美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13G
根據1934年“證券交易法”
(修訂動議編號)*
CNFinance控股有限公司
(簽發人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
18979T105**
(CUSIP 號)
(2018年12月31日)
(須提交本陳述書的事件日期)
選中 適當框以指定存檔本附表所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d條-第1(D)條
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫報告人在本表格 上就主題類別的證券首次提交的資料，以及隨後所作的任何載有改變上一頁所提供的披露的資料的修改。 |
| ** | 沒有分配給普通股的CUSIP號。CUSIP編號18979T105已分配給發行公司的美國存託憑證(ADS)，該股票在紐約證券交易所以CNF代碼報價。每個廣告代表20(20)股普通 股，面值為每股0.0001美元。 |
本封面頁其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第18節的目的而提交的，或以其他方式應受該法該節的責任管轄，但應受該法所有其他規定的約束(不過， 見“説明”)。
CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
國泰資本控股II，L.P. | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
PN | |||||
| (1) | 以美國存託人股份(ADSS)為代表，每隻代表發行者的20股普通股，每股面值0.0001美元(每隻普通股)。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
國泰大師GP有限公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
烏奧 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
新中國資本管理公司，L.P. | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
IA，PN | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
NCCM公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
烏奧 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
譚中國有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
147,582,160(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
147,582,160(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
147,582,160(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
10.8% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
烏奧 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
國泰汽車服務有限公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
烏奧 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
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CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
國泰投資基金有限公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
開曼羣島 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
烏奧 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
7 of 12
CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
新中國投資管理公司 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
特拉華州 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
319,382,800(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
319,382,800(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
319,382,800(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
23.3% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
IA，CO | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
8 of 12
CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
保羅·沃爾斯基 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
聯合國家 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
466,964,960(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
466,964,960(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
466,964,960(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
34.0% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
在……裏面 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
9 of 12
CUSIP編號：18979T105
| (1) | 舉報人員的姓名。
唐納德·蘇斯曼 | |||||
| (2) | 如果組的成員 選中適當的框(見説明) (a) ☐ (b)
| |||||
| (3) | 證券交易委員會只使用。
| |||||
| (4) | 公民身份或 組織的所在地。
美國 | |||||
| 數目 股份 受益 歸 各 報告 人 有： |
(5) | 唯一的投票權。
0 | ||||
| (6) | 分享投票權。
466,964,960(1) | |||||
| (7) | 唯一的分辨力。
0 | |||||
| (8) | 共同的決定力量。
466,964,960(1) | |||||
| (9) |
每個報告人有權受益者的合計數額。
466,964,960(1) | |||||
| (10) | 檢查行 (9)中的總金額是否排除某些股票(見説明)。
☐ | |||||
| (11) | 在行(9)中，類的百分比由 表示。
34.0% | |||||
| (12) | 報告人員的類型(見 指示)。
在……裏面 | |||||
| (1) | 由ADSS代表，各代表20股普通股。 |
10 of 12
CUSIP編號：18979T105
項目1.
| (a) | 發行人名稱 |
CNFinance控股有限公司
| (b) | 發行人的地址 |
珠江東路16號G座44樓
廣東省廣州市天河區510620
中華人民共和國
項目2.
| (a) | 提交人的姓名或名稱 |
本附表13G現代表以下人士提交：
| i. | 國泰資本控股II，L.P.(國泰資本控股)； |
| ii。 | 國泰大師GP有限公司(國泰大師)，國泰資本的普通合夥人； |
| iii。 | 新中國資本管理公司是國泰資本公司的投資經理； |
| iv。 | NCCM，LLC(NCCM)，新中國有限責任公司的普通合夥人； |
| v. | Tam China，LLC(TAM China)，是新中國有限責任公司的普通合夥人。 |
| vi。 | 國泰汽車服務有限公司(國泰汽車)； |
| vii。 | 國泰投資基金有限公司(CIF)全資擁有國泰汽車； |
| viii。 | 新中國投資管理公司(新中國公司)，是 CIF的投資經理； |
| ix。 | 完全擁有和控制NCCM及其他公司的Paul S.Wolansky(Walansky Mack)擁有並控制着新中國公司50%的股份。(其餘50%由Sussman擁有及控制)；及 |
| x. | S.Donald Sussman(Sussman)完全擁有和控制TAM中國，並進一步控制着新中國公司50%的股份(其他50%由Wolansky擁有和控制)。 |
國泰資本、國泰控股、新中國L.P.、NCCM、TAM中國、國泰汽車、CIF、新中國公司、Wolansky和Sussman在本附表13G中統稱為報告人。
| (b) | 地址或主要營業辦事處，如無，則為住所 |
國泰資本、國泰碩士、新中國L.P.、NCCM、TAM中國、國泰汽車、CIF、新中國 Inc.和Wolansky的主要營業部地址是：C/O New China Capital Management，L.P.，One Dock Street，Stanford，Connecticut 06902-5836，U.S.A.。
蘇斯曼的主要辦公室地址是：888 E LasOlas Blvd，Suite 710，FortLauderdale，佛羅裏達州33301-2395年，美國。
| (c) | 公民權 |
| i. | 國泰首都：開曼羣島 |
| ii。 | 國泰大師：開曼羣島 |
| iii。 | 新中國L.P.：特拉華州 |
| iv。 | NCCM：特拉華州 |
| v. | 譚中國：特拉華州 |
| vi。 | 國泰汽車：英屬維爾京羣島 |
| vii。 | CIF：開曼羣島 |
| viii。 | 新中國公司：特拉華州 |
| ix。 | Wolansky：美國 |
| x. | 蘇斯曼：美國 |
| (d) | 證券類別名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元(普通股)
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CUSIP編號：18979T105
| (e) | CUSIP編號 |
沒有分配給普通股的CUSIP號。CUSIP編號18979T105已分配給簽發人的美國保存人股份 (ADS)，這是由美國存託憑證證明的，在紐約證券交易所以CNF代碼報價。每個廣告代表20(20)普通股。
| 項目3. | 根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的陳述 |
不適用。
| 項目4. | 所有權 |
| (a)-(c) | 與每一報告人在本函封面第5至9行和第11行中所列 的共同股票的實際所有權有關的信息，在此以參考方式納入。 |
本函首頁第11行規定的每一報告人的所有權 百分比是根據發行者規定的截至2019年1月31日共有1，371，643，240股普通股計算的。
| 項目5. | 一個階級百分之五以下的所有權。 |
如果提交這份聲明是為了報告截至本報告之日，報案人已不再是 超過5%的類證券的實益所有人，請檢查以下☐
| 項目6. | 代表他人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
| 項目7. | 由 母公司控股公司或控制人員報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 項目8. | 專家組成員的識別和分類。 |
報告人可被視為國泰資本和國泰汽車直接持有的普通股集團的成員。報告人已同意按照“外匯法”第13d-1(K)條共同提交本附表13G，有關 的協議附於本表99.1。
| 項目9. | 集團解散通知書。 |
不適用
| 項目10. | 認證 |
不適用。
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簽名
經合理調查，並盡本人所知及所信，本人證明本聲明所載資料真實、完整及正確。
日期：2019年4月26日
| C阿賽 C尖部 HOLDINGS二、L.P. | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：普通合夥人董事 | ||
| C阿賽 M阿斯特GP，L白破疫苗. | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| N電子戰 C希娜 C尖部 MANAGEMENT, L.P. | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| NCCM公司 | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| 譚C希娜LLC | ||
| 通過： | /S/S.唐納德·蘇斯曼 | |
| 姓名：S.Donald Sussman | ||
| 職稱：會員 | ||
| C阿賽 AUTO S服務 L模仿 | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| C阿賽 I投資 F朗德, L白破疫苗. | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| N電子戰 C希娜 I投資 MANAGEMENT I數控. | ||
| 通過： | S/Paul S.Wolansky | |
| 姓名：Paul S.Wolansky | ||
| 職稱：董事 | ||
| P奧爾南西奧蘭斯基 | ||
| S/Paul S.Wolansky | ||
| S.DONALD SUSSMAN | ||
| /S/S.唐納德·蘇斯曼 | ||
展示索引
| 陳列品 | 描述 | |
| 99.1. | 聯合存檔協議 | |