美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

☐	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

2018年12月31日終了的財政年度。

或

☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

從 到 的過渡時期

或

☐	空殼公司根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

佣金檔案號碼：001-36427

獵豹移動公司

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

8號樓

許仕堂時代廣場

姚家源

南路

北京100123

中華人民共和國

(主要行政辦公室地址)

江振宇

財務主任

獵豹移動公司

8號樓

許仕堂時代廣場

耀家園南路

北京100123

中華人民共和國

電話：+86-10-6292-7779

電子郵件：ir@CMCM.com

(姓名、 電話、電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

每一班的職稱		註冊了 的每個交易所的名稱
美國存托股票		紐約證券交易所
代表十股A類普通股
A類普通股，票面價值
每股0.000025美元*

*	不是用於交易，而是與美國存託機構 股份在紐約證券交易所上市有關，每隻代表10股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(職稱)

註明截至2018年12月31日，截至年度報告所述期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的 流通股數：475，357，217 A類普通股和957，985，982股B類普通股，票面價值 $0.000025。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，請按 “證券法”第405條的定義，用複選標記表示。☐是否

如果本報告是年度報告或過渡報告(br})，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。☐是否

通過檢查標記表明，登記人(1)是否在過去12個月內提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，☐號碼

注檢查上述方框不會免除根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求登記的 登記人履行這些條款規定的義務。

通過檢查標記説明註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交了 規則S-T規則(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件(或提交該 文件的期限較短)。是的，☐號碼

通過檢查標記指示註冊人是大型 加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中對大型加速過濾器、深度加速過濾器、新出現的新的 增長公司的定義。

大型加速 filer☐加速 filer非加速 filer☐新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。

†	“新財務會計準則”或“訂正財務會計準則”一詞係指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過檢查標記表明登記人在編制本文件所列財務報表時所用的 會計基礎：

美國公認會計原則		發佈的“國際財務報告準則” 國際會計準則委員會☐		其他☐

如果已對上一個問題進行了另一項的檢查，請通過勾選標記説明註冊人選擇遵循的財務報表 項。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告 ，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。 ☐是否。

(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記表明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或 15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐No

目錄

		頁
導言			1
前瞻性陳述			2
第一部分			3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份			3
項目2.提供統計數據和預期時間表			3
項目3.關鍵信息			3
項目4.有關該公司的資料			50
項目4A。未解決的工作人員意見			91
項目5.經營與財務回顧與展望			91
項目6.董事、高級管理人員和僱員			118
項目7.大股東與關聯方交易			127
項目8.財務信息			133
項目9.要約與上市			134
項目10.補充資料			135
項目11.市場風險的定量和定性披露			143
項目12.不包括股本 證券的證券説明			144
第二部分			146
項目13.違約、股利拖欠和拖欠			146
項目 14對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用			146
項目15.管制和程序			146
項目16A.審計委員會財務專家			146
項目16B.道德守則			147
項目16C.首席會計師費用及服務			147
項目16D.豁免審計委員會的上市標準			147
項目16E.發行人及關聯購買者購買股票證券			147
項目16F.註冊會計師的變更			148
項目16G.公司治理			148
項目16H.礦山安全披露			149
第III部			150
項目17.財務報表			150
項目18.財務報表			150
項目19.展品			150

i

導言

在本年度報告中，除上下文另有要求並僅為本年度報告的目的外：

•

c.Cheetah Mobile Inc.，HECH OWE，HACH OUS，HECH OHERS OCTION HEACH CONCH或ORAN ORBER}指獵豹移動公司及其子公司，在描述我們的業務和合並財務數據時，還包括我們的可變利益實體，並在2017年1月之前的某些時期，包括我們的可變利益實體的子公司；

•

美國存托股票指的是美國存托股票，每種股票代表我們A類普通股票中的10股；

•

中華人民共和國或中華人民共和國是指中華人民共和國，為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

•

在我們於2014年5月完成首次公開發行之前的普通股，指我們的普通股，票面價值為每股0.000025美元，在發行完成後，指我們的A類和B類普通股，每股票面價值為0.000025美元；

•

人民幣是指中國的法定貨幣；

•

指的是美國的法定貨幣，指的是美國的法定貨幣；

•

指的是歐元區的法定貨幣；

•

指的是日本的法定貨幣；

•

(C)金山有限公司或金山有限公司是指在香港聯合交易所上市的金山有限公司(證券代碼：3888)；

•

就我們所有產品而言，每月活躍用户的數目是指我們的一個或多個產品已在其上安裝或下載的計算機、平板電腦或智能手機的數目，並在有關月份內至少上網一次；與 個人產品有關的每月活躍用户數是指已安裝或下載該產品的計算機、平板電腦或智能手機的數量，並在有關月份內至少訪問互聯網一次。安裝了多個應用程序 的單個設備被計算為一個用户。在多個設備上安裝應用程序的單個用户被視為多個用户。使用單個設備的多個人被計算為一個用户。我們的移動 產品的每月活躍用户數是基於我們的內部統計數據；

•

已安裝我們的應用程序的移動設備的數目，截至指定日期， 是指在指定日期安裝了我們的一個或多個應用程序的移動設備的累計數量；

•

“香港證券交易所上市規則”是指有關證券在香港聯合交易所上市的規則；

•

境外營業收入或境外市場收入，是指我國在境外註冊的法人單位所產生的收入。這些收入主要來自中國境外的客户，根據我們的客户註冊地址；以及

•

變現利益實體SECH或VIEs是指合併在本公司財務報表中並由我們的子公司通過一系列合同安排對其進行有效控制的那些在中華人民共和國註冊的實體。

1

前瞻性陳述

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。你可以用諸如 這樣的詞或短語來識別這些前瞻性的語句，就像可能、可以、應該的那樣、會、有可能的話或短語來識別這些前瞻性的語句。如果是這樣的話或短語，就可以識別這些前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

•

我們的業務戰略、計劃和優先事項，包括增長戰略以及在中國和海外的投資和收購計劃；

•

我們有能力留住和吸引用户、客户和商業夥伴，並增加他們的支出或與我們接觸的水平；

•

我們的能力，擴大和改善我們的產品和服務提供；

•

我們的能力，使我們的平臺上的用户流量貨幣化；

•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況，包括經營結果的季節性趨勢；

•

對用户增長率和用户參與度的期望；

•

我們的收入和成本或費用項目的預期變化；

•

行業競爭與景觀變化；

•

與本行業有關的國內外相關政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

基於或與上述任何一項有關的假設。

你不應過分依賴這些前瞻性陳述，你應該結合 本年度報告的其他章節來閲讀這些陳述，特別是在第3項中披露的風險因素。關鍵信息D.風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、 業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。此外，我們在一個迅速發展的環境中運作。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果不同。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。我們不承擔任何更新或修改 前瞻性聲明的義務，除非根據適用法律的要求。

2

第一部分

項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.	提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.

關鍵信息

A.

選定財務數據

下表列出了本公司選定的綜合財務信息。截至2018年12月31日為止的三年中， 綜合收入數據的選定綜合報表和截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據是根據我們審計的合併財務報表得出的， 列在本年度報告第F-1頁開始。截至2014年12月31日和2015年12月31日終了的兩年中，選定的綜合收入數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年選定的合併資產負債表數據(不包括金山日本公司或金山日本公司的財務數據)是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(或美國公認會計準則)編制和列報的。我們的歷史結果不一定表示任何未來時期的預期結果 。您應結合合併財務報表及相關附註和第5項閲讀下列選定的財務數據。經營和財務審查和展望包括在本年度報告其他地方 。

2016年1月，我們獲得了金山日本的控制權。見第7項。大股東及關聯方交易，B.關聯方交易，與金山及其子公司簽訂協議，在日本金山購買股權。由於我們和金山日本公司在獲得對金山日本的控制權之前和之後均由金山公司共同控制，在編制以下合併財務數據時，似乎我們在提交的期間內擁有了金山日本的資產和負債並經營了該公司，並編制了截至12月31日的年度綜合財務數據，2014年和2015年進行了相應的回顧性調整。下文所列截至2014年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日終了年度的合併財務數據可能不一定反映如果我們在這些年中擁有和經營金山日本公司的業務、財務狀況和現金流量的結果。

從2018年1月1日開始，我們採用ASC的話題606，與客户簽訂合同的收入或ASC 606，其中 將增值税從收入成本調整為收入淨額。下文列報的2018年12月31日終了年度綜合收入數據綜合報表是按照ASC 606編制的，而下文所列年度綜合收入數據綜合報表(以下所列綜合收入數據綜合報表)是根據ASC專題605編制的，收入確認 or ASC 605.

3

		截至12月31日的年度，
		2014(1)				2015(1)				2016(1)				2017(1)				2018(2)
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(除股票、每股和每個廣告數據外，以千計)
綜合收入/(損失)數據綜合報表：
收入			1,858,182				3,773,877				4,564,650				4,974,757				4,981,705				724,559
公用事業產品和相關服務			1,616,184				3,465,239				3,870,995				3,439,563				3,119,483				453,711
移動娛樂			176,008				281,671				693,195				1,496,443				1,778,867				258,725
其他			65,990				26,967				460				38,751				83,355				12,123
收入成本(3)			(438,661	)			(956,353	)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(1,540,633	)			(224,076	)
毛利			1,419,521				2,817,524				3,020,833				3,194,668				3,441,072				500,483
營業收入和支出：
研發(3)			(443,214	)			(695,185	)			(905,854	)			(684,863	)			(668,918	)			(97,290	)
銷售和營銷(3)			(601,433	)			(1,505,951	)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(1,910,044	)			(277,804	)
一般和行政(3)			(274,991	)			(447,984	)			(561,834	)			(407,410	)			(430,826	)			(62,661	)
商譽和無形資產減值			(8,304	)			(49,882	)			(2,889	)			(38,862	)			(12,767	)			(1,857	)
其他營業收入			1,087				98,376				87,877				39,852				48,705				7,084
營業收入和支出共計			(1,326,855	)			(2,600,626	)			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(2,973,850	)			(432,528	)
營業利潤/(虧損)			92,666				216,898				(12,448	)			446,880				467,222				67,955
其他收入/(支出)			6,534				21,479				(56,448	)			986,385				802,501				116,719
所得税前收入/(損失)			99,200				238,377				(68,896	)			1,433,265				1,269,723				184,674
所得税福利/(支出)			(27,895	)			(63,740	)			12,189				(57,602	)			(117,000	)			(17,017	)
淨收入/(損失)			71,305				174,637				(56,707	)			1,375,663				1,152,723				167,657
減：可歸因於非控制利益的淨收入/(虧損)			2,988				(1,710	)			23,818				27,469				(14,186	)			(2,063	)
可歸因於獵豹移動公司的淨收入/(損失)			68,317				176,347				(80,525	)			1,348,194				1,166,909				169,720
每股收益/(虧損)
基本			0.0530				0.1285				(0.0580	)			0.9573				0.8048				0.1171
稀釋			0.0509				0.1236				(0.0580	)			0.9366				0.7839				0.1140
每個廣告的收入/(虧損)(4)
基本			0.5301				1.2845				(0.5805	)			9.5728				8.0478				1.1705
稀釋			0.5092				1.2360				(0.5805	)			9.3656				7.8393				1.1402
計算中使用的加權平均股票數：
基本			1,210,501,020				1,372,863,321				1,387,254,551				1,394,303,326				1,403,089,609				1,403,089,609
稀釋			1,341,732,457				1,426,810,939				1,387,254,551				1,425,154,838				1,440,414,849				1,440,414,849

4

(1)	增值税是按照遺留收入會計準則(ASC 605)按收入成本而非收入淨額列報的。

(2)	根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税作為收入淨額而不是收入成本列報。

(3)	以股份為基礎的補償費用按收入成本和業務費用分配如下：

		截至12月31日的年度，
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			1,393				1,523				1,490				762				206				30
研發			51,322				142,777				148,211				20,691				14,224				2,069
銷售和營銷			7,621				18,206				13,830				39				8,967				1,304
一般和行政			113,435				153,234				142,618				51,824				61,721				8,977
共計			173,771				315,740				306,149				73,316				85,118				12,380

(4)	每個廣告代表10個A級普通股。

		截至12月31日的年度，
		2014				2015				2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			1,115,738				1,843,233				1,411,000				2,317,488				2,783,843				404,893
短期投資			513,621				29,234				361,499				1,395,694				930,610				135,352
總資產			2,988,129				4,926,551				5,541,134				7,448,931				8,292,636				1,206,113
流動負債總額			638,210				1,720,585				2,066,221				2,165,754				1,835,765				267,002
負債總額			740,176				1,912,106				2,339,956				2,293,721				2,010,241				292,378
夾層權益總額			—				—				—				649,246				687,847				100,043
印度豹移動公司股東權益			2,152,084				2,854,067				3,012,352				4,293,361				5,476,465				796,518
總股本			2,247,953				3,014,445				3,201,178				4,505,964				5,594,548				813,692

我們的財務結果以人民幣表示。這份年度報告載有人民幣按特定匯率折算成美元的譯文，只是為了方便讀者。在本年度報告中，人民幣兑換美元的依據是美聯儲系統理事會H.10統計數據公佈的匯率。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按美聯儲理事會H.10統計公佈的2018年12月31日匯率6.8755元至1.00美元計算。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。

B.

資本化和負債

不適用。

C.	提供和使用收益的理由

不適用。

5

D.

危險因素

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能在包括美國、歐洲和中國在內的關鍵市場保留我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們在這些市場上與我們的移動應用程序的接觸水平，我們的業務、財務狀況和 業務的結果將受到重大和不利的影響。

我們的用户基礎的規模和我們的用户在我們的 關鍵市場的參與水平是我們成功的關鍵。我們的業務和財務表現一直並將繼續在很大程度上取決於我們能否在關鍵市場留住和吸引活躍用户。我們一直在預測用户需求，開發創新產品和服務，以吸引和留住用户。然而，互聯網產業，包括移動互聯網產業，其特點是技術日新月異。因此， 用户可能比其他部門更快地從一組產品切換到另一組產品。我們的成功將越來越取決於我們的能力，以提高用户的參與水平和貨幣化在我們的關鍵市場。如果：

•

我們未能保持現有產品在中國、美國和歐洲的普及；

•

我們未能以符合成本效益的方式推出新的流行應用程序，使我們的 產品進一步多樣化，並增加用户的參與；

•

技術或其他問題使我們無法以迅速和可靠的方式交付我們的產品或服務，或以其他方式影響用户體驗；

•

我們為使產品或服務多樣化或改進而進行的戰略投資或收購不能產生我們預期的有利結果或協同作用；

•

用户對隱私、安全、安保或其他因素的關切；

•

我們的競爭對手可能會推出或開發與我們類似的產品和服務，這可能導致失去現有用户或減少新用户的增長；

•

採用新技術的產品取代了我們的產品；

•

我們的產品或服務有不利的變化，這些變化是由立法、管理當局或訴訟，包括和解或同意法令授權的，或我們選擇處理的；

•

我們未能為用户提供足夠的客户服務；或

•

我們不維護我們的品牌形象，或我們的聲譽受到損害。

我們過去收到並可能繼續收到用户對我們的移動應用程序的投訴，主要是關於隱私 設置和某些第三方網站在我們的移動應用程序上的推廣活動。雖然我們並沒有因處理投訴而招致任何實質費用，但將來可能需要大量開支。如果我們不能及時或根本地處理用户投訴，我們的聲譽可能會受到損害，我們在中國、美國和歐洲的用户基礎可能會下降。我們為避免或處理任何這些事件所作的努力可能要求我們花費大量費用來修改 或調整我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能在我們的關鍵市場上保持我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少他們對我們在這些市場上的產品的參與，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要的客户或其業務的很大一部分，我們的收入和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

目前，有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分。我們的客户主要包括移動應用程序 開發人員、移動遊戲開發人員、移動廣告網絡，

6

電子商務公司和搜索引擎，我們指的是流量和銷售廣告和個人客户。2016年、2017年和2018年，我們的五個最大客户分別佔我們收入的47.9%、44.7%和41.3%。谷歌自2017年以來成為我們最大的客户，2018年貢獻了我們總收入的14.4%，而2017年為15.2%。我們預計有限數量的客户將在不久的將來繼續貢獻我們收入的很大一部分。如果我們失去了這些客户中的任何一個，或者由於競爭加劇、客户的業務政策或業務發生重大變化、涉嫌違反或違反基本合同或政策、客户關係的任何惡化或對我們的服務、我們的業務的 付款出現重大延誤等原因，從一個重要客户那裏產生的收入大幅度減少，財務狀況和業務結果可能受到重大和不利的影響。例如，自2017年5月和2018年1月以來，一些海外商業夥伴已停止在手機鎖屏上投放廣告，這對我們從公用事業產品和相關服務中獲得的收入產生了不利影響。此外，2018年11月26日，第三方對我們的一些產品提出了某些指控。雖然我們發表了一些公開聲明來澄清這一問題，但這些指控確實對我們的業務造成了幹擾，因此，我們從公用事業產品和相關服務獲得的收入在2018年第四季度下降了6.3%，降至7.83億元人民幣(1.139億美元)。

在一個快速發展的行業中，我們面臨着公司面臨的風險和不確定因素。

我們在迅速發展的互聯網行業中運作，這使得我們很難預測我們未來的業務結果。因此，我們的未來前景取決於在這一不斷髮展的行業中公司所經歷的風險和不確定因素。其中一些風險和不確定性關係到我們除其他外：

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成功地實施我們的計劃，進一步發展和貨幣化我們的移動平臺在中國和全球；

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提供新的、創新的產品和服務，並以創新和先進的技術加強我們現有的產品和服務，以吸引和保持更大的用户基礎；

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保留現有客户，吸引更多客户，並增加每個客户的支出；

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保持與重要供應商的關係，如帶寬供應商，以優惠的條件；

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應對不斷變化的用户偏好和行業變化；

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對競爭的市場條件作出反應；

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更新我們的技術，以支持更多的流量和擴大的產品和服務提供；

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有效控制我們的成本和開支；

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應對中國和海外市場監管環境的變化，管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；以及

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有效地執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合。

如果我們不能解決上述任何風險和不確定因素，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的某些技術，如人工智能技術，其特點是技術的快速變化、新產品的引進、增強和不斷髮展的行業標準。基於這些技術的產品和業務的前景將取決於我們在新市場上開發新產品和應用的能力，這些產品和應用是技術和科學進步的結果，同時提高了性能和成本效益。可能會出現比我們的產品更好的價格和性能組合的新技術、新技術或新產品。我們預測技術和市場需求的變化是很重要的。如果我們不成功地創新和將新技術引入我們預期的產品線，或者有效地管理我們的技術向新產品 產品的過渡，我們的業務、財務狀況和經營結果就會受到損害。

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如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務面臨着激烈的競爭。在移動領域，我們與其他 移動應用程序開發人員競爭，包括那些提供據稱具有類似功能的產品的開發人員，如CleanMaster、SecurityMaster、CM Launcher、LiveMe、移動休閒遊戲和我們的人工智能相關產品。在互聯網領域，我們主要與360安全技術公司(360)在中國互聯網安全和反病毒市場上競爭。在移動公用產品領域，我們主要與全球移動互聯網公司CooTek(開曼)公司競爭，該公司在海外市場提供移動應用程序。在移動遊戲領域，我們主要與一家總部位於法國的全球移動休閒遊戲出版商Voodoo展開競爭。在直播空間上，我們主要與在海外市場上提供類似應用的中國直播公司和短視頻公司競爭。在人工智能領域，我們與其他在中國提供類似產品的公司競爭。此外，我們與所有主要的互聯網公司競爭用户的注意力和廣告支出。

我們的一些競爭對手的經營歷史更長，財政、技術和營銷資源也大大超過我們，從而在吸引和留住用户和客户方面具有優勢。如果我們不能在業務的任何方面進行有效的競爭，或者如果我們的聲譽受到與我們有關的負面宣傳、我們的產品和服務或我們的關鍵管理的損害，我們的用户基礎可能會減少，這會使我們對客户的吸引力降低，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到物質和不利的影響。

我們在國際市場的經營歷史有限。如果我們不能應付我們日益全球化的業務所帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

自2012年9月發佈清潔碩士海外版以來，我們的業務一直在國際上擴張，並於2012年11月成立了我們在美國的子公司之一-獵豹移動美國公司( Cheetah Mobile America，Inc.)。在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，我們每月活躍的移動用户中，約有81.0%、75.4%和72.0%來自海外市場，包括美國、歐洲、印度尼西亞和某些新興市場(中國除外)，其餘的來自中國。海外市場收入分別佔2016年、2017年和2018年總收入的60.2%、67.0%和60.4%。 雖然我們期望我們的全球擴張，但我們相信中國是一個非常重要的市場，我們推動我們的增長。我們的擴張可能面臨一些風險，包括：

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在制定有效的營銷戰略方面面臨的挑戰，其對象是來自不同司法管轄區和文化的各種不同偏好和需求的移動互聯網用户；

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在確定適當的當地商業夥伴以及與他們建立和保持良好的工作關係方面面臨挑戰。我們的商業夥伴主要包括推廣我們的平臺和應用程序的第三方，以及移動廣告網絡，如Facebook、Google、Yahoo、Baidu和騰訊，廣告商通過這些網絡在我們的移動應用程序上投放他們的 廣告。此外，我們與遊戲開發商為我們的遊戲出版業務；

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吸引用户在LiveMe上生成有吸引力的內容方面的挑戰；

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在引入創新的遊戲內購買功能以將 我們的移動遊戲用户轉換為付費用户方面面臨的挑戰；

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本地競爭；

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在滿足當地廣告商需求以及在線營銷做法和慣例方面面臨的挑戰；

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用户和廣告商在國際上對我們的應用的接受和感知上的差異；

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在國內市場建立直銷業務的挑戰；

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貨幣匯率波動；

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遵守適用的外國法律和條例，包括但不限於互聯網內容 要求、外匯管制、現金返還限制、知識產權保護規則和數據隱私要求；

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接觸不同的税務管轄區，使我們在多個司法管轄區的實際税率和 評估可能受到更大的波動，涉及各種與税收有關的主張，包括轉讓定價調整和常設機構；以及

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與在外國法域開展業務有關的費用增加。

我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到與我們日益全球化的業務有關的這些風險和其他風險的重大和不利影響。

如果用户不廣泛採用我們為各種移動設備開發的應用程序的版本，我們的 業務可能會受到不利影響。

通過移動設備訪問互聯網的人數正在急劇增加。與移動設備相關的不同顯示大小、功能和內存使得在這些設備上使用我們的應用程序變得更加困難，而為這些設備開發的應用程序的版本可能不會強迫用户、製造商或設備分銷商使用 。每個製造商或分銷商可能為其設備建立獨特的技術標準，我們的應用程序可能無法在這些設備上工作或無法訪問。一些製造商也可能選擇不使用 將我們的應用程序包括在他們的設備上。隨着新設備和新平臺的不斷髮布，很難預測我們在開發在這些移動設備上使用的應用程序版本時可能遇到的問題，我們 可能需要將大量資源用於創建、支持和維護為這些設備量身定製的應用程序。如果我們無法吸引和留住大量的移動設備製造商、分銷商和用户來採用和使用我們的應用程序，或者如果我們開發與移動設備更兼容的產品和技術進展緩慢，我們的業務可能受到不利影響。

如果我們的公用事業產品和相關服務不能優化系統性能或提供吸引人的個性化體驗，我們可能會失去用户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的用户依靠我們的 實用產品和相關服務來優化其移動設備的性能，提供針對安全威脅的實時保護，並獲得個性化的移動設備體驗。我們的應用程序具有高度的技術性和複雜性，在部署時， 可能包含缺陷或安全漏洞。只有在用户安裝和使用了產品之後，才能發現產品中的一些錯誤。

我們為用户提供的應用程序依賴於基於雲的數據分析引擎來優化系統性能和抵禦安全威脅。最新雲中的安全威脅庫和應用程序行為庫，我們的應用程序只包括用户終端設備上這些庫的一個子集 。如果我們的數據分析引擎不能正常工作，或者支持數據分析引擎的基礎設施出現故障，那麼我們的應用程序可能無法達到最佳結果。

我們基於雲的數據分析引擎採用了一種啟發式的或基於經驗的方法來檢測未知的安全威脅和 未知移動應用程序的行為。然而，新的惡意軟件和惡意應用程序不斷出現和發展，我們的檢測技術可能無法檢測用户遇到的所有形式的安全威脅或惡意應用程序。在 中，如果在對Windows、Android或IOS操作系統進行任何更改或更新後不能及時升級應用程序，則這些應用程序可能無法正常工作。由於Windows操作系統的更新導致兼容性問題，我們以前經歷過系統 中斷。

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我們還初步推出了一個在線數字錢包產品，允許用户為他們的加密貨幣(如比特幣和以太)持有 密鑰。某些加密貨幣只能由擁有與數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的人控制。雖然加密貨幣和區塊鏈分類帳 要求在交易中使用時發佈與數字錢包有關的公鑰，但私鑰必須受到保護並保持私密，以防止第三方訪問與數字錢包有關的加密貨幣。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問與數字錢包相關的加密貨幣。此外，我們不能保證我們的 數字錢包不會被黑或被破壞。任何與我們的用户使用的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害，都可能對我們的用户訪問其加密貨幣的能力產生不利影響，並可能損害 用户對我們和我們產品的信任。

任何這些缺陷、漏洞或故障都可能損害我們的聲譽，減少我們的用户基礎和失去客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果系統發生故障、中斷或停機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

雖然我們試圖減少中斷和其他中斷的可能性，但我們的應用程序可能會受到基於雲的技術和系統的 問題的幹擾，例如我們的軟件或其他設備的故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、電力損失、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊、有關法律、規章或政策的改變以及類似事件造成的破壞或中斷。我們的IT系統可能不是完全宂餘或備份的，我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們的託管設施發生自然災害、政策變化或其他意外問題或影響我們使用必要的 在線資源的能力的類似事件可能會導致我們產品和服務的供應中斷。特別是，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以便繼續可靠地存儲、處理和分析用户內容 ，並確保高質量內容的順利交付。用户使用應用程序的能力受到任何干擾，都可能損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管審查 ，並導致用户尋求替代產品。

我們主要使用基於第三方雲的服務，如AWS，而不是自己擁有的服務器。 這些第三方服務可能會不時發生故障，而且我們對這些服務的質量和可靠性的控制有限。在我們使用這類服務的能力中，任何預定的或非計劃的中斷都可能導致 服務中斷，這可能導致收入的立即和可能的重大損失。如果發生任何此類事件，我們的品牌和用户對我們系統可靠性的看法可能會受到不利影響。

如果主要的移動應用分銷渠道以有害於我們的方式改變其標準條款和條件，或終止他們與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們依靠第三方移動應用程序分銷渠道，如谷歌Play和iOS應用商店以及各種廣告平臺，將我們的大多數移動應用程序分發給用户。在沒有Google Play的中國，我們與類似的本地分銷渠道合作，分發我們的移動應用程序。我們期望大量下載我們的 移動應用程序將繼續從這些分銷渠道。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運作須受這些分銷渠道的標準條款和政策的限制，而這些標準條款和政策須受這些分銷渠道的解釋和經常改變。如果Google Play、IOS App Store或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，或終止他們與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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由於我們的大多數核心移動公用產品都是為Android設備開發的，Android生態系統的 受歡迎程度的下降可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的大多數核心移動實用程序 都是為Android設備創建的。Android生態系統總體受歡迎程度或Android設備使用的任何顯著下滑都可能對這些移動實用程序 應用程序的需求和收入產生實質性和負面影響。儘管近年來Android生態系統發展迅速，但還不確定它將來是否會繼續以類似的速度增長。此外，由於移動行業的不斷髮展，移動設備的另一個操作系統可能會使Android黯然失色，並降低其流行程度。如果我們的移動實用程序仍然主要支持Android設備，那麼我們與實用程序相關的產品和服務就很容易受到Android操作系統的任何 下降的影響。

如果我們新開發的或來源的遊戲不能繼續流行，或者LiveMe無法吸引大量的廣播或觀眾，我們的移動娛樂收入可能會受到實質性和不利的影響。

我們的部分收入來自移動娛樂業務，主要包括移動遊戲業務和LiveMe平臺上的直播業務。

我們已經開發了廣泛流行的移動遊戲的內部，並已成長一些收購或 聯合經營的第三方遊戲成為流行的遊戲在過去。這些遊戲吸引了大量的用户，從而為我們帶來了可觀的廣告收入。我們還試圖在現有和未來的遊戲中添加 在遊戲中的購買功能，這可能會提高這些遊戲的貨幣化效率。

LiveMe能否成功，取決於它能否吸引大量能夠提供有吸引力的在線演出的廣播公司，以及大量喜歡演出並願意與廣播機構互動的觀眾。在LiveMe平臺上，用户購買和消費虛擬物品後，我們獲得了收入。如果我們新開發的或來源的遊戲不能實現持續流行，遊戲中的購買功能就不會受到我們的用户的歡迎，或者LiveMe無法吸引大量的廣播和觀眾，我們的移動娛樂業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們被指定為股東集體訴訟中的被告，可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們必須針對第8項所述的股東集體訴訟為 辯護。財務信息：綜合報表和其他財務信息法律程序，包括任何此類訴訟的上訴，如果我們的初步辯護不成功。我們目前無法估計可能的損失或可能的損失範圍，如果有的話，與本訴訟的解決有關。如果我們對這起訴訟的最初辯護不成功，就不能保證我們將在任何上訴中獲勝。本案的任何不利結果，包括原告對本案判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、 業務的結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們的保險公司將支付全部或部分國防費用，或可能因此事而產生的任何責任。訴訟程序可能利用我們現金資源的很大一部分，轉移管理層對我們公司日常業務的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與此事有關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務結果產生的影響。

我們可能要對在應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息或 內容負責，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們的內容驅動應用程序，如LiveMe，可能被用户濫用，從事不適當、欺詐或非法活動。我們已經實施了控制程序和技術，以及

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監視LiveMe用户的實時性能或上傳內容的專門小組。這些程序旨在發現和阻止上傳到LiveMe或通過LiveMe進行的不適當、欺詐或非法內容或活動，特別是違反我們的用户協議、適用法律和條例的內容或活動。然而，由於其實時 性質，此類程序可能無法及時阻止所有此類表演或活動。此外，隨着LiveMe上用户和用户活動的增加，團隊可能更難及時發現和阻止非法或不適當的內容或活動。我們可能會被認為是非法或不適當的 現場表現或內容上傳我們的用户在不同的司法管轄區。我們的品牌形象可能受到濫用我們的申請的物質和負面影響，我們可能面臨政府或管制行動。對於任何關於通過我們的申請進行非法或不適當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可進行幹預，並追究我們不遵守關於在因特網上傳播信息或違反關於直播視頻服務的有關規定的法律和條例的行為，並對我們處以行政處罰或其他制裁，例如，要求我們限制或停止在應用程序上提供的某些功能和服務。如果發生這樣的事件，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們的用户基礎和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為，我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術等是我們成功的關鍵，我們依靠商標和專利法、商業祕密保護和保密以及與我們的 僱員和第三方簽訂的發明轉讓協議來保護我們的所有權。見第4項。關於本公司的信息B.商業綜述-知識產權概述-對我們的知識產權進行描述。我們無法保證我們的任何正在申請的專利、商標或其他知識產權申請都會被頒發或註冊。我們已經獲得或將來可能獲得的任何知識產權可能不足以為我們提供競爭性的 優勢，並可能受到質疑、無效、規避、侵犯或挪用。鑑於獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和缺點，我們沒有也不打算為我們的某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果這些技術中的一些後來被證明對我們的業務很重要，並且未經我們的授權而被第三方使用，特別是用於商業目的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

監測侵犯或未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們是否能夠有效地防止這種侵犯或未經授權使用我們的知識產權，特別是在那些法律可能保護我們的所有權的程度與美國不同的國家。有時，我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權，這可能會導致大量費用和資源的轉移。我們為執行或保護我們的知識產權所作的努力可能是無效的，可能導致我們知識產權範圍的無效或縮小，或使我們面臨第三方的反訴，其中任何一種都可能對我們的業務 和經營結果產生不利影響。

此外，在美國以外的中國和其他國家，常常難以建立和執行知識產權。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律，也可能無法迅速和公平地執行這些法律，也不可能執行在另一法域作出的法院判決或仲裁裁決。因此，我們可能無法有效地保護這些國家的知識產權。更多的不確定因素可能是由於在我們的管轄範圍內頒佈的知識產權法的變化，以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋。

我們與我們的僱員和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議，可能不能有效地防止未經授權使用或泄露我們的機密信息、知識產權或技術，而且在發生這種情況時也不能提供適當的補救措施。

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未經授權使用或泄露。商業祕密和技術是很難保護的，我們的商業祕密可能被泄露、被人知道或被他人獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製我們的網站功能、軟件和功能的各個方面，或者獲取和使用我們認為是保密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術和其他機密信息、知識產權或技術，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到侵犯知識產權的訴訟，這可能會導致我們支付大量的損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，損害名譽。

第三方，包括我們的競爭對手，可以聲稱我們侵犯了他們的技術專利、版權、商標、商業機密和互聯網內容。我們的內部程序和許可做法可能無法完全防止我們或我們的用户未經授權使用版權材料或侵犯第三方的其他權利。特別是在中國，互聯網相關產業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且還在不斷髮展。如果在中國或其他司法管轄區對我們提出的侵權要求是成功的，我們可能被要求支付大量罰款或其他損害和罰款，訂立許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條件獲得，或完全不受強制令或法院命令的約束。我們可能會受到禁令或法庭命令的約束，或被要求重新設計我們的產品或技術，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。即使指控或要求缺乏法律依據，對它們的辯護可能既昂貴又費時，並可能大大轉移我們 管理層和其他人員的努力和資源。此外，無論訴訟結果如何，我們都可能受到名譽損害。

例如，我們在2014年上半年更改了公司名稱、公司標誌和商標，以反映我們的新名稱“獵豹移動”。獵豹在中國、美國和其他地方的公司名稱中普遍使用。雖然我們真誠地相信我們使用獵豹移動不侵犯任何第三方知識產權，而且我們已經在中國提出了某些類別的商標申請，但第三方可能會對我們提出商標和其他知識產權侵權要求，這會分散我們管理層的注意力，並導致我們付出很大的代價來保護自己。

此外，我們在我們的應用程序中許可和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能不會繼續以可接受的條件向我們提供 ，並可能使我們承擔責任。任何這樣的責任，或我們無法使用任何這些第三方技術，都可能導致我們業務的中斷，這可能會對我們的經營和財務結果產生重大和不利的影響。

我們的一些應用程序包含開源軟件，這可能會增加我們專有的 軟件的風險。

我們在一些應用程序中使用開放源碼軟件，包括包含Chromium 瀏覽器技術的Cheetah瀏覽器，並將在未來使用開源軟件。此外，我們定期為開源軟件項目貢獻源代碼，並在開放源碼許可證下發布內部軟件項目，並期望在 將來這樣做。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這種許可有可能被解釋為對我們出售或分發我們的應用程序的能力施加了意想不到的條件或限制。此外，我們可能不時面臨第三方的威脅或索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的所謂開放源碼軟件或衍生產品 ，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可證的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的源代碼 ，購買昂貴的許可證或停止提供牽連的應用程序，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。這樣一個重新設計的過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功地完成它。除了

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與許可要求相關的風險，我們使用某些開放源碼軟件可能會比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。此外，由於我們為開放源碼項目提供的任何軟件源代碼都是公開的，我們保護這些 軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以處理，就可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們沒有內部製造能力，依靠第三方合同製造商來生產我們的產品。如果我們遇到這些合同製造商的問題，我們的業務，品牌和經營結果可能受到損害。

2018年，獵豹移動和北京獵户座之星科技有限公司。或者北京獵户座之星推出了幾種機器人產品，包括獵豹(Cheetah Translator)，這是一種基於移動人工智能的語音翻譯設備，只需一次就可以將中文翻譯成英語、日語、韓語和某些其他語言，反之亦然。我們不保持我們自己的製造能力和依賴合同製造商來生產我們的產品。我們將這些產品的生產分配給第三方製造商.我們可能會遇到製造商在業務上的困難，包括生產能力的減少、不遵守產品規格、質量控制不足、未能滿足生產期限、製造商無力償債、製造成本增加和所需的籌備時間更長。由於設備故障、工人罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本上漲或其他問題，我們的製造商可能會在其製造業務中遭遇中斷。此外，我們可能無法與我們的合同製造商續簽合同，或確定有能力生產我們目標在未來推出的新產品的製造商。

我們容易受到供應短缺、原材料和零部件準備時間過長以及供應變化的影響，任何變化都可能擾亂我們的供應鏈，損害我們的經營成果。

用於生產我們產品的所有組件和原材料都來自於第三方供應商，其中一些組件來自有限數量的供應商或單個供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、週轉時間長、成本增加以及供應商來源有限的質量控制問題等風險。此外，由於許多電子元器件供應商集中在東亞和東南亞，過去出現了全行業的情況、自然災害和全球事件，造成零部件材料短缺。雖然部件短缺在歷史上是無關緊要的，但它們可能是未來的材料。

在組件短缺或關鍵部件供應商中斷供應的情況下，我們將需要確定可供選擇的供應來源，這可能是耗時、困難和昂貴的。我們可能無法按我們可以接受的條件採購這些部件，或根本無法滿足我們的生產要求或及時完成我們的訂單。這可能導致我們的產品延遲裝運，損害我們與客户、經銷商和用户的關係，並對我們的經營結果產生不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求或管理我們的庫存，我們的經營結果就會受到重大損害。

為了確保我們的產品有足夠的庫存供應，我們根據銷售和生產預測採購原材料和零部件。準確預測我們的產品和服務需求的能力可能受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品和服務的需求變化、我們的銷售促銷、銷售渠道庫存水平以及一般市場和經濟狀況的意外變化。此外，隨着我們繼續引進新產品和新服務，我們還可能面臨管理現有產品的生產計劃的挑戰，這可能反過來影響我們現有產品的庫存管理。

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產品如果我們或我們的客户不能準確地預測客户的需求，我們可能會遇到過剩的庫存水平或短缺的產品可供銷售。超過 客户需求的庫存水平可能導致庫存減記或註銷，以及以折扣價格出售過剩庫存，這可能會使我們的毛利率受損，並可能損害我們品牌的實力。另一方面，如果我們遇到產品短缺，我們可能無法滿足我們的產品需求，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的管理團隊、關鍵員工和技術人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務活動可能會受到嚴重影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和關鍵員工的持續努力，特別是我們的首席執行官盛富先生。失去傅先生或我們的任何管理團隊成員可能會損害我們的業務。此外，如果我們的主要僱員不能或不願意繼續為我們服務，我們可能無法及時或徹底地更換他們，這可能會嚴重擾亂我們的業務。任何替換人員的集成都可能耗時、昂貴，並對我們的業務造成更多的幹擾。如果我們的管理團隊成員或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭公司，我們可能會失去客户、技術人員和員工。

我們的每一位執行官員和關鍵員工都同意不競爭的義務.然而，鑑於與中國法律制度有關的不確定性，這些協議可能無法在我們的高管和關鍵員工居住的中國強制執行。如果我們的任何高管或關鍵員工違反了他們與我們簽訂的非競爭或其他僱傭協議的條款，或者他們的合法職責被轉移到我們的業務機會上，這將導致我們失去公司的機會。雖然我們已經通過了一項商業行為和道德準則，以幫助限制涉及董事和高級官員的利益衝突，但我們的董事或官員違反這一守則可能會對我們的業務運作、前景和聲譽造成重大和不利的影響。

對我們或我們管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。

我們過去和將來都會受到競爭對手、客户、商業夥伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體的指控或訴訟，包括違反合同或不公平競爭的指控或訴訟。任何這類指控或訴訟，不論是否有根據，或我們認為不公平、不道德、欺詐或不適當的商業做法，或我們管理層認為的瀆職行為，都可能損害我們的聲譽和用户基礎，分散我們管理層對日常業務的注意力。對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面的宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和吸引客户的能力產生重大和不利的影響。除了相關的費用外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務也會大大轉移管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償或用大量現金解決訴訟。所有這些都可能對我們的業務、 業務的結果和現金流產生重大的不利影響。

我們的首席執行官盛富先生是在奇虎公司在香港提起的訴訟中任命的，這起訴訟的結果及其對我們的影響是不確定的。

2011年9月，我們的首席執行官傅勝偉在香港特別行政區高等法院被任命為香港特別行政區高等法院前美國上市實體奇虎360科技有限公司(奇虎360 Technology Co.，簡稱奇虎)的被告。隨後，2012年5月、2012年7月和2014年1月對申訴進行了修正。修改後的申訴稱，傅園慧違反了他在2008年8月辭職之前與奇虎一家子公司簽訂的保密、不競爭、不招攬和不貶損等合同義務。這個

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申訴稱，傅先生是奇虎公司的產品經理，負責並參與了某些反病毒產品的產品設計和研究，包括360 防病毒和360安全防護，並獲得了相關的機密信息、商業祕密、技術和訣竅。

關於上述申訴，申訴特別指控Fu先生：(I)利用奇虎公司的機密資料，由他自己或通過北京康威技術開發有限公司開發。2010年5月前後發佈的防病毒產品-北京Conew公司和Conew網絡技術(北京)有限公司，據稱與奇虎360防病毒和360安全防護相當，侵犯了奇虎的機密信息、商業機密和其他權利；(2)在18個月的限制期限內從事或經營直接與奇虎公司的企業和(或)產品競爭的企業和產品；(3)奇虎在18個月限制期內僱用的僱員，包括我們的前總裁徐明先生，他當時是奇虎360安全衞士的技術總監；以及(Iv)公開發表了一些關於奇虎的負面言論。

奇虎正在尋求一項法院聲明，稱奇虎集團根據奇虎股份名義價值獎勵計劃回購其先前授予傅志偉的股份是有效的，法院命令傅先生停止使用任何機密信息或奇虎的訣竅，對其進行誹謗損害賠償，法院命令傅先生將奇虎公司的任何利潤記在奇虎賬户上，這是他因涉嫌的違規行為而賺取的利潤。

傅先生於2010年10月加入我們的行列，當時我們收購了 conew.com公司，在收購之前，傅先生曾擔任該公司的首席執行官。我們的產品不包括，也不是從投訴中引用的反病毒產品衍生出來的。傅先生認為奇虎的指控是毫無根據的，他打算對這些指控進行有力的反駁。然而，很難預測任何法院訴訟的時間、過程和結果。任何訴訟，不管有什麼好處，都可能是費時的，而且可以轉移傅先生對我們業務的注意力。如果奇虎在針對傅先生的訴訟中佔上風，傅軍的名譽可能會受到損害，他可能會被命令停止使用這類機密信息。此外，雖然我們在訴訟中沒有被指定為被告，但我們不能保證奇虎或360今後不會對我們提起訴訟，這可能會對我們的聲譽、業務和 業務的結果產生不利影響。

我們已經並打算繼續對一些戰略投資、收購和夥伴關係進行大量資本投資，這些投資可能不成功，並可能對我們的業務、聲譽和業務結果產生重大和不利的影響。

我們已經並打算繼續在戰略投資、收購和夥伴關係方面進行大量資本投資，以補充我們的有機業務擴展。我們還對一些對我們有戰略價值的公司進行了證券投資和少數投資。這些投資和收購需要大量資本，這減少了可用於週轉資本或資本支出的現金數額。2016年、2017年和2018年，我們分別支付了6.847億元人民幣、4.62億元人民幣和5.295億元人民幣(7，700萬美元)的投資和收購費用。如果這些投資和收購不象我們預期的那樣執行，由於我們的總體商業戰略的改變，對我們的業務的價值就會降低，或者如果行業、管制或經濟環境惡化，它們可能導致商譽、無形資產和投資的重大損害。2018年，我們的投資減值為9，490萬元人民幣(合1，380萬美元)，主要原因是某些投資資產的非現金資產減記，因為我們認為這些投資資產的公允價值低於賬面價值。這些資產減記是由於投資資產的表現低於預期和 的財務狀況所致.此外，收購企業和資產可能會增加我們的資本和開支，使新的企業和人員融入我們自己的業務，需要管理層給予重大關注，並導致資源從我們現有業務中轉移出去，這反過來可能對我們的業務活動產生不利影響。此外，收購可能會增加槓桿，可能稀釋股票證券的發行，並使被收購業務的潛在未知負債暴露於 。確定和完成收購的成本也可能很高。除了可能的股東

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批准，我們可能還必須獲得有關政府當局的批准和許可證，並遵守適用的法律和條例，這可能導致 增加的成本和延誤。

在未來，如果出現適當的機會，我們可能會獲得更多的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。然而，我們可能無法選擇適當的收購目標，無法談判可接受的安排(包括為收購提供資金的安排)，也可能無法將被收購的企業 及其人員納入我們自己的業務。此外，戰略夥伴關係可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險和第三方不履行義務的風險。我們可能無法監測或控制我們的戰略夥伴的行動，如果任何此類戰略夥伴因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或損害其聲譽，我們也可能遭受負面宣傳或聯合對我們的聲譽造成損害。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們仍在擴大業務的過程中。近年來，我們在中國和全球迅速確立了市場地位，並繼續將產品擴展到移動應用、移動遊戲、直播平臺和人工智能驅動產品等多個領域。管理我們的增長需要大量的開支和寶貴的管理時間和資源。為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改進我們的業務和財務體系、程序和控制，並擴大、培訓、管理和保持與我們員工的良好關係。此外，我們必須擴大並繼續與越來越多的用户、客户和商業夥伴建立或保持我們的關係。我們在一個充滿活力和迅速發展的市場中運作，投資者不應依賴我們過去的業績來表明我們未來的經營業績。任何未能有效管理我們的增長或執行我們的業務戰略可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們依賴某些假設來計算我們每月的移動活躍用户和移動設備安裝數字，而真實的或被感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們使用一個第三方研究公司提供的內部統計數據和數據的 組合，得出我們應用程序的每月活躍移動用户的數量，並使用我們的內部統計數據導出與我們的應用程序一起安裝的移動設備的數量。我們的內部統計數據還沒有得到獨立的驗證。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們還沒有獨立地驗證這些數據。此外，在衡量我們龐大的用户羣的使用情況方面也存在固有的挑戰。例如，我們根據唯一設備的數量計算移動應用程序的活動 用户數。我們計算每個設備，其中一個或多個移動應用程序已安裝或下載為一個單一的用户。因此，在 多個設備上使用應用程序的單個個人被計算為多個用户，而共享安裝或下載應用程序的設備的多個人則被計算為單個用户。

最近，Android 8操作系統不再支持具有多個應用程序的發佈者通過唯一的設備來測量 月活躍用户的數量。 這一舉措給像我們這樣的出版商帶來了困難，因為我們有豐富的移動產品組合，而且可能有多個應用程序安裝在一個Android設備上，因此我們很難通過設備來衡量每月活動用户的總體數量。我們已經開始調整我們的模型，以迴應谷歌的政策調整。然而，由於方法的不同，我們對用户基礎和用户活動的度量可能與 第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的同名度量不同。如果客户或投資者不認為我們的用户度量標準是我們的用户基礎或用户活動的準確表示，或者如果我們發現我們的用户度量中存在 重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，客户可能不太願意將他們的支出或資源分配給我們，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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我們的經營結果受到一些因素的季節性波動的影響，任何可能對我們的業務和經營結果產生不利影響的 。

我們的業務受到季節性和其他波動的影響。我們的公用事業產品和相關服務的收入受到中國和海外市場廣告支出季節性的影響。2018年，我們的公用事業產品和相關服務的收入佔我們總收入的62.6%。我們認為，廣告支出的這種季節性影響了我們的季度業績，導致我們的公用事業產品和相關服務收入在第三和第四季度之間大幅增長，但從第四季度到下一季度下降。此外，由於我們的玩家在假期期間花更長的時間玩我們的遊戲，我們的手機遊戲業務的收入也受到中國和海外度假季節數量的影響。我們認為，玩家行為造成的這種季節性影響了我們的季度業績，導致第二季度博彩業收入疲軟，因為第二季度假期較少。因此，我們未來一個或多個季度或數年的經營業績可能大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，ADSS的交易價格可能會大幅波動。

如果我們不能建立、維護和提升我們的品牌，在這項努力中承擔過多的費用，我們的業務、經營結果和前景可能會受到物質和不利的影響。

我們相信，建立、維護和提升我們的品牌對於我們業務的成功和我們的競爭能力至關重要。公認的品牌對於增加我們的用户數量和擴大我們的業務是很重要的.

許多因素，有些是我們無法控制的，對維持和加強我們的品牌很重要，如果不加以適當管理，可能會對我們的品牌 和聲譽產生不利影響，例如：

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隨着用户偏好的發展，我們能夠提供方便可靠的用户體驗，並擴展到 新的應用程序；

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我們有能力通過各種營銷和宣傳活動，提高現有和潛在用户和客户的品牌意識；

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我們採用新技術或調整我們的應用程序以滿足用户需求或滿足我們 客户的期望的能力；

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面對來自第三方的潛在挑戰，我們有能力保持和提升我們的品牌；

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我們通過第三方收集收入和履行其他業務職能的行為可能影響到我們的聲譽；以及

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我們有能力將我們的品牌和產品與金山公司的品牌和產品區分開來。

隨着我們的擴張，我們可以開展各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向你保證，這些活動將是成功的，或者我們將能夠取得我們期望的結果。此外，任何與我們的申請有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。

與我們有業務往來的第三方不遵守規定可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

我們與之進行業務的第三方，包括我們的遊戲開發商，可能會因為他們的法規遵從失敗而受到監管處罰或處罰，這可能會擾亂我們的業務。此類第三方的任何法律責任或管制行動都可能影響我們的商業活動和信譽，進而影響我們的經營結果。例如，我們通過聯合操作安排提供部分在線遊戲發佈服務，在這些服務中，我們與遊戲開發商合作實現 。

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通過我們的移動和PC應用程序發佈他們的遊戲。 在中國和許多其他司法管轄區，網絡遊戲業受到高度管制，像我們這樣的遊戲開發商一般需要獲得許可證和許可證，完成特定移動遊戲的申報程序，並在開展業務時遵守各種要求。我們要求我們的遊戲開發商在與他們達成合作協議之前提供他們與相關網絡遊戲相關的許可證、許可證或文件，但我們不能向您保證，我們現有或未來的遊戲開發商將繼續保持所有適用的 許可和批准，他們的任何不遵守可能給我們造成潛在的責任，並破壞我們的業務。

如果我們不能取得和維持必要的許可證和批准，或者在適用於我們在中國的業務和對外投資的複雜的監管環境下不遵守法律法規，或者如果我們需要採取耗時或昂貴的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響。

互聯網產業，包括移動互聯網產業，在中國受到高度監管。我們的VIE必須從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，才能提供當前的服務。在中華人民共和國現行監管體制下，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、商務部、工業和信息技術部、工信部、國務院新聞辦、中國網絡空間管理局等多個監管機構，或CAC，共同監管互聯網行業的所有主要方面，包括移動和個人電腦互聯網業務。經營者必須取得各種政府批准和相關的互聯網或移動業務許可證。

我們已經獲得了提供互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證或ICP許可證，網絡遊戲運營的在線文化 經營許可證，以及我們的移動和個人電腦安全應用程序的計算機信息系統安全產品銷售許可證。這些許可證對於我們的業務運作是必不可少的，並且通常需要定期接受政府的審查或續簽。然而，我們不能向你保證，我們可以成功地更新這些許可證，或這些許可證足以經營我們目前或未來的所有業務。

目前在我們平臺上提供的一些在線遊戲是由遊戲開發商開發並與他們共同操作的， 而 幾個在線遊戲已經開發，目前由我們經營。除外經貿部頒發的“網絡文化經營許可證”外，我們還必須獲得廣電總局的互聯網出版許可證，以便通過移動和PC網絡運行和分發 遊戲。由於目前暫停發放新的網絡發佈許可證，我們還沒有從廣電總局獲得在移動和PC 網絡上運行和分發遊戲的互聯網發佈許可證。我們將繼續申請這樣的許可證，當目前的暫停取消。由於缺乏通過移動和個人電腦網絡經營和發行遊戲的互聯網出版許可證，我們可能被禁止從事上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。此外，每個網絡遊戲還需要在中國開始其 業務之前向廣電總局提交。對於國內網絡遊戲，在開始運營後30天內，運營商必須與商務部完成註冊手續。此外，在線遊戲運營商，如我們的遊戲開發商或我們，必須獲得MOC的批准，以便為在線遊戲分發虛擬貨幣，如預付價值卡、預付費貨幣或遊戲點。在我們努力遵守註冊要求的同時，我們發佈的一些遊戲開發商(包括我們的子公司)，有合同義務向廣電總局提交這些遊戲，但沒有提交這樣的文件，我們出版的一些遊戲在開始運營後30天內沒有註冊。我們不能 向您保證，我們或我們的遊戲開發商將能夠獲得所有所需的許可，批准或許可證，或完成所有所需的文件，或在任何時候。如果我們或任何此類遊戲開發人員沒有這樣做，我們可能不得不以破壞我們業務的方式修改我們的在線遊戲發佈服務，或者可能無法繼續操作受影響的在線遊戲，這可能會對我們的業務和操作結果產生不利影響。此外，我們的附屬公司是經營www.duba.com，提供鏈接

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關於政治、經濟、軍事、外交、公共緊急情況和其他公共事務的新聞報道和評論，最終將被其他 網站的用户瀏覽。根據與互聯網新聞信息服務有關的規定，上述活動可視為提供互聯網新聞信息轉載服務和通信平臺服務，並可視為www.duba.com可能需要獲得INIS許可證。然而，我們的子公司還沒有獲得這樣的許可證。因此，我們的附屬公司可能被禁止進行上述活動，並可能受到警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。

在解釋和執行現行和未來關於我們目前業務活動和我們可能擴展的新行業或業務的法律和條例方面存在相當大的不確定性。例如，我們曾在2014年4月啟動了一項在線彩票銷售業務，但由於中國監管的不確定性，於2015年3月暫停了這一業務。然後，我們在2016年5月處置並取消了網上彩票業務。我們不能向你保證，由於有關當局對這些法律和條例的執行或解釋發生變化，我們不會被發現違反任何未來的法律和規章或任何現行的法律和條例。如果我們未能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或提出必要的申報，或以其他方式不遵守法律和條例，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過無許可證的互聯網或 移動活動產生的收入、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大和不利的影響。

我們的子公司Live.Me Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊的公司，在海外市場經營LiveMe和Cheez這一短片業務。雖然中國不是LiveMe的主要市場，但中國用户可以從谷歌Play和iOS應用商店等移動應用發佈渠道下載這些移動應用程序。

LiveMe是一個通過互聯網運行的實時視頻流和視頻共享平臺，CHeez是一個交互式短視頻應用程序 ，允許我們的用户創建、製作、共享和發現短視頻。根據有關通過互聯網傳輸音視頻節目的規定，LiveMe和CHeez在中國的業務可能屬於因特網 音視頻節目服務的範圍，因此我們可能需要取得國家廣電總局頒發的互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證，並在該許可證規定的範圍內經營LiveMe和Cheez。沒有任何保證 Live.me公司。將不被視為通過運營LiveMe或Cheez在中國提供音頻/視頻節目服務。然而，Live.Me公司作為在中國以外註冊的公司，沒有資格獲得互聯網音頻/視頻節目 傳輸許可證。因此，獵豹技術可能被禁止允許中國用户訪問LiveMe和KS移動公司。如果中國有關部門發現在中國提供音頻/視頻節目服務的 不合格，則可能禁止中國用户訪問CHeez。此外，我們的子公司還經營着www.duba.com和www.v.duba.com，並編輯和安排了與其網站上的因特網廣播的音頻/視頻節目 有關的信息，用户可以通過點擊這些網站上的鏈接訪問互聯網音頻/視頻節目。屬於第三類網絡音視頻節目服務範圍的，依照有關規定，應當取得廣電總局頒發的網絡音視頻節目傳輸許可證。但是，我們的子公司還沒有獲得這樣的許可。 因此，我們的子公司可能被禁止提供音頻/視頻節目服務，並可能被處以警告、罰款甚至刑事責任等行政處罰。見第4項。有關公司的信息，如欲瞭解更多詳情，請參閲公司業務概況、法規、關於通過因特網播放音頻/視頻節目的規定。

根據發改委第11號命令，由中華人民共和國自然人控制的海外企業實施的敏感對外投資項目，應當經過審批程序；任何中國投資者通過其控制的境外企業投資總額超過3億美元的非敏感對外投資項目，應當向發改委報告。

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項目的實施。2017年2月12日，金山公司與盛富先生簽訂了一份投票委託書，並於2017年10月1日生效。 根據這一協議，金山公司已將我公司約38%的投票權下放給盛富先生。到目前為止，盛富先生大約有44%的投票權。由於根據發改委第11號命令，我們和我們的海外子公司可被視為受成富先生控制的公司，因此，當我們或我們的子公司在中國境外投資時，可能需要審核和批准程序或報告。雖然我們努力遵守發改委關於對外投資的第11號命令和其他規定，但我們不能保證我們現有或未來的子公司將及時維持所有適用的對外投資程序，它們的任何不遵守都可能給我們帶來潛在的責任並擾亂我們的業務。見第4項。有關公司B的信息。更詳細的信息是關於公司B.業務概況、對出站 投資的規定。

我們的移動數字錢包服務可能要求我們遵守未來可能實施的廣泛法規和額外的 監管要求。

2018年初，我們推出了SafeWallet，一種移動數字錢包 ，允許用户安全地存儲其加密貨幣資產(如比特幣和以太)的密鑰。在解釋和執行可能適用於 這一新服務的現有和未來法律和條例方面存在相當大的不確定性。一些國家，例如日本，已開始執行規定，要求提供類似服務的公司，例如以加密貨幣進行交易和處理付款的公司，必須從有關的 管理當局取得許可證或許可證。根據現行的中華人民共和國規管計劃，我們毋須取得及維持提供這類服務的許可證。但是，不能保證中華人民共和國政府機構將來在提供這類服務時，不會執行類似的條例 ，要求我們取得許可證和許可證，完成備案程序，並遵守各種要求，例如採取實名制認證措施的要求。如果我們不能完成、取得或維持任何所需的許可證或批准或提出必要的申報，或以其他方式不遵守法律和條例，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過無證活動產生的收入、罰款以及停止或限制我們的移動數字錢包服務。中華人民共和國的規定不允許我們向中國用户提供加密貨幣服務。我們已採取 措施，使該數字錢包產品只提供給非中國用户；然而，沒有保證沒有中華人民共和國用户正在使用我們的服務。這一服務可能使我們面臨與打擊洗錢和資助恐怖主義有關的額外的法律和管制費用以及未知的風險，如果我們的用户利用這一服務從事洗錢和其他非法或不適當的活動，我們的商業和聲譽可能會受到不利影響。

實際或據稱不遵守數據隱私和保護法及 條例可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們受到損害、行政處罰和刑事責任，這可能對我們的業務和業務的結果產生重大的不利影響。

對我們收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項的做法的關切，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、業務和經營結果。我們受中國和外國政府機構通過的數據隱私和保護法律法規的約束。資料私隱 法例限制我們儲存、使用、處理、披露、傳送及保護由我們的使用者提供給我們的非公開個人資料。

近年來，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會、工信部和中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院等有關部門頒佈了新的法律法規，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。法律法規還要求互聯網 運營商採取措施，確保用户信息的機密性。我們還受美國州法律關於出版和

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傳播我們有關用户數據的隱私政策。我們有可能在使用個人信息或與隱私有關的問題上，受制於美國其他州或聯邦立法或中國境外政府機構的規則和條例。“一般數據保護條例”(GDPR)(歐盟)2016/679是歐盟法律中關於歐洲聯盟內所有個人的數據保護和隱私的條例。它涉及歐盟以外個人數據的出口。GDPR於2018年5月25日生效。不遵守GDPR可能會導致來自歐盟當局的懲罰行動、名譽損害、用户損失和收入 損失。遵守任何額外的或新的監管要求可能迫使我們承擔大量費用，或要求我們改變我們的業務做法。

在我們努力保護我們的用户隱私並遵守所有適用的數據保護法律和條例的同時，任何不這樣做或被認為不這樣做的情況都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的應用程序，並使我們受到損害、行政處罰和刑事責任。有時，我們可能會受到侵犯用户、侵犯隱私或違反數據保護法的指控或指控。與我們的應用程序有關的負面宣傳，不論其真實性如何，都可能嚴重損害我們的聲譽，而這反過來又可能使目前和潛在的用户不願使用我們的應用程序，這可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。此外，用户和 對隱私的監管態度正在演變，未來的監管或用户對客户或其他人在多大程度上使用、訪問或共享個人信息的關切可能會對我們與客户共享某些 數據的能力產生不利影響。

安全漏洞或黑客事件可能對我們的聲譽、業務前景和行動結果產生重大不利影響。

任何嚴重侵犯我們計算機系統安全的行為都會嚴重損害我們的業務、聲譽和運營結果，使我們面臨用户和客户提出的訴訟，並受到我們所在管轄區政府當局的制裁，並可能對我們的互聯網安全品牌造成重大損害。我們不能向您保證我們的IT系統將在未來的安全漏洞或黑客事件中完全安全。任何能夠規避我們的安全措施的人都可能濫用專有信息，包括我們用户的個人 信息，獲取用户名和密碼，並使黑客能夠訪問其他在線和移動帳户的用户，如果這些用户使用相同的用户名和密碼。他們還可能盜用我們的用户在安全環境中上傳的包括財務信息在內的其他信息。這些規避措施可能會干擾我們的運營，或損害我們的品牌形象和聲譽。我們的服務器可能容易受到計算機病毒、物理或 電子入侵和類似幹擾的影響，這可能導致系統中斷、網站放緩或不可用、通信或交易延遲或數據丟失。我們可能需要承擔大量額外費用，以防止安全受到破壞，或減輕這種破壞所造成的問題。任何重大的安全漏洞或對我們系統的攻擊都可能對我們的聲譽、業務前景和操作結果造成實質性的不利影響。

我們的業務受到有關隱私、數據保護和中國內外其他問題的複雜和不斷變化的法律法規的制約。這些法律和條例中有許多都會受到改變和不確定的解釋，可能導致索賠、改變我們的商業慣例、罰款、增加業務成本、或減少用户的增長或參與，或以其他方式損害我們的業務。

除了中華人民共和國的法律法規外，由於我們的產品和服務越來越多地在海外市場上提供，我們在中國以外面臨更多的監管風險和成本。2018年第四季度，我國移動每月活躍用户中約有72.0%來自海外市場，我們的海外收入佔2018年總收入的60.4%。 我們在外國管轄範圍內受到各種法律法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心問題，包括隱私和數據保護、 宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除、個人權利等。

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信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭、保護未成年人、保護消費者、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。引進新產品、新服務或擴大我們在某些司法管轄區的活動，可能會使我們須遵守額外的法律及規例。此外，外國的數據保護、隱私、 等法律法規比中國和美國的更嚴格。

同中華人民共和國的法律法規一樣，這些外國法律法規也在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和條例的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的工業中，而且可能在各國之間不一致地加以解釋和適用，也可能不符合我們目前的政策和做法。例如，影響我們向用户顯示內容的方式的法規或立法行動可能會對用户的增長和參與產生不利影響，執行數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求的立法可能會增加交付我們服務的成本和複雜性。

現有和擬議的法律和條例，以及任何有關的調查、調查或行動，都可能代價高昂，可能會拖延或阻礙新產品的開發，造成負面宣傳，增加我們的經營成本，需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能損害我們業務的 補救措施，包括罰款，要求或命令，我們修改或停止現有的商業慣例。

我們的業務的成功運作取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們的網絡和基礎設施的安全。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在信息產業部的行政控制和監管監督下保持的。更先進的互聯網基礎設施可能不會在中國發展。如果中國互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法進入替代網絡 。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求。儘管我們認為 我們有足夠的控制措施來防止蓄意破壞，但我們期望我們的網絡和基礎設施可能會受到專門旨在阻礙我們產品和服務的性能、濫用專有 信息或損害我們的聲譽的攻擊。由於黑客使用的訪問或破壞網絡的技術經常發生變化，在針對目標發射之前可能無法被識別，因此我們可能無法有效地預測它們。由於這種事件而盜竊、未經許可使用或公佈我們的商業機密和其他機密商業資料，可能會對我們的競爭地位、品牌聲譽和用户基礎產生不利影響，我們的用户和客户可能會就安全漏洞造成的損失向我們提出 索賠。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的經營結果可能會受到影響。

我們將來可能無法維持盈利能力。此外，我們可能無法及時獲得額外資金，或以 可接受的條件獲得額外資金，或根本無法獲得額外資金。

我們以前遭受過虧損，將來可能無法保持盈利能力，因為我們繼續發展我們的移動業務，投資於移動娛樂產品，人工智能，擴大我們在世界各地的市場，並開始在中國銷售智能設備。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括我們成功地繼續及時預測和充分滿足我們的用户、客户和業務夥伴不斷變化的需求的能力，以及我們吸引新用户、增加用户參與、有效設計和實施貨幣化戰略以及有效和成功地競爭的能力。我們實現和維持盈利的能力也受到市場和監管發展的影響，其中包括移動應用、在線營銷、現場視頻流和國內外移動遊戲等方面的發展。此外，如果我們不能再次實現盈利，我們可能更難籌集足夠的資金來滿足。

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我們預期的資本支出和其他現金需求，在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

我們已經並可能繼續授予期權、限制性股票和其他類型的基於股票的獎勵，這可能導致基於 股份的補償費用增加。

我們於2011年5月通過了股票獎勵計劃或2011年計劃，於2014年1月通過了2013年股權獎勵計劃{Br}或2013年計劃，並於2014年4月通過了限制性股份計劃或2014年計劃，根據該計劃，我們有權向我們的董事、幹事授予期權、限制性股份單位和其他獎勵，每個計劃可能提供的其他僱員和顧問。除了我們的股票獎勵計劃外，我們還為我們所做的某些投資和收購發放了基於股票的獎勵。見第6項。董事、高級管理人員和員工B.薪酬獎勵獎金2016年、2017年和2018年分別為3.061億元人民幣、7330萬元人民幣和8510萬元人民幣(1，240萬美元)，分別為基於股票的薪酬 支出的3.061億元人民幣、7330萬元人民幣和8510萬元人民幣(1，240萬美元)。 2017年減少的部分原因是我們採用了一種加速的方法來確認基於股票的薪酬支出。我們在2014年首次公開發行( )期間授予的大量股票獎勵接近2017年歸屬期的尾聲，2017年的基於股票的獎勵比前幾年更少。這些費用的數額是根據我們所給予的基於股票的獎勵的公允價值， 和確認未確認的基於股票的補償費用將取決於我們的未歸屬股票獎勵的充公率。與基於股票的補償相關的費用已經影響了我們的淨收入，並可能在未來減少我們的淨收入 ，任何根據基於股票的獎勵而發行的額外證券都將稀釋我們股東的所有權利益，包括ADS的持有者。我們相信，以股票為基礎的獎勵對我們吸引和留住關鍵人員、員工和顧問的能力具有重要意義，今後我們將繼續給予基於股票的獎勵。因此，我們基於股票的補償費用可能會增加， 可能會對我們的業務結果產生不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項方面採用某些本國的做法，這些做法與“紐約證券交易所公司治理規則”有很大不同；這些做法對股東的保護可能不如我們充分遵守“紐約證券交易所公司治理規則”時所享有的保護。此外，我們也是“外匯法”所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

“紐約證券交易所公司治理規則”允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法，開曼羣島的某些公司治理做法，即我們的母國，可能與紐交所的公司治理規則有很大不同。由於我們依賴上述母國慣例豁免，我們的投資者可能對完全符合紐約證券交易所公司治理要求的公司股東提供更少的保護。我們也可能選擇在今後依賴於更多的母國慣例豁免。

此外，由於根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國上市公司的“交易法”某些規定的限制，其中包括：(I)“交易法”中關於招攬代理人的條款，根據“交易法”登記的證券的同意或授權；(2)“交易所法”中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短期內從交易中獲利的內部人士的責任，{Br}和(Iii)“外匯法”的規定，要求在發生指定重大事件時，向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告，其中載有未經審計的財務和其他具體信息，或目前關於表格8-K的報告。因此，您可能無法獲得與美國國內公司股東相同的福利。

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我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象，這些行為可能損害我們的名譽，使我們失去用户和客户，並對ADSS的價格產生不利影響。

我們可能是第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標.無論是直接還是間接針對我們或我們任何一位高管的指控，都可能被匿名發佈在互聯網上，包括互聯網聊天室、博客或網站上，不管是任何人，無論是否有充分的根據。此外，第三方可以匿名或以其他方式向監管機構提出申訴。我們可能會因這種第三方 行為而受到監管或內部調查，並可能需要花費大量時間和大量費用來處理這種第三方行為，而且也沒有保證我們能夠在合理的時間內、 或所有的合理時間內徹底駁斥每一項指控。此外，我們的聲譽可能因公開散佈關於我們的業務的匿名指控或惡意聲明而受到損害，這反過來可能使我們失去用户和客户，並對我們的業務和業務結果產生不利影響。

如果我們不能執行和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的業務結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條的要求，證交會通過了一些規則，要求每一家上市公司在其 年度報告中列入一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中載有管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。我們管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。見第15項。控制與程序管理公司財務報告內部控制年度報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所還發布了一份認證報告，該報告的結論是，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。

然而，如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所(如果適用)可能無法得出結論，即我們對財務報告有一個合理的保證水平的有效內部控制。如果不能實現和維持對財務報告的有效內部控制，就可能導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，這反過來會損害我們的業務，並對會計準則的市場價格產生不利影響。此外，我們已經發生 ，並預計我們將繼續花費大量的費用、管理時間和其他資源，以努力遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

我們的商業保險有限。我們業務的任何中斷都可能給我們帶來巨大的費用，並轉移我們的資源，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體提供的保險產品那麼廣泛。按照中國傳統的行業慣例，我們的商業保險是有限的，我們不為我們的業務提供不動產或營業中斷保險。我們已確定，投保有關風險的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。對我方系統的任何未投保損害或業務活動的中斷都可能要求我們承擔大量費用並挪用我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

任何災難，包括自然災害、健康大流行病的爆發或其他特殊事件，都可能擾亂我們的業務運作。

我們的行動可能容易受到自然災害或其他災難的幹擾和破壞，包括地震、火災、洪水、冰雹、暴風、嚴冬天氣(包括雪、冰水、冰暴和冰雹)。

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暴風雪)，環境事故，電力損失，通訊故障，爆炸，人為事件，如恐怖襲擊和類似事件。我們不能預測這類事件的發生率、時間和嚴重程度。如果將來發生任何災難或異常事件，我們經營業務的能力可能會受到嚴重損害。這種事件可能使 us難以或不可能向我們的用户提供我們的服務和產品，並可能減少對我們產品的需求。由於我們沒有財產保險，恢復業務可能需要大量時間，如果發生任何重大災難事件，我們的財務狀況和 業務的結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們的業務可能受到健康大流行病爆發的不利影響，包括甲型流感，如H7N9、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)或其他流行病。在中國和我們經營的其他國家或其他地方發生的這些流行病或其他不利的公共衞生發展，都可能嚴重幹擾我們的人員配置或客户或商業夥伴的人員配置，並以其他方式減少我們的勞動力和客户或商業夥伴的工作人員的活動水平，對我們的業務活動造成重大和不利的影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現我們的經營結構不符合中華人民共和國政府對外國互聯網企業投資的限制，或者這些法律、法規或者對現有法律、法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺和業務。

基於互聯網的外國企業，包括基於移動的企業，受到中國現行法律和法規的重大限制。中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府條例，對互聯網接入、在線信息的分發、在線廣告、網絡遊戲的分發和運營進行管制。這些法律、法規還限制了提供互聯網信息服務的中國公司的外國所有權。具體而言，除電子商務服務提供商外，外國對互聯網信息提供商的所有權不得超過50%。此外，根據2005年7月商務部、廣電總局、國家發改委、商務部頒佈的“關於引進文化產業外商投資的若干意見”，禁止外國投資者投資或經營任何互聯網文化經營實體。提供像我們這樣的移動互聯網服務的公司受本條例對中國互聯網公司的管理。

我們是開曼羣島的一家公司，通過VIEs在中國開展部分業務。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們的VIE和當時的VIE子公司貢獻了一小部分合並收入。 我們通過一系列合同安排對我們的VIEs進行有效控制，這些實體和/或其股東與我們在中國的三家全資子公司，即北京金山互聯網安全軟件有限公司，或北京安全和康納網絡，以及北京路易五賢技術有限公司或劉武賢簽署了合同。我們與VIEs及其股東的合同安排使我們能夠對我們的{Br}VIEs行使有效的控制，並賦予我們吸收損失的義務和獲得VIEs收益的權利，使我們能夠鞏固他們的經營成果。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。關於 公司的信息。C.組織結構與我們的VIEs的契約安排。

2009年9月28日，新聞出版總署(GAPP)與國家廣電總局合併，從2013年3月22日起成為廣電總局，國家版權局和全國打擊色情和非法出版物工作組聯合發佈了“關於實施國務院關於三項決定的規定和國務院公共部門改革辦公室的有關解釋，進一步加強網上游戲預批准和進口網上游戲審批管理的通知”(第13號通知)。第13號通知重申，外國投資者是不允許的。

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(Br)通過獨資、合作的方式在中國投資網絡遊戲經營企業，明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司等間接方式控制或參與國內移動遊戲運營商，或者簽訂合同或技術安排，如我們採用的VIE結構安排。由於迄今尚未發佈對第13號通知的詳細解釋，因此尚不清楚如何執行第13號通知。我們不知道有任何公司採用與我們公司相同或類似的公司結構，自通知生效之日起，已根據第13號通知受到處罰或終止其安排。此外，由於商務部、商務部和工信部等其他主要政府監管機構沒有加入發佈 13號通知，執行和執行第13號通知的範圍仍不明確。如果我們、我們在中國的子公司和VIEs被發現違反了第13號通知所規定的禁令，廣電總局可以與有關的主管 監管機構一起實施適用的處罰，包括暫停或撤銷相關的許可證和註冊。

根據我們的中國法律顧問、全球法律辦公室的意見，我們的中國子公司、我們的VIEs、它們的股東和我們之間的合同安排，如本年度報告所述，根據各自合同安排的條款，對上述各方都是有效的、合法的和具有約束力的。但是，全球法律辦公室進一步通知我們，中華人民共和國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，這些法律或條例或這些法律或條例的解釋今後可能會發生變化。此外，有關政府當局在解釋和實施這些法律和條例時有廣泛的酌處權。因此，我們不能向你保證，中華人民共和國政府當局最終不會採取與我們的中華人民共和國法律顧問相反的觀點。

如果我們公司的公司結構、合同安排和業務，或我們的中華人民共和國實體，包括我們在中國的子公司和VIEs被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，有關政府當局在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

•

徵收罰款或者沒收本單位的收入或者中華人民共和國單位的收入；

•

吊銷或者吊銷中華人民共和國單位的營業執照或者營業執照；

•

關閉我們的服務器或封鎖我們的平臺，停止或對我們的行動施加限制或繁重的條件；

•

要求我們停止或限制我們的行動；以及

•

採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

任何這些行動都可能對我們的業務活動造成重大破壞，並嚴重損害我們的聲譽，這反過來會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。如果實施上述任何一項懲罰，使我們失去指導我們的臨時執行實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再鞏固這些實體。

我們依靠與我們的VIEs及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務，這可能沒有直接所有權那麼有效。

由於中華人民共和國限制外商在中國擁有互聯網業務，我們依賴與我們的VIEs的合同安排，而我們在中國沒有所有權利益。這些合同安排旨在向 us提供對這些實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體中獲得經濟利益。我們的VIEs直接由盛富先生、昆王先生和劉偉先生所有，他們在成立時也是我們的僱員和/或董事，還有何燕丹女士、孔海峯先生、邱偉勤女士。有關這些所有權權益的其他詳細信息，請參閲

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第4項有關公司C.組織結構與我們的VIEs的合同安排的資料。然而，這些合同安排在提供控制方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIEs及其股東可能違反他們與我們的合同安排，除其他外，不以可接受的方式經營我們的業務，或採取損害我們利益的其他行動。如果我們是這些具有直接所有權的VIE的控股股東，我們就能夠作為股東行使我們的權利，對他們的董事會進行改革，而董事會又可以在管理和運營層面實施變革。不過，在現時的合約安排下，如果我們的專業教育機構或其股東未能履行這些合約安排所規定的義務，我們可能要付出大量的費用來執行這些安排，並須依賴中華人民共和國法律下的法律補救辦法，包括合約補救辦法，而這些措施可能費時、不可預測和昂貴。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些安排的過程中受到嚴重拖延或其他障礙，我們的業務和業務可能會受到嚴重破壞，這可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響，並損害我們的聲譽。參見與在華營商有關的潛在風險 在中國法律和法規的解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可以得到的法律保護。

關於“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施，以及它如何影響我國目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性，存在重大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了“外商投資法”草案，旨在取代現行的外商在華投資法律。商務部徵求了對這一草案的意見，在其解釋和執行方面存在很大的不確定性。“外國投資法”草案如按建議頒佈，可能會對我們目前公司結構、公司治理、業務運作和財務結果的可行性產生重大影響。

除其他外，“外國投資法”草案擴大了外國投資的定義，並在確定一家公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。“外國投資法”草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體在經商務部批准進入市場後，將被視為中國國內投資者，條件是該實體由中華人民共和國實體和(或)公民控制。在這方面，法律草案廣義地界定了間接控制權，以涵蓋以下概述類別：(1)擁有主體實體50%或50%以上的表決權；(2)擁有主體實體不超過50%的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位，或擁有對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加重大影響的表決權；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的業務、財務事項或業務活動的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦某一實體被確定為FIE，其投資額超過某些閾值，或其業務屬於否定名單，商務部或其當地分支機構須辦理市場準入手續。

可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在目前在中國受到外國投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。如果中華人民共和國政府發現我們的經營結構不符合中華人民共和國政府對互聯網企業外商投資的限制，或者如果這些法律法規或者對現行法律法規的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺，我們的業務運作和第四項。關於公司C.組織結構與 our VIEs的合同安排的資料根據“外國投資法草案”，通過合同安排控制的VIE，如果最終由外國投資者控制，也將被視為FIE。因此，對於任何在行業類別中具有VIE 結構的公司而言，只有在最終控制人是/正在具有中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下，VIE結構才能被視為合法。

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相反，如果實際的控制人員是外國國籍的，則VIEs將被視為FIE，而在消極名單上的行業類別中任何未經商務部批准進入市場的操作都可被視為非法。

經過2018年12月和2019年1月的兩輪修改，中國第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過並批准了“外商投資法”的定本，並將於2020年1月1日生效。值得注意的是，按照2015年草案的規定，外國直接投資已從外國投資的定義中刪除了VIE結構，並取消了實際控制HECH的標準，以確定外國投資。因此，VIE 結構的性質尚不明確，其對我國現行VIE結構的影響尚不明確。外商投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者獨立或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者取得中國境內企業的股份、股票、產權或者其他類似的權益；(三)外國投資者，(四)依照國務院法律、行政法規和規定的其他形式進行新項目(項目投資)和(四)其他形式的投資。該公司雖然將VIE結構從外國投資的範圍中刪除，但仍需進一步澄清和詳細説明，VIE結構是否屬於上述第(Iv)項所規定的其他形式，即新增加的一條漁獲全勝條款。今後國務院規定的法律、行政法規或者規定，有可能將VIE結構視為外商投資的一種{Br}型，屆時不確定VIE結構是否違反外資准入要求，以及如何處理上述VIE結構。

此外，我國VIEs經營的互聯網產業(包括互聯網新聞信息服務、互聯網出版服務和其他相關服務)也受到2018年發佈的負面名單中規定的外商投資限制或禁令的約束。此外，“外國投資條例”還進一步規定了在負名單中外國投資的法律責任。外國投資者投資於被禁止列入消極名單的領域或者部門的，責令停止投資活動，在規定的期限內處分股份、資產或者採取其他必要措施，恢復上述投資發生前的狀態，這些外國投資者的收益(如果有的話)將被主管當局沒收。如果VIE結構被認為是FIL或未來法律法規所解釋的外國投資的一種形式，而且其投資額超過了一定的門檻，或者其業務屬於相當負面的名單，那麼，與我們一樣具有 現有VIE結構的中華人民共和國公司可能會面臨強制措施，例如商務部的市場準入許可或公司結構和業務的某些重組，以及這些行動是否能夠及時完成或根本不確定，我們的業務和財務狀況可能受到重大和不利的影響。

該公司還為外國投資建立了若干個 管理系統，其中包括信息報告系統。外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記制度和企業信用披露制度向主管部門提交投資信息。雖然報告制度和詳細的報告規定需要通過制定執行規則來進一步完善，但該報告明確規定，任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都將受到罰款和其他處罰。這種信息報告要求可能會影響我們的公司治理實踐，並增加我們今後的合規成本。

“外國投資法”草案如按建議頒佈，也可能對我們的公司治理做法產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，“外國投資法”草案對外國投資者和適用的外國投資企業規定了嚴格的特別和定期信息報告要求。除了每次投資和投資細節變更所要求的投資執行情況報告和投資修正報告外，年度報告是強制性的，符合某些標準的大型外國投資者必須每季度報告一次。任何公司 被發現不遵守這些信息報告義務，可能會受到罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能要承擔 刑事責任。

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我們與VIEs的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

由於我們的公司結構和我們的中國子公司、我們的VIEs、它們的股東和我們之間的合同安排，我們實際上要對我們與VIEs的合同安排所產生的收入徵收中華人民共和國增值税和相關附加費。“中華人民共和國企業所得税法”(簡稱“企業所得税法”)要求中國各企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報單，並提交與其子公司或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的應税年度之後的十年內受到中國税務當局的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了“關於企業所得税與企業向海外關聯方支付費用有關的公告”或“公告16”，以進一步規範與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。除其他外，公報16明確規定，在確定中華人民共和國公司的企業所得税時，在下列情況下向海外聯營方支付的 費不得從應納税所得中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的海外聯營方的費用；(B)向海外聯營方支付的勞務費用，這些勞務將帶來直接或間接的經濟利益；(C)對其收取費用的附屬方對無形財產支付的特許權使用費-這些費用只有法定所有權，但對創造這些財產的價值沒有任何貢獻；及(D)根據為上市或融資目的而作出的安排而繳付的費用。此外，2017年3月17日，沙特德士古公司頒佈了國家税務總局關於頒佈自2017年5月1日起生效的“關於特別税務調查調整和相互協議程序的行政措施”或“公告6”的公告。規範無形財產收入分配、勞務報酬、無實體經營活動等基本規則。同時，自2017年5月1日起，它取消了公告16的應用。如果中華人民共和國税務當局決定，我們與我們的VIEs之間的合同不是在一定的範圍內簽訂的，因此 構成不適當的轉讓定價安排，我們可能會受到不利的税收後果的影響。如果發生這種情況, 中華人民共和國税務機關可要求我們的VIEs及其任何子公司為中華人民共和國的税收目的上調其應税收入。這種價格調整可能會對我們產生不利影響，減少這類VIEs記錄的費用扣減，從而增加這些實體的税收負債，這可能使這些實體受到遲繳費用和其他因少繳税款而受到的懲罰。我們的合併淨收入可能會受到重大和不利的影響，如果我們的VIEs增加了税收負債，或者它們將受到滯納金或其他處罰。

我們VIEs的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的VIEs股東包括成富先生、王坤先生和劉偉先生，他們也是我們的員工和/或董事。他們作為我們公司的股東、董事或高級官員的角色和作為我們的VIEs股東的角色之間可能會產生利益衝突。我們依賴這些人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級官員有義務使我們公司真誠地、為了我們公司的最大利益行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。雖然我們的VIEs股東已執行股東投票委託書協議，不可撤銷地任命我們適用的中華人民共和國子公司或中華人民共和國附屬公司指定的一人代表他們投票並行使表決權，作為VIEs的股東，但我們不能向您保證，當根據這些協議或其他協議發生衝突時，我們VIEs的股東將為我們公司的最佳利益而行動，否則衝突將得到解決。如果我們不能解決我們和這些股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠合法的訴訟程序，這可能是昂貴的、耗時的和破壞性的。任何這類法律程序的結果也有很大的不確定性。

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金山公司是我們的主要股東之一，我們的創始人對我們的公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、拖延或阻止我們公司控制權的改變，並可能剝奪我們的股東為他們的證券獲得溢價的機會。

截至2019年3月31日，我們的主要股東之一金山公司和成富先生直接或通過他們的控股車輛，共同受益地擁有我們全部未償A類和B類股份的53.9%和總投票權的73.1%。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為我們公司任何出售計劃的一部分，並可能降低我們ADS的價格。

如果VIEs破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享受其持有的重要資產的能力。

我們的一些VIE擁有某些資產，這些資產對我們平臺的運營至關重要，對我們在中國的業務很重要，例如ICP許可證、在線文化運營許可證、專利申請和專有技術的軟件版權。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續開展部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果任何這類實體進行自願或非自願清算程序，不相關的第三方債權人可能要求對部分或全部這些資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在成文法規的基礎上的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律和規章是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度繼續迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，與較發達的法律制度相比，更難以預測行政和法院訴訟的結果和法律保護的程度。此外，中華人民共和國的法律制度部分是建立在可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)的基礎上的，因此，我們可能在違反這些政策和規則之後才意識到有任何違反這些政策和規則的行為。這種不可預測性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和業務產生實質性的不利影響。

我們的資產很大一部分位於中國，我們的大部分用户、供應商、客户和業務夥伴都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

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中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。儘管幾十年來進行了經濟改革，但中國政府在通過產業政策調控工業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然近幾十年來中國經濟經歷了顯著的增長，但在地理上和各經濟部門之間的增長是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。中國政府已經採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟增長放緩。此外，2018年，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)宣佈對從中國進口的商品徵收關税。雖然目前還不清楚這些關税可能產生什麼影響，或者中國政府可能採取什麼報復行動，但這些發展可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們在中國的申請的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會受到中華人民共和國對移動和個人電腦互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的管制，包括對互聯網行業公司，包括移動互聯網公司的外國擁有權、許可證和許可證要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷演變的，其解釋和執行具有很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中華人民共和國對互聯網業務的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下方面：

•

在不斷髮展的許可做法和實名制 註冊要求方面存在不確定性。例如，根據中華人民共和國法律，我們以前被要求用户只提供他們的真實姓名和個人信息，我們提供的公告板系統服務，支持我們的應用程序和 在線遊戲操作。然而，根據2015年3月生效的“互聯網用户賬户用户名管理辦法”，我們必須要求用户提供他們的真實姓名和個人信息，供 用户註冊，而不論我們提供何種互聯網信息服務。我們不能向你保證，中國監管機構將來不會要求我們實施強制性的實名制註冊。此外，我們可能無法獲得 或更新許可證或許可證，這是或可能被認為是必要的，我們的業務。如果我們不能在適用於我們在中國業務的複雜的監管環境下獲得和維持必要的許可證和批准，或以其他方式遵守適用於我們在華業務的 法律和法規，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的行動，業務的財務狀況和結果可能會受到重大和不利的影響，從而影響到項目4。關於本公司的信息。

•

中華人民共和國對互聯網行業的監管制度不斷髮展，可能導致建立新的監管機構。例如，2014年8月，中國互聯網內容管理委員會(CAC)接管了監督互聯網內容管理的行政職能。自那時以來，頒佈或公佈了新的法律、法規或政策，規範包括互聯網出版和在線廣告業務在內的互聯網活動，我們可能無法充分和及時地遵守這些新的法律、法規或政策。如果頒佈了這些新的法律、法規或政策，則附加許可證

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我們的行動可能需要 。如果我們的業務在這些新條例生效後不遵守，或者如果我們不能獲得這些新法律和 條例所要求的任何許可證，我們可能會受到懲罰。

2006年7月13日，工信部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”。本通知禁止國內電信服務提供商以任何形式向外國投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證，禁止向外國投資者提供在中國境內非法經營電信業務的資源、場所和設施。根據本通知，增值電信經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人在提供增值電信服務時使用的域名和商標。該通知還要求每個許可證持有人擁有必要的設施，包括服務器，以便其核準的業務活動，並在其許可證所涵蓋的地區維護這些設施。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對包括我們在內的中國移動和個人電腦互聯網業務的現有和未來外國投資的合法性以及業務和活動造成了很大的不確定性。考慮到中國互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們也有可能被發現違反了現有的或未來的法律法規。

在我們的移動和個人電腦平臺上張貼或顯示的內容以及應用程序，如Duba.com和9724.com，包括廣告，可能被中國監管部門發現 反對，並可能受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡傳播信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網或無線網絡上張貼或顯示內容，除其他外，違反中華人民共和國法律法規，損害中國的民族尊嚴或公共利益，或淫穢、迷信、欺詐或誹謗。還禁止互聯網內容提供商顯示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定、破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。不遵守 這些要求可能導致吊銷提供因特網內容或其他許可證的許可證、關閉相關平臺和損害聲譽。經營者也可能要對顯示在 上或鏈接到其平臺上的任何經過審查的信息負責，因此，我們也可能因我們的用户或客户在我們的平臺上的任何非法行為而承擔潛在的責任。關於詳細討論，見項目4。關於公司的信息B.業務概況

自成立以來，我們一直致力於監測我們平臺和應用程序上的內容，並盡最大努力遵守有關法律和條例。然而，可能不可能在所有情況下確定哪些類型的內容可能導致我們作為此類內容的發行者承擔責任，如果中華人民共和國政府認為在我們的移動和個人電腦平臺和應用程序上張貼或顯示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示這些內容，並可能受到懲罰，包括沒收 收入、罰款、停業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。監視我們平臺和應用程序 上的內容的成本也可能繼續增加，因為越來越多的用户和客户可以在我們的移動和PC應用程序上提供更多的內容。

此外，根據中華人民共和國的廣告法律法規，我們有義務監督在我們的平臺和 應用程序上顯示的廣告內容，以確保這些內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。如果需要對特定類型的

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在網上張貼之前的廣告，如與藥品、醫療器械、農藥和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已進行了這種審查，並已獲得批准。違反這些法律和條例可能會使我們受到懲罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、停止傳播廣告的命令和發佈糾正誤導性信息的公告的命令。在我們有嚴重違法行為的情況下，中華人民共和國政府當局可以強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。

雖然我們已作出重大努力，確保在我們的移動和個人電腦平臺和應用程序上顯示的廣告完全符合中華人民共和國適用的法律和法規，但我們不能保證這些廣告或要約所載的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到這些中華人民共和國法律法規的解釋不確定。如果發現我們違反了適用的中華人民共和國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的名譽可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被歸類為“中華人民共和國準居民企業”，這可能對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據2008年1月1日生效的“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有實際管理機構的企業被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。2009年4月22日，沙特德士古公司發佈了“關於根據實際管理機構確定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，或“沙特德士古公司第82號通知”，為確定在中國註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。繼沙特德士古公司第82號通知(2011年7月27日)之後，沙特德士古公司於2011年7月27日發佈了“中國境外法人企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公報”第45號公報，以更好地指導沙特德士古公司第82號通知的實施；公告於2011年9月1日生效。“沙特德士古公報”第45號澄清了在確定居民身份、確定後管理和主管税務當局税務審查程序方面的某些問題。

根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構，將被視為中華人民共和國税務常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業所得税：(A)高級 管理人員其日常運作職能的核心管理部門主要存在於中國；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國的個人或機構確定或核準；(C)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東大會的記錄和檔案均設在或保存在中華人民共和國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國境內。“沙特德士古公報”第45號公告規定，在向中國居民提供由中國控制的境外法人企業的中國居民納税證明副本時，支付人在支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。中國控股的離岸公司。

雖然沙特德士古公司第82號通知和SAT公報45只適用於中國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸公司，但其中所載的確定標準可能反映沙特德士古公司關於如何適用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務 居民地位的一般立場，無論是由中國企業、個人還是外國人控制。

如中華人民共和國税務機關裁定我們或我們的任何非中華人民共和國附屬公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國常駐企業，則我們或任何非中華人民共和國的子公司可在下列地點繳納中華人民共和國的税款：

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它在全球範圍內的收入增加了25%，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。

在這種情況下，雖然一位中華人民共和國税務居民付給另一位中華人民共和國税務居民的股息應符合“經濟轉型期法”規定的免税收入，但我們不能向你保證，我們的中華人民共和國子公司分給我們的非中華人民共和國控股公司的股息將不受10%的預扣税，由於中華人民共和國外匯管理部門和中華人民共和國税務機關尚未就處理向被視為中華人民共和國企業所得税目的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

如果中華人民共和國税務機關認定本公司為中華人民共和國企業所得税用途的中華人民共和國境內企業，我們支付給非中華人民共和國持有者的股息可以徵收中華人民共和國預扣税，出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益可以徵收中華人民共和國税，非中華人民共和國企業按10%的税率計算，非中華人民共和國個人按20%的税率計算(在每種情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這種紅利或收益被視為來自中國的話。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業資產或股權方面，我們面臨 不確定因素。

我們在私人股本融資交易、股票交易所或其他涉及非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我們公司股份的交易、或由我們出售或購買其他非中華人民共和國居民公司的股份或其他應納税資產的交易的報告和後果方面面臨不確定因素。根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”，自2008年1月1日起生效，或沙特德士古公司第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權(境內企業在公共證券市場上發行的股份除外)間接轉讓中華人民共和國居民企業的權益的，可以觸發中華人民共和國納税申報義務和納税義務。2015年2月3日，沙特德士古衞星公司發佈了一份新的指南(公報)。[2015]關於中華人民共和國對非居民企業間接轉移資產的税務處理的公告7，是關於間接轉讓的最新監管文書，不僅適用於中國常駐企業股權的間接轉讓，也適用於歸屬於中國企業的資產和在 中國的不動產或，中國的應税資產。此外，在2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了“關於從非居民企業扣繳企業所得税的事項”(公告)。[2017]{Br}第37號)，即SAT公告37，取代了沙特德士古公司第698號通知，並進一步規定了受讓人的保留義務。“沙特德士古公報”第七號、第三十七條規定，非居民企業為逃避繳納企業所得税，為避免繳納企業所得税，通過無正當商業目的安排，間接轉移中國應税資產，該交易應被重新定性為中國資產的直接轉移，並根據“經濟轉型期法”在中國成為應納税的對象，從這種間接轉移中獲得的收益可向中華人民共和國預扣税，税率最高為 10%，而有義務進行轉移支付的一方負有預扣繳義務。“沙特德士古衞星通訊”第7號和第37號公報取代了“沙特德士古衞星報”第6它們就若干問題提供了更全面的指導方針。在其他方面，沙特德士古公司公報7和37大大改變了沙特德士古公司第698號通知中的報告要求，就如何確定真正的商業目的提供了更詳細的指導，併為某些情況提供了安全港，包括由非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股份，不得徵收中華人民共和國企業所得税。此外，國家税務總局於2017年10月17日發佈的“中華人民共和國國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税問題的公告”取消了國家税務總局第698號通知，追溯自2017年12月1日起生效，或沙特國家税務總局第37號通知。在應用SAT公告7和37方面存在不確定性。沙特德士古公告7及37可由税務機關裁定為適用於非中華人民共和國本地投資者轉讓本公司股份，或由我們出售或購買其他非中華人民共和國居民公司或其他應課税資產的股份。

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任何這類交易都是由税務當局確定的，沒有任何合理的商業目的。因此，取決於我們是這種 交易的出讓方還是受讓人，我們或非居民投資者可能面臨根據SAT公報7和37被徵税的風險，我們可能不得不為遵守SAT公告7和37而支付費用，包括扣繳 和其中規定的報告義務，或確定我們不應根據“經濟轉型期法”的一般反避税規則徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果或此類非居民投資者在我們身上的投資產生重大不利影響。

如果我們的優惠税收待遇被取消，無法獲得，或者我們的税務責任的計算受到中華人民共和國税務當局的成功挑戰，我們可能被要求支付超出税收規定的税收、利息和罰款，我們的經營結果可能會受到重大的影響。

中國政府為我們在中國的子公司和VIEs提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如，根據“經濟轉型法”及其實施細則，法定的企業所得税税率為25%。但是，持有新軟件企業或者動畫企業有效證書的企業，從第一個盈利年度開始，可以享受前兩年企業所得税減免和三年企業所得税減免百分之五十，而符合重點軟件企業資格的企業，可以享受10%的優惠EIT税率。此外，被授予高新技術企業地位的企業，享受15%的所得税優惠税率。我們的一些中國子公司 和VIEs有資格作為新軟件企業、動畫企業和/或高新技術企業享受税收優惠。見第5項。經營和財務審查及前景A.經營業務的結果徵税。任何對我國在華實體適用的企業所得税税率的任何提高，或我國在華實體目前享受的任何優惠税的終止、追溯或未來減免，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在我們正常的業務過程中，我們要遵守複雜的所得税和其他税收規定，在確定所得税規定時，必須作出重大的判斷。雖然我們相信我們的税務規定是合理的，但如果中華人民共和國税務機關成功地挑戰我們的地位，而我們須繳付超過我們的税項規定的税項、利息和罰款，我們的財政狀況和經營結果將會受到重大和不利的影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們更難以通過在中國的收購來追求增長。

“外商併購境內企業條例”或“併購規則”等近期通過的“併購條例”，對外國投資者併購活動提出了更多的程序和要求，使外資併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求在任何併購規則之前通知商務部。變更控制外國投資者控制中國境內企業的交易，如果 (I)涉及任何重要行業，(Ii)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)這種交易將導致對擁有 馳名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈的“反壟斷法”規定，自2008年8月1日起生效的交易，必須將 視為集中的交易，並涉及具有特定週轉門檻的締約方(即上一個財政年度)，(一)參與該交易的所有經營者的全球總營業額超過一百億元，其中至少兩家 在中國境內的營業額超過4億元；或(二)參與集中的所有經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，其中至少兩家在中國境內的營業額均超過4億元人民幣)，必須經商務部批准才能完成。此外，國務院辦公廳還於2011年2月3日發佈了“關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知”(第六號通知)，

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它正式建立了外國投資者併購國內企業的安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日頒佈了“關於實施外商併購境內企業安全審查制度的 條例”，或自2011年9月1日起生效的“商務部安全審查條例”，以實施“第6號通知”。根據第六號通知，對具有國防和安全方面關切的外國投資者的合併和收購以及外國投資者可通過其獲得具有國家安全關切的國內企業的實際控制權的兼併和收購，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對某一具體的 合併或收購進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。商務部決定對具體併購行為進行安全審查的，報國務院領導的國家發改委和商務部根據第六號通知設立的部際小組進行安全審查。條例禁止外國投資者繞過證券審查，通過信託、間接投資、租賃、 貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易。沒有明文規定或官方解釋説，對從事在線營銷或移動遊戲業務的公司的合併或收購需要進行 安全審查，也不要求在“安全審查通知”頒佈前完成的收購須經商務部審查。

我們已經發展，並可能繼續發展我們的業務，通過收購互補的業務。按照上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延遲或限制我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個提高國防和安全水平的行業，還是在國家安全領域。不過，商務部或其他政府機構今後可能會發表解釋，確定我們的業務屬於須接受安全審查的行業，在這種情況下，我們今後在中華人民共和國的收購，包括通過與 目標實體訂立合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力本身就會受到重大和不利的影響。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我們的中華人民共和國子公司增加其註冊資本或分配利潤給我們的能力，或以其他方式使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於國內居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”或“安全通告”第37號，自2014年7月4日起廢止“安全通知”第75號。“安全通告”第三十七號通知規定，為在中國境內尋求境外投融資和進行往返投資，直接設立或者間接控制境外專用車輛的中華人民共和國居民，必須向國家外匯局或者其地方分支機構登記，與其擁有的SPV有關，並修改安全登記制度，以反映以後發生的任何變化。

據我們所知，我們所有重要的中國個人股東已經完成了外匯登記。然而，我們可能不會完全被告知所有身為中華人民共和國公民或居民的實益業主的身份，我們也不能強迫我們的實益業主遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有的股東或中國公民或居民的受益所有人都已遵守，並將在今後作出或取得任何適用的登記或批准，安全規定所要求的。如果我們的股東或受益所有人是中華人民共和國公民或居民未能完成其安全註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止分配他們的利潤和收益的任何資本削減，股權轉讓或清算，我們可能會受到限制，我們的能力，以 貢獻額外的資本給我們的中國子公司。此外，如果不遵守上述安全登記和修正要求，根據中華人民共和國法律，規避適用的外匯 限制可能造成賠償責任。

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如果不遵守中華人民共和國關於僱員股票 所有權計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，中國計劃參與者或美國可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月15日，國家外匯局發佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的境內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則”，它取代了外匯局2007年3月28日發佈的參加職工持股計劃或境外上市公司股票期權計劃的國內個人外匯管理局的申請程序。根據“股票期權規則”和其他有關規定，在海外上市公司參與股票激勵計劃的中國居民，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中華人民共和國子公司，也可以是該中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與者對股票獎勵計劃進行安全登記和其他程序。這類參與者還必須保留一個海外受委託機構，負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外受委託機構或其他重大變化發生重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改股票獎勵計劃的安全登記。我們和我們的中國僱員在2014年5月完成首次公開募股時被授予股票期權。我們的中華人民共和國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或者對我們的業務產生重大的不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能限制或阻止我們向中華人民共和國實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家海外控股公司，通過我們的中國實體(包括中國子公司和VIEs)在中國開展業務。我們可以向我們的中華人民共和國實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，或者我們可以建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司提供資本捐助，或者我們可以通過一項離岸交易在中國收購具有 業務的離岸實體。

這些融資方式大多須經中華人民共和國的法規和批准。例如，我們向中華人民共和國全資子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局的當地對應方登記。由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向屬於中國國內公司的VIEs發放這種貸款。此外，由於外資在中國從事移動互聯網服務、在線廣告、在線遊戲和相關業務的國內企業受到監管限制，我們不太可能通過出資資助VIEs的活動。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改善外商投資企業外幣資金支付結算有關經營問題的通知”或“安全通知142”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣，限制人民幣的使用方式進行了規定。國家外匯局第一百四十二號通知規定，由外商投資企業外幣註冊資本折算而成的人民幣資金，只能用於經適用的 政府機關批准的經營範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，國家外匯管理局還加強了對外匯兑換的人民幣資金流動和使用的監督。

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外商投資公司的註冊資本。未經安全批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。這種要求也被稱為“安全通知142”下建立的以支付為基礎的外幣結算系統。違反安全通告142可能導致嚴厲的貨幣或其他處罰。此外，國家外匯局於2010年11月9日發佈了“第59號通知”，並於2011年7月18日發佈了另一份補充通知，即“第88號通知”，這兩項通知都加強了對外幣資本結算的真實性或海外上市淨收益的審查。國家外匯局還於2011年11月9日頒佈了“關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”，明確禁止外商投資企業利用以人民幣結算的註冊資本，通過委託銀行安排發放貸款，償還公司間貸款或者償還轉移給第三方的銀行貸款。第142號通知、第59號通知、第88號通知和第45號通知可能嚴重限制我們向中國子公司提供貸款或資本捐助並將這些收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的流動性和我們在中國的業務的融資和擴大業務的能力產生不利影響。

此外，2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)，自2015年6月1日起施行。本通告第19號旨在實施所謂的轉換-隨意轉換根據國家外匯局2014年8月4日發佈的通知或第36號通知設立，並在16個指定的 工業園區作為改革試點實施。第19號通告現在實施隨意轉換全國實行外幣結算制度，並從2015年6月1日起取消了第142號通知、第88號通知和第36號通知的適用。除其他事項外，根據第十九號通知，外商投資企業可以繼續採用以支付為基礎的外幣結算制度，也可以選擇 按照隨意轉換外幣結算系統。外商投資企業按照隨意轉換在外幣結算制度下，可以隨時將其資本賬户中的任何或100%的外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存入一個指定的 賬户，即已結算但尚未結算的支付賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與其銀行進行審查程序。外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件的，第19號通知給予銀行在收到 證明文件之前給予企業寬限期和付款的權力。外商投資企業需在付款後20個工作日內提交證明文件.此外，根據第19號通知，外商投資企業可以使用兑換後的人民幣在中國進行股權投資。但是，外商投資企業仍需在其核準的經營範圍內，按照真實性和自用原則，在指定賬户內使用折算的人民幣。目前尚不清楚的是，除控股公司、風險資本或私人股本公司等特殊類型的企業外，普通外商投資企業是否可以使用指定賬户中的折算人民幣進行股權投資，如果股權投資或類似活動不在其批准的業務範圍內。

鑑於上述中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定，我們不能向你保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，關於我們向我們的中國實體提供的未來貸款，或關於我們對我們的中國子公司的未來資本貢獻。如果我們不能完成這樣的註冊或獲得這樣的批准，我們的資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

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我們可以依靠我們的子公司，包括中國子公司支付的股息，為我們可能擁有的任何現金和融資要求提供資金。對我們子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們經營業務和向ADSS股東和普通 股份持有人支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴於我們的子公司，包括我們的中華人民共和國(中華人民共和國)子公司的大量股息，以滿足我們的現金需求，包括向ADSS持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們的普通股，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的子公司將來因自己的利益而產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

對中華人民共和國子公司，根據中華人民共和國法律、法規，在中華人民共和國境內的外商獨資企業，如CONEW網絡、珠海順天電子技術有限公司、珠海裕天電子技術有限公司，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外，外資獨資企業在彌補前幾年累計虧損(如有的話)後，每年須預留其税後利潤的至少10%，為某些法定儲備基金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會根據中華人民共和國會計準則，可將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或其他 分配給我們的能力的任何限制，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

此外，“經濟轉型法”及其實施細則規定，10%的預扣税税率將適用於中國公司支付的股息。非中華人民共和國居民除中華人民共和國中央政府與其他國家或地區的政府之間的條約或安排另有規定外，其他國家或地區的企業除外。非中華人民共和國居民企業成立。

匯率的波動可能會對我們的經營結果和你的投資價值產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值，除其他外，受到中國政治、經濟形勢和中國外匯政策變化的影響。2005年7月，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣兑美元匯率保持穩定，交易區間狹窄。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的，近年來人民幣對美元的匯率大幅貶值。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元大幅升值和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，不能保證今後人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們的收入和成本主要以美元和人民幣計價。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及以美元計價的ADS的價值和應支付的股息產生重大和不利的影響。在 的範圍內，我們需要將美元兑換成

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人民幣在財務報告、資本支出、營運資本等業務上，人民幣對美元的升值會對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利的影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們收益的美元等值，進而對我們的ADSS的價格產生不利影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。截至 本年度報告之日，我們尚未進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但 這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法進行對衝。此外，我們的外匯損失可能會因中華人民共和國的外匯管制條例而擴大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外國 貨幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

政府對貨幣 兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們的部分收入是以人民幣支付的。根據現行的中華人民共和國外匯條例，包括利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易在內的經常項目的 付款，可以未經事先安全批准，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以不經外匯局事先批准，以外幣向我們支付股息。但是，人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需要經政府有關部門批准或者登記。中華人民共和國政府也可酌情限制在今後經常賬户 交易中使用外幣。如果外匯管制制度使我們無法獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法以外幣支付股利給我們的股東， ，包括ADSS的持有者。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國勞動力成本不斷上升。中國的總體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。最近幾年，我們僱員的平均工資水平也有所提高。

此外，我們在與僱員簽訂勞動合同和支付各種法定僱員福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養卹金、住房津貼、醫療保險、工傷保險、失業保險和為僱員謀福利的政府指定機構的生育保險。根據2008年1月生效的“中華人民共和國勞動合同法”和2008年9月生效的“勞動合同法實施細則”，僱主在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定僱員試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果 決定解僱我們的一些僱員或以其他方式改變我們的僱用或勞動慣例，“勞動合同法”及其實施規則可能限制我們以理想或成本效益的方式實施這些變化的能力，而 可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國社會保險法”，即“社會保險法”，自2011年7月1日起施行。根據“社會保險法”，僱員必須參加養卹金保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，僱主必須與其 僱員一起或單獨支付這些僱員的社會保險費。

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我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，由於勞動法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向你保證，我們的僱用做法在中國沒有也不會違反與勞動有關的法律法規，這可能會使我們受到勞資糾紛或政府的調查。如果我們被認為違反了有關的勞動法律法規，我們可以被要求向我們的僱員提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的影響和不利的影響。

如果我們公司的非有形資產的保管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和業務可能會受到重大和不利的影響。

根據中華人民共和國法律，公司交易的法律文件由簽署單位的印章或印章執行，或者由註冊並向國家工商行政管理局有關部門備案的法定代表人 簽字，或者經改組後報國家市場監管局命名的工商總局(SAIC)簽署。

雖然我們通常使用CHOP簽訂合同，但我們的每個中華人民共和國實體 的指定法律代表顯然有權代表這些實體簽訂不帶CHOP的合同，並約束這些實體。我們中國實體的一些指定法律代表是我們的高級管理團隊的成員，他們與我們或我們的中國實體簽署了聘書，同意履行他們欠我們的各種職責。為了維護我們的CHOP和中華人民共和國實體的實體安全，我們通常將這些項目存儲在安全的 位置，只有我們的每個中華人民共和國實體的授權人員才能訪問。雖然我們監察這些獲授權的人員，但我們並沒有保證這些程序會防止一切濫用或疏忽的情況。因此，如果我們授權的任何人員濫用或濫用我們的公司印章或印章，我們可能在維持對有關實體的控制方面遇到困難，我們的業務也會受到嚴重破壞。如果一名指定的法定代表為了控制中華人民共和國的任何實體而獲得對合作社的控制權，我們或我們的中華人民共和國實體將需要通過一項新的股東或董事會決議來指定一名新的法定代表人，我們將需要採取法律行動，要求歸還這些印章，並向有關當局申請新的印章，否則，就違反代表對我們的信託義務的行為尋求法律補救，這可能涉及大量的時間和資源，並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外，如果一個 受讓人依賴代表的表面權威並真誠地採取行動，受影響的實體可能無法收回在我們控制下出售或轉讓的公司資產。

我們的核數師和其他在中國經營的獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查，因此投資者可能被剝奪這種檢查的利益。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，將審計報告列入我們向證券交易委員會提交的年度報告，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的 審計師，根據美國法律的規定，必須接受美國人民銀行的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國，而PCAOB目前無法在未經中華人民共和國當局批准的情況下進行檢查，因此，我們的審計師與其他在中國經營的獨立註冊會計師事務所一樣，目前沒有受到PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈，它已與中國證監會和財政部簽署了一項“執法合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄建立了各方之間的合作框架，以便分別製作和交流與PCAOB、CSRC或財政部在美國和中國開展的調查有關的審計文件。PCAOB繼續在討論中

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與中國證監會和財政部合作，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國公司。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映了近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些問題可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以處理。由於PCAOB無法對在中國經營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，因此很難評估我國審計機構審計程序或質量控制程序的有效性。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

美國證交會最近對五家在中國註冊的會計師事務所，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所提起訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

2012年12月，證交會對中國五家會計師事務所提起行政訴訟，其中包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，指控它們拒絕提供與證交會調查的其他中國公司有關的審計工作文件和其他文件。2014年1月22日，頒佈了一項最初的行政法決定 ，譴責這些會計師事務所，並將其中4家公司暫停在證券交易委員會執業6個月。這一決定既不是最終的，也不是法律上有效的，除非和直到得到SEC的審查和批准。2014年2月12日，四家總部位於中國的會計師事務所就這一決定向美國證交會提出上訴。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所(br}都同意進行譴責，並向證交會支付罰款，以解決爭議，避免暫停它們在證交會前執業的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序，尋求向SEC提供通過中國證監會(CSRC)獲取中國證交會審計文件的途徑。如果這些公司不遵守這些程序，美國證交會可以處以停職等處罰，也可以重啟行政訴訟。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，而我們ADSS的市場價格也可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會和 之前執業的能力，我們無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計和發表意見，我們的合併財務報表可能被確定不符合“外匯法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所除名或從證券交易委員會除名，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與會計準則有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們ADSS的交易價格一直波動不定，而且可能繼續波動。

由於下列因素，我們的ADSS交易價格一直並可能繼續受到廣泛和突然的波動：

•

收入、收入和現金流的變化；

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•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的新服務和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

用户或其他操作指標的波動；

•

我們的主要股東之一金山公司的股價波動，或有關金山公司對我們有影響的消息；

•

未能實現預期的貨幣化機會；

•

我們的頂級客户帶來的收入變化；

•

關鍵人員的增減；

•

對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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賣空者報告，對我們或我們的附屬公司提出指控，即使沒有根據；

•

影響我們或本港工業的規管發展；及

•

潛在的訴訟或監管調查。

此外，ADSS的價格可能由於廣泛的市場和行業因素而波動，例如市場價格的表現和波動，或近年來在美國上市的中國其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了很大的波動，在某些情況下包括交易價格的大幅度下降。這些中國公司上市後的交易業績，包括移動和個人電腦互聯網業務公司的 證券，可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響ADSS的交易業績，而不管我們實際的 經營業績如何。此外，任何關於其他中國公司治理不當或會計舞弊或其他做法的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否參與過這種做法。此外，證券市場有時會出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底至2012年間美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對ADSS的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對ADSS的建議有負面的改變，那麼ADSS的市場價格和交易量就會下降。

ADSS的交易市場可能受到 研究或行業或證券分析師發佈的有關我們業務的報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調ADSS的評級，ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或沒有定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又會導致市場價格或交易量下降。

出售或認為出售大量的ADS或普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，出售我們的普通股，或認為這些銷售可能發生， 可能會對ADSS的市場價格產生不利影響，並可能產生重大影響。

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削弱了我們將來通過股票發行籌集資金的能力。我國上市前股東持有的普通股可在公開市場出售，但須受“證券法”第144條規定的限制。此外，根據我們的股票獎勵計劃發行的普通股有資格在公共市場出售，但須受“證券法”第144條的限制，或根據適用的“證券法”進行登記。此外，我們還授予了部分股東的F-3登記權和背馱登記權.根據“證券法”對這些 股進行登記，可使這些股份在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。任何由我們的重要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售都可能對ADSS的市場價格產生不利影響。

我們的公司章程中包含反收購條款，可能會對我們普通股和ADS股東的權利產生重大不利影響。

我們目前正在生效的、第四次修訂和重新聲明的公司章程載有限制其他人獲得我們公司控制權或使我們從事 的規定。變更控制交易。這些規定可能會使我們的股東失去機會，以高於市價的溢價出售他們的股份，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們的公司。例如，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、任擇或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、 表決權，贖回和清算優先條款，其中任何或所有可能大於與我們的普通股相關的權利，代表ADS或其他。優先股可以迅速發行，其條款計算為 ，以推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果董事會決定發行優先股，ADSS的價格可能會下跌，我們普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家豁免的有限責任公司，根據開曼羣島的法律註冊。我們的公司事務受我們不時修訂的“公司章程”、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和“開曼羣島普通法”管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利、小股東的行動和我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服性，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有象根據法規或司法判例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法體系和更多的司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現有的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查， ，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或在與代理競爭的 關係中向其他股東徵求代理。

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開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法與在美國等其他法域註冊的公司的要求大不相同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們選擇在未來遵循母國的做法，我們的股東根據適用於美國國內發行人的規則和條例，可能得不到更少的保護。

因此，面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東所採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更難以保護他們的利益。

股東作出的對我們不利的判決在我們本國管轄範圍內可能無法執行。

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，我們的大部分資產位於美國以外的國家。我們目前的業務很大一部分是在中國進行的。此外，我們現時的董事和人員，絕大部分都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利，你就很難或不可能對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提起這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法對我們的資產或我們董事和高級官員的資產執行判決。

開曼羣島法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國證券法某些民事責任規定作出的判決；以及

•

根據美國證券法的某些民事責任條款，在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們施加責任，這些法律是刑事性質的。

開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

ADSS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導作為ADSS基礎的A類普通股的投票方式。

ADSS的持有人與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使由你的ADS所代表的A類普通股所持有的表決權 權利。根據存款協議，您只能通過向保存人發出表決指示進行表決。在收到您的表決指示後，保管人將根據這些指示對作為您ADS基礎的A類普通股進行表決。除非你在股東大會的紀錄日期前撤回該等股份，併成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就該等普通股行使你的投票權。根據我們的第四次修正和重新聲明的章程大綱和章程，我們公司召開股東大會所需的最低通知期為14個日曆日。在召開大會時，你不得收到足夠的會議預告，以準許你撤回作為股東記分證的A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使你能出席大會，並就在大會上須考慮及表決的任何具體事宜或決議直接投出你的票 。此外，根據我們的第四次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，為決定那些有權出席任何大會並有權投票的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或在

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為該次會議預支一個紀錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可能會阻止你撤回你的ADS的A類普通股 ，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。如果我們要求你的指示，保存人將通知你 即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人投票表決作為您 ADSS基礎的A類普通股。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指導作為ADS基礎的A類普通股的投票方式，而且如果您的ADS所依據的A類普通股沒有按您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。此外，作為廣告持有者，你將無法召開股東大會。

ADSS的保管人將給我們一份自行決定的委託書，讓我們投票表決作為ADSS基礎的A類普通 股份，如果你不向保存人發出表決指示，指示如何投票表決作為ADSS基礎的A類普通股，除非在有限的情況下，這可能會對您的利益產生不利影響。

根據ADSS的存款協議，如果你不向保管人發出表決指示，指示作為你ADSS基礎的A類普通股如何表決，保管人將給我們一份自行決定的委託書，讓我們在股東大會上投票表決作為ADSS基礎的A類普通股，除非：

•

我們未能及時向保存人提供會議通知和相關表決材料；

•

我們已指示保存人，我們不希望給予酌處代理人；

•

我們已通知保存人，對在 會議上表決的事項有很大的反對意見；

•

將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手方式進行。

此自行酌定代理的效果是，如果您不向保存人發出表決指示，指示作為ADSS基礎的A類普通股如何投票，則除非在上述情況下，否則不能阻止作為ADSS基礎的A類普通股被投票。這可能使股東更難影響我們公司的管理。我們的A類和B類普通股的持有人不受這一全權委託的約束。

由於我們 不期望在可預見的將來分紅，您必須依靠ADSS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們現有資金的大部分(如果不是全部)和今後的任何收入，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會對是否分配股利有酌處權，但須遵守適用的法律。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中到期的債務無法償還。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)，除其他外，將取決於我們今後的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。

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因此，您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS今後的任何價格升值。不能保證ADSS會升值，或者 甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報，甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。

你不能在我們的A類普通股上得到股息或其他分配，如果將它們提供給你是非法的或不實際的，你也不能為它們獲得任何價值。

ADSS的保存人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付其或託管人以A類普通股或其他存證券收取的現金紅利或其他 分配款。您將按照ADS所代表的A類 普通份額的數量來接收這些分發。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS的 持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但沒有按照適用的豁免登記或分發，則屬違法。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS，普通股，權利或其他通過這種分配收到的證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、權利或 其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供我們的A類普通股或任何價值的股票是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們的發行品。這些限制可能導致ADSS的值顯著下降。

您可能無法參與配股，並可能經歷您所持股份的稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保存人將不向ADSS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有持有ADSS的人免予登記，或根據“證券法”的規定登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”規定豁免登記，我們也沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，或設法使登記聲明生效。因此，ADSS的持有人可能無法參加我們的權利發行，因此他們的股份可能因此而被稀釋。

我們的雙級投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS可能認為有益的任何控制權交易。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，B類普通股的持有人有權每股10票。每一股B類普通股可隨時由持有人 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。除某些有限的例外情況外，當B類普通股的持有人將其B類普通股轉讓予並非該持有人的附屬公司的任何人或 實體時，該B類普通股須自動立即轉換為相同數目的A類普通股。在首次公開發行完成之前，我們股東持有的所有普通股，在發行完成後被重新指定為B類普通股。金山公司是我們的主要股東之一，他和傅成先生直接或通過他們持有的 車輛，實益地擁有我們總流通股的53.9%，佔我們截至2019年3月31日總投票權的73.1%，這使他們在需要股東批准的事項上具有相當大的影響力，包括選舉董事和

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重大的公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權變更交易，而持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與發行權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人 需要在指定時期內保持賬簿上的指定數量的ADS。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記ADSS 的轉讓，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 規定，應這樣做，或因任何其他理由，根據存款協議的條款。因此，您可能無法在需要時傳輸ADSS。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加了，而且今後的成本可能還會繼續增加。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”，以及隨後由證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的規則，對上市公司的公司治理做法施加了各種要求。這些規則和 條例增加了我們的法律和財務合規成本和一些公司活動更耗時和昂貴。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，必須在內部控制和披露控制和程序方面採取 政策。此外，我們還承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們預計將繼續支付大量費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節以及SEC和紐約證券交易所的其他規則和條例的要求。

我們可能不時受到各種法律或行政索賠，以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。我們和我們的現任和前任官員在2018年11月30日在美國紐約南區地區法院提起的一項假定證券集團訴訟中被指定為被告：Marcu訴Cheetah Mobile Inc.，et al.， 第1：18-cv-11184號案件。據稱，這起訴訟是代表一批人提起的。據稱，這些人在2015年4月21日至2018年11月27日期間在該公司的ADRs交易中遭受了損害。該訴訟聲稱，該公司違反1934年“美國證券交易法”第10(B)和20(A)節以及根據該法頒佈的規則10b-5，對公司的業務和業務作了虛假或誤導性的陳述。在2月8日， 2019年，法院作出命令任命首席原告在這一行動。2019年2月13日，法院批准了一項關於提交原告修改後的申訴和被告答辯書的時間表規定。2019年3月28日，提出了一項經修正的申訴。這一行動仍處於初步階段。這類訴訟會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，使我們的經營結果受到損害，需要我們承擔大量的費用來為訴訟辯護。任何此類訴訟，無論勝訴與否，都會損害我們的聲譽，限制我們今後籌集資金的能力。此外，如果一項索賠成功地向我們提出，我們可能被要求支付重大損害，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

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我們不能保證，在任何應税年度，我們都不會成為一家被動的外國投資公司或PFIC，因為美國聯邦所得税的目的可能會使美國ADS或我們的A類普通股的投資者受到重大的不利的美國所得税後果的影響。

我們將是一家比較被動的外國投資公司，如果在任何特定的應税年度，(A)(A)在該年度佔我們總收入的75%或以上，包括某些類別的消極收入；或(B)在該年度內，我們的資產的平均季度價值(根據公平市價釐定)的50%或以上；或為生產被動收入而持有的 (資產測試)。雖然這方面的法律不明確，但為了美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIEs及其每一家子公司視為由我們擁有，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且因為我們基本上有權享受這些實體的所有經濟利益，因此，我們在合併的財務報表中彙總其業務結果。假設我們是VIEs及其每一家子公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，並根據我們的收入和資產以及ADSS的市場價格，我們認為在截至12月31日的應納税年度，我們不是PFIC，2018年，但不能保證我們的PFIC在當前應税年度或未來任何應税年度的地位。

確定我們是否成為一個PFIC是不確定的，因為這是一項每年進行的事實密集型調查，而 在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。決定我們是否會成為一個PFIC，也將受到我們如何和多快地使用我們的流動資產的影響。在我們決定不將 大量現金用於現行用途或如果我們被視為不擁有美國聯邦所得税用途的VIEs的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅度增加。由於我們的資產在資產測試中的價值可以參照ADSS的市場價格來確定，因此ADSS的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC。由於在適用 方面存在不確定性，有關規則和PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的實際決定，因此無法保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。

如果我們在任何應税年度都是PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的那樣)。附加信息E.税收各州、聯邦所得税規則和這類持有者可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果 在美國持有人持有ADSS或我們A類普通股的任何一年中，我們都是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，該美國持有者持有ADS或我們A類普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息：E.税收、美國聯邦所得税、被動外國投資公司的考慮。

項目4.

有關該公司的資料

A.

公司的歷史與發展

本公司是一家控股公司，於2009年7月在開曼羣島註冊為金山公司的全資子公司，該公司是自2007年10月以來在香港證券交易所上市的開曼羣島公司(股票代碼：3888)的全資子公司。我們將我們的名字從以前的金山互聯網軟件控股有限公司改為獵豹移動公司。2014年3月。

2009年8月，我們成立了我們在香港的全資子公司，獵豹科技有限公司(Cheetah Technology Corporation Limited).在我們於2009年7月成立公司之後，我們在2009年和2010年進行了一系列重組交易。重組後，原為金山公司在華全資子公司的珠海市於2009年12月成為獵豹科技的全資子公司。珠海順天證券有限公司是其全資子公司。

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2009年11月中國。2011年1月，北京獵豹移動技術有限公司(北京移動)通過一系列VIE合同安排，成為我們的VIE。我們成立了獵豹移動美國公司。2012年11月在美國。

2010年10月，我們收購了2008年10月在英屬維爾京羣島註冊的Conew.com公司100%的股權。作為收購的一部分，我們獲得了CONEW網絡100%的股權，並通過CONEW網絡、北京CONEW和北京CONEW股東之間的契約安排獲得了對北京CONEW的有效控制。

北京獵豹網絡技術有限公司(簡稱北京網)於2012年7月作為VIE在中國註冊，自成立以來，已在財務報表中合併。我們通過北京移動和北京網絡等VIEs、其股東和適用的中國子公司、北京證券和CONEW網絡之間的合同安排，對它們進行有效的控制。有關我們與VIEs的合同安排的詳細説明，請參見與VIEs的組織結構安排。

2014年1月，北京移動在中國註冊了一家子公司蘇州江多多科技有限公司(蘇州江都多)，通過 ，我們於2014年4月開始進行網上彩票銷售。2015年3月，針對中國政府的監管措施，我們暫停了網上彩票銷售。2016年5月，我們出售了蘇州江鐸的多數股權，並停止鞏固。

2014年5月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了以ADSS為代表的138，000，000股A類普通股。ADS在紐約證券交易所上市，代號為CMCM。

自2016年9月起，我們成立了開曼羣島的Live.Me公司和包括香港Live.Me有限公司在內的幾家子公司，經營我們的直播業務LiveMe。2016年12月，Live.Me公司。簽訂了一項協議，將 向其管理成員之一發行一定數量的股份。2017年4月，Live.Me公司。從一羣投資者和我們公司籌集了6000萬美元。2017年11月，Live.Me公司。從 Byteden有限公司籌得5，000萬美元。作為它的B系列融資。繼上述交易之後，我們持有Live.Me公司約52.1%的股權，並保留了對LiveMe業務的控制權。

2017年，我們完成了業務合併，我們預計這將增強我們在硬件服務方面的專長。購貨總額為4150萬元人民幣。

2017年9月，北京證券完成了對北京獵户座之星的注資。獵户座是一家在中國註冊成立的人工智能公司，由我公司首席執行官兼董事傅成東控制。因此，我們通過北京證券，持有當時北京獵户座星大約30%的股權，並持有兩年認股權證，認購更多股權，相當於6，200萬美元，與2017年9月注資的估值相同。2018年7月和9月，北京證券公司通過執行上述授權，獲得了在北京獵户座星的額外股權。交易完成後，我們通過北京證券持有北京獵户座41.5%的股權。

自2018年7月以來，我們已將開曼羣島公司Cheetah Mobile Seal Inc.和珠海寶浩灣科技有限公司等幾家子公司合併，以經營我們的個人電腦業務。2018年8月，獵豹移動印章公司。達成一項協議，向經營這種個人電腦業務的幾個管理成員發行一定數量的股份。

自2019年1月以來，我們成立了開曼羣島的奇普控股公司(CheePop Holding Inc.)及其子公司，專注於由我們的遊戲團隊開發和運營的某些遊戲。2019年2月，

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奇普控股公司達成協議，向該團隊的管理成員和關鍵員工發行一定數量的股份。

近年來，我們通過收購、夥伴關係和投資實現了有機的增長。例如，我們於2014年7月收購了香港Zoom互動網絡營銷技術有限公司或香港Zoom移動廣告公司，並於2015年4月收購了位於舊金山、倫敦、巴黎和北京的移動廣告公司MobPartner SAS或MobPartner。2015年5月，我們開始合併移動發射設備供應商Moxiu技術，收購了總計52.1%的股權。2016年6月，我們收購了全球移動新聞服務運營商新聞共和國SAS，該公司經營新聞 應用新聞共和國。2017年12月，我們與Byteance達成協議，將新聞共和國100%的股份出售，總額為8 580萬美元，其中5 000萬美元為 Byteose的股權形式。新聞共和國SAS從那時起成為拜特敦公司的全資子公司。2018年10月，我們達成協議，將Youloft香港24.8%的股份出售給一名股東，總價為9750萬元人民幣。在這筆交易之後，我們在完全稀釋的基礎上持有Youloft香港21.9%的股權。2018年11月，我們簽訂了一項協議，出售我們在Byte連股份有限公司的部分股權，結果在2018年獲得了約4 330萬美元的處置收益。2016年、2017年和2018年，我們分別支付了6.847億元人民幣、4.62億元人民幣和5.295億元人民幣(約合7，700萬美元)的投資和收購費用。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國耀家園南路惠通時代廣場8號樓。我們這個地址的電話號碼是+86-10-6292-7779.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島UGLAND House，KY1-1104，POBox 309的楓樹公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理程序是法律Debenture公司服務公司，位於第二大道801號，紐約403號套房，紐約，10017。

金山公司與傅先生的投票代理協議

2017年2月12日，金山公司與我們的首席執行官兼董事盛富先生簽訂了一份投票委託書，根據該協議，金山公司同意將其擁有的本公司至多399，445，025股B類普通股的投票權授予傅先生。在金山影業股份有限公司股東批准，並簽署傅先生與本公司關於收購北京獵户座星股權的最終協議後，金山軟件公司已將大約38%的股權下放至2019年3月31日的39.7%，由金山公司持有的公司投票權授予盛富先生，2017年10月1日起生效。投票委託書還規定了金山公司和傅先生的額外權利和義務，其中包括：(I)禁止Fu先生參與或投資與我公司和金山公司的主要業務競爭的任何企業，(2)傅先生有義務盡最大努力保留我們的核心管理團隊；(3)金山公司有權在傅先生違反上述承諾的情況下撤銷投票委託書；(4)同意擴大我們當時由9名成員組成的董事會的規模並改變其組成，有11名董事，包括我們管理層的3名董事，金山公司指定的1名董事，騰訊控股有限公司指定的1名董事，以及6名獨立董事。

有表決權的代理協議可在下列情況下終止：(一)金山公司因傅先生違反上述承諾而撤銷，(二)雙方相互同意，或(三)金山公司處置其在本公司的所有股權。

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B.

業務概況

我們是一家領先的移動互聯網公司，具有強大的全球視野。我們已經吸引了數以億計的每月積極用户，通過 陣列移動公用事業產品，如清潔大師在2012年發佈和獵豹鍵盤在2016年發佈。利用我們在公用事業產品上的成功，我們在2015年底推出了移動娛樂產品，包括實況流媒體平臺 LiveMe和移動遊戲，如鋼琴瓷磚2和磚頭n球。

我們專有的基於雲的數據分析引擎構成了我們的 實用產品的核心。對於我們的實用程序應用程序的用户，數據分析引擎對其設備上的移動應用程序、程序文件和網站進行實時分析，以確定可能會損害系統性能或增加安全 風險的行為。

在過去的幾年裏，我們在人工智能方面進行了大量投資，並與我們投資的公司之一北京獵户座之星一起，在圖像識別、語音識別、自然語言處理、文本到語音以及其他與人工智能相關的技術方面積累了深厚的知識。2018年，我們推出了我們自己的人工智能驅動的智能揚聲器，獵豹Voicepod，人工智能驅動的語音翻譯設備，獵豹翻譯器，並部署了獵豹GreetBot，一個接收機器人，專注於企業對企業在許多客户地點的市場。獵豹移動公司是獵豹希臘機器人的分銷商和應用開發人員。

儘管我們的所有移動和PC應用程序基本上都是免費的，但我們龐大的用户羣為我們和我們的客户提供了賺錢的機會。我們主要通過向全世界的廣告商提供廣告服務，以及通過在我們的移動和PC 平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的公用事業產品和相關服務中獲得收入。我們還從移動娛樂業務中獲得收入，主要來自於在LiveMe平臺上銷售虛擬物品和運營移動遊戲。我們的移動遊戲組合吸引了大量的用户，這也提供了大量的廣告收入機會。此外，我們的遊戲用户可以購買遊戲中的虛擬物品.

我們為移動用户提供的核心服務

下表列出了我們為用户提供的核心移動和個人電腦產品的一些基本信息。

名字，姓名		操作系統		發射日期或 採辦		谷歌遊戲評級 (2018年12月31日)
實用產品
清潔大師		安卓		2012年9月(L)			4.7
安全大師(前稱CM安全)		安卓		2014年1月(L)			4.7
電池醫生		安卓		2011年9月(L)			4.5
		IOS		July 2011 (L)
獵豹瀏覽器/CM瀏覽器*		窗		2012年6月(L)			4.6
		安卓		June 2013 (L)
		IOS		June 2013 (L)
釐米發射器		安卓		2014年12月(L)			4.7
獵豹鍵盤		安卓		2016年12月(升)			4.6
光網		安卓		May 2013(A)			4.7
		IOS		May 2013 (A)
釐米鎖		安卓		2014年12月(L)			4.6
杜巴抗病毒		窗		2000年11月(L)			N/A

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名字，姓名		操作系統		發射日期或 採辦		谷歌遊戲評級 (2018年12月31日)
移動娛樂產品
直播及短片產品
LiveMe		安卓		2015年11月(L)		4.4
		IOS		2016年3月(升)
自主開發小遊戲
鋼琴瓷磚2		安卓 IOS		Late 2015 (L)		4.7
滾滾天空		安卓 IOS		2016年初(升)		4.5
舞蹈線		安卓 IOS		Late 2017 (A)		4.8
阿羅		安卓 IOS		2016年9月(L)		4.5
持牌遊戲
淡水魚		安卓 IOS		2016年10月(P)		4.6
踢踏舞		安卓 IOS		2016年10月(P)		4.5
磚塊		安卓 IOS		2018年1月(P)		4.4
其他
人工智能驅動產品
獵豹				2018年3月		N/A
獵豹翻譯器				2018年4月		N/A
獵豹				2018年11月		N/A

L： 發佈日期；A：獲取日期；P：發佈日期。

*	CM瀏覽器於2014年6月正式推出。

實用產品

清潔大師

Clean Master是我們在2012年9月為移動設備推出的垃圾文件清理、內存增強和隱私保護工具。清潔碩士還具有應用程序管理功能。

ClearMaster利用我們基於雲的應用程序行為庫來識別與安裝在 用户的最終設備上的應用程序相關的垃圾文件。我們的數據分析引擎還可以識別由未知應用程序生成的垃圾文件，這使得CleanMaster能夠有效地清除這些垃圾文件。

隨着我們基於雲的數據分析引擎的不斷髮展，CleanMaster在識別和清理垃圾文件方面變得更加精確。

保安大師

SecurityMaster是2014年1月在Android平臺上發佈的CM Security升級版，它是一個用於移動設備的反病毒和安全應用程序 。它還具有垃圾文件清理和不必要的調用阻塞功能。

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在雙模式本地和基於雲的應用程序行為庫和我們的安全 威脅庫的支持下，CM Security能夠有效地識別安裝在用户移動設備上的垃圾文件和威脅。我們的數據分析引擎還使CM Security能夠識別應用程序行為 和安全威脅庫中以前沒有索引的威脅。

電池醫生

電池醫生是我們在2011年7月推出的移動設備的動力優化工具。“電池醫生”通過使用 我們基於雲的應用程序行為庫來優化電池使用，該庫包含許多移動應用程序的功耗特性。我們的數據分析引擎還可以識別未知應用程序的功耗特性，這使得 電池醫生能夠有效地管理這些應用程序的電源設置。

獵豹瀏覽器和CM瀏覽器

獵豹瀏覽器是我們的高速，安全的網絡瀏覽器，可供個人電腦和移動設備。我們在2012年6月推出了PC版，2013年6月推出了 移動版。獵豹瀏覽器PC版是一個雙核網絡瀏覽器，整合了Chrome開源渲染引擎和InternetExplorer渲染引擎的功能。集成的InternetExplorer 呈現引擎提供與跨Internet頁的最大兼容性，而ChromiumBrowser內核以更高的速度運行。獵豹瀏覽器的智能核心切換引擎分析訪問的每個網頁，併為該頁面選擇最快和最兼容的呈現引擎。

CM瀏覽器是一款輕快的移動瀏覽器，我們於2014年6月在 正式推出，面向海外市場。CM瀏覽器可以在不影響瀏覽速度的情況下保護用户免受惡意威脅。

Cm發射器

CM發射器於2014年12月在Android平臺上發佈，該平臺提供了使用智能 手機的個性化體驗。例如，它為手機提供了數以萬計的不同主題，允許用户選擇自己喜歡的風格和偏好。它還具有內置的安全功能，保護用户的個人信息和應用程序數據，以及 阻止病毒和惡意軟件。

獵豹鍵盤

獵豹鍵盤於2016年12月在Android平臺上發佈，是一款支持人工智能的應用程序。它使輸入 更有效率和樂趣，根據對話上下文建議單詞、短語甚至句子，創建3D鍵筆畫效果，並引入數千個鍵盤主題。2017年下半年，谷歌在其全球主頁上播放了四次這款遊戲。

光網

照片網格是一個易用我們在2013年5月購買的 移動設備的照片拼貼應用程序。PhotoGrid允許用户通過直觀的界面快速創建專業的照片拼貼。照片可以從用户電話或facebook、Instagram、Flickr、 dropbox或google+中選擇，然後根據各種預定義或自行設計的佈局進行編輯和排列。然後，用户可以應用照片增強工具，如過濾器、背景、貼紙和文本 標籤，使創建美麗的拼貼畫成為一種簡單而愉快的體驗。用户可以通過Twitter、Facebook、Instagram或電子郵件等社交網絡方便地保存和分享自己的作品。

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釐米鎖

CmLocker於2014年12月在Android平臺上發佈。它是一個具有提示通知和最大 安全性的輕量級鎖定屏幕。Cm Locker使用户能夠輕鬆、快速地訪問基本的電話功能。

杜巴抗病毒

杜巴反病毒是一個互聯網安全應用程序提供免費的個人電腦和移動設備。它結合了反病毒，反惡意軟件， 反釣魚，惡意網站阻塞和安全的網上購物在一個輕量級安裝包，並利用我們的基於雲的數據分析引擎的力量，以保護我們的用户免受已知和未知的安全威脅和 惡意應用程序。

防病毒和防惡意軟件。杜巴反病毒可以執行定期或 按需掃描程序文件和進程顯示在我們的用户設備上，並測試他們與我們的基於雲的白色和黑名單的安全威脅庫。符合 黑名單的程序文件將被杜巴反病毒自動刪除或隔離。

與 中包含的任何示例不匹配的程序文件-基於雲的安全威脅庫-將使用基於雲的數據分析引擎進一步分析，該引擎可以使用啟發式或基於經驗的方法來分析未知程序文件的代碼和行為，從而有效地識別未知威脅。通過充當基於雲的數據分析引擎的傳感器，Duba反病毒可以利用在單個用户的設備上發現未知的安全威脅來保護整個用户 社區的設備。

K+防禦。杜巴反病毒包括一個K+防禦系統，與我們的分析引擎集成，並提供 多層綜合保護，以抵禦廣泛的安全威脅，用户的電腦。

•

系統保護。K+防禦系統防止系統配置的惡意更改， 防止黑客的遠程入侵，阻止惡意網站，自動掃描下載的文件以防止惡意軟件的出現，保護瀏覽器免受未經授權的修改。

•

網上購物保護。K+防禦系統阻止網絡釣魚和惡意購物網站， 防止安裝在用户計算機上的特洛伊木馬對網上購物網頁進行修改或攔截登錄信息，並提供安全模塊插件以增強瀏覽器安全性。 關鍵進程(如在線支付)可以在安全的虛擬環境中進行，不受惡意軟件的幹擾。

漏洞修復。Duba反病毒提供了一種一鍵解決方案，用於掃描和修復計算機配置中的 漏洞，這些漏洞可能導致系統入侵的風險級別升高。

移動娛樂產品

直播及短片產品

LiveMe

LiveMe在內部開發並於2015年底推出，是一個流行的視頻直播應用程序，為海外用户提供服務，特別是在發達國家。目前，LiveMe上的大多數用户都是20多歲的年輕人。我們正致力於將LiveMe建設成一個積極的社會社區，使用户更容易、更有趣地通過現場視頻流與其他用户分享他們的生活方式和活動。2016年第二季度，我們向 LiveMe引入了虛擬禮物功能，使用户能夠對他們最喜歡的廣播主機表示支持和讚賞。用户可以使用我們在平臺上銷售的虛擬貨幣購買虛擬物品。

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流動遊戲

鋼琴瓷磚2

2015年末推出的Piano Tiles 2是一款基於音樂的休閒手機遊戲。隨着新推出的滑動瓷磚遊戲和賽車模式，鋼琴瓷磚 2給用户帶來雙重的視聽體驗。自推出以來的兩年中，“鋼琴瓷磚2”已經覆蓋了200多名作曲家的700多首音樂作品。

滾滾天空

推出於2016年初，滾動天空是一個快節奏的休閒遊戲。滾動天空挑戰了用户使用 3D可視化的速度和反應時間的限制，這使得用户能夠體驗想象中的陷阱和障礙。

舞蹈線

在2017年年底收購，舞蹈線是一個節奏為基礎的休閒遊戲，以原創音樂，以幫助用户突破每一個層次，同時 探索無限的未知。舞蹈線結合了快節奏的遊戲和精心選擇的配樂。每個人都描繪出一幅獨特的畫面，喚起不同的情感。

阿羅

Arrow.io於2016年9月推出，它是一款在線多人遊戲，用户用弓箭征服世界時，可以從中選擇豐富的角色。

淡水魚

TAP Tap魚是一個放鬆，但令人上癮的休閒遊戲，玩家建立一個水族館生態系統，收集數千條魚。印度獵豹移動公司於2016年10月成為“塔普魚”的獨家出版商。

踢踏舞

TAP Tap破折號是一個快速節奏的休閒遊戲，具有簡單的風格和簡單的遊戲，訓練用户的反應速度和反應。印度獵豹移動公司於2016年10月成為Tap Dash的獨家出版商。

磚塊

磚塊n球是一個經典的休閒消除遊戲，這有助於提醒用户的童年。自2018年1月以來，獵豹移動公司成為了 nballs的獨家出版商。

其他

人工智能驅動產品

獵豹

獵豹Voicepod是一個基於人工智能的智能揚聲器，它建立在Orion OS之上，這是由OrionStar開發的語音交互操作系統( )。獵豹Voicepod具有精確的語音識別，優越的聲音和內容的頂級供應商，如騰訊音樂。通過語音指令，智能揚聲器可以播放各種音樂、新聞和其他音頻 程序，檢查時間和天氣情況，設置警報和語音提醒，以及方便網上購物。

獵豹翻譯器

獵豹翻譯器是一種便攜式手持語音翻譯設備，由OrionStar和 微軟的雙重翻譯引擎提供動力。它能將簡體中文翻譯成英文、日文、韓文和某些其他語言，反之亦然。

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獵豹

獵豹希臘機器人是一個接收機器人，專注於 企業對企業市場。獵豹希臘機器人是由北京獵户座星公司開發的。獵豹移動公司在 2018年成為Cheetah GreetBot的分銷商和應用開發人員。最近，我們發現了更多的印度豹希臘機器人用例為中國不同的垂直產品的客户服務，包括博物館的導遊，醫院或學校的接待員，便利店的銷售助理。

為客户提供的產品和服務

移動廣告出版商

我們的公用事業和娛樂產品組合吸引了大量的用户，這使我們成為領先的移動廣告出版商之一。我們收集了來自Facebook、谷歌、雅虎、百度、騰訊和20多個全球移動廣告網絡的廣告。我們的廣告服務技術幫助確定最佳可用廣告顯示 基於比較的出價來自不同的廣告網絡。

Duba.com個人主頁

我們的Duba.com個人入門頁面為我們的用户在線體驗提供了一個方便的起點。它彙集了大量流行的在線資源，併為用户提供了快速訪問其大多數在線目的地的機會，如在線購物、視頻、在線遊戲、旅行和本地信息。它還包含了我們的客户提供的搜索功能。 我們龐大的用户羣使我們的Duba.com個人入門頁面成為電子商務公司和搜索引擎提供商的第三方搜索流量中心。

用户可以單擊Duba.com開始頁面訪問我們的客户，使用他們選擇的 搜索引擎來訪問我們的客户、站點或搜索信息。我們根據不同的標準向客户收取費用，如每次銷售的成本、每次點擊的成本、一段時間內的成本以及來自我們的交易或其他活動的每次安裝成本。Duba.com啟動 頁。單價取決於我們給客户帶來的流量。

我們基於雲的數據分析引擎

我們基於雲的數據分析引擎對於我們的移動和PC應用程序的開發和增強至關重要，這些應用程序既為我們的 用户服務，也為我們的客户服務。數據分析引擎為用户提供我們的應用程序。

對於我們的用户，我們的數據分析引擎使我們的 實用程序能夠訪問我們的大部分最新雲中的安全威脅和應用程序行為庫，以優化系統性能，防止已知和未知安全威脅的 。

•

我們的安全威脅庫包含黑名單和白名單的樣例程序文件，黑名單和白名單的樣本網站地址，隨着時間的增長。

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我們開發了一個包含多個移動應用程序的移動應用程序行為庫。庫中收集了大量的應用程序行為，如垃圾文件創建、電源使用和侵犯隱私。

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我們可以執行自動或按需掃描來識別已知安全 威脅或已知應用程序在用户設備上的行為。

•

通過使用數據分析引擎執行啟發式或基於經驗的分析，我們可以最小的假 識別率自動識別未知應用程序或安全威脅的異常行為。

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我們的安全威脅和應用程序行為庫不斷擴展，新的示例 與其他安全服務提供者交換並由搜索蜘蛛收集。此外，安裝了應用程序的設備充當了基於雲的數據分析引擎的傳感器。分析這些設備上新安裝的第三方應用程序 的行為，以建立風險配置文件並豐富我們的安全威脅庫。

我們的人工智能技術

我們在人工智能和機器學習技術方面進行了大量投資。2018年，我們通過投資於人工智能科技公司北京獵户座之星，進一步加強了我們在人工智能領域的能力。我們利用圖像識別技術監控在LiveMe平臺上播放的實時流媒體視頻，過濾掉淫穢的 或其他不合適的內容。2018年，我們發佈了一款基於人工智能的智能揚聲器，它使用了由北京獵户座之星和獵豹翻譯公司開發的語音交互操作系統Orion OS，這是一款由北京獵户座星和微軟的雙重翻譯引擎驅動的語音 翻譯設備。

我們的客户

我們的客户主要包括在我們的應用程序產品上投放廣告的客户和購買併為在我們的遊戲應用程序和LiveMe中使用的虛擬貨幣充電的個人客户。在我們的廣告服務方面，我們的客户包括直接廣告商，包括移動應用程序開發人員、移動遊戲開發商和電子商務公司、搜索引擎以及我們合作的移動廣告網絡，通過這些網絡，廣告商可以在我們的應用程序上投放廣告，如谷歌、Facebook、百度、雅虎和騰訊。2016年、2017年和2018年，我們的五個最大客户分別佔我們收入的47.9%、44.7%和41.3%。自2017年以來，谷歌一直是我們最大的客户，2018年，谷歌貢獻了我們總收入的14.4%，而2017年這一比例為15.2%。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險，因為有限數量的客户貢獻了我們收入的很大一部分，如果我們失去一個重要的客户或其業務的很大一部分，我們的收入和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

市場營銷

我們仍然致力於通過改善用户體驗來推動我們的產品和服務的有機增長。我們利用社交網絡、在線活動和線下活動來推廣我們的品牌、產品和服務。我們在Facebook、微博、微信和豆印等主要社交平臺上推廣我們的品牌、產品和服務。在過去的幾年裏，我們的創意團隊為豆飲、優酷和YouTube等視頻分享網站製作了許多產品和品牌視頻。

我們密切跟蹤美國、歐洲、印度和中國關鍵國家的用户增長情況。我們目前通過持續的在線推廣獲得用户。我們還通過交叉促銷有機地增加了交通。

我們已經實施了一些營銷舉措 ，旨在向全球潛在用户和客户推廣我們的品牌。例如，我們在北京舉辦了一款以人工智能為主題的產品發佈會：機器人之夜，它推出了一系列人工智能驅動的智能設備和機器人產品，這些產品利用獵豹移動和北京獵户座之星的人工智能技術和產品體驗。此外，在過去的幾年裏，我們還提供免費的獵豹橙巴士服務，幫助人們從北京返回家鄉過年。

我們的LiveMe平臺吸引了許多美國在線名人進行現場直播，他們已經積累了數十萬粉絲。

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競爭

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。對於我們的實用產品和相關服務，我們通常與其他移動 實用程序開發人員競爭，這些應用程序開發人員提供聲稱具有與我們的實用程序類似的功能的產品，如CleanMaster、SecurityMaster和CM啟動器。在我們的移動娛樂業務方面，我們通常會與其他 直播平臺和短格式視頻應用程序競爭，尤其是在海外市場上推廣其直播和短格式視頻應用的中國公司。對於我們的移動遊戲業務，我們與其他專注於移動休閒遊戲的遊戲出版商競爭。我們還與在中國提供人工智能驅動的產品和服務的其他公司競爭.

在互聯網領域，我們主要在中國互聯網安全和反病毒市場上與360競爭.在移動公用產品 空間中，我們主要與全球移動互聯網公司CooTek(開曼)公司競爭，該公司在海外市場上提供移動應用程序。在移動遊戲領域，我們主要與一家總部位於法國的全球移動休閒遊戲出版商Voodoo競爭。在直播空間，我們主要與在海外市場上提供類似應用的中國直播公司和短視頻公司競爭。在人工智能領域，我們與其他在中國提供類似產品的公司競爭。此外，我們與所有主要的互聯網公司競爭用户的注意力和廣告支出。

知識產權

我們的商標、專利、版權、域名、專有技術、知識和其他知識產權對我們企業的成功至關重要。我們在中華人民共和國、香港、日本、美國和其他司法管轄區通過專利、商標、版權和商業祕密保護法保護我們的知識產權。此外，我們與我們的 僱員和客户簽訂保密和保密協議.我們與僱員簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、作者作品和商業祕密都是我們的財產。

專利。截至2019年3月31日，我們在中國有1494項專利，在中國境外有45項與我們的軟件和其他專利技術有關的專利。在這1539項專利中，957項是由珠海金田、北京安全、CONEW網絡、北京安圖圖技術有限公司或北京安圖圖廣州網絡以及我們的其他全資或控股子公司獨立或聯合擁有的。482項專利是由北京移動、北京網和我們的其他VIEs獨立或聯合擁有的，100項專利由我們的全資子公司和VIEs共同擁有。1539項專利將於2023年12月至2038年1月到期。除上述專利外，截至2019年3月31日，我們在中國共有2，260項專利申請，在中國境外有343項專利申請。在這些專利 申請中，對於對我們平臺的運作至關重要和對我們的業務很重要的專利技術，我們全資擁有或控制的子公司已經獨立地提出了2，103項專利申請，而我們的 VIEs，已獨立或聯合提出407項專利申請，並與我們的全資或控股子公司聯合提出了93項專利申請。一旦獲得批准，取決於專利類型，我們的VIE正在申請的專利將在申請日期後10年或20年屆滿。

版權。截至2019年3月31日，我們已登記了361個版權，包括338個軟件版權和23個藝術品版權。在我們的核心專有技術北京移動和北京網絡方面，我們的VIEs獨立或聯合擁有54份軟件版權，並與獵豹技術、珠海金田網、北京安全公司、CONEW網絡或廣州網共同擁有另外47項軟件版權。我們的VIEs擁有的所有軟件版權(不包括北京 conew)已於2003年1月至2019年3月之間公佈。軟件版權從第一次發佈之日起一直保護到第50個歷年結束。

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商標。截至2019年3月31日，我們已在 中國註冊了1387個商標。此外，我們目前已在中國提交了421份商標申請。我們在國外有1422個註冊商標，在國外已經提出了783個商標申請。

域名。截至2019年3月31日，我們已註冊411個域名，包括www.cmcm.com, www.duba.com, www.ijinshan.com, Liebao.cn, 9724.com和liveme.com.

由於我們的VIE擁有大量的專利和對我們的業務至關重要的版權，如果我們失去對其中任何一項的控制，或者其中任何一項破產，我們的業務活動可能會被嚴重中斷。見第3項。關鍵信息D.風險因素與 我們公司結構相關的風險我們可能會失去使用和享用我們的VIEs所持有的重要資產的能力，如果他們破產或成為解散或清算程序的對象。

我們已經制定了一些政策和程序來監控侵權或其他未經授權使用的某些關鍵專利和商標，以及一個由來自知識產權、法律和營銷團體的專職員工組成的團隊，每天對我們的專利以及第三方專利和分銷平臺進行侵權技術和軟件的監控。請參見另一項 3。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位以及第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險我們可能會受到知識產權侵權訴訟，這些訴訟可能會導致我們支付大量的損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，損害名譽。

條例

我們受許多中國和外國法律法規的影響，這些法律和法規影響到在互聯網上開展業務的公司。我們在外國管轄範圍內受到各種法律法規的約束，這些法律和條例涉及我們業務的核心問題，包括隱私和數據保護、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、 數據保留和刪除、個人信息、國家安全、電子合同和其他通信、虛擬貨幣、競爭，保護未成年人、保護消費者、電信、税收以及經濟或其他貿易禁令或制裁。這些外國法律和法規不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和條例的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的工業中，而且可能在各國之間不一致地加以解釋和適用，也可能不符合我們目前的政策和做法。如需更多細節，請參閲項目3.關鍵信息D.與我們的商業和工業相關的風險因素風險我們的業務受到有關隱私、數據保護和中國內外其他事項的複雜和不斷變化的法律法規的制約。這些法律和條例的許多 可能會發生變化和解釋不確定，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加業務成本、或減少用户的增長或參與，或以其他方式損害我們的業務。

由於我們的業務很大一部分是在中國進行的，我們受到中國法律法規的重大影響。本節概述了與我國當前業務有關的主要法律法規，包括在線營銷、在線遊戲(包括在線移動和個人電腦遊戲)運營和廣告代理( )以及外匯兑換和股息分配。

電信服務條例和外資所有權限制條例

“電信條例”於2000年9月25日生效，分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，以及自2017年9月1日起生效的“電信業務許可證管理辦法”(2017)，是中國電信服務的核心條例。“電信條例”規定了基本的

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關於不同類型電信業務活動的指導方針，包括基本電信服務和增值電信業務的區別。“電信業務許可證管理辦法”(2017年)規定了中國電信業務許可證的申請、審批、使用和管理標準。根據2016年3月1日實施並附於“電信條例”的“電信業務分類目錄”(2015版)，互聯網信息服務被視為一種增值電信服務。“電信條例”要求增值電信服務的經營者在開始提供增值電信業務之前，必須向工業和信息技術部(MIIT)或省級代表取得增值電信業務經營許可證。

“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”分別於2002年1月1日起施行，並於2008年9月10日和2016年2月6日分別修訂。FITE條例規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的外商投資企業50%以上的股權。外國投資者向工信部申請增值電信業務經營許可證時，應當具備良好的經營增值電信服務的記錄和經驗。

2006年7月13日，科技部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”或“2006年信息產業部通知”，其中規定：(A)外國投資者只能通過持有有效電信營業執照的電信企業在中國經營電信業務；(B)禁止國內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信營業執照，或向外國投資者提供任何資源、場地或設施，以便利中國電信業務的無證經營；(C)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有他們在日常業務中使用的域名和註冊商標；(D)每一家增值電信服務提供商必須擁有其核準的業務運作所需的設施，並在其許可證所涵蓋的地理區域維持這種 設施；(E)所有增值電信服務提供商都應改善網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理條例，制定應急計劃，以確保網絡和信息安全。省級通信管理局作為負責管理電信服務的地方主管部門，(A)確保現有合格的增值電信服務提供商對其遵守2006年“信息產業部通知”的情況進行自我評估；(二)對不符合上述規定或者未在規定期限內改正的，可以吊銷其增值經營許可證。由於監管當局缺乏任何額外的解釋，尚不清楚MIIT 通告2006將對我們或其他具有類似公司和合同結構的中國互聯網公司產生什麼影響。

為了遵守這樣的外資所有權限制，我們通過北京移動和北京網絡等公司在中國經營業務，我們的VIEs。我們的VIEs由中華人民共和國公民直接或間接擁有。這些實體中的每一個都由北京證券公司、CONEW網絡或我們的全資子公司北京路易通過一系列的合同安排控制。見第4項。關於C.公司組織結構合同安排的資料。根據我們的中華人民共和國法律顧問、全球法律辦公室對中國現行法律、法規的理解，我們的公司結構符合所有適用的中國法律，不違反、違反或規避中華人民共和國的任何適用法律或任何適用的中華人民共和國法律。然而，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告知我們，在解釋和適用中華人民共和國現有或未來的法律法規方面存在很大的不確定性，因此，我們無法保證中國政府當局會採取符合我國法律顧問意見的觀點。

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互聯網信息服務

國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據國際比較方案，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息的服務，分為商業服務或非商業服務。根據國際比較方案的規定，互聯網信息商業服務提供商在中國提供商業互聯網信息服務之前，必須向當地有關部門取得國際比較方案(ICP)牌照，這是增值電信營業執照的一個子類別。此外，如果因特網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫學、衞生、藥品、醫療設備和其他法定需要其他政府機構批准的服務，則在申請國際比較方案許可證之前必須獲得這種批准。

目前，我們通過北京移動和北京 網絡，我們的VIEs持有有效的ICP許可證，涵蓋互聯網信息服務的提供，由信息產業部北京分公司簽發。此外，國際比較方案的措施和其他有關措施也禁止互聯網活動，這些活動構成任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的內容。如果互聯網信息服務提供商 檢測到在其系統上傳輸的信息屬於特定禁止的範圍，則該提供商必須終止這種傳輸，立即刪除此類信息，保存記錄，並以 的方式向政府當局報告。任何供應商違反這些處方將導致其ICP許可證被吊銷，在嚴重情況下，其互聯網系統將被關閉。

“互聯網論壇社區服務管理條例”(由CAC於2017年8月25日發佈，自2017年10月1日起生效)對在中華人民共和國境內提供互聯網論壇社區服務作出了規定。根據“論壇條例”，互聯網論壇社區服務站是指通過論壇、貼吧或在線社區向用户提供互動式社區平臺，以便用户發佈信息的服務。目前，我們為 用户提供諸如http://bbs.cmcm.com/和http://bbs.duba.net/，這樣的在線交互平臺，以發佈與我們的產品相關的信息。根據論壇規定，互聯網論壇社區服務提供商應加強對用户發佈信息的管理。如果發現法律、法規禁止的信息，互聯網論壇社區服務提供商應立即停止傳播，對信息進行延遲處理，並及時向國家或地方CAC報告。此外，互聯網論壇社區服務提供者應當對論壇部分發起人或管理者的真實身份信息進行歸檔和核實，不為未提供真實身份信息的用户提供信息發佈服務。互聯網論壇社區服務提供商保存的用户真實身份信息，不得泄露、歪曲、銷燬、非法出售或者提供給他人。

2017年11月27日，工信部發布了“關於規範互聯網信息服務域名使用的通知”，自2018年1月1日起施行。通知規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當是依法登記並擁有的域名 。提供互聯網信息服務的，域名登記人為單位(包括公司股東)、單位的主要負責人或者高級管理人員。互聯網接入服務提供者為互聯網信息服務提供者提供訪問服務時，應當通過備案 系統對域名註冊人的真實身份信息進行審核，不為未提供真實身份信息或者身份信息不準確或者不完整的人提供訪問服務。上述規定不適用於在本合同生效日期前已在備案系統中備案的域名。然而，上述條例並未規定違反此類規定的任何法律責任。

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互聯網新聞信息服務

根據中華人民共和國現行有效的規章制度，在中國提供互聯網新聞信息服務，包括對政治、經濟、軍事、外交、突發公共事件等公共事務的相關新聞報道和評論，服務提供者必須取得互聯網新聞信息服務許可證或INIS許可證。根據2005年9月SCIO和當時的信息產業部(MIIT前身)於2005年9月聯合頒佈並於2017年10月廢除的“互聯網新聞信息服務管理規定”，由非新聞工作單位設立並轉載新聞信息的互聯網新聞信息服務提供商，提供時事電子公告服務，並向 發送公共時事新聞報道信息，需要申請INIS許可證，才能提供網絡時事和政治新聞信息服務。2017年5月2日，中國網絡空間管理局(簡稱網際局)發佈了“互聯網新聞信息服務管理規定”或“互聯網新聞規定”，2017年6月1日起施行，根據“互聯網新聞規定”，向公眾提供互聯網新聞信息服務，應取得INIS許可證 ，包括提供互聯網新聞信息採集和編輯服務、轉載服務和通信平臺服務，通過互聯網網站、 應用程序、論壇、博客、微博、公共賬户、即時消息工具、網絡直播等方式。禁止未經許可或者超出許可範圍開展網絡新聞信息服務活動。 互聯網新聞信息服務提供商的收集編輯業務和經營業務應當分開，非公有資產不得參與互聯網新聞信息的收集、編輯業務。任何違反“互聯網新聞”規定的行為都可能導致處罰，包括停止行動、發出警告、下令在規定的時限內進行糾正，並處以罰款甚至是 刑事責任。

民航總局於2017年5月22日頒佈了“互聯網新聞信息服務許可證管理實施細則”，並於2017年10月30日頒佈了“互聯網新聞信息服務提供商內容管理從業人員管理辦法”，進一步規定了INIS許可證的申請和管理的更多細節。

互聯網出版與文化活動

“互聯網出版管理暫行辦法”(簡稱“互聯網出版辦法”)由政策局和信息產業部於2002年6月27日聯合頒佈，並於2002年8月1日生效。互聯網出版措施對任何從事互聯網出版的公司規定了許可證要求，這是指互聯網信息服務提供商選擇、編輯和處理作品(包括書籍、報紙、雜誌、音像產品或編輯的自然科學、社會科學、工程等文學、藝術或作品)的任何行為。由這樣的提供者或其他人制作，並使這類 作品在互聯網上公開或通過互聯網發送給最終用户，以便公眾可以瀏覽、閲讀、使用或下載此類作品。因特網出版措施還要求因特網出版實體的專業編輯人員審查已出版的內容，以確保其符合適用的法律。如果不這樣做，我們可能會受到罰款和其他處罰。提供在線遊戲被認為是一種互聯網發佈活動；因此，網絡遊戲經營者必須(1)獲得互聯網發佈許可證，以便能夠直接向中華人民共和國的公眾提供在線遊戲；(2)通過合格的新聞實體簽署委託協議，發佈其在線遊戲。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合頒佈了“互聯網出版物管理辦法”，自2016年3月10日起施行，取代了互聯網出版辦法。“互聯網出版物管理辦法”進一步加強和擴大了對網絡出版活動的監督和管理。

“電子出版物管理辦法”，即“電子出版物管理細則”，由政策局於2008年2月21日發佈，自2008年4月15日起生效，並於2015年8月28日修訂。根據“電子出版物規則”和GAPP發佈的其他條例，網絡遊戲被歸類為

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是一種電子出版物，網上游戲的出版必須由已發佈標準出版代碼的經許可的電子出版實體進行。

2003年5月10日，文化部發布了“網絡文化管理暫行辦法”，自2003年7月1日起施行，隨後於2004年7月1日、2011年4月1日和2017年12月15日修訂。根據“在線文化措施”，從事在線文化活動的互聯網信息服務提供者，包括遊戲產品的傳播和經營，如果是商業活動，應向文化部省級分支機構申請許可證，或在非商業性活動中，向文化部省級分支機構提交記錄。具體而言，如果實體打算在商業上從事下列任何一項活動，則必須從文化部省級分支機構獲得在線文化經營許可證：(A)網上文化產品的生產、複製、進口、出版或廣播；(B)在因特網上發佈在線文化產品，或通過因特網或移動電信網絡將其傳送到計算機、固定電話或移動電話、電視機、遊戲機或網吧，供在線用户瀏覽、審查、使用或下載這些產品；或 (C)與在線文化產品有關的展覽或競賽。互聯網信息服務提供者從事商業網上文化活動，未取得網上文化經營許可證的，可以責令其關閉網站，並處沒收違法所得的罰款和處罰。2007年2月15日，商務部、中國人民銀行等有關部門聯合發佈了“關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知”。第十號通知授權中國人民銀行加強對網絡遊戲虛擬貨幣的管理，以避免對經濟和金融體系造成任何不利影響。此 通知嚴格限制網絡遊戲運營商可以發行的虛擬貨幣總量，以及單個遊戲玩家可以購買的虛擬貨幣總量。它還通過電子商務將虛擬交易與實際交易區分開來，並且 指定的虛擬貨幣僅用於購買虛擬商品。2009年6月商務部和商務部聯合發佈的“關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知”, 定義 “自動虛擬貨幣”一詞的含義，並對虛擬貨幣的交易和發行設置一組限制。虛擬貨幣通知還規定，網絡遊戲運營商不得通過彩票基礎活動(如幸運抽獎、投注或隨機計算機抽樣)分發虛擬物品或 虛擬貨幣，以換取玩家的現金或虛擬貨幣。

我們通過北京移動和北京網，獲得了商務部北京分公司的互聯網文化運營許可證，其中包括通過互聯網經營遊戲產品(包括髮行虛擬貨幣)的業務範圍。

網絡遊戲條例與外資所有權限制

2010年6月3日，商務部頒佈了“網絡遊戲暫行管理辦法”，自2010年8月1日起生效，並於2017年12月15日修訂。網絡遊戲管理着網絡遊戲的研究、開發和運營。它規定，國防部負責審查進口的 網絡遊戲和提交國內網絡遊戲的記錄。國內網絡遊戲備案程序，必須在網絡遊戲開始運行之日起30日內向商務部辦理。

“在線遊戲措施”要求所有網絡遊戲運營商或在線遊戲業務運營商獲得“網絡文化” 操作許可證。“互聯網文化經營許可證”有效期為三年，如果續訂，應在許可證有效期屆滿前30天提交更新申請。網絡遊戲經營者應要求遊戲用户的有效身份證書進行註冊，並在任何網絡遊戲操作終止或網上游戲經營權轉讓前60天通知公眾。禁止網絡遊戲經營者(A)在未經遊戲用户同意的情況下在網絡遊戲中設置強制戰鬥；(B)在網上進行廣告或推廣

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遊戲以包含禁止內容的方式進行，例如任何有損於國家安全或泄露國家機密的內容；和(C)通過隨機抽籤或其他附帶手段，誘使遊戲用户輸入合法貨幣或虛擬 貨幣以獲取在線遊戲產品或服務。根據“網絡遊戲措施”，網絡遊戲經營者與用户之間的服務協議應包含2010年7月29日由商務部發布的標準網絡遊戲服務協議 的所有條款，與該服務協議的其餘條款沒有衝突。我們通過北京移動和北京網，從商務部北京分公司獲得了網絡文化運營許可證，共同涵蓋了通過互聯網經營遊戲產品的業務範圍，包括虛擬貨幣的發行。

2008年7月11日，國務院辦公廳發佈了“採購政策局主要職能、內部組織和人員配置條例”或“關於三項規定的條例”。2009年9月7日，中央機構設立委員會發布了相應的解釋，即對三項規定的解釋。“三條例”規定，商務部有權規範網絡遊戲產業，國家新聞出版、廣播電影電視總局(廣電總局)有權在網絡遊戲發佈前批准網絡遊戲的發佈。對三項規定的解釋還規定，一旦網絡遊戲在互聯網上推出，它將完全由國防部管理；如果網絡遊戲未經廣電總局事先批准而在互聯網上推出 ，則由MOC而不是廣電總局直接負責調查和處罰。2013年7月11日，國務院辦公廳頒佈了“關於政策總局主要職責、內部機構和人員配置的規定”或“三項決定規定”，重申了“條例”對三項規定的限制。

2009年9月28日，GAPP，國家版權局，或NCA，國家打擊色情和非法出版物工作組聯合發佈了“關於實施國務院關於三項決定的規定的通知”和國家公辦改革辦公室的有關説明，並進一步加強了網絡遊戲預批准和進口網遊審批的管理，即第13號通知。第13號通知明確禁止外國投資者在中國直接或間接從事網絡遊戲業務，包括通過可變利益實體結構或VIE結構從事網絡遊戲業務。不允許外國投資者間接控制或參與中國經營公司的在線遊戲(包括在線移動和個人電腦遊戲)業務，不論是(A)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或向此類經營公司提供技術支持；或(B)以變相 形式，例如將用户註冊、用户帳户管理或遊戲卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺。違反第13號通知將受到嚴厲處罰。然而，目前尚不清楚廣電總局實施的上述禁令是否符合“關於三項規定及其解釋的條例”規定的授權。見第3項。關鍵信息D.風險(br}

“抗疲勞法規”和“實名制註冊條例”

2007年4月15日，為遏制未成年人網絡遊戲成癮，中共八個政府主管部門，包括GAPP、教育部、公安部和工信部，聯合發佈通知，要求中華人民共和國所有網絡遊戲(包括在線移動遊戲和 PC遊戲)運營商實施抗疲勞遵守制度和實名制註冊制度。在抗疲勞遵守制度下，未成年人連續玩3小時或更短的時間，即18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，3至5小時被認為是疲勞，5小時或更長的時間被認為是不健康的。如果遊戲操作人員發現一個遊戲玩家在網上花費的 時間已經達到了疲勞級別，那麼遊戲操作人員需要將遊戲中的遊戲收益值減少一半，如果是不健康的遊戲玩家，則需要將其降低到零。

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為了識別遊戲玩家是否是未成年人，並因此受制於抗疲勞法規 系統，應該採用實名註冊系統來要求在線遊戲(包括在線移動遊戲和個人電腦遊戲)玩家在玩在線遊戲之前註冊他們的真實身份信息。根據2011年7月1日政府有關八個主管部門發佈的“網上游戲反疲勞實名制啟動公告”(2011年10月1日起生效)，網絡遊戲(包括在線移動遊戲和個人電腦遊戲)運營商必須向全國公民身份信息中心提交遊戲玩家的身份信息，公安部下屬的公共機構，供核查。

根據國際互聯網信息服務中心於2014年2月4日頒佈並於2015年3月1日生效的“互聯網用户賬户用户名管理辦法”，要求互聯網信息服務用户進行身份認證才能註冊用户賬户。要求互聯網信息服務提供者 (I)改進用户服務協議，明確指出用户不得在帳户名稱、頭像、簡介或任何其他註冊信息中包括任何非法或惡意信息；(Ii)配備專業人員 ，檢查互聯網用户提交的帳户名稱、頭像和其他註冊信息。我們不能向你保證，中國監管機構將來不會要求我們實施更嚴格的實名制註冊。見 項3。關鍵信息風險因素但我們不能向您保證，這些商業夥伴將有效地執行抗疲勞規則，而這些商業夥伴的任何不遵守規定都可能給我們帶來潛在的責任，進而破壞我們的業務。見第3項。關鍵信息、風險因素、與我們的業務和工業有關的風險、與我們有業務往來的第三方不遵守規定的風險可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營結果產生不利影響。

2016年12月1日，商務部發布了“關於規範網絡遊戲運營和加強臨時郵政監督的通知”(第32號通知)，自2017年5月1日起施行。第32號通告對網絡遊戲的下列方面提出了要求：(一)澄清網絡遊戲的經營範圍；(二)規範網上游戲虛擬道具的發放服務；(三)加強對網絡遊戲用户權益的保護；(四)加強對網絡遊戲操作的臨時和事後監督；和 (V)認真調查和懲處非法經營活動。根據第32號通知，網絡遊戲發佈者應要求網絡遊戲用户以有效的身份證件註冊其真實姓名，並保留用户註冊 信息，不得在遊戲中為以訪客身份登錄的網絡遊戲用户提供充電或消費服務，並要求網絡遊戲發行商充分遵守家長“未成年人在線遊戲守護者項目”的有關規定，在此基礎上，網絡遊戲經營者應當對遊戲中的未成年用户施加金錢和時間限制，並採取技術措施，對不適合未成年人使用的場景和功能進行篩選。

計算機信息系統安全專用產品條例

根據國務院1994年2月18日頒佈並於2011年修訂的“計算機信息系統安全保護規定”和國會議員1997年12月12日頒佈的“計算機信息系統安全特種產品檢測和銷售許可證管理辦法”，包括硬件和軟件產品在內的安全特種產品生產商，該產品應經合格機構檢測和認可，並取得銷售許可證。如果已批准的安全產品有任何功能變化，則需要新的銷售許可證。 “安全專用產品”是指用於保護計算機信息系統安全的特殊硬件和軟件。每個銷售許可證的有效期為兩年，延期申請應在有效期屆滿前30天向公安部主管部門提出。此外，由於我們的軟件升級越來越頻繁，而mps的這種審批可能會耗費時間，

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我們可能無法及時獲得所有升級的許可證，這可能會使我們受到各種懲罰，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

移動應用信息服務條例

2016年6月28日，國務院發佈了“移動互聯網應用程序信息服務管理辦法”(簡稱“移動應用規定”)，自2016年8月1日起施行。“流動申請規定”的頒佈，是為了加強對流動應用所提供的資訊服務的管理。

根據“移動應用程序規定”，移動應用程序是指通過預先安裝、下載或其他方式獲得並在智能移動設備上操作以向用户提供信息服務的應用軟件。移動應用信息服務提供商負責對法律、法規要求的移動應用信息的監督和管理，嚴格履行信息安全管理職責，包括但不限於：(一)根據手機號碼和其他身份信息對註冊用户的身份信息進行認證；(2)以合法和適當的方式保護用户信息和使用用户個人信息，並獲得用户註冊中心同意收集 個人信息；(3)建立信息內容審計和管理機制，並根據情況對任何違反法律或法規發佈信息內容的用户採取措施，例如發佈 警告和暫停用户帳户；(4)允許用户選擇退出移動應用程序的某些功能，並在訪問用户地址、地址簿、照相機和錄音之前徵得用户的同意； (5)保護他人的知識產權，不得開發和發佈侵犯他人知識產權的移動應用程序；以及(Vi)記錄用户的日誌信息，並將其保存60天。

廣告業務條例

國家市場監管管理局(簡稱SAMR)是上汽集團(SAIC)的接班人，是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務和廣告業外國所有權的條例主要包括：

•

原國家發改委等部門發佈的“外商投資產業指導目錄”，最新版本於2017年7月28日生效；

•

2018年6月28日發改委和商務部聯合發佈並於2018年7月28日生效的“2018年外國投資准入特別管理辦法”或“2018年負面清單”，縮小了外國投資行業指南目錄中規定的限制或禁止外國投資的行業範圍。

•

“中華人民共和國廣告法”，全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日頒佈，1995年2月1日起施行，最新版本於2018年10月26日生效；

•

國務院1987年10月26日發佈的廣告管理條例，自1987年12月1日起施行；

•

“互聯網廣告管理暫行辦法”，上汽於2016年7月4日發佈，2016年9月1日起施行；

•

中國工商總局2016年11月1日發佈的“廣告出版物登記管理規定”，自2016年12月1日起施行。

根據上述規定，從事廣告活動，包括通過互聯網開展的廣告活動的公司，必須向上汽或其當地分支機構申請營業執照，其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。從事以下工作的企業

在其業務範圍內的規範內的廣告業務不需要申請廣告 。

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經營登記，只要該企業不是廣播電臺、電視臺、報紙或期刊出版商。未經許可從事廣告活動的企業可受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和根據“廣告法”責令停止廣告活動。廣告公司的營業執照在其存在期間有效，但因違反有關法律、法規而被吊銷或者吊銷的除外。非廣播電臺、電視臺、報紙、期刊出版者的，廣告出版物 登記的有效期應當與有關媒體批准文件的有效期一致。

中華人民共和國的廣告法規對中國的廣告規定了一定的內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢言論、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。廣告商、廣告公司和廣告分銷商必須確保他們準備或分發的廣告的內容是真實的，並完全符合適用的法律。在提供廣告服務時，廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的證明文件，並核實廣告內容符合適用的中華人民共和國法律法規。在分發須經政府審查和批准的廣告之前，廣告發行商有義務核實這種審查是否已執行，並已獲得批准。“互聯網廣告管理暫行辦法”對互聯網廣告提出了新的要求，是指通過網站、網頁、互聯網應用或其他互聯網媒體以文字、圖片、音頻、視頻等形式直接或間接推廣商品或服務的商業廣告。臨時措施要求互聯網廣告出版商和廣告經營者，除其他外，(1)明確指出所有互聯網廣告，並將付費搜索結果與自然搜索結果區分開來；(2)避免幹擾廣告的正常互聯網使用，或誘使用户以欺騙的方式打開廣告；(三)建立廣告經營管理制度，按照適用法律的要求審查廣告內容。臨時措施禁止下列活動：(A)提供或使用 應用程序和硬件阻止、過濾、跳過、篡改或掩蓋他人提供的合法廣告；(B)利用網絡接入、網絡設備和應用程序破壞他人提供的合法廣告的正常傳播，或未經許可添加或上載廣告；(C)利用虛假統計或交通數據損害他人利益。違反這些規定可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告和發佈糾正誤導性信息的廣告。發生嚴重違法行為的，上汽或者其地方分支機構可以吊銷其廣告經營許可證和許可證。

2018年2月9日，上汽發佈了“關於開展網絡廣告專項整治的通知”，其中規定的重點是：(1)與定向管理、政治敏感問題或損害國家利益有關的非法網絡廣告；(B)(2)含有可能損害人身安全的虛假或非法內容的食品、膳食補充劑、醫療保健、藥品和醫療器械的網上廣告；(3)虛假和非法的互聯網廣告，用於投資、商業吸引和收藏等，其中含有欺騙或誤導消費者的內容；(4)虛假和非法的互聯網廣告，違反良好的社會習俗，幹擾公共秩序，具有不利的社會影響，或損害未成年人的身心健康。

關於因特網廣播音像節目的規定

廣電總局是中國政府對廣播音像節目和服務的主要監管機構。適用於廣播音像節目的條例主要包括：

•

國家廣電總局於2004年7月6日發佈並於2015年8月更新的通過因特網和其他信息網絡廣播音像節目的管理辦法(廣電總局命令)[2015](第3條)，

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被專用網管理辦法和定向廣播音視頻節目服務(SARFT Order)所取代[2016]第6號或第6號命令，於2016年4月25日頒佈，自2016年6月1日起施行；

•

“互聯網音像節目服務管理規定”，俗稱“第56號通知”，由廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合頒佈，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月更新(廣電總局令)[2015] No. 3);

•

關於發佈“互聯網音像節目服務分類目錄 (臨時)”或“分類目錄”的通知，由廣電總局於2010年4月4日頒佈，自那時起生效，並於2017年3月更新(廣電總局公告)[2017] No. 1); and

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國家廣電總局2009年8月25日發佈的“關於加強互聯網音視頻內容管理的通知”或“互聯網音視頻內容 通知”，自2009年8月25日起施行。

根據分類 目錄，第一類互聯網音頻/視頻節目服務涉及通過無線電臺或電視臺運營的互聯網音頻/視頻節目服務。第二類因特網音像節目服務涉及傳送當前政治新聞的 音像節目，以及主持、製作、報道和播放文學和藝術、娛樂、科學和技術、金融和經濟、體育等方面的音像節目。教育和其他主題 第三類互聯網音頻/視頻節目服務是指在同一網站上編輯或安排與因特網上播放的音頻/視頻節目有關的信息，並向公眾提供 節目搜索或查看服務的活動，或指為用户提供上傳節目的特殊渠道的服務。或信息，以便用户可以通過所述信息 廣播系統或該網站的查看界面將其源或其他節目源傳遞給公眾，以供按需廣播。第四類互聯網音頻/視頻節目服務涉及廣播或電視節目 頻道、因特網音頻/視頻節目頻道或在線音頻/視頻節目的實況流的傳輸。

根據上述規定，從事與互聯網音像節目有關的服務的 公司，是指製作、編輯和彙總音頻/視頻節目，通過互聯網向公眾提供音頻/視頻節目，以及向第三方提供上傳和傳輸音頻/視頻節目的 服務，必須獲得廣電總局頒發的互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證，並在該 許可證規定的範圍內經營相關業務。第六號命令明確規定，外商投資企業(包括外商獨資企業、合營企業、合作企業)不得在中國經營。根據“第56號通知”和“因特網音視頻內容通知”，互聯網視聽節目服務提供商應審查並確保其公佈的內容符合適用法律。違反這些條例可能導致處罰，包括警告、命令強迫修改行動或處以罰款，甚至是刑事責任。

知識產權

軟件註冊。國務院和國家版權局頒佈了關於中國保護 軟件的各項規章制度，包括國務院2013年1月30日頒佈並自2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家廣電總局2002年2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”，並於2002年6月18日修訂，2004年生效，自同一日期起生效。根據本細則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCA 或其當地分支機構登記其軟件權利，並獲得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的 軟件權利可能有權得到更好的保護。

專利。全國人民代表大會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或設計必須符合

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三個條件：新穎性、創造性和實用性。對於智力活動的科學發現、規則和方法，用於診斷 或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法，不得授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。專利 自申請之日起，有效期為二十年，實用新型或外觀設計為十年。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户使用該專利必須獲得專利權人的同意或適當許可，否則將構成對專利權人權利的侵犯。

版權。1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的“中華人民共和國著作權法”或1991年頒佈並於2013年修訂的“著作權法”及其相關實施條例是有關版權相關事項的主要法律法規。經修訂的“版權法”涵蓋了互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品，屬於有權受到版權保護的主體。版權登記是自願的，由中國版權保護中心管理。

2001年12月20日，國務院頒佈了“計算機軟件保護新條例”，自2002年1月1日起施行，2013年3月修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，促進軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到版權保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定的代理機構登記，註冊的軟件登記機構簽發的註冊證書將是著作權和其他註冊事項所有權的主要證據。2002年2月20日，中華人民共和國國家版權局出臺了“計算機軟件著作權登記辦法”，概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和軟件轉讓合同的操作程序。中國版權保護中心(簡稱CPCC)是本條例規定的軟件註冊代理機構。隨後於2004年6月18日修訂了“計算機軟件版權註冊辦法”，允許計算機版權委員會在當地設立軟件註冊分支機構。

為解決網上張貼或轉發內容侵犯版權的問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合頒佈了“互聯網著作權行政保護辦法”。本辦法自2005年5月30日起施行，適用於 自動提供上傳、存儲、鏈接或搜索作品、音像製品或其他內容等服務的行為，這些服務是根據在互聯網上發佈內容的互聯網用户或 互聯網內容提供商的指示進行的，未經編輯，修改或選擇任何存儲或傳輸的內容。

2006年5月18日，國家委員會發布了“關於通過信息網保護通信權的條例”，於2006年7月1日生效，並於2013年1月30日修訂。

自2005年以來，國家版權局與中華人民共和國的某些其他政府機構聯合發起了專門旨在打擊中國侵犯互聯網版權和盜版行為的年度運動；這些活動通常每年持續三至四個月。根據國家版權局、公安部和工信部2013年7月19日發佈的“2013年打擊網絡侵權和盜版運動通知”，2013年的宣傳活動主要針對重點領域的文學、音樂、電影和電視劇、遊戲、卡通、軟件等主要網絡出版物，加強對音視頻網站和電子商務平臺的監管，嚴厲打擊各種網絡盜版行為。

域名。2002年9月，CNNIC發佈了“域名註冊實施細則”，並於2012年5月29日修訂了“域名 註冊細則”。2004年11月5日，工信部頒佈了“

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中國互聯網，隨後被2017年11月1日起生效的“互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”所取代。域名 辦法適用於在中華人民共和國境內開展的互聯網域名服務和相關操作、維護、監督管理和其他有關活動。根據 域名標準，中國域名的註冊是在先申請先註冊的基礎上進行的。域名申請人在申請程序完成後將成為域名持有人。2006年2月，CNNIC發佈了“域名爭議解決措施”，隨後於2012年6月和2014年11月進行了修訂，並頒佈了相關實施規則，根據這些規則，CNNIC可以授權域名爭議解決機構裁決爭端。

商標。1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其2002年通過並於2014年修訂的“中華人民共和國商標法實施細則”保護註冊商標。上汽商標局辦理商標註冊，對註冊商標給予十年保護。商標許可協議必須提交商標局備案。

網絡侵權

2009年12月26日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國侵權行為法”，即“侵權法”，自2010年7月1日起施行。根據“侵權行為法”，使用互聯網侵犯他人公民權益的互聯網用户或者互聯網服務提供商承擔侵權責任。 互聯網用户通過互聯網侵犯他人的公民權益的，被侵犯的人有權通知並請求其互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻塞或斷開互聯網鏈路，其互聯網服務提供商的互聯網服務正在便利 侵權。如果互聯網服務提供商在接到通知後未能及時採取必要措施終止侵權行為，則將對其未採取行動造成的任何額外損害承擔連帶責任。根據“侵權行為法”，民事權利包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保權益、著作權等人身權和財產權。專利權、專有商標使用權、發現權、股權權益和繼承權等。

2017年5月8日，最高人民法院和最高人民檢察院發佈了“關於侵犯公民個人信息刑事案件的法律適用若干問題的解釋”。該解釋明確了刑法規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括公民的個人信息、個人信息的自願性規定和非法獲取。根據解釋，公民的個人信息是指以電子形式或任何其他形式記錄的各種信息，可以單獨使用，也可以與其他信息結合使用，以識別特定自然人的個人身份或反映特定自然人的活動，包括自然人的姓名、身份證號碼、通信和聯繫信息、地址，帳户密碼、屬性狀態和下落等。

互聯網內容 和網絡安全條例

中華人民共和國政府已通過多個政府機構，包括工信部、商務部和廣電總局，頒佈了有關互聯網內容的措施。這些措施特別禁止網絡活動，例如網絡遊戲的運作，其結果是出版除其他外，傳播淫穢、賭博或暴力、煽動犯罪、破壞中華人民共和國公共道德或文化傳統或危害國家安全或機密的任何內容。如果國際比較方案許可證持有人違反這些措施，其國際比較方案許可證可能被吊銷，其 網站可能被有關政府機構關閉。

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信息安全和檢查

中國的互聯網內容是從國家安全的角度來規範和限制的。中國的互聯網公司必須完成安全備案程序，並定期向當地公安局更新其網站的信息安全和審查制度。2010年10月1日生效的“中華人民共和國國家保密法”要求互聯網信息服務提供商立即停止傳播任何可能被視為泄露國家機密的信息，並及時向國家安全和公安機關報告此類事件。如果不及時和適當地這樣做，互聯網信息服務提供者可能會受到國家安全部、公安部和(或)工信部或其各自的地方信息服務部門的責任和某些處罰。

2005年12月13日，公安部發布了“互聯網安全保護技術措施規定”(簡稱“互聯網保護辦法”)，自2006年3月1日起施行。“互聯網保護措施”規定所有互聯網資訊服務營辦商必須採取適當措施，包括防毒、資料備份及其他有關措施，並備存有關用户的某些資料(包括用户登記資料、登入及註銷時間、ip地址、(用户發佈的內容和時間)至少60天，並按照法律、法規的要求提交上述信息。

中國全國人民代表大會-中國國家立法機構-於2000年12月28日頒佈了“關於維護互聯網安全的決定”，其中規定：(A)可能對互聯網安全構成威脅的行為，包括不正當地進入具有戰略重要性的計算機或 系統，或傳播病毒和類似的破壞性程序；(B)可能對國家安全和社會穩定產生不利影響的行為，包括散佈具有政治破壞性的信息和泄露國家機密；(C)可能擾亂經濟和社會行政秩序的行為，包括傳播虛假商業信息和侵犯知識產權；(D)可能侵犯任何 其他人的合法利益的行為，包括侵犯隱私的行為。

1997年12月11日，國務院批准了“互聯網和計算機信息網安全防護管理辦法”，自1997年12月30日起施行。這些措施要求互聯網服務提供商每月向公安機關報告某些用户信息，並協助公安機關調查違反互聯網安全法律法規的事件。1997年，公安部頒佈了“具有國際聯繫的計算機信息網安全保護管理辦法”，其中禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，有關的地方公安局也可以管轄。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中華人民共和國政府可以吊銷其ICP許可證，並關閉其網站。

2015年2月，國家計委頒佈了“互聯網用户賬户用户名管理規定”，要求像我們這樣的互聯網運營商對互聯網用户提供的用户名、圖標和個人資料進行審查，拒絕註冊不符合規定的用户名或圖標。

“網絡產品和服務安全審查辦法(試行)”或“安全審查辦法”由CAC 於2017年5月2日頒佈，自2017年6月1日起生效，為國家安全網絡和信息系統購買的重要網絡產品和服務應通過網絡安全審查委員會的網絡安全審查。網絡安全審查應重點審查網絡產品和服務的安全性和可控性，主要包括：(1)產品和服務的安全風險及其被非法控制、幹擾和中斷的風險；(2)產品及其關鍵部件在生產、測試、交付和技術支持過程中的安全風險；(3)非法收集、儲存、加工的風險

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利用產品和服務提供者提供產品和服務的便利條件，利用產品和服務提供者的相關信息；(四)產品和服務提供商利用用户對產品和服務的依賴等損害網絡安全和用户利益的風險。此外，網絡安全審查辦公室還應當在不定期的基礎上發佈網絡 產品和服務的安全評估報告。

為了遵守上述法律法規，我們按照有關法律法規的要求，實施了新發布的內容限制措施，並定期更新我們的信息安全和內容過濾系統。

隱私保護

2013年7月16日，信息產業部頒佈了“電信用户和互聯網用户個人信息保護條例”，自2013年9月1日起施行。該條例不禁止互聯網內容提供商收集和分析其用户的個人信息，如果獲得了適當的授權，並且以合法、合理和必要的方式。我們要求我們的用户接受用户協議，他們同意向我們提供某些 個人信息。中華人民共和國法律法規禁止互聯網內容提供商在未經用户授權的情況下，向任何第三方披露用户通過其網絡傳輸的任何信息，除非法律另有規定。互聯網內容提供商違反本規定的，信息產業部或者其地方局可以給予處罰，互聯網內容提供商可以對其用户造成的損害承擔賠償責任。

2014年8月21日，最高人民法院頒佈了“最高人民法院關於使用信息網絡侵犯個人權益民事糾紛的法律適用規定”，根據該規定，如果網絡服務提供商披露遺傳信息、醫療記錄、健康檢查數據、犯罪記錄、家庭住址，私人事件或自然人的其他個人信息在網上造成損害時，人民法院應支持被侵權人向侵權 網絡服務提供商索取損害賠償的主張。

2015年1月5日，國家工商總局頒佈了“消費者權益侵害處罰辦法”，規定收集和使用消費者個人信息的經營者必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方法和範圍，並獲得要收集個人信息的消費者的同意。經營者不得：(一)未經消費者同意，收集或者使用消費者的個人信息；(二)向他人非法泄露、銷售或者提供消費者的個人信息；(三)未經消費者同意或者請求，或者消費者明確拒絕接受此類信息，向消費者發送商業信息。不遵守這種規則可能導致 處罰，包括警告、命令強制修改現有操作或處以罰款或吊銷營業執照。

2017年4月11日，“中華人民共和國境內個人信息和重要數據出口安全評估辦法”(“個人信息和重要數據出口安全評估草案”)或“評估辦法”規定，中華人民共和國境內網絡運營商收集和生成的所有個人信息和重要數據，應當存儲在中國境內。如果由於業務需要有必要將這些數據傳送到國外，則必須按照評估措施進行安全評估。根據數據的重要性，評估措施規定了兩種評估程序：自我評估和監管 評估(由管理當局進行評估)。因特網經營者應在下列任何情況下申請監管評估：(1)在國外傳送的數據包含或包含500，000多名用户的個人信息總數；(2)傳送到國外的數據數量超過1，000千兆字節；(3)涉及核設施、化學生物學、國防工業、人口和衞生等領域的數據，以及大規模項目活動、海洋環境和敏感地理信息的數據；(4)數據包含系統漏洞、安全保護和其他 。

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關鍵信息基礎設施的網絡安全信息；和(V)關鍵信息基礎設施運營商提供的個人數據和重要數據。廉政公署仍在徵求公眾對評估措施的意見，我們無法評估它將如何影響我們今後的業務運作。

網絡安全

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會發佈了“中華人民共和國網絡安全法”或“網絡安全法”，自2017年6月1日起施行。“網絡安全法”規定了我國網絡安全的建設、運行、維護和使用，以及對網絡安全的監督和管理。作為網絡運營商和網絡產品和服務的提供者，我們必須採取措施保證網絡運行的安全性。例如，我們必須(A)保護 我們的網絡不受幹擾、損壞或未經授權的訪問，並防止我們的網絡數據被泄露、竊取或篡改；(B)避免設置惡意程序，如果發現我們網絡產品或服務中的安全缺陷、漏洞或其他風險，應迅速採取補救措施，通知用户並向主管當局報告；(C)為網絡安全事件制定應急計劃，及時打擊任何系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和任何其他安全風險；(D)避免從事危及網絡安全的活動。此外，我們還必須採取措施確保網絡 的安全。例如，我們必須(A)嚴格保密用户信息，並建立和改進用户信息保護制度；(B)只有在合法、必要和公正的情況下， 並只有在有關用户同意的情況下，才能收集和使用用户信息；和(C)未經有關 用户同意，不得泄露、篡改或損壞我們收集的用户個人信息，或向第三方提供此類個人信息。如果不遵守“網絡安全法”，可能會受到處罰，包括警告、命令強制修改現有業務或處以罰款，甚至是刑事責任。

工信部於2017年8月9日發佈了“公共互聯網網絡安全威脅監測處理辦法”，自2018年1月1日起施行。在監控措施下，公共互聯網對網絡安全的威脅是指在公共互聯網上存在或傳播的任何網絡資源、惡意程序、隱藏的安全隱患或安全事故 ，可能對公眾造成或已經造成危害的行為，包括木馬病毒、蠕蟲、BOT進程和惡意移動代碼。監測措施要求基礎電信企業、以互聯網為基礎的企業、域名註冊機構和註冊機構等。在詢問IP地址、域名註冊 信息等方面時，向主管電信當局提供技術支持和協助。如果不遵守這些要求，可能會受到處罰，包括警告和罰款。

對外投資條例

中華人民共和國政府對外投資實行監督。國家發改委、商務部和國家外匯局是涉及到中國境外投資的主要政府監管機構。適用於對外投資的條例主要包括：

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發改委2014年4月8日發佈並於2014年12月27日更新的“發改委第9號出境投資項目審批備案管理辦法”(國家發改委第20號命令)，被 企業對外投資管理辦法廢止，發改委2017年12月26日發佈的第11號發改委令，自2018年3月1日起施行(國家發改委第11號命令)；

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國家發改委關於實施“對外投資項目審批備案管理辦法”實施問題的通知，發改委2014年5月14日發佈，自那時起施行；

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經政府批准的投資項目目錄(2016年版)，由國務院於2016年12月12日頒佈，自那時起生效；

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商務部2014年9月6日發佈的對外投資管理辦法，自2014年10月6日起施行；

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國家外匯管理局關於進一步簡化和完善適用於直接投資的外匯管理局政策的通知自2015年2月13日起施行。

根據上述規定，涉及敏感國家和地區或者敏感產業的對外投資項目，應當分別經發改委和商務部審核批准。敏感國家、地區、敏感產業以外的對外投資項目，分別由發改委和商務部備案管理。根據發改委第9號命令，敏感國家和地區應包括：與中國沒有外交關係的國家、受國際制裁的國家、受戰爭、內亂等影響的國家和地區，敏感產業包括基本電信業務、跨界開發和水資源利用、大規模土地開發、主輸電線和電網，新聞媒體和其他行業。在國家發改委和商務部程序完成後，國內企業(包括各類法人)可以自行決定，在各自的公司所在地選擇銀行辦理境外直接投資外匯登記，並可以辦理有關開户手續，境外直接投資的資金交換和其他服務(包括利潤和紅利的流入)只有在完成對外直接投資的外匯登記之後才能進行。

2016年12月6日，發改委、商務部、中國人民銀行和國家外匯局(共分四個部門)對媒體關於收緊對外投資規定的詢問作出迴應。特別是四個部門要更加關注近期國外非理性投資於房地產、酒店、電影製片廠、娛樂、體育俱樂部等領域的趨勢，以及某些類型對外投資的風險，如與國內企業重大業務無關的相當數額的投資和有限合夥投資。此外，還應密切注意資本化或資產價值大大低於擬設立或收購的境外子公司的國內企業，以及在其成立後立即申請對外直接投資的國內企業。

2017年8月4日，國務院辦公廳發佈“國務院辦公廳關於轉發國家發改委、商務部、中國人民銀行和外交部關於進一步指導和規範對外投資方向的指導意見的通知”，進一步指導和規範對外投資方向。

2017年12月26日，發改委頒佈了“企業對外投資管理辦法”，即發改委第11號命令，自2018年3月1日起施行，取代發改委第9號命令。發改委第11號命令規定，各類法人實施的對外直接投資項目，按照發改委第9號命令的要求，仍須經發改委核準或備案。此外，發改委第11號令還適用於由國內企業和中國自然人控制的海外企業進行的對外投資項目。根據發改委第11號命令，控制權是指直接或間接地持有企業一半以上的表決權，或能夠支配企業的經營、財務、人事、技術或其他重要事項，而不是擁有半數以上的投票權。

國家發改委令11新涵蓋的國內企業和自然人，通過受管制的境外企業進行對外投資項目(不進行直接資本或利息投資，或者提供直接融資或擔保)，(一)涉及敏感 國家和地區或敏感行業的對外投資項目須經審批程序；(二)除敏感國家、地區或者敏感產業以外的對外投資項目，中國投資者通過其控制的境外企業的投資總額超過

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3億美元(含)，投資者只需在項目實施前向發改委提交報告，如果中國投資者通過其控制的境外企業的總投資額小於3億美元，則不需要進行交易前核實、備案或報告。根據發改委第11號命令和2018年版“對外投資敏感產業目錄”(2018年版)，敏感國家和地區應主要包括尚未與中國建立外交關係或發生戰爭或內亂的國家和地區，或根據國際條約、協定等限制企業投資的國家和地區。中國締結或加入的敏感產業包括：(1)武器裝備的研究、生產和維修；(2)開發和利用跨界水資源；(3)新聞媒體；(4)房地產；(5)旅館；(6)電影製片廠；(7)娛樂；(8)體育俱樂部；(9)在國外沒有具體工業項目的情況下，設立一個股本投資基金或投資平臺。

除“交易前條例”外，發改委第11號命令還加強了臨時和事後監管.發改委第11號令規定了重大不良情況報告、項目竣工報告、重大事項調查和報告機制，以實現對境外投資的控制；並進一步完善了對海外投資實行事後監管的紀律措施。

違反對外投資條例，可處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會引起刑事責任。

2018年1月18日，商務部、中國人民銀行、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會、中國證監會、中國保險監督管理委員會、國家外匯管理局(共七部門)發佈了對外投資項目備案(審批)和申報暫行辦法，或24號命令。特別是七個部門具體規定了備案、核實 和批准對外投資的程序.根據第24號命令，商務主管部門和財務行政主管部門根據各自的職責，負責國內投資者對外投資項目的備案或審批。主管部門應當按照各自的職責，在鼓勵發展的十項消極清單模式下，制定和完善對 出境投資項目備案(審批)的相應辦法。

第24號命令要求主管部門根據境內投資者提交備案(核準)的材料進行有關審查，符合有關要求的，正式接受，並按照有關規定採取措施。境內投資者對外投資項目應當提交的材料，由主管部門規定。境內投資者辦理對外投資項目備案(核實、審批)手續後，應當按照外匯管理局的要求辦理外匯登記。

違反對外投資條例，可處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會引起刑事責任。

外國投資條例

2019年3月15日，中國第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過並審議了“中華人民共和國外商投資法”或“中華人民共和國外國投資法”，該會議將於2020年1月1日生效。“外商直接投資法”將取代現行的三部外商直接投資法(統稱“外商直接投資法”)，即“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”，成為我國外商投資領域的一項基本法律，闡述了這方面的基本法律框架。

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報告明確規定，外商投資可以通過以下四種方式進行：(一)外國投資者獨立或者與其他投資者共同在中國設立外商投資企業(綠地投資)；(二)外國投資者取得股份、股票，(三)外國投資者獨立或者與其他投資者共同投資新項目(項目投資)；(四)國務院法律、行政法規和規定的其他方式。通過這種方式，可以明確指出，除綠地投資外，通過併購、項目投資和其他允許的方式進行的外國投資都應屬於非洲投資基金的管轄範圍。此外，“外國投資報告”明確規定，外國投資包括直接外國投資和間接外國投資。但是，沒有進一步解釋什麼會構成間接外國投資。

對於外商投資的管理，該公司正式廢除了逐案根據三項外國直接投資法律建立的批准制度，並建立了外國投資的管理制度，除其他外，(1)消極清單包括一份禁止外國投資的工業部門(被禁止的部門)和一份限制外國投資的工業部門(“禁止外商直接投資”)的清單；(2)信息報告制度要求外國投資者或外國投資實體通過企業登記和企業信譽披露制度向主管當局提交投資信息；(3)對影響或可能影響國家安全的外國投資進行國家安全審查。“外國投資報告”還規定了禁止或限制部門的外國投資的法律責任，以及未按照要求報告的法律責任。如果不遵守，可能會受到處罰，包括命令外國投資者停止投資活動，在規定時限內處置股票或資產，或採取其他必要措施，或沒收非法收益。

我們採用的VIE 結構是外國投資者在中國投資被禁止或限制的部門的常用結構。2015年1月19日頒佈的“外商投資法”草案試圖將VIE結構作為一種形式的外商投資。然而，非政府組織留下了空白，其VIE結構是否會被解釋和調整，是否屬於非政府組織的範圍，這是一個模糊的問題。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我國公司結構相關的風險在解釋和實施“中華人民共和國外國投資法”方面存在重大不確定性，以及它如何影響我國現行公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

外匯兑換和股利分配條例

外幣兑換。我國外匯管理的核心法規是2008年8月修訂的“外匯管理條例”或“外匯管理局條例”。根據“外匯管理局條例”，人民幣可自由兑換經常賬户項目，但須遵守某些規則和程序，包括股息的分配、與貿易和服務有關的外匯交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並事先向外匯局登記。

2008年8月29日，國家外匯管理局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”(第142號通知)，通過限制折算人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外匯兑換成人民幣的行為。第一百四十二號通知規定，用外幣兑換成人民幣結算的外商投資企業的註冊資本，只能用於經有關政府主管部門批准的經營範圍內，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。同時，國家外匯局加強了對以人民幣兑換的外商投資企業註冊資本流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；如果貸款收益有一定的變化，則人民幣資金的使用不得為償還人民幣貸款。

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未被使用。這種要求也被稱為“安全通知142”下建立的以支付為基礎的外幣結算系統。違反第142號通知可能導致嚴厲處罰，包括重罰。2010年11月9日，國家外匯局發佈了“關於加強外匯業務管理有關問題的通知”(第59號通知)和2011年7月18日發佈的另一份補充通知“第88號通知”，二是加強對我國首次公開發行等境外發行的外幣資本或淨收益的結算真實性的審查，並要求淨收益的結算按照招股説明書中與發行有關的説明進行。國家外匯局還於2011年11月9日頒佈了“關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”，明確禁止外商投資企業利用以人民幣結算的註冊資本，通過委託銀行安排發放貸款，償還公司間貸款或者償還轉移給第三方的銀行貸款。因此，第142號通知、第59號通知、第88號通知和第45號通知可能會大大限制我們通過北京證券和CONEW網絡(我們在中國的全資子公司)將首次公開發行的淨收益轉移到中國其他子公司的能力，從而可能對我們在中國的業務擴展產生不利影響。我們可能無法將淨收益轉換為人民幣，以投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立其他VIEs。

此外，2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知”(第19號通知)，自2015年6月1日起施行。這個 通告19是為了實現所謂的轉換-隨意轉換根據國家外匯局2014年8月4日發佈的通知(第36號通知)設立，並作為改革試點在16個指定工業園區實施。第19號通告現在實施隨意轉換全國實行外幣結算制度，自2015年6月1日起取消了“第142號通知”、“第88號通知”和“第36號通知”的適用。除其他事項外，根據“通知” 19，外商投資企業可以繼續遵循以付款為基礎的外幣結算制度，也可以選擇遵循隨意轉換外國貨幣結算系統。外商投資企業按照隨意轉換在外幣結算制度下，可以隨時將其資本賬户中外幣的任何或100%的金額兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定賬户中，即已結算但尚未結算的支付賬户，如果外商投資企業需要從該指定賬户進一步支付 款，還需要提供證明文件，並與其銀行進行審查。外商投資企業在特殊情況下不能及時提供證明文件的， 通告19授權銀行給予企業寬限期，並在收到證明文件前付款。外商投資企業需在付款後20天內提交證明文件。此外，根據第19號通知，外商投資企業可以使用兑換後的人民幣在中國進行股權投資。但是，外商投資企業仍須在其批准的經營範圍內，按照真實性和自用原則，在指定賬户內使用折算的人民幣。除控股公司、風險資本、私募股權公司等特殊類型的外商投資企業外，如果股權投資等不屬於其批准的經營範圍內，一般外商投資企業是否可以在指定賬户內使用折算的人民幣進行股權投資，目前尚不清楚。國家外匯管理局發佈了“關於資本賬户外匯結算管理政策改革和標準的通知”，即第16號通知，自2016年6月9日起生效，其中重申了第19號通知中的一些規定，放寬對利用資本項目下外匯收入中的人民幣資金提供貸款的控制，只禁止向非聯營企業提供貸款，不禁止向聯營企業提供貸款。

股利分配。1986年頒佈並於2000年和2016年修訂的“外商投資企業法”和1990年頒佈並於2001年和2014年修訂的“外商投資企業法實施細則”是外商投資企業股利分配的重要規定。

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根據本條例，外商在華獨資企業或者外商投資企業，只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付紅利。此外，除非WFOE的儲備金達到企業註冊資本的50%，否則每年至少必須將其累積利潤的10%分配給法定的 準備金。這些儲備不能作為現金紅利分配。僱員的報酬和福利基金的提取比例應由WFOE斟酌決定。在上一個會計年度之前，WFOE的利潤不應在損失之前分配。上一個會計年度的任何未分配利潤可與當前會計年度的可分配利潤一起分配 。

外債條例

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東提供的貸款，被視為在中國的外債，受“中華人民共和國外匯管理條例”、“外債管理暫行規定”、“外債統計監測暫行規定”等多項法律法規的約束，“外債統計監督管理暫行條例”實施細則和“外債登記管理辦法”。根據本細則和 條例，以外債形式向中華人民共和國實體發放的股東貸款無須事先得到外匯局的批准。但是，這種外債必須在 簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記和記錄。依照本條例的規定，外商投資企業的(一)期限不超過一年的外債未償餘額和(二)期限超過一年的 外債累計總額，不得超過其註冊總投資與註冊資本的差額，或投資總額和註冊資本餘額。此外，中國人民銀行於2017年1月11日發佈了“中國人民銀行跨境金融全面宏觀管理通知”，即“中國人民銀行第9號通知”，規定了包括外商投資企業和境內投資企業在內的中國實體外債的上限。根據中國人民銀行第9號通知，企業外債限額按以下公式計算：外債限額(淨資產限額)=淨資產*-跨境融資槓桿率*宏觀審慎調節參數。淨資產計算為相關實體的最新審定財務報表中所述的淨資產價值。企業跨境融資槓桿比率為2(2).宏觀審慎調控參數為1(1).中國人民銀行第九號通知並不取代“外債管理暫行規定”，而是作為該通知的補充。中國人民銀行第九號通知規定，從第九號通知頒佈之日起，過渡期為一年，或者過渡期，在這一時期內，外商投資企業可以選擇根據投資總額和註冊資本餘額，或者(Ii)淨資產限額來計算其最大外債額。過渡期後，對外商投資企業適用的最高限額由中國人民銀行和國家外匯局分別確定。, 雖然過渡期於2018年1月10日結束，但截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈任何新的規定，規定如何適當計算FIE的外債上限。境內投資企業自中國人民銀行第九號通知發佈之日起，在計算其可能持有的外債上限時，僅受淨資產限額的限制。

第37號通告。2014年7月，國家外匯局發佈了“關於國內居民投資和通過專用工具進行融資和往返投資的有關問題的通知”，即“安全通告”第37號，該通知自2014年7月4日起廢止安全理事會第75號通知。國家外匯局第37號通知規定了中國居民使用專用工具(SPV)尋求境外投資和融資以及在中國進行往返投資的外匯事宜。根據“安全通知”第37號，SPV是指中華人民共和國居民為尋求境外融資或境外投資，利用合法的國內或境外資產或利益，直接或間接地建立或控制的離岸實體，而雙邊投資是指中華人民共和國居民通過SPV在中國的直接投資，即，設立外商投資企業取得所有權、控制權和

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管理權“安全通告”第37號規定，在向SPV繳款之前，中國居民必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。 安全通告37進一步規定，非上市SPV的期權或股票激勵工具持有者可以行使期權或股票激勵工具成為此類非上市SPV的股東，須在外匯局或其本地分行登記。但是，在實踐中，不同的地方安全部門對“國家外匯管理局條例”的解釋和實施可能有不同的看法和程序，而且由於第37號通知是第一條規定非上市的SPV的期權或股份獎勵給中華人民共和國居民的外匯登記的條例，因此在執行方面仍然存在不確定性。

中華人民共和國居民向{Br}SPV提供合法的國內或境外權益或資產，但在實施安全通知37之前尚未獲得安全登記的，應當向外滙局或其地方分支機構登記其在這類SPV上的所有權或控制權。如果所登記的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括此類中國居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或 部門等，則需要對登記進行修正。如果中華人民共和國居民未能完成安全登記，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股權轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們向中國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記和修正要求，可能導致根據中國法律逃避適用的外國 外匯限制的責任。

據我們所知，我們所有重要的中國個人股東已經完成了與我們的首次公開發行有關的外匯登記。

股票期權規則。中國人民銀行於2006年12月25日頒佈了“個人外匯管理辦法”，國家外匯局於2007年1月5日發佈的“實施細則”於2007年2月1日起施行。根據這些條例，涉及僱員股票所有權計劃和境內個人參與的股票期權計劃的所有外匯事項，除其他外，均需得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外，外匯局還於2012年2月15日發佈了“關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃的通知”或“股票期權規則”，這取代了外匯局於2007年3月28日發佈的對參加境外上市公司職工持股計劃或海外上市公司股票期權計劃的國內個人的外匯管理局申請程序。根據“股票期權規則”，在境外證券交易所上市的公司根據股票激勵計劃獲得股票或股票期權的中華人民共和國居民必須在外匯局或其當地分支機構登記，參加海外上市公司股票獎勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該公司可以是該等海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構，代表這些參與方就股票獎勵計劃進行安全註冊和其他程序 。這些參與者還必須保留一個海外受委託機構，負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應的 股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或海外委託機構或其他重大變化發生重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改股票獎勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人應代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年支付與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的外國 貨幣的配額。中華人民共和國居民根據股份獎勵計劃出售股票所得的外匯收益和 海外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人開立的中國銀行帳户，然後再分配給該中國居民。此外, 中華人民共和國代理人應每季度向外滙局或其當地分支機構提交參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人信息備案表。

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我們和被授予股票期權的中華人民共和國公民僱員，在我們成為美國上市公司後，就受到股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國被選人不遵守個別外匯規則和股票期權規則，我們和/或我們的中國被選人可能會受到罰款和其他法律制裁。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國居民有關境外投資活動的規定-可能限制中華人民共和國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

此外，國家税務總局還發布了“職工持股通知”，規定在中華人民共和國境內工作的行使股份選擇權的職工，應繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，並向行使其股票期權的僱員預扣個人所得税。如果我們的僱員不支付，或者我們沒有按照有關法律、法規的要求扣繳他們的所得税，我們可能會受到中華人民共和國税務機關或其他中華人民共和國政府機關的制裁。

税務條例

中華人民共和國企業所得税

中華人民共和國企業所得税是根據“企業所得税法”、“企業所得税法”及其實施細則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日，中國全國人民代表大會頒佈了2008年1月1日生效的“中華人民共和國反壟斷法”。2007年12月6日，國務院頒佈了“經濟工業法實施細則”，並於2008年1月1日起施行。“企業所得税法”對中國境內所有居民企業，包括外商投資企業和國內企業，規定了統一的企業所得税税率，但有某些例外的除外，並終止了原税法規定的大部分免税、減税和優惠待遇。企業所得税法和有關規定，經税務主管部門批准後，被認定為高新技術企業的企業所得税優惠税率為15%。持有新軟件企業有效證書的企業，從第一個盈利年度起，有權享受前兩年企業所得税減免和以後三年企業所得税減免50%，合格軟件重點企業可以享受10%的優惠EIT税率。

此外，根據“經濟轉型期法”，根據中國境外司法管轄區的法律組織的企業，其在中國境內的實際管理機構，可被視為中華人民共和國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型法”的實施規則將事實上的“再投資”管理機構界定為對製造和商業運作、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的實體機構。對於一個企業，目前唯一可用於界定事實上的管理機構以及確定離岸註冊的中華人民共和國税務居民地位及其管理的詳細指南 載於“關於根據實際管理機構確定中國控制的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，或“第82號通知”，“中華人民共和國境外控股企業所得税管理辦法”(試行)和沙特德士古公司發佈的“沙特德士古公司公告”(第45號)，對中國境外控股企業的管理和納税資格的確定提供了指導，定義為根據外國或地區的法律註冊並以中華人民共和國公司或中國公司集團為主要控股股東的企業。

根據第八十二號通知，中國控股的境外註冊企業將因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合第八十二號通知規定的下列條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：

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的主要位置。日復一日經營管理及執行職務的地點在中華人民共和國境內；

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與企業總辦事處財務和人力資源事項有關的決定由中華人民共和國的組織或人員作出或批准；

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(三)本企業的主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會決議和股東決議均在中華人民共和國境內；

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50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣於居住在中國。

此外，第45號公報澄清了居民身份的確定、確定後的行政管理和主管税務當局的問題。關於税務主管部門的認定，國家税務總局關於修改“非居民企業所得税評估徵收管理辦法”和其他文件的公告(第22號公告)，進一步規定，只有在中國居民控股的境外企業的主要中國投資者的註冊地內的税務機關，才有資格成為主管税務機關。第45號公報還規定，在向中國控股的境外企業提供中華人民共和國居民確定證書副本時，支付人在向中國控股的境外註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等中國部分來源的收入時，不應預扣10%的所得税。

如果我們被認為是中華人民共和國的居民企業，我們將對我們的全球收入徵收25%的中華人民共和國企業所得税。

此外，雖然“經濟投資法”規定合格居民企業之間的股息收入為 豁免收入，而“實施細則”將合格居民企業稱為直接權益企業，但尚不清楚我們從中國子公司獲得的股息是否有資格獲得 豁免。

根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”，自2008年1月1日起，或沙特德士古公司第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權(境內企業在公共證券市場上發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業的權益的，可以觸發中華人民共和國納税申報義務。2015年2月6日，沙特德士古衞星公司發佈了一份新的指南(公報)。[2015](第7號)，或沙特德士古公司公報7，關於中華人民共和國對非居民企業間接轉移資產的税收的處理。“沙特德士古公報7”是關於間接轉讓的最新監管文書，不僅適用於中國境內企業股權的間接轉讓，而且還包括歸屬於在中國的企業的資產和在中國的不動產或中國應納税資產的集體轉讓。此外，在2017年10月17日，沙特德士古公司發佈了“關於從非居民企業處扣繳企業所得税的事項”(公報)。[2017]或沙特德士古公司第37號公報，它取代了沙特德士古公司第698號通知，並規定了 受讓人的扣留義務。“沙特德士古公報”第七號、第三十七條規定，非居民企業為逃避繳納企業所得税，為避免繳納企業所得税，為規避企業所得税，為避免企業所得税的實際商業目的，進行中國應税資產的間接轉移，該交易應被重新定性為中國資產的直接轉移，並根據“經濟轉型法”在中國成為應納税的對象，由此間接轉移所得的收益可按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税，而有義務支付轉移款的一方負有預扣繳義務。沙特德士古組織公報7和37已全部取代了SAT第698號通知。它們就若干問題提供了更全面的指導方針。除其他外，“沙特德士古”公報7大幅度改變了“沙特德文”第698號通知中的報告要求，提供了關於 如何確定真正商業目的更詳細指導，併為某些情況提供了一個安全港，包括由非居民企業在公開市場上買賣離岸上市企業的股份，不得徵收中華人民共和國企業所得税。此外，沙特德士古公司第698號通知已於2017年10月17日中華人民共和國國家税務總局發佈的“國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税問題的公告”中廢止，追溯自 。

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2017年12月1日，或SAT第37號通知。見第3項。關鍵信息D.風險因素

此外，“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報單和與其子公司或關聯方的交易報告。這些交易可在進行交易的應税年度後十年內接受中國税務當局的審計或質疑。此外，2015年3月18日，國家税務總局(SAT)發佈了“關於企業向海外關聯方支付費用的企業所得税問題公報”(簡稱“公告16”)，以進一步規範與向關聯方支付費用有關的轉讓定價問題。除其他外，公報16明確規定，在確定中華人民共和國公司的企業所得税時，在下列情況下向海外關聯方支付的費用不能從應納税所得中扣除：(A)支付給沒有實質性經營活動的海外關聯方的費用；(B)支付給海外附屬一方的勞務費用，這些勞務將帶來直接或間接的經濟利益；(C)為無形財產支付的特許權使用費，而收取這些費用的附屬方只擁有法定所有權，但對創造這些財產的價值沒有任何貢獻；及(D)根據為上市或融資目的而作出的安排而繳付的費用。此外，2017年3月17日，沙特德士古公司頒佈了國家税務總局關於頒佈“税收特別調查調整和相互協議程序管理辦法”的公告，即公告6，自2017年5月1日起生效。公報6進一步規定了第16號公報的規定，其中規定了關於無形財產收入分配、勞務報酬和沒有實質性經營活動等的基本規則。同時，自2017年5月1日起，它取消了公告16的應用。如果中華人民共和國税務當局決定，我們與我們的VIEs之間的合同不是與VIEs的距離，因此構成不當的轉讓定價安排，我們可能會受到不利的税收後果的影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們與VIEs的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果。

中華人民共和國營業税和增值税

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括租賃有形動產、運輸服務、研究與開發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是一種文化和創意服務，其收入按6%的税率徵税。根據北京和廣東省有關部門的官方公告，北京於2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了該試點計劃。2013年5月24日，財政部和國家税務總局發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業增值税試點徵收辦法通知”。根據“徵集試驗通知”，某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月，試點方案在中國各地實施。2016年5月，以增值税取代營業税的試點計劃擴大到包括建築、房地產、金融和消費者服務等行業，後來擴大到全國所有行業。在實施試驗計劃之前，我們所有的中華人民共和國實體的公用事業產品和相關服務、移動娛樂服務和其他 許可證服務的收入都要繳納5%的中華人民共和國營業税。2017年11月19日，中國國務院發佈“關於廢除中華人民共和國營業税暫行條例和修改中華人民共和國增值税暫行條例或第691號令的決定”。自2018年12月31日起，我國所有實體都實行試點計劃，特別是對被有關税務機關認為屬於試點行業的公用事業產品及相關服務和移動娛樂服務徵收6%的營業税，以代替營業税。

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2018年4月4日，財政部和國家税務總局發佈了“關於調整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起施行。根據第32號通知，對有應税銷售活動或進口貨物的納税人適用的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。根據一九九九年三月五日在中國十三屆全國人民代表大會第二次會議上發表的政府工作報告，中華人民共和國的增值税改革將在2019年深化，其中包括將目前製造業和其他行業16%的增值税税率降至13%，以及運輸、建設的增值税税率，其他行業將從10%調整到9%。至於產品銷售收入，包括軟件產品銷售收入、不轉讓版權許可軟件收入和其他商品銷售收入，2018年根據中國税法，仍需繳納16%的增值税，自2019年4月1日起調整為13%。此外，自行開發軟件產品的銷售或者自主開發軟件的許可費，對實際增值税負擔超過3%的部分，有權退還增值税。

文化發展費

根據中華人民共和國適用的税務條例或規則，廣告服務提供者一般須就提供廣告服務所產生的收入(A)及(B)在試驗計劃後須繳付營業税或增值税的收入，繳付3%的文化發展費用。

股息預扣税

根據2008年1月1日以前生效的舊“經濟投資法”，外商投資企業支付給外國投資者的股息，如珠海裕天和我們在中國的子公司Conew Network支付給我們的股息，免徵中華人民共和國代扣税。根據“經濟投資法”及其實施細則，2008年1月1日以後產生的股息和中國子公司分配給我們的 ，應按10%的税率扣繳税款，除非居民企業投資者的註冊管轄範圍與 中國有税收條約或安排，規定降低預扣税税率或免徵預扣税。見第5項。經營與財務回顧與展望

由於對EIT法及其實施規則的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證，如果我們被認為是中國的常駐企業，我們分配給我們的非中國股東和ADS持有者的任何股息將不受任何中華人民共和國的預扣税。見第3項。根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被歸類為“中華人民共和國居民企業”，這可能會給我們和股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

勞動法與社會保險

指導就業的主要法律包括：

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“中華人民共和國勞動法”，全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日頒佈，1995年1月1日起施行，2009年8月27日和2018年12月29日修訂；

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“中華人民共和國勞動合同法”，全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日頒佈，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂；

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“中華人民共和國勞動合同法實施細則”，國務院於2008年9月18日頒佈，自2008年9月18日起施行；

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“工傷保險條例”，國務院於2003年4月27日頒佈，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂；

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“社會保險登記暫行規定”，由人力資源和社會保障部(原勞動和社會保障部)於1999年3月19日頒佈，自1999年3月19日起生效；

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1999年1月22日國務院發佈的“社會保險費徵繳暫行條例”，自1999年1月22日起施行；

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2010年10月28日全國人民代表大會頒佈的“社會保險法”，自2011年7月1日起施行，2018年12月29日修訂。

根據“勞動法”和“勞動合同法”，僱主必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。要求所有僱主建立勞動安全和工作場所衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，並向僱員提供工作場所安全培訓。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的，可以處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。

此外，根據2010年10月28日全國人民代表大會頒佈並於2011年7月1日生效並於2018年12月29日修訂的“社會保險法”，要求中國僱主為僱員提供養老保險、失業保險、產假保險、工傷保險等福利計劃，醫療保險和住房基金。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，中國六家政府機構聯合頒佈了“外商併購境內企業條例”，即“2006年併購規則”，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。2006年的併購規則要求，為在海外上市而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的工具，在此類專用工具在海外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會(CSRC)的批准。

2006年併購規則的適用情況仍不清楚。根據對中國現行法律、法規和2006年中國法律顧問全球法律辦公室併購規則的理解，根據2006年在紐交所上市和交易ADSs的併購規則，中國證監會不需要事先獲得中國證監會的批准，因為中國證監會的批准要求適用於由控制SPV的中國公司或個人持有並尋求海外上市的任何中國公司股權的SPV，我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過我們公司兼併或收購2006年併購規則所界定的任何國內公司的股權或資產而被註冊為外資全資企業，而2006年併購規則中沒有規定對我們公司之間的合同安排進行分類，我們的中國子公司和我們的任何VIE，無論是由每個協議本身還是作為一個整體，都是屬於2006年併購規則範圍內的一種收購交易。 但是，由於沒有對2006年的併購規則進行正式解釋或澄清，因此對於如何解釋或實施這一規定存在不確定性。

考慮到在頒佈新的法律、條例或解釋和執行規則方面存在的不確定性，上文概述的全球法律辦公室的意見可能會有所改變。如果中國證監會或中國另一監管機構隨後認定需要中國證監會事先批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

C.組織結構

根據中國現行法律和法規，外資對互聯網和移動業務的所有權受到重大限制。 中國政府監管互聯網接入、網上分銷。

86

信息、網上廣告和網絡遊戲的銷售和運營通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規。這些法律法規還將提供互聯網信息服務的中國公司的外資所有權限制在不超過50%的範圍內。此外，禁止外國投資者投資或經營任何經營網絡文化活動的實體，例如網絡遊戲。

作為開曼羣島的一家公司，為了使我們能夠繼續在中國的業務，我們通過我們的VIEs(包括但不限於北京移動和北京網絡)在中國的部分業務。北京移動(成富先生擁有35%，邱偉勤女士擁有65%)和北京網(昆王擁有50%，劉偉擁有50%)都持有必要的ICP牌照。如果當時的中華人民共和國法律不允許我們在中國直接經營這類業務，我們一直並將繼續依賴我們的VIEs在中國經營業務。我們相信，根據這些合約安排，我們有足夠的控制權，可以在現行安排屆滿前，以使我們能夠繼續有效和合法地在中國經營業務的條件，在現行安排屆滿前，對我們的重要投資實體及其股東作出續訂、修訂或訂立新的合約安排。

我們與各專業教育機構及其股東訂立的合約安排，使我們能夠：

•

對我們的VIEs實施有效的控制；

•

從我們在中國的全資子公司 北京安全和CONEW網絡所提供的服務中，得到我們VIEs的全部經濟利益；以及

•

在中華人民共和國法律、法規或法律程序允許的範圍內，有權購買我們的VIEs中的所有股權。

下圖總結了我們的公司結構， 確定了截至本年度報告之日我們的重要子公司和VIEs。

87

注：

(1)	2017年4月和11月，Live.me，我們和一些投資者主要包括矩陣合作伙伴，進化媒體，中國和拜特代斯等。(集體，指投資者)訂立股票認購及購買協議及若干其他投資協議，分別發行A系列優先股及B優先股(統稱為 live.me優先股)，現金總值分別為4，500萬美元及5，000萬美元。在Live.me優先股發行後，我們仍持有Live.me約52.1%的股權。

(2)	我們通過與北京網及北京網50%和50%股權的王先生和劉先生的合同安排，對北京網進行有效的控制。

(3)	我們通過與北京移動的合同安排，對北京移動進行了有效的控制，分別擁有北京移動35%和65%的股權。

(4)	我們通過與北京CONEW和KUN Wang的合同安排，對北京Conew進行了有效的控制，這兩家公司分別擁有北京Conew 62.73%和37.27%的股權。

根據“外商投資行業指導目錄”的最新版本，珠海裕天目前從事以下業務：(1)開發鼓勵外商投資的系統軟件；(2)銷售系統軟件，這是一個允許外商投資的行業。

北京證券目前從事技術推廣、技術開發、技術服務和技術諮詢、計算機、軟件、輔助設備和人工智能硬件的銷售、計算機動畫設計、投資諮詢和廣告設計、生產、代理和出版等業務，所有這些都是“外商投資行業指導目錄”最新版本允許外商投資的行業。

CONEW網絡目前從事數字技術、電信技術及相關產品的研究與開發、自主技術轉讓、技術服務、技術諮詢與計算機技術培訓、自主產品銷售、平面設計、商業諮詢、投資諮詢等業務。“外商投資產業指導目錄”最新版允許外商投資的行業。

與我們的VIEs的合同安排

以下是我們的子公司北京安全、我們的競爭北京移動和北京移動的股東之間目前有效合同的摘要。我們已與我們的其他VIE，即北京網絡簽訂了實質上類似的合同安排。

為我們提供對北京移動的有效控制的協議

業務經營協議。根據北京證券的業務運營協議，北京移動及其 股東、北京移動及其股東同意接受並遵循北京保誠對其日常運營和財務管理的建議。北京移動的股東必須任命北京證券指定的候選人為其董事會成員，並任命北京證券指定的候選人為北京移動的高級管理人員。此外，北京移動股東確認、同意並共同保證，未經北京證券事先書面同意，北京移動不得從事任何可能對其資產、業務、就業、義務、權利或經營產生重大影響的交易。北京移動股東還同意無條件地向北京證券支付或轉讓作為北京移動股東有權獲得的任何紅利、股息或任何其他利潤或利益，並放棄與此相關的任何代價。該協議有一個術語

88

十年，除非在較早的日期被北京安全公司終止。北京移動及其股東不得終止這一協議。

股東投票代理協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的股東投票代理協議，北京移動每一位股東不可撤銷地提名、任命和組成北京證券指定為其 的任何人員。事實律師代表該股東行使該股東就其在北京移動的股權所擁有的一切權利(包括但不限於北京移動的表決權和提名執行董事的權利)。本代理協議的期限為十年，除非簽署方之間的書面協議提前終止。 除非北京安全通知本協議的其他各方不再續簽本協議，否則本協議的期限每年自動延長。

股權質押協議。根據北京證券、北京移動及其股東的股權質押協議，北京移動的股東將各自在北京移動的權益全部承諾給北京證券，以保證(一)北京移動及其股東在此協議下的所有合同義務的履行，獨家技術開發、支持和諮詢協議、業務運營協議，貸款協議、獨家股權協議和股東投票代理協議，以及(Ii)償還根據上述所有協議可能發生的所有 債務。北京證券公司絕對有權任命任何事實律師根據本協議行使其權利和權力。如果出現違約，北京證券將優先通過出售或拍賣所承諾的股權來獲得補償。北京移動的股東同意放棄與所有股權有關的股息權利，直到該質押被合法解除為止。本質押將繼續有效，直至所有擔保義務已履行或所有擔保債務已償還。 我們已完成與我們的每一個VIEs有關的股權質押在中國的有關政府當局登記。

關於將經濟利益轉讓給我們的協議

獨家技術開發、支持和諮詢協議。根據北京安全與北京移動之間的獨家技術開發、支持和諮詢協議，北京安全公司擁有向北京移動提供與北京移動業務相關的服務的獨家權利，包括但不限於技術開發、支持和諮詢服務。北京證券公司有權確定服務費用和結算週期，服務費用不得低於北京移動相關業務税前收入的30%。北京證券公司將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。除非根據協議的條款終止或簽署方的共同協議以其他方式終止，否則本協議將具有 的效力。

為我們提供購買北京移動股權的選擇權的協議

貸款協議。根據北京證券和北京移動股東之間的貸款協議，北京證券將向北京移動的兩名個人股東提供總額為650萬元人民幣的免息貸款，唯一的目的是為北京移動的註冊資本捐款。貸款沒有明確的到期日。北京證券公司可以隨時要求還款，北京移動的任何一位股東可以在任何時候提出償還部分或全部貸款。北京移動股東在符合中華人民共和國法律的情況下，應當將其在北京移動持有的權益轉讓給北京證券或其指定的第三方，以償還貸款。

獨家股權協議。根據北京證券、北京移動及其股東之間的獨家股權選擇協議，北京證券被授予不可撤銷的獨家選擇權，收購或指定第三方收購股東所擁有的全部或部分股權。

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北京移動在任何時候以相當於中華人民共和國法律允許的最低價格的行使價格。超過相應貸款額的，由北京移動的 股東退還北京證券，或者北京證券可以從支付的價款中扣除超額金額。該協議將繼續有效，直到北京移動的所有股權已合法轉讓給北京證券或指定的第三方根據本協議的條款。

財政支助事業。北京證券公司執行了一封致北京移動的財務支持承諾書，根據該信，北京證券公司不可撤銷地承諾在適用的中華人民共和國法律法規允許的範圍內，向北京移動提供無限的財政支持，而不管北京移動是否遭受了運營上的損失。財政支助的形式包括但不限於現金、委託貸款和借款。如北京移動或其股東資金不足或無力償還貸款或借款，北京證券將不要求償還任何未償還的貸款或借款。本函自與VIE結構有關的其他協議全面執行之日起生效，至(I)北京證券或其指定代表收購北京移動所有股權之日之初為止，和 (Ii)北京安全憑其唯一和絕對酌處權單方面終止本信的日期。

除上述合同外，我們VIEs某些股東的配偶還簽署了配偶同意書。根據配偶同意書，配偶雙方承認，根據股東投票委託書、排他性股權選擇協議、股權質押協議和貸款協議的有關安排，將根據股東投票委託書、排他股權選擇權協議、股權質押協議和貸款協議的有關安排，處理由配偶持有並在 登記的各獨立實體中的某些權益。這些配偶不承諾採取任何行動干涉這種公平利益的處置，包括(但不限於)聲稱這種公平利益構成共同婚姻財產。

由於這些合同安排，我們被認為是VIEs的主要受益者，因為我們有權指導這些實體的活動 ，並且能夠在這些實體中獲得實質上的所有經濟利益，儘管我們不一定得到所有VIEs的收入。因此，我們將其視為美國GAAP下的VIEs，並根據美國GAAP在合併財務報表中合併了VIEs及其當時的子公司的運營結果。在截至2016年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日為止的幾年裏，VIEs和當時的子公司分別佔我們收入的11.3%、7.4%和10.2%。

我們的中國法律顧問、全球法律辦公室認為：

•

我們的中國子公司和VIEs的公司結構不會導致任何違反中華人民共和國現有法律和法規的行為；

•

無論是北京證券公司、CONEW網絡或北京路易網絡之間的每一項VIE協議，我們各自的VIE和其各自的股東(視屬何情況而定)受中華人民共和國法律管轄，都是有效和有約束力的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；

•

我們在中華人民共和國的每一家子公司和VIEs都擁有所有必要的公司權力和權力來經營其業務，這是在其業務範圍內根據其營業執照所描述的 。我們在中國的每一家子公司和VIEs的營業執照都是完全有效和有效的。我們在中國的每一家子公司和VIEs都可以起訴和被起訴，並且可能是中國法院任何法律程序的主題。據我們的中華人民共和國法律顧問經適當調查後所知，我們的中國子公司和VIEs或其各自的資產均無權以主權為由，免於任何訴訟、訴訟或其他法律程序，或免於強制執行、執行或扣押。

然而，我們從我們的中華人民共和國法律顧問、全球法律辦公室獲悉，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和規則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國管理當局可能會認為 有悖於我國法律顧問的上述意見。我們的中國法律顧問進一步通知我們，如果中華人民共和國政府認為

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建立業務結構的協議不符合中華人民共和國政府對我們從事的上述業務的外國投資的限制，我們可能受到嚴厲的處罰，包括被禁止繼續經營。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中華人民共和國政府發現我們在經營中採用的結構不符合中華人民共和國政府對互聯網企業外國投資的限制，或者如果這些法律、法規或對現有法律或法規的解釋將來發生變化，我們將受到嚴厲的處罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務，以及在制定時間表、解釋和執行“中華人民共和國外國投資法”草案方面存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性。

D.財產、廠房和設備

截至2019年3月31日，我們的主要執行辦公室位於中國北京約40487平方米的租賃房舍上。該設施適用於我們的管理總部，主要開發，工程，法律，財務和行政活動。我們還在珠海、上海、廣州、鄭州、長沙、深圳、貴陽和大連設有辦事處和研發中心，在美國、法國、德國、日本、香港、新加坡、巴西、臺灣、印度、馬來西亞、埃及和印度尼西亞設有辦事處。

我們的產品和服務主要部署在各種雲服務提供商，如亞馬遜、微軟、騰訊、金山和阿里巴巴。我們相信這些安排比購買我們自己的服務器更具成本效益。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，我們期望獲得更多的設施，主要是通過租賃來滿足我們今後的擴展計劃。

項目4A。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.	經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。這種討論和分析可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3項所列因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。關鍵信息D.風險因素或本年度報告的其他部分。

A.業務結果

概述

我們是一家領先的移動互聯網公司，具有強大的全球視野。我們已經吸引了數以億計的每月積極用户通過一系列的移動公用事業產品，如清潔大師在2012年發佈和獵豹鍵盤在2016年發佈。利用我們在 公用事業產品上的成功，我們在2015年底推出了移動娛樂產品，包括直播流媒體平臺LiveMe和移動遊戲，如鋼琴瓷磚2和磚頭nBalls。在過去的幾年裏，我們在人工智能方面進行了大量投資，並與我們投資的公司之一北京獵户座星一起，積累了在圖像識別、語音識別、自然語言處理、文本到語音以及其他人工智能相關技術方面的深厚知識。2018年，我們推出了我們自己的人工智能驅動的智能揚聲器，獵豹Voicepod，人工智能語音翻譯設備，獵豹翻譯器，並開始部署Cheetah GreetBot，一個接收機器人，專注於企業對企業在許多客户地點的市場。獵豹移動公司是獵豹希臘機器人的分銷商和應用開發人員。

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2017年第二季度，我們將運營部門從一個運營的 部門重組為三個運營部門，即公用事業產品和相關服務部門、移動娛樂業務和其他業務部門。重組的主要原因是，我們越來越多地評估我們公司的業績，並通過分別分析這三個業務單位的經營結果，就公司資源的分配作出決定。我們將不斷評估我們的業務部門的合理性，因為我們在一個迅速發展的互聯網行業中運作，技術趨勢發生了變化，我們的商業戰略也可能發生相應的變化。

我們通過向世界各地的廣告客户提供移動廣告服務，以及在我們的移動和PC平臺上銷售廣告和推薦用户流量，從我們的公用事業產品和相關服務中獲得 收入。在LiveMe平臺上用户購買和消費虛擬物品後，我們確認 收入。此外，我們的手機遊戲組合吸引了大量的用户，這也提供了充足的廣告收入機會。此外，用户還可以 購買遊戲中的虛擬物品.

在企業層面，在移動娛樂業務收入增長的推動下，我們的收入從2016年的45.647億元人民幣增加到2017年的49.748億元人民幣，同比增長9.0%，2018年又增加到49.817億元(7.246億美元)。2018年，我們可歸屬獵豹移動股東的淨收入為11.669億元人民幣(合1.697億美元)，而2017年屬於獵豹移動股東的淨收入為13.482億元人民幣，2016年，屬於獵豹移動股東的淨虧損為8050萬元人民幣。

我們在研發、銷售和營銷方面投入了大量資金，以擴大我們的移動業務。在2019年，我們預計將繼續投資於我們的移動平臺，主要是移動娛樂業務和人工智能技術。我們期望進一步增加我們的營銷開支，以加強用户對我們的移動 娛樂應用程序的參與。儘管我們預計2019年我們的運營費用將繼續增長，但我們仍然專注於建立一個長期可持續和有利可圖的商業模式。

業務説明選定項目

收入

我們從公用事業產品和相關服務、移動娛樂業務和其他業務中獲得收入。下表 按數額和所列期間收入的百分比列出了我們收入的主要組成部分。

		截至12月31日的年度，
		2016(1)								2017(1)								2018(2)
		人民幣				% 收入				人民幣				% 收入				人民幣				美元				% 收入
		(千，百分比除外)
公用事業產品和相關服務			3,870,995				84.8				3,439,563				69.1				3,119,483				453,711				62.6
移動娛樂業務			693,195				15.2				1,496,443				30.1				1,778,867				258,725				35.7
其他			460				0.0				38,751				0.8				83,355				12,123				1.7
收入			4,564,650				100.0				4,974,757				100.0				4,981,705				724,559				100.0

(1)	增值税是按照遺留收入會計準則(ASC 605)按收入成本而非收入淨額列報的。

(2)	根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税作為收入淨額而不是收入成本列報。

92

公用事業產品及有關服務

2016年、2017年和2018年，公用事業產品和相關服務的收入分別佔我們收入的84.8%、69.1%和62.6%。 我們的公用事業產品組合吸引了大量的用户，使我們能夠向全世界的廣告商提供移動廣告服務。以及我們的移動和PC平臺上的用户流量和銷售廣告。我們對我們的在線營銷服務收取 費用，一般基於三種一般定價模式，包括一段時間內的成本、性能成本和每個印象成本。性能成本除其他外，指的是來自我們平臺的每個 單擊的成本、每個安裝的成本、每次激活的成本和每次銷售的成本，而每個印象的成本是指基於一段時間內的印象數的成本。我們認為，影響網上營銷收入的最重要因素包括：

•

用户基礎和關鍵市場的用户參與。我們相信，在關鍵的 市場建立一個龐大、忠誠和積極的用户基礎，將有助於我們保留現有客户，併為我們的公用事業產品和相關服務業務吸引更多的客户和業務夥伴，同時給我們更多的定價能力。它還會產生更多的用户印象、 點擊、安裝或其他操作，從而為基於性能的營銷帶來更多的費用。特別是，一個龐大和積極參與的移動用户基礎對我們的公用事業產品和相關服務的可持續性至關重要。我們計劃進一步改進我們的產品，引進更多的產品，以增加我們的移動用户對我們產品的參與。

•

與我們重要客户的費用安排。少數廣告平臺客户為我們的公用事業產品和相關服務業務貢獻了很大一部分收入。在海外市場，廣告平臺向我們提供在應用程序上顯示廣告的出價，我們收到的出價可能會根據投標人、我們的廣告庫存類型、季節性以及供求平衡而大幅波動。在國內市場上，我們有與廣告平臺分享收入的安排，我們從這些客户那裏獲得的部分收入也由於類似的因素而受到波動的影響。與這些重要客户的收費安排和這些安排的組合可能對我們的收入產生重大影響，其中一些影響可能超出我們的控制範圍。

•

提供有針對性的廣告的能力。我們相信數據分析是影響我們在線營銷收入的一個關鍵因素。數據分析使我們能夠映射我們的用户興趣和分配有針對性的廣告給我們的用户。我們有效地進行用户描述和提供有針對性的廣告的能力影響到廣告的參與、 和轉換，這影響了我們的在線營銷收入。

•

新興市場網絡廣告業的發展。我們在印度和東南亞一些國家等新興市場擁有大量的移動應用產品用户羣。目前，這些新興市場的網絡廣告業仍處於初級發展階段。 我們預計，隨着互聯網和智能手機獲得更深的市場滲透，我們可以從這些市場的在線廣告行業的增長中獲益。

移動娛樂業務

移動娛樂業務的收入分別佔2016年、2017年和2018年收入的15.2%、30.1%和35.7%。我們的移動娛樂業務主要包括LiveMe和移動遊戲業務。2016年，我們開始通過出售用户虛擬項目來實現LiveMe的貨幣化，這取決於與託管用户的收入分享安排。我們的移動遊戲組合吸引了大量的用户，這提供了大量的廣告收入 機會。用户也可以購買遊戲中的虛擬物品.

我們認為，影響我們移動娛樂收入的最重要因素包括：

•

遊戲在我們平臺上的受歡迎程度。我們從遊戲業務中獲得的收入取決於我們開發、選擇和發佈流行和吸引人的遊戲的能力。我們經營的遊戲的受歡迎程度直接影響到我們吸引的用户數量和這些遊戲的收入。

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•

用户基礎和用户參與移動遊戲的關鍵市場。我們的移動娛樂收入受到我們擴大用户基礎和增加用户在關鍵市場的參與的能力的影響，因為龐大、忠誠和積極的用户基礎將幫助我們保留現有客户，吸引更多尋求在線營銷 服務的客户和商業夥伴，同時給我們更大的定價能力。它還會導致更多用户印象、單擊、安裝或其他操作，從而為基於性能的營銷或遊戲中 購買虛擬項目帶來更多費用。

•

LiveMe平臺的用户庫。我們的LiveMe平臺是一種新的娛樂形式。一般觀眾可以在健康的在線社會環境中與廣播公司進行互動。他們也可以很容易地成為播音員自己，享受關注，並從其他用户收到虛擬禮物。我們正在將這種 形式的娛樂帶給更廣泛的用户羣體，以便更多的人能夠參與平臺上的交互，從而導致更多的虛擬禮物的消費。

其他

其他服務的收入分別佔2016年、2017年和2018年收入的0.0%、0.8%和1.7%。其他收入主要包括人工智能硬件和空氣淨化器產品的銷售，以及向他人提供技術支持服務。我們預計，隨着我們產品或服務的多樣化或改進，其他服務的收入將繼續增加。

收入成本

收入成本主要包括與獵豹廣告平臺相關的流量獲取成本、帶寬成本和雲服務 成本、與我們的內容驅動產品(包括LiveMe和移動遊戲)相關的人員成本、內容和頻道成本、設備折舊、無形資產攤銷、銷售產品成本。

流量獲取成本是指通過廣告產品向第三方廣告發行商支付或支付的金額，第三方廣告發布者通過廣告產品向我們的客户支付付費的 鏈接。我們預計，我們的流量收購成本將增加，因為我們繼續擴大我們的第三方廣告出版業務的獵豹廣告平臺。

帶寬和雲服務成本包括我們向電信運營商支付的費用，與我們的業務運營和技術支持直接相關的帶寬費用，以及我們為部署我們的應用程序而向Amazon等雲服務提供商支付的費用。帶寬和雲服務成本受全球用户流量和數據分析的影響。

人事費用包括工資和福利，包括基於股份的薪酬，用於經營我們的 公用事業產品和相關業務、移動娛樂業務以及其他業務和服務器維護。隨着業務的擴展，我們期望增加人員成本，因為我們僱傭了更多的運營人員。

內容和頻道成本主要包括我們在第三方遊戲發佈安排下承擔的費用，與內容 提供商(如直播視頻主機和媒體合作伙伴)分享收入，支付給分銷平臺和支付渠道的佣金，以及為完全授權的遊戲支付的許可費攤銷。隨着我們計劃越來越多地關注移動遊戲和 LiveMe，我們預計與內容相關的成本將繼續增加。

無形資產攤銷主要是指通過收購或企業合併對無形資產進行攤銷。

94

營業收入和開支

我們的營業收入和開支包括：(1)研發費用；(2)銷售和營銷費用；(3)一般和行政費用；(4)商譽和無形資產減值；(5)其他營業收入。下表列出了所列期間業務收入和支出的構成部分，按絕對數額和佔我們收入的百分比計算。

		截至12月31日的年度，
		2016								2017								2018
		人民幣				% 收入				人民幣				% 收入				人民幣				美元				% 收入
		(千，百分比除外)
營業收入和支出：
研發			(905,854	)			(19.8	)			(684,863	)			(13.8	)			(668,918	)			(97,290	)			(13.4	)
銷售和營銷			(1,650,581	)			(36.2	)			(1,656,505	)			(33.3	)			(1,910,044	)			(277,804	)			(38.4	)
一般和行政			(561,834	)			(12.3	)			(407,410	)			(8.2	)			(430,826	)			(62,661	)			(8.6	)
商譽和無形資產減值			(2,889	)			(0.1	)			(38,862	)			(0.8	)			(12,767	)			(1,857	)			(0.3	)
其他營業收入			87,877				1.9				39,852				0.8				48,705				7,084				1.0
營業收入和支出共計			(3,033,281	)			(66.5	)			(2,747,788	)			(55.3	)			(2,973,850	)			(432,528	)			(59.7	)

研發費用。研究和開發費用主要包括我們研發人員的工資和 福利，包括基於股份的補償費用。這些支出一般按已發生的支出入賬。2018年，研發費用同比下降2.3%，降至6.689億元人民幣(合9730萬美元)，主要原因是基於股票的補償費用較低。我們將繼續開發和優化我們的移動娛樂應用程序，並進一步提高我們的數據分析能力和人工智能技術。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括與參與我們的銷售和營銷工作的人員有關的一般營銷和促銷費用以及工資和福利，包括基於股票的補償費用。我們預計我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們計劃進一步投資，以擴大我們的移動娛樂相關應用的用户基礎。

一般費用和行政費用.一般費用和行政費用主要包括薪金和福利，包括與我們的一般和行政人員有關的基於份額的補償費用、專業和法律服務費以及其他行政費用。

商譽和無形資產減值。商譽和無形資產減值主要包括與收購業務有關的 商譽減值和與平臺有關的無形資產。

其他營業收入。其他經營收入主要包括政府贈款、補貼和我們在與研究和開發項目無關的業務方面獲得的財政獎勵。

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賦税

不同司法管轄區的税收

以下概述了我們公司、重要子公司和VIEs成立的司法管轄區的税收情況。

開曼羣島。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或升值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島的管轄範圍內或在其管轄範圍內執行的文書 的印花税外，不可能對我們造成重大影響。此外，在本公司向其股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。

美國。我們在美國註冊的子公司在美國要繳納35%的聯邦所得税，在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內，要繳納加州所得税的8.84%。2017年12月22日，特朗普總統簽署了H.R.1法案(即減税和就業法案)(新税法)。在2018年1月1日生效的新税法中，公司所得税從35%永久降至21%。

香港。我們在香港註冊成立的子公司在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度內須繳納16.5%的香港利得税。

新加坡。我們在新加坡註冊的子公司的所得税税率為17%。2015年，我們在新加坡的子公司獲得了新加坡經濟發展局的發展和擴張獎勵，並在2016至2025年期間對符合條件的收入徵收5%的企業所得税。

日本。自2016年4月1日和2018年4月1日以來，我們在日本註冊的子公司的繳入資本超過1億日元的公司所得税税率分別為23.4%和23.2%。我們在日本註冊的另一家子公司，其已繳資本不超過1億日元，對第一筆收入為800萬日元的國家企業所得税税率為15%，對2018年4月1日以來任何收入超過800萬日元的收入徵收23.2%的税率。 地方所得税，包括地方居民税和企業税，也對公司收入徵收。

法國.我們在法國註冊的子公司在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內須繳納33.33%的公司所得税。

臺灣。臺灣獵豹在臺灣註冊，公司税率為20%，自2018年1月1日起生效。

中華人民共和國。

企業所得税。根據EIT法，我們的中國子公司和VIEs的法定税率為25%，但某些税收優惠除外。根據中華人民共和國政府有關政策，符合新軟件企業資格的企業，從第一個盈利年度開始，可以享受兩年免徵和三年50%的企業所得税減免。符合高新技術企業資格的企業享受15%的優惠率。我們的一家中國子公司，即廣州獵豹網絡技術有限公司，被認定為新的軟件企業。此外，我們在中國的一些子公司和VIEs，包括珠海金田、北京安全、北京移動、北京網絡、CONEW網絡、劉武賢、北京金山獵豹技術有限公司。並獲得了摩秀科技公司高新技術企業證書。在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度內，我們其餘的中國子公司、VIEs和我們VIEs的子公司都要繳納企業所得税，税率為25%。

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預扣税。根據“經濟投資法”及其實施細則，外商投資企業(如我們的中國子公司)向其任何非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，非居民企業投資者處置資產所得的收益(扣除資產淨值後)，應按10%的EIT，即代扣税徵收，除非居民企業投資者與中國有税收條約或協議，規定降低預扣税税率或免徵預扣税。我們公司成立的開曼羣島和英屬維爾京羣島-我們的子公司Conew.com公司-與中國沒有這種税務條約。我們在美國的任何子公司都不是我們在中國的子公司的直接控股公司。根據中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止所得税和資本税逃税的安排，股息預扣税可降至5%，收到股息的香港居民企業，經中華人民共和國地方税務機關批准，被視為非中華人民共和國税務居民企業，並持有中華人民共和國企業至少25%的股權，分配股利。根據沙特德士古公司2018年2月3日發佈的“關於税務條約中受益所有人若干問題的通知”，自2018年4月1日起生效 ，在確定申請人在税務條約中有關股息、利息或特許權使用費的税務待遇方面的身份時，有幾個因素，包括在沒有限制的情況下，申請人是否有義務在十二個月內向第三國或第三地區居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際業務活動，而税務條約的締約對手國或地區是否對相關所得税或極低税率開徵任何税收或免税，將予以考慮，並將根據具體案例的實際情況加以分析。本通知還規定，申請人如欲證明其本人的非居民受益所有人身份，應按照“非居民納税人管理辦法”發佈公告，向有關税務局提交有關文件，享受税務協議規定的待遇。不過，如根據適用的中華人民共和國税務條例，香港居民企業並不是該等股息的實益擁有人。, 這類股息仍可按10%的税率徵收預扣税。因此，如果我們的香港附屬公司不符合税務規則及規例所訂的有關條件，並取得所需的批准，則可能無法就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税税率。

中華人民共和國營業税和增值税2012年1月1日，中國國務院正式啟動了一項適用於特定行業企業的增值税改革試點項目。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。試點計劃對某些特定的現代服務業徵收增值税以取代營業税，最終在2013年8月擴展到全國。根據財政部和國家税務總局關於試點項目的實施通知，現代服務業包括租賃有形動產、研究開發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、後勤和輔助服務、認證和諮詢服務、廣播電視服務等行業。2016年5月，以增值税取代營業税的試點計劃擴大到包括建築、房地產、金融和消費服務等行業，後來擴大到全國所有行業。在實施試驗計劃之前，我們所有的中華人民共和國實體，從公用事業產品和相關服務、移動娛樂服務和其他許可證服務中獲得的收入都要繳納5%的中華人民共和國營業税。 2017年11月19日，中國國務院發佈了“廢止中華人民共和國營業税暫行條例和修訂中華人民共和國增值税、增值税暫行條例和第691號令的決定”。 自2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日起，我國所有實體都受到試點計劃的約束，或者具體地，對有關税務機關認為屬於試點行業的公用事業產品及相關服務和移動娛樂服務徵收6%的營業税，以代替營業税。此外，我們的廣告服務收入，按3%的費率徵收文化事業建設費。

2018年4月4日，財政部和國家税務總局發佈了“關於調整增值税税率的通知”，自2018年5月1日起施行。根據通知

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對有應税銷售活動的納税人和進口貨物的納税人，適用的增值税税率分別為17%和11%，分別調整為16%和10%。根據政府於2019年3月5日在中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議上發表的“中華人民共和國增值税改革報告”，中華人民共和國增值税改革將於2019年深化，其中包括將目前製造業和其他行業16%的增值税税率降至13%，運輸、建築等行業的增值税税率將從10%調整到9%。至於銷售產品的收入，包括銷售軟件 產品、不轉讓版權的許可軟件以及其他產品的銷售，2018年根據中國税法的規定，仍需繳納16%的增值税，並將從2019年4月1日起調整為13%。此外，自行開發軟件產品的銷售或者自主開發軟件的許可費，可以按3%以上的税率退還增值税。隨着試點計劃的實施，一般增值税納税人在應税期間所提供的貨物或應税服務的增值税收入，是扣除該期間投入增值税後這段時期的產出增值税的淨餘額。因此，應付增值税的數額不是直接由出售的貨物或所提供的應税服務產生的產出增值税產生的。因此，我們採用了增值税的淨列報方式。

不同地區不同税率的影響

下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度所得税税前收入(損失)以及不同管轄區不同税率對各自適用管轄區所得税支出的影響。

				截至12月31日的年度，
				2016				2017				2018
				人民幣				人民幣				人民幣				美元
				(單位：千)
開曼羣島		所得税前收入			20,376				6,780				605,774				88,107
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			5,094				1,695				151,444				22,026
		按開曼羣島法定税率0%計算的所得税支出			—				—				—				—
		不同法域不同税率的影響			(5,094	)			(1,695	)			(151,444	)			(22,026	)
美國		(虧損)所得税前收入			(36,126	)			31,757				3,452				502
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(9,032	)			7,939				863				126
		按2016年和2017年美國法定税率35%和2018年21%的法定税率計算的所得税支出			(12,644	)			11,115				725				105
		不同法域不同税率的影響			(3,612	)			3,176				(138	)			(21	)
香港		(虧損)所得税前收入			(99,277	)			703,644				(213,138	)			(31,000	)
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(24,819	)			175,911				(53,284	)			(7,750	)
		按16.5%的香港法定税率計算的所得税開支			(16,381	)			123,780				(35,168	)			(5,115	)
		不同法域不同税率的影響			8,438				(52,131	)			18,116				2,635
新加坡		所得税前收入			190,202				526,031				620,634				90,267
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			47,551				131,508				155,158				22,567
		按新加坡法定税率17%計算的所得税開支			32,334				76,916				105,508				15,346
		不同法域不同税率的影響			(15,217	)			(54,592	)			(49,650	)			(7,221	)

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				截至12月31日的年度，
				2016				2017				2018
				人民幣				人民幣				人民幣				美元
				(單位：千)
中華人民共和國		(虧損)所得税前收入			(54,764	)			242,820				142,077				20,664
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(13,691	)			60,705				35,519				5,166
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(13,691	)			61,053				35,519				5,166
		不同法域不同税率的影響			—				348				—				—
法國		(虧損)所得税前收入			(69,180	)			(88,228	)			2,501				364
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(17,295	)			(22,057	)			625				91
		按法國法定税率33.33%計算的所得税支出			(23,058	)			(33,958	)			834				121
		不同法域不同税率的影響			(5,763	)			(11,901	)			209				30
臺灣		所得税前損失			(16,767	)			(13,604	)			(1,239	)			(180	)
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(4,192	)			(3,401	)			(310	)			(45	)
		按臺灣法定税率17%計算的所得税開支			(2,850	)			(2,313	)			(248	)			(36	)
		不同法域不同税率的影響			1,342				1,088				62				9
其他		(虧損)所得税前收入			(3,360	)			24,065				109,662				15,950
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(840	)			6,016				27,416				3,987
		按該等其他司法管轄區的法定税率計算的所得税開支			78				2,158				17,590				2,558
		不同法域不同税率的影響			918				(3,858	)			(9,826	)			(1,429	)
共計		(虧損)所得税前收入			(68,896	)			1,433,265				1,269,723				184,674
		按中華人民共和國法定税率25%計算的所得税開支			(17,224	)			358,316				317,431				46,168
		按不同司法管轄區的法定税率計算的所得税開支			(36,212	)			238,751				124,760				18,145
		不同法域不同税率的影響			(18,988	)			(119,565	)			(192,671	)			(28,023	)

下表列出了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日為止的税收減免和優惠税收待遇對每個適用管轄區所得税支出的影響。

		截至12月31日的年度，
		2016				2017				2018
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
新加坡(1)			(22,802	)			(58,443	)			(74,279	)			(10,803	)
中華人民共和國(2)			1,800				(22,442	)			12,835				1,867
其他			33				214				10				1
共計			(20,969	)			(80,671	)			(61,434	)			(8,935	)

(1)	我們的新加坡子公司有權通過獲得發展和擴展獎勵而享受免税期，其結果是，從2016年至2025年，對符合條件的收入徵收5%的公司所得税。為

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詳細信息，請參見第5項。經營及財務檢討及展望A.不同司法管轄區的營業結果課税

(2)	中華人民共和國的某些單位有權作為新的軟件開發企業享受免税期，或享受作為高新技術企業的15%的優惠所得税税率。有關詳細信息，請參見第5項。經營和財務審查與展望A.營業結果税收-不同司法管轄區的税收-對中華人民共和國企業所得税的審查。

業務結果

下表概述了我們在所述年份的綜合業務結果。 年復一年不應依賴對業務結果的比較來表明我們今後的業績。

		截至12月31日的年度，
		2016(1)				2017(1)				2018(2)
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
綜合收入數據綜合報表：
收入			4,564,650				4,974,757				4,981,705				724,559
公用事業產品和相關服務			3,870,995				3,439,563				3,119,483				453,711
移動娛樂			693,195				1,496,443				1,778,867				258,725
其他			460				38,751				83,355				12,123
收入成本(3)			(1,543,817	)			(1,780,089	)			(1,540,633	)			(224,076	)
毛利			3,020,833				3,194,668				3,441,072				500,483
營業收入和開支
研發(3)			(905,854	)			(684,863	)			(668,918	)			(97,290	)
銷售和營銷(3)			(1,650,581	)			(1,656,505	)			(1,910,044	)			(277,804	)
一般和行政(3)			(561,834	)			(407,410	)			(430,826	)			(62,661	)
商譽和無形資產減值			(2,889	)			(38,862	)			(12,767	)			(1,857	)
其他營業收入			87,877				39,852				48,705				7,084
業務費用共計，淨額			(3,033,281	)			(2,747,788	)			(2,973,850	)			(432,528	)
經營(虧損)利潤			(12,448	)			446,880				467,222				67,955
其他收入(支出)
利息收入淨額			7,783				22,603				87,716				12,758
外匯收益(虧損)，淨額			3,747				(15,224	)			13,821				2,010
投資減值和可轉換貸款			(141,069	)			(275,026	)			(142,385	)			(20,709	)
(虧損)權益法投資收益淨額			(11,363	)			495				(384	)			(56	)
其他收入淨額			84,454				1,253,537				843,733				122,716
(損失)所得税前收入			(68,896	)			1,433,265				1,269,723				184,674
所得税福利(開支)			12,189				(57,602	)			(117,000	)			(17,017	)
淨(損失)收入			(56,707	)			1,375,663				1,152,723				167,657
減：非控制權益造成的淨收入(損失)			23,818				27,469				(14,186	)			(2,063	)
可歸因於獵豹移動公司的淨(虧損)收入			(80,525	)			1,348,194				1,166,909				169,720

(1)	增值税是按照遺留收入會計準則(ASC 605)以收入成本而不是收入淨額列報的。

(2)	根據新的收入會計準則(ASC 606)，增值税作為收入淨額列報，而不是在收入成本中列報。

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