美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

(第一標記)

截至二零一九年三月三十一日止的季度統計數字

For the Transition Period from              to             

佣金檔案編號001-34702

SPS商業公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

南第七街333號，100號套房，明尼阿波利斯，MN 55402

(首席行政辦公室地址，包括郵編)

(612) 435-9400

(登記人的電話號碼，包括區號)

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，而且(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這種要求的制約。

通過檢查標記，説明註冊人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。

截至2019年4月19日，註冊人普通股票面價值0.001美元的普通股數量為17，914，088股。

SPS商業公司

表格10-q季度報告

指數

除上下文另有規定外，為表格10-Q的季度報告的目的，“我們”、“公司”和“SPS”等字樣指SPS Commerce，Inc.。

2

關於前瞻性信息的特別説明

這份關於表10-Q的季度報告包含了1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。關於我們、我們的業務前景和我們的經營結果的前瞻性陳述受到許多因素和事件所造成的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會使我們的實際業務、前景和業務結果與這些前瞻性聲明可能預期的情況大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們提交給證券交易委員會(“SEC”)的2018年12月31日終了年度表10-K/A中“風險因素”標題下描述的因素。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述，因為這些陳述只在本報告的日期發表。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性的語句：“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意願”、“可能”、“正在進行的”，“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會”或這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞。我們明確拒絕任何更新或修改任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本報告和向證券交易委員會提交的其他報告中所作的各種披露，這些報告向有關各方提供了可能影響我們業務的風險和因素。

3

第一部分-財務資料

項目1.財務報表

SPS商業公司及附屬公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計；以千計，份額除外)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

4

SPS商業公司及附屬公司

綜合收益合併簡表

(未經審計；單位：千，但每股數額除外)

5

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

SPS商業公司及附屬公司

股東權益合併簡表

(未經審計；單位：千，但每股數額除外)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

6

SPS商業公司及附屬公司

合併現金流量表

(未經審計；單位：千)

見所附的這些精簡合併財務報表附註。

7

SPS商業公司及附屬公司

精簡合併財務報表附註(未經審計)

附註A-總則

業務描述

SPS Commerce是一家領先的基於雲的供應鏈管理解決方案提供商，使零售商、供應商、雜貨店、分銷商和物流公司更容易在所有渠道協調管理項目數據、訂單履行、庫存控制和銷售分析。SPS商業公司提供的解決方案消除了對現場軟件和支持人員的需求，為客户提供了該功能。SPS Commerce提供的解決方案允許我們的客户提高供應週期的敏捷性，優化他們的庫存水平和銷售，降低運營成本，增加客户訂單的知名度，確保供應商、雜貨店、分銷商和物流公司能夠滿足嚴格的零售商要求。

提出依據

所附未經審計的合併財務報表包括SPS Commerce，Inc.的賬目。以及它的子公司。所有公司間賬户和交易均已在精簡的合併財務報表中刪除，這些報表是按照美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10-Q和細則10-01編制的指示編制的。因此，這些精簡的合併財務報表不包括公認會計原則要求的所有信息和附註。我們已列入所有認為必要的正常經常性調整，以公平列報我們的財務狀況、業務結果和所示臨時期間的現金流量。這些中期的業務結果不一定表明全年的預期結果。如需進一步信息，請參閲我們向SEC提交的關於表10-K/A的2018年12月31日終了年度合併財務報表及其附註。

自2019年1月1日起，我們採用了“會計準則更新”(“ASU”)第2016-02號租約(主題842)的要求，並將生效日期作為我們首次申請的日期。因此，沒有更新財務信息，也沒有提供新標準所要求的2019年1月1日前日期和期間的披露信息。新標準為過渡時期提供了若干可供選擇的實用權宜之計。我們選擇了“一系列實際的權宜之計”，這使我們不必根據新的標準重新評估我們先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。我們並沒有選擇在土地地役權方面使用事後的權宜之計或實際的權宜之計，後者並不適用於我們。新標準還為實體正在進行的會計提供了實用的權宜之計。我們對符合條件的所有租約選擇短期租約確認豁免，這意味着我們將不承認這些租約的使用權(ROU)資產或租賃負債。這包括不承認ROU資產或那些轉型期資產的現有短期租約的租賃負債。我們還選擇了實用的權宜之計，不將租賃和非租賃部分分開適用於所有租賃。

估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告期內的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

租賃政策

我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。經營租賃包括在我們的綜合資產負債表中的經營租賃ROU資產、流動租賃負債和長期租賃負債。

ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。我們通過審查借款報價來估算類似抵押資產的貼現率。我們在很容易確定的情況下使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃付款和已發生的租賃獎勵。延長我們的租約的選擇不被確認為我們的使用權、資產和租賃負債的一部分，除非我們合理地肯定我們將行使這一選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.對於所有的租賃，我們將非租賃組件與相關的租賃組件結合起來，並將其解釋為一個單獨的租賃組件。ROU資產的減值過程與我們的長期資產相同.此外，當發生觸發事件或相關事實和情況發生變化時，我們會重新評估我們的租賃責任。

8

最近通過的會計公告

會計公告尚未通過

重大會計政策

除了因採用ASU 2016-02而更新的租賃會計政策外，在截至2019年3月31日的三個月內，我們的重大會計政策沒有發生重大變化。關於我們的重要會計政策的更多信息，請參見我們2018年12月31日終了年度10-K/A表的合併財務報表附註A。

9

附註B-企業收購

EDIAdmin

2018年10月3日，我們完成了對EDIAdmin的資產收購，這是一家提供端到端集成解決方案的私營公司，其特色是一個稱為雲混合集成平臺(“芯片”)的專用集成平臺(“iPaaS”)，以及用於領先系統和應用程序的協作管理服務，包括雲和基礎服務。根據資產購買協議，我們向EDIAdmin的所有者支付了750萬美元的現金。購買協議還允許賣方收到高達170萬美元的現金，如果在2019年12月31日和2020年12月31日完成某些收入里程碑，則將於2020年第一季度和2021年第一季度支付現金。這一或有考慮的公允價值在購置之日為130萬美元，2019年3月31日為140萬美元。在截至2019年3月31日的季度內，由於重新計量或有負債，我們在綜合收入報表中確認支出10萬美元。關於重新計量或有負債的進一步披露情況，見附註E。

我們根據購置日的估計公允價值將購買價格分配給購置的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格超過所購有形和可識別無形資產淨值公允價值的部分記作商譽。商譽歸因於訓練有素的員工和其他因預期協同效應而產生的特定買方價值，包括長期成本節約，這些都不包括在可識別資產的公允價值中。截至2018年12月31日，EDIAdmin收購交易的會計核算已經完成。截至2018年12月31日的綜合資產負債表反映了根據購置之日的估計公允價值對所購資產和承擔的負債的最終購買價格分配情況。

CovalentWorks

2018年12月18日，我們完成了對CovalentWorks的資產收購。CovalentWorks是一傢俬營公司，為中小型企業提供基於雲的EDI解決方案。根據資產購買協議，我們向CovalentWorks的所有者支付了1 940萬美元的現金，併發行了340萬美元的普通股，即40 478股。

我們根據購置日的估計公允價值將購買價格分配給購置的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。購買價格超過所購有形和可識別無形資產淨值公允價值的部分記作商譽。商譽歸因於訓練有素的員工和其他因預期協同效應而產生的特定買方價值，包括長期成本節約，這些都不包括在可識別資產的公允價值中。CovalentWorks收購的採購核算已於2019年第一季度完成。採購價格分配和週轉資本淨調整已於2019年第一季度最後確定。在截至2019年3月31日的季度內，購買價格分配沒有任何調整。

附註C-收入

我們的收入主要來自以下收入來源(千)：

當我們的服務提供給我們的客户時，收入就會被確認，這一數額反映了我們在合同和法律上有權得到的考慮，以換取這些服務。

我們通過以下步驟確定收入確認：

10

經常性收入

經常性收入包括來自客户的經常性訂閲，這些客户利用我們的實踐、分析和其他基於雲的供應鏈管理解決方案。這些解決方案的收入通常在合同期限內按比例確認，從向客户提供我們的服務之日開始。我們與經常性收入客户的合同在性質上是經常性的，從每月到每年，一般允許客户以任何理由在30至90天的通知下取消合同。計費的時間因客户和合同類型而異，在服務完成後的30天內提前或在30天內進行。

經常性收入合同的遞延收入負債為一年或一年以下，並在合同期限內按應納税原則確認。我們已根據ASC 606-10-50-14(A)適用了任擇豁免，並且不會披露原始期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的信息。

一次性收入

一次性收入包括來自客户的設置費和雜項一次性費用。

設置費用是針對客户與貿易夥伴的每一個連接，我們的許多客户與眾多的貿易夥伴有聯繫。與我們基於雲的供應鏈管理解決方案相關的設置費是不可退還的預付費用，對於我們的客户使用我們基於雲的服務是必要的。這些費用不會為我們的客户提供任何獨立的價值.除了我們的分析平臺，我們已經確定設置費用是我們的客户的一個重要的更新選擇權，因為他們將不會再次發生續約。這些費用和相關費用將在兩年內按比例推遲和確認，這是客户與貿易夥伴之間估計的聯繫壽命。對於我們的分析平臺，我們已經確定了設置費用並不代表重要的客户續訂權，因此，在估計的初始合同期限(一年)內，延遲和承認的比例很高。

下表列出遞延收入負債中與設立費用有關的部分的活動情況(單位：千)：

設置費用的全部餘額將在兩年內確認，因此，當前金額將在今後1-12個月內確認，長期金額將在未來13-24個月內確認。

雜項一次性收費包括專業服務、測試和認證.這些一次性收費的遞延收入負債為一年或一年以下，並在提供服務時確認。我們已根據會計準則編纂(“ASC”)(“ASC”)第606-10-50-14(A)條適用了任擇豁免，並將不披露關於最初期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約義務的信息。

附註D-遞延費用

遞延成本包括獲得客户合同的成本，如支付給銷售人員和第三方合作伙伴的客户轉診佣金，以及履行客户合同的成本，如客户執行成本。

與經常性收入有關的銷售佣金被認為是與我們的客户簽訂合同的增量和可收回的成本。這些佣金是根據客户最初合同年的年度經常性收入估計數計算的。這些費用在我們確定為兩年的預期福利期內推遲並攤銷。攤銷費用包括在所附的合併經營報表中的銷售和營銷費用。

11

下表列出遞延費用活動和遞延費用攤銷(千)：

附註E-金融工具

我們主要投資於貨幣市場基金、存單、美國政府的高流動性債務工具和美國公司債務證券。從資產負債表之日起，所有剩餘期限少於一年的投資都被歸類為短期投資。從資產負債表之日起，剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們持有的所有投資都被歸類為短期投資。

我們的短期有價證券被歸類為可供出售的證券.我們打算持有有價證券，直到到期；但是，我們可以在任何時候出售這些證券，用於目前的業務或其他用途。

我們的有價證券按公允價值記賬，這些投資的未實現損益扣除税收後，計入合併資產負債表中的其他累計綜合損失。已實現損益列入其他收入(費用)，淨額列入綜合收入綜合報表。當確定發生了非暫時的公允價值下降時，與信貸損失有關的下降額即已實現，並計入綜合收入綜合報表中的其他收入(費用)。

現金等價物和短期投資包括以下(單位：千)：

根據我們對截至2019年3月31日可用證據的估值，我們不認為任何未實現的損失都是暫時的損失。我們期望收到所有這些現金等價物、存單和有價證券的全部本金和利息。

12

公允價值計量

我們以公允價值計量某些金融資產，其基礎是公允價值等級，這要求我們在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。可用於衡量公允價值的三個投入級別是：

對於與EDIAdmin收購有關的收益負債，該公司使用MonteCarlo模擬方法估算了截至報告日這一或有負債的公允價值。數千次模擬的迭代使用預測的收入來開發未來經常性收入的分配值，這反過來又提供了指示的收益支付。估計公允價值總額等於所指示的賺取收入付款的平均現值之和。上述假設的變化可能會影響或有考慮的支付，最高支付額為170萬美元。由於無法觀察到的投入對負債的計量具有重要意義，因此已將收益負債計量為第3級。

下表列出按公允價值定期計量的我國金融資產的信息，並説明用於確定公允價值的估值技術的公允價值等級(千)：

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附註F-商譽和無形資產淨額

截至2019年3月31日止的三個月內商譽淨賬面金額的變動情況如下(千)：

應攤銷的無形資產主要包括訂户關係、非競爭協議和獲得的技術，並按其各自的使用壽命攤銷(從1至10年不等)。無形資產淨額包括以下(千)：

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截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，無形資產的攤銷費用總額分別為130萬美元和110萬美元。與今後五年攤銷的無形資產有關的年度攤銷費用估計如下(千)：

附註G-其他資產

2019年3月31日終了期間，內部使用軟件的資本化實施費用淨額與託管安排的變動情況如下(千)：

在報告所述期間，資本化的執行費用沒有減值損失。

附註H-租賃

我們有義務根據不可取消的經營租賃，主要用於辦公空間和某些設備如下(千)：

我們的一些租約可能包括將租約延長5年的選擇。延長我們的租約的選擇不被確認為我們的使用權、資產和租賃負債的一部分，因為我們不能合理地肯定我們是否會行使這些選擇。此外，我們的協議不包括終止租約的選擇。

2017年12月20日，我們對目前位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的總部的租賃協議進行了第四次修訂，根據一項將於2025年4月30日到期的協議，我們在那裏租賃了約18.9萬平方英尺。我們已同意在2020年前將我們的總部建築面積擴大約2.5萬平方英尺。我們的租賃協議還包括一項進一步擴大的權利和一項首次提議租用某些額外空間的權利，以及按照根據租約確定的市場費率將租約期限延長五年的兩種選擇，其中包括640萬美元的獎勵作為租賃部分。

2016年2月25日，我們對新澤西小瀑布的租賃協議進行了第一次修改，根據一項於2023年6月30日到期的協議，我們租賃了大約2.6萬平方英尺的土地。該協議包括一種選擇，按照根據租約確定的市場費率將租約期限延長五年。90萬美元的獎勵包括在租賃部分。

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租賃費用的組成部分如下(千)：

在截至2019年3月31日的三個月內，短期租賃的運營租賃成本並不高。

與租賃有關的其他資料如下(千，除租賃期限和貼現率外)：

以經營租賃負債換取的使用權資產不包括1570萬美元的過渡金額.

截至2019年3月31日，我們在經營租賃下的未來最低付款額如下(千)：

注一-基於股票的補償

我們的股權補償計劃提供獎勵和不合格的股票期權，以及其他股票獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位(“rsu”)，僱員，非僱員董事和其他顧問誰為我們提供服務。對於其他以股票為基礎的獎勵，新股是在根據協議條款行使、授予或釋放的情況下發行的。

受限制的股票獎勵會導致在授予時發行新股。對於其他以股票為基礎的獎勵，新股是在根據協議條款行使、授予或釋放的情況下發行的。2019年2月，根據我們的2010年股權激勵計劃，為未來發行保留了1，040，744股。截至2019年3月31日，根據已批准的股權補償計劃，可獲得贈款的股票約為619.591億股。

在轉歸期內，我們以直線方式確認股票補償費用，但與符合退休資格的僱員有關的費用除外，該費用是在僱員退休合格時立即確認的。

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以庫存為基礎的賠償費用在綜合收入合併報表中分配如下(千)：

按計劃類型分列的以股票為基礎的補償費用如下(千)：