美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2018年12月31日終了的財政年度。

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from to

或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金檔案號碼：001-38752

360金融公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

中國鑽石交易中心B樓

蒲甸路555號，世紀大道1701號

上海浦東新區200122

中華人民共和國

(首席行政辦公室地址)

姜武，首席財務官

中國鑽石交易中心B樓

蒲甸路555號，世紀大道1701號

上海浦東新區200122

中華人民共和國

Phone: +86 10 5244 7655

電子郵件：吳江-jk@360jinrong.net

(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每一班的職稱		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，各代表兩股A類普通股		納斯達克全球市場
A類普通股，每股面值0.00001美元*		納斯達克全球市場*

*不是用於交易，而是與美國存托股票在納斯達克全球市場的上市有關。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每一發行人類別的資本或普通股的流通股數量：

截至2018年12月31日，流通股為287，652，707股，每股票面價值為0.00001美元，為247，832，121股A類普通股和39，820，586股B類普通股。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

o是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

注檢查上述方框不會免除根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求註冊人提交報告的義務。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。奧

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o

其他o

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

導言		1
前瞻性陳述		3
第一部分		4
	項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	4
	項目2.提供統計數據和預期時間表	4
	項目3.關鍵信息	4
	項目4.有關該公司的資料	49
	項目4A。未解決的工作人員意見	73
	項目5.業務和財務審查及前景	73
	項目6.董事、高級管理人員和僱員	92
	項目7.大股東與關聯方交易	101
	項目8.財務信息	104
	項目9.要約與上市	104
	項目10.補充資料	105
	項目11.市場風險的定量和定性披露	115
	項目12.證券的描述(股本證券除外)	116
第二部分。		119
	項目13.違約、股利拖欠和拖欠	119
	項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	119
	項目15.管制和程序	119
	項目16A.審計委員會財務專家	120
	項目16B.道德守則	120
	項目16C.首席會計師費用及服務	120
	項目16D.豁免審計委員會的上市標準	121
	項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券	121
	項目16F.註冊人變更	121
	項目16G.公司治理	121
	項目16H.礦山安全披露	121
第三部分。		122
	項目17.財務報表	122
	項目18.財務報表	122
	項目19.展品	122

導言

除非另有説明，除上下文另有要求外，本年度報告中提及：

·成品率較高的產品及其合併的子公司和附屬實體；

·對我們的美國存托股，每種都代表兩種A類普通股；

·給北京奇布天霞技術有限公司提供了一種較好的產品

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·對我們的A類普通股來説，是對我們的A類普通股而言，每股面值為0.00001美元；

·對我們B級普通股，每股票面價值為0.00001美元；

· inception are to the date of our inception, July 25, 2016;

·對福州市360金融擔保有限責任公司進行了相應的股份制改造，並給出了較好的產品

·給福州360在線小額信貸有限責任公司提供的是成品率較高的產品

·對我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值為0.00001美元；

·對上海七餘、福州小額信貸和福州金融擔保進行了比較，並對上海、福州小額信貸和福州金融擔保進行了比較；

·對上海七嶽信息技術有限公司進行了改造；

·成品率、成品率等，均為360安全技術公司。及其受控制的附屬公司；

·對中國的法定貨幣來説，更準、更高、更優惠的人民幣和更多的人民幣都是對中國的合法貨幣；

·給上海啟宇信息技術有限公司提供了一種產品

·對美國的法定貨幣來説，更多的產品都是無價的、無價的

此外，除上下文另有説明外，為了討論本年度報告中的業務參考資料，請注意：

(2)同一年份的所有貸款拖欠的全部貸款的本金總額為：(2)同一年份拖欠的所有貸款的本金總額，(2)欠償還本金的總額，(2)同一年份的所有貸款的欠償本金總額，除以(Iii)該等年份貸款的初始本金總額；

·對90天以上的貸款拖欠率，不包括180天以上的貸款拖欠率，除非內容另有具體規定；

·成品率

·成品率、目標值、轉帳準備金率、出借金額為一定時期內通過我台出借的貸款的總本金；

·對每一階段末通過本平臺發放的貸款的未償貸款餘額，均以未償還貸款餘額為基準，不包括180天以上的拖欠貸款，除非內容另有規定；

(1)歷史上至少一次成功提取的借款人在該期間借入的貸款本金，除以(Ii)該期間通過我們的平臺獲得的貸款總額；以及

·成品率較高，具有較高的信用額度，具有批准的信用額度的較高等級用户，是指在每一期間結束時已提交其信貸申請並獲得我們以信用額度核準的用户總數。

前瞻性陳述

這份年度報告載有與我們目前對未來事件的期望和看法有關的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性語句，例如：可能、重新表示的意願、預期的、目標的、估計的、近似的、意圖的、計劃的、相信的、可能的、潛在的、繼續的或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括與以下方面有關的發言：

· our goals and strategies;

·產品成品率較高；對我國未來的業務發展、金融條件和經營成果有較高的評價；

·成品率較高；中轉率較高；

·對我們的在線消費金融產品的需求和市場接受，我們的期望值，對我們的在線消費金融產品的需求和市場接受的期望；

·與我們合作的借款人、供資夥伴、數據夥伴和其他各方保持和加強我們的關係，對保持和加強我們與借款人、供資夥伴、數據夥伴和其他各方的關係，我們的期望更高；

· competition in our industry; and

·與我國產業相關的相關政府政策和法規的相關政策、法規的轉制、轉制。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並將其作為本年度報告的證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. Selected Financial Data

我們選定的合併財務數據

以下選定的自成立日期至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的合併和合並業務數據、截至12月31日、2017年和2018年12月31日的合併和合並資產負債表數據以及選定的2016年12月31日至2016年12月31日和12月31日終了年度的合併和合並現金流量數據，2017年和2018年是從本年度報告其他地方列入的經審計的合併和合並財務報表中得出的。截至2016年12月31日，我們選定的合併和合並資產負債表數據來自本年度報告未包括的經審計的合併和合並財務報表。我們的合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

您應結合我們的合併和合並財務報表及相關説明和第5項閲讀合併和合並財務信息摘要。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。我們的歷史結果不一定表明我們對未來時期的預期結果。

	期間啟始日期至十二月三十一日		截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
	(單位：千，除每股數據外)

選定的合併和綜合業務報表數據：
淨收入
貸款便利化服務的收入	1,618		552,313		3,107,633		451,986
善後服務收入	40		95,037		757,957		110,240
融資收入			50,966		267,844		38,956
其他服務費收入			89,828		313,584		45,609
淨收入總額	1,658		788,144		4,447,018		646,791
業務費用和開支：(1)
起源和服務	13,178		136,106		728,999		106,029
銷售和營銷	1,605		345,576		1,321,950		192,270
一般和行政	15,410		46,004		569,387		82,814
應收貸款準備金			12,406		44,474		6,468
應收金融資產準備金			16,273		53,989		7,852
應收賬款和合同資產準備金	108		21,180		83,707		12,175
業務費用和費用共計	30,301		577,545		2,802,506		407,608
(損失)業務收入	(28,643	)	210,599		1,644,512		239,183
利息收入	3		2,422		10,026		1,458
外匯損失					(2,563	)	(373	)
其他收入淨額			22		7,696		1,119
(損失)所得税前收益(費用)	(28,640	)	213,043		1,659,671		241,387
所得税福利(費用)	7,924		(48,178	)	(466,360	)	(67,829	)
淨(損失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
當作股息					(3,097,733	)	(450,547	)
公司普通股東的淨(虧損)收益	(20,716	)	164,865		(1,904,422	)	(276,989	)
360財務公司普通股東的普通股淨(虧損)收益
基本	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
稀釋	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
加權平均股份用於計算普通股淨收入(虧損)
基本	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277
稀釋	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277

注：

(1)以股票為基礎的補償費用按以下方式分配：

	期間開始日期至十二月三十一日	截至12月31日的年份，
	2016	2017	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千，除每股數據外)

起源和服務			150,177	21,842
銷售和營銷			15,700	2,284
一般和行政			441,504	64,214
共計			607,381	88,340

下表列出截至所示日期的選定合併和合並資產負債表數據。

	截至12月31日，
	2016(1)		2017	2018
	人民幣		人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)

選定的合併和綜合資產負債表數據：
流動資產：
現金和現金等價物	6,173		468,547	1,445,802	210,283
限制現金			487,882	567,794	82,582
向第三方擔保公司預付保證金				795,700	115,730
應收賬款和合同資產淨額(分別扣除2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日備抵額108元、21，270元和82，515元人民幣)	1,516		327,103	1,791,745	260,599
應收金融資產淨額(截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日扣除免税額16，258元和56，656元人民幣)	7,722		270,122	1,193,621	173,605
應收貸款淨額			1,192,307	811,433	118,018
流動資產總額	80,309		3,017,566	7,342,019	1,067,852
非流動資產共計	10,114		81,792	7,716	1,122
總資產	90,423		3,099,358	7,349,735	1,068,974
流動負債：
應付綜合信託投資者的款項			536,906	300,341	43,683
擔保責任	5,768		300,942	1,399,174	203,501
流動負債總額	111,139		2,365,209	2,893,781	420,882
股東權益總額	(20,716	)	734,149	4,440,196	645,800
負債和權益共計	90,423		3,099,358	7,349,735	1,068,974

注：

(1)我們採用了2014-09年ASU、“與客户簽訂合同的收入”(主題606)和隨後於2018年對ASC 606進行了全面追溯性修改的所有ASS，並相應地重申了截至2016年12月31日的相關餘額。

	期間開始日期至十二月三十一日，		截至12月31日的年份，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)

合併和合並現金流量數據摘要：
現金淨額(用於)/由業務活動提供	(68,486	)	(110,974	)	285,116	41,468
現金淨額(用於)/由投資活動提供	(2,391	)	(1,204,269	)	327,649	47,654
籌資活動提供的現金淨額	77,050		2,265,499		457,430	66,531
現金和現金等價物淨增額	6,173		950,256		1,057,167	153,758
年初現金、現金等價物和限制性現金			6,173		956,429	139,107
年終/期間現金、現金等價物和限制性現金	6,173		956,429		2,013,596	292,865

我們的財務結果以人民幣表示。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。RPC政府對其外匯儲備實行控制，部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對外貿易的限制。除非另有説明，本年度報告中從人民幣到美元和從美元到人民幣的所有折算都是按2018年12月31日中午的買入率6.8755元至1.00美元計算的。

B. Capitalization and Indebtedness

不適用。

C. Reasons for the Offer and Use of Proceeds

不適用。

D. Risk Factors

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們在2016年9月推出了我們的在線消費金融業務，運營歷史有限。我們管理團隊的成員們只是在一起工作了很短的一段時間，現在還處於開始階段。他們可能仍在探索經營我們公司的方法，並在他們之間達成共識，這可能會影響我們運作的效率和結果。

我們在業務運作的大部分方面都有限的經驗，如信貸產品的提供、信用評估以及與借款人、機構融資夥伴和其他商業夥伴建立長期關係等。此外，我們在為現有目標借款人提供服務方面的經驗有限。隨着業務的發展或對競爭的響應，我們可以繼續引進新產品，對現有產品進行調整，或者對我們的總體業務進行調整。我們還將尋求擴大潛在借款者的基礎，在我們的平臺上，這可能導致更高的拖欠率的交易起源於我們。任何對我們業務模式的重大改變都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

此外，除了我們既定的貸款促進業務外，我們亦會不時探討其他增長機會，包括將我們的用户基礎擴展至不同的風險類別借款人，或進入新市場，例如向金融機構客户提供科技服務及電子商務。這些措施對我們的表現可能有不同的影響，包括貸款表現的惡化和現有服務的擠佔。未能管理擴張可能會對我們的經營結果產生意想不到的物質影響。

網上消費金融行業是一個新的、快速發展的行業，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

中國的網上消費金融產業是一個新興的發展階段。這一市場的監管框架也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍然不確定。參見有關中國在線消費金融行業和在線小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和發展。如果我們的任何業務行為被視為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

此外，在線消費金融行業還沒有經歷一個完整的信貸週期。這個行業的市場參與者，包括我們，都缺乏經驗，不能有效地迴應市場形勢的變化，在行業進入不同的階段時，保持業務的穩定增長。我們將來可能無法維持我們的歷史增長率。

考慮到我們所經營的市場的迅速發展和有限的經營歷史，您應該根據我們所面臨或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們有能力，除其他外：

· offer competitive products;

·自願性、無償性、擴大了我們的潛在借款者基礎；

·成品率較高，具有較好的適配性，具有較高的適值性，更好地提高了現有借款人和新借款者對我們產品的利用；

·與我們的合作伙伴保持和加強我們的關係和業務合作；

·再轉制、保持低拖欠率；

·與供資夥伴發展合作關係，確保為縮編請求提供充足、多樣化、成本效益高的資金；

·成品率

·自願性、無償性、中轉率等，提高了我們的業務效率；

·為支持我國企業的發展，更好地吸引、留住和激勵人才；

·中轉站的技術基礎設施，加強我們的技術基礎設施，以支持我們業務的發展，維護我們系統的安全和整個系統所提供和使用的信息的機密性；

·自願性、無償性、商品性、自願性、經濟條件和波動性；

·為自己辯護，不受涉及知識產權或隱私要求等法律和管制行動的影響。

我們依靠360集團作為用户流量和技術支持的重要來源。如果360集團提供的用户流量或其他服務受到限制、降低效率或以任何方式變得更加昂貴，或者由於任何原因我們無法獲得360集團的品牌認可，或者我們無法像我們這樣從360集團的品牌認可中獲益，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們已經與360集團建立了戰略夥伴關係，360集團是我們的子公司之一，我們在業務的多個領域進行合作。這種戰略夥伴關係促進了我們收入的大幅度增長，特別是在我們業務的早期階段，我們相信它將繼續為我們的收入增長作出貢獻。我們已經與360集團簽訂了框架合作協議，規定了合作條款，特別是與研發、用户流量支持和商標許可有關的條款。見第7項。與360集團的大股東及關聯方交易。然而，我們不能保證在協議條款期滿後，我們將繼續得到360集團相同水平的支持，提供相同或更優惠的條款和條件，或續簽我們的合作協議。由於360集團是一家在中國上海證券交易所上市的上市公司，它受中國相關法規和交易所規則的約束，這可能會影響其按照我們所希望的條款與我們合作的能力。

我們是360集團的財務合作伙伴，我們受益於360集團授權使用其品牌。我們相信360集團強大的品牌認知度和在中國的廣泛採用有助於我們的某些核心能力，如借款人的收購和與我們的合作伙伴的合作關係。然而，我們不能保證360集團將繼續授權我們使用其品牌。如果我們不允許使用360集團的品牌或360集團的品牌識別惡化，我們的業務和財務狀況的結果可能會受到物質和不利的影響。此外，由於我們是360集團的財務夥伴，任何關於360集團的惡意或負面指控都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的研究和開發也受益於與360集團合作開發我們的專有技術。我們不能向您保證360集團將繼續與我們合作，開發我們的技術。如果360集團停止與我們合作，或者這種合作變得不那麼有效，我們在技術上的競爭優勢可能會受到實質性和不利的影響。

我們與360集團的合作也擴展到品牌建設和營銷。我們與360集團合作，通過各種其他營銷渠道，如應用商店和搜索引擎，進行有針對性的營銷。360集團的品牌認知度幫助我們與我們的營銷渠道合作伙伴保持合作關係，任何對360集團品牌的惡化都可能對我們的營銷工作產生不利影響。另外，我們使用的一些商標，如360捷兆等，屬於360集團所有。我們和360集團簽訂的框架合作協議包含一個許可條款，使我們能夠在框架協作協議的期限內使用我們需要的商標。然而，我們不能保證360集團將繼續授權我們使用商標，如果他們不使用，我們的業務可能會受到物質和不利的影響。

我國網絡消費金融行業和網上小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和發展。如果我們的任何業務行為被視為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

由於我國網絡消費金融業的發展歷史相對較短，我國政府尚未建立起完善的監管框架。近期對金融業有重大影響的立法包括：“促進網絡金融業健康發展指導方針”、“金融科技準則”、“網絡金融風險專項整治實施計劃”、“關於實施現金貸款業務審核整頓通知”和“補充通知”、“現金貸款通知”、“規範整頓現金貸款業務通知”，“小額信貸公司開展網上小額信貸業務風險專項整治實施計劃”或“第56號通知”，進一步詳細介紹了網上小額信貸公司的要求。

我們專注於遵守適用於我們在中國的商業實踐的相關法律、法規和政府政策，而我們仍然面臨不遵守規則的風險，因為這些規則和條例是一般性的，還有待進一步解釋或補充。

第141號通知規定，以缺乏特定消費情景、指定用途、目標用户和抵押品為特徵的現金貸款業務可接受檢查和糾正。我們不認為第141號通告禁止透過我們平臺發放的任何貸款，因為它們不具備現金貸款的所有四個特點，或從事發放過度借款、反覆發放個別借款人的信貸、收取異常高利率以及侵犯第141號通知所界定的隱私。然而，由於缺乏對現金貸款的關鍵要求或特點的權威解釋，特別是現金貸款的定義是否需要所有四個特徵，或者僅僅是這四個特徵中的任何一個，我們無法向你保證，我們的現行做法不會被視為違反適用於我們商業慣例的任何相關法律、規則和條例。我們可能需要停止或修改任何此類現金貸款，以遵守第141號通知和今後任何其他可能對我們的業務和前景造成重大和不利影響的法律和法規。

此外，第141號通知還規定，禁止通過貸款便利化提供現金貸款的銀行金融機構：(1)接受第三方提供擔保所需許可證的信用增強或其他類似服務；(2)將信貸評估、風險控制和其他關鍵職能外包給貸款便利化經營者；以及(Iii)容許貸款便利化營辦商向借款人收取任何利息或費用。金融機構違反前款規定的，監管機關可以執行暫停經營、強制執行、取消資格或者監督整頓。情節極其嚴重的，可以吊銷金融機構營業執照。關於第141號通知的討論，請見項目4。關於B公司的信息。業務概況；在線金融服務行業監管條例；現金貸款業務條例。

在“第141號通知”頒佈之前，我們按照市場慣例起草貸款來源協議。根據“第141號通知”的某些要求，我們對與某些機構供資夥伴的合作模式作了幾次調整。不過，我們仍可被視為違反第141號通告或其他有關規定：

· 保證練習。雖然我們既不向機構融資夥伴收取擔保費，也不以提供擔保作為我們的主要經營業務，我們可能被中國監管部門視為經營融資擔保業務，因為：(I)我們為我們的某些機構融資夥伴提供擔保存款；(Ii)我們的一些沒有相關融資擔保許可證的中國子公司向我們的一些機構融資夥伴提供擔保或其他信用增強服務。我們一直在轉向一種新的模式，在這種模式下，第三方擔保公司或我們自己的特許擔保公司為我們的融資夥伴提供擔保服務，同時我們為外部擔保公司提供背對背擔保。2018年第四季度，我們向我們的機構融資夥伴提供存款、擔保或其他信用增強服務，其中12.4%的貸款是通過我們的平臺提供的。據我們的中國法律顧問建議，第141號通知不禁止第三方擔保模式，因為我們沒有為銀行金融機構提供擔保。我們還與有同樣意見的地方當局進行了協商。然而，在對第141號通告缺乏權威性解釋的情況下，我們不能向你保證，中國所有監管機構都會就這一問題與我們的中國法律顧問意見。

· 付款。我們採用了一種新的付款流程模式，在這種模式下，借款人的還款直接交給我們的供資夥伴，然後由他們支付我們的服務費。在某些情況下，一些融資夥伴進一步邀請我們和第三方支付系統服務提供商共同安排付款清算，根據這一安排，借款人首先償還第三方支付系統，我們與支付系統服務提供商合作，將還款總額分成資金夥伴和我們各自有權得到的部分。在新的付款流程模式下，我們不向借款人收取任何費用。截至2018年12月31日，只有一個合夥人不在新的支付模式下，而新的支付模式在2018年12月只為我們所有貸款的來源提供了不到1%的資金。根據我們中國律師的建議，這種新的付款模式並不違反第141號通知。然而，由於對第141號通知缺乏權威性的解釋，並且在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律法規方面存在重大不確定性，我們不能向你保證，中華人民共和國管理當局最終會採取符合我國法律顧問的意見。

· 產品定價即使我們所有的貸款都以36%的年利率定價，但如果政府當局提出要求，我們可能仍然需要調整我們的價格。我們所採用的價格是以每日利率乘以360計算的，我們堅持任何貸款的利率不得超過36%的定價政策。當局可能會挑戰我們的計算方法，並採用不同的定價計算方法。對於利率超過36%的貸款，支付利息超過36%的指控是無效的，法院將支持借款人要求將超額部分退還給借款人的要求。截至2018年12月31日，APR超過24%的未償貸款餘額為306億元人民幣(合45億美元)，佔全部未償貸款餘額的71.0%，而截至2017年12月31日分別為53億元人民幣和43.5%。允許對源自我們平臺的貸款收取的利率受到最高人民法院2015年8月發佈的關於適用於審理私人貸款案件的法律若干問題的規定的限制，其中規定：(I)對於年利率在24%(不包括)和36%(包括在內)的貸款，如果貸款的利息已經自願支付給貸款人，而且只要這些付款沒有損害國家、社會和任何第三方的利益，法院將拒絕借款人要求退還超額利息的要求；和(Ii)如果私人貸款的年利率高於36%，關於利息超額部分的協議是無效的，如果借款人要求貸款人退還超過已支付年度利息36%的部分利息，法院將支持這類請求。另見第4項。B.關於公司的信息；B.“商業補貼條例”-税務條例-在線金融服務行業條例

就上述做法而言，由於第141號通告對在第141號通告發出前所進行的貸款便利化業務並無追溯效力，因此，我們相信，我們在發出第141號通告之前或根據在第141號通告發出前執行的現有合作協議而發放的貸款，並不受第141號通告所規限。不過，我們不能排除政府當局仍會認為上述業務做法違反第141號通告的可能性，亦不能保證中華人民共和國政府當局最終會採取與中國法律顧問一致的意見。如果我們的產品或服務的任何方面被認為不符合中國相關法律法規的任何要求，我們可能需要在有限的時間內進一步調整我們的現行做法，因此，我們的業務活動可能會受到負面影響。

任何對在線消費金融行業現行法規的新修改或新解釋，都可能阻礙我們的融資夥伴通過我們的平臺為貸款提供資金。如果我們的融資夥伴停止為這些貸款提供資金，要麼是臨時的，以便更好地澄清新的監管環境，要麼是長期存在不遵守規定的問題，我們的運作將受到不利影響。如果願意提供貸款的金融機構減少，資金的競爭可能會更加激烈，資金成本可能會增加，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

此外，我們可能需要不時對我們的業務作出重大改變，以配合法律、法規和政策的變化，這可能會增加我們的經營成本，限制我們提供產品的選擇，甚至從根本上改變我們的商業模式。例如，現行規則和條例禁止銀行將信貸評估、風險控制和其他關鍵職能外包給貸款促進服務提供者。目前，雖然我們與銀行之間的合作協議規定，我們只是在風險評估和早期篩選方面向銀行和銀行提供援助和支持，但我們不能保證當局會有同樣的看法。同時，我國對銀行的風險管理援助主要依靠對個人信用狀況信息的評估，可以認為是數據驅動的風險管理模型，是一種基於數據驅動的風險管理模型。“第141號通知”等條例要求謹慎和謹慎地通過。如果這種援助被禁止，可能會影響我們與我們的機構籌資夥伴之間隨後的合作。如果我們被禁止進行信用評估，我們的業務將受到不利影響。

此外，有時，我們可能需要額外的許可證來經營我們的業務。沒有獲得、更新或保留必要的許可證、許可證或批准，可能會對我們經營或擴大業務的能力產生不利影響。

我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動有關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠的風險增加，這將導致較低的回報甚至損失。如果我們的借款人的信譽惡化或我們無法跟蹤他們的信譽惡化，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能隨後變得無效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的業務結果產生不利影響。

此外，我們的借款者信譽的任何惡化，或我們拖欠率的任何增加，也將使我們的供資夥伴不願與我們合作。如果我們的供資夥伴選擇在某一特定時期採取嚴格的信貸批准和縮編供資政策，我們在此期間獲得資金的能力將受到重大限制，我們的業務結果將受到不利影響。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用減少。

我們面臨着與借款人相關的欺詐活動的風險，以及處理借款人或機構融資夥伴信息的各方。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地發現和預防欺詐。即使我們識別了一個欺詐性的借款人並拒絕了她的信用申請，該借款人也可以通過使用欺詐性信息重新申請。儘管我們採取措施核實借款人提供的個人身份信息，但我們可能無法識別此類行為。此外，我們可能無法收回與欺詐活動有關的交易所涉及的資金。欺詐活動的大幅增加可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，阻止供資夥伴與我們合作，減少借款者的交易數量，並導致我們採取更多措施降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，使我們承擔額外的費用和費用。雖然我們過去沒有因欺詐活動而受到實質業務或聲譽的損害，但我們不能排除欺詐活動可能會對我們的業務、財務狀況及日後的經營結果造成重大及負面影響的可能性。

我們依靠我們的專有風險管理模式來評估借款者的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的模式有缺陷或無效，或者如果我們以其他方式失敗或被認為無法管理通過我們的平臺產生的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到重大和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營結果。

我們吸引借款者到我們的平臺建立信任的能力在很大程度上取決於我們能否有效地評估借款人的信用狀況和違約的可能性。為了進行這一評估，我們利用我們的ARGUS RM模型，該模型建立在通過各種渠道收集的大量數據的基礎上，並得到我們先進的人工智能和先進的機器學習技術的加強。在數據聚合的基礎上，利用機器學習技術將原始的非結構化數據轉化為結構化數據，並將它們應用到我們的反欺詐和信用評估模型中。見第4項。關於公司的信息B.商業綜述風險管理。

我們的ARGUS RM模型，雖然通過我們的手工結構和機器學習進行了很好的調整，但在處理海量數據和提供準確的報告方面仍然存在缺陷或無效。它可能無法適應數據模式的變化或主要經濟背景的變化。它可能被破壞、操縱或以其他方式受到損害。

如果今後出現上述任何情況，我們的供資夥伴可能會試圖撤銷其受影響的投資，或決定不投資於貸款，或借款者可能尋求修改貸款條件或減少使用我們的融資平臺，我們的聲譽和市場份額將受到重大和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營成果。

與此同時，隨着我們的argusrm模型越來越為公眾所熟知，欺詐性借款人在行業實踐方面的教育程度也越來越高，儘管我們的反欺詐和信用評分算法不斷髮展，但我們的模型在發現新的欺詐計劃或進行準確的信用評估方面已變得過時和無效。如果發生這種情況，我們控制拖欠率的能力將大大受到限制，這將對我們的業務和財政狀況產生不利影響。

我們依靠我們的風險管理團隊來建立和執行我們的風險管理政策。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員不能或不願意繼續他們目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們依靠我們的風險管理團隊不斷迭代和培訓我們的ARGUS RM模型，這是建立和執行我們的風險管理策略的中心。雖然我們的ARGUS RM模型具備機器學習能力，並根據我們所掌握的數據進行自我學習和自我開發，但我們仍然依靠我們的風險管理團隊來發現和修復我們的ARGUS RM模型中潛在的錯誤和缺陷。與此同時，消費金融市場瞬息萬變，我們可能需要不時調整我們的風險管理原則，以控制我們的損失率，同時確保我們的借款者穩定增長，併為我們的融資夥伴帶來滿意的回報。我們依靠我們的風險管理團隊來密切監測市場和業務的變化，並相應地更新我們的風險管理原則，然後使用這些原則來培訓我們的ARGUS RM模型。如果我們的風險管理團隊或該團隊的關鍵成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能需要額外的時間和金錢成本，才能找到適合我們的風險管理團隊的替代品，我們的業務運作和財務狀況可能會受到不利和嚴重的影響。

我們從第三方收到的關於借款人的信用和其他信息可能是不準確的，或者可能不準確地反映借款人的信譽，這可能會損害我們的信用評估的準確性。

為了進行信用評估，我們從潛在的借款人和第三方那裏獲得了某些可能不完整、不準確或不可靠的潛在借款人的信息。指定給借款人的信用評分不得反映該借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於過時的、不完整的或不準確的借款人信息。儘管我們採取了一些調查措施，但我們目前無法確定借款人在從我們那裏獲得貸款時是否通過其他在線平臺獲得未償貸款。這就產生了這樣的風險：借款者可以通過我們的平臺借錢來償還其他在線平臺上的貸款，反之亦然。如果借款人在償還該借款人在我們平臺上取得的任何貸款之前產生額外債務，該額外債務可能會損害該借款人償還貸款的能力。此外，額外的債務一般會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人的財務困境或無力償債。同時，如果我們運行算法的質量數據的價格增加，我們可能無法以相同的成本獲得質量信息。我們可能被迫在更少的質量數據上運行我們的算法，迭代我們的算法，或者在未來為質量信息付出更多的代價，每個算法都會對我們的操作結果產生不利的影響。

如果我們不能以有效和成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

在中國，消費金融行業對借款人來説仍然是個新生事物。潛在的借款者可能不熟悉這個市場，並且很難區分我們的產品和競爭對手的產品。説服潛在借款人相信我們產品的價值對於增加借款人的交易數量和我們的業務成功至關重要。我們認為，有效地發展和保持對我們品牌的認識對於吸引和留住借款者至關重要。這在很大程度上取決於我們的借款人收購戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與供資夥伴的合作以及我們為推廣我們的平臺而使用的渠道的成功與否。如果我們目前的借款人收購策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以成本效益的方式吸引新的借款人，或將潛在的借款人轉化為活躍的借款人。

我們與市場領先的渠道合作伙伴是我們的借款人收購努力的關鍵。如果這種合作停止或變得不那麼有效，由於我們或我們的渠道合作伙伴的原因，我們可能會面臨立即獲得借款人的壓力，如果我們能夠完全取代這些合作伙伴，我們可能需要額外的費用來取代這些合作伙伴。此外，如果我們的部分渠道合作伙伴被360集團的競爭對手收購或控制，我們與這些渠道夥伴的合作可能受到限制或嚴重和不利的影響。我們可能找不到新的合作伙伴來取代我們原來的夥伴。

我們為打造品牌所做的努力已經引起了我們的開支，而且我們未來的營銷工作很可能需要我們承擔額外的費用。這些努力可能不會在短期內增加經營收入，也不會帶來任何增加，即使這樣做，營運收入的任何增加也不可能抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時又承擔額外的費用，我們的經營結果和財務狀況將受到不利影響，我們擴大業務的能力可能會受到損害。

如果我們無法維持或增加通過我們的平臺提供的貸款數量，或者我們無法留住現有的借款人或吸引新的借款人，或者如果我們不能滿足我們的借款人的財務需求，因為他們的發展，因此無法抓住他們的長期增長潛力，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

自成立以來，通過我們的平臺獲得的貸款數量迅速增長，截至2018年12月31日，通過我們的平臺獲得的貸款總額為1，274億元人民幣(合185億美元)。為了保持平臺的高增長勢頭，我們必須通過保留現有借款人和吸引更多借款人，不斷增加貸款來源。我們打算繼續將大量資源用於我們的借方收購努力。如果沒有足夠的合格貸款申請，我們的供資夥伴可以考慮退出我們的合作或降低他們對我們的供資承諾。如果沒有足夠的資金承諾，借款者可能無法通過我們的平臺獲得資金，並可能求助於其他來源以滿足他們的借款需求。

總體數量可能受到幾個因素的影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、相對於市場利率向借款人提供的利率、我們信貸承銷過程的效率、我們的融資夥伴的可用性、宏觀經濟環境和其他因素。在引進新產品或因應一般經濟情況時，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保貸款的質素，這可能會對貸款來源量的增長造成負面影響。此外，雖然我們已與360集團簽訂了框架合作協議，根據該協議，360集團將為我們提供借款人收購服務，但我們不能向您保證，我們將繼續從360集團獲得足夠的流量，或為我們的借款人收購提供其他支持。如果我們現有的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們不能繼續使用這些渠道，或者我們不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以成本效益的方式吸引新的借款人，或將潛在的借款者轉變為活躍的借款人，甚至可能使我們現有的借款人輸給我們的競爭對手。如果我們無法吸引符合資格的借款人，或借款者不按目前的利率繼續參與我們的平臺，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款來源數量和收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能與我們的金融機構融資夥伴保持合作，或保持足夠的能力來向借款者提供貸款，我們的聲譽、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

截至2018年12月31日，我們的前五大金融機構融資夥伴為所有累積貸款提供了約57%的資金。我們的金融機構融資夥伴通常同意向符合其預定標準的借款人提供資金，但須經過他們的信貸審批程序。這些協議的固定期限通常為一年。此外，雖然我們的借款人貸款申請通常在我們和我們的金融機構供資夥伴設定和商定的參數範圍內獲得批准，但我們的供資夥伴可能在其審批過程中在我們的監督和控制之外執行額外的要求。因此，我們的金融機構供資夥伴不能保證提供可靠、可持續和充足的資金，因為它們可以拒絕為源自我們平臺的借款人貸款提供資金，或者拒絕續訂或重新談判它們對我們直接貸款方案的參與。

此外，根據最近頒佈的消費金融業規則的要求，我們目前正與我們的金融機構供資夥伴合作，更新我們的協作模式，包括但不限於更新我們的系統以及採用新的交易程序。然而，我們不能保證我們所有的金融機構融資夥伴都有意願和能力完成系統升級或採用新的交易模式。如果政府當局發現我們與一些金融機構供資夥伴的合作不符合適用的條例或規則，我們可能被要求停止與這些金融機構供資夥伴的合作，我們通過我們的平臺發放貸款的能力將受到不利和嚴重的影響。

此外，如果中華人民共和國的法律和法規對我們與供資夥伴的合作施加更多的限制，這些金融機構的供資夥伴在選擇合作伙伴時將變得更有選擇性，這可能會增加供資成本和網上貸款平臺之間的競爭，使其與有限數量的供資夥伴合作。最近有報告説，政府當局正在徵求對更多監管的評論，這些監管將從程序和實質性角度為銀行與在線消費金融平臺合作制定更嚴格的規則。區域銀行是本港重要的融資夥伴之一，應主要集中為本地借款人提供服務，而根據報告的規例草案，向非居住在區內的借款人提供的貸款比率，不應超過20%。區域銀行貸款餘額251億元(37億美元)，佔2018年12月31日貸款餘額的58.2%。如果地區銀行不能在全國範圍內提供貸款，可能會大大增加貸款的融資成本，如果這種日益嚴格的監管措施付諸實施，可能會對我們的經營成果和盈利能力產生不利影響。此外，如果中華人民共和國政府頒佈任何法律法規，限制或禁止我們與金融機構供資夥伴的合作，我們與供資夥伴的合作可能不得不終止或中止，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們與某些機構合作伙伴的業務安排被視為違反了中國的法律法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們與兩家信託公司和一家資產管理公司合作，通過信託渠道和資產管理計劃，從機構籌資夥伴那裏獲得了某些資金。

根據我們與信託公司和資產管理公司的合作安排，每個信託和資產管理計劃都有特定的期限。機構籌資夥伴以信託或資產管理單位的形式投資於這類信託或資產管理計劃，使機構供資夥伴有權獲得與每個單位的投資回報。我們被指定為信託和資產管理計劃的服務提供者。如果我們批准了一項信貸申請，信貸提款將由直接受此類信託的獨立信貸審查的借款人的信託提供資金。根據與借款人簽訂的貸款協議，這些信託和資產管理計劃被確定為貸款人。信託和資產管理計劃根據反映供資夥伴最初提供資金的信託和計劃的條款，將投資回報匯給供資夥伴。投資收益將根據實際貸款利息分配給信託。信託公司或資產管理公司(視情況而定)負責管理信託，並獲得服務費。

2017年，設立了信託和資產管理計劃，總資產為10億元人民幣，全部投資於我們平臺上的貸款。我們被認為是信託和資產管理計劃的主要受益人，因此合併了這些信託，並計劃了RIP的資產、負債、業務結果和現金流量。

雖然我們沒有參與信託或計劃的籌資過程，但我們不能向你保證，我們向信託或資產管理計劃提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何法律或法規。如果我們被禁止與信託公司和資產管理公司合作，我們獲得可持續資金的機會可能會受到不利影響，這可能會進一步增加我們貸款的供資成本，並影響我們的經營結果。

我們與其他服務提供商(如營銷服務提供商或支付服務提供商)簽訂固定條款的合作合同。然而，我們不能向你們保證，一旦這種合作協議到期，我們就可以續簽，或者我們可以按照我們希望的期限續訂這些協議。投資者也可能要求這些服務提供者不要與我們合作，或結成聯盟，尋求更好的與我們打交道的條件。

如果我們的P2P平臺融資夥伴被禁止開展業務或未能吸引足夠的個人投資者為我們的貸款提供資金，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

某些點對點(P2p)貸款平臺是由北京奇普天霞的一家子公司運營的，因此我們的一家子公司提供了23.6%的貸款來源於我們的平臺，直到2018年12月31日。平臺運營商現在正在積極申請P2P貸款註冊，或者P2P註冊。然而，鑑於P2P註冊的總體實施時間表可能會在全國範圍內被推遲，而且政府對P2P註冊的審查時間也不確定，我們不能保證這樣的運營商會在短時間內完成註冊，如果有的話。中華人民共和國對P2P貸款行業的規定仍在不斷髮展中，如無法完成註冊，可由政府要求其停止經營。如果這些經營者被禁止經營業務，或未能吸引足夠的個人投資者為我們的貸款提供資金，我們可能需要獲得額外的資金或資金不足，這反過來會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們的在線小額信貸公司可能無法為我們的業務增長提供足夠的資金。此外，在線小額信貸公司的監管制度和做法也在不斷髮展，並受到不確定性的影響。

2017年3月，我們成立了一家名為福州微額信貸的在線小額信貸公司，該公司已獲得有關地方主管部門的批准，為貸款提供資金。目前的授權金額足以滿足我們在資產負債表上交易的資金需求.然而，我們可能無法獲得監管批准，以增加授權金額，或建立更多的在線小額信貸公司，以滿足我們未來的增長需要。

政府當局頒佈了一些規則、法律和條例來規範在線小額信貸公司的組織和商業活動。然而，由於缺乏關於此類規則、法律和條例的解釋和執行的詳細規則，而且預計在線小額信貸公司的規則、法律和條例將繼續演變，因此，在如何解釋和執行這些規則、法律和條例以及是否會有新的規則方面存在不確定性，頒佈的法律或條例將對在線小額信貸公司規定進一步的要求和限制。我們不能向您保證，我們現有的在線小額信貸公司將被視為完全符合所有的規則，法律和條例是適用的，或可能成為適用於我們在未來。

如果我們的資助夥伴不遵守適用的反洗錢和反恐怖融資法律法規，我們的業務和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們與我們的融資夥伴和支付公司合作，為反洗錢目的採取了各種政策和程序，例如內部控制和了解客户的程序。金融科技的準則除其他外，旨在要求包括我們在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括：

·成品率、目標值；

·成品率、目標值、轉正率、可疑交易的監測和報告；

·成品率較高、價格較高、成本較高、自願性較高、成本較高、借款人信息和交易記錄的保存；以及

·與反洗錢事項有關的調查和訴訟中，向公安部門和司法當局提供的協助；

我們沒有保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的，或我們將被視為符合適用的反洗錢執行規則，如果並在通過時，考慮到我們在金融科技指導方針中的反洗錢義務。洗錢法規定的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，我們可能會受到潛在的制裁。

此外，我們還依靠我們的第三方服務提供商，尤其是處理轉移還款的支付公司，有自己合適的反洗錢政策和程序。如果我們的任何第三方服務提供商不遵守適用的反洗錢法律法規，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到監管幹預，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們過去沒有因實際或據稱的洗錢或資助恐怖主義活動而受到罰款或其他懲罰，也沒有受到商業或其他名譽的損害。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他各方利用我們、我們的任何供資夥伴或付款處理商作為洗錢(包括非法現金業務)或在我們不知情的情況下資助恐怖主義的渠道。如果我們被與洗錢(包括非法現金業務)或資助恐怖主義聯繫在一起，我們的聲譽就會受損，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被列入任何禁止某些當事方與我們進行交易的黑名單，所有這些都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。即使我們、我們的資金夥伴和支付處理商遵守適用的反洗錢法律和條例，鑑於這些活動的複雜性和保密性，我們、供資夥伴和支付處理機構可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當的活動。對該行業的任何負面看法，如其他在線消費金融服務提供商未能發現或防止洗錢活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們需要聘請擔保公司為我們的融資夥伴提供信用提升或額外的安慰，我們承認出於會計目的擔保責任。如果我們不能以合理的價格向我們的供資夥伴提供和聘請一家擔保公司，我們與供資夥伴的合作就會惡化，我們的經營結果可能會受到不利和嚴重的影響。如果我們的擔保責任確認不能解決我們目前的狀況，我們可能面臨意想不到的變化，我們的財務狀況。

為了遵守第141號通知，我們聘請擔保公司為我們的融資夥伴提供信用提升，我們的VIEs之一福州金融擔保公司獲得了開展擔保服務的許可證。即使我們會使用我們自己的授權擔保公司為我們的融資夥伴提供服務，我們也可以繼續聘請第三方保險公司或擔保公司來滿足我們的業務需求。然而，我們不能向你保證，我們的擔保公司可以不時為我們的融資夥伴提供滿意的服務，或者我們將始終能夠向我們的融資夥伴提供滿意的擔保公司。如果我們不能以合理的價格向我們的供資夥伴提供和聘用擔保公司，我們與供資夥伴的合作就會惡化甚至中斷，我們的經營結果將受到重大和不利的影響。我們也有可能向第三方擔保公司支付超過合理市場價格的服務費，這將對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

由於我們要麼向我們的融資夥伴提供擔保存款，要麼從會計角度向第三方擔保公司提供背對背擔保，因此我們確認按公允價值計算的擔保責任，其中包含了對擔保下未來可能付款的預期，並考慮到擔保的非或有和或有方面。我們已建立了一個評估程序，以確定我們的減值津貼和擔保負債是否足夠。雖然這個評估過程使用了歷史和其他客觀信息，但它也取決於我們基於我們的估計和判斷所作的主觀評估。實際損失很難預測，特別是如果這種損失是由我們歷史經驗以外的因素造成的。鑑於網上消費金融市場正在迅速發展，並受到各種我們無法控制的因素的影響，例如市場趨勢的轉變、監管框架和整體經濟狀況，由於缺乏足夠的數據，我們可能無法準確預測目前目標借款人基礎的拖欠率。因此，我們的實際拖欠率可能比我們預期的要高。如果我們的信貸風險評估和預期與實際情況不同，或者我們的貸款質量惡化，我們的擔保責任可能不足以吸收實際的信貸損失，我們可能需要留出額外的備抵，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受，我們的財務結果和競爭地位將受到損害。

我們已投入大量資源，並會繼續重視提升及推廣現有的貸款產品，以及提高市場意識。我們還可能招致開支和支出資源，以開發和銷售新的貸款產品和金融服務，其中包括額外的功能，改善功能或其他使我們的平臺更有吸引力的借款人。新的貸款產品和金融服務必須獲得市場的高度接受，才能收回我們在開發和銷售這些產品方面的投資。為了獲得市場接納，我們必須維持和提高我們的能力，為借款人提供合適的金融產品，以及我們的策劃過程的成效，以及我們提供相關和及時的內容以滿足不斷變化的借款人需要的能力。如果我們不能對借款人偏好的變化作出反應，並提供令人滿意和可區分的借款人經驗，則借款人和潛在借款人可能轉向相互競爭的平臺，或直接從其提供者那裏獲得金融產品。因此，借款者在我們平臺上的使用和借款者活動將減少，我們的服務和解決方案對金融服務提供者的吸引力將減弱，我們的業務、財務業績和前景將受到重大和不利的影響。

我們現有和新的貸款產品和金融服務可能無法獲得足夠的市場接受，原因有很多，包括：

·直接轉嫁性較強，轉嫁性較高，轉嫁性較強，借款人可能找不到我國貸款產品的價格和信貸限額等特點，具有競爭性或吸引力；

·成品率較高，可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足這一需求的貸款產品；

·中轉站、轉軌制、轉制性、無償性的借款人和融資夥伴使用我們的平臺可能不喜歡、發現有用或同意我們

·成品率較高，可能存在缺陷、錯誤或故障；在我們的平臺上可能有缺陷、錯誤或失敗；

·對我們的貸款產品，或我們的平臺的績效或有效性，可能會有負面的宣傳，可能會對我們的貸款產品或我們的平臺的性能或效果進行負面宣傳；

(二)另一種產品或平臺改變可能不符合適用於我們的中華人民共和國法律、法規或規則的意見，而另一種產品或平臺變化可能不符合對我們適用的中華人民共和國法律、法規或規則；

·成品率較高的產品或服務，可能由競爭對手引進或預計引進的競爭產品或服務將由我們的競爭對手引進或預計將引進的競爭產品或服務將被引進或預期引進。

如果我們現有的和新的貸款產品不能在市場上保持或獲得足夠的接受，我們的競爭地位、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面對日益激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營成果可能會受到損害。

中國的網上消費金融產業具有很強的競爭力和不斷髮展的趨勢。我們面臨着來自其他在線平臺、主要互聯網玩家和傳統金融機構的競爭。

我們的競爭對手以不同的業務模式運作，有不同的成本結構，或有選擇地參與不同的市場細分。它們最終可能會更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有比我們更多的資金、技術、營銷和其他資源，也許能夠將更多的資源用於平臺的開發、推廣、銷售和支持。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史，更廣泛的借款人，更多的數據，更大的品牌認知度和忠誠度，以及更廣泛的合作伙伴關係。例如，傳統金融機構可能投資於技術並進入在線消費金融行業。他們在金融產品開發和風險管理方面經驗豐富，能夠投入更多資源進行開發、推廣、銷售和技術支持，在與我們的競爭中獲得優勢。此外，一個現有的或潛在的競爭對手可以獲得我們現有的競爭對手中的一個或多個，或者與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。上述任何情況都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

我們的競爭對手可能在開發新產品、應對新技術、降低貸款費用和開展更廣泛的營銷活動方面做得更好。當新的競爭對手試圖進入我們的目標市場時，或當現有的市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場普遍存在的價格和/或條件，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力產生不利影響。此外，由於中國的在線消費金融行業相對較新且發展迅速，潛在的借款者可能無法完全理解我們的平臺是如何運作的。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。

此外，針對中國有關現金貸款的更嚴格的法律法規，更多的在線貸款平臺可能會將其服務和產品擴展到基於情景的貸款，包括與電子商務平臺合作，這可能會加劇在線貸款平臺之間的競爭。這種激烈的競爭可能會增加我們的經營成本，並對我們的經營結果和盈利能力產生不利影響。如果我們的競爭對手能夠向我們的商業夥伴提供更有吸引力的條件，這些商業夥伴可以選擇終止他們與我們的關係，或者要求我們接受與我們的競爭對手相匹配的條款。

此外，我們的競爭對手可能會根據中國現行或潛在的利率和網上借貸平臺收費的規定，實施某些程序，以降低收費。借款人通常對利益敏感，品牌忠誠度較低。如果我們不能提供價格有競爭力的產品，我們可能無法成功地利用借款人的粘性。如果我們採用低於商業合理水平的價格，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們不能與我們的競爭對手競爭，或由於競爭壓力而被迫收取較低的費用，我們的收入可能會減少，或我們的平臺可能無法獲得市場的接納，而任何一項都會對我們的業務及營運結果造成重大及負面的影響。

如果我們收取拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的內部收集團隊在違約後60天內處理拖欠貸款的收集工作。我們還不時聘請某些第三方收集服務提供商。如果我們或我們的第三方服務提供商(如電話、短信等)收集方法無效，並且我們不能迅速作出反應並改進我們的收集方法，我們的拖欠貸款收款率可能會下降。

雖然我們已實施和執行與我們和第三方服務提供者的收集活動有關的政策和程序，但如果這些收集方法被借款人或監管當局視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人的訴訟或被監管當局禁止使用某些收集方法。如果這種情況發生-我們未能及時採用替代的收款方法-或其他收集方法被證明是無效的，我們可能無法維持拖欠貸款的收款率，而且供資夥伴對我們平臺的信心可能會受到負面影響。如果上述任何一種情況發生並削弱了我們收集拖欠貸款的能力，我們平臺上的貸款來源數量就會減少，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

任何對我們的品牌或聲譽的損害，或對在線消費金融行業聲譽的任何損害，都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

提高我們品牌的知名度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

·產品成品率、成品率等；

·為借款人提供了在我們的平臺上的優越經驗；

·成品率

·成品化、轉制，有效地管理和解決借款人的投訴；

·自願性、無償性、價格性、商品化性、自願性、有效地保護借款人的個人信息和隱私。

傳媒或其他方面對我們公司作出的任何惡意或無辜的負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、遵守法律、財務狀況或前景，不論是否有價值，都會嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營成果。隨着中國網絡消費金融市場的不斷髮展，市場的監管框架也在不斷演變，對網絡消費金融行業的負面宣傳也時有發生。對中國網絡消費金融行業的負面宣傳也可能會對我們的聲譽產生負面影響，不管我們是否從事過任何不適當的活動。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素是我們無法控制的。對我們的合作伙伴、外包服務提供者或其他對手方的負面宣傳，例如對其收債做法的負面宣傳，以及它們未能充分保護借款人的信息、不遵守適用的法律和條例或以其他方式達到所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。此外，在線消費金融行業的任何負面發展，例如其他平臺的破產或故障，特別是大量此類破產或失敗，或對整個行業的負面看法，如其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使是事實錯誤或基於孤立事件，可能會損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款者的能力造成負面影響。在線消費金融行業的負面發展，例如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或關閉其他在線平臺，也可能導致加強對該部門的監管審查，並限制我們這樣的在線平臺可能進行的允許商業活動的範圍。由於我們是360集團的財務夥伴，任何關於360集團的負面指控也可能對我們產生不利影響。如果上述情況發生，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和不履行職能可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨許多類型的操作風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人進行互動，處理大量交易並支持貸款收集過程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新導向、挪用或以其他方式不當執行，如果向非預期的收款人披露個人信息，或在處理交易過程中出現操作故障或失敗，無論是人為錯誤、蓄意破壞或欺詐性操縱我們的業務或系統，我們都可能受到重大影響。此外，我們以何種方式存儲和使用某些個人信息，並通過我們的平臺與借款者互動，受中國多項法律的制約。不一定能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商在與借款人互動時(例如在收集過程中)採取、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能按照協議行事，我們將承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被認為是非法挪用資金、文件或數據或未能遵守議定書的行為的起源或參與，因此應承擔民事或刑事責任。

此外，我們還依賴某些第三方服務提供商，如借款人收購、營銷和品牌推廣、第三方支付平臺和收集服務提供商來開展我們的業務。如果這些服務供應商不能正常運作，我們無法向您保證，我們將能夠找到一個及時和具有成本效益的替代方式，或者根本不可能。我們與這些服務提供商簽訂了固定條款的合作合同。然而，我們不能向你們保證，一旦這種合作協議到期，我們就可以續簽，或者我們可以按照我們希望的期限續訂這些協議。投資者也可能要求這些服務提供者不要與我們合作，或結成聯盟，尋求更好的與我們打交道的條件。任何這些事件都可能導致我們經營業務的能力下降，對借款人的潛在責任，無法吸引借款者，名譽受損，監管幹預和財務損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

利率的波動可能會對我們的貸款來源數量產生負面影響。

通過我們的平臺發放的貸款大多是以固定利率發放的。利率環境的波動可能會阻礙供資夥伴為我們的平臺提供資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。同時，如果我們不能及時迴應利率的波動，重新定價我們的貸款產品，我們的貸款產品對我們的借款人可能會變得不那麼有吸引力。

我們保護借款者機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的不利影響。

我們的平臺從借款者那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使得它成為一個有吸引力的目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的幹擾。雖然我們已採取措施保護我們能夠獲得的機密信息，但我們的安全措施可能遭到破壞。由於用於破壞或獲得未經授權的系統訪問的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前是不被識別的，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問我們的平臺可能導致機密借款人的信息被竊取和用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施的設計缺陷被揭露和利用，我們與借款者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

同時，如果我們未能對機密信息進行保護，我們可能會捲入各種為隱私或其他損害而提出的索賠和訴訟。這樣的索賠和訴訟將需要大量的時間和資源來辯護，我們不能保證我們的訴訟結果。

如果我們未能在中國完成、取得或維持增值電信許可證、所需許可證或批准或申請，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中華人民共和國條例對未取得互聯網內容提供商許可證、國際比較方案許可證而從事商業性互聯網信息服務的，未取得增值電信服務許可證、未取得網上數據處理和交易處理增值税許可證的，對從事網上數據處理和交易處理業務的，給予處罰，或者ODPTP許可證(ICP和ODPTP都是增值電信業務的子集)。這些制裁包括來自中華人民共和國通信管理當局的糾正命令和警告、罰款和沒收非法收益，如果發生重大侵權行為，網站和移動應用程序可能會被命令停止運營。然而，對這類條例的解釋以及中國監管部門在網上消費金融行業中對此類條例的執行情況仍不確定，目前尚不清楚是否需要像我們這樣的在線消費金融服務提供商獲得ICP許可證或ODPTP許可證，或任何其他類型的增值税許可證。到目前為止，我們還沒有獲得任何的ICP許可證和ODPTP許可證。鑑於消費金融行業和增值電信業務的監管環境不斷變化，我們不能排除中國政府當局明確要求我們的任何VIEs或VIEs的子公司獲得更多ICP許可證、ODPTP許可證或其他VATS許可證的可能性，或發佈新的監管要求，為我們的行業建立新的許可證制度。由於有關部門的變更或對這些法律、法規的解釋，可能會發現我們違反了今後的任何法律法規或現行的法律、法規。我們不能向你保證，我們將能夠及時獲得或維持任何所需的許可證、監管許可或文件，這將使我們受到制裁，如罰款、停止或限制我們的業務或新的監管規則規定的其他制裁，嚴重影響了我們的業務，妨礙了我們繼續經營的能力。雖然我們打算主動申請有關牌照，但由於缺乏規管網上消費金融服務的詳細規則和澄清這種創新商業模式的性質，我們獲悉本地電訊監管當局可能會擱置任何申請。

我們的運作取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能，以及我們不控制的移動操作系統和網絡的有效性。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息技術部的行政控制和監管監督下進行的。我們主要依靠有限數量的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心向我們提供數據通信能力，以承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能向您保證，中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的財政表現可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

同時，我們的移動應用程序的運行取決於移動操作系統、網絡和標準的有效性，而這是我們無法控制的。如果這樣的系統或網絡崩潰，或者如果標準發生變化，需要移動應用程序運行的不同參數，我們通過應用程序提供的服務就會中斷，我們的操作結果也會受到不利影響。

在我們的平臺或我們的計算機系統上的任何重大服務中斷，包括我們無法控制的事件，都可能使我們無法在我們的平臺上處理貸款，降低我們平臺的吸引力，並導致借款者的損失。

在平臺中斷和物理數據丟失的情況下，我們的平臺和解決方案的性能將受到重大和不利的影響。我們的平臺、解決方案和基礎技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務和聲譽以及我們保留現有用户和吸引新用户和金融服務提供者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件是託管在北京的租賃設施，由360集團運營。我們還在同一設施中維護一個實時備份系統，在一個單獨的設施中維護一個遠程備份系統。我們的行動取決於我們是否有能力保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或企圖危害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或幹擾。如果我們租用的設施出現故障或損壞，我們的服務可能會受到中斷和延誤，並可能因安排新設施而招致額外費用。

任何中斷或延誤我們的平臺或解決方案，無論是由於第三方或我們的錯誤，自然災害或安全漏洞，無論是意外還是故意，都可能損害我們的聲譽和我們與用户和金融服務提供商的關係。此外，在損壞或中斷的情況下，我們沒有保險單對我們可能遭受的任何損失給予充分的賠償。我們的災難恢復計劃還沒有在實際的災難條件下進行測試，而且我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經並可能在現在或將來包含未被檢測到的錯誤或錯誤。只有在代碼被釋放供外部或內部使用之後，才可能發現一些錯誤。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給借款人和供資夥伴帶來負面體驗，推遲引入新功能或增強功能，導致錯誤或損害我們保護借款人數據或知識產權的能力。我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、缺陷或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去借款者或供資夥伴、損失收入或損害賠償責任，其中任何一種都可能對我們的業務和財務結果產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為，我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及保密性、發明轉讓和與員工及其他人簽訂的競業禁止協議來保護我們的專有權利。見第4項。關於公司的信息，B.商業綜述，智力屬性，第4項。有關本公司的信息。業務概述與知識產權相關的相關法律法規。然而，我們不能保證我們的任何知識產權不會受到質疑、無效或規避，或者這種知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他各方可能會濫用我們的知識產權，使我們的經濟或聲譽受到損害。由於技術變革的迅速步伐，我們也不能向你保證，我們所有的專利技術和類似的知識產權都將以及時或符合成本效益的方式獲得專利，或者根本不會。此外，我們的部分業務依賴於由其他各方開發或許可的技術，或與其他各方共同開發的技術，我們可能無法或繼續以合理的條件從這些其他各方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得許可和技術。

在中國，往往很難登記、維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏對法定解釋的明確指導，可能無法連貫一致地適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能被對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法在中國有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。防止未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的僱員或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們平臺的某些方面包括開源軟件，如果不遵守其中一個或多個開源許可證的條款，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們平臺的各個方面包括開源許可證所涵蓋的軟件。開源許可條款通常是模稜兩可的，而且對其中某些許可條款的解釋幾乎沒有或根本沒有法律先例。因此，這些條款對我們業務的潛在影響尚不為人所知。如果我們的部分專有軟件被確定要受到開源許可的約束，我們可以被要求公開發布受影響的源代碼，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的授權，而每一種技術都會降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。我們無法保證，我們監測開放源碼軟件的使用，以避免以一種要求我們根據我們的專有源代碼披露或授予許可證的方式所做的努力將是成功的，而且這種使用可能會在不經意間發生。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、經營結果、現金流動和財務狀況產生重大不利影響。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運作。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不侵犯或不會侵犯或以其他方式侵犯其他各方持有的商標、版權、技術、專有技術或其他知識產權。我們將來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠。此外，還可能有其他各方-商標、版權、訣竅、專利技術或其他知識產權-被我們的產品或業務的其他方面侵犯，而我們沒有意識到。這類知識產權的持有人可在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們強制執行此類知識產權。如有人向我們提出侵權申索，我們可能會被迫將管理人員的時間及其他資源，從我們的業務及運作中轉移，以抵禦這些申索，而不論其優點如何。

此外，中國知識產權法的適用和解釋以及授予商標、版權、專有技術或其他知識產權在中國的程序和標準仍在不斷髮展和不確定，我們不能向你保證，中國法院或管理當局會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者被禁止使用這些知識產權，我們可能要支付許可費，或者被迫開發自己的替代品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務取決於我們管理層的持續努力。如果我們的一位或多位關鍵高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運作取決於管理層的持續服務，特別是本年度報告中指定的執行官員，以及負責我們的風險管理、產品開發和與供資夥伴合作的團隊。雖然我們為我們的管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能保證我們能夠繼續保留他們的服務。如果我們的一個或多個管理層不能或不願意繼續擔任他們現時的職位，我們可能無法輕易或根本不能夠取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，而我們可能會招致額外的開支，以招聘、培訓和挽留合資格的人才。此外，雖然我們已與管理層簽訂保密及不競爭協議，但我們的管理團隊成員並無保證不會加入競爭對手或成立競爭對手，或向公眾披露機密資料。如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。

我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可以評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們平臺的價值。這些交易如果完成，將對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。如果我們能夠找出一個合適的商業機會，我們可能無法成功地完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得這種交易的好處或避免這種交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

·成品率較高；中轉率較高；

·成品率較高的產品、產品或企業無法實現預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他效益的能力；

·中轉站、中轉站；

·成品率較高、價格較高、成本較高、管理人員的時間和資源從日常業務中轉移；

·在聯合組織內保持統一的標準、控制、程序和政策的困難；

·與被收購企業的借款人、僱員和供應商保持關係方面的困難；

·成品率較高、價格較高、進入市場的風險較高，而我們的經驗有限或沒有經驗；

·再轉嫁性產品

·更準、更高的合同義務的承擔，其中包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·成品化、轉制化、再製化；

·對收購前被收購企業的活動，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任，均給予了相應的責任；

·對我們正在進行的業務進行了再加工、潛在的生產；

·與戰略投資或收購相關的準、順、準、非預期成本和未知風險和負債。

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的投資或收購可能不會成功，也可能不會受益於我們的業務戰略，也可能無法產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向你保證，今後對新業務或新技術的任何投資或收購都將導致新的或強化的貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或強化的貸款產品和服務，如果開發出來，將獲得市場的接受或證明是有利可圖的。

如果我們不能建立和維持一個有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在對截至2018年和2018年終了年度的合併和合並財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點。按照美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義，重大缺陷是財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此不可能及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。已查明的重大弱點與我們缺乏足夠的美國公認會計準則知識的會計人員有關，無法設計和實施正式的期末財務報告的關鍵控制和程序，以便按照美國公認會計準則和美國證交會規定的財務報告要求審查合併財務報表和相關披露。

我們已採取措施，並計劃繼續採取措施，糾正這些管制上的不足。見第15項。控制和程序-對財務報告的內部控制-然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制中的這些缺陷，我們不能得出結論，這些缺陷已經得到充分糾正。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能嚴重妨礙我們防止欺詐的能力。

我們是美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們在2019年12月31日終了財政年度的年度報告開始時，在表格20-F的年度報告中納入管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在可預見的將來，我們的報告義務可能對我們的管理、業務和財政資源及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些準則不時被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。

我們的季度業績可能會波動，可能無法充分反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括我們的淨收入水平、運營成本和費用、淨虧損/收益和其他關鍵指標，可能由於各種因素而有所不同，其中有些因素是我們無法控制的，而且對我們的經營業績的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的經營歷史。因此，任何一個季度的結果不一定表明今後的業績。季度業績的波動可能會對ADSS的價格產生不利影響。

此外，我們的業務可能會出現季節性變化，反映出互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的借款者通常利用借款所得來滿足個人消費需求。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果在未來可能會受到這種季節性的影響。

對員工的競爭是激烈的，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格和熟練的僱員。

我們相信，我們的成功取決於員工的努力和才幹，包括風險管理、軟件工程、金融和營銷人員。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的持續能力。對高技能技術人員、風險管理人員和財務人員的競爭極為激烈。我們可能無法僱用和保留這些人員的薪酬水平，以符合我們現有的薪酬和薪酬結構。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司擁有比我們更多的資源，而且可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。

此外，我們投入大量的時間和費用培訓我們的員工，這增加了他們的價值，競爭對手可能尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在僱用和培訓他們的替代人員方面付出很大的代價，而我們操作平臺的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上升。因此，預期中華人民共和國的平均工資將繼續增加。此外，中華人民共和國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房基金、醫療保險、工傷保險、失業保險和產假保險，以造福於我們的僱員。有關的政府機構可研究僱主是否已向法定僱員福利支付足夠的款項，而未能支付足夠款項的僱主，可能會受到遲繳的費用、罰款及/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和僱員福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利的影響。

我們可能沒有足夠的商業保險。

中國的保險公司目前不像較發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險為我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得這種保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們承擔大量費用並轉移資源，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與我國VIEs有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或被迫放棄我們在這些業務中的利益。

以互聯網為基礎的外國企業的所有權，如網上信息的傳播，受現行中國法律和法規的限制。例如，一般不允許外國投資者在增值電信服務提供商中持有超過50%的股權，任何此類外國投資者都必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照2011年、2015年、2017年和2008年頒佈的“外國投資行業指導目錄”保持良好的業績記錄，以及其他適用的法律法規。

我們是開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是外商投資的企業.我們已在WFOE、VIEs和VIEs的記錄保持者之間訂立了一系列合同安排，以便在中國開展業務。關於這些合同安排的詳細説明，見項目4。由於這些合同安排，我們控制了我們的VIEs，並將其合併在美國GAAP的財務報表中。上海啟宇自成立以來，一直在經營我們的在線消費金融業務，其中包括我們360的業務。根據中華人民共和國的有關法律法規，上海七雨可能需要獲得增值税許可證。見第4項。公司信息介紹B公司業務概況外商投資限制條例對增值電信服務的規定。福州市微信貸公司也通過我公司360 Jieao提供貸款，獲得了有關地方主管部門的小額信貸許可證。

根據我們對中國相關法律法規的理解，我們的法律顧問、商業和金融法律辦公室認為，我們的WFOE、VIEs及其股東之間的每一份合同都是有效的、具有約束力的，並按照其條款強制執行。不過，商業及財經法律辦事處亦告知我們，現時或將來的中華人民共和國法律及規例的解釋和適用，有相當大的不明朗之處，亦不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們的中華人民共和國法律顧問的意見一致的意見。

目前尚不清楚中國是否會通過與可變利益主體結構有關的任何新的法律、法規或規則，或者如果通過，這些法律、法規或規則將提供什麼。如果我們公司、中國子公司或可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們沒有獲得或保持任何必要的許可證或批准，有關政府當局將在處理此類違法行為時擁有廣泛的酌處權，包括罰款，沒收我們的收入或VIEs的收入，吊銷WFOE或VIEs的營業執照或營業執照，關閉我們的服務器或封鎖我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂的破壞性重組，限制或禁止我們利用首次公開募股所得來資助我們在中國的業務和業務，並採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。任何這些行動都可能嚴重擾亂我們的業務運作，嚴重損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。如果任何這些事件導致我們無法指導我們的VIEs的活動和/或我們未能從我們的VIEs中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國GAAP將其結果合併到我們的合併和合並財務報表中。

我們依靠與我們的VIEs和VIEs股東的合同安排來經營我們的所有業務，而這些業務在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並期望繼續依靠與我們的虛擬實體和我們的虛擬實體股東之間的合同安排來經營我們的在線消費金融業務，其中包括360 Jieao的運營，以及其他一些互補業務。關於這些合同安排的説明，見項目4。關於公司C.組織結構的信息。這些合同安排可能不像直接所有權那樣有效地為我們提供對VIEs的控制。例如，我們的虛擬實體或我們的虛擬實體的股東可能沒有履行與我們的合同義務，例如沒有按照合同安排規定的方式維護我們的平臺和使用域名和商標，或者採取其他有損我們利益的行動。

如果我們對VIEs擁有直接所有權，我們就能夠行使作為股東的權利，對我們的VIEs董事會進行變革，而這反過來又可以在管理層和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。不過，在現時的合約安排下，我們依賴我們的專業教育機構和我們的股東履行合約安排所規定的義務，對我們的專業教育機構行使控制權。本公司的股東不得為本公司的最佳利益而行事，亦不得履行本合約所規定的義務。這種風險存在於我們打算通過與我們的VIEs和VIEs股東的合同安排經營我們的業務的整個期間。雖然我們有權在中華人民共和國政府機關辦理登記手續後，根據合同安排取代北京七夕霞作為VIEs的記錄保持者，但如果合同變得不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中華人民共和國的法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們根據這些合同所享有的權利。其結果將受到不確定因素的影響。如果我們的VIEs或VIEs的股東不履行與他們的合約安排所規定的義務，則會對我們的業務造成重大的不良影響，因此，我們與VIEs及VIEs股東的合約安排，在確保我們對業務有關部分的控制方面，可能不如直接擁有權有效。

我們的VIEs或VIEs的股東沒有履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

我們已與我們的VIEs和VIEs的股東簽訂了一系列的合同安排。關於這些合同安排的説明，見項目4。公司C.組織結構的信息。如果我們的VIEs或VIEs的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能會招致大量費用並花費額外的資源來執行這些安排。我們可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體的履約或強制救濟，以及索賠損害賠償，但我們不能保證根據中華人民共和國的法律，這些措施是有效的。例如，在我們根據這些合約安排行使購買選擇權時，如果我們的VIEs股東拒絕將其在VIEs中的權益轉讓給我們或我們的指定人，或者如果我們對我們採取不誠實的行動，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，我們與我們的VIEs之間因這些合同安排而產生的爭議將通過在中國的仲裁解決。為了清楚起見，這裏的仲裁條款涉及VIE協議所產生的合同關係所產生的索賠，而不是根據美國聯邦證券法提出的索賠，它們並不妨礙我們的股東或廣告持有人根據美國聯邦證券法提出索賠。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。同時，在根據中華人民共和國法律如何解釋或執行可變利益實體的合同安排方面，很少有先例，也沒有什麼正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，除非該裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們不能執行這些合約安排，或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效地控制我們的VIEs，而我們的營商能力亦可能受到負面影響。見“中華人民共和國法律法規”解釋和執行中的不確定因素，即與“在華經商”相關的間接風險，可能會限制我們可獲得的法律保護。

VIEs的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的VIEs的記錄持有者是我們的一些股東有權受益者。不過，由於我們籌集了額外的資金，而我們的股東將來出售我們公司所持有的股份，這些紀錄持有人的利益可能會與我們公司整體的利益有所不同。在股東的影響下，該等紀錄持有人可能會違反或導致我們與他們訂立的現行合約安排受到違反，對我們有效地控制船民及從他們獲得經濟利益的能力，會造成重大的不利影響。例如，我們的專業教育機構的紀錄持有人，可能會因未能及時向我們發還根據合約安排而欠我們的款項，而導致與我們的專業教育機構簽訂的協議對我們不利。我們不能向你保證，當利益衝突發生時，它將採取符合我們公司最大利益的行動，否則這種衝突將得到有利於我們的解決。

目前，我們並沒有任何安排來解決我們的VIEs新股東與我們公司之間潛在的利益衝突，但我們可以根據與這些股東達成的期權協議行使我們的購買選擇權，要求它在中華人民共和國法律允許的範圍內，將其在VIEs中的所有股權轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人。如果我們不能解決我們與VIEs股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能會擾亂我們的業務，並使我們對任何此類法律程序的結果有很大的不確定性。

與我們的VIEs有關的合同安排可能會受到中國税務當局的審查，他們可能會確定我們或VIEs欠下額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中華人民共和國法律法規，關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。“中華人民共和國企業所得税法”規定，中國各企業必須向有關税務機關提交年度企業所得税申報單以及與其關聯方的交易報告。税務機關可以對税收進行合理的調整，如果發現有不符合關聯交易的關聯交易原則的，税務機關可以對税收進行合理調整。如果中華人民共和國税務機關確定，我們的WFOE、VIEs和我們的VIEs股東之間的契約安排，沒有在一定的範圍內達成，從而導致根據適用的中華人民共和國法律、法規和規則不允許的減税，並以轉讓價格調整的形式調整我們的VIEs收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉移定價的調整，除其他外，可能會減少我們的VIEs為中華人民共和國的税務而記錄的開支扣除額，從而增加他們的税務責任。此外，如果我們的WFOE要求我們的VIEs股東根據這些合同安排以名義或無價值轉讓其在VIEs中的股權，這種轉讓可被視為禮物，並對我們的WFOE徵收中華人民共和國所得税。此外，中華人民共和國税務機關還可以根據適用的規定，對調整但未繳納的税款，對我國的增值税徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響，如果我們的VIEs增加了税收負債，或者他們需要支付滯納金和其他罰款。

如果單位破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享用由我們的VIEs持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運作具有重要意義。

我們的VIEs基本上持有我們所有的資產，其中一些資產對我們的業務非常重要，其中包括知識產權、硬件和軟件。根據合約安排，我們的專業教育機構不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式將其資產或其合法或實益權益出售、轉讓、按揭或處置，而本公司的股東亦不得致使他們以任何方式出售、轉讓、按揭或處置業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果我們的VIEs股東違反這些合同安排並自願清算我們的VIEs，或者我們的VIEs宣佈破產，他們的全部或部分資產將受制於第三方債權人的留置權或權利，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這些活動可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，財務狀況和經營結果。如果我們的VIEs進行自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能對這些資產中的一部分或全部提出權利要求，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務基本上都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家不同，包括但不限於政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，改善企業法人治理，但中國很大一部分生產性資產仍為中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了多種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務條例的改變，可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外，中國政府在過去採取了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少。

中國或全球經濟的衰退可能會減少對消費貸款的需求，這可能會對我們的商業和金融狀況產生實質性和不利的影響。

自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退時期。中國經濟從2008年和2009年的低點復甦是不平衡的，面臨着新的挑戰，包括2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會恢復高速增長。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響，以及中美關係，包括兩國之間持續不斷的貿易爭端所產生的影響，都存在相當大的不確定性。人們還對中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響表示擔憂。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款的需求，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是建立在成文法規的基礎上的，而先前的法院判決具有先例的有限價值。由於這些法律法規是比較新的，而且中華人民共和國的法律制度還在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行也存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，要評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，可能要困難得多。此外，中華人民共和國的法律制度部分是基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則(其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到某個時候，違反了。這種不確定因素，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和影響的不確定性，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並妨礙我們繼續開展業務的能力。

在新頒佈的“外國投資法”的解釋和實施方面，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運作的可行性方面，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會批准了“外商投資法”，該法將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”三部現行外商投資法律，成為外商在華投資的法律基礎。

“外國投資法”規定了外國投資的基本監管框架，並建議實行入境前國民待遇制度，對外國投資實行否定清單，其中(一)禁止外國實體和個人投資於不對外國投資開放的地區，(二)限制行業的外國投資必須符合法律規定的某些要求，(3)負面清單以外商業部門的外國投資將與國內投資同等對待。“外國投資法”還規定了促進、保護和管理外國投資的必要機制，並提議建立外國投資信息報告制度，要求外國投資者向商務部或其地方分支機構提交與其投資有關的信息。

然而，由於“外國投資法”相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。例如，根據“外國投資法”，外國直接投資是指外國個人、企業或其他實體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的有關合同安排作為一種外商投資形式的規定，仍有一定的迴旋餘地。在任何一種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，這是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定授權公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們是否能夠及時或根本地完成這類行動，可能會面臨很大的不確定性。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運作產生重大和不利的影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷髮展的，其解釋和執行具有重大的不確定性。因此，在某些情況下，很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們只有合同控制我們的網站和移動應用平臺。我們沒有直接擁有網站和移動應用平臺，因為外商投資於中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展，可能會建立起新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈設立一個新的部門-中國網絡空間管理局(由國務院新聞辦公室、工業和信息技術部(工信部)和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。

根據中華人民共和國有關法律、法規，任何企業經營增值電信業務，必須取得增值電信營業執照。因此，我們的在線平臺360 Jiateao，由我們的VIEs之一上海啟宇經營，可能需要獲得VATS許可證。此外，目前還不確定福州小額信貸是否需要獲得除VATS許可證之外的移動應用程序或網站的獨立運營許可證。

中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策，對包括我國在內的中國互聯網企業的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能向你保證，我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營，或者頒佈新的法律法規，要求額外的批准或許可證，或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制，它有權，除其他外，徵收罰款，沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務，或對受影響的部分業務施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。

我們是一家控股公司，我們依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及支付我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中華人民共和國子公司將來因自己的利益而產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中華人民共和國税務當局可能要求我們的中華人民共和國附屬公司根據其目前與我們的VIEs的合同安排調整其應納税收入，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。參見與我們的公司結構相關的額外風險-與我們的VIEs有關的合同安排-可能受到中國税務當局的審查，他們可能確定我們或我們的VIEs欠額外的税，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司作為在中國境內的外商獨資企業，只能根據中華人民共和國會計準則和規定的規定，從累計税後利潤中支付股息。此外，外資獨資企業必須每年至少撥出其累積税後利潤的10%，為某些法定儲備資金提供資金，直至這些資金總額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業根據中國會計準則，可以將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、僱員福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，中國人民銀行和國家外匯管理局(SAFE)實施了一系列資本管制措施，包括對中國企業進行更嚴格的審查，以便將外幣滙往海外收購、股息支付和股東貸款償還。例如，國家外匯管理局於2014年5月12日發佈了“國家外匯管理局關於進一步完善和調整資本賬户外匯管理政策的通知”或“通知2”，規定國內企業向持有股權的境外企業提供的離岸人民幣貸款不得超過其權益的30%。本通告可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中華人民共和國政府可能繼續加強其資本管制，我們的中華人民共和國子公司的股息和其他分配在今後可能會受到更嚴格的審查。對我們的中華人民共和國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務提供資金。另見如為中華人民共和國所得税目的，我們被列為中華人民共和國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

我們向中華人民共和國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須經中國政府有關部門批准或登記。根據中華人民共和國關於外商投資企業在華投資的有關規定，對中華人民共和國子公司的出資，必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中備案，並在中國其他政府部門登記。此外，(A)我們的中華人民共和國子公司獲得的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(B)我們的中國子公司不得獲得超過其註冊資本與FICMIS記錄的總投資額之間的差額的貸款。我們向本公司可變利率單位提供的任何中長期貸款，必須經國家發改委、外匯局或其地方分支機構備案和登記。我們可能無法及時完成這樣的記錄或登記，如果有的話，有關未來的資本貢獻或外國貸款由我們對我們的中華人民共和國的子公司。如果我們未能完成這些記錄或註冊，我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益和將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，國家外匯局頒佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”或“國家外匯管理局第142號通知”，該通知通過限制折算人民幣的使用來規範外商投資企業的外幣兑換為人民幣。2015年3月30日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”(簡稱“外匯局第19號通知”)。安全理事會第19號通知自2015年6月1日起生效，並於同日取代安全理事會第142號通知。國家外匯局第十九號通知對外商投資企業外匯資金結算管理進行了全國性改革，允許外商投資企業自行清算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業利用其外匯資金兑換的人民幣資金進行業務範圍以外的支出。2016年6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户外匯管理規定的通知”(簡稱“第16號安全通知”)。安全理事會第19號和第16號安全通知繼續禁止外商投資企業，除其他外，禁止利用外匯資金兑換的人民幣資金用於業務範圍以外的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非附屬企業提供貸款或建設或購買非自用房地產。“安全通告19”和“安全通告16”可能會嚴重限制我們向中國轉讓和使用首次公開發行(IPO)淨收入的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

匯率的波動可能對我們的經營結果和ADSS的價格產生重大的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟條件的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行局完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子，除了美元，歐元，日元和英鎊。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證，人民幣對美元的匯率在未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如，在我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣的情況下，人民幣兑美元的升值將對我們從這一兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們將來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可得性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制，在某些情況下，還對匯出中國的貨幣實行管制。我們大部分的淨收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以未經國家外匯局事先批准，按照某些程序要求以外幣支付。因此，我們的中華人民共和國子公司可以未經國家外匯局事先批准，以外幣向我們支付股息，但條件是在中華人民共和國境外匯款必須符合中華人民共和國外匯條例規定的某些程序，如屬於中國居民的本公司股東的海外投資登記。但人民幣兑換成外幣，匯出中國，支付償還外幣貸款等資本費用，需經政府有關部門批准或登記。

鑑於2016年人民幣貶值導致中國資本大量外流，中國政府出臺了更嚴格的外匯政策，並加大了對主要境外資本流動的審查力度。外管局出臺了更多限制和實質性審查程序，以監管資本賬户下的跨境交易。中華人民共和國政府可酌情決定進一步限制今後經常賬户交易中的外幣使用。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣，以應付我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息予股東，包括股東。

如不按“中華人民共和國條例”的要求，對各類僱員福利計劃作出足夠的供款及扣繳僱員個人入息税，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司必須參加各種由政府贊助的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務，並在我們經營業務的地點繳納相當於我們僱員工資一定百分比的繳款，最高數額由地方政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。在中國經營的公司還必須根據每名僱員的實際工資繳納個人所得税。如果我們沒有支付足夠的僱員福利，我們可能需要為這些計劃作出供款，並繳付遲交的費用及罰款；至於未扣繳的個人入息税，我們可能須補足預扣繳及繳付遲交的費用及罰款。如果我們因僱員福利過低及個人入息税扣繳不足而受到遲交的費用或罰款，我們的財政狀況及經營結果可能會受到不利影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

2006年中國六家監管機構通過的“外資併購境內公司條例”和2009年修訂的“併購規則”以及其他一些有關併購的規定和規定，規定了更多的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，規定在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的任何變更控制交易，必須事先通知商務部。此外，“反壟斷法”還規定，如果某一門檻被觸發，應事先通知商務部任何業務集中情況。此外，商務部2011年9月發佈的“安全審查規則”明確規定，外國投資者進行的引起國防和安全關切的兼併和收購，外國投資者可通過這些兼併和收購獲得對引起國家安全關切的國內企業的實際控制權。商務部對此進行嚴格審查，“規則”禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他有關規則完成此類交易的要求可能費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中華人民共和國有關中華人民共和國居民境外投資活動的規定，可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於中華人民共和國居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”或“安全理事會第37號通知”，其中要求中國居民或實體向外管局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體。此外，當境外特殊用途車輛發生與基本信息的任何變化(包括此類中國居民或實體的變更、名稱和經營條件的變化)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或部門有關的重大事件時，中華人民共和國的居民或實體必須更新其安全登記。

國家外匯局發佈第37號通知，取代“中華人民共和國居民通過境外專用工具進行金融、往返投資的外匯管理有關問題的通知”。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和從資本減少、股權轉讓或清算中獲得的收益，我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力也可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的股東遵守“安全通告”第37號的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東，如果是中國的居民或實體，都已遵守並將在未來作出或取得安全理事會第37號通知所要求的任何適用的註冊或批准。如該等股東不遵守“安全通告”第37號，或我們不修訂中華人民共和國附屬公司的外匯註冊，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制中華人民共和國附屬公司向我們派發股息或派息的能力，或影響我們的擁有結構，從而對我們的業務及前景造成不利影響。

任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

中華人民共和國居民參加境外非上市公司股票激勵計劃的，依照安全理事會第三十七條的規定，可以向外滙局或者其地方分支機構提出境外專用車輛外匯登記申請。同時，我們的董事、執行官員和其他為中國公民的員工，除有限的例外情況外，並已獲得我們的股票期權，可按照國家外匯局2012年頒佈的“參與海外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“2012年安全通知”辦理。根據2012年安全通知書，在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外，必須通過國內合格代理人向外滙局登記，該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司，完成其他程序。此外，還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權、買賣股份和權益有關的事項。我們和我們的董事、執行官員和其他僱員，如果是中國公民，或連續居住在中國不少於一年，並獲得股票期權，則受本條例管轄。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素，這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見“外匯管制條例”、“股票激勵計劃條例”。

國家税務總局發佈了關於職工股票期權和限制性股票的若干通知。根據本通告，在中國工作的員工，如行使股票期權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票期權的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員沒有按照相關法律法規繳納所得税，或者我們沒有扣繳他們的所得税，我們可能會受到税務機關或其他中國政府機關的制裁。見第4項。B.有關公司的信息；B.商業轉帳業務概況；外匯管制條例；股票激勵計劃管制條例。

如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國常駐企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入25%的税率繳納企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，沙特德士古公司發佈了一份名為“第82號通知”的通知，其中規定了確定離岸註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國的特定標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中所列的標準可能反映了沙特德士古公司在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用事實管理機構測試的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務居民，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税：(一)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國的常駐企業。見第10項。另一種情況是：“税收”指的是中華民國的税收。然而，企業的税務居民身份由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍然存在不確定性。事實上，我們的管理成員都是以中國為基地的，但目前尚不清楚“税務居留規則”將如何適用於我們的案例。如果中華人民共和國税務機關確定我們或我們在中國以外的任何子公司是中華人民共和國企業所得税的中國常駐企業，那麼我們或該附屬公司可以按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。此外，如中華人民共和國税務機關裁定我們為企業所得税目的中華人民共和國居民企業，出售或以其他方式處置我們的ADS或普通股所得可按中華人民共和國税收，非中華人民共和國企業10%，非中華人民共和國個人20%(每種情況下，在不違反任何適用的税務條約規定的情況下)，如果這些收益被視為來自中國的來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求他們的税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務條約的利益。任何這樣的税收可能會減少你對ADS或普通股的投資回報。

我們可能無法根據有關的税務條約，就中華人民共和國附屬公司透過香港附屬公司向我們支付的股息，獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司，因此，我們依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動性要求。根據“中華人民共和國企業所得税法”，中華人民共和國常駐企業向外國企業投資者支付的股息，目前適用10%的預扣税税率，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有税收優惠協定。根據中國內地與香港特別行政區在收入上避免雙重徵税及逃税的安排，或雙重避税安排，以及沙特德士古公司發出的第81號通告，如果中華人民共和國企業在股息分配前連續持有至少25%，並經中華人民共和國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用的中華人民共和國法律的其他條件和要求，則可將該預扣税税率降至5%。此外，根據2015年8月生效的“非居民企業享受税務條約待遇管理辦法”，非居民企業應確定是否有資格享受税務條約規定的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税税率的其他條件。見第10項。額外信息：税務、税務。我們不能向你保證，我們關於享受優惠待遇的資格的決定不會受到中華人民共和國有關税務機關的質疑，或者我們將能夠向中華人民共和國有關税務機關提交必要的文件，並在雙重避税安排下享受5%的預扣税優惠税率。須由我們的中華人民共和國附屬公司支付予香港附屬公司的股息。

在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

我們在過去私人股本融資交易的報告和後果方面面臨不確定性，這些交易涉及非常駐投資者轉讓和交換我們公司的股份。

2015年2月，沙特德士古公司發佈了“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税公告”(SAT公告7)，並於2017年修訂。根據本公告，非中華人民共和國居民企業間接轉移資產，包括中國居民企業權益的，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，但該安排不具有合理的商業目的，是為逃避繳納中華人民共和國企業所得税而設立的。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據沙特德士古公司公報7，中華人民共和國應税資產包括歸中國境內機構的資產、在中國境內的不動產和在中國境內的企業的股權投資，其中直接持有人(非中華人民共和國居民企業)轉讓所得的收益將須繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的特點包括：有關境外企業權益的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，這表現在其實際職能和風險暴露；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉移中華人民共和國應税資產進行交易的可複製性；此類間接轉移和適用的税務條約或類似安排的税務情況。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益應包括在中華人民共和國公司或營業地的企業所得税申報中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如有關轉讓涉及在中國的不動產或與非居民企業的中華人民共和國的設立或營業地點無關的中國居民企業的股權投資，則適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排給予優惠税收待遇。, 負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。“會計準則公報7”不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開證券交易所從交易中獲得的。

在應用SAT公告7方面存在不確定性。我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔備案義務或納税；如果我們公司是SAT公告7規定的此類交易的受讓人，則可能要承擔扣繳義務。對於非中國境內企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助提交沙特德士古公司公告7。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報7，或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

這份年報所載的審計報告，是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的核數師擬備的，因此，我們的投資者被剝奪了這類檢查的利益。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，將我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中的審計報告作為在美國上市交易的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，根據美國法律，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中華人民共和國，而中國審計委員會目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。

PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高未來審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於在中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，更難評估我國審計師的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心，這可能對我們的廣告價格產生重大的不利影響。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。

美國證交會對包括我們獨立註冊的公共會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被認定不符合“外匯法”的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所，都受到美國和中國法律衝突的影響。具體來説，對於某些在中國大陸經營和審計的美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司那裏獲得他們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司被告知並被指示，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構作出迴應，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證券監督管理委員會(CSRC)進行。

2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所，包括我國獨立註冊公共會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，證券交易委員會內部行政法庭對訴訟程序進行了一審，導致對這些公司的不利判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，但在SEC專員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在委員們進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合規定的標準，證交會有權根據故障的性質對這些公司採取各種額外的補救措施。根據和解條款，對四家總部位於中國的會計師事務所提起的基本訴訟被視為在自結算日(即2019年2月6日)開始的四年結束時受到了損害而被駁回。我們無法預測美國證交會是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所在美國監管機構對審計工作文件的要求方面遵守美國法律的情況，或者這種質疑的結果是否會導致SEC處以停職等處罰。如果對四大會計師事務所的中國子公司提出更多挑戰，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交未來的財務報表。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們ADS的市場價格可能受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的ADS從納斯達克股票市場退市，或從SEC取消註冊，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與我們的ADSS有關的風險

我們ADSS的市場價格可能是不穩定的。

由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或近年來在美國上市的其他互聯網或其他在中國上市的公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行(IPO)以來經歷了巨大的波動，在某些情況下，它們的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司上市後的交易業績可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響到我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場有時會出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的ADSS的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，由於以下多項因素，本署產品的價格及成交量可能會大幅波動：

·對影響到我們、我們的用户或我們的工業的更好的、最基本的管制發展；

·同360集團的合作關係的同質性、同質性；

·在網上消費金融產業中，再分配、再分配等條件；

·與我們的產品和服務的質量或競爭對手的產品和服務的質量有關的研究和報告的公告和報告；

·成品率、目標值等；其他在線消費金融平臺的經濟績效變化；

·成品率、目標值、實際或預期波動，我們的季度經營結果和我們預期結果的變化或

·證券研究分析人員對財務估計中的變化進行了評估；

·我們或我們的競爭對手對新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾作了更直接的宣佈；

·對我國高級管理人員的改造、再加工、增減或離職；

·對我們、我們的管理或我們的工業的有害的負面宣傳；

·成品率與美元匯率的比較性、同質性、目標值等；

·對我國已發行的普通股或ADS進行了封存或其他轉讓限制，對我們的流通普通股或ADS進行了封存或其他轉讓限制；

·成品率、目標值、目標價、目標值、可感知的附加普通股或

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究或發表不準確或不利的研究，我們的ADS和交易量的市場價格可能會下降。

我們ADSS的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果覆蓋我們的一位或多位分析師降低了我們的ADSS的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，使我們的ADS下降。

由於我們還沒有對未來的股息採取分紅政策，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收益，以資助我們的業務發展和增長。因此，我們尚未對今後的紅利採取紅利政策。因此，你不應該依賴對我們的ADSS的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事局有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價帳户支付股息，並規定在任何情況下均不得支付股息，如果這會導致我們公司在正常經營過程中到期債務時無法償還債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。在我們的首次公開發行(IPO)之後，我們的ADSS將不會升值，甚至不能保證您購買ADSS的價格會保持不變。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使以ADS為代表的基本A類普通股的表決權。

作為股東大會的持有人，你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，行使附加於由你的ADS間接代表的基礎A類普通股的表決權。根據存款協議，你只能通過向保管人發出表決指示，作為由你的ADS代表的基礎A類普通股的持有人進行表決。在收到您的表決指示後，如果我們要求保存人徵求您的指示，保管人將盡力對貴公司所代表的A類普通股進行表決。按照您的指示。如果我們不指示保存人徵求意見，你仍然可以向保存人發出表決指示，保存人可以，但不需要努力執行這些指示。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你將不能直接就有關的A類普通股行使任何投票權。如果我們要求保存人就股東大會徵求你的表決指示，我們已同意至少在會議召開前30天向保存人發出會議通知和表決事項的細節。然而，根據美國聯邦證券法，存款協議的任何條款都不打算免責。根據我們的章程大綱和章程，本公司召開股東大會所需的最低通知期為10(10)個歷日。召開大會時，你可能沒有收到足夠的預先通知，使你能夠撤回由你的股東代表的基礎A類普通股，並在大會的紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，使你能夠出席大會，或直接就任何須在大會上審議和表決的特定事宜或決議投票。此外，根據本公司的章程大綱及章程細則，為決定有權在任何大會上出席及表決的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊及/或預先訂定該會議的紀錄日期，而關閉我們的會員登記冊或訂定該紀錄日期，可阻止你撤回由你的股東登記冊所代表的A類普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。如有任何事項要在大會上付諸表決，保存人將根據我們的要求，並在不違反交存協議條款的情況下，努力將即將進行的表決通知你，並將我們的表決材料交給你。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人對由您的ADS代表的基本A類普通股進行表決。此外, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的權利來指導由你的股東代表的基礎A類普通股的表決，如果基礎A類普通股沒有按你的要求投票，你可能沒有法律補救辦法。

如果你不指示保管人如何投票，我們的ADSS的保管人可以給我們一個自由裁量的委託書來投票我們作為ADSS基礎的A類普通股，這可能會對你的利益產生不利的影響。

根據ADS的存款協議，如你不就如何在會議上投票表決你的股東大會基礎上的A類普通股，則保存人將給予我們(或我們的被提名人)一份自行決定的委託書，以表決你的ADSS所依據的A類普通股，以及在下列情況下：

·產品成品率較高，產品價格較高，我們及時通知保管人會議及有關投票材料；

·成品率、目標值、成品率等，我們向保管人確認，我們希望給出一個酌處代理人；

·我們向保管人確認，我們對會議要表決的事項沒有任何實質性的反對，我們向保存人確認，我們不知道有任何實質性的反對意見；

·成品率較高，成品率較高。我們已向保管人確認，該事項投票不對股東產生實質性的不利影響。

這種酌情委託書的效果是，如果你未能就如何在任何特定股東大會上投票表決你的ADSS所依據的A類普通股向保存人發出表決指示，則你不能阻止在該次會議上投票表決作為ADSS的A類普通股，但須符合上述其他條件，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託。

未經您同意，押金協議可以修改或終止。

我們和保存人可以同意未經你方同意修改存款協議。如閣下在修訂存款協議後繼續持有存款證，你會同意受經修訂的存款協議約束。見項目12。股票證券以外的證券描述D.美國保管人股票查詢更多信息。

你參與未來任何權利發行的權利可能是有限的，這可能會導致你持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能在美國向你方提供這些權利，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和與這些權利有關的證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，保存人將不向您提供權利，除非分配給廣告持有人的權利和基本證券都是根據“證券法”註冊或根據“證券法”豁免註冊。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”確立必要的註冊豁免。因此，你可能無法參與我們的權利發行在未來，並可能經歷稀釋您的持股。

你可能不會收到股息或其他分配的我們的普通股，如果是非法的或不切實際的提供給你，你可能不會得到任何價值為他們。

保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付它或託管人在我們的A類普通股或其他存款證券基礎上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行版。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，向ADSS持有人分發股票是非法的，如果這種證券由需要根據“證券法”進行登記的證券組成，但在適用的豁免登記下沒有得到適當的登記或分發。保存人還可以確定分配某些財產是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將ADSS、普通股、權利或其他任何東西分配給ADSS的持有者。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致我們的ADSS價值大幅下降。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於任何法律要求或任何政府或政府機構的要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時候拒絕交付、轉讓或登記ADS的轉讓。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。我們在中國的所有業務基本上都是在中國進行的，而且我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和執行官員居住在中國，這些人的大部分資產位於中國境內。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能在美國境內對這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中華人民共和國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。為關於開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

ADSS持有人可能無權就根據押金協議引起的或與我們的股份或ADSS有關的索賠進行陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

關於代表我們A類普通股的ADSS的存款協議規定，ADS持有人在法律允許的最大範圍內，放棄對他們可能對我們或保存人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些權利是由我們的股票、ADSS或存款協議引起的，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，由紐約市的聯邦或州法院強制執行，該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

如閣下或任何其他持有人或受益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向本公司或存託人提出申索，你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊，而該等申索可能會限制及阻止針對我們或存託人的訴訟。如果根據押金協議對我們或保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，審判將按照不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用的法律不允許陪審團審判棄權條款，則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的有限責任公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我國董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務，在美國的某些司法管轄區中，並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的司法解釋機構比開曼羣島的公司法。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據公司章程大綱和章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得必要的信息，以確定任何必要的事實，為股東解決或徵集代理人從其他股東與代理競爭。

因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

我們的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的A類普通股和ADS股東認為有益的任何控制權交易。

我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。根據我們的雙重股權結構，A類普通股的持有人有權就公司大會上表決的所有事項投一票，B類普通股的持有人有權就公司大會上表決的所有事項投20票。由於與我們兩類普通股相關的投票權不同，截至2019年3月31日，周鴻毅先生有權受益者佔本公司總投票權的76.3%。因此，他在選舉董事和批准重大合併、收購或其他企業合併交易等事項上具有相當大的影響力。此外，考慮到我們的雙重股權結構，周將有能力影響所有公司治理事項的結果，只要他有權在B類普通股中至少擁有我們發行和流通股資本總額的4.8%。這種結構將限制你影響公司事務的能力，也可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易，這可能會剝奪我們A級普通股的持有者和ADS以高於當前市場價格的溢價出售股票的機會。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的控股公司，因為我們的董事會主席周鴻毅先生擁有我們總投票權的50%以上。只要根據這個定義，我們仍然是一間受控制的公司，我們便可以選擇和可能依賴公司管治規則的某些豁免，包括我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則，或我們必須設立一個提名和公司管治委員會，以及一個完全由獨立董事組成的補償委員會。因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。目前，我們不打算在我們的公司治理實踐中使用受控的公司豁免。

我們的普通股的雙重等級結構可能會對ADSS的交易市場產生不利影響。

標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈，它們修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P 500)，將多類股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重階級結構可能會阻止我們的ADS(每個代表我們的兩個A類普通股)被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表關於我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式試圖使我們改變我們的資本結構。任何這類排除在指數之外的交易都可能導致交易不活躍。我們的ADSS市場。股東顧問公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的會計準則的價值產生不利影響。

我們的章程和章程包含反收購條款，這些條款可能阻止第三方收購我們，並對我們普通股和ADS持有人的權利產生不利影響。

我們的章程大綱和章程載有某些可能限制其他人獲得對本公司控制權的能力的規定，其中包括一項規定，授權我們的董事會不時發行一種或多種優先股，而不需要我們的股東採取行動，並就任何一系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條文可能會令我們的股東和廣告持有人有機會以較現時市價為高的溢價出售其股份或ADS，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。

某些現有股東對我們公司有很大的影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2019年3月31日，我們董事會主席周鴻毅先生影響了我國已發行和已發行普通股總投票權的76.3%。因此，他對我們的業務有很大的影響，包括重大的公司行動，如兼併、合併、出售我們全部或實質上所有的資產、選舉董事和其他重大的公司行動。

周先生可能會採取不符合我們或其他股東最大利益的行動。這種實益所有權的集中可能會阻止、拖延或阻止對我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為出售我們公司的一部分，並可能降低ADS的價格。即使這些行動受到我們其他股東的反對，包括那些在我們首次公開發行(IPO)中購買ADS的股東，也可以採取這些行動。此外，受益所有權的顯著集中可能會對ADSS的交易價格產生不利影響，因為投資者認為可能存在或出現利益衝突。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能導致基於股票的補償費用增加。

我們於2018年5月首次通過了股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們的利益保持一致。股票激勵計劃後來進行了多次修訂和重申。我們使用基於公允價值的方法對所有股票期權的補償成本進行核算，並按照美國公認會計原則在我們的綜合收益綜合報表中確認費用。根據股權激勵計劃，我們有權授予購買我公司普通股的期權。根據“股票獎勵計劃”的所有獎勵，可發行的普通股的最高數目為25，336，096股，自首次公開募股完成後，每年可增加1%，最多可佔當時發行和發行的普通股總數的1%。截至2018年12月31日，購買25，317，516股普通股的期權已獲得批准，並在股票獎勵計劃下得到發行。我們相信，股票獎勵的發放對我們吸引和留住員工的能力非常重要，我們將在未來繼續向員工發放股票獎勵。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

出售或出售大量的ADSS可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響，並可能大大削弱我們今後通過股票發行籌集資金的能力。根據“證券法”，在我們的發行中出售的ADS可以自由交易，不受限制或進一步登記，我們現有股東持有的股份今後也可以在公開市場出售，但須遵守“證券法”第144條和第701條的限制。適用的禁閉協議。特別是，我們大約75%的流通股是由風險資本和(或)私人股本基金投資者持有，而這些投資者不是我們的附屬公司。這些股東在某些融資安排下，可能有不同的投資視野、現金需求和還款義務，其中包括我們股份的某些實益所有者所訂立的投資範圍、現金需求和償還義務，這些股東最初是為奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的。有限公司，並可在180天的鎖存期屆滿後，根據規則144出售股份，而不受成交量限制。

關於我們的首次公開發行(IPO)，我們、我們的董事、執行官員、現有股東和某些期權持有人同意，除某些例外情況外，在2018年12月14日之後的180天內，未經承銷商代表的書面同意，不得在我們的首次公開發行(IPO)中出售任何普通股或ADS。然而，承銷商的代表可隨時酌情解除這些證券的限制。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的ADS的市場價格可能會下降。我們無法預測，我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券將來出售的可能性，將對我們的債券市場價格產生什麼影響。

我們普通股的某些持有人可能會使我們根據“證券法”登記出售他們的股票，但須遵守與我們首次公開發行有關的180天鎖存期。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股票可能會導致我們的ADSS價格下降。

我們是一家新興的成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興的成長型公司，正如“就業法”中所界定的，我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

“就業法”還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。我們不打算放棄向一家新興成長型公司提供的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們是“外匯法”規定的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於根據“交易法”，我們有資格成為外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成本法規定，必須向證券交易委員會提交關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的現行報告；

·準性

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算按季度發佈我們的結果，作為新聞稿，根據納斯達克股票市場的規則和條例分發。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人要求的那樣廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的豁免公司，我們獲準在公司治理事項上採用與納斯達克上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守此類公司治理上市標準時所享有的保護。

作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克上市標準。“納斯達克上市規則”第5605(B)(1)條要求上市公司除其他外，必須擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條要求上市公司對高管薪酬和董事提名進行獨立董事監督。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。我們已通知納斯達克，我們將遵循本國關於賠償委員會和提名委員會獨立性要求的做法，以及按照納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，董事會多數成員是獨立的。根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準，我們的股東可能得不到更少的保護，因為我們依賴於母國的做法例外。

我們不能保證在任何應税年度，我們都不會成為美國聯邦所得税的被動外國投資公司或PFIC，這可能使美國投資者在ADS或普通股上受到美國所得税的重大不利影響。

我們將被歸類為一家被動的外商投資公司，或者説PFIC，就美國聯邦所得税而言，如果(A)該年度的總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(B)在該年度內，我們的資產價值(根據季度平均數確定)的50%或以上，產生或持有用於生產被動收入(資產測試)。雖然這方面的法律不明確，但我們打算將我們的VIEs(包括它們各自的子公司，如果有的話)作為美國聯邦所得税的所有者，這不僅是因為我們對這些實體的經營實行有效控制，而且也是因為我們基本上有權享受這些實體的所有經濟利益，因此，我們在合併和合並的財務報表中合併其業務結果。假設我們是美國聯邦所得税的VIEs(包括它們各自的子公司)的所有者，並根據我們目前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未計入資產負債表的無形資產，我們不認為我們是截至12月31日的應納税年度的PFIC，2018年，我們目前預計不會在當前的應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而，在這方面無法作出保證，因為確定我們是否成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC，因為我們的資產價值可根據ADSS的市場價格(可能會波動)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於實際用途，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的VIEs庫存，我們成為PFIC的風險可能會大大增加。由於在適用有關規則方面存在不確定性，而PFIC地位是在每個應税年度結束後每年作出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前應税年度或今後任何應税年度設立PFIC。

如果我們是一個PFIC在任何應税年度，美國持有人(如第10項的定義)。美國聯邦所得税一般考慮事項)可能會對出售或以其他方式處置ADS或普通股而確認的收益徵收大幅增加的美國所得税。根據美國聯邦所得税規則，在這種收益或分配的範圍內收到ADS或普通股的分配，被視為超額分配，這類持有者可能要遵守繁重的報告要求。此外，如果在美國持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們都是PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，美國股東持有我們的ADS或普通股。有關更多信息，請參見項目10。附加信息：E.税收、聯邦所得税等考慮因素、消極的外國投資公司的考慮因素。

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

我們是一家上市公司，並期望承擔重大的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司不會承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條關於評估新興成長型公司對財務報告的內部控制的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不打算放棄向一家新興成長型公司提供的此類豁免。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會其他規則和條例的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，以取得相同或相若的保險。此外，我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

過去，在上市公司證券市場價格不穩定的情況下，上市公司的股東往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，令我們的經營結果受到損害，並須支付大量的開支來為訴訟辯護。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

項目4.有關該公司的資料

A. History and Development of the Company

我們於2016年7月開始運營，當時北京的七夕霞合併了上海的奇餘。2017年3月，福州小額信貸公司成立，並獲得了開展網上小額信貸業務的許可證。2018年6月，福州金融擔保公司成立，獲得了提供融資擔保服務的許可證。

2018年4月，360金融公司。在開曼羣島註冊為一家海外控股公司，以促進我們的融資和海外上市。2018年5月，北京奇普田峽全體股東一致通過決議，重組境外上市，決定剝離由上海啟宇、福州微額信貸和福州金融擔保公司主辦的網上消費金融服務、小額信貸及相關融資擔保業務。

在重組過程中，我們將普通股和優先股發行給了北京秋田峽的實益所有者，以換取上海七雨、福州小額信貸和福州融資擔保的貢獻。此外，我們還在香港成立了一家全資子公司-香港奇瑞國際科技有限公司.該公司還在中國註冊了一家全資子公司-上海七嶽信息技術有限公司，在本年度報告中被稱為WFOE。我們的WFOE已經與上海奇宇、福州微額信貸和福州融資擔保簽訂了一系列合同安排，我們在這份年度報告中將這三個實體統稱為VIEs，以及它們各自的股東記錄。這些合約安排使我們能夠有效地控制我們的虛擬實體；實質上獲得我們的專業教育機構的所有經濟利益；以及在中華人民共和國法律允許的範圍內，我們有獨家選擇權購買其全部或部分股權和資產。關於與此結構有關的風險和不確定因素，請見第3項。關鍵信息D.風險因素與我國公司結構相關的風險

由於我們對WFOE的直接所有權和與我們的VIEs的合同安排，我們將被視為VIEs的主要受益人，並可能將它們作為我們在美國GAAP下的合併附屬實體。因此，我們將能夠根據美國公認會計準則在合併和合並財務報表中合併我們的VIEs的財務結果。

2018年9月10日，我們向多名投資者發行了24，937，695股B系列優先股，進行私人配售交易，募集資金2.035億美元。

2018年12月14日，我們的ADSS開始在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，代號為QFIN。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應支付的發行費用後，我們從首次公開發行(IPO)中籌集了大約4，330萬美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室位於中國鑽石交易中心，B樓，普甸路555號，浦東新區1701號世紀大道1701號，上海人民共和國200122。我們這個地址的電話號碼是+86 21 6151-6360。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島UGLAND House，PO Box 309，KY1-1104。我們在美國的代理業務是COGENCE環球公司，位於紐約，10016，10樓E.40街10號。

證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、委託書和信息陳述，以及其他以電子方式向證券交易委員會提交的信息，可在以下網址查閲：http://www.sec.gov。我們的年報、季度業績、新聞稿和其他證券交易委員會文件也可以通過我們的投資者關係網站http://ir.360jinrong.net.

B. Business Overview

我們是領先的數字消費金融平臺和360集團的金融合作夥伴，中國最大的互聯網公司之一。我們提供量身定做的在線消費金融產品給主要由我們的融資夥伴供資的優質、服務不足的借款人。我們的專有技術平臺提供了獨特的用户體驗，由堅決的風險管理支持。與我們的360集團合作伙伴關係，我們的技術轉化為一個有意義的借款人收購，借款人保留和資金優勢，支持我們的業務快速增長和擴大。從成立到2018年12月31日，我們為830萬借款人提供了超過1，274億元人民幣(合185億美元)的貸款。

我們的產品

我們的核心產品是一個負擔得起，數字循環信貸額度，允許多次貸款提取，與一個方便的申請過程和靈活的貸款期限。我們的產品是以360潔濤品牌(360)提供的。在中文中表示“360度音符”)。

我們的借方合同從信用申請開始，通常不超過5分鐘。一旦獲得批准，未來借款人將獲得一筆貸款額度，本金在1，000元至20萬元人民幣(約合145.4美元至29，088.8美元)之間，可根據具體需要提取，金額從500元人民幣至4萬元人民幣(約合72.7美元至5871.8美元)不等。2018年平均單筆提款金額為3992元(580.6美元)。當獲得批准的借款人提出提款請求時，我們和我們的供資夥伴將分別完成信用評估。一旦提款獲得批准，借款人可選擇最適合其經濟需要的貸款期限，固定期限為一個月、三個月、六個月或十二個月，每月分期償還。我們還提供其他付款條件，如在任何時候還款，並在一至兩個月內支付固定的每日利息。

截至2018年12月31日，我們已批准了1，250萬用户的信貸額度，平均每位用户信貸額度約為9，412元人民幣(合1，368.9美元)。2018年核準的信貸額度平均為9，403元(1，367.6美元)。2018年貸款總額為96億元人民幣(140億美元)。截至2018年12月31日，通過360 Jiateao發放的所有貸款的未償餘額為431億元人民幣(合63億美元)。2018年貸款的平均期限為8.5個月。

我們的借款人

借款人概況

我們的目標是大量且不斷增長的18至35歲的年輕優質借款人，他們的信貸歷史悠久，違約風險較低，但傳統金融機構卻沒有提供足夠的服務。截至2018年12月31日，我們共有1，250萬擁有經批准的信用額度的用户，其中大多數持有信用卡，年齡在18至35歲之間。我們已經推出了一款針對微型和小型企業主的產品，我們為之量身定做，以反映這些借款人的實際需求，同時考慮到他們獨特的風險狀況。

我們的借款人通常被吸引到我們的平臺為補充信貸解決方案。我們相信，我們的借款人選擇我們的易用性，從我們的簡化信貸申請，並擴大到靈活性，以作出提取在任何時候。我們開始將我們平臺上的一些不符合我們風險偏好的申請者轉到北京奇彩天地科技有限公司。北京奇普天霞全資子公司有限公司於2017年5月獲得轉診費。

除了在我們的平臺上跟蹤所有借款者外，我們還通過監測重複借款人的貢獻和損失率來衡量業績。截至2018年12月31日止的三個月內，我們的重複借款者供款為62.7%，截至2018年12月31日，我們的M3+拖欠率為0.92%。

我們相信，我們的高水平的重複借款人貢獻加上低拖欠率反映了我們的借款者的忠誠度和信譽。在短期內，我們將繼續以主要借款者羣體為目標，並隨着時間的推移逐步和有意地擴大到近黃金借款部門。

借款人取得

360集團歷來是我們最重要的借方收購渠道。我們通過我們的移動應用程序訪問許多客户，該應用程序內置於360 Group的產品中，可供360 Group的龐大用户羣訪問。

我們正在提高我們的目標營銷能力，利用大數據分析。我們根據註冊用户和借款者基礎生成目標借款人配置文件，與一些主要的第三方渠道合作伙伴合作開發基於匿名借款人信息的分析算法，然後將目標借款人配置文件鏡像到我們渠道合作伙伴的更大用户羣。我們的頻道合作伙伴可以根據分析算法，根據特定的規則和指令，向用户分發有針對性的廣告。

我們的資金

我們有一個穩定和多樣化的供資夥伴基礎。除了使借款人與資金來源相匹配外，我們還提供增量信貸評估、收款和其他服務，以便利通過我們平臺提供的大部分貸款的交易。我們主要依靠我們多樣化的金融機構融資夥伴，同時也可以通過對等機構合作伙伴獲得散户投資者基礎。由於我們有足夠而有力的資金承擔，我們可以靈活地根據市場情況調整融資組合。截至2018年12月31日，我們的累積貸款來源中，金融機構佔74.7%，對等機構合作伙伴佔23.6%，在線小額信貸公司佔1.7%。

機構供資夥伴

金融機構

我們將符合條件的借款人推薦給機構融資夥伴，他們可以根據自己的風險偏好選擇擔保貸款。與其他貸款市場參與者相比，我們的金融機構融資夥伴主要是商業銀行和有執照的消費金融公司，與其他貸款市場參與者相比，融資成本較低，合規協議更為全面，風險管理基礎設施更為保守。根據少數金融機構供資夥伴的要求，我們的一些貸款是通過信託和資產管理計劃間接供資和發放的。我們被認為是信託和資產管理計劃的主要受益人，並將其資產和負債合併在我們的資產負債表上。我們也在尋找機會，通過其他渠道，例如發行資產支持證券，使我們的資金來源多樣化。

我們為我們的金融機構融資夥伴提供的價值主張包括風險管理技術支持、全國範圍內的借款人收購和風險調整後的回報。我們的技術基礎設施直接與金融機構融資夥伴的風險管理系統集成，為他們提供了更加無縫和實時的風險管理經驗。我們為我們的金融機構融資夥伴提供了一個在中國各地收購借款人的機會。

雲銀行是我們的工作流系統，每天能夠處理數百萬事務。雲銀行集成了我們的金融機構，資金夥伴，貸款支付，信貸決策，和支付清算系統。最主要的好處是促進基於預先定義的風險偏好與借款人的自動匹配，所有這些都以最少的人工幹預為基礎，允許在幾分鐘內獲得資金。雲銀行也是圍繞貸款服務推動工作和信息流的系統。

對等機構夥伴

我們有機會進入散户投資者基礎，通過與一個P2P貸款平臺的合作，該平臺由北京奇布天峽的一家子公司運營，因此是一個關聯方，它使我們的借款人與個人投資者相匹配，併為貸款融資提供便利。我們保留根據市場和監管環境評估零售融資策略的靈活性。

對供資夥伴的擔保

我們為違約貸款提供擔保，以滿足融資夥伴的需求。從歷史上看，我們在銀行賬户中以我們的名義留出了某些證券存款，由融資夥伴指定作為擔保，用於補償融資夥伴的違約本金和利息。繼最近的條例修改，特別是2017年12月生效的“第141號通知”之後，我們一直在積極修改我們的做法，以實現和保持全面遵守。

我們開始聘請有執照的第三方擔保公司為貸款提供擔保，這些貸款來源於我們的平臺，我們經常根據這些擔保公司的要求提供背對背擔保。我們在持牌第三方擔保公司的銀行賬户中提供某些存款作為背對背擔保，在發生違約時，這些存款將用於根據與這些第三方擔保公司簽訂的協議向我們的融資夥伴支付款項，以補償持牌第三方擔保公司的付款金額。我們最近還成立了自己的特許擔保公司，我們打算利用該公司為機構融資夥伴提供擔保。自2018年第二季度以來，我們還與我們的融資夥伴進行了探討，並開始提供貸款產品，而我們沒有信用敞口。截至2018年12月31日止的三個月我們為機構融資夥伴提供的大多數貸款要麼由有執照的第三方擔保公司擔保，要麼不要求擔保，因為我們沒有信用敞口。

我們的在線小額信貸公司

2017年3月，我們成立了一家名為福州微額信貸的在線小額信貸公司，該公司獲得了監管機構的批准，並獲得了小額貸款直接融資許可證。2018年，我們的在線小額信貸公司提供了6.964億元人民幣(1.013億美元)的信貸支取，約佔同期我們貸款總額的0.73%。

所有由福州小額信貸提供資金的貸款都來自我們的平臺，我們將這些貸款記錄在我們的資產負債表上。截至2018年12月31日，福州小額信貸已註冊資本5億元人民幣。

我們的專有模型和數據分析

我們通過兩種專有模型(ArgusRM模型和CosmicCube定價模型)為我們的許多高級數據分析提供了動力，每一種模型的描述如下：

ARGUS RM模型

ARGUS RM模型在我們的欺詐檢測、信用評估和收集功能中發揮了重要作用。ARGUS RM模型被賦予人工智能(包括機器學習)的權力，這有助於ArgusRM模型在貸款的整個生命週期中進行決策。ARGUS RM模型的主要功能包括：

· 欺詐檢測。ARGUS RM模型用於對潛在借款人進行初始欺詐篩選，提供一個F評分，這是一種表示對欺詐風險進行量化的專有度量，並影響貸款評估和審批過程。

· 啟動信用評估。ARGUS RM模型用於對潛在借款人進行初始信用評估，提供A-評分，這是一種代表信用價值量化的專有度量，類似於傳統的信用評分，並用於建立信用限額並通過宇宙立方體定價模型設定定價。

· 正在進行的信用評估。一旦借款者在我們的平臺上建立了三個月的信用評估，初始信用評估(A-評分)將被替換為B評分，以借貸和還款歷史作為初始信用評估的補充。該B-評分是刷新任何縮編請求，以及每月的基礎上。

· 收集戰略：根據我們對借款人的理解以及借款人對哪一種收集方法的瞭解，採用ARGUS RM模型創建拖欠貸款收集策略。在此分析的基礎上，我們將為每個拖欠借款的人分配一個C分，以幫助我們的收款過程，這説明瞭收款過程中遇到的困難。ARGUS RM模型還在自動化的範圍內指導收集外聯工作。

宇宙立方體定價模型

我們的宇宙立方體定價模型開發了一個個性化的價格基礎上的A評分為新的借款人和B評分的現有借款人在我們的平臺上超過三個月，以及其他借款人和承銷因素。價格將以APR的形式表述。我們通過應用機器學習技術，使我們的宇宙立方體定價模型進行實時迭代，從我們生成和消費的數據中獲得更多的洞察力。這些見解可以用來調整借款人的利率隨着時間的推移，以及影響我們更廣泛的定價策略的借款人。

風險管理

我們相信，我們的行業領先風險管理能力是一個關鍵的競爭優勢，允許規模。

數據聚合

我們相信，大量高質量的數據使在線消費貸款平臺與眾不同，而且基於我們的專有數據收集能力、我們與360集團和其他第三方供應商的合作，我們擁有意義的競爭優勢。

我們的ARGUS RM模型聚合和結構借款者數據，我們已經收集了一種自動化和高效的方式，依靠我們的算法。截至2018年12月31日，我們已經為7880萬註冊用户生成了配置文件。

行為分析與欺詐檢測

欺詐是當今在線消費金融行業中與信用相關的損失的最大來源。我們的承保過程是有區別的，我們相信，基於我們的欺詐檢測能力。通過我們的ARGUS RM模型，我們將數據聚合與欺詐檢測功能結合起來，如下所示：

· 身份認證我們使用面部識別技術和其他工具和流程，利用內部和外部數據源來驗證潛在借款人的身份，拒絕以我們認為是假身份完成的應用程序。

· 黑名單過濾我們有一份被稱為黑名單的可疑設備和帳户的實時清單，我們可以自動訪問這些設備和帳户。我們指的是黑名單以及第三方機構提供的欺詐歷史，以過濾潛在的具有高欺詐風險的借款人。

· 反欺詐算法。我們通過使用基於機器學習的反欺詐算法過濾借款人：

·我們利用有監督的機器學習過程，學習已知的欺詐行為模式，訓練我們的算法制定規則，識別相似的模式，拒絕可疑的應用；

·同時，我們利用無監督的機器學習運行異常檢測，檢測個體和聚集的異常模式，以識別未知的欺詐行為；

·成品率、成品率等，我們進行社會網絡分析，把看似不相關的因素聯繫起來，經常發現欺詐方案。

專有信用評分和風險模型

當一個信用申請被認為不代表欺詐風險時，它就會受到我們的ARGUS RM模型的信用評估模塊的約束。該模塊將選擇和分析與給定的信用申請相關聯的大約3，000個變量。ARGUS RM模型分析的變量是根據借款人的感知風險狀況選擇的。ARGUS RM模型最終生成一個A評分來量化借款人的信用狀況.A分較高的潛在借款人將獲得更高的信貸限額.然後，A-分數被定向到宇宙立方體定價模型。

我們不斷監測我們的借款人，並進行信用評估，每次借款人要求的縮編。A分是根據申請人的信用狀況，考慮到經濟狀況、教育程度、過去的信用歷史、社會行為等各種因素，對申請人進行的初步信用評估的結果。與A評分不同的是，B評分適用於已有三個多月借款歷史的現有借款人，監測借款人的賬户行為、提款行為、還款行為、經營行為和推薦行為等。為了將來的信用評估和重新評估，B評分取代了A評分.每次借款者申請提款時，都會在每個月底重新評估B分。鑑於我們有較高的重複借款人貢獻，我們期望B評分，反映最新的借款人行為，將發揮突出的作用，我們的整體風險管理努力。

根據我們分配給借款人的B分，我們主動調整他們的信貸額度，並響應他們的要求。對於某一借款人，調整最多每三個月進行一次。如果我們每次批准基礎調整，借款人的信貸額度通常會增加15%至25%。

我們相信，我們優化了拖欠貸款的收集過程，基於使用我們指定給每個違約借款人的C評分，使用ArgusRM模型。C評分處理來自歷史收集工作的數據，以自動確定最有效的收集渠道，包括短信、移動應用程序推送通知、AI發起的收集呼叫、人工收集電話、電子郵件或法律信函。我們還將我們的收集外包給第三方收集服務提供商，特別是在拖欠60天之後。

我們已經建立了一個基於自動語音識別、文本到語音和自然語言處理技術的人工智能支持的收集和借用服務系統。我們的收款系統可以分批進行自動出站呼叫，並與借款者進行交互。我們評估人工智能驅動的通信是否合適，並將根據風險級別和收集類型調整系統的方法和音調。這一評估是自動進行的，我們利用所有早期通知、聯繫確認和基本收集談判的能力，同時將我們的收集團隊集中在複雜的收集案例上，或者我們系統確定的其他具有挑戰性的交互上，以提高我們的運作效率並降低我們的收集成本。

隱私保護

在我們的風險管理過程中，我們致力於保護借款者的隱私，我們採取政策確保我們在使用數據時始終獲得用户的同意，並向他們的其他信息來源查詢。我們亦取得借款人同意，在註冊階段使用360集團收集的資料作風險管理用途。我們所依賴的用於風險管理的所有360 Group的數據都是在機器可讀的基礎上提供的，不受任何人工審查或幹預的影響。我們只能訪問這種信用分析的輸出，以儘可能消除數據泄漏或不必要的隱私侵犯的可能性。我們還依靠我們的技術和內部政策來防止我們的系統被惡意滲透或利用來竊取數據。

此外，根據我們對保護借款者隱私的承諾，我們不會通過直接訪問這些用户數據來利用360 Group的豐富和專有的用户數據。相反，我們向360集團提供人工智能和其他先進的數據工具，使其能夠開發算法，將複雜的用户數據轉化為與用户財務狀況和信譽有關的洞察力。作為回報，360集團允許我們為信用分析和風險管理目的進行查詢搜索，從而使我們能夠獲得這樣的洞察力。這樣，我們利用360集團的寶貴用户數據集，但避免不必要的隱私侵犯。

技術與安全

我們是一家科技驅動的公司。我們的業務的成功取決於我們的技術能力，這些能力提供了卓越的借款者經驗，保護了我們平臺上的信息，提高了運營效率，並促進了持續的創新。我們的創新努力是由一個強大的研究、開發和風險管理團隊推動的，截至2018年12月31日，該團隊佔我們員工總數的48.5%。

我們的技術基礎設施的主要組成部分包括：

· 數據科學。數據科學為我們業務和業務的許多要素做出了貢獻，跨越了整個借款人的生命週期。我們的ARGUS RM模型允許我們聚合和評估數千個數據點，為每個借款人建立一個全面的概要文件，指導欺詐檢測、信用評估和一般借款人行為，在預測我們的借款人需求方面非常有用。然後，我們的宇宙立方體定價模型應用了相似的數據科學策略來建立定價。我們還開發了具有數百億個連接點的網絡關係數據庫，以檢測欺詐行為。為我們的大多數決策系統提供動力的算法通過機器學習實時迭代，使我們能夠及時識別和糾正操作問題。

· 人工智能。我們已經確定了人工智能在我們的平臺上的具體應用，特別是在精確營銷、快速承銷以及貸款後管理和收集方面。我們通過機器學習不斷更新我們的能力。例如，我們的欺詐檢測和信用評估能力是建立在阿格斯rm模型的自學習基礎上的，該模型一貫地重新評估統計上的重要變量，並圍繞借款人評估重新制定政策。人工智能的一個關鍵好處是自動化了我們的許多過程。一般情況下，我們可以在不需要人工幹預的情況下，從提交到縮編批准處理信用申請，根據最近的IT記錄，我們的內部信貸決策只需不到一分鐘時間，從而實現了巨大的運營效率。例如，我們的人工智能語音系統，我們適用於收集拖欠貸款，已經大大減少了我們的收集工作人員，並授權其餘的工作人員更有效率和更有效。最後，我們正在評估區塊鏈在整個業務模型中的應用。

· 保安。我們致力於維護一個安全的在線平臺。我們的平臺得益於360集團平臺的專業知識，因為我們的許多員工來自360集團，他們來自360集團，併為將這一業務拓展到中國領先的互聯網安全平臺做出了貢獻。我們對安全的關注提供了運營上的好處，因為借款者更願意與我們分享敏感信息，我們相信，因為我們的安全聲譽。主要安全功能如下：

·中轉站、中轉站；

·我們的服務器是由360集團管理的，因此，我們的服務器與密集的安全協議實際上是隔離的；

·對轉借者信息的所有傳輸都進行了加密。

我們還通過了一系列關於信息系統內部控制和網絡訪問管理的政策。我們通過一個實時的多層數據備份系統來保持宂餘，以防止因意外情況造成的數據丟失。我們定期審查我們的技術平臺，找出並糾正可能破壞我們系統安全的問題。這些努力包括讓360集團的軟件和移動應用程序安全小組掃描和加強我們的軟件和應用程序。

· 穩定。我們在360集團的私有云上運營。我們的系統基礎設施設在北京和上海三個不同地點的數據中心。我們通過一個實時的多層數據備份系統來保持宂餘，以確保我們網絡的可靠性。我們的平臺採用模塊化架構，由多個連接組件組成，每個組件都可以單獨升級和替換，而不影響其他組件的功能。這使得我們的平臺既可靠又可擴展。

· 可伸縮性。通過模塊化架構，我們的平臺可以很容易地擴展，因為數據存儲需求和借款人訪問增加。此外，負載平衡技術幫助我們改善跨多個計算組件的工作負載分佈，優化資源利用率和最小化響應時間。與此同時，我們已經建立了我們的系統的合作伙伴友好的方式，因為我們提供靈活的選擇，我們的合作伙伴提供的範圍，以及如何提供數據。有了這種靈活性，我們可以削減相當多的時間和金錢成本，使我們和我們的夥伴的系統同步。例如，我們通常需要一到兩週的時間來開發我們的系統訪問一個新的合作伙伴的系統，這是潛在的資助夥伴評估加入我們的平臺時的一個關鍵賣點。

競爭

中國的網上消費金融行業競爭激烈。我們與其他針對主要借款人的在線金融平臺競爭，包括科技巨頭支持的互聯網消費金融平臺，以及獨立的互聯網消費金融平臺。與此同時，我們還與其他在線消費金融平臺競爭資金、數據和其他第三方服務。隨着越來越多的科技巨頭進入這一行業，我們預計市場格局將進一步改變。主要的競爭方法包括提高數據分析能力、使借款人具有成本效益和加強資金來源。

正如我們的市場領導所證明的那樣，我們相信，我們的用户友好的產品設計、專有的風險管理系統以及我們提供負擔得起的信貸產品的能力，使我們對借款人和機構融資夥伴更有吸引力和更有效率。我們期望更成熟的互聯網、技術和金融。擁有龐大的現有借款者基礎、雄厚的財政資源和既定的分銷渠道的服務公司也可能在未來進入市場。我們相信，我們的品牌、規模、生態系統、歷史數據和業績記錄為我們提供了相對於現有和潛在競爭對手的競爭優勢。

由於中國的網上消費金融行業是新的和不斷髮展的，公開獲得的有關該行業的信息，我們的競爭對手及其各自的市場份額可能是不可靠的，這些信息至少部分是基於估計數的。

智力屬性

我們認為我們的商標、域名、軟件版權、技術訣竅、專利技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠中國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專利技術。

我們在中國有一項註冊商標和四項商標有待批准，在中國有三十四項專利有待批准。我們在中國有13個註冊軟件版權和3個軟件版權有待批准。我們也是中國四個域名的註冊持有人。

儘管我們努力保護我們的專有權利，未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監測未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的技術被盜用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量的成本和資源的轉移。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的所有權或宣佈他們不侵犯我們的知識產權。如果我們的侵權索賠成功，我們未能或無力及時開發非侵權技術或許可被侵犯或類似的技術，我們的業務可能受到損害。即使我們能夠授權被侵犯的或類似的技術，許可證費用可能是巨大的，並可能對我們的經營結果產生不利影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我國商業和工業相關的風險我們可能無法阻止他人擅自使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，損害我們的競爭地位和第三項。關鍵信息D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和業務。

調節

這一節概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和條例，或者我們的股東授予我們獲得股息和其他分配的權利。

外商投資限制條例

中華人民共和國外國投資法

2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，該法將於2020年1月1日生效，取代現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，成為外商在華投資的法律基礎。

“外國投資法”規定了外國投資的基本監管框架，並建議實行入境前國民待遇制度，對外國投資實行否定清單，其中(一)禁止外國實體和個人投資於不對外國投資開放的地區，(二)限制行業的外國投資必須符合法律規定的某些要求，(3)負面清單以外商業部門的外國投資將與國內投資同等對待。“外國投資法”還規定了便利、保護和管理外國投資的必要機制並建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者向商務部或其當地分支機構提交有關其投資的信息。

外商投資產業條例

國家發改委和商務部於2017年6月發佈了“外商投資行業指導性目錄”(2017年修訂版)。根據本目錄，外商投資產業分為鼓勵類、限制型和禁止型三大類，這三類中未提及的行業一般被認為是允許的。“外商投資目錄”由中國政府不時審查和更新。此外，發改委和商務部於2018年6月28日頒佈了“外商投資准入專項管理辦法(消極清單)”(2018年版)，並將於2018年7月28日起生效。否定清單廢除“外商投資目錄”規定的限制性類別和禁止類別。根據2000年9月實施並於2015年10月修訂的“外商投資企業在華投資暫行規定”，外商投資企業可以在中華人民共和國投資鼓勵和允許的項目，但不得投資于禁止投資的項目。

依照2018年6月30日實施的“外商投資企業註冊變更備案暫行管理辦法”(2018年修訂本)和“外商投資目錄”，外商投資企業註冊變更不經國家規定的特別准入管理辦法批准，辦理登記管理辦法，自發生下列變更事件之日起30日內，完成網上變更登記手續：(一)外商投資企業基本信息變更；(二)外商投資企業投資者基本信息的變化；(三)合作權益的股權變動；(四)合併、分立和終止；(五)將外商投資企業的財產權益質押或者轉讓給外部當事人；以及(六)其他受管制的變動。外商投資企業變更，經特別進入管理辦法批准後，按照有關外商投資法律、法規的規定申請批准。

增值電訊服務規例

中華人民共和國國務院於2000年9月頒佈的“中華人民共和國電信條例”(最近一次修訂於2016年2月)規定了中國電信服務提供商的監管框架。本條例規定，電信服務提供者必須取得基本電信服務經營許可證和增值電信服務經營許可證，或者增值税許可證。2017年7月，信息產業部發布了“電信業務經營許可證管理辦法”，該“管理辦法”於2017年9月生效，並宣佈2009年發佈的“電信業務許可證管理辦法”無效。這些辦法規定，增值電信服務的商業經營者必須首先取得增值税許可證，並按照增值税許可證中所列的規格經營業務，為增值電信服務行業提供更詳細的要求和程序。2000年9月，中華人民共和國國務院頒佈了“互聯網信息服務管理辦法”，經修改後，於2011年1月生效。“辦法”將互聯網絡信息服務界定為通過互聯網向網上用户提供信息的服務，並將其進一步劃分為商業互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網信息服務經營者在中國開展商業互聯網信息服務業務之前，必須獲得政府主管部門的增值税許可證。

中國國務院2001年12月發佈並於2008年9月和2016年2月修訂的“關於外商投資電信企業管理的規定”明確規定，外商投資增值電信企業只能是中外合資經營企業，外資持股不得超過50%，除網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)外，外國投資者可100%擁有這些業務。此外，要求外商投資增值電信企業在增值電信業務方面有良好的業績和經營經驗。

另外，2006年7月，工信部發布了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，規定外國投資者只能通過持有有效電信營業執照的電信企業在中國經營電信業務，禁止持有增值税許可證的國內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，以及向非法在中國經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。

我們提供商業互聯網信息服務，需要VATS許可證，通過我們的VIEs之一的上海奇宇。截至2018年12月31日，上海七餘還沒有獲得增值税許可證。中華人民共和國政府可以處以違法所得的5倍以下的罰款或100萬元人民幣的罰款，沒收其收入，吊銷其營業執照，並要求我們停止相關業務。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們可能會受到中華人民共和國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，如果沒有適用於我們業務的必要的批准、許可證或許可證，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

網上金融服務業條例

網上金融服務總則

2015年7月，中國十家監管機構頒佈了“促進互聯網金融健康發展指引”，包括中國人民銀行、工信部、中國銀監會或銀監會，對網上貸款下定義。金融科技指導方針下的網上貸款包括點對點在線貸款，指投資者和借款者之間通過互聯網進行的直接貸款，以及在線小額信貸，即在線小額信貸公司通過互聯網提供的小額貸款。

2016年4月，國務院辦公廳發佈了“網絡金融風險專項整治實施辦法”，強調網絡金融服務行業的合法性和依從性，明確了網絡金融業務和從事網絡金融業務的機構的整改措施。

私人借貸條例

根據1999年3月頒佈並於1999年10月1日生效的“中華人民共和國合同法”，個人貸款人向個別借款人提供貸款時，自然人之間的貸款合同即生效。此外，根據“中華人民共和國合同法”，債權人可根據協議將其權利轉讓給第三方，但須通知債務人。在債權人權利適當轉讓時，受讓人有權享有債權人的其他權利，債務人必須為受讓人的利益履行協議規定的相關義務。此外，2009年2月5日，銀監會對商業銀行向非金融機構社會投資者轉移信貸的相關法律問題的正式答覆確認，商業銀行可以將債權轉讓給社會投資者，如自然人、法人或金融機構以外的其他機構。

2015年8月，最高人民法院發佈的關於適用於審理私人貸款案件的法律或“私人貸款司法解釋”若干問題的規定於2015年9月生效，表明私人貸款被界定為個人、法律實體和其他組織之間的融資。“私人借貸司法解釋”規定，在以下情況下，私人借貸合同應被維持為有效：(1)將資金轉撥給知道或本應知道資金是從金融機構騙取的借款人；(2)將資金轉撥給知道或本應知道該資金是從其他企業借款或由公司僱員籌集的借款人；(Iii)借出資金予借款人，而投資者知道或理應知道借款人意圖將借用的款項用於非法或犯罪目的；。(Iv)違反公共秩序或良好道德；或。(V)違反法律或行政規例的強制性規定。此外，根據“私人貸款司法解釋”，年利率低於24%的私人貸款人和借款人之間的貸款協議是有效和可執行的。至於年利率介乎24%(不包括在內)至36%(包括在內)的貸款，如該等貸款的利息已自動支付給貸款人，而該等付款並無損害國家、社區和任何第三方的利益，法院都會拒絕借款人要求退還超額利息的請求。如私人貸款的年利率高於36%，則有關利息超額部分的協議無效；如借款人要求貸款人退還已支付利息超過36%的部分利息，則法院會支持該等要求。

此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了“關於進一步加強金融案件司法實踐若干建議的通知”，規定(一)借款人根據金融貸款協議，根據利息、複利、違約利息總額調整或者減少超過百分之二十四的利息部分，貸款人集體索要的違約金和其他費用明顯較高，應當得到中華人民共和國法院的支持；(二)在網絡金融糾紛中，網上貸款信息中介機構和貸款人通過收取中介費用規避法律保護的最高利率的，裁定為無效。

我們對來自我們平臺的所有貸款收取服務費，我們的機構資金合作伙伴福州小額信貸或散户投資者有權收取他們所提供的貸款的利息。利息和服務費加起來不超過36%。

非法集資條例

國務院1998年7月頒佈並於2011年修訂的“禁止非法金融機構和非法金融業務經營辦法”和國務院辦公廳2007年7月發佈的“關於非法集資處罰有關問題的通知”明確禁止非法籌集公共資金。根據上述規定，以下説明詳細説明瞭非法籌集公共資金的主要特點：(一)未經批准發行股票、債券、彩票或其他證券，向公眾募集和籌集資金；(二)承諾或保證返還利息、利潤或現金、財產或其他形式的投資回報，或(Iii)以合法形式掩飾該非法目的。2010年12月，最高人民法院頒佈了“關於非法集資刑事案件審理法律適用問題的司法解釋”，規定了違法集資的標準、刑事罪名和處罰。

我們是一個在線消費金融服務平臺，以幫助我們的借款人和我們的融資夥伴之間的貸款，我們不是貸款的一方提供便利。我們不向我們的供資夥伴籌集資金。

現金貸款業務規定

2017年4月，P2P在線貸款工作組發佈了現金貸款通知。關於現金貸款的通知要求P2P網上貸款工作組的當地分支機構對網上貸款平臺上的現金貸款業務進行全面審查和檢查，並要求此類平臺在特定時間內採取必要的改進和補救措施，以符合適用的中國法律和法規的相關要求。現金貸款通知旨在消除網上貸款平臺運作中的不遵守規定，包括欺詐活動、利率過高的貸款以及強制收取貸款的做法。

2017年12月1日，互聯網金融風險專項整改工作組和P2P信用風險整改工作組發佈的第141號通知，介紹了對網上小額信貸公司、P2P平臺和銀行金融機構等現金貸款業務的監管指導。根據第141號通知，現金貸款缺乏具體的消費情景、指定用途、目標用户或抵押貸款，可加以檢查和糾正，以禁止個別借款人反覆過度借貸和發放信貸，收取異常高利率和侵犯隱私。第一百四十一號通知明確指出，任何組織和個人不得在未取得所要求的資格和批准的許可證的情況下開辦貸款業務。各機構以利率和其他費用的形式向借款人收取的綜合資金成本，必須符合最高人民法院對私人借貸的規定。貸款不得以暴力、恐嚇或侮辱的方式收回。它還規定了涉及互聯網金融服務和銀行金融機構參與現金貸款業務的各種實體的要求和限制。

“第141號通知”進一步規定，P2P貸款信息中介的核心業務和業務不得外包，包括但不限於借款人信息收集、甄別和選擇借款人、信用評估和開户。銀行金融機構除遵守中國銀監會2010年2月發佈的“個人貸款管理暫行辦法”規定的規定外，還應遵守有關現金貸款的規定，包括：(一)不發放自有資金貸款和不合格機構提供的資金；(2)不接受第三方提供的授信服務、風險管理服務或其他核心業務服務；包括不接受任何不合格的第三方變相提供的信用增強服務、承擔損失的承諾或其他信用增強服務；(3)確保與其合作的第三方不向借款人收取任何利息或費用；(四)不直接投資或者變相投資於資產證券化產品或者其他有現金貸款、校園貸款或者首付貸款支持的產品。

違反前款規定的，管理機關可以執行暫停經營、強制執行、取消經營資格或者監督整頓。情節極其嚴重的，可以吊銷營業執照。

我們不知道我們的在線消費金融服務產品是否被確認為現金貸款產品。但是，我們不能保證政府當局總是與我們有同樣的看法，因為對有關條例的解釋和適用仍然不明確。我們亦已採取相當措施，遵守第141號通告、第56號通告及其他最近的規例。例如，我們已經轉向擔保公司模式，採用新的支付模式，並確保我們產品的所有APR低於36%。不過，由於網上消費金融行業的詳細規例和指引尚未公佈，我們不能肯定我們現時的做法不會被視為違反任何現行或將來的法律、規例或規則。請參閲第三項。關鍵信息D、風險因素與我國商業行業相關的風險，我國網絡消費金融行業和網上小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和發展。如果我們的任何業務行為被視為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

網上貸款信息中介人條例

2016年8月，銀監會、工信部、公安部和國家互聯網信息辦公室聯合發佈了“網上貸款信息中介業務管理暫行辦法”，將網上貸款信息中介機構引入為專門從事投資者和借款人貸款信息中介服務業務的信息企業融資。在此基礎上，網上貸款信息服務提供商必須向當地金融監管部門辦理登記手續，按照電信主管部門的有關規定申請相應的電信營業執照，並涵蓋其業務範圍內的網上貸款信息中介機構。

根據這些辦法，銀監會、工信部和國家工商行政管理局於2016年11月聯合發佈了“網上貸款信息中介機構備案管理導則”，規定了要求地方金融監管機構登記的網上貸款信息中介機構備案管理制度，對各自管轄範圍內的網上貸款信息中介機構的基本信息進行宣傳和歸檔。

小額信貸業務條例

2008年5月，銀監會和中國人民銀行聯合頒佈了“小額信貸公司試點設立指南”，授權省政府試行設立小額信貸公司。設立小額信貸公司須經省級政府主管當局批准。小額信貸公司的主要資金來源限於股東支付的資本、捐贈的資本和從至多兩家金融機構借款的資本。此外，小額信貸公司從金融機構借入的資本餘額不得超過這類小額信貸公司淨資本的50%。借入資本的利率及條款須由公司諮詢銀行金融機構後釐定，利率必須為以上海銀行同業拆借利率為基準利率確定.在批出信貸方面，小額信貸公司必須堅持小額信貸及權力下放的原則，小額信貸公司發放給一名借款人的貸款餘額，不得超過該公司淨資本的5%。小額信貸公司使用的利率上限可由小額信貸公司確定，但在任何情況下不得超過司法機關規定的限制。利率下限是中國人民銀行公佈的基準利率的0.9倍。小額信貸公司可以根據特定的市場條件，靈活地確定在一定範圍內的具體利率。此外，根據上述指導意見，小額信貸公司必須建立和改進其公司治理結構、貸款管理制度、財務會計制度、資產分類制度、準確資產分類的準備金制度和信息披露制度，並要求這些公司為減值損失作出充分準備。小額信貸公司還必須接受公眾監督，禁止以任何形式非法籌集資金。

在此指導下，包括福建省在內的多個省級政府頒佈了小額信貸公司管理地方實施細則。2012年3月，福建省人民政府頒佈了“福建省小額信貸公司暫行管理辦法”，對有關監管部門規定了管理職責，並對小額信貸公司提出了更詳細的要求。我們的網上小額信貸業務通過我們的綜合VIEs之一，福州小額信貸，這是地方政府當局批准。

2017年11月，在線金融工作組發佈了“關於立即暫停批准設立在線小額信貸公司的通知”，要求小額信貸公司的所有相關監管機構暫停批准設立任何在線小額信貸公司，並暫停批准跨省開展的任何小額信貸業務。第141號通知進一步確認暫停批准在全省設立在線小額信貸公司和批准任何小額信貸業務，並加強對在線小額信貸公司的監管，規定：(1)有關監管機構必須暫停批准設立任何新的在線小額信貸公司，並暫停各省(區或市)的任何小額信貸公司的離線業務；(2)在線小額信貸公司不得向任何沒有收入的借款人(如學生)提供貸款；(3)在線小額信貸公司必須在沒有具體消費情景或貸款收益具體用途的情況下暫停在線小額信貸的供資，逐步減少與此類貸款有關的現有業務量，並在當局規定的期限內採取糾正措施。

2017年12月8日，P2P信用風險整改工作組發佈了“小額信貸公司和網上小額信貸公司風險專項整治實施計劃”，即“第56號通知”。根據“第56號通知”，在線小額信貸是指在線小額信貸公司通過互聯網提供的小額信貸。第56號通知強調了檢查和糾正的幾個物質方面，包括但不限於：(一)網上小額信貸公司必須按照國務院公佈的有關規定經主管機關批准，批准的違反規定的網上小額信貸公司必須重新審查；(2)在線小額信貸公司股東的資格和資金來源是否符合適用的法律和條例；(Iii)綜合實際利息(即以利息及各項費用形式向借款人收取的總借款費用)是否按年計算，並受“私人貸款司法解釋”所訂私人貸款利率的限制，以及有否從預先向借款人提供的貸款本金中扣除任何利息、手續費、管理費或存款；(4)是否發放校園貸款或在線小額信貸，沒有具體情況或指定使用貸款收益；(5)關於與第三方機構合作開展的貸款業務，小額信貸公司是否在沒有網站備案或電信營業執照的情況下與互聯網平臺合作發放在線小額信貸，在線小額信貸公司是否將其核心業務(包括信貸評估和風險控制)外包出去，或接受任何沒有擔保資格的第三方機構提供的任何信貸增強服務；或是否有任何適用的第三方機構向借款人收取任何利息或費用；和(Vi)是否有任何實體在沒有相關批准或貸款業務許可的情況下開展網上小額信貸業務。

福州市小額信貸已獲主管監管部門批准經營小額信貸業務，允許福州市小額信貸通過互聯網開展小額信貸業務。然而，隨着在線小額信貸公司的監管制度和做法的發展，上述規則的要求將如何解釋和執行，以及是否會頒佈新的規則，對在線小額信貸公司規定進一步的要求和限制，存在不確定性。

融資擔保條例

2010年3月，銀監會、商務部、財政部等7個政府部門頒佈了“融資擔保公司暫行管理辦法”，要求單位和個人在從事融資擔保業務前，必須事先得到有關政府主管部門的批准。融資擔保的定義是擔保人和債權人，例如銀行部門的金融機構，在有擔保方未能履行其欠債權人的融資債務時，由擔保人承擔擔保義務的活動。

2017年8月2日，國務院頒佈了“金融擔保公司監督管理條例”，自2017年10月1日起施行。本條例將直接融資擔保界定為債務融資提供的擔保，包括但不限於延長貸款或發行債券，並規定未經批准設立融資擔保公司或從事融資擔保業務可能造成若干處罰，包括但不限於命令停止經營，沒收非法收益，最高罰款100萬元人民幣及刑事責任。本條例還規定，融資擔保公司的未償擔保負債不得超過其淨資產的十倍，融資擔保公司對同一被擔保方的未償擔保債務餘額比例不得超過10%，融資擔保公司對同一被擔保方及其關聯方的未償擔保債務餘額比例不得超過15%。

福州金融擔保公司為借款人提供融資夥伴提供的貸款擔保，並於2018年6月獲得政府有關部門頒發的融資擔保證書，有效期至2020年6月。

雖然我們不以提供擔保作為我們的主要經營業務，但我們可能被中國監管當局視為經營融資擔保業務，因為：(I)我們為我們的某些機構融資夥伴提供擔保存款；(Ii)我們的一些沒有相關融資擔保許可證的中國子公司為我們的一些機構融資夥伴提供擔保或其他信貸增強服務。但是，由於缺乏進一步的解釋，融資擔保規則下的融資擔保業務的具體定義和範圍不明確，因此，我們不能確定我們的做法不會違反任何現有的或未來的任何規則、法律和法規。見第3項。關鍵信息D、風險因素與我國商業行業相關的風險，我國網絡消費金融行業和網上小額信貸公司的法律法規正在迅速發展和發展。如果我們的任何業務行為被視為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

反洗錢條例

2006年10月全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會頒佈並於2007年1月生效的“中華人民共和國反洗錢法”規定了適用於負有反洗錢義務的金融機構和非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監督措施，建立各種客户身份識別系統，保留客户身份識別信息和交易記錄，並履行關於實質性交易和可疑交易的報告義務。中國人民銀行等政府機關發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和某些非金融機構的反洗錢義務。但是，中華人民共和國國務院尚未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。

金融科技的指導方針，如先前所界定的，除其他外，澄清了互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢規定的要求，包括建立客户識別程序，監測和報告可疑交易，保存客户信息和交易記錄，並協助公安部門和司法機關對反洗錢問題進行調查和訴訟。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供商的反洗錢義務。2018年10月10日，中國人民銀行、保險監督管理委員會和中國證監會聯合頒佈了“互聯網金融服務機構反洗錢、反資助恐怖主義行政管理辦法”(試行)，自2019年1月1日起施行，明確網絡金融服務機構的反洗錢義務，並規定網絡金融服務機構(一)採取連續的客户識別措施；(Ii)實施舉報大量或可疑交易的制度；。(Iii)對恐怖組織及恐怖分子的名單進行即時監察；及。(Iv)妥善保存資料、資料及資料，例如客户識別及交易報告等。

根據上述規定，我們為反洗錢目的實施了各種政策和程序，如內部控制和客户瞭解程序。然而，我們的政策和程序可能不能完全有效地防止其他方面在我們不知情的情況下利用我們進行洗錢活動。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的商業和工業有關的風險

信息安全和隱私保護條例

近年來，中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。根據信息產業部2011年12月發佈的、自2012年3月起生效的關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定，未經用户具體同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。

國家互聯網信息辦公室於2016年6月發佈了“移動互聯網應用信息服務管理辦法”，自2016年8月起生效，以示範移動應用信息服務的規定。根據這些規定，移動互聯網應用程序提供商應嚴格執行信息安全管理規則，包括但不限於：(一)核實用户的移動電話號碼；(二)建立和完善用户信息保護機制；(三)保護用户在安裝或者使用應用程序時的知情權和選擇權。同時，禁止收集用户的地理位置信息，訪問用户的聯繫人列表，激活用户的移動智能設備的照相機或記錄器，除非它已向用户明確指示，並且已獲得用户的同意。

此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的“關於加強網上信息保護的決定”(其目的是加強對互聯網上信息安全和隱私的法律保護)和信息產業部於2013年7月發佈的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，中國在提供電信服務和互聯網信息服務時，對用户個人信息的收集和使用作出了規定，任何用户個人信息的收集和使用都必須徵得用户的同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。

此外，金融科技指導方針還要求包括在線消費金融服務提供商在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户和交易信息；還禁止在線消費金融服務提供商非法出售或披露客户個人信息。中國人民銀行和其他有關監管機構將共同制定實施規則和技術安全標準。

根據全國人民代表大會常務委員會發佈的“刑法第九修正案”，自2015年11月起，任何互聯網服務提供商不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒絕糾正行政命令，將受到刑事處罰，原因是：(1)大規模傳播非法信息；(Ii)因客户資料泄露而造成的嚴重影響；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；或。(Iv)其他嚴重情況。此外。任何個人或實體，如(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下應承擔刑事責任。

在提供網上消費金融服務時，我們收集消費者的某些個人資料，並與我們的機構融資夥伴分享有關資料，以方便以借款人身份向消費者提供信貸。我們已取得借款人的同意，以便收集、使用和分享他們的個人信息，並建立了信息安全系統，以保護用户信息，並遵守這些法律和法規規定的其他網絡安全要求。然而，如何解釋和實現維護網絡安全和保護客户的個人信息的網絡安全要求還存在不確定性。

雖然我們已採取措施保護我們所接觸到的個人信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人信息的泄露。安全漏洞或未經授權獲取機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗費時間和昂貴的訴訟以及負面宣傳有關的責任。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們保護借款人機密信息的能力可能受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似幹擾的不利影響。

外匯條例

根據1996年1月頒佈並於1997年1月和2008年8月修訂的“外匯管理條例”，人民幣可自由兑換經常賬户項目，包括與貿易和服務有關的外匯交易、股息分配、利息支付，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資回國和境外證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並事先向外匯局登記。

2015年6月，外匯局發佈了“國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金結匯管理辦法的通知”或“國家外匯管理局第19號通知”。2016年6月9日，國家外匯管理局進一步發佈了“國家外匯管理局關於改革的通知”和“第16號安全通知”，除其他外，修改了“國家外匯管理局第19號安全通知”的某些規定。根據“安全通知十九”和“安全通知十六”的規定，外商投資公司以外幣計價註冊資本折算的人民幣資金的流動和使用，不得用於業務範圍以外的業務，也不得向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有規定。違反“安全通告”第19號或第16號“安全通告”可能導致行政處罰。

2015年2月，國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知”(簡稱“外匯局第13號通知”)，於2015年6月生效。國家外匯局第十三號通告授權外匯局當地分支機構根據國家外匯管理局有關規定對進出境直接投資進行外匯登記，從而進一步簡化進出境直接投資的外匯登記手續。

股利分配條例

外商投資企業股利分配的主要規定包括“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國外商獨資企業法”和“中華人民共和國外資企業法實施細則”。依照本條例的規定，在中國境內的外商獨資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤支付股息。此外，在中國的外資獨資企業每年必須將各自累計利潤的至少10%(如果有的話)分配給某些儲備資金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%為止。外資獨資公司可以自行決定，根據中國會計準則，將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。

在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可以依靠上海七嶽信息技術有限公司的股息支付，這是一家在中國註冊的外商獨資企業，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金。限制我們的虛擬實體向我們的外資企業匯款的能力以及我們的外資企業向我們支付紅利的能力，可能會限制我們從這些實體的運作中獲得現金的能力。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

2014年7月，國家外匯局頒佈了“外匯局關於境內居民通過境外特殊目的公司進行融資和往返投資的通知”第37號，要求中華人民共和國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體。此外，中華人民共和國居民或單位在境外特殊用途車輛發生重大變化時，必須更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或分立等重大事件。

國家外匯局還頒佈了“國家外匯局第13號通知”，允許中華人民共和國居民或實體向符合條件的銀行登記，以建立或控制為海外投資或融資目的而設立的境外實體。中華人民共和國股東持有特殊用途工具的利益，未履行必要的安全登記的，可以禁止該專用工具的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止其隨後開展跨境外匯活動。此外，特殊用途車輛向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各項安全登記要求，根據中華人民共和國法律，可能會因逃避外匯管制而承擔責任。

上述規定適用於我們的直接和間接股東誰是中國居民，並可以適用於任何海外收購和股權轉讓，我們在未來作出的，如果我們的股份是發行給中國居民。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定-可能限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月，國家外匯局頒佈了“中華人民共和國居民參加境外上市公司股份激勵計劃的通知”，取代了國家外匯管理局2007年3月和2008年1月發佈的規定。根據這類股票期權規則和其他有關規定，中國居民參加海外上市公司股票激勵計劃，必須在外匯局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與者進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。參加者還必須保留一家海外受委託機構，處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票激勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請每年支付與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的外幣配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中國境內開設的銀行賬户，然後再分配給中國境內居民。

此外，“安全通告”第37號規定，參加境外非上市特殊目的公司股份激勵計劃的中國居民在行使權利之前，可向外匯局或其當地分支機構登記。如果中華人民共和國的被選人不遵守個別外匯規則和股票期權規則，我們和我們的中國被選人可能會受到罰款和其他法律制裁。2018年5月，我們通過了股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的員工，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。見第6項。董事、高級管理人員及僱員。董事及行政主任的薪酬獎勵計劃。我們亦會根據2012年的“安全通知書”，向獲獎勵計劃的受獎人提供有關外匯事宜的通知。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全按照2012年的“安全通知”向外管局註冊。見第3項。關鍵信息D.風險因素與在華營商有關的風險任何不符合中華人民共和國關於員工股票激勵計劃註冊要求的規定，都可能被中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國有關中國居民離岸投資活動的規定-可能限制我們的子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或中國居民受益所有人承擔中華人民共和國法律規定的責任和懲罰。

與知識產權有關的法律法規

版權和軟件產品

全國人大常委會於1990年通過了“中華人民共和國著作權法”，最近於2010年通過了“中華人民共和國著作權法”，並於1991年通過了“實施細則”，並於2013年修訂了“中華人民共和國國務院計算機軟件保護條例”，並於2001年頒佈了“計算機軟件保護條例”，並於2013年進行了修訂。本條例將版權保護範圍擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。根據上述法律法規，有版權的軟件的保護期為五十年。

商標

“中華人民共和國商標法”於1982年8月由全國人大常委會頒佈，最近一次於2013年修訂，“中華人民共和國商標法實施條例”於2002年8月由中華人民共和國國務院頒佈，並於2014年4月修訂。這些法律法規為中華人民共和國商標管理提供了基本的法律框架。在中國，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證書商標。國家市場管理總局知識產權辦公室負責全國商標註冊管理工作。商標的有效期為十年。申請人可在10年任期屆滿前12個月申請延期。

域名

互聯網域名註冊及相關事項主要由“互聯網域名管理辦法”和中國互聯網絡信息中心2012年5月發佈的“中國互聯網域名管理辦法”和中國互聯網絡信息中心2012年5月發佈的“域名管理辦法”和中國互聯網信息中心於2017年11月發佈的“互聯網域名管理辦法”和中國互聯網信息中心2012年5月發佈的“域名註冊實施細則”來管理。域名註冊由根據有關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人即成為域名持有人。

我們採取了必要的機制，在中國註冊、維護和執行知識產權。然而，我們不能向你保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能保證我們的知識產權不會受到任何第三方的質疑。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我國商業和工業相關的風險我們可能無法阻止他人擅自使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位，損害我們的競爭地位和第三項。關鍵信息D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和業務。

併購規則

2006年8月，中國六家政府機構聯合頒佈了“外商併購境內企業條例”，最近一次修訂於2009年。併購規則規定的程序和要求可以使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易發生前通知商務部。

關於詳細分析，見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商相關的風險-相關風險-中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

與勞動有關的法律法規

根據全國人民代表大會常務委員會1994年7月頒佈並於2009年8月修訂的“中華人民共和國勞動法”、2007年6月由全國人大常委會頒佈並於2012年12月修訂的“中華人民共和國勞動合同法”以及“勞動合同法實施條例”，用人單位必須與全職僱員簽訂書面僱傭合同。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資的工資。違反“勞動法”、“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以追究刑事責任。

根據中華人民共和國法律、法規，包括2011年7月全國人大常委會頒佈的“中華人民共和國社會保險法”、1993年3月“社會保障基金徵收和支付暫行辦法”、2003年4月發佈的“工傷保險條例”和2010年12月修訂的“中華人民共和國社會保險法”，中華人民共和國國務院1999年1月頒佈的“失業保險條例”和“住房公積金管理條例”，或國務院1999年4月發佈並於2002年3月修訂的“住房基金條例”，要求用人單位代表職工向若干社會保障基金繳納款項，並實施包括基本養老保險基金在內的部分職工福利計劃，失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金。這些款項是向地方行政當局支付的，任何僱主如不繳款，都可能被罰款，並責令支付赤字金額。根據“中華人民共和國社會保險法”，未繳納社會保險金的僱主，可以責令在規定的期限內改正不符合規定的規定，繳納必要的保險費，並按情況繳納每天0.05%的滯納金。如果僱主仍未能糾正未能在最後期限內繳納社會保險繳款的情況，則可處以逾期金額的一倍至三倍的罰款。根據“住房基金條例”，企業未繳納住房基金的，可以責令改正，限期繳納；或者可以向地方法院申請強制執行。

我們已使所有全職僱員與我們簽訂書面僱用合同，並按照中國法律和法規的要求，向我們的僱員提供和目前提供適當的福利和僱員福利。

與税收有關的條例

企業所得税

根據2008年1月生效、2017年2月修訂的“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中華人民共和國居民企業一般按25%的税率繳納企業所得税，而在中華人民共和國沒有分支機構的非中華人民共和國居民企業應按10%的税率繳納與其從中華人民共和國取得的收入有關的企業所得税。在中華人民共和國境外設立的企業，其事實上的管理機構設在中華人民共和國境內，被認為是一家較準的常駐企業，這意味着就企業所得税而言，可以類似於中華人民共和國國內企業的方式對待該企業。的實施規則“經濟轉型法”將事實上的管理機構定義為管理機構，在實踐中對企業的生產和經營、人事、會計和財產實行實質性和全面的管理和控制。

“經濟轉型期法”和“實施細則”規定，所得税税率為10%，通常適用於應支付給非居民企業投資者的股息和這些投資者獲得的收益，其中(I)在中華人民共和國境內沒有營業所或營業地，或(Ii)在中華人民共和國設有機構或營業地，但有關入息與設立或營業地點並無有效關連，而該等股息及收益均來自中華人民共和國境內的來源。根據中國與其他司法機關簽訂的税收協定，股息所得税可以減少。根據雙重避税安排和其他適用的中華人民共和國法律，香港居民企業經中華人民共和國税務主管機關認定符合該雙重避税安排和其他適用法律的有關條件和要求的，香港居民企業從中華人民共和國居民企業領取的股息，經主管税務機關批准，可減為5%。

但是，根據沙特德士古公司2009年2月發佈的關於執行税務條約中股息條款的若干問題的通知，如果中華人民共和國有關税務當局酌情決定，公司因主要是由税收驅動的結構或安排而從這種降低的所得税税率中受益，中華人民共和國税務機關可調整優惠税收待遇；而沙特德士古公司於2018年2月3日發佈的“税務條約”中關於税務條約中的“準受益所有人”問題的公告，在確定受益方的地位時，可以通過公司章程、財務報表、資本流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用等材料進行綜合分析，職能和風險承擔、貸款合同、特許權使用費合同或轉讓合同、專利登記證和版權證書等。但是，即使申請人具有受益方的身份，主管税務機關認為有必要適用税務條約中的主要目的檢驗條款或國內税法規定的一般反避税規則，適用一般的反避税規定。

“企業所得税法”及其實施細則允許在國家大力支持下，擁有核心知識產權獨立所有權，同時符合實施細則和其他條例規定的其他財務或非金融標準的高新技術企業，享受降低15%的企業所得税税率。沙特德士古公司、科技部和財政部於2008年4月聯合發佈了“高新技術企業承認管理辦法”，規定了高新技術企業認證的具體標準和程序，並於2016年1月修訂。上海啟宇於2018年被認定為高新技術企業，因此有權在2018年降低15%的企業所得税税率。

我們認為，即使事實上的管理機構的標準適用於我們，我們也不應被視為中華人民共和國税收的常駐企業。但是，企業的納税居民身份由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍然存在不確定性，如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“經濟轉型期法”被認為是居民企業，它將對其全球收入徵收25%的企業所得税，這將大大減少我們的淨收入。見第3項。關鍵信息D.風險因素

增值税

根據中華人民共和國國務院1993年12月頒佈並在2017年修訂的“增值税暫行條例”和財政部12月頒佈的“增值税暫行條例”和2011年修訂的所有納税人銷售貨物、提供加工的“增值税暫行條例”，在中華人民共和國境內修理、更換服務或者進口貨物的，應當繳納增值税.

自2012年1月1日起，財政部和沙特德士古公司實施了徵收增值税以取代營業税的試點計劃，或增值税試點計劃，其中對營業税徵收增值税以代替營業税。現代服務業在某些地區不斷湧現，並最終擴展到全國範圍內.根據財政部和沙特德士古公司就增值税試點計劃發佈的實施通知，現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、後勤支持、物產租賃、認證和諮詢服務。根據財政部、國家税務總局2016年3月發佈、2016年5月生效的“全面實施增值税替代營業税試點計劃”的通知，從事服務銷售的單位和個人，在中華人民共和國境內的無形資產或者固定資產需要繳納增值税而不是營業税。隨着增值税試點計劃的實施，我們所有的中國子公司和附屬公司都要繳納增值税，税率為6%，而不是營業税。

C. Organizational Structure

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司和截至2018年12月31日的VIEs：

(1)中轉站、中轉站等中轉站都是

與我們的VIEs及其股東的合同安排

為我們提供對VIEs的有效控制的協議

授權委託書。根據我們的WFOE、上海七語和北京七夕霞簽訂的委託書，北京七夕霞將不可撤銷地授權我們的WFOE或WFOE指定的任何人士行使其作為上海七語股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會的權利，對任何需要股東表決的決議進行表決，如董事、監事和高級官員的任免，以及出售、轉讓和處置北京七夕霞在上海棲息期間擁有的全部或部分股權。該委託書將在北京七夕夏市存在期間繼續有效。

北京啟步天霞已簽署了一份委託書，授權行使其作為福州小額信貸唯一記錄股東的全部權利，以及福州的融資擔保，兩者的條款與上述委託書基本相同。

股權質押協議。根據我們的WFOE、上海奇雨和北京七夕霞之間簽訂的權益質押協議，北京奇浮天霞將在上海七天霞100%的股權質押給我們的WFOE，以保證北京奇普田峽履行其在獨家期權協議、委託書和貸款協議下的義務，以及上海奇雨履行其在獨家期權協議下的義務，委託書和獨家諮詢及服務協議(統稱為總協議)。如發生上海七雨或北京七天峽違反主協議所規定的合同義務，我們作為質權人的WFOE將有權處置在上海棲息的質押權益。北京奇布天霞還將承諾，未經WFOE事先書面同意，它將不處置、製造或允許任何對被承諾股權的產權負擔。

我們的WFOE、福州小額信貸和北京奇普天霞已經簽訂了股權質押協議，我們的WFOE、福州融資擔保和北京奇浮天霞也簽訂了股權質押協議。已訂立權益質押協議，兩者的條款與上述權益質押協議大致相同。

我們現正按照中華人民共和國法律，向國家工商行政管理局主管機關登記上述權益保證。

貸款協議。根據我們的WFOE、上海奇餘與上海奇宇的股東北京奇博田峽之間的貸款協議，我們的WFOE有權在中國法律、法規和產業政策允許的範圍內，不時提供它認為適合於北京棲天峽的無息貸款，以促進上海秋雨的經營和發展。根據本貸款協議發放的每一筆貸款都沒有固定期限，除非另有約定，WFOE將單方面決定何時收回貸款。貸款協議在上海七餘年(及中華人民共和國法律規定的任何可續約期限)期間繼續有效，並在我們的WFOE和/或WFOE指定的其他實體充分行使排他性期權協議下的所有權利後自動終止。

我們的WFOE、福州微額信貸和北京奇普田峽已經簽訂了貸款協議，我們的WFOE、福州融資擔保和北京奇普田峽已經簽訂了貸款協議，兩者的條件與上述貸款協議基本相同。

允許我們從VIEs中獲得經濟利益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據我們的WFOE與上海奇宇之間的獨家諮詢和服務協議，我們的WFOE將擁有為上海奇宇提供上海奇宇業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。沒有我們的WFOE的事先書面同意，上海七雨不得接受任何服務，但本協議的任何第三方。上海奇宇將同意支付WFOE服務費用，金額由WFOE自行調整，除其他外，考慮到服務的複雜性、提供此類服務可能產生的實際成本以及所提供服務的市場價值和可比價格。在適用的中華人民共和國法律允許的範圍內，我們的WFOE將擁有因執行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的專屬所有權。為了保證上海奇雨履行其在上海的義務，北京七夕霞將根據股權質押協議將其在上海七雨的股權質押給我們的WFOE。除非我們的WFOE提前終止本協議，否則本協議將繼續生效10年，並在10年週期內自動續簽，除非WFOE書面反對。除非我們的WFOE有重大過失、欺詐或其他違反適用法律的行為或已破產，否則上海奇餘不得單方面終止本協議。

我們的WFOE和福州微額信貸簽訂了獨家諮詢和服務協議，我們的WFOE和福州融資擔保簽訂了獨家諮詢和服務協議，兩者的條款與上述的獨家諮詢和服務協議基本相同。

為我們提供購買VIEs股權和資產的選擇權的協議

獨家期權協議。根據我們的WFOE、上海奇餘和北京奇布天霞之間達成的獨家期權協議，北京奇布天霞將不可撤銷地授予我們的WFOE購買或指定一人或多人在上海奇餘的全部或部分股權的獨家選擇權，而上海奇餘將不可撤銷地授予我們的WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權，但須符合中華人民共和國法律。我們的WFOE或其指定人員可以在適用的中國法律允許的最低價格下行使這種選擇。北京七夕霞和上海七雨將承諾，未經我們的WFOE事先書面同意，他們將不會，除其他事項外，(1)對上海奇雨的任何資產設立任何質押或抵押(Ii)轉讓或以其他方式處置上海奇餘的資產；(Iii)更改上海奇雨的註冊資本；(Iv)修改上海奇餘的章程，(5)處置上海奇餘的資產或實益權益；或(6)將上海奇餘與任何其他實體合併。此外，北京奇布天霞將承諾，未經WFOE事先書面同意，將不對其股權作出任何質押或抵押，或轉讓或以其他方式處置其在上海棲息地的權益。除非我們的WFOE提前終止本協議，否則本協議將繼續生效10年，並在10年週期內自動續簽，除非WFOE書面反對。本協議的其他各方不得單方面終止本協議。

我們的WFOE、福州小額信貸和北京奇普田峽已經簽訂了獨家期權協議，我們的WFOE、福州融資擔保公司和奇博田峽公司也簽訂了獨家期權協議，這兩個協議的條款與上述的獨家期權協議有很大的相似之處。

根據商務部財務處的意見，我們的中華人民共和國法律顧問：

·成品油、成品油和成品油；

·在中國法律下，我們公司、WFOE、VIEs及其股東之間的擬議合同安排是有效、有約束力和可執行的，不會違反現行適用的中華人民共和國法律，不會導致任何違反現行中華人民共和國法律的行為。

然而，我們的中華人民共和國法律顧問也告訴我們，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國的管理當局可能會採取違揹我國法律顧問意見的意見。目前還不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或條例，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIEs被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律或法規，或者沒有獲得或保持任何必要的許可證或批准，中國有關的監管機構將有廣泛的酌處權來處理這些違法或不行為。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中華人民共和國政府認為與我國VIEs有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些條例或對現行條例的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務和第3項中的利益。關鍵信息D.風險因素、與在華營商相關的風險、在解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制我們所能得到的法律保護。

D. Property, Plant and Equipment

我們的公司總部位於上海，截至2018年12月31日，我們租用了面積為3314平方米的辦公空間。我們還在福州租賃了1253平方米的土地，在深圳租賃了743平方米的土地。根據經營租賃協議，我們向不相關的第三方租賃我們的房地。租約期限從12個月到3年不等。我們的服務器主要位於360集團旗下的互聯網數據中心，位於北京和上海。我們相信本港現有的設施大致足以應付目前的需要，但我們預計會在有需要時尋求額外空間，以應付未來的增長。

項目4A。未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及前景

請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及合併的合併財務報表和本年度報告中其他部分所載的相關説明，即表格20-F。這種討論可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明。由於各種因素，包括項目3之下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。關鍵信息D.風險因素或本年度報告的其他部分，表格20-F。

A. Operating Results

影響我們操作效果的關鍵因素

吸引和留住借款人的能力

2018年，我們的淨收入大幅增長，主要是由於我們平臺上貸款來源數量的增長。2018年，我們發放了960億元人民幣(合140億美元)的貸款。

我們的業務增長主要是由於借款者基礎的擴大。獲得批准信貸額度的用户數量從2017年12月31日的330萬元增加到2018年12月31日的約1，250萬人。我們預計，我們的未來增長將繼續取決於我們是否有能力吸引新的用户到我們的平臺。

此外，我們相信，我們現有借款人的重複借款對我們未來的增長非常重要。由於我們為我們的用户提供循環信貸額度，我們使用重複借款人的貢獻來監測用户的粘性和忠誠度。在截至2018年12月31日的3個月內，我們的再借方供款率為62.7%。我們相信，這種高水平的重複借款貢獻，主要是由於我們有能力滿足目標借款人的信貸需求、在我們的平臺上擁有卓越的借款人經驗以及貸款定價的競爭力。

有效管理風險的能力

我們有效分割借款人風險狀況的能力影響到我們吸引和留住借款人的能力，以及我們為融資夥伴提供有吸引力的風險調整回報的能力。我們開發並部署了ArgusRM模型，以進行欺詐檢測和風險評估，並創建個性化收集策略，該策略將檢查我們以高度自動化的方式收集的數據，並將信用分數輸出到我們的宇宙立方體定價模型，為每一次縮編定價。由於我們的ARGUS RM模型具有強大的學習和分析能力，我們可以建立對我們的潛在借款人的洞察力，併為服務不足的優質和近優質借款人服務。

因此，截至2018年12月31日，所有未償還貸款的M3+拖欠率為0.92%。有關更多數據，請參見下面的更多數據，以展示我們風險管理的有效性。

我們打算繼續優化我們的欺詐檢測能力，提高我們的信用評估模型的準確性，並通過我們的大數據分析能力和我們通過業務積累的越來越多的數據來提高我們的收集效率。

與高質量供資夥伴保持合作並使供資來源多樣化的能力

與機構融資夥伴保持健康的合作關係對我們的業務至關重要。在所有類型的供資夥伴中，金融機構目前是我們的主要供資來源。從我們成立到2018年12月31日，74.7%的貸款來自我們的平臺，由金融機構提供資金。此外，我們與優質融資夥伴合作的能力也影響到我們的盈利能力，也影響到我們向借款者提供價格合理的融資解決方案的能力。

我們與廣泛的機構籌資夥伴建立了合作關係，並進一步使供資夥伴池多樣化。截至2018年12月31日，我們已與24個金融機構融資夥伴達成合作協議。我們預計，在短期內，每季度將向我們的融資夥伴網絡增加2至3家金融機構，以繼續擴大業務，實現多元化。

優化成本結構的能力

我們優化成本結構的能力將影響未來的盈利能力。特別是，我們在借款人的收購、技術以及研究和開發方面都進行了大量投資，特別是圍繞有利的分析。隨着業務的發展，我們在成立後花費了大量的費用。持續優化我們的成本結構將取決於我們是否有能力繼續我們的成本效益借款人的收購，並達到適當的規模，以支持我們持續不斷的技術投資。

貸款業績數據

下表列出截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日所有貸款(包括表內貸款和表外貸款)的拖欠率：

	拖欠超過90天
2016年12月31日	0.0	%
2017年12月31日	0.4	%
(2018年12月31日)	0.9	%

我們只是在2016年第三季度才開始我們的在線消費金融業務，因此截至2016年12月31日的整體拖欠率數據並沒有提供我們貸款表現的有意義的跡象。從2017年12月31日到2018年12月31日，M3+拖欠率略有上升，這主要是因為我們開始探索近黃金借款者的市場，並增加了我們提供的超過24%的貸款。未償還貸款餘額超過24%，從2017年12月31日佔未償貸款餘額的43.5%增加到2018年12月31日的71.0%。

除了整體拖欠率外，我們亦會使用年資拖欠率來監察貸款的表現。我們將在指定時間內促成的貸款稱為年份，並將年份拖欠率定義為(一)一年份中所有貸款的本金總額，減去(二)同一年份所有貸款的已收回到期本金總額，除以(三)該年份貸款的初始本金總額。我們的年份拖欠率數據包括超過180天的貸款拖欠。

下表顯示了通過我們的平臺提供的所有貸款的歷史累積M6+拖欠率(按貸款來源分列)：

資產負債表內外處理貸款

我們與各機構合作伙伴建立了合作關係，並利用福州小額信貸公司自己的資金進行融資。此外，由於需要某些供資夥伴，某些供資夥伴的貸款得到資助，並通過信託和資產管理計劃間接支付給借款人。從我們的平臺獲得的貸款所產生的資產、負債和收入的會計處理各不相同。

對於根據我們的供資夥伴的要求通過信託和資產管理計劃間接支付的貸款，我們確定我們是這類信託和資產管理計劃的主要受益者。因此，我們將信託和資產管理計劃合併，並將通過這些信託和資產管理計劃供資的貸款以及直接由我們自己的資金供資的貸款記錄在我們的資產負債表上。資產負債表上的貸款按攤銷成本入賬，這些貸款的收入作為融資收入入賬，我們記錄了貸款損失備抵。

我們不合並由我們的資金夥伴在我們的資產負債表上擔保的其他貸款。對於這些表外貸款，我們從融資夥伴那裏獲得服務費用，包括貸款便利化和事後服務費用；同時，我們還通過我們的內部擔保計劃或第三方擔保公司，向融資夥伴提供一定的擔保，並相應承擔擔保責任。因此，我們承擔信用風險，因為這種擔保安排，即使是在我們的資產負債表以外的貸款。

見第4項。有關公司的信息，業務概述，我們的資金，更多的機構，資助夥伴的擔保，更詳細的關於向我們的融資夥伴提供的擔保方式的歷史演變。

	截至12月31日，
	2017		2018
	突出原則平衡	%	突出原則平衡	%
	(百萬元人民幣，百分比除外)
表上貸款	1,197	9.8	830	1.9
表外貸款	11,005	90.2	42,247	98.1
共計	12,202	100.0	43,077	100.0

關鍵路線項目及影響經營效果的具體因素

淨收入

我們從提供金融服務中獲得收入。

	截至12月31日的年份，
	2017			2018
	人民幣	%		人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
淨收入：
貸款便利化服務的收入	552,313	70.1	%	3,107,633	451,986	69.9	%
善後服務收入	95,037	12.1	%	757,957	110,240	17.0	%
融資收入	50,966	6.5	%	267,844	38,956	6.0	%
其他服務費收入	89,828	11.4	%	313,584	45,609	7.1	%
淨收入總額	788,144	100.0	%	4,447,018	646,791	100.0	%

貸款便利化服務的收入, 來自後源服務的收入。對於通過我們的平臺產生的每一筆表外貸款，我們按一定比例的貸款本金收取總費用。2017年，貸款期間每月向借款人收取服務費。從2018年開始，為了遵循最近的監管變化，特別是2017年12月生效的第141號通知，我們開始根據合同協議直接向我們的供資夥伴收取服務費。

貸款促進服務由我們的融資夥伴在信貸承銷期間提供的服務組成，包括借款人的獲取、信貸分析、匹配和工作流程自動化。後續服務包括我們在信貸承銷後提供的服務，如收款和還款監控.

貸款便利化服務費用和貸款後服務費用之間的分配是根據我們在提供貸款便利化服務和後啟動服務時所產生的成本，再加上一定的利潤率計算的。

融資收入。我們從資產負債表上的貸款中獲得融資收入，其中包括我們的融資夥伴的貸款，但通過我們的合併信託和資產管理計劃間接支付給借款人，以及由我們自己的小額信貸公司提供資金的貸款。

其他服務費收入。其他服務費收入主要包括將借款人轉介到其他平臺的收入，在較低程度上包括在基本貸款到期時釋放擔保債務的收入和借款人的遲交費用。

費用和費用

下表列出了所述期間的業務費用和開支。

	截至12月31日的年份，
	2017		2018
	人民幣	%	人民幣	美元	%
	(以千計，百分比除外)
業務費用和費用：
起源和服務	136,106	23.6	728,999	106,029	26.0
銷售和營銷	345,576	59.8	1,321,950	192,270	47.2
一般和行政	46,004	8.0	569,387	82,814	20.3
應收貸款準備金	12,406	2.1	44,474	6,468	1.6
應收金融資產準備金	16,273	2.8	53,989	7,852	1.9
應收賬款和合同資產準備金	21,180	3.7	83,707	12,175	3.0
總收入成本	577,545	100.0	2,802,506	407,608	100.0

起源和服務。啟動和服務費用是指通過我們的平臺發起和服務貸款所產生的成本，包括表外貸款，其中我們賺取貸款便利化服務費和後啟動服務費，以及資產負債表上的貸款，我們在那裏獲得融資收入。

它主要包括：(一)原職人員的工資和福利費用、信用評估和服務職能；(二)信貸搜索費用；(三)收取費用；(四)支付交易費用；(五)與借款人通信有關的費用；(六)融資費用。

作為一般趨勢，與信貸搜索、收集、支付交易和融資有關的費用都隨着貸款來源數量的變化或我們平臺上貸款申請數量的變化而變化；與借款人通信的費用與我們給予信貸額度的註冊用户的數量有關。

銷售和營銷。銷售和營銷費用包括宣傳我們的品牌和吸引用户到我們的平臺的廣告費用，以及與公司銷售和營銷人員有關的工資和福利費用。

廣告費用，特別是那些用來吸引用户到我們的平臺，很大程度上是一個自由支配的費用項目。它的增長符合我們的總體增長戰略和對市場整體信貸環境的預測，這是基於我們對風險評估能力的判斷，以及我們的融資夥伴的融資能力。我們認為這是對未來業務增長的一種投資。

一般和行政。一般和行政費用包括從事一般公司職能的僱員的薪金和有關費用、專業服務、與使用設施和設備有關的費用，例如折舊費用、租金和其他與公司有關的一般費用。

以股份為基礎的補償。2018年第二季度，我們第一次授予員工期權，獎勵他們對我們發展的歷史貢獻，其中很大一部分被授予，結果在2018年共獲得了6.074億元人民幣(合8，830萬美元)的股票薪酬。以股份為基礎的補償費用按以下方式分配給我們的支出項目：

	截至12月31日的年份，
	2017	2018
	人民幣	人民幣	美元	%
	(單位：千)
啟動和服務費用		150,177	21,842	24.7
銷售和營銷費用		15,700	2,284	2.6
一般和行政費用		441,504	64,214	72.7
共計		607,381	88,340	100.0

規定

我們記錄了與我們的貸款產品有關的以下三種規定。應收貸款備抵涉及我們資產負債表上的貸款，應收賬款和聯繫資產備抵涉及我們的貸款產品，而應收金融資產備抵涉及我們部分表外貸款的擔保服務。

應收貸款準備金。我們在合併的基礎上評估我們資產負債表上貸款的信譽和可收性。應收貸款準備金是根據投資組合和投資組合的拖欠率、規模和其他風險特徵等因素進行的評估。

應收金融資產準備金我們確認應收金融資產在資產負債表外貸款起源於我們的平臺。我們確認應收金融資產相當於按公允價值記錄的隨時準備的負債，並考慮我們在獨立交易中提供同樣的擔保服務所需的溢價。應收金融資產作為金融資產入賬，並在收到借款人支付的服務費後予以減記。在每個報告日，我們估計未來的現金流量，並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金，則記錄無法收回的應收金融資產的減值損失。

應收賬款和合同資產準備金.應收帳款和合同資產按ASC主題310的核銷和可收備抵的歷史賬面金額列報。我們根據估計，為無法收回的應收賬款和合同資產設立備抵，其中納入了有關特定類型客户信用風險的歷史經驗和其他因素，實質上是用於確定擔保負債公允價值的預期淨累積損失率。我們評估和調整我們的備抵無法收回的應收賬款和合同資產的基礎上，每季度或更多的情況下，必要。

賦税

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。

開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了可能適用於在開曼羣島執行的或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們在香港成立為法團的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税。我們並沒有徵收香港利得税，因為我們並沒有在本報告所述期間在香港附屬公司賺取或得自該公司的應評税利潤。香港不對股息徵收預扣税。

中國

一般來説，我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體及其子公司，根據中華人民共和國税法和會計準則，按中華人民共和國税法和會計準則的規定，對其在世界各地的應納税所得徵收企業所得税，税率為25%。

在2016至2017年間，我們的金融服務收入來自我們在中國的融資夥伴，需繳納6%的增值税。“企業所得税法”及其實施細則允許在國家大力支持下，擁有核心知識產權獨立所有權，同時符合實施細則和其他條例規定的其他財務或非金融標準的高新技術企業，享受降低15%的企業所得税税率。沙特德士古公司、科技部和財政部於2008年4月聯合發佈了“高新技術企業承認管理辦法”，規定了高新技術企業認證的具體標準和程序，並於2016年1月修訂。上海啟宇於2018年被評為科技型高新技術企業，2018年至2020年企業所得税税率下調15%。

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣繳税率，除非香港有關單位符合中國內地與香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和逃税的安排的所有要求，並獲得有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資要求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大的不利影響。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為是常駐企業，該公司將對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。見第3項。關鍵信息D.風險因素

我們打算無限期地將在中國註冊的可變利益實體及其子公司的所有未分配收益再投資，並且不打算讓我們的中國子公司分配任何股息。因此，預計在可預見的將來不會發生預扣税。

關鍵會計政策

收入確認

通過我們的移動應用程序和渠道合作伙伴，我們通過便利貸款交易提供服務，將機構融資夥伴與借款人聯繫起來。貸款期限不超過12個月，本金不超過20萬元。我們的服務主要包括：(1)根據我們的信貸分析，對借款人進行信用評估，並將機構供資夥伴與潛在的合格借款人相匹配，併為雙方之間的貸款協議執行提供便利，即所謂的貸款促進服務；(2)在貸款期限內為機構供資夥伴提供還款處理服務，即所謂的“事後啟動服務”。

根據我們的機構籌資夥伴和借款人之間達成的協議，我們確定在貸款來源和償還過程中，我們不是合法的貸款人或借款人。因此，我們不記錄貸款夥伴和借款人之間因貸款而產生的應收和應付貸款。

2016年和2017年，貸款期間每月向借款人收取服務費。從2018年1月開始，為了遵循最近的監管變化，特別是2017年12月生效的第141號通知，我們開始根據合同協議直接向我們的供資夥伴收取服務費。

從歷史上看，對於所有通過我們的平臺提供的貸款，我們向我們的機構融資夥伴提供擔保服務，在借款人違約時直接補償他們的未付本金和利息。從2018年2月開始，我們開始轉向一種新模式，在這種模式下，第三方擔保公司直接向融資夥伴提供擔保服務，而我們則向這些第三方擔保公司提供背對背擔保。鑑於我們有效地承擔了借款人的所有信貸風險，並通過收取的服務費得到補償，擔保被視為一種服務，而擔保敞口根據ASC主題460“擔保”(見擔保負債會計政策)被確認為一項隨時準備的義務。

我們採用了ASU 2014-09年、與客户簽訂的合同收入(主題606)以及隨後所有在2018年修改ASC 606的ASC 606，該方法要求我們提交所有期間的財務報表，就好像主題606已適用於所有以往期間一樣。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為實現這一核心原則，我們採取以下步驟：

第1步：與客户確定合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第4步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第5步：當(或作為)實體滿足履行義務時確認收入

我們確定機構融資夥伴和借款者都是我們的客户，因為他們都根據我們、借款人和機構融資夥伴之間的合同條款接受我們提供的服務。對於平臺上的每一筆貸款，我們認為貸款便利化服務、郵政啟動服務和擔保服務是三種不同的服務。其中，擔保服務按ASC主題460按公允價值核算。擔保服務的收益一旦從潛在風險中釋放出來，就會得到確認。當後啟動服務在ASC主題860的範圍內時，由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此採用ASC主題606的收入識別模型。貸款促進服務和事後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而我們提供服務的承諾在合同中是可以相互識別的。

我們確定總交易價格為從借款者處收取的服務費。我們的交易價格包括借款者提前還款風險的可變考慮。我們在交易價格中反映借款人提前還款的風險，並根據歷史信息和借款人收款百分比的當前趨勢，使用期望值方法估計這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間進行分配。

我們首先將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，按照asc的主題460，擔保要求擔保首先以公允價值來衡量，這是基於隨時準備的義務。然後，剩餘的考慮因素被分配到貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與asc 606中的指導相一致。我們沒有明顯的獨立銷售價格信息的貸款促進服務或後起源服務，因為我們沒有提供貸款便利化服務或後起源服務的獨立基礎上。我們在市場上沒有類似服務的直接、可觀察的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及到重大的判斷。我們採用預期成本加保證金的方法來估算貸款促進服務和後衍生服務的獨立銷售價格，以此作為收入分配的依據。在計算貸款便利化服務和後發服務的獨立售價時，我們會考慮提供這類服務所需的成本、類似安排的利潤幅度、客户需求、競爭對手對我們服務的影響，以及其他市場因素。

對於每種類型的服務，當我們通過將承諾的服務(即資產)轉移到客户，從而滿足服務/性能義務時，我們就會確認收入。貸款便利化服務的收入在貸款來源於機構供資夥伴和借款人之間確認，本金貸款餘額轉移給借款人，此時，便利化服務被視為已完成。在基礎貸款期限內，郵政起始服務的收入是以直線方式確認的，因為後啟動服務是一系列不同的服務，它們實質上是相同的，並具有相同的轉移到機構融資夥伴的模式。擔保服務的收入是通過履行擔保(通過支付違約款項)或在擔保期限屆滿時確認的。

對於通過綜合信託和資產管理計劃提供的貸款，以及我們在資產負債表上確認貸款的福州小額信貸，我們用有效利息法確認了融資收入項下的收入，即貸款存續期內向借款人收取的費用和利息。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，分配給未履行履約義務的交易價格分別為1.604億元人民幣和7.745億元人民幣(1.126億美元)，所有這些都與後啟動服務有關。由於我們所提供貸款的支付條件都在一年之內，任何截至年底未履行的履約義務將在下一年內得到履行。

在向ASC 606過渡時，我們採用了實用的權宜之計，對已完成的合同採用了完全追溯的方法。對於有可變考慮的已完成合同，我們使用合同完成之日的交易價格，而不是在比較報告期內估計可變的考慮金額。

我們確定，根據投資數額為供資夥伴支付的購置費用是獲得符合資本化條件的合同的成本，因為這些付款直接關係到在一段時期內實現的銷售。在報告所述期間，這種費用不算重大。

確認2016年7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的以往期間已清償(或部分清償)業績債務的收入，與因估計提前付款率的變化而對可變考慮進行的調整無關。

應收貸款

應收貸款是指通過我們的合併信託和資產管理計劃以及福州小額信貸來提供的貸款。應收貸款記作應收貸款，減去資產負債表日估計的估值備抵額。

貸款損失備抵額的確定，被認為是合理的水平，以吸收在每個資產負債表日投資組合中固有的可能損失。津貼是根據在投資組合基礎上進行的評估提供的。所有貸款的綜合評估取決於違約率、規模和投資組合的其他風險特徵等因素。

對於逾期90天以上到期的貸款，我們不按權責發生制記錄任何融資收入。如果貸款被帶入非拖欠狀態，或在一段合理的時間內按照合同條款履行，我們將按我們的判斷繼續定期支付本金和利息。從成立之日到2016年12月31日，到2017年12月31日和2018年12月31日為止，我們分別從應收貸款中扣除了人民幣零、人民幣零和人民幣3100萬元(450萬美元)。

應收賬款和合同資產

對於貸款，我們有權獲得全額服務費，無論借款人是否選擇提前償還，我們有無條件的權利，我們的考慮和應收帳款記錄。對於以其他付款方式促成的貸款，我們有權以借款人是否提前償還為條件，對便利服務的服務費給予考慮。在這種情況下，我們在確認貸款促進服務的收入時記錄相應的合同資產。

應收賬款和合同資產按照ASC主題310按歷史賬面金額、核銷淨額和可收備抵記賬。我們根據估計為無法收回的應收賬款和合同資產確定備抵，其中考慮到歷史經驗和其他因素，這些因素涉及特定類型客户的信貸風險，實質上是用於確定擔保負債公允價值的預期淨累積損失率。我們評估和調整備抵的壞賬應收賬款和合同資產的基礎上，每季度或更多的情況下，必要。

當我們有權收取的價款到期，並就低於未清歷史餘額的金額達成和解，或當我們確定將不收取餘額時，將註銷無法收回的應收賬款和合同資產。合同資產和應收賬款被認定為無法收回，因為相關貸款被確定不太可能收回餘額。如果相關貸款被認為無法收回，我們將註銷合同資產和應收賬款以及相應的規定。

擔保負債和應收金融資產

對於2016至2017年的表外貸款，我們為我們的融資夥伴提供了擔保服務，而在違約的情況下，機構融資夥伴有權從我們那裏獲得未支付的利息和本金。一般來説，任何未付利息和本金都是在借款人未按計劃償還時支付的。出於會計目的，在貸款開始時，我們按照ASC主題460確認了代表擔保責任公允價值的常備負債。

從2018年2月開始，為了遵循最近的監管變化，特別是2017年12月生效的第141號通知，我們一直在轉向一種擔保公司模式，在這種模式下，第三方擔保公司直接向融資夥伴提供擔保服務。這些持牌擔保公司在借款人違約的情況下，最初向融資夥伴償還貸款本金和利息。雖然我們沒有直接的合同義務，融資夥伴拖欠本金和利息，我們提供背對背擔保的許可擔保公司。按照背對背擔保合同中的約定，我們將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。鑑於我們有效地承擔了借款人的所有信貸風險，我們認識到，根據ASC的主題460，我們對其擔保風險承擔隨時準備的義務。對於2018年上半年新提供的一小部分貸款，我們不提供擔保，也不記錄與這些貸款有關的任何擔保負債。

在以我們提供的擔保為條件的每一筆貸款開始時，我們按照ASC 460-10確認按公允價值計算的擔保責任，這包括對擔保下未來可能付款的預期，並考慮到擔保的非或有方面和或有方面。貸款成立後，擔保責任由兩個部分組成：(I)ASC主題460組件；(Ii)ASC主題450組件。根據ASC主題460記錄的負債是以貸款為基礎確定的，當我們從潛在風險中解脱出來時，即貸款由借款人償還或在違約情況下供資夥伴得到補償時，債務就會減少。這一構成部分是一項隨時準備的債務，不受記錄一項或有債務所使用的可能門檻值的限制。當我們在基礎貸款到期時從準備好的負債中解脱出來時，我們將相應的數額作為其他淨收入記錄在合併和綜合的綜合收益表中。從成立之日起至2016年12月31日和2017年12月31日終了的一年內，與解除擔保負債有關的確認收入並不重要。2018年12月31日終了年度，被確認為與解除擔保負債有關的收入為2，500萬元人民幣。另一部分是基於考慮到實際歷史表現和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，它代表了在擔保責任項下支付未來款項的義務，超出了備用負債，使用ASC主題450中的指南進行衡量。ASC專題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特性的貸款彙集在一起，用於衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合收入表中確認為業務費用的一部分。在任何時候，確認的負債至少等於擔保組合的可能估計損失。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由我們擔保的未償貸款合同金額估計分別為108.447億元人民幣和407.707億元人民幣(6.07億美元)。截至2017年12月31日和2018年12月31日，擔保賠償服務的大致期限為1個月至12個月。截至2017年12月31日和2018年12月31日，不受我們擔保的貸款合同金額估計分別為1.602億元人民幣和9.608億元人民幣。

應收金融資產是在貸款開始時確認的，這相當於按照ASC 460-10-30-2(B)按公允價值記錄的隨時準備的負債，並考慮我們在一項獨立的中期交易中發行同樣的擔保服務所需要的溢價。

在貸款開始時確認的公允價值是使用基於預期淨支出的折現現金流模型來估算的，該模型包含了一個標記保證金。我們根據產品組合、違約率、貸款條件和貼現率來估算我們的預期淨支出。應收金融資產作為金融資產入賬，並在收到借款人的服務費後予以減記。在每個報告日，我們估計未來的現金流量，並評估是否有任何減值指標。如果應收金融資產的賬面金額超過預期收到的現金，則對無法收回的金融資產記錄減值損失，並在合併損益表中記錄。

所得税

當期所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)徵收的，並根據有關税務管轄範圍的法律，按不應評税或可扣減的收入和支出進行調整。

遞延所得税採用資產和負債法提供，這種方法要求確認已列入財務報表的事件對未來預期的税務後果的遞延税資產和負債。根據這一方法，遞延税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，所採用的税率是預期差額將逆轉的年份實行的税率。

遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和最近的業務結果。

為了評估不確定的税收狀況，我們採用了一個比不確定的閾值和兩個步驟的方法來衡量税收狀況和財務報表的確認。根據兩步的方法，第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能維持這一地位，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。我們在合併和綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債以及綜合損益表中的其他費用項下確認利息和處罰(如果有的話)。截至2016年7月25日成立之日至2016年12月31日，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日止，我們沒有任何未確認的不確定税額。

股份補償

與員工的基於股票的支付交易，如股票期權，是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的，由此產生的費用通常在合併和合並業務報表中以直線方式確認，在此期間，員工必須履行服務以換取獎勵。

我們使用二項式模型來估計在一家獨立評估公司的協助下，在授予日期授予的期權的公允價值。每個選項的公允價值是在贈款之日使用以下假設估算的。2018年12月31日終了年度期權的加權平均授予日公允價值為48.97元人民幣。期權的公允價值與標的普通股的公允價值相近，因為期權的行使價格是名義的。

平均無風險利率(1)		3.18%
估計波動率(2)		51.32%-53.49%
股利收益率		0.00%
成熟期		10年
行使價格		US$0.00001

(1)無風險利率是以美國國庫券截至估值日的收益率為基礎的。

(2)預期波動率是根據可比公司在估值前期間的日股價收益率的年化標準差估計的，其期限與預期到期日的期限相似。

2018年5月20日，公司董事會批准了股權激勵計劃，並向某些員工、董事和高管授予了24，627，493個股票期權。股票期權自批出之日起計滿10年，並在短期至4年期間屆滿。

2018年11月，我們批准了690023個股票期權，估計公允價值為4200萬元人民幣，預計將在3.02年的加權平均期限內得到確認。我們使用二項分佈模型來估計在一家獨立評估公司的協助下，在授予日期授予的此類期權的公允價值。首次公開募股價格估計範圍的中點為每股8.75美元(約合60.77元)，作為基本A類普通股的公允價值，以計算授予的期權的公允價值。

2018年1月1日至2018年12月31日期間的期權活動摘要如下：

	數目備選方案		加權平均運動價格	加權平均剩餘合同壽命	骨料內在價值
			美元	年數	人民幣
2018年1月1日待決期權
2018年批准的備選方案	25,317,516		0.00001	8.50	1,349,930
2018年喪失期權	(72,939	)	0.00001	8.50
2018年12月31日待決的備選方案	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041
可於2018年12月31日行使的期權	9,040,933		0.00001	7.89	482,063
已確定或預期將於2018年12月31日歸屬的期權	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041

2018年，我們為員工提供的股票期權記錄了6.074億元的薪酬支出。截至2018年12月31日，我們有25，244，577個股票期權未發行。截至2018年12月31日，與員工未獲賠償相關的未確認賠償成本為6.388億元人民幣。預計這一費用將被確認為1.37年的加權平均期間.

最近的會計公告

最近發佈的與我們有關的會計公告清單載於本年度報告其他部分所載的對我們合併和合並財務報表的最新會計公告的註釋2、“重大會計政策摘要”。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的合併和綜合業務結果，包括絕對數額和佔所述期間淨收入總額的百分比。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關附註一併閲讀。

	截至12月31日的年份，
	2017				2018
	人民幣		%		人民幣		美元		%
	(以千計，百分比除外)
淨收入
貸款便利化服務的收入	552,313		70.1		3,107,633		451,986		69.9
善後服務收入	95,037		12.1		757,957		110,240		17.0
融資收入	50,966		6.5		267,844		38,956		6.0
其他服務費收入	89,828		11.4		313,584		45,609		7.1
淨收入總額	788,144		100.0		4,447,018		646,791		100.0
業務費用和開支(1)
起源和服務	136,106		17.3		728,999		106,029		16.4
銷售和營銷	345,576		43.8		1,321,950		192,270		29.7
一般和行政	46,004		5.8		569,387		82,814		12.8
應收貸款準備金	12,406		1.6		44,474		6,468		1.0
應收金融資產準備金	16,273		2.1		53,989		7,852		1.2
應收賬款和合同資產準備金	21,180		2.7		83,707		12,175		1.9
業務費用和費用共計	577,545		73.3		2,802,506		407,608		63.0
業務收入	210,599		26.7		1,644,512		239,183		37.0
利息收入	2,422		0.3		10,026		1,458		0.2
外匯損失					(2,563	)	(373	)	(0.1	)
其他收入(費用)，淨額	22				7,696		1,119		0.2
所得税前收入	213,043		27.0		1,659,671		241,387		37.3
所得税費用	(48,178	)	(6.1	)	(466,360	)	(67,829	)	(10.5	)
淨收益	164,865		20.9		1,193,311		173,558		26.8
當作股息					(3,097,733	)	(450,547	)	(69.7	)
公司普通股東的淨收益(虧損)	164,865		20.9		(1,904,422	)	(276,989	)	(42.8	)

(1)按股票計算的補償費用分配如下：

	截至12月31日的年份，
	2017	2018
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
啟動和服務費用		150,177	21,842
銷售和營銷費用		15,700	2,284
一般和行政費用		441,504	64,214
共計		607,381	88,340

我們直到2016年9月才推出我們的在線消費金融平臺。因此，對我們的業務結果進行逐期比較只能提供有限的跡象來説明我們業務的發展，因此不應依賴於作為我們未來業績的指示。

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入

由於我們的在線消費金融業務迅速擴張，營業收入從2017年12月31日終了財年的7.8814億元大幅增加到2018年12月31日終了財年的44.4702億元(6.4679億美元)。

· 貸款促進服務的收入和後發放服務的收入。貸款便利化服務和後啟動服務的收入大幅增加，從2017年的5.523億元人民幣和9，500萬元人民幣分別增加到2018年的31.076億元人民幣(4.52億美元)和7.58億元人民幣(1.102億美元)。這一增長反映了來自我們平臺的表外貸款的快速增長，從2017年的約282223億元增加到2018年的923億元(134.292億美元)。貸款來源數量的增加，主要是由於在我們的平臺上擁有核準信貸額度的用户數量從2017年12月31日的大約330萬增加到2018年12月31日的約1 250萬。

· 融資收入。融資收入從2017年的5，100萬元增加到2018年的2.678億元(3，900萬美元)。融資收入的增加主要是由於我們在資產負債表上的貸款增加.

· 其他服務費收入。其他服務費收入從2017年的8 980萬元增加到2018年的3.136億元(4 560萬美元)，主要原因是我們的轉診費增加，2018年的轉診費約為2.111億元(3 090萬美元)。

業務費用和費用

運營成本和支出從2017年的5.775億元大幅增加到2018年的28.025億元(4.076億美元)，以支持我們業務的快速增長。

起源和服務。啟動和服務費用從2017年的1.361億元大幅增加到2018年的7.29億元(1.06億美元)，主要原因是：(1)由於人數增加，工資和福利費用大幅增加8 870萬元(1 290萬美元)，(2)隨着貸款來源數量的增加，支付交易費用和信貸搜索費為1.734億元人民幣(合2，520萬美元)；(3)2018年以股票為基礎的補償費用為1.502億元人民幣(合2，180萬美元)。

銷售和營銷。銷售和營銷費用從2017年的3.456億元大幅增加到2018年的13.22億元(1.923億美元)，主要原因是廣告費用增加了9.125億元(1.327億美元)。

一般和行政。一般和行政開支從2017年的4 600萬元增加到2018年的5.694億元(8 280萬美元)。增加的主要原因是2018年基於股票的補償費用為4.415億元人民幣(合6420萬美元)，因為我們在2018年向員工提供了補償他們對我們快速發展的貢獻的選擇。

應收貸款準備金。應收貸款準備金從2017年的1，240萬元增加到2018年的4，450萬元(650萬美元)。增加的主要原因是2018年通過合併信託增加了貸款數額。

應收金融資產準備金。應收金融資產準備金從2017年的16.3元增加到2018年的5，400萬元(790萬美元)。增加的主要原因是2018年貸款來源數量增加。

應收賬款和合同資產準備金。應收賬款和合同資產準備金從2017年的2，120萬元增加到2018年的8，370萬元(1，220萬美元)。增加的主要原因是2018年貸款來源數量增加。

利息收入

由於現金和有限現金餘額的增加，利息收入從2017年的240萬元增加到2018年的1 000萬元(150萬美元)。

其他收入淨額

其他收入從2017年的2.2萬元人民幣增加到2018年的770萬元人民幣(合110萬美元)。

所得税費用

2017年和2018年，我們的所得税支出分別為4820萬元和4.664億元(6780萬美元)。不包括在中國不可以減税的基於股票的補償費用，2017年的實際税率為22.6%，2018年為20.6%。這種減少反映了我們在2018年受到的優惠税收待遇的影響。

淨收益

由於上述原因，2018年我們的淨收入為11.933億元人民幣(1.736億美元)，而2017年的淨收入為1.649億元人民幣。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

我們的主要業務是在線消費金融服務，直到2016年9月才開始。因此，許多項目，特別是收入、啟動和服務費用，只代表2016年不到5個月的運營結果，而2017年則是全年。

淨收入

由於我們的在線消費金融業務迅速擴張，營業收入從2016年12月31日終了財年的160萬元大幅增加到2017年12月31日終了財年的7.881億元人民幣。

· 貸款促進服務的收入和後發放服務的收入。貸款便利化服務和後發放服務的收入顯著增加，從2016年的160萬元人民幣和400萬元人民幣分別增加到5.523億元人民幣和2017年的9500萬元人民幣。這一增長反映了來自我們平臺的表外貸款的快速增長，從2016年的4.359億元人民幣增長到2017年的282223億元人民幣。貸款來源數量增加的主要原因是，在我們的平臺上擁有核定信貸額度的用户數量從2016年12月的大約106 000人增加到2017年12月31日的大約330萬人。

· 融資收入。融資收入從2016年的零增加到2017年的5100萬元。我們在2017年開始創造融資收入，因為我們開始為小額信貸公司的貸款提供資金，一些供資夥伴開始要求通過我們的綜合信託和資產管理計劃間接向借款人發放貸款。

· 其他服務費收入。其他服務費收入從2016年的零增加到2017年的8，980萬元，主要是因為我們開始賺取轉診費，2017年的轉診費約為8，430萬元人民幣。

業務費用和費用

運營成本和支出大幅增加，從2016年的3030萬元人民幣增加到2017年的5.775億元人民幣，以支持我們業務的快速增長。

起源和服務。啟動和服務費用大幅增加，從2016年的1 320萬元人民幣增至2017年的1.361億元人民幣，主要原因是：(1)由於人數增加，工資和福利成本大幅增加；(2)支付交易費用和信貸搜索費隨着貸款來源量的增加而增加。

銷售和營銷。銷售和營銷支出從2016年的160萬元大幅增加到2017年的3.456億元，主要原因是廣告費用增加了3.41億元。

一般和行政。一般和行政費用從2016年的1 540萬元增加到2017年的4 600萬元。增加的主要原因是，由於一般職能和行政職能的人數增加，薪金和福利費用增加了1 800萬元，以及隨着業務的擴大，租金和水電費增加了570萬元。

應收貸款準備金。應收貸款準備金從2016年的零增加到2017年的1240萬元。增加的主要原因是2017年貸款餘額增加。

應收金融資產準備金。金融資產應收準備金從2016年的零增加到2017年的1，630萬元。增加的主要原因是2017年貸款來源數量增加。

應收賬款和合同資產準備金。應收賬款和合同資產準備金從2016年的10萬元增加到2017年的2120萬元。增加的主要原因是2017年貸款來源數量增加。

利息收入

利息收入從2016年的3，000元增加到2017年的240萬元，原因是現金和限制性現金餘額增加。

其他收入淨額

其他收入從2016年的零增長到2017年的2.2萬元人民幣。

所得税福利(費用)

2016年所得税優惠790萬元，2017年所得税支出4820萬元。2016年的實際税率為27.7%，2017年為22.6%。

淨(損失)收入

由於上述原因，我們在2017年實現了1.649億元人民幣的淨收益，而2016年的淨虧損為2070萬元人民幣。

財務狀況的變化

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日我們合併和合並資產負債表中的選定信息。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關附註一併閲讀。

	截至12月31日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣	美元
	(單位：千)
資產：
現金和現金等價物	468,547	1,445,802	210,283
限制現金	487,882	567,794	82,582
向第三方擔保公司預付保證金		795,700	115,730
應收賬款和合同資產淨額(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的備抵21，270元人民幣和82，515元人民幣)	327,103	1,791,745	260,599
應收金融資產淨額(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的備抵額16 258元人民幣和56 656元人民幣)	270,122	1,193,621	173,605
應收貸款淨額	1,192,307	811,433	118,018
流動負債：
應付綜合信託投資者的款項	536,906	300,341	43,683
擔保責任	300,942	1,399,174	203,501

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行中的資金，這些資金具有高度的流動性，不受提款或使用的限制。

我們的現金和現金等價物從2017年12月31日的4.685億元人民幣增加到2018年12月31日的14.458億元人民幣(合2.103億美元)，主要是由於我們的A類普通股於2018年結束了B級優先股發行和首次公開發行(IPO)。

限制現金

受限制的現金主要是指與我們的貸款促進服務有關的保證金，以及由我們的合併信託和資產管理計劃通過單獨的銀行賬户持有的現金，這些存款只能用於投資信託協議規定的貸款或其他證券。信託的最長經營期限為兩年。信託基金中的現金無法滿足我們一般的流動性需求。

我們的限制現金從2017年12月31日的4.879億元人民幣增加到2018年12月31日的5.678億元人民幣(合8260萬美元)，這主要是由於貸款餘額增加，為某些融資夥伴留出的保證金增加了。

向第三方擔保公司預付保證金

2018年，我們開始與第三方授權擔保公司合作，為一些融資夥伴提供擔保，有時我們為這些擔保公司預付一定金額的背對背擔保。擔保公司名稱下的定期存款賬户中的預付款項記在本賬户下。

應收賬款和合同資產

應收賬款和合同資產分別從2017年12月31日的3.271億元(2.606億美元)增加到17.917億元(2.606億美元)，扣除備抵額2，130萬元和8，250萬元(1，200萬美元)，主要是由於我們的貸款來源量增加。

應收金融資產

應收金融資產從2017年12月31日的2.701億元增加到11.936億元(1.736億美元)，扣除1630萬元人民幣和5670萬元人民幣(820萬美元)的備抵，主要是由於我們平臺上的貸款來源量迅速增長，成為我們提供擔保服務的很大一部分。

應收貸款淨額

應收貸款是指通過我們的合併信託和資產管理計劃在我們的資產負債表上提供的貸款，以及福州小額信貸公司提供的貸款。

由於某些資產管理計劃於2018年到期，應收貸款從2017年12月31日的11.923億元人民幣降至2018年12月31日的8.114億元人民幣(1.18億美元)。

應付綜合信託投資者的款項

一些供資夥伴要求通過我們的綜合信託和資產管理計劃間接向借款人發放貸款。不向我們求助的合併信託的投資者應支付的投資回報是這些籌資夥伴需要支付的投資回報，由於與第三方的某些資產管理計劃的到期，截至2018年12月31日，這些投資回報從2017年12月31日的5.369億元人民幣降至3.003億元人民幣(合4370萬美元)。

擔保責任

擔保負債從2017年12月31日的3.009億元增加到13.992億元(2.035億美元)，這主要是由於我們平臺上的貸款來源量迅速增長，其中很大一部分是我們提供擔保服務的。

B. Liquidity and Capital Resources

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截至12月31日的年份，
	2017		2018
	人民幣		人民幣	美元
	(單位：千)
彙總合併現金流量數據
現金淨額(用於)/由業務活動提供	(110,974	)	285,116	41,468
投資活動提供/(用於)投資活動的現金淨額	(1,204,269	)	327,649	47,654
籌資活動提供的現金淨額	2,265,499		457,430	66,531
現金和現金等價物淨增額	950,256		1,057,167	153,759
年初現金、現金等價物和限制性現金	6,173		956,429	139,107
年終/期間現金、現金等價物和限制性現金	956,429		2,013,596	292,865

經營活動

2018年，業務活動提供的現金淨額為2.851億元人民幣(合4，150萬美元)。經營活動提供的現金淨額與淨收入11.933億元(1.736億美元)之間的差額，主要是由於(一)加回以非現金項目為基礎的補償金6.074億元(合八千八百三十萬美元)；(二)加上貸款本金的非現金項目備抵，金融資產應收款和其他應收款1.822億元(2 650萬美元)和(3)週轉金17.015億元(2.475億美元)的變化，這主要是應收賬款和合同資產增加15.362億元(2.234億美元)的結果，金融資產應收賬款增加9.716億元(1.413億美元)，向第三方擔保公司預付的保證金增加7.957億元(1.157億美元)，由擔保負債增加10.982億元(合1.597億美元)和應付所得税增加3.167億元(合4610萬美元)部分抵消。擔保負債、應付所得税、應收賬款和合同資產以及金融資產應收賬款的增加，是我國網上消費金融業務快速增長的結果。

2017年用於經營活動的現金淨額為1.11億元人民幣。經營活動使用現金淨額與我們淨虧損1.664億元之間的差額，主要是由於遞延税資產增加1.78億元人民幣，金融資產應收賬款增加1.35億元人民幣，部分抵消了擔保負債增加2.952億元和應付所得税增加1.153億元。遞延税資產的增加是因為2017年的淨虧損比2016年大，我們預計在不久的將來轉向淨利潤時能夠利用這一虧損。另外三個項目的增長是由於我們的在線消費金融業務的快速增長。

2016年用於經營活動的淨現金為6850萬元人民幣。經營活動提供的現金淨額與我們淨虧損2180萬元之間的差額，主要是由於相關方應付的金額增加了3，850萬元。見關聯方交易金額變更背後的原因。

投資活動

2018年，投資活動提供的淨現金為3.276億元(4，770萬美元)，這主要是由於收繳了52.795億元人民幣(7.679億美元)的表內貸款，部分由表內貸款的增加49.433億元(7.19億美元)所抵消。收取貸款的淨流入主要是因為比2018年新成立的信託基金到期的信託更多。

2017年用於投資活動的淨現金為12.043億元人民幣，主要原因是表內貸款增加27.696億元，部分由表內貸款15.724億元抵消。

2016年用於投資活動的淨現金為240萬元，用於購買財產、設備和無形資產。

籌資活動

2018年，融資活動提供的淨現金為4.574億元(6，650萬美元)，主要歸因於發行系列B優先股的收益13.938億元(2.027億美元)，以及我們首次公開發行股票時發行普通股的收益3.272億元(4，760萬美元)，綜合信託基金投資者收到的現金6億元(8730萬美元)和北京七百四十五萬元人民幣(7270萬美元)的貸款，部分由支付北京七百四十萬元人民幣(1.804億美元)的貸款和支付給合併信託投資者的現金13.085億元(1.903億美元)部分抵銷。

2017年融資活動淨現金22.655億元人民幣，其中股東出資5.9億元人民幣，北京奇普天夏貸款8.105億元人民幣，綜合信託投資者現金10.125億元。

我們在2016年沒有融資活動。

資本支出

2016年、2017年和2018年的資本支出分別為240萬元、710萬元和860萬元(120萬美元)。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買財產、設備和軟件。我們2019年的資本支出預計約為1 950萬元人民幣(284萬美元)，主要包括與擴大和加強我們的信息技術基礎設施有關的支出。我們將繼續承擔資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

360金融公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們的子公司，我們的可變利益實體及其在中國的子公司。因此，360財務公司支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們現時的中華人民共和國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後以本身名義負債，其債務工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外資全資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們的每一家子公司、我們的可變利息實體及其在中國的子公司每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外資全資子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金及福利基金，我們的可變利益實體可酌情將其根據中國會計準則產生的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中華人民共和國子公司沒有支付股息，在它們產生累積利潤並滿足法定儲備資金的要求之前，將無法支付股息。

C. Research and Development, Patents and Licenses, Etc.

見第4項。關於公司的信息B.商業綜述

D. Trend Information

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道自2019年1月1日以來的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。

E. Off-balance Sheet Arrangements

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何未合併的第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有將其歸類為股東和股權，也沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。此外，我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何可變利益。

F. Tabular Disclosure of Contractual Obligations

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

	按期付款
	共計	較少比 1年	1 - 3 年數	3 - 5 年數	更多比 5年
	(千元人民幣)
合同義務：
經營租賃債務	27,096	13,118	12,289	1,689
共計	27,096	13,118	12,289	1,689

我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍租賃有關。我們根據不可取消的經營租賃安排租用我們的辦公房舍。2018年經營租賃項下的租金為850萬元人民幣(120萬美元)。

除上述情況外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

G. Safe Harbor

參見本年度報告第1頁中的前瞻性陳述。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. Directors and Senior Management

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。

董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
周紅毅	48	董事會主席
徐軍	38	首席執行官兼主任
魏柳	41	導演
範張	38	導演
岡曉	43	獨立董事
永津賦	48	獨立董事
張雲帆	40	獨立董事
吳海勝	36	總統
姜武	40	首席財務官
何志強	36	美國副總統
嚴政	31	美國副總統

周鴻毅先生自成立之日起擔任董事，並自2018年9月起擔任董事會主席。周先生在中國互聯網行業有20年的管理和運營經驗。周先生共同創立了奇虎360科技有限公司。有限公司(紐約證券交易所市場代碼：奇虎)一直擔任奇虎360科技有限公司董事長。有限公司以及其業務的接班人360集團。在創建奇虎360科技有限公司之前，周自2005年9月以來一直是IDG風險投資公司(IDG Ventures Capital)的合夥人。IDG是一個全球風險投資基金網絡，在那裏，他幫助中小型軟件公司尋找資金，以支持它們的發展。周先生是雅虎的首席執行官！中國，2004年1月至2005年8月。1998年，周創辦了www.3721.com，這是一家在中國從事互聯網搜索和在線營銷業務的公司，在被雅虎收購之前，他一直擔任公司董事長和首席執行官。中國，2004年1月。周還擔任多家總部位於中國的民營企業的董事。周先生分別於1992年和1995年在西安安交通大學獲得計算機軟件學士學位和系統工程碩士學位。

徐軍先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2018年9月起擔任我們的董事。徐先生在金融業有17年以上的經驗。在加入我們之前，徐先生共同創立並擔任寧波思銀佳投資管理有限公司的首席執行官。有限公司從2015年1月開始。在此之前，徐先生曾是麥肯錫公司(McKinsey&Company)的合夥人，負責麥肯錫在中國的銀行業務和證券業務。在2005年5月開始在麥肯錫(McKinsey&Company)工作之前，徐先生曾在滙豐中國辦事處(HSBC China Office)擔任副總裁助理。許先生於2001年獲得上海外國語大學國際金融學士學位。

劉偉先生自2018年9月以來一直擔任我們的董事。從2014年到2015年，劉曾與360集團合作擔任副總裁。自2018年10月以來，他一直擔任360集團的副總裁。在加入360集團之前，劉先生在2011年至2014年期間曾與中國平安保險(集團)有限公司旗下的風險資本基金平安風投(Ping An Ventures)擔任總經理。2008年至2011年，劉先生在盛達集團投資部門任職，2008年擔任投資總監。在此之前，劉先生曾在復星資本投資部門擔任投資總監。劉先生於2000年獲得上海國際經濟貿易大學國際貿易學士學位。

範張女士自2018年9月起擔任我們的董事，從2019年3月起擔任我們的高級副總裁。張女士曾任奇虎360科技有限公司總法律顧問。自2013年9月以來，360集團的總法律顧問從2018年2月至2019年3月，並於2018年2月至2018年8月擔任360集團董事會祕書。在360集團工作經驗之前，張女士於2011年9月至2013年9月與Kirkland和Ellis LLP合作，2004年9月至2011年8月作為合夥人與Latham&Watkins公司合作。張女士於2001年獲得中國政法大學國際經濟法學士學位，2002年獲得芝加哥大學法學院法學碩士學位，2004年獲得哥倫比亞法學院法學博士學位。張女士被授權在伊利諾伊州、美國和中國香港從事法律業務。

肖剛先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。自2017年7月起，肖先生擔任宮慶城奇虎中才投資有限公司董事長。在此之前，肖先生曾在中才金融控股投資有限公司工作。作為總經理。2007年12月至2009年1月，肖先生任江西省遂川縣副縣長。在此之前，肖先生曾在中國財經出版社會計布拉赫擔任編輯。1999年12月至2003年9月，肖先生在天津市人民政府採購中心工作。肖先生分別於1999年、2003年和2006年獲得東北財經大學計算機科學學士學位、中國文學碩士學位和公共財政博士學位。

傅永進先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。傅先生曾在國華人壽保險有限公司工作。從2007年5月起擔任執行董事和總經理。2003年8月至2007年5月任湖北生物圈醫藥有限公司董事、副董事長、總經理。(SZ：000627)在此之前，傅先生自1996年4月起先後擔任海口工貿有限公司(簡稱羅尼山股份有限公司)財務經理、總經理助理、副總經理和副董事長。傅先生分別於1993年、1996年和2003年獲得天津大學管理學士學位、碩士學位和博士學位。

張雲凡先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。張先生在中國互聯網行業有十五年的管理和運營經驗。張先生共同創立了YY公司。(納斯達克市場代碼：YY)，一直擔任YY公司的總經理。2013年1月至2016年8月，張擔任中國第三大電子遊戲公司完美世界有限公司(Perfect World Co.Ltd.)的首席運營官。在此之前，張先生於2008年8月至2010年8月擔任178.com的首席執行官。張先生也是網易公司的經理。(納斯達克市場代碼：NTEs)2003年至2005年。張先生於2003年獲得江西財經大學經濟學學士學位，2013年獲得新加坡國立大學工商管理碩士學位。

吳海勝先生從我們成立之日起就一直擔任我們的總統。在創建我們的業務之前，吳先生從2011年3月起擔任360集團起始頁面部門的產品總監，負責360 Start Page、360 kan和360 Mobile Browser。在此之前，吳先生曾與百度公司的用户產品部門合作。(納斯達克市場代碼：BIDU)從2008年6月起擔任產品經理，領導百度空間、百度地圖和百度LBS的管理工作。吳先生分別於2005年和2008年獲得中國傳媒大學媒體經濟學學士學位和北京大學傳播學碩士學位。

姜武先生自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，吳先生從2013年1月起擔任中華人民共和國證券交易所各部門主管，先後負責監督上市申請、上市公司和上市服務機構。在此之前，吳先生在中國民生銀行(sha：600016)的公司財務部門工作，從2012年4月起負責跨境結構性金融產品。2006年7月至2012年3月，吳先生在花旗集團全球市場亞洲有限公司投資銀行部工作。從2003年11月到2004年8月，吳先生在澳新律師事務所擔任法律顧問。吳先生分別於2001年和2004年獲得中國外事大學國際法學士學位和碩士學位，2006年獲得哥倫比亞大學精神創傷和痛苦學位。吳先生具有中華人民共和國法律專業資格。

何志強先生從一開始就擔任我們的副總裁。何先生是寧波四洋投資管理有限公司的聯合創始人和副總裁.有限公司在成立寧波四音佳投資管理有限公司之前。何先生於2013年7月至2015年7月在麥肯錫公司金融產業部擔任高級顧問。何先生於2010年5月至2011年7月擔任雪達教育集團(紐約證券交易所市場代碼：Xue)總裁助理。在加入雪田教育集團之前，何先生於2007年10月在麥肯錫公司擔任顧問。何先生分別於2003年和2007年獲得清華大學熱工程學士學位和企業戰略與政策碩士學位。他於2013年獲得麻省理工學院斯隆商學院(SloanBusinessSchoolofMIT)的MBA學位。

嚴政先生自2017年2月以來一直擔任我們的副總裁。鄭先生有10年的消費金融風險管理經驗。在加入我們之前，鄭先生共同創立了深圳薩摩德互聯網金融服務有限公司.有限公司2015年5月，負責其產品風險管理。在此之前，鄭先生致力於建立招商聯盟消費者金融有限公司(MerchantsUnion ConsumerFinancialFinanceCompany)，作為風險管理主管，從2013年12月起領導建立基於非場景的在線貸款產品的風險管理系統。鄭先生從2008年7月起在中國招商銀行信用卡中心(SHA：600036)擔任高級分析師，負責分期付款產品的政策管理。鄭先生於2008年獲得上海財經大學數量經濟學學士學位。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以因執行官員的某些行為而終止僱用，例如繼續未能令人滿意地履行職責、故意不當行為或嚴重疏忽履行職責、對任何重罪或涉及道德敗壞的輕罪或有損於我們的不誠實行為的定罪或指控。我們也可在30天前書面通知前30天，無故終止執行主任的聘用.在我們終止合約的情況下，我們會按行政人員與我們之間的協議，向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職，提前30天書面通知.

每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，不使用我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，但在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律，不在此限，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。行政主任亦同意向我們保密披露他們所構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密，並將所有有關的權利、所有權及權益轉讓給我們，並協助我們取得及執行這些發明、設計及商業機密的專利、版權及其他合法權利。

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一個僱用日期之後一年。具體而言，每名執行幹事都同意：(I)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(Ii)在沒有我們明示同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以主事人、合夥人、許可人或其他身分與我們的任何競爭對手接觸；。(Iii)直接或間接地尋求任何已知受僱或受僱於我們的人的服務，或僱用或聘用該人；。或(Iv)以其他方式干涉我們的業務。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事及行政人員，以支付該等人士因身為本公司董事或高級人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。

B. Compensation of Directors and Executive Officers

在2018年12月31日終了的財政年度，我們總共向董事和執行官員支付了大約1 840萬元(270萬美元)的現金。我們並沒有預留或累積任何款項，為董事及行政人員提供退休金、退休或其他相類的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和VIE必須按法律規定，為每名僱員的退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納一定比例的繳款。

股份激勵計劃

2018年5月，我們的股東和董事會通過了股票激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據“股票獎勵計劃”的所有獎勵可發行的普通股總數最高為25，336，096股，加上自2019年1月1日起的財政年度開始的會計年度，我們每個財政年度的第一天普通股的最高數量每年增加一次，(I)相等於在緊接上一財政年度最後一天發行和發行的普通股總數的1.0%，及(Ii)董事局決定的較少數目。截至2018年12月31日，購買25，317，516股普通股的期權已根據股票獎勵計劃獲得批准，但不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

以下段落總結了股票激勵計劃的條款。

獎項的類型。股份激勵計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股份單位或其他權利或利益。

計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定要接受獎勵的參與者、頒發的一種或多種類型的獎勵、授予的獎勵數量以及每個獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵，並解釋股票獎勵計劃和任何獎勵協議的條款。

裁決協議。根據股份獎勵計劃授予的獎勵由一份規定每項獎勵的條款和條件的授標協議來證明。

鍛鍊價格。獎勵的行使價格將由計劃管理員決定。在資本重組、分拆、重組、合併、分立等特定情況下，計劃管理人可以調整未清償期權的行使價格和股份增值權。

資格。我們可以授予我們的員工，顧問，和我們董事會的所有成員獎勵。

獎項的條款。根據股份獎勵計劃授予的每股獎勵的期限不得超過授予日期後的十年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人確定相關的授予協議中規定的歸屬時間表。

轉移限制。除非計劃管理人另有規定，否則除遺囑或世系和分配法外，受贈人不得以任何方式轉讓獎勵。

終止。該計劃應於2028年5月終止，但董事會可隨時以任何理由終止該計劃。

下表彙總了截至2018年12月31日根據股票獎勵計劃授予我們的幾名董事和執行官員的獎勵，但不包括在相關授予日期之後被沒收或取消的獎勵。

名字，姓名	普通股基本期權	運動價格 (美元/份額)	批給日期	終止日期
徐軍	3,685,807	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
吳海勝	3,766,862	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
魏柳	4,103,125	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
姜武	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
何志強	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
嚴政	*	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028
共計	14,000,051	0.00001	May 20, 2018	May 19, 2028

*不足我們總流通股的1%。

截至2018年12月31日，其他員工作為一個集團持有未獲批准的期權，以每股0.00001美元的加權平均行使價格購買本公司11，317，465股A類普通股。

C. Board Practices

我們的董事會由七名董事組成。董事無須憑資格持有本公司的任何股份。任何直接或間接與公司有利害關係的董事，如直接或間接地與公司訂立合約或交易或擬與公司訂立的合約或交易，均須在董事會議上申報其利害關係的性質。任何董事如向董事發出一般通知，表示他是任何指明公司或商號的成員，並須被視為在其後可與該公司或商號訂立的任何合約或交易中有利害關係，則就如此訂立或如此完成的任何合約而言，須當作是一項足夠的利害關係聲明。在符合納斯達克股票市場有關規定和有關董事會議主席取消資格的情況下，即使任何董事對任何合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係，但他仍可就該合約或交易或擬訂立的合約或交易投贊成票；如他有利害關係，則須將他的票計算在內，並可在任何董事會議上將其票計算在法定人數之內，而在該會議上，任何該等合約或交易或建議的合約或交易董事可行使公司的一切權力，以籌集或借入款項，以及按揭或押記公司的經營、財產及資產(現時及未來)及未動用資本或其任何部分，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接發行，或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同，規定終止服務後的福利。

我們在董事會之下設立了三個委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會。我們的審計委員會由傅永進、肖鋼和張雲凡組成。傅永進是我們審計委員會的主席。我們確定蕭剛、傅永進、張雲凡符合“納斯達克證券市場規則”第5605(C)(2)條和“交易法”第10A-3條規則的獨立性要求。我們確定，傅永進和張雲凡有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程，以及我們公司財務報表的審計工作。除其他外，審計委員會負責：

·自願性、自願

·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；

·與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表，並與管理部門和獨立審計師討論年度審計財務報表；

·成品率較高、評價我國會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性以及為監測和控制重大金融風險而採取的任何步驟；

·轉制、審查和核準所有擬議的關聯方交易；

·與管理部門和獨立審計師定期會晤；

*再轉嫁成品油

賠償委員會。我們的賠償委員會由張雲帆、周紅毅、徐軍組成。張雲凡是我們賠償委員會的主席。我們認為張雲凡符合納斯達克股票市場規則5605(A)(2)的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，核準率較高，或建議董事會批准，我們的首席執行官和其他執行官員的報酬；

·對非職工董事報酬的審查和推薦；

(二)再轉制、定期審查、批准任何獎勵報酬、股權計劃、方案或者類似安排；

·在考慮到與該人獨立管理有關的所有因素後，才選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問；

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由周紅毅、張雲帆和徐軍組成。周鴻毅是我們的提名和公司治理委員會主席。張雲凡滿足納斯達克股票市場規則5605(A)(2)的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

·再轉制、再分配，並向董事會推薦由股東選舉或者由董事會指定的被提名人；

·與董事會每年審查董事會的獨立性、知識性、技能性、經驗性和多樣性等特點；

·較高的成品率

·較不合格的產品

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們公司負有信託義務，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最佳利益的真誠行動的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使其權力。我們的董事亦有責任行使他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。當局以前曾認為，董事在執行職務時，無須表現出超出其知識和經驗人士合理期望的技術水平。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準，開曼羣島可能遵循這些當局。在履行他們對我們的責任時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程細則，並不時加以修訂和重申。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下，如果董事的義務被違反，股東可以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

·中轉站、中轉站等；

·自願性、無償性

·中轉站、中轉站；

(二)再轉制、無償、行使我公司的借款權、抵押公司的財產；

·對我公司股份轉讓的批准，包括在我國股份登記等；

董事及高級人員的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期和任職時間的限制，直到他們因股東的普通決議或董事會的普通決議而被免職為止。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則董事會自動被免職；。(Ii)去世或發現精神不健全；。(Iii)借書面通知向公司辭職；。(Iv)在不獲董事局特別許可的情況下，連續3次出席董事局會議，而董事局決定將其職位騰空；或。(V)依據公司章程大綱及章程細則的任何其他條文而被免職。

D. Employees

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有247人、465人和786人。下表列出截至2018年12月31日按職能分類的僱員人數：

		截至2018年12月31日
職能：
一般和行政		80
操作		199
產品		52
研發		216
風險管理		165
銷售和營銷		74
共計		786

截至2018年12月31日，我們在上海擁有474名員工，在北京有163名員工，在深圳有110名員工，在中國不同城市有其他員工。

根據中國法律法規的要求，我們參加了市、省政府組織的各類職工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們須按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比，向僱員福利計劃供款，但以地方政府不時指定的最高款額為限。

我們與員工簽訂標準的保密和僱傭協議。與我們的主要員工簽訂的合約，通常包括一份標準的禁止競爭合約，禁止僱員在受僱期間或終止僱傭後的兩年內，直接或間接與我們競爭，但條件是我們須支付相等於該僱員在受限制期間前12個月平均每月薪酬的20%的補償。

我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

E. Share Ownership

除特別指出外，下表按下列方法列出了截至2019年3月31日我國普通股的實益所有權情況：

·轉制、轉制，我們的每一位董事和執行官員；

·中轉站的主要股東中，每一位在轉換的基礎上有權擁有我們全部流通股的5%或5%以上。

下表計算的依據是截至2019年3月31日的287，652，707股普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人有權享有的股份的數目和該人的擁有權百分比時，我們已包括該人有權在60天內取得的股份，包括行使任何選擇權、認股權證或其他權利，或轉換任何其他保證。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

	普通股有權受益者
	A類普通股	B類普通股	普通共計股份	百分比普通共計股份	百分比的骨料投票功率分配
董事和執行幹事：*
周紅毅(1)	1,646,344	39,820,586	41,466,930	14.4	76.3
徐軍(2)	13,521,524		13,521,524	4.7	1.3
吳海勝(3)	*		*	*	*
劉偉(4)	*		*	*	*
範張
岡曉
永津賦
張雲帆
姜武
何志強(5)	*		*	*	*
嚴政(6)	*		*	*	*
所有董事和執行幹事作為一個小組	19,934,406	39,820,586	59,754,992	20.7	77.6

主要股東：
Aerovane有限公司(1)		39,820,586	39,820,586	13.8	76.3
Eoraptor科技有限公司(7)	32,048,100		32,048,100	11.1	3.1
英仙座科技有限公司(8)	32,074,262		32,074,262	11.2	3.1
Monocerus有限公司(9)	31,439,590		31,439,590	10.9	3.0
Capricornus科技有限公司(10)	31,472,234		31,472,234	10.9	3.0
獨角獸集團有限公司(11)	24,330,622		24,330,622	8.5	2.3
射手座有限公司(12)	22,832,536		22,832,536	7.9	2.2

注：

*	不到我們總流通股的1%。

**	周鴻毅、徐軍、吳海勝、劉偉、肖鋼、姜武、何志強、嚴政先生的商務地址是：中華人民共和國浦東新區浦店路1701號浦店路555號中國鑽石交易中心B樓，上海市浦東新區1701號世紀大道1701號。範張女士的辦公地址是北京市朝陽區九仙橋路6號360樓，中華人民共和國九仙橋路六號。富永進先生的辦公地址是上海市浦東新區銀城中路501號上海大廈32樓。張雲凡先生辦公地址：北京市朝陽區北苑路34號天昌公園3樓1樓3-110。

	就本欄所包括的每一人及每一組別而言，表決權的百分比是按該人或該集團實益擁有的表決權除以我們所有A類普通股及B類普通股作為單一類別的表決權而計算的。每個A類普通股有權在提交給他們表決的所有事項上每股一票，B類普通股有權每股20票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為單一類別一起表決。我們的B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。

(1)	代表(1)英屬維爾京羣島公司Aerovane有限公司持有的39 820 586股B類普通股，後者由我們董事會主席周鴻毅先生的子女周志恆先生和周麗莎女士持有；(2)周鴻怡先生配偶持有的1，212，000股A類普通股，以及(3)434，344股A類普通股，其中由周鴻怡先生控制的實體通過財務安排擁有經濟利益(但沒有投票權或指示處置權)。由於有直系親屬關係，周志恆先生、周若山女士和周鴻益先生之間有一份書信協議，周先生有權和他的孩子們一起分享投票權和批發權，涉及到俄羅斯航空股份有限公司持有的39，820，586股B類普通股，因此，根據經修正的1934年“證券交易法”第13d-3條，這些股份可被視為實益擁有。該公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。對於以ADSS形式發行的1，646，334股A類普通股，儘管根據規則第13d-3(A)條，周洪宜先生可被視為對這1，646，344股A類普通股擁有共同的投資權，但周先生放棄了這些ADSS的實益所有權，除非他在其中的金錢利益。A類普通股的數量如周鴻毅在2019年2月12日提交的附表13G中所述。

(2)	代表(I)英屬維爾京羣島公司水瓶座國際有限公司持有的12，047，202股A類普通股，及(Ii)價值保衞者有限公司在行使期權後60天內可購買的1，474，322股A類普通股。寶瓶國際有限公司由徐軍先生全資擁有。寶瓶國際有限公司的註冊地址是：Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。ValueDefender有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，由為徐軍先生及其家人的利益而設立的信託公司全資擁有，徐先生也是該公司的委託人。

(3)	代表A類普通股神聖先鋒有限公司有權在2019年3月31日後60天內行使期權收購。聖先鋒有限公司是英屬維爾京羣島公司，全資擁有為吳海生先生及其家人的利益而設立的信託公司，吳先生也是該公司的調解員。

(4)	代表A類普通股華碩虎有限公司有權在2019年3月31日後60天內行使期權收購。富麗堂皇老虎有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，由一家為劉偉先生及其家人的利益而設立的信託公司全資擁有，劉先生也是該公司的委託人。

(5)	代表(I)英屬維爾京羣島公司True Warrior Limited持有的A類普通股，及(Ii)何志強先生在行使選擇權後60天內有權購買的A類普通股。真勇士有限公司是一家為何志強先生的利益而設立的信託公司，何志強先生也是該信託的委託人。True Warrior Limited的註冊地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(6)	代表A類普通股智能辯護人有限公司有權在2019年3月31日後60天內行使選擇權。SmartDefender有限公司是英屬維爾京羣島的一家公司，由為嚴政先生及其家人的利益設立的信託公司全資擁有，鄭先生也是該公司的調解員。

(7)	代表英屬維爾京羣島公司Eoraptor Technology Limited持有的32，048，100股A類普通股。珠海奇鑫湛旺信息技術有限公司全資擁有Eoraptor技術有限公司。Eoraptor科技有限公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(8)	代表英屬維爾京羣島公司Perseus Technology Limited持有的32，074，262股A類普通股。英仙座科技有限公司全資擁有珠海啟鑫協利信息技術有限公司。英仙座科技有限公司的註冊地址為：Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(9)	代表英屬維爾京羣島公司Monocerus有限公司持有的31，439，590股A類普通股。Monocerus有限公司是珠海啟鑫中旺信息技術有限公司的全資子公司。Monocerus有限公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(10)	代表英屬維爾京羣島公司Capricornus技術有限公司持有的31，472，234股A類普通股。Capricornus科技有限公司全資擁有珠海奇鑫億浩信息技術有限公司。Capricornus技術有限公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham Pry‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

100

(11)	代表英屬維爾京羣島公司Unicorn集團有限公司持有的24，330，622股A類普通股。獨角獸集團有限公司由珠海啟宗信息技術有限公司全資擁有。Unicorn集團有限公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(12)	代表英屬維爾京羣島公司射手座有限公司持有的22，832，536股A類普通股。人馬座有限公司是珠海齊本信息技術有限公司的全資子公司。人馬座有限公司的註冊地址是Start Chamber，Wickham Pan‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

根據融資方與我們股份的某些受益方達成的融資安排，這些人最初是為奇虎360科技有限公司的私有化交易而組織和資本化的。有限公司，該等實益擁有人透過出售本公司股份而收取的所有收益，須先撥入代管户口，以便在符合某些條款及條件的情況下，根據該等融資安排支付有關款額。

據我們所知，截至2019年3月31日，我們的A類普通股中有620萬股是由美國的一位記錄保持者持有的，這位記錄保管人是我們ADS計劃的保存人。截至2019年3月31日，我們的B類普通股沒有一隻是由美國唱片持有者持有的。我們在美國的ADS的實益所有者的數量很可能比我們在美國的普通股記錄持有者的數量大得多。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會導致我們公司控制權的改變。

項目7.大股東與關聯方交易

A. Major Shareholders

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

B. Related Party Transactions

與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

見第4項。關於公司的信息C.組織結構

股東協議

我們於2018年9月10日與股東達成協議，股東包括普通股和優先股股東。股東協議規定了某些特殊權利，包括優先購買權、共同出售權、優先購買權，並載有關於董事會和其他公司治理事項的規定。這些特殊權利以及公司治理規定將在合格的首次公開發行完成後自動終止。

登記權

根據股東協議，我們已授予股東一定的登記權。下文介紹了根據協議授予的登記權利。

要求登記權。持有至少20%或以上當時已發行的可註冊證券的人有權要求我們提交至少20%或更多可登記證券的登記聲明。我們有權在收到發起人的請求後90天內推遲提交登記表，條件是我們向請求登記的持有人提供一份由我們的總裁或首席執行官簽署的證書，説明我們董事會的真誠判斷，在這樣的時候提交這種登記聲明對我們和我們的股東將是非常有害的。然而，在任何12個月的時間裏，我們都不能多次行使延期權.除每5%的未償還股本外，我們有責任在持股人持有的全稀釋(以庫房法)的基礎上進行一次登記，該百分比須在緊接股東協議日期後的日期計算。

101

支持註冊權。如果我們建議就我們的證券公開發行提交一份登記聲明，我們必須讓我們的股東有機會在登記中包括這些持有人持有的全部或部分可登記證券。如果任何承銷證券的管理承銷商真誠地確定市場因素要求限制所承銷的股份的數量，可列入登記和承銷的股份的數量應首先分配給我們，其次分配給要求按比例列入其可登記證券的每一位持有人，第三，我們的其他證券持有人。

表格F-3登記權利。持有至少20%或以上未償還的可登記證券的人可以書面要求我們在表格F-3上提交無限數量的登記報表。除某些情況外，我們將在切實可行範圍內儘快在表格F-3上對證券進行登記。

註冊費用。除承銷折扣外，我們將承擔所有註冊費用，銷售佣金和發行廣告的費用適用於可登記證券的銷售。

終止義務。我們沒有義務在(I)股東協議所界定的我們的首次公開募股(IPO)發生後兩週年後立即執行任何要求、支持或表格F-3或表格S-3登記，或(Ii)如我們的律師認為，根據“證券法”第144條的規定，所有擬出售的可註冊證券，可在任何90天內未經登記而出售。

僱傭協議和賠償協議

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。董事和高級管理人員僱傭協議和賠償協議。

股份激勵計劃

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。董事和執行官員的薪酬分享激勵計劃。

與360集團的交易

360集團是我們最重要的商業夥伴。它被認為是我們的關聯方，因為它是由我們的董事會主席和主要股東周鴻毅先生控制。在2017年和2018年財政年度，我們與360集團的幾個實體進行了交易。360集團是我們最重要的借款者收購渠道之一，它通過其移動應用和服務矩陣，如360瀏覽器和360移動助理，提供廣告服務來推廣我們的產品和一般品牌。廣告服務根據廣告的形式按不同的公式計算和收費，包括每次廣告成本(CPT)、每次點擊成本(CPC)、每千次印象成本(CPM)、每行動成本(CPA)和每次銷售成本(CPS)。同時，我們還在自己的平臺上展示360集團的產品和服務的廣告，並收取廣告服務費。

2018年，360家集團實體提供的服務為7 730萬元人民幣(1 120萬美元)。截至2018年12月31日，360家集團實體應付2，020萬元人民幣(290萬美元)，其中190萬元人民幣(30萬美元)到期。

2017年，360家集團實體提供的服務為5，500萬元人民幣，我們提供的服務為200萬元人民幣。截至2017年12月31日，360家集團實體的應收賬款為1，420萬元人民幣，其中770，270元為應收賬款。

102

框架合作協定

我們已與360集團達成一項框架合作協議，根據該協議：

·將與360集團在雲計算、人工智能、大數據分析與應用的研究與開發上進行深入合作。

·為我們的服務提供交通支持。

·準、順、準

·直接或間接地與我們競爭的直接或間接的信貸承銷或貸款來源服務同意不進行任何直接或間接競爭的信貸承銷或貸款衍生服務。

·成品油轉制、轉售、轉制、轉售等，認為對我們收費的價格條件以及向我們收取的廣告

框架合作協議將繼續有效五年，並將自動延長一年之後，除非360集團或我們決定終止合作。

與北京奇布天峽的交易

北京奇普天霞及其子公司是我們的關聯方，因為我們和北京奇普天霞是由一個類似的股東集團擁有的，我們都在我們董事會主席周鴻毅先生的控制之下。

在2017年和2018年財政年度，我們與北京奇普天霞及其子公司進行了交易，包括從北京奇普田峽獲得貸款，為北京奇浮天霞歷史上提供的某些公司職能進行費用分配，並接受優道景偉資產管理公司的融資服務。公司為北京啟天霞科技有限公司提供借款人轉診服務，並接受寧波四音佳投資管理有限公司的員工福利管理服務。有限公司

2018年，北京奇普天霞及其子公司提供的服務為8，060萬元人民幣(1，170萬美元)，我們提供的服務為3.335億元人民幣(合4，850萬美元)。截至2018年12月31日，北京奇布田峽及其附屬公司應收賬款5850萬元(合850萬美元)，其中2.664億元人民幣(合3870萬美元)到期。

北京奇普天霞公司為某些第三方擔保公司提供聯名背對背擔保，由我們提供貸款。截至2018年12月31日，貸款餘額為140億元人民幣。

2017年，北京奇普天霞及其子公司提供的服務為2740萬元人民幣，我們提供的服務為8430萬元人民幣。截至2017年12月31日，北京市七百六十九十三億元人民幣欠其子公司，其中七千四百零一十萬元是從北京七百四十一萬元人民幣，八千九百五十萬元是從北京七百九十五萬元人民幣。

與金生消費金融公司的交易。

我們在2017年和2018年財政年度與金生進行交易，向金生提供貸款便利服務和後啟動服務，並收取服務費。歷史上，我們直接向借款人收取貨款，不向金生收取服務費。從2018年開始，我們通過直接向金生收取服務費來改變我們的支付流程模式。此外，我們還向金生提供了押金，以確保在2018年付款流程模式改變之前，我們能夠及時償還由我們促成的貸款。

2018年，我們提供的服務為1.68億元人民幣(2440萬美元)。截至2018年12月31日，金尚到期應付2.159億元人民幣(合3，140萬美元)，其中與貸款便利化和後發放服務有關的應付金額為1.139億元(1，660萬美元)，扣除備抵額1，220萬元(180萬美元)。

截至2017年12月31日，晉商應付款1490萬元(220萬美元)。

C. Interests of Experts and Counsel

不適用。

103

項目8.財務信息

A. Consolidated Statements and Other Financial Information

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的當事方。我們可能不時受到各種法律或行政索賠，以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致大量費用和資源的挪用，包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

我們的董事會有權決定是否分配股息，但須符合開曼羣島法律的要求，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，在任何情況下都不得支付股息，如果這會導致我們公司在正常業務過程中到期的債務無法償還。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。即使我們決定派息，形式、頻率及金額亦會視乎我們日後的運作及收益、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。

對於我們A級普通股的未來股利，我們還沒有采取分紅政策。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的紅利來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第3項。關鍵信息D.外匯管制條例分紅分配條例

如我們就我們的A類普通股支付任何股息，我們會將作為該等A類普通股的註冊持有人而須就作為ADS基礎的A類普通股而須支付的股息，支付予該等廣告持有人所持有的ADS的A類普通股，而該保管人則會按該等廣告持有人所持有的ADS的A類普通股的比例，向我們的廣告持有人支付該等款額，除按金協議的條款另有規定外，包括根據該協議須繳付的費用及開支。見項目12。股票證券以外的證券描述美國保管人股份的描述。我們A類普通股的現金紅利，如果有的話，將以美元支付。

B. Significant Changes

自列入本年度報告的經審計的合併和合並財務報表之日以來，我們沒有經歷過任何重大變化。

項目9.要約與上市

A. Offering and Listing Details

見C.市場。

B. Plan of Distribution

不適用。

104

C. Markets

我們的ADSS分別代表我們的兩隻A級普通股，自2018年12月14日以來已在納斯達克全球市場上市。我們的ADSS在代號為CQFIN的情況下進行貿易。

D. Selling Shareholders

不適用。

E. Dilution

不適用。

F. Expenses of the Issue

不適用。

項目10.補充資料

A. Share Capital

不適用。

B. Memorandum and Articles of Association

以下是我們修訂和重申的公司章程和章程以及“公司法”(2018年修訂本)中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

我們公司的目標。根據我們的章程和章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權力來實現開曼羣島法律不加禁止的任何目標。

普通股。我們的授權股本為50，000，000美元，分成5，000，000，000股，包括(I)4，900，000，000股A類普通股，每股面值0.00001美元；(2)5，000，000，000股B類普通股，每股面值0.00001美元，(Iii)5，000萬股，面值為0.00001美元，由董事局根據本公司章程大綱及章程細則第9條決定，每一類或多於一類(不論如何指定)。甲類普通股及乙類普通股的持有人，除表決權及轉換權外，均享有相同的權利。我們所有已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的普通股。

紅利。我們普通股的持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們的章程大綱和章程細則。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。我們的公司章程大綱及章程細則規定，我們的董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的基金中撥出他們認為適當的一筆或多於一筆款項，作為一項或多於一項儲備，而該等儲備在我們董事的絕對酌情決定權下，適用於應付意外開支或均衡股息，或適用於該等基金可適當運用的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還其債務。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前)要求進行投票。該會議的主席或出席會議的任何股東或代表可要求進行投票。就所有須受股東表決的事宜而言，每一A類普通股須賦予持有人一票的權利，而每一B類普通股的持有人須有權投20票，作為一種類別的表決。

105

在股東會議上通過的普通決議，必須獲得股東所投的簡單多數票的贊成票，例如有權這樣做的股東親自投票，或在允許代理人的情況下，由其正式授權的代表在該會議上投票，如代理人被允許，則由其正式授權的代表投贊成票。一項特別決議要求股東不少於三分之二的贊成票，如有權這樣做的股東親自投票，或在允許代理人的情況下，由代理人或其正式授權的代表在此類會議上投票。對於重要的事項，如更改名稱或修改我們的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。公司除其他外，可通過普通決議細分或合併其股本。

轉換。每種B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。任何B類普通股的持有人將任何B類普通股出售、轉讓或處置給其附屬公司以外的任何人或實體時，或在任何B類普通股的最終實益所有權發生改變時，如果該人或實體不是該B類普通股註冊持有人的附屬公司，該B類普通股須自動及立即轉換為A類普通股。

股東大會。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的章程大綱及章程細則規定，我們可(但並非有義務)在每年舉行大會作為週年大會，在此情況下，我們須在召開週年大會的通知中指明該會議，而週年大會則須在董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會主席或過半數董事召集。召開年度股東大會(如有的話)和任何其他股東大會需要提前至少十個日曆日通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由代理人出席的股東，代表與我們發行的所有股份有關的不少於三分之一的票數，並有權在此類大會上投票。

“公司法”規定股東只享有有限的股東大會申領權，不賦予股東向股東大會提出建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司的章程大綱及章程細則規定，在股東提出要求時，如總票數不少於本公司所有已發行股份及流通股所附帶票數的三分之一，而該公司有權在大會上投票，則本公司董事會將召開一次特別大會，並將如此要求的決議在該次會議上付諸表決。然而，我們的章程大綱和章程並沒有給予我們的股東在年度大會或非股東召開的特別大會之前提出任何建議的權利。

普通股轉讓。除本公司的章程大綱及章程細則所列的限制外，我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式，轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

向我們遞交轉讓文書，並附上與其有關的普通股的證書，以及本公司董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

轉讓工具僅涉及一類普通股；

轉帳工具，如有需要，必須加蓋適當的印花；

*向聯營股東轉讓時，須轉讓普通股予的聯名持有人數目不超過4人；及

·另一項收費，是由納斯達克股票市場決定須繳付的最高款額，或董事不時要求的較低款額，而該等費用是就該等費用而不時支付給我們的。

106

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起三個日曆月內，將該項拒絕的通知送交每一出讓人和受讓人。

轉讓登記在遵守納斯達克股票市場的任何通知要求後，可在董事會不時決定的時間和期間暫停登記和關閉登記冊，但在任何日曆年，轉讓登記不得中止或登記冊關閉超過30個日曆日。

清算。在本公司清盤時，如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘須按其在清盤開始時所持有股份的面值按比例分配予我們的股東，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可在股東之間分配的資產不足以償還全部股本，這些資產將分配給我們的股東，使其損失按股東所持有股份的票面價值成比例承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可以在規定的支付時間和地點前至少14個歷日向股東發出通知，不時要求股東支付其股票未支付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份，由我們選擇或由該等股份的持有人作出選擇，並以董事局決定的條款及方式發行該等股份。我們公司也可以按照我們的董事會或股東的普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份(包括可贖回的股份)。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可從本公司的新利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的股份的收益中支付，或從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果這種贖回或回購將導致未發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動如在任何時間，我們的股本分為不同類別或系列股份，任何類別或系列股份所附加的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論我們公司是否正在清盤，經該類別或系列已發行股份三分之二的持有人書面同意，或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上經特別決議批准後，可予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，不得當作因再發行具有優先股或其他權利的股份的設立或發行而有重大的不利改變，包括(但不限於)設定具有增強型或加權表決權的股份。

增發股票。我們的章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這是我們的董事會應在現有的授權但未發行的股份的範圍內決定的。

我們的章程大綱和章程還授權我們的董事會不時從公司的授權股本(授權但未發行的普通股除外)發行一種或多種優先股，其絕對酌處權和未經股東批准；但在發行任何該等系列的優先股前，董事須就任何優先股系列藉決議決定該系列股份的條款及權利，包括但不限於：

107

·產品的再加工、產品系列的設計；

·成品率較高，成份股數較高；

·對股利、股息率、轉換權、表決權進行再分配；

·轉讓金的權利和條件以及清算的優先性。

我們的董事會可以在股東授權但未發行的範圍內發行優先股，而不採取任何行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

查閲書籍和記錄。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

反收購條款。我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括：

(二)較高的成品率

·成品率較高，限制了股東對股東大會的要求和召集股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

豁免公司根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。

在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

·附屬公司無須向公司註冊官提交股東年度申報表；

不要求再轉讓金註冊會員登記以供查閲；

不需要召開年度股東大會；

·轉售股可以發行無票面價值的流通或無記名股份；

(二)再轉接税可獲得對未來任何税收徵收的承諾(此種承諾通常為20年，通常為第一次)；

·可通過繼續在另一司法管轄區登記並在開曼羣島註銷註冊；

附屬公司可以註冊為有限期限公司；

·附屬公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。

108

C. Material Contracts

我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外，沒有簽訂任何物質合同。關於公司的信息，第7條。大股東和關聯方交易B.關聯方交易，在本項下進行.額外信息C.材料合同或本年度報告中關於表格20-F的其他內容。

D. Exchange Controls

見第4項。B.有關公司的信息。業務概況：與外匯有關的管制條例。

E. Taxation

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們的ADSS或普通股的投資所產生的影響的概述，其依據是截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與我們的ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税種，除了適用於在開曼羣島執行或在執行後屬於開曼羣島管轄範圍內的票據的印花税外，不存在任何其他税收。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，支付普通股的股息和資本將不受徵税，在向普通股持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項，出售普通股所得的收益也不需繳納開曼羣島的所得税或公司税。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立並在中華人民共和國境內設立實際管理機構的企業，被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，其中規定了確定離岸註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否在中國境內的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何在確定所有離岸企業的納税居民身份時適用事實管理機構測試的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司只有在符合下列所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國的税務居民，因為其在中國擁有事實上的管理機構：(1)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

109

我們相信360金融公司。不是中華人民共和國的常駐企業。360金融公司不受中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制，我們不相信360財務公司。符合上述所有條件。360金融公司是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於境外，其記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國的常駐企業。不過，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，而事實上的管理機構一詞的解釋仍有不明朗之處，不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的意見。

如果中華人民共和國税務機關認定360財務公司。作為中華人民共和國居民企業所得税的目的，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税，包括我們的ADS持有者。此外，非中華人民共和國的企業股東(包括我們的廣告持有人)在出售或以其他方式處置ADS或普通股所得時，可能要繳納10%的企業所得税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的廣告持有人)可能要對出售或以其他方式處置ADS或普通股所實現的股息或收益徵收20%的個人所得税，除非根據適用的税收協定可獲得降低税率，否則這些收入被視為來自中國境內。目前尚不清楚360金融公司的非中國股東是否。在360金融公司的情況下，他們的税務居住國和中華人民共和國之間的任何税務條約都可以獲得利益。被視為中華人民共和國常駐企業。

如果我們的開曼羣島控股公司360金融公司不被視為中華人民共和國常駐企業，我們的ADS和普通股的持有人如果不是中國居民，將不對我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的股份或ADS的收益徵收中華人民共和國所得税。但是，“沙特德士古公報”第七條規定，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中華人民共和國常駐企業的股權，間接進行間接轉讓的，是以轉讓人為出讓人的境外控股公司，非居民企業的股權，直接擁有應税資產的受讓人或者中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用實質重於形式的原則，如果沒有合理的商業目的，為減少、迴避或者推遲中華人民共和國的税收而設立，可以不考慮境外控股公司的存在。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7被徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或確定我們不應根據本通知被徵税。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權的不確定性。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，這些考慮通常適用於美國持有的ADS或普通股的所有權和處置，該股東持有我們的ADSS或普通股，根據1986年美國國內收入法(通常為投資所持有的財產)持有資本資產(一般為投資財產)，並經修訂(“美國國税法”)。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局(國税局)就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外，這一討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收考慮因素、任何扣繳款項或信息報告要求，包括根據“法典”第1471至1474條，或與我們的ADS或普通股的所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收方面的考慮)。

110

以下摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者或特殊税務情況下的人可能很重要，例如：

·成品率、商業銀行和其他金融機構；

· insurance companies;

· pension plans;

· cooperatives;

·準、準

· real estate investment trusts;

· broker-dealers;

·選擇採用市場計價方法的會計準則；

·自願性

·自願性、無償性、自願性、免税性(包括私人基金會)；

·準税、再税、準税；

(二)以職工股份選擇權或者其他補償方式取得其ADS或者普通股的轉制、轉制；

·為美國聯邦所得税的目的，將持有其ADS或普通股作為跨部門、套期保值、轉換、建設性銷售或其他綜合交易的一部分的直接轉制投資者，具有較高的容忍度；

·對美元以外的功能貨幣，具有功能的貨幣，具有功能性的貨幣；

·對實際或建設性地擁有10%或10%以上的ADS或普通股(通過投票或價值)持有ADS或普通股的準、

(二)可轉嫁性較強的轉儲

·為美國聯邦所得税目的而應作為合夥企業徵税的其他實體，或通過這種實體持有ADS或普通股的人，或通過這些實體持有ADS或普通股的人；

所有這些人都可能要遵守與下文討論的規則大不相同的税收規則。

每個美國持有者被敦促就美國聯邦税收對其特殊情況的適用，以及我們的ADS或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務方面的考慮，諮詢其税務顧問。

一般

為了本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的受益所有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

·準、

·在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據美國法律建立或組織的一家公司(或作為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；

·為美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何，其收入都包含在總收入中，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中；或

(A)接受美國法院的初級監督，並有一個或多個有權控制信託所有實質性決定的美國人或(B)有權控制信託所有實質性決定的美國人或(B)根據“法典”被有效地選為美國人。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)是我們的ADSS或普通股的受益所有者，則合夥企業中的合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就我們ADSS或普通股的投資諮詢税務顧問。

111

就美國聯邦所得税而言，美國持有ADSS的人通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將以這種方式被對待。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外資公司的思考

非美國公司，如我們公司，將被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税的任何應税年度，如(I)該年度的(I)75%或多於75%的總收益是由某些類別的非直接收入構成，或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據季度平均數釐定)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產(資產測試)。為此目的，現金和隨時可兑換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮到公司的商譽和資產負債表上未反映的其他未入賬的無形資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並按價值計算直接或間接持有股票的25%或以上的任何其他公司的收益的比例份額。

雖然這方面的法律不明確，但我們將合併的VIEs視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們控制其管理決定，並有權獲得與之相關的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國GAAP財務報表中合併其業務結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIEs的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們可能被視為當前應税年度及其後任何應税年度的PFIC。

假設我們擁有用於美國聯邦所得税的VIEs，並根據我們目前的收入和資產，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們並不是PFIC，我們也不希望在當前的應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而，在這方面不能作出任何保證，因為確定我們是否成為一個PFIC，是每年的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的組成和分類。由於在適用有關規則方面存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產提出質疑，這可能導致我們在當前或今後幾年成為或成為PFIC。此外，ADS的市場價格波動可能會導致我們在當前或未來應税年份被歸類為PFIC，因為資產測試的目的，我們的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值，可能會不時地參照我們ADSS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。

如果在美國持有我們的ADS或普通股的任何一年，我們都是PFIC，我們通常會繼續被視為PFIC，在接下來的幾年中，美國股東持有我們的ADS或普通股，除非我們不再是一個PFIC，而美國控股公司就ADS或普通股進行了一次被認為是相當的出售、退出選舉。

下面的討論是基於美國聯邦所得税的目的，我們現在不是，將來也不會被歸類為PFIC。如果我們被視為PFIC，一般適用的美國聯邦所得税規則將在以下被動外國投資公司規則下進行討論。

股利

根據美國聯邦所得税原則，在我們的ADS或普通股上支付的任何分配的總額(包括任何中華人民共和國預扣繳的税款)，從我們當前或累積的收益和利潤中扣除，一般情況下，美國股東的總收益將包括在美國持股人實際或建設性地收到的股利收入，普通股的股利收入，或ADSS的股利收益。因為我們不打算根據美國聯邦政府的收入來確定我們的收入和利潤税收原則，我們支付的任何分配通常將被視為美國聯邦所得税的紅利。在我們的ADS或普通股上收到的股息將不符合從美國公司收到的股息被允許給公司的扣減的資格。

112

個人和其他非美國公司股東將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税，條件是滿足某些條件，包括(1)我們支付股息的ADS或普通股可在美國已建立的證券市場上交易，或，如我們根據中華人民共和國税法被視為中華人民共和國境內的企業，我們有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(“所得税條約”)的利益，(2)就支付股息的應課税年度及上一個應課税年度而言，我們既非PFIC，亦非就美國持有人而言(如下文所述)；及(3)符合某些持有期的規定。為此，在納斯達克股票市場上市的ADS通常被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，我們不相信我們對沒有ADSS代表的普通股所支付的股息，會符合降低税率所需的條件。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續被視為可在一個成熟的證券市場上買賣。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於我們的ADS或普通股支付的股息的較低利率的可用性。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”(見“中華人民共和國所得税法”)，我們被視為中華人民共和國常駐企業，我們可能有資格享受該條約的利益。如果我們有資格獲得這些利益，我們以普通股支付的股息，不論該等股份是否由ADS代表，以及不論我們的股份在美國的既定證券市場上是否容易交易，均符合前款所述的減税税率。

就美國的外國税收抵免而言，在我們的ADS或普通股上支付的股息一般將被視為來自國外的收入，一般將構成被動類別收入。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的居民企業，美國持卡人可能要對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税(見“中華人民共和國國税法”)。根據美國持有者的具體事實和情況，並受許多複雜的條件和限制的限制，中華人民共和國對根據該條約不可退還的股息預扣税，可被視為有資格抵免美國聯邦所得税責任的外國税收。對於扣繳的外國所得税，不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税的目的而申請扣減，但僅在該持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的，並敦促美國的税務顧問諮詢他們的外國税收抵免在他們的特殊情況下的可用性。

出售或其他處置

美國股東一般會確認在出售或以其他方式處置ADS或普通股時的損益，其數額等於在處置時實現的金額與股東在這種ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。損益一般是資本損益。任何資本損益將是長期的，如果持有ADS或普通股超過一年的話，一般都有資格享受減税。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有者承認的任何此類損益一般都將被視為美國的收入或損失，用於限制外國税收抵免，這通常會限制外國税收抵免的可得性。然而，如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被認為是中國的常駐企業，我們可能有資格享受該條約的利益。在這種情況下，如果對處置ADS或普通股所得的任何收益徵收中華人民共和國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益作為中華人民共和國的外國税收抵免來源。如果美國持有者沒有資格享受“條約”的利益，或未能選擇將任何利益視為外國來源，那麼，這種美國持有者可能無法使用因處置ADS或普通股而徵收的任何中華人民共和國税收所產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(除適用的限制外)適用於美國在同一收入類別(通常是被動類別)中從外國來源獲得的其他收入而應繳的聯邦所得税。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，則建議每個美國持有人諮詢其税務顧問的意見。

113

被動外資公司規則

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持股人進行市場標記選舉(如下所述)，一般情況下，美國持卡人將受到特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有者作出的任何超額分配(這通常是指在應納税年度內向美國持有者支付的任何分配，超過前三個應税年份支付給美國持有者的平均年度分配額的125%，或，如果較短，美國持有人對ADS或普通股的持有期)，和(Ii)在ADS或普通股的出售或其他處置(包括在某些情況下包括質押)中確認的任何收益。根據PFIC規則：

·成品率較高，超額分配或收益將按比例分配到美國，持有期為ADS或普通股；

·將分配或收益的應納税年度和在我們被列為PFIC的第一個應税年度之前的任何應税年度的分配或收益分配年度和任何應税年度的分配數額作為普通收入徵税；以及

·除前PFIC年以外的每一個應納税年度的分配額將按對該年度個人或公司的最高税率徵税，增加一項額外税，相等於就該等應課税年度而言被視為遞延的所得税款的利息。

如果在美國股東持有我們的ADS或普通股以及我們的任何子公司的任何應税年度，我們都是PFIC，我們的VIEs或VIEs的任何子公司也是PFIC，為適用本規則，此類美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司、VIEs或VIEs的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中的美國可流通股票持有人(如下文所定義)可以對這種股票進行市場標記選擇。如美國持有人就我們的免税額作出此項選擇，持有人一般會(I)將在應課税年度終結時持有的ADS在經調整的税基之上的公平市價(如有的話)扣除，並(Ii)扣除該等免税額的通常損失，作為每一個應課税年度的一般入息，如有任何調整後的税基，則該等免税額對在該課税年度終結時持有的該等課税品的公平市價的調整税基，但該項扣除只限於先前因市場標記選擇而包括在收入內的淨款額的範圍內。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如果美國持有者就我們的ADS進行了市場標記選擇，而我們不再被歸類為PFIC，那麼在我們不屬於PFIC的任何一段時間內，持有人都不需要考慮上述的損益。如果美國股東進行了市場標記選擇，在我們作為PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置我們的ADS時，美國持股人所獲得的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但這種損失只會被視為普通損失的範圍內的淨金額以前包括在收入作為市場標記選擇的結果。

市場對市場的選擇只適用於適銷對路的股票，即定期在合格交易所或其他市場上交易的股票，如適用的美國國庫條例所定義的那樣。我們的ADSS在納斯達克股票市場上市，因此，我們期望我們的ADSS，而不是我們的普通股，將被視為有市場價值的股票。我們預計，我們的反傾銷協議應符合經常交易的條件，但在這方面不可能作出任何保證。

因為從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不可能進行按市價進行的選舉，因此，美國股東可能繼續受到PFIC規則的約束，因為這些美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益被視為在PFIC中的股權，用於美國的聯邦所得税目的。

我們不打算提供資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致不同的税收待遇(通常低於)的一般税收待遇的PFIC上述。

114

如果美國股東在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，持股人通常必須提交年度美國國税局(IRS)表格8621。如果我們是或成為PFIC的話，您應該諮詢您的税務顧問關於持有和處置我們的ADS或普通股的美國聯邦所得税的後果。

F. Dividends and Paying Agents

不適用。

G. Statement by Experts

不適用。

H. Documents on Display

我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。提交報告和其他資料時，可免費查閲報告副本，並可在證交會在華盛頓特區1580室N.E.1580室維持的公共參考設施按規定費率索取。公眾可致電美國證交會1-800-SEC-0330獲得有關華盛頓特區公共資料室的信息。證券交易委員會還在www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向ADSS的保存人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計準則(GAAP)編制的業務審查和年度審計綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和信函。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

I. Subsidiary Information

不適用。

項目11.市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹率

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數的同比變化分別為2.1%、1.6%和2.1%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但如果中國在未來經歷更高的通脹率，我們可能會受到影響。

市場風險

外匯風險

我們的所有收入和大部分開支都是以人民幣計價的。我們的外匯風險主要與以美元計價的現金和現金等值有關。我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然我們對外匯風險的敞口一般應該是有限的，但你方對我們ADSS的投資價值將受到美元和美元之間的匯率的影響。人民幣是因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的ADS將以美元進行交易。

115

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行確定的匯率為基礎的。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。隨着中國和世界外匯市場向利率自由化、人民幣國際化和經濟不確定方向發展，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能向你保證人民幣對美元今後不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

截至2018年12月31日，我們有美元計價的現金、現金等價物和短期投資4，890萬美元.假設我們在2018年12月31日將489億美元兑換成人民幣6.8755元人民幣，兑換1.00美元，美元計價資產的人民幣現金餘額將為3.36億元人民幣。如果人民幣對美元貶值10%，美元計價資產的人民幣現金餘額將為3.696億元人民幣。

利率風險

由於市場利率的變化，我們沒有受到重大風險的影響，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

利率的波動可能會影響我們平臺上對貸款服務的需求。例如，利率下降可能導致潛在借款人從其他渠道尋求價格較低的貸款。高利率環境可能會導致對投資期權的競爭加劇，並削弱我們的融資夥伴在我們的平臺上為貸款提供資金的願望。我們預計利率的波動不會對我們的財政狀況產生重大影響。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-利率的波動可能對我們的貸款來源數量產生負面影響。

我們可以將我們從首次公開發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率收益工具的投資都有一定程度的利率風險。固定利率證券可能因利率上升而受到公平市場價值的不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能低於預期。

項目12.證券的描述(股本證券除外)

A. Debt Securities

不適用。

B. Warrants and Rights

不適用。

116

C. Other Securities

不適用。

D. American Depositary Shares

我們的廣告持有者可能需要支付的費用

費用和開支

存放或撤回股份或廣告的人持有人必須支付：		適用於：
每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)$5.00(或更少)		發行ADSS，包括股份或權利或其他財產的分配所產生的發行為提款而取消存款協議，包括存款協議終止時

每個廣告$.05(或更少)		任何現金分配給廣告持有者

一項費用，相當於分配給廣告持有人的證券為股份，而該等股份已存放作發行ADSS之用時所須繳付的費用。		分發給保存人分發給ADS持有人的證券(包括權利)的證券

每個日曆年每個廣告$.05(或更少)		保存事務

登記費或轉讓費		在ADS持有人存放或提取股份時，我們的股份登記冊上的股份轉讓或登記是以保存人或其代理人的名義進行的。

保存人的開支		電報和傳真傳輸(如存款協議中有明文規定) 外幣兑換美元

保管人或託管人對任何ADSS或ADSS的股票，如股票轉讓税、印花税或預扣税，須繳付的税款及其他政府收費。		視需要而定

保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用		視需要而定

保管人直接向投資者收取交付和交出ADSS的費用，或向為退出目的而放棄ADSS的投資者收取費用，或向代其行事的中介收取ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產來支付費用，向投資者收取向投資者分配的費用。保存人可以通過從現金分配中扣除或通過直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與人的記帳系統賬户收取其保存服務年費。保存人可以從應付的現金分配中扣除任何費用(或出售一部分證券或其他可分配的財產)給有義務支付這些費用的廣告持有人，以收取其任何費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。

保管人可不時向我們付款，以償還設立和維持ADS方案的一般費用和費用，免除保管人向我們提供服務的費用和費用，或分享從ADS持有者收取的費用的收入。履行職責根據存款協議，保管人可以使用保管人擁有或附屬的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，並可以賺取或分享費用、價差或佣金。

117

保存人可以轉換貨幣本身或通過其任何附屬公司，在這種情況下，保管人作為自己帳户的本金，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或信託人，賺取收入，包括但不限於其將保留的交易利差，供其自己記賬。除其他外，收入是基於根據存款協議分配給貨幣換算的匯率與保存人或其附屬機構在為自己的帳户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。保存人不表示根據存款協議在任何貨幣換算中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最有利匯率，或決定該匯率的方法將是最有利於ADS持有人的，但須遵守存託者根據存款協議承擔的義務。應要求提供用於確定貨幣兑換所用匯率的方法。

繳税

ADS持有人將負責對ADSS或任何ADSS所代表的已存證券支付的任何税收或其他政府費用。保存人可拒絕登記ADSS的任何轉讓，或允許ADS持有人撤回ADSS所代表的已存證券，直到這些税或其他費用被支付為止。它可以用欠ADS持有人的款項或出售以美國存托股票為代表的已存證券來支付任何欠税，ADS持有人將繼續對任何缺陷負責。如果存託機構出售已存入的證券，它將酌情減少ADSS的數量，以反映銷售情況，並向廣告持有人支付任何收益，或在繳税後將剩餘的任何財產寄給廣告持有人。

保存人向我們支付的費用和其他付款

我們的保管人期望按照我們和保管人不時商定的條款和條件，償還我們與建立和維持ADR計劃有關的某些費用。保管人可根據我們和保存人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR方案或以其他方式收取的保管費的一筆固定數額或部分費用。在2018年12月31日終了的一年中，我們沒有收到保存人的這種償還。

118

第二部分。

項目13.違約、股利拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

對證券持有人權利的實質性修改

見第10項。附加信息B.備忘錄和公司章程對證券持有人的權利進行描述，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的進一步使用涉及經修正的表格F-1上的登記聲明(檔案號333-228020)(F-1註冊報表)與我們首次公開發行的3，100，000個ADS代表6，200，000股A類普通股有關，首次公開發行價格為每個廣告16.50美元。我們的首次公開募股於2018年12月結束。花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商的代表。

F-1登記聲明於2018年12月13日被SEC宣佈生效.我們公司與首次公開募股有關的帳户的總開支約為790萬美元，其中包括360萬美元的首次公開發行的承銷折扣和佣金，以及大約430萬美元的首次公開募股的其他費用和開支。我們從首次公開募股中獲得了大約4，330萬美元的淨收益。所有的交易費用都不包括支付給我們公司或其合夥人的董事或高級人員、擁有超過10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司。首次公開募股所得的淨收益，並沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員或其合夥人、持有我們10%或以上股本證券或附屬公司的人士。

我們仍然打算使用我們的首次公開募股的收益，如我們在表格F-1上的登記聲明所披露的那樣。

項目15.管制和程序

對披露控制和程序的評估

在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們對截至2018年12月31日“外匯法”第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，在本年度報告所涉期間結束時，由於以下所述的突出的重大弱點，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的資料，已累積起來，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

管理人員財務報告內部控制報告

這份年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市的上市公司規定了一個過渡期。

119

財務報告的內部控制

在審計我們自成立之日至2016年12月31日和2017年終了年度合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所查明瞭我們對財務報告的內部控制方面的兩個重大缺陷和其他控制缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

所發現的重大弱點涉及：(一)我們缺乏對美國公認會計準則有適當瞭解的會計人員；(二)我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。

我們已實施並計劃實施若干措施，以解決在審計自成立之日至2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的財務報表時發現的重大弱點。我們正在加快和精簡我們的報告程序，並制定我們的遵守程序。我們還建立了會計、業務運作和信息系統內部控制評估框架，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，我們還部分完成了政策和程序手冊。我們已經邀請了外部諮詢團隊來幫助我們加強我們的內部控制水平。我們正在進行定期和持續的美國GAAP會計和財務報告計劃，並已經開始派遣我們的財務人員參加美國的外部GAAP培訓課程。我們還打算僱用更多合格人員，以加強財務報告職能。

由於我們已經部分完成了上述的補救措施，我們評估了截至12月31日仍存在的一個重大缺陷，2018年，與我們缺乏足夠的會計人員與美國公認會計準則知識，以設計和實施正式的期終財務報告，關鍵控制和程序，以審查合併財務報表和相關披露，根據美國公認會計準則和財務報告要求，由美國證券交易委員會規定。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在本年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16A.審計委員會財務專家

我們的董事會認定，我們的審計委員會成員和獨立董事(根據“納斯達克股票市場規則”第5605(C)(2)條和“交易法”第10A-3條規定的標準)的審計委員會財務專家為審計委員會財務專家。

項目16B.道德守則

我們的董事會在2018年10月通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份我們的商業行為守則和道德守則。http://ir.360jinrong.net/.

項目16C.首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額，該公司是我們的主要外聘審計員。在以下所述期間，我們沒有向我們的審計師支付任何其他費用。

120

	截至12月31日的一年，
	2017	2018
	(單位：千元人民幣)
審計費(1)	5,990.5	15,537.7

注：

(1)核可轉接費是指我們的主要核數師為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務的總收費，包括與2018年首次公開發行有關的審計費用。

我們的審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和其他服務。極小審計委員會在審計完成前批准的服務。

項目16D.豁免審計委員會的上市標準

沒有。

項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券

不適用。

項目16F.註冊人變更

不適用。

項目16G.公司治理

見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我國會計準則相關的風險-我們是“外匯法”規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

項目16H.礦山安全披露

不適用。

121

第三部分。

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供合併和合並財務報表。

項目18.財務報表

360財務公司合併財務報表包括在本年度報告末尾。

項目19.展品

陳列品
數		文件説明
1.1		第二份經修訂和修訂的註冊章程備忘錄和章程，自2018年12月13日起生效(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1的附錄3.2(檔案號333-228020)
2.1		登記人的美國保存收據樣本(包括在表2.3中)(此處參照2018年10月26日提交的表格F-1(檔案號333-228020)參見表4.3)
2.2		註冊人A類普通股證明書樣本(參考2018年12月6日提交的表格F-1/A表4.2(文件編號333-228020)在此合併)
2.3		交存協議的格式，登記人、保存人和美國保存人收據的持有人(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1的表4.3(檔案號333-228020)。
2.4		2018年9月10日書記官長與其他各方達成的股東協議(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1表4.4(檔案號333-228020)
4.1		股份激勵計劃(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1的表10.1(檔案號333-228020)
4.2		書記官長及其董事和執行官員之間的賠償協議表格(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1(檔案號333-228020)表10.2)
4.3		登記人與其執行官員之間的就業協議表格(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1的表10.3(檔案號333-228020)
4.4*		關於註冊人的VIE的已籤立委託書的英文譯本，該委託書的股東與註冊官的WFOE之間目前有效的WFOE，以及就註冊官的每一份VIEs採用相同格式的所有已籤立委託書的附表
4.5*		註冊人、其股東和註冊人的WFOE之間簽署的股權質押協議執行形式的英文譯文，以及對註冊人的每個VIEs採用相同格式的所有籤立權益質押協議的附表
4.6*		註冊人VIE與WFOE之間執行的獨家諮詢和服務協議的英文譯文，以及對註冊人的每個VIEs採用相同格式的所有執行獨家諮詢和服務協議的時間表
4.7*		註冊人、其股東的VIE和註冊人的WFOE之間執行的排他性期權協議的英文譯文，以及對註冊人的每個VIEs採用相同格式的所有執行獨家期權協議的時間表。
4.8*		註冊人、其股東的VIE和註冊人的WFOE之間的已執行貸款協議的英文譯文，以及所有執行貸款協議的時間表，對登記人的每個VIEs採用相同的格式
4.9		2018年7月24日，360集團全資子公司北京齊湖科技有限公司與上海啟宇的框架合作協議英文版(此處參考2018年10月26日提交的F-1表格(檔案號333-228020)表10.9)
4.10		2018年8月9日註冊人與通鬆控股有限公司簽訂的B系列優先股購買協議(此處參照2018年10月26日提交的表格F-1表10.10(檔案號333-228020)在此合併)
4.11		2018年8月9日註冊人與Max Dynamic Business Limited簽訂的B系列優先股購買協議(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1(檔案號333-228020)表10.11)
4.12		2018年8月9日註冊和新技術有限公司之間的B系列優先股購買協議(此處參考2018年10月26日提交的表格F-1表10.12(檔案號333-228020)
4.13		2018年8月9日註冊人和隱士銀河基金SPC代表Hermitage Fund One SP達成的B系列優先股購買協議(此處參考2018年10月26日提交的F-1表格(檔案號333-228020)表10.13)

122

陳列品
數		文件説明
4.14		2018年8月9日註冊人與TFI特別機會基金(SPC)之間的優先股購買協議(2018年8月9日)(此處參考2018年10月26日提交的F-1表格(檔案號333-228020)表10.14)
8.1*		登記冊的重要附屬機構和合並的附屬實體
11.1		註冊人的商業行為及道德守則(參閲2018年10月26日提交的表格F-1的附錄99.1(檔案編號333-228020)
12.1*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書
12.2*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證
13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書
13.2**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官認證
15.1*		商業與金融法律事務所的同意
101.INS*		XBRL實例文檔
101.SCH*		XBRL分類法擴展計劃文檔
101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*以表格20-F的形式提交本年度報告，提交本年度報告。

*以表格20-F提供本年度報告，並附有本年度報告。

123

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

	360金融公司

	通過：	/徐軍
		姓名：	徐軍
		標題：	首席執行官

日期：2019年4月26日

124

360金融公司

合併和合並財務報表索引

	頁(S)

360財務公司審定財務報表

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併和綜合資產負債表	F-4
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間的合併和綜合業務報表	F-5
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間綜合損益表	F-6
2016年7月25日及截至2017年12月31日和2018年12月31日止期間股權變動合併和合並報表	F-7
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間現金流動合併和合並報表	F-8
2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間合併和合並財務報表附註	F-9
補充資料-財務報表附表一	F-51

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致360財務公司股東及董事會。

關於財務報表的意見

我們審計了360金融公司的合併和合並資產負債表。截至2017年12月31日和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日、2017年和2018年12月31日，其子公司和可變利益實體(統稱為“變現集團”)、相關的合併和合並業務報表、綜合收益(虧損)、2016年7月25日(起始日期)至12月31日期間的股本和現金流量變化，2018年12月31日終了期間的2016年和兩年以及附表一所列相關附註和財務報表附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了該集團截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及自2016年7月25日成立之日至2016年12月31日終了期間的業務結果和現金流量，以及截至2008年12月31日的兩年期間的財務狀況，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

會計原則的變化

如合併和合並財務報表附註2所述，專家組改變了在所附合並和合並財務報表中確認收入的會計方法，原因是完全追溯採用了2018年財政年度修訂的“與客户簽訂合同的最新會計準則第2014-09號收入”(專題606)。

強調某一事項

所附的合併和合並財務報表是為了列報集團的資產和負債以及相關業務和現金流量的結果，幷包括北京奇普田峽技術有限公司歷史上提供的某些公司職能的費用分配。這些合併和合並的財務報表可能不一定表明如果該集團在所述期間作為獨立集團運作的情況或業務和現金流動的結果。

方便翻譯

我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這樣的美元數額只是為了方便美利堅合眾國的讀者。

意見依據

合併和合並的財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就合併和合並的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的一家公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

F-2

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地保證合併和合並的財務報表是否沒有因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併和合並財務報表的重大錯報風險，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查合併和合並財務報表中關於數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價合併和合並財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

中國上海

April 26, 2019

自2018年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-3

360金融公司

合併和合並資產負債表

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

	截至12月31日，
	2017	2018		2018
	人民幣	人民幣		美元
				(附註2)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	468,547	1,445,802		210,283
限制性現金(分別包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併信託基金96，134元和6，142元人民幣)	487,882	567,794		82,582
向第三方擔保公司預付保證金		795,700		115,730
應收第三方支付服務提供商的資金	132,479	142,622		20,744
應收賬款和合同資產淨額(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的備抵21，270元人民幣和82，515元人民幣)	327,103	1,791,745		260,599
應收金融資產淨額(扣除2017年12月31日和2018年12月31日的備抵額16 258元人民幣和56 656元人民幣)	270,122	1,193,621		173,605
相關各方的應付款(分別扣除2017年12月31日和2018年12月31日的免税額零和18，055元)	105,219	484,286		70,436
截至2017年12月31日和2018年12月31日合併信託的應收貸款淨額(分別包括910，674元人民幣和493，883元人民幣)	1,192,307	811,433		118,018
預付費用和其他資產	33,907	109,016		15,855
流動資產總額	3,017,566	7,342,019		1,067,852
非流動資產：
財產和設備，淨額	5,994	6,869		999
無形資產	262	847		123
遞延税款資產	75,536
非流動資產共計	81,792	7,716		1,122
總資產	3,099,358	7,349,735		1,068,974

負債和權益

負債
負債，包括不向公司求助的合併VIEs和信託的數額(注2)：

流動負債：

應付綜合信託投資者的款項	536,906	300,341		43,683
應計費用和其他流動負債	96,737	518,955		75,479
應付關聯方的款項	1,283,970	78,767		11,456
擔保責任	300,942	1,399,174		203,501
應付所得税	115,325	432,066		62,841
應付其他税款	31,329	164,478		23,922
流動負債共計：	2,365,209	2,893,781		420,882
遞延税款負債		15,758		2,292
非流動負債共計：		15,758		2,292
負債總額	2,365,209	2,909,539		423,174

承付款和意外開支(附註11)

股東權益
普通股(截至2018年12月31日，每股面值0.00001美元，獲授權股票5，000，000，000股，發行和發行股票287，652，707股)		20		3
母公司投資	590,000
額外已付資本		4,866,756		707,840
留存收益/累計(赤字)	144,149	(430,263	)	(62,579	)
其他綜合收入		3,683		536
總股本	734,149	4,440,196		645,800
負債和權益共計	3,099,358	7,349,735		1,068,974

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

360金融公司

合併和合並業務報表

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

	期間 July 25, 2016 to 十二月 31,2016		年終十二月 31,2017		年終十二月 31,2018		年終十二月 31,2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
							(附註2)
收入、增值税淨額及有關附加費：
貸款便利化服務收入(分別包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日的相關各方收入為零、人民幣零和263，854元人民幣)	1,618		552,313		3,107,633		451,986
後發服務收入(分別包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間相關各方的收入為零、人民幣零和41，712元人民幣)	40		95,037		757,957		110,240
融資收入			50,966		267,844		38,956
其他服務費收入(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間的相關方收入為零、86，311元和197，048元)			89,828		313,584		45,609
淨收入總額	1,658		788,144		4,447,018		646,791
業務費用和費用：
啟動和服務(包括相關各方在2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間的費用分別為零、9，877元和59，027元)	13,178		136,106		728,999		106,029
銷售和營銷(包括相關各方在2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間的費用分別為343元、54，955元和66，345元)	1,605		345,576		1,321,950		192,270
一般和行政費用(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間有關各方收取的費用10 580元、17 512元和32 509元)	15,410		46,004		569,387		82,814
應收貸款準備金			12,406		44,474		6,468
應收金融資產準備金(包括2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間相關各方產生的人民幣零、人民幣零和人民幣5912元)			16,273		53,989		7,852
應收賬款和合同資產備抵(包括相關各方分別為2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間收取的人民幣零、人民幣零和12 138元)	108		21,180		83,707		12,175
業務費用和費用共計	30,301		577,545		2,802,506		407,608
(損失)業務收入	(28,643	)	210,599		1,644,512		239,183
利息收入	3		2,422		10,026		1,458
外匯損失					(2,563	)	(373	)
其他收入淨額			22		7,696		1,119
(損失)所得税前收益(費用)	(28,640	)	213,043		1,659,671		241,387
所得税福利(費用)	7,924		(48,178	)	(466,360	)	(67,829	)
淨(損失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
當作股息					(3,097,733	)	(450,547	)
公司普通股東的淨(虧損)收益	(20,716	)	164,865		(1,904,422	)	(276,989	)
360財務公司普通股東的普通股淨(虧損)收益
基本	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
稀釋	(0.10	)	0.83		(9.39	)	(1.37	)
360金融公司普通股東每廣告淨(虧損)收入
基本	(0.20	)	1.66		(18.78	)	(2.74	)
稀釋	(0.20	)	1.66		(18.78	)	(2.74	)
加權平均股份用於計算普通股淨收入(虧損)
基本	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277
稀釋	198,347,168		198,347,168		202,751,277		202,751,277

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

360金融公司

綜合損益表

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

	期間
	July 25, 2016 到12月		年終十二月	年終十二月		年終十二月
	31, 2016		31, 2017	31, 2018		31, 2018
	人民幣		人民幣	人民幣		美元
						(附註2)
淨(損失)收入	(20,716	)	164,865	1,193,311		173,558
其他綜合收入，扣除零税額：
外幣換算調整				3,683		536
其他綜合收入				3,683		536
綜合收入總額	(20,716	)	164,865	1,196,994		174,094
當作股息				(3,097,733	)	(450,547	)
普通股東的綜合(虧損)收益	(20,716	)	164,865	(1,900,739	)	(276,453	)

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

360金融公司

合併和合並的權益變動報表

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

							累積
			父母		額外		(赤字)		其他	共計
	數	平凡	公司		已付		/保留		綜合	(赤字)
	股份	股份	投資		資本		收益		收入	衡平法
		人民幣(1)	人民幣		人民幣		人民幣		人民幣	人民幣

截至2016年7月25日的餘額，
淨損失							(20,716	)		(20,716	)
截至2016年12月31日的結餘							(20,716	)		(20,716	)
母公司出資			590,000							590,000
淨收益							164,865			164,865
截至2017年12月31日的結餘			590,000				144,149			734,149
母公司出資			210,000							210,000
股份補償					607,381					607,381
重組效應			(800,000	)	800,000
發行普通股	198,347,168	14					(14	)
在發行A和A+優先股時向股東當作股息(注9)					(1,330,024	)	(1,767,709	)		(3,097,733	)
首次公開發行普通股(IPO)	6,200,000	0			297,860					297,860
可轉換可贖回優先股在首次公開發行時轉換為普通股	83,105,539	6			4,491,539					4,491,545
其他綜合收入									3,683	3,683
淨收益							1,193,311			1,193,311
截至2018年12月31日的餘額	287,652,707	20			4,866,756		(430,263	)	3,683	4,440,196

(1)不超過人民幣1元的數額四捨五入為零。

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

360金融公司

合併和合並現金流量表

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

	期間
	July 25, 2016 to 十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2016		2017		2018		2018
	人民幣		人民幣		人民幣		美元
							(附註2)
業務活動現金流量：
淨(損失)收入	(20,716	)	164,865		1,193,311		173,558
調整數，將淨(損失)收入與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷	201		1,306		3,760		547
股份補償					607,381		88,340
貸款本金、金融資產應收款和其他應收款準備金	108		49,859		182,170		26,495
經營資產和負債的變化
應收第三方支付服務提供商的資金	(7,722	)	(124,757	)	(10,143	)	(1,473	)
應收賬款和合同資產	(1,624	)	(363,040	)	(1,536,211	)	(223,433	)
應收金融資產	(5,160	)	(264,962	)	(971,571	)	(141,310	)
預付費用和其他資產	(4,693	)	(27,477	)	(61,811	)	(8,990	)
向第三方擔保公司預付保證金					(795,700	)	(115,730	)
遞延税款資產	(7,924	)	(67,612	)	75,536		10,986
應付有關各方的款項	(38,469	)	(5,976	)	(383,164	)	(55,728	)
擔保責任	5,768		295,174		1,098,232		159,731
應付所得税			115,325		316,741		46,068
應付其他税款	100		31,229		133,149		19,366
應計費用和其他流動負債	11,645		85,092		417,678		60,749
遞延税款負債					15,758		2,292
業務活動提供的現金淨額(用於)	(68,486	)	(110,974	)	285,116		41,468
投資活動的現金流量：
購置財產和設備及無形資產	(2,391	)	(7,109	)	(8,551	)	(1,244	)
應收貸款投資			(2,769,592	)	(4,943,341	)	(718,979	)
應收貸款投資收款			1,572,432		5,279,541		767,877
投資活動提供的現金淨額(用於)	(2,391	)	(1,204,269	)	327,649		47,654
來自籌資活動的現金流量：
首次公開募股發行普通股所得收益					327,236		47,595
IPO成本的支付					(25,103	)	(3,651	)
股東出資			590,000		210,000		30,543
B系列可贖回優先股收益					1,393,812		202,722
股東貸款	77,050		810,500		500,000		72,722
向股東支付貸款			(147,500	)	(1,240,050	)	(180,358	)
從合併信託基金投資者收到的現金			1,012,499		600,000		87,266
向合併信託基金投資者支付的現金(2018年12月31日終了年度向關聯方支付78萬元人民幣)					(1,308,465	)	(190,308	)
籌資活動提供的現金淨額	77,050		2,265,499		457,430		66,531
匯率變動的影響					(13,028	)	(1,895	)
現金和現金等價物淨增額	6,173		950,256		1,057,167		153,758
年初現金、現金等價物和限制性現金			6,173		956,429		139,107
現金、現金等價物和限制性現金，年底	6,173		956,429		2,013,596		292,865
現金流動信息的補充披露：
已繳所得税			(464	)	(58,325	)	(7,473	)
發行A系列和A+可轉換可贖回優先股作為當作股利					3,097,733		450,547
核對合併和合並資產負債表上的數額：
現金和現金等價物	6,173		468,547		1,445,802		210,283
限制現金			487,882		567,794		82,582
現金、現金等價物和限制性現金共計	6,173		956,429		2,013,596		292,865

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

1. ORGANIZATION AND PRINCIPAL ACTIVITIES

360金融公司(ACT公司)於2018年4月27日在開曼羣島成立有限責任公司。該公司及其子公司、其合併可變利益實體(VIEs)(統稱為MECH集團)通過一個數字消費金融平臺向主要由機構融資夥伴供資的借款人提供在線消費金融產品。

本公司的重要子公司及其合併後的VIE如下：

	日期合併	地點合併
子公司
香港奇瑞國際科技有限公司(香港奇瑞國際科技有限公司)	June 14, 2018	香港
上海七嶽信息技術有限公司	(2018年8月7日)	中華人民共和國
爭奪戰
上海奇宇信息技術有限公司。(千秋)	July 25, 2016	中華人民共和國
福州360網上小額信貸有限公司(福州微信用有限公司)	March 30, 2017	中華人民共和國
福州360融資擔保有限公司。(福州保修)	June 29, 2018	中華人民共和國

集團的歷史與同一共同所有制下的重組

集團於2016年通過上海啟宇信息技術有限公司開業。中華人民共和國(中華人民共和國)有限責任公司(中華人民共和國)。2017年3月，福州360在線小額信貸有限公司。(福州微額信貸)主要是為了獲得網上小額信貸許可證，開展網上小額信貸業務，由北京奇普天霞科技有限公司全資擁有。最終由周紅毅先生控制。2018年4月27日，該公司被開曼羣島奇布田峽的同一名股東以集團重組(重組)而成立。2018年9月，作為重組的一部分，該公司進行了一系列交易，將其業務從中華人民共和國遷往開曼羣島，以籌備其海外首次公開發行(IPO)。這些交易包括：(一)為建立集團的VIE結構而設立香港啟鋭和七嶽的中介公司；(二)以重組時在奇布田峽持有的股權百分比相同的比例，向其股東發行普通股和可轉換可贖回優先股，(3)訂立VIE協議，有效地為VIE的運作提供WFOE控制。

由於齊布天霞和公司的股東持股比例和權利相同，重組被視為共同所有制實體的重組，因此，合併和合並財務報表的編制採用了歷史成本法，就好像公司的公司結構自所述期間開始以來就已經存在一樣。而2018年4月公司成立前一年的財務信息則代表了齊布天峽的財務報表。

所附的合併和合並財務報表包括與集團業務有關的齊步天峽各項一般行政費用的撥款。這些費用主要包括高級管理人員的薪金和分攤的租金費用。這些撥款是採用按比例分攤費用的方法進行的。薪金費用是根據小組提供服務的實際時間分配的，分攤的租金費用是根據齊布田峽各企業的實際使用情況分配的。管理層認為這些分配是合理的。從2016年7月25日開始至2016年12月31日止，截至2017年和2018年，從七百五十八元人民幣、17512元人民幣和32015元人民幣的費用中分配給集團的費用總額為10580元人民幣、17512元人民幣和32015元人民幣。

F-9

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

1.成品率

VIE安排

中華人民共和國法律、法規禁止或者限制涉外經營互聯網內容和某些金融業務的公司。為了遵守這些外國所有權限制，該公司主要通過其在中國的VIEs運營其所有服務。

VIEs持有提供服務所需的租賃和其他資產，併產生公司的所有收入。為了向公司提供對VIEs的有效控制和獲得VIEs實質上所有經濟利益的能力，WFOE、VIEs及其受益股東之間簽訂了一系列合同安排。

為向公司提供對VIEs的有效控制而簽訂的協議

授權書

根據這些委託書，其股東齊布天霞授權WFOE或其指定的任何人士行使其作為其股東的所有權利，包括但不限於召集和出席股東大會的權利，對任何需要股東投票的決議進行表決，如董事、監事和高級官員的任免，以及出售、轉讓和處置其在齊餘市的所有或部分股權。委託書在齊步天峽存在期間仍有效。

排他性期權協議

根據WFOE、奇餘和奇布天霞之間簽訂的獨家期權協議。奇博天霞不可撤銷地給予WFOE一項獨家選擇權，以購買或指定一人或多人購買其在奇雨的全部或部分股權，而奇雨則不可撤銷地給予WFOE購買其全部或部分資產的專屬選擇權，但須符合適用的中華人民共和國法律。WFOE或其指定人員可在適用的中國法律允許的最低價格下行使此類期權。齊布天霞、齊玉將承諾，未經WFOE事先書面同意，不得(一)對其任何資產設立質押或者抵押權，(二)轉讓或者以其他方式處置其資產，(三)變更其註冊資本，(四)修改其章程，(5)處置奇餘的資產或實益權益，或(6)將其與任何其他實體合併。除非WFOE提前終止本協議，否則本協議將繼續生效10年，並在10年週期內自動續簽，除非WFOE書面反對延長該協議。本協議的其他各方不得單方面終止本協議。

為向公司轉讓經濟利益而訂立的協議

獨家諮詢及服務協議

根據WFOE和奇餘之間的獨家諮詢和服務協議，WFOE擁有向其提供其業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。奇餘應按WFOE自行調整的金額支付WFOE服務費。為了保證奇雨履行其在此義務下的義務，齊步天霞將根據股權質押協議將其在奇雨的股權質押到WFOE。除非WFOE提前終止本協議，否則本協議將繼續生效10年，並在10年週期內自動續簽，除非WFOE書面反對延長該協議。

F-10

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

1.成品率

VIE安排-繼續

貸款協議

根據WFOE、奇餘和奇布田峽之間的貸款協議，WFOE有權為其業務的經營和發展不時向其提供無息貸款。根據本貸款協議發放的每一筆貸款均無固定期限，除非另有約定，WFOE應單方面決定何時收回貸款，但須提前一個月通知。貸款協議在七餘年(及中華人民共和國法律規定的任何可續約期限)期間繼續有效，並在WFOE和/或WFOE指定的其他實體充分行使其在獨家期權協議下的所有權利後自動終止。

股權質押協議

根據股權質押協議，齊布天霞應將其在齊餘市100%的股權質押給WFOE，以保證其履行排他性期權協議和委託書規定的義務，以及其履行其在獨家期權協議、委託書和獨家諮詢和服務協議(統稱為碩士協議)下的義務。如果發生奇雨或奇補天夏違反主協議規定的合同義務，WFOE作為質權人，將有權處分其所擔保的股權。奇布田峽還將承諾，未經WFOE事先書面同意，它將不處置、製造或允許對被承諾的股權進行任何抵押。

該公司還有另外兩套VIE合同安排。其中之一是WFOE、福州小額信貸、奇波田峽。另一個是WFOE、福州擔保和齊步天峽的全資子公司。正如上文所述，這兩套合同協議基本上都與帶有齊玉的一套合同有很大的相似之處。

與VIE結構相關的風險

公司認為，與齊宇、福州小額信貸、福州擔保及其股東齊布天霞簽訂的合同安排符合中國現行法律法規，有效、具有約束力和可執行性，不會導致任何違反中華人民共和國法律法規的行為，中華人民共和國監管部門可能持相反的觀點。如果發現法律結構和合同安排違反中國現行法律和條例，管理當局可行使酌處權，並：

·準、順、準

·成品率較高，具有較高的成品率，對公司的任何中華人民共和國子公司的收税權加以限制；

·準、順、準

·成品率較高，要求該公司的中華人民共和國子公司或合併的附屬實體對相關的所有權結構或業務進行重組；

(二)另一項管制或執法行動，包括徵收可能對公司業務有害的罰款；或

·成品率、成品率等附加條件或要求，公司可能無法遵守。

F-11

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

1.成品率

VIE安排-繼續

與VIE結構相關的風險-繼續

這些處罰中的任何一項可能會對公司經營業務的能力產生重大的不利影響。此外，如果這些懲罰中的任何一項導致公司喪失指導VIEs活動的權利或獲得其經濟利益的權利，公司將無法再合併VIEs的財務結果。

這些契約安排使公司能夠有效地控制起雨、福州小額信貸和福州擔保，並從中獲得實質上的所有經濟效益。因此，公司將齊宇、福州小額信貸和福州擔保作為VIEs對待。由於公司是主要受益人，因此公司合併了VIEs的財務結果。

下列財務報表數額和餘額在公司間交易和結餘消除後列入所附合並和合並財務報表。下表不包括合併信託基金的財務資料(見注：綜合信託公司)：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣

資產
現金和現金等價物	468,547	1,108,779
限制現金	391,748	561,652
應收第三方支付服務提供商的資金	132,479	142,622
應收賬款和合同資產淨額	327,103	1,791,745
應收金融資產淨額	270,122	1,193,621
向第三方擔保公司預付保證金		795,700
應由有關各方支付的款項	105,219	484,286
應收貸款淨額	281,633	317,551
預付費用和其他資產	33,907	105,016
財產和設備，淨額	5,994	6,869
無形資產	262	847
遞延税款資產	75,536
總資產	2,092,550	6,508,688

負債
擔保責任	300,942	1,399,174
應計費用和其他流動負債	96,675	506,735
應付所得税	115,325	431,998
應付其他税款	31,027	164,181
應付關聯方的款項	800,825	74,733
遞延税款負債		15,758
負債總額	1,344,794	2,592,579

F-12

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

1.成品率

VIE安排-繼續

與VIE結構相關的風險-繼續

	期間七月二十五日至十二月三十一日，		年終十二月三十一日，	年終十二月三十一日，
	2016		2017	2018
	人民幣		人民幣	人民幣

淨收入	1,658		777,353	4,375,412
淨(損失)收入	(20,716	)	167,425	1,247,147

	期間七月二十五日至十二月三十一日，		年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣

業務活動提供的現金淨額(用於)	(68,486	)	(110,884	)	303,626
用於投資活動的現金淨額	(2,391	)	(287,994	)	(199,576	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	77,050		1,253,000		(543,052	)

從7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日，合併後的虛擬實體分別佔集團綜合收入的100%、99%和98%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，合併後的虛擬實體分別佔合併總資產的68%和89%，分別佔合併總負債的57%和89%。

沒有VIEs的綜合資產作為VIEs及其子公司義務的擔保品，只能用於清算VIEs及其子公司的債務。在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向VIEs提供財務支持。但是，如果VIEs需要資金支持，公司或其子公司可以根據其選擇並受法定限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款，向其VIEs提供財務支持。

中華人民共和國有關法律和法規規定，VIEs不得以貸款和預付款或現金紅利的形式，向公司轉讓部分相當於法定準備金和股本餘額的淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註10。

F-13

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.成本會計政策的轉軌性、無償性、目標值等。

提出依據

所附公司合併和合並財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

鞏固基礎

所附合並和合並財務報表包括本公司、其全資子公司及其合併VIEs的財務報表。所有公司間的交易和餘額都已被取消。

合併信託

由集團貸款促進業務的機構供資夥伴供資的貸款通常直接從這些夥伴發放給借款人。然而，由於某些機構供資夥伴的需要，這些供資夥伴的貸款通過信託基金和資產管理計劃(統稱為信託基金)間接供資和發放。自2017年11月以來，管理信託基金的第三方信託公司和資產管理公司成立了幾家信託基金。

信託基金利用從受益方收到的資金向專家組提供的借款人提供貸款，由專家組提供資金。信託公司通過借款人支付利息向受益人提供回報。

2017年11月成立了信託基金，總資產為1012499元人民幣，專門投資於集團旗下平臺上的貸款，為信託基金的投資者提供回報。借款人分別向信託公司和集團收取利息和服務費。本集團有權獲得信託基金的剩餘利潤，或本集團已向信託公司提供擔保，同意回購任何拖欠60至90天的貸款，以吸收信託公司因借款人拖欠貸款而產生的信貸風險。專家組確定，剩餘利潤或擔保是信託基金的可變利益，通過這些利益，集團有權從信託基金獲得利益，或有義務從信託基金吸收可能對信託公司具有重大意義的損失。由於信託基金只投資於專家組提供的貸款，而集團繼續通過服務協議後啟動服務，並有能力指導違約緩解活動，集團有權指導信託基金的活動，這些活動對信託基金的經濟業績影響最大。因此，集團被認為是信託基金的主要受益者，併合並了信託公司的資產、負債、業務結果和現金流量。

截至2018年12月31日，信託基金持有的貸款均為個人貸款，貸款期限為12個月。這些貸款的利率介乎9%至36%之間。與信託有關的應收貸款餘額是指向信託借款人提供的未償貸款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團從合併信託基金回購的拖欠貸款餘額分別為零和20579元人民幣。2018年，集團還根據與對手方商定的合同，在清算某些合併信託時回購了114 238元人民幣的實收貸款餘額。

F-14

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

合併信託-續

從2016年7月25日開始至2016年12月31日以及2017年12月31日和2018年12月31日終了的期間，貸款損失準備金分別為零、5647元和33141元，分別記入綜合和綜合收入報表。從2016年7月25日開始至2016年12月31日止，截至2017年12月31日和2018年12月31日止，註銷的貸款分別為零、零和19，777元人民幣。

未收貸款利息應計並貸記為已賺取的收入。本集團根據借款人未能支付合約貸款的天數來確定貸款的過去到期狀態。應計利息通常在貸款逾期90天后停止。

下列合併信託的財務報表數額和餘額在公司間交易和結餘消除後列入所附合並和合並財務報表：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣
資產
限制現金	96,134	6,142
應收貸款淨額	910,674	493,883
預付費用和其他資產		4,000
總資產	1,006,808	504,025

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2017	2018
	人民幣	人民幣
負債
應付綜合信託投資者的款項	536,906	300,341
應付關聯方的款項	483,145	4,034
應計費用和其他流動負債	62	385
應付其他税款	306	268
負債總額	1,020,419	305,028

	期間七月二十五日至十二月三十一日，	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2016	2017		2018
	人民幣	人民幣		人民幣

淨收入		10,791		70,621
淨損失		(2,560	)	(32,708	)

F-15

360金融公司

合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

合併信託-續

	期間七月二十五日至十二月三十一日，	年終十二月三十一日，		年終十二月 31,
	2016	2017		2018
	人民幣	人民幣		人民幣

用於業務活動的現金淨額		(90	)	(8,749	)
投資活動提供的現金淨額(用於)		(916,275	)	527,223
(用於)籌資活動提供的現金淨額		1,012,499		(708,466	)

合併信託分別貢獻了該集團從2016年7月25日至12月31日期間以及截至2017年和2018年的綜合收入的0%、1%和2%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，合併信託分別佔合併總資產的32%和7%，在合併總負債中分別佔43%和10%。

在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司向合併信託提供財政支持。

專家組認為，合併信託的資產只能用於清償合併信託的債務。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層對報告的資產和負債數額以及財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額作出估計和假設。實際結果可能與這種估計不同。專家組財務報表中反映的重要會計估計數包括收入確認、應收金融資產和擔保負債、應收貸款備抵、壞賬備抵和合同資產備抵以及遞延税務資產估值備抵。

收入確認

貸款促進服務和郵政起始服務

在採用ASU 2014-09年度之前，與客户簽訂合同的收入(主題606)

該集團通過其應用程序和渠道夥伴，通過便利借款人與機構供資夥伴之間的貸款交易，提供服務。貸款期限為1~12個月，本金不超過200元。集團的服務主要包括：

(1)在其移動平臺上對借款人進行信用評估，根據其信用分析，將機構供資夥伴與潛在的合格借款人相匹配，並促進各方之間的貸款協議的執行，即“貸款促進服務”和“自願貸款促進服務”；

(二)在貸款期限內，為機構融資夥伴提供還款處理服務，稱為“貼補貸款服務”。

F-16

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認-續

貸款促進服務和郵政起始服務-繼續

根據該集團的機構籌資夥伴和借款人之間達成的協議，該集團確定，在貸款來源和償還過程中，它不是合法的貸款人或借款人。因此，該集團不記錄供資夥伴與借款人之間的貸款所產生的應收和應付貸款。

服務費用是在貸款期間每月向借款人收取的。借款人可以選擇提前還款，在終止時，他們沒有義務支付剩餘的每月服務費。

在大多數情況下，對於所提供的貸款，專家組還向其機構供資夥伴提供擔保服務，而在違約情況下，機構供資夥伴有權從小組獲得未付利息和本金。鑑於集團有效地承擔了借款人的所有信貸風險，並通過收取的服務費得到補償，擔保被視為一種服務，擔保敞口根據ASC主題460“擔保”(見擔保負債會計政策)被確認為一項隨時準備的義務。

多元收入識別

集團認為，貸款便利化服務和後啟動服務是ASC 605下的一項多項可交付收入安排。雖然該集團沒有單獨出售這些服務，但專家組確定所有交付品都具有獨立價值。擔保服務按ASC主題460入賬，擔保。服務費用的分配與ASC 605-25的指導原則一致。當收取每月服務費時，集團首先根據ASC主題460將所收取的費用分配給擔保負債，該擔保要求以公允價值作為擔保的初始計量標準，其依據是備用債務(指擔保負債和應收金融資產的會計政策)。然後，其餘的費用按其相對估計的銷售價格分配給貸款促進服務和後啟動服務。

本集團沒有供應商特定的客觀證據(VSOE)，説明貸款促進服務或後啟動服務的銷售價格，因為它沒有分別提供貸款促進服務或後啟動服務。雖然其他供應商可以單獨出售這些服務，但是第三方證據(TPE)並不存在貸款促進服務和後啟動服務的銷售價格，因為沒有關於集團競爭對手可能對這些服務收取的費用的公開信息。因此，該集團通常使用其對貸款促進服務和後起源服務的銷售價格的最佳估計作為收入分配的基礎。集團在估計貸款便利化服務及發還後服務的售價時，會考慮提供這類服務的成本、類似安排的利潤率、市場需求、競爭對手對集團服務的影響，以及其他市場因素。

根據ASC 605收入確認標準，專家組在符合以下四項收入確認標準時確認收入：(1)存在有説服力的安排證據，(2)已經交付或提供了服務，(3)銷售價格是固定或可確定的，(4)合理地保證了可收取性。

雖然貸款開始時提供貸款便利化服務，貸款期間提供後期服務，但服務費取決於借款人的實際還款，因此，與服務費有關的收入也是有條件的，在應急情況(即借款人的償還)得到解決之前，無法確定。因此，收入在收取服務費時予以確認。

F-17

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認-續

多元收入確認繼續進行

貸款便利化服務的收入在貸款便利化服務完成後(即完成機構供資夥伴與借款人的匹配，其證明是執行貸款協議並將貸款本金轉移給借款人)確認，並已收到分配給便利服務的服務費。從每月分期付款中收取的服務費用在收取時予以確認.

在採用ASU 2014-09年度後，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用完全回溯的方法

本集團採用了2014-09年ASU、與客户簽訂合同的收入(主題606)以及隨後於2018年1月1日修改ASC 606的所有ASS，該方法要求集團提交其所有期間的財務報表，猶如606已適用於所有以往期間一樣。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，以反映該實體期望得到的作為交換這些貨物或服務的考慮。為實現這一核心原則，專家組採取了以下步驟：

第一步：與客户確定合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第4步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第5步：當(或作為)實體滿足履行義務時確認收入

專家組確定，機構供資夥伴和借款人都是其客户，因為它們都根據集團、借款者和機構供資夥伴之間的合同條款接受專家組提供的服務。對於在平臺上提供的每一筆貸款，小組認為貸款便利化服務、郵政啟動服務和擔保服務是三種不同的服務。其中，擔保服務按ASC主題460按公允價值核算。擔保服務的收入在集團從潛在風險中解脱出來後即予以確認(見擔保責任會計政策)。雖然後啟動服務屬於ASC主題860的範圍，但由於ASC主題860缺乏明確的指導，因此適用ASC Top606收入確認模型。貸款促進服務和後啟動服務是ASC 606項下的兩項單獨的績效義務，因為這兩項交付品是不同的，因為客户可以單獨受益於每項服務，而集團對交付服務的承諾可以在合同中相互識別。

該集團確定交易總價格為從借款人或機構供資夥伴處收取的服務費。集團的交易價格包括借款者提前還款風險的可變考慮。該集團在交易價格中反映借款人提前付款的風險，並根據歷史信息和借款人收款百分比的當前趨勢，使用期望值方法估計這些合同的可變考慮因素。交易價格在擔保服務(如果有的話)和其他兩項履約義務之間進行分配。

F-18

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認-續

在採用ASU 2014-09年度後，與客户簽訂合同的收入(主題606)採用完全追溯的方法-繼續

集團首先將交易價格分配給擔保責任(如果有的話)，如果有的話，按照asc的主題460，擔保要求保證最初以公允價值衡量，其基礎是準備好的義務。然後，剩餘的考慮因素被分配到貸款促進服務和後起源服務，使用它們相對獨立的銷售價格，與asc 606中的指導相一致。該集團沒有明顯的獨立銷售貸款便利化服務或啟動後服務的價格信息，因為它沒有單獨提供貸款便利化服務或後啟動服務。本集團在市場上沒有可直接觀察到的同類服務的獨立銷售價格。因此，獨立銷售價格的估計涉及到重大的判斷。集團採用預期成本加保證金的方法，以貸款便利化服務及後期服務的獨立銷售價格作為收入分配的基礎。集團在估計貸款便利化服務及後發服務的獨立售價時，會考慮提供這類服務所需的成本、類似安排的利潤率、客户需求、競爭對手對集團服務的影響，以及其他市場因素。

對於每種類型的服務，當(或作為)實體通過將承諾的服務(即資產)轉移到客户以滿足服務/性能義務時，組確認收入。貸款便利化服務的收入在貸款來源於機構供資夥伴和借款人之間確認，本金貸款餘額轉移給借款人，此時，便利化服務被視為已完成。在基礎貸款期限內，郵政起始服務的收入是以直線方式確認的，因為後啟動服務是一系列不同的服務，它們實質上是相同的，並具有相同的轉移到機構融資夥伴的模式。

下列項目的收入確認在通過專題606之前和之後保持不變：

激勵措施

該集團向借款者提供優惠，提供的優惠券只能用來減少還款，並最終降低了集團收到的服務費。由於借款人沒有通過收取優惠券而作出任何可強制執行的承諾，因此沒有從優惠券中產生任何合同。因此，集團將獎勵記為贖回時收入的扣減。

融資收入

集團通過聯合信託和福州小額信貸提供貸款。向借款人收取的利率是固定的。該集團在融資收入項下確認收入，用有效利息法將貸款存續期間向借款人收取的費用和利息相提並論。

F-19

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認-續

下列項目的收入確認在通過主題606之前和之後保持不變-繼續

其他服務費收入

其他服務費收入主要涉及轉診服務收入。集團提供轉介服務至一個由關聯方運作的貸款導航平臺，把尚未通過集團信貸評估的借款人轉介至該平臺。具體而言，一旦平臺上的其他供資提供者接受借款者，專家組將從該平臺收取固定的轉診費。一旦轉診完成，由該平臺確認並記錄為轉撥其他服務費用收入，則確認收入。從2016年7月25日開始到2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，轉介服務分別產生了人民幣零、84，397元人民幣和211，087元人民幣的其他服務費收入。

其他服務費收入還包括擔保債務的收入，擔保債務是在基本貸款到期時釋放的，以及借款人的滯納金。

下表列出2016年7月25日至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的收入細目：

	期間 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016	年終十二月三十一日， 2017	年終十二月三十一日， 2018	年終十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

貸款便利化服務的收入	1,618	552,313	3,107,633	451,986
善後服務收入	40	95,037	757,957	110,240
融資收入		50,966	267,844	38,956
其他服務費收入		89,828	313,584	45,609
淨收入總額	1,658	788,144	4,447,018	646,791

應收賬款和合同資產淨額

對於貸款，集團有權收取全額服務費，不論借款人是否選擇提前償還，集團擁有無條件的考慮權，並在確認貸款便利化服務收入時，記錄分配給貸款便利化服務的每月服務費的應收賬款。對於與可選擇提早還款的借款人所提供的貸款，以及在終止貸款時，他們沒有義務繳付餘下的每月服務費，集團有權就便利服務的服務費作出考慮，但須視乎借款人是否提前還款而定。在這些情況下，集團在確認貸款便利化服務的收入時記錄相應的合同資產。

應收賬款和合同資產按照ASC主題310按歷史賬面金額、核銷淨額和可收備抵記賬。該集團根據估計數為無法收回的應收賬款和合同資產確定備抵，其中納入了與特定類型客户的信貸風險有關的歷史經驗和其他因素，這些因素基本上是用於確定擔保負債公允價值的預期淨累積損失率。本集團每季度評估和調整其無法收回的應收賬款和合同資產備抵額，或視需要更多地對備抵額進行評估和調整。

F-20

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認-續

應收賬款和合同資產淨額-繼續

應收賬款和合同資產無法收回時，在集團有權收到的價款到期時註銷，並就低於未清歷史餘額的數額達成和解，或在集團確定將不收取餘額時註銷。合同資產和應收賬款被認定為無法收回，因為相關貸款被確定不太可能收回餘額。如果相關貸款被認為無法收回，集團將註銷合同資產和應收賬款以及相應的準備金。

本集團截至2017年12月31日和2018年12月31日的應收賬款如下：

截至2017年12月31日	帳目應收款項	免税額無收應收賬款		帳目應收款項淨額

貸款促進服務應收賬款	339,122	(17,528	)	321,594
員額便利化服務應收賬款
共計	339,122	(17,528	)	321,594

截至2018年12月31日	帳目應收款項	免税額無收應收賬款		帳目應收款項淨額

貸款促進服務應收賬款	1,849,796	(77,152	)	1,772,644
員額便利化服務應收賬款	13,546	(4,184	)	9,362
共計	1,863,342	(81,336	)	1,782,006

F-21

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認繼續進行

應收賬款和合同資產淨額-繼續

2016年7月25日至12月31日期間，未記錄無法收回應收賬款備抵或核銷，截至2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的壞賬備抵變動情況如下：

	開口截至.的餘額 1月1日， 2017	電流年淨額規定	註銷電流年	終結截至.的餘額十二月三十一日， 2017

貸款促進服務應收賬款		17,528		17,528
員額便利化服務應收賬款
共計		17,528		17,528

	開口截至.的餘額 1月1日， 2018	電流年淨額規定	註銷電流年		終結截至.的餘額十二月三十一日， 2018

貸款促進服務應收賬款	17,528	64,895	(5,271	)	77,152
員額便利化服務應收賬款		4,702	(518	)	4,184
共計	17,528	69,597	(5,789	)	81,336

F-22

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認繼續進行

應收賬款和合同資產淨額-繼續

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團的合同資產如下：

截至2017年12月31日	合同資產	免税額無收合同資產		合同資產，網

貸款促進服務的合約資產	5,563	(1,163	)	4,400
提供員額便利服務的合同資產	3,688	(2,579	)	1,109
共計	9,251	(3,742	)	5,509

截至2018年12月31日	合同資產	免税額無收合同資產		合同資產，網

貸款促進服務的合約資產	7,634	(758	)	6,876
提供員額便利服務的合同資產	3,284	(421	)	2,863
共計	10,918	(1,179	)	9,739

F-23

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認繼續進行

應收賬款和合同資產t-續

2016年7月25日至12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日期間無法收回的合同資產備抵變動情況如下：

	開口截至.的餘額 July 25, 2016	電流年淨額規定	註銷電流年	終結截至.的餘額十二月三十一日， 2016

貸款促進服務的合約資產		106		106
提供員額便利服務的合同資產		2		2
共計		108		108

	開口截至.的餘額 1月1日， 2017	電流年淨額規定	註銷電流年		終結截至.的餘額十二月三十一日， 2017

貸款促進服務的合約資產	106	1,075	(18	)	1,163
提供員額便利服務的合同資產	2	2,577			2,579
共計	108	3,652	(18	)	3,742

	開口截至.的餘額 1月1日， 2018	電流年淨額規定	註銷電流年		終結截至.的餘額十二月三十一日， 2018

貸款促進服務的合約資產	1,163	1,053	(1,458	)	758
提供員額便利服務的合同資產	2,579	918	(3,076	)	421
共計	3,742	1,971	(4,534	)	1,179

F-24

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

收入確認繼續進行

應收帳款和合同資產，淨額

專家組在所述期間不承認任何合同負債。截至2017年12月31日和2018年12月31日，未履行義務的交易價格分別為160，379元人民幣和774，452元人民幣，均與後啟動服務有關。由於本集團所提供貸款的付款條件均在一年內完成，任何截至年底仍未履行的履行義務，將在下一年內履行。

該集團以實際可行的權宜之計，將已完成的合約完全追溯至ASC 606。對於有可變考慮的已完成合同，專家組使用合同完成之日的交易價格，而不是在比較報告期內估計可變的考慮金額。

專家組確定，根據投資數額為供資夥伴支付的購置費用是獲得符合資本化條件的合同的費用，因為這些付款與一段時期內實現的銷售直接相關。在報告所述期間，這種費用不算重大。

集團須就在中華人民共和國提供的服務徵收增值税及其他附加費，包括教育附加税及城市維修及建築税。專家組進行了會計政策選擇，將政府當局評估的所有税收排除在交易價格計量之外。2016年7月25日至2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日期間，此類税收分別為136元人民幣、61，744元人民幣和379，762元人民幣。

現金和現金等價物

現金和現金等價物主要由銀行中的資金組成，這些資金具有高度的流動性，不受提款或使用的限制。

限制現金

限制現金係指：

(I)以另一種方式向融資銀行繳存，以確保及時償還貸款。截至2017年12月31日和2018年12月31日，存款限制金額分別為391，748元人民幣和561，652元人民幣。

(Ii)由信託及資產管理計劃透過獨立銀行户口持有的等額現金，只可用於投資信託協議所規定的貸款或其他證券。這些信託的最長營業期為兩年。信託基金中的現金無法滿足集團的一般流動資金需求。

F-25

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(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

應收第三方支付服務提供商的資金

集團在第三方在線支付服務提供商開設賬户，以收集和轉移貸款資金和利息給供資夥伴或借款人。集團亦使用該等户口收取交易費用及服務費，並償還及收取拖欠貸款本金及利息。從第三方支付服務提供商收到的資金餘額主要包括

(A)福州市小額信貸提供但由於結算時間滯後而尚未由第三方支付服務提供者向借款人轉移的轉帳資金；

(B)轉嫁成品率較高，但由於結算時間上的滯後性，第三方支付服務供應商尚未將貸款本金和利息金額轉撥給投資者，而被轉嫁給投資者的，則是轉嫁給第三方支付服務提供者的，而且是轉嫁給第三方支付服務提供者的。

(C)在資產負債表之日，再轉制、轉帳、收服務費、違約貸款和利息的支付和收取。

公允價值

公允價值被認為是在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將在哪個主要市場或最有利市場進行交易，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。整個公允價值計量的層次結構是以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎的，具體如下：

一級適用於活躍市場對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於在第1級中除報價外有可觀察到的資產或負債投入的資產或負債，如活躍市場中類似資產或負債的報價；在交易量不足或不經常交易的市場(較少活躍市場)的相同資產或負債的報價；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可觀察的，或可以主要從可觀測的市場數據或證實。

第3級適用於對資產或負債公允價值計量具有重要意義的對估值方法有不可觀察的投入的資產或負債。

金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、證券存款、應收賬款和合同資產、應收金融資產、從第三方支付服務提供商收到的資金、應付合並信託投資者的應收貸款、由於這些票據的短期性質，應由相關方支付的金額按成本入賬，其公允價值與其公允價值相仿。

本集團沒有任何資產或負債在最初確認後按公允價值入賬，這些資產或負債在本報告所述期間以經常性或非經常性的方式確認。

F-26

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(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

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2.中轉率

應收貸款

應收貸款是指通過合併信託和福州小額信貸促進的貸款。應收貸款記作應收貸款，減去資產負債表日估計的估值備抵額。

當貸款本金和利息被視為無法收回時，集團從應收貸款中減記應收貸款備抵額。一般來説，當確定不可能收回餘額時，應收貸款被確定為無法收回。

財產和設備，淨額

傢俱和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊按下列估計使用壽命按直線計算：

租賃改良		較短的租賃期限或預期使用壽命
電子設備		5年
傢俱和辦公設備		5年

傢俱和設備處置的損益在合併和綜合業務報表中予以確認。

擔保責任

對於通過貸款便利化業務提供的貸款，該集團向其供資夥伴提供擔保服務，而在違約情況下，機構供資夥伴有權從該集團獲得未付利息和本金。一般來説，任何未付利息和本金都是在借款人未按計劃償還時支付的。為會計目的，在貸款開始時，集團根據ASC的主題460確認了代表擔保責任公允價值的隨時準備的負債。

從2018年2月開始，為了遵循最近的監管變化，特別是2017年12月生效的第141號通知，集團開始讓第三方擔保公司為某些融資夥伴提供新貸款擔保。這些持牌擔保公司最初在借款人違約時向機構融資夥伴償還貸款本金和利息。雖然集團不向機構融資夥伴直接承擔違約本金和利息的合同義務，但集團向持牌擔保公司提供背靠背擔保。按照背對背擔保合同中的協議，集團將根據違約本金和利息向持牌擔保公司支付實際損失。鑑於該集團有效地承擔了借款人的所有信貸風險，專家組認識到，根據ASC的主題460，其擔保風險有隨時準備的義務。對於2018年期間新提供的一小部分貸款，專家組不提供擔保，也不記錄與這些貸款有關的任何擔保負債。

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

擔保責任繼續

在每筆貸款開始時，集團按照ASC 460-10確認按公允價值計算的擔保責任，其中包括對擔保項下未來可能付款的預期，並考慮到擔保的非或有方面和或有方面。貸款成立後，擔保責任由兩個部分組成：(I)ASC主題460組件；(Ii)ASC主題450組件。根據ASC主題460記錄的負債是在貸款基礎上確定的，當集團從潛在風險中解脱出來時，即貸款由借款人償還或投資者在違約時得到賠償時，債務就會減少。這一構成部分是一項隨時準備的債務，不受記錄一項或有債務所使用的可能門檻值的限制。當集團在相關貸款到期時從隨時準備好的負債中解脱出來時，集團將相應的數額作為其他收入記錄在綜合收益表中。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，與解除擔保責任有關的確認收入並不重要。另一部分是基於考慮到實際歷史表現和當前狀況的可能損失而確定的或有負債，它代表了在擔保責任項下支付未來款項的義務，超出了備用負債，使用ASC主題450中的指南進行衡量。ASC專題450或有部分是在集體基礎上確定的，具有類似風險特性的貸款彙集在一起，用於衡量發生的損失。ASC 450或有部分在綜合收入表中確認為業務費用的一部分。在任何時候，確認的負債(包括隨時準備的負債和或有負債)至少等於擔保組合的可能估計損失。

2017年和2018年期間擔保債務的流動情況如下：

	人民幣

截至2017年1月1日	5,768
新貸款開始時的備抵	452,182
淨支出(1)	(156,677	)
到期釋放	(331	)
截至2017年12月31日	300,942

截至2018年1月1日	300,942
新貸款開始時的備抵	2,059,392
淨支出(1)	(935,991	)
到期釋放	(25,169	)
截至2018年12月31日	1,399,174

(1)轉帳、付額是指借款人在一段時間內向借款人支付的違約淨額，即借款人在某一時期內的後續追償額。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，由集團擔保的未償貸款合同金額估計分別為10，844，693元人民幣和40，770，719元人民幣。截至2017年12月31日和2018年12月31日，擔保補償服務的大致期限為1個月至12個月。截至2017年12月31日和2018年12月31日，不受集團擔保的未償貸款合同金額估計為160，183元人民幣和960，839元人民幣。

F-28

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

應收金融資產

應收金融資產是在貸款開始時確認的，這相當於按照ASC 460-10-30-2(B)以公允價值記錄的隨時準備的負債，並考慮到集團在獨立的ARM長度交易中發行同樣的擔保服務所需要的溢價。

在貸款開始時確認的公允價值是使用基於預期淨支出的折現現金流模型來估算的，該模型包含了一個標記保證金。該集團根據產品組合、違約率、貸款條件和貼現率來估算其預期淨支出。應收金融資產作為金融資產入賬，並在收到借款人支付的服務費後予以減記。在每個報告日，專家組估計未來的現金流量，並評估是否有任何減值指標。應收金融資產的賬面金額超過預期收訖現金的，對無法收回的金融資產計入減值損失，記入合併損益表。2016年7月25日至12月31日期間，合併業務報表和合並業務報表記錄了人民幣零、16，273元和48，072元的減值損失，2016年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的年份。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團應收金融資產如下：

	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣

應收金融資產	286,380		1,250,277
無法收回的應收款備抵	(16,258	)	(56,656	)
應收金融資產淨額	270,122		1,193,621

2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間應收金融資產的流動情況如下：

	期間 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016		年底，十二月三十一日， 2017		年底，十二月三十一日， 2018
	人民幣		人民幣		人民幣

年初餘額			5,160		286,380
本年度增加額	5,768		452,182		1,881,072
本年度收款	(608	)	(170,947	)	(909,501	)
註銷			(15	)	(7,674	)
年底結餘	5,160		286,380		1,250,277

F-29

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

應收金融資產-續

2016年7月25日至2016年12月31日及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間無法收回的應收款備抵變動情況如下：

	期間 July 25, 2016 to 十二月三十一日， 2016	年底，十二月三十一日， 2017		年底，十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣		人民幣

年初餘額				16,258
本年度淨準備金		16,273		48,072
註銷		(15	)	(7,674	)
年底結餘		16,258		56,656

起源和服務費用

起源和服務費用是指主要由可變費用和供應商成本組成的服務成本，以及與風險管理、信貸評估、借款人和系統支持、付款處理服務以及提供便利和服務貸款的第三方收款機構有關的費用。

起始費用包括與集團的借款人轉診計劃有關的費用，根據該方案，集團向已成功地將新借款人/借款人轉介給集團的現有借款人提供現金獎勵。這種現金獎勵是在新借款者進行提款時提供的。由於現金獎勵與新借款者的收購直接相關，集團將其記作發源費用，以方便貸款。自2016年7月25日成立之日起至2016年12月31日止，截至2017年12月31日和2018年12月31日止，該集團記錄的現金獎勵分別為零、250萬元和1，250萬元人民幣。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括可變的營銷和促銷費用以及一般品牌和提高認識的費用，包括向渠道合作伙伴支付的用於引導用户流量到集團的費用。與集團銷售和營銷人員有關的工資和福利費用以及與集團的銷售和營銷團隊有關的其他費用也包括在銷售和營銷費用中。從2016年7月25日至12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，廣告費分別為1031元、341，768元和1254，315元。

政府贈款

政府贈款主要是指不時從各級地方政府收到的用於一般公司用途和支助其在該區域進行中的業務的數額。撥款是由有關政府當局酌情決定的，並沒有限制其使用。政府補貼記作收到現金期間的其他收入。該集團在2016年7月25日至2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2018年12月31日期間收到的政府贈款分別為零、26元和7695元。

所得税

當期所得税是根據財務報告的淨利潤(虧損)徵收的，並根據有關税務管轄範圍的法律，按不應評税或可扣減的收入和支出進行調整。

F-30

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

所得税-續

遞延税資產確認的範圍是，這些資產更有可能變現。在作出這一決定時，管理層將考慮所有積極和消極的證據，包括預測未來應納税收入的未來逆轉和近期經營的結果。

為了評估不確定的税收狀況，集團對税額計量和財務報表確認採用了更有可能採用的閾值和兩步方法。根據兩步的方法，第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能維持這一地位，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。本集團在合併和綜合資產負債表上的應計費用和其他流動負債以及綜合損益表中的其他支出項下確認利息和罰款(如果有的話)。該集團在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內沒有任何重大的未確認的不確定税收狀況。

增值税(增值税)

集團按6%的税率徵收增值税，這取決於該實體是普通納税人還是小規模納税人，以及提供服務所得收入的相關附加費。作為增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税債務相抵。輸入增值税與增值税之間的增值税淨額記在資產負債表上應計費用和其他負債的細項中。

某些風險和濃度

截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團的現金和現金等價物以及限制性現金基本上都存放在位於中國大陸的主要金融機構，管理層認為這些機構的信用質量很高。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，該集團的三家主要融資機構為貸款提供了資金，這些貸款分別佔總收入的10%以上。

股份補償

與員工的基於股票的支付交易，如股票期權，是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的，由此產生的費用通常在未經審計、精簡的合併和合並的業務報表中以直線方式確認，在此期間，員工必須履行服務以換取獎勵。

專家組通過了ASU第2016-09號“補償股票補償”(主題718)：改進基於僱員股份的支付會計，其中除其他事項外，還規定了會計政策選擇，以便對發生的沒收行為進行核算，而不是根據對預期沒收行為的估計對其進行核算。專家組選擇對發生的沒收進行衡算，並追溯適用。

F-31

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

外幣換算

集團的報告貨幣是人民幣(人民幣)。本集團的業務是通過位於中華人民共和國的公司進行的，當地貨幣是功能貨幣。

以外幣計值的交易按交易日通行的匯率折算為功能貨幣。以外幣計值的資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。匯兑損益作為其他收入的一個組成部分列入收益。

專家組合並和合並的財務報表從職能貨幣換算為報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日適用的匯率折算。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史比率折算。收入、支出、損益按定期平均匯率折算。由此產生的外幣折算調整數記在其他綜合收入(損失)中。

方便翻譯

集團的業務主要在中國進行，所有收入均以人民幣計價。本集團的財務報表以人民幣表示。合併資產負債表中的餘額和相關的合併經營報表、股東權益和現金流量從人民幣到2018年12月31日終了年度的美元折算，只是為了方便讀者，按1.00美元=6.8755元的匯率計算，代表美國聯邦儲備委員會(FederalReserve Board，2018年12月28日)H.10統計數據中規定的中午買入率。沒有人表示人民幣金額可能已經或可能於2018年12月28日按該匯率折算、變現或結算成美元，或按任何其他匯率折算成美元。

僱員自訂供款計劃

本集團在中華人民共和國的全職僱員參與政府授權的多僱主定義供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養卹金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。中國的勞動法規要求集團根據僱員工資的一定比例向政府繳納這些福利。該集團對繳款以外的福利沒有法律義務。從2016年7月25日開始至2016年12月31日，截至2017年12月31日和2018年12月31日，累計支出金額分別為1 999元人民幣、13 862元人民幣和36 365元人民幣。

(損失)每股收益

普通股基本(虧損)收益的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以上市期間普通股的加權平均數量，假設普通股發行和上市最早。

該公司的可轉換可贖回優先股是參與證券，因為可轉換可贖回優先股參與未分配收益的基礎上，如果轉換。因此，公司採用兩種計算每股收益的方法.在2018年12月31日終了的一年中，兩類方法不適用，因為集團由於已確認的被認為股息(參見附註9)而對普通股東有淨虧損，而可轉換可贖回優先股沒有合同義務分擔集團的損失。

F-32

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合併和合並財務報表附註

(單位：千元人民幣(單位：人民幣)和美元(單位：美元)

除股票數目及每股數據外，或以其他方式註明)

2.中轉率

(虧損)每股收益-續

普通股稀釋(虧損)收益反映了證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。普通股等價物在收入期的計算中被排除在外，如果它們的效果是反稀釋的.該集團擁有可兑換可贖回優先股和股票期權，這可能會削弱未來每股基本收益。攤薄(虧損)每股收益是用兩種方法或如果轉換的方法計算，以稀釋程度較高者為準。

部分報告

該集團採用管理辦法確定業務部門。管理方法考慮到集團的首席運營決策者(CODM)用於決策、資源分配和業績評估的內部組織和報告。

專家組的CODM已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估集團業績作出決定時，負責審查業務的合併和綜合結果。本集團經營和管理其業務作為一個單一的經營部門。

集團的長期資產均位於中華人民共和國境內，集團的所有業務收入均來自中華人民共和國境內。因此，沒有提出地理部分。

經營租賃

資產所有權的所有收益和風險基本上由出租人承擔的租賃，作為經營租賃入賬。適用於此類經營租賃的租金在租賃期限內以直線確認。某些經營租賃協議包含租金假期。在確定租賃期內記錄的直線租金費用時，應考慮租金假期。

	和以前一樣報告		新收入標準調整		重報
	人民幣		人民幣		人民幣

綜合收益表
貸款便利化服務的收入	42		1,576		1,618
善後服務收入	18		22		40
淨收入	60		1,598		1,658
應收賬款和合同資產準備金			(108	)	(108	)
所得税福利(費用)	8,297		(373	)	7,924
淨收入(損失)	(21,833	)	1,117		(20,716	)
綜合收入(損失)	(21,833	)	1,117		(20,716	)
每股淨收入(虧損)-基本收入	(0.11	)	0.01		(0.10	)
每股淨收益(虧損)-稀釋	(0.11	)	0.01		(0.10	)

	0-30天過去時應付款	31-60天過去時應付款	61-90 天過去時應付款	超過90 天過去時應付款	共計金額逾期到期	電流	貸款總額
2017年12月31日(人民幣)	9,739	1,765	1,171	981	13,656	1,191,057	1,204,713
2018年12月31日(人民幣)	6,584	3,101	3,670	14,888	28,243	809,085	837,328

	7月25日起	年底，	年底，
	到12月31日， 2016	十二月三十一日， 2017	十二月三十一日， 2018
	人民幣	人民幣	人民幣

年初餘額			12,406
貸款損失準備金		12,406	44,474
註銷			(30,985	)
年底結餘		12,406	25,895

關聯方名稱		與團體的關係

北京齊福通科技有限公司。(千佛通)		奇虎360的附屬公司，最終由集團董事長周先生控制
北京奇普天霞科技有限公司。(千蒲天霞)		由小組主席周先生控制的實體
寧波四音佳投資管理有限公司。有限公司(寧波市西音佳)		由小組主席周先生控制的實體
北京七彩天地科技有限公司。(基彩田峽)		由小組主席周先生控制的實體
北京齊湖科技有限公司。(大旗湖)		奇虎360的附屬公司，最終由集團董事長周先生控制
金生消費金融公司(金山)		由專家組主席周先生控制的實體的附屬機構
優道景偉資產管理有限公司。(有道京偉)		由小組主席周先生控制的實體
北京紫軒信息技術有限公司。(北京紫軒)		由小組主席周先生控制的實體
其他		由小組主席周先生控制的實體

	7月起 12月25日至12月 31, 2016		年終 2017年12月31日		年終 (2018年12月31日)
	人民幣		人民幣		人民幣
現行税			115,790		375,066
遞延税	(7,924	)	(67,612	)	91,294
共計	(7,924	)	48,178		466,360

	截至12月31日的年份， (除每股數據外，以千計)
	2016	2017	2018	2018
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
因優惠税率而應節省的税款			84,120	12,235
每股收益-基本和稀釋			0.41	0.06

		年底， (2018年12月31日)
		人民幣

平均無風險利率		3.18%
估計波動率		51.32%-53.49%
股利收益率		0.00%
成熟期		10年
行使價格		USD 0.00001

	數目備選方案		加權平均運動價格	加權平均殘存合約壽命	骨料內在價值
			美元	年數	人民幣
2018年1月1日待決期權
2018年批准的備選方案	25,317,516		0.00001	8.50	1,349,930
2018年喪失期權	(72,939	)	0.00001	8.50
2018年12月31日待決的備選方案	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041
可於2018年12月31日行使的期權	9,040,933		0.00001	7.89	482,063
已確定或預期將於2018年12月31日歸屬的期權	25,244,577		0.00001	7.89	1,346,041

	年終 (2018年12月31日)
	人民幣

截至2018年1月1日餘額
向投資者發行A系列可兑換可贖回優先股	531,106
向投資者發行A+可兑換可贖回優先股	2,566,627
向投資者發行B系列可贖回優先股	1,393,812
可轉換可贖回優先股在首次公開發行時轉換為普通股	(4,491,545	)
截至2018年12月31日的餘額

年終		人民幣

2019		13,118
2020		8,009
2021		4,280
2022		1,353
2023年及其後		336

	7月25日起到12月31日， 2016		年終 2017年12月31日	年終 (2018年12月31日)
	人民幣		人民幣	人民幣
分子：
淨(損失)收入	(20,716	)	164,865	1,193,311
在發行A和A+優先股時向股東當作股息(注9)				(3,097,733	)
A類和B類普通股東的淨(虧損)收益，用於計算每股基本和稀釋淨虧損	(20,716	)	164,865	(1,904,422	)
分母：
加權平均A類和B類普通股，用於計算普通股的基本和稀釋(虧損)收益	198,347,168		198,347,168	202,751,277
每股基本和稀釋淨(虧損)收入	(0.10	)	0.83	(9.39	)