Form 20-F


每班職稱		註冊了的每個交易所的名稱
美國存托股票(每隻美國存托股票代表兩隻A類普通股，面值為每股0.0001美元)		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

A類普通股，每股面值0.0001美元*		納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

*	不是用於交易，而是僅與美國存托股票在納斯達克全球選擇市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

指出截至年度報告所涉期間結束時，發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2018年12月31日，A類普通股333，512，014股，B類普通股80，364，466股，每股票面價值0.0001美元。

根據證券法案第405條的定義，通過複選標記指示註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的，沒有☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。是的，☐號碼

通過檢查標記説明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或提交報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了每個交互數據文件，每個交互數據文件都必須在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)提交(或在較短的期限中要求註冊人提交此類文件)。是的，沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中關於大型加速成長型公司、大型加速型成品油公司和新興型成長型公司的定義。(檢查 one)：


大型加速箱		加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	新興成長型公司	☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

“新財務會計準則”或“訂正財務會計準則”一詞係指財務會計準則理事會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過檢查標記表明登記人在編制本文件所列財務報表時所用的會計基礎：


美國公認會計原則		國際會計準則委員會☐發佈的國際財務報告準則		其他☐

如果已對上一個問題進行了另一項的檢查，請通過勾選標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法” 規則12b-2所定義)。是的，☐號碼

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人在根據法院確認的計劃分發證券之後是否提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是的，☐，No，☐


導言			1
前瞻性信息			1
第一部分			2
	項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	2
	項目2.	提供統計數據和預期時間表	2
	項目3.	關鍵信息	2
	項目4.	有關該公司的資料	38
	項目4A。	未解決的工作人員意見	62
	項目5.	經營與財務回顧與展望	62
	項目6.	董事、高級管理人員和僱員	83
	項目7.	大股東與關聯方交易	92
	項目8.	財務信息	97
	項目9.	要約與上市	99
	項目10.	補充資料	99
	項目11.	市場風險的定量和定性披露	106
	項目12.	證券的描述(股本證券除外)	107
第二部分			108
	項目13.	違約、股利拖欠和拖欠	108
	項目14.	對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用	108
	項目15.	管制和程序	109
	項目16A.	審計委員會財務專家	111
	項目16B.	道德守則	111
	項目16C.	首席會計師費用及服務	112
	項目16D.	豁免審計委員會的上市標準	112
	項目16E.	發行人及關聯購買者購買權益證券	112
	項目16F.	註冊會計師的變更	112
	項目16G.	公司治理	112
	項目16H.	礦山安全披露	112
第III部			113
	項目17.	財務報表	113
	項目18.	財務報表	113
	項目19.	展品	113
簽名			117

每月活動用户。我們將MOMOO MAU在給定的日曆月中定義為MOMO用户，這些用户在30天期間(從該日曆月的最後一天算起)每天活動至少一天。MOMO日常活動用户是通過移動設備訪問我們的平臺並在給定的一天使用我們平臺上的任何功能的用户。

(3)莫莫公司，指的是我們的控股公司MOMO公司、其子公司及其合併的附屬實體及其子公司；

2014年12月首次公開發行完成前的普通股指每股面值為0.0001美元的普通股，首次公開募股完成後即指我們的A類和B類普通股，每股票面價值為0.0001美元；

人民幣是指中國的法定貨幣。

前瞻性信息

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。你可以用單詞或短語來識別這些前瞻性的語句，比如可能、可以、應該、會、有可能、會識別這些前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需要的財務趨勢。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的聲明：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展，財務狀況和經營成果；

中國移動社交平臺、視頻直播服務、移動營銷服務、手機遊戲和在線娛樂服務的預期增長；

我們對服務需求和市場接受的期望；

我們對用户基礎和用户參與程度的期望；

我們的貨幣化戰略；

我們計劃投資於我們的技術基礎設施；

本港工業的競爭；及

與本行業有關的政府相關政策法規。

你不應過分依賴這些前瞻性的陳述，你應該結合本年度報告的其他部分閲讀這些陳述，特別是在第3項中披露的風險因素。關鍵信息D.風險因素。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。此外，我們在一個迅速發展的環境中運作。新的風險不時地從出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果不同於任何前瞻性聲明中所載的。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。我們不承擔任何義務，以更新或修改前瞻性聲明，除非根據適用的法律要求。

第一部分

項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.	提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.

關鍵信息

選定財務數據

下表列出了本公司選定的綜合財務信息。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的選定綜合報表(虧損)收入數據以及截至12月31日、2017年和2018年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告第F-1頁開始的審計合併財務報表中得出的。選定的2014年12月31日和2015年12月31日終了年度綜合(虧損)收入數據綜合報表和截至12月31日、2014年、2015年和2016年選定的綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。您應結合合併財務報表及相關附註和項目5閲讀下列選定的財務數據。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。


	截至12月31日的年度，
	2014人民幣			2015人民幣			2016人民幣			2017人民幣			2018人民幣			2018美元
				(以千計，但與分享及分享有關的數據除外)
綜合業務報表的選定數據
淨收入⁽¹⁾		275,762			843,119			3,707,358			8,886,390			13,408,421			1,950,174
費用和費用⁽²⁾
收入成本		(97,129	)		(190,900	)		(1,619,327	)		(4,373,377	)		(7,182,897	)		(1,044,709	)
研發費用		(57,054	)		(146,292	)		(208,647	)		(346,144	)		(760,644	)		(110,631	)
銷售和營銷費用		(219,249	)		(330,883	)		(647,238	)		(1,467,376	)		(1,812,262	)		(263,583	)
一般和行政費用		(63,939	)		(144,135	)		(259,712	)		(422,005	)		(640,023	)		(93,087	)

總費用和費用		(437,371	)		(812,210	)		(2,734,924	)		(6,608,902	)		(10,395,826	)		(1,512,010	)

其他營業收入		160			4,474			2,659			156,764			253,697			36,899
(損失)業務收入		(161,449	)		35,383			975,093			2,434,252			3,266,292			475,063


	截至12月31日的年度，
	2014人民幣			2015人民幣			2016人民幣			2017人民幣			2018人民幣			2018美元
				(以千計，但與分享及分享有關的數據除外)
利息收入		4,443			49,037			54,603			145,568			272,946			39,698
利息費用														(56,503	)		(8,218	)
長期投資減值損失								(39,283	)		(30,085	)		(43,200	)		(6,283	)

(損失)所得税前收入和權益法投資收入份額		(157,006	)		84,420			990,413			2,549,735			3,439,535			500,260
所得税費用					(561	)		(34,638	)		(445,001	)		(699,648	)		(101,760	)

(損失)權益法投資收入份額前的收入		(157,006	)		83,859			955,775			2,104,734			2,739,887			398,500
權益法投資收入份額					2,375			23,194			39,729			48,660			7,077
淨(損失)收入		(157,006	)		86,234			978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
減：非控制性利息造成的淨損失											(3,635	)		(27,228	)		(3,960	)

莫莫公司的淨(損失)收入		(157,006	)		86,234			978,969			2,148,098			2,815,775			409,537
視為優先股股東的股息		(357,673	)

普通股東的淨(虧損)收益		(514,679	)		86,234			978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股東每股淨收益(虧損)
基本		(6.03	)		0.23			2.54			5.44			6.92			1.01
稀釋		(6.03	)		0.21			2.41			5.17			6.59			0.96
用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份
基本		85,293,775			342,646,282			377,335,923			394,549,323			407,009,875			407,009,875
稀釋		85,293,775			401,396,548			407,041,165			415,265,078			433,083,643			433,083,643

注：

(1)	我們淨收入的組成部分列於下表：


	截至12月31日的年度，
	2014人民幣		2015人民幣		2016人民幣		2017人民幣		2018人民幣		2018美元
	(單位：千)
現場視頻服務				7,846		2,534,604		7,429,906		10,709,491		1,557,631
增值服務		183,378		367,405		449,781		695,798		1,883,150		273,893
移動營銷		12,150		245,337		441,644		514,279		500,321		72,769
手機小遊戲		69,230		195,411		236,238		241,388		130,392		18,965
其他服務		11,004		27,120		45,091		5,019		185,067		26,916

共計		275,762		843,119		3,707,358		8,886,390		13,408,421		1,950,174


	截至12月31日的年度，
	2014人民幣		2015人民幣		2016人民幣		2017人民幣		2018人民幣		2018美元
	(單位：千)
收入成本		954		5,772		18,521		13,547		21,661		3,150
研發費用		4,148		22,046		37,455		59,190		152,806		22,225
銷售和營銷費用		4,531		23,767		39,139		79,032		142,927		20,788
一般和行政費用		31,291		57,857		115,724		183,204		263,419		38,313

共計		40,924		109,442		210,839		334,973		580,813		84,476

下表列出截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年、2017年和2018年的選定綜合資產負債表數據。


	截至12月31日
	2014人民幣		2015人民幣		2016人民幣		2017人民幣		2018人民幣		2018美元
	(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物		2,798,078		1,097,783		1,788,268		4,462,194		2,468,034		358,961
總資產		2,968,926		3,511,985		5,344,283		8,471,188		18,965,538		2,758,423
負債總額		236,470		477,871		942,289		1,719,088		7,942,679		1,155,214
總股本		2,732,456		3,034,114		4,401,994		6,752,100		11,022,859		1,603,209

報告貨幣和匯率信息的變化

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。從2018年第四季度起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。報告貨幣的變化是為了提高投資者評估我們的財務業績的能力，與業內其他類似的上市公司相比。在2018年第四季度之前，我們報告了我們的年度和季度綜合資產負債表，以及以美元計算的收入、綜合收益和股東權益及現金流動綜合報表。在本年度報告中，2018年12月31日終了年度的財務業績以人民幣表示。本期之前的相關財務報表已重新調整，以人民幣作為報告貨幣，以便與2018年12月31日終了的年財務結果進行比較。

為方便讀者，本年度報告中的本期金額折算成美元。在這份年度報告中，人民幣兑換美元的依據是紐約市經聯邦儲備委員會核證的人民幣電匯中午買入率。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均按2018年12月31日生效的美聯儲理事會H.10統計版規定的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能按任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制，部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易。

資本化和負債

不適用。

C.	提供和使用收益的理由

不適用。

我們的用户基礎的規模和我們的用户參與水平是我們成功的關鍵。雖然自我們創建以來，我們的MAU通常會隨着時間的推移而增長，但也有一些時候，我們的用户基礎沒有像我們預期的那樣增長。例如，2015年，我國MAU的增長率大幅下降，主要原因是中國智能手機用户數量的減少，以及對某些用户難以適應的我們平臺的升級。我們不能保證我們的醫療單位會繼續以理想的速度增長。擴大我們的用户基礎，提高用户在我們的社交網絡平臺上的整體參與水平，特別是我們的實況視頻服務，這對我們的業務至關重要，目前這一服務貢獻了我們大部分的收入。如果我們的用户增長率放緩，就像2015年那樣，我們的成功將越來越依賴於我們保留現有用户和加強用户在我們平臺上參與的能力。如果我們的MOMO移動應用不再是人們經常使用的社交網絡工具之一，或者如果人們不認為我們的服務是有趣的或有用的，我們可能無法吸引用户或增加他們參與的頻率或程度。許多早期流行的面向用户的即時通信產品的用户數或用户參與度在某些情況下急劇下降。我們不能保證將來我們的用户基礎或用户參與水平不會受到類似的侵蝕。若干因素可能對用户的保留、增長和參與產生負面影響，包括：

我們無法吸引新的用户到我們的平臺或保留現有的；

我們不能引入新的和改進的服務，或者如果我們引入的服務不受用户的青睞；

我們無法在我們的平臺上打擊垃圾郵件，或不當或濫用我們的平臺，這可能導致公眾對我們和我們的品牌的負面印象；

技術或其他問題使我們無法以迅速和可靠的方式提供服務，或以其他方式對用户體驗產生不利影響；

我們遭受負面宣傳，不能保持我們的品牌，或如果我們的聲譽受到損害；

我們未能解決用户對隱私和通信、安全、安保或其他因素的關切；

我們的服務有一些不利的變化，這些變化是由立法、條例或政府政策授權的，或者是我們為解決這些問題而選擇作出的；以及

中國智能手機用户數量的增長停滯不前。

如果我們不能擴大用户基礎或加強用户參與，我們的平臺對我們的用户、客户和平臺合作伙伴的吸引力就會降低，這將對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們不能保證我們所採取的貨幣化戰略將得到成功實施或產生可持續的收入和利潤。

由於中國的網絡社交和在線娛樂產業相對較年輕，與我國類似的主流貨幣化模式尚未被證明是可持續的，與其他已確立的行業相比，預測用户和客户的行為和需求可能更加困難。我們的貨幣化模式一直在演變。我們在2013年下半年開始創收，主要是通過會員訂閲、遊戲出版和其他服務，但我們繼續探索和實施新的貨幣化模式。雖然會員訂閲在2016年之前貢獻了我們收入的大部分，但我們於2015年9月推出並採用了基於虛擬項目的收入模式的實時視頻服務已經取代會員訂閲成為我們2016、2017和2018年的主要收入來源。我們目前提供的服務，包括現場視頻服務、增值服務(包括會員訂閲和虛擬禮品服務)、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務，分別佔2018年我們淨收入的79.9%、14.0%、3.7%、1.0%和1.4%。除了現場錄像服務外，我們還不時在我們的平臺上推出新的服務，探索新的貨幣化模式，擴大我們的收入來源，我們希望繼續這樣做。例如，2015年2月，我們在我們的平臺上推出了第一款自主開發的遊戲，它通過遊戲內購買虛擬物品創造了收入。2015年第二季度，我們推出了我們的內置營銷解決方案，由一個專有的自助廣告系統提供動力，開始提供面向品牌的展示廣告和應用下載等行動驅動的廣告產品。2016年第四季度，我們推出了虛擬禮品服務，允許用户在實況視頻服務之外購買和發送虛擬禮品。2018年，我們製作了一個電視節目。然而，沒有任何保證這些和其他新的貨幣化模式將是有利可圖或可持續的。如果我們的戰略舉措不能提高我們使現有服務貨幣化或使我們能夠發展新的貨幣化辦法的能力，我們可能無法維持或增加我們的收入和利潤或收回任何相關費用。

我們將來可能會推出新的服務，使我們的收入來源進一步多元化，包括我們以前很少或根本沒有發展或經營經驗的服務。如果這些新的或加強的服務未能吸引用户、客户或平臺夥伴參與，我們可能無法吸引或留住用户或產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能因此而受損。

我們在一個充滿活力的市場運作，這使得我們很難評估我們的未來前景。

社交網絡平臺的市場是相對較新的，具有高度活力的，可能不會像預期的那樣發展。我們的用户、客户和平臺合作伙伴可能不完全理解我們服務的價值，潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴可能難以區分我們的服務和競爭對手的服務。讓潛在的用户、客户和平臺合作伙伴相信我們的服務的價值對於我們的用户基礎的增長和我們的業務的成功至關重要。

我們在2011年8月推出了MOMO移動應用程序。經營歷史和我們不斷演變的貨幣化戰略使我們很難評估我們的未來前景或預測我們的未來結果。您應該根據我們在這個發展迅速的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，除其他外：

擴大平臺提供的各種服務的付費用户基礎，包括直播視頻服務、增值服務、移動遊戲等；

為我們的用户、客户和平臺合作伙伴開發和部署多樣化和可區分的功能和服務；

使客户相信我們的營銷服務與其他營銷方式相比有好處，繼續提高我們移動營銷解決方案的效率，擴大我們的營銷人員網絡；

制定或實施戰略舉措，使我們的平臺貨幣化；

與關鍵的戰略夥伴、有才能的廣播公司和人才機構發展有益的關係，為我們的實況錄像服務；

發展一個可靠的、可伸縮的、安全的、高性能的技術基礎設施，能夠有效地處理增加的使用；

成功地與其他公司競爭，其中一些公司擁有比我們大得多的資源和市場力量，這些公司目前或將來可能進入我們的行業，或複製我們服務的特點；

吸引、挽留及激勵有才能的僱員；及

保護自己不受訴訟、監管、知識產權、隱私或其他要求的侵害。

如果我們不能教育潛在的用户、客户和平臺合作伙伴我們的服務的價值，如果我們的平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個動態市場的需求，我們的業務就會受到損害。如果不能充分應對這些或其他風險和挑戰，可能會損害我們的業務，並使我們的經營結果受到損害。

2015年9月，我們推出了基於虛擬項目的收入模式的實況視頻服務，用户可以免費享受現場表演和與廣播公司互動，並可以選擇購買虛擬節目。我們在這項服務上取得了初步成功，在2016、2017和2008年度，我們的淨收入分別為25.346億元、74.299億元和107.09億元(15.576億美元)，分別佔我們淨收入的68.4%、83.6%和79.9%。雖然我們計劃繼續大力投資於擴大我們的現場視頻服務，但我們可能無法繼續實現基於虛擬項目的收入模式的盈利水平，因為我們在經營這類服務方面的經驗有限。此外，受歡迎的廣播機構或人才機構可能會停止使用我們的服務，我們可能無法吸引新的人才來吸引用户，或使這些用户增加在我們的平臺上花費的時間，或增加在放映虛擬項目上花費的錢。

雖然我們相信我們擁有大量和多樣化的有才華的廣播公司、人才機構以及付費用户(這使我們能夠管理收入集中的風險)，並與廣受歡迎的廣播公司簽訂了多年的獨家協議，如果我們有大量的廣播公司，特別是特別受歡迎的廣播公司，如果我們無法與廣受歡迎的廣播公司或人才機構談判可接受的業務條款，或者如果我們的大量用户決定使用競爭對手提供的現場視頻服務，我們可能無法擴大我們的現場視頻服務的用户基礎，實現或保持收入水平和盈利能力，正如我們目前的預期。廣播公司作為個人或人才機構的成員，在我們的平臺上提供實況轉播服務。人才中介機構招聘、培訓和留住播音員。我們致力於為廣播機構和人才機構提供強有力的支持和資源，以提供高質量的內容。我們還致力於與廣播公司和人才機構密切合作和發展長期關係.然而，根據我們目前與廣播公司和人才機構的安排，我們與他們分享我們在現場視頻服務中銷售的虛擬節目收入的一部分。為我們的現場視頻服務支付給廣播公司和人才機構的收入分享是我們收入成本的主要部分。如果我們被要求與廣播公司和人才機構分享更多的收入用於競爭，我們的盈利結果可能會受到不利的影響。

我們可能無法成功地維護和增加我們在平臺上提供的各種服務的付費用户數量。

我們的未來增長取決於我們能否將用户轉變為付費用户，包括實時視頻服務、增值服務、移動遊戲和其他服務，以及保留現有付費用户的能力。然而，我們不能向你保證，我們將在上述任何一項舉措中取得成功，我們也不能向你保證，我們將能夠在吸引付費用户方面成功地與現有和新的競爭對手競爭。2018年，我們在MOMO應用上的實時視頻服務和增值服務有1770萬付費用户，而2017年為1370萬， 2016年為800萬，但不重複計算每年的重疊。從2018年6月1日到2018年12月31日，我們在Tantan應用程序上還有410萬付費用户。我們努力為我們的用户支付各種服務的費用提供更大的激勵措施，這一努力可能不會繼續取得成功。我們的付費用户可能會停止在我們的服務上的支出，因為他們可能不再滿足我們的付費用户的需求，或者僅僅因為這些用户的興趣和偏好發生了變化。如果我們不能成功地維持或增加付費用户的數量，我們的業務、經營結果和前景將受到不利影響。

失去營銷者，或者營銷人員減少開支，可能會損害我們的業務。

我們的移動營銷服務在2016年、2017年和2018年分別創造了11.9%、5.8%和3.7%的收入。目前，我們的移動營銷服務主要包括進料營銷解決方案和以品牌為導向的展示廣告。正如在行業中常見的一樣，我們的營銷人員沒有長期的廣告承諾。我們的許多營銷人員只花了相對較小的一部分，他們的整體廣告預算與我們。此外，營銷者可能認為我們的一些產品是實驗性的，未經證實的。營銷者可能不會繼續與我們做生意，或者他們可能會根據對我們不利的條件向我們做廣告，如果我們不以有效的方式提供我們的營銷解決方案，或者如果他們不相信他們在廣告上的投資會相對於其他選擇產生有競爭力的回報。例如，不維持或增加向用户展示的廣告的數量或質量，或用户參與減少，可能導致營銷人員減少或停止他們在我們的移動營銷服務上的開支。

在中國，我們將我們的服務推廣到陌陌或MOMO或MMOO或探探等品牌下，我們的業務和財務業績很大程度上取決於我們品牌和服務的實力和市場感知。一個公認的品牌是至關重要的，以增加我們的用户基礎，反過來，促進我們的努力，使我們的服務貨幣化，提高我們對客户的吸引力。我們不時通過各種媒體開展營銷活動，以加強我們的品牌，並引導公眾對我們的品牌和服務的看法。為了創造和保持品牌意識和品牌忠誠度，影響公眾的看法，保持現有的和吸引新的移動用户、客户和平臺夥伴，我們可能需要大幅增加我們的營銷支出。然而，我們不能向您保證，這些活動將是成功的，或者我們將能夠達到我們期望的品牌推廣效果。

此外，人們可能不理解我們平臺的價值，而且可能會有一種誤解，認為MOMO僅僅被用作與陌生人(br}隨機見面或約會的工具。讓潛在的新用户、客户和平臺合作伙伴相信我們服務的價值對於增加我們的用户、客户和平臺合作伙伴的數量以及我們的業務的成功至關重要。

在我們的社交網絡平臺上張貼或顯示的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，可能會被中華人民共和國管理當局所反對，並可能受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府通過了關於互聯網和無線接入以及通過互聯網和無線電信網絡傳播信息的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網或無線網絡上張貼或顯示內容，除其他外，違反中華人民共和國憲法、法律和條例的原則，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或淫穢、迷信、欺詐或誹謗。此外，還禁止互聯網內容提供商顯示可能被有關政府當局視為煽動民族仇恨、損害民族團結、損害民族宗教政策、破壞社會穩定或泄露中華人民共和國國家機密的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致提供因特網內容或其他許可的許可證被吊銷，相關平臺的關閉，以及名譽受到損害。經營者還可對在其平臺上顯示或鏈接的任何經審查的信息承擔責任。

我們設計並實施了程序，以監測我們的社交網絡平臺上的內容，包括由我們或我們的用户主持的現場視頻節目，以便遵守相關的法律和法規。然而，不可能在所有情況下都確定哪些類型的內容可能會導致我們作為此類內容的發行者承擔責任，如果中華人民共和國政府認為在我們的社交網絡平臺上張貼的或顯示的任何內容違反了任何內容限制，我們就無法繼續顯示這些內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、停業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們也可能對我們的用户在我們的平臺上的任何非法行為承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行動的類型，如果我們被發現有責任，我們可能被阻止在中國經營我們的業務。此外，由於我們的社交網絡平臺越來越多的用户提供更多的內容，遵守這些條例的費用可能繼續增加，這可能對我們的業務結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監測內容，一旦我們意識到任何潛在或被指控的違規行為，就會刪除違規的內容，但我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規或第三方知識產權的內容。即使我們設法識別和刪除令人厭惡的內容，我們仍然可能被追究責任。

我們收購坦坦公司，以及隨後將坦坦公司併入我們的業務，造成了重大挑戰，可能影響我們實現收購收益的能力，並對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2018年5月，我們完成了對中國社交和交友應用坦坦(Tantan)的收購，該公司新發行的A類普通股約530萬股，現金6.132億美元。雖然我們目前期望坦坦仍然是一個獨立的品牌，並且在很大程度上獨立運作，但將丹丹的某些方面的業務整合到我們自己的業務中的過程仍在繼續。並可能導致無法預見的業務困難，轉移管理層的注意力，並需要大量資源，否則將可用於正在進行的我們現有業務的發展。收購坦坦的挑戰和風險除其他外包括：

收購後保留坦坦用户的難度；

此外，我們可能無法實現預期的戰略目標或實現交易的協同作用。如果我們不能成功地整合坦坦和管理更大的業務，或無法實現交易的預期效益，我們可能需要記錄大量減值費用的商譽。任何這樣的負面發展都會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

移動社交和交友行業是一個不斷髮展和競爭的市場，其轉換成本較低，新產品和新產品的進入者源源不斷，而Tantan的競爭對手的創新可能會擾亂其業務。

中國的移動社交和交友行業是一個不斷髮展和競爭的行業，並在近幾年中經歷了不斷湧現的新產品和市場進入者。tantan的競爭對手可能在某些地理區域或某些用户人口統計學中擁有更強的競爭地位，這是我們目前或將來可能服務的。這些優勢可以使這些競爭對手提供比我們的功能和服務更吸引當前用户和潛在用户的功能和服務，或者比我們更快和/或更有成本效益地應對新的或不斷變化的機會。

此外，在移動社交和交友行業( )內，消費者在產品和應用程序之間切換的成本一般較低，消費者已顯示出嘗試新方法與人聯繫的傾向。因此，新產品、新進入者和商業模式可能會繼續出現。一個新的應用程序可能會通過利用新技術或分銷渠道獲得快速的規模，而犧牲現有的品牌，從而創造一種連接人的新方法或其他方式。如果我們不能有效地與我們目前或未來的競爭對手以及其他可能出現的應用、產品和服務競爭，我們的用户基礎的規模和水平可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們可能無法將坦坦的社交和約會服務貨幣化。

坦坦是一款相對較新的移動社交和交友應用，其運營歷史和服務貨幣化記錄有限。收購坦坦的成功將受到我們繼續擴大坦坦貨幣化的能力的重大影響。然而，除其他原因外，我們可能無法這樣做，原因包括：坦坦的用户停止使用移動技術進行約會和社交，坦坦的用户選擇放棄應用程序上的付費服務，感知或實際的隱私關切，對用户數據的使用和貨幣化引入了新的規定，並引入競爭，提供更低成本的服務或附加或不同的功能。如果我們不能成功地將坦坦的業務貨幣化，我們可能無法實現收購坦坦的預期效益，這可能會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

tantan於2017年7月開始將其業務貨幣化，歷史上一直沒有盈利。為了繼續擴大業務並最終實現盈利，坦坦需要繼續吸引和留住丹丹的應用程序用户，這將涉及相當大的支出。從歷史上看，坦坦公司為了吸引和留住用户並維持其用户的增長，不得不在一段時間內增加其銷售和營銷費用。

tantan的營銷支出主要包括對付費營銷渠道的投資，以獲得更多的用户並驅動應用程序的流量。為了繼續接觸潛在用户和發展坦坦業務，我們必須確定和投入更多的坦坦公司的總體營銷支出，用於新的和不斷髮展的營銷渠道，其中可能包括移動和虛擬平臺。較新的營銷渠道的機會和複雜程度通常是相對不發達和未經證實的，因此很難評估與這些渠道有關的投資回報，也無法保證我們將能夠繼續適當地管理和調整我們的營銷努力，以應對該行業的這些和其他趨勢。如果不這樣做，就會對我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

涉及我們、我們的用户、我們的管理人員、我們的社交網絡平臺或我們的商業模式的負面宣傳可能會玷污我們的聲譽，給我們的品牌和業務帶來物質上的損害。我們不能向您保證，我們將能夠消除對我們的負面宣傳，我們的管理和/或我們的服務，使我們的投資者，用户，客户和平臺夥伴滿意。對我們公司的負面宣傳和對我們服務的濫用，對我們的品牌、公眾形象和聲譽造成了不利影響。這種消極的宣傳，特別是直接針對我們的宣傳，也可能要求我們參與防禦性的媒體運動。這可能會使我們增加營銷費用，轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

任何法律行動，無論其優點如何，都可能耗費時間，並可能轉移我們管理層對我們業務的注意力，任何法律行動的失敗都可能對我們的聲譽造成負面影響，並造成我們品牌資產的損失，從而減少我們的平臺的使用和對我們服務的需求。此外，任何重建我們的聲譽和恢復我們品牌價值的努力都可能花費昂貴和耗時，這種努力可能最終不會成功。

用户不當行為和濫用我們的平臺可能會對我們的品牌形象產生不利影響，我們可能要對從我們的平臺檢索或鏈接到的、顯示在平臺上的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的平臺允許移動用户與附近的人自由聯繫和通信，我們的現場視頻服務允許用户主持和查看現場節目。由於我們無法完全控制用户如何和如何使用我們的平臺進行交流，我們的平臺可能被個人或個人集團濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動。例如，我們每天檢測垃圾郵件帳户，通過這些帳户發佈非法或不適當的內容，並進行非法或欺詐性活動。媒體報道和互聯網論壇報道了其中一些事件，在某些情況下對我們的品牌和平臺產生了負面的宣傳。我們實施了控制程序，以查明和阻止通過濫用我們的平臺進行的非法或不適當內容以及非法或欺詐活動，但這種程序不可能阻止所有這些內容被廣播或張貼，也不可能阻止活動的開展。此外，由於我們對用户的實時和離線行為的控制有限，如果這些行為與我們的平臺相關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們的品牌的看法可能受到濫用我們的平臺的物質和負面影響。

此外，如果我們的任何用户在我們的平臺上開始接觸後遭受或聲稱受到身體、財政或情感傷害，我們可能面臨受影響用户提出的民事訴訟或其他責任，或對我們採取的政府或管制行動。針對通過我們的平臺進行的非法或不適當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，中華人民共和國政府當局可以幹預並追究我們不遵守中華人民共和國關於在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們處以行政處罰或其他制裁，例如，要求我們限制或停止在我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到調查或隨後的處罰，如果我們的內容產生的用户被認為是非法的或不適當的中華人民共和國的法律和法規。如果我們不能獲得和維持適用於我們在中國業務的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的合規行動，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，請參見與在華營商相關的風險。我們的業務可能受到影響，我們的用户基礎，收入和盈利可能受到重大和不利的影響，我們的ADSS的價格可能下降。

作為一個提供多種服務的社交網絡平臺，包括實時視頻服務、增值服務、移動營銷服務和其他服務，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新的在線服務類型的競爭。我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、廣播公司、商業網絡和其他資源，以及更廣泛的產品或服務，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，以獲得更大份額的營銷預算。我們可能無法成功地與這些競爭對手或新的市場進入者競爭，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們認為，我們有效競爭的能力取決於我們內外的許多因素，包括：

與我們的競爭對手相比，我們的服務的普及性、實用性、易用性、性能和可靠性，以及我們和我們的競爭對手的研究和開發能力；

由立法、條例或政府政策授權或我們選擇作出的改變，其中一些可能對我們產生不成比例的影響；

在我們的行業內進行收購或合併，這可能導致更強大的競爭對手；

我們的服務貨幣化的能力；

我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力；

我們管理和發展業務的能力-具有成本效益；以及

相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能跟上技術發展和用户不斷變化的期望，我們可能無法維持或吸引用户、客户或平臺合作伙伴，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在一個以快速變化的技術、不斷變化的行業標準、新產品和服務公告、新一代產品增強和用户期望變化為特徵的市場中運作。因此，我們的業績和在我們平臺上進一步貨幣化服務的能力將取決於我們是否有能力適應這些迅速變化的技術和行業標準，並取決於我們是否有能力不斷創新，以響應不斷變化的市場需求和具有競爭力的服務。在某些情況下，我們可能不象我們的競爭對手那樣對服務作出反應，使我們的服務適應不斷變化的行業標準和用户的需要。從歷史上看，新功能可能由行業中的一個參與者引入，如果它們被認為對用户有吸引力，則其他人通常會很快地複製和改進它們。

在我們的系統中引進新技術涉及到許多技術挑戰、大量的資本和人力資源，而且往往需要幾個月的時間才能完成。例如，中國移動設備市場高度分散，目前中國市場上與各種移動設備的千變萬化模式相關聯的低分辨率、低功能、低操作系統兼容性和內存可能會使通過這些設備使用我們的服務更加困難，並損害用户體驗。我們打算繼續將資源用於發展更多的技術和服務。我們可能無法及時有效地整合新技術，這可能會降低用户對我們服務的滿意度。這種技術，即使是集成的，也可能無法發揮預期的作用，或無法吸引和保留大量移動設備用户使用我們的MOMO移動應用程序。我們也可能無法保護這種技術不被我們的競爭對手複製。我們未能跟上迅速的技術變革，可能導致我們無法留住或吸引用户或產生收入，並可能對我們的業務和經營成果產生實質性和不利的影響。

自2011年成立以來，我們的業務和業務迅速增長，並擴大了我們的平臺，這對我們的管理、業務和財政資源提出了重大要求。然而，鑑於我們正在迅速發展的市場競爭，我們可能會遇到困難，因為我們建立和擴大我們的業務，產品開發，銷售和營銷，以及一般和行政能力。我們面臨來自其他高增長公司的人才競爭，這些公司包括公開交易公司和私營公司，而且我們可能無法迅速僱用新的人才來滿足我們的需要和支持我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，併成功地整合我們的新員工，我們達到預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留用就會受到損害，我們的業務和經營結果也會受到不利影響。

我們期望我們的成本和開支在未來繼續增加，因為我們尋求擴大我們的用户基礎，增加用户的參與，以及開發和實施新的特性和服務。此外，我們的成本和開支，例如我們的研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用，隨着業務的擴大而迅速增長。歷史上，我們的成本和開支每年都在增加，我們期望繼續增加成本和開支，以支持我們預期的未來增長。持續增長也會使我們的能力受到壓力，無法為我們的用户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的業務、財務、法律和管理控制，並加強我們的報告制度和程序。如果我們不能創造足夠的收入和管理我們的開支，我們可能會再次遭受重大損失，在未來可能無法保持盈利能力。我們的開支增長可能快於我們的收入，我們的開支可能比我們預期的要大。管理我們的增長將需要大量開支和分配寶貴的管理資源。如果我們不能在我們的組織中達到必要的效率水平，我們的業務、經營成果和財務狀況就會受到損害。

我們可能無法保持盈利，坦坦業務成果與我們業務的合併可能對我們的財務業績和業務結果產生不利影響。

我們相信，除其他因素外，我們未來的收入增長將取決於社交網絡應用程序的普及程度和我們吸引新用户、增加用户參與、有效設計和實施貨幣化戰略、開發新服務和有效和成功競爭的能力，以及我們成功地將坦坦業務貨幣化的能力。此外，我們的盈利能力受到各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如社會網絡的持續發展、現場視頻服務、移動營銷服務和中國的移動遊戲。由於我們對服務、技術、研究和發展的持續投資以及我們持續的銷售和營銷活動，我們可能在不久的將來再次遭受損失。宏觀經濟和管理環境的變化或競爭動態的變化以及我們無法及時和有效地應對這些變化也可能影響我們的盈利能力。此外，我們在2018年5月完成了對坦坦的收購，並從2018年第二季度開始合併了坦坦公司的業績。tantan於2017年7月開始將其業務貨幣化，歷史上一直沒有盈利。如果坦坦繼續遭受損失，這也可能影響我們保持盈利的能力。因此，您不應依賴任何前一個季度或年度期間的收入作為我們未來業績的指標。

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能對我們的用户基礎或用户參與產生負面影響，或使我們受制於政府規章和其他法律義務，這可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們從用户那裏收集用户資料、用户位置和其他個人資料，以便更好地瞭解我們的用户和他們的需要，並支持我們的社會興趣圖引擎和我們的大數據分析能力，以便提供更有針對性的服務，例如基於興趣或位置的用户組和移動營銷服務。對收集、使用、披露或安全個人信息、聊天曆史或其他與隱私有關的事項的關切，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，使我們失去用户、客户和平臺夥伴，並對我們進行監管調查，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和條例，以及根據我們的使用條件和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務而制定的隱私政策，但任何不遵守或被認為不遵守這些法律、條例或政策的行為都可能導致，在某些情況下可能導致，在政府機構或其他機構對我們進行的調查和其他訴訟或行動中，以及對我們的聲譽和品牌的負面宣傳和損害，每一種行為都可能使我們失去用户、客户和平臺夥伴，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈用户、客户或平臺合作伙伴的數據或聊天曆史的系統故障或危害我們的安全，都可能大大限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌。我們期望繼續花費大量資源保護不受安全破壞。這些類型的事件可能嚴重損害我們的業務的風險可能會隨着我們提供的服務數量的增加和用户數量的增加而增加。

我們的做法可能與有關數據保護的新法律或條例，或對現有消費者和數據保護法律或條例的解釋和適用不一致，而這些法律或條例往往是不確定和不斷變化的。如果是的話，除了罰款的可能性外，這還可能導致一項命令，要求我們改變我們的做法，這可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。例如，2018年5月25日生效的“歐洲聯盟一般數據保護條例”(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求。“GDPR”規定了適用於處理個人數據的新要求，為個人提供了新的數據保護權，並對嚴重的數據泄露行為規定了懲罰措施，個人也有權根據“GDPR”獲得經濟或非經濟損失的賠償。雖然我們在歐洲經濟區不經營任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站並輸入受保護的信息，我們可能會受到“全球地質雷達”規定的約束。遵守新的法律法規可能會使我們承擔大量的費用，或者要求我們以一種對我們的業務實質不利的方式改變我們的業務。另見與在中國做生意有關的直接風險，在解釋和執行中華人民共和國法律和條例方面的不確定因素可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

我們的高層管理人員和關鍵員工的持續和合作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們取決於我們的高級管理人員，特別是項目6所列的執行官員的持續貢獻。董事、高級管理人員和僱員A.董事和高級管理人員在本年度報告中的章節，以及其他關鍵僱員，其中許多是難以替換的。失去我們任何一名執行官員或其他關鍵僱員的服務可能會對我們的業務造成重大損害。我國人才競爭日趨激烈。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們不能這樣做，我們的業務和增長可能會受到重大和不利的影響，我們的ADSS的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加我們的合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會使我們的競爭力降低，而第三方侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。另見第4項。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明它們不侵犯我們的知識產權。監測未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致大量的成本和資源的轉移。

在一些情況下，第三方在應用商店或互聯網論壇上克隆並推出了我們MOMO移動應用程序的假冒產品。其中一些假冒偽劣產品一旦被移動用户無意安裝，據報會自動下載和安裝其他應用程序給這些用户，向他們收取各種費用。這些冒牌貨可能誤導移動用户，對我們的應用產生負面影響。此外，為了保護我們的知識產權、用户體驗和品牌觀念，我們可能需要花費資源，採取任何法律行動來制止這些偽造行為。

我們過去和將來都可能受到知識產權侵權的指控或第三方對我們提供的服務的指控，或我們提供的信息或內容，從我們的平臺檢索或鏈接，或分發給我們的用户，這些可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

互聯網、技術和媒體行業的公司經常因侵犯知識產權、不公平競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯其他各方權利的指控而捲入訴訟。互聯網相關產業，特別是中國，知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且還在不斷髮展。我們不時地面臨並預期今後將面臨的指控，即我們侵犯了包括我們競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，或指控我們參與了不公平的貿易做法。例如，2015年10月22日，廣州天河人民法院向我們送達了一份民事訴狀，原告聲稱小姚喜友這款遊戲是我們之前經營的，自2017年11月起停止運營，侵犯了原告對遊戲的文學和藝術作品的版權，構成了不公平競爭。原告要求我們停止侵權行為，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日，廣州市天河人民法院作出一審民事判決，命令我們和開發商小姚喜友停止侵權行為，向原告賠償500萬元人民幣(合80萬美元)。開發人員小姚喜友向廣州知識產權法院提出上訴。2018年9月27日，廣州知識產權法院作出終審民事判決，命令我們和開發商小姚喜友停止侵權行為，向原告支付400萬元人民幣(60萬美元)的賠償。我們於2018年10月10日向原告全額支付了賠償金。原告向廣東省高級人民法院提出再審申請，撤銷廣州知識產權法院裁定的終審民事判決，保留廣州市天河人民法院裁定的一審民事判決。截至本年度報告之日，再審聽證會尚未舉行。2019年2月20日，深圳中級人民法院受理了四起民事訴訟，原告聲稱我們的應用侵犯了原告的四項專利。原告要求我們停止侵權行為，並就四項申訴項下的四項專利賠償其損失和法律費用，總額約為400萬元人民幣(60萬美元)。截至本年度報告之日，聽證會尚未舉行。見第8項。財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決商業糾紛的一種更加普遍的方法，我們面臨着更高的知識產權侵權索賠風險。

我們允許用户將文本、圖形、音頻、視頻和其他內容上傳到我們的平臺，並下載、共享、鏈接和以其他方式訪問我們平臺上的遊戲和其他內容。我們的程序旨在減少在沒有適當許可或第三方同意的情況下使用內容的可能性。然而，這些程序在防止未經授權的發佈版權內容方面可能並不有效。因此，我們可能面臨版權或商標侵權、誹謗、不公平競爭、誹謗、疏忽和其他基於通過我們的平臺交付、共享或以其他方式訪問的材料的性質和內容的索賠。

為知識產權訴訟辯護代價高昂，可能給我們的管理層和僱員帶來重大負擔，而且不可能保證在所有案件中都能取得有利的最終結果。這種索賠，即使沒有造成賠償責任，也可能損害我們的聲譽。任何由此產生的責任或費用，或為了減少未來責任的風險而需要對我們的平臺進行的改變，都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們使我們的服務可以在各種移動操作系統和設備上使用。我們依賴於我們的服務與我們無法控制的流行移動設備和移動操作系統的互操作性，比如Android、IOS和Windows。這種移動操作系統或設備的任何更改如果降低了我們服務的功能或給予競爭服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。此外，如果我們開發服務的平臺數量增加(這通常是在中國這樣一個充滿活力和支離破碎的移動服務市場上看到的)，那麼我們的成本和開支就會增加。為了提供高質量的服務，重要的是我們的服務能夠在一系列我們不控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準中很好地工作。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或開發與這些運行的系統、網絡、設備和標準有效運作的服務。如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與就會受到損害，我們的業務和經營結果可能受到不利影響。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過工業和信息技術部(MIIT)的行政控制和監管監督下的國有電信運營商進行的。此外，我們主要依靠數目有限的電信服務提供商通過本地電信線路和因特網數據中心向我們提供數據通信能力來承載我們的服務器。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲是稀缺的。隨着業務的擴展，我們可能需要更新我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增加的流量。我們不能保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用的持續增長相關的需求。如果我們不能提高我們提供在線服務的能力，我們可能無法跟上我們預期的來自我們不斷擴大的用户基礎的流量的增長，而且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和廣告價格產生不利影響。

此外，我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們支付給電信和互聯網服務的價格大幅上升，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，如果互聯網接入費用或對互聯網用户的其他費用增加，一些用户可能會被阻止訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時和有效地擴大業務規模和調整現有技術和基礎設施的影響。

人們利用我們的平臺進行實時交流、社交、娛樂和信息.由於各種因素，包括基礎設施的改變和與網絡安全有關的威脅，我們已經並可能在今後的經驗中經歷服務中斷、中斷和其他性能問題，如下所示：

我們的技術、系統、網絡和用户設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全破壞的對象，這些攻擊可能導致未經授權的發佈、收集、監測、濫用、丟失或銷燬我們的機密、專有信息和其他信息，我們的員工或用户提供的敏感信息，或以其他方式擾亂我們、我們的用户或其他第三方的業務運作；

我們定期遇到創建虛假帳户或使用我們的平臺向我們的用户發送有針對性和非目標的垃圾郵件的企圖，或在我們的平臺上採取其他行動，例如垃圾郵件或傳播錯誤信息，而且我們可能無法擊退垃圾郵件攻擊；

使用旨在保護我們的系統和機密數據的加密和其他安全措施可能不會提供絕對的安全，而且仍然可能發生對機密信息的損失或未經授權的訪問或發佈；

隨着用户數量的增加和用户在平臺上生成更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以便繼續可靠地存儲和分析這些內容。維護和改進我們的服務的性能可能變得越來越困難，特別是在峯值使用時間，因為我們的服務變得更復雜，並且我們的用户流量增加了。如果我們的用户無法及時訪問MOMO移動應用程序，或者根本無法訪問，我們的用户體驗可能會受到損害，用户可能會尋找其他移動社交網絡工具來滿足他們的需求，，並且可能不會返回MOMO或使用MOMO，甚至根本不會像將來那樣經常使用MOMO。這將對我們吸引用户和保持用户參與水平的能力產生負面影響。

現有或未來的戰略聯盟、長期投資和收購可能對我們的業務、聲譽和業務結果產生重大和不利的影響。

我們已經並打算繼續對第三方公司進行長期投資.從時間到時間，我們對潛在的長期投資進行評估和討論。我們現有的和未來的任何長期投資都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們的長期投資無法實施或補救必要的控制、程序和政策，不按我們的預期執行，或由於總體業務戰略的改變或其他原因而對我們的業務變得不那麼有價值，我們可能無法實現投資的預期效益，我們可能不得不承擔意外的負債和費用，減值費用或核銷。

我們今後也可能與各第三方結成戰略聯盟。與第三方的戰略聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息有關的風險、交易對手的不履約以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何可能對我們的業務產生重大和不利影響的。我們可能沒有能力控制或監督他們的行為，如果戰略上的第三方因與他們的業務有關的事件而受到負面宣傳或損害他們的聲譽，我們也可能因為我們與這些第三方的聯繫而遭受負面的宣傳或損害我們的聲譽。

在，我們可以獲得更多的資產，技術或業務，以補充我們的現有業務。今後收購和隨後將新資產和企業併入我們自己的業務，將需要我們管理層給予極大的注意，並可能導致我們現有業務資源的轉移，而這反過來又可能對我們的業務產生不利影響。獲得的資產或業務可能不會產生我們預期的財務或經營結果。此外，確定和完成收購的成本可能很高。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得中華人民共和國政府當局的批准和許可證，才能進行收購，並遵守適用的中華人民共和國法律和條例，這可能導致費用增加和延誤。收購可能導致大量現金的使用、可能稀釋股票證券的發行、債務的產生、商譽減值費用的大量產生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購企業潛在未知負債的風險敞口。這種現金的使用可能會給我們帶來巨大的流動性壓力，因為我們的現有現金餘額會大幅減少，並對我們的營運資本產生不利影響。出售股本或與權益有關的證券，可能會進一步稀釋我們現有的股東。債務融資可能使我們受制於限制或限制我們採取具體行動的能力的限制性公約，例如增加債務、作出資本支出或宣佈紅利。

2018年2月，我們與坦坦有限公司(Tantan Limited)達成了一項最終協議，該公司是一家在中國的社交應用和交友應用，並與其所有股東達成了一項最終協議，根據該協議，我們同意收購坦坦100%稀釋後的股權，並將股權考慮與現金相結合。對Tantan的收購於2018年5月結束，使我們面臨潛在的不確定性和風險。為了收購坦坦，我們支付了股票和現金的組合，包括我們新發行的530萬股A類普通股和6.132億美元的現金。 Tantan成立於2014年，經營記錄很短，我們很難評估它的未來前景或預測它的未來結果，因此，如果我們的業務不象我們預期的那樣發展，我們可能無法實現我們收購坦坦的目標。此外，如果坦坦今後繼續遭受損失，我們將不得不鞏固它作為其唯一股東的損失，這種損失的發生將對我們未來的盈利能力產生不利影響。收購完成後，坦坦公司內部控制與財務報告的整合可能面臨困難，可能會產生與併購相關的意外成本和費用。

我們依賴於假設和估計來計算某些關鍵的操作度量，而這些度量中的真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

MOMO和Tantan的每月活躍用户數是使用未經獨立驗證的內部公司數據計算的。雖然每月活躍用户的數量是基於我們認為是合理計算的可適用的計量期間，但在測量大量用户基礎上的使用和用户參與方面存在着固有的挑戰。為了計算每月活動用户，我們將每個帳户視為單獨的用户，因為可能不總是能夠識別設置了多個一個帳户的用户。因此，我們每月活躍用户的計算可能無法準確反映使用MOMO和Tantan的實際人數。

由於方法的不同，我們對用户增長和用户參與的度量可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的同名度量不同。如果客户或平臺合作伙伴不認為我們的用户度量標準是我們的用户基礎或用户參與的準確表示，或者如果我們發現我們的用户度量中有實質性的不準確之處，則我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給MOMO或Tantan，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

根據我們的股票激勵計劃，我們已經批准並期望繼續授予股票期權，這可能會導致基於股票的補償費用的增加。

截至本年報發表之日，我們已採取三項股票獎勵計劃，目的是向僱員、董事及顧問發放基於股份的薪酬，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。2012年11月，我們通過了一項股票獎勵計劃，即2012年計劃，該計劃於2013年10月修訂和重報； 2014年11月，我們通過了2014年股票獎勵計劃或2014年計劃，根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14，031，194股A類普通股。從2017年開始，根據2014年計劃為未來發行預留的股數量將增加1.5%，相當於前一個歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或按我們的董事會在2014年計劃任期內每個日曆年的第一天確定的A類普通股份的較少數目。隨着2014年計劃的通過，我們將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。此外，2015年1月，摩科技海外控股有限公司，或我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司，通過了股份激勵計劃，或英屬維爾京羣島計劃。2015年3月，坦坦通過了2015年股票獎勵計劃，或稱坦坦2015年計劃，而在2018年7月，坦坦通過了2018年股票獎勵計劃，或稱為Tantan 2018計劃。隨着“Tantan 2018計劃”的通過，我們將不再根據“Tantan 2015計劃”授予任何獎勵。截至2019年3月31日，根據2012年計劃，批准了購買{Br}28，769，414 A類普通股(不包括已被沒收的股票)的期權，其中5，466，618股仍未發行。此外，截至2019年3月31日，購買23，462，705股A類普通股份的期權(不包括已被沒收和註銷的股份)和根據2014年計劃發放的440，001股限制股，其中15，404，425個期權仍未發行，187，500個限制股仍未發行。截至2019年3月31日，根據“英屬維爾京羣島計劃”購買莫英屬維爾京羣島零股份的備選方案仍未落實。截至2019年3月31日，坦坦流通股共有22，046，890股，根據“坦坦2015計劃”，坦坦的普通股(不包括已被沒收的股票除外)已獲批出1，308，541股普通股，所有這些股票仍未發行，購買選擇權為4，160，坦坦240股普通股(不包括已被沒收的普通股)已根據“坦坦2018年計劃”批出，所有這些股票仍未發行。見第6項。董事、高級管理人員和員工薪酬問題進行了詳細的討論。我們預計將承擔7.493億元的股份補償費用。, 2019年和2020年，以及2020年以後，分別與目前尚未發放的股票獎勵相比，分別為6.832億元和7.155億元人民幣。我們還可以在我們的股票獎勵計劃下授予更多基於股票的獎勵，這將進一步增加我們基於股票的薪酬支出。我們相信，以股份為基礎的獎勵對我們吸引和留住員工的能力非常重要，今後我們將繼續向員工頒發股份獎勵。因此，我們與股票補償相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

根據美國證券法，我們必須履行報告義務。按照2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求，證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，要求每一家上市公司在其年度報告中列入一份管理報告，其中載有管理層對該公司財務報告的內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。

我們管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。我們獨立註冊的公共會計師事務所發佈了一份認證報告，該報告的結論是，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制在所有重要方面都是有效的。然而，如果我們今後不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所可能無法得出結論，我們對財務報告的有效內部控制在合理的保證水平上。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，這反過來會對我們的會計準則的交易價格產生不利影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，否則會損害我們的聲譽。此外，我們已經並預期我們將繼續承擔相當大的費用，並使用大量的管理時間和其他資源，以努力遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節和其他要求。

我們的保險範圍有限。

我國保險業還處於初級發展階段，業務和訴訟保險產品在中國是有限的。除董事和高級人員責任保險外，我們不承擔任何第三方責任、財產、業務中斷或關鍵人物人壽保險。為這些險投保的費用和以商業上合理的條件購買這種保險的困難使我們無法投保這種保險。此外，我們維持的任何保險單可能不足以彌補我們的實際損失，而且我們可能根本無法根據保險單或及時地成功地索賠我們的損失。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能使我們付出巨大的代價，挪用我們的資源。

我們面臨與健康流行病和自然災害有關的風險。

我們的業務可能受到流行病影響的不利影響。近幾年來，中國和全球都爆發了疫情。如果我們的一名員工被懷疑患有H1N1流感、禽流感或另一種流行病，我們的業務運作可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工被隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營結果可能會受到不利影響，以致於疫情對整個中國經濟，特別是移動互聯網產業造成損害。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。雖然我們有託管在離地位置的服務器，但是我們的備份系統不會實時捕獲數據，如果服務器故障，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向你保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、電力損失、電信故障、入侵、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或因特網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在平臺上提供服務的能力產生不利影響。

中華人民共和國現行法律、法規對從事互聯網和其他相關業務的公司實行一定的限制或禁止，包括提供互聯網內容和網絡遊戲業務。具體而言，外國對互聯網內容提供商的所有權不得超過50%。互聯網內容和網絡遊戲操作，對我們的業務至關重要，是通過我們的一些中華人民共和國註冊的合併附屬實體提供的。我們與合併的附屬實體及其各自的股東之間的合同安排使我們能夠對每一個合併的附屬實體實行有效的控制，使我們能夠獲得這些合併的附屬實體產生的所有經濟利益，並將它們的財務結果合併到我們的經營成果中。長期的行業實踐，被中國同類公司普遍採用，中華人民共和國政府可能不同意這些合同安排符合現有的中華人民共和國許可證、註冊或其他管理要求或政策，或未來可能採用的要求或政策。

中華人民共和國律師韓坤律師事務所認為，我國子公司和合並的附屬實體的所有權結構符合中華人民共和國現行法律、法規。然而，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律和條例方面，存在着很大的不確定性。因此，我們不能向你保證，中華人民共和國政府最終不會違揹我國法律顧問的意見。如果發現我們違反了中華人民共和國的任何法律或條例，或如果中華人民共和國法院、仲裁法庭或管理當局確定我們的中華人民共和國子公司、我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的合同安排是非法的或無效的，有關政府當局在處理這種違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

吊銷營業執照；

要求我們停止或限制行動；

限制我們徵收收入的權利；

封鎖我們的網站；

要求我們調整業務結構，迫使我們建立一個新的企業，重新申請必要的許可證或重新安置我們的業務、工作人員和資產；

附加我們可能無法遵守的條件或要求；或

對我們採取其他可能對我們的業務有害的管制或執法行動。

這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些懲罰使我們失去指導我們合併的附屬實體及其附屬機構的活動的權利，或失去獲得其經濟利益的權利，我們就再也不能鞏固我們的合併附屬實體及其附屬機構。我們不相信中華人民共和國政府所施加的任何懲罰或採取的任何行動都不會導致我們公司、我們在中國的子公司或我們合併的附屬實體及其附屬公司的清算。

我們在中國的業務依賴於與我們的合併附屬實體及其各自股東的合同安排，在提供業務控制權方面可能不如直接所有權有效。

由於中華人民共和國限制或禁止外資在中國擁有互聯網和其他相關業務，我們通過一些合併的附屬實體在中國經營我們的業務，在這些實體中我們沒有所有權利益。我們依靠與我們的合併的附屬實體及其各自的股東，包括律師的權力，控制和經營其業務的一系列合同安排。

我們控制合併關聯實體的能力取決於律師的授權，根據該授權，我們的中國子公司可以就所有需要股東批准的事項在合併關聯實體中進行表決。我們相信這項授權書在法律上是可以強制執行的，但其效力可能不如直接股權所有權。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體中獲得經濟利益。見第4項。關於C. 公司組織結構、與我們的合併附屬實體及其各自股東的合同安排的信息，以獲得更多關於這些合同安排的詳細信息。

雖然我們的中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所告訴我們，這些合同安排是有效、有約束力和可執行的根據中國現行法律和條例，但這些合同安排在提供對我們的合併附屬實體的控制可能不如直接所有權有效。如果我們的合併附屬實體或它們各自的股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能會承擔大量費用，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律的管轄和解釋，由這些合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。然而，中國的法律制度，特別是與仲裁程序有關的法律制度，並不像美國等其他法域那樣發達。見“中華人民共和國法律、法規”解釋和執行中存在的與“在華營商”有關的風險較小的不確定因素可能會限制您和我們可獲得的法律保護。在可變利益實體或合併附屬實體的合同安排方面，很少有先例和很少官方指導，應根據中華人民共和國法律予以解釋或強制執行。如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定因素可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是終局裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中華人民共和國法院執行，這可能造成額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或在執行這些合同安排的過程中遇到重大的拖延或其他障礙，我們可能無法對我們合併的附屬實體實行有效的控制，並可能失去對我們合併的附屬實體所擁有的資產的控制。因此，我們可能無法在合併財務報表中合併我們的合併附屬實體，我們開展業務的能力可能受到不利影響，我們的業務活動可能受到嚴重破壞，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果合併後的附屬實體宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能失去使用和享有由我們合併的附屬實體持有的對我們業務運作重要的資產的能力。

我們的合併附屬實體持有某些對我們的業務很重要的資產，包括與互聯網信息服務有關的增值電信服務許可證、國際比較方案許可證、互聯網文化運營許可證和互聯網音視頻節目傳輸許可證。根據我們的合同安排，我們合併的附屬實體的各自股東不得在未經我們事先同意的情況下，以任何方式自願清算我們合併的附屬實體，或批准他們出售、轉讓、抵押或處置其各自的資產或超過某些門檻的合法或實益權益。但是，如果股東違反這一義務，自願清算我們的合併關聯實體或者合併的關聯實體宣告破產，或者其全部或者部分資產受到第三方債權人的留置權或者權利的限制，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，財務條件和經營結果。此外，如果我們的合併附屬實體進行自願或非自願清算程序，其各自的股東或不相關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產享有權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與合併後的附屬機構訂立的合約安排，可能會受到中華人民共和國税務機關的審查。一個發現，我們欠額外的税，可以大大減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中華人民共和國適用的法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定我們的中華人民共和國子公司、我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的合同安排不是在一定的範圍內，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税收後果的影響。因此，中華人民共和國税務機關可以要求我們合併的附屬實體為中華人民共和國的税收目的向上調整其應納税收入。這種調整可能會對我們產生不利影響，增加我們合併的附屬實體的税收開支，而不減少我們中國子公司的税務開支，使我們的合併附屬實體受到遲繳費用和其他少繳税款的處罰，並導致我們的中華人民共和國子公司喪失其優惠税收待遇。如果合併後的附屬實體税務責任增加，或受到遲繳費用或其他處罰，我們的綜合經營結果可能受到不利影響。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並須加蓋公章。除了這種強制性的公司印章外，公司還可能有其他幾個可以用於特定目的裁剪。我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體的排骨通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些不安全、失竊或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使他們被一個缺乏必要權力和權力的人砍斷。

我們合併的附屬實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們合併的附屬實體的一些股東也是我們的董事或高級官員。這些人作為我們公司的董事或高級官員以及作為我們合併的附屬實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。我們依賴這些人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，董事和高級官員對本公司負有一項信託義務，必須本着我們公司的誠意和最佳利益行事，而不是利用其職位謀取個人利益。我們合併的附屬實體的股東已執行委託書，指定我們的中華人民共和國子公司或由我們的中華人民共和國子公司指定的人代表他們投票，並行使表決權，作為我們合併的附屬實體的股東。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們合併的附屬實體的股東將為我們公司的最佳利益而行動，或衝突將以我們的利益得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或爭端，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和破壞我們的運作。任何這類法律程序的結果也有很大的不確定性。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。任何限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付紅利的能力，都可能對我們經營業務和向ADS和普通股持有人支付股息的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的中國子公司支付股息來滿足我們的現金和融資要求，包括向ADS持有人支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們的普通股，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國附屬公司將來因自己的利益而發生債務，債務管理工具可能會限制它們支付股息或向我們進行其他分配的能力。

根據中華人民共和國法律法規，在中國境內的外商獨資企業，如北京摩信息技術有限公司或北京摩信息技術有限公司，只能從按照中國會計準則和規定確定的累計利潤中分紅。此外，外資獨資企業在彌補前幾年累計虧損(如有的話)後，每年須預留其税後利潤的至少10%，為某些法定的準備金基金提供資金，直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會根據中華人民共和國會計準則，可將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，而這些投資或收購可能對我們的業務有利，支付紅利，或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

中華人民共和國的法律制度是以成文法和法院判決為基礎的，具有有限的判例價值。中華人民共和國的法律制度發展迅速，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行也可能存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國的司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此可能比較發達的法律制度更難以預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在某種程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中有些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是注意到任何可能違反這些政策和規則的行為。這種對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並妨礙我們繼續運作的能力。

我們在執行“外國投資法”方面面臨不確定因素，以及它如何影響我們目前公司結構、公司治理和商業運作的可行性。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准“外商投資法”，自2020年1月1日起施行，取代“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外資企業法”及其實施細則和配套條例，成為外商在中華人民共和國投資的法律基礎。“外國投資法”體現了一種預期的趨勢，即根據國際通行的慣例和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外國投資監管制度合理化。外國投資法所稱外商直接投資，是指外國個人、企業或者其他實體在中國境內直接或者間接進行的投資活動。“外國投資法”規定了外國投資的三種形式，沒有明確規定合同安排是外國投資的一種形式。但是，“外國投資法”在“外商直接投資”的定義中，對外商通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式在中國境內進行的投資，規定了一條包羅萬象的規定。因此，今後的法律、行政法規或國務院規定的規定有可能將合同安排視為外國投資的一種形式，屆時將無法確定通過合同安排進行的外國投資是否會被視為違反外國投資准入要求，以及如何管制上述合同安排。由於中國法律法規的變化，不能保證合同安排和我們的業務在未來不會受到實質性和不利的影響。如果國務院規定的未來法律、行政法規或者國務院規定的規定要求公司按照現有的合同安排完成進一步的行動，那麼，這些行動能否及時完成，還是根本不能及時完成，我們可能面臨很大的不確定性。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運作產生重大和不利的影響。

如果我們不能在適用於中國業務的複雜監管環境下獲得和維持必要的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

中國的互聯網和移動產業受到高度監管。北京摩科技有限公司或北京摩科技有限公司及其子公司必須從不同的監管機構獲得和保持適用的許可證和批准，才能提供現有服務。在目前的中國監管體制下，包括但不限於國家新聞出版廣電總局、文化部、外經貿部、工業和信息化部、國務院新聞辦公室，共同監管互聯網產業的所有主要方面，包括移動互聯網和移動遊戲業務。營辦商必須取得有關流動業務的各種政府批准及牌照。

我們已經獲得了提供互聯網信息服務的ICP許可證，網絡遊戲運營的因特網文化運營許可證，以及我們現場視頻服務的網絡音視頻節目傳輸許可證。這些許可證對於我們的業務運作是必不可少的，並且通常要受到政府的定期審查或更新。然而，我們不能向你保證，我們可以成功地更新這些許可證，或這些許可證足以經營我們目前或未來的所有業務。此外，我們不能向您保證，我們將能夠確保任何額外的許可證，我們可能需要進行我們的操作。

我們還需要從廣電總局獲得互聯網發佈許可證，以便通過移動網絡發佈在線遊戲。截至本年度報告之日，我們尚未取得互聯網出版許可證，並正在準備申請文件。為了發佈網絡遊戲，我們與持有互聯網出版許可證的實體簽訂了幾項合作協議。每款移動遊戲在開始在中國運營之前，還需經廣電總局批准。截至本年度報告發布之日，我們已獲得廣電總局對所有12場比賽的批准。如果沒有滿足上述要求，我們可能不再能夠在我們的平臺上提供遊戲，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。國內所有網絡遊戲必須在運營後30天內向商務部備案，進口的所有網絡遊戲必須經商務部批准。截至2019年3月31日，我們提供的12款在線遊戲中的11款已經完成了向商務部提交的申請。如果我們未能完成、取得或維持任何必要的許可證或批准或作出必要的申報，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過網絡遊戲產生的淨收入、處以罰款以及停止或限制我們的網絡遊戲業務。

未能完成、取得或維持任何必要的許可證或批准或作出必要的申報，已導致並可能在今後導致我們受到各種懲罰，例如沒收通過無許可證的互聯網或移動活動產生的淨收入、處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

對中國移動和互聯網上發佈的信息進行監管和審查，可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對發佈在我們平臺上的內容負有責任。

中國的互聯網公司受到各種現行和新規則、條例、政策以及許可證和許可證要求的制約。在執行這些規則、條例、政策和要求方面，有關政府當局可暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務，或吊銷其許可證，這些服務提供商被視為在網上或移動設備上提供非法或色情信息或內容，並可在政府為消除被禁內容在線而正在進行的任何運動中加強這類活動。國家互聯網信息辦公室、工業和信息技術部、公安部等政府主管部門可以不時打擊互聯網信息服務業中的非法色情信息和內容。可對這類信息或內容的提供者或其負責人處以適用的制裁，包括罰款、吊銷在線出版和在線視頻許可證以及刑事起訴。

我們努力從我們的平臺上消除非法和色情的信息和內容。我們對資源進行了大量投資，以監測用户在平臺上發佈的內容以及用户通過平臺相互接觸的方式。自我們成立以來，我們已經終止了數千萬用户帳户，因為我們認為這些用户生成的內容是不雅的，並且我們終止了相當大比例的新用户帳户，以消除我們平臺中的垃圾郵件、虛擬帳户和不雅內容。我們使用多種方法來確保我們的平臺對我們的用户來説仍然是一種健康和積極的體驗，包括指定的內容管理團隊、許可的第三方軟件和我們自己的數據分析軟件。雖然我們採用這些方法過濾用户和用户發佈的內容，但我們無法確定我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律和規定的內容。關於什麼是非法和色情網上信息、內容或行為的政府標準和解釋可予解釋，並可能發生變化。政府的標準和解釋可能會以一種的方式改變，這可能會使我們目前的監測工作不夠充分。中國政府在管制網上活動方面有廣泛的酌處權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，政府為減少非法和色情內容而採取的行動和活動都可能使我們面臨負面新聞或監管挑戰和制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的經營許可證或禁止我們的平臺，包括關閉一個或多個部分或我們的整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法和色情內容中牟利，我們的高級管理人員可能要承擔刑事責任。雖然我們的業務和業務在過去沒有受到政府運動或任何其他管制行動的重大不利影響，但我們不能向你保證，我們的業務和業務今後將不受政府行動或制裁的影響。如果我們受到政府的行動或制裁，或者有廣泛的謠言説我們受到政府的行動或制裁，我們的聲譽就會受到損害，我們可能會失去用户、客户或平臺夥伴，我們的收入和運營結果可能會受到重大和不利的影響，我們的ADSS的價格可能會大大降低。

我們的收入主要來自中國。因此，我們的經營成果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代後期開始的經濟改革已導致重大的經濟增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施都可以不時加以修改或修改。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區之間和各經濟部門之間的增長是不平衡的。中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和對特定行業或企業給予優惠待遇，對中國經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年中有了顯著增長，但這種增長可能不會繼續，2012年以來中國經濟增長放緩就是明證。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這種發展可能會對我們的業務和經營成果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這可能會給我們和我們的股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，即“企業所得税法”，於2008年1月1日生效，2011年9月1日修訂，2017年2月24日，2008年12月29日進一步修訂，在中華人民共和國境外設立的具有中華人民共和國境內實際管理機構的企業，被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入實行統一的25%的企業所得税税率。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)根據我國實際管理機構，即沙特國家税務總局(SAT)第82號通知，發佈了“關於認定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，該通知規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股企業的事實管理機構是否在中國境內的具體標準。繼沙特德士古公司第82號通知(2011年7月27日)之後，沙特德士古公司於2011年7月27日發佈了“中華人民共和國境外法人企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公報”第45號公告，以提供更多關於執行沙特德士古公司第82號通知的指導；公告於2011年9月1日生效。沙特德士古組織第45號公報澄清了在確定居民身份、確定後管理和主管税務當局税務委員會程序方面的某些問題。

根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構，將被視為中華人民共和國税務常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業所得税：(A)高級管理人員其日常運作職能的核心管理部門主要存在於中國；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國的個人或機構確定或核準；(C)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東大會的記錄和檔案均設在或保存在中華人民共和國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中華人民共和國境內。“沙特德士古公報”第45號公告規定，在向中國控股的離岸公司企業提供中國居民納税確定證書副本時，付款人在向中國控股的離岸公司支付股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。

雖然沙特德士古公司第82號通知和SAT公報45只適用於中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，但其中所載的確定標準可能反映沙特德士古公司關於如何在確定離岸企業的税務居民地位時適用於實際管理機構這一術語的一般立場，無論是由中國企業、個人還是外國人控制。

如果中華人民共和國税務機關認定我們或我們的任何非中華人民共和國子公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國居民企業，則我們或任何此類非中華人民共和國子公司可按中華人民共和國全球收入25%的税率徵收中華人民共和國税，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中國企業所得税申報義務。

如果中華人民共和國税務機關確定本公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國境內企業，出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益可向中華人民共和國徵税，對非中華人民共和國個人持證人，税率為10%，非中華人民共和國個人為20%，如果這些收益被視為來自中國的來源。此外，對非中華人民共和國企業股東，普通股或普通股的股息或利息的任何支付，如被視為來自中華人民共和國，則可按10%的税率徵收預扣税，而非中華人民共和國的個人持有人則按20%的税率徵收預扣税。中華人民共和國的任何税務責任可根據適用的税務條約予以減免。不過，目前尚不清楚，如果我們被認為是中國的居民企業，持有ADSS的人，普通股是否能夠從中國與其他國家的所得税協定中獲得利益。

此外，如果我們被要求從存款保險的利息付款中扣繳中華人民共和國的税款，則除某些例外情況外，我們可能被要求支付額外的數額，因為如果不需要這種扣繳的話，ADS的持有人就會收到這筆款項。支付額外款項的規定，會增加存款保險公司支付利息的費用，並可能對本港的財政狀況造成不良影響。

我們面臨的不確定性是，中國境內企業的股權由非中華人民共和國控股公司間接轉讓。

我們面臨的不確定性是，以往私人股本融資交易涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的報告和結果。根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”，自2008年1月1日起，或沙特國家税務總局第698號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權(境內企業在公共證券市場發行的股份除外)間接轉讓中華人民共和國境內企業的股權或者間接轉讓的，而該境外控股公司位於税收管轄範圍內：(A)有效税率低於12.5%或 (B)不對其居民-非居民企業-作為賣方的外國收入徵税，應當在股權轉讓協議執行之日起30日內，向中華人民共和國常駐企業主管税務機關報告此種間接轉讓。中華人民共和國税務機關將審查間接轉移的真實性質，如果税務當局認為外國投資者在沒有合理商業目的情況下采取了濫用的安排，並且為了避免或減少中華人民共和國的税收，他們將無視用於税務籌劃目的海外控股公司的存在和間接轉移的特點。因此，這種間接轉移所得的收益可按最高10%的税率徵收中華人民共和國預扣税。SAT第698號通知還指出，非常駐企業以低於公允市場價值的價格將其在中華人民共和國居民企業中的權益轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額作出合理調整。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了2015年第7號公告( 或公告7)，取代了第698號通知中關於間接轉讓的現有規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。“公告7”引入了一種與第698號通知下的税制明顯不同的新税制。公告擴大其税收管轄權，不僅包括第698號通知規定的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國境內的不動產和下持有的資產的轉讓，以及外國公司在中國的設立和所在地。公告7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，公告7提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並引入適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉移的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國税進行自我評估，並相應地提出或扣繳中華人民共和國税。2017年10月，SAT發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税的公告，即公告37，該公告於2017年12月1日生效。第37號公報取代並取代了第698號通知，進一步澄清了扣繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產，構成間接轉讓的，非居民企業作為出讓方或者受讓人，或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務當局認定這種交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非本地投資者可能會面臨根據公告 37和公告7被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果或非居民投資者對我們的投資產生重大的不利影響。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税資本收益作出調整。我們將來可能會進行涉及複雜公司結構的收購。如果我們被認為是“中華人民共和國企業所得税法”規定的非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7對交易的應税收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税費用，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

“關於外國投資者兼併和收購國內企業的條例”或“併購規則”和最近通過的其他關於兼併和收購的條例和細則，規定了更多的程序和要求，使外國投資者的兼併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在任何之前通知商務部。變更控制外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)這種交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的“反壟斷法”要求被視為集中並涉及具有規定的營業額閾值的交易(即上一財政年度)，(一)參與該交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元，其中至少兩家在中國境內的營業額均超過4億元人民幣，或(二)參與集中的所有經營者在中國境內的總營業額超過20億元人民幣，這些運營商中至少有兩家在中國境內的營業額超過4億元人民幣)，必須由商務部批准才能完成。此外，國務院辦公廳還於2011年2月3日發佈了“關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知”或“第六號通知”，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日頒佈了“外商併購境內企業安全審查制度實施細則”或“商務部安全審查條例”，自2011年9月1日起施行。根據第六號通知，對具有國防和安全方面關切的外國投資者的合併和收購以及外國投資者可通過其獲得具有國家安全關切的國內企業實際控制權的兼併和收購，需要進行安全審查。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對某一具體併購進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。商務部決定對具體併購行為進行安全審查的，將提交國家發改委(發改委)領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。該條例禁止外國投資者繞過證券審查，通過信託、間接投資安排交易。, 租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制。沒有明文規定或正式解釋説，從事移動遊戲業務的公司的合併或收購需要進行安全審查，也不要求在“安全審查通知”頒佈之前完成的收購須接受商務部的審查。

在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他有關規則的要求以完成此類交易可能很費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能拖延或限制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被視為屬於提出國防和安全問題的行業，還是涉及國家安全問題的行業。但是，商務部或其他政府機構今後可能會發表解釋，確定我們的業務處於一個須接受安全審查的行業，在這種情況下，我們今後在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

國家外匯局於2014年7月頒佈了“關於境內居民投融資和通過專用工具往返投資的有關問題的通知”或“安全通告”第37號，其中要求中國居民或實體向外滙局或其地方分支機構登記，以建立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體。此外，這些中國居民或實體必須在境外特殊用途車輛發生重大事件時更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變化、名稱和經營條件的變化)、投資數額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分拆等重大事件。已發出安全通知37號，以取代“中華人民共和國外匯管理局關於通過境外專用工具進行融資和往返投資的有關問題的通知”，或“安全通告”第七十五條。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止將其利潤和資本減少、股份轉讓或清算所得的收益分配給我們，而且我們向中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述安全登記規定，根據中華人民共和國法律，應承擔逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，嚴唐、李勇、李志偉和小樑雷已經完成了與我們的融資和股權轉讓有關的安全註冊。不過，我們不能強迫所有實益擁有人遵守安全註冊規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或受益所有人，如果是中國居民或實體，都已遵守並將在未來作出或取得安全條例所要求的任何適用的登記或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司分配或支付紅利的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於僱員股票所有權計劃或股票期權計劃的登記要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“第7號通知”，取代了外匯局2007年3月28日發佈的“參加境外上市公司職工持股計劃或股票期權計劃的境內個人外匯管理局申請程序”。根據第七號通知和其他有關規定，參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民，必須到外匯局或者其地方分支機構登記，並辦理其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是該等海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與者對股票獎勵計劃進行安全登記和其他程序。這些參與者還必須保留一個海外受委託機構，負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受委託機構或其他重大變化發生重大變化，則中華人民共和國代理人必須修改股票獎勵計劃的安全登記。我們和被授予股票期權的中華人民共和國僱員受本條例的約束。我們的中華人民共和國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中華人民共和國子公司貢獻額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力，或者對我們的業務產生重大的不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體及其子公司提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

我們是一家海外控股公司，通過我們在中國的子公司和合並後的附屬實體及其子公司在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中國子公司和合並的附屬實體及其附屬機構，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，或者我們可以建立新的中華人民共和國子公司並對這些新的中國子公司作出資本貢獻，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務活動的離岸實體。

這些方法中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向中華人民共和國全資子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須在外匯局註冊。如果我們決定以出資方式為我們在中國的全資子公司融資，這些出資必須向商務部或其當地對應方備案。由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向中國國內公司北京MOMO提供此類貸款。此外，由於外資對從事移動互聯網服務、網絡遊戲和相關業務的中國國內企業的監管限制，我們不太可能通過出資資助北京摩的活動。

2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關操作問題的通知”或“安全通知142”，對外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣的規定，限制了人民幣的使用方式。國家外匯局第一百四十二號通知規定，由外商投資企業外幣註冊資本折算而成的人民幣資金，只能用於經適用的政府機關批准的經營範圍內的用途，不得用於中華人民共和國境內的股權投資。此外，外管局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本兑換的人民幣資金流動和使用的監督。未經安全批准，人民幣資金的使用不得變更；未使用貸款收益的，不得使用人民幣資金償還人民幣貸款。違反安全通告142可能導致嚴厲的罰款或其他處罰。此外，國家外匯局於2010年11月9日發佈了一份名為“第59號通知”的通知，加強了對海外發行淨收益結算真實性的審查。國家外匯局2011年11月9日進一步發佈“關於進一步澄清和規範某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”，明令禁止外商投資企業利用以人民幣結算的註冊資本通過委託銀行發放貸款，償還公司間貸款或已轉移給第三方的銀行貸款。第142號通知、第59號通知和第45號通知可能嚴重限制我們將海外發行的淨收益，包括2014年12月完成的首次公開發行(IPO)，轉移到我們的中國子公司，並將這些收益轉換成人民幣，這可能會對我們的流動性以及我們在中國的融資和拓展業務的能力產生不利影響。

2015年4月8日，國家外匯局發佈了“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”或“外匯局第19號通知”，自2015年6月1日起生效，取代了“安全通知”第142號。第19號通知規定，外商投資公司除其他外，可以隨意將其資本賬户中的外幣兑換成人民幣，經摺算的人民幣資金可以用於股權投資，但股權投資必須包括在該外商投資公司的經營範圍內。

2016年6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户結匯管理政策的通知”或“安全理事會第16號通知”，自2016年6月9日起施行。根據安全理事會第16號通知，外商投資企業的外匯資本、外債和通過境外上市籌集的資金可以自行結算，，並可在銀行進行結算。這種自行決定的解決辦法的比例暫時定為100%。從有關外匯兑換的人民幣，應當存入指定帳户，境內企業需要從該賬户進一步支付的，還必須提供證明文件，並與銀行進行審查。

基本上，我們所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行規定的匯率為基礎的。2005年7月，中華人民共和國政府改變了幾十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(基金組織)執行局完成了對構成特別提款權或特別提款權的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入特別提款權籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。這一貶值在2017年停止，在這一年期間，人民幣兑美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣大幅貶值，兑美元匯率超過8%。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證人民幣在未來不會對美元大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

人民幣的大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。如果我們需要將美元兑換成人民幣，用於資本支出、營運資本和其他商業目的，人民幣兑美元的升值將對我們從人民幣兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息，戰略收購或投資或其他業務目的，美元對人民幣的升值將對我們可獲得的美元數額產生負面影響。此外，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著降低我們收益的美元等值，進而對我們的 ADSS的價格產生不利影響。

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能根本無法充分對衝我們的風險敞口或對衝我們的風險敞口。此外，中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我國的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。作為的結果，匯率的波動可能會對您的投資產生重大的不利影響。

我們租賃的財產利益可能有缺陷，我們出租受這些缺陷影響的財產的權利可能受到質疑，這可能會對我們的業務造成重大破壞。

根據中華人民共和國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。目前，我們在中國租賃了26處房屋，所有業主都已完成了所有權登記，其中兩處的房東已向有關當局完成了我們的租約登記。未完成這些必要的登記可能會使我們的房東，出租人和我們面臨潛在的罰款。如果這些登記沒有及時或完全獲得，我們可能會被罰款或可能不得不搬遷我們的辦事處和承擔相關的損失。

我們的獨立註冊公共會計師事務所，發佈我們向美國證券公司和交易委員會提交的年度報告中的審計報告，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)或公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計員，根據美國法律的要求，PCAOB必須定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。

由於我們在中華人民共和國境內有大量業務，PCAOB目前未經中國註冊會計師事務所批准，無法對我們獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此，我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有得到PCAOB的全面檢查。由於中國缺乏PCAOB檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊的公共會計事務所的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和財政部簽訂了“執行合作諒解備忘錄”，為雙方編制和交換與美國和中國調查相關的審計文件建立了合作框架。在檢查時，PCAOB似乎仍在與中國內地監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計事務所進行與在美國交易所交易的中國公司的審計有關的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨的挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及對在美國上市的中國公司的影響。

PCAOB在中華人民共和國境外對其他公司進行的檢查查明瞭這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可作為提高今後審計質量的檢查進程的一部分加以處理。

PCAOB無法對中國境內的核數師進行全面檢查，這使得我們更難以評估我們的獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與在中國境外接受PCAOB檢查的審計人員相比，這些程序或程序更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息、程序和財務報表的質量失去信心。

如果美國證交會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國子公司)就美國上市公司在中國的審計中獲取審計工作文件的方式達成的和解，不能或不能以中美兩國當局可以接受的方式進行，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交今後的財務報表。

2012年底，證券交易委員會根據其“慣例規則”第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”，對四大會計師事務所(包括我國獨立註冊公共會計師事務所的中國大陸子公司)的中國內地分支機構提起行政訴訟。2013年7月，證交會內部行政法庭對訴訟程序進行了初審，導致對這些公司的不利判決。行政法法官提議對中國會計師事務所實施處罰，包括暫時暫停其在證交會的執業權，不過，在美國證交會委員審查之前，擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，中國會計師事務所與SEC達成了一項協議，中止了訴訟程序。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。中國會計事務所將收到與2002年“薩班斯-奧克斯利法”第106條所規定的要求相匹配的請求，並將被要求遵守一套關於這類請求的詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會便利的生產。中國證監會則啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，要求會計師事務所持有的各類文件可以對有問題和敏感的內容進行淨化，從而使證監會能夠向美國監管機構提供這些文件。

根據和解條款，對四家總部位於中國的會計師事務所提起的基本訴訟被認為是在從2019年2月6日結算日開始的四年結束時被駁回的。儘管訴訟程序已最後結束，但根據推定，所有各方將繼續採用同樣的程序：即證交會將繼續向中國證監會提出提交文件的請求，而中國證監會通常將採用清潔程序處理這些請求。我們無法預測，如果中國證監會不授權向證交會提交所要求的文件，證交會是否會進一步質疑四家總部位於中國的會計師事務所是否符合美國法律。如果對四大會計師事務所的中國子公司提出更多挑戰，我們可能無法按照“交易所法案”的要求及時提交未來的財務報表。

如果證交會根據最終結果重新啟動行政程序，在中華人民共和國有重大業務的美國國家的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“外匯法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些會計師事務所的任何此類未來訴訟的任何負面消息，都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性，以及我們這些公司的市場價格可能受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國子公司被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市，或者從證券交易委員會取消註冊，或者兩者都取消，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADS交易。

與我們的ADSS有關的風險

我們的ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

由於我們無法控制的因素，我們的ADSS的價格一直並且很可能繼續波動，並且可能波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如在美國上市的主要在中國經營的其他公司的市場價格的表現和波動。許多中國公司已經在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了很大的波動，包括與首次公開發行有關的價格下跌。這些中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們的ADSS，的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，股票市場普遍經歷了與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的ADS市場價格產生不利影響。廣告價格的波動或缺乏正面表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大多數員工都獲得了期權或其他股權激勵。

除市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和交易量對於我們自己的業務所特有的因素可能具有高度的波動性，包括：

與用户基礎或用户參與有關的收入、收益、現金流和數據的變化；

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

由我們或我們的競爭對手宣佈新產品、新服務和擴展；

證券分析師財務估計的變動；

對我們、我們的服務或我們的行業不利的宣傳；

關鍵人員的增減；

過去，上市公司的股東常常在證券市場價格不穩定的時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟，可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的業務和業務受到損害，並要求我們承擔大量費用來維護這起訴訟，從而損害我們的經營成果。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果一項索賠成功地向我們提出，我們可能被要求支付重大損害，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的ADSS的建議有負面的改變，我們的ADSS的市場價格和交易量可能會下降。

我們ADSS的交易市場將受到研究或行業或證券分析師發佈的有關我們業務的報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調了我們的ADSS評級，我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們或沒有定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降，使我們的ADS下降。

大量的未來銷售或我們的ADS在公開市場上大量銷售的預期可能導致我們ADSS的價格下降。

在公開市場上銷售我們的ADSS，或者認為這些銷售可能發生，可能會導致我們ADSS 的市場價格下降。這種出售也可能使我們今後更難在我們認為合適的時間和價格出售股票或與股權有關的證券。如果任何現有的股東或股東出售大量ADSS，我們的ADSS的現行市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們用額外發行的普通股支付未來的全部或部分收購費用，您在我們公司的所有權將被稀釋，這反過來會對我們的ADSS的價格產生重大和不利的影響。

由於在可預見的將來我們可能不會繼續支付紅利，您必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們在2019年3月向普通股持有者宣佈了特別現金紅利，但我們可能不會繼續定期這樣做，甚至根本不會這樣做。因此，您可能需要依靠我們的ADSS的價格升值作為您的投資回報的唯一來源。

我們的董事會完全可以自由決定是否分配紅利，但須遵守我們的備忘錄和公司章程以及開曼羣島法律規定的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來紅利的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們今後的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，你們對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格升值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你對我們ADSS的投資回報，甚至可能會失去你對ADSS的全部投資。

請注意，您的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，包括我們的主要股東。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官嚴唐對重要的企業事務有相當大的影響力。我們在中採用了雙重投票結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的持有人就需要股東表決的事宜，有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票。每一股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為{Br}B類普通股。由於與我們兩類普通股相關的不同投票權，唐先生在2019年3月31日時總共擁有本公司總投票權的70.9%。由於他擁有多數投票權，唐英年在選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易等事項上具有相當大的影響力。這種集中控制將限制我們A類普通股和ADS股東影響公司事務的能力，也可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易的改變，可能會使持有我們A級普通股的人和我們的ADS失去機會，使他們有機會以高於現行市場價格的溢價出售他們的股票。我們不能向您保證，我們的主要股東所採取的行動將完全符合您的利益，或任何利益衝突將以有利於您的方式得到解決。

根據美國税法，我們可能被歸類為被動的外國投資公司(PFIC)，這可能會給美國ADS或普通股持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據美國聯邦所得税法，在任何應課税年度，如(I)我們在應課税年度的總收入中有75%或以上是被動收入，或(Ii)我們資產價值的50%或以上(按季度平均數計算)可歸因於生產或持有作生產用途的資產，則我們將被列為應課税年度的PFIC。被動收入 (資產測試)。雖然這方面的法律還不清楚，但我們把北京摩作為美國聯邦所得税的所有者，不僅因為我們對這個實體的經營實行有效的控制，而且因為我們基本上有權享受它的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中彙總其業務結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税的所有者，我們很可能會在2018年12月31日終了的應税年度被視為PFIC，並預計在未來的應税年度將被視為PFIC。假設我們是北京MOMO的所有者，為了美國聯邦所得税的目的，並根據我們的收入和資產以及ADSS的價值，我們不認為我們在2018年12月31日終了的應税年度是一個PFIC，在可預見的將來也不會成為PFIC。

然而，由於PFIC地位是在每個應税年度結束後根據我們的收入和資產的組成每年作出的實際決定，因此不能保證我們不會成為當前應税年度或未來任何應税年度的PFIC。我們ADSS市場價格的波動可能會使我們成為當前或以後應税年份的PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可能會不時地根據我們ADSS的市場價格來確定(其中可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已考慮到我們目前的市場資本。如果我們的市值隨後下降，我們可能成為或成為一個PFIC的目前的應税年度或未來的應税年份。此外，我們的被動資產的總體水平將受到我們如何和有多快地使用我們的流動資產的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下，或者在我們決定不將大量現金用於主動目的情況下，我們成為被列為PFIC的的風險可能會大幅度增加。此外，由於在適用有關規則方面存在不確定性，國內税務局或國税局可能會質疑我們將某些收入或資產歸類為非被動收入，或質疑我們對商譽和其他未入賬的無形資產的估價，每一種情況都可能導致本公司在當前或其後的應税年度被歸類為PFIC。

如果我們被列為或成為PFIC，美國持有者(如第10項中所定義的)。附加信息E. -美國聯邦所得税考慮事項)通常須遵守報告要求，並可能因出售或以其他方式處置 ADSS或普通股而確認的收益以及在收到ADSS或普通股分配時的收益而大幅度增加美國聯邦所得税，只要這種收益或分配是根據美國聯邦所得税規則，被視為超額分配。此外，如果我們在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何一年裏都是一個PFIC，我們通常會繼續被視為PFIC，在接下來的幾年中，美國股東持有我們的ADS或普通股。如果我們被歸類為PFIC，請您諮詢您的税務顧問，瞭解持有和處置ADS或普通股對美國聯邦所得税的影響。有關更多信息，請參見項目10。附加信息E.税務、統一、聯邦所得税考慮因素、被動外國投資公司規則。

我們目前生效的第二次修正和重新聲明的公司章程和章程載有限制其他人獲得我們公司控制權或使我們從事的規定。變更控制交易。這些規定可能會使我們的股東失去機會，以高於市價的溢價出售他們的股份，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們的公司。我們的雙重投票結構賦予了嘉盛未來控股有限公司和新遺產全球有限公司持有的B類普通股不成比例的投票權，這兩家公司都是由我們的聯合創始人、董事長和首席執行官嚴唐控股的家族信託公司全資擁有。此外，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、任擇或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權，贖回和清算優惠條款，任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們A類普通股有關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADSS的價格可能會下跌，我們的A類普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

我們的可轉換高級票據條款可能會阻止第三方收購我們。

2018年7月，我們發行了本金為7.25億美元的可轉換高級債券，預計將於2025年發行。我們的可兑換高級票據的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更昂貴。我們的可轉換高級票據的契約定義了一個基本的變化，包括，除其他事項外：(I)成為本公司普通股資本(包括以ADSS形式持有的普通股資本)的直接或間接受益擁有人(包括以ADSS形式持有的普通股資本)的人或團體，代表我們普通股股本投票權的50%以上或超過我們流通股A類普通股的50%以上(包括以ADSS形式持有的A類普通股)；(Ii)我們的A類普通股或ADS的任何資本重組、重新分類或更改，其結果是將該等證券轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產，或我們公司的任何股份交易所、合併或合併，而根據該等股份、合併或合併，我們的A類普通股或ADS將轉換為現金，證券或其他財產，或在一項交易或一系列交易中將我們的全部或實質上所有合併資產全部或實質上全部轉讓給除我們一家子公司以外的任何人的任何出售、租賃或其他轉讓；(3)我們的股東批准關於我們公司清算或解散的任何計劃或建議；(4)我們的會計準則不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或上市；或(V)對中華人民共和國的法律、規例及規則作出的任何更改或修訂，或對該等法律、規例及規則的正式解釋或正式適用，而該等改變或修訂使我們不能實質地經營我們所有的業務，並使我們不能繼續從我們的業務運作中取得實質上的所有經濟利益。一旦發生根本變化，這些票據的持有人將有權根據他們的選擇，要求我們回購他們的所有票據或本金的任何部分，本金為1，000美元或其整數倍。如果發生根本性的變化，我們也可能需要在轉換我們的可兑換票據時發行額外的ADSS 。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島法律繼續註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務受公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利，根據開曼羣島法律，小股東的行動和我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律負有的信託責任，在美國的某些司法管轄區，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和司法解釋更完善的公司法律體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的公司的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否和在什麼條件下可以由我們的股東檢查，但沒有義務提供給我們的股東。這可能使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或與代理競爭有關的向其他股東徵求委託書。

因此，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，股東在保護其利益方面可能比作為在美國註冊的公司的公共股東更困難。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是開曼羣島的一家公司，我們的大部分資產都位於美國境外。實際上，我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們現時的董事和人員，大部分都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律被侵犯，您可能很難或不可能在美國境內對我們或這些人進行訴訟，或對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的任何條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，在不重新審查所涉爭端的案情的情況下，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此種判決(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)規定該判決的債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償的款項，(C)是最終的，(D)不是針對税收、罰款或罰款，和(E)不是以一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的，也不是違背自然公正或公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們是“外匯法”規定的規則的含義範圍內的外國私人發行者，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於我們是“交易法”規定的外國私人發行人，因此在美國適用於美國國內發行人的證券規則和條例的某些規定不適用於我們，其中包括：

“外匯法”的規定，要求向證券交易委員會提交關於表格 10-Q的季度報告或目前關於表格8-K的報告；

“外匯法”中關於徵求根據“外匯法”登記的證券的代理、同意或授權的條款；

“交易法”中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及在短期內從交易中獲利的內幕人士的責任；以及

條例fd. 下材料非公開信息發行人的選擇性披露規則

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交一份關於20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球精選市場的規則和條例，每季度發佈一次新聞稿，公佈結果。有關財務結果和重大事件的新聞稿也將以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向證交會提交或提供給證交會的信息的廣泛性和及時性將不如美國國內發行人所要求的那樣廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得與 you相同的保護或信息。作為在納斯達克全球選擇市場上市的開曼羣島公司，我們必須遵守納斯達克全球選擇市場公司治理上市標準。然而，NASDAQGlobalSelectMarket 規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克全球公司治理上市標準大不相同。如果我們選擇在公司治理事項上使用母國豁免，我們的股東可能會得到的保護比他們在適用於美國國內發行人的納斯達克全球選擇市場公司治理上市標準下得到的保護要少。我們遵循本國關於年度股東大會的做法，沒有在2018年舉行年度股東大會。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得同樣的保護或信息。

我們是納斯達克股票市場規則所指的控股公司，因此，我們將而且可能依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的控股公司，因為我們的聯合創始人、董事長和首席執行官嚴唐擁有我們總投票權的50%以上。根據這個定義，只要我們仍然是一家受控制的公司，我們就可以選擇依賴公司治理規則的某些豁免。目前，我們所依賴的是一項豁免，即董事會的多數成員必須是獨立董事。目前，我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。因此，您將無法為受上述公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。今後，我們可能會依賴於公司治理規則的其他可用豁免。

ADSS持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的A類普通股投票權。

作為ADS的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對標的A類普通股行使表決權。根據存款協議，你必須投票表決，向保存人發出表決指示。在收到您的表決指示後，保存人將根據這些指示對基本的A類普通股進行表決。除非您以自己的名義註冊基礎股份，否則您將無法直接行使對基礎股票的投票權。根據我們目前生效的第二次修正和重申的章程大綱和章程，召開大會所需的最低通知期為10天，不包括髮出通知的日期和會議日期。在召開大會時，您可能沒有收到足夠的預先通知，以自己的名義登記您的ADS的股票，從而允許您就任何特定事項進行表決。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決您的股份。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或不執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的ADSS的股票沒有按照您的要求進行表決，您可能沒有任何法律補救辦法。

我們ADSS 的保管人將給我們一份自行決定的委託書來投票我們作為ADSS基礎的A類普通股，如果你不指示保存人投票你的股份，除非在有限的情況下，這會對你的利益產生不利的影響。

根據存託協議，如你不指示存託人投票表決你的股份，則保存人將給予我們一份自行決定的委託書，讓我們在股東大會上投票表決我們的A類普通股，除非：

我們未能及時向保存人提供會議通知和相關表決材料；

我們已指示保存人，我們不希望給予酌處代理人；

這種自行決定的代理的效果是，如果你不指示保存人投票你的股份，你不能阻止我們的A類普通股票作為你的ADSS的基礎被投票，除非在上述情況下。這可能使持有ADSS的人更難影響我們公司的管理。我們A級普通股的持有者不受此自行委託代理的約束。

你不能在我們的A類普通股上得到股息或其他分配，如果向你提供它們是非法的或不切實際的，你也不能為它們收取任何價值。

ADSS的保管人已同意在扣除其費用和費用後，向您支付它或託管人在A類普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將收到這些分發的與A類普通股數量的比例，您的ADS所代表的。但是，如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的，則保存人不負責任。例如，如果向ADSS持有人分發的證券需要根據“證券法”進行登記，但沒有在適用的豁免登記下適當登記或分發，則是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些屬性是不可行的。additionally，the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them.在這種情況下，保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADS，普通股，權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向ADSS的持有者分配ADSS、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們使向您提供是非法的或不切實際的，您可能不會收到我們的A類普通股的發行，也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致我們的ADSS價值大幅下降。

由於無法參與配股，你的股份可能會被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保管人將不向ADS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有持有ADSS的人免予登記，或根據“證券法”的規定登記。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免，我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使一份登記表生效。因此，持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與發行權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在指定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的帳簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的存款證的轉讓，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，我們或保存人認為這樣做是可取的，或者其他原因。

我們的業務始於2011年7月，當時我們的創始人在中國創建了北京摩科技有限公司(北京摩)。為了便利外國對我公司的投資，我們於2011年11月在英屬維爾京羣島以莫莫技術有限公司的名義成立了我們的控股公司。2014年7月，莫莫技術有限公司在開曼羣島重新定居，成為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，並更名為莫莫公司。以下是近年來我們公司結構的其他重大變化。

2017年3月，我們收購了浙江勝甸數碼網絡技術有限公司100%的股權，成為北京摩的子公司。浙江勝店現持有互聯網音視頻節目傳輸許可證。

2017年6月，我們成立了北京三地雲聯合科技有限公司，即北京摩擁有51%股份的雲聯公司。

2017年7月，我們成立了婁底莫莫科技有限公司(簡稱婁底莫莫)，作為北京莫莫的全資子公司。

2017年9月，我們成立了長沙海爾網絡技術有限公司(簡稱長沙黑爾)，作為北京摩的全資子公司，以及北京三地雲時科技有限公司(簡稱三段雲時)，作為三段雲聯合的全資子公司。

2018年2月，我們成立了QOol Media Hong Kong Limited，簡稱QOol Media HK，最初由摩科技香港有限公司(MOMO Technology HK Company Limited)持有該公司70%的股份。2018年8月，環球傳媒香港股份有限公司的股東將其在環球傳媒香港股份有限公司的全部股權轉讓給了卡諾爾媒體公司(QoS ol Media Inc.)。

2018年2月，我們與坦坦有限公司(Tantan Limited，簡稱Tantan)及其所有股東達成了一項明確協議，根據該協議，我們同意收購丹丹100%稀釋後的股權，將股權考慮與現金結合起來，其中包括我們公司新發行的大約530萬股A類普通股和6.132億美元現金。

2018年3月，我們成立了海南摩圖片有限公司或海南摩圖片有限公司，作為莫莫圖片有限公司的全資子公司。

2018年5月，我們成功完成了對坦坦的收購，並獲得了坦坦100%稀釋股權。為了便於完成這項交易，我們於2018年5月向一家國內商業銀行借入了一筆銀行貸款，提款總額為3000萬美元，固定利率為每年4.5%，期限為兩年。2018年7月，我們全額償還了銀行貸款。

2018年7月，我們發行了本金為7.25億美元的可轉換高級債券，預計將於2025年發行。這些票據將按每年1.25%的利率計算利息，每半年在每年的1月1日和7月1日支付。持有這些票據的人有權根據我們每1，000美元本金的初始轉換率15.4776(相當於每個廣告大約64.61美元的初始轉換價格)將其票據轉換為我們的ADSS。紙幣的換算率在發生某些事件時可作調整。我們無權在票據到期日前贖回票據，除非法律或其適用或解釋發生某些變化。持有這些票據的人有權要求我們在7月1日( 2023)或在發生某些根本性變化時，以現金形式回購全部或部分紙幣。這些債券將於2025年7月1日到期，除非事先按照該日期之前的條款進行贖回、贖回或轉換。

2018年12月，我們成立了科奧爾媒體技術(天津)有限公司，或稱科奧爾媒體技術有限公司，作為該媒體香港公司的全資子公司。

在2019年3月，我們成立了北京時尚閲讀器技術有限公司，或北京時尚閲讀器，作為我們的合併附屬實體。

2019年3月，我們成立了海南海爾網絡技術有限公司(海南黑爾)，作為北京莫莫的全資子公司。

2018年5月至2019年4月，我們與坦坦文化發展(北京)有限公司、海南苗岡文化、海南宜林柳爾、北京時尚讀者羣(天津)有限公司或天津科諾傳媒及其股東簽訂了一系列合同協議，通過這種方式，我們可以控制這些實體及其子公司，並在我們的財務報表中合併它們的經營結果。見C.組織結構與我們合併的附屬實體的合同安排。

2014年12月，我們完成了首次公開發行(IPO)，並在納斯達克全球精選市場(NASDAQGlobalSelectMarket)上市，代號為 vomoo。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區富通洞街1號望京SOHO 2座B座20樓。我們這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104號UGLAND House P.O.box 309。我們在美國的代理業務是法律Debenture公司服務公司，8012^Nd紐約403號套房，紐約，10017。

業務概況

我們經營MOMO，中國領先的移動社交和娛樂平臺之一。我們使用户能夠發現新的關係，擴展他們的社會關係並建立有意義的交互。我們根據地點、興趣和各種娛樂活動(包括現場才藝表演、短視頻、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互體驗，如現場聊天和移動卡拉OK體驗)連接人們並促進互動。2018年5月，我們完成了對坦坦(Tantan)的收購，這是一款面向年輕一代的領先社交和約會應用。坦坦的主要用户包括年輕的中國單身，旨在幫助用户找到和建立浪漫的關係，以及遇到有趣的人。

自2011年推出以來，我們已經在MOMO上建立了一個龐大的用户基礎。MOMO的MAU從2017年12月的9，910萬和2016年12月的8，110萬增加到2018年12月的1.133億。MOMO公司2018年MAU的增加主要歸功於豐富的產品和內容供應以及我們的營銷活動。從2018年6月1日到2018年12月31日，我們在Tantan應用程序上支付了410萬用户。

我們的MOMO和Tantan移動應用程序可以免費下載和使用，我們從我們在平臺上提供的各種服務中獲得收入。我們的收入從2016年的37.074億元人民幣大幅增加到2017年的88.864億元人民幣，而2018年則增加到13.408億元人民幣(19.502億美元)。我們目前的收入來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。我們的直播視頻服務於2015年9月推出，允許用户購買和發送虛擬禮物給主持直播節目的其他用户，目前該服務在我們收入中所佔的份額最大，2018年佔我們淨收入的79.9%。2016年、2017年和2018年，我們分別從增值服務中獲得了12.1%、7.8%和14.0%的淨收入，這與MOMO和Tantan的會員訂閲包相比，這些服務在我們的平臺上為會員提供了額外的功能和特權，並從2016年第四季度開始，提供虛擬禮品服務，這允許我們的用户購買和發送虛擬禮物給其他用户以外的現場視頻服務。移動營銷服務、移動遊戲和其他服務分別佔我們2016年收入的11.9%、6.4%和1.2%，分別佔我們2017年收入的5.8%、2.7%和0.1%，分別佔我們2017年收入的3.7%、1.0%和1.4%。我們2018年的收入。2016年、2017年和2018年，我們的淨收入分別為9.79億元人民幣、21.445億元人民幣和27.885億元人民幣(4.056億美元)。

MOMO平臺

MOMO平臺包括MOMO移動應用程序以及我們向用户、客户和平臺合作伙伴提供的各種相關屬性、功能、工具和服務。MOMO移動應用程序可以在Android和iOS平臺上使用，使用户能夠發現新的關係，擴展他們的社交聯繫，並建立有意義的交互。我們根據地點、興趣和各種娛樂活動(包括現場才藝表演、短片、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的互動體驗，如現場聊天和移動卡拉OK體驗)連接人們並促進互動。MOMO為用户提供了一種個性化的、生動的方式來發現有趣的人，並促進了與他人的連接、交流、互動和內容共享。MOMO提供各種社交和娛樂功能，包括附近的功能、現場視頻、短視頻服務、興趣小組和其他現場互動體驗。我們平臺內的通信由多媒體即時消息工具和其他基於音頻和視頻的通信工具和服務支持。MOMO的社會功能越來越多地與視頻和音頻功能相結合，以提供更多的樂趣和娛樂內容，並加強和鼓勵用户之間的社會互動。

MOMO平臺提供的主要特點和功能包括：

附近居民

附近居民通過，用户可以實時瞭解用户之間的近似距離，是用户在平臺上建立和擴展社會關係的主要工具之一。

附近居民顯示附近用户的策劃列表，以及他們的配置文件圖片、相對距離和他們最後一次在MOMO上籤入的時間。我們的算法對附近人員的列表進行了排序，該算法主要考慮了用户的物理鄰近性和簽入的最近性。所有用户都可以通過按性別、年齡和其他屬性查看附近的人來自定義列表。用户可以通過發送問候語消息並選擇跟隨他們的帳户來與附近的用户進行聯繫，以便接收有關其狀態更新的通知。接收到問候消息的用户隨後也可以通過跟蹤該用户來回復並選擇成為發起者的MOMO朋友。用户可以調整他們的隱私設置，以避免被陌生人看到或顯示為不可見。我們的應用程序還允許用户阻止其他用户並報告不適當的行為。

附近哨所

附近哨所是用户通過向用户提供一系列提要(包括照片、視頻、音樂、錄製的卡拉OK歌曲和其他用户發佈的其他狀態更新)發現和與其他用户交互的重要入口點。提要的順序由我們的算法定義，該算法計算許多不同的因素，包括內容創建者的物理接近度、該帖子共享的時間以及特定用户根據我們的大數據和機器學習技術與這樣的帖子交互的可能性。用户可以使用數的不同方式與這些提要進行交互，例如喜歡和評論內容，以及檢查內容創建者的配置文件頁、發送私有消息和跟蹤創建者。

這個現場錄像功能允許用户直播各種內容和活動，包括演唱、舞蹈和脱口秀等才藝節目，以及播音員和觀眾之間的隨意聊天。與傳統的點播視頻體驗不同，我們的現場視頻功能允許觀眾與廣播公司進行實時互動，從而促進了更加動態的社會體驗。例如，用户可以從實況廣播機構請求歌曲，廣播機構可以通過視頻呼叫將觀眾連接到他或她的現場視頻頻道。若要在直播者和觀眾之間提供有趣的和交互體驗，現場錄像功能提供有趣的功能，如定製過濾器和鏡頭，以及虛擬禮物和相關的特殊效果，其中一些是通過面部識別和增強現實技術啟用。例如，用户可以花錢將虛擬動畫圖像放在廣播公司的頭部或臉上，以創造有趣的視覺效果。觀看現場視頻節目的人可以使用文本消息與廣播公司進行交互，或者發送用虛擬貨幣購買的虛擬禮品。除了直播視頻頻道外，我們的流媒體服務還支持僅音頻模式，以降低廣播公司和用户通過我們的直播頻道參與實時交互體驗的障礙。

其他現場視頻和音頻互動體驗

我們已經開始引進一組與之相關的非選秀節目。現場視頻和音頻交互體驗自2017年以來以流媒體技術為後盾.通過將用户界面的設計與實時視頻訪問服務中的用户界面設計不同，這主要是為了一對多在一種廣播模式中，我們可以更好地支持用户之間的社會互動。一對一和多對多一種視音頻通信環境。我們提供的主要經驗包括快速聊天, 締約方和聊天室. 快速聊天是一對一視頻和音頻格式的聊天體驗。締約方是一種組音頻和視頻聊天體驗，通常由主持人在參與的用户之間組織娛樂活動。聊天室是隻聽一組聊天的體驗。我們把流動卡拉OK的體驗引入了聊天室2018年。由於卡拉OK在中國是一種流行的線下社交和娛樂活動，因此它很快在我們的用户中得到了普及，使得聊天室在我們的平臺上體驗主要的社會體驗之一。此外，我們的流媒體服務還允許用户在與他人實時聊天的同時玩社交遊戲。例如，我們啟動了是狼2017年。受流行的離線晚餐派對遊戲黑手黨的啟發，“黑手黨”遊戲允許用户進行小組實時聊天，並根據遊戲的故事情節扮演不同的角色。自2018年開始，我們擴展了是狼遊戲頻道提供多種其他社交遊戲支持的音頻聊天體驗。

跟隨權函數

這個跟隨選項卡聚合用户選擇遵循的內容和視頻內容，我們的算法認為基於我們的大數據分析，用户可能希望跟隨。選項卡中有兩個子部分。下面的“後續”部分。跟隨選項卡包含用户創建的提要流，而推薦的SECH 部分提供流行的短視頻內容，我們的推薦引擎基於我們的大數據分析，認為用户可能喜歡或建議用户遵循這些內容。推薦引擎的算法基於各種因素計算並做出建議，包括用户、個人偏好以及特定短視頻剪輯的總體流行程度。

其他職能

其他職能在我們的平臺上包括即時消息、用户配置文件頁面、Diandian和組功能。

點店。店店是一對一匹配函數，它幫助用户發現他們可能感興趣的人。當激活時，我們的推薦引擎將根據特定的算法向用户推送一組潛在的匹配。然後，用户可以與推送交互，以顯示他或她是否對推薦感興趣。只有相互表示興趣的用户才能成為MOMOO的朋友並相互傳遞信息。

羣函數。我們的應用程序允許用户根據位置創建和/或參與跨興趣點創建的組。每個小組都有一個共享的MOMO討論頁面，小組成員可以在該頁面上討論他們的共同興趣、發佈他們的照片、交換信息以及組織其他在線和離線活動。個人可以在共同利益方面相互聯繫。

用户配置文件頁

如果用户有興趣在我們的平臺上找到更多關於另一個用户的信息，他或她可以查看用户配置文件頁，它是我們提供的用於提供用户快速快照的函數。此頁面提供的信息包括個人簡介圖片、活躍程度、受歡迎程度和財富水平等帳户狀態、詳細的個人信息(如姓名、年齡、家鄉、星座、職業、關係狀況、加入的團體、興趣和喜愛的書籍和電影、用户的歷史帖子和共享的視頻、用户跟蹤的廣播公司以及用户的旅行足跡)。配置文件頁還包含向用户的行為特徵提供洞察的摘要。用户配置文件頁面與幾乎所有其他產品模塊集成在一起，例如附近的人員、附近的帖子、Diandian、LiveVideo等。

我們的應用程序由即時消息功能支持，它允許用户使用各種形式的消息和表達式(包括文本、表情符號、語音記錄、圖片和視頻消息)相互通信，或者通過音頻和視頻聊天功能進行實時通信。即時消息功能的一個關鍵特性是對話框窗口實時顯示雙方之間的距離。發件人可以查看其郵件是否已傳遞給收件人或由收件人讀取。我們的即時消息功能還允許用户將語音信息轉換為文本，共享他們的位置信息，邀請其他用户參加遊戲，並向對方發送虛擬禮物和紅包。

坦坦

坦坦是中國領先的社交和交友應用。坦坦的主要用户是年輕的移動互聯網用户，旨在幫助它的用户找到和建立浪漫的聯繫，以及遇到有趣的人。在2018年6月1日至2018年12月31日期間，坦坦有410萬付費用户，已成為中國年輕移動互聯網用户尋找戀愛關係的首選之一。

我們相信坦坦在戰略上補充了我們的MOMO平臺。首先，Tantan的用户平均比MOMO的新用户年輕，這使得我們能夠在年輕的人口統計學中擴大我們的足跡。第二，MOMO平臺主要側重於將更廣泛意義上的人與較大羣體和社區聯繫起來，而Tantan則主要側重於一對一為了浪漫的目的而匹配。此外，與MOMO相比，坦坦是一個年輕的品牌，有很強的潛力來擴大其用户基礎和收入。我們相信，收購坦坦有助於豐富我們的產品線，擴大我們的用户基礎，擴大我們的社會前景，加強我們在中國開放的社會市場中的領先地位。

Tantan的用户可以免費享受Tantan的許多核心功能，包括在用户池中滑動查找潛在的匹配，以及通過應用上的即時消息工具與匹配進行通信。然而，要享受某些額外的功能，用户必須支付每月訂閲費或購買溢價功能的基礎上的ALA點菜。例如，在順序中，可以使用無限數量的滾動右滾動功能，這意味着Than用户必須付費才能訂閲2018年年初推出的VIP成員。為了訪問用户上有向右滑動的用户列表，Tantan用户需要付費訂閲“看誰喜歡我”功能，該功能於2018年7月推出。tantan用户和訂閲者也可以在按次付費基礎上，其他一些額外的功能，如超級曝光和超級喜歡，這些都旨在增加付費用户對其他坦坦用户的曝光率。

貨幣化機會

我們於2013年7月開始將貨幣化。我們目前的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。

現場視頻服務

我們在2015年9月推出了我們的現場視頻服務，允許用户購買和發送虛擬禮物給其他作為廣播電臺主持直播節目的用户。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，邀請一些有才華的表演者在專業的錄音室環境中進行現場音樂表演。這種節目每天在一至四次會議上進行直播，並在預先宣佈的時間播出。2015年第四季度，我們開設了更多的現場直播頻道，以使更多的表演者能夠表演有才華的節目，並與觀眾進行娛樂和互動。廣播公司能夠通過其移動電話進行現場直播並與觀眾聯繫，而觀眾成員則能夠通過免費發短信或購買和發送虛擬禮物，與廣播公司和其他觀眾進行實時互動。我們與廣播公司或人才機構分享部分收入。在2016年4月之前，我們只為我們精心挑選的少數有才華的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了這項服務，如果他們願意，他們每個人都可以成為廣播公司。廣播公司作為個人或人才機構的成員，在我們的平臺上提供實時視頻服務。某些廣播公司也在我們的平臺上向用户付費。人才中介機構招聘、培訓和留住播音員。我們致力於為廣播機構和人才機構提供強有力的支持和資源，以提供高質量的內容。我們還致力於與廣播公司和人才機構密切合作和發展長期關係.目前，視頻直播服務在我們收入中所佔的份額最大，分別佔2016年、2017年和2018年淨收入的68.4%、83.6%和79.9%。

我們的增值服務主要包括訂閲服務，為付費用户提供更多的功能和功能，以及MOMO和Tantan的特權，並從2016年第四季度開始提供虛擬禮品服務，讓MOMO用户可以購買和發送虛擬禮品給其他用户。2016年、2017年和2018年，我們從增值服務中分別創造了12.1%、7.8%和14.0%的淨收入。

MOMO增值服務

會員訂閲。我們通過支付會員費向訂閲我們成員包的MOMO用户提供增強的成員權限。MOMO的會員資格目前分為基本和高級兩級。增強了所有成員的特權，包括VIP標識、對最大用户數組的更高限制和成員可以跟蹤的用户數、訪問某些特殊表情符號、向配置文件頁面添加簡短視頻和語音記錄的能力以及在其配置文件頁面中查看最近訪問者名單的能力，以及其他一些非成員無法使用的特殊功能。額外的特權，我們的優質會員包括能力檢查訪客到他們的留言板和刪除廣告從他們的飼料。

虛擬禮品服務。我們於2016年第四季度在MOMO平臺上推出了虛擬禮品服務，以提高用户的社交體驗。例如，用户可以購買和發送虛擬禮物給其他用户，以提高響應率，他們的問候在附近的人功能。在我們提供的許多組聊天體驗中，用户還可以發送每個其他虛擬禮物，以促進關係的建立。我們從虛擬禮物的銷售中獲得收入。

Tantan上的增值服務

tantan提供了各種優質功能和服務，用户可以通過訂閲包或 a購買這些功能和服務。按次付費基礎。例如，Tantan用户可以付費訂閲VIP成員以享有某些特權，如使用無限數量的權限滑動功能、訪問“超級喜歡”、“越界”專用徽章和位置漫遊。此外，Tantan用户還可以付費訂閲“查看誰喜歡我”功能，這使用户可以訪問在該用户上具有向右滑動的用户列表。tantan用户和訂閲者也可以在按次付費基礎上，某些其他高級功能，如超級曝光和超級喜歡，這些都旨在增加付費用户對其他坦坦用户的曝光率。

移動營銷服務

我們尋求提供廣告和營銷解決方案，使我們的客户能夠推廣他們的品牌和進行有效的營銷活動。我們為客户提供分析工具，使他們能夠跟蹤和提高他們在我們平臺上的營銷活動的有效性。我們的廣告和營銷客户包括品牌營銷者、當地的商人、應用程序開發人員和出版商以及其他中小型企業和個人。目前，我們的流動市場推廣服務包括：

進料營銷解決方案。我們提供的廣告單位，出現在MOMO平臺功能，如附近的人和附近的郵報提要。在自助式廣告系統和實時投標機制的推動下，我們的即時營銷解決方案是基於性能的，服務範圍廣泛的營銷人員，包括應用程序開發人員、本地企業、品牌所有者以及其他中小型企業和個人。我們提供各種形式的廣告單位，包括基於文本的內容，圖片，視頻剪輯和功能，使直接應用下載。此外，我們的廣告系統還允許客户根據其地理位置、性別、年齡、移動操作系統的類型和其他一些參數，針對某些用户羣體。我們的客户可以使用不同的格式和目標能力的組合，以更有效地創建他們的營銷活動。

我們還提供綜合營銷包，其中包括多個廣告單位，如飼料，橫幅，視頻廣告和贊助，以服務更廣泛的營銷目標，我們的營銷客户。隨着我們平臺的特性和功能的不斷髮展，我們可能會繼續在我們的移動營銷產品組合中添加新的ad 格式和營銷解決方案。2016年、2017年和2018年，移動營銷服務分別佔我們收入的11.9%、5.8%和3.7%。

流動遊戲

作為一個社交網絡平臺，我們打算提供具有強大功能的遊戲，我們相信這些功能不僅會增加用户之間的互動，而且會擴大我們的收入來源。這樣的遊戲可能是由第三方開發的，我們與第三方分享遊戲內購買虛擬物品所產生的收入，或自行開發。我們已經從聯合運營的移動遊戲中縮減，轉而將集中在自主開發的遊戲上，以便更好地將在我們平臺上提供的遊戲與MOMO作為一個基於位置的社交平臺的定位和實力結合起來。2016年、2017年和2018年，手機遊戲分別佔我們收入的6.4%、2.7%和1.0%。

其他事務

我們的其他服務包括支付表情符號，禮品店銷售和我們共同製作的電視綜藝節目。其他服務還包括其他創收服務，這些服務在收入貢獻方面並不重要，或者不被視為我們戰略重點的一部分。2016年、2017年和2018年，其他服務分別佔我們收入的1.2%、0.1%和1.4%。

技術

我們的研究和開發工作集中在產品開發、架構和技術基礎設施，以及我們的平臺的安全性和完整性，以保護我們的用户數據。

我們的產品開發致力於不斷的創新，以幫助用户發現和建立新的連接以及建立有效的交互。隨着用户基礎的不斷擴大和消費者行為的不斷演變，用户的社會需求也越來越多樣化。我們在技術上進行了大量投資，以優化現有產品和服務，並開發新的產品，以便擴大社會用途產品，以滿足多樣化的用户需求。

此外，我們還投資於建設和維護技術基礎設施，以支持我們的產品和服務在安全和安全的環境中以迅速和有效的方式交付和使用。

內容管理與監控

作為社交平臺的運營者，我們認為內容管理和監控是我們操作的關鍵部分。截至本年度報告之日，莫莫和坦坦有一個由1 126多名工作人員組成的專門小組，在我們的移動平臺上審查和處理內容，以遵守適用的法律和條例。他們得到專有和第三方軟件和技術的幫助，這些軟件和技術可以實時地掃描我們的平臺和正在傳輸的數據。全天候。我們根據垃圾郵件列表監視和篩選用户信息和用户生成的內容，這是一個內容和行為列表，我們已經確定這些內容和行為可能指示不適當或非法的內容或非法活動。此外，我們的用户也可以很容易地報告欺詐，如果他們遇到可疑的內容，每個用户的投訴是由我們的內容管理和監控系統處理。

我們的品牌建設活動一般包括以文字、橫幅和視頻的形式購買在線廣告，投放電視廣告和公關活動。我們還通過線下活動開展品牌推廣活動。此外，我們還直接通過在線營銷渠道獲得用户，包括移動廣告平臺(如 Bytedan)、應用商店、搜索引擎和其他在線廣告網絡。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對信息披露的限制來保護我們的知識產權。截至2018年12月31日，我們已向中國國家知識產權局提交了13份待決專利申請。公司註冊商標398件，向中華人民共和國國家工商行政管理局商標局申請262個商標。我們已向中華人民共和國國家版權局登記了128項軟件版權和74項版權。我們還註冊了83個域名，包括immoo.com, wemomo.com, immoogame.com和moocdn.com.

季節性

歷史上，在我們的MOMO平臺上的用户活動有明顯的下降趨勢，以及在中國農曆新年之前的幾周和之後的收入增長。然而，由於我們有限的經營歷史，我們過去所經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。

競爭

作為一個提供現場視頻服務的移動社交網絡平臺，我們面臨着來自類似服務提供商的激烈競爭，以及潛在的新型在線服務。

我們的競爭對手可能擁有更多的現金、流量、技術、表現力和其他資源，以及更廣泛的產品或服務產品，並可以利用他們基於其他產品或服務的關係，從客户那裏獲得更大份額的營銷預算。我們認為，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括我們的用户基礎的規模、組成和參與、我們的廣告目標定位能力、我們的流行實況廣播公司、市場對我們的移動營銷服務和在線娛樂服務的接受程度、我們的營銷和銷售努力以及我們品牌的實力和聲譽。見第3項。關鍵信息D.風險因素，與我們的商業和工業相關的風險，我們經營的市場是支離破碎和高度競爭的。如果我們無法有效地競爭用户或用户的參與，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。我們也會經歷對高技能人員的重大競爭，包括管理人員、工程師、設計師和產品經理。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們是否有能力留住現有的員工，並增加更多的高技能員工。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的業務和工業有關的風險-我們的高級管理人員和關鍵員工的持續和合作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能受到損害。

保險

我們不經營財產保險、營業中斷保險或一般第三方責任保險，也不擁有關鍵人物人壽保險。

條例

本節概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和條例，或者我們的股東有權從我們那裏獲得股息和其他分配。

公司法和外國投資法

中國公司法人的設立、經營和管理，分別適用經1999年、2004年、2005年和2013年修訂的“中華人民共和國公司法”或1994年生效的“公司法”。除“中華人民共和國外商投資法”另有規定外，“公司法”適用於我國子公司和合並關聯單位。

2019年3月15日，全國人大批准了“外商投資法”，將於2020年1月1日生效，取代現行的三部有關外商在華投資的法律，即，“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和外資企業法，以及它們的實施規則和輔助條例。根據“外國投資法”，外商直接投資是指外國的一個或多個自然人、商業實體或者其他組織(統稱為外國投資者)在中國直接或者間接進行的投資活動，包括外國投資者通過法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國境內的投資。根據“外國投資法”，國家未來的法律、行政法規或規定可以將合同安排視為外國投資的一種方式。

根據“外商投資法”，國務院將公佈“特別行政措施目錄”或“消極清單”，規定對外商投資有一定限制的行業，如市場準入清關等，對外商投資有一定限制的行業，包括限制外商投資的行業。對未列入消極清單的行業的外商投資活動給予國民待遇。“外國投資法”生效時，新的“消極清單”是否會公佈，新的“消極清單”是否與2018年7月28日生效的現行“消極清單”有所不同，尚不清楚。

我們在中國的業務是通過一些合併的附屬實體在中國經營的，這些實體是由我們的中國子公司通過一系列的合同安排控制的。我們合併後的附屬實體擁有互聯網內容提供商(Icp)提供增值電信服務的許可證，這是一個外國投資被限制在當前有效的商業負面名單之下的行業。

有關電訊服務的規例

2000年9月，國務院頒佈了“中國電信條例”或“電信條例”，以規範中國的電信活動。中國的電信業受“電信條例”規定的電信服務分類許可制度的制約。

工業和信息技術部與省級通信管理局一道，對中國電信業進行監督和管理。“電訊規例”將電訊服務分為兩類：基礎設施電訊服務及增值電訊服務。增值電信業務由工業和信息技術部或者省級通信行政管理局審批和發放許可證。根據2016年3月生效的“電信業務分類目錄”，通過互聯網提供信息服務，例如我們的業務immoo.com網站，被歸類為增值電信服務.

關於外商投資增值電信業的規定

根據國務院2002年1月發佈並經2008年9月和2016年2月修訂的“電信企業外商投資管理條例”，外國投資者在中國的增值電信服務提供商的股權不得超過50%，外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。由於這些規定，我們通過北京摩及其子公司運營我們的網站。商務部和國家發改委發佈的“外商投資行業指導性目錄”最新版本，自2018年7月28日起生效，對除電子商務業務外，外資在增值電信業務中的所有權也有50%的限制。

2006年7月前信息產業部發布的“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，重申了外商投資電信業的規定，要求外商設立外商投資企業，並取得互聯網內容提供商，在中國經營增值電信業務許可證.該通知禁止持有國際比較方案許可證的國內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，禁止向在中國非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，某些相關資產，如用於增值電信業務的相關商標和域名，必須由當地ICP許可證持有人或其股東擁有。該通知還要求各比較方案許可證持有人為其核準的業務活動提供必要的設施，並在其許可證所涵蓋的區域內維持這類設施。此外，所有增值電訊服務供應商均須按照中華人民共和國有關規例所訂的標準，維持網絡及資訊安全。如果國際比較方案許可證持有人不遵守“通知”的要求，也沒有在規定的時間內糾正這種不遵守規定的情況，工業和信息技術部或其地方對應方有權對這類許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其國際比較方案許可證。北京摩，我們網站的運營商，擁有相關的域名和註冊商標，並擁有必要的人員來經營該網站。

互聯網廣播音像節目條例

2005年4月13日，國務院公佈了“關於非國有企業投資中國文化相關企業的若干決定”。這些決定鼓勵和支持非國有企業進入中國的某些文化相關業務，但對非國有企業投資於音頻/視頻廣播、網站新聞和某些其他業務的限制和禁令除外。這些決定授權廣電總局和文化部根據這些決定通過詳細的執行規則。

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了“互聯網音像節目服務管理辦法”，俗稱“第56號通知”，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。第56號通知重申了音頻/視頻廣播規則的要求，即在線音頻/視頻服務提供商必須獲得廣電總局的許可。此外，第56號通告要求所有在線音像服務提供商要麼完全國有，要麼由國家控制。根據國家廣電總局2008年2月3日網站上發佈的新聞問題的相關官方答案，廣電總局和信息產業部的官員澄清，在發佈第56號通知之前已經合法經營的在線音頻/視頻服務提供商可以重新註冊並繼續運作，而不成為國有或控制機構，條件是這些供應商沒有從事任何非法活動。這項豁免將不給予在線音頻/視頻服務提供商建立後，第56號通知發佈。這些政策已反映在音視頻節目傳輸許可證的申請程序中。

2010年4月1日，廣電總局發佈了“互聯網音像節目服務類別”(簡稱“臨時類別”)，並於2017年3月10日作了進一步修訂，將網絡音視頻節目分為四大類。

2009年，廣電總局發佈了關於加強在線音視頻內容管理的通知。除其他外，該通知重申，所有在網上發佈或出版的電影和電視節目都必須遵守廣播、電影和電視管理的有關規定。換言之，這些影視節目，不論是在中國或海外製作，都必須經廣電總局事先批准，而這些影視節目的發行商，必須取得有關的許可證，才可發行任何電影或電視節目。2012年，廣電總局和中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了“關於改進包括網絡戲劇和微型電影在內的在線音視頻內容管理的通知”。2014年，廣電總局發佈了一份關於改進在線音視頻內容管理的補充通知，其中包括互聯網戲劇和微型電影。這份通知強調，製作在線音頻/視頻內容的實體，如互聯網戲劇和微型電影，必須獲得廣播和電視節目製作和運營許可，而在線音視頻內容服務提供商不應發佈任何由沒有這種許可的實體制作的任何互聯網戲劇或微型電影。對於個別用户製作和上傳的網絡戲劇或微型電影，發送此類內容的在線音像服務提供商將被視為作為製片人的。此外，根據這一通知，在線音頻/視頻服務提供商只能發送身份經核實的個人上傳的內容，這些內容應符合相關的內容管理規則。本通知還要求在發佈前向有關當局提交在線音頻/視頻內容，包括網絡戲劇和微型電影。

2016年4月25日，廣電總局頒佈了“專用網和定向傳輸音視頻節目服務管理辦法”，自2016年6月1日起施行，適用於向電視目標受眾和各類手持電子設備提供廣播、電視節目等音像節目。這筆經費包括因特網和其他信息網絡作為有針對性的傳輸渠道，包括提供內容、綜合廣播控制、傳輸和分發以及以諸如因特網協議電視(IPTV)、專用網絡移動電視和因特網電視等形式進行的其他活動。任何提供專用網絡和有針對性的傳輸音頻/視頻節目服務的人，必須獲得廣電總局頒發的為期三年的音視頻節目傳輸許可證，並按照該許可證規定的範圍經營其業務。外商投資企業不得從事上述業務.

2016年7月1日，商務部發布“關於加強網絡績效管理的通知”，對經營網絡績效的實體和表演者的行為進行規範。經營網絡業績的單位，應當對錶演者提供的網站上的服務和內容帖子負責，完善內容管理機制，關閉頻道，並在違反有關法律、法規的情況下，立即停止網絡性能的傳播。網絡表演者應對自己的表演負責，不得執行任何含有暴力、色情或其他類似禁止內容的節目。有關政府的文化行政部門或者文化市場執法機關對經營網絡業績的單位進行監督，應當對經營網絡業績的各單位進行徹底調查，及時公佈罰款、行動結果或者黑名單。

2016年9月2日，廣電總局發佈關於加強互聯網音像節目直播服務管理問題的通知，規定提供重要的政治、軍事、經濟、社會、文化等方面的音像直播，體育和其他活動和活動需要有音像節目傳輸許可證，其中包括因特網音像節目服務第一類項下的第(5)項，以及一般社會組織提供的音像實況轉播文化活動，體育賽事和類似活動需要音頻/視頻節目傳輸許可證，該許可證涵蓋互聯網音頻/視頻節目服務類別II下的項目(7)。

2016年11月4日，中國網絡空間管理局頒佈了“網上直播業務管理辦法”，自2016年12月1日起施行。該規定，任何人通過在線表演、網絡視頻/音頻節目等提供在線直播服務，均應取得法律、法規要求的有關資格。

2016年11月，廣電總局發佈“關於加強微博、微信等互聯網社交平臺音視頻傳輸管理的通知”，進一步明確任何通過微博經營網絡音視頻服務的人，微信和其他互聯網社交網絡平臺必須獲得音頻/視頻節目傳輸許可證，並按照該許可證規定的範圍經營其業務。

截至本年度報告發布之日，我們持有互聯網音視頻傳輸許可證，並於2017年3月通過全資子公司浙江盛典獲得。

網絡漫畫和網絡文化產品管理條例

“互聯網文化暫行管理辦法”由商務部於2011年2月17日頒佈，自2011年4月1日起施行。根據“互聯網文化暫行管理規定”，網絡漫畫是網絡文化產品，從事生產、傳播、銷售網絡文化產品的單位，應當申請“網絡文化經營許可證”，其中包括實際網絡活動的經營範圍。截止到本年度報告之日，我們已獲得網絡文化運營許可證，並獲得批准，將許可證的範圍擴大到包括漫畫和動畫產品的經營。

互聯網出版及文化產品管理條例

“互聯網出版服務管理辦法”(簡稱“互聯網出版辦法”)由國家廣電總局和工信部於2016年2月4日聯合頒佈，自2016年3月10日起施行。“互聯網出版物辦法”取代了2002年由廣電總局和信息產業部聯合頒佈的“互聯網出版物管理暫行辦法”。互聯網出版措施定義了網絡出版服務和網絡發佈項目，通過互聯網發佈項目需要有網絡出版許可證。根據互聯網發佈辦法，網絡遊戲構成網絡發佈項目，因此，網絡遊戲經營者應當取得網絡發佈許可證，直接向中華人民共和國公眾提供網絡遊戲。截至年度報告之日，我們尚未獲得互聯網出版許可，目前正在準備申請文件。

根據“指導目錄”，網絡文化業務(網上音樂業務除外)屬於禁止外國投資的行業類別。2011年2月17日，文化部發布了經修訂的“互聯網文化管理暫行規定”，自2011年4月1日起生效，並於2017年12月15日修訂。根據“互聯網文化暫行規定”，網絡文化產品包括專門為互聯網生產的網絡遊戲和通過因特網複製或提供的遊戲。提供互聯網文化產品和相關服務須經文化部或省級文化部批准。

2010年6月3日，文化部頒佈了“網絡遊戲暫行管理辦法”，自2010年8月1日起施行。網絡遊戲措施規範了網絡遊戲的研究、開發和運營，以及虛擬貨幣的發行和交易服務。根據“在線遊戲措施”，所有網絡遊戲的運營者、虛擬貨幣發行者和虛擬貨幣交易服務提供者或網絡遊戲經營者必須獲得網絡文化運營許可證。網絡文化運營許可證有效期為三年，如果續訂，應在許可證有效期屆滿前30天提交更新申請。

此外，網絡遊戲經營者應在終止任何網絡遊戲操作或轉讓網絡遊戲運營權前60天，向用户申請有效的遊戲用户身份證書，並通知公眾。禁止網絡遊戲經營者：(一)未經遊戲用户同意，在網絡遊戲中設置強制戰鬥；(二)對含有違禁內容的網絡遊戲進行廣告宣傳，如危害國家安全或者泄露國家祕密的；(Iii)誘使遊戲使用者以隨機抽籤或其他附帶方式輸入合法貨幣或虛擬貨幣以獲取網上游戲產品或服務。“網絡遊戲措施”還規定，國家文化行政部門將制定2010年7月29日頒佈的“網絡遊戲服務標準協議”的強制性條款，並將其納入網絡遊戲經營者與遊戲用户之間簽訂的服務協議中，不得與“網絡遊戲服務協議”中的其他條款發生衝突。

2008年7月11日，國務院辦公廳發佈了“新聞出版總局主要職能、內部組織和人員配置條例”或“三項規定”。2009年9月14日，中央機構編制委員會發布了相應的解釋，即對三項規定的解釋。“關於三項規定的條例”和“關於三項規定的解釋”授予文化部管理網絡遊戲產業的全面管轄權，並授予新聞出版總局發佈網上游戲出版許可的權力。具體而言，(一)文化部有權管理網絡遊戲(網上游戲發佈前的預審批除外)；(二)新聞出版總局在文化部的全面管理下，負責網上游戲網上出版的預審批工作；(3)一旦網絡遊戲推出，網絡遊戲將只由文化部管理和管理。截至2019年3月31日，我們提供的12款網絡遊戲中，有11款已經完成了向文化部提交的申請。如果我們未能完成、取得或維持任何必要的許可證或批准或作出必要的申報，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過網絡遊戲產生的淨收入、罰款以及停止或限制我們的網絡遊戲業務。

2009年9月28日，新聞出版總署，國家版權局和國家取締色情和非法出版物工作組聯合發佈了“關於貫徹執行國務院三項規定和國家公共部門改革委員會有關解釋的通知”，並進一步加強了網絡遊戲的預審批和進口網絡遊戲的審批，或者GAPP的通知。GAPP公告明確禁止外國投資者直接或間接在中國從事網絡遊戲業務，包括通過合併後的附屬實體。不允許外國投資者間接控制或參與中國經營公司的網上游戲業務，不論(I)通過建立其他合資企業、訂立合同安排或向這些經營公司提供技術支持；或(2)以變相形式，例如通過將用户註冊、用户帳户管理或遊戲卡消費納入最終由外國公司控制或擁有的在線遊戲平臺。GAPP通知重申，新聞出版總署負責審查和批准網絡遊戲的進口和出版，並指出，通過互聯網向公眾提供網上游戲內容的下載服務被視為一種出版活動，須經新聞出版總局批准。違反GAPP通知將受到嚴厲處罰。詳細分析，如中華人民共和國政府發現建立我國在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網及其他相關業務的規定，或本條例或其解釋今後發生變化，請參閲與我國公司結構相關的風險因素風險。我們可能受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

2016年5月24日，廣電總局發佈了“移動遊戲發佈服務管理通知”，自2016年7月1日起施行。“通知”規定，遊戲出版服務單位負責檢查遊戲內容和申請遊戲出版編號。申請出版國內開發的與政治、軍事、民族或宗教主題或內容無關且沒有或簡單的故事情節的移動益智遊戲，各實體應至少在預期的在線出版日期(公開測試版)之前20個工作日向省級出版行政部門提交所需文件。申請出版不屬於上述類別的國產移動遊戲的單位，應當經過更嚴格的程序，包括提交內容審查經理帳户和遊戲反放縱系統測試帳户。遊戲發佈服務單位必須設置特定頁面，顯示國家廣電總局批准的信息，包括遊戲著作權人、發佈服務單位、批准號、發佈號等，並負責對遊戲的日常更新進行檢查和記錄。本通知實施前已在網上發佈、運行的手機遊戲(包括預裝手機遊戲)，為保持在線遊戲的發佈和運營，應按照本通知的要求，由遊戲發佈服務單位和企業按照本通知的要求，在2016年12月31日前與省級出版行政部門組成相應的審批程序。否則，它們將停止在線出版或操作。

信息安全條例

全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”，即2017年6月1日生效的“網絡安全法”，以保護網絡空間安全和秩序。根據“網絡安全法”，任何使用網絡的個人或組織必須遵守憲法和適用的法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、名譽和利益或侵犯名譽和隱私的活動，知識產權和其他他人的合法權益。“網絡安全法”規定了對網絡運營商的各種安全保護義務，這些義務被界定為網絡和網絡服務提供者的擁有人和管理人，其中包括，除其他外，遵守分層網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；將主要信息基礎設施在中華人民共和國境內運作期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化；必要時向政府當局提供援助和支助，以保護國家安全和調查犯罪。為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。

關於因特網內容和信息安全的條例

“互聯網信息服務管理辦法”規定，新聞、出版物、教育、醫療保健、藥學、醫療器械等方面的互聯網信息服務，由有關部門審查、批准和管理。禁止因特網信息提供者提供超出其比較方案許可證或文件範圍的服務。此外，這些措施明確規定了一份被禁止內容清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈或分發對他人有辱人格或誹謗或侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供者可能面臨中華人民共和國當局的刑事指控或行政制裁。互聯網信息提供者必須監測和控制張貼在其網站上的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除令人厭惡的內容，保存其記錄並向有關當局報告。作為國際比較方案許可證持有者，北京莫莫受到這些措施的制約。

中國的互聯網信息也是從國家安全的角度來規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會制定了“關於維護互聯網安全的決定”，對在中國從事以下行為的違反者可能受到刑事處罰：(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(二)傳播具有政治破壞性的信息；(三)泄露國家機密；(四)傳播虛假的商業信息；或(V)侵犯知識產權。公安部頒佈了一些措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。作為國際比較方案許可證持有人，北京莫莫須遵守與信息安全有關的法律和法規。

2013年8月，商務部發布了“互聯網文化經營實體內容審查管理辦法”，即“內容審查措施”，於2013年12月1日生效。根據內容審查辦法，網絡文化經營單位應當審查其提供給公眾的產品和服務，以確保這些產品和服務不包含任何法律禁止的內容，審查記錄至少應保存兩年。網絡文化經營單位應當採取技術措施，對產品和服務進行實時審查，設立內部內容控制部門，制定內容控制政策。網絡文化經營單位發現非法內容的，應當立即暫停含有該內容的產品或者服務，並保存有關記錄；有可能導致材料問題的，報商務部省級分支機構。

“抗疲勞法規”和“實名制註冊條例”

2007年4月15日，中華人民共和國新聞出版總署、教育部、公安部、工業和信息技術部等8個政府部門聯合發佈了“關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲抗疲勞系統的通知”，這就要求中國所有網絡遊戲運營商實施抗疲勞合規制度和實名制註冊制度。在抗疲勞依從制度下，未成年人連續玩3小時或更短的時間，即18歲以下的遊戲玩家，被認為是健康的，3到5小時被認為是疲勞，遊戲操作人員需要將遊戲中的值減少一半，如果發現一個遊戲玩家在網絡上花費的時間已經達到了疲勞級，而在不健康的級別上則為零。

為了識別遊戲玩家是否是未成年人，並因此受制於抗疲勞遵從制度，應該採用實名註冊系統來要求網絡遊戲玩家在玩在線遊戲之前註冊他們的真實身份信息。根據2011年7月1日有關8個政府部門發佈的通知，自2011年10月1日起，網絡遊戲運營商必須向公安部下屬公共機構-全國公民身份信息中心提交遊戲玩家的身份信息，以供核實。

關於互聯網信息服務和互聯網信息內容的規定

2000年9月，國務院發佈了2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”(簡稱“互聯網辦法”)，對通過互聯網向網上用户提供信息服務進行了規範。根據互聯網的措施，互聯網信息服務可分為兩類：一類是具有業務性質的服務，一類是非操作性質的服務。我們通過immoo.com網站進行的業務包括經營互聯網信息服務，這需要我們獲得ICP許可證。如果互聯網信息服務提供商未獲得國際比較方案許可證，工業和信息技術部當地有關分支機構可處以罰款、沒收其收入，甚至封鎖其網站。當比較方案服務涉及新聞、出版、教育、醫療、保健、藥品和醫療設備等領域時，如果法律或有關條例有要求，在向工業和信息技術部或其省級對應機構申請“比較方案許可證”之前，必須獲得有關管理當局的具體批准。我們所屬的中華人民共和國實體北京摩目前持有由工業和信息技術部地方分支機構北京通信管理局頒發的國際比較方案許可證。我們的ICP許可證將於2022年1月到期。

作為一家互聯網內容提供商，我們要遵守有關保護隱私的規定。近年來，中華人民共和國政府機關頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息免受未經授權的泄露。“互聯網信息服務管理辦法”禁止ICP服務經營者侮辱或誹謗第三方或侵犯第三方的合法權益。根據工業和信息技術部2011年頒佈的關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定，國際比較方案服務運營商未經用户同意不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。國際比較方案服務經營者必須明確告知用户收集和處理這類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。比較方案服務營辦商亦須妥善保存使用者的個人資料，如用户個人資料有任何泄漏或可能泄露，則比較方案服務營辦商必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電訊監管當局作出報告。此外，根據全國人民代表大會常務委員會2012年12月發佈的“關於加強保護在線信息的決定”和工業和信息技術部2013年7月發佈的“保護電信和互聯網用户個人信息令”，任何用户個人信息的收集和使用必須徵得用户的同意，遵守合法性、合理性和必要性原則，並在規定的目的、方法和範圍內。比較方案服務經營者還必須嚴格保密，並進一步禁止向其他各方泄露、篡改或銷燬任何這類信息，或出售或提供這種信息。任何違反上述決定或命令的行為都可能使國際比較方案服務經營者受到警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站，甚至承擔刑事責任。我們作為一名在線經營人，必須遵守這些規定。

税務規例

2008年1月，“中華人民共和國企業所得税法”正式生效。“中華人民共和國企業所得税法”對外商投資企業和國內企業實行統一的25%企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施條例，中華人民共和國税務機關認定外國投資者是非居民企業，2008年1月1日以後中華人民共和國子公司業務產生並支付給外國投資者的股息，可以扣繳10%的税率，除非與中國有税收條約，規定了優惠的預扣繳税率。2008年1月1日前產生的收入分配免徵中華人民共和國預扣税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，在中國境外設立的、在中國境內有實際管理機構的企業，為中華人民共和國企業所得税目的，被認為是一家常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。國家税務總局2009年4月發佈的關於將中國企業或中國企業集團控制的、在境外設立的部分中資企業劃分為常駐企業的標準的通知，明確規定中華人民共和國居民企業支付的股息和其他收入，將視為中華人民共和國的來源收入，並須繳納中華人民共和國預扣税，目前以10%的利率支付給非中國企業股東.本通知還對中華人民共和國常駐企業向中華人民共和國税務機關提出各種申報要求。根據“中華人民共和國企業所得税法”實施“企業所得税條例”，事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運作、人事和人力資源、財務和財產擁有物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通知還規定，在中華人民共和國境內有下列情況的，由中國企業或者中國企業集團在中華人民共和國境內控制的中華人民共和國投資的海外企業，應當歸類為中華人民共和國境內的常駐企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議記錄、股東大會記錄；有表決權的高級管理人員或董事的半數以上。

根據中國內地和香港特別行政區之間關於避免雙重徵税和收入逃税的安排，如香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份，則中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率將從10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局關於税務協議股利條款適用問題的通知或者第八十一號通知，香港居民企業必須符合下列條件，才能享受減徵預扣税：(一)必須是公司；(2)它必須直接擁有中華人民共和國常駐企業所需的股權和投票權的百分比；(3)在收到股息之前的12個月內，它必須直接擁有在中華人民共和國常駐企業中所需的百分比。此外，2015年11月生效的“非居民納税人享受税務條約待遇的管理辦法”規定，非居民納税人在納税申報期間或通過扣繳義務人可以自行享受税務條約規定的待遇，並隨後由有關税務機關管理。根據其他有關税收規則和條例，也有享受減讓預扣税率的其他條件。因此，摩科技香港有限公司如符合第81號通告及其他有關税務規則及規例所訂明的條件，並可按規定獲得批准，可從北京摩收取5%的預扣税税率。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或者安排主要是為了享受優惠的税收待遇，有關税務機關今後可以調整優惠的預扣税。

2009年1月，國家税務總局頒佈了“非居民企業所得税代扣管理暫行辦法”或“非居民企業辦法”，規定直接有義務向非居民企業繳納一定款項的單位為非居民企業的有關扣繳義務人。此外，“非居民企業辦法”還規定，在境外發生的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，接受股權轉讓支付的非居民企業，應當自行或者委託代理人向已轉讓股權的中國公司所在地的中華人民共和國税務機關提交税申報，轉讓股權的中華人民共和國公司應當協助税務機關向有關非居民企業徵税。2009年4月30日，財政部和國家税務總局聯合發佈了“關於企業改制企業所得税處理程序的通知”(第59號通知)。2009年12月10日，國家税務總局發佈了“關於加強對非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知”(第698號通知)。第59號通知和第698號通知自2008年1月1日起追溯生效。中華人民共和國税務機關通過發佈和執行這兩份通知，加強了對非常駐企業直接或間接轉讓中國境內企業股權的監督。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了關於非居民企業之間資產轉讓企業所得税若干問題的公告，即第7號公告，取代了“第698號通知”中有關間接轉移的現有規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。第7號公告引入了一種與第698號通知中的税制大不相同的新税制。公告擴大其税收管轄權，不僅包括第698號通知所述的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓在中國境內轉讓不動產和外國公司在中國設立和所在地所持有的資產的交易。公告7還廣泛涉及外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，公告7提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並介紹適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓者和受讓人帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國的税收進行自我評估，並相應地申報或預扣中華人民共和國的税收。2017年10月，SAT發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税的公告(第37號公告)，公告37於2017年12月1日生效。第37號公報取代並取代了“非居民企業辦法”和“第698號通知”等通知，進一步澄清了免徵非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的，作為出讓方或者受讓人的非常駐企業或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告。

如果非居民投資者參與我們的私人股本融資，如果這些交易被税務當局認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非本地投資者可能會面臨根據公告37和公告7被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税。

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和公告7，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税資本收益作出調整。

2012年1月1日，中國國務院正式啟動了增值税試點改革計劃，即試點項目，適用於特定行業的企業。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括租賃有形動產、運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務是一種文化和創意服務，其收入按6%的税率徵收增值税。根據北京市和廣東省有關部門的正式公告，北京在2012年9月1日啟動了同樣的試點計劃，廣東省於2012年11月1日啟動了試點計劃。2013年5月24日，財政部、財政部和國家税務總局(SAT)發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業營業税徵收試點税收政策通知”或“第37號通知”。根據第37號通告，某些現代服務業的範圍擴大到包括廣播和電視服務。2013年8月1日，試點項目在全國範圍內實施。2013年12月12日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入試點徵收增值税以代替營業税的通知”，即第106號通知。除其他外，第106號通知廢除了第37號通知，並完善了試點項目的政策。2014年4月29日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於在替代營業税的增值税試點徵收中納入電信業的通知”。2016年3月23日，財政部和沙特德士古公司發佈了“關於全面推進增值税替代營業税徵收試點計劃的通知”。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關對各地區、各行業徵收增值税代替營業税。截至2018年12月31日，我們所有實體的增值税税率分別為所提供服務的6%和未列入“中華人民共和國增值税暫行條例”第2條第2款的貨物的16%。

版權和商標保護條例

中國已經通過了有關知識產權的立法，包括版權和商標。中國是主要知識產權國際公約的簽字國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受到“與貿易有關的知識產權協定”的制約。

版權。2001年和2010年，全國人大修改了著作權法，擴大了作品和版權保護的範圍。經修訂的“版權法”將版權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願註冊制度。國家版權局與原信息產業部於2005年4月聯合頒佈了“與互聯網有關的版權保護管理辦法”，以解決與互聯網上發佈或傳播的內容有關的版權侵權問題。這些措施於2005年5月生效。為了遵守這些法律和條例，我們實施了內部程序，以監測和審查內容我們在內容提供商發佈到我們的平臺之前已獲得許可，並在收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

2001年12月20日，國務院頒佈了“計算機軟件保護新條例”，自2002年1月1日起施行，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，促進軟件產業和信息經濟的發展。在中華人民共和國，由中華人民共和國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以向指定的代理機構登記，註冊的軟件登記機構簽發的註冊證書將是著作權和其他註冊事項所有權的主要證據。2002年2月20日，國家版權局出臺了“計算機軟件版權登記辦法”，概述了軟件著作權登記的操作程序，以及軟件著作權許可和轉讓合同的登記程序。本條例規定，中國版權保護中心為軟件註冊代理機構。

國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章和細則，包括國務院2013年1月30日頒佈、2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家廣電總局於2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”，2002年起生效。根據本條例的規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向國家版權局或者其地方分支機構登記使用軟件的權利，並取得軟件著作權登記證。雖然根據中華人民共和國法律，這類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊了128項軟件版權。

商標。1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”保護註冊商標的所有權。國家工商行政管理局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，可以根據請求再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，註冊商標被認定為馳名商標的，商標持有人的專有權的保護可能超出有關產品或服務的特定類別。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊商標398件，申請商標262件。

有關外匯的規例

根據國務院頒佈並於1996年生效並分別於1997年1月和2008年8月修訂的“外匯管理條例”，經常項目交易，如貨物買賣，不經中國政府批准。中華人民共和國的某些組織，包括外商投資企業，在提供有效的商業文件後，可以向某些獲準經營外匯業務的銀行購買、出售和/或匯出外幣。但是，資本帳户交易需要得到中華人民共和國國家外匯管理局或外匯局的批准。

2008年8月，國家外匯局發佈關於外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知，規定如何使用折算後的人民幣，或安全通知142。本通知規定，外商投資企業以外幣兑換成人民幣的註冊資本，只能用於其經營範圍內的目的。例如，這種折算金額可能不用於對其他公司的投資或收購，這可能會妨礙公司完成此類交易的能力。此外，國家外匯局還加強了對外商投資企業以外幣兑換的人民幣註冊資本的流動和使用的監督。未經國家外匯局批准，人民幣資金的使用不得變更；未動用貸款收益的，不得使用償還人民幣貸款。此外，外管局於2010年11月頒佈了一項通知，其中除其他外，要求認真審查離岸發行淨收益結算的真實性，並以要約文件所述方式結算淨收益。違法行為可能導致嚴厲的處罰，如重罰。

2012年11月，國家外匯局頒佈了“關於進一步完善和調整外匯管理外商直接投資政策的通知”，對現行外匯程序進行了重大修改和簡化。根據本通知，開立各種特殊用途外匯帳户(如預先設立的費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)，外國投資者對人民幣收益在中華人民共和國的再投資，外商投資企業向其外國股東滙外匯利潤和紅利，不再需要國家外匯局的批准或核實，同一單位的多個資本賬户可以在不同省份開立，以前是不可能的。此外，國家外匯局於2013年5月發佈了“關於外商直接投資境內直接投資的外匯管理規定”及其配套文件，規定外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中華人民共和國的直接投資的管理應以登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中華人民共和國直接投資有關的外匯業務。

2015年4月8日，國家外匯局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知”，自2015年6月1日起實施，取代“安全理事會第142號通知”。本通知規定，除其他外，外商投資公司可以隨意將其資本賬户中的外國貨幣兑換成人民幣，經轉換的人民幣資金可以用於股權投資，但股權投資必須包括在該外商投資公司的業務範圍內。

2016年6月9日，國家外匯局發佈了“關於改革和規範資本賬户結匯管理政策的通知”或“安全理事會第16號通知”，自2016年6月9日起施行。根據國家安全理事會第16號通知，外商投資企業的外匯資本、外債和通過境外上市籌集的資金，可以酌情結清，並可在銀行結算。這種自行決定的解決辦法的比例暫時定為100%。從有關外匯兑換的人民幣將存入指定賬户，國內企業若需要從該賬户進一步付款，仍須提供證明文件，並與銀行進行審查。

此外，安全理事會第16號通知重申，國內企業使用資金必須堅持企業經營範圍內的真實性和自用性原則。境內企業從外匯結算中取得的資本賬户和人民幣的外匯收入，不得直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或有關法律、法規禁止的支付；(2)直接或間接投資證券和投資理財產品，但有關法律和條例另有規定的除外；(3)直接或間接向非附屬企業提供委託貸款，除非業務範圍允許；(四)建設或者購買非自用房地產，但外商投資房地產企業除外。

有關勞工的規例

根據1995年生效的“中華人民共和國勞動法”和2008年生效的“中華人民共和國勞動合同法”，僱主與僱員之間建立僱傭關係時需要書面勞動合同。中華人民共和國其他與勞動有關的條例和細則規定了每天和每週的最高工作時數以及最低工資。僱主必須建立職業安全和衞生系統，執行國家職業安全和衞生規則和標準，對僱員進行職業安全和衞生教育，預防工作事故，減少職業危害。

在中國，由職業介紹所派遣的工人通常從事臨時、輔助或替代工作。根據“中華人民共和國勞動合同法”的規定，職業介紹所是其派遣的工人的僱主，並應履行僱主對其承擔的義務。職業介紹所與派遣職工之間的就業合同，以及職業介紹所與接受派遣職工的公司之間的就業安置協議，應當採用書面形式。此外，接受派遣工人的公司，對因其與被派遣工人的合同而違反“勞動合同法”而對被派遣工人造成的損害，應負連帶責任。僱主有義務與僱員簽訂無限期勞動合同，如果僱主在連續兩次固定期限勞動合同後繼續僱用該僱員。如果僱主終止無限期勞動合同，僱主也必須向僱員支付補償。除非用人單位提出通過維持或者提高勞動合同的條件來續訂勞動合同，而且勞動者不同意續約，否則僱主必須在一定期限的勞動合同期滿時給予補償。此外，根據國務院2007年12月頒佈並自2008年1月起生效的“職工帶薪年假條例”，凡為僱主服務一年以上十年以下的，有權享受五天帶薪休假，服務期為十年至二十年的，有權享受十天帶薪休假，那些服務超過20年的人有權享受15天的帶薪假期。僱員在僱主要求下不使用這種假期的，應按每一假期的正常工資的三倍給予補償。

根據2010年修訂的2004年生效的“工傷保險條例”和1995年生效的“企業職工生育保險暫行辦法”，中華人民共和國公司必須為其僱員支付工傷保險費和生育保險費。根據1999年生效的“社會保險費徵繳暫行條例”和1999年生效的“社會保險登記管理暫行辦法”，基本養卹金保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中華人民共和國公司及其僱員均須為社會保險計劃供款。根據2002年修訂的1999年生效的“住房基金管理條例”，中華人民共和國公司必須在適用的住房基金管理中心登記，並在委託銀行設立特別住房基金賬户。中華人民共和國公司及其僱員均須向房屋基金供款。

根據“社會保險法”，未繳納社會保險繳款的僱主可被責令在規定的最後期限內繳納所需的繳款，並收取滯納金。如果僱主仍未能糾正未在規定期限內繳納社會保險繳款的情況，則可處以逾期未繳數額一至三倍的罰款。根據“住房基金管理條例”的規定，不繳納住房基金的企業可以責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納必要的繳款；否則，可以向地方法院申請強制執行。

有關股息分配的規例

在中華人民共和國境內的外商獨資公司只能根據中華人民共和國會計準則確定的税後累計利潤支付股息。外商獨資企業匯出中國境內的股息，由國家外匯局指定的銀行審核。外商獨資公司不得支付股息，除非它們每年撥出各自税後累計利潤的至少10%，用於為某些儲備資金提供資金，直至該基金的累計金額達到外資公司註冊資本的50%為止。這些儲備基金不能作為現金紅利分配。

中華人民共和國居民、公民持有海上專用公司安全規定

國家外匯管理局2014年7月發佈的“關於境內居民投融資和通過專用車輛往返投資有關問題的安全通知”或“外匯局第37號通知”，對中國居民或實體利用專用工具或SPV在中國境內尋求境外投融資和進行往返投資的外匯事宜進行了監管。第37號通知所稱SPV，是指中國居民或單位為尋求境外融資或境外投資，利用合法的國內或境外資產或利益，直接或間接建立或控制的境外實體，而非直接投資是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即，建立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權.第37號通知規定，中華人民共和國居民或單位在向SPV繳款前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。“安全通告”37 進一步規定，非上市SPV的期權或基於股票的激勵工具持有者可以行使期權或股票激勵工具，成為這類非上市SPV的股東，但須在外管局或其當地分支機構註冊。

中華人民共和國居民或單位向SPV提供合法的國內或境外權益或資產，但在實施第37號通知之前尚未獲得安全登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在此類SPV中的所有權或控制權。如果註冊的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括此類中國居民的變更、名稱和經營期限)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分立等，則需要對登記進行修改。不遵守第37號通知規定的登記程序，或者對通過雙向投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或者不披露其控制人，可能對有關外商投資企業的外匯活動造成限制，包括股息的支付和其他分配，如減資所得的收益，股份轉讓或者清算，向境外母公司或者子公司轉讓或者清算，以及境外母公司的資本流入，也可以根據中華人民共和國外匯管理條例的規定，對有關的中國居民或者單位處以罰款。

我們已經完成了關於我們的融資和股權轉讓的中國常駐股東的外匯登記。

併購規則與海外上市

2006年8月，包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的中國六家監管機構共同通過了“關於外商併購境內企業的規定”，即“併購規則”，於2006年9月生效。這項併購規則除其他外，要求通過收購中國國內公司並由中國公司或個人控制的為上市目的而形成的離岸SPV，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。我們認為，在我們首次公開發行(IPO)的背景下，中國證監會不需要批准，因為我們不是通過收購由我們的中國個人股東控制的國內公司上市目的而形成的一個特殊目的工具，因為我們獲得了合同控制，而不是我們國內附屬實體的股權。

不過，我們不能向你保證，包括中國證監會在內的有關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果中國證監會或中國其他監管機構隨後決定，我們需要獲得中國證監會的批准才能進行首次公開發行，或者中國證監會或任何其他中國政府機構將在我們上市前公佈任何需要中國證監會或其他政府批准的首次公開發行(IPO)的解釋或執行規則，我們可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在這種情況下，這些監管機構可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們首次公開發行的收益匯回中華人民共和國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響的行動，以及我們ADSS的交易價格。

僱員股票期權的安全規定

依照2012年2月外匯局關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知或外匯局第7號通知，參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他高級管理人員，如果是中華人民共和國公民，或者在中國境內連續居住不少於一年的中國公民，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向國家外匯局登記，其中可以是該海外上市公司在中國的子公司，並完成某些其他程序。不完成安全註冊可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們在中國的外資全資子公司貢獻額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於職工股票期權或限制性股份的若干通知。根據本通告，在中華人民共和國工作的員工，如行使股份選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。該等海外上市公司在中國的子公司有義務向有關税務機關提交與職工股票期權或限制性股份有關的文件，並對行使其股票期權的僱員扣繳個人所得税。職工不繳納或者中華人民共和國子公司未按照有關法律、法規預繳所得税的，中華人民共和國子公司可能受到中華人民共和國税務機關或者其他中華人民共和國政府機關的制裁。這些登記和申報是外匯管制和税務程序的問題，向僱員發放股票獎勵不經政府酌情批准。遵守中華人民共和國關於員工激勵計劃的規定還沒有，而且我們相信今後也不會對我們的2012年計劃和2014年計劃的實施產生任何實質性的不利影響。

組織結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司、合併的附屬實體及其子公司，作為本年度報告之日的。

(7)	科諾爾傳媒(天津)有限公司於2016年11月成立。我們通過天津環球傳媒、科奧傳媒(天津)技術(天津)有限公司、天津明橋傳媒合作有限公司(有限責任公司)或天津明橋傳媒有限公司的合同安排，有效地控制了天津奧尼爾傳媒，它們分別持有天津環球傳媒70%和30%的股權，還有陳鋒先生和田先生，他們是天津明橋的兩位合夥人。天津科諾爾傳媒股份有限公司的股東之一，也就是柯洛爾傳媒技術(天津)有限公司，是我們的子公司。

與我們的合併附屬實體及其各自股東的合同安排

中華人民共和國法律、法規對外商投資互聯網企業及其所有權作出了一定的限制.因此，我們在中國的業務主要是通過北京摩及其子公司坦坦文化、海南苗岡、海南依林柳爾、北京時尚讀者羣和天津環球傳媒進行。北京摩IT與北京摩、北京時尚讀者羣及其各自的股東簽訂了合同安排。北京益柳林格是北京摩信息技術的全資子公司，與海南苗岡、海南依林柳爾及其各自的股東簽訂了合同協議。科諾爾媒體技術(天津)有限公司。與天津環球傳媒及其股東簽訂合同協議。坦科技與坦坦文化及其股東簽訂了合同協議。北京摩、坦坦文化、海南苗岡、海南宜林柳爾、北京時尚讀者羣、天津環球傳媒都是我們合併的附屬實體。

合同安排允許我們：

對我們合併的附屬實體實行有效控制；

實質上獲得我們合併的附屬實體的所有經濟利益；和

有權選擇在中華人民共和國法律允許的範圍內購買我們合併的附屬實體的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們是合併的附屬實體及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國的合併財務報表將我們合併的附屬實體及其子公司的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

以下是我們全資子公司北京摩IT、北京摩和北京摩股東之間目前有效的合同安排摘要。我們還與坦坦文化、海南苗岡、海南宜林柳爾、北京時尚讀者羣和天津環球傳媒簽訂了合同協議。我們的其他中華人民共和國子公司與我們其他合併的附屬實體及其各自的股東簽訂的合同安排實質上與下文所述的條款相同。

經營協議。根據北京摩IT、北京摩和北京摩股東在2012年4月18日簽訂並於2014年6月9日補充的業務運營協議，北京摩的股東同意，北京摩不會進行任何可能對其資產、業務產生實質性或不利影響的交易，(B)未經北京莫莫信息技術事先書面同意的利益或業務，包括超出通常和正常範圍的業務，與第三方建立任何貸款或其他債務人-債權人關係，出售或處置資產或權利，包括知識產權，並在其任何資產或知識產權上為第三方設定擔保或任何其他擔保。此外，北京摩的股東同意投票贊成北京摩信息技術指定的人選，或任命其為北京莫莫的董事、董事長、總經理、財務控制人員和其他高級管理人員。此外，北京摩科技的股東也同意接受並實施北京摩資訊科技提出的有關就業的建議，日復一日業務運作和財務管理。北京摩IT有權獲得北京摩宣佈的任何股息或其他利益，北京摩的股東已同意將這些股息或其他利益迅速轉移給北京摩信息技術公司。這些協議的初始期限為執行之日起十年，北京摩信息技術公司可酌情延長。北京摩信息技術公司可以通過事先書面通知北京摩及其股東，在任何時候終止本協議。北京方面的莫莫及其股東都不得終止這一協議。

排他性看漲期權協議。根據北京MOMOO IT、北京MOMO與北京MOMO股東於2012年4月18日簽訂的獨家看漲期權協議，並於2014年4月18日修改和重申，北京莫莫的每一股東在中華人民共和國法律允許的範圍內，不可撤銷地給予北京摩IT獨家收購選擇權，在北京的全部或部分股權，名義價格為10元人民幣或中國法律允許的最低價格。此外，北京莫莫公司不可撤銷地給予北京莫莫信息技術一個獨家和不可撤銷的選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買北京莫莫擁有的任何或全部資產。未經北京摩信息技術公司事先書面同意，北京摩及其股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置北京摩500，000元以上的物質資產、合法或實益利益或收入，或允許對北京摩的任何權益進行抵押。這些協議將繼續有效，直到其股東在北京MOMO持有的所有股權轉讓或分配給北京MOMO IT公司為止。

權益質押協議。根據北京摩信息技術、北京摩和北京摩股東於2012年4月18日簽訂的股權質押協議，並於2014年4月18日修改和重申，北京莫莫的股東將其在北京莫莫的所有股權(包括隨後獲得的任何股權)承諾給北京莫莫信息技術，以保證北京莫莫及其股東履行合同安排規定的各自義務，包括支付北京莫莫信息技術所提供服務的款項。如果北京摩或其任何股東違反了這些合同安排規定的義務，作為質權人的北京摩信息技術公司將有權獲得某些權利和補救，包括優先從拍賣或處置北京莫莫的質押權益中獲得收益。北京摩信息技術公司有權在質押期內收取質押權益所產生的股息。該質押自協議所設想的股權質押向有關地方工商行政當局登記之日起生效，並將繼續具有約束力，直至北京莫莫及其股東履行合同安排規定的所有義務為止。我們已與北京工商行政管理局朝陽分公司簽訂股權質押協議。

授權書。根據2012年4月18日簽署並於2014年4月18日修改和重申的委託書，北京摩的每一位股東都不可撤銷地任命北京摩信息技術為其成員。事實律師處理與北京摩有關的一切事務，行使其作為北京摩股東的所有權利，包括出席股東大會以及指定和任命北京摩公司的法律代表、董事和高級管理人員。北京摩信息技術公司可根據本任命授權或轉讓其權利給任何其他個人或實體，無需事先通知或事先徵得北京摩股東的同意。每張委託書仍然有效，直到股東停止在北京摩持有任何股權為止。

配偶同意書。根據配偶同意書，北京摩已婚股東的配偶雙方無條件和不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其配偶名義登記的北京MOMO股權將根據權益質押協議、獨家看漲期權協議和委託書處理。配偶雙方同意不對配偶在北京MOMO持有的股權主張任何權利。此外，如果配偶雙方以任何理由在北京蒙莫獲得任何股權，他們同意受合同安排的約束。

獨家合作協議2014年8月31日，北京MOMOO IT公司分別與北京MOMO和成都MOMO簽訂了獨家合作協議和補充協議，以取代北京MOMOO IT公司和北京MOMO公司於2012年4月簽署的獨家技術諮詢和管理服務協議。2016年5月和2017年12月，北京摩IT分別與天津海爾和婁底莫莫簽訂了獨家合作協議和補充協議。根據上述各經修訂的獨家合作協議，北京摩信息技術公司除其他外，有權向北京莫莫、成都莫莫、天津黑爾和婁底莫莫提供許可證、版權、技術和非技術服務，並收取服務費和許可費。北京MOMOO、成都MOMO、天津黑爾和婁底MOO將保持預定的營業利潤水平，並將超出的營業利潤匯給北京摩IT，作為北京摩IT提供的許可證、版權、技術和非技術服務的考慮。每一項協議的初始期限為十年，自執行之日起，可由北京摩信息技術公司自行決定延長。北京MOMOO IT可隨時終止協議，並酌情向北京MOMO、成都MOMO、天津黑爾和婁底MOMO發出30天通知，但北京MOMO、成都MOMO、天津黑爾和婁底MOMO不得終止協議。

然而，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和規則方面存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國監管當局今後可能會採取與我們的中華人民共和國法律顧問上述意見相反的觀點。如果中華人民共和國政府發現建立業務結構的協議不符合中華人民共和國政府對外商投資的限制，我們將受到嚴厲的處罰，包括禁止繼續經營。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中華人民共和國政府發現建立我國在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者本條例或其解釋今後發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益，即國家行動和項目3。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-在解釋和執行中國法律法規時的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

北京莫莫信息技術公司還分別於2014年8月31日、2016年5月1日和2017年12月1日與成都莫莫、天津海爾和婁底莫莫簽訂了獨家合作協議和補充協議，這些協議與上述北京莫莫IT和北京莫莫之間的協議基本相似。

財產、廠房和設備

我們的總部和主要的服務開發設施位於北京。截至2019年3月31日，我們在北京、成都、天津、上海、廣州、吉隆坡和聖何塞共租賃了約38729平方米的辦公空間。這些租約的期限從七個月到五年不等。

我們用來提供服務的服務器主要是在北京的各種第三方互聯網數據中心維護的。

項目4A。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.	經營與財務回顧與展望

以下對我們財務狀況和業務結果的討論是以我們的經審計的合併財務報表和本表格20-F.年度報告中所載的相關附註為基礎的，並應與這些報表一併閲讀。本報告載有前瞻性聲明。請參閲前瞻性信息。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮在標題第3項下提供的信息。關鍵信息D.風險因素在這份表格20-F的年度報告中。我們警告您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

用户增長。我們的收入由我們為用户提供的各種服務的付費用户的數量所驅動，包括實況視頻服務、增值服務、在線遊戲和其他服務。2018年，我們的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷和移動遊戲。我們的實時視頻服務和MOMO應用程序增值服務的付費用户數量從2016年的800萬增加到2017年的1370萬，到2018年又增加到1770萬。 2018年6月至2018年12月，Tantan 應用程序的付費用户為410萬。我們付費用户的數量受到以下因素的影響：我們的活躍用户基礎的增長，我們將更大一部分用户轉化為付費用户的能力，以及我們追求的以合理的成本和費用實現積極用户增長的策略。

MOMO MAU從2016年12月的8 110萬增加到2017年12月的9 910萬，並進一步增加到2018年12月的1.133億。

用户參與。用户參與的變化可能會影響我們的收入和財務結果。由多種功能和豐富內容推動的積極用户參與對於我們從我們向用户提供的各種服務(包括我們的實況視頻業務、增值服務等)中創造收入至關重要。

貨幣化。我們於2013年下半年開始貨幣化，向我們的用户引入移動遊戲和會員服務，我們正在繼續改進使我們的服務貨幣化的方式，而不對用户體驗產生不利影響。2015年，我們開始提供優質的會員服務、即時營銷解決方案和實時視頻服務。2016年第四季度，我們推出了虛擬禮品服務，允許用户購買和發送虛擬禮品，而不是通過實況視頻服務，這些都為我們的收入增長做出了貢獻。2018年，我們製作了一個電視節目。我們的現場視頻服務目前貢獻了我們最大的收入份額，在2018年創造了我們淨收入的79.9%。對於移動遊戲，我們開始從授權手機遊戲服務中縮減規模，而是在2017年年初將重點放在自主開發的遊戲上，以便更好地將我們平臺上提供的遊戲與MOMO作為一個基於位置的社交平臺的定位和實力結合起來。我們未來的收入增長將受到我們有效執行貨幣化戰略的能力的影響。

對技術基礎設施和人才的投資。我們的技術基礎設施對我們留住和吸引用户、客户和平臺合作伙伴至關重要。我們必須繼續升級和擴大我們的技術基礎設施，以跟上業務的增長，為我們的平臺開發新的功能和服務，並進一步提高我們的大數據分析能力。

隨着業務的增長，我們的員工人數大幅增加，我們預計這一趨勢將在可預見的將來繼續下去。我們的僱員人數從2016年12月31日的924人增加到2017年12月31日的1 244人，到2018年12月31日進一步增加到2 147人。中國互聯網行業對來自快速發展的大型社交網絡平臺的人才和經驗豐富的人才有着強烈的需求。我們必須在控制員工相關費用的同時，招聘、留住和激勵有才能的員工，包括以股票為基礎的薪酬支出。

賦税

開曼羣島

我們登記為繼續進入開曼羣島。根據開曼羣島現行法律，我們在開曼羣島不需繳納收入或資本利得税。此外，我們向股東支付股息(如果有的話)，在開曼羣島不徵收預扣税。

英屬維爾京羣島

我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司是免税公司。

我們在美國註冊的子公司要繳納州所得税和聯邦所得税。2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”或“税法”。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(一)降低美國聯邦公司税率；(二)要求對外國子公司的某些未匯回的收益徵收一次過渡期税，這些收入應在八年內支付，(Iii)可全數支出合資格物業的額外折舊。税法的影響對我們的運作並不重要，導致所得税税率從2018年1月1日之前的35%降至2018年1月1日以後的21%，這是根據相關税收規則和條例確定的。由於我們的美國子公司沒有任何應税收入，在2018年12月31日終了的一年中沒有提供所得税支出。

香港

我們在香港註冊的子公司自2018年4月1日起，對在香港賺取的應納税所得額實行兩級所得税税率。該公司賺取的首200萬港元利潤，須按8.25%的税率課税，而餘下的利潤則繼續按現行税率(16.5%)徵税。2016、2017和2018年，我們的合併財務報表(br})沒有考慮到香港税，因為我們在香港的子公司沒有產生任何應納税的收入。

中華人民共和國

根據2008年1月1日生效的“企業所得税法”，外商投資企業和國內公司應按25%的統一税率徵收企業所得税。2014年8月，北京摩IT獲得軟件企業資格。因此，北京莫莫信息技術公司將從第一個盈利年度(即2015年和2016年)開始，免徵兩年所得税，隨後三年(即2017年至2019年)的税率為12.5%。成都摩獲得了西部大開發企業的資格，2015年、2016年和2017年的所得税税率分別為15%。據中華人民共和國國家税務總局2018年4月第23號公告稱，成都莫莫不再被要求向税務機關提交優惠税率申請，而只需保留相關資料以備今後税務稽查。根據歷史經驗，我們相信成都摩將很有可能繼續獲得西部開發企業的資格，並因此有權享受15%的優惠所得税税率。因此，我們應用15%確定了截至2018年12月31日止的年度成都莫莫的税負。桑蒂雲聯盟於2018年被認定為高新技術企業，因此2018年至2020年將享受15%的優惠企業收入税率。在中華人民共和國註冊的其他實體須繳納25%的企業所得税。

截至2018年12月31日、2016年、2017年、2018年分別確認所得税支出3460萬元、4.45億元和6.996億元。

從2012年1月1日起，中華人民共和國財政部和國家税務總局啟動了增值税試點項目，即增值税試點計劃，對某些地區的某些現代服務業徵收增值税代替營業税，並最終在2013年擴大到全國。根據財政部和國家税務總局關於增值税試點項目的實施通知，現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、後勤保障、物產租賃、認證和諮詢服務。自2016年5月1日起，中華人民共和國税務機關對各地區、各行業徵收增值税代替營業税。截至2018年12月31日，我們所有實體對所提供的服務按6%的税率徵收增值税，對未列入“中華人民共和國增值税暫行條例”第2條第2款的貨物徵收17%的增值税。在徵收增值税代替營業税的情況下，我們的收入應按一般增值税納税人提供的貨物或應税服務在一段應税期間內支付，這是扣除該期間投入增值税後該期間產出增值税的淨餘額。因此，應付增值税的數額並不直接來自從出售的貨物或所提供的應税服務中產生的產出增值税。此外，根據中華人民共和國現行税務條例，一般納税人在計算應付增值税時，可將因購買貨物或服務而產生的投入增值税記入產出增值税，條件是一般納税人在規定的時間內取得並核實與成本或支出相對應的增值税專用發票。我們所有的實體都獲得了增值税專用發票作為扣除憑證，因此，我們採用了增值税的網格式。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。我們可能會受到不利的税收後果和我們的綜合經營結果可能受到不利影響，如果中華人民共和國税務當局確定，我們的中國子公司，北京莫莫及其股東或其子公司之間的合同安排不是在一定的距離基礎上，因此構成有利的轉移定價。見第3項。與我們的公司結構有關的風險因素，與我們與合併的附屬實體簽訂的合同安排有關的風險，可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税，我們的合併淨收入和你的投資價值就會大大減少。

重組運營部門

2018年，我們將我們的運營部門從單一的運營部門重組為三個運營部門，即MOMO DEAD業務線、 Tantan的DISH服務線路和QOOL的服務線路。運營部門的變化反映了我們收購了坦坦和科奧爾的新娛樂業務。我們的首席經營決策者評估我們公司的業績，並通過分別分析這些業務部門的經營結果，對我們的資源分配作出決定。在我們收購坦坦之前，坦坦的財務信息並沒有被整合到我們的公司。因此，Tantan公司的服務項目在2016和2017年沒有可比的財務信息。該公司在2018年開始了娛樂業務，比如電視內容製作，因此2016年和2017年的可比財務信息在我們的合併財務報表中佔了微不足道的比例。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額計算，並作為我們淨收入總額的百分比。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的業務結果不一定是任何未來時期可能預期的結果的。


	截至12月31日的年度，
	2016						2017						2018
	人民幣			%			人民幣			%			人民幣			%
	(以千計，百分比除外)
淨收入		3,707,358			100.0			8,886,390			100.0			13,408,421			100.0
現場視頻服務		2,534,604			68.4			7,429,906			83.6			10,709,491			79.9
增值服務		449,781			12.1			695,798			7.8			1,883,150			14.0
移動營銷服務		441,644			11.9			514,279			5.8			500,321			3.7
手機小遊戲		236,238			6.4			241,388			2.7			130,392			1.0
其他服務		45,091			1.2			5,019			0.1			185,067			1.4
費用和費用
收入成本		(1,619,327	)		(43.7	)		(4,373,377	)		(49.2	)		(7,182,897	)		(53.6	)
研發費用		(208,647	)		(5.6	)		(346,144	)		(3.9	)		(760,644	)		(5.7	)
銷售和營銷費用		(647,238	)		(17.5	)		(1,467,376	)		(16.5	)		(1,812,262	)		(13.5	)
一般和行政費用		(259,712	)		(7.0	)		(422,005	)		(4.7	)		(640,023	)		(4.8	)

總費用和費用		(2,734,924	)		(73.8	)		(6,608,902	)		(74.3	)		(10,395,826	)		(77.6	)

其他營業收入		2,659			0.1			156,764			1.8			253,697			1.9
業務收入		975,093			26.3			2,434,252			27.4			3,266,292			24.4
利息收入		54,603			1.5			145,568			1.6			272,946			2.0
利息費用														(56,503	)		(0.4	)
長期投資減值損失		(39,283	)		(1.1	)		(30,085	)		(0.3	)		(43,200	)		(0.3	)

所得税前收入和權益法投資所得份額		990,413			26.7			2,549,735			28.7			3,439,535			25.7
所得税費用		(34,638	)		(0.9	)		(445,001	)		(5.0	)		(699,648	)		(5.2	)

權益法投資收入份額前的收入		955,775			25.8			2,104,734			23.7			2,739,887			20.4
權益法投資收入份額		23,194			0.6			39,729			0.4			48,660			0.4

淨收益		978,969			26.4			2,144,463			24.1			2,788,547			20.9

2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的比較

淨收入

我們目前的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。現場視頻服務、增值服務和其他服務的收入，除增值税和附加費外，均列示。移動營銷服務是在扣除代理退税、增值税和附加費後提供的.移動遊戲收入包括第三方遊戲開發商開發的移動遊戲和自行開發的移動遊戲的收入。由第三方遊戲開發商產生的移動遊戲收入將扣除與遊戲開發商分享的收入、向第三方應用商店和其他支付渠道收取的佣金、增值税和附加費。自開發遊戲所得的移動遊戲收入按總額入賬。淨營收從2016年的37.074億元增加到2017年的88.864億元人民幣，2018年又增加到13.408億元(19.502億美元)，主要原因是現場視頻服務和增值服務的淨收入大幅增長。

2015年9月，我們開始在MOMO平臺上提供現場視頻服務。當用户購買併發送虛擬節目給廣播公司時，我們創造了收入。最初，該服務採用在線現場音樂會的形式，我們邀請一些有才華的表演者在專業的演播室環境中進行現場音樂表演。這類節目每天在一至四節目中進行現場直播，並在預先宣佈的時間播出。在2015年第四季度，我們開設了更多的現場頻道，以使更多的表演者能夠上演才藝表演來娛樂和與觀眾互動。在2016年4月之前，我們只為我們精心挑選的少數才華橫溢的表演者提供這項服務。2016年4月，我們向我們平臺的所有用户開放了服務，以便如果他們願意，他們每個人都可以成為廣播公司。我們的現場視頻服務收入從2016年的25.346億元人民幣進一步增加到2017年的74.299億元人民幣和2018年的107.09億元人民幣(15.576億美元)，這主要是由於付費用户的增加以及我們不斷努力提高內容吸引力、優化產品功能、改善用户體驗的結果而導致的每位付費用户平均收入的增加。並引入互動流媒體渠道，以擴大我們的用户基礎，並發展他們的意願支付現場視頻服務。

增值服務

增值服務主要包括會員訂閲和虛擬禮品服務.MOMO和Tantan用户都可以通過支付每個合同期間的會費(從一個月到一年不等)成為成員。MOMO和Tantan成員都有權獲得MOMO和Tantan移動應用程序的額外功能和特權。2016年第四季度，我們開始在MOMO平臺上提供虛擬禮品服務，以加強用户之間的互動和社交網絡。自2016年以來，我們開始將來自會員訂閲和虛擬禮品服務的收入作為增值的服務報告。

2018年與2017年相比。2018年，我們增值服務的收入增長了170.6%，從2017年的6.958億元人民幣增加到18.832億元人民幣(2.739億美元)，主要原因是Moo移動應用程序上的虛擬禮品業務持續增長，其驅動因素是引入了更多付費社交場景，以提高MOMO用户的社會體驗。Tantan的會費自2018年6月以來合併為會員訂閲收入。

2017年與2016年相比。我們的增值服務收入從2016年的4.498億元人民幣增長到2017年的6.958億元人民幣，增長了54.7%，這主要是因為我們提供虛擬禮品服務以豐富用户之間的溝通體驗，付費用户數量增加了。

移動營銷服務

我們的移動營銷服務目前包括由專有的自助服務廣告系統、以品牌為導向的展示廣告以及通過第三方合作提供的廣告服務提供的即時營銷解決方案。

2018年與2017年相比。移動營銷服務收入從2017年的5.143億元下降到2018年的5.003億元(合7280萬美元)，下降了2.7%，這主要是由於我們的廣告和營銷客户需求減少。

2017年與2016年相比。移動營銷服務收入從2016年的4.416億元人民幣增至2017年的5.143億元人民幣，增長16.4%，主要是由於我們向客户提供了新的廣告格式和營銷解決方案，通過更好地銷售現有的廣告庫存，我們以品牌為導向的展示廣告的收入有所增加。

手機小遊戲

截至2018年12月31日，我們有三種類型的移動遊戲服務，即非獨家授權移動遊戲服務、獨家授權移動遊戲服務和自主開發的移動遊戲服務。我們為第三方遊戲開發商開發的移動遊戲提供我們的移動遊戲平臺，並且我們與這些遊戲開發商分享用户支付。除了授權的移動遊戲外，我們還在我們的移動遊戲平臺上運行自主開發的移動遊戲。截至2018年12月31日，我們經營了九款非獨家授權遊戲、兩款獨家授權遊戲和四款自主開發遊戲。我們預計在我們的平臺上運行的遊戲的數量將一個季度地波動。我們從移動遊戲中獲得的收入取決於付費用户的數量，這最終取決於我們選擇和提供適合我們平臺和用户配置文件的吸引人的遊戲的能力。

2017年與2016年相比。我們的移動遊戲收入從2016年的2.362億元微增2.2%，至2017年的2.414億元，主要原因是我們在2016年第二季度推出的一款新遊戲的收入有所增加，並確認了總收入。部分抵消了付費用户的減少和其他現有許可遊戲的收入減少，因為我們最近已經開始從授權的移動遊戲服務中縮減，而是專注於自主開發的遊戲。

其他服務

我們的其他服務包括電視內容製作服務、付費表情符號、禮品商場銷售和某些準幸運抽獎遊戲服務。由於戰略重點的調整，我們於2016年11月停止提供禮品商場服務，並支付表情符號，並在2017年1月提供準幸運抽獎遊戲服務。

2018年與2017年相比。其他服務收入從2017年的500萬元增加到2018年的1.851億元(2，690萬美元)，主要原因是一個製作的電視節目的廣告收入分享產生的收入為1.696億元(2，470萬美元)。

2017年與2016年相比。其他服務收入從2016年的4510萬元下降到2017年的500萬元，下降了88.9%，主要原因是準幸運抽獎遊戲服務和2017年支付表情符號服務的逐步減少。

費用和費用

收入成本

收入成本主要包括與我們平臺的運營和維護相關的成本，包括收入共享、與電視內容相關的生產成本、佣金、帶寬成本、勞動力成本、折舊和其他成本。

收入分享主要包括支付給廣播公司和人才機構的現場視頻服務，虛擬禮品接受者為我們的虛擬禮品服務，以及自主開發的移動遊戲分包商。佣金是向第三方應用商店和其他支付渠道支付的，用於分發我們的現場視頻服務、增值服務、自主開發的移動遊戲和我們的移動營銷服務。用户可以通過第三方應用商店和其他支付渠道支付此類服務.這些第三方應用程序存儲和其他支付渠道通常為它們的服務收取手續費。帶寬成本，包括因特網數據中心和內容傳送網絡費用，包括我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信服務費用，在它們的因特網數據中心託管我們的服務器，以及提供內容和應用交付服務。勞動力成本包括工資和福利，包括參與我們平臺運作的員工的基於股份的補償費用。折舊主要包括我們服務器、計算機和其他設備上的折舊成本。其他成本主要包括與我們的電視內容相關的生產成本。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的服務，以及加強我們的基礎設施的能力和可靠性，以支持用户增長和在我們的平臺上增加活動，我們今後的收入成本將增加。

下表按所列期間收入總成本的數額和百分比列出了我國收入成本的組成部分：


	截至12月31日的年度，
	2016				2017				2018
	人民幣		%		人民幣		%		人民幣		%
	(以千計，百分比除外)
cost of revenues：
收入分享		1,168,384		72.2		3,523,281		80.6		5,701,563		79.4
與電視內容有關的生產成本										429,215		6.0
帶寬成本		115,645		7.1		235,813		5.4		303,507		4.2
佣金費		144,577		8.9		309,767		7.1		278,528		3.9
勞動力成本		70,106		4.3		109,042		2.5		176,461		2.5
折舊和攤銷		39,411		2.4		59,548		1.4		140,621		2.0
其他費用		81,204		5.1		135,926		3.0		153,002		2.0

總收入成本		1,619,327		100.0		4,373,377		100.0		7,182,897		100.0

2018年與2017年相比。我們的收入成本從2017年的43.734億元增加到2018年的71.829億元(10.447億美元)。增加的主要原因是，直播視頻服務收入和虛擬禮品服務收入增加，收入分享增加21.783億元，電視內容生產成本增加4.292億元，折舊和攤銷成本增加8110萬元。由於視頻服務、增值服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互功能的更大規模，帶寬成本增加了6 770萬元；由於參與我們的 Momo和Tantan平臺業務的僱員人數增加，勞動力成本增加了6740萬元，由於支付渠道的平均佣金率下降，支付給支付渠道的佣金減少了3120萬元，部分抵消了這一減少。

2017年與2016年相比。我們的收入成本從2016年的16.193億元人民幣增加到2017年的43.734億元人民幣，主要是由於直播視頻服務收入和虛擬禮品服務收入的增加，收入分享增加了23.549億元人民幣。佣金增加1.652億元，原因是通過這些渠道收取的現金數量增加，向支付渠道收取的費用增加；視頻服務、短視頻服務、社交遊戲以及其他以視頻和為基礎的互動功能使帶寬成本增加1.201億元，3 890萬元的人工成本增加是由於參與我們平臺運作的僱員人數增加，而折舊和攤銷費用則增加了2 010萬元，這是由MOMO平臺上引入的額外服務和功能驅動的。

研發費用

研究和開發費用主要包括研究和開發人員的工資和福利，包括基於份額的補償費用，以及與研究和開發活動有關的租金費用。在研究階段發生的支出按已發生的支出入賬。隨着我們擴大研究和開發團隊，為我們的平臺開發新的功能和服務，並進一步提高我們的大數據分析能力，我們期望我們的研究和開發費用會增加。

2018年與2017年相比。我們的研發費用從2017年的3.461億元增加到2018年的7.606億元(合1.106億美元)，增長了119.7%。增加的主要原因是研發人員的工資和福利增加了3.613億元人民幣。我們的研發人員從2017年12月31日的552人增加到2018年12月31日的1，172人。

2017年與2016年相比。我們的研發費用增加了65.9%，從2016年的2.086億元增加到2017年的3.461億元。增加的主要原因是研發人員的工資和福利增加了1.255億元人民幣。我們的研發人員從2016年12月31日的367人增加到2017年12月31日的552人。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括一般的營銷和促銷費用，以及我們的銷售和營銷人員的工資和福利，包括以股份為基礎的補償費用。我們期望我們的銷售和營銷開支增加，因為我們計劃提高我們的品牌意識，吸引新的用户和推廣我們的新服務。

2018年與2017年相比。我們的銷售和營銷費用從2017年的14.674億元增加到2018年的18.123億元(2.636億美元)，增長了23.5%，主要原因是我們增加了2億元人民幣的營銷和宣傳費用，以吸引用户和推廣我們的現場視頻服務。為銷售和營銷人員增加9150萬元工資和其他福利，並增加3 960萬元與企業收購無形資產有關的攤銷費用。

2017年與2016年相比。我們的銷售和營銷支出從2016年的6.472億元增加到2017年的14.674億元，增長了126.7%，主要原因是我們加大了營銷力度，提高了品牌知名度，增加了6.685億元。吸引用户，推廣我們的現場視頻服務，併為我們的銷售和營銷人員增加9150萬元人民幣的工資和其他福利。

2017年與2016年相比。我們的一般和行政開支從2016年的2.597億元增加到2017年的4.22億元。增加的主要原因是，由於我們的人才庫迅速擴大，審計和其他專業服務費用增加，與人員有關的薪金和其他福利增加，包括基於份額的補償費用。

淨收益

2018年與2017年相比。主要由於上述原因，我們的淨收入從2017年的21.445億元增加到2018年的27.885億元(4.056億美元)。

2017年與2016年相比。主要由於上述原因，我們的淨收入從2016年的9.79億元增加到2017年的21.445億元。

分部收入

下表按部門和年度變動率列出了所列期間的收入：


	截至12月31日的年度，
	2016		2017				2018
	人民幣		人民幣		比Y%		人民幣		美元		比Y%
	(千，百分比除外)
收入：
莫莫		3,707,358		8,884,823		140		12,812,421		1,863,489		44
坦坦								417,998		60,795		N/A
科諾爾				1,567		N/A		178,002		25,889		11,259

莫莫。莫莫的收入從2016年的37.074億元增加到2017年的88.848億元，2018年又增加到12.8124億元(18.635億美元)，主要原因是現場視頻服務和增值服務的淨收入大幅增長。

坦坦.2018年，坦坦的收入為4.18億元人民幣(合6080萬美元)，其中主要包括增值服務的收入。在我們收購坦坦之後，我們把它的財務信息整合到了我們的公司。

科諾爾。QoS收入從2016年的零增加到2017年的160萬元，2018年又增加到1.78億元(2590萬美元)。這一增加主要是由於2018年播出的一個電視節目的廣告收入分享所產生的收入。

部分業務費用和費用

下表按部門和年度變動率列出了所述期間的業務費用和開支：


	截至12月31日的年度，
	2016		2017				2018
	人民幣		人民幣		比Y%		人民幣		美元		比Y%
	(千，百分比除外)
業務費用和費用：
莫莫		2,734,924		6,595,045		141		8,928,568		1,298,606		35
坦坦								963,486		140,133		N/A
科諾爾				13,857		N/A		503,772		73,271		3,536

收入成本莫莫2018年的收入成本為65.73億元(9.56億美元)，同比增長50%，主要原因是視頻服務收入和虛擬禮品服務收入的增加，以及員工人數增加導致的勞動力成本增加。由於視頻直播服務、增值服務、社交遊戲以及其他基於視頻和音頻的交互功能的更大規模，帶寬成本的增加，部分被支付給支付渠道的佣金減少所抵消，因為這些頻道的平均佣金率下降。

研發費用。 莫莫的研發費用從2017年的3.461億元增加到2018年的6.141億元(8，930萬美元)，增長了77%，主要原因是研發人員的工資和福利有所增加。

銷售和營銷費用。莫莫的銷售和營銷支出下降了13%，從2017年的14.577億元人民幣降至2018年的12.695億元人民幣(1.846億美元)，主要原因是營銷和促銷費用的節省。

一般和行政費用。 莫莫的一般和行政開支增加了13%，從2017年的4.179億元增加到2018年的4.72億元(6，870萬美元)，主要原因是人事相關費用增加，包括由於我們迅速擴大的人才庫而產生的基於份額的補償費用。

莫莫的業務費用和支出 2017年為65.95億元人民幣，而2016年為27.349億元人民幣。增加的主要原因是收入分享、營銷和促銷費用、薪金和福利、佣金和帶寬費用增加。

坦坦.坦坦的經營成本和費用主要包括營銷和促銷費用、勞動力成本、佣金、帶寬成本、折舊和其他費用。

收入成本。坦坦2018年的收入成本為1.749億元人民幣(2，540萬美元)，主要包括與運營和維護坦坦平臺有關的費用，包括佣金、帶寬成本、折舊和勞動力成本。

研發費用。丹丹2018年的研發費用為1.466億元(2130萬美元)，主要包括研發人員的工資和福利。

銷售和營銷費用丹丹2018年的銷售和營銷支出為5.201億元人民幣(合7，570萬美元)，主要包括與第三方開展活動，爭取更多用户，推動應用的流量，以及為銷售和營銷人員提供工資和福利。

一般和admi抵消費用。坦坦2018年的一般和行政開支為1.219億元(1 770萬美元)，主要包括薪金和其他福利，包括基於份額的補償費用和專業費用。

科諾爾。經營成本和費用主要包括與電視內容有關的生產成本、工作人員相關費用以及營銷和促銷費用。

收入成本。2018年的收入成本為4.351億元人民幣(6 330萬美元)，主要是與我們的電視內容相關的生產成本。

銷售和營銷費用。2018年，該公司的銷售和營銷支出為2260萬元人民幣(330萬美元)，其中主要包括與電視內容相關的促銷營銷費用。

一般和行政費用。2018年，該組織的一般和行政開支為4 610萬元人民幣(670萬美元)，其中主要包括與人員有關的費用。

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數同比變化分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們自成立以來，過去並沒有受到通脹的實質影響，但我們不能保證將來不會受到中國較高通脹率的影響。

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計準則編制我們的財務報表，這要求我們作出對資產和負債、收入和支出以及或有資產和負債的報告有影響的估計和假設。我們不斷根據最近獲得的信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告程序本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。這是，尤其是對一些會計政策，需要更高的判斷力，比其他在其應用。我們認為下面討論的政策對於理解我們已審計的合併財務報表(br}是至關重要的，因為它們涉及到對我們管理層的判斷的最大依賴。

收入確認

採用會計準則編碼，或ASC，從與客户簽訂的合同中獲得的收入。

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，“來自客户的合同收入”(主題606)，或經隨後發佈的ASS 2015-14、2016-08、 2016-10修訂的主題606，2016-12和2016-20(統稱為ASU 2014-09)。

2018年1月1日，我們採用了主題606，對截至2018年1月 1尚未完成的合同應用了修改後的追溯方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下，而前期數額不作調整，並繼續按照專題605下的歷史核算進行報告。主題606的通過對我們業務、財務狀況或現金流量的綜合結果沒有實質性影響，但導致進一步披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

我們的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，其數額反映了期望得到的考慮，以換取那些貨物或服務。我們將主題606中概述的五個步驟方法應用於所有的收入流。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，所有期間的收入都是通過與客户簽訂的合同確認的。我們的收入扣除了折扣、增值税和附加費。

現場錄像服務。我們主要提供現場視頻服務，用户可以享受現場表演，並在表演期間與廣播公司進行免費互動。廣播公司既可以自己主持演出，也可以加入人才機構。我們從向用户銷售虛擬物品中獲得收入。我們設計，創建，並提供各種虛擬項目的銷售，以預先確定的獨立銷售價格，如果用户選擇，可以購買和展示給廣播公司，以顯示他們的支持，在他們的現場視頻表演。我們有一個充電系統，用户可以購買我們的虛擬貨幣，然後可以用來在我們的平臺上購買虛擬物品。用户可以通過各種第三方應用商店和其他支付渠道進行充電.虛擬貨幣是不可退還的，並且沒有任何過期日期.根據虛擬貨幣的週轉歷史，我們確定虛擬貨幣在購買後不久就會被消費，因此我們得出結論，任何破損都是不重要的，未消耗的虛擬貨幣被記為遞延收入。用於購買的虛擬貨幣除非另有説明，根據下面所述虛擬項的指定收入確認策略，虛擬項被確認為收入。所有虛擬物品都是不可退還的，在某個時間點消費，在購買後的幾天內過期。根據與廣播公司和人才機構達成的安排，我們與它們分享銷售虛擬項目所得收入的一部分(“收入分享”)。

我們已經評估並確定我們是主體，我們認為用户是我們的客户。具體來説，在將虛擬項傳輸給用户之前，我們控制它們。我們的控制體現在我們在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力，並得到我們的進一步支持，即主要向用户負責虛擬物品的交付，以及在確定虛擬物品的定價方面有充分的酌處權。因此，我們以毛額報告我們的實況錄像服務收入，將作為收入記錄的虛擬項目的金額記入用户賬上，並將支付給廣播公司和人才機構的收入分享記為收入成本。銷售收入最初記錄為遞延收入，並根據虛擬項目的消費確認為收入。我們已經確定虛擬項代表了現場視頻服務中的一項性能義務。與每個虛擬項目相關的收入在虛擬項目被直接傳輸到相關廣播公司並由它們消費時被確認。雖然有些虛擬物品有失效日期，但我們認為虛擬物品的破損對它們的影響不大，因為歷史數據顯示，虛擬物品在發佈給用户後不久就被消耗掉了，並且在所述期間的沒收率仍然相對較低。在使用虛擬項之後，我們對用户沒有進一步的性能義務。

用户還有權在直播視頻中購買各種虛擬物品的組合，這些虛擬物品通常是不同的。具體而言，我們與我們的用户簽訂了某些合同，在這些合同中，虛擬物品優惠券是在購買虛擬物品的同時發給用户的。用户可以使用虛擬項目優惠券來交換未來中的免費虛擬項目。此類虛擬項目優惠券通常在批出幾天後到期。我們已經確定，虛擬項目優惠券是主題606下的一項物質權利，在安排的一開始就被確認為一項單獨的履行義務。對於每個不同的虛擬物品和虛擬物品優惠券，需要作出判斷來確定獨立的銷售價格。我們根據每個不同的虛擬項目和虛擬商品優惠券的相對獨立銷售價格分配考慮。在非獨立銷售價格不能直接觀察的情況下，由於我們不單獨出售虛擬物品，我們根據定價策略、市場因素和戰略目標確定獨立銷售價格。除非另有説明，我們按照上文討論的收入確認方法確認每個不同虛擬項目的收入。當使用虛擬項目優惠券購買的虛擬項目被消費時，將識別虛擬項目優惠券的收入。雖然虛擬商品優惠券有失效日期，但我們認為虛擬商品優惠券的破損對虛擬商品優惠券的影響是微不足道的，因為歷史數據表明，虛擬物品優惠券在發佈給用户後不久就會被消耗掉，並且在所述期間的沒收率仍然相對較低。

我們不提供任何權利返回，也不提供任何其他信用或獎勵我們的用户。

增值服務。增值服務收入主要包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。成員資格訂閲是一個服務包，使成員能夠享有額外的功能和特權。成員訂閲的合同期限從一個月到一年不等。所有會員訂閲恕不退還。我們已經確定，會員訂閲服務是一項性能義務。我們預先收取會員訂閲，並將其記錄為遞延收入。隨着會員訂閲服務的提供，收入在合同期間按比例確認。

我們在2016年推出虛擬禮品服務，以提高用户的互動體驗和社交網絡之間的相互聯繫。用户購買虛擬物品並將虛擬物品發送給其他用户。我們與虛擬項目的接收方共享來自虛擬項目銷售的部分收入。所有虛擬物品都是不可退，不可用的。時點在購買後幾天就過期了。雖然有些虛擬物品有失效日期，但我們認為虛擬物品的破損對虛擬物品的影響不大，因為歷史數據顯示，虛擬物品在發佈給用户後不久就會被消耗掉，並且在所述期間的沒收率仍然相對較低。我們從購買虛擬物品的收取現金，並在履行履約義務時確認虛擬物品的銷售情況。我們已經確定，我們有一個單一的性能義務，即為購買它們的用户顯示虛擬項。出售虛擬物品所得的收入按毛額記錄，因為我們確定我們是提供虛擬禮品服務的主體，其原因與實況錄像服務收入確認政策中概述的理由相同。支付給禮品接受者的部分被確認為收入成本。

移動營銷。我們為客户提供廣告和營銷解決方案，以推廣他們的品牌，並通過他們的移動應用程序進行有效的營銷活動。

基於顯示的移動營銷服務

對於基於顯示的在線廣告服務，如在移動應用程序上的條幅廣告和基於位置的廣告，我們已經確定，我們的移動營銷服務是一項性能義務。因此，我們確認在廣告提供相關的期間內的移動營銷收入，從顯示相關客户的廣告之日起，或根據廣告已按每千印象廣告安排成本顯示的次數計算。

基於性能的移動營銷服務

我們還使廣告客户能夠在我們的移動平臺上放置鏈接，這被稱為性能模型的成本。我們根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，這是通過主動點擊來衡量的。我們已確定，我們的移動營銷服務是一項績效義務。因此，我們確認移動營銷收入的基礎上銷售有效點擊。我們根據我們的內部數據來估算收入，這些數據是定期向各自的客户確認的，或者根據固定的單位價格來確認收入。

我們的收入交易是基於標準的業務條款和條件，如果適用的話，這些條款和條件是扣除代理回扣後確認的。

流動遊戲。我們通過我們的移動應用程序向遊戲玩家發佈由第三方遊戲開發商開發的授權移動遊戲和我們自行開發的移動遊戲。

持牌流動遊戲服務

我們從提供第三方遊戲開發商開發的移動遊戲服務中獲得收入。所有的授權遊戲可以訪問，並由遊戲玩家直接通過我們的移動遊戲平臺。我們主要將遊戲開發人員看作是我們的客户，並認為根據與遊戲開發商的協議，我們的性能義務是推廣遊戲開發者的遊戲。我們通常向遊戲玩家收取與銷售遊戲內貨幣有關的款項，並將一定比例的收益匯給遊戲開發商。遊戲內貨幣的購買在被出售後是不可退還的，除非在遊戲停止時沒有使用的遊戲貨幣。通常，遊戲只有在遊戲產生的月收入變得始終不重要時才會停止。我們目前不期望支付任何物質現金退款給遊戲玩家或遊戲開發商與停止的遊戲。大部分的授權移動遊戲收入來自非獨家移動遊戲服務，下文將進一步討論。

非獨家持牌流動遊戲服務

我們與遊戲開發商簽訂了非排他性協議，併為遊戲開發者開發的移動遊戲提供了我們的移動遊戲平臺。我們有一個單一的性能義務，包括為遊戲開發者提供他們的移動遊戲平臺。我們已經確定，我們不是交易的主體，因此，出售遊戲內貨幣所得的收入記錄在扣除給遊戲開發商的匯款和支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金之後。收入在估計消費日結束時由個人博弈(即遊戲中的貨幣估計日期在遊戲中消耗)進一步確認，這通常是在購買遊戲內貨幣後2至3天的短時間內確認的。

2015年2月，我們在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過遊戲中虛擬物品的銷售來創造收入。我們已經確定，對於購買虛擬物品的玩家，我們有一個單一的性能義務，以便在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗。因此，我們從玩家購買虛擬物品的時間點開始，並且一旦滿足所有其他收入確認標準，就可以按比例確認收入在估計的平均玩家關係期間內的收入。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別運營了8款和4款自主開發的手機遊戲。據估計，從2017年12月31日到2018年12月31日，玩家關係的時間從56天到79天不等，到2018年12月31日是77天。我們已確定，我們是原則，以履行與移動遊戲操作的所有義務，為自己開發的遊戲。因此，我們按毛額確認收入。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金作為收入成本入賬。

其他服務。2018年12月31日終了年度的其他服務收入主要是我們製作的一個電視節目的廣播廣告收入。在2018年12月31日終了的一年中，我們與電視臺達成了一項協議，根據該協議，我們負責製作到2018年12月31日完成的電視節目內容。電視臺除了廣播電視節目內容外，還負責向客户提供廣告和營銷解決方案。上述收入是以廣告費用的形式產生的，由電視臺和我們根據協議中規定的預先確定的百分比分攤。我們確定我們的電視內容製作服務代表了一項性能義務。在2018年12月31日終了的一年內完成了內容的廣播工作，在電視臺播出內容期間，收入按比例確認。

合併附屬實體

“中華人民共和國條例”目前限制外國直接擁有在中華人民共和國提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，在提供這些服務需要某些許可證的情況下。為了遵守中華人民共和國的這些規定，我們大部分業務都是通過我們的VIEs及其附屬公司進行的。

我們在中華人民共和國全資擁有的子公司，或WFOEs，有權指導我們的VIEs及其子公司的活動，而大多數VIEs及其子公司的活動都會對我們的經濟績效產生重大影響，並承擔經濟風險，並通過與VIEs和/或其指定股東簽訂的一系列合同協議，獲得我們的VIEs及其子公司的經濟利益，包括：

補充的獨家合作協定；

權益質押協議；

經營協議；

獨家看漲期權協議；

授權書；及

根據中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所的意見，我們認為上述合同協議目前在中華人民共和國法律法規下是可以合法執行的。

更具體地説，通過這些合同協議，我們認為，我們的VIEs的被提名人{Br}股東沒有直接或間接的能力就我們的VIEs的活動作出可能對我們的VIEs的經濟業績產生重大影響的決定，因為我們的 VIEs的所有被提名股東的投票權已經以合同的方式轉移到我們的VIEs。因此，我們對我們的VIEs有效的控制。此外，我們認為，我們行使有效控制的能力，加上補充的獨家合作協議、獨家看漲期權協議和權益質押協議，使我們有權從我們的VIEs中獲得實質上的所有經濟利益。因此，我們認為，我們的VIEs的被提名股東沒有權利獲得我們的VIEs的預期剩餘收益，因為這些權利已經轉移到我們的VIEs。我們評估了通過簽訂這些合同協議而獲得的權利，並得出結論，我們有權指導對我們的VIEs經濟績效影響最大的活動，也有權獲得對我們的VIEs具有重大意義的VIEs的經濟利益。

然而，中華人民共和國法律制度中的不確定因素可能限制我們執行這些合同安排的能力，如果我們的VIEs股東減少他們在我們公司的股份，他們的利益可能會偏離我們的利益，這可能增加他們違反合同安排行事的風險，例如在有需要時，使我們的專業教育機構無須根據合約安排繳付服務費。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-我們依靠與我們的合併附屬實體及其各自股東的合同安排在中國開展業務活動，這在提供業務控制方面可能不如直接所有權有效。

所得税

在編制綜合財務報表時，我們必須估計我們在其中運作的每個管轄區的所得税。我們估計我們的實際税收風險，並評估由於不同的税收項目處理和會計目的造成的臨時差異。這些差異導致遞延税資產和負債，我們包括在我們的綜合資產負債表。然後，我們必須評估我們是否有可能從未來的應税收入中收回我們的遞延税資產。如果我們認為不可能收回，我們就必須設立估價津貼。在我們確定估價津貼或增加這一免税額的範圍內，我們必須在我們關於業務的綜合報表中列入税收規定中的費用。2017年第一季度，我們採用了ASU第2015-17號，即遞延税資產負債表分類(ASU 2015-17)，並將截至2017年12月31日和2018年12月31日的所有遞延税資產和負債歸類為非流動資產和負債。我們沒有將這些變化追溯到前幾年。

管理層必須作出重大判斷，以確定我們對所得税、遞延税資產和負債的撥備，以及根據我們的遞延淨資產記錄的任何估價備抵。我們的估價免税額是根據我們對我們經營的每個管轄區的應税收入的估計和我們可收回的遞延税款資產的期計算的。如果實際結果與這些估計不同，或者我們在今後的期間調整這些估計數，我們可能需要設立額外的估價津貼，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

美國公認會計準則要求一個實體承認不確定的所得税地位對所得税報税額的影響，這種影響在有關税務當局審計後有可能得到維持。如果我們最終決定支付這些負債將是不必要的，我們將扭轉負債，並確認在此期間的税收優惠。相反，我們會在一段時間內記錄額外的税項收費，而在這段期間內，我們決定已記錄的税務負債少於預期的最終評税額。在本年度報告所述期間，我們不承認任何未確認的重大税收優惠。

在我們的業務中適用“新經濟轉型期法”方面存在不確定性，特別是在我們的税務居住地位方面。新“經濟轉型期法”規定，在中華人民共和國以外組織的法律實體，如果其事實上的管理機構位於中華人民共和國境內，將被視為中華人民共和國所得税的居民。“新EIT法”的實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對製造和商業運作、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的實體機構。一個企業。

由於有限的中華人民共和國税收指導造成的不確定性，目前尚不清楚在中華人民共和國境外組織的法律實體是否構成“新經濟轉型期法”規定的居民。如果我們在中華人民共和國境外組織的一個或多個法律實體被定性為中華人民共和國的税務居民，這種影響將對我們的業務結果產生不利影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華經商相關的風險

財產和設備及無形資產的使用壽命

財產和設備按歷史成本減去累計折舊。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命，一般為三年至五年。通過企業收購獲得的無形資產，如果符合契約性或法定性或可分離性原則，則被確認為與商譽分離的資產。需要作出判斷，以確定資產的估計使用壽命，特別是購置產生的無形資產，包括確定現有無形資產能使我們受益多長時間。這些估計和假設的變化可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。

當事件或環境變化表明資產的賬面金額不可能更長時間可收回時，我們將檢查我們的長期資產是否受損。當這些事件發生時，我們通過比較長期資產的賬面價值與預計由於資產的使用及其最終的處置而產生的未貼現的未來現金流來衡量減值。如果預期未貼現現金流量之和小於資產的賬面金額，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。

截至12月31日、2016年、2017年和2018年，除商譽以外的長期資產減值損失分別為人民幣零、130萬元和零。

商譽損害

商譽是指購貨價格超過以企業合併方式獲得的可識別淨資產的公允價值。商譽不是攤銷的，而是每年進行減值測試，或者更頻繁地，如果事件或情況的變化表明它可能受損。

商譽每年在報告單位一級以及在年度測試之間進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。這些事件或情況可能包括股票價格、商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭、或出售或處置報告單位的一大部分的重大變化。

適用商譽減值測試需要作出判斷，包括確定報告單位，向報告單位分配資產和負債，向報告單位轉讓商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。使用折現現金流量方法估計每個報告單位的公允價值也需要作出重大判斷，包括對未來現金流量的估計，這取決於內部預測，估計我們的業務的長期增長率，估計現金流動的使用壽命，以及確定我們的加權平均資本成本。用於計算報告單位的公允價值的估計數根據業務結果和市場情況逐年變化。這些估計和假設的變化可能對確定報告單位的公允價值和商譽減損產生重大影響。

為了檢驗商譽是否減值，我們首先對定性因素進行評估，以確定報告單位的公允價值是否小於其賬面價值，以此作為判斷是否有必要進行兩步商譽減值測試的可能性。如果報告單位的公允價值比其賬面金額少，那麼商譽就會經過兩步測試。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面金額，包括商譽進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值數額，則不認為商譽受到損害，也不需要採取第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與報告單元的商譽的賬面價值進行比較。

商譽的隱含公允價值的確定方式類似於企業的會計與第一步確定的評估公允價值分配到報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的數額是商譽的隱含公允價值。減值損失被確認為商譽的賬面價值超過隱含的商譽公允價值。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我們分別記錄了人民幣零、人民幣零和人民幣零減值損失。我們在任何在2017年12月31日和2018年12月31日處於減值風險的報告單位都沒有任何善意。

業務合併

根據會計準則編碼，或ASC， 805業務組合編碼，使用會計獲取方法記錄業務組合。一項收購的成本是以收購日期、轉讓給出賣人的資產的公允價值以及我們承擔的負債和發行的權益工具的總和來衡量的。可識別的資產和已獲得或承擔的負債按其自購置日起的公允價值分別計量，而不論任何非控制權益的程度。企業收購的收購價根據其截至收購日的估計公允價值，分配給有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制權權益(如果有的話)。超過那些公允價值的購買價格被記錄為商譽。與購置有關的費用和重組費用按發生時列支.

我們採用了會計準則更新，或ASU，2017-01業務合併(主題805)：在2018年1月1日澄清了業務回顧的定義，並將業務前瞻性的新定義應用於在2017年12月31日之後進行的收購。在採用ASU 2017-01之後，引入了一項新的篩選測試，以評估一項交易是否應作為企業對資產的收購和/或處置。為了將採購視為企業的採購，並接受業務合併會計處理，所轉讓的資產和活動的集合必須至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果所獲得的總資產的公允價值基本上都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，那麼所轉讓的資產和活動就不是一家企業。該標準的採用要求在新框架下對今後的採購進行評估。

長期投資

我們的長期投資主要由沒有容易確定的公允價值的股票證券和權益法投資組成.

2018年1月1日，我們通過了ASC主題321，即投資股票證券(ASC 321)。2018年之前，我們按ASC第325-20分專題“投資-其他：成本法投資”的規定，對投資項目進行了成本投資，這些投資不具有容易確定的公允價值，而且我們對這些投資沒有重大影響。我們定期根據被投資方的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，評估成本法投資的減值。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資、預計的和歷史財務業績。減值損失在評估所涉報告期的資產負債表日，確認為等於投資成本超過公允價值的盈餘。公平值將成為投資的新的成本基礎。

在我們採用ASC 321之後，我們選擇使用衡量方法來衡量這些投資，在這種方法下，我們選擇了衡量這些投資的另一種方法。在這種方法下，我們不符合現行ASC主題820(公允價值計量和披露)所使用的實用權宜之計。根據這種方法，我們以成本來衡量投資，減去任何減值，同一發行人(如果有的話)相同或相似的投資在有序交易中可觀察到的價格變動所引起的正負變化。

根據ASC 321，對於我們選擇使用計量備選方案的股權證券，我們在每個報告日期對投資是否受到損害進行了定性評估。如果定性評估表明投資受到損害，我們必須按照ASC 820的原則估算投資的公允價值。如果公允價值小於投資的賬面價值，則確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。

權益法投資

我們有能力對其施加重大影響但不具有控制利益的被投資公司因使用股權法而被計入。當我們擁有20%到50%之間的股權時，通常認為存在顯著的影響。在確定公平會計方法是否適當時，還考慮了其他因素，例如在被投資公司董事會中的董事代表、投票權和商業安排的影響。對於有限合夥企業的投資，在這種情況下，我們持有的股份不足20%，或投票給利益，我們對合夥經營和財務政策的影響被確定為不僅僅是次要的。因此，我們將這些投資記為權益法投資。

根據權益會計方法，附屬公司的賬户不反映在我們的合併資產負債表和業務報表中；但是，我們在附屬公司損益中所佔的份額反映在合併業務報表中權益法投資收益的標題份額中。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，則記錄減值變化，並且此條件被確定為非臨時的。

我們估計被投資公司的公允價值，如果適用的話，根據類似的報價對活躍的市場進行類似的投資，或者根據需要作出重大判斷的現金流量貼現法，包括基於內部預測的未來現金流量的估計，對公司業務長期增長率的估計，估算現金流動的使用壽命，確定資本的加權平均成本。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的長期投資中，我們分別記錄了3，930萬元人民幣、3，010萬元人民幣和4，320萬元人民幣(630萬美元)的長期投資損失。

我們將具有現金結算特徵的基於股票的補償歸類為負債.在每個期間結束時應計為補償費用的公允價值百分比等於該日提供的必要服務的百分比。我們認識到，在所需服務期間發生的負債分類裁決的公允價值變化是該期間的補償費用。這些獎勵通常為期四年，但可能由於達到某些業績條件而完全授予。如果基於股票的補償費用很可能達到性能條件，我們就會快速確認它。

我們衡量在服務提供期間內，在承諾日期或服務完成和確認日期之前，以公允價值發給顧問的股份獎勵。

對沒收率的估計數在所需服務期內進行調整，但實際沒收率與這種估計數不同，或預期有所不同。我們認識到，在變化期間，通過累積的追趕調整，估計的沒收率發生了變化。

股票期權條款或條件的變化作為修改記作。我們根據修改日期時的股價和其他相關因素，計算了修改前修改後期權的公允價值相對於原期權公允價值的超額。對於既得的期權，我們承認在修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬的選項，我們確認，在剩餘的必要服務期間，、增量補償成本和未確認的剩餘補償成本之和為修改日的原始裁決。

確定以股票為基礎的獎勵的公允價值需要作出重大判斷。我們使用 Black-Schole估值模型或二叉樹定價模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要我們的普通股公允價值、無風險利率、預期股利收益率、預期壽命和預期波動性等投入。

最近的會計公告

與我們有關的最近會計聲明清單載於本年度報告中的合併財務報表附註2。

流動性與資本資源

截至2018年12月31日，我們主要通過業務活動提供的淨現金以及發行股票和可兑換票據證券為我們的業務提供資金。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我們分別擁有17.883億元人民幣、44.622億元人民幣和24.68億元人民幣(3.59億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和流動性強的投資，這些投資不受提款或使用的限制，或在購買時原始到期日不超過三個月。我們認為，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的業務現金流量將足以滿足我們今後12個月的預期週轉資金需求和資本支出。然而，我們今後可能需要更多的資本來資助我們的繼續行動。

今後，我們可能會在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他分配款，以滿足我們的現金和融資需求。我們的中華人民共和國子公司可能對分紅和其他分配有限制。中華人民共和國税務機關可能要求我們根據我們的中華人民共和國子公司目前與我們合併的附屬實體之間的合同安排調整我們的應税收入，其方式可能會對我們的中華人民共和國子公司支付股息和向我們進行其他分配的能力產生重大和不利的影響。此外，根據中華人民共和國法律、法規，中華人民共和國子公司只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。我們的中華人民共和國附屬公司須每年預留其累積税後利潤的至少10%，作為法定儲備基金的基金，直至該基金的總額達到其各自注冊資本的50%為止。根據中華人民共和國會計準則，我們的中華人民共和國子公司可將税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。儲備基金和職工福利獎金基金不能作為現金紅利分配。見項3。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資要求。對中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都會對我們經營業務的能力和向ADS和普通股持有人支付紅利的能力產生重大不利影響。此外，我們作為註冊資本所作的投資和我們中國子公司的額外已付資本。合併後的附屬實體及其附屬機構也根據中華人民共和國法律和條例的規定，在分配和轉讓方面受到限制。

因此，我們在中國的子公司、合併的附屬實體及其在中國的子公司以現金紅利、貸款或預付款的形式向我們轉移其淨資產的能力受到限制。截至2018年12月31日，限制淨資產為14.773億元人民幣(合2.149億美元)。截至2018年12月31日，我們在中華人民共和國境外共持有現金或現金等價物4.6億元人民幣(6，690萬美元)，中華人民共和國境內現金和現金等價物總計20.08億元(2.92億美元)，其中人民幣20.078億元(2.92億美元)，人民幣132050元(19206美元)。在這些現金和現金等價物中，我們的中國子公司持有131，983元人民幣(19，196美元)和50，540萬元人民幣(7，350萬美元)的現金和現金等價物，我們的合併附屬實體及其附屬公司持有現金和現金等價物66元人民幣(10美元)和15.024億元人民幣(2.185億美元)。

作為一家離岸控股公司，中華人民共和國法律和法規允許我們僅通過貸款或資本捐款，從海外籌資活動的收益中向我們的中國子公司提供資金；我們的合併附屬實體及其子公司只能通過貸款向其提供資金，在每種情況下均須符合適用的政府註冊和批准要求。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國境外控股公司向中華人民共和國實體提供貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用離岸資金向我們的中國子公司和合並的附屬實體及其子公司提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。因此，我們是否有能力在需要時向我們的中華人民共和國子公司和合並的附屬實體提供迅速的財政支助是不確定的。我們的中國子公司可以使用自己的留存收益(而不是從外幣計價資本折算的人民幣)向我們的合併附屬實體提供財政支持，無論是我們的中國子公司委託我們的合併附屬實體給我們的合併附屬實體，還是直接貸款給這些合併的附屬實體和被提名股東，這些貸款將作為資本注入給合併的可變實體。這種直接向被提名股東發放的貸款將在我們的合併財務報表中，針對合併關聯實體股份資本而被取消。

我們在中華人民共和國的全職僱員參加政府規定的供款計劃，根據該計劃，向這些僱員提供某些養卹金福利、醫療保險、失業保險、僱員住房基金和其他福利。我們根據僱員工資的某些百分比來計算這些福利。2016年、2017年和2018年，這類僱員福利的準備金總額分別為6，040萬元、9，520萬元和1.67億元(2，430萬美元)。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的員工隊伍，以及我們的僱員的工資水平繼續提高，我們對這類僱員福利的貢獻將在今後增加。

下表彙總了所列期的現金流量：


	截至12月31日的年度，
	2016			2017			2018
	(單位：千元)
經營活動提供的淨現金		1,466,290			2,886,107			3,327,718
用於投資活動的現金淨額		(800,919	)		(188,174	)		(10,034,004	)
籌資活動提供的現金淨額		124			2,833			4,687,951
匯率變動的影響		24,990			(26,840	)		24,175
現金和現金等價物淨增(減少)		690,485			2,673,926			(1,994,160	)
期初現金及現金等價物		1,097,783			1,788,268			4,462,194
期末現金及現金等價物		1,788,268			4,462,194			2,468,034

預期使用現金

我們打算繼續投資於我們的研究和開發能力，以擴大我們的用户基礎和提高用户體驗。我們打算繼續推銷我們的服務，推廣我們的品牌，加強我們的客户服務能力和提高貨幣化。為了支持我們的整體業務擴展，我們還期望繼續對我們公司的設施和信息技術基礎設施進行投資。我們可能尋求戰略聯盟和收購，以補充我們的社交網絡平臺。我們計劃用我們現有的現金和現金等價物來資助這些支出。在3月12日， 2019年，我們宣佈了一個特別現金紅利，數額為每廣告0.62美元，或0.31美元每普通股。將支付的現金紅利總額約為1.28億美元，將由我們資產負債表上的剩餘現金供資。

2018年業務活動提供的現金淨額為33.277億元(4.84億美元)，這主要是由於淨收入27.885億元(4.056億美元)，調整非現金項目8.148億元(1.185億美元)，營運資本減少2.756億元(4，010萬美元)。非現金項目主要包括5.808億元(8，450萬美元)的股票補償費，資產和設備折舊1.482億元(2，160萬美元)，無形資產攤銷9，300萬元(1，350萬美元)。週轉資金減少的主要原因是應收賬款增加了4.406億元(6 410萬美元)，預付的費用和其他流動資產增加了6 730萬元(980萬美元)，應付賬款增加2.337億元(3，400萬美元)和應計費用和其他流動負債增加5，190萬元(750萬美元)，部分抵消了這一增加額。應收賬款增加的主要原因是，我們的電視內容發行商分享了應收收入。預付費用及其他流動資產增加的主要原因是：(I)客户透過第三方渠道向我們的户口付款，以及我們將現金存入第三方付款渠道，讓廣播機構及虛擬禮品接收人取回收入；及 (Ii)由於以下原因，輸入增值税增加。與廣播機構分享更多收入和購買廣告活動，由於向供應商支付的廣告費和實況錄像廣播服務費的預付款減少而部分抵消。應付帳款增加，主要是由於須分給直播機構及廣播機構的收入增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)應付的推銷促銷費增加；(2)由於人數增加、薪金和獎金增加，應付薪金和福利增加。

2017年經營活動提供的現金淨額為28.861億元，主要原因是淨收入21.445億元人民幣，按4.11億元人民幣的非現金項目調整後，週轉金增加3.307億元。非現金項目主要包括以股票為基礎的補償費用3.35億元，財產和設備折舊7，890萬元，長期投資減值損失3，010萬元，部分由股本法投資收益3，970萬元所抵銷。週轉金增加的主要原因是應計費用和其他流動負債增加2.921億元，應付帳款增加1.743億元，應付所得税增加1.523億元，遞延收入增加1.354億元，因預付費用和其他流動資產增加3.068億元而部分抵銷。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)由於人數增加、薪金和獎金增加，應付薪金和福利增加；(2)用户虛擬帳户餘額增加，和(3)以及應付推銷促銷費增加。應付帳款增加，主要是由於：(I)須分給直播機構的收入增加；及(Ii)支付予資訊科技服務供應商的帶寬成本增加。應繳所得税的增加，主要是因為我們在2017年創造了更高的利潤，我們的一個主要盈利實體的免税額在2017年從100%的免税轉為50%的免税。遞延收入的增加主要是由於預先支付的實時視頻服務收入的增加。預付費用及其他流動資產增加，主要是由於(I)客户透過第三者渠道向我們的户口付款，以及我們將現金存入第三方支付渠道，供廣播機構取回收入，(2)增加向供應商預付的廣告費和實況錄像廣播服務費；(3)增加我們為擴大辦公空間預付的租金。

2016年經營活動提供的現金淨額為14.663億元人民幣，主要原因是淨收入9.79億元，按2.829億元人民幣的非現金項目調整後，週轉金增加2.044億元。非現金項目主要包括股票補償費2.108億元，財產和設備折舊5，580萬元，長期投資減值虧損3930萬元，部分由2，320萬元的投資收入抵銷。週轉資金增加的主要原因是應付賬款增加2.135億元，應計費用和其他當期負債增加1.039億元，遞延收入增加1.034億元，其中，應收賬款增加1.54億元，預付費用和其他流動資產增加1.05億元，部分抵消了這一增加額。應付帳款增加，主要是由於須分給直播商及遊戲發展商的收入增加。應計費用和其他流動負債增加的主要原因是：(1)因人員數目增加和薪金增加而應付的薪金和福利增加；(2)應付推銷費增加，但因僱員行使股票期權而應付的款項減少而部分抵銷。遞延收入增加的主要原因是，我們的實況視頻服務付費用户人數增加，我們的會員和會員預先支付的會費增加，以及移動營銷收入和預先支付的移動遊戲收入增加。應收賬款增加的主要原因是通過第三方應用商店和其他付款渠道收取的收入增加。預付費用和其他流動資產增加的主要原因是：(一)向廣告供應商預付款項增加；(二)第三方付款渠道的客户預付款增加，即我們將現金存入第三方支付渠道，由廣播公司收回其收入分成，(Iii)代遊戲開發商繳付的遊戲推廣費用增加；及(Iv)我們向第三方應用商店及其他分銷流動應用程式及服務的支付渠道繳付的佣金增加。

投資活動

2018年用於投資活動的現金淨額為100.34億元(14.594億美元)，主要原因是購買定期存款和短期投資、支付收購坦坦的業務、購買服務器、計算機和其他設備，以及支付和預付長期投資，由定期存款和短期投資到期時收到的現金部分抵銷.

2017年用於投資活動的現金淨額為1.882億元人民幣，主要原因是購買定期存款(br}和短期投資、購買服務器、計算機和其他設備、支付租賃改良費、長期投資的付款和預付，以及對購置的無形資產的付款，由定期存款期限和短期投資銷售方面收到的現金部分抵銷。

2016年用於投資活動的現金淨額為8.009億元人民幣，主要用於購買定期存款、長期投資的付款和預付以及購買服務器、計算機和其他設備，部分由定期存款到期時收到的現金抵消。

籌資活動

2018年籌資活動產生的現金淨額為46.88億元人民幣(6.818億美元)，主要原因是發行可兑換票據和銀行貸款後收到的現金，由銀行貸款的現金償還額部分抵銷。

2017年籌資活動提供的現金淨額為280萬元人民幣，主要是為行使我們的股票獎勵計劃授予的期權而收到的現金，但由於固定資產購買的延期付款而被部分抵消。

2016年，融資活動提供的現金淨額為10萬元人民幣，這主要是由於為行使根據我們的股票獎勵計劃授予的期權而收到的現金，這部分被固定資產購買的遞延付款所抵消。

我們公司是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們的業務主要是通過我們的子公司和我們的合併的附屬實體及其在中國的子公司來進行的。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付紅利的能力。此外，我們的子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們的每一家中國子公司和我們的合併附屬實體每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。雖然法定準備金除其他外可用於增加註冊資本和消除超過各自公司留存收益的未來損失，但除清算外，儲備金不得作為現金紅利分配。由於這些中華人民共和國法律法規的規定，截至2018年12月31日，我國相關子公司在中國的資產淨值限制為14.773億元(2.149億美元)。

資本支出

2016年、2017年和2018年，我國資本支出分別為4 680萬元人民幣、2.186億元人民幣和2.428億元人民幣(3 530萬美元)。在過去，我們的資本支出主要用於購買服務器、計算機和其他辦公設備，並支付我們辦事處租賃改進的費用。隨着我們業務的擴大，我們將來可能會購買新的服務器、電腦和其他設備，以及進行租賃改進。

研究與開發

我們致力於不斷改進和提高平臺的功能和服務，如，以及設計和開發適合於在我們自己的平臺上發佈的遊戲。我們有一支龐大的工程師和開發團隊，截至2018年12月31日，他們約佔我們員工的55%。我們的工程師和開發人員大部分都在北京的總部。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年的三年中，我們的研發支出，包括基於份額的研發人員薪酬支出，分別為2.086億元、3.461億元和7.606億元(1.106億美元)。截至2018年12月31日，我們的研發支出佔總收入的5.7%。我們的研發費用主要包括工資和福利，包括基於股份的研發人員薪酬和技術服務費。在研究階段發生的支出按已發生的支出入賬。隨着我們將研發團隊擴大到為我們的平臺開發新功能和服務，並進一步提高我們的大數據分析能力，我們期望我們的研究和開發費用會增加。

趨勢信息

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道2018年12月31日終了的年的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件有可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大和不利影響，或者，這將導致所披露的財務信息不一定是指示未來業務結果或財務狀況的。

表外安排

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票相關的衍生合同，這些合約被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸，流動性或市場風險支持該實體的這類資產。我們沒有任何義務，包括一項或有債務，產生於我們持有的任何未合併實體的可變利益，並向我們提供物質，該實體向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸風險支助，或與我們一起從事租賃、對衝或研究與開發服務。


董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
嚴唐	40	主席兼首席執行官
永力	44	獨立董事
張英偉	45	導演
本鬆冰湧潭	55	獨立董事
戴夫·大慶	55	獨立董事
李王	35	主任、總裁和首席運營官
吳永明	44	獨立董事
小樑雷	35	遊戲運營總裁
張曉鬆	55	首席財務官
王春來	32	首席技術幹事

先生。嚴唐是我們的共同創始人，自2011年7月成立以來一直擔任我們的董事和首席執行官。唐先生於2014年11月被任命為我們的董事會主席。在我們公司成立之前，從2003年到2011年，唐先生在 NetEase公司工作。(納斯達克市場代碼：NTEs)，或網易，最初擔任編輯，後任總編輯。唐先生的名字是“財富”雜誌2014年10月，作為40歲以下最具影響力、最有影響力、最重要的商界精英名單之一，該公司在 40下推出了一份40歲以下商業精英名單。唐先生於2000年獲得成都理工大學理學士學位。

先生。永力是我們的共同創始人，自2012年4月起擔任我們的董事，自2015年12月起擔任我們的獨立董事。李先生創辦了芬比公司。(開曼)，提供在線教育服務，2011年5月，他現在擔任董事和首席執行官。2012年4月，他創辦了北京冠宇科技有限公司，一家軟件服務公司，並從那時起擔任首席執行官。從2005年5月到2010年5月，李先生是總編輯網易的副總裁，網易職業門户業務部門的總裁。在2001年2月至2005年5月期間，李先生擔任執行編輯、執行主任。總編輯然後是中國雜誌“全球企業家”的總經理。李先生也是兩傢俬營公司的董事。李先生於2004年獲得北京大學工商管理碩士學位，1996年在中國人民大學獲得法學學士學位。

先生。張英偉張先生自2012年4月以來一直擔任我們的董事。張先生是MatrixPartners中國公司的創始管理合夥人，他負責管理這家風險投資公司的所有業務。2002年，張先生建立並擴展了WIHarper集團在北京的業務，並共同管理其在中國的投資組合。在加入WI Harper集團之前，張先生在所羅門史密斯巴尼公司工作，在那裏他負責分析、組織和營銷互聯網、軟件和半導體部門的公司。在此之前，張先生在荷蘭銀行(ABNAMROCapital)擔任高級風險合夥人。張先生於1999年獲美國西北大學生物技術與商科碩士學位，1997年獲加州州立大學臨牀科學學士學位，化學副學士。

先生。本鬆冰湧潭自2014年12月起擔任我們的獨立董事。譚先生是一名特許會計師。2012年3月，譚先生創立了位於北京的全球首席執行官網絡文圖羅斯集團(VenturousGroup)，並從那時起擔任董事長。2002年至2012年2月，Tam先生是Fidelity Growth Partners Asia(前稱Fidelity Asia Ventures)的合夥人和技術投資主管，他在那裏領導了一個專注於技術投資的五名專業人員團隊。在加入Fidelity Growth Partners Asia之前，Tam先生在1998年至2002年期間是Electra Partners Asia公司的合夥人，並於1992年至1998年擔任Hellman&Friedman Asia公司的創始董事。Tam先生於1989年至1992年在S.G.Warburg從事併購公司財務工作。譚先生自一九八九年起出任特許會計師。譚先生現時亦是某些私人公司的董事。譚先生於一九八六年在牛津大學取得計算機科學碩士學位，一九八四年獲倫敦大學帝國理工學院土木工程學士學位。

博士。戴夫·大慶自2014年12月起擔任我們的獨立董事。齊博士是一位會計學教授，曾任長江商學院副院長。他於2002年開始在長江商學院任教，並是EMBA項目的創始主任。在此之前，齊博士是香港中文大學會計學院的副教授。齊博士還擔任多家上市公司的董事，如搜狐(NASDAQ：搜狐)、朱達海外石油服務有限公司(港交所：3303)、雲峯金融集團有限公司(港交所：0376)、中投控股有限公司(港交所：0623)、Boison Finance Group Limited(港交所：0888)和大連海島國際控股有限公司(香港交易所：6862)。他於1996年獲得密歇根州立大學埃利·布羅德管理研究生院會計學博士學位，1992年在馬諾阿夏威夷大學獲得MBA學位，在1985年和1987年分別獲得復旦大學理學士和文學士學位。

先生。李王自2014年6月起擔任我們的首席運營官，自2018年4月起擔任我們的總裁。王先生於2011年7月加入公司擔任運營總監。在加入我們之前，王先生在2008年11月至2011年5月期間擔任“老羅英語培訓學校”的總經理，這是一家創業教育服務公司。他是NEC中國有限公司的總經理。2005年4月至2007年4月。王先生於2004年獲得北京航空大學管理學士學位和中國宇航學士學位。

先生。吳永明自2018年12月以來一直擔任我們的獨立董事。吳先生也是VisionPlus Capital的董事和創始合夥人，同時也是阿里巴巴集團的聯合創始人。吳先生於2015年創立了VisionPlus Capital，並領導了阿里巴巴集團的幾個關鍵業務部門。

先生。小樑雷是我們的共同創始人，自2018年4月以來一直是我們遊戲業務的總裁。雷先生負責遊戲操作。在我們公司成立之前，雷先生在2008到2011年間擔任網易的產品管理人員和經理。雷先生是21 cn遊戲頻道的編輯，負責內容開發和團隊管理。21 cn遊戲頻道是中國2004年至2008年的一個遊戲信息交換平臺。2004年獲得華南理工大學軟件工程學士學位。

先生。張曉鬆自2014年5月以來一直擔任我們的首席財務幹事。2010年7月至2014年4月，張先生擔任iSoftStone控股有限公司(紐約證券交易所市場代碼：ISS)的首席財務官，並在2010年2月至2010年7月期間擔任該公司獨立董事。在加入iSoftStone控股有限公司之前，張先生於2009年6月至2010年6月擔任幾家公司的首席財務官，其中包括2009年6月至2010年6月期間的BJB職業教育有限公司和2004年9月至2007年1月期間的Vimicro International Corporation(NASDAQ：VIMC)。從2000年到2004年，張先生在普華永道北京辦事處擔任經理和高級經理。1995年至1999年，張先生是畢馬威有限公司洛杉磯辦事處的審計師和高級審計師。張先生也是一位獨立董事，審計委員會主席，以及Tarena國際公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會的成員。(納斯達克： TEDU)張先生在2013年11月至2014年7月期間擔任Sungy Mobile Limited(納斯達克市場代碼：Gomo)的獨立董事和審計委員會主席。張先生1994年獲得伊利諾伊大學會計學碩士學位，1992年獲得聖路易斯大學氣象學碩士學位，1986年獲得北京大學氣象學學士學位。張先生是加州註冊會計師。

先生。王春來自2017年8月以來一直是我們的首席技術官。王先生自2015年4月起擔任我們的技術副總裁。從2014年6月到2015年4月，王先生擔任我們的技術總監。在此之前，自2013年6月以來，他一直負責我們的技術團隊，自2012年2月加入我們以來，他一直積極參與我們關鍵技術基礎設施的開發。在加入我們之前，王先生於2010年9月至2012年2月在網易擔任工程師和高級工程師，2009年3月至2010年9月，他共同創辦了一家致力於語義搜索服務的企業。王先生於2013年7月獲得北京大學工程碩士學位，2009年6月在北京交通大學獲得學士學位。

補償

在2018年12月31日終了的財政年度，我們向我們的執行幹事總共支付了約1.148億元(1，670萬美元)現金，並向我們的非執行董事總共支付了約60萬元(合90，000.0美元)現金。我們並沒有預留或累積任何款項，為我們的行政人員和董事提供退休金、退休或其他類似的福利。根據中華人民共和國法律，我們的中華人民共和國附屬和合並附屬實體及其附屬機構依法必須繳納相當於每名僱員退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金的一定百分比的繳款。

股票激勵計劃

2012年計劃

2012年11月，我們通過了一項股票獎勵計劃，即“2012年計劃”，該計劃於2013年10月修訂和重申。根據2012年計劃的所有獎勵，可發行的最大股份總數為44，758，220股A類普通股。隨着我們2014年計劃的通過，我們不再根據2012年計劃發行激勵股。

截至2019年3月31日，根據“2012年計劃”批准了購買28，769，414股A類普通股(不包括已被沒收的普通股)的期權，其中購買總計5，466，618股A類普通股的期權仍未發行。以下各段概述了2012年計劃的主要條款。

計劃管理。我們的董事會或一個或多個委員會僅由我們的董事會指定的董事組成，將管理2012年計劃。委員會或董事會全體成員(視情況而定)將確定要接受獎勵的參與者、給予每一參與者的獎勵的類型和數目以及每一項獎勵的條款和條件。董事會或此類委員會也可在適用法律允許的範圍內，將其根據2012年計劃確定將獲得獎勵的官員和僱員的權力、此類獎勵的數量、以及其條款和條件，授予本公司的一名或多名高級官員。在不違反2012年計劃的限制的情況下，計劃管理人可在一般情況下或在特定情況下，通常或僅為任何參與者的利益，批准對行使或購買價格、歸屬時間表的任何調整，並以放棄或其他合法有效的方式重新授予裁決。

裁決協議。根據“2012年計劃”授予的裁決由一項授標協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、規定和限制，其中可包括獎勵類型、裁決期限、歸屬條款、行使或購買價格以及在受贈人終止僱用或服務時適用的規定。根據該計劃，期權授予的每個接受者應適當簽署一份授權委託書，委託在行使期權授予時發行的普通股的表決權和簽署權。

資格。我們可以授予我們公司的職員、董事、僱員、顧問和顧問。

在控制中更改時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變化，計劃管理人可自行決定加速裁決，使其能夠立即授予而不受任何沒收限制，除非計劃管理人已另有規定替代、承擔、交換或以其他方式延續或解決裁決。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定歸屬計劃，該計劃在相關的獎勵協議中指定。

行使各種選擇。計劃管理人確定每個期權授予的行使價格，，這是在授予協議中規定的，在任何情況下都不得低於我們普通股的票面價值。一旦授予，期權授予將繼續有效，直到到期或終止之日，除非計劃管理員另有規定。但是，每項期權授予應在授予之日後不超過10年屆滿。

我們於2014年11月通過了2014年股獎勵計劃或2014年計劃。根據2014年計劃作出的所有裁決，可發行的股票總數最高為14，031，194股A類普通股。從2017年開始，根據2014年計劃為未來發行保留的股份數目將增加相當於前一個歷年最後一天的流通股總數的1.5%，或我們董事會確定的A類普通股的較少數目，在2014年計劃任期內的每個日曆年的第一天。因此，根據2014年計劃的所有裁決，可能發行的最大股份總數{Br}增加到32，049，945股A類普通股。截至2019年3月31日，我們已批准購買23，462，705股A類普通股(不包括已被沒收和註銷的股票)和440，001股限制股(根據我們的2014年計劃)，其中購買總計15，404，425股A類普通股的期權仍未發行，187，500個限制性股仍未發行。以下各段概述了2014年計劃的條款。

獎項的類型。2014年計劃允許授予期權、限制性股份和限制性股份單位。

計劃管理。為了2014年計劃的目的，我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會可以擔任計劃管理員。

裁決協議。根據2014年計劃授予的期權、限制性股份或限制性股份單位的證據是一份授標協議，其中規定了每次贈款的條款、條件和限制。

資格。我們可以根據計劃管理員的確定、授權和批准，向我們的員工、董事、顧問或其他個人頒發獎勵。然而，我們可能只授予我們的員工以及我們的母公司和子公司的員工作為獎勵股票期權的期權。

在控制中更改時加速獎勵。如果我們公司的控制權發生變化、清算或解散，計劃管理人可自行酌處，規定(I)在未來某一特定時間終止的所有未償賠償金，並給予每一參與者在特定時間內行使此種獎勵中規定的部分的權利，或(Ii)購買任何金額相等於在行使該項裁決時本可獲得的現金的授標，或(Iii)以計劃管理人自行酌情選擇的其他權利或財產取代該授標，或(Iv)根據A類普通股在變更控制交易加合理利息。

行使各種選擇。計劃管理員確定獎勵協議中所述的每個獎勵的行使價格。除非計劃管理員延長，否則在授予日期後十週年之前未行使的期權的既得部分將到期。

期權的行使價格。任何期權的行使價格應由計劃管理人確定，並在授予協議中列明，該協議可能是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格。以期權為條件的每股行使價格可由計劃管理人絕對酌情修改或調整，其確定應是最終的、有約束力的和決定性的。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定授予協議中規定的歸屬計劃。

轉移限制。除計劃管理人另有規定外，除遺囑或世系和分配法外，不得以任何方式轉讓獎勵。

終止。除非提前終止，否則2014年計劃將在2024年自動終止。


名字，姓名	A類普通標的股票突出備選方案		運動價格 (美元/份額)		批給日期		終止日期
		1,317,158		0.0002		May 17, 2017		May 16, 2027
		51,700		0.0002		July 13, 2017		July 12, 2027
		135,000		0.0002		2017年9月1日		(2027年8月31日)
		52,926		0.0002		2017年10月13日		2027年10月12日
		227,346		0.0002		2017年12月5日		(2027年12月4日)
		86,250		0.0002		2017年12月29日		(2027年12月28日)
		98,000		0.0002		April 13, 2018		April 12, 2028
		1,968,998		0.0002		May 2, 2018		May 1, 2028
		298,500		0.0002		July 13, 2018		July 12, 2028
		81,000		0.0002		(2018年10月15日)		2028年10月14日
		216,000		0.0002		(2018年12月29日)		(2028年12月28日)

共計		20,871,043

*	在折算的基礎上，所有授予個人帳户的期權或限制股份單位所代表的股份總數，低於我們已發行普通股總額的1%。

下表彙總了截至2019年3月31日根據2014年計劃授予某些董事的未清限制性股份單位。


名字，姓名	受限股份單位 A類平凡股份		批給日期
本鬆冰湧潭		*		May 17, 2016
		*		March 7, 2017
		*		May 2, 2018
戴夫·大慶		*		May 17, 2016
		*		March 7, 2017
		*		May 2, 2018

共計		187,500

英屬維爾京羣島計劃

2015年1月，摩科技海外控股有限公司(簡稱MOMO BVI)，我們全資擁有的英屬維爾京羣島子公司，通過了股份激勵計劃(BVI計劃)。根據英屬維爾京羣島計劃授予的獎勵，可發行的普通股的最高數量為30，000，000股。“英屬維爾京羣島計劃”由莫羣島或其一個或多個委員會的董事會管理，董事會應確定受獎者、發放給每一參與者的獎勵的類型和數目以及每筆贈款的條款和條件。根據“英屬維爾京羣島計劃”，莫莫·英屬維爾京羣島可向莫莫·英屬維爾京羣島的董事、莫莫·英屬維爾京羣島或其附屬公司的官員或僱員或向莫莫·英屬維爾京羣島及其附屬公司提供期權、限制性股份或不受限制的普通股份。

在2015年，莫莫英屬維爾京羣島向僱員和在特拉華州註冊的全資子公司莫莫信息技術公司(Momo Information Technologies Corp.)的一名高管提供了購買總共10，550，000股票的期權，其行使價格從每股0.10美元到0.11美元不等。在這些獎勵中，截至2019年3月31日，購買總計0股票的期權仍未發行。

坦2015年計劃

2015年3月，坦坦通過了2015年股票獎勵計劃，根據該計劃，在行使獎勵時最多可發行100萬股普通股。坦坦董事會可酌情調整擬發行的普通股數量。2016年4月和2017年3月，坦坦董事會批准將行使裁決後發行的普通股的最大總髮行量分別調整為2，000，000股和2，793，812股。“Tantan 2015計劃”由Tantan董事會或由Tantan公司董事會任命的任何委員會或董事管理，由董事會決定受贈方接受獎勵的對象、給予每一受贈方的獎項的類型和數目，以及每次贈款的條款和條件。根據“坦坦2015年計劃”，坦坦可向其董事、官員、僱員、諮詢人或相關實體授予“坦坦2015年計劃”所界定的期權、普通股份、現金或其他權利或福利。截至2019年3月31日，根據“坦坦2015計劃”購買1，308，541股坦坦普通股(不包括已被沒收的股份)的期權仍未落實。

2018年7月，坦坦通過了2018年股票獎勵計劃，根據該計劃，將發行的普通股的最高總髮行量為最初為5 963 674股，加上根據“坦坦2015計劃”額外授權發行的普通股數量，數額相當於(1)根據“坦坦2015年計劃”未獲批准的普通股數量，加上 (2)根據“坦坦2015計劃”發放的未全部行使或以其他方式無法行使的普通股數量。“Tantan 2018計劃”由Tantan的董事會或由Tantan董事會指定的一個委員會管理，該委員會應決定參與者接受獎勵的對象、授予每一參與者的獎項的類型和數目以及每次贈款的條款和條件。根據“坦坦2018年計劃”，坦坦可給予選擇，按照“坦2018年計劃”的定義，其董事、高級人員、僱員、顧問、股東、子公司或相關實體的限制性股份或限制性股份單位。根據“坦坦2018年計劃”批准的備選方案的期限自贈款之日起不得超過十年，但理事會批准的對“坦坦2018年計劃”的任何修正、修改和終止除外。截至2019年3月31日，根據“坦坦2018年計劃”授予的4，160，240股坦坦普通股(不包括已被沒收的股份)的期權仍未落實。

就業協議和賠償協議

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用一段特定的時間。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下，在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行商定職責的任何罪行。在提前三個月的書面通知後，我們也可以在沒有任何理由的情況下終止執行幹事的僱用。在本處終止合約的情況下，我們會按行政人員所在司法管轄區的適用法律的明確規定，向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職，提前三個月書面通知.

每名執行幹事已同意在僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不得使用我們的任何機密資料或商業祕密，我們的客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行主任還同意向我們保密地向我們披露他們設想、發展或減少的所有發明、設計和商業祕密，以便在行政幹事受僱於我們期間進行實踐，並將這些發明的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明的專利、版權和其他合法權利，設計和商業祕密。

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一個僱用日期之後一年。具體而言，每名執行幹事都同意：(1)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(Ii)與我們的任何競爭對手受僱或向其提供服務，或在未經我們明示同意的情況下，以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手；或 (Iii)未經我們明示同意，直接或間接地尋求在執行幹事終止合同之日或之後，或在解僱前一年內被我們僱用的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和執行官員，以賠償這些人因身為本公司董事或高級人員而提出的索賠所引起的某些責任和費用。

我們的董事會由七名董事組成。董事無須持有本公司的任何股份才有資格擔任董事。任何直接或間接與本公司有利害關係的董事，如對本公司的合約或交易或建議的合約或交易有利害關係，必須在董事會議上申報其利害關係的性質。在符合適用的納斯達克股票市場規則和有關董事會主席取消資格的情況下，董事可就任何合同或交易或擬議的合同或交易投贊成票，儘管他或她可能對該合同或交易感興趣，如他或她這樣做，他或她的選票應計算在內，並可在審議該合同或交易或提議的合同或交易的有關委員會會議上計算在法定人數內。董事可行使公司的一切權力，以借款、按揭或押記其經營、財產及未動用資本、，以及在借款時發行債權證或其他證券，或作為公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的保證。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同，規定在服務終止時享有福利。

董事會委員會

我們設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，隸屬於董事會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會

我們的審計委員會由本森·鍾正泰博士、戴維慶·齊博士和李永立博士組成。譚先生是我們審計委員會的主席。我們已確定，每個成員都符合納斯達克股票市場規則和“交易法”第10A-3條的獨立要求，每個成員都有資格擔任審計委員會財務專家。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會除其他外，負責：

指定獨立審計師，預先批准獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務；

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；

與管理層和獨立審計師討論年度審定財務報表；

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險而採取的任何步驟；

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

與管理層及獨立核數師定期舉行會議；及

監測我們的商業行為和道德守則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的遵守。

賠償委員會

我們的賠償委員會由李勇、彭鬆、譚炳彬和齊大偉博士組成。李先生是我們賠償委員會的主席。我們確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們董事和執行官員有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。除其他外，賠償委員會負責：

審查和批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他執行幹事的報酬；

審查並向董事會推薦非僱員董事的薪酬；

我們的提名和公司治理委員會成員包括李永立，彭鬆中潭博士和戴維清齊博士。李先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們確定每個成員都滿足納斯達克股票市場規則的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

挑選並推薦由股東選舉或由董事會任命的被提名人；

每年與董事會一起審查董事會目前的組成情況，涉及獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監測董事會各委員會的運作情況；

定期就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們遵守適用的法律和條例的情況向董事會提供諮詢意見，並就公司治理的所有事項和採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有誠信的義務，以誠實、真誠和為了我們的最大利益行事。我們的董事也對我們公司負有責任，以技巧和謹慎行事。以前曾認為，董事不必在履行職責時表現出比他所瞭解和有經驗的人可能合理預期的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院已在所需的技能和照顧方面採取了客觀的標準，開曼羣島可能會遵循這些當局。在履行其照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程細則，並不時修訂及重述至 time，以及根據該等章程大綱及章程細則賦予該等股份持有人的階級權利。如果我們的董事所欠的責任被違反，我們公司有權要求賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和職權除其他外包括：

召開股東年會，並在股東年會上向股東報告工作；

宣佈紅利和分配；

任命軍官並確定主席團成員的任期；

行使我公司的借款權，抵押我公司的財產；和

批准轉讓我們公司的股份，包括在我們的股份登記冊上登記這些股份。

董事和執行幹事的任期

我們的官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期限制，在股東的普通決議或全體股東的一致書面決議解除其職務之前，不得任職。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則該董事將自動停止出任董事；。(Ii)去世或被本公司發現精神不健全；。(Iii)向本公司發出書面通知，辭去其職位；。 (4)在沒有特別請假的情況下，我們的董事會連續三次會議缺勤，董事會決定將其職位撤職；或(V)根據本公司章程大綱和章程細則的任何其他規定將其免職。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有924人、1 244人和2147人。在地理上，截至2018年12月31日，我們在北京有1925名僱員，在成都有89名僱員，在上海有92名僱員，在廣州有22名僱員，在天津有16名僱員，在海南有一名僱員，在美國有兩名僱員。下表列出截至2018年12月31日按職能分類的僱員人數。


	截至2018年12月31日
職能：
研發		1,172
客户服務、銷售和營銷		403
業務和費用		317
一般行政		255

共計		2,147

除了我們的全職員工外，我們還使用了960名由人事代理機構派來的合同工人，作為2018年12月31日的。這些合同工主要負責內容管理和監控以及客户服務。

根據中國法律法規的要求，我們參加了由市政府和省級政府組織的各種僱員社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按僱員工資、獎金和某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃繳款，但不得超過地方政府不時規定的最高數額。

我們通常與我們的管理和服務開發人員簽訂標準的保密和僱用協議。這些合約包括一項標準的禁止競爭合約，禁止僱員在他或她的受僱期間，以及在他或她的僱傭終止後兩年內，直接或間接地與我們競爭，但條件是我們須按照適用的法律支付相等於僱員在限制期內工資的某一百分比的補償。

我們相信，我們與我們的員工保持良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。

股份所有權

有關我們董事和高級職員的股份所有權的信息，見第7項。大股東和關聯方交易對A.大股東進行交易。關於授予我們董事、執行官員和其他僱員的股票期權的信息，見第6項。董事、高級管理人員和僱員。薪酬分擔獎勵計劃。

項目7.

大股東與關聯方交易

大股東

下表列出截至2019年3月31日我們股份的實益所有權情況：

每名現任董事及行政人員；及

我們所知道的每一個人都有權擁有我們5%以上的股份。

受益所有權的百分比是根據本公司截至2019年3月31日為止總共414，698，540股流通股，包括(I)334，334，074股A類普通股，(2)80，364，466股B類普通股，不包括在行使或轉歸根據我們的股票獎勵計劃授予的類獎勵時向我們的開户銀行發行的9，579，726股A類普通股，以便大量發行保留給未來發行的ADS。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。本規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券，或有權在60天內獲得此種權力，則該人即為證券的實益所有人。在計算一個人實益擁有的股份的數目和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利的或任何其他擔保的轉換，在分子和分母中都包括在內。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

實益股份

平凡
股份
受益
擁有

投票
動力

董事和執行幹事*：

A類
普通股

B類
普通股

%⁽¹⁾

%⁽²⁾

嚴唐⁽³⁾

7,137,131

80,364,466

20.8

70.9

永力⁽⁴⁾

10,446,899

2.5

0.9

張英偉⁽⁵⁾

本鬆冰湧潭⁽⁶⁾

戴夫·大慶⁽⁷⁾

小樑雷⁽⁸⁾

9,392,355

2.3

0.8

張曉鬆⁽⁹⁾

李王⁽¹⁰⁾

吳永明⁽¹¹⁾

王春來⁽¹²⁾

所有董事和執行幹事作為一個整體

32,580,949

80,364,466

26.7

73.0

主要股東：

豪傑未來控股有限公司⁽¹³⁾

2,003,520

72,364,466

17.9

63.8

文藝復興實體⁽¹⁴⁾

22,891,406

5.5

2.0

注：

*	不到我們總流通股A類和B類普通股的1%。

**	除李勇先生、張英華先生、譚本鬆先生、齊大偉先生及吳永明先生外，我們的行政總裁及董事的營業地址為20。^TH北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO二樓B座，北京市人民共和國100102。

(1)	所有權百分比的計算方法是，將某一個人或集團有權受益者擁有的A類普通股和B類普通股的數目除以(I)414，698，540股普通股和(Ii)該個人或團體在行使選擇權、認股權證或其他權利時有權在2019年3月31日之後60天內獲得的股份數目。我們的B類普通股可隨時由持有人在以下時間轉換為A類普通股：一對一基礎

(2)	就本欄所包括的每一人及每一組別而言，表決權的百分比是按該人或該集團實益擁有的表決權除以我們所有A類及B類普通股作為單一類別的表決權而計算的。A類普通股的每名持有人有權每股投一票，而我們B類普通股的每名持有人在所有呈交他們表決的事宜上，有權獲得每股10票。

(3)

代表(I)以ADSS代表的2，003，520股A類普通股及Gallant期貨控股有限公司持有的72，364，466股B類普通股；(Ii)新文物環球有限公司持有的8，000，000股B類普通股；(Iii)唐先生有權於3月31日起60天內購買的4，296，111股A類普通股，2019年在行使他根據我們的股份獎勵計劃持有的股票期權後，及(Iv)唐先生的配偶在行使她根據我們的股份獎勵計劃持有的股份後，有權在2019年3月31日起60天內購買的837，500股A類普通股。嘉榮未來控股有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立，並由唐先生控制的家族信託公司全資擁有。新遺產全球有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊的有限公司，由唐先生通過家族信託完全有權受益者。

(4)	代表(I)Joyous Harvest Holdings Limited所持有的8，046，899股A類普通股，該公司是在英屬維爾京羣島註冊並由李先生控制的家族信託全資擁有的公司，及(Ii)由李先生實益擁有的ADS所代表的2，400，000股A類普通股。李先生的辦公地址是北京市朝陽區廣順南大街8號靈興中心A座5樓。

代表(I)矩陣合夥人中國II香港有限公司所持有的2，000，001 A類普通股及ADS，而該等股份及ADS已於2008年3月21日就矩陣合夥人中國II香港有限公司提交的附表13D第8號修訂報告，(Ii)張先生實益擁有的ADS所代表的A類普通股數目。本年度報告中的受益所有權百分比是根據截至2019年3月31日我們的A類和B類普通股總數計算的。矩陣合夥人中國第二香港有限公司是一家在香港註冊成立的有限公司。矩陣夥伴中國II香港有限公司控制，90%股份由矩陣夥伴中國II，L.P.持有，其餘10%股份由矩陣夥伴中國II-A，L.P.持有。矩陣夥伴中國II，L.P.的普通合夥人是矩陣中國II-A，L.P.的普通合夥人是矩陣中國II GP，有限公司矩陣中國ⅡGP，有限公司董事。張大衞，巴羅斯，蘇和邵一波。張先生的營業地址是泰康金融大廈2601套房，地址是東38號泰康金融大廈^RD北京朝陽區環北路100026，中華人民共和國朝陽區。

(6)	代表譚先生所持有的甲類普通股及他根據我們的股票獎勵計劃行使他所持有的股份後，有權在2019年3月31日起計60天內購買的A類普通股。譚先生的辦公地址是房間1-4-2503,中國北京市朝陽區西八河東2號。

(7)	代表齊先生持有的A類普通股和ADS，以及齊先生有權在2019年3月31日起60天內根據我們的股票獎勵計劃行使其持有的股票期權而獲得的A類普通股。齊博士的辦公地址是中國北京董成區東長安街1號東方廣場E3樓332室。

(8)	代表(I)雷先生在行使其根據我們的股票獎勵計劃持有的股份後，有權在2019年3月31日起60天內購買的1，301，719股A類普通股，(2)由雷先生實益擁有的ADS所代表的3 520股A類普通股；(3)第一最優控股有限公司持有的8 087 116股A類普通股，該公司是在英屬維爾京羣島成立的公司，全資由雷先生控制的家族信託所有。

(9)	代表張先生在行使其根據我們的股票獎勵計劃持有的股票期權後，自2019年3月31日起60天內有權購買的A類普通股，以及張先生實益擁有的ADS所代表的A類普通股。

(10)	代表王先生在行使其根據我們的股票獎勵計劃持有的股票期權後，自2019年3月31日起60天內有權購買的A類普通股，以及由王先生實益擁有的ADS所代表的A類普通股。

(11)	吳先生的營業地址是新加坡安盛大廈信敦路8號，#45-01，新加坡068811。

(12)	代表王先生在行使其根據我們的股票獎勵計劃持有的股票期權後，自2019年3月31日起60天內有權購買的A類普通股，以及由王先生實益擁有的ADS所代表的A類普通股。

(13)	代表以ADSS為代表的2，003，520股A類普通股和Gallant期貨控股有限公司持有的72，364，466股B類普通股。嘉榮未來控股有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，全資擁有由嚴唐先生控制的家族信託基金。唐先生有權直接或間接地指導廣富未來控股有限公司對我公司股份的投票和處置。蓋朗未來控股有限公司的註冊地址是塞圖斯·錢伯斯，P.O.Box 905，Quasticky Building，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(14)	有權受益者擁有的A類普通股的數量截至2019年2月12日，如復興技術有限責任公司(RTC)和復興技術控股公司(RTHC)提交的{Br}附表13G所述，由RTC持有的美國存托股份所代表的11，445，703股A類普通股組成。RTC是一家在特拉華州註冊的有限責任公司，其多數股權由特拉華州註冊的公司RTHC擁有。根據 §240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)，每個RTC和RTHC都是一名投資顧問。rtc和rthc的營業地址都是紐約第三大道800號，紐約，10022。

據我們所知，在上述計算的基礎上，我們發行的A類普通股約有92.5%是由美國的一個記錄股東持有的，即我們的ADS計劃的保存人德意志銀行信託公司美洲公司持有318，783，714股A類普通股，以159，391，857個ADS為代表，包括9，579，726 A類普通股，其基礎為4，789，863個ADS，為我們公司在行使或轉歸根據我們的股票獎勵計劃給予的獎勵時，為將來的發行作準備。

我們在美國的ADSS實益擁有者的數目可能比我們在美國的普通股份的記錄保持者數目大得多。

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權每股投十票。我們不知道有任何安排，在以後的日期，可能會改變我們公司的控制。我們的大股東除了持有我們公司的任何B類普通股外，沒有任何一家擁有不同的表決權。

中華人民共和國法律、法規目前限制外商在中國經營增值電信服務業務的所有權。因此，我們通過北京摩IT、我們的中國子公司北京摩和北京摩的股東之間的合同安排來經營我們的相關業務。關於這些合同安排的説明，見第4項。C.與北京MOMOO的組織結構契約安排

與創建者的事務

2014年4月22日，Joyous Harvest控股有限公司、第一優控股有限公司和快速繁榮控股有限公司分別由永利、雷小樑和李志偉控制的家族信託全資擁有的公司在同一天，我們宣佈向這些股東發放總額為4.023億元人民幣的特別股息，其中3.618億元是在2014年5月支付的。截至本年度報告之日，仍有4，430萬元(650萬美元)未付給這些股東，其中3，970萬元(580萬美元)應付給有關各方。特別股息得到股東的批准。

根據2014年5月15日簽署的與我們D系列優先股的私人配售有關的第三份經修正和重報的股東協議，我們的每一位創始人，包括嚴唐先生、永力先生、李曉亮先生和李志偉先生，都同意將他們100%實益擁有的英屬維爾京羣島公司Gallant 期貨控股有限公司分別持有的普通股，愉快收穫控股有限公司，第一優控股有限公司和快速繁榮控股有限公司，我們的回購權利，終止與我們的創始人的僱用。我們回購的股份包括：當時由廣盛控股有限公司持有的96，886，370股普通股、當時由Joyous Harvest控股有限公司持有的16，846，899股普通股、當時由第一佳控股有限公司持有的9，587，116股普通股和當時由迅盛控股有限公司持有的8，028，026股普通股。如果創始人在2015年4月17日前終止與我們的僱傭或諮詢關係，我們有權通過英屬維爾京羣島控股公司，以每股0.0001美元的價格或適用法律允許的最低價格，回購該創始人實益擁有的股份的50%。如果終止發生在2015年4月17日之後，但在2016年4月17日之前，我們有權以同樣的條件回購25%的股份。我們對Joyous Harvest控股有限公司所持普通股的回購權在2014年12月首次公開發行完成後終止，我們對Gallant FutureHoldings Limited、First Good Holdings Limited和FastHong Holdings Limited所持普通股的回購權已於2016年4月17日到期。

與大股東的附屬公司的交易

2016年，我公司為杭州飛馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司提供移動營銷服務。和淘寶(中國)軟件有限公司；(Ii)通過廣州愛久友信息技術有限公司獲得移動遊戲收入。以及廣州UC網絡技術有限公司；(三)向阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務。(四)向淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務。截至2016年12月31日，杭州天馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、有限公司和淘寶(中國)軟件有限公司的服務費總額分別為30萬元人民幣、550萬元人民幣和170萬元人民幣。廣州愛久友信息技術有限公司創造的移動遊戲總收入。廣州UC網絡技術有限公司。分別為270萬元人民幣和6.1萬元人民幣，以及向阿里巴巴雲計算有限公司支付的服務費總額。和淘寶(中國)軟件有限公司。分別為2250萬元和220萬元。杭州艾美瑪科技有限公司、阿里巴巴雲計算有限公司、浙江天貓科技有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、廣州UC網絡技術有限公司。和淘寶(中國)軟件有限公司。是阿里巴巴投資有限公司的子公司，我們的主要股東之一。

2017年，我們向杭州天貓科技有限公司、浙江天貓科技有限公司提供移動營銷服務。(二)從廣州愛九友信息技術有限公司獲得移動遊戲收入；(三)從阿里巴巴雲計算有限公司購買雲計算服務；(四)從淘寶(中國)軟件有限公司購買營銷服務。(五)與廣州建嶽信息技術有限公司分享手機遊戲收入。截至2017年12月31日止的一年內，杭州飛馬科技有限公司、浙江天貓科技有限公司和杭州一紅廣告有限公司的服務費總額。分別為230萬元、50萬元和1770萬元。廣州市愛九友信息技術有限公司移動遊戲收入總額。共120萬元人民幣。阿里巴巴雲計算有限公司的服務費總額。和淘寶(中國)軟件有限公司。分別為7470萬元人民幣和230萬元人民幣，並與廣州建嶽信息技術有限公司分享總收入。人民幣80萬元。杭州艾美瑪科技有限公司、浙江天貓科技有限公司、杭州一紅廣告有限公司、廣州愛九友信息技術有限公司、阿里巴巴雲計算有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司。廣州市建嶽信息技術有限公司。是阿里巴巴投資有限公司的附屬公司，是我們的主要股東之一，至2017年11月。

與某些其他關聯方的交易

2016年，我們為上海西蘇網絡技術有限公司提供移動營銷服務。截至2016年12月31日止的一年內，上海西蘇網絡技術有限公司的服務費用總額。人民幣600萬元。上海西蘇網絡技術有限公司。是Xish國際有限公司的附屬公司，我們在該公司擁有17.3%的股權，並已任命一名成員為其董事會成員。

我們共支付了2，680萬元，20110萬元和20110萬元的實時視頻和其他服務的收入分享，總額為2，680萬元人民幣和2，010萬元。截至2016年12月31日，我們擁有26.4%股權的湖南青島文化傳播有限公司及其子公司分別獲得4.293億元人民幣(合6240萬美元)和2018年股份。

2014年，我們與上海觸控未來網絡技術有限公司簽訂了遊戲協議。其中我們擁有20.0%的股權。截至2016年12月31日的一年內，滙往上海Touch未來網絡技術有限公司的匯款總額。人民幣230萬元。

2018年，我們向北京師月浩豐傳媒有限公司支付了總計200萬元人民幣(合30萬美元)的視頻直播業務收入分享。有限公司是一家我們擁有其30%股權的公司。

登記權

根據我們於2014年5月15日與當時所有股東達成的第三份經修正和重申的股東協議，我們在首次公開發行之前發行了D系列優先股，我們已授予我們的可登記證券持有人某些登記權，其中包括我們在優先股轉換後發行或發行的普通股，發行普通股，作為我們優先股的股息，或其他普通股，其後由我們的優先股購買者在我們的首次公開募股(Ipo)前私人配售中擁有或收購，但某些例外情況除外。下文介紹了根據協議授予的登記權利。

需求登記權。持有最少10%可註冊證券的人士，有權在首次公開募股登記聲明生效後的任何時間，以書面要求我們提交一份註冊陳述書，以登記他們的可註冊證券及其他選擇參與該等註冊證券發行的可註冊證券持有人。不過，如果我們已在申請日期前的6個月內，根據相同的需求登記權或F-3註冊權進行兩次需求登記，或(Ii)一次登記，我們並無義務進行需求登記。如果我們的董事會真誠地認定，登記在此期間將對我們和股東造成重大損害，我們有權將登記聲明的提交推遲至90天，條件是我們不得在任何 12個月期間使用這一權利兩次以上。

表格F-3註冊權限。當我們有資格在表格F-3上註冊時，應至少10%的可登記證券持有人的書面要求，我們必須在表格F-3上提交一份登記表，包括提出申請的股東和其他選擇參與發行的可登記證券的持有人提供和出售可登記證券的情況。沒有限制根據此註冊權進行的註冊數量。但是，我們沒有義務進行這種登記，除其他外，如果(1)這種發行的總預期價格低於1，000，000美元，或 (2)我們已在該請求提出之日之前的6個月內，根據要求登記權或附帶登記權利的行使，進行了登記。我們可在任何十二個月的期間內，將表格F-3上的註冊陳述書延遲提交一次，最多不超過60天，但如我們的董事局真誠地裁定，提交該登記表會對 us及我們的股東造成重大損害，則不得超過一次。

背註冊權。如果我們提議提交一份登記聲明，以公開發行我們的證券，而不是涉及需求登記權、F-3登記權、僱員福利計劃或公司重組，那麼我們必須為持有註冊證券的人提供一個機會，在登記中包括他們的所有或任何部分可登記證券。任何承銷證券的承銷商可真誠地將登記聲明所包括的股份按比例分配給我們，其次按比例分配給每個提出申請的可登記證券持有人，但須受某些限制。

註冊費用。我們將支付所有註冊費用和所有參與註冊證券持有人將支付承保折扣和銷售佣金與任何需求，表格F-3，或背登記。然而，我們沒有義務支付任何與需求登記有關的費用，如果登記請求隨後在應登記的大多數可登記證券持有人的請求下被撤回，除非有某些例外情況。

終止義務。上述登記權利應於(一)在我們的首次公開發行完成後五年內終止，(二)清算活動結束的日期，或者(三)任何可登記證券持有人的登記權終止，根據“證券法”第144條，持票人持有的所有可註冊證券可在任何三個月內不受限制地出售的時間。

就業協議和賠償協議

見第6項。董事、高級管理人員和僱員

股票激勵計劃

項目6.董事、高級管理人員和僱員。薪酬獎勵計劃。

專家和律師的利益

不適用。

項目8.

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

除了在中國提出的五起民事訴訟外，我們目前還不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。2015年10月22日，廣州天河人民法院向我們送達了一份民事訴狀，原告聲稱小姚喜友一款自2017年11月起停止運營的遊戲，侵犯了原告對遊戲文藝作品的版權，構成了不正當競爭。原告要求我們停止侵權行為，並支付總計約1000萬元人民幣(150萬美元)的賠償和法律費用。2017年8月31日，廣州市天河人民法院作出一審民事判決，命令我們和開發商小姚喜友停止侵權行為，向原告賠償500萬元人民幣(合80萬美元)。開發人員小姚喜友向廣州知識產權法院提出上訴。2018年9月27日，廣州知識產權法院作出了終審民事判決，命令我們和開發商小姚喜友停止侵權行為，向原告賠償400萬元人民幣(60萬美元)。我們於2018年10月10日向原告全額支付了賠償金。原告向廣東省高級人民法院提出複審申請，要求撤銷廣州市天河人民法院裁定的終審民事判決。截至本年度報告之日，重審聽證會尚未舉行。2019年2月20日，深圳中級人民法院受理了四起民事訴訟，原告稱我們的應用侵犯了原告的四項專利。原告要求我們停止侵權行為，並就四項申訴項下的四項專利賠償其損失和法律費用，總額約為400萬元人民幣(合60萬美元)。截至本年度報告之日，聽證會尚未舉行。我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟程序的產生，在正常的業務過程中。無論結果如何，訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致大量費用和資源的挪用，包括我們管理層的時間和注意力。有關公司的關鍵信息D.與我們的商業和工業有關的風險我們已經而且可能受到第三方關於在我們的平臺上展示、檢索或鏈接或分發給我們的用户的信息或內容的知識產權侵權索賠或其他指控，這些信息或內容可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。關於公司的關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險因素-如果我們不能獲得和維持適用於我們在中國業務的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們需要採取耗時或昂貴的合規行動，則是我們的業務，財務狀況和業務結果可能受到重大和不利影響。

股利政策

我們的董事會在是否分配股息方面擁有酌處權，但須遵守我們的章程備忘錄和章程以及開曼羣島法律規定的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並始終規定，它能夠在正常業務過程中到期的債務中償還債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。即使我們的董事會決定支付股息，其形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

經股東批准，我們於2014年4月向普通股股東宣佈了4.023億元人民幣(合6，450萬美元)的特別股息，其中3.618億元(合5，800萬美元)已支付。特別股息是從我們的股票溢價中支付的。我們的董事會在2019年3月宣佈了特別現金紅利，每條廣告0.62美元，或普通股0.31美元。現金股利將於2019年4月30日支付給2019年4月5日營業結束時有記錄的股東。前分紅日期是2019年4月4日.將支付的現金紅利總額約為1.28億美元，將由我們資產負債表上的剩餘現金供資。我們的董事會決定任何未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，根據我們未來的經營結果和現金流量、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。我們過去已經宣佈了特別現金紅利，將來也可能這樣做。然而，我們沒有任何承諾在可預見的將來支付現金紅利的計劃。我們打算保留我們的大部分可用資金和任何未來的收益，用於經營和擴大我們的業務。截至2018年12月31日，我們沒有宣佈任何紅利。

我們是一家通過繼續進入開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息。中華人民共和國條例可能限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付紅利的能力。見第4項。有關公司的資料。業務概況；有關股息分配的規例；有關税務的規例。

如果我們支付任何股息，我們將支付我們的廣告持有人與持有我們的普通股持有人相同的程度，但須遵守存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和費用。見項目12。股票證券以外的證券説明。美國存托股票。如果有的話，我們A類普通股的現金分紅將以美元支付。

重大變化

除本年度報告其他部分披露的情況外，自本年度報告所列經審計的合併財務報表之日起，我們沒有經歷過任何重大變化。

項目9.

要約與上市

提供及上市詳情

自2014年12月11日以來，我們的ADS已在納斯達克全球精選市場上市。我們的ADSS目前在NASDAQGlobalSelect{Br}市場上交易，代號為MOMO，一個廣告代表兩個A類普通股。

分配計劃

不適用。

市場

自2014年12月11日以來，我們的ADS已在NASDAQ全球精選市場上市，代號為“NOMO”。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

項目10.

補充資料

股份資本

不適用。

章程大綱及章程細則

我們在本年度報告中納入了我們的F-1註冊聲明(文件編號333-199996)中所載的第二份經修正和重新聲明的公司備忘錄和章程的描述，並於2014年11月7日首次提交給美國證券交易委員會。第二份經修正和重申的公司章程和章程於2014年11月28日由股東一致通過，並在ADSS代表的A級普通股的首次公開發行完成後生效。

材料合同

我們除了在正常的業務過程中和在第4項中所描述的以外，沒有簽訂任何物質合同。關於公司的信息或本年度報告中關於表格20-F的信息。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收不太重要，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

中華人民共和國

2009年4月22日，國家税務總局(簡稱SAT)根據實際管理機構，即SAT第82號通知，發佈了“關於認定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，其中的提供了某些特定的標準，以確定在海外註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否位於中國。繼沙特德士古公司第82號通知(2011年7月27日)之後，沙特德士古公司於2011年7月27日發佈了“中國境外法人企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公司公報”第45號公報，以更好地指導沙特德士古公司第82號通知的實施；公告於2011年9月1日生效，並於2016年10月1日進一步修訂。沙特德士古公司第45號公報澄清了在居民身份確定、後確定管理和主管税務機關程序方面的某些問題。根據 SAT第82號通知，由中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的境外法人企業，只有滿足下列條件：(一)負責其日常業務職能的高級管理部門和核心管理部門主要在中華人民共和國境內設有機構，才能被視為中華人民共和國税務常駐企業；(B)其財務和人力資源決定須經中華人民共和國境內的個人或機構確定或批准；(C)其主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東大會的記錄和檔案均設在或保存在中華人民共和國境內；(D)擁有表決權的企業董事或高級管理人員中有一半以上的人常住在中華人民共和國。雖然SAT第82號通知和SAT公報45只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司，而不適用於由中國個人或外國人控制的企業，但其中所載的確定標準可能反映沙特德士古公司關於如何適用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論是由中國企業、個人還是外國人控制。

我們不相信莫莫公司。符合上述所有標準。我們相信沒有一個莫莫公司。其在中國境外的子公司是中華人民共和國的税務常駐企業，因為其中沒有一家是由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的，而且它們的記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)都保存在中華人民共和國境外。然而，由於企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務當局決定，而且在對我國離岸實體適用“事實上的管理機構”一詞的解釋方面仍存在不確定性，因此，我們可以被視為常駐企業，因此可能要對全球收入徵收25%的中華人民共和國企業所得税。此外，如果中華人民共和國税務機關確定本公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國境內企業，我們支付給中華人民共和國的股息可以徵收中華人民共和國預扣税，出售或以其他方式處置ADS或普通股所得的收益可以徵收中華人民共和國税，非中華人民共和國企業的税率為10%，非中華人民共和國個人的税率為20%(在每一情況下，均須遵守任何適用的税務條約的規定)，如果這些紅利或收益被視為來自中國的來源。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

100

如果我們被中華人民共和國税務機關視為非居民企業，我們的中國子公司支付給我們的股息將被徵收10%的預扣税。“經濟投資法”還對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣繳所得税，如果該直接控股公司被視為在中國境內沒有任何機構或地點的非居民企業，或者所收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關，除非這種直接控股公司與中國有一項税收條約，規定了另一種扣繳安排。我們公司成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税務條約。我們的美國子公司不是我們在中國的任何子公司的直接控股公司。根據中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止在所得税和資本税方面逃税的安排，可將股息預扣税税率降至5%，收到股息的香港居民企業，經中華人民共和國地方税務機關批准，被視為非中華人民共和國税務居民企業，並持有中華人民共和國企業至少25%的股權，分紅。不過，如根據適用的中華人民共和國税務規例，香港居民企業並非該等股息的實益擁有人，則該等股息可按10%的税率徵收預扣税。因此，若符合税務規則及規例所訂的有關條件，並按的規定獲得批准，則 MOMO科技香港有限公司可就其從中華人民共和國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税税率。

根據中華人民共和國國家税務總局2009年12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”，自2008年1月1日起，或沙特德士古公司第698號通知，非居民企業通過對境外控股公司股權的處置(中國境內企業在公共證券市場上發行的股份買賣除外)間接轉讓中華人民共和國境內企業的股權或者間接轉讓的，而該境外控股公司位於税收管轄範圍內：(A)有效税率低於12.5%或(B)不對其居民(非居民企業)的外國收入作為賣方，應當在執行股權轉讓協議之日起三十日內，向中華人民共和國常駐企業主管税務機關報告此種間接轉讓。中華人民共和國税務機關將審查間接轉移的真實性質，如果税務機關認為外國投資者在沒有合理商業目的情況下采取了濫用安排，併為了避免或減少中華人民共和國的税收，他們會漠視海外控股公司的存在，將其用作税務籌劃用途，並重新界定間接轉移的特點。因此，這種間接轉移所得的收益，可按最高10%的税率，向中華人民共和國徵收預扣税。沙特德士古組織第698號通知還指出，非居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中華人民共和國居民企業中的權益轉讓給關聯方時，主管税務機關有權對交易的應納税所得額作出合理調整。

2015年2月3日，沙特德士古公司發佈了關於非居民企業之間資產轉讓企業所得税若干問題的公告，取代了第698號通知中有關間接轉移的現行規定，而第698號通知的其他規定仍然有效。公告7引入了一種新的税收制度，這與第698號通知下的税制有很大不同。公告擴大其税收管轄權，不僅包括第698號通知規定的間接轉讓，而且還包括通過外國中間控股公司的境外轉讓在中國境內的不動產和外國公司在中國設立和所在地所持有的資產進行的交易。公告7還廣泛涉及外國中間控股公司股權轉讓問題。此外，公告7提供了比第698號通知更明確的標準，説明如何評估合理的商業目的，並引入適用於內部集團重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國出讓方和受讓人帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。2017年10月，SAT發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税的公告，即公告37，自2017年12月1日起施行。第37號公報取代並取代了第698號通知等通知，進一步澄清了非居民企業所得税預扣繳的做法和程序。非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產的，作為出讓方或者受讓人的非常駐企業或者直接擁有應税資產的中華人民共和國單位，可以向有關税務機關報告。

如果非居民投資者參與我們的私人股本融資，如果這些交易被税務當局認定為缺乏合理的商業目的，我們和我們的非本地投資者可能會面臨根據公告37和公告7被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告37和公告7，或確定我們不應根據公告37和公告7被徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果或非居民投資者對我們的投資產生重大不利影響。

101

中華人民共和國税務機關有權根據沙特德士古公司第59號通知、公告37和第7號公告，根據轉讓權益的公允價值與投資成本之間的差額，對應納税的資本利得作出調整。我們將來可能會進行可能涉及複雜的公司結構的收購。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為非居民企業，如果中華人民共和國税務機關根據沙特德士古公司公告 59、公報37和公告7對交易的應税收入作出調整，我們可能會增加與這些潛在收購有關的所得税成本，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論概述了美國聯邦所得税方面的考慮因素，其中涉及根據經修訂的美國1986年“美國國內收入法典”持有我們的ADSS{Br}或普通股的所有權和處置情況，該股東持有我們的ADS或普通股作為資本資產(一般為投資所持有的財產)，或“守則”。這一討論是以現有的美國聯邦税法為基礎的，該法律可能會有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對特定投資者來説可能是重要的，因為他們的個人投資情況，包括受特別税收規則約束的投資者，這些規則可能與下文所討論的規則大不相同(例如，金融機構、保險公司、受管制的投資公司、房地產投資信託、經紀人-交易商等)，證券交易商市場標價(Br)待遇、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有(直接、間接或建設性)我們股票10%或10%以上的持有者(通過投票或價值)、根據任何僱員股票期權或以其他方式獲得ADS或普通股作為補償的持有人，將持有ADS或普通股作為跨越、對衝、轉換、建設性出售或為美國聯邦所得税目的而進行的其他綜合交易的一部分的投資者，投資者必須加速確認與我們的ADSS或普通股有關的任何項目的總收入，因為這種收入在適用的財務報表上得到確認；或持有美元以外的功能貨幣的投資者)。此外，這一討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險或替代最低税率，也不涉及任何非美國、州或地方税收方面對我們ADS或普通股的所有權和處置的考慮。每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州、地方、非美國的收入和其他税收方面的問題諮詢其税務顧問，包括對我們的ADSS或普通股的投資的其他税收考慮。

一般

為了本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的實益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據美國法律組建的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(3)不論其來源為何，其收入應包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，或(4)信託(A)其管理受到美國法院的主要監督，並擁有一名或多名有權控制信託的所有重大決定的美國人士，或(B)在其他情況下有效選擇被視為“治罪法”規定的美國人的信託。

如果合夥企業(或其他實體被視為美國聯邦所得税目的合夥企業)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADSS或普通股的合夥企業及其合夥人就對ADSS或普通股的投資諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，人們普遍預期，ADSS的美國持有者將被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將以這種方式被對待。因此，ADSS的存款或普通股提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

102

非美國公司，如本公司，將被歸類為一家被動的外國投資公司，或PFIC，就美國聯邦所得税而言，在任何應税年度，如果(I)該年度75%或75%以上的總收入包括某些類型的無源收入，或(Ii)該年度其資產價值的50%或50%以上(根據季度平均數確定)可歸因於產生或持有以產生或持有用於生產被動收入的資產(“資產測試”)。為此目的，現金和可隨時兑換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和與我們的主動業務有關的其他未入賬的無形資產被視為非被動資產。被動收入一般包括紅利、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並在任何其他公司的收益中按比例獲得份額，其中我們直接或間接擁有該股票的25%或更多(按價值計算)。

雖然這方面的法律還不完全清楚，但我們把北京莫莫作為美國聯邦所得税的所有者，因為我們控制着它的管理決定，我們基本上有權享受與這個實體有關的所有經濟利益，因此，我們將其業務結果合併到美國GAAP合併財務報表中。然而，如果確定我們不擁有北京MOMO的股票，以美國聯邦所得税為目的，我們很可能會被視為2018年12月31日終了的應税年度的PFIC，並預計在今後的應税年度將被視為PFIC。假設為了美國聯邦所得税的目的，我們是北京MOMO的所有者，基於我們的收入和資產以及ADSS的價值，我們不認為在2018年12月31日終了的應税年度我們是PFIC，並且預計在可預見的將來不會成為PFIC。

雖然我們預計在本應税年度或可預見的將來不會成為PFIC，但在這方面不能保證，因為確定我們將是還是成為PFIC是每年的實際決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。我們ADSS的市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為一個 PFIC，因為我們的資產在資產測試中的價值，包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值，可以根據我們的ADSS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。在估計我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值時，我們已考慮到我們目前的市場資本。如果我們的市值隨後下降，我們可能成為或被歸類為當前應税年度或未來應税年份的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的流動資產的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下，或者在我們決定不將大量現金用於主動目的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。

此外，由於在適用有關規則方面存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入或資產歸類為非被動收入或資產，或質疑我們對商譽和其他未入賬的無形資產的估價，每一種無形資產都可能導致我們公司在當前或以後的應税年度被歸類為PFIC。例如，美國國税局可能會對某些非被動收入的分類提出質疑，將其歸類為被動版税(br}收入，這將導致我們的部分善意被視為一種被動資產。如果在美國持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC ，在此期間，美國持有我們的ADS或普通股的所有年份都將繼續被視為PFIC 。

下文關於分紅、轉售或其他處置ADS或普通股的討論，是基於美國聯邦所得税的目的，我們將不被列為PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在下文被動外國投資公司規則下討論。

103

根據下文關於外國直接投資公司規則的討論，按美國聯邦所得税原則確定，任何現金分配(包括扣繳的任何中華人民共和國税收)從我們目前或累積的收益和利潤中支付給我們的ADS或普通股，一般情況下，美國持股人的總收入將包括在美國持有人實際或建設性地收到的當天的股息收入中，普通股為普通股，ADSS為保管人收到。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的分紅。非美國公司的股東將按較低的適用資本利得率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格外國公司的股息收入徵收税，條件是某些持有期要求得到滿足。非美國公司(在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司除外)通常將被視為符合條件的外國公司(I)，如果它有資格享受與財政部部長簽訂的一項全面税務條約的利益。美國確定本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交流方案，或(Ii)就任何在美國已確立的證券市場上容易交易的股票(或就該等股票而支付的ADS)而支付的股息。我們的ADSS上市在納斯達克全球選擇市場，這是一個在美國的成熟證券市場，這些ADSS是容易交易的。因此，我們所支付的股息，預期會符合降低税率所需的條件，但我們不能保證日後仍可在一個已確立的證券市場上輕易買賣本港的存款保險。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，因此，我們不清楚我們對我們的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。但是，如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被認為是中華人民共和國的常駐企業(見上面的“中華人民共和國税務條例”), 我們可能有資格享受美國與中華人民共和國所得税條約的利益.如果我們有資格享受這類福利(美國財政部部長已確定在這方面是令人滿意的)，我們為ADSS或普通股支付的股息，無論這些股份是否由ADSS代表，都有資格享受降低的税率。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問，關於在他們的特殊情況下，我們的ADS或普通股的股息降低税率的可用性。從我們的ADSS或普通股份上收到的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可以對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。根據美國持有者的個別事實和情況，美國持有者可能有資格在若干複雜限制的情況下，就對我們的ADS或普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税要求外國税收抵免，但不得超過任何適用的條約税率。不選擇為被扣繳的外國税額要求外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税的目的，就這類預扣税提出扣減，但僅在該持有人選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。涉外税收抵免規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有者個人的事實和情況。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

根據下文關於被動外資公司規則的討論，美國股東在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本利得或虧損，其數額等於在處置時實現的金額與美國持有人在此類ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本的收益或損失將是長期的，如果ADSS或普通股已持有超過一年，一般將是美國來源的損益，以美國的外國税收抵免的目的。非法人納税人的長期資本利得目前符合降低税率的條件.如處置ADS或普通股所得的收益須在中華人民共和國繳税，則根據美國-中華人民共和國所得税條約，該收益可視為中華人民共和國的來源收益。資本損失的扣除可能受到限制。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下是否可獲得外國税收抵免，美國的持有者應諮詢他們的税務顧問。

104

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，除非美國持有人市場標價選舉(如下文所述)，無論我們是否仍然是PFIC，美國持有者一般都將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，關於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應納税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或如果較短的話，則指美國持股人對ADS或普通股的持有期)，(Ii)在出售或以其他方式處置包括質押在內的ADS或普通股時所取得的任何收益。根據 PFIC規則：

超額分配或收益將按比例分配在美國控股公司持有期內的ADSS 或普通股；

在我們被歸類為PFIC的第一個應税年度之前，在美國持有人的持有期中分配給當前應税年度和任何應税年度的金額(每一種，一個前PFIC年)，將作為普通收入徵税；

分配給前一個應税年度(前PFIC 年除外)的税額，將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；及

與一般適用於少繳税款的利息費用相等的附加税，將對可歸於上一個應税年度的税種徵收，但PFIC前年度除外。

如果在美國持有我們的ADS或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC的任何應税年度，我們都是PFIC，則為適用本規則，這種美國持有人將被視為持有較低級別 PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司一事徵求他們的税務顧問的意見。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中上市的美國股票持有人可以市場標價關於這類股票的選擇，條件是這類股票在適用的美國國庫條例所指的範圍內定期交易。為了這些目的，我們的ADSS，，而不是我們的普通股，被視為納斯達克全球選擇市場上的有價證券。我們認為，我們的反傾銷協議應符合經常交易的條件，但在這方面不可能作出任何保證。如果一位美國持有者進行了這次選舉，美國持有者一般會(I)將我們作為PFIC的每一個應税年度的超額收入(如果有的話)包括在內，在應課税年度終結時持有的ADS的公平市價超過該等ADS的經調整税基，及 (Ii)扣除應課税年度終結時持有的應課税品的經調整税基(如有的話)超過該等税基的公平市價的部分(如有的話)作為一般損失，但是，此類扣減僅限於收入中先前包含的金額的範圍。市場標價選舉。美國持卡人在ADSS中的調整税基將被調整，以反映任何收入或由於市場標價選舉。如果美國持卡人制造市場標價就被歸類為PFIC的公司而言，如該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司不屬PFIC的任何期間，美國持有人無須考慮上述的得失。如果一個美國人市場標價當選時，這樣的美國持有者在我們作為PFIC的一年出售或以其他方式處置ADSS時，承認任何收益都將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但這種損失將僅被視為普通損失，而以前因以下原因而計入收入淨額的範圍將被視為普通損失。市場標價選舉。

因為市場標價不能為我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選舉，美國持有人可能繼續受到“PFIC規則”的約束，因為這些美國持有人在我們所持有的任何投資中的間接權益被視為聯邦所得税在PFIC中的股權。

我們不打算提供必要的資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致税收待遇不同的一般税收待遇，對私人融資機構，上述所述。

如果美國股東在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，美國持卡人通常必須提交美國國税局的年度報表8621或美國財政部要求的其他表格。每一位美國股東都被敦促就持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被視為PFIC或被視為PFIC，包括是否有可能制定市場標價選舉和沒有選舉的情況下把我們當作一個合格的選舉基金。

股息和支付代理人

不適用。

105

我們以前向證券交易委員會提交了經修正的表格F-1的註冊聲明，以及1933年“證券法”規定的與我們A類普通股有關的招股説明書。我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，即12月31日，每年提交一份20-F表格。提交報告的副本和其他資料可免費查閲，並可在證交會在華盛頓特區1580室N.E.1580室維持的公共參考設施按規定費率索取。公眾可致電委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。1-800-SEC-0330.證券交易委員會還在www.sec.gov其中包括報告、代理和信息陳述、和其他有關使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定的季度報告和委託書的提供和內容規定的限制，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向作為ADSS保存人的德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括對按照美國公認會計原則編制的業務和年度審定合併財務報表的審查，以及股東大會的所有通知以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通信。保存人將發出這些通知，向股東提供的報告和通信，並在我們要求下，將由保存人收到的股東大會的任何通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

根據納斯達克股票市場規則5250(D)，我們將在我們的網站上公佈這份表格20-F的年度報告。http://ir.immomo.com。此外，如有要求，我們會免費向股東及廣告持有人提供年報的硬拷貝。

附屬信息

不適用。

項目11.

市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與過剩現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款形式持有。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別創造了5，460萬元、1.456億元和2.729億元 (3，970萬美元)的利息收入。截至2018年12月31日，我們有現金、現金等價物和定期存款112.926億元(16.424億美元)。假定這些現金和現金等價物全部存入計息銀行存款，假設利率下降一個百分點(100個基點)，我們從這些計息銀行存款中獲得的利息收入將減少大約11290萬元人民幣(1 640萬美元)。利率工具有一定程度的利率風險.我們沒有因市場利率的變化而受到重大風險的影響，也沒有預料到會受到重大風險的影響。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

外匯風險

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的大部分金融資產也是以人民幣計價的。2018年10月1日之前，我們的報告貨幣是美元，我們使用人民幣作為功能貨幣的金融信息在2018年10月1日前編制的合併財務報表中被轉換成美元。從2018年10月1日起，我們將報告貨幣從美元改為人民幣。由於外幣換算調整，2016年、2017年和2018年的外幣換算調整分別為2.729億元人民幣、1.175億元人民幣和3.136億元人民幣(4560萬美元)。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務或經營結果的任何潛在變化。

106

我們認為我們目前沒有任何重大的直接外匯風險，沒有使用任何衍生金融工具來對衝這種風險。雖然一般來説，我們對外匯風險的敞口應該是有限的，但你們在我們ADSS上的投資價值仍然會受到美元與人民幣之間的匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價，而我們的ADS將以美元進行交易。2005年7月21日，中華人民共和國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。2015年8月，中國人民銀行改變了計算人民幣兑美元中間價的方式，要求提交參考利率的做市商考慮前一天的收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2015年人民幣兑美元貶值約5.8%，2016年進一步貶值6.3%。很難預測人民幣貶值是否會繼續下去，市場力量、中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響人民幣兑美元未來的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以減少我們的外匯風險敞口。

截至2018年12月31日，我們有美元計價的現金、現金等價物和定期存款5.359億美元。如果美元對人民幣升值或貶值10%，到2018年12月31日，以美元計價的現金、現金等價物和定期存款按人民幣計算將增加或減少3.685億元人民幣。

項目12.

證券的描述(股本證券除外)

債務證券

不適用。

認股權證及權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國保存人股份

廣告持有者可能需要支付的費用

德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company)是我們ADS計劃的保管人，它直接向為退出目的而存股或交出ADSS的投資者或代理ADSS的中間人收取交付和交出ADSS的費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，從而向投資者收取費用。保存人可以通過從現金分配中扣減或直接向投資者付款，或通過向代其行事的參與者的記帳系統帳户收取其保存服務年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。存託機構的主要辦公室將管理ADSS，位於美國紐約10005華爾街60號。保管人的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。

107


服務		收費
向被髮行ads的任何人或根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金除外)的ADS分配作出分配的任何人的		每張廣告最多0.05美元

取消ADS，包括終止存款協議		取消每個廣告最多0.05美元

現金股利的分配		每個廣告最多0.05美元

現金權利(現金紅利除外)和/或現金收益的分配，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益		每個廣告最多0.05美元

根據權利的行使，ADS的分佈。		每個廣告最多0.05美元

保存服務		在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元

保存人向我們支付的費用和其他付款

保管人已同意每年償還我們與ADS 設施的管理和維護有關的費用，包括但不限於投資者關係費用、與我們ADS設施有關的其他與程序有關的費用以及我們主要人員與這些方案有關的旅費。保存人還同意根據與我們的ADS設施有關的適用業績指標向我們提供額外付款。保存人向我們償還的費用數額是有限度的，但我們可以得到的償還額不一定與保存人向投資者收取的費用數額掛鈎。在2018年12月31日終了的一年中，我們有權從保管人處獲得大約1 170萬元人民幣(先扣税後)，作為我們與ADS設施有關的投資者關係項目以及與這些項目有關的關鍵人員的旅費的報銷。截至本年度報告之日，這一數額已全額支付給我們。

第二部分

項目13.

違約、股利拖欠和拖欠

沒有。

項目14.

對證券持有人權利的實質性修改和收益的使用

以下收益信息的使用涉及我們首次公開發行的18，400，000個ADS，相當於我們 A類普通股中的36，800，000股，其中包括2，400，000股代表4，800，000股A類普通股，是根據承銷商充分行使配售選擇權出售的，首次公開發行價格為每支廣告13.50美元，於2014年12月完成。

在扣除大約1 740萬美元的總開支和大約440萬美元的其他開支後，我們從首次公開募股中獲得了大約2.267億美元的淨收益。在首次公開募股的同時，我們完成了一次私募，並獲得了6，000萬美元的額外資金。截至2018年12月31日，我們使用了從首次公開發行(IPO)中獲得的少量淨收入，因為我們的業務提供的淨現金足以滿足我們的資本需求。

我們首次公開募股的淨收益沒有直接或間接支付給我們公司的董事、高級人員、普通合夥人或其合夥人、持有我們普通股10%或以上的人或我們的附屬公司。

108

根據這一評估，我們的管理層得出結論：截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”提交和提供的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，我們在根據“外匯法”提交或提交的報告中必須披露的信息是累積起來的，並酌情通報給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理人員財務報告內部控制年報

我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的管理層按照“外匯法”規則13a-15(C)的要求，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制綜合框架”(2013年)中規定的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的評估不包括Tantan Limited ，該公司於2018年5月被收購，其總資產和淨收入分別佔截至2018年12月31日的合併總資產的31.1%和截至2018年12月31日的合併淨收入的3.1%。根據這一評價，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

設計和實施有效的財務報告制度是一項持續的努力，需要我們將大量資源用於維持一個充分履行報告義務的財務報告制度。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對我們對今後各期財務報告的內部控制的有效性進行任何評價的預測，都有可能由於條件的變化而使控制不足，或可能使遵守政策和程序的程度惡化。

我們的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(DeloitteTouche Tohmatsu)註冊會計師有限公司(LLP，{Br})發佈了一份關於我們對財務報告的內部控制的認證報告。認證報告如下。

獨立註冊會計師事務所報告

致莫莫公司的董事會和股東。

關於財務報告內部控制的幾點看法

我們對莫莫公司財務報告的內部控制進行了審計。截至2018年12月31日，其子公司、可變利益的實體(VIEs)和VIEs的子公司(集體，即集團)根據內部控制綜合框架(2013年)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織{Br}委員會印發。我們認為，截至2018年12月31日，公司在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制，所依據的標準是內部控制綜合框架(2013年)由COSO印發。

我們還按照“公共公司會計監督委員會(美國)準則”、截至2018年12月31日為止和2018年12月31日終了年度的合併財務報表以及我們於2019年4月26日提交的報告，審計了該集團的各項準則，對這些合併財務報表表示無保留意見，幷包括一段解釋性內容，説明報告貨幣從美元改為人民幣和方便地將人民幣數額換算成美元數額。

正如管理層關於財務報告內部控制的年度報告所述，管理層在其評估中排除了對坦坦有限公司財務報告的內部控制，該公司於2018年5月被收購，其財務報表佔合併財務報表截至12月31日止年度的總資產總額的31.1%和淨收入的3.1%，2018年。因此，我們的審計不包括對坦坦有限公司財務報告的內部控制。

意見基

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告的內部控制有效性進行評估，該評估包括在所附的管理部門財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

109

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以便對財務報告是否在所有重大方面保持有效的內部控制取得合理的保證。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，目的是根據公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保存記錄，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，交易記錄為根據普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的，公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現公司未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效的任何評價都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

北京，中華人民共和國

April 26, 2019

110

2018年12月31日終了年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能對財務報告產生重大影響。我們將來可能會發現更多的控制缺陷。如果我們發現這些缺陷，我們打算儘快糾正它們。

項目16A.

審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定，獨立董事(根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)和規則10A-3所規定的“交易所法”規定的標準)和我們審計委員會的成員，以及我們審計委員會的成員，每個人都是審計委員會的財務專家。

項目16B.

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的道德守則，其中包括某些具體適用於我們的高級官員的規定，包括我們的首席執行官、首席財務官、其他首席高級官員、高級財務官、財務主任、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人。我們已將我們的商業行為和道德守則作為我們在表格F-1 (檔案號333-199996)上的註冊聲明的附件99.1提交，並於2014年11月7日首次提交給美國證交會。該守則也可在我們的公司管治部分的官方網站上查閲，網址是我們的投資者關係網站。http://ir.immomo.com.

111

納斯達克股票市場規則第5620條要求每一個發行人不遲於年度結束後一年舉行股東大會。然而，納斯達克股票市場規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行者在某些公司治理事項上遵循本國的做法。我們的開曼羣島顧問Maples 和Calder(香港)LLP向納斯達克股票市場提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不必每年舉行年度股東會議。我們遵循本國的做法，沒有在2018年舉行年度股東大會。不過，我們日後可能會舉行股東周年大會。

我們還依賴於給予受控制公司的豁免。我們是納斯達克股票市場規則所定義的控股公司，因為我們的聯合創始人、董事長和首席執行官嚴唐(音譯)擁有我們總投票權的50%以上。只要根據這個定義，我們仍然是一家受控制的公司，我們就可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免。我們目前所依賴的是一項豁免規定，即董事會的多數成員必須是獨立董事。目前，我們董事會的大多數成員都不是獨立董事。

除上述做法外，根據納斯達克股票市場規則，我們的公司治理做法與美國國內公司的治理做法沒有顯著差異。

項目16H.

礦山安全披露

不適用。

112

在2018年12月31日終了的幾年中，我們確定了三個運營部門，包括MOMO OMP服務線路、Tantan公司的服務線和Qool的服務線路。我們主要在中華人民共和國經營，我們所有的長期資產都位於中華人民共和國.我們的首席運營決策者根據每個報告部門的淨收入、運營成本和費用、營業收入以及淨收入來評估我們的業績。

本年度報告末尾包括本公司和我們三個業務部門的合併財務報表。

項目19.

展品


陳列品數		文件的描述

1.1		第二，修訂及重述註冊委員會的組織章程大綱及章程細則(參照我們於2014年11月28日提交證交會的表格F-1(檔案編號333-199996)的證明表3.2)

2.1		註冊人美國存託憑證樣本(包括在表2.3中)

2.2		註冊人普通股證明書樣本(參閲我們於2014年11月28日提交證交會的表格F-1(編號333-199996)上的註冊聲明附件4.2)

2.3		2014年12月 10登記人、保管人以及美國存托股份持有人和實益所有人之間的交存協議，根據該協議出具的美國存託憑證證明(參考我們於2015年1月30日向證券交易委員會提交的表格S-8的登記聲明表4.3)

4.1		2014年5月15日登記人、登記人股東及其他各方之間的第三項修正和重述股東協議(參考我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的登記聲明圖4.4)

4.2		修訂和重述2012年股票獎勵計劃(參照我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的登記聲明表10.1)

4.3		2014年股票激勵計劃(參考我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1 (檔案號333-199996)上的註冊聲明表10.2)

4.4		D系列優先股購買協議由註冊，SCC增長I，Holdco A有限公司和之間。(前稱紅杉資本中國投資Holdco II有限公司)、紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司、SC China Growth III Co.-Investment 2014-A、L.P.、Rich 月球有限公司和Tiger Global 8 Holdings作為投資者，以及其他各方，日期為4月22日，2014年(參考我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-199996)上的註冊聲明表10.4)

4.5		註冊主任與其每名董事及行政人員之間的彌償協議表格(參閲我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的登記聲明的附件 10.5)

4.6		書記官長與其每名執行幹事之間的僱用協議表格(參照我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的登記表10.6)

4.7		北京摩IT、北京摩及其股東之間的業務運營協議，日期分別為2012年4月18日和2014年6月9日嚴唐的確認信(參見我們於11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)中的表10.7)，2014年)

113



4.8		北京摩IT與北京摩之間的獨家合作協議，以及2014年8月31日的補充協議(參考我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的表10.8)

4.9		北京摩IT與成都摩的獨家合作協議及補充協議，日期為2014年8月31日(參考我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的註冊聲明圖10.9)

4.11		北京摩IT與天津海爾的獨家合作協議，以及一項補充協議，日期為2016年5月1日(參見我們2017年4月26日向證交會提交的表格20-F(檔案號001-36765)表4.11)。

4.12		北京摩IT、北京摩及其股東之間的獨家看漲期權協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的註冊聲明圖10.10)

4.13		2014年4月18日北京摩每位股東的委託書(參考我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)上的註冊聲明附錄10.11)

4.14		北京摩IT、北京摩及其股東之間的股權質押協議，日期為2014年4月18日(參考我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的註冊聲明圖10.12)

4.15		配偶雙方的同意書，分別為永麗、李志偉及鄧燕(參閲我們於2014年11月7日向證交會提交的表格F-1(檔案號333-199996)的附件10.13)。

4.16		北京摩每位股東2014年4月18日的股東確認函(參考我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1(檔案號333-199996)上的註冊聲明附件10.14)

4.17		2018年2月23日與坦坦有限公司達成的最終協議(參見2018年4月26日提交證券交易委員會的表格20-F(檔案號001-36765)的表4.17)

4.18		2017年12月1日北京摩IT與Loudi Momo之間的獨家合作協議(參見2018年4月26日向證交會提交的表格20-F(檔案號001-36765)的表4.18)。

4.19		2017年12月1日北京摩信息技術與婁底莫莫獨家合作協議的補充協議(參見2018年4月26日提交美國證交會的表格20-F(檔案號001-36765)表4.19)。

4.20*		2018年7月2日登記人與紐約梅隆銀行之間的契約

4.21*		Tantan技術和坦坦文化公司之間的獨家經營協議，日期：2015年5月27日

4.22*		坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的股權質押協議，日期為2018年5月9日

4.23*		坦坦科技(北京)有限公司、坦坦文化及其股東之間的獨家期權協議，日期為2018年5月9日

4.24*		坦坦文化股東授權書，日期：2018年5月9日

4.25*		2018年6月1日由北京一柳林格、海南苗岡及其股東簽署的經營協議，日期為2018年6月1日。

4.26*		海南苗岡股東李王和雷曉亮的委託書日期：2018年6月1日

4.27*		2018年6月1日，海南省苗岡市北京一柳林格公司簽訂獨家合作協議及其補充協議。

4.28*		北京一柳林格、海南苗岡、雷曉亮和李王的獨家期權協議，分別為2018年6月1日。

4.29*		海南妙岡股東小樑雷和李王的股東確認函日期：2018年6月1日

4.30*		北京一柳林格、海南廟岡和海南廟岡的股東雷曉亮和李王之間的股權質押協議日期為2018年6月1日。

114



4.31*		2018年6月1日由北京一柳林格公司及其股東簽署的經營協議，日期為：海南省依林柳爾及其股東，日期為2018年6月1日。

4.32*		海南省依林柳爾股東李王和雷曉亮的委託書日期：2018年6月1日

4.33*		海南省依林柳爾北京伊利林格公司簽訂的獨家合作協議及其補充協議，日期為2018年6月1日。

4.34*		2018年6月1日由北京一柳林格、海南依林柳爾、海南島宜林柳爾股東雷曉亮和李王共同簽署的獨家期權協議，日期為2018年6月1日。

4.35*		海南依林柳爾股東小樑雷和李王的股東確認函日期：2018年6月1日

4.36*		2018年6月1日由北京一柳林格、海南宜林柳爾、小樑雷和海南宜林柳爾股東李旺簽署的股權質押協議日期為2018年6月1日。

4.37*		科奧傳媒科技(天津)有限公司的業務合作協議。天津環球傳媒，日期為2018年12月18日

4.38*		科奧傳媒科技(天津)有限公司獨家期權協議。北京摩和天津明橋，天津環球傳媒的股東，日期為2018年12月18日。

4.39*		柯洛爾傳媒科技(天津)有限公司股權質押協議。北京摩和天津明橋，天津環球傳媒的股東，日期為2018年12月18日。

4.40*		天津環球傳媒股東北京摩和天津明橋的委託書日期：2018年12月18日

4.41*		天津環球傳媒股東北京摩和天津明橋的股東確認函日期：2018年12月18日

4.42*		科奧傳媒科技(天津)有限公司獨家合作協議。天津環球傳媒，日期為2018年12月18日

4.43*		北京摩IT、北京時尚讀者羣及其股東之間的業務運營協議，日期：2019年4月1日

4.44*		北京時尚讀者股東王臺忠的委託書日期：2019年4月1日

4.45*		北京摩IT與北京時尚讀者獨家合作協議，日期：2019年4月1日

4.46*		北京摩IT與北京時尚讀者羣股東王太中之間的排他性期權協議日期：2019年4月1日

4.47*		北京時尚讀者羣股東王臺忠的股東確認函日期：2019年4月1日

4.48*		北京摩IT、北京時尚讀者羣及其股東的股權質押協議，日期：2019年4月1日

115



8.1*		註冊官的附屬公司及合併實體名單

11.1		註冊主任的商業行為及道德守則(參閲我們於2014年11月7日向證券交易委員會提交的表格F-1的註冊陳述表(編號333-199996)的附錄99.1)

12.1*		首席執行幹事根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

12.2*		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書

13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的特等執行幹事認證

13.2**		首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書

15.1*		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意書

15.2*		韓坤律師事務所同意

15.3*		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的同意

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

隨函提交

隨函提供

116


內容	頁(S)

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

2017年12月31日和2018年12月31日合併餘額		F-3

綜合業務報表截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日		F-4

綜合收入報表截至12月31日的年份，2016年、2017年和2018年		F-5

合併資產變動表截至12月31日的年份，2016年、2017年和2018年		F-6

現金流量表截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日		F-7

合併財務報表附註截至12月31日的年份，2016年、2017年和2018年		F-8 - F-56

F-1

我們審計了莫莫公司的合併資產負債表。截至2017年12月31日和2018年12月31日止，其附屬公司、其子公司、可變利益實體(VIEs)和VIEs子公司(集體，集團)、相關的綜合業務報表、綜合收益、權益變化和現金流量，截至2008年12月31日終了的三年，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了專家組截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的財務狀況，以及該集團在2018年12月31日終了期間每三年的業務結果和現金流量。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據規定的標準，審計了截至2018年12月31日該公司對財務報告的內部控制。內部控制綜合框架(2013年)特雷德威委員會贊助組織委員會發布的報告和我們於2019年4月26日發表的報告，對公司財務報告的內部控制表示了無保留的意見。

方便翻譯

如注2所述，該公司自2018年10月1日起將其報告貨幣從美元改為人民幣。我們的審計還包括將人民幣數額換算成美元數額，我們認為，這種換算是按照附註2所述的基礎進行的。這樣的美元數額僅僅是為了美利堅合眾國讀者的方便而提出的。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計就集團的合併財務報表發表意見。我們是在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB適用的規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。{Br}這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計工作包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查財務報表中關於數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

北京，中華人民共和國

April 26, 2019

自2014年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2


	截至12月31日，
	2017			2018			2018
	人民幣			人民幣			美元
資產
流動資產
現金和現金等價物		4,462,194			2,468,034			358,961
定期存款		2,432,016			8,824,610			1,283,486
應收賬款，扣除截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵585元和零人民幣		257,633			719,606			104,662
應由關聯方支付的款項		33,460
預付費用和其他流動資產		538,182			620,979			90,318
短期投資		10,500

流動資產總額		7,733,985			12,633,229			1,837,427
財產和設備，淨額		258,704			387,532			56,364
無形資產		48,553			1,036,986			150,823
租金按金		17,249			24,192			3,519
長期投資		288,471			447,465			65,081
其他非流動資產		55,271			71,519			10,402
遞延税款資產		46,825			57,786			8,405
善意		22,130			4,306,829			626,402

總資產		8,471,188			18,965,538			2,758,423

負債和權益
流動負債
應付賬款(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不求助於公司的合併後的VIE的應付款357，437元和549，173元人民幣)		484,945			718,362			104,481
遞延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日不求助於公司421，528元和441，392元人民幣的合併VIE的遞延收入)		422,028			441,892			64,271
應計費用和其他流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日未向公司求助的合併VIEs的應計費用和其他流動負債200，406元和304，363元人民幣)		571,333			846,710			123,148
應付關聯方的款項(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向公司求助的合併VIEs 關聯方的欠款188元和43 213元人民幣)		37,760			82,948			12,064
應付所得税(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日不求助於公司的合併後的VIEs應付的所得税76，549元和113，733元人民幣)		175,887			137,090			19,939
與業務收購有關的遞延考慮(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日在不求助於該公司的情況下對合並的VIE進行業務收購的延遲審議 )					469,274			68,253

流動負債總額		1,691,953			2,696,276			392,156
遞延税款負債		12,138			259,247			37,706
可轉換高級票據					4,877,116			709,347
其他非流動負債		14,997			110,040			16,005

負債總額		1,719,088			7,942,679			1,155,214

承付款和意外開支(附註16)
衡平法
A類普通股(面值0.0001美元；分別於2017年、2017年和2018年獲授權為的800，000，000股和800，000，000股；截至2018年12月31日和2018年分別發行和發行的314，060，843和333，512，014股票)		206			219			32
B類普通股(面值0.0001美元；分別於2017年、2017年和2018年獲授權為的100 000 000股和100 000 000股；截至2017年12月31日和2018年分別發行和流通的84 364 466股和80 364 466股)		54			51			7
國庫券		(402,267	)		(402,267	)		(58,507	)
額外已付資本		4,472,666			5,657,838			822,898
留存收益		2,545,379			5,361,154			779,749
累計其他綜合收入		117,525			313,564			45,606
非控制利益		18,537			92,300			13,424

總股本		6,752,100			11,022,859			1,603,209

負債和權益共計		8,471,188			18,965,538			2,758,423

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3


	截至12月31日，
	2016			2017			2018			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
淨收入		3,707,358			8,886,390			13,408,421			1,950,174
費用和費用：
收入成本(包括2016年、2017年和2018年分別為18，521元，13，547元和21，661元人民幣)		(1,619,327	)		(4,373,377	)		(7,182,897	)		(1,044,709	)
研究與開發(包括2016、2017和2018年分別為37，455元，59，190元人民幣和152，806元人民幣的股份補償)		(208,647	)		(346,144	)		(760,644	)		(110,631	)
銷售和營銷(包括2016年、2017年和2018年分別為39，139元、79，032元和142，927元人民幣)		(647,238	)		(1,467,376	)		(1,812,262	)		(263,583	)
一般和行政(包括2016、2017和2018年分別為115，724元人民幣、183，204元人民幣和263，419元人民幣的股份補償)		(259,712	)		(422,005	)		(640,023	)		(93,087	)

總費用和費用		(2,734,924	)		(6,608,902	)		(10,395,826	)		(1,512,010	)

其他營業收入		2,659			156,764			253,697			36,899

業務收入		975,093			2,434,252			3,266,292			475,063
利息收入		54,603			145,568			272,946			39,698
利息費用								(56,503	)		(8,218	)
長期投資減值損失		(39,283	)		(30,085	)		(43,200	)		(6,283	)

所得税前收入和權益法投資所得份額		990,413			2,549,735			3,439,535			500,260
所得税費用		(34,638	)		(445,001	)		(699,648	)		(101,760	)

權益法投資收入份額前的收入		955,775			2,104,734			2,739,887			398,500
權益法投資收入份額		23,194			39,729			48,660			7,077

淨收益		978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
減：非控制性利息造成的淨損失					(3,635	)		(27,228	)		(3,960	)

可歸因於MOMOO公司的淨收入		978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股東的淨收益		978,969			2,148,098			2,815,775			409,537

普通股東每股淨收益
基本		2.54			5.44			6.92			1.01
稀釋		2.41			5.17			6.59			0.96

加權平均股份用於計算普通股淨收入
基本		377,335,923			394,549,323			407,009,875			407,009,875
稀釋		407,041,165			415,265,078			433,083,643			433,083,643

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4


	截至12月31日，
	2016		2017			2018			2018
	人民幣		人民幣			人民幣			美元
淨收益		978,969		2,144,463			2,788,547			405,577
其他綜合(損失)收入，扣除税後：
外幣換算調整		175,963		(155,368	)		198,654			28,893

綜合收入		1,154,932		1,989,095			2,987,201			434,470
減：非控制的利息造成的綜合損失				(3,635	)		(24,613	)		(3,580	)

莫莫公司的綜合收入		1,154,932		1,992,730			3,011,814			438,050

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5


					額外						(累積) 赤字)/			累積其他						共計
	普通股				已付			國庫			留用			綜合			非控制性			股東
	股份		金額		資本			股票			賺得			收入			利益			衡平法
			人民幣		人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
截至2016年1月1日餘額		383,751,403		250		3,920,890			(402,267	)		(581,688	)		96,930						3,034,115
淨收益												978,969									978,969
股份補償						210,839															210,839
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		5,197,032		4		2,104															2,108
外幣換算調整															175,963						175,963

截至2016年12月31日的結餘		388,948,435		254		4,133,833			(402,267	)		397,281			272,893						4,401,994
淨收益												2,148,098						(3,635	)		2,144,463
股份補償						334,973															334,973
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		9,476,874		6		3,860															3,866
在附屬公司的非控制權益中的加法																		22,172			22,172
外幣換算調整															(155,368	)					(155,368	)

截至2017年12月31日的結餘		398,425,309		260		4,472,666			(402,267	)		2,545,379			117,525			18,537			6,752,100
淨收益												2,815,775						(27,228	)		2,788,547
股份補償						398,493												95,543			494,036
寧波宏益股份有限公司非控股股東注資。																		22			22
發行普通股與行使期權及限制股份單位歸屬有關		10,122,318		7		5,278															5,285
非控制性權益轉移						(2,811	)											2,811
與收購坦坦股份有限公司有關的股份發行		5,328,853		3		784,212															784,215
外幣換算調整															196,039			2,615			198,654

截至2018年12月31日的餘額		413,876,480		270		5,657,838			(402,267	)		5,361,154			313,564			92,300			11,022,859

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


	截至12月31日，
	2016			2017			2018			2018
	人民幣			人民幣			人民幣			美元
業務活動現金流量
淨收益		978,969			2,144,463			2,788,547			405,577
調整數，以調節淨收入與業務活動提供的現金淨額
財產和設備折舊		55,845			78,885			148,238			21,560
無形資產攤銷					4,784			93,030			13,531
股份補償		210,839			334,973			580,813			84,476
權益法投資收入份額		(23,194	)		(39,729	)		(48,660	)		(7,077	)
長期投資減值損失		39,283			30,085			43,200			6,283
無形資產減值損失					1,266
財產和設備處置的損失(收益)		107			112			(1,283	)		(187	)
可疑賬户備抵(倒轉)					585			(585	)		(85	)
經營資產和負債的變化
應收賬款		(154,000	)		(7,725	)		(440,644	)		(64,089	)
預付費用和其他流動資產		(104,992	)		(306,838	)		(67,304	)		(9,789	)
應由關聯方支付的款項		6,998			(32,846	)		33,463			4,867
遞延税款資產		(1,942	)		(44,883	)		(10,961	)		(1,594	)
租金按金		(2,022	)		(10,902	)		(3,817	)		(555	)
其他非流動資產					(5,234	)		(45,534	)		(6,623	)
應付帳款		213,521			174,290			233,713			33,992
應付所得税		26,948			152,277			(38,791	)		(5,642	)
遞延收入		103,432			135,443			(14,249	)		(2,072	)
應計費用和其他流動負債		103,936			292,054			51,903			7,549
應付關聯方的款項		11,113			(16,070	)		43,024			6,258
遞延税款負債					(969	)		(22,923	)		(3,334	)
其他非流動負債		1,449			2,086			6,538			951

經營活動提供的淨現金		1,466,290			2,886,107			3,327,718			483,997

投資活動的現金流量
購置財產和設備		(46,839	)		(218,627	)		(242,843	)		(35,320	)
處置財產和設備的收益		418			59			2,214			322
長期投資付款		(96,365	)		(53,928	)		(65,125	)		(9,472	)
長期投資預付款		(18,000	)		(50,000	)		(55,000	)		(7,999	)
購置無形資產的付款					(18,979	)
業務購置付款，扣除所獲現金後								(3,318,841	)		(482,705	)
購買定期存款		(3,378,030	)		(4,028,058	)		(20,287,302	)		(2,950,666	)
定期存款到期時收到的現金		2,737,897			4,191,859			13,922,393			2,024,928
短期投資付款					(15,700	)		(457,200	)		(66,497	)
短期投資銷售所得現金					5,200			467,700			68,024

用於投資活動的現金淨額		(800,919	)		(188,174	)		(10,034,004	)		(1,459,385	)

來自融資活動的現金流量
非控股股東出資					490			12			2
推遲購買財產和設備的付款		(2,084	)		(1,496	)		(8,562	)		(1,245	)
行使股票期權所得收益		2,208			3,839			5,313			773
銀行貸款收益								1,913,190			278,262
償還銀行貸款								(2,041,680	)		(296,950	)
發行可轉換債券的收益，扣除發行成本114，382元								4,819,678			700,993

籌資活動提供的現金淨額		124			2,833			4,687,951			681,835

匯率變動的影響		24,990			(26,840	)		24,175			3,515

現金和現金等價物淨增(減少)額		690,485			2,673,926			(1,994,160	)		(290,038	)
年初的現金和現金等價物		1,097,783			1,788,268			4,462,194			648,999

年底現金及現金等價物		1,788,268			4,462,194			2,468,034			358,961

非現金投融資活動
購置財產和設備的應付款項		4,321			47,267			49,407			7,186
回購普通股而須繳付的款項		44,782			41,966			44,347			6,450
與業務收購有關的遞延考慮								469,274			68,253
為收購坦坦有限公司發行的普通股。								784,215			122,350

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

莫莫公司(“公司”)是一組公司的控股公司，於2011年11月23日在英屬維爾京羣島 (英屬維爾京羣島)註冊。2014年7月，該公司被重新設在開曼羣島(開曼羣島)，成為根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，並更名為MOMO公司。該公司及其子公司，包括全外資企業(WFOEs)、其合併的可變利益實體(VIEs)和VIEs的子公司(統稱集團)，主要從事提供基於移動的社會和娛樂服務的。專家組於2011年7月開始運作。該集團於2013年第三季度開始貨幣化，為現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務提供平臺。

2018年5月，該公司完成了對坦坦有限公司100%股權的收購。坦坦是一個領先的社交和約會應用，為年輕一代，創建於2014年。坦坦的設計是為了幫助用户找到和建立浪漫的關係，以及遇到有趣的人。總考慮額包括現金3，930，246元(613，181美元)和公司5，328，853股A類普通股。詳情請參閲附註3。

截至2018年12月31日，本公司主要子公司、VIEs和VIEs分公司的詳細情況如下：

主要子公司

摩科技香港有限公司(摩香港有限公司)

北京摩信息技術有限公司。(北京摩資訊科技)

摩科技海外控股有限公司(摩英屬維爾京羣島)

莫莫信息技術公司(MOMO美國公司)

環球傳媒香港有限公司(香港)

坦坦有限公司(坦坦)

丹丹香港有限公司(香港丹丹)

坦坦社會公司(美國坦坦)

丹丹科技(北京)有限公司。(Tantan技術)

科諾爾媒體公司(科諾爾公司)

科奧傳媒科技(天津)有限公司。(QoS媒體)

主要VIEs

北京摩科技有限公司。(北京莫莫)*

科諾爾傳媒(天津)有限公司(服務天津)*

丹丹文化發展(北京)有限公司。(坦坦文化)*

VIEs主要子公司

成都摩科技有限公司。(成都摩)*

天津海爾科技有限公司。(天津海爾)*

婁底莫莫科技有限公司(盧迪·莫莫)*

這些實體由公司根據下文披露的合同安排控制。

F-8

“中華人民共和國(中華人民共和國)條例”目前限制外國直接擁有在中華人民共和國提供增值電信服務、廣告服務和互聯網服務的企業實體，在提供這些服務需要某些許可證的情況下。該集團主要通過某些中國國內公司提供其在中國的所有服務，這些公司持有運營許可證和批准，使集團能夠在中華人民共和國提供此類移動互聯網內容服務。具體來説，這些中國國內公司是本公司業務的原料，包括北京摩，成都摩，天津黑爾，婁底莫莫，柯洛爾天津和坦坦文化。這些中國境內公司的股權由中華人民共和國公民或中華人民共和國公民擁有和/或控制的中國實體持有。

該公司通過與VIEs及其股東( 指定股東)簽訂一系列合同安排，獲得對其VIEs的控制權，使公司能夠(1)有權指導對VIEs的經濟績效影響最大的活動，(2)獲得對VIEs具有重要意義的VIEs的經濟效益。因此，公司被認為是VIEs的主要受益人，並將VIEs的業務、資產和負債的財務結果合併到公司的合併財務報表中。在得出公司是VIEs的主要受益人的結論時，公司在委託書下的權利也提供了公司指導對VIEs經濟績效影響最大的活動的能力。該公司還認為，這種行使控制權的能力將確保VIEs繼續執行和續訂獨家合作協議，並向公司支付服務費。通過收取公司認為合適的任何金額的服務費，並確保獨家合作協議無限期地執行和續簽，公司有權從VIEs獲得實質上的所有經濟利益。

本公司重要的VIE的典型結構詳情如下：

規定公司對VIEs進行有效控制的協議：

(1)

委託書

根據委託書，VIEs的指定股東不可撤銷地指定各自的WFOEs為事實律師就所有與臨時執行實體有關的事項代表它們行事，並行使其作為重要獨立實體股東的所有權利，包括但不限於代表它們在股東大會上召集、出席和投票，指定和任命董事和高級管理人員。WFOEs可授權或將其根據本任命的權利轉讓給經其董事會批准的人，由其自行決定。每一份委託書將繼續有效，直到股東停止持有VIEs的任何股權為止。該公司認為，授權委託書可以證明其WFOEs有權指導 VIEs如何進行日常業務。

F-9

根據WFOEs、VIEs及其代位股東之間的獨家看漲期權協議，每名被提名股東不可撤銷地授予各自的WFOE或其指定代表在中華人民共和國法律允許的範圍內購買其全部或部分的獨家期權，她或其在VIEs中的權益，以相當於名義價格或中華人民共和國法律允許的最低價格的代價。

WFOEs或其指定代表對何時部分或全部行使這類選項有唯一的酌處權。未經WFOEs書面同意，被指定股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置VIEs的任何股權。此外，WFOEs在行使選擇權時向VIEs的被提名股東支付的任何{Br}代價應轉回到各自的WFOE或其指定的代表手中。當WFOEs或其指定代表在符合中華人民共和國法律的情況下收購所有股東股份時，本協議即可終止。

在另外，VIEs不可撤銷地給予WFOEs一項不可撤銷的獨家選擇權，以中華人民共和國法律允許的最低價格購買VIEs擁有的任何或全部資產。未經WFOEs事先書面同意，VIEs及其指定股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置VIEs超過一定數額的重大資產、合法或實益權益或收入，或允許對VIEs的任何權益進行抵押。

(3)

配偶同意書

VIEs已婚代名人股東的每一配偶都簽署了配偶同意書，該同意書無條件和不可撤銷地同意根據“股權質押協議”、“獨家看漲期權協定”和“委託書”處置VIEs中由其配偶持有並以其配偶名義登記的股權。配偶雙方同意不對配偶持有的VIEs中的公平權益行使任何權利。此外，如果配偶因任何原因在其配偶持有的VIEs中獲得任何股權，他們同意受合同安排的約束。

向公司轉讓經濟利益的協議：

(1)

獨家合作協定

每個相關的VIEs已與各自的WFOEs簽訂了獨家技術服務協議或獨家服務協議，根據該協議，相關的WFOEs向VIEs提供獨家服務。作為交換，VIEs向WFOEs支付服務費，其金額應在WFOEs提議的適用的中華人民共和國法律允許的範圍內確定，導致將VIEs的大部分利潤轉移到WFOEs。

F-10

根據WFOEs和VIEs的每一位被提名股東之間的權益質押協議，被提名股東向各自的WFOEs保證其在VIEs中的所有權益，以保證VIEs及其股東因獨家合作協議、業務運營協議和獨家呼叫期權協議而承擔的支付義務，包括但不限於，應付各WFOEs提供的服務的款項。

如果任何VIEs或其指定股東違反了上述協議規定的合同義務，作為質權人的WFOEs將有權享有某些權利和權利，包括根據中華人民共和國法律程序，從拍賣或出售VIEs全部或部分質押權益中獲得優先權收益。在質押期間，臨時執行機構的股東應使其不分配任何股息，如果他們收到由質押權益產生的任何股息，他們應將收到的款項轉入有關各方按照各自WFOEs的指示指定的帳户。

該保證將繼續具有約束力，直到VIEs及其被提名股東充分履行其根據獨家合作協議、商業運營協議和獨家看漲期權協議所承擔的所有義務。

(3)

商業經營協議

根據WFOEs、VIEs和被指定股東之間的業務運營協議，未經WFOEs或其指定代表事先書面同意，VIEs不得進行任何可能對WFOEs的資產、業務、運營或利益產生重大影響的交易。VIEs和被提名股東還應遵循VIEs日常運作、財務和員工事務管理的新指示，並任命WFOEs指定的被提名人為VIEs的董事和高級管理成員。如果WFOEs和VIEs之間的任何協議終止，WFOEs有唯一的酌處權來決定是否繼續與VIEs簽訂任何其他協議。WFOEs有權獲得VIEs宣佈的任何股息或其他利益，而VIEs的股東{Br}已同意迅速將這些股息或其他利益轉移給WFOEs。本協議有效期為10年。根據WFOEs的自由裁量權，本協議將在適用的到期日期續簽，否則 WFOEs和VIEs將簽訂另一項排他性協議。

通過這些合同協議，公司有能力有效地控制VIEs，並且能夠獲得VIEs的全部經濟利益。

F-11

該公司認為，WFOEs與VIEs的合同安排符合中華人民共和國法律，並可在法律上強制執行。{BR}VIEs的股東也是公司的股東，因此目前對尋求違反合同安排的行為不感興趣。然而，中華人民共和國法律制度中的不確定因素可能限制公司執行這些合同安排的能力，如果VIE的股東減少他們在公司中的利益，他們的利益可能會偏離公司的利益，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如，在需要時影響VIEs不支付服務費。

然而，公司不能保證當發生利益衝突時，股東將以公司的最佳利益為出發點行事，或確保利益衝突的解決將有利於公司。目前，該公司沒有現有的安排，以解決VIEs的股東可能以受益所有人和VIEs董事的身份以及作為公司的實益所有人和董事或高級官員的身份可能遇到的潛在利益衝突。公司認為，VIEs的股東不會違反任何合同安排，而排他性看漲期權協議為公司提供了一種機制，如果VIEs的利益股東對公司不利，則將其作為利益股東免職。公司依靠VIEs股東作為公司的董事和高級官員，履行他們的信託義務，遵守中華人民共和國和開曼羣島的法律，併為公司的最佳利益行事。如果公司不能解決公司與VIEs股東之間的任何利益衝突或爭端，該公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務受到破壞，而且任何這類法律程序的結果都有很大的不確定性。

公司控制VIEs的能力也取決於授權委託書。WFOEs和VIEs必須就所有需要股東批准的事項進行表決。如上文所述，公司認為這項授權書在法律上是可以強制執行的，但可能不像直接股權所有權那樣有效。

此外，如果發現法律結構和合同安排違反了中華人民共和國現有的任何法律和條例，中華人民共和國政府可以：

吊銷集團的營業執照和營業執照；

要求集團停止或限制業務；

限制集團收取收入的權利；

封鎖集團的網站；

要求專家組調整業務結構，迫使集團建立一個新的企業，重新申請必要的許可證，或重新安置我們的企業、工作人員和資產；

強加小組可能無法遵守的附加條件或要求；或

對組採取其他可能對組的業務有害的法規或強制執行操作。

F-12

這些處罰中的任何一項都可能對組進行集團業務的能力產生重大和不利的影響。此外，如果施加任何這些懲罰，使專家組失去指導VIEs活動的權利或獲得其經濟利益的權利，專家組將無法再鞏固VIEs。集團不相信中華人民共和國政府所施加的任何懲罰或採取的任何行動都不會導致公司、WFOEs或VIEs的清算。

下列合併財務報表在12月31日終了年度公司間結餘和交易消除後列入所附合並財務報表：


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣
現金和現金等價物		410,611		1,502,395
應收賬款，扣除截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵585元和零人民幣		257,633		719,606
應由關聯方支付的款項		33,460
預付費用和其他流動資產		371,220		425,974
短期投資		10,500

流動資產總額		1,083,424		2,647,975

財產和設備，淨額		52,568		72,539
無形資產		48,554		42,821
租金按金		10,471		11,619
其他非流動資產		50,000		67,480
長期投資		281,935		447,465
遞延税款資產		6,908		52,887
善意		22,130		22,130

總資產		1,555,990		3,364,916

應付帳款		357,437		549,173
遞延收入		421,528		441,392
應計費用和其他流動負債		200,406		304,363
應付關聯方的款項		188		43,213
應付所得税		76,549		113,733

流動負債總額		1,056,108		1,451,874

遞延税款負債		12,138		10,705

負債總額		1,068,246		1,462,579


	截至12月31日，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣
淨收入		3,707,358			8,886,390			13,408,421
淨收益		2,268,098			4,890,438			6,292,183
經營活動提供的淨現金		2,401,340			4,997,183			5,913,709
用於投資活動的現金淨額		(73,224	)		(174,333	)		(151,546	)
籌資活動提供的現金淨額					490

VIEs持有的未確認的創收資產主要是自我開發的無形資產，如域名、商標和在合併資產負債表上未確認的各種許可證。

F-13

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年中，VIE貢獻了合併淨收入的100%。截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度，VIEs分別佔合併總資產的18.4%和17.7%，分別佔合併總負債的62.1%和18.4%。與臨時執行實體無關的資產主要包括現金和現金等價物、定期存款、無形資產和商譽。

沒有合併的VIEs資產，它們是VIEs新的義務的抵押品，只能用於解決VIEs 的債務。沒有任何VIEs的債權人(或受益權益持有人)可以求助於公司或其任何合併子公司的一般信貸。在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向VIEs提供財政支持。但是，如果VIEs需要資金支持，公司或其子公司可以自行選擇，並受法律規定的限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款或委託VIEs貸款，向其VIEs提供財務支持。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIEs不得以貸款和預付款或現金紅利的形式，向公司轉讓部分相當於法定準備金和股本餘額的淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註20。如果VIEs宣佈破產或面臨解散或清算程序，集團可能喪失使用和享用VIEs持有的對業務運作重要的資產的能力。

重大會計政策

提出依據

集團的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

鞏固基礎

集團的合併財務報表包括MOMO公司、其子公司、VIEs和VIES{Br}子公司的財務報表。公司間的所有交易和餘額在合併後都已被消除。

估計數的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層在財務報表和所附註中作出影響報告的資產和負債及收入、成本和支出數額的估計和假設。該集團合併財務報表中反映的重要會計估計數包括收入確認、收購公司的採購價格分配、財產和設備及無形資產的使用壽命和減值、商譽減值、遞延税務資產的估價備抵和基於股份的補償。

F-14

應收賬款主要是指從第三方應用商店和其他支付渠道及廣告客户處收到的現金，除可疑賬户備抵外，。該集團根據對各種因素的評估，對可疑賬户備抵進行估算，包括應收賬款的賬齡、第三方應用程序商店和其他付款渠道的信貸質量、廣告客户和其他客户、當前的經濟狀況以及可能影響其支付能力的其他因素。可疑帳户備抵記在確定可能發生的損失的期間內。

金融工具

該集團的財務工具主要包括現金和現金等價物、定期存款、應收帳款、不容易確定的公允價值的股票證券、應付帳款、遞延收入、應付所得税、應從有關各方收到的款項和應付給有關各方的款項。

現金和現金等價物是根據活躍市場的市場報價按公允價值入賬的。定期存款、應收賬款、應付帳款、遞延收入、應付所得税、關聯方應付金額和應付關聯方款項的賬面價值近似於短期到期的公允價值。估計集團股份證券的公允價值是不實際的，因為缺乏所報的市場價格，而且無法估計公允價值而不產生過多的費用，因此沒有現成的可確定的公允價值。

外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換外幣。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易制度市場供求的國際經濟政治發展的影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團的現金和現金等價物總額分別為41.16億元人民幣和20.08億元人民幣，以人民幣計價。

F-15

業務組合按照會計準則編碼 (ASC HEAM)805業務組合記錄，使用會計準則的會計獲取方法記錄業務組合。一項收購的成本是以收購日期、轉讓給賣方的資產的公允價值和公司發生的負債以及發行的股本工具的總和來衡量的。購置或假定的可識別資產和負債按購置日的公允價值單獨計量，而不論任何非控制權益的程度。企業收購的收購價根據其截至收購日的估計公允價值，分配給有形資產、負債、可識別的無形資產和非控制權權益(如果有的話)。購買價格超過這些公允價值的被記為商譽。與購置有關的費用和重組費用按發生時列支.

該公司於2018年1月1日採用了會計準則更新(ASU)2017-01業務組合(主題805)：澄清了業務的定義，並對2017年12月31日以後進行的收購應用了新的業務定義。在ASU 2017-01通過後，將對進行新的篩選測試，以評估是否應將交易視為企業與資產的收購和/或處置。為了將採購視為企業的收購，並接受業務合併會計處理，所轉讓的資產和活動的集合至少必須包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同對創造產出的能力作出重大貢獻。如果所獲得的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中，那麼轉移的資產和活動就不是一個企業。採用這一標準需要在新的框架下對今後的採購進行評估。

F-16

該公司於2018年1月1日通過了ASC主題321，即投資股票證券(ASC 321 HECH)。在2018年之前，該公司按ASC 325-20分專題325-20，投資-其他：成本法投資-對投資進行了成本核算，這些投資沒有容易確定的公允價值，而且公司對這些投資沒有重大影響。管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及市場價值的其他證據，定期評估成本法投資的減值情況。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資情況、預計的財務業績和歷史財務業績。減值損失在收益中確認，該收益等於在報告所涉期間的資產負債表日投資成本超過公允價值的盈餘。公允價值將成為投資的新成本基礎。

繼本公司對權益證券採用ASC 321，但不具備符合ASC主題820中現有的實際權宜之計的可輕易確定的公允價值之後，公允價值計量和披露(ASC 820)公司選擇使用計量備選辦法來衡量這些投資的成本，減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可觀察到的價格變化(如果有的話)。

根據ASC 321，對於公司選擇使用計量備選方案的股權證券，公司在每個報告日期對投資是否受到損害進行定性的評估。如果定性評估表明投資受到損害，公司必須按照ASC 820的原則估算投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，公司確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。

權益法投資

該集團有能力對其施加重大影響但不具有控制利益的被投資公司使用股權法對其進行入賬。通常認為，當集團擁有20%至50%的被投資公司的有表決權股票的所有權時，就會存在顯著的影響。在確定公平會計方法是否適當時，還考慮了其他因素，如在被投資公司董事會中的代表性、表決權和商業安排的影響。對於有限合夥企業的投資，如果集團持有的股份或投票權少於20%，則集團對合夥經營和財務政策的影響不小。因此，集團將這些投資列為權益法投資。

根據權益會計方法，附屬公司的賬户不反映在集團的合併資產負債表(br}表和業務報表中；但是，集團在附屬公司損益中所佔的份額反映在權益法投資收益的標題中，即業務合併報表中的投資。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且此條件被確定為非臨時條件，則記錄減值變化。

本集團估計被投資公司的公允價值，依據的是對活躍市場的類似投資(如適用)的可比報價，或需要作出重大判斷的貼現現金流量法，其中包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對公司業務長期增長率的估計，估算現金流動的使用壽命，確定資本的加權平均成本。

可供出售投資

對於投資於被投資股票，而這些股票被確定為債務證券時，本集團將其列為長期可供出售的投資，而這些投資既不屬於交易投資，也不屬於交易投資。持有至到期投資。

可供出售投資按公允價值列報，未實現損益記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中，作為股東權益的一個組成部分。已實現的損益和被判定為暫時以外的其他價值下降準備金(如果有的話)在合併業務報表中確認為。

F-17

專家組不斷審查可供出售投資以確定公允價值低於賬面價值是否是暫時的。該集團在確定時考慮的主要因素是投資的公允價值低於集團賬面價值的時間長度、財務狀況、經營業績和的前景。可供出售以及其他具體信息，如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，則可供出售被投資人被記為公允價值。該集團根據折現現金流量法估算這些被投資公司的公允價值，這種方法需要作出重大判斷，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對公司業務長期增長率的估計、對將發生現金流動的的使用壽命的估計，以及資本加權平均成本的確定。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按下列估計使用壽命的直線計算：


辦公設備			3-5歲
計算機設備			3年
車輛			5年
租賃改良			較短的租期或估計使用壽命

無形資產

通過企業收購獲得的無形資產，如果符合契約-法律或可分離性準則，則被確認為與商譽分離的資產。購置的無形資產和購置產生的無形資產在購置時按公允價值確認和計量。另外，具有可確定壽命的可識別無形資產繼續按照以下直線方法在其估計使用壽命內攤銷：


版權			1年
許可證			3.2-10年
技術			3年
用户羣			5年
商號			10年

壽命有限的長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面金額可能不再可收回時，本集團將審查其長期資產的減值情況。當這些事件發生時，集團衡量減值的方法是將長期資產的賬面價值與預計將因資產的使用及其最終處置而產生的未貼現的未來現金流量估計值進行比較。如果預期未貼現現金流量之和低於資產的賬面金額，則集團根據資產公允價值確認減值損失。

F-18

商譽是指由於公司收購其子公司的權益而對可識別的有形和無形資產的公允價值的超額購買，以及被收購實體承擔的負債。商譽不是攤銷的，而是每年進行減值測試，或者如果情況的事件或變化表明可能受損，則更頻繁地對商譽進行測試。該公司可選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步定量商譽減損(br}檢驗。在質量評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場因素、報告單位的總體財務業績以及與業務有關的其他具體信息。根據定性評估，如果每個報告單元的公允價值低於賬面金額的可能性較大，則執行定量減值測試。

在進行兩步定量減值測試時，第一步將每個報告單元的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為受到損害，也不需要採取第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位的商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業組合的會計核算，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的數額是商譽的隱含公允價值。這一分配程序僅為評估商譽減損而進行，不產生調整任何資產或負債價值的分錄。應用商譽減值測試需要作出重大的管理判斷，包括確定報告單位、向報告單位分配資產、負債和商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。

可轉換高級票據

該集團根據與轉換特性、看漲和看跌期權以及受益轉換特性有關的條款，確定其可轉換高級票據的適當會計處理方式。在審議了這些特點的影響後，專家組可將這類工具作為一項負債全部入賬，或按照ASC 815衍生工具和套期保值工具和ASC 470次級債務項下所述的各自指導，將該工具分為債務和股本部分。債務貼現(如果有的話)連同相關發行成本隨後作為利息費用攤銷，採用有效利息法，從發行日到最早到期日。利息開支在其發生期間的綜合業務報表中予以確認。

公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格( )。在確定所需資產和負債的公允價值計量或允許按公允價值記錄的時，專家組考慮到它將進行交易的主要市場或最有利市場，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它要求一個實體在衡量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入，並儘量減少使用不可觀測的投入的。公允價值等級中的資產或負債分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，具體如下：

一級

一級適用於活躍市場對相同資產或負債有報價的資產或負債。

2級

第2級適用於除第1級所列報價外，對資產或負債(如活躍市場中類似資產或負債的報價)可觀察到的其他投入的資產或負債；在交易量不足或不經常交易的市場(較不活躍的市場)的相同資產或負債的報價；或模型衍生的估值，其中重要的投入是可觀察的，或可以主要從可觀測的市場數據或證實。

F-19

2018年1月1日，專家組通過了專題606，對截至2018年1月1日仍未完成的合同適用經修改的追溯方法。2018年1月1日以後開始的報告期的結果列在專題606下，而前期數額不作調整，並繼續按照專家組在主題605項下的歷史核算進行報告。主題606的通過對專家組業務、財務狀況或現金流量的綜合結果沒有重大影響，但導致進一步披露了與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

該集團的收入主要來自現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。集團在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，其數額反映了集團期望以這些貨物或服務作為交換條件而得到的考慮。專家組將專題606中概述的五個步驟方法應用於所有收入流。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，所有期間的收入都是通過與客户簽訂的合同確認的。集團的收入扣除折扣、增值税和附加費。

下表提供了按類別分列的收入情況，包括分類收入與新夥伴關係小組的應報告部分的核對情況：


	2018年12月31日終了年度
	莫莫		坦坦		科諾爾
	人民幣		人民幣		人民幣
現場視頻服務		10,709,491
增值服務		1,465,152		417,998
移動營銷		500,321
手機小遊戲		130,392
其他服務		7,065				178,002

共計		12,812,421		417,998		178,002


	2017年12月31日終了年度收入
	莫莫		坦坦		科諾爾
	人民幣		人民幣		人民幣
現場視頻服務		7,429,906
增值服務		695,798
移動營銷		514,279
手機小遊戲		241,388
其他服務		3,452				1,567

共計		8,884,823				1,567

F-20

該小組主要從事提供現場錄像服務，使用户能夠享受現場表演，並在演出期間免費與廣播公司互動。廣播公司既可以自己主持演出，也可以加入人才機構。該集團從向其客户銷售虛擬物品中獲得收入。該集團設計、創建和提供各種虛擬項目以預先確定的獨立銷售價格出售給用户，如果用户願意，可以購買並展示給廣播公司，以顯示他們在現場視頻表演中的支持。該組有一個充電系統，供用户購買組的虛擬貨幣，然後可以使用該虛擬貨幣在組的平臺上購買虛擬項目。用户可以通過各種第三方應用商店和其他支付渠道進行充電.虛擬貨幣不可退還，沒有任何過期日期.根據虛擬貨幣的週轉歷史，專家組確定，虛擬貨幣往往在購買後不久就被消費，因此，專家組得出結論認為，任何損壞都將是微不足道的。未消費的虛擬貨幣記作遞延收入。用於購買虛擬物品的虛擬貨幣根據下面所述虛擬項目的指定收入確認策略確認為收入，除非另有説明。所有虛擬物品都是不可退還的，在某個時間點消費，在購買後的幾天內過期。根據與廣播公司和人才機構達成的安排，集團與它們分享銷售虛擬項目所得收入的一部分(收入分享)。

該組已評估並確定它是主體，並將用户視為其客户。具體來説，組在將虛擬項傳輸給用户之前控制它們。其控制體現在專家組在虛擬物品轉讓給用户之前將其貨幣化的唯一能力，並得到專家組的進一步支持，即主要向用户負責虛擬物品的交付，並在確定虛擬物品的定價方面擁有充分的酌處權。因此，專家組以毛額報告其實況錄像服務收入，向用户收取作為收入記錄的虛擬項目的費用，並將支付給廣播公司和人才機構的收入分享記為收入成本。銷售收入最初記作遞延收入，根據虛擬物品的消耗確認為收入。專家組已確定，虛擬項目是直播視頻服務中的一項業績義務。與虛擬項目的每一個相關的收入在虛擬項目被直接傳送到廣播商並由其消費時被識別。雖然有些虛擬物品有失效日期，但專家組認為，損壞對虛擬物品的影響是微不足道的，因為歷史數據表明，虛擬物品在向用户發佈後不久就被消費，在所述期間沒收率仍然相對較低。在使用虛擬項之後，組對用户沒有進一步的性能義務。

F-21

用户還有權在Live 視頻中購買各種虛擬項目的組合，這些虛擬項目通常是不同的。具體來説，專家組與其用户簽訂了某些合同，在這些合同中，虛擬物品優惠券是在購買虛擬物品的同時發給用户的。虛擬項目優惠券可供用户在未來使用來交換免費的虛擬項目。此類虛擬項目優惠券通常在批出幾天後到期。專家組確定，虛擬項目優惠券是專題606下的一項實質性權利，在安排開始時，被確認為一項單獨的履約義務。對於每一種不同的虛擬物品和虛擬物品優惠券，都需要作出判斷，以確定獨立的銷售價格。組根據每個不同的虛擬項目和虛擬項目優惠券的相對獨立銷售價格分配考慮。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，因為專家組不單獨出售虛擬物品，小組根據定價戰略、市場因素和戰略目標確定獨立銷售價格。除另有説明外，專家組按照上文討論的收入確認方法確認每個不同虛擬項目的收入。當使用虛擬項目優惠券購買的虛擬項目被消費時，識別虛擬項目優惠券的收入。雖然虛擬物品優惠券有到期日期，但專家組認為，虛擬項目破碎的影響微不足道，因為歷史數據表明，虛擬貨幣優惠券在向用户發佈後不久就被消費，在所述期間沒收率仍然相對較低。

專家組不提供任何返回權，也不向用户提供任何其他信用或獎勵。

F-22

增值服務收入主要包括會員訂閲收入和虛擬禮品服務收入。成員資格訂閲是一個服務包，使成員能夠享受其他功能和特權。會員訂閲的合同期限從一個月到一年不等。所有會員訂閲恕不退還。專家組已確定，其成員訂閲服務是一項績效義務。該集團預先收取會員會費，並將其記錄為遞延收入。隨着成員訂閲服務的交付，收入將在合同期間按比例確認。

2016年推出了虛擬禮品服務，以增強用户之間的互動體驗和社交網絡。用户可以購買虛擬物品並將其發送給其他用户。該集團與虛擬項目的接收方共享來自虛擬項目銷售的部分收入。所有虛擬物品都是不可退還的，在某一時間點消費，並且在購買後幾天到期。雖然有些虛擬物品有失效日期，但專家組認為，損壞對虛擬物品的影響是微不足道的，因為歷史數據表明，虛擬物品在向用户發佈後不久就被消費，所述期間的沒收率仍然相對較低。該集團從購買虛擬物品中收取現金，並在履行履約義務時確認銷售虛擬物品。專家組確定，它有一個單一的履約義務，即向購買虛擬物品的用户展示虛擬物品。出售虛擬物品所得的收入按毛額記錄，因為專家組已確定，它是提供虛擬禮品服務的主體，原因與其實況錄像服務收入確認政策中概述的理由相同。支付給禮品接受者的部分被確認為收入成本。

(c)

移動營銷

該集團向客户提供廣告和營銷解決方案，以推廣其品牌，並通過其移動應用開展有效的營銷活動。

基於顯示的移動營銷服務

對於基於顯示的在線廣告服務，如在移動應用程序上的橫幅和基於位置的廣告，集團已確定其移動營銷服務是一項績效義務。因此，專家組確認，在廣告提供的期間內，移動營銷收入按比例計算，從展示新客户的廣告之日起，或根據廣告以每千印象廣告安排成本顯示的次數計算。

基於性能的移動營銷服務

該集團還使廣告客户能夠在其移動平臺上將鏈接放置在薪酬效益這就是所謂的成本績效模型。該組根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，該鏈接是通過活動單擊來衡量的。專家組已確定，其移動營銷服務是一項業績義務。因此，本集團根據有效點擊量的銷售確認移動營銷收入。收入由集團根據其內部數據估計，這些數據定期向各自的客户確認，或根據固定的單價確認。

如果適用， Group的移動營銷收入扣除代理折扣後得到確認。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的幾年裏，代理機構的回扣並不是很重要。

F-23

該集團從提供第三方遊戲開發商開發的移動遊戲服務中獲得收入。所有的授權遊戲都可以被遊戲玩家直接通過Group的移動遊戲平臺訪問和玩。該小組主要將遊戲開發人員視為其客户，並認為根據其與遊戲開發商的協議，它的責任是促進遊戲開發者的遊戲開發。該集團一般從遊戲玩家收取與出售遊戲內貨幣有關的付款，並將某些商定百分比的收益匯給遊戲開發人員。遊戲內貨幣的購買在被出售後將不予退還，除非在遊戲停止時沒有使用的遊戲內貨幣。通常情況下，只有當遊戲每月產生的收入變得始終微不足道時，才會停止遊戲。該集團目前不期望支付任何物質現金退款給遊戲玩家或遊戲開發商與停止的遊戲。大部分持牌流動遊戲收入來自下文進一步討論的非排他性流動遊戲服務。

持牌流動遊戲-非獨家流動遊戲服務

本集團與遊戲開發商簽訂非排他性協議，併為遊戲開發商開發的移動遊戲提供本集團的移動遊戲平臺。集團認為，根據其與遊戲開發商的安排，其表現義務是為遊戲開發商提供移動遊戲平臺。組已確定，在玩家完成相應的遊戲內購買時，它對開發人員或遊戲玩家沒有額外的性能義務。因此，專家組認定它不是交易的主體，因此，出售遊戲內貨幣所得的收入記錄在扣除給遊戲開發商的匯款和向第三方應用商店和其他付款渠道收取的佣金之後。收入在估計消費日結束時由個人博弈(即遊戲中的貨幣估計日期在遊戲中消耗)進一步確認，這通常是在購買遊戲內貨幣後2至3天的一段較短的時間內進行的。

F-24

2015年2月，該集團在其平臺上推出了一款自主開發的遊戲，並開始通過遊戲中虛擬物品的銷售來創造收入。專家組已確定，它對購買虛擬物品的玩家負有單一的履約義務，以便在付費玩家的遊戲期內獲得更好的遊戲體驗。因此，專家組從玩家購買虛擬物品的時間點開始，並在滿足所有其他收入確認標準之後，按估計的平均玩家關係期確認收入。該集團在2017年和2018年分別運營了8款和4款自主開發的手機遊戲。據估計，截至2017年12月31日，玩家關係的週期為56至79天，2018年12月31日為77天。

該集團已確定，它是主要履行與移動遊戲操作的所有義務，為自己開發的遊戲。因此，收入按毛額確認。支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金作為收入成本入賬。

(e)

其他服務

2018年12月31日終了年度的其他服務收入主要包括集團製作的一個電視節目的廣播廣告收入。在2018年12月31日終了的一年中，專家組與一家電視臺簽署了一項協議，根據該協議，專家組負責製作於2018年12月31日前完成的電視節目內容。除了播放電視節目內容外，電視臺還負責向客户提供廣告和營銷解決方案。上述收入是以廣告費的形式，由電視臺和集團根據協議中規定的預先確定的百分比分攤。專家組確定，其電視內容製作服務是一項履行義務的義務。在2018年12月31日終了的一年內完成了內容的廣播，在電視臺播放內容期間，收入按比例確認。

實際的權宜之計和豁免

本集團的合同最初期限為一年或一年以下。因此，專家組不披露未履行的履約義務的價值。此外，集團一般在發生銷售佣金時支付費用，因為攤銷期應該是一年或更短。這些費用記在銷售和營銷費用中。

合同餘額

合同餘額包括應收賬款和遞延收入。應收賬款是指從第三方應用商店和其他支付渠道以及廣告客户處收到的現金，並在考慮的權利是無條件的情況下被記錄下來。可疑賬户備抵反映了對應收賬款餘額內在可能損失的最佳估計數。專家組在本報告所述期間沒有記錄與合同資產有關的減值費用。遞延收入主要包括從與集團的直播視頻服務和增值服務相關的付費用户收到的現金，以及從集團廣告客户收到的現金。遞延收入被確認為在估計服務期內的收入，或在符合所有收入確認標準時確認的收入。截至2018年1月1日，已計入2018年1月1日遞延收入餘額的2018年確認收入為422，028元人民幣。

收入成本

收入成本包括產生集團收入的支出，包括但不限於因出售虛擬項目而與廣播公司和人才機構分享的收入、電視內容的製作成本、帶寬費用，支付給第三方應用商店和其他支付渠道的佣金，但與許可移動遊戲有關的付費(扣除收入、支付給僱員的工資和福利、折舊和攤銷)除外。除了直接和遞增的平臺佣金費用對第三方應用商店和其他支付渠道的費用和與電視內容有關的生產成本外，這些費用是按已支付的費用和合並資產負債表上的其他流動資產支付的。這種遞延的費用在收入成本綜合報表中確認，在確認有關收入的時期內確認。

政府補貼

對於不受進一步履行義務或未來回報限制的政府補貼，專家組在從地方政府當局收到款項時將其作為其他收入記錄。對於具有某些未來履約義務的政府補貼，專家組在收到時確認為負債，直到履行義務的義務得到履行時才予以確認，而這些則被確認為其他收入。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，政府補貼金額分別為2000元人民幣、141688元人民幣和22.3995元人民幣。

F-25

研究和開發費用主要包括(1)研究和發展人員的薪金和福利，以及 (2)與研究和開發活動有關的技術服務費、辦公室租金和折舊費用。集團的研發活動主要包括為其移動平臺和自主開發的移動遊戲研究和開發新的功能。該集團已在發生時支出了所有研究和開發費用。

增值税(增值税)

作為增值税一般納税人的單位，可以將支付給供應商的合格投入增值税與其產出增值税債務相抵。輸入增值税和產出增值税之間的增值税淨額記錄在合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。增值税也被列為截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的收入扣除額，分別為367，635元、812，249元和1，136，034元人民幣。

所得税

現行所得税是按照有關税務機關的法律規定的。當資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間存在臨時差異時，確認遞延所得税。業務淨虧損結轉和抵免使用頒佈的適用於未來年份的法定税率。當管理層認為，遞延税資產的一部分或全部不可能實現時，遞延税資產就會通過估值備抵而減少。

不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響被確認為在有關税務當局審計後更不可能維持的最大數額( )。不確定的所得税狀況如果維持的可能性不到50%，就不會被確認。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的一個組成部分。

外幣換算與報告貨幣變動

公司的報告貨幣是人民幣(人民幣)。公司的功能貨幣是美元 (美元)。本公司的業務主要是通過子公司、其VIEs和VIEs在中華人民共和國的子公司進行，當地貨幣是功能貨幣。

以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以非功能貨幣的貨幣進行的交易按發生交易時的適用匯率換算為功能貨幣。交易損益在綜合業務報表中予以確認。

集團公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的職能貨幣換算為報告貨幣，股票賬户按歷史匯率折算，收入和支出按報告所述期間的平均匯率換算。由此產生的外幣折算調整數記在其他綜合收入(損失)中。

從2018年第四季度開始，集團將報告貨幣從美元改為人民幣，以減少人民幣波動對集團報告經營業績的影響。報告貨幣與基本業務的調整將更好地描述專家組每個期間的業務結果。2018年10月1日前的相關財務報表已重報為人民幣，彷彿財務報表自最早提交以來一直以人民幣列報。由於報告貨幣的變化，在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度，對專家組綜合收入的累計外國貨幣折算調整額分別為175，963元人民幣、155，368元人民幣和198，654元人民幣。

F-26

為了方便讀者，將人民幣折算成美元，在2018年(2018年12月31日)最後一個交易日，按1.00美元=6.8755元的中午買入率計算出，代表美聯儲公佈的經認證的匯率。沒有人表示人民幣數額可能已經或可能以這種匯率或任何其他匯率折算、變現或結清成美元。

經營租賃

資產所有權的收益和風險主要由出租人承擔的租賃，作為經營租賃入賬。在經營租賃項下支付的款項在租賃期內以直線方式記作合併業務報表的費用。

廣告費用

所發生的組廣告費用。截至2016年12月31日、2017年和2018年的廣告支出總額分別為367，532元、1，036，053元和1，236，167元，已列入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。

綜合收入

綜合收益包括淨收益、未實現的收益或的虧損。可供出售投資和外幣折算調整。綜合收入在綜合收入綜合報表中列報。

股份補償

具有現金結算功能的基於股票的補償被歸類為負債。每個期間結束時應計為補償費用的公允價值百分比是根據該日提供的必要服務的百分比計算的。在所需服務期間發生的負債分類裁決的公允價值變動確認為該期間的補償費用。這些獎勵通常為期四年，但可能由於達到某些業績條件而完全授予。如果基於股份的補償費用很可能在歸屬期內實現，則按加速確認。

發放給諮詢人的份額獎勵按承諾日期較早或服務完成和確認之日在提供服務期間按公允價值計量。

沒收費率估計數在所需服務期內進行調整，以實際沒收率與這種估計數不同或預期不同為限。估計沒收率的變化是通過變化期間的累積追趕調整來確認的。

股票期權條款或條件的變化記作修改。該組根據修改日期的股價和其他相關因素計算修改後的期權的公允價值超過修改前的原始期權的公允價值。對於既得的選項，小組確認修改發生期間的增量補償成本。對於未獲授權的備選辦法，專家組確認，在剩餘的必要服務期內，增量補償費用和未確認的剩餘補償費用之和為修改日的原裁定額。

F-27

本集團確定，非既得利益限制性股份是參與證券，因為非歸屬限制性股份的持有人擁有以所有普通股收取股息的不可沒收的權利，但非既得利益限制性股份沒有為集團股份提供資金或以其他方式承擔集團虧損的合同義務。該集團採用兩類方法，即按比例分配未分配淨收入給普通股和非既得股，但每一類別可分享該期間的收入；而這一期間未分配的淨虧損分配給普通股，只是因為非已獲限制的股份在合同上沒有義務分擔損失。

稀釋後的普通股收益反映了當證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。該集團擁有股票期權、受限制的股票單位和可轉換的高級票據，這可能會削弱未來每股的基本收益。為了計算普通股稀釋收益的股票數量，採用國庫股法計算股票期權和限制股的影響，用計算可轉換高級票據的效果。當-如果-轉換方法。

最近通過的會計聲明

2018年1月1日，該公司通過了主題606。根據該標準，當一個客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入即被確認，其數量反映了該實體期望以這些商品或服務為交換條件而得到的考慮。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性。該公司將主題606中概述的五步方法應用於所有收入流，並選擇採用修改後的追溯方法採用標準。有關詳細信息，請參閲附註2，收入確認。

2016年1月，FASB發佈了新的公告ASU 2016-01金融工具-總體：金融資產和金融負債的確認和計量。ASU還為股權投資提供了一種新的衡量方法，這些投資不具備易於確定的公允價值，也不符合淨資產價值的實用權宜之計。ASU要求按公允價值計量股權投資(根據權益會計方法核算的投資或導致被投資企業合併的投資除外)，並以淨收入確認的公允價值變化來衡量。會計準則股還要求一個實體在其他綜合收入中單獨列報因工具特定信貸風險變化而產生的負債公允價值總變動的部分，當該實體根據金融工具公允價值選項選擇公允價值計量負債時。

2018年2月，ASU 2018-03對ASU 2016-01作了進一步修訂，“總體金融工具的技術糾正和改進”(分議題825-10)：確認和計量金融資產和金融負債。發佈這一最新情況是為了澄清ASU 2016-01年確定的關於確認金融資產和負債的指導意見的某些狹窄方面。這包括一項修正案，以澄清使用計量備選辦法衡量股權證券的實體可以通過適用於該證券的不可撤銷的選舉以及所發行的所有相同或類似的投資，根據專題820公允價值計量，改變其計量方法。

ASU 2016-01和ASU 2018-03在2017年12月15日以後的財政年度對上市公司有效，包括在這些財政年度內的中期。通過修正案時，必須在採用財政年度開始時對資產負債表進行累積效應調整，但與股票工具有關的修正案除外，這些修正不具有可隨時確定的公允價值，而這些修正應前瞻性地適用。專家組在2018年財政年度根據修改後的追溯方法通過了ASU 2016-01和ASU 2018-03 。2016-01和ASU 2018-03的通過對公司業務、財務狀況或現金流的合併結果沒有重大影響。

F-28

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016-18：現金流動聲明(主題230)：限制現金。本更新中的修正要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此，通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額在核對時應與現金和現金等價物一併列入。期初和期末現金流量表所列總額。本更新中的修正不提供限制現金或限制性現金等價物的定義。本更新中的修正案在2017年12月15日以後的財政年度內對公共商業實體有效，並在這些財政年度內的臨時期間生效。允許儘早採用，包括在過渡時期內採用。本“最新情況”中的修正應使用追溯性過渡方法適用於所述每一期間。專家組在2018年財政年度採用追溯法通過了ASU 2016-18號決議。2016-18年的通過對該公司截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年的年的現金流沒有重大影響。

2017年1月，FASB發佈了177-01號ASU：{Br}業務組合(主題805)：澄清企業的定義。“更新”要求，當所獲得(或處置)的資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產時，該套資產就不是一家企業。此屏幕減少了需要進一步評估的事務數量。如果不滿足屏幕要求，本更新中的修正(1)要求，要被視為企業，集必須至少包括一個投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力；(2)取消對市場參與者是否可以替換缺失要素的評價。公共商業實體應將本更新中的修正適用於2017年12月15日以後開始的年度期間，包括這些期間內的中期。允許在本更新中儘早應用這些修正。本更新中的修正應在生效日期前後前瞻性地適用。過渡期間不需要披露。專家組於2018年1月1日通過了本指南。收養對公司業務、財務狀況或現金流的合併結果沒有重大影響。

最近的會計公告尚未通過

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號租約(ASU 2016-02)。ASU 2016-02規定了租約的核算。對於經營租賃，ASU 2016-02要求承租人承認使用權資產負債表中的資產和租賃負債，最初按租賃付款的現值計量。該標準還要求承租人識別一個單獨的租賃成本，這樣租約的成本在租賃期限內按一般直線分配。ASU 2016-02適用於公共商業實體在2018年12月15日以後的年度報告期和中期報告。集團將於2019年1月1日採用ASU 2016-02號，採用改進的回顧性方法.該小組將選出過渡指導所允許的一攬子實際權宜之計，使小組能夠繼續進行歷史租賃分類，並評估合同是否是租約，以及在採用新標準之前存在的任何租約的初始直接費用。集團亦會選擇切合實際的權宜之計，不將某些類別的基礎資產分開租賃及非租賃部分，並會選擇12個月或以下的合約，可獲短期租約豁免。與辦公室和互聯網數據中心(Idc)設施有關的某些經營租賃將受asu 2016-02 和使用權資產和租賃負債將在集團的綜合資產負債表上確認。該公司目前認為，最重大的變化將與承認使用權公司資產負債表上的資產和租賃負債，用於某些範圍內的經營租賃。由於採用新標準，本公司預計不會對淨資產和綜合損益表產生任何重大影響。

2016年6月，FASB發佈了第2016-13號ASU-“金融工具-信貸損失”(主題326)：“金融工具信用損失的計量”(ASU 2016-13)，其中要求計量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，從而更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期，以及從2019年12月15日開始的這些年內的中期。該公司目前正在評估ASU 2016-13的採用對其合併財務報表的影響。

F-29

2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，補償股票補償(主題718)：改進非僱員股票支付會計，通過調整非僱員股票支付給非僱員的會計(ASU 2018-07)，從而簡化對非僱員的股票支付(ASU 2018-07)的會計核算，但有某些例外。在此指導下，對股權分類的非僱員獎勵的計量將在授予日期確定，這樣可以降低其成本，並減少損益表中的波動。該指南在2018年12月15日以後的年度期內對公共商業實體有效，在這些年內對期中期有效。該集團將於2019年1月1日採用ASU 2018-07，使用授予日期公允價值來衡量股權分類的非僱員獎勵。專家組預計，ASU 2018-07的通過不會對專家組的合併財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架對公允價值計量披露要求(ASU 2018-13) 的修改，消除、添加和修改了公允價值計量的某些披露要求。在這一指導下，上市公司將被要求披露用於為 3級公允價值計量制定重要的不可觀測投入的範圍和加權平均數。該指南對2019年12月15日以後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡時期有效，但允許各實體儘早採用整個標準，或只採用消除或修改這些要求的規定。該公司目前正在評估ASU 2018-13對其合併財務報表的影響。

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，“改進薄膜的成本核算和程序材料許可證協議”(ASU 2019-02)，通過消除資本化的內容差異，使一部情節電視連續劇的製作成本核算與電影製作成本的核算相一致，從而改進了GAAP。此外，ASU 2019-02要求實體在影片或許可協議主要與其他電影和/或許可協議貨幣化的情況下，在電影組一級測試電影或許可協議範圍內的電影或許可協議的減值。ASU 2019-02年的列報和披露要求還提高了向財務報表用户提供的關於生產和許可內容的信息的透明度。此更新將對本公司2019年12月15日以後開始的會計年度和該會計年度內的中期生效。允許提前收養。專家組正在評估通過本指南對其合併財務報表的影響。

收購

收購坦坦有限公司

2018年5月31日，該集團收購了Tantan 100%的股權。Tantan是一款面向年輕一代的社交和約會應用，成立於2014年。集團認為，收購坦坦有助於豐富其產品線，擴大用户基礎，加強其在中國開放的社會市場中的領先地位。

審議包括3，930，246元現金，其中3，460，972元是截至2018年12月31日支付的。考慮因素還包括公司新發行的A類普通股5，328，853股，這些股份在收購之日已全部發行。


現金考慮			3,930,246
發行普通股的公允價值			784,215

總考慮			4,714,461

F-30


	指示值			估計使用壽命
	人民幣
有形資產淨額：
現金和現金等價物及短期投資		154,671
應收賬款		20,079
其他流動資產		22,833
財產和設備，淨額		46,160
其他非流動資產		3,030
無形資產
商號		640,600			10年
技術		26,100			3年
用户羣		342,500			5年
總資產		1,255,973
應付帳款		(21,037	)
其他流動負債		(262,533	)
遞延税款負債		(252,300	)
善意		3,994,358

總考慮		4,714,461

商譽主要歸因於無形資產，這些資產根據美國公認會計原則不能單獨確認為可識別的資產，包括(A)集合的勞動力和(B)由於收購產生的協同作用而產生的預期但無法識別的業務增長。

以下資料概述了自收購之日以來專家組合並的業務報表中所載的可歸因於收購的業務結果：


	2018年12月31日
	人民幣
淨收入		417,998
淨損失		519,206

F-31


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣
在第三方付款渠道的押金(I)		190,238		258,039
預支給供應商(2)		140,022		94,100
應收利息		54,920		87,057
投入增值税(三)		24,164		69,075
預付所得税和其他費用		52,499		55,084
遞延平臺佣金費用		27,925		36,189
升級到遊戲開發人員		6,012		8,463
為遊戲開發者支付的遊戲推廣費		17,840		3,069
其他		24,562		9,903

		538,182		620,979

(i)

第三方支付渠道的押金主要是集團將現金存入某些第三方支付渠道，供接收虛擬物品的廣播公司和禮品收款人通過第三方支付渠道取回收入分成和客户支付給集團帳户。

(2)

向供應商預支的費用主要是廣告費、現場視頻廣播服務費和其他專業服務費。

(3)

投入增值税主要來自購買貨物或其他服務、財產和設備以及廣告活動。在抵減增值税產出之前，須經有關税務機關核實。

F-32


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣
權益法投資
經緯創騰(杭州)L.P.(一)		48,273		64,441
北京汽車創投有限公司(二)		55,162		57,392
杭州Aqua風險投資管理有限公司(三)		84,492		105,289
成都市天府千石股權投資合夥有限公司(四)				20,586
其他(八)		20,753		21,632

沒有容易確定的公允價值的權益證券
湖南青島文化傳播有限公司。(五)		30,000		30,000
杭州友達科技有限公司(Vi)				70,000
海寧市一家一文化有限公司(VII)				25,000
其他(八)		49,791		53,125

		288,471		447,465

在採用ASC 321之前，不容易確定公允價值的權益證券被列為成本法投資。該集團定期對權益法投資、權益證券進行減值分析，但不定期確定公允價值。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的長期投資減值損失分別為39283元、30885元和43200元人民幣。

(i)

2015年1月9日，集團達成一項合夥協議，以有限合夥人的身份，在精衞創騰(杭州)L.P.(精衞)認購合夥股權。根據合夥協議，集團承諾以截至2017年12月31日已支付的3萬元人民幣，認購精衞股份4.9%。由於精衞集團的進一步融資，截至2017年12月31日和2018年12月31日，集團股份有限公司的合夥權益被稀釋至2.4%。在截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了的一年中，集團確認其在精衞的夥伴關係利潤份額分別為人民幣4，245元、11，677元和{Br}16，168元。

(2)

2015年2月13日，集團達成一項合夥協議，作為有限合夥人在北京Autobot風險投資有限公司(Autobot Venture Capital L.P.)認購合夥股權。根據合夥協議，集團承諾以3萬元人民幣認購Autobot公司31.9%的合夥股權。Autobot還有新一輪融資，其中集團認購了10，000元人民幣。由於Autobot股份有限公司的新一輪融資，截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團的合夥權益被稀釋至26.7%。截至2016年12月31日，已承諾的認購額和新一輪融資認購金額為4萬元人民幣。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了的年度中，集團確認其在Autobot中的夥伴關係利潤份額分別為人民幣5，039元、8，392元和2，230元人民幣。

(3)

2015年8月18日，集團簽訂了一項合夥協議，作為有限合夥人在杭州Aqua Ventures Investment Management L.P.(Aqua Ventures Investment Management L.P.)認購合夥股權。根據合夥協議，集團承諾認購42.7%的合夥權益人民幣50，000元。截至2016年12月31日，已全額支付所承諾的訂閲金額。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，集團確認其在Aqua的夥伴關係利潤份額分別為14，346元、20，709元和20，797元。

(四)

2018年9月12日，集團在成都天府前世股權投資合夥有限責任公司(天富股份有限責任公司)簽訂了一項合夥協議，認購合夥股權( )。根據夥伴關係協議，專家組承諾為3萬元人民幣認購6.8%的合夥權益，其中截至2018年12月31日已支付了1.2萬元人民幣。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，集團確認其在天府的合作伙伴利潤份額分別為零、零和人民幣8586元。

F-33

2016年6月8日，集團達成股份收購協議，收購湖南青島文化傳播有限公司16.0%的優先股。截至2017年12月31日，全價3萬元人民幣已全部還清。這項投資被歸類為可供出售證券，因為專家組確定優先股是由於投資者可用的贖回期權而產生的債務證券，並隨後以公允價值衡量了投資的。截至2016年12月31日的其他綜合收入中沒有未實現的持有收益。2017年7月7日，集團與青島簽署了一項補充協議，放棄贖回權。由於達成補充協議，這項投資被重新歸類為股權擔保。

(六)

2018年1月17日，集團達成優先股認購協議，收購杭州Facebook科技有限公司10%的股份，總價為7萬元人民幣，截至2018年12月31日已支付。由於投資既不是債務擔保，也不是實質上的普通股，因此它被算作一種股權證券，沒有容易確定的公允價值，並使用計量備選辦法按公允價值計量。

(7)

2018年8月2日，集團投資海寧市一家文化有限公司(意家一)，收購5%股權，總價2.5萬元人民幣，截至2018年12月31日已支付。由於投資既不是債務擔保，也不是實質普通股，因此它被視為一種沒有容易確定的公允價值的股票證券，並使用計量備選辦法按公允價值計量。

(八)

另一些則代表股本法投資或權益證券，而不具有易於確定的公平價值，而則是個別不重要的。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額如下：


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣
計算機設備		296,559			513,448
辦公設備		79,470			115,048
車輛		1,230			3,599
租賃改良		67,440			94,340
減：累計折舊		(186,002	)		(338,868	)
交換差		7			(35	)

		258,704			387,532

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度綜合業務報表的折舊費用分別為55，845元，78，885元和148，238元。

F-34

為評估商譽的潛在損害，專家組至少每年對報告單位的賬面價值進行一次評估，或在發生事件或情況發生變化時進行評估，這些事件或情況可能會使報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。截至2018年12月31日，集團進行了商譽減損分析。在確定莫莫和坦坦報告單位的公允價值時，專家組採用了現金流量貼現模型，其中包括一些不可觀察的重要投入。用於確定估計公允價值的主要假設包括：(A)內部現金流量預測，包括預期收入增長、經營利潤率和資本需求估計數；(B)根據報告單位的增長前景確定的使用終端年長期未來增長率估計的終端價值；(C)貼現率，反映按MOMO和Tantan報告單位業務的相關風險調整的資本加權平均成本，以及專家組內部制定的預測所固有的不確定性。根據集團截至2018年12月31日的評估，兩個業務報告單位的公允價值均超過其賬面價值。

F-35

2018年7月，該公司發行了49.85億元人民幣(7.25億美元)的可轉換高級票據(即“票據”)，將於2025年7月1日到期。債券可轉換為公司的美國存托股票，由持有人自行選擇，根據初始轉換率15.4776的公司ADSS每1，000美元本金的票據(這相當於初始轉換價格約64.61美元每廣告，代表一個大約42.5%的轉換溢價比公司的ADSS在2018年6月26日的收盤價，，即$45.34每廣告)。“票據”的換算率在發生某些事件時可作調整。

債券持有人可在緊接到期日前的任何時間，按1，000美元本金的整數倍數折算其票據。本公司將無權在到期前贖回票據，除非在税法或其適用或解釋發生某些變化時。持有該批債券的人士，有權要求公司在2023年7月1日以現金購回全部或部分債券，或在發生某些基本改變時，以現金形式購回全部或部分債券。截至2018年12月31日，沒有任何票據被轉換為公司的ADSS。

債券以每年1.25%的利率支付利息，每半年支付一次。

截至2018年12月31日，該批債券的賬面價值為人民幣4，877，116元。2018年12月31日的餘額包括未攤銷的發行成本107，622元人民幣。從2018年7月2日發行之日到2018年12月31日終了年度的有效利率為1.61%的截止日期2025年7月1日，債券發行成本正通過利息費用攤銷。2018年12月31日終了年度，可轉換高級票據的攤銷和利息支出為38，491元人民幣。

轉換選項符合導數的定義。但是，由於轉換選項被認為是索引到公司自己的股票，並被歸類為股東權益，因此範圍例外被滿足，因此不需要從Notes轉換選項的分叉。由於債券的設定轉換價格大於發行之日普通股的各自公允價值，因此沒有任何有利的轉換功能可歸因於 “債券”。

到期時強制贖回的特徵與債務宿主有着明確而密切的關係，這一特徵不需要被分叉。

基於上述，該公司根據ASC 470將該批債券列為長期債務下的單一工具，與該批債券有關的發行成本記在綜合資產負債表內，直接從債券本金中扣除。

F-36

2017年12月，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(簡稱“税收法案”)。“税法”對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(1)降低美國聯邦公司税税率；(2)要求對外國子公司的某些未匯回的收入徵收一次過渡期税，這些收入應在8年內支付，(3)可使合格財產全部支出的額外折舊。“税法”的影響對集團的運作沒有太大影響，導致所得税税率從2018年1月1日之前的35%降至2018年1月1日以後的21%，這是根據有關税收規則和條例確定的。

香港

公司在香港的附屬公司對自2018年4月1日起在香港賺取的應納税所得税率實行兩級所得税税率。該公司所賺取的首200萬元利潤，須按8.25%的税率課税，而餘下的利潤則繼續按現行税率(16.5%)徵税。

中華人民共和國

2014年8月，北京摩信息技術有限公司獲得軟件企業資格。因此，北京摩IT將從2015年至2016年開始的第一個盈利年度開始，免徵兩年所得税，接下來的三年(2017年至2019年)的税率為12.5%。

根據中華人民共和國國家税務總局2018年4月第23號公告，成都莫莫不再需要向税務機關提交優惠税率申請，而只需保留相關資料以備今後税務檢查之用。根據歷史經驗，集團相信成都摩最有可能成為中國西部大開發企業，並有權享受2018年15%的優惠所得税税率。因此，集團申請15%，以確定成都莫莫的税負。

2018年10月，北京三天雲聯合科技有限公司。(SantiCloudUnion)合格為一個高新技術企業(HNTE)。因此，從2018年到2020年，桑蒂雲聯盟享受了15%的優惠税率。截至2018年12月31日的一年中，桑蒂雲聯盟處於累計虧損狀態。

在中華人民共和國註冊的其他單位，按25%的税率徵收企業所得税。

F-38

自2011年1月1日以來，集團下屬子公司的相關税務機關一直沒有對集團的中華人民共和國實體進行税務審計。根據中華人民共和國税務管理法，自2018年12月31日起，集團在中華人民共和國的子公司、VIEs和VIEs子公司的税收年度(2015至2017年)仍須接受税務審計，由税務機關自行決定。

根據“企業所得税法”(“企業所得税法”)和自2008年1月1日起施行的“企業所得税法實施細則”，外商投資企業在2008年1月1日以後向其非居民企業的外國投資者支付的股息，應繳納10%的預扣税，除非任何該等外國投資者與中華人民共和國訂有税務條約，規定另一項扣繳安排，則屬例外。根據中華人民共和國與香港的税務安排，符合實益擁有人資格及直接持有中華人民共和國居民企業25%或以上權益的合資格香港税務居民，有權就在中華人民共和國產生的股息獲得5%的扣繳税款。公司成立的開曼羣島與中華人民共和國沒有税務條約。

在中華人民共和國現行所得税法如何適用於集團的總體業務方面存在不確定性，特別是在税務居留地位方面存在更多的不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟投資法實施細則”規定，在中華人民共和國境內對生產經營、人事、會計、財產等業務進行實質性的、全面的管理和控制的，非居民法人實體將被視為中國居民。儘管目前由於中華人民共和國在這個問題上有限的税收指導而造成的不確定性，專家組認為，就經濟轉型期法律而言，在中華人民共和國境外組織的法律實體不應被視為居民。如中華人民共和國税務機關隨後決定，該公司及其在中華人民共和國境外註冊的子公司應視為常駐企業，則該公司及其在中華人民共和國境外註冊的子公司將按25%的税率繳納中華人民共和國所得税。

如果集團內任何在中華人民共和國境外的實體是中華人民共和國以外的非居民，從2008年1月1日以後賺取的利潤中支付給它的股息將按10%的預扣税税率徵收，但須與中華人民共和國簽訂一項適用的税收協定予以削減。

本公司之中華人民共和國子公司及可供再投資之VIEs之未分配利潤之總和。在分配這些收益後，該公司將受到中國經濟轉型期的約束，其數額難以估計。公司沒有記錄對上述未分配收益的任何預扣税，因為有關子公司和VIE不打算申報股息，公司打算在中國境內永久再投資。此外，未分配收益引起的應税臨時差額沒有記作遞延税負債，因為公司認為未分配的收入可以不需繳納所得税的方式分配。

F-39


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣
遞延税款資產：
廣告費用		38,760			221,113
營業税淨虧損結轉		25,792			103,060
長期投資及遊戲版權受損		2,599			11,336
應計費用		5,466			43,631
減：估價津貼		(25,792	)		(321,354	)

遞延税款資產淨額		46,825			57,786

遞延税款負債：
獲得的無形資產		12,138			259,247

遞延税款負債淨額		12,138			259,247

專家組在確定某些部分或全部遞延税資產是否更有可能變現時，除其他事項外，還考慮了下列因素：損失的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的期限、專家組在税收屬性到期前未使用的税務屬性方面的經驗以及税務規劃備選辦法。集團能否實現遞延税資產，取決於集團能否在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。

截至2018年12月31日，公司在中國的子公司、VIEs和VIES子公司的税負結轉額達264，709元人民幣。中華人民共和國的税收損失可結轉五年以抵消未來的應納税利潤，2018年及其後符合HNTE資格的實體可將這一期限延長至10年。如果不加以利用，中華人民共和國境內實體的税收損失將於2020年到期。

截至2018年12月31日，公司在港子公司的税負結轉額為109，697元人民幣，將無限期結轉並抵減其未來的應納税利潤。

截至2018年12月31日，該公司在美國的子公司税負結轉額為70，055元人民幣。2018年前產生的人民幣61，774元，可追溯到前兩年和未來20年。其餘的8281元人民幣是在2018年12月31日終了的一年內產生的，可以無限期結轉，但不能收回，只能用來抵消80%的應税收入。

F-40

本集團不提交合並或合併的納税申報表，因此，來自個子公司或VIEs的損失不得用於抵消集團內其他子公司或VIEs的收入。估價津貼按每一附屬實體和法律實體計算。已就某些遞延税款資產確定了估價津貼，因為人們認為，在可預見的將來，有關遞延税資產更有可能無法實現。

按中華人民共和國所得税前25%的所得税税率計算的所得税支出與所得税的實際規定(Br})之間的對賬情況如下：


	截至12月31日，
	2016			2017			2018
	人民幣			人民幣			人民幣
扣除所得税前的淨收入		990,413			2,549,735			3,439,535
中華人民共和國法定税率		25%			25%			25%
按法定税率計算的所得税費用		247,603			637,434			859,884
永久差異		(516	)		(446	)		20,135
估價津貼的變動		(16,034	)		5,990			98,862
其他司法管轄區所得税利差的影響		54,242			80,085			156,136
免税期及優惠税率的影響		(250,657	)		(278,062	)		(435,369	)

所得税準備金		34,638			445,001			699,648

如果在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年期間，北京莫莫和成都莫莫沒有享受所得税豁免和優惠税率，則所得税支出和由此產生的每股淨收入將如下：


	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣
所得税開支增加		250,657		278,062		435,369
可歸於MOMOO公司的普通股淨收入。-基本		1.87		4.74		5.85
可歸於MOMOO公司的普通股淨收入。-稀釋		1.74		4.50		5.59

沒有確定2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度的重大未確認税收優惠。專家組沒有因可能少付所得税費用而招致任何利息和罰款，也認為所得税的不確定性不會對今後12個月內未獲確認的税收福利產生重大影響。

F-41

2014年11月，公司通過了2014年股票獎勵計劃(2014年計劃)，根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14，031，194股A類普通股。從2017年起，根據2014年計劃為未來發行保留的股份的數量將增加相當於前一個歷年最後一天流通股總數的1.5%，或公司董事會確定的A類普通股的較少數目，在2014年計劃任期內的每個日曆年的第一天。隨着2014年計劃的通過，該公司將不再根據2012年計劃授予任何獎勵股票。行使備選方案的時間(br}和條件將由理事會或理事會的一個委員會決定。除修改、修改和終止的情況外，自贈款之日起，備選方案的期限不得超過十年。根據 2014年計劃，股票期權的歸屬期限從兩年到四年不等。

F-42


	選項數			加權平均行使價格每種選擇 (美元)		加權平均殘存契約生活 (年份)		聚集內稟價值 (美元)
截至2018年1月1日未繳		26,969,291			0.0536		7.40		328,658

獲批		5,502,868			0.0002
行使		(10,028,568	)		0.0800
被沒收		(660,488	)		0.0002

截至2018年12月31日未繳		21,783,103			0.0296		7.36		258,030

2018年12月31日可鍛鍊		10,227,313			0.0628		5.98		120,807

截至2018年12月31日，共有10 227 313種既得期權和10 477 208種期權。對於預期將授予的期權，截至2018年12月31日，加權平均操作價格為0.0002美元，截至2017年12月和2018年，累計內在價值分別為136，006美元和124，415美元。

2016、2017和2018年授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為6.24美元、17.41美元和17.75美元。2016年、2017年和2018年12月31日終了年度行使的期權的內在價值總額分別為45，581美元、154，233美元和209，797美元。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的期權公允價值總額分別為27，171美元、37，979美元和59，226美元。

2016年7月，該公司取消了根據2014年計劃為一名僱員提供的187，500{Br}優秀員工股票期權。因此，該公司立即確認了2016年取消賠償金額為10，002元的未獲賠償費用。

授予期權的公允價值是在公司完成首次公開募股後使用黑洞定價模型在授予之日估算的，在適用期間對贈款使用了以下假設：


	無風險利息回報率			合同條款		波動率			股利收益率	行使價格 (美元)
2016		1.75%~2.70	%		10年		52.5%~55.3	%			0.0002
2017		2.47%~2.87	%		10年		50.7%~54.0	%			0.0002
2018		3.16%~3.66	%		10年		50.0%~50.7	%			0.0002

F-43

普通股的公允價值決定於本金交易所或制度下普通股的收盤價。在員工和高管股票期權方面，本集團在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年度中，分別記錄了基於股票的薪酬186，687元，286，119元和377，241元，依據的是根據員工股票期權的歸屬時間表，授予日期的公允價值。

對於非員工股票期權，在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了的年份，根據承諾日的公允價值，並在提供服務期間得到確認，本集團記錄的基於股票的薪酬分別為20，767元、44，277元和14，360元。

截至2018年12月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用總額為1，054，778元人民幣，將在2.81年的加權平均期間內確認。未清償期權的加權平均剩餘合同期限為7.36年.

F-44

2012年4月，該公司的四名創始股東與投資者在發行A系列優先股的同時，與投資者達成了一項安排，使其1.47億股普通股(創辦人股)全部受到服務和轉讓限制。這類創辦人股份一經提前終止，即須由公司回購。回購價格是普通股的面值。創辦人25%的股份每年分得。限制股份協議隨後分別於2012年6月11日和2012年7月18日修訂。根據協議，創辦人25%的股份應在B系列優先股發行結束時歸屬，其餘75%在今後36個月內每月分期付款。這項安排已記作批給受限制的股票，但須符合服務歸屬條件。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，想必修改前後的公允價值是相同的。對普通股的限制已經完全放開，這些股份在2016年完全歸屬。

2014年5月15日，該公司的四位創始股東與投資者簽訂了續約協議。公司認為，修改協議是對受限制股份歸屬的一種修改。根據協議，如果創始人在2015年4月17日前和2015年4月17日至2016年4月17日期間終止其在公司的工作，公司有權回購50%和25%的股份，價格分別為每股0.0001美元或適用法律允許的最低價格。因此，公司認為，有50%的股份在修訂日期立即歸屬，25%在2016年4月17日終了的兩年內每年於4月17日歸屬。在修改日期(2014年5月15日)之前，共有131 348 411股普通股，其中45 937 500股為非既得股。由於修改，19 736 705股普通股在修改之日被歸為未獲限制股份，並在剩餘服務期間攤銷了這些未獲限制股份的相應賠償費用。由於修改不影響裁決的任何其他條款或條件，因此受限制的股份在修改前後的公允價值是相同的。

以下是截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度非歸屬限制性股份活動摘要：


	股份數目
截至2016年1月1日未繳		28,625,378
獲批
改性
既得利益		(28,625,378	)

截至2016年12月31日未繳

非歸屬限制股的加權平均授予日公允價值為每股0.01美元，總公允價值為1 470美元。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度內，非歸屬限制性股份的公允價值分別為286美元、200美元和零美元。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日止，公司分別記錄了348元、零元和零元的非既得股補償費。

自2018年12月31日起，與非既得股相關的未確認賠償費用為人民幣零。

F-45

2015年3月，坦坦股份有限公司通過了2015年股份獎勵計劃(2015年計劃)，根據該計劃，可根據授標規定發行1，000，000股，但未發行普通股的最高總額為1，000，000股。董事會可酌情調整股份數目。2016年4月和2017年3月，坦坦公司董事會批准將股票總數分別調整為2，000，000股和2，793，812股。

2018年7月，坦坦股份有限公司通過了2018年股份獎勵計劃(2018年計劃)，根據該計劃，可能發行的股份總數最初為5 963 674股，加上根據2015年計劃核準發行的普通股數量，數額等於(1)未根據2015年計劃授予的普通股數，加上(2)根據2015年計劃授予的未行使全部或以其他方式無法行使的到期普通股數量。行使選擇權的時間和條件將由坦坦公司董事會決定。除修正、修改和終止的情況外，備選方案的期限自贈款之日起不得超過十年。

被歸類為股權獎勵的期權

下表彙總了2018年12月31日終了年度的備選活動：


	選項數			加權平均行使價格每種選擇 (美元)		加權平均殘存契約生活 (年份)		聚集內在價值 (美元)
截至購置日期未清		1,507,488			0.9062		7.07		45,969

獲批		575,629			21.4461
行使
被沒收		(186,531	)		0.7616

截至2018年12月31日未繳		1,896,586			7.1544		7.45		35,666

2018年12月31日可鍛鍊		358,281			1.0547		6.48		8,923

截至2018年12月31日，共有358，281種既得期權和1，353，711種期權。對於預期歸屬的期權，截至2018年12月31日，加權平均行使價格為8.58美元，截至2018年12月31日，內在價值總額為23，534美元。

截至2018年12月31日的一年中，股票期權的加權平均授予日公允價值為14.99美元。2018年12月31日終了年度行使的期權的內在價值總額為零。2018年12月31日終了年度的期權公允價值總額為7，600美元。

授予的每一種期權的公允價值是在授予之日使用二項樹定價模型估計的，在適用期間使用下列假設用於贈款：


	無風險利息回報率			合同條款		波動率			股利收益率	行使價格 (美元)
2018年12月31日終了年度		3.58	%		10年		55.4	%			1.6-25.0

F-47

2018年8月，坦坦有限公司根據2018年計劃，向創始人提供了3，578，205股期權。創辦人有權要求 Tantan有限公司在創始人終止僱用時，以Tantan有限公司固定股本價值的價格贖回既得的期權，以換取現金。因此，由於賠償的現金結算特點，裁定額被列為合併餘額表上的負債。這些期權包括四年的歸屬條件，而期權則在每年年底按比例歸屬。因此，賠償金在每個報告日期重新計量，並按庫存補償費用收取相應費用，並在四年內攤銷。股票期權還包括一種業績條件，在這種情況下，創始人有權在取得某些業績條件後立即獲得完全既得的期權。截至2018年12月31日，專家組評估並得出結論認為，業績條件的實現不太可能在四年任期結束之前得到滿足。

沒有歸屬負債分類選項，3 578 205項備選方案尚未落實，預計將於2018年12月31日歸屬。對於預期歸屬的期權，加權平均演習價格為0.002美元，截至2018年12月31日，內在價值總額為92，883美元。2018年12月31日終了年度的股票期權的加權平均授予日公允價值為37.15美元。

每一種期權的公允價值是使用二叉樹定價模型估算的，在適用期間使用了下列假設：

無風險回報

合同條款

波動率

股利收益率

行使價格
(美元)

2018年12月31日終了年度

3.39%~3.58

10年

55.4%~55.6

0.002

(1)

無風險利率

無風險利率是根據中國國際政府債券的到期日收益率估算的，其到期日接近期權的預期期限。

(2)

合同條款

坦坦有限公司使用原始合同術語。

(3)

波動率

根據可比上市公司在一段與期權預期期限相當的時期內的歷史股價波動率，估算了期權有效期內標的普通股的波動性。

(4)

股利收益率

Tantan有限公司根據其預期股利政策對期權的預期期限進行了估計。

(5)

行使價格

期權的行使價格由坦坦有限公司董事會決定。

(6)

標的普通股的公允價值

截至各自贈款日期的期權所依據的普通股估計公允價值是根據追溯的估值確定的，估值採用了管理層對每個估值日預測現金流量的最佳估計數。

F-49

截至2018年12月31日，未獲確認的股票期權補償費總額為818，092元人民幣，預計將在3.62年的加權平均期限內確認。未確認的補償費用總額和確認期可根據估計沒收額的未來變化和達到業績條件的可能性和時間進行調整。未償期權的加權平均剩餘合同期限為9.62年。

15.

每股淨收入

在2016年12月31日終了的一年中，專家組確定，非歸屬限制性股份是參與證券，因為非歸屬限制性股份的持有人有權以所有普通股獲得股息，但非既得利益限制性股份不承擔為集團虧損提供資金或以其他方式承擔損失的合同義務。該集團根據未分配收益的參與權，對普通股和非既得股採用兩類計算每股淨收益的方法。

每股淨收入的計算如下：


	截至12月31日，
	2016			2017		2018
	人民幣			人民幣		人民幣
分子：
可歸因於MOMOO公司的淨收入		978,969			2,148,098		2,815,775
分配給參與的非歸屬限制性股份的未分配收益		(21,550	)

普通股東計算每股淨收益的淨收益-基本和稀釋		957,419			2,148,098		2,815,775

F-50


	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣
分母：
計算每股淨收入的分母-基本數：
計算每普通股淨收益所用的加權平均普通股-基本		377,335,923		394,549,323		407,009,875
加權平均股份用於計算每個參與的非歸屬限制份額的淨收入		8,493,244

計算每股淨收益的分母-稀釋後：
用於計算每普通股淨收益的已發行加權平均股份-稀釋後		407,041,165		415,265,078		433,083,643	(i)

可歸於MOMOO公司的普通股淨收入。-基本		2.54		5.44		6.92
參股非既得股淨收入		2.54

可歸於MOMOO公司的普通股淨收入。-稀釋		2.41		5.17		6.59

下表彙總了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度未計入稀釋後普通股淨收益的潛在流通股，因為它們具有反稀釋作用：


	截至12月31日，
	2016		2017		2018
在行使股票期權後可發行的股份		152,500		768,266		1,117,334
在行使RSU時可發行的股份		50,000

(i)

為稀釋每股淨收益而計算普通股加權平均數時，考慮了某些潛在稀釋證券的影響。在2016年12月31日終了的一年中，包括7，155，060股非既得限制性股份的增量加權平均數和22，550，182股按假定行使股票期權和使用國庫股票法歸屬RSU的增量加權平均數目( 22，550，182股)。

在2017年12月31日終了的一年中，從假定行使股票期權和RSU中增加了20，715，755股普通股。

2018年12月31日終了年度，包括假定行使股票期權和RSU的14，821，852股增發加權平均普通股，以及假定轉換可轉換高級票據而增加的11，251，916股普通股。

16.

承付款和意外開支

租賃承諾

組根據不可取消的租約租賃某些辦公場所。這些租約將於2022年到期，經談判後可續簽。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的經營租賃租金分別為31，554元、58，861元和78，713元。

截至2018年12月31日，不可取消經營租賃的未來最低付款如下：


	人民幣
2019		99,133
2020		82,697
2021		26,980
2022		8,633

共計		217,443

F-51


主要關聯方		與專家組的關係
杭州艾瑪科技有限公司。(I)		大股東的附屬公司
廣州UC網絡技術有限公司。(I)		大股東的附屬公司
廣州市愛九友信息技術有限公司。(I)		大股東的附屬公司
阿里巴巴雲計算有限公司(I)		大股東的附屬公司
淘寶(中國)軟件有限公司(I)		大股東的附屬公司
浙江天貓科技有限公司。(I)		大股東的附屬公司
杭州一紅廣告有限公司。(I)		大股東的附屬公司
廣州建嶽信息技術有限公司。(I)		大股東的附屬公司
上海西蘇網絡技術有限公司。		長期投資的附屬機構
湖南青島網絡媒體技術有限公司。		長期投資的附屬機構
湖南青島文化傳播有限公司。		長期投資
上海觸控未來網絡技術有限公司。		長期投資
北京師月浩豐傳媒有限公司。有限公司		長期投資

(i)

這些實體的母公司於2017年11月不再是集團的主要股東。

(1)

應由關聯方支付的金額-當期


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣
湖南青島網絡媒體技術有限公司。(2)		33,460

共計		33,460

(2)

截至2017年12月31日，該金額為33460元人民幣，是向湖南青島網絡媒體技術有限公司預付的實時視頻服務分享收入。

F-52


	在12月31日結束的日子裏，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣
杭州一紅廣告有限公司。(五)				17,659
杭州艾瑪科技有限公司。(五)		273		2,309
廣州市愛九友信息技術有限公司。(六)		2,660		1,242
浙江天貓科技有限公司。(五)		5,462		500
上海西蘇網絡技術有限公司。(五)		5,981
淘寶(中國)軟件有限公司(五)		1,698
其他		61		12

共計		16,135		21,722

(v)

對相關方的銷售代表了所提供的移動營銷服務。

(六)

對相關方的銷售代表了通過這些遊戲運營公司而產生的移動遊戲收入。

(4)

從關聯方購買


	在12月31日結束的日子裏，
	2016		2017		2018
	人民幣		人民幣		人民幣
湖南青島網絡媒體技術有限公司。(7)		26,759		139,406		429,345
北京師月浩豐傳媒有限公司。(7)						2,005
阿里巴巴雲計算有限公司(八)		22,534		74,705
湖南青島文化傳播有限公司。(7)				61,676
淘寶(中國)軟件有限公司		2,169		2,283
廣州建嶽信息技術有限公司。				803
上海觸控未來網絡技術有限公司。		2,335

共計		53,797		278,873		431,350

(7)

從湖南青島網絡媒體技術有限公司、北京師月浩豐傳媒有限公司採購。湖南青島文化傳播有限公司。主要表現為與現場視頻服務人才機構的收入分享。

(八)

阿里巴巴雲計算有限公司的收購。主要與其雲計算服務有關。

F-53

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的幾年裏，該集團作為一個單一的報告部門運營和管理其業務，其中包括提供現場視頻服務、增值服務、移動營銷服務、移動遊戲和其他服務。專家組在內部報告中沒有關於各部門之間費用和支出的單獨財務資料，並按性質報告了整個費用和支出。因此，該集團有一個業務部門。在2018年12月31日終了的一年中，由於在注3中討論了對坦坦的收購，專家組確定，鑑於集團首席執行官對其財務信息進行了單獨審查，坦坦符合單獨報告部分的標準。此外，集團開始其娛樂業務，其中包括電視內容製作通過其子公司 QoS ol，該集團的首席執行官開始審查離散的財務信息。因此，專家組確定，在2018年12月31日終了的一年中，它分三個業務部門開展業務，即MOMO、Tantan和QoS。MOMO的服務主要包括實時視頻服務、增值服務、移動營銷服務和從MOMO平臺派生的移動遊戲。Tantan的服務主要包括在Tantan的平臺上提供的增值服務。QoS 服務主要包括集團廣播內容電視所產生的廣告服務。

集團主要在中華人民共和國運作，集團的所有長期資產均位於中華人民共和國境內。

集團的首席運營決策者根據每個報告部門的淨收入、運營成本和費用、營業收入和淨收入來評估業績。在收購坦坦之前，坦坦集團的財務信息沒有合併到集團的財務報表中，因此坦坦的服務項目在2016年和2017年沒有可比的財務信息。該公司自2017年開始經營娛樂業務，2016年和2017年的可比財務信息在集團合併財務報表中所佔的比例微乎其微。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的淨收入、運營成本和費用、營業收入和淨收入按部門分列如下：


	截至2016年12月31日止的年度
	莫莫			坦坦	科諾爾	合併
	人民幣			人民幣	人民幣	人民幣
淨收入：		3,707,358					3,707,358
費用和費用：
收入成本		(1,619,327	)				(1,619,327	)
研發		(208,647	)				(208,647	)
銷售和營銷		(647,238	)				(647,238	)
一般和行政		(259,712	)				(259,712	)

總費用和費用		(2,734,924	)				(2,734,924	)

其他營業收入		2,659					2,659

業務收入		975,093					975,093
利息收入		54,603					54,603
長期投資減值損失		(39,283	)				(39,283	)
所得税費用		(34,638	)				(34,638	)
權益法投資收入份額		23,194					23,194

淨收益		978,969					978,969

F-54


	2017年12月31日終了年度收入
	莫莫			坦坦			科諾爾			合併
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
淨收入：		8,884,823						1,567			8,886,390
費用和費用：
收入成本		(4,373,377	)								(4,373,377	)
研發		(346,144	)								(346,144	)
銷售和營銷		(1,457,658	)					(9,718	)		(1,467,376	)
一般和行政		(417,866	)					(4,139	)		(422,005	)

總費用和費用		(6,595,045	)					(13,857	)		(6,608,902	)

其他營業收入		156,764									156,764

業務收入(損失)		2,446,542						(12,290	)		2,434,252
利息收入		145,568									145,568
長期投資減值損失		(30,085	)								(30,085	)
所得税費用		(445,001	)								(445,001	)
權益法投資收入份額		39,729									39,729

淨收入(損失)		2,156,753						(12,290	)		2,144,463


	2018年12月31日終了年度
	莫莫			坦坦			科諾爾			合併
	人民幣			人民幣			人民幣			人民幣
淨收入：		12,812,421			417,998			178,002			13,408,421
費用和費用：
收入成本		(6,572,954	)		(174,858	)		(435,085	)		(7,182,897	)
研發		(614,064	)		(146,580	)					(760,644	)
銷售和營銷		(1,269,493	)		(520,161	)		(22,608	)		(1,812,262	)
一般和行政		(472,057	)		(121,887	)		(46,079	)		(640,023	)

總費用和費用		(8,928,568	)		(963,486	)		(503,772	)		(10,395,826	)

其他營業收入		252,458			173			1,066			253,697

業務收入(損失)		4,136,311			(545,315	)		(324,704	)		3,266,292
利息收入		268,583			4,285			78			272,946
利息費用		(56,503	)								(56,503	)
長期投資減值損失		(43,200	)								(43,200	)
所得税費用		(716,729	)		21,824			(4,743	)		(699,648	)
權益法投資收入份額		48,660									48,660

淨收入(損失)		3,637,122			(519,206	)		(329,369	)		2,788,547

19.

僱員福利計劃

中華人民共和國集團的全職僱員參加政府規定的繳款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些養老金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。該集團根據僱員工資的某些百分比計算這些福利。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，這類僱員福利的準備金總額分別為60，403元、95，150元和166，998元。

F-55

根據“中國外商投資企業條例”及其章程，集團在中華人民共和國境內設立的外商投資企業的子公司和外商投資企業，必須提供一定的法定準備金。這些法定儲備基金包括下列一項或多項：(1)一般準備金；(2)企業擴展基金或自由支配準備金；(3)工作人員獎金和福利基金。在符合某些累積限額的前提下，普通儲備基金要求每年至少撥出税後利潤的10%(根據中國每年年底普遍接受的會計原則確定)；其他基金撥款由子公司或中華人民共和國附屬實體自行決定。這些法定準備金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定目的，不得作為現金紅利分配，除非我們的子公司、我們的中華人民共和國附屬實體及其各自的子公司被清算。集團的附屬公司、VIEs及VIEs附屬公司須將其税後利潤的至少10%撥入一般儲備，直至該等儲備達到其各自注冊資本的50%為止。

企業擴充準備金、職工福利和獎金儲備的撥款，由集團各子公司董事會自行決定。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，集團在中國的子公司、VIEs和VIEs的子公司對這些儲備的撥款分別為119，308元、185，270元和5，194元。

中華人民共和國有關法律和法規規定，WFOEs、VIEs和VIEs的子公司不得以貸款、預付款或現金紅利的形式將其部分相當於法定準備金餘額和已付資本的淨資產轉移給公司。WFOEs的累計利潤可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給公司。VIEs和VIEs的子公司、新的收入和累積的利潤可以未經第三方同意通過合同安排轉移給公司。根據適用的中華人民共和國法律，中華人民共和國公司向其境外附屬實體提供的貸款須經政府批准，而中國公司向其境外附屬實體提供的預付款必須得到真正的商業交易的支持。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，資本和法定準備金分別為677，213元，862，484元和1，477，339元人民幣。

21.

後續事件

特別現金紅利

2019年3月12日，該公司宣佈特別現金股息為每條廣告0.62美元，或每股0.31美元。現金股利將於2019年4月30日支付給創紀錄的股東，截止日期為2019年4月5日。前股息日期為2019年4月4日.將支付的現金紅利總額約為1.28億美元，將由 dev公司資產負債表上的剩餘現金供資。

新授予的股票期權和RSU

2019年4月，該公司向其員工和高管提供了3，219，296股票期權，行使價格為每股0.0002美元，並向其董事提供了13萬盧比，有效期為四年。該小組正在最後確定公允價值評估。

F-56


	2017		2018
	(單位：千元)
審計費⁽¹⁾		10,911		15,575
與審計有關的費用⁽²⁾
税費⁽³⁾		610		1,074


莫莫公司

通過：		S/嚴唐
姓名：		嚴唐
標題：		主席兼首席執行官


	截至12月31日的年份，
	2017		2018
	(未經審計)		(未經審計)
	人民幣		人民幣
形式上的淨收入		8,887,543		13,511,439

可歸於MOMO公司普通股東的形式上的淨收入。		1,627,664		2,383,646

按普通股計算的每股淨收入-基本收入		4.13		5.86
普通股每股淨收益-稀釋後		3.92		5.50


	截至12月31日，
	2017			2018
	人民幣			人民幣
商號					687,164
主動用户					367,396
技術					27,997
許可證		52,433			52,433
遊戲版權		2,170			2,170
減：累計攤銷和減值		(6,050	)		(99,080	)
交換差					(1,094	)

淨賬面價值		48,553			1,036,986


	截至12月31日，
	2017		2018
	人民幣		人民幣
應計薪金和福利		224,618		302,117
廣告應付款		122,211		254,872
用户餘額虛擬帳户		92,228		112,488
其他應付款		61,529		99,964
應計專業服務和租金		23,041		38,415
應付增值税		10,040		9,208
其他		37,666		29,646

共計		571,333		846,710


截至12月31日的一年，	數額
	人民幣
2019		157,260
2020		157,260
2021		151,121
2022		147,209
2023		104,346
此後		319,790

共計		1,036,986


	人民幣
截至2016年12月31日的結餘		50,452
購買		10,000
確認的非臨時損失		(30,085	)
未輕易確定公允價值的證券類別(I)		(30,000	)
外匯差額		(367	)

截至2017年12月31日的結餘

截至2018年12月31日的餘額