Cousins財產公司提交

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：TimeREIT，Inc.

委員會檔案編號：001-37512

日期：2019年4月25日

2019年4月25日，Cousins Properties有限公司(Cousins Properties Instituated)主持了季度財報電話會議。(層)根據截至2019年3月25日由Cousins、Tier和Murphy子公司控股公司(Cousins)和摩菲子公司控股公司(Murphy子公司)於2019年3月25日簽署的協議和合並計劃。

帕梅拉·F·羅珀

Cousins Properties公司祕書、執行副總裁兼總法律顧問。

. . .

如您所知，在2019年3月25日，我們宣佈執行Cousins Properties和TimeREIT之間的合併協議。另外發布了一份新聞稿，並在兩家公司的網站上張貼了關於擬議交易的相關電話會議記錄的投資者報告。

我們於4月19日向證券交易委員會提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括初步的聯合委託書和關於擬議交易的觀點。登記聲明尚未生效。最終版本將郵寄給Cousins和層級的股東當它是可用的。你應該仔細審查提交給SEC的最終委託書和其他材料，因為它們將包括有關擬議交易的重要信息，包括可被視為參與方的Cousins和層級的某些董事和執行官員的信息，以及就擬議中的交易徵求委託書的信息。有關每一位Cousins和高級主管的信息都包含在我們各自提交給SEC的文件中，並將包含在一份明確的聯合委託書和招股説明書中。

這個電話將集中在我們的第二季度的結果，我們要求你的問題和評論只限於每一個結果，而不是宣佈的合併。

. . .

科林康諾利

Cousins Properties公司總裁、首席執行官兼董事。

. . .

我想提供我們即將與第二層REIT合併的最新情況。我們上週五提交了初步註冊聲明，並繼續期待在2019年第三季度完成交易。整合規劃和準備工作進展順利。總的來説，我們對這筆交易仍然非常熱情。

讓我提醒你們戰略上的優點。首先，我們的高度互補的投資組合在一個基礎上代表了一個無與倫比的收藏在戰利品辦公室物業平衡在整個主要的陽光地帶市場。接下來，合併後的公司將有非凡的成長和創造價值的機會，包括有吸引力的開發管道、戰略用地和低於市場租金的土地。最後，我們相信，從長遠來看，這筆交易對NAV和FFO都將是增值的，因為我們實現了東方科技的顯著預租賃開發管道的價值，並從預期的1，850萬美元的即時G&A協同效應中受益。重要的是，我們能夠在執行交易的同時，保持最佳的資產負債表，為未來的增長提供財務靈活性和能力。最後，我們有很棒的四分之一的庫辛。我們宣佈了與諾福克南方公司的一筆引人注目的交易，宣佈了與第一輪REIT的轉型合併，並取得了驚人的經營業績。在把電話交給理查德之前，我要向卡辛斯和蒂爾的團隊表示感謝，感謝他們孜孜不倦的工作和努力。它得到了承認和讚賞。

. . .

布萊恩·海克

好的。那是有幫助的。最後一個給我。科林，你們最近在尋找開發機會方面做得很好，現在很明顯，你們有很多事情要消化。你能談談你是否有能力在這個過程中繼續專注於利用投資機會，或者也許我們應該期待你在傳統Cousins投資組合中的投資活動暫停一下，因為你們把這筆交易放在了自己的腰包之下？

科林康諾利

Cousins Properties公司總裁、首席執行官兼董事。

要清楚的是，在我們期待這一層交易的同時，我們的首要任務是整合，並且要深思熟慮地這樣做，以推動這一機會，戰略機遇向前推進，我們在這個過程中獲得了很好的經驗，考慮到幾年前的Parkway交易，我們在這個過程中獲得了很好的經驗。因此，我有信心我們的團隊將能夠完成這種整合，並以符合我們制定的時間表協同作用的及時方式完成。但我們在Cousins有一支出色的團隊，無論是在開發、投資和資產管理方面，我們都肯定能夠繼續利用有吸引力的發展或收購機會。因此，我們將繼續像我們在過去所説的那樣，專注於需求驅動的機會，在那裏我們將處於一個非常好的位置，即陽光地帶有大量的需求，如果出現這種情況並與我們的戰略地塊相交，我們將隨時準備利用這一優勢。

. . .

關於前瞻性信息的警告聲明

除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的陳述是基於目前對Cousins和Clayer經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及Cousins管理層和管理層所作的信念和假設，涉及的不確定性可能會對Cousins、層級或合併公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“直接”、“無意”、“計劃”、“再”、“尋找”、“估計”、“意志”、“應”、“可能”、“但並非所有前瞻性聲明都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於盈利預測、未來運營計劃或預期收入報表、涉及Cousins和Tier的交易收益的報表(包括未來的財務和運營業績)、合併公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括關於為股東創造價值、擬議交易對合並公司的股東、僱員、租户和其他成員的利益、租金和佔用增長、開發活動以及已開發物業銷售量或貢獻量的變化、整合我們公司、節省成本的陳述。完成擬議交易的預期時間表、我們經營的地理區域的一般情況以及現有或新的財產基金是否有資本都是前瞻性陳述。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。雖然我們相信任何前瞻性聲明中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能給出任何結論。

保證我們的期望會實現，因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。例如，這些前瞻性陳述可能受到各種因素的影響，這些因素包括：(1)國家、國際、區域和地方經濟氣候的風險；(2)金融市場、利率和外匯匯率的變化；(3)對我們財產的競爭加劇或意外；(4)與收購有關的風險，(5)未能滿足監管要求的潛在賠償責任，包括維持房地產投資信託地位；(6)可獲得的資金和資本；(7)對已開發房地產的需求變化；(8)與實現預期收入協同增效或節省成本有關的風險，(Ix)與完成交易的能力和交易結束的時間有關的風險，(X)交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力，(十一)證券股息率的重大變化，或普通股或其他證券支付股息的能力，(十二)税務立法的可能變化，(十三)合資夥伴或主要租户財務狀況的不利變化，(十四)與購置、開發、擴建、租賃和管理財產有關的風險，(十五)宣佈擬議交易或完成擬議交易對包括與租户在內的關係的潛在影響，員工和客户；已經或可能對Cousins或Tie提起的任何法律訴訟的不利結果；(Xvi)與未投保的損失、譴責或環境問題有關的重大費用；(Xvii)保留關鍵人員的能力；(Xviii)費用、費用的數額；與擬議交易有關的費用和費用以及與擬議交易有關的實際融資條件，以及(XIX)Cousins和Tier不時在向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素，包括在各自最近提交的表格10-K和10-Q的風險因素項下討論的風險因素。除了適用的法律或法規所要求的範圍外，每個Cousins和Tier都不承擔任何更新本通信中任何前瞻性聲明或以其他方式更新上述任何參考因素的義務。

重要的附加信息及其在哪裏找到

與擬議的合併有關，向證券交易委員會(證券交易委員會)提交一份表格S-4的註冊聲明，以登記與合併有關的Cousins普通股的股份。登記聲明包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，將送交Cousins和Tier的股東，要求他們批准各自與交易有關的提議。促請投資者及證券持有人閲讀表格S-4所載的註冊聲明及有關的聯合委託書/招股章程，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關表親、層級和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或Cousins網站(www.cuins.com)獲得這些文件的副本，或從證券交易委員會網站的Tier獲得這些文件的副本，Cousins公司向證券交易委員會提交的文件，可免費查閲Cousins公司的網站，網址是：投資者關係項目下的Cousins網站，或者通過電話或郵件向Cousins公司發出請求，地址是1800年亞特蘭大桃樹大道NE 3344號，地址是亞特蘭大，30326，而按層向證交會提交的文件將免費獲得，可以在投資者關係(InvestorRelations)標題下訪問該公司的網站www.tierreit.com，或者通過電話或郵件將請求發送至德克薩斯州達拉斯謝裏街(Sherry Lane)，700套房5950號。

招標參與者

表親和層，以及他們各自的董事、執行官員和其他管理人員和僱員，可被視為參與根據“證券交易委員會規則”就擬議的交易向層級和Cousins的股東徵求委託書的參與者。有關第一級董事及執行主任的資料，可參閲修訂第1號修訂條例第1段至2018年12月31日止財政年度第10-K號表格的年報，以及該公司目前就表格8-K所作的某些報告。有關Cousins公司董事和執行官員的信息，可查閲Cousins公司2019年3月14日股東年度會議委託書中的Cousins公司代理聲明，以及Cousins公司目前關於表格8-K的某些報告。締約方會議與會者的其他資料

委託委託書和對其直接和間接利益的描述，無論是通過證券持有還是其他方式，都包含在初步的聯合委託書/招股説明書和其他相關材料中，以便在獲得合併時提交給證券交易委員會(包括最終的聯合委託書/招股説明書)。投資者在作出任何表決或投資決定之前，應仔細閲讀初步聯合委託書/招股説明書。您可以使用上面所示的源從Tier或Cousins獲得這些文檔的免費副本。

無要約或招標

本文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此類法域的證券法登記或限定之前，在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股章程符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得發行證券。