錫安石油天然氣公司

本修正案第6號至 “招股章程補編”修訂日期為2017年3月10日的招股章程補編(“原始招股章程補編”)。 本修正案對原招股章程補編的第6號應與原招股章程補編(Br}和基本招股説明書一併閲讀，自2017年3月10日起生效。本修正案第6號以參考方式納入原始招股説明書。本第6號修正案不完整，除與原始招股説明書(包括其任何修正案或補編)有關外，不得交付或使用。

投資我們共同的股票是有風險的。請參閲原始招股説明書補編第22頁開始的“風險因素”，以及我們最近關於截至2018年12月31日的年度報告表10-K中的“風險 因素”，以瞭解您在購買我們股票之前應考慮的風險。此外，自2018年11月21日以來，普通股的市價 一直低於每股1.00美元，根據納斯達克規則5450(A)(1)，我們必須維持每股1美元的最低出價，這樣我們的普通股才能維持其在納斯達克全球市場上的上市(br}。在2019年1月8日，納斯達克(Nasdaq)向我們發出一份投標價格缺陷通知，稱我們沒有遵守最低投標價格要求，該公司將在2019年7月8日之前糾正這種不符合規定的情況。我們未能維持納斯達克上市或我們可能採取的任何行動，使最低出價至少為每股1.00美元，可能對我們普通股的市場價格和市場產生重大不利影響。

截至 本修正案第6號之日，根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們非附屬公司持有的普通股或我們的公開流通股的總市值為63，567，000美元。公開流通股是根據非關聯公司持有的我們普通股的69，095，000股和每股.92美元的價格計算的，這是我們普通股在2019年3月12日的收盤價，這是我們的普通股在過去60天內在納斯達克全球市場上的最高收盤價。 根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，我們不得根據本修正案第6號出售普通股或普通股聯繫證券 ，或根據原始招股章程增發，其價值不得超過非聯屬公司在任何12個月期間所持有的普通股市值的三分之一以上，只要我們的 公共浮動的總市場價值小於75，000，000美元。截至本修正案第6號之日，我們已提出並出售普通股和認股權證，在前12個日曆 月期內，其總銷售價格約為13，200，000美元，在此期間結束幷包括此日期，可對普通股行使認股權證。如果我們的上市總額隨後等於 或超過75，000，000美元，這一限制不適用於根據本修正案第6號或在該日期或其後的原始 招股説明書補編進行的銷售。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定該招股説明書或任何招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

單元方案下的單元選項

根據我們的股息 再投資和普通股購買計劃(“計劃”)，我們根據第6號修正案提供一個單位期權。 我們的單位計劃包括普通股和認股權證的組合，基本單位計劃的特點，條件和 條款概述在原始招股章程補編。第6號修正案規定了每個單位普通股和認股權證的期權期限、單價和 號。此單元選項從2019年4月24日開始，計劃於2019年6月6日終止，除非由公司自行決定予以延長。單位期權由我們的證券單位組成，每個單位(每個單位定價為250.00美元)是 組成的(I)一定數量的普通股，其確定方法是將250.00美元(一個單位的價格)除以公司公開交易的高、低銷售價格的 平均值。如納斯達克在 股購買日期所報告的那樣，和(Ii)普通股購買認股權證，以每股2.00美元的行使價格再購買50(50)股普通股。參與人計劃帳户將貸記 公司普通股和認股權證的數目，這些股份和認股權證是根據購買的單位購買的。每個認股權證使參與者 有機會以2美元的權證行使價格購買我們的普通股中的一股。搜查證上應有“ZNWAL”的 公司符號。認股權證將不登記在納斯達克股票市場或任何 其他股票市場交易。

對於計劃參與者，如果 以購買至少一個單位的方式登記參加單位方案，並以每月至少50.00美元或更多的費用參加單獨的每月自動投資方案(“AMI”)，將獲得額外的25(25)認股權證，在此單位期權計劃期間，行使價格為$2。25(25)額外的授權是為了加入AMI 計劃.AMI的現有訂閲者如果在Unit計劃期間至少購買 一個(1)單元，則有權獲得額外的25(25)份授權。

支票、銀行電匯 付款或電子銀行付款，通常記錄為同一營業日(“購買日”)在下午4時之前在計劃代理人或公司辦事處收到的付款。支票，銀行電匯付款，或電子銀行付款的採購收到的計劃代理人，或在公司的辦公室，在下午4點之後。(Est)在一個營業日，一般會記錄為購買日的下一個營業日購買。電子銀行付款視為收到，並在收到資金之日記錄到計劃代理人或公司的銀行賬户。根據AMI計劃，所有可選的現金支付將於20日投資於我們的普通股。^TH每個日曆月的日期 ，如果該日是假日或週末，則在下一個交易日。

認股權證將於2019年8月6日生效，這是60日後的第一個交易日。^TH單位期權終止日期的第二天(即2019年6月6日)，除非 由公司自行決定延長，並繼續行使至2021年8月6日(2年)，每股行使價格為2.00美元。

因此，原始招股説明書補編中關於單元選項方案的所有引用 繼續存在，但根據第6號修正案替換單元選項 程序詳細信息除外。所有其他計劃的功能、條件和條款保持不變。

收益的使用

正如 在我們2018年11月29日的新聞稿中所指出的那樣，錫安認為，回答在Mgiddo-Jezreel#1(MJ#1)井的鑽井和測試過程中出現的問題是謹慎的，並且符合良好的行業慣例。

雖然我們無法估計單位方案或根據計劃出售普通股給我們的收益，但下表列出了根據單位方案或計劃從銷售所得的 計劃用途：

上述 僅反映對收益使用的估計，任何收益的分配都可能與上面所反映的大不相同。此外，不能保證錫安將能夠成功地籌集所需的資金。

“招股説明書補編”第6號修正案的日期為2019年4月24日。