美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A 信息

(Rule 14a-101)

依據本條例第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”

(修訂第1號)

由 寄存器☐以外的一方提交的 註冊表

選中適當的框：

		初步代理陳述
☐		機密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
☐		最終代理聲明
☐		最終附加材料
☐		根據第240.14a至12節索取材料

克洛維斯腫瘤學公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框)：

		不需要收費。
☐		根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則，在下表中計算費用。
		(1)		適用於交易的每一類證券的所有權：
		(2)		適用於交易的證券總數：
		(3)		根據“交易法”規則0-11 計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算備案費的數額，並説明如何確定)：
		(4)		擬議交易的最高總價值：
		(5)		已付費用總額：
☐		以前用初步材料支付的費用。
☐		複選框，如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消，並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號或表單或時間表以及提交日期來標識 以前的備案。
		(1)		以前支付的數額：
		(2)		表格、附表或註冊報表編號：
		(3)		提交締約方：
		(4)		提交日期：

5500 Flatiron Parkway套房100

博爾德，科羅拉多80301

股東周年會議通知

定於2019年6月6日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加克洛維斯腫瘤學公司股東年會。會議將於2019年6月6日星期四上午8：30舉行。科羅拉多博爾德胡桃街900號聖朱利安酒店山區時間80302，用於下列目的：

1。選舉四名二級董事，任期三年；

2。批准對我們經修訂和恢復的公司註冊證書的修正，將我們的普通股的授權數量從100，000，000增加到200，000，000；

3。在諮詢的基礎上，核準所附委託書中披露的我們指定的執行官員的報酬；

4。批准任命安永會計師事務所為2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

5。處理在會議或休會前可能適當到來的其他事項。

這些業務項目在此 通知附帶的代理語句中有更詳細的描述。

年度會議的記錄日期是2019年4月8日。只有在該日營業結束時有記錄的股東才可在會議上投票或休會。

你的投票非常重要。請儘快提交您的委託書 (I)通過訪問互聯網網站或撥打代理材料中所描述的免費電話號碼；或(Ii)如果您通過郵件收到一張紙質代理卡，請填寫並退回寄給您的代理卡。請注意，所有通過電話或互聯網進行的投票必須在2019年6月5日東部時間晚上11：59之前進行。現在提交代理將不會限制您在年會上親自投票的權利(如果您希望這樣做的話)，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷 。

按董事會的命令

保羅·格羅斯

祕書

科羅拉多州博爾德

April 26, 2019

目錄

		頁
股東年會將於2019年6月6日召開的通知
目錄
代理語句			1
關於這些代理材料和投票的問答			1
代理提案
建議1：選舉董事			6
提案 2：修正和恢復註冊證書			11
提案3：就我們指定的行政長官的薪酬進行表決			13
建議 4：批准獨立註冊會計師事務所的選擇			14
關於董事會和公司治理的信息			16
執行董事薪酬			22
薪酬探討與分析			23
摘要補償表			42
董事補償			49
某些受益所有者的安全所有權和 管理			53
第16(A)節-受益所有權報告遵守情況			56
某些關係和關聯方交易			57
可得信息			58
其他事項			59

除非上下文另有要求，否則在此代理語句中引用Clovis、HECH公司、HECH{Br}we、HECH OUS和我們的SECH引用Clovis Oncology，Inc.及其合併子公司。

克洛維斯腫瘤學公司

5500 Flatiron Parkway 100套房

博爾德，科羅拉多80301

代理語句

2019年股東年會

JUNE 6, 2019

關於招標和投票的資料

我們的董事會正在為2019年6月6日(星期四)上午8：30在 8：30舉行的2019年股東年會(又稱年會)徵求委託書。山時間在聖朱利安酒店，胡桃街900號，博爾德，科羅拉多州，80302。如果您需要關於年會地點的指示，請致電(303)625-5000與我們聯繫。

關於將於2019年6月6日舉行的年度會議的代理材料提供情況的重要通知：

根據證券交易委員會(SEC)通過的規則，我們選擇在互聯網上提供對我們的代理材料的訪問，包括這份代理聲明和2018年12月31日終了年度的10-K表格的年度報告。因此，我們向有權在年會上投票的記錄股東發出關於代理材料的提供的通知，或 通知，並指示他們查閲代理材料，並通過因特網或電話進行表決。我們打算在2019年4月26日左右將通知發送給所有有權在年會上投票的股東。

所有有權在年會上投票的股東都有能力訪問通知中提到的網站上的代理 材料，並要求收到一套印刷的代理材料。這使得代理分發過程更有效率，成本更低，並有助於保護自然資源。關於如何通過因特網訪問代理材料或請求代理材料的打印副本的説明可在通知中找到。

通知還將確定年度會議的日期、時間和地點；會議上應採取行動的事項和董事會就每一事項提出的建議；免費電話號碼、 電子郵件地址和一個網站，供股東免費索取本委託書的紙張或電子郵件副本、2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告和與年會有關的委託書形式；關於如何訪問和投票代理形式的信息；以及關於如何獲得指示以出席 會議並親自投票的信息，如果股東選擇這樣做的話。

關於代理 材料和投票的問答

我為什麼要收到這些材料？

我們向您提供這些代理材料是因為Clovis腫瘤公司的董事會。正在徵集你的代理人在2019年6月6日上午8：30舉行的年會上投票。山區時間，包括會議的任何休會或延期。我們打算在2019年4月26日左右向所有有權在年會上投票的記錄股東發送通知，並將我們的代理資料提供給他們。請您參加年會，就本委託書中所描述的建議進行表決。然而，你不需要出席會議來投票你的股份。相反， 可以按照下面的説明提交代理。

- 1 -

我可以通過填寫和退回通知來投票我的股票嗎？

否。通知確定了要在年會上表決的項目，但您不能通過標記通知並將其返回來投票。通知提供了關於如何通過因特網或通過電話進行投票的 指示，要求並退回一張打印的代理卡，或在年度會議上親自提交一份選票。

我如何參加年會？

會議將於2019年6月6日(星期四)上午8：30舉行。山時間在聖朱利安酒店，900核桃街，博爾德，科羅拉多州80302。

我在投什麼票？

計劃進行表決的事項有四：

•

建議1：選舉董事。選舉Brian G.Atwood、James C.Blair、Ph.D.、Richard A. Fair和Paul H.Klingenstein為二級董事，任期至2022年股東年會；

•

建議2：修訂我們經修訂及重訂的法團註冊證明書。批准對我們經修訂和恢復的公司註冊證書作出 修正，將我們核準的普通股數目從100，000，000股增加到100，000，000股 200,000,000.

•

提案3：就我們指定的執行幹事的報酬進行表決。在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的執行官員的報酬；

•

建議4：批准獨立註冊會計師事務所的選擇。批准任命安永有限公司為2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

我有多少票？

從2019年4月8日起，在每一件要被投票表決的事情上，你都可以對你所持有的普通股的每一股投一票。

我如何在年會上投票？

關於董事的選舉，你可以投票支持董事會的所有被提名人，或者你可以拒絕為你指定的任何提名人投票。關於對我們經修正和重新登記的公司證書的修正案以增加我們普通股的授權數目的表決，你可以投票贊成或反對或棄權。關於對我們指定的執行官員的報酬進行諮詢表決，你可以投票贊成或反對或棄權。關於批准對我國獨立註冊會計師的選擇，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

只有在2019年4月8日營業結束時有記錄的股東才有權在年會上投票。表決程序如下：

紀錄股東：以你名義登記的股份

如果您的股票在2019年4月8日直接以您的名義在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記，那麼 您就是記錄的股東。作為記錄的股東，您可以在年度會議上親自投票，也可以通過代理投票。不管你是否打算參加年會，我們敦促

- 2 -

您將通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍然可以出席會議並親自投票。

•

若要親自投票，請參加年會，當您到達時，我們將投票給您。

•

若要使用可能傳遞給您的打印代理卡進行投票，只需填寫、簽名和註明可能交付的代理卡 的日期，並在所提供的信封中及時返回。如果您在年會前將您簽署的委託書交還給我們，我們將按您的指示對您的股票進行表決。

•

若要通過互聯網或電話進行投票，請按照先前發送給您的通知中提到的網站上的説明進行表決。你的投票必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2019年6月5日待定。

實益 所有者：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果你的股票在2019年4月8日登記，不是以你的名義，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的 賬户中，那麼你是以街道名稱持有的股份的受益所有人，你應該收到該組織的通知。只需遵循通知中的表決指示 ，以確保您的投票被計數。或者，你可以按經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網投票。若要在年度會議上親自投票，您必須從代理、銀行或 其他代理獲得有效的代理。請按照代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或與您的經紀人或銀行聯繫，要求提供一份委託書表。

如果我返回代理卡或其他投票，但沒有作出具體的選擇怎麼辦？

如你交回一張簽署並註明日期的委託書，或以其他方式投票而不作表決選擇，你的股份將在適用情況下被投票選出所有四名獲提名董事的 選舉，以及修訂我們經修訂及恢復的法團註冊證明書的修正案，以投票表決我們指定的執行人員的補償事宜，併為批准註冊會計師事務所的獨立註冊會計師事務所。如果在會議上有任何其他問題，你的代理人(你的代理人卡上的一個人)將用他或她的最佳判斷投票給你的股票。

如果我收到一個以上的通知，這意味着什麼？

如果 您收到多個通知，則您的股份可以在多個名稱或不同帳户中註冊。請按照通知上的表決指示進行表決，以確保您的所有股份都被投票。

我可以在提交委託書後更改我的投票嗎？

是。您可以在年度會議最後表決之前的任何時間撤銷您的代理。如果您是您的股票的記錄持有人，您可以下列任何一種方式撤銷您的代理：

•

您可以提交另一個適當完成的代理卡與一個較晚的日期。

•

您可以通過電話或互聯網授予隨後的代理。

•

您可以及時發送書面通知，您將撤銷您的委託書給我們的祕書，電話：5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多80301。

•

你可以出席年會並親自投票。僅僅參加會議本身不會撤銷 您的代理。

您當前的代理卡或電話或互聯網代理是一個計算。

如果你的股票是由你的經紀人或銀行作為代理人或代理人持有的，你應該遵循你的經紀人或銀行提供的指示。

- 3 -

法定人數要求是多少？

股東的法定人數是召開有效會議所必需的。如果持有至少過半數有權投票的流通股 的股東親自出席會議或由委託書代表出席會議，則法定人數即為出席會議的法定人數。在創紀錄的日期，有5300萬股已發行並有權投票。因此，26，500，001股的持有人必須親自出席或由 代理代表出席會議，才能達到法定人數。

批准每項提案需投什麼票？

•

建議1：選舉董事。將選出四名獲得最多選票的提名人(在適當親自或通過代理投票的 票中)。只有投票支持，才會影響結果。

•

建議2：修訂我們經修訂及重訂的法團註冊證明書。提議批准對我們經修正和重新登記的公司證書進行修正，以增加我們普通股的授權股份數目，這要求持有我們普通股的多數股份的持有者投贊成票(贊成)。

•

提案 3: 就我們指定的執行官員的薪酬進行表決。關於批准一項關於任命的執行官員報酬的諮詢決議的建議需要出席或由代理 代表的我們的普通股多數股份持有人投贊成票(贊成)，並有權在年度會議上投票。

•

建議4：批准獨立註冊會計師事務所的選擇。批准安永會計師事務所(我們的獨立註冊公共會計師事務所)的提案需要出席或由 代理代表我們的普通股多數股份持有人投贊成票(贊成)，並有權在年度會議上投票。

棄權和居間投票的效果是什麼？

出席年度會議但不參加表決的人所持有的普通股股份，以及由代表就某項提案棄權的代理人所代表的股份，將視為出席，以確定法定人數是否存在。棄權被視為當面或由代理人出席並有權投票的股份，因此 棄權具有與對為一般法人目的增加普通股的授權數目進行表決的目的而投反對票相同的效力，即關於核準我們指定的 執行幹事的報酬的諮詢表決，並投票批准獨立註冊會計師事務所的選擇。但是，由於董事的選舉是由多數票決定的，所以在決定這些建議的結果時，不算棄權。

由代理所代表的、反映代理不投票的股票將被計算在內，以確定法定人數的存在。當為受益所有人持有股份的被提名人(如經紀公司)沒有收到受益所有者的指示 ，並且沒有為某一特定事項投票的自由裁量權時，就會發生代理無投票權的行為。選舉董事(提議1)和就任命的執行幹事的報酬進行諮詢表決(提議3)是經紀人沒有酌處表決權的提案。如果你不指示你的經紀人或其他被提名人如何就這些提案投票，那麼那些非投票的經紀人就不會被算作選票，也不會對投票結果產生任何影響。然而，為一般法人目的而核準的普通股數目的增加(提議2)和批准選擇 獨立註冊的公共會計師事務所(提議4)被視為例行事項，經紀人或其他被提名人即使沒有收到你的指示，也有權酌情投票。因此，這些提議很可能不會導致中間商的不投票.

誰在為這份委託書招標付費？

我們將支付所有徵集代理的費用，包括通知的準備、裝配、打印和郵寄、本代理聲明、代理 卡和其他可能的其他招標材料。

- 4 -

提供給我們的股東。除了這些代理材料外，InnisFree併購公司(InnisFree M&A Institution)和我們的董事、官員和僱員也可以通過電話、互聯網、親自或其他通信方式與您聯繫，以獲得您的代理。我們保留Innisfree作為代理律師，與年會有關。我們已同意向InnisFree支付25，000美元的費用，外加對習慣法的補償。自掏腰包與服務有關的費用，我們已同意賠償因尼斯自由人和某些相關人士與Innisfree的訂婚有關或產生的某些責任。我們的董事、高級人員及僱員不會因索取委託書而獲得額外補償。我們還可以償還經紀公司、銀行和其他代理商向實益所有人轉發代理材料的費用。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的表格8-K或8-K報告中披露，我們預計將在年度會議後四個工作日內向證券交易委員會(SEC)提交這份報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在會議後四個工作日內向證券交易委員會提交一份表格8-K，我們打算向證券交易委員會提交一份8-K表，以披露初步結果，並在我們得知最後結果後的四個工作日內，向證交會提交一份額外的8-K表格，以披露最終結果.

- 5 -

提案1

選舉董事

我們的董事會分為三個交錯的董事會，成員數目相同或接近相同，指定為一級、二級和三級，每班任期三年。董事會的空缺可由剩餘董事的多數票予以填補。董事會為填補某一職類的空缺而選出的董事，包括因增加董事人數而產生的空缺，應在該職類全部任期的剩餘時間內任職，直至適當選出和合格的繼任董事為止。

第二類有四名董事，任期於2019年屆滿。每一位第二類候選人，布賴恩·G·阿特伍德、詹姆斯·布萊爾、博士、理查德·A·費爾和保羅·H·克林根斯坦，已被董事會提名和公司治理委員會推薦進行選舉，並由董事會提名在年度會議上進行選舉，目前是我國董事會的成員之一。如果在年會上再次當選，這些被提名者中的每一人將任職至我們2022年的股東年會，直到他或 她的繼任者正式當選和合格為止，如果更早，則直至董事去世、辭職或被免職為止。如果任何被提名人因意外事件而無法參加選舉，本可以為該 被提名人投票的股份將被投給我們提議的替代被提名人的選舉。每一個被提名參加選舉的人都同意在當選時任職。我們的管理層沒有理由相信任何提名人都無法任職。

下表列出截至2019年3月31日每名提名人的姓名、年齡及職位：

選舉提名人任期三年，至2022年第II級週年大會屆滿

名字，姓名		年齡				位置
布賴恩·阿特伍德			66			導演
詹姆斯·C·布萊爾博士。			79			導演
理查德·A·費爾			50			導演
保羅·H·克林根斯坦			63			導演

以下是截至2019年3月31日的提名人簡歷：

布賴恩·阿特伍德自成立以來一直是我們董事會的成員。2017年12月之前，他一直擔任公司總裁兼首席執行官，同時也是細胞設計實驗室公司(CellDesignLabs，Inc.)的聯合創始人，該公司專注於開發人類細胞工程技術，用於治療包括癌症在內的多種疾病。1999年，他共同創立並目前擔任以醫療保健為重點的風險投資公司VersantVentures的董事總經理。在創建Versant Ventures之前，Atwood先生是一家風險投資公司Brentwood Associates的普通合夥人。阿特伍德先生也是生物技術公司Atreca公司的董事會成員。阿特伍德先生還曾擔任卡登斯製藥公司五個主要治療公司(納斯達克市場代碼：FPRX)的董事會成員。(納斯達克市場代碼：CADx) 於2014年收購、免疫設計(納斯達克代碼：IMDZ)、Veracyte(納斯達克代碼：VCYT)、Helicos生物科學公司(納斯達克代碼：HLCS)、製藥公司(2008年收購)和Trius治療公司。(納斯達克市場代碼：TSRX)於2013年收購。阿特伍德先生擁有加州大學歐文分校的生物科學學士學位、加州大學戴維斯分校的生態學碩士學位和哈佛大學的碩士學位。我們認為，阿特伍德先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他在風險投資業的經驗，他多年的商業和領導經驗，以及他的財務老練和專門知識。

詹姆斯C.Blair博士自成立以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們賠償委員會的主席。自1985年以來，他一直是專注於生命科學的風險投資管理公司DomainAssociates，L.C.的普通合夥人。布萊爾博士目前在董事會任職

- 6 -

阿提爾製藥有限公司(aTyr pharma，Inc.)(納斯達克市場代碼：Live)、ChromaCode公司、基因科學公司和OcuNexus治療公司。他曾在包括安進公司在內的40多家生命科學企業的董事會任職。(納斯達克市場代碼：AMGN)(納斯達克市場代碼：AMLN)，應用生物系統公司，Aurora生物科學公司，杜拉制藥公司，努瓦塞公司。納斯達克：Nuva、製藥公司(2008年收購)、Volcano公司(NASDAQ： Volc)和Zogenix公司。(納斯達克市場代碼：ZGNX)布萊爾博士目前是前列腺癌基金會和桑福德·伯納姆·普雷比醫學發現研究所董事會的成員。他也是普林斯頓大學分子生物學系和加州理工學院化學和化學工程系的顧問委員會成員。他獲得普林斯頓大學的B.S.E.學位和賓夕法尼亞大學的M.S.E.和博士學位，均為電氣工程專業。我們認為，布萊爾博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他在生命科學行業的經驗以及他多年的業務和領導經驗。

理查德·A·費爾自2018年10月以來一直擔任本公司董事會成員，費爾先生擔任Bellicum製藥公司總裁兼首席執行官和董事會成員。自2017年1月以來。在加入Bellicum之前，他曾擔任Genentech公司(羅氏控股公司的子公司)腫瘤治療主管全球產品戰略的高級副總裁。2006年4月至2014年1月，費爾先生在Genentech擔任其他職務，包括2012年11月至2013年12月期間全球產品戰略血液學和信號系統副總裁，以及2010年5月至2012年11月期間口腔腫瘤學銷售和營銷副總裁。在Genentech之前，費爾先生在強生公司擔任職務，強生公司是一家制藥和醫療設備公司。費爾先生在密歇根大學獲得計算機科學學士學位，在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。我們認為，費爾先生具有特定的品質，使他有資格成為該公司新公司董事會的成員，包括他多年在腫瘤學行業的領導和商業經驗。

保羅·H·克林根斯坦自成立以來一直是我們董事會的成員。他是阿伯代爾風險投資公司的管理合夥人，該公司是一家以醫療保健為重點的風險投資公司，成立於1999年。在阿伯代爾公司成立之前，克林根斯坦先生曾在Warburg Pincus和Accel Partners的風險投資公司工作，是洛克菲勒基金會的顧問。克林根斯坦目前在幾家私營公司的董事會任職。克林根斯坦先生曾在Anacor製藥公司的董事會任職。(納斯達克市場代碼：ANAC)、Aviron公司、Conatus製藥公司。(納斯達克市場代碼：CNAT)(納斯達克市場代碼：ETRM)、糖精公司、Isis製藥公司、現在的Ionis製藥公司。(納斯達克市場代碼：離子)、製藥公司 (2008年收購)、Viagene公司和Xomed外科產品公司。他目前是麥克阿瑟基金會、倫敦衞生和熱帶醫學學院以及運動法律中心的董事會成員。他還曾在各種教育和非營利機構的董事會任職。克林根斯坦先生獲得哈佛大學人類學學士學位和斯坦福大學碩士學位。我們認為克林根斯坦先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他在風險投資業的經驗和多年的商業和領導經驗。

如果出席年會的法定人數達到法定人數並參加表決，得票最多的被提名人將當選為我們的董事會成員。對任何被提名人、棄權者和經紀人不投票者的投票將僅為確定法定人數的目的而計算。經紀人無票將對此提案沒有 的影響，因為經紀人或其他被提名者無權在沒有受益所有人的表決指示的情況下對此類提案進行表決。

- 7 -

董事會建議

每一個被提名人的投票結果。

繼續任職直至2020年年度會議的主任-三級

下表列明截至2019年3月31日為止，第三類董事的姓名、年齡及職位：

名字，姓名		年齡				位置
KeithFlaherty，M.D.			48			導演
姜·格雷厄姆			63			導演
愛德華·麥金利			67			導演

以下是截至2019年3月31日的第三類董事履歷：

博士。基思·弗萊厄蒂自2013年以來一直擔任我們的董事會成員。他是哈佛醫學院的醫學教授，馬薩諸塞州總醫院的醫學、血液學/腫瘤學的副醫生，以及麻省總醫院癌症中心的臨牀研究主任。Flaherty博士也是負責生物標記科學的副主席和東方合作腫瘤學小組發展治療委員會主席。Flaherty博士曾擔任許多 的首席調查員人類第一具有新的靶向療法的臨牀試驗，包括第一次前瞻性的第一次人體試驗，為轉移性黑色素瘤開發了選擇性BRAF抑制劑。他目前在Checkate製藥公司的董事會任職。曾在Loxo腫瘤公司董事會任職。弗萊厄蒂博士在耶魯大學獲得理學士學位，在約翰霍普金斯大學獲得醫學學位。Flaherty博士在布里格姆和婦女醫院接受內科培訓，並在賓夕法尼亞大學完成了腫瘤醫學研究。我們認為，弗萊厄蒂博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他作為腫瘤學領域的臨牀醫生的科學背景和經驗、 以及他在其重要的科學和醫學期刊出版物中所反映的專門知識。

姜格雷厄姆自2013年以來一直擔任我們董事會的成員。她是加州聖迭戈的一家生物製藥公司Amylin製藥公司的前總裁兼首席執行官，該公司專注於糖尿病和肥胖症。以前，格雷厄姆女士是Guidant公司總裁辦公室的集團主席。她是兩樹諮詢公司的前總裁兼首席執行官，在那裏她第一次擔任上市公司和私營公司的首席執行官。她曾在哈佛大學擔任高級講師，並在其創業股擔任教員。格雷厄姆女士是基因組健康公司Elcelyx治療公司的董事會成員。(納斯達克市場代碼：GHDX)和沃爾格林靴子聯盟(WalgreensBootsAlliance，Inc.)(納斯達克市場：WBA)她也是Ginger和Baker的共同創始人和所有者，這是科羅拉多州柯林斯堡的一個食品中心和旅遊目的地。格雷厄姆女士擁有阿肯色州大學農業科學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，格雷厄姆女士具有使她有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括她在生命科學行業的多年商業和領導經驗。

愛德華·麥金利自成立以來一直擔任我們董事會的成員，並擔任我們的審計委員會主席。麥金利先生在私人股本公司Warburg Pincus擔任了20年的不同職務，包括管理公司在歐洲的私募股權活動，以及在公司的管理委員會任職。在加入華平之前，他曾在麥肯錫管理諮詢公司工作。麥金利先生還在法利公司(2008年收購)董事會任職，目前在幾家私營公司的董事會任職，並擔任若干投資管理公司的顧問或投資委員會主任。他也是幾個捐贈基金的投資委員會成員，也是幾個非營利組織的董事會或顧問委員會的成員。他以優異的成績畢業於斯坦福大學，並擁有耶魯大學的管理碩士學位。我們認為麥金利先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，

- 8 -

包括他在風險投資行業的經驗，多年的商業和領導經驗，以及他的金融成熟和專門知識。

繼續任職直至2021年年度會議的董事

下表列明截至2019年3月31日為止，我們一班董事的姓名、年齡及職位：

名字，姓名		年齡				位置
帕特里克·馬哈菲			56			總裁兼首席執行官；主任
羅伯特·W·阿澤爾比			51			導演
詹姆斯·巴雷特博士。			76			董事會主席
索勒夫·斯皮克斯			78			導演

以下是截至2019年3月31日我們一班董事的履歷：

帕特里克·馬哈菲是我們的聯合創始人之一，並自成立以來一直擔任我們的總裁和首席執行幹事以及董事會成員。在此之前，馬哈菲先生曾擔任法爾米恩公司總裁兼首席執行官和董事會成員，他於2000年創立了該公司，並於2008年出售給Celgene公司。1992年至1998年，馬哈菲先生擔任NeXagen公司的總裁和首席執行官。它的繼任者，Nexstar製藥公司，一家生物製藥公司。在此之前，馬哈菲先生是私人股本公司E.M.Warburg Pincus and Co.的副總裁。馬哈菲先生也是屈曲治療公司的董事會成員。納斯達克市場代碼：FLXN和Orexigen治療公司(納斯達克市場代碼：OREX)他也是劉易斯和克拉克學院的理事。馬哈菲先生在劉易斯和克拉克學院獲得國際事務學士學位，在哥倫比亞大學獲得國際事務碩士學位。我們認為，馬哈菲先生具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他對我們作為我們首席執行官的業務和戰略的理解，他在風險投資業的經驗，他的歷史知識，他的運營和管理專門知識，以及他多年的領導經驗。

羅伯特·W·阿澤爾比阿澤比先生於2018年10月加入我們的董事會，擔任Alder生物製藥公司總裁兼首席執行官和董事會成員。自2018年6月以來。2015年11月至2018年5月，阿澤爾比擔任Juno治療公司執行副總裁兼首席商務官。從2012年6月到2015年10月，Azelby先生擔任安進公司的副總裁和總經理。2010年10月至2012年5月，他擔任安進公司副總裁，安進腫瘤學銷售部。在此之前，他曾在安進擔任多個職位，包括擔任荷蘭安進的副總裁、商業效力部門和總經理。Azelby先生以前是Cascadian治療公司的董事會成員。Azelby先生擁有弗吉尼亞大學經濟學和宗教研究學士學位和哈佛商學院MBA學位。我們認為，Azelby先生具有特定的特點，使他有資格擔任公司董事會成員，包括他多年在腫瘤學行業的領導和商業經驗。

博士。詹姆斯·巴雷特先生自成立以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們董事會的主席，以及我們的提名和公司治理委員會的主席。2001年9月至2018年12月，他擔任新企業聯合公司(NewEnterpriseAssociates Inc.)的普通合夥人，這家風險投資公司專注於醫療保健、信息技術和能源技術行業。從1997年到2001年，Barrett博士擔任醫學和科學傳感器公司的主席和首席執行官，他於1997年創建了該公司。Barrett博士是幾家製藥和生物技術公司的董事會成員，其中包括GlycoMimetics公司。(納斯達克市場代碼：GALEC)，普萊康治療公司，蛋白質平衡治療公司。(納斯達克市場代碼：PTI)和SenseonicHoldings(紐約證券交易所市場代碼：SENS)，並繼續擔任醫學和科學傳感器公司主席。Barrett博士曾在Roka生物科學公司等公司的董事會任職。(納斯達克市場代碼：Roka)(納斯達克：摺疊)

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(由Bristol-Myers Squibb(紐約證券交易所代碼：BMY)收購)，Loxo腫瘤公司。(由禮來公司收購)，製藥公司(2008年收購)，Supernus製藥公司。(納斯達克市場代碼：SUPN)(納斯達克市場代碼：TRGT)(美國運通代碼：YMI)和佐薩諾製藥公司(納斯達克代碼：ZSAN)。巴雷特博士獲得田納西大學生物化學博士學位，聖克拉拉大學生物化學碩士學位，波士頓學院化學學士學位。我們認為，巴雷特博士具有使他有資格擔任我們董事會成員的具體屬性，包括他在風險投資業的經驗和他多年的商業經驗和領導經驗。

博士。索勒夫·斯皮克斯自我們成立以來一直是我們董事會的成員。從2005年到2012年，Spickschen博士是在德國上市的生物技術公司Biotest AG的董事長。1994年至2001年，任巴斯夫製藥公司董事長兼首席執行官。從1984年到1994年，Spickschen博士在Boehringer Mannheim GmbH公司工作，負責銷售和營銷，自1990年以來一直擔任執行董事會主席。1976年至1984年，Spickschen博士擔任Eli Lilly&Co.的德國和中歐地區董事總經理。Spickschen博士目前是海德堡創新公司顧問委員會主席，該公司是一家生命科學/醫療風險投資公司，同時也是Verein Deutsche Nierenstiftung的董事長，贊助德國腎臟基金會。Spickschen博士還從2001年12月起擔任製藥公司董事會成員，該公司於2008年收購了該公司。Spickschen博士獲得科隆大學商業管理博士學位。我們相信Spickschen博士具有特殊的特質，使他有資格成為我們董事會的成員，包括他在生物醫藥行業的業務和領導經驗。

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提案2

批准修訂及重述的公司註冊證書，以增加普通股的獲授權股份數目

經股東批准，我們的董事會通過了一項修正，對我們經修正和恢復的 公司證書進行修改，將我們普通股的授權數量從100，000，000股增加到200，000，000股。通過修正案將批准的額外普通股將享有與我們目前流通的普通股相同的權利。通過擬議修正案和今後發行普通股將不會影響我們目前未清普通股持有人的權利，但由於我們的普通股發行數量增加而附帶產生的影響除外，例如稀釋每股經營業績和我們普通股現任持有人的表決權。提議的修正案將不影響公司優先股的授權 股數，票面價值為0.001美元，即10，000，000股。目前沒有發行優先股的股票。

2019年4月2日，我們發行了52，994，050股普通股。此外，在行使2019年4月2日未發行的股票期權和其他股權獎勵時，保留了9 212 213股供發行，1 823 746股保留給根據我們的股權獎勵和僱員購買計劃進行的未來發行和贈款，11 902 553股被保留用於我們可兑換的高級票據的轉換。此外，我們的董事會已批准增加在克洛維斯腫瘤學公司下發行的普通股股份。2011年股票激勵計劃，金額為我們的普通股 數目的4%，在我們的年度會議之日，我們目前估計將大約2，120，000股。因此，如果沒有這一擬議的增加，在我們的年度會議之後，將只有大約21，947，439股普通股可供其他用途發行。

我們認為，這些目前可供發行的大約2 200萬股授權股票足以滿足我們目前預期的公司目的，而且我們的董事會可以在任何時候酌情發行這種股票；然而，即使 目前也沒有計劃或提議發行任何額外的授權普通股，我們要求我們的股東通過這一提案2，我們的董事會認為，有更多的股份可供使用將是謹慎和明智的，以便在今後為商業和金融目的可能使用普通股提供更多的靈活性。增加經授權但未發行的普通股股份數目，將使我們能夠對出現的公司機會迅速採取行動，而不必拖延和花費召開一次股東特別會議，以核準增加我們的資本化。 額外的股份可以用於各種用途，而無需進一步的股東批准。這些目的可包括：(1)在我們有適當機會的情況下，通過發行普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金；(2)交換普通股或可轉換為普通股以換取其他未償還證券的證券；(3)向僱員、高級人員或董事提供股權獎勵；(4)與其他公司建立戰略關係；(5)通過收購其他企業或產品擴大我們的業務或產品線；(6)其他目的。

我們的董事會並沒有提議增加普通股的授權股份，目的是阻止公司的收購要約或收購企圖。然而，在某些情況下，獲得額外的授權股票發行可能會阻礙或更困難地努力獲得對我們公司的控制權。提出這一建議的目的不是為了防止或阻止任何收購企圖，但任何情況都不能阻止我們的董事會採取任何不違背其信託義務的適當行動。

如果這一提議獲得通過，我們希望向特拉華州的 國務卿提交一份修正證書，對我們經修正和重新登記的註冊證書進行修訂，以便在股東批准後，儘快增加我們普通股的授權股份數量。證明書提交後

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在特拉華州國務卿的修正中，經修正和恢復的“公司註冊證書”第四條第一句將予以修正和重述如下：

公司有權發行的股票總數為210，000，000股，包括200，000，000股普通股，每股0.001美元票面價值(普通股)和10，000，000股優先股，每股0.001美元票面價值(優先股)。

股東批准本提案2將需要持有我們普通股流通股多數股份的股東投贊成票。棄權將按對這一提案的表決表計算，其效果將與反對票相同。提案2是經紀人或其他被提名人有權酌情投票的例行事項。 因此，本提案不可能產生任何經紀人不投票的情況。

董事會建議

投票贊成否決這項提案。

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提案3

關於行政補償的諮詢表決

根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“多德-弗蘭克法案”和1934年經修正的“證券交易法”第14A節或“交易法”，我們的股東有權在諮詢意見(不具約束力)的基礎上進行表決，關於本委託書中披露的我們指定的執行官員的報酬。這個 建議，通常稱為説-付。建議，使我們的股東有機會表達他們的意見，我們指定的執行官員提出新的補償。本次投票的目的不是針對任何具體的賠償項目，而是針對我們指定的執行官員的總體薪酬以及本委託書中所描述的哲學、政策和做法。

2018年年會上的多數投票贊成每年舉行高管薪酬諮詢投票，最後一次就高管薪酬進行諮詢表決是在2018年年會上。

雖然表決是諮詢性的，因此 結果對我們沒有約束力，但我們的賠償委員會和董事會重視我們股東的意見，並將在今後為我們指定的執行官員作出賠償決定時考慮投票結果。

正如在這份委託書的標題下更詳細地描述的，我們的高管薪酬 計劃旨在吸引、保留和激勵具有卓越能力、經驗和領導能力的個人，以實現我們創造股東價值所必需的年度和長期業務目標。我們敦促股東 閲讀這份委託書中的薪酬討論和分析部分，其中詳細描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作和打算在未來運作的。薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬計劃實現了這些目標，並且是合理的、有競爭力的，並與我們的業績和高管的業績保持一致。

我們要求我們的股東表示，他們支持我們指定的執行官員的報酬，如本委託書 聲明所述。因此，我們要求我們的股東投票贊成取消下列決議：

克洛維斯腫瘤學股份有限公司的股東。在諮詢的基礎上，批准克洛維斯腫瘤學公司披露的指定執行官員的薪酬。2019年股東年會委託書，根據條例S-K項目402，包括賠償討論和分析、簡要賠償表及其他相關表格和敍述性披露。

股東對本提案3的批准將需要在年度 會議上親自或由代理人投贊成票。棄權將按向股東提出的這一提案的投票表計算，其效果與反對票相同。經紀人不投票將不會影響這一 提案，因為經紀人或其他被提名者無權在沒有受益所有人的表決指示的情況下對此類提案進行表決。

董事會建議

投票贊成否決這項提案。

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提案4

批准獨立註冊會計師事務所的選擇

董事會審計委員會選擇安永有限公司為2019年12月31日終了年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在年會上批准。安永公司自2009年以來一直審計我們的財務報表。安永有限公司的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可對適當的 問題作出答覆。

我們修訂和重申的章程或其他管理文件或法律都不要求股東批准安永有限公司被選為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交股東批准，作為良好的公司做法。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，審計委員會也可酌情指示在一年內的任何時候任命不同的 獨立審計員，如果他們確定這種變動符合我們或股東的最佳利益。

首席會計師費用及服務

下表是截至2018年12月31日和2017年12月31日為止，由我們的首席會計師 Ernst&Young LLP向我們收取的費用總額。

		截至12月31日的年度，
		2018				2017
審計費(1)		$	1,155,337			$	1,039,883
税費(2)			252,252				230,788
		$	1,407,589			$	1,270,671

(1)	審計費包括與我們的財務報表的年度審計有關的費用、對我們的臨時財務報表的審查、與我們公開發行的證券有關的專業服務以及通常由會計師事務所提供的與法定和監管文件或合同有關的所有服務。

(2)	税費包括與税務遵從、税務建議和税務規劃有關的費用。

上述2018年12月31日終了年度的所有費用均經我們的審計委員會批准。

審批前政策及程序

審計委員會對我們的獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司提供的審計和非審計服務採取了預先批准的政策和程序。預批准也可作為審計委員會對獨立審計員的聘用範圍的批准或對個人的明確批准，逐案在獨立審計師受僱於提供每項服務之前的基礎。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一個或多個成員，但該決定必須在其下次 計劃的會議上向正式審計委員會報告。

安永股份有限公司的選擇，須由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的過半數股份持有人投贊成票。棄權將按向股東提交的這一提案的投票表計算，其效果與消極的 票相同。建議4的批准是經紀人或其他人的例行建議。

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被提名人有自由裁量權投票。因此，這一提議可能不會產生任何經紀人不投票的結果.

董事會建議

投票贊成否決這一提案。

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關於董事會的資料

和公司治理

獨立板

納斯達克市場規則第5605條規定，上市公司董事會的多數成員必須在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克市場規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會以及治理 委員會的每個成員必須獨立，審計委員會成員也必須符合“交易所法”第10A-3條規定的獨立標準。根據第5605(A)(2)條，董事只有在董事局認為該人在執行董事的職責時，並無影響行使獨立判斷的關係時，才有資格出任獨立董事。為了第10A-3條的目的被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受任何諮詢、諮詢，或來自上市公司或其任何附屬公司的其他補償費；或(2)是該上市公司或其任何 附屬公司的附屬人。

我們的董事會對我們董事會及其委員會的組成以及每一位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事所要求並由其提供的關於其背景、工作和從屬關係，包括家庭關係的資料，我們的董事會已確定，代表我們11名董事中的10名，即Barrett博士、Blair先生、Flaherty博士、Spickschen先生、Graham女士或Atwood先生、Azelby先生、Fair先生、Klingenstein先生和McKinley先生，具有妨礙行使獨立判斷的關係 執行董事的責任，而且這些董事中的每一人都是獨立的，因為這一術語是根據NASDAQ市場規則第5605(A)(2)條界定的。

我們的董事會還決定，阿特伍德先生、克林根斯坦先生和麥金利先生組成我們的審計委員會，巴雷特博士、布萊爾博士、斯皮克森博士、格雷厄姆女士和費爾先生組成我們的賠償委員會，巴雷特博士、布萊爾先生、弗萊厄蒂先生、阿特伍德先生和阿澤比先生組成我們的提名和公司治理委員會，在適用的情況下，滿足SEC和NASDAQ市場規則所建立的這類委員會的 獨立性標準。在作出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每一位這樣的非僱員董事與我們公司的關係，以及我們董事會認為與決定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括由 每個非僱員董事對我們的股本的實益所有權。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席詹姆斯·巴雷特先生。我們的董事會認識到，在我們繼續發展的同時，必須確定一個最佳的董事會領導結構，以確保對管理層的獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以確認這兩種角色之間的區別。首席執行官負責制定我們的戰略方向，日復一日領導和業績，而董事會主席為首席執行幹事提供指導，並主持董事會全體會議。我們認為，這種職責分工為我們董事會的管理和對我們的監督提供了一種平衡的辦法。然而，沒有一個單一的領導模式適合所有公司，在任何時候都是如此。董事會認識到，視情況而定，其他領導模式，例如將主席的作用與 首席執行幹事的作用結合起來，可能是適當的。因此，董事會可定期審查其領導結構。

董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責代表整個董事會監督我們的風險管理過程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們的報告。

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風險評估此外，審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會也考慮到我們的風險狀況。審計委員會和董事會全體成員將重點放在我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略上。當我們的董事會監督我們的風險管理時，公司管理層負責 日復一日風險管理程序。我們的董事會希望公司管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，積極制定和監測風險管理戰略和流程。日復一日開展活動並有效執行審計委員會和董事會通過的風險管理戰略。我們認為，這種責任分工是處理我們面臨的風險的最有效辦法，我們的董事會領導結構也強調董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，支持這種做法。

董事會會議

在2018年財政年度，我們的董事會舉行了七次會議，包括電話會議。在該年，每名董事出席了董事會會議總數的至少75%，作為委員會成員的每一名董事至少出席了我們董事會各委員會的75%會議，但詹姆斯·巴雷特先生除外，由於日程安排上的衝突，世衞組織只能出席賠償委員會舉行的會議的67%。我們當時任職的所有董事都參加了2018年我們的股東年會。雖然我們沒有關於董事會成員出席我們的股東年會的正式政策，但鼓勵董事出席。

關於董事會委員會的資料

我們的董事會設立了三個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會2018年的成員和會議信息：

名字，姓名

審計

補償

提名 和 企業 治理

僱員董事：

帕特里克·馬哈菲

—

—

—

非僱員董事：

布賴恩·阿特伍德

X

—

X

羅伯特·W·阿澤爾比

—

—

X

†

詹姆斯·巴雷特先生

—

X

X

*

詹姆斯·布萊爾

—

X

*

X

理查德·A·費爾

—

X

†

—

基思·弗萊厄蒂

—

—

X

姜·格雷厄姆

—

X

—

保羅·H·克林根斯坦

X

—

—

愛德華·麥金利

X

*

—

—

索勒夫·斯皮克斯

—

X

—

2018年會議共計：

5

6

4

*

委員會主席

†	2018年10月任命

以下是董事會每個委員會的描述。

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審計委員會

審計委員會的成員是阿特伍德先生、克林根斯坦先生和麥金利先生，根據納斯達克股票市場的公司治理標準和“交易法”第10A-3條的獨立要求，每個人都有資格擔任獨立董事。我們的董事會已確定麥金利先生符合“條例”第407(D)(5)條所界定的“無責任審計委員會財務專家”的資格。麥金利先生擔任這個委員會的主席。在2018年財政年度，我們的審計委員會舉行了五次會議，包括電話會議。

我們的審計委員會監督圍繞我們的會計/財務報告程序和財務報表審計的廣泛問題，並通過以下方式協助我們的董事會：(1)監督和監測我們財務報表的質量和完整性，我們遵守法律和法規的要求，遵守內部控制的內部會計程序和制度(2)直接負責任命、補償、保留和監督任何為執行任何審計、審查或認證服務而僱用的獨立註冊會計師事務所的工作，監督和監測我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及直接與任何這樣的會計師事務所打交道，包括解決管理層與我們的獨立審計師之間的分歧；(3)為審議與審計問題有關的事項提供一個媒介；(4)根據證券交易委員會的規則和條例，在我們的文件中列入審計委員會的報告。審計委員會的書面章程可在公司治理下的http://ir.clovisoncology.com網站上查閲。

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審計委員會的報告

我們的審計委員會審查了截至2018年12月31日的財政年度的審定財務報表，並與我們的 管理層和我們的獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP進行了討論。

我們的審計委員會還收到了Ernst&Young LLP公司要求向我們的審計委員會提供的各種信函，並與其進行了討論，其中包括第16號審計標準要求討論的事項。與審計委員會的來文 ，由上市公司會計監督委員會通過。

此外，我們的審計委員會還收到了根據上市公司會計監督委員會關於安永會計師事務所與我們審計委員會關於 獨立性的信函所要求的 書面披露和安永有限責任公司的信函，並與安永會計師事務所討論了它們的獨立性。

根據上文提到的審查和討論，我們的審計委員會已向董事會建議，審計後的財務報表應包括在2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中，這份報告是由我們 向證券交易委員會提交的。

恭敬地提交，

董事會審計委員會

布賴恩·阿特伍德

保羅·H·克林根斯坦

愛德華·麥金利

本報告中的資料不是徵求材料，不得視為提交給SEC，不得在Clovis腫瘤學公司的任何文件中引用 。根據1933年經修正的“證券法”、“證券法”或“交易法”，不論是在此日期之前或之後作出的，也不論在任何這類申報文件中使用任何一般的 註冊語言。

賠償委員會

賠償委員會的成員是Barrett博士、Blair博士和Spickschen博士、Graham女士和費爾先生，他們每個人都有資格擔任納斯達克股票市場公司治理標準下的獨立董事。我們賠償委員會的每一位成員都是一名非僱員董事，這是根據“外匯法”頒佈的規則16b-3所定義的，並且是根據“守則”第162(M)條定義的外部董事。布萊爾博士是這個委員會的主席。在2018年財政年度，我們的賠償委員會舉行了六次會議，包括電話會議。

薪酬委員會協助我們的董事會履行其職責：(1)制定我們所有執行官員和董事的薪酬和福利；(2)監督我們的激勵和基於股權的薪酬計劃； (3)制定和審查有關僱員薪酬和福利的一般政策；(4)擬備賠償委員會的報告，根據證券及期貨事務委員會的規則及規例，須包括在我們的文件內。賠償委員會可在適當情況下，組成並將權力授予由一名或多於一名成員組成的小組委員會，但不得將任何法律規定的權力或權力轉授予小組委員會，規定或列出由整個賠償委員會執行的 標準。賠償委員會將至少每年審查和評價賠償委員會及其成員的業績，包括賠償委員會遵守其章程的情況。薪酬委員會的書面章程可在公司治理下的http://ir.clovisoncology.com網站上查閲。

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賠償委員會聯鎖及內幕參與

我們的薪酬委員會成員從未擔任過我們的行政官員或僱員。有關我們與薪酬委員會的某些成員及其附屬實體之間的某些交易 的描述，請參閲下面的某些關聯關係和關聯方事務。目前或在上一個完成的財政年度內，我們的任何官員都沒有在任何其他實體的賠償委員會或董事會任職，這些實體有一名或多名官員擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。

提名及公司管治委員會

提名和公司治理委員會的成員是Barrett博士、Blair博士、Flaherty博士、Atwood先生和Azelby先生，每個人都有資格擔任納斯達克股票市場公司治理標準下的獨立董事。巴雷特博士是這個委員會的主席。在2018年財政年度，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議，包括電話會議。

提名和公司治理委員會協助我們的董事會履行以下職責：(1)制定和推薦新董事的甄選標準，並確定、篩選和推薦被提名為董事的人選；(2)篩選有資格擔任執行幹事的董事人選並向董事會推薦；(3)評估董事局及其與管理層的交易；。(4)制訂、檢討和推薦公司管治指引及商業守則；。(5)就其他公司管治及有關事宜，向董事局提供一般意見；及。(6)監察非財務上的合規情況。提名和公司治理委員會的書面章程可在http://ir.clovisoncology.com公司治理下的網站上查閲。

主任提名程序

我們的提名和公司治理委員會負責確定、考慮和推薦董事候選人，以填補我們董事會的新職位或空缺，包括我們的股東提出的候選人，但在法律上提名董事的權利屬於第三方的情況除外。我們的董事會負責推薦一份董事會成員名單，供我們的股東選舉。

在確定個人候選人時，我們的提名 和公司治理委員會考慮到我們董事會的現任成員，以及董事、管理層成員、股東和其他人推薦或推薦的候選人。我們還可以聘請專業的搜索公司，並在過去使用這些公司來確定需要考慮的董事候選人。在評價個別候選人(包括新候選人和現任董事)的適當性時，我們的提名和公司治理委員會在推薦 候選人蔘加選舉時，以及我們的董事會在批准(以及在出現空缺時任命)這些候選人時，考慮到許多因素，包括個人和職業操守、道德和價值觀；在公司管理方面的經驗，例如擔任一家上市公司的高級官員或前高級官員；製藥公司的商業化經驗；豐富的財務經驗；與我們有關的經驗；作為另一家公開控股公司的董事會成員的經驗；與其他董事會成員有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析查詢的能力。董事會在整個董事會的範圍內對每個人進行評估，其目標是組建一個集團，利用其在這些不同領域的豐富經驗，最好地保持企業的成功，並通過行使健全的判斷來代表股東利益。在決定是否推薦一名董事連任時，提名和公司治理委員會也可以考慮董事過去出席會議的情況，以及參加董事會 活動的情況和對董事會活動的貢獻。提名和公司治理委員會負責每年與董事會審查整個董事會及其個別成員所需的適當特點、技能和經驗。

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2018年，我們決定，我們可以從在腫瘤學領域具有更具體商業 經驗的董事中受益，我們開始尋找合格的候選人。我們聘請了一家專業的獵頭公司協助確定合格的候選人。除了我們的提名和公司治理委員會在推薦候選人時考慮到的上述因素外，我們還指示搜索公司強調最近的商業腫瘤學經驗和多樣性，同時確保候選人目前的地位不會造成 外觀或實際利益衝突。我們的搜索公司確定了多名候選人，我們的提名和公司治理委員會最終選擇羅伯特·阿澤比(Robert Azelby)和理查德·費爾(Richard Fair)向董事會推薦。2018年10月，董事會成員從9人增至11人，並任命羅伯特·阿澤比(Robert Azelby)和理查德·費爾(Richard Fair)為董事會成員，以填補新設立的空缺。我們董事會的一個優先事項是增加我們董事會成員的多樣性，包括種族、性別、年齡和經驗。

我們還沒有收到股東推薦的董事人選。我們沒有關於審議這些建議的正式政策，因為從股東那裏收到的任何建議都將按照評估董事會成員、管理層或其他各方建議的潛在 提名人的方式進行評估。我們不打算以與其他建議不同的方式對待股東的建議。

希望提出董事候選人建議的股東應向公司祕書保羅·格羅斯(Paul E.Gross)、克洛維斯腫瘤學公司(Clovis Oncology，Inc.)，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，科羅拉多州博爾德(Boulder，科羅拉多州)提出此類建議，按照下文將在下一次年度會議上提出的股東提案標題下詳細説明的程序。

股東與董事會的溝通

欲與董事會溝通的股東應向公司祕書保羅·格羅斯(PaulE.Gross)提交書面意見，他是克洛維斯腫瘤學公司(Clovis Oncology，Inc.)，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多80301。公司祕書將向我們董事會的每一位成員轉交這種通信；但如果我們的公司祕書認為向某一特定董事發送某一特定股東來文是不適當的，則這種通信將只發送給其餘董事(但須其餘董事同意這種意見)。

公司治理準則

作為董事會致力於建立以公司治理為重點的長期股東價值的一部分，董事會通過了一套公司治理準則，指導董事會及其委員會的運作。我們的公司治理準則除其他議題外，包括董事會組成、結構和職能、董事會成員標準、董事獨立性、董事會自我評估、董事會委員會、董事會接觸管理層和獨立顧問、董事會成員和執行官員的股權指南以及繼任和領導能力的發展。“公司治理準則”的副本可以在我們的網站上瀏覽，網址是“公司治理”下的http://ir.clovisoncology.com。

商業道德守則

我們採用了克洛維斯腫瘤學公司。商業道德守則，其中包含克洛維斯腫瘤學公司的所有董事、官員和僱員的道德原則。在履行自己的職責和職責時，要做好自己的工作。我們打算滿足表格8-K 第5.05項有關修訂或免除我們的商業道德守則條文的披露要求，將這些資料張貼在我們的網站www.clovisoncology.com。我們的商業道德守則可在公司治理下的 http://ir.clovisoncology.com網站上查閲。

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執行董事薪酬

執行幹事

下表列出截至2019年3月31日我們每名執行幹事的姓名、年齡和職位：

名字，姓名		年齡				位置
帕特里克·馬哈菲			56			總裁兼首席執行官；主任
Lindsey Rolfe，BSc，MB ChB，MRCP，FFPM			51			臨牀和臨牀前發展及藥物警戒執行副總裁兼首席醫務官
Gillian C.Ivers-讀			65			執行副總裁兼首席監管官
丹尼爾·穆爾			56			財務執行副總裁、首席會計幹事和首席財務幹事
保羅·格羅斯			54			執行副總裁、總法律顧問和首席合規幹事

以下是自2019年3月31日起，除馬哈菲先生以外的其他執行幹事的履歷資料，其履歷見上文建議1“選舉董事”。

博士。林賽·羅爾夫自2015年8月以來，一直擔任我們的臨牀及臨牀前發展和藥物警戒執行副總裁和首席醫務官。羅爾夫博士於2010年4月加入克洛維斯，並擔任臨牀發展高級副總裁，直到她升職為止。Rolfe博士有20年的藥物開發經驗，曾在Celgene公司、製藥公司(2008年收購)、劍橋抗體技術公司、UCB公司擔任高級腫瘤開發職務。和Celltech 羣plc.羅爾夫博士在愛丁堡大學取得醫學資格。她在英國倫敦接受了研究生醫學培訓，並獲得了作為皇家醫師學院(MRCP)成員的研究生內科資格。她擁有英國普通醫學委員會在藥物醫學方面的專家認證，也是藥物醫學院的一名研究員。

Gillian C.Ivers-讀是我們的聯合創始人之一，並自成立以來一直擔任我們的執行副總裁 和首席監管官。此前，艾弗斯-裏德女士從2002年開始擔任製藥公司發展業務執行副總裁(2008年收購)。從1996年到2001年，艾弗斯-雷德女士在Hoechst Marion Roussel及其繼任者安萬特製藥公司擔任各種監管職務，她最近擔任了全球監管事務副總裁一職。從1994年到1996年，艾弗斯-裏德女士擔任阿格斯製藥公司發展和管理事務副總裁，1984年至1994年，她擔任馬裏恩·梅雷爾·陶氏公司的監管事務主任。艾弗斯-裏德女士獲學士學位。倫敦大學學院藥理學專業。

丹尼爾·穆爾於2016年3月被任命為我們的首席會計幹事和首席財務幹事，自2019年2月起擔任我們的財務執行副總裁，在此之前，自2016年9月起擔任我們的財務高級副總裁，自2015年起擔任財務副總裁。以前，Muehl先生是生物技術公司Somalogic公司的首席財務官。從2014年到2015年，在此之前，生物工業公司OPX生物技術公司的首席財務官。2010年至2014年。1990年，他在馬薩諸塞大學獲得了會計學學士學位，並獲得了註冊會計師證書。

保羅·格羅斯自2019年2月以來一直擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和首席合規幹事，在此之前，自2016年1月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和首席合規幹事。以前，格羅斯先生是Datalogix公司的總法律顧問。在甲骨文公司於2015年收購Datalogix之後，2014年至2015年以及2015年至2016年擔任甲骨文公司業務總監。從2010年到2014年，格羅斯先生是格羅斯·卡特勒·塞勒·杜邦律師事務所的創始合夥人，在此之前，格羅斯先生是Cooley LLP公司的合夥人。格羅斯先生在美國海軍學院獲得了理學士學位，在戴維斯加州大學國王霍爾法學院獲得了法學博士學位。

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薪酬探討與分析

執行摘要

我們是一家生物製藥公司，致力於在美國、歐盟和其他國際市場獲取、開發和商業化創新的抗癌藥物。我們的發展計劃旨在治療癌症患者的特定亞羣，並同時與合作伙伴一起開發診斷工具，以便將發展中的化合物 用於最有可能受益於其使用的人羣。為了支持這一業務戰略，我們相信，我們會獎勵我們的員工幫助我們實現我們的目標，並提供卓越的業績。與這一總體理念相一致的是，我們設計了高管薪酬計劃，將高管薪酬的很大一部分與公司目標的實現和股東價值的增加聯繫起來。

為了確保我們的高管薪酬與我們的整體業務戰略保持一致，我們的高管薪酬計劃由一組核心的 目標驅動，這些目標得到我們總體薪酬理念的支持：

目標		哲學
我們的行政薪酬計劃旨在： ✓吸引、激勵和留住有才能的高管，他們有能力推動我們未來的增長和發展。 ✓通過股權所有權( 要求和基於股權的獎勵來調整執行方和股東的利益以及我們的長期利益。 ✓激勵實現關鍵的戰略財務和業務目標，以最大限度地實現合理的 增長。		我們的行政薪酬理念建立在以下原則之上： ✓職位補償在市場上具有競爭性。 ✓激勵我們的管理人員為我們的股東爭取最大的回報。 ✓獎勵結果：實現公司範圍內和個人業績的 強(按業績計薪)

2018年任命的執行幹事

下列人士是克洛維斯2018年指定的執行幹事：

指定執行幹事		角色		保有權
Patrick J.Mahaffy先生		總裁兼首席執行官；主任		聯合創始人1
Daniel W.Muehl先生		財務執行副總裁、首席會計幹事和首席財務幹事2		4年
Gillian C.Ivers女士-讀		執行副總裁兼首席監管官		聯合創始人1
林賽·羅爾夫博士		臨牀和臨牀前發展及藥物警戒執行副總裁兼首席醫務官		9年
C.Dale Hooks先生		高級副總裁兼首席商務官		2018年離開公司3

1	克洛維斯腫瘤學公司成立於2009年。

2	穆爾於2019年2月1日晉升為執行副總裁。

3	胡克斯於2018年10月29日從克洛維斯辭職。

2018年業績

2018年，克洛維斯實現了以下共同目標：

•

於2018年4月獲得補充新藥申請(SNDA)批准Rubra列入維持 治療指示；

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•

在美國成功推出用於維修治療的Rubra；

•

在歐盟維修處理批准之前，在德國和聯合王國實現了魯布拉的商業發射準備；

•

2018年4月完成籌資，向我們籌集了約3.86億美元的淨收入；

•

在2018年歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)大會上公佈了TRITON 2的初步結果，其中 支持在2018年10月接受突破療法的指定；

•

滿足了艾麗爾4，雅典娜，TRITON 2和Ruca-J研究的病人註冊目標；

•

於2018年10月與Lonza合作開設了一個新的設施，用於生產Rubra的活性藥物成分(API)；

•

獲得歸還克洛維斯的某些開發和商業化權利給利維坦；和

•

達到了90%的員工留用率。

2018年，我們的重點仍然是在2018年收購、開發和商業化抗癌藥物.2018年4月，魯布拉^®rucaparib(Rucaparib)被美國食品和藥物管理局(Fda)批准用於維持對鉑基化療完全或部分反應的複發性上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌的成人患者的治療。診斷測試是不需要的病人處方魯布拉在這個維修治療的指示。這是繼2016年12月批准作為治療晚期卵巢癌患者的單一療法之後，美國第二次批准用於Rubra的 適應症。美國食品和藥物管理局批准魯布拉在這第二個，更廣泛和更早的線指示 的優先審查時間表，基於積極的數據從第3期ARIEL3臨牀試驗，我們第一次公佈的數據在2017年6月。這一維護處理指標的批准支持了我們在2018年4月籌資籌集3.86億美元淨收入的能力。

經FDA批准，我們準備在美國進行維護治療標誌 的商業啟動。我們沒有實現2018年的淨收入目標，原因是在第二線(2L)維持治療設置中，PARP抑制劑作為一類藥物的吸收低於預期，而且Rubra公司在其中所佔的份額，以及 作為在我們的病人援助計劃下提供的意外數量的免費藥物。我們還在2018年採取了一些措施，以應對我們認為在卵巢癌領域對魯布拉生長的主要挑戰。我們年底的現金狀況略低於我們為2018年設定的目標，這主要是因為2018年的收入有所下降。這種財務業績反映在2018年我們股票價格的波動，這推動了5年的股東總回報率(TSR)為-21.51%。 然而，2018年第四季度銷售業績的增強對我們的股票價格和TSR都產生了積極的影響。

2018年5月，歐洲委員會(EC)授權Rubra作為單一治療方案，治療已接受過兩種或兩種以上鉑基化療的成人患者，如白金敏感、復發或進展、BRCA突變(生殖細胞和/或體細胞)、高級別上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌，他們無法忍受更多的鉑基化療。在這一批准之後，我們向歐洲藥品管理局(EMA)提交了一份監管申請，作為尋求擴大Rubra(Rucaparib)營銷授權的II類變異的一部分，其中包括一個類似於我們在美國的維護治療指示。

2018年10月，我們在2018年ESMO大會上介紹了我們對晚期前列腺癌的TRITON 2研究的初步數據。這些數據是fda於2018年10月批准Rubra作為成人患者的一種單一療法的突破療法指定的基礎。BRCA 1/2突變的mCRPC已經至少接受過一次以雄激素受體(AR)為導向的 療法和以紫杉烷為基礎的化療。

2018年12月，EMA的人類使用藥物產品委員會(CHMP)通過了一項積極的意見 ，建議將rucaparib作為一種單一療法，用於維持對鉑敏感的複發性高級別上皮性卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌患者的維持治療，這些患者對鉑基化療(完全或部分)有反應(完全或部分)。一月

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2019年，歐盟委員會批准使用Rubra作為第二項指示，擴大Rubra的指示範圍，超出其在歐盟的初步營銷授權，並使這些 患者，不論其BRCA突變狀態如何，都可以使用Rubra。我們2018年的目標之一是準備在德國和聯合王國商業推出這種維修治療指示。正如預期的那樣，我們直到2019年年初才獲得營銷 授權，在收到營銷授權後，我們已經完成了在德國和英國建立必要的商業團隊，併為商業發射做好了準備，以進行維護 處理指示。

2018年，我們繼續將患者納入ARIEL4試驗、第三階段證實性試驗(第三線治療卵巢癌)，並繼續在TRITON 2和TRITON 3、我們第二階段和第三階段的mCRPC試驗中建立地點並登記患者。我們還招收了雅典娜的第一位患者，我們的晚期卵巢癌第三階段研究在 一線維持治療設置評估魯布拉加奧普迪沃。^®(pd-1抑制劑)，Rubra，Opdivo和安慰劑，新診斷的 患者完成鉑基化療.我們的第一階段Ruca-J研究將600毫克的rucaparib劑量確定為日本患者的推薦劑量；這將有助於制定一項架橋戰略，並可能將日本站點納入計劃中或正在進行的全球研究。這些研究中的每一項目前都在招收病人。

雖然我們沒有獲得額外分子的權利，但在美國和日本(不包括中國)以外的地區(不包括中國)，此前與Servier結成夥伴關係的利他尼(Lucitanib)權利被歸還給了我們。盧西坦是研究，口服，有效的抑制酪氨酸激酶活性的血管內皮生長因子受體1至3(VEGFR 1-3)， 血小板源性生長因子受體α和β(PDGFRA/)和成纖維細胞生長因子受體1至3(FGFR 1-3)。最近的一種藥物的數據， 抑制這三個相同的途徑時，結合Pd-1抑制劑是非常令人鼓舞的，代表了一個科學的理論基礎發展的利維坦與PD-1抑制劑，我們計劃贊助的研究盧西坦與Opdivo聯合治療婦科癌症。我們還打算在聯合應用VEGF和PARP抑制劑的 鼓勵數據的基礎上，開始一項關於利西坦與魯卡帕瑞布聯合治療卵巢癌的研究。這些第1b/2階段的研究預計將在2019年上半年開始。

在上述公司目標之外，2018年，美國專利和商標局在我們的高劑量強度魯卡帕瑞布藥片專利家族中頒發了兩項新專利，聲稱涉及商業魯布拉產品 ，包括所有商業劑量優勢。這些專利將於2035年到期。2018年12月，我們宣佈了與我們為魯布拉的歐洲專利2534153相關的歐洲反對黨程序的積極成果。

Lonza公司於2018年第四季度完成了專門生產Rubra API的生產列車的建設，Lonza隨後開始在該生產列車中生產該API。

雖然我們在2018年實現了大部分公司目標，並取得了某些其他成就，但基於我們2018年的業務和財務業績，我們指定的執行幹事的目標現金獎金低於當年的目標水平，主要原因是銷售額低於預期；關於年度獎勵決定的細節，見第37頁 。整體而言，2018年的高管薪酬反映了我們的薪酬目標和運營業績，這表明了我們長期致力於根據高管們所提供的業績來支付薪酬。

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2018年賠償決定和行動概覽

下表彙總了2018年 薪酬委員會就我們指定的執行官員對薪酬所作的決定，以及2019年薪酬方案的最新情況。

決定我們決定的因素		高管薪酬計劃的目標和理念(見 23頁)； 實現以下關鍵戰略財務和業務目標的程度：2017年(2018年初作出的工資 和長期獎勵贈款決定)和2018年(2019年年初支付年度獎勵計劃付款和2019年作出的長期獎勵贈款決定)。關於2018年的目標和業績，見第36頁； 我們的總裁兼首席執行官的   建議(關於其本人的報酬除外)(見第31頁)； 獨立外部薪酬顧問的   諮詢意見(見第32頁)；    股東輸入(見 第27頁)； 以我們的獨立顧問 為基準，支持我們同行小組的   市場薪酬實踐，包括審查趨勢；以及    當前和歷史補償。
2018年關鍵賠償決定		基薪 自2018年3月1日起，被任命的執行幹事獲得3.0%至15.7%的基薪加薪，或與所有僱員3.0%或更高的年度預算相一致，以使其薪金與50人的薪金保持一致TH我們同行集團的百分位數(即我們的目標市場定位)。有關 詳細信息，請參見第35頁。
		年度業績獎金 2018年，每位指定的執行幹事的年度業績獎金目標增加了5%，以便更好地使其薪酬與50人的薪酬保持一致。TH我們同齡人的百分位數。 基於2018年公司整體業績與我們在年初設定的目標相比，薪酬委員會在2019年3月將獎金髮放給了指定高管的80%目標。詳情見第36頁。
		權益補助金 2018年3月1日，馬哈菲以外的其他被任命的執行官員獲得了股票期權和限制性股票單位(RSU)形式的年度股權贈款，每筆分期付款分四年分批發放。馬哈菲先生獲得了股票期權，購買了我們的普通股中的12萬股，這些股票將在四年內轉讓。詳情見第37頁。
		更新的同儕小組 我們重新評估和更新了我們的同行小組，刪除了三家不再與我們規模相匹配的公司，並增加了四家反映我們行業發展、市場資本化、收入和僱員人數的新公司。有關詳細信息，請參閲第32頁。
		年度按薪股東投入 為了認識到股東對我們高管薪酬做法的看法的重要性，從2019年開始，我們將採取按薪股東每年投票，而不是每三年投票一次。

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2019年關鍵賠償決定		基薪 從2019年2月1日起，除胡克斯先生以外的其他被任命的執行官員獲得3.5%的基薪加薪，這與所有僱員的年度預算增長一致。穆爾在2019年2月1日晉升為執行副總裁後，又獲得了1.5%的加薪。胡克斯先生沒有得到加薪，因為他已經不在公司了。詳情見第35頁。
		權益補助金 2019年2月1日，馬哈菲以外的其他被任命的執行官員收到了股票期權和RSU形式的年度股本贈款，每筆分期付款分批進行，為期四年。馬哈菲先生獲得了購買我們普通股300，000股的股票期權，其中100，000股與基於業績的歸屬(公司實現了一定水平的產品銷售) 有關，其餘股份則在四年內歸屬。詳情見第38頁。
		刪除“控制總量上升”中的更改 與我們的行政官員簽訂的僱傭協議不再包含 第280 G節的毛額條款。詳情見第40頁。

股東對高管薪酬的投入

我們的董事會和我們賠償委員會的成員都支持一個強有力的人。按業績計薪瞭解高管薪酬，重視股東對薪酬和其他問題的意見。我們致力於徵求和考慮股東的意見，因為我們評估我們的高管薪酬方案的設計和具體的薪酬決定，我們的每一個指定的執行官員。		2018年，約70%的諮詢意見按薪投票通過了我們指定的執行官員的薪酬，以及大約99%的諮詢意見。按頻率説投票通過，舉行年度股東諮詢投票，對我們指定的執行官員的 補償。

股東參與活動

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2018年6月，根據股東投票徵求的意見，我們每年就指定執行官員的薪酬問題舉行股東諮詢投票(a説-付。投票)。從2019年開始，我們將每年舉行付費投票。

•

響應2018年 按薪投票、2018年6月年會後與股東對話的意見以及我們對高管薪酬計劃和 治理做法的年度審查，我們的薪酬委員會和執行官員討論並同意通過修正税收總額消除與改變控制條款有關的總額，作為其僱傭協議的一部分。

•

在2019年年初，我們聯繫了我們的前30名股東(約佔當時流通股的86%)，要求召開會議，以獲得關於2018年年度會議結果之後我們的執行和董事薪酬方案變化的反饋意見。作為這一外聯努力的一部分，我們會見的股東代表了我們股東基礎的26%，以及廣泛的股東。這些投資者包括大型和小型投資者，包括對衝基金和共同基金，包括指數基金、價值基金以及積極和被動的持有者。參加 會議的公司成員包括我們的首席執行官以外的管理團隊成員，在某些情況下還包括薪酬委員會的成員。

•

在向證券交易委員會提交這份委託書聲明後，我們將繼續與股東聯繫，為我們的年度會議提案尋求 的支持，並徵求有關賠償和賠償的更多反饋意見。

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治理對我們的股東很重要。股東的意見報告給我們的薪酬委員會，提名和公司治理委員會，和/或整個董事會的 董事審議。我們認為，這一外聯努力是一個寶貴的機會，可以討論對我們的股東很重要的補償和治理措施。

按業績計薪聚焦

使薪酬與業績相一致

我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬和績效掛鈎，這是我們薪酬理念中的一個重要原則，即高管只有在我們實現公司範圍內的業績目標時才能獲得目標薪酬，其中一些是短期目標，而另一些則需要數年時間才能實現。 我們的成功在很大程度上取決於積極、專注和充滿活力的員工的貢獻，這些人都致力於實現我們公司範圍內的業績目標。因此，我們的年度和長期激勵計劃都有適用於2018年任命的執行官員的業績衡量標準，以促進團隊合作，最大限度地提高我們的績效。 年度獎勵計劃還考慮到個人業績和貢獻。		績效薪酬 如果沒有達到目標業績計量，或超過這些指標，指定的執行官員一般會獲得低於或高於目標總薪酬的薪酬，以支持按業績計薪目標。

		年度業績獎金		權益補償		權益補償
		短期激勵 (現金)		長期激勵 (股票期權)		長期激勵 (受限制股票單位)
目標		短期經營和財務業務優先事項		長期戰略目標與股價升值		長期戰略目標與股價升值
時間視界		1年		4年		4年
度量標準		良好的公司業績和個人業績		股票價格升值		股票價格升值

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為了支持我們的 按業績計薪哲學和我們在全公司業績上的成就，我們的首席執行官所得到的全部報酬中的大部分都是基於業績的，如下所示：

總裁兼首席執行官薪酬

本節向第42頁開始的“簡要薪酬表”提供補充信息。下圖顯示了過去三年支付給我們的CEO的可實現的長期 薪酬，並表明了我們認為與“摘要薪酬表”中報告的薪酬相比，更準確地説明瞭CEO的實際薪酬值，該表與獎勵的授予日期公允價值相關聯。

下圖(可變現薪酬)和彙總 薪酬表(報告薪酬)所示總額之間的主要差異是，下面的圖表反映了我們首席執行官基於2018年12月31日每股17.96美元的收盤價的股票獎勵的內在價值，而不是彙總 薪酬表中報告的薪酬，它表示適用的股票獎勵的授予日期公允價值。

由於我們的首席執行官報告的絕大多數薪酬 代表潛在薪酬，下面的圖表突出了我們的風險補償與我們股票的價值相一致，因此，我們的CEO的長期利益與我們股東的長期利益相一致。2017年和2018年，我們首席執行官的可變現薪酬遠遠低於授予日期的公允價值薪酬，這加強了我們項目的績效導向，以及我們高管和股東之間利益的協調。 2016年的情況也是如此，然而，馬哈菲當年並沒有獲得股權獎勵。

此外，作為創始人之一的我們的首席執行官 繼續持有自我們首次公開募股以來他獲得的所有股權，除了給他的孩子們的小禮物和為慈善捐款的捐贈基金之外，這反映了他對為我們的股東建立價值的長期承諾。正因為如此，我們的首席執行官還沒有

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實現了自我們成立以來從任何基於股權的薪酬的任何收益，如下圖所示，他的實際薪酬證明瞭這一點。

可變現薪酬包括： 基薪：按角色、技能、經驗和業績計算的年薪制 年度業績獎金：2016、2017和 2018年度現金獎勵支付額 股權補償：表示使用2018年12月31日股票價格授予的股票 選項的當前內在價值。		已實現的薪酬包括： 基薪：按角色、技能、經驗和業績計算的年薪制 年度業績獎金：2016、2017和 2018年度現金獎勵支付額 股權補償：從行使股票 期權中獲得的收益

高管薪酬的治理

我們制定了我們的高管薪酬計劃，使其與當前的治理和最佳做法保持一致，同時能夠實現我們既定的目標和理念，並支持我們雄心勃勃的業務目標：

我們所做的		我們不能做的事
✓為基準薪酬維護一個特定行業的對等組。 基於市場規範的✓目標支付 ✓主要通過基於績效的薪酬提供高管薪酬 。 與業績相稱的✓獎金 ✓設定具有挑戰性的短期和長期獎勵目標 ✓提供 強有力的監督，以確保遵守獎勵授予條例和限制。 ✓維持公平和激勵薪酬的回收政策。		*無套期保值或股權質押 *股票期權的無重新定價 *第280 G號税額-在控制發生變化時增加 *無過多額外津貼 *無補充執行 退休計劃

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我們所做的		我們不能做的事
✓要求執行人員和董事擁有最少的 級別的股票。 ✓要求執行人員通過股票期權或股權授予結算實現股票的持有期。 ✓為管理人員提供與我們其他員工的福利相一致的具有市場競爭力的福利。 ✓與獨立顧問就薪酬水平和做法進行協商

賠償委員會的作用

我們董事會的薪酬委員會負責為我們指定的執行官員確定適當的薪酬水平和安排，確保他們符合我們的薪酬理念和目標，並支持成功地徵聘、發展和保留實現我們業務目標所需的行政人才和領導能力。在作出此決定時，		薪酬委員會審查指定的執行官員的年度薪酬(包括基薪、年度業績獎金和股權薪酬)的所有組成部分，並確定每個人的總薪酬是合理的，符合我們的薪酬理念。
薪酬委員會考慮每一位被任命的執行官員的個人表現和對我們的成長和成功的貢獻，以及績效目標的總體實現。薪酬委員會 還考慮到我們首席執行官的建議、薪酬委員會外部獨立薪酬顧問提供的市場數據以及其他因素，如指定執行幹事的業務職責、 經驗水平、保留風險、任期和該職位的業績。

在決定薪酬的水平和組合時，我們的賠償委員會一般不依賴公式化的 準則，而是保持了一種靈活的薪酬確定辦法，使其能夠調整薪酬的各種要素，以激勵個別管理人員，並實現我們的具體戰略和財務目標。

然後，經其認為適當的修改，薪酬委員會核準基薪、目標年度業績獎金機會、股本 補償機會和對我們指定的執行官員的贈款。

在審查我們的賠償計劃時，賠償委員會考慮 項目是否鼓勵不必要的或過度的冒險行為，這可能對我們產生實質性的不利影響，並得出結論認為沒有。

主席和首席執行幹事的作用

我們的首席執行官定期檢查每個指定的執行幹事的總體業績，並就 、指定的執行幹事薪酬(CEO除外)的要素向薪酬委員會提出建議。這些建議是基於我們的首席執行官對其他被任命的執行幹事的個人審查，包括業績、工作職責和對我們整體業務戰略的重要性，以及我們的薪酬理念。雖然這些建議得到了很大的重視，但賠償委員會在確定賠償時保留充分的酌處權。

我們首席執行官的薪酬方案由薪酬委員會自行決定。我們的首席執行官不參加關於他的報酬的討論。

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薪酬顧問的作用

賠償委員會保留對與賠償有關的決定的最終責任。賠償委員會有權僱用和解僱獨立的賠償顧問、法律顧問以及它認為必要的財務顧問或其他顧問，以協助委員會履行職責，而不徵求我們高級管理人員的意見或獲得其批准。賠償委員會認識到客觀、獨立的專門知識的重要性。		賠償委員會根據SEC和NASDAQ規則評估了Willis Towers Watson的獨立性，並得出結論認為，不存在任何利益衝突(br})來阻止Willis Towers Watson獨立代表賠償委員會。
以及履行職責的建議。為了在審查過程中增加嚴格性，並向賠償委員會通報市場趨勢，薪酬委員會聘請一名獨立的薪酬顧問對我們的薪酬做法進行審查和提供諮詢意見，並評估我們的薪酬方案是否具有競爭力，並支持賠償委員會使執行官員的利益與股東的利益相一致的目標。獨立薪酬顧問還直接向薪酬委員會提供市場數據，薪酬委員會在確定高管薪酬時參考該委員會。2018年上半年，賠償委員會為此聘請了Aon Hewitt公司Radford的服務。2018年6月，賠償委員會終止了與Radford的合作關係，聘請Willis Towers Watson擔任其獨立薪酬顧問。

賠償委員會有唯一的權力批准獨立的薪酬顧問的費用和條款 的約定。薪酬委員會定期審查與Willis Towers Watson的關係，並評估其獨立性，以確保高管薪酬諮詢獨立性。

這一過程包括審查Willis Towers Watson提供的服務、這些服務的質量以及 年期間與這些服務有關的費用。

高管薪酬同行集團

我們認為，當高級管理人員的薪酬方案具有競爭性，但公平時，股東才能得到最好的服務。公平地説，我們的意思是高管們將能夠理解薪酬方案反映了他們的市場價值和他們對業務的個人貢獻。為了幫助 確保我們為我們指定的執行官員提供公平和市場競爭的薪酬，並支持保留我們的主要領導人，我們每年審查我們向我們的高管提供的薪酬，以對付我們同行中的高管。我們2018年的同行 小組由決心擁有或成為下列公司的公司組成：

•

市值在10億至90億美元之間(約為 聯公司市值的0.3至3倍)；

•

收入低於5億美元的商業公司(或最近被食品和藥物管理局指定為突破療法的新藥應用)；以及

•

一般在300到500名僱員之間。

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我們的同行小組由我們的薪酬委員會定期審查，並考慮到我們的策略 和我們的薪酬委員會的獨立顧問的建議。我們的薪酬委員會批准了以下20家公司，作為2018年同行小組的一部分：

2018年高管薪酬同行集團1
阿卡迪亞製藥公司 Agios製藥公司2 陣列生物製藥公司 貝吉恩公司2 滷酶治療公司 免疫發電公司2 攔截製藥公司		Ironwood製藥公司 莫門塔製藥公司 Nektar治療學 神經肽生物科學公司 Pacira製藥公司 美洲獅生物技術公司 RADIUS健康公司2		Repligen公司 西雅圖遺傳學公司 Supernus製藥公司 Tesaro公司 醫藥公司 塞拉萬斯生物藥理學公司

1	以下公司作為2018年的薪酬同行被撤職：Exelixis公司。和Ultragenyx 製藥公司因為它們不再滿足上述公司同級組的一個或多個標準。

2	作為2018年新的薪酬夥伴。

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行政人員薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃旨在使我們指定的高管和股東的利益保持一致，並鼓勵個人和集體的貢獻來支持我們的發展。下圖突出了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素，以及 每一個與項目目標的鏈接方式。

		類型 補償		與方案目標的鏈接
基薪		現金		固定的現金補償水平，以支持在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵管理人員    允許我們在生物製藥市場上以有競爭力的薪酬水平支付給我們的高管。
年度 性能 獎金		現金		目標現金獎勵機會(設定為基本工資的百分比) ，以鼓勵管理人員在全公司範圍內實現強勁的年度業績。    在短期內協助留住、吸引和激勵員工。
權益補償		股票期權和RSU		專注於實現公司長期戰略目標 和股東總收益，從而創造長期股東價值。(按業績計薪)    四年期歸屬促進留用，幫助維持一個穩定、持續的管理團隊。    促進公司的 所有權
退休福利		效益		指定為   的執行幹事參加所有員工可使用的401(K)計劃    退休福利是整個獎勵計劃中的一個標準要素，有助於吸引 和留住管理人才。
其他福利		效益		指定為   的執行幹事參加 所有僱員的福利計劃，包括健康福利和應税人壽保險(也適用於所有僱員)    福利計劃是一攬子獎勵計劃中的一個標準元素，它有助於吸引和留住高管人才。 同所有僱員一樣，被指定為   的執行官員也可以參加員工股票購買計劃，通過扣減工資，在符合税收條件的基礎上折價購買我們的普通股。    額外津貼金額有限，賠償委員會限制資格和 使用；指定的執行官員可獲得補充的長期殘疾保險。
遣散費 協定		效益		幫助確保指定的執行官員繼續專注於在個人不確定因素或失業風險情況下創造可持續的績效。    提供機密性、非競爭性和非索取性保護。

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2018年賠償決定分析

我們指定的執行官員的薪酬方案通常包括基本工資、獎金計劃和股權薪酬。在確定薪酬水平和薪酬組合時，我們一般不依賴公式化的指導方針，而是根據被認為對我們的長期成功很重要的具體戰略和財務目標，對薪酬的確定保持了靈活的方法。我們相信，固定薪酬與績效薪酬的關係是適當平衡的，併為我們提供了一種有效的手段來吸引、激勵和留住我們指定的執行官員，並獎勵他們增加我們普通股的價值。

基薪

指定執行幹事的基薪旨在反映他們的技能、經驗、作用和責任。薪酬委員會最初根據其職位確定指定執行幹事在任命時的基薪。薪酬委員會定期審查指定執行官員的基薪，並可根據個人業績、公司整體業績以及在適當情況下與我們的薪酬目標保持一致，包括具有市場競爭力作出調整。		確定 基本工資 在確定指定執行官員的基薪時，薪酬委員會考慮一般行業第50%至75%之間的初步準則，以及同行公司的可比角色數據。還考慮了個人和公司的業績。

2018年基薪決定

從2018年3月1日起，馬哈菲先生、穆爾先生、胡克斯先生和羅爾夫博士的基薪增加，以與50人保持一致。^TH我們同齡人的百分位數。艾弗斯-裏德女士，她已經在75歲了^TH按百分位數計算，收到的基薪增長與所有員工的 年度預算增長一致。

下表列出了我們指定的2017年和2018年執行幹事的薪酬。

		2018年基薪
		2017年薪金				2018年薪金				百分比變化
帕特里克·馬哈菲		$	650,000			$	696,300				7.1	%
丹尼爾·穆爾		$	375,000			$	433,800				15.7	%
Gillian C.Ivers-讀		$	437,132			$	450,246				3.0	%
林賽·羅爾夫		$	470,000			$	489,300				4.1	%
C.Dale Hooks		$	400,000			$	421,300				5.3	%

2019年基薪決定

從2019年2月1日起，除胡克斯先生以外的其他被任命的執行官員獲得3.5%的基薪加薪，這與所有僱員的年度預算增長一致。穆爾在2019年2月1日晉升為執行副總裁後，又獲得了1.5%的加薪。胡克斯先生沒有得到加薪，因為他已經不在公司了。

		2019年基薪
		2018年薪金				2019年薪金				百分比變化
帕特里克·馬哈菲		$	696,300			$	720,670				3.5	%
丹尼爾·穆爾		$	433,800			$	455,490				5.0	%
Gillian C.Ivers-讀		$	450,246			$	466,005				3.5	%
林賽·羅爾夫		$	489,300			$	506,426				3.5	%
C.Dale Hooks1		$	421,300				N/A				N/A

1	胡克斯於2018年10月29日從克洛維斯辭職。

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年度業績獎金

我們的年度業績獎金為指定的執行官員提供了機會，使他們能夠在整個公司範圍內取得優異業績的基礎上獲得獎勵。

2018年年度業績獎金決定 在2019年第一季度，薪酬委員會對照我們2018年的公司目標以及 公司的總體進展，審查了我們的業績。2018年全公司目標包括：		將薪酬與業績掛鈎 薪酬委員會認為，將薪酬與業績掛鈎將激發人們的積極性。 我們的管理人員要做到最好 我們的股東有可能得到回報。

2018年企業目標		地位
到2018年4月批准sNDA進行2L維修		已完成
在2L維護中成功推出Rubra；實現淨收入目標和在Roc 類中的位置		部分完成
如果2018年獲得維修許可，則在年底前在德國和英國實現商用發射準備。		已完成
完成融資以實現預算中的年終現金 目標		部分完成
ESMO 2018年國會公佈TRITON 2中期結果		已完成
滿足Ariel 4、Athena、ATLAS、TRITON 2、TRITON 3 和Ruca-J研究的病人登記和現場激活目標		部分完成
新的Lonza設施將於2018年第四季度投產；生產將於1Q19開始		已完成
啟動研究評估Rubra和Lucitanib的聯合應用		未完成
獲得一個或多個附加分子的開發和商業化權利		已完成
達到90%的員工留用率		已完成

為了年度業績獎金的目的，我們指定的執行官員是根據公司績效 目標來衡量的。基於2018年公司整體業績與我們在年初設定的目標以及我們的運營和財務業績相比，薪酬委員會在2019年3月將獎金髮放給了任命的執行官員 的目標的80%。

		2018年年度獎勵(2019年支付)
		目標為基本工資的百分比				目標獎 機會				實際裁定金額				實際佔 基薪
帕特里克·馬哈菲			70	%		$	487,410			$	389,928				56	%
丹尼爾·穆爾			45	%		$	195,210			$	156,169				36	%
Gillian C.Ivers-讀			50	%		$	225,123			$	180,098				40	%
林賽·羅爾夫			50	%		$	244,650			$	195,720				40	%
C.Dale Hooks			N/A				N/A				N/A				N/A

2018年，每個指定的執行幹事的年度業績獎金目標增加了5%，以使他們的 薪酬與50人一致。^TH我們同齡人的百分位數。

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權益補償

與薪酬的其他要素一樣，薪酬委員會在每年的薪酬檢討中，亦會釐定我們的行政人員的長期激勵薪酬機會。為了使我們指定的執行官員的利益與我們股東的利益相一致，並向我們的管理人員提供充分的留用獎勵，報酬委員會認為根據我們的Clovis腫瘤公司，授予股票期權和限制性股票 單位或RSU是適當的。2011年股票激勵計劃，或2011年計劃，我們指定的執行官員。股票結算有限制的股票單位是全價授予，這意味着，在歸屬時，收款人 是		確定公平贈款 薪酬委員會既考慮了授予日期 公允價值，也考慮了股票期權和當時未償還的限制性股票單位的實際可變現價值。我們認為，可變現價值是相對於這些獎勵的 授予日期公允價值而言，我們指定的執行幹事的實際薪酬值的更準確的表述。
獲得了全部股份。因此，雖然價值管理人員認識到，與獎勵限制股票單位確實取決於我們的股票價格，時間-既使限制股票單位一般有一定的價值 ，即使我們的股票價格大幅下降後，他們給予。因此，受時間限制的股票單位有助於確保和留住高管，並灌輸一種所有權心態，無論我們的股票價格上漲還是 下降，但如果我們的股票價格下跌，限制性股票單位的價值就會降低。相反，股票期權提供了一種有效的績效激勵，並使執行人員的利益與股東利益相一致，因為我們的執行官員只有當我們的股票價格在授予後(這對所有股東都有利)並在他們的期權歸屬日期之後(即成為 可行使的日期)之後，才能從他們的期權中獲得價值。

2018年股權賠償決定

2018年3月1日，我們指定的執行官員被授予股票期權，除了涉及Mahaffy之外，還有RSU。

•

股票期權是以每股58.43美元的行使價格授予的，即在授予日我們在納斯達克的普通股每股收盤價。

•

以股票期權為限的普通股股份的25%歸屬於贈款的 年週年，其餘股份在贈款一週年後的36個月內每月分期付款基本相等，但須在該日之前繼續受僱。

•

25%的普通股股份須歸屬RSU，並在 贈款一週年時結清，其餘股份則在緊接贈款一週年後的12個季度內，以實質相等的季度分期付款方式歸屬和結算，但須受 繼續僱用至該日期為止。

下表提供了關於 2018年3月授予的股票期權和RSU數量的信息，以及這些股票期權和RSU的價值：

		2018年股權獎
		股票期權數目				授予日期公允價值 股票期權1				RSU數				RSU值
帕特里克·馬哈菲			120,000			$	5,173,524				0				N/A
丹尼爾·穆爾			9,000			$	388,014				9,000			$	525,870
Gillian C.Ivers-讀			11,000			$	474,240				11,000			$	642,730
林賽·羅爾夫			11,000			$	474,240				11,000			$	642,730
C.Dale Hooks			9,000			$	388,014				9,000			$	525,870

1	授予日期公允價值是在授予時為會計目的確定的價值，它基於 Black-Schole模型對價值選項進行建模。

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2019年公平補償決定

在2019年2月1日，我們指定的執行官員，除了胡克斯先生，被授予股票期權，除了馬哈菲先生， RSU。

•

股票期權是以每股25.75美元的行使價格授予的，即在授予日我們在納斯達克的普通股每股收盤價。

•

除馬哈菲先生的以業績為基礎的歸屬股票期權外，應在贈款一週年之日歸屬股票期權的 普通股股份的25%，其餘股份在贈款第一週年後的36個月內每月分期付款基本相等，但須在此日期繼續就業。

•

莫哈菲先生的100，000種基於業績的歸屬股票期權的歸屬條件是，公司在2019年12月31日終了的會計年度的產品收入超過或超過了公司的預算金額。

•

25%的普通股股份應歸屬和結清于贈款的 年週年，其餘股份在贈款一週年後的12個季度內以實質相等的季度分期付款方式歸屬和結算，但須受 繼續僱用至上述日期的限制。

下表提供了關於 2019年2月授予的股票期權和RSU數量的信息，以及這些股票期權和RSU的價值：

		2019年股權獎
		股票期權數目				授予日期公允價值 股票期權1				RSU數				RSU值
帕特里克·馬哈菲			300,000			$	5,712,966				0				N/A
丹尼爾·穆爾2			29,994			$	571,182				89,982			$	2,317,037
Gillian C.Ivers-讀			19,996			$	380,788				59,988			$	1,544,691
林賽·羅爾夫			19,996			$	380,788				59,988			$	1,544,691
C.Dale Hooks3			N/A				N/A				N/A				N/A

1	授予日期公允價值是在授予時為會計目的確定的價值，它基於 Black-Schole模型對價值選項進行建模。

2	Muehl先生的贈款反映了對他在2019年2月1日晉升為執行副總裁的150%的認可。

3	胡克斯於2018年10月29日從克洛維斯辭職。

退休儲蓄計劃

2018年，我們通過克洛維斯腫瘤學公司(Clovis Oncology，Inc.)向羅爾夫博士以外的指定執行官員提供退休福利。401(K)計劃，一項明確的繳款退休儲蓄計劃，並通過聯合王國維持的法定工作場所養卹金計劃向Rolfe博士提供。指定的執行幹事以與我們其他僱員相同的條款和條件參與這些計劃。對於401(K)計劃，我們向每一名符合條件的僱員的帳户 提供相應的繳款，即僱員向其賬户繳納的工資總額的前4%，即100%。2018年，除Rolfe博士外，每名指定的執行幹事都收到相應的繳款10 800美元，供其401(K) 計劃賬户使用；Rolfe博士收到了對其養卹金計劃的捐款19 816美元。		對克洛維斯退休計劃的貢獻支持了我們的高管薪酬計劃的一個重要部分：留用。

其他福利

在2018年，所有指定的執行幹事都有資格參加一些基礎廣泛的福利方案，包括健康福利和相當於基薪兩倍的人壽保險福利，但須符合

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總體上限由於“美國國內收入法典”將人壽保險福利的收入計算在一個門檻以上(2018年為5萬美元)，因此我們包括可歸因於我們支付的應納税 保險費的收入數額。這一人壽保險福利是提供給所有僱員，因此適用於我們指定的執行官員。

我們維持一個員工股票購買計劃，ESPP，它為我們的員工，包括我們指定的執行官員，提供了一個機會，通過扣減工資，以税收合格的方式以折扣的方式購買我們的普通股。ESPP旨在符合“國內收入法典”第423條規定的僱員股票購買計劃的資格。

指定的執行官員還獲得了一些額外津貼，包括補充長期殘疾保險，我們認為，考慮到我們行業競爭激烈的人才市場，這是必要的。這些福利的總成本只佔每名指定執行幹事薪酬總額的一小部分。這些福利的值反映在 “彙總薪酬表”中的“所有其他薪酬”列中。

行政補償計劃的其他主要特點

當我們展望公司的未來時，我們已經採取了一些政策來幫助推動可持續增長，使我們的高管和股東的財務利益與長期股價表現保持一致，這將有助於通過股票所有權指導方針、最低持有要求、收回政策和強化的反對衝政策來限制過度的風險承擔和高管不當行為，如下所述。

股票所有權 指南

我們的股票所有權準則要求所有執行官員在擔任 執行幹事期間持有最少數量的股票。這些指導方針的目的是進一步調整管理層的利益與我們的股東的利益，要求執行人員必須與我們的股東所經歷的長期股價波動相適應。 最低閾值基於基本薪酬的倍數，等於我們首席執行官的三倍基薪和所有其他高管的一倍基薪。

在確定執行幹事是否達到了政策規定的最低門檻要求時，計算包括 執行機構直接持有的所有股份和任何既得股權獎勵。每位高管最初有五年的時間，以達到他或她的最低所有權門檻(以及在加薪一年後)。在這五年期內，執行人員不得出售超過50%的既得股權獎勵，除非他或她已達到適用的最低限額。該政策由我們的首席財務幹事在賠償委員會的指導下管理和監測。目前，我們每一位指定的執行官員都符合我們的股票所有權準則。

最低持有要求

所有新股本 獎勵均須符合最低持有要求。這要求所有執行官員持有在行使股票期權或其他基於股票的獎勵的轉歸或結算中獲得的任何股份至少6個月，但為支付行使價格、税收和經紀人佣金所必需的 除外。

收回政策

我們保留關於收回(追回)賠償金的具體規定，以阻止某些類型的行為，包括可能影響我們財務報表準確性的行為。如果董事會認定執行幹事從事的有害行為直接或間接導致財務報表或業績指標中的重大錯報，影響到執行幹事的薪酬，董事會可酌情決定，要求償還由 執行機構獲得或支付給 執行機構的基於業績的權益獎勵或獎勵現金補償，如果根據重報的金額計算，則該薪酬或獎勵高於執行人員本應賺取、支付或判給執行人員的部分。

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財務報表或業績指標。如果董事會根據這一政策確定從一名 執行官員收回獎勵現金報酬或基於業績的股權獎勵是適當的，董事會將自行決定如下：

•

以獎勵為基礎的現金補償或股權補償的數額，提供給須予收回的執行幹事，以及

•

補償的方法，包括是要求返還已經支付的基於獎勵的補償，還是向 扣減或以其他方式收回尚未給予或尚未支付的(全部或部分)補償。

反套期保值與反抵押政策

我們的內幕交易政策禁止任何員工或董事在交易所進行套期保值、質押、賣空和涉及空頭、看漲和其他 衍生證券的交易。

會計和税收要求對薪酬的影響

“國內收入法”第162(M)條或第162(M)條通常不允許公共公司因向其首席執行官和其他三名高報酬執行幹事(首席財務官除外)支付的賠償金超過100萬美元而扣税，除非適用豁免。2017年12月22日頒佈的“減税和就業法”大幅度修改了第162(M)條，除其他外，從2018年起，擴大了受第162(M)條管轄的執行幹事或受保護僱員的範圍，包括在應納税年度內任何時候擔任首席執行官 官和首席財務官的任何個人，以及應納税年度的其他三名報酬最高的高級官員(首席執行官和首席財務官除外)，現在規定，一旦 個人成為自2016年12月31日起的任何應税年度的有擔保僱員，該人將在今後的所有年份，包括在任何終止僱用之後，繼續擔任有保障的僱員。

賠償委員會定期審查第162(M)節對我們賠償方案內容的潛在影響； 但是，鑑於第162(M)節對我們目前應繳税款的影響因我們的淨業務虧損結轉額而減輕，併為了保持靈活性，在補償執行幹事方面保持靈活性，其目的是為了公司的最佳利益，促進各種公司目標的變化，薪酬委員會並沒有將補償限制在我們可以扣減的薪酬水平或類型上。

就業協議

我們每一位指定的執行官員都與克洛維斯簽訂了實質上類似的僱傭協議(詳見下文)。在我們的薪酬顧問公司的協助下，補償委員會決定，最好與每名指定的行政人員訂立僱傭協議，以確保向這些行政人員提供的薪酬及福利與我們的上市同行公司競爭，並確保在終止僱傭後，我們有足夠的限制性合約形式的保障。與我們每名指定的行政人員簽訂的僱傭協議，亦規定在某些符合條件的終止僱用時，須支付遣散費及福利。有關這些僱用協議的更多信息，請參見第44頁中有關“簡要薪酬表”和“基於 計劃的獎勵表”的其他説明性披露。

在2019年，我們每一位被任命的執行官員(除了Rolfe博士，在她遷往英國時，他或她先前已被取消的毛額條款，自願同意刪除那些在根據“國內收入法典”第280 G條和第4999條對任何僱員的降落傘付款徵收消費税的情況下有權領取總額增加的規定。

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2018年10月29日，胡克斯辭去公司高級副總裁兼首席商務官一職。在他辭職之前，胡克斯先生是與克洛維斯簽訂的一項僱用協定的締約方，根據該協議，他有資格在符合資格的解僱方面獲得下列解僱，但條件是他必須執行全面解除索賠要求和繼續遵守任何限制性公約的規定：(1)終止日曆年之前歷年的任何已賺取但未支付的獎金；(2)在六個月期間繼續維持他當時的 基薪；和(3)支付行政人員的COBRA保險費的適用百分比(截至終止之日公司支付的僱員保健保險費的百分比)，期限為6個月。關於胡克斯先生的辭職，我們同意根據他的僱用協議向他支付遣散費，但繼續的基薪是一次性支付的，他將領取全國職工福利協會的福利，為期18個月，而不是6個月。此外，胡克斯可以行使其既得選擇權的期限延長至他辭職12個月的紀念日，即2019年10月29日。2018年付給Hooks先生的遣散費和福利 的價值反映在第42頁簡要賠償表的“所有其他報酬”欄中。

賠償委員會的報告

我們的薪酬 委員會已經審查並與管理層討論了薪酬討論和分析在這份委託書。基於這種審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將 薪酬討論和分析列入本委託書和我們向SEC提交的2018年12月31日終了年度表10-K年度報告。

恭敬地提交，

董事會薪酬委員會

詹姆斯·巴雷特先生

詹姆斯·布萊爾

理查德·A·費爾

姜格雷厄姆

索勒夫·斯皮克斯

本報告中的材料不是 徵求材料，不得視為提交給SEC，也不得在Clovis腫瘤學公司的任何文件中以參考方式納入。根據“證券法”或“交易法”，不論是在此日期之前或之後作出的，也不論在任何這類文件中使用任何一般的註冊語言。

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摘要補償表

下表顯示了2018年、2017年和2016年終了年度我國首席執行幹事、我們的首席財務官和其他被任命的執行幹事的薪酬。

姓名及主要職位		年				工資 ($)(2)				獎金 ($)(3)				期權 獲獎($)(4)				股票 獲獎 ($)(5)				所有其他 補償 ($)(6)				共計(美元)
帕特里克·馬哈菲			2018				688,583				389,928				5,173,524				—				15,423				6,267,458
總統兼主任			2017				636,083				485,975				7,587,660				—				16,757				8,726,475
執行幹事			2016				223,563				552,338				—				—				12,718				788,619
丹尼爾·W·穆爾(8)			2018				424,000				156,169				388,014				525,870				15,530				1,509,583
高級財務副總裁，			2017				367,500				222,500				758,766				512,325				15,376				1,876,467
首席會計幹事和首席財務幹事			2016				308,879				170,799				824,799				247,313				12,679				1,564,469
Gillian C.Ivers-讀			2018				448,060				180,098				474,240				642,730				18,892				1,764,020
副總裁兼主任			2017				435,003				226,216				1,011,688				683,100				27,872				2,383,879
監管幹事			2016				422,300				286,443				—				1,214,400				26,423				1,949,566
林賽·羅爾夫(7)			2018				486,505				195,720				474,240				642,730				19,816				1,819,011
臨牀和臨牀前EVP			2017				463,838				243,225				1,011,688				683,100				27,830				2,429,681
發展與			2016				427,500				293,625				—				2,226,400				3,796				2,951,321
藥物警戒和
首席醫務官
C.Dale Hooks(1)			2018				347,533				—				388,014				525,870				302,385				1,563,802
前高級副總裁兼主任			2017				393,333				284,000				758,766				512,325				16,322				1,964,746
商業幹事			2016				356,250				216,000				908,072				315,947				13,019				1,809,288

(1)	胡克斯於2018年10月29日從克洛維斯辭職。

(2)	本欄中報告的金額反映了年中工資的增加。有關 其他信息，請參見以上對2018年薪酬決策的討論和分析。

(3)	本欄所報告的數額是每名執行人員在2018年就業績 所賺取的獎金。欲瞭解更多信息，請參見以上對2018年薪酬決策的分析和討論。

(4)	本欄中報告的金額為2018年授予 我們指定的執行幹事的期權獎勵的總授予日公允價值，按照FASB ASC主題718計算，但不考慮與基於服務的歸屬條件有關的沒收估計數。關於估值中所作假設的討論，見我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告所載合併財務報表附註11。上述數額反映了我們對這些 獎勵的會計費用總額，不一定與指定的執行幹事確認的實際價值相對應。

(5)	本欄中報告的金額為2018年授予我們指定的執行官員的限制性股票單位 的總授予日公允價值，按照FASB ASC主題718計算，但不考慮與基於服務的歸屬條件有關的沒收估計數。授予日期公允價值是使用我們的普通股在授予之日的收盤價 計算的。關於估值中所作假設的討論，見我們2018年12月31日終了年度報告中關於 10-K表的合併財務報表附註11。上述數額反映了我們對這些賠償金的會計費用總額，不一定與指定的執行幹事確認的實際價值相符。

- 42 -

(6)	本欄所報告的數額包括我們指定的執行幹事收到的下列額外津貼和其他福利的費用：

•

先生。馬哈菲。所申報的金額是僱主與我們的 401(K)計劃相匹配的繳款，相當於10，800美元，由我們支付的應納税人壽保險保險費為1，806美元，補充的長期殘疾保險相當於2，817美元。

•

先生。穆爾。所申報的金額是僱主與我們的 401(K)計劃相匹配的繳款，相當於10，800美元，由我們支付的應納税人壽保險保險費為1，806美元，補充的長期殘疾保險相當於2，924美元。

•

女士。艾弗斯。所申報的金額是僱主與我們的 401(K)計劃相匹配的繳款，相當於10，800美元，由我們支付的應納税人壽保險保險費為7，049美元，補充的長期殘疾保險相當於1，043美元。

•

博士.羅爾夫。所報告的金額是僱主對一項 確定的供款計劃的繳款，該計劃涵蓋了我們所有英國僱員，相當於19，816美元。

•

先生。鈎鈎。所申報的數額是僱主為我們的 401(K)計劃提供的相當於10 800美元的繳款，我們支付的應納税人壽保險保險費等於805美元，補充的長期殘疾保險相當於1 752美元，我們支付的應納税通勤津貼等於2 500美元，以及與胡克斯先生於2008年10月29日辭職有關，支付應計但未使用的假期時間為34 865美元，遣散費為251 663美元。關於向Hooks先生支付的遣散費的討論情況，請參閲上文對自願補償協議的討論和分析。

(7)	羅爾夫博士的現金補償以英鎊為單位，並使用2018年12月31日換算成美元。年代久遠2018年平均匯率為每磅1.337美元。

(8)	穆爾於2019年2月1日晉升為財務執行副總裁。

基於計劃的獎勵表

下表列出了截至2018年12月31日為止向我們指定的執行幹事提供的所有基於計劃的獎勵贈款的彙總信息。

		授予日期				所有其他股票 獎項：數目 的股份 股票或 單位 (#)(1)				所有其他選擇 獎項：數目 證券 底層 備選方案 (#)(2)				鍛鍊或 基價 期權 獲獎 ($/Sh)(3)				授予日期 公允價值 股票 和 期權 獲獎 ($)(4)
名字，姓名
帕特里克·馬哈菲			3/1/2018				—				120,000				58.43				5,173,524
丹尼爾·穆爾			3/1/2018				—				9,000				58,43				388,014
			3/1/2018				9,000				—				—				525,870
Gillian C.Ivers-讀			3/1/2018				—				11,000				58.43				474,240
			3/1/2018				11,000				—				—				642,730
林賽·羅爾夫			3/1/2018				—				11,000				58.43				474,240
			3/1/2018				11,000				—				—				642,730
C.Dale Hooks			3/1/2018				—				9,000				58.43				388,014
			3/1/2018				9,000				—				—				525,870

(1)	本欄所報告的金額為受限制股票單位的贈款，其中25%將歸屬於贈款日期的一週年紀念日，其餘部分將在緊接這一週年紀念日之後的12個季度內分期付款，但須通過這種 日繼續就業。

(2)	期權的行使價格是按贈款時我們普通股的公平市價確定的。

(3)	本欄中所報告的金額是購買我們普通股的期權的授予，其中25%將在贈款日期一週年時歸屬，其餘部分將實質上歸屬。

- 43 -

在緊接這一週年紀念日之後的36個月內分期付款，但須在此日期內繼續就業。

(4)	本欄中報告的金額為2018年授予我們指定執行幹事的限制性股票單位的總授予日期公允價值和 期權獎勵，按照FASB ASC主題718計算，而不考慮與基於服務的歸屬條件有關的沒收估計數。對於受限制的股票單位， 授予日期公允價值是使用我們的普通股在授予之日的收盤價計算的。關於估值中所作假設的討論，見我們2018年12月31日終了年度報告中關於 表10-K表的合併財務報表附註11。

與 摘要薪酬表和基於計劃的獎勵表有關的敍述性披露

與Mahaffy先生、Muehl先生和Hooks先生、Ivers-Read女士、 先生和Rolfe博士簽訂的就業協議

我們是與馬哈菲先生、穆爾先生、艾弗斯-裏德女士和羅爾夫博士簽訂僱傭協議的一方。 協議除了基薪、目標年度獎金百分比和離職費的差異外，基本上是相同的。在他於2018年10月辭職之前，我們還與胡克斯先生簽署了一項實質上類似的就業協議。

莫哈菲先生和穆爾先生、艾弗斯-裏德女士和羅爾夫博士的僱用協議規定，2018年的年薪分別為696 300美元、433 800美元、450 246美元和489 300美元。此外，2018年的目標年度獎金為馬哈菲先生年薪的70%，艾弗斯-裏德博士和羅爾夫博士年薪的50%，穆爾先生年薪的45%。

如果指定的行政長官在沒有正當理由的情況下(如僱傭協議所界定的)或行政人員因合理理由(如僱傭協議所界定)而終止僱用，則行政機關將有權在他或她執行一般的索償要求和繼續遵守任何限制性公約的情況下：

•

終止日曆年之前日曆年的任何已賺取但未支付的獎金；

•

在離職期間繼續維持他或她當時的基薪；和

•

在遣散期內支付主管COBRA保險費的適用百分比(截止終止之日由我們支付的僱員醫療保險費的百分比)。

就僱用協議而言，遣散費一詞一般是指Mahaffy先生9個月，Muehl先生、Ivers-Read女士和Rolfe博士每人6個月，但解僱期將增至Mahaffy先生24個月，Muehl先生、Ivers女士-Read女士各12個月，如果這種終止發生在控制權改變後的12個月內(如就業協議中所界定的) 此外，如果這種終止發生在控制權變更後的12個月內，主管人員也有權(X)加速轉歸所有未償股權賠償金，和(Y)相當於 執行人員當時的目標獎金的金額，在遣散費期間每月分期付款。

在一名指定的行政官員被解僱後，他或她將受到6個月的慣例禁止競爭限制(或馬哈菲先生，9個月)，以及對僱員和客户12個月的慣例不徵求條件限制。

在2018年10月29日辭職後，胡克斯沒有受到任何禁止競爭的限制，因為加州禁止僱員簽訂這種協議。關於根據Hooks先生的僱用協議條款向其支付的遣散費的討論情況，請參閲上文關於間接補償的討論和分析。

- 44 -

庫存計劃

我們維持2011年計劃，為我們的薪酬委員會提供靈活性，允許向我們的關鍵員工、董事和顧問授予各種各樣的股權獎勵，包括獎勵和不合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。2011年計劃旨在幫助我們吸引、留住、激勵和獎勵關鍵員工、董事和顧問，並通過密切調整參與者的利益和股東的利益，促進為我們的股東創造長期價值。根據2011年計劃保留髮行的普通股數量將增加：(I)根據我們的2009年股權獎勵計劃，在到期、註銷、 沒收、現金結算或其他終止獎勵時被沒收的普通股數量不時增加；(Ii)由我們的董事會酌情決定，在每次股東周年會議之日，由(X)中的較少數人在該日增持我們的普通股，佔當時已發行普通股的4%，以及(Y)2，758，621股我們的普通股。在2018年12月31日終了的財政年度中，我們根據2011年計劃，向某些指定的執行幹事購買我們的普通股，並向我們指定的某些執行幹事發放期權。關於這類選項和RSU贈款的討論，請參閲上文對2018年薪酬決定公平補償的討論和 分析，以及上面基於計劃的獎勵贈款表的腳註。

財政年度末傑出股權獎

下表列出了2018年12月31日我們指定的執行官員持有的未償股權獎勵的摘要信息。

名字，姓名

授予日期

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動

期權 運動 價格 ($)

期權 過期 日期

數目 股份或 單位 股票 那，那個 未 既得利益(#)

市場 價值 股份或 單位 股票 那，那個 未 既得利益(美元)

帕特里克·馬哈菲

3/1/2012

150,000

—

24.74

3/1/2022

—

—

3/1/2013

200,000

—

21.81

3/1/2023

—

—

1/10/2014

200,000

—

73.98

1/10/2024

—

—

3/2/2015

46,875

3,125

(1)

79.05

3/2/2025

—

—

3/27/2017

32,812

42,188

(1)

68.31

3/27/2027

—

—

3/27/2017

75,000

—

68.31

3/27/2027

—

—

3/1/2018

—

120,000

(1)

58.43

3/1/2028

共計

704,687

165,313

—

—

丹尼爾·穆爾

7/6/2015

29,895

5,105

(1)

84.83

7/6/2025

—

—

3/1/2016

5,000

—

19.37

3/1/2026

—

—

3/1/2016

5,156

2,344

(1)

19.37

3/1/2026

—

—

8/25/2016

10,208

7,292

(1)

22.73

8/25/2026

—

—

8/25/2016

—

—

—

—

3,828

(2)

68,751

9/1/2016

11,250

8,750

(1)

23.59

9/1/2026

—

—

3/27/2017

6,562

8,438

(1)

68.31

3/27/2027

—

—

3/27/2017

—

—

—

—

4,219

(2)

75,773

3/1/2018

—

9,000

(1)

58.43

3/1/2028

—

—

3/1/2018

—

—

—

—

9,000

(2)

161,640

共計

68,071

40,929

17,047

306,164

- 45 -

名字，姓名

授予日期

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 可鍛鍊

數目 證券 底層 未行使 備選方案(#) 不可動

期權 運動 價格 ($)

期權 過期 日期

數目 股份或 單位 股票 那，那個 未 既得利益(#)

市場 價值 股份或 單位 股票 那，那個 未 既得利益(美元)

Gillian C.Ivers-讀

3/8/2011

68,965

—

3.28

3/8/2021

—

—

3/1/2012

50,000

—

24.74

3/1/2022

—

—

3/1/2013

75,000

—

21.81

3/1/2023

—

—

1/10/2014

70,000

—

73.98

1/10/2024

—

—

3/2/2015

16,406

1,094

(1)

79.05

3/2/2025

—

—

3/2/2015

8,750

—

79.05

3/2/2025

—

—

12/19/2016

—

—

—

—

15,000

(2)

269,400

3/27/2017

8,750

11,250

(1)

68.31

3/27/2027

—

—

3/27/2017

—

—

—

—

5,625

(2)

101,025

3/1/2018

—

11,000

(1)

58.43

3/1/2028

—

—

3/1/2018

—

—

—

—

11,000

(2)

197,560

共計

297,871

23,344

31,625

567,985

林賽·羅爾夫

4/7/2010

23,034

—

3.08

4/7/2020

—

—

3/1/2011

17,241

—

3.28

3/1/2021

—

—

3/1/2012

30,000

—

24.74

3/1/2022

—

—

3/1/2013

40,000

—

21.81

3/1/2023

—

—

1/10/2014

17,500

—

73.98

1/10/2024

—

—

2/27/2014

35,000

—

78.38

2/27/2024

—

—

3/2/2015

11,718

782

(1)

79.05

3/2/2025

—

—

8/3/2015

29,166

5,834

(1)

85.65

8/3/2025

—

—

12/19/2016

—

—

—

—

27,500

(2)

493,900

3/27/2017

8,750

11,250

(1)

68.31

3/27/2027

—

—

3/27/2017

—

—

—

—

5,625

(2)

101,025

3/1/2018

—

11,000

(1)

58.43

3/1/2028

—

—

3/1/2018

—

—

—

—

11,000

(2)

197,560

共計

212,409

28,866

44,125

792,485

C.Dale Hooks

8/25/2014

50,000

—

46.68

8/25/2024

—

—

3/2/2015

5,016

—

79.05

3/2/2025

—

—

2/1/2016

10,000

—

20.90

2/1/2026

—

—

2/1/2016

6,666

—

20.90

2/1/2026

—

—

3/1/2016

6,458

—

19.37

3/1/2026

—

—

8/25/2016

15,058

—

22.73

8/25/2026

—

—

3/27/2017

5,937

—

68.31

3/27/2027

—

—

共計

99,135

—

—

—

(1)	這些期權屬於四年，其中25%屬於贈款日期的 一年週年，其餘的則在緊接這一週年紀念日之後的36個月內分期付款，但須通過該日繼續就業。如果我們在沒有不當行為的情況下(如2011年計劃中所界定的)或由於有充分理由辭職(如指定的執行幹事的僱用 協議)而終止指定執行幹事的僱用，則在每種情況下，在控制權變更後的12個月內，該主管所擁有的所有未決選擇的100%將立即授予終止。

(2)	這些受限制的股票單位歸屬四年以上，其中25%的受限制股票單位歸屬於授予日期的一週年，其餘股份則在緊接該週年紀念日後的12個季度內分期付款大致相等，但須通過該 日繼續受僱。如果我們沒有不當行為或由於有充分理由辭職，指定的執行幹事的僱用被我們終止，在每一情況下，在控制發生變化後的12個月內，該主管持有的所有未清限制 股票單位的100%將在終止後立即歸屬。

- 46 -

期權行使和股票歸屬

下表顯示了2018年期間與我們指定的執行幹事有關的庫存的某些信息。

期權獎勵

股票獎(1)

名字，姓名

股份數目 在運動中獲得的(#)

價值實現 演習(美元)

股份數目 在歸屬時獲得(#)

價值實現 歸屬($)

帕特里克·馬哈菲

—

—

—

—

丹尼爾·穆爾

—

—

6,718

315,022

Gillian C.Ivers-讀

—

—

11,875

494,794

林賽·羅爾夫

—

—

18,125

732,953

C.Dale Hooks

—

—

5,419

269,690

(1)	轉歸時所實現的價值是以歸屬日期的 RSU和我們普通股的收盤價乘以普通股的股份數來計算的。

在 控制終止或更改時可能支付的款項

根據他們的就業協議，在某些終止僱用時，Mahaffy先生和Muehl先生，艾弗斯-雷德女士和羅爾夫博士有權獲得上文在“簡要報酬表”和“基於計劃的獎勵表”的説明性披露中所述的薪酬和福利，以下表格反映瞭如果(I)非自願的情況下支付給每一名指定執行幹事的薪酬和福利的數額。無正當理由的解僱或無正當理由的辭職；(2)無正當理由的非自願終止或無正當理由的辭職；在控制發生變化後的12個月內，無正當理由辭職。所列數額假定適用的觸發事件發生在2018年12月31日，因此 估計在發生這種觸發事件時將支付給指定的執行幹事。截至2018年12月31日，Hooks先生未受僱於Clovis，因此不包括在下面的 表中。

				觸發事件
名字，姓名		付款類型		非自願 終止(美元)				非自願終止 12個月內 改變後 在管制處($)
帕特里克·馬哈菲		現金遣散費			522,225	(1)			1,880,010	(3)
		利益延續			17,711	(2)			38,630	(4)
		股權加速(5)			—				—
		總結性(6)			—				—
		共計			539,936				1,918,640
丹尼爾·穆爾		現金遣散費			216,900	(1)			629,010	(3)
		利益延續			11,807	(2)			19,315	(4)
		股權加速(5)			—				306,164
		總結性(6)			—				—
		共計			228,707				954,489
Gillian C.Ivers-讀		現金遣散費			225,173	(1)			675,519	(3)
		利益延續			8,243	(2)			13,429	(4)
		股權加速(5)			—				567,985
		總結性(6)			—				—
		共計			233,416				1,256,933
林賽·羅爾夫		現金遣散費			244,650	(1)			733,950	(3)
		利益延續			—				—
		股權加速(5)			—				792,485
		總結性(6)			—				—
		共計			244,650				1,526,435

- 47 -

(1)	包括馬哈菲先生9個月的基薪延續價值和我們其他指定的執行幹事6個月的薪金延續價值。

(2)	包括支付行政人員的COBRA保險費的適用百分比，Mahaffy先生為9個 個月，我們其他指定的執行幹事為6個月。Rolfe博士沒有選擇在2018年領取醫療福利，因此，沒有價值歸因於 Rolfe博士的福利延續。

(3)	包括(1)基薪延續24個月(就Mahaffy先生而言)和12 個月(就我們其他指定的執行幹事而言)和(2)相等於指定執行幹事的目標獎金的數額。

(4)	包括支付適用百分比的行政長官的COBRA保險費，對Mahaffy先生而言，為 24個月，就我們其他指定的執行幹事而言，為12個月。Rolfe博士沒有選擇在2018年領取醫療福利，因此，沒有價值歸因於 Rolfe博士的福利延續。

(5)	包括根據2018年12月31日我們 普通股的收盤價加速轉歸所有未償股權的價值，如果管理層在沒有不當行為的情況下非自願解僱或有充分理由辭職的話，這些股票將有權在2018年12月31日終止，前提是這種終止是在控制權改變後的12個月內進行的。

(6)	假設税率為45%，並考慮到加速轉歸所有未償股本 獎勵的全部價值，我們確定，我們指定的執行官員中沒有一人會收到與他們在控制權終止後非自願變更後將收到的金額有關的總額。羅爾夫博士無權在2018年領取總工資，因為她是駐英國的，其他被指名的執行官員都自願同意修改他或她的僱傭協議，以便在2019年取消這些條款。

CEO薪酬比率

根據SEC的規定，我們必須計算和披露支付給我們的中位僱員的年薪總額，以及支付給中位數僱員的薪酬總額與支付給首席執行官的薪酬總額(首席執行官薪酬比率)的 比率。以下是方法的説明，包括重大假設、調整和 估計，我們用來確定2017年僱員的中位數，以計算首席執行官的薪酬比率：

•

我們根據我們在美國和英國的僱員人數確定了截至2017年12月31日( 2017)的僱員人數中位數。根據極小根據規例S-K第402(U)項提供的豁免。

•

在確定薪酬的中位數計算的目的，我們使用每個員工的年度基本薪酬， 年獎金支付的歷年，以及任何保留計劃獎金和汽車津貼。

•

我們按年計算2017年1月1日之後僱用的長期僱員(全職和兼職)的基本工資。在確認僱員中位數時，我們並沒有作出任何決定。生活費調整。

•

2017年全年，以外幣支付的數額按平均 匯率折算成美元。

使用這種方法，我們選擇了2017年員工人數的中位數。我們決定使用相同的僱員中位數來確定2018年的CEO薪酬比率，因為2018年期間我們的僱員薪酬安排沒有重大變化，我們認為2018年增加的員工人數不會對我們的 計算產生重大影響。2018年該僱員的年薪總額是根據“簡要薪酬表”的要求計算的。

- 48 -

2018年，我們僱員(CEO除外) 的年薪中位數為349，809美元，而我們首席執行官的年薪為6，267，458美元。我們的首席執行官的年總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年薪酬總額的中位數之比為18：1。

上述薪酬比率是我們以符合規則和適用指引的方式計算的合理估計。該規則和 指南為公司如何識別員工中位數提供了很大的靈活性，每個公司可能使用不同的方法，並對該公司作出不同的假設。因此，正如SEC在通過 規則時解釋的那樣，在考慮薪酬比率披露時，股東應記住，該規則的目的不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，即使是同一行業內的公司，而是讓股東更好地瞭解和評估每一家公司的薪酬做法和薪酬比例披露情況。

無論是薪酬委員會還是我們的管理層都沒有使用我們的CEO薪酬比率來做出薪酬決策。

董事補償

我們董事會的薪酬委員會負責就非僱員董事的適當薪酬水平和安排向董事會提出建議，確保他們符合我們的薪酬政策，並與我們的同行公司保持競爭力。薪酬委員會每年檢討我們的非僱員董事薪酬。

在提出建議時，賠償委員會考慮到各種因素，包括：

•

非僱員董事的責任和支付給同級公司董事的 報酬的形式和數額；

•

有能力留住和吸引最合格和最有經驗的非僱員董事來監督我們的業務和業務的管理；

•

一個獨立的薪酬顧問的建議，以審查我們的非僱員董事薪酬計劃，並促進與市場慣例和股東利益一致。

•

2018年，股東從對2018年年會上舉行的非僱員董事薪酬政策的諮詢投票中得到反饋，以及在股東外聯過程中收到的反饋意見。

我們的目標是適當補償非僱員董事的領導和專業知識 ，同時使非僱員董事利益與我們的股東。根據這一目標，我們的非僱員董事薪酬政策的基礎是 同樣的哲學和原則指導我們的高管薪酬計劃。

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在： ✓ 通過授予非法定股票期權使非僱員董事和股東利益一致； ✓ 鼓勵既得利益在我公司的長期經營業績，通過股票 所有權要求； ✓ 將非員工董事薪酬與我們同類公司的市值和規模相匹配； ✓ 確保健全的非員工董事薪酬治理 框架到位； ✓ 幫助我們吸引和保留董事會服務的人才，以支持 Clovis的長期價值。

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非僱員董事薪酬的股東聘用

針對股東 的反饋，包括僅獲得在2018年年會上舉行的非僱員董事薪酬政策的42%的贊成票(這是擬議的董事賠償訴訟和解協議的一部分)，我們對我們的非僱員董事補償計劃進行了修改。我們從股東那裏聽説：

•

同齡人組中的一些公司可能不再能與克洛維斯相媲美，而且

•

非僱員董事的整體薪酬高於公司規模的市場慣例。

因此，我們採取了以下行動：

2018年6月

2018年7月

八月至九月 2018

2018年10月

2018年10月

作為對投票的迴應，我們推遲了2018年對非僱員董事的年度股權補助(從2018年6月至10月)，以便有時間瞭解股東的反饋，並重新評估我們的同行集團。

è

我們聘請了一位新的獨立薪酬顧問，威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)，對我們的同行羣體和非僱員董事的薪酬做法進行分析。

è

我們重新評估和更新了我們的同行小組，刪除了兩家不再與我們規模相匹配的公司，並增加了四家新公司，這些公司反映了我們的行業、市值、收入和僱員人數。有關更多 詳細信息，請參見第32頁。

è

在檢討我們的非僱員董事薪酬相對於我們更新的同儕組後，我們保留了每年50，000美元的現金獎勵，並根據更新的同儕 組的中位數將每年的股本獎勵值降低到300，000美元。而且，股權獎勵現在是根據價值來確定的，而不是每年授予相同數量的股票期權。

è

我們為所有在職非僱員董事提供價值30萬美元的股票期權，並向新當選的非僱員董事授予價值52.5萬美元的股票期權。

關於我們的股東參與活動的更多信息，見第27頁。

非僱員董事薪酬

現金和權益補償：根據我們股東的反饋，對我們新修訂的同行小組的分析，以及自2018年10月11日起， 薪酬委員會的獨立薪酬顧問的建議，我們修訂了我們的非僱員董事薪酬計劃，包括一名50，000美元的現金保護人和一筆價值30萬美元的股票期權年度贈款。股票期權價值代表適用股票獎勵的授予日期公允價值，而這些獎勵的可變現價值將為零，除非公司 股價從授予之日起上漲，從而加強業績。

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我們計劃的方向和非僱員董事與股東之間的利益協調。我們歷史上將非僱員董事的股權獎勵定義為固定數量的期權，因此每年的獎勵價值是基於我們在授予之日的股價和期權估值。通過採用與對等組中值相一致的固定價值方法，我們 將避免由於股價的同比變化而可能與我們的目標市場定位不一致。

新任命的非僱員董事每年將獲得同樣的50，000美元現金保留金(按其任職期間按比例分配)和價值為525，000美元的股票期權的第一年補助金(最初選舉或任命時)，價值為525，000美元，為期三年(而連續董事的年度期權贈款為 年)。向新任命的非僱員董事提供更大的初步資助，符合生物製藥行業的市場實踐。在以後的幾年裏，他們的報酬 將與連續董事的報酬一致。

額外現金賠償： 除每年的現金留存人外，我們的董事會主席及其每一委員會有權就其服務獲得比董事會其他成員或該委員會的其他成員更大的補償(視情況而定)，我們認為，這與擔任該職位所需的額外時間、承諾和額外責任是相稱的，並符合我們同行集團公司的補償做法。因此，擔任我們董事會主席的 非僱員董事獲得了額外的30，000美元的現金保留；擔任我們審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的每位非僱員董事每年分別得到20，000美元、15，000美元和10，000美元的額外現金保留；每一位擔任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事，每年分別獲得10，000美元、7，500美元和5，000美元的現金保留。

股權獎： 根據我們的2011年股票獎勵計劃授予的股票期權的價值，將等於根據財務會計準則理事會會計準則編纂主題718或任何後續規定確定的股票期權授予日期公允價值。任何這類股票期權的每股行使價格將等於我們公司普通股(如NASDAQ全球選擇市場所報告的)在授予之日的收盤價 。年度股票期權將在適用的授予日期後的12個月期間內，以同等的每月分期付款形式歸屬和行使。初始股票期權將在適用的授予日期一週年、二週年和三週年時歸屬並行使。每個 年度股票期權和初始股票期權的歸屬將在控制權發生變化時完全加速(如我們2011年股票激勵計劃所定義)。

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股票所有權準則

所有非員工董事必須在擔任董事期間持有最少數量的股票。該指引旨在使非僱員董事的利益與我們股東的利益一致，要求非僱員董事須受與我們股東經驗相同的長期股價波動所規限。最低起徵點等於董事基本年薪的三倍，即15萬美元。

在確定董事是否符合政策規定的最低所有權要求時，計算包括董事直接持有的所有股份和任何既得股權獎勵。每位董事最初有五年的時間，以滿足其最低所有權門檻(以及在保留人增加一年後)。在這五年的階段，董事不得出售超過50%的任何既得股權獎勵，除非他或她已達到適用的最低門檻。該政策由我們的首席財務幹事在賠償委員會的指導下進行管理和監督。目前，我們的每個非僱員 董事是符合我們的股票所有權指南，或，就我們的兩個新董事，是在五年的階段。

2018年主任薪酬表

下表彙總了截至2018年12月31日為止的非員工董事收到的薪酬。

名字，姓名		已賺取或支付的費用 現金(美元)				期權獎勵 ($)(2)(3)				共計(美元)
布賴恩·阿特伍德			65,000				299,979				364,979
羅伯特·W·阿澤爾比(1)			13,750				524,973				538,723
詹姆斯·巴雷特先生			97,500				299,979				397,479
詹姆斯·布萊爾			70,000				299,979				369,979
理查德·A·費爾(1)			14,375				524,973				539,348
基思·弗萊厄蒂			55,000				299,979				354,979
姜格雷厄姆			57,500				299,979				357,479
保羅·H·克林根斯坦			60,000				299,979				359,979
愛德華·麥金利			70,000				299,979				369,979
索勒夫·斯皮克斯			57,500				299,979				357,479

(1)	現金補償(年薪和額外服務的保留人)是根據非僱員董事加入董事會的 日期按比例評定的。對於Azelby和Fair先生來説，這個日期是2018年10月11日。

(2)

Barrett博士、Blair博士、Flaherty博士、Spickschen博士、Atwood先生、Klingenstein先生和McKinley先生以及Graham 女士於2018年10月11日收到了購買我們普通股14，770股票的期權。同樣在2018年10月11日，Azelby先生和Fair先生各自獲得了購買我們普通股25，848股的期權，這與他們於該日加入董事會有關。截至2018年12月31日，布萊爾先生有94 425個備選方案未完成，弗拉赫蒂博士和格雷厄姆女士各有84 771個備選方案，麥金利先生有69 598個未完成的選項，阿澤比先生和費爾先生各有25 848個備選方案，其他董事各有127 183個方案未完成。

(3)	金額是根據FASB ASC主題 718計算的授予日期獎勵的公允價值。關於估值中所作假設的討論，見我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告所載合併財務報表附註11。

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某些受益所有者的擔保所有權和管理

下表和所附腳註列出了截至2019年4月8日我國普通股 的實益所有權的某些信息：

•

據我們所知，每一個人或每一羣附屬人員都擁有我們共同股票的5%以上；

•

我們指定的每一位執行幹事；

•

每名董事局成員及每名獲提名人；及

•

我們董事會的所有成員和我們的執行官員作為一個整體。

有權享有的股份的數額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券 實益所有權的規定報告的。根據證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享對證券的表決權或投資權，包括處置或指示處置這種證券的權力，則該人被視為證券的另一受益所有人。任何人也被視為有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益所有人。為計算該人的所有權百分比，可如此取得的證券被視為未清償的證券，但不為計算任何其他人的百分比而被視為未清償證券。根據本規則，不止一人可被視為同一 證券的實益擁有人，而任何人可被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。適用的百分比是以2019年4月8日發行的5300萬股普通股為基礎的。

除下文腳註所示，並在不違反適用的共同財產法的情況下，據我們所知，下表 所列的每一受益所有人對其有權受益者擁有的所有普通股股份均擁有單獨的表決權和投資權。除非另有説明，下表中每個股東的地址是C/O Clovis Oncology，Inc.，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多80301。

		受益所有權
實益擁有人的姓名或名稱		股份數目				佔總數的百分比
股東有權擁有我們普通股的5%或5%以上
附屬於Palo Alto Investors LP的實益所有者			5,239,304	(1)			9.9	%
先鋒集團			4,560,930	(2)			8.6	%
貝萊德公司			4,373,563	(3)			8.3	%
雷德邁爾集團所屬實益業主			4,060,529	(4)			7.7	%
國道公司			3,395,589	(5)			6.4	%
與Camber資本管理有限公司有關聯的實益業主			2,800,000	(6)			5.3	%
隸屬於OrbiMed Advisers的受益所有人			2,752,200	(7)			5.2	%
幹事和主任
帕特里克·馬哈菲			1,800,474	(8)			3.3	%
保羅·H·克林根斯坦			806,326	(9)			1.5	%
Gillian C.Ivers-讀			496,221	(10)			*
愛德華·麥金利			331,459	(11)			*
布賴恩·阿特伍德			248,460	(12)			*
林賽·羅爾夫			244,039	(13)			*
索勒夫·斯皮克斯			128,646	(14)			*
詹姆斯·巴雷特先生			122,750	(15)			*
詹姆斯·布萊爾			111,814	(16)			*
丹尼爾·穆爾			91,337	(17)			*
姜格雷厄姆			78,616	(18)			*
基思·弗萊厄蒂			78,616	(19)			*
保羅·格羅斯			66,018	(20)			*
理查德·A·費爾			0				*
羅伯特·W·阿澤爾比			0				*
全體董事和執行幹事(15人)			4,604,776				8.3	%

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*	代表我們普通股不到1%的實益所有權。

(1)

根據經修訂的附表13G所提供的資料，由Patrick Lee，MD，Anthony Joonkyoo Yun，MD，Palo Alto Investors LP，PAI LLC和Palo Alto Healthcare Master Fund II，L.P.於2019年2月14日提交證券交易委員會，根據經修訂的附表13G，(I)Patrick Lee，MD，Anthony Joonkyoo yun，MD，Palo Alto Investors LP，和 PAI有限責任公司股份表決和處置權超過5，239，304股，(Ii)Palo Alto保健總基金II，L.P.股份投票和處置權超過2，868，825股。每一個帕特里克李，MD，安東尼 Joonkyoo Yun，MD，帕洛阿爾託投資者有限公司，PAI有限責任公司，和帕洛阿爾託醫療總基金II，L.P.的主要業務地址是470個大學大道，帕洛阿爾託，CA 94301。

(2)	根據經修正的附表13G中提供的信息，先鋒集團於2019年2月11日向證券交易委員會提交了報告。根據修正後的附表13G，先鋒集團擁有超過4 456 769股的唯一決定權、104 161股的分紅權、98 969股的唯一表決權和9 546股的表決權。先鋒集團的主要業務地址是19355賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號。

(3)	根據貝萊德公司於2019年2月11日向SEC提交的經修正的附表13G中提供的信息。根據經修正的附表13G，貝萊德公司。擁有4，373，568股以上的獨家經營權，4，226，740股以上的唯一表決權。貝萊德公司的主要業務地址。紐約東52街55號，紐約，10055。

(4)	根據修訂後的附表13G中提供的信息，雷德邁爾集團有限責任公司於2019年2月14日向證券交易委員會提交了 。根據經修正的附表13G，雷德邁爾集團、LLC和傑裏米C.格林已分享了4，060，529股以上的決定權和投票權。雷德邁爾集團有限責任公司和傑裏米C. Green的主要營業地址是位於加利福尼亞州舊金山普雷西迪奧D3-300套房的萊特曼大道D號1號。

(5)	根據經修正的附表13G提供的信息， State Street Corporation於2019年2月14日向證券交易委員會提交了文件。根據經修訂的附表13G，國家街道公司共有表決權或3，245，406股，並分享3，395，589股的拆分權。州立街公司的主要營業地址是 州立街金融中心，第一林肯街，馬裏蘭州波士頓，02111。

(6)	根據經修正的附表13G提供的信息， Camber Capital Management LP於2019年2月14日向證券交易委員會提交了文件。根據修正後的附表13G，Camber Capital Management LP和Stephen DuBois分享了超過280萬股的投票權和批發權。CamberCapitalManagementLP的主要營業地址是亨廷頓大道101號，2101號套房，馬薩諸塞州波士頓。

(7)	根據經修正的附表13G提供的信息， OrbiMed Capital LLC和OrbiMed Advisors LLC於2019年2月13日向證券交易委員會提交了文件。根據修正後的附表13G，OrbiMed Capital LLC分享了2，299，900股的表決權和批發權，OrbiMed Advisors LLC分享了452，300股的投票權和批發權。OrbiMed Capital LLC和OrbiMed Advisors LLC的主要營業地址是列剋星敦大道610號，紐約54樓，紐約，10022。

(8)	包括879，687股普通股，可在今後60天內行使，但須有可在未來60天內行使的已發行期權。

(9)

包括121，028股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。根據經修訂的附表13D中提供的資料，阿伯代爾風險投資公司IV、L.P.、阿伯德合夥人IV、L.P.和阿伯代爾GP IV、LLC和Klingenstein先生於2013年7月16日向證券交易委員會提交了639，078股由阿伯代爾風險投資公司IV持有的記錄股份，阿伯代爾合夥人四、L.P.持有的普通股和12，755股普通股的表決權和投資權，對阿伯代爾風險投資公司IV、L.P.和阿伯代爾合夥人IV，L.P.持有的股份由其普通合夥人阿伯代爾GP IV，L.C.持有。克林根斯坦先生是阿伯代爾GP IV，L.C.的管理成員。克林根斯坦先生放棄這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢利益有限。

(10)	包括306，214股普通股，可在未來60天內行使或將在未來60天內結算，但須按已發行的期權和限制性股票單位發行。

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(11)	包括63，443股普通股，可在今後60天內行使，但須有可在未來60天內行使的已發行期權。根據向我們提供的資料，包括普里裏基金擁有的17 500股普通股，其中麥金利先生是董事，並對這些股份有表決權和決定權。根據麥金利先生於2014年5月16日向證券交易委員會提交的表格4中提供的信息，其中包括mckinley/Lavidge Revocable Trust(麥金利信託公司)持有的215 815股普通股，其中麥金利先生是該公司的共同受託人，並對這些股票進行表決和處置權。麥金利先生拒絕承認麥金利信託基金和普里利基金所持有證券的實益所有權，除非他在該基金中的金錢利益是有限的。

(12)

包括121，028股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。根據阿特伍德在2017年6月28日向證券交易委員會提交的表格4中提供的信息，其中包括Atwood-Edminster Trust持有的25577股普通股，日期為2000年2月4日，其中阿特伍德先生是一名受託人 和指定受益人。根據向我們提供的資料，包括Versant Venture Capital IV、L.P.持有的101，217股普通股和Versant Side Fund IV，L.P.持有的638股普通股。相對於Versant Venture Capital IV、L.P和Versant Side Fund IV所持的股份，表決權和投資權 ，L.P.由他們唯一的普通合夥人Versant Ventures IV，LLC持有。阿特伍德先生是Versant Ventures IV有限責任公司的管理成員。Atwood先生放棄了這些證券的實益所有權，但他對這些證券的經濟利益以及他所持有的期權除外。

(13)	包括224，815股普通股，其中普通股可在未來60天內行使或將在未來60天內結算，但須按已發行的期權和限制性股票單位發行。

(14)	包括88，270股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。

(15)	包括121，028股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。根據向我們提供的信息，包括由Barrett 2006家族信託(Barrett Trust)持有的861股普通股，Barrett博士是其中的一名受託人。根據Barrett博士在2017年3月1日向SEC提交的表格4中提供的信息，Barrett博士放棄了這些證券的實益所有權，除非他在這些證券中的實際金錢利益。

(16)	包括88，270股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。包括由Susan W.和James C.Blair家族合夥公司持有的10，105股普通股。對家族持有的股份的投票權和投資權由布萊爾博士持有。

(17)	包括八萬三千九百七十股普通股，須按已發行的期權及受限制的股票單位發行，而該等股份可在未來六十天內行使或結算。

(18)	包括78，616股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。

(19)	包括78，616股普通股，這些股票須有可在未來60天內行使的已發行期權。

(20)	包括62，279股普通股，可在未來60天內行使或將在未來60天內結算，但須有可行使或將在未來60天內結算的已發行期權和限制性股票單位。

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第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16條(A)款要求我們的董事和執行官員，以及擁有登記的股票類別超過10%的人，向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變化的初步報告。根據SEC的規定，董事、高級官員和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅基於對提供給我們的此類報告副本的審查和對2018年12月31日終了年度不需要其他報告的書面陳述，所有董事、高級人員和超過10%的受益所有人都遵守了 所有適用的第16(A)條的備案要求。

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某些關係和關聯方交易

2017年1月30日，我們與Strata腫瘤學公司(Strata Oncology，Inc. (Strata)簽訂了Strata試驗合作協議(Strata試驗協議)，以確定克洛維斯正在進行的Triton(Prostate適應症中的rucaparib試驗)的潛在合格患者，其中包括Rucaparib在 轉移耐藥前列腺癌中的第2和第3階段臨牀試驗，通過Strata試驗(PRATRA試驗)，由Strata贊助的一項全國性的觀察性研究，為斯特拉塔試驗場的晚期癌症患者提供了免費的測序。基思·弗萊厄蒂(KeithFlaherty)是我們董事會的成員之一，也是該公司的創始人、董事會成員，擁有斯特拉塔公司全部稀釋後股權的不到3%。因此，Strata協議構成條例S-K第404(A)項下的 個關聯方交易，並經我們董事會的審計委員會審查和批准。2018年，我們沒有根據斯特拉塔協議向Strata支付任何款項。

除“Strata協議”外，自2017年財政年度開始以來，我們沒有從事任何涉及金額超過或將超過12萬美元的交易，而且我們的任何執行官員、董事或持有超過5%的有表決權證券的人，或其附屬公司或直系親屬，有或將有直接的或間接的物質利益，但不包括報酬、終止和控制安排的改變，這些在上文執行和主任報酬項下敍述。我們在下面描述與我們的董事，執行官員和股東的某些其他交易。

董事補償

有關董事薪酬安排的討論，請參見上文所述主管經理和董事薪酬主管薪酬安排( )。

行政補償和就業協定

有關薪酬 與我們指定的執行官員的安排的資料，請參閲上述有關薪酬的討論及分析，包括與我們指定的行政人員的期權撥款及協議。

賠償協議

我們已與每一位董事及高級人員簽訂彌償協議，並已購買一份董事及高級人員責任保險，以確保在某些情況下，我們的董事及高級人員不受辯護、和解或支付判決的費用的影響。此外，我們修訂和重新聲明的 公司註冊證書和細則限制了我們的董事和高級人員在特拉華州公司法允許的範圍內最大限度地減輕責任。

與相關人員交易的政策和程序

我們有一份書面政策，規定了我們關於識別、審查、審議、批准和監督 相關人交易的政策。僅就我們的政策而言，關聯人交易是一種過去、現在或未來的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易)，安排或 關係)，其中我們和任何相關人員都是參與者，所涉金額超過12萬美元，相關人員有直接或間接的物質利益。本保單不包括以僱員、董事、顧問或有關人士的相類身分向我們提供的服務的補償交易。自我們上一個財政年度開始以來確定的任何主管、董事或被提名人成為董事，持有我們普通股的5%以上，包括這些人的任何直系親屬或擁有10%或10%以上股權的任何實體。任何相關人員交易只有在我們的審計委員會按照以下政策指南批准或批准該交易時，才能完成 。

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該政策規定每名董事和執行官員都有義務確定 ，我們將要求重要的股東查明涉及他們、其附屬公司或直系親屬的任何交易，這些交易在該人進行交易之前可被視為關聯方交易。根據 策略，如果一項交易已被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會(或者，如果我們的審計委員會的審查不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關擬議的關聯人交易的信息)進行審查。除其他事項外，説明必須包括實質性事實、相關人員的直接和間接利益、 交易對我們的好處以及是否有其他交易可供選擇。

如果董事對擬議的 事務感興趣，則董事必須迴避審議和批准過程。

代理材料

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)滿足通知 的交付要求，並在適用情況下滿足我們的年度報告和其他代理材料的交付要求，涉及兩個或兩個以上的股東共用同一地址，發出一份單一通知，並在適用情況下提供一套我們的年度報告和代理材料，寄給那些股東。這種做法，通常被稱為居家經營，潛在意味着股東的額外方便和公司的成本節省。

今年，一些擁有賬户持有人的券商將是我們的股東，他們將對我們的代理資料進行居家控股。除非收到受影響的股東的相反指示，否則將向共享地址的多個股東發送單一的 通知，並在適用的情況下，向多個共享地址的股東提供我們的一套代理材料。一旦您從您的 代理處收到通知，表示它們將是對您地址的新的居家通信，則家政服務將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。

如果在任何時候，您不再希望參加無意義的家庭護理，並且希望收到單獨的通知，如果 適用，請通知您的經紀人或與我們聯繫，如果 適用，請通知您的經紀人或與我們聯繫。欲聯繫我們，請將您的書面請求發送給：投資者關係部，Clovis Oncology，Inc.，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多80301，或聯繫 投資者關係部303-625-5000.股東如目前在其地址 處收到通知或我們的年度報告及其他代理材料的多份副本，並要求對其通信進行保密，應酌情與其經紀人或我們聯繫。

可用信息

我們將免費向任何有權在年會上投票的股東提供2018年2月28日向SEC提交的2018年財政報表10-K的年度報告副本，其中包括表格10-K所載的財務報表和財務報表。我們將我們的10-K表格的年度報告，以及我們的其他SEC文件，在提交或提供給SEC後，儘快通過位於 http://ir.clovisoncology.com的我們網站的投資者關係部分免費提供。我們的網站或其他網站所包含或訪問的信息不被視為委託書的一部分。 此外，您可以通過寫信給Clovis腫瘤學公司，索取表格10-K的年度報告副本。投資者關係在5500 Flatiron Parkway，套房100，博爾德，科羅拉多80301。

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股東建議將提交下一屆年會

股東建議書可以包括在我們的年度會議的委託書中，只要它們及時提供給我們，並且符合美國證券交易委員會規則14a-8中關於將股東提案列入公司贊助的代理材料的其他條件。為了考慮將股東提案列入我們將於2020年舉行的年度會議的委託書中，我們必須至遲於2019年12月26日在我們的主要執行辦公室收到該提案。此外，如果股東建議 不打算列入我們根據議事規則第14a-8條所作的委託書，則可在2020年年會之前提出，只要我們收到符合修正和重述的章程中向克洛維斯腫瘤學公司祕書保羅·格羅斯提出的關於該提案的信息和通知，公司，5500 Flatiron Parkway，Suite 100，Boulder，科羅拉多80301，不遲於2020年3月8日，也不早於2020年2月7日。

其他事項

除本委託書中所描述的業務外，我們不知道將在年會上提交給 股東審議或採取行動的任何業務。但是，如果有任何其他事項適當提交會議，由代理人所代表的股份將按照代理人或其替代者的最佳判斷進行表決。 請儘快(I)通過訪問互聯網網站或撥打代理材料中所述的免費電話號碼，及時提交您的委託書；或者(Ii)如果您通過郵件接收到一張紙質代理卡，則填寫並返回寄給您的代理卡 。所有股東請填寫，簽署，日期和退回隨附的委託書的信封給我們。

科羅拉多州博爾德

April 26, 2019

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