已於2019年4月24日提交證券交易委員會

Registration No. 333-                

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

1933年“證券交易條例”下的註冊聲明

新STAR能源L.P.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

NuSTAR能源公司2019年長期激勵計劃

(計劃的全稱)

 

艾米·佩裏

執行副總裁兼公司祕書

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克薩斯州聖安東尼奧78257

(送達代理人的姓名及地址)

(210) 918-2000

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

副本：

喬治·J·弗拉哈科斯

西德利奧斯汀有限公司

路易斯安那街1000號，6000套房

德克薩斯州休斯頓77002

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]   

註冊費的計算

解釋性説明

表格S-8的登記説明由特拉華州有限合夥企業NuStar Energy L.P.(“合夥”)提交，目的是登記根據“NuStar Energy L.P.2019長期獎勵計劃”(“計劃”)提供和出售的3，075，000套公用單元，自2019年4月23日起生效。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

載有表格S-8第一部分規定的信息(計劃信息和登記人信息)的文件將按照1933年“證券法”(“證券法”)第428(B)(1)條的規定發送或交給與會者。根據規則428和表格S-8第一部分的要求，此類文件不作為本登記聲明的一部分或根據“證券法”第424條作為章程或招股説明書提交給證券交易委員會(“監察委員會”)。合夥公司應根據“證券法”第428(A)(2)條的規定，保存此類文件的檔案。夥伴關係應根據請求向委員會或其工作人員提供檔案中所列任何或全部文件的副本。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

第(三)項.參考資料的合併.=‘class 1’>.

在此，夥伴關係在本登記聲明中提及以前向委員會提交的下列文件和資料：

合夥人根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向監察委員會提交的所有文件，經修訂(“交易法”)(不包括在本登記表日期後並在提交一項表明所提供的所有證券已經出售或取消所有未售出證券的現行報告中提供的任何資料)後，須當作是在本註冊陳述書中提述成立為法團，並自提交該等文件之日起成為本條例草案的一部分。

就本註冊陳述而言，本註冊陳述書所載的任何陳述，或在本註冊陳述書所載或其後提交的任何文件中所載的陳述，如因提述而成為或當作是藉提述而成為法團，則須當作已修改或取代本註冊陳述書所載的任何陳述，或該等陳述因提述而成為法團或當作為法團的陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。

第四項.證券的另一種類別。

不適用。

第五項.指定專家和法律顧問的相對比較利益。

不適用。

第六項.主管和高級官員的無償補償。

特拉華州修訂的“統一有限合夥法”第17-108節授權特拉華有限合夥公司賠償並使任何合夥人或其他人免受任何索賠和要求的傷害。

截至2018年7月20日的“合夥有限責任合夥第八次修訂和恢復協議”規定，合夥將賠償(1)合夥的普通合夥人，(2)任何即將離開的普通合夥人，(3)任何是或曾經是合夥普通合夥人的成員或任何即將離開的普通合夥人的人，(4)任何是或曾經是合夥、經營合夥(第八次修訂及重訂有限合夥協議所界定)的成員、合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人或受託人或其任何附屬公司的成員、合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人或受託人，合夥的普通合夥人或任何離任普通合夥人或上述任何附屬公司；或(5)應合夥普通合夥人或離開普通合夥人或任何該等人的任何附屬公司的要求，現正或曾應其要求而以另一人的高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人的身分服務的任何人(每名合夥人、董事、僱員、成員、合夥人、代理人、受託人或受託人)，刑事、行政或調查，任何受追償人可能因其作為受追償人的身份而作為當事方或以其他方式參與，或因其作為受追償人的身份而受到威脅；但在每宗個案中，受賠人均以真誠的方式行事，而該受保人合理地相信其行為符合或不反對合夥的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，亦無合理因由相信其行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯方式終止任何訴訟、訴訟或訴訟程序，或在諾洛辯訴或其同等條件下終止任何訴訟、訴訟或程序，不應產生一種假設，即受追償人的行為方式有悖於上述規定。根據本規定所作的任何賠償將僅從合夥的資產中扣除，合夥的普通合夥人不應對或有義務向合夥提供或借出資金或資產以使其能夠實現這種賠償。該夥伴關係被授權購買(或償還其普通合夥人或其附屬公司的費用)保險，以應付這些人在合夥活動中所承擔的責任和費用，而不論合夥企業是否有權根據上述規定賠償這些人承擔的這些責任。

“特拉華有限責任公司法”第18-108節規定，在符合其有限責任公司協議規定的標準和限制(如果有的話)的情況下，特拉華州有限責任公司可以而且應當有權對任何成員或經理或其他人進行賠償，並使其免受任何和所有索賠和要求的傷害。

NuStar GP有限責任公司(“公司”)的第二份經修訂和重新確定的有限責任公司協議(“公司”)載有以下有關賠償其高級人員和董事的規定：

“15。賠償。(A)獲得賠償的權利。曾經或正在成為一方或受到威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的人，不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“程序”)，由於他或她是或曾經是公司的董事或高級人員，或應公司的要求正在或曾擔任另一間公司或合夥、合資、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，包括就僱員福利計劃(“受償人”)而服務，不論該程序的根據是指稱以董事、高級人員、僱員或代理人的官方身分採取的行動，或在擔任董事、高級人員、僱員或代理人期間以任何其他身分提起的訴訟，公司均須在該法所容許或規定的最充分範圍內，對該等訴訟作出彌償，並使其無害，一如該法律已存在或以後可予修訂(但，如屬任何該等修訂，只限於該等修訂容許公司提供較公司在修訂前所容許的範圍更廣泛的彌償權利，以支付該等受保人合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款及為和解而支付的款額)；但除第15(C)條就強制執行彌償權的法律程序另有規定外，公司只有在該等法律程序(或部分法律程序)獲公司董事局授權的情況下，才須彌償與該名彌償人提起的法律程序(或部分法律程序)有關的任何該等彌償人。

(B)提高費用的權利。本條第15(B)條所賦予的彌償權，應包括公司在其最後處置前就任何該等法律程序(下稱“費用預支”)而招致的費用(包括但不限於律師費及開支)的預支權；但如法令有此規定，則須預支受保人以董事或高級人員身分所招致的開支(而不是以該名受保人曾或正在以任何其他身分提供服務的身分)，包括(但不限於)，(向僱員福利計劃提供服務)只有在向公司交付一項承諾(一項“承諾”)時，才應由該受償人或其代表作出，以償還所有墊付的款項，但須由最終司法人員決定。

沒有進一步上訴權(“最後裁決”)的決定，即該受償人無權就本條例第15(B)條或其他方面的開支獲得彌償。第15(A)及15(B)條所賦予的彌償權及預支開支的權利，即為合約權利，而該等權利須繼續作為不再是董事、高級人員、僱員或代理人的受償人的權利，並須為受保人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益而得益。

(C)受保人提起訴訟的權利。如第15(A)或15(B)條所指的申索在公司接獲書面申索後60個歷日內未獲公司全數支付，但如屬預付開支的申索，則適用期限為20個歷日，賠償人可在其後任何時間向公司提出訴訟，以追討未付的申索款額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在公司為依據承諾條款追討預付開支而提出的訴訟中勝訴，則補償人亦有權獲支付起訴或抗辯該等訴訟的費用。在受追償人為強制執行本法規定的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受追償人為強制執行預支費用權而提起的訴訟中)，受追償人未達到本法規定的任何適用的賠償標準即為抗辯。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其成員)在訴訟開始前既沒有裁定賠償被追償人在這種情況下是適當的，因為受追償人符合該法規定的適用行為標準，也沒有公司(包括其董事會、獨立法律顧問)的實際裁定，或其成員)如受追償人並無符合該可適用的行為標準，則須推定受保人未符合適用的行為標準，或如屬受保人提出的訴訟，則為該訴訟的免責辯護。如受保人提出任何訴訟，以強制執行根據本條獲得彌償或預支開支的權利，或由公司依據承諾的條款追討預支開支，則根據本條第15條或其他規定證明受保人無權獲得彌償或該等費用的墊支的責任，須由公司承擔。

(D)權利的非排他性。本條第15條所賦予的彌償權及預支費用的權利，不得不包括任何人根據任何法規、本協議、成員投票或無利害關係的董事或其他方面可能擁有或以後可取得的任何其他權利。“

我們已取得董事及高級人員保險，以保障合夥及普通合夥人的高級人員及董事免受某些申索所引致的損失，包括根據“證券法”提出的申索。

第七項.要求豁免註冊。

不適用。

第8項展品。

第九項.無償經營。

(A)以下簽字登記人承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)將“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程包括在內；

(Ii)在招股章程內反映註冊聲明生效日期(或其最近生效後的修訂)所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，證券發行量的任何增減(如所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，均可以按照第424(B)條向監察委員會提交的招股説明書的形式反映，條件是，成交量及價格的變動，不超過有效註冊報表“註冊費計算”表格所列最高總髮行價的百分之二十。

(3)再轉嫁，包括與以前在登記聲明中未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

但如登記聲明採用表格S-8，則本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用，註冊人根據“外匯法”第13條或第15(D)節向委員會提交或向委員會提交的報告中載有這些段落所要求列入生效後修正案的信息，這些報告以提及方式納入登記聲明。

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每項該等生效後的修訂，均須當作與該等修訂所提供的證券有關的新的登記陳述，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠要約。

(三)直接轉售，以事後修改的方式，將在發行終止時仍未售出的已登記證券，從登記中刪除。

(B)以下簽字登記人為確定“證券法”規定的任何責任，每一次按照“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交登記人的年度報告(並在適用的情況下)，凡根據“交易所法”第15(D)條提交僱員福利計劃的週年報告，而該報告是以提述方式納入註冊報表內的，則須當作是一份與該等報告所提供的證券有關的新的登記報表，而該等證券當時的要約須當作是該等證券的首次真誠發行。

(C)對“證券法”下產生的法律責任，可根據上述規定向登記人的董事、高級人員和控制人員提供賠償，或以其他方式向登記人提供賠償，因為委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出就該等法律責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)而提出的彌償申索，則登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反該法所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

簽名

根據“證券法”的要求，註冊人證明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署本登記聲明，並於2019年4月24日在得克薩斯州聖安東尼奧市正式授權。

 

 

授權書及附加簽署

通過這些禮物瞭解所有的人，下面每個簽名人在此共同和各自組成並任命布拉德利·巴倫、託馬斯·肖夫和艾米·L·佩裏或他們中的每一個人(他們每個人完全有權單獨行動)，作為他或她真正合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代和重新替代權，由他或她本人並代表其簽署、籤立及存檔本註冊陳述書的所有修訂(包括但不限於生效後的修訂)，並將該等修正案連同其所有證物及須向監察委員會或任何規管當局提交的任何文件一併存檔，並授予該等律師、事實律師及代理人，而他們中的每一人都有充分的權力和權力作出和執行每一項必要和必要的與之相關的行為和事情，以便充分實現所有意圖和目的，就像他或她親自出席、在此批准和確認該等事實上的律師和代理人，或其中任何一人可能或能夠做到的那樣，或他、她或他們的替代者或替代者，可合法作出或安排作出。

根據“證券法”的要求，以下人員以所述身份和日期簽署了本登記聲明。