聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 20-F

(馬克)

或

2018年12月31日終了的財政年度

或

從_

或

要求此空殼公司報告的事件日期 _

委員會 文件號：001-35722

陶平公司

(“註冊章程”規定的註冊人的確切 名稱)

不適用

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

光大銀行大廈21樓

福田區竹子林

深圳，廣東518040

中華人民共和國

(首席行政辦公室地址 )

首席執行官林江淮先生

光大銀行大廈21樓

福田區竹子林

深圳，廣東518040

中華人民共和國Tel: +86-755-88319888 Fax: + 86-755-83709333

(姓名、 電話、電子郵件和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。

無

(職稱 )

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

無

(職稱 )

表示截至年度報告(2018年12月31日)所涉期間結束時，發行人每類資本或普通股的流通股數量：41 760 163股普通股，沒有票面價值

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。是[]否[X]

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或期限較短，要求登記人提交此類報告)， 和(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是[X]否[]

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 要求在過去12個月內提交給條例S-T規則405的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交 並張貼此類文件)，以表明 。是[X]否[]

通過勾選標記指示 ，註冊人是大型加速備案者、加速備案者還是非加速備案者。

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 。[]

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。[]項目17[]項目18

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。是[]否[X]

表格20-F年度報告

2018年12月31日

目錄

介紹性 説明

使用某些定義術語的

除上下文中另有説明的 外，僅為本報告的目的，本報告中提到：

前瞻性 信息

除歷史信息外，本年度報告還載有“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“ ”項目、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“意圖”、“目標”、“ ”Will“或旨在標識前瞻性語句的類似表達式。這些報表除其他外包括關於市場和工業部門增長以及新產品和現有產品的需求和接受情況的説明；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表；任何關於未來經濟狀況或表現的陳述，以及關於未來事件的所有假設、 預期、預測、意圖或信念。請注意，任何這類前瞻性陳述 並不能保證今後的業績，並涉及風險和不確定因素，以及假設，如果它們實現或證明是不正確的，則可能導致公司的結果與 這種前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定因素包括，除其他外，第三方擁有阻止我們推銷我們產品的所有權的可能性，其他競爭技術的出現，國內和國外法律、規章和税收方面的變化，經濟條件的變化，與法律制度有關的不確定性，以及中國的經濟、政治和社會事件，本年度報告第3項“關鍵信息-D.風險因素”和其他項目 所述的經濟普遍下滑、證券市場下滑和其他風險 和不確定因素。

請讀者仔細審查和考慮我們在本報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件中所作的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的風險和因素向有關各方提出建議。本報告中的前瞻性聲明僅在本報告之日發表，而 我們拒絕任何義務，除非法律規定，對任何前瞻性聲明 提供更新、修訂或修正，以反映我們的期望或未來事件的變化。

部分 i

A.主任和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.審計員

不適用。

A.提供統計數據

不適用。

B.方法和預期時間表

不適用。

A.選定的財務數據

下表列出了有關我們業務的選定財務數據。應結合本年度報告其他部分所載的合併財務報表和有關説明以及項目5“業務、財務審查和前景”下的資料閲讀本報告。選定的截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度的收入(虧損)綜合報表數據以及截至12月31日、2018年和2017年的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告第F-1頁開始的審計綜合財務報表中得出的。截至2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度選定的收入(虧損)綜合報表數據和截至12月31日、2016年、2015年和2014年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。

我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。選定的財務數據信息只是摘要，應與此處其他地方所載的歷史綜合財務報表和相關附註一起閲讀。其他地方所載的財務報表充分反映了我們的財務狀況和業務；然而，它們並不表明我們今後的業績。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.危險因素

對我們資本存量的投資涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，連同本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生下列任何一種 風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們業務有關的風險

我們在銷售基於雲的產品和服務方面的經營歷史有限，可能無法實現或維持盈利(br}或合理地預測我們的未來結果。

2013年初，我們作出了一項戰略決定，將我們的業務從為公共部門提供服務轉變為以私營部門為重點。利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專長，我們開始投資於研究和開發，為私營部門開發軟件產品。2014年，我們繼續從公共部門向私營部門的商業轉型，確定並向四個核心市場提供了基於雲的生態系統解決方案，包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理。支撐我們生態系統的是我們特定行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。2014年，我們主要將基於雲的解決方案 出售給中國新媒體行業。從2015年開始，我們進一步擴大了基於雲的解決方案的客户羣，包括教育、政府和社區管理。2016年，我們為電梯物聯網行業發展了特定行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。從2017年5月開始，我們的業務重點是在雲應用終端(Cat)和基於物聯網技術的數字廣告分銷網絡和新的媒體資源共享平臺 在中國的户外廣告市場提供產品和服務。因此，我們向私營部門出售我們基於雲的產品 和專業服務的歷史有限，這使我們難以評估我們目前的業務和未來的前景，並可能增加您的投資風險。2018年，我們在基於雲計算的 技術(Cbt)領域為教育、新媒體和户外廣告市場的客户創造了約2，020萬美元的收入。我們預計今後將有大量的業務開支來進一步支持和擴大我們的業務，包括擴大我們的客户基礎的範圍，擴大我們的直接和間接銷售能力，進行補充業務的收購，投資於 我們的數據存儲和分析基礎設施，以及研究和開發，以及增加我們的國際存在。因此，儘管我們在2018年有170萬美元的淨收入，但我們不能向你們保證，我們今後將保持盈利能力。

我們的獨立註冊核數師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立審計員在其與本報告所載財務報表 有關的審計意見中增加了一個解釋性段落，其中指出，編制這些財務報表是假定我們將繼續作為一個持續經營的企業。

如本報告所列合併財務報表附註1所述，我們報告了2017年和2018年業務活動的淨收入和正現金流量。我們還大大減少了前幾年的週轉資金赤字。正如在項目5“業務和財務審查與前景”和合並財務報表附註1下披露的那樣，我們制定了2015年業務計劃，今後幾年將繼續執行。因此，2017年和2018年的盈利能力和經營現金流均比以往各期有所改善。然而，不能保證 我們將成功地實現我們新的業務戰略和業務模式中提出的目標。

不利的經濟狀況可能會影響我們的客户的技術水平和外出廣告支出，這可能導致我們對產品和服務的需求下降。

我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們的客户對户外數字廣告、顯示技術產品和互聯網相關服務的總體需求。我們的業務取決於中國的整體經濟和我們各自產品和服務部門的經濟和商業條件。如果經濟狀況變得不穩定，我們現有的 和潛在客户可能會重新評估他們購買我們的產品和服務的決定。中國脆弱的經濟狀況或我們的客户減少外出廣告和信息技術支出，可能會在許多方面損害我們的業務，包括更長的銷售週期和較低的產品和服務價格。這些事件可能對我們未來的收入和收入產生重大影響。

我們的定期經營業績難以預測，可能低於投資者的預期或證券研究分析師的估計，這可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的 收入和經營結果在一個申報期與下一個申報期之間可能有很大差異，原因有許多，其中許多是我們無法控制的，例如由於客户業務的變化、他們購買我們的產品和服務的決定以及貨幣波動，我們的客户的業務量出現了波動。我們的收入和經營結果 也可能受到以下因素的影響：擴大我們的業務區域和基礎設施方面的拖延或困難，由於競爭的商業環境而改變我們的定價 戰略，以及不適當地估計完成正在進行的 項目所需的資源和時間。由於農曆新年假期，我們第一季度的收入可能相對較低。此外，由於我們依賴客户的預算和支出模式，我們的經營和財務業績可能會有所不同。因此，我們可能無法合理地預測目前日曆 年之後對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、業務和財務狀況產生不利影響。此外，特定 客户的業務量每年可能有所不同。因此，在隨後的 年中，一個主要客户在一年內可能不會繼續作為主要客户。

這些 波動很可能在未來繼續存在，任何時期的經營結果都不一定表明我們在未來任何時期的表現 。如果我們在任何申報期的經營業績低於投資者的預期或 證券研究分析師的估計，我們普通股的交易價格可能會下跌。

一旦企業通過兼併或收購被收購，我們將面臨風險，而被收購的公司可能無法達到我們的預期，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

當我們收購其他業務時，我們將面臨風險。這些風險包括：

由於各種原因，被收購的 公司可能無法達到我們的期望，包括關鍵人員的流失導致關鍵客户的變化、 和我們的戰略重點。因此，我們可能無法實現我們先前預期的利益。如果我們不能整合已獲得的 業務或實現預期的利益，我們可能會失去對這些合併和收購的投資的經濟回報，併產生 交易成本，導致我們的經營結果受到重大和不利的影響。

如果 我們無法獲得額外的融資或確定適當的併購目標，我們可能無法實施我們的長期業務計劃，開發或改進我們的產品和服務，利用未來的機會，或及時應對競爭壓力。

我們的長期業務計劃包括為橫向或縱向合併或收購確定合適的目標，以便提高整體生產力並從規模經濟中獲益。由於最近全球經濟前景的不確定性和金融市場的穩定，我們可能無法獲得足夠的額外融資，無論是通過股權融資、債務融資還是其他來源。為了籌集更多的資本，我們可能需要發行新的證券，這可能會進一步稀釋我們的股東，大大稀釋我們的每股收益。通過額外融資發行具有登記權或契約的新證券 可能優於目前限制我們 業務和戰略的證券。如果我們不能籌集到額外的資金，我們可能無法實施我們的長期業務計劃，開發或改進我們的產品和服務，利用未來的機會，或及時應對競爭壓力 ，如果有的話。此外，缺乏額外資本可能迫使我們大幅削減甚至停止運營。

我們 也可能無法確定併購目標。在合併或收購之後，我們可能無法成功地將目標業務 或業務與我們的業務集成。如果不能執行我們的長期業務計劃，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們一般不與客户簽訂排他性協議，如果他們對我們的產品和服務不滿意，或者出於其他原因，我們可能會失去他們的合同。

我們一般不與客户簽訂排他性協議。因此，我們必須依靠我們的產品和服務的質量，我們在行業中的聲譽，以及優惠的價格條件來吸引和留住客户。我們不能保證我們將能夠保持和保持我們與當前和未來客户的關係。如果客户對我們的服務不滿意，他們可以選擇終止他們與我們的 關係。如果我們的大量客户選擇不繼續向我們購買產品和服務，這將對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

如果我們不能開發和提供有競爭力的新產品和服務，我們的未來業務就會受到不利影響。

我們未來的收入來源在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術實力和能力向更廣泛的客户羣提供新的軟件應用程序和服務。我們必須在研究和發展方面作出投資，繼續開發和提供新的軟件應用程序和與互聯網有關的產品和服務，並加強現有的軟件應用程序和與互聯網有關的服務，以使市場接受我們的產品和服務。在創新和引進新產品服務方面，我們可能會遇到潛在的挑戰。我們的開發階段軟件應用程序可能無法成功完成，或者，如果開發，可能無法獲得客户的重大接受。如果我們不能成功地定義、開發、引入具有競爭力的新軟件應用程序，並改進現有的應用程序，那麼我們未來的運營結果 將受到不利影響。軟件開發的時間很難預測。及時推出新的應用程序併為客户所接受是我們未來成功的重要因素。延遲開發新的應用程序可能會對我們的業務結果產生嚴重的不利影響。

如果我們不能跟上工業的快速技術變化，對我們的產品和服務的需求就會減少，並對我們的收入和增長產生不利影響。

我們的行業以技術的快速變化、新應用的頻繁引入、行業標準的快速發展、以及客户需求的變化而聞名。這些條件要求不斷投資於產品研究和開發，以加強現有產品，創新產品，並跟上前沿技術。我們認為，及時開發新產品和不斷改進現有產品，對於保持我們在 市場上的競爭地位至關重要。我們未來的成功在一定程度上取決於客户和市場對我們的產品和創新的接受程度。如果不能在市場上接受我們現有的產品和服務，以及推出新產品，可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的 軟件應用程序可能包含缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會降低銷售，損害我們的聲譽，或推遲 我們產品的交付。

我們的軟件產品是複雜的，必須滿足嚴格的技術要求，我們的客户。為了跟上當前技術和行業標準的快速變化，我們必須加快現有產品的新產品開發和改進。由於複雜的設計和快速的開發週期，我們不能保證我們的軟件產品沒有錯誤，特別是對於新發布的軟件應用程序和 現有軟件產品的更新。如果我們的軟件沒有錯誤，這可能會導致訴訟、銷售下降、產品退貨和產品保修成本的增加，以及對我們聲譽的進一步損害，這將對我們的 業務產生不利影響。

我們的 技術可能會過時，這會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。

如果我們的技術、產品和服務過時，我們的業務將受到實質性和不利的影響。我們競爭的 市場因技術的迅速變化、行業標準的迅速發展、新產品的快速引進和客户需求的變化而聞名。這些市場特性可能會導致現有產品過時 並無法銷售。我們未來的成功取決於我們能否及時處理來自 客户的日益複雜的請求，以支持現有和新的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺。為了在這個競爭激烈的行業取得成功，及時滿足市場需求，我們必須投資於研究和發展。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日終了年度的業務研究和開發費用分別約為480萬美元、400萬美元和300萬美元。

我們面臨系統中斷和容量限制的風險，可能導致不利的宣傳、收入損失和客户信任的侵蝕。

我們網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和我們吸引和留住客户以及保持足夠的客户服務水平的能力至關重要。由於各種原因，我們可能會遇到臨時服務中斷(br}，包括電信或電力故障、火災、水損壞、破壞、計算機錯誤或病毒 或硬件故障。我們可能無法及時糾正問題。任何服務中斷如果導致我們的系統無法使用或降低其容量，可能會導致實際或感知的公共安全問題，從而影響客户對我們服務的信心，並造成負面宣傳，使我們失去客户帳户或無法獲得新的 帳户。任何無法擴展我們的系統都可能導致意外的系統中斷、較慢的響應時間、降低客户服務的 級別或降低事務處理的質量和速度。我們不確定我們能否預測使用我們的服務的速度或時間(如果有的話)，使我們能夠有效地升級和擴大我們的系統，或有效地將任何新開發或購買的模塊與我們現有的系統結合起來。

我們對CBT產品和服務的定價模型的歷史有限，因此，我們可能被迫改變我們的應用程序的價格或它們所依據的定價模型。

我們在確定某些CBT產品和服務以及某些地理市場的最優價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們的應用市場日趨成熟，或由於競爭對手引進與我們競爭的產品或服務，包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起，我們可能無法以與歷史上相同的價格或基於相同的定價模式吸引新客户。因此，今後我們可能需要降低價格，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可以根據客户購買的產品或服務的數量或客户購買的應用程序的數量提供數量的價格折扣，這將有效地降低我們的產品和服務的價格。此外，我們可能無法續訂現有的客户協議，或以與歷史相同的價格或相同的條款簽訂新的客户協議，這可能對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。

安全漏洞可能會損害我們的生意。

基於 雲的應用程序涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息， 包括有關其員工和客户的個人或身份信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的破壞或中斷都可能導致機密信息的損失、損害我們的聲譽、提前終止我們的合同、訴訟、監管調查、賠償義務或其他責任。如果我們的安全措施因第三方行動、僱員錯誤而被違反，瀆職或其他行為，以及結果， 某人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽將受到損害，我們的業務可能受到損害，我們可能會承擔 重大責任。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常發生變化， 並且通常直到它們針對目標才被識別，因此我們可能無法預測這些黑客技術 或實施適當的預防措施。任何或所有這些擔憂都可能對我們吸引新客户 的能力產生負面影響，並導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲，從而損害聲譽，或使 us面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的經營業績產生不利影響。

如果 我們不能充分保障和保護我們的專利、商標和其他專有權利，我們的業務可能會受到重大影響。

根據我們經修訂和重新安排的管理服務協議，或管理服務協定，在我們的子公司IST、我們的可變利益實體、iASPEC、 和我們的董事長兼首席執行官林江淮先生之間，我們獨家批准了來自iASPEC 的71個受版權保護的軟件應用程序。為了保護這些應用程序的知識產權和我們的其他知識產權，我們依賴版權、商標和商業祕密法律的結合。我們還依靠保密協議和其他保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。其中一些技術，除了 iASPEC有版權的軟件應用程序之外，對我們的業務非常重要，不受版權或專利的保護。未經授權的第三方可以複製或反向設計我們的產品，或者以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息 。此外，第三方可能對我們版權的範圍或可執行性提出質疑。在某些外國，包括我們經營的中國，這些法律並沒有像美國的法律那樣保護我們的所有權。任何盜用我們知識產權的行為都可能對我們的業務和業務結果產生實質性和不利的影響。我們不能保證我們為保護我們的所有權所採取的措施是足夠的。

聲稱我們侵犯了第三方的所有權可能會導致大量費用或限制我們銷售產品和服務的能力。

第三，雙方可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的所有權。任何侵權索賠，不論是否有法律依據，都會耗費時間和昂貴的訴訟或和解費用，並可能轉移我們管理層對我們核心業務的注意力。如果我們成功地對我們提出侵權索賠，我們可能不得不支付重大損害賠償，承擔大量的法律費用，開發昂貴的非侵權技術，或者簽訂許可協議，要求我們支付大量的版税，如果有的話，這些使用費可能是我們無法接受的。

我們銷售的很大一部分來自有限數量的客户或相關方，如果我們失去了這些客户，業務 的結果可能受到不利影響，股東價值也會受到損害。

歷史上，我們收入的很大一部分來自有限數量的客户或相關方，我們已經確定了深圳淘平新媒體有限公司。及其附屬機構。深圳市桃坪新媒體有限公司。是由林先生，我們的主席 和首席執行官控制。在2018年12月31日終了的一年中，我們從相關方獲得了約46%的收入。在截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的每一年中，我們持續經營的收入分別約有23%、47%和72%來自我們五個最大的客户或相關方。失去這些重要客户和相關方將對我們的收入和股東價值產生不利影響。

在中國，户外數字廣告和數字安全系統的市場競爭非常激烈。我們可能無法成功地競爭，從而導致客户的損失和收入的下降。

中國的户外數字廣告和數字安全信息系統市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷變化，客户需求不斷變化。我們在每個細分市場都有來自多個國內競爭對手的競爭。競爭加劇可能導致價格下降、利潤率降低和 無法獲得或保持市場份額。

我們在中國的業務保險有限。

中國保險業還處於初級發展階段。中國的保險公司提供有限的保險產品。 我們已經確定，我們業務的中斷或責任的風險，我們的財產的損失或損壞，包括我們的設施、設備和辦公傢俱，保險這些風險的費用，而以商業上合理的條件獲得這類保險的困難使我們無法獲得這種保險。因此，我們沒有任何業務責任，中斷，訴訟或財產保險的業務，我們在中國的業務，除了保險 對一些公司擁有的車輛。任何未投保的財產損失或損壞，或訴訟或業務中斷 可能導致大量費用和資源轉移，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴關鍵人員，關鍵員工和高級管理人員的更替會損害我們的業務。

我們未來的業務和經營成果在很大程度上取決於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻，包括董事長兼首席執行官林江淮、董事長兼臨時首席財務官趙志強、首席運營官黃志雄和首席技術官兼首席產品官陳光增。它們在很大程度上還取決於我們吸引和保留更多合格的管理人員、技術人員、營銷人員、銷售人員和支助人員的能力。如果我們失去了一個關鍵員工，或者一個關鍵員工未能在他或她的 當前職位上工作，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練員工，我們的業務就會受到影響。我們的高級管理人員的大量更替可能會極大地消耗我們現有高級管理團隊所掌握的機構知識。我們依賴於這些關鍵僱員在管理我們業務的技術、營銷和銷售方面的技能和能力，其中任何部分都可能因進一步的更替而受到損害。

我們可能面臨與財務報告的內部控制有關的潛在風險。

公司 向SEC提交報告，包括我們，受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，即 或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維持對財務報告的內部控制制度，以及根據“外匯法”提交的關於表10-K或表格20-F的年度 報告，這些報告必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外，根據經2010年“華爾街改革和消費者保護法”修正的SOX 404，大型加速或加速 申報者的上市公司必須在其關於表10-K或表格20-F的年度報告中列入一份關於其審計員對財務報告的內部控制評估的核證報告和報告。非加速申報者和較小的報告公司不需要在年度報告中列入其審計員的認證報告。

我們管理層的一份報告列在本報告第15項“控制和程序”下。我們是一個非加速的 申報者，不需要在本年度報告中包括我們的審計師的認證報告。管理層認為，我們對財務報告的內部控制在2018年有了很大改進，以儘量減少本報告第15項所述的重大弱點。雖然我們已作出改進以克服這一關切，但我們不能保證這些材料 弱點將得到及時糾正。因此，投資者和其他人可能對我們財務報表的可靠性失去信心。

我們的控股公司結構可能會限制股息的支付。

除了我們對子公司的所有權外，我們沒有直接的業務活動。雖然我們目前無意支付 紅利，但如果我們今後決定這樣做，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們經營的子公司、其他控股公司和投資公司收到的股息或其他付款。此外，我們的經營子公司有時可能會受到對其向我們分發的能力的限制，包括由於貸款協議中的限制性契約、對當地貨幣兑換美元或其他硬通貨的限制以及下文所討論的其他管制限制。如果未來的股息以人民幣支付，人民幣兑換成美元的匯率波動可能會減少美國股東在股息兑換成美元時收到的金額。

目前，中國的 條例只允許根據中國的會計準則和條例確定的累計利潤支付股息。我們在中國的子公司還必須根據中國的會計準則和規定，從税後利潤中撥出一部分資金來為某些準備金提供資金。目前，我們在中國的子公司是支付股息的唯一收入或投資來源。如果他們不按照中國會計準則和條例積累足夠的利潤來滿足中國會計準則所要求的某些儲備資金，我們將無法支付任何紅利。

根據中國會計準則和規定計算的税後利潤/虧損，與我們的財務報表中的税後收益相比，並沒有顯著差異。然而，由於對無形資產攤銷等項目的不同處理，以及企業合併後或有考慮的公允價值的變化，中國會計準則和法規與美國GAAP存在一定的差異。

與我們與iASPEC的合同關係有關的風險

林先生與iASPEC的聯繫可能造成利益衝突，可能導致iASPEC的決定不利於我們的業務。

我們董事長兼首席執行官林江淮先生是我們41.8%流通股的實益所有者，他擁有iASPEC 100%的股權，在截至2008年12月31日的財政年度中，我們的收入分別佔77.4%、78.9%和38.4%，2017年和2016年分別根據現行商業安排。因此，利益衝突可能不時發生，並可能導致管理決定，這些決定可能對我們的業務產生不利影響，並有可能導致機會的喪失。

中華人民共和國關於我們業務的法律法規以及我們與iASPEC的某些合同關係的有效性是不確定的。 如果我們被發現違反了中華人民共和國的這些法律法規，我們的業務可能受到負面影響，我們可能被迫放棄我們在這些業務中的利益。

中華人民共和國法律法規禁止或限制經營互聯網信息和內容的公司的外國所有權。因此， 我們通過我們的可變利益實體iASPEC及其子公司在中國經營我們的某些業務和業務。 與iASPEC的合同關係使我們有效地控制了iASPEC，及其全資子公司，使 us能夠實質上獲得由此產生的所有經濟效益，並將其財務結果合併到我們的業務結果中。雖然我們所採用的結構符合業界的一貫做法，而且一般是中國同類公司採用的 ，但中華人民共和國政府可能不同意這些安排符合中華人民共和國的許可、註冊或其他管理要求，不符合現行政策或將來可能採用的要求或政策。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准“外商投資法”，自2020年1月1日起施行，取代現行的外商投資法律，即“中外合資經營企業法”，“中外合資經營企業法”和“外商投資企業法”及其實施細則和配套規定。然而，由於它是比較新的，在解釋和執行 它方面仍然存在不確定性。例如，“外國投資法”在“外國投資”的定義中有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過“外國投資法”、“行政法規”或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。雖然“外國投資法”沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但沒有保證通過 合同安排進行的外國投資不會被解釋為根據 未來定義的一種間接外國投資活動。國務院今後可以頒佈法律、法規，將外商通過合同安排進行的投資視為“外商投資”，我國的VIE合同安排可以被視為違反中國市場進入要求的行為。此外，如果國務院未來的法律、行政法規或者規定授權公司對現有的VIE合同安排採取進一步的行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本地完成這些行動。不及時採取 和適當措施來應對任何這些或類似的法規遵守方面的挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運作產生重大和不利的影響。

如果 iASPEC或其股東違反了我們與其簽訂的合同安排，我們的業務可能會受到破壞，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能是費時費力的。

我們的業務目前取決於我們與iASPEC的合同關係。最近幾年，我們從向iASPEC客户提供服務中獲得了大量收入。這些收入中有很大一部分尚未收取 。根據經修訂的“管理服務協定”，該公司每個季度的欠款將到期， 不遲於每個季度結束後的一個月的最後一天支付。我們的合同安排可能不像直接所有權那樣有效。如果iASPEC或其股東不願意或無法履行我們的商業安排規定的義務，包括在每季度到期時根據特派團生活津貼支付收入，我們將無法按照目前計劃的方式開展業務。此外，iASPEC可能尋求以對我們不利的條件續訂這些協議。雖然我們已經簽訂了一系列協定，使我們有了控制該公司的實質性能力，但我們可能無法成功地執行我們的法律權利。如果我們不能以優惠的條件續訂這些協議，或與其他各方簽訂類似的 協議，我們的業務可能無法經營或擴大，我們的經營費用可能會大幅度增加。

中華人民共和國法律制度中的不確定因素可能會妨礙我們執行我們與iASPEC簽訂的商業協議或根據該協議達成的任何仲裁裁決的能力，任何無法執行這些協議的行為都可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

雖然根據修正後的MSA和與iASPEC達成的選擇權協議所產生的爭端須由中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)深圳分會(CIETAC)根據中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)仲裁規則進行有約束力的仲裁，但該協議受中華人民共和國法律管轄，仲裁裁決可根據中華人民共和國法律提出質疑。例如，有人聲稱執行對我們有利的裁決會損害公共利益，或者説某一問題不屬於仲裁的範圍，將需要我們進行行政和司法程序來為裁決辯護。中國的法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度，在這些案件中，已判決的法律案件作為 先例沒有多大價值，而且與普通法制度不同。因此，中國的行政和司法機關在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，可能比較發達的法律制度更難以評價行政和司法程序的結果和法律保護的水平。這些 不確定性可能會妨礙我們執行MSA、期權協議和我們可能與iASPEC簽訂的其他合同的條款的能力。任何無法執行MSA和期權協議或根據該協議作出的裁決，都可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。

iASPEC的所有股本都由我們的大股東持有，他們可能會安排以對我們不利的方式修改這些協議。

我們的大股東林江淮先生擁有並控制着iASPEC。因此，林先生可能能夠使我們同iASPEC的商業安排以不利於我們公司的方式加以修正，或使這些協定不被延長，即使這些協定的延長對我們有利。雖然我們已達成一項協定，防止在未經林先生以外的理事會成員批准的情況下對這些協定進行修正，但我們不能保證這些協定今後不會被修正，以包含可能與目前的條款不同的條款。這些分歧可能不利於我們的利益。

我們與iASPEC及其股東的安排可能會受到中華人民共和國税務當局的審查。對相關的 方交易定價的任何調整都可能導致額外的税收，因此可能對我們的收入和支出產生不利影響。

中國的税收制度正在迅速發展，中國的納税人面臨着很大的不確定性，因為中國的税法可能會被用截然不同的方式來解釋。中華人民共和國税務機關可聲稱，我們或我們的子公司或可變利益實體 或其股東欠和/或被要求對以前或未來的收入或收入支付額外税。特別是，根據適用的中華人民共和國法律、規則和條例，有關各方之間的安排和交易，例如與我們可變利益實體的合同安排，可能受到中華人民共和國税務當局的審計或質疑。如果中華人民共和國税務當局確定，我們與可變利益實體 及其股東之間的協議不是根據間接談判達成的，我們就可能面臨重大和不利的税務後果。因此，他們可以調整我們的收入 和費用，為中華人民共和國的税收目的，以轉移定價調整的形式。這種調整可能需要我們支付額外的 中華人民共和國税加上適用的罰款和利息，如果有的話。

根據期權協議，行使我們購買iASPEC部分或全部股權或資產的選擇權，可能須經中華人民共和國政府批准。我們未能獲得這一批准，可能會損害我們在實質上控制 iASPEC的能力，並可能導致iASPEC採取與我們利益相沖突的行動。

我們與iASPEC的期權協議允許我們的中國子公司IST購買iASPEC的全部或部分股權或資產。但是，如果行使該選擇權將違反中國任何適用的法律 和條例，或導致IST持有的任何許可證或許可證被取消或使iasPEC的運作所需的許可證或許可證被取消或失效，則該選擇權不得由IST行使。根據中國法律，外國投資公司投資的外國實體收購共同控制的國內 公司，中國的併購法規在技術上適用於該交易。本條例的適用需要中國商務部、商務部的審批，或者是當地的同行。此外，對擬獲得的權益或資產進行評估也是強制性的。不過，我們當地的中華人民共和國法律顧問告訴我們，深圳和商務部的其他當地對口部門告知 us，這樣的交易不需要他們的批准。

因此， 我們目前不認為IST行使其在深圳收購iASPEC 的選擇權需要得到批准和評估。但是，根據對這一問題的不同看法，商務部駐北京辦事處可能會發表一份規範的意見，規定審批和評估的條件。如果我們無法購買iASPEC的資產或資產，那麼我們將失去很大一部分控制iASPEC的能力和確保iASPEC 將符合我們利益的能力。

與在華經商有關的風險

中華人民共和國政府的經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和業務產生物質和不利的影響。

我們主要在中國經營我們所有的業務。因此，我們的業務成果、財政狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中國經濟在發展水平、增長率、政府對外匯的控制程度、資源配置等方面都與發達國家不同。雖然中國經濟在過去的30年裏經歷了顯著的增長，但在不同的地區、不同的時期以及在中國的各個經濟部門之間，增長是不平衡的。我們不能向你保證，中國經濟將繼續增長，如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果經濟放緩，這種減速不會對我們的業務和經營結果產生負面影響。

中華人民共和國政府對中國實行重大控制。因此，我們的業務成果、財政狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展。中華人民共和國政府採取的某些措施可以限制對某些行業的貸款，如中國人民銀行改變法定存款準備金率和商業銀行貸款指南。這些目前和未來的政府行動可能會對我們的流動性、資本的獲取和經營業務的能力產生實質性的影響。

2008年，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，導致美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。自2012年以來，中國經濟增長放緩。中華人民共和國政府採取各種措施鼓勵經濟增長和資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能受到政府對資本投資的控制或對適用於我們的税務條例的改變的重大和不利影響。此外，旨在刺激中國經濟的刺激措施可能會導致更高的通貨膨脹，這可能會對我們的經營結果和財政狀況產生不利影響。參見“與在中國做生意有關的風險-中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。”

關於中華人民共和國法律制度的不確定性 可能限制您和我們可以得到的法律保護。

我們主要是通過我們在中國的子公司來經營我們的所有業務。我們的經營子公司一般遵守適用於在中國的外國投資的法律和條例，特別是適用於在中華人民共和國設立的外商投資實體或外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律制度是以成文法為基礎的，以前的法院判決可能被引用作為參考，但具有有限的先例價值。自1979年以來，一系列新的中華人民共和國法律法規大大加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，由於中華人民共和國的法律制度繼續迅速發展，對許多法律、規章和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、規章和規則的執行涉及不確定因素，這可能限制了你和我們可以得到的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，造成大量費用和資源轉移以及管理人員的注意。此外，我們的執行官員和大多數董事都是中國居民，而不是美國居民，這些人的資產基本上都在美國境外。因此，投資者很難影響在美國的過程服務，也很難執行在美國取得的對我們中國業務和子公司的判決。

你可能很難執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國境外，我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，您可能很難影響美國境內對這些人的服務。你可能也很難在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行對我們和我們的官員和董事的民事責任規定，這些官員和董事大多數不是美國居民，他們的大部分資產位於美國境外。中華人民共和國的法院是否承認或執行美國法院的判決還存在不確定性。我方關於中華人民共和國法律的律師通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國沒有任何條約或其他安排規定與美國對等承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行對我們或我們的董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院作出的判決。

中華人民共和國政府對我們進行商業活動的方式施加了很大的影響。

中華人民共和國政府已經並繼續通過管制和國有制，對中國經濟的幾乎每一個部門實行重大控制。我們在中國經營的能力可能因中國法律法規的變化而受到損害，其中包括與税收、進出口關税、環境條例、土地使用權、財產和其他事項有關的法律和條例。我們相信，我們在中國的業務在很大程度上符合所有適用的法律和規章要求。但是，我們運作的各司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有條例實施新的、更嚴格的規定或解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守這些條例或解釋。

因此，政府今後的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和在執行經濟政策方面恢復較中央計劃經濟或區域或地方變化的任何決定，可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄我們在中國財產或合資企業中持有的任何利益。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

據國家統計局統計，2016年、2017年和2018年中國居民消費價格指數年平均變動率分別為2.0%、1.6%和2.1%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質影響，但我們不能保證我們將來不會受到中國較高通貨膨脹率的影響。例如，某些經營成本和開支，例如僱員補償和辦公室業務費用，可能會因通貨膨脹較高而增加。此外，由於我們資產的很大一部分由現金和現金等價物組成，高通貨膨脹會大大降低這些資產的價值和購買力。

對貨幣兑換的限制可能限制我們有效地接收和使用我們的銷售。

我們大部分的銷售將以人民幣結算，而且，今後對貨幣兑換的任何限制，都可能限制我們利用人民幣產生的收入為今後在中國境外的任何業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力。 雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常賬户交易中更大程度可兑換的規定，但 的重大限制仍然存在，主要包括外商投資企業在向獲準經營外匯業務的中國銀行提供有效商業文件後，只能買賣或匯出外幣的限制。此外，人民幣對資本項目(包括直接投資和貸款)的兑換還需經中國政府批准，並要求公司為資本項目開立和維持單獨的外匯賬户。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣的兑換施加更嚴格的限制。

匯率波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的 價值將受到美元和人民幣之間的外匯匯率的間接影響，而這些貨幣和其他可能以我們的貨幣計價的貨幣之間的匯率將間接影響我們的普通股的價值。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計算的財務業績，而不會影響我們業務中任何潛在的 變化或業務結果。匯率的波動也將影響我們發行的任何將被兑換成美元的 股息的相對價值，以及我們未來任何以美元計價的投資的收益。

自2005年7月以來，人民幣不再與美元掛鈎。雖然中國人民銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但在中長期內，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。而且，將來中國當局可能會解除對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國有非常有限的套期保值交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易。雖然我們將來可能進行套期保值交易，但這些交易的有效性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功地對衝我們的風險敞口。此外，我們的外匯損失可能會被限制人民幣兑換外幣能力的中華人民共和國外匯管制條例放大。

根據中華人民共和國法律，限制中華人民共和國子公司分紅和其他分配的能力，可能會對我們的增長、投資或收購的能力產生重大和不利的影響，從而使我們的業務受益，向你支付紅利，或以其他方式資助和經營我們的業務。

很大程度上，我們所有的銷售都是由我們在中國的子公司賺取的。然而，“中華人民共和國條例”限制我們的中國子公司向其海外母公司支付股息和其他款項的能力。中華人民共和國的法律限制允許我們的中華人民共和國子公司只從其根據中華人民共和國會計準則和條例確定的税後累積利潤中支付股息。根據中華人民共和國法律法規，我們的中國子公司還必須將其按照中華人民共和國公認會計原則確定的税後利潤的至少10%分配給法定普通儲備基金，直到該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。對這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、預付款或現金紅利的形式轉讓給我們。對中華人民共和國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些投資或收購可能有利於我們的業務，支付紅利，並以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

有關中華人民共和國居民投資海外公司的“中華人民共和國條例”可能會使我們的中華人民共和國居民受益所有人或我們的中華人民共和國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，或者限制我們的中華人民共和國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。

外匯局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投資外匯管理和專用工具融資往返投資有關問題的通知”或“安全通知37”，取代了國家外匯局2005年10月21日發佈的“關於境內居民境外投資外匯管理和往返投資有關問題的通知”，取代了國家外匯局2005年10月21日發佈的“安全通知75”。“國家外匯管理局第37號通知”要求中華人民共和國居民在外匯局的地方分支機構登記，與其直接建立或間接控制離岸實體有關，以便進行海外投資和融資，並以中華人民共和國居民合法擁有的資產或國內企業的股權或境外資產或利益為目的，安全理事會第37號通知稱其為“特殊用途車輛”。“安全通告”第37號進一步要求在特別用途車輛方面發生任何重大變化，如增加或減少中華人民共和國個人捐助的資本、轉讓股份 或交換、合併、分立或其他重大事件時，對登記作出修正。如果中華人民共和國股東持有某一特殊用途車輛的利益不符合規定的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止其隨後開展跨境外匯活動， 和特別用途車輛向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種安全登記要求，可能導致根據中華人民共和國法律，逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知”，地方銀行將於2015年6月1日起根據“外匯管理局第37號通知”審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和修改登記。

根據安全理事會第37號通知，我們的股東或受益所有人如為中華人民共和國居民，其在本公司的投資須遵守安全通知37號或其他外國外匯行政法規的規定。我們已將他們的申報義務通知了普通股份的大量實益所有人(我們知道這些股份是中國居民)。儘管如此，我們可能不知道我們的所有受益業主的身份 誰是中國的居民。我們對我們的受益所有人沒有控制權，也不能保證我們所有的中華人民共和國居民受益所有人都將遵守安全通告37和隨後的實施規則，而且 也不能保證根據安全通知37和任何修正案進行的登記將及時完成，或完全完成 。屬於中華人民共和國居民的受益所有人未按照“安全通知”第37號及其後的實施細則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的受益所有人(中華人民共和國居民)未遵守“安全通告”第37號規定的登記程序及隨後實施的“ 規則”，可對該受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。這種不註冊或不遵守相關要求的情況也可能限制我們向中華人民共和國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中華人民共和國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，第37號“安全通告”亦不清楚該規例及未來任何有關離岸或跨境交易的規例，會如何由中華人民共和國政府有關當局解釋、修訂及實施，而我們亦無法預測這些規例會如何影響我們的業務運作或未來的策略。不註冊或不遵守有關規定也可能限制 我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配 紅利的能力。這些風險將來可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

由於2006年9月8日生效的複雜的併購條例，我們可能無法有效地或以優惠的條件完成企業合併交易。

2006年8月9日，包括中國證監會在內的中國六家監管機構頒佈了“關於外商併購境內公司的規定”，自2006年9月8日起施行，並於2009年修訂。除其他事項外，本條例規定了中華人民共和國公司參與收購資產或股權的批准程序。根據交易的結構，條例要求中華人民共和國各方向政府機構提出一系列申請和補充申請，以便批准從其他實體獲得資產 或股權。在某些情況下，申請過程可能需要提出有關交易的經濟數據 ，包括對目標業務的評估和對收購者的評估，目的是使政府能夠評估交易的可行性。政府批准將有到期日期，必須完成事務 並向政府機構報告。遵守該條例可能比過去花費更多的時間和費用，並使政府對兩家企業的合併實行更多的控制。 因此，我們從事企業合併交易的能力變得更加複雜、耗時、 和昂貴。我們可能無法協商我們的股東可以接受的交易，或者在交易中充分保護他們的 利益。

該條例允許中華人民共和國政府機構評估企業合併交易的經濟條件。企業 合併交易的各方可能必須向商務部和其他有關政府機構提交一份評估報告、一份評估 報告和購置協議，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的 結構。該條例還禁止以明顯低於中華人民共和國業務或資產評估價值 的收購價格和某些交易結構進行的交易，並要求在規定的期限內支付代價， 一般不超過一年。該條例還限制了我們談判各種收購條款的能力，包括初步考慮、或有考慮、阻礙條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的規定。禁止涉及信託、被提名人和類似實體 的交易結構。因此，這種管制可能會妨礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的金融條件下談判和完成企業合併交易的能力。

我們與iASPEC及其股東的現有合同安排可能會受到商務部的國家安全審查，如果不接受國家安全審查，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

商務部在2011年8月頒佈了“商務部關於實施外資併購國內企業安全審查制度的規定”或“證券審查規則”，實施2011年2月3日發佈的國務院辦公廳關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知或第六號通知。“安全審查規則”於2011年9月1日生效。根據“安全審查規則”，外國投資者的某些合併和收購必須對國家安全進行審查，這引起了對國防和安全的關切。禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易安排交易來規避國家安全審查要求 。“安全審查規則”的適用和解釋仍不清楚。根據我們對“安全審查規則”的理解，我們不需要將我們與iASPEC及其股東 的現有合同安排提交給商務部進行國家安全審查，因為，除其他原因外，我們在2007年以前獲得了對iASPEC的實際控制權，使第6號通知和“安全審查規則”生效；(2)目前沒有明確的規定或官方的解釋表明我們目前的業務屬於國家安全審查的範圍。雖然我們沒有計劃將我們與iASPEC及其股東的現有合同安排提交給商務部進行國家安全審查，但如果我們已將與iASPEC及其股東的現有合同安排提交給安全審查，中國有關政府機構，如商務部，可能會得出不同的結論。如果商務部或中華人民共和國其他監管機構隨後認定，我們需要通過對“安全審查規則”的解釋、澄清或修正或頒佈的任何新規則、條例或指令，將現有的與iASPEC及其股東的合同安排提交國家安全審查，則我們可能會受到商務部或另一家中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括吊銷我們的中華人民共和國子公司IST或iASPEC及其子公司的業務或經營許可證，停止或限制我們在中國的業務，沒收我們的收入或從iASPEC獲得的收入，以及採取其他可能對我們的業務有害的管制或執法行動，例如罰款。任何這些制裁措施都可能嚴重擾亂我們的業務運作。

中華人民共和國對境外控股公司向中華人民共和國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用我們未來融資的收益向我們的中華人民共和國子公司和我們的合併VIEs提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

我們，作為一家離岸控股公司，根據中華人民共和國法律和法規，可以通過貸款或出資的方式，向我們的中國子公司提供資金，根據中華人民共和國法律，這些子公司被視為外商投資企業。然而，我們向中華人民共和國子公司提供的貸款不能超過法定限額，必須向外滙局的當地對應方登記，對我國子公司的資本捐助必須在外國投資綜合管理信息系統中提出必要的申報，並須向中國其他政府機關登記。

國家外匯管理局發佈“國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金結匯管理辦法的通知”或“第19號通知”，自2015年6月1日起施行，國家外匯管理局關於加強外匯業務管理的通知，代替“關於改進外商投資企業外幣資金支付結算管理的有關業務問題的通知”或第142號通知，和“關於進一步澄清某些資本賬户外匯業務管理問題的通知”或“第45號通知”。第十九號通知規定，外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成的人民幣資金的流動和使用，不得用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或者償還轉移給第三方的銀行貸款。“通知” 19允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算的人民幣資金在中華人民共和國境內進行股權投資，但也重申外商投資公司以外幣計價的資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的。因此，目前尚不清楚外匯局是否允許在實際操作中將這些資本用於在中華人民共和國的股權投資。國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，或第16號通知，自2016年6月9日起生效，其中重申第19號通知規定的一些規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金髮放人民幣委託貸款的規定改為禁止利用人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反“安全理事會第19號通知”和“第16號通知”可能導致行政處罰。通告19和通知 16可能嚴重限制我們將持有的任何外幣，包括我們未來融資的淨收益， 轉讓給我們的中華人民共和國子公司，這可能會對我們的流動性和我們在中華人民共和國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向我們的任何合併的VIEs及其子公司提供這種貸款，每個公司都是一家中國國內公司。同時，我們不太可能通過出資資助我們合併的VIEs及其子公司的活動，因為對外國 在目前由我們合併的VIEs及其附屬公司經營的企業的投資受到限制。

鑑於中華人民共和國關於離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的各項規定，我們不能向你保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准，關於未來貸款給我們的中華人民共和國子公司或任何合併變量 利息實體或未來的資本貢獻，我們對我們的中華人民共和國的子公司。因此，我們是否有能力在需要時向我們的中國子公司或合併的VIEs及其子公司提供及時的財政支助，存在不確定性。如果我們不能完成這樣的登記或獲得這樣的批准，我們使用外幣的能力，包括我們從我們的未來融資中獲得的收益，以及以其他方式為我們的中國業務提供資本或資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性和我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關員工股份獎勵計劃的規定的，都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到 罰款和其他法律或行政制裁。

根據“國家外匯管理局第37號通知”，參加海外非上市公司股份激勵計劃的中國居民可以向外管局或其當地分支機構提交境外特殊目的公司外匯登記申請。屬於中華人民共和國公民或在中華人民共和國境內居住不少於一年的非中華人民共和國居民的執行官員和其他僱員，除有限的例外情況外，並獲得限制的股份、期權或限制股份單位，或RSU，本公司或我國境外上市子公司可根據國家外匯局2012年2月發佈的關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知，申請外匯登記。根據這些規定，參加海外上市公司股票獎勵計劃的僱員、董事和其他管理人員，如果是中國公民或在中國居住不少於一年的非中國公民，除有限例外情況外，必須通過國內合格代理人向外管局登記，該公司可能是海外上市公司 在中國的子公司，並完成某些其他程序。不完成安全登記可能會使他們受到罰款和法律制裁，也可能限制他們根據有關股權獎勵計劃付款的能力，或以外幣獲得與此有關的紅利或銷售收益的能力，或我們向我們在中國的國內 子公司提供額外資本的能力，並限制我們國內子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中華人民共和國法律規定的不確定因素，這些不確定性可能限制我們的能力或我們海外上市子公司對我們的董事和僱員採取額外的股權激勵計劃，這些董事和僱員是中國公民，或者是居住在中國境內不少於一年的非中華人民共和國居民，但有限度的例外情況除外。

此外，國家税務總局還發布了職工股票期權、限制性股份或RSU通知。根據這些通知，在中華人民共和國工作的職工行使股份選擇權，或者其限制性股份或RSU歸屬者，將對中華人民共和國個人所得税徵收所得税。海外上市公司的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與職工股票期權或限制性股份有關的文件，並扣繳與其股票期權、限制性股份或限制性股份有關的僱員的個人所得税。雖然我們和我們目前在海外上市的子公司在行使選擇權和將其限制性股份 和RSU歸屬方面向中國僱員預扣所得税，但如果僱員未能按照有關法律、 規則和條例繳納，或中國子公司未預扣繳所得税，中華人民共和國的子公司可能面臨税務當局的制裁。

安全審查規則可能會使我們今後在中國的業務或資產的收購或處置變得更加困難。

自2011年9月1日起生效的“安全審查規則”規定，外國投資者對國內企業的具體合併或收購是否須接受商務部的國家安全審查，應適用實質上超過形式的 原則，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或境外 交易來組織 交易，從而規避國家安全審查的要求。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務都在國家安全審查範圍內，我們可能無法通過股權或資產收購、增加資本，甚至通過 任何合同安排成功收購該公司。

根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2007年3月16日，中國全國人大通過了新的“企業所得税法”。2007年11月28日，中國國務院通過了“實施細則”，自2008年1月1日起施行。根據“經濟投資法”，在中國境外設立的具有“事實上的管理機構”的企業，被視為“居民企業”，“意思是在企業所得税方面，可以像中國企業一樣對待。”EIT法“實施細則”將實際管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產的”實質性和全面的管理和控制“。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了“關於認定中國境外投資控股企業股份有限公司為常駐企業的通知”。根據事實管理機構的標準，或通知，進一步解釋“經濟轉型法”的適用及其實施非中國企業或集團控制的離岸實體。根據通知，在境外設立並由中國企業或者集團控制的企業，如果(一)主要在中國境內居住或者履行職責，屬於“非境內註冊的常駐企業”；(2)其財務或人事決定由中國的機構或個人作出或批准；(3)其大量資產和財產、會計賬簿、公司 、董事會和股東會議記錄保存在中國；(4)至少有一半擁有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在向非中國股東支付股息時，應對其全球收入徵收25%的企業所得税，並按10%的税率繳納預扣税。然而，關於通知是否適用於由中國自然人註冊的離岸企業，尚不清楚，也不清楚關於向非國內註冊的居民企業徵税的詳細措施。因此，目前尚不清楚税務當局將如何根據每一案件的事實確定税務居住地。

我們可被中國税務機關視為居民企業。如果中華人民共和國税務機關認定我們是中華人民共和國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。第一，我們可能要對我們的全球應税收入和中華人民共和國企業所得税申報義務徵收25%的企業所得税。在我們的例子中，這將意味着收入，如融資所得利息和非中國來源收入，將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。第二，雖然根據“經濟投資法”及其執行 規則，我們從中華人民共和國子公司支付給我們的股息符合“免税收入”的條件，但我們不能保證這樣的股息不會受到10%的預扣税，因為執行 預扣税的中華人民共和國外匯管制當局，尚未就如何處理向被視為中華人民共和國企業所得税用途的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，將來對新的“居民企業”分類發出的指導意見可能會導致一種情況，即對我們付給非中華人民共和國股東的股息和我們的非中華人民共和國股東轉讓我們股份所得的收益徵收10%的預扣税。

如果我們被中華人民共和國税務機關當作“居民企業”對待，我們將在美國和中國都要納税，我們的中華人民共和國税收不可能被用作減免美國税收的抵免。

我們和我們的股東在間接轉讓中國常駐企業的股權或歸屬於非中國公司的其他資產或由非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2017年10月，國家税務總局發佈了“關於非中華人民共和國居民企業所得税代扣代繳問題的公告”(37)，取代了國家税務總局12月10日發佈的“關於加強對非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知”，2009年和“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税公告”(即國家税務總局2015年2月3日發佈的公告7)中的部分規定和補充規定。根據 公告7，非中華人民共和國居民企業對中華人民共和國資產的“間接轉移”，包括中國居民企業非上市非中華人民共和國控股公司的股權轉讓，可以重新定性，並將其視為中華人民共和國相關資產的直接轉讓，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中華人民共和國企業所得税而制定的。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據公報7，“中華人民共和國應税資產”包括歸屬於在中國的機構 的資產、位於中國的不動產、在中國境內的企業的股權投資以及由非中國居民企業的直接持有人轉讓該資產所獲得的任何收益，均須繳納中華人民共和國企業所得税。當 確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的特點包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要是直接或間接投資於中國，還是其收入主要來自中國；直接或間接持有 中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，其實際作用和風險暴露；業務模式和組織結構存在的期限；通過直接轉移中華人民共和國應納税的 資產進行交易的可複製性；此種間接轉移的税務情況和適用的税務條約或類似安排。在中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移情況下，所得收益應包括在提交中華人民共和國公司的企業所得税或被轉移的營業地時。, 並可按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果所涉轉讓涉及位於中國境內的不動產或與非居民企業的中華人民共和國機構或營業地無關的中國居民企業的股權投資，則適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或 類似安排享受現有的税收優惠，負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。根據 公告37，扣繳義務人應在扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報並支付預扣税，轉讓人必須在法定期限內向主管税務機關申報納税，並按照公告7的規定納税。遲交適用的税款將使出讓方受到違約利息的影響。公報37和公報7均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開 證券交易所從交易中獲得的。

在公告37或公告7下以前的規則的應用方面存在着 的不確定性。我們面臨報告的不確定性和涉及中華人民共和國應納税資產的過去和未來某些交易的其他影響，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果我們的 公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔申報義務或納税；如果我們公司是這類 交易的受讓人，則根據公告37和公報7，本公司可能要承擔預扣繳義務。對於非中國境內企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中華人民共和國子公司可能被要求協助提交公告37和公告7。因此，我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守公報37和公報7，或要求我們向其購買應納税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，因為這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能面臨“反海外腐敗法”和中國反腐敗法規定的法律責任，任何違反這些法律的決定都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受“反海外腐敗法”或“反海外腐敗法”和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人不正當地向外國政府及其官員和政黨支付款項或提供款項，以獲取或保留業務。我們與第三方有業務往來，並在中國銷售大部分產品。中華人民共和國也嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司僱員、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受到我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以遏止僱員的這些行為。然而，我們現有的保障措施和今後的任何改進都可能不太有效，本公司的僱員、顧問、銷售代理、 或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反“反海外腐敗法”或中國反腐敗法可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會受到其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的 公司對我們投資或收購的公司違反“反海外腐敗法”的行為負責。

如果我們直接受到涉及美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決這一問題，這可能會損害我們的業務運作、股價、 和聲譽。這可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果這種問題不能得到解決和解決 有利。

在過去的幾年裏，美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，在中國的所有業務都是公開交易的，受到了投資者、金融評論員和證交會等監管機構的嚴厲審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳集中於財務和會計方面的違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不足或不遵守這些政策，以及在許多情況下對欺詐的指控。由於受到審查、批評、 和負面宣傳的影響，許多在美上市的中國公司的上市股票價值大幅下跌，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這個行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量的資源來調查為我們公司辯護的此類指控。這種情況將是昂貴的，耗時的，並分散我們的管理 從我們的公司成長。

我們的報告和提交給證券交易委員會的其他文件以及其他公開聲明中披露的信息不受中華人民共和國任何監管機構的審查。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：在中國的任何政府機構，如果我們的業務和業務基本上都設在中國，就沒有對我們的業務進行過任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

因為 我們受證券交易委員會的管制，我們向證券交易委員會提交的報告和其他文件根據證交會根據“證券法”和“交易法”頒佈的規則和條例接受證券交易委員會的審查。與主要在美國經營的上市公司不同，我們的業務基本上都在中國。由於我們的所有業務和業務基本上都是在中國進行的，SEC的工作人員在審查我們披露的信息時，可能更難克服地域和文化障礙。類似的公司不存在同樣的障礙，它們的業務和業務全部或主要在美國進行。此外，我們的SEC報告和其他披露以及公開的 聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們在證交會報告和其他文件中披露的信息不受中國證券監督管理委員會(CSRC)的審查。中國證監會是中國的一個監管機構，負責監督中國的資本市場。因此，您應該檢查我們的SEC報告、文件和我們的其他公開聲明，但有一項諒解，即沒有任何地方監管機構對我們公司做過任何盡職調查，並且瞭解到我們的SEC報告、其他文件或其他任何公開聲明都沒有經過任何地方監管機構的審查或其他任何公開聲明。

與我們股票市場有關的風險

如果我們不遵守納斯達克繼續上市的要求，我們將面臨可能的退市，這將導致一個有限的公開市場來交易我們的股票，並使我們更難以獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股以“taop”的符號在納斯達克資本市場進行交易和上市。如果我們不能維持納斯達克(Nasdaq)或納斯達克(NASDAQ)的某些上市要求，普通股 可能會被退市。例如，在納斯達克上市的公司除其他外，由於連續30個工作日未能維持每股最低收盤價1.00美元而被除名。2016年10月17日，我們收到NASDAQ的書面通知，稱我們不再遵守納斯達克上市規則5450(A)(1)規定的1美元最低收盤價在納斯達克全球選擇市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們有180個日曆日的寬限期，或至2017年4月17日，以恢復遵守最低收盤價的要求。2017年4月17日，納斯達克(NASDAQ)通知我們，給我們額外的180天時間恢復合規，自2017年4月19日起，我們的普通股上市被轉移到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。2017年9月12日，納斯達克股票市場通知我們，該公司已恢復遵守在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。

如果我們的股票在納斯達克資本市場失去地位，我們的股票可能會在場外交易。如果我們的 股票在場外市場交易，出售我們的股票可能會更加困難，因為較小數量的股票 可能會被買賣，交易可能會被推遲，而證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀人將承擔一定的監管負擔，這可能會阻止經紀人進行我們股票的交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致更低的價格和更大的價差，並要求我們的股票價格。從納斯達克除名以及我們的股價繼續下跌或進一步下跌也會大大削弱我們通過股本或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能大大增加我們在融資或其他交易中發行的股權對股東的所有權稀釋。

如果 我們被從納斯達克退市，我們可能會受到“Penny股票”在場外市場所經歷的複雜交易的影響。

從納斯達克(NASDAQ)退市可能會使我們的股票成為SEC的“便士股”規則。證券交易委員會通常將一分錢股票定義為一種股票證券，其市值低於每股5.00美元，或每股低於5.00美元的行使價格，但有特定的豁免。其中一項豁免將在納斯達克上市。我們普通股的市價目前低於每股5.00美元。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會受制於美國證交會的“便士股”規則。除其他外，這些規則要求從事購買或出售我方證券的任何經紀人向其客户提供：(1)風險披露文件；(2)披露市場報價(如有的話)；(3)披露經紀人及其銷售人員在交易中的報酬，及(Iv)每月帳目報表，顯示我們在客户帳户內持有的證券的市價。在進行交易之前，經紀人必須提供投標報價、報價 和補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。 一般來説，由於這些額外的交貨要求，經紀人不太願意進行便士股票的交易。這些規定可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於經紀人，而不是我們， 準備這些信息，我們將無法確保這些信息是準確的、完整的或最新的。

我們的股票價格波動很大，當你想出售你的股票時，它的價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格是不穩定的，這種波動可能會繼續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集團訴訟通常是針對在股價波動時期之後的公司提起的。這種類型的訴訟可能會給我們帶來巨大的費用，轉移我們管理層的注意力和資源。此外，證券 市場可能由於與特定公司的經營業績(br}無關的原因而不時經歷重大的價格和數量波動。例如，2008年7月，美國、中國和其他司法管轄區的證券市場經歷了2001年9月以來最大的股價下跌。這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他利益產生不利影響，而此時你想出售你對我們的權益。

我們尚未發行的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前有15萬張未發行的認股權證可以購買我們的普通股。每一張認股權證使持有人有權以1.1美元的價格購買公司的一股普通股份。認股權證可以在無現金的基礎上行使。出售或可能出售作為認股權證基礎的股份可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在行使這些認股權證的範圍內，你可能會經歷對你所持股份的稀釋。

如果證券或行業分析師不對我們的業務發表研究或發表不準確或不利的研究，股票和交易量的市場價格可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析員沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一名或多名為我們提供服務的 分析員降低我們普通股的評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的 市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道，或未能定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，而這反過來又可能導致市場價格或交易量下降，使我們的普通股下跌。

我們不打算在可預見的將來分紅。

在可預見的將來，我們打算保留任何收入來資助我們的業務的發展和擴展，並且不期望對我們的股票支付任何現金紅利。因此，投資者必須準備好在股價升值後出售股票，以賺取投資回報，而這種回報可能永遠不會發生。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的股份。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律規定的限制以及我們董事會認為相關的其他 因素。

我們的某些股東持有很大比例的未付表決權證券。

我們的董事長兼首席執行官林江淮先生是我們大約41.8%的未付投票權證券的實益所有者。因此，他具有很大的影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，並授權 或防止擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權也可能導致推遲或阻止 今後控制權的改變，阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在的 收購者提出投標要約。

我們 是一家“外國私人發行者”，其披露義務與美國國內報告公司的披露義務不同。因此，您不應期望收到美國國內報告公司可能提供的有關我們的相同信息。此外，如果我們或失去了作為外國私人發行者的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的“外匯法”的報告 要求，並承擔大量的業務、行政、法律、 和會計費用，而我們作為外國私人發行人不會承擔這些費用。

我們是外國私人發行人。因此，我們不受美國證券交易委員會(SEC)對美國國內發行人施加的某些要求的約束。例如，SEC或聯邦證券法不要求我們發佈季度報告或向SEC提交代理 報表。我們也被允許在我們的財政年度結束後的四個月內向證券交易委員會提交我們的年度報告。 我們也不需要披露美國國內發行人所要求的關於高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據“證券法”第16條，我們的董事和執行官員無須報告持有的股權。作為一家外國私人發行商，我們也不受條例FD(公平披露)的要求的約束。一般來説，公平披露是為了確保特定的投資者羣體在其他投資者之前不被告知有關發行人的具體信息。然而，我們仍然受制於美國證交會的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。由於要求我們作為外國私人發行者承擔的許多披露義務與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東不應期望在與從美國國內報告公司收到或由其提供的信息相同的時間內收到有關我們的所有類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會的規則(br}和證券交易委員會的規定負有責任，這些規則確實適用於我們作為外國私人發行者。違反這些規則可能會影響我們的業務、業務結果和財務狀況。

作為一個外國私人發行者，我們被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些NASDAQ公司治理標準的豁免。這可能會令持有我們證券的人士受到較少保障。

由於我們是外國私人發行者，我們不受納斯達克股票市場某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行者，我們被允許遵循我們本國BVI的治理實踐，而不是NASDAQ的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準 大不相同。例如，我們不必：

作為 的結果，您可能沒有為受所有納斯達克公司 治理要求約束的公司的股東提供同樣的保護。

你可能很難執行對我們不利的判決。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的大部分資產都位於美國境外。實際上，我們所有的資產和我們目前業務的很大一部分都是在中國進行的。此外，我們的幾乎所有董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，你可能很難在聯合國內對這些人進行程序服務。你可能也很難執行美國法院在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的官員和董事作出的判決，其中許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。英屬維爾京羣島法院將承認一項有效的判決、一項親自作出並在美國聯邦法院或州法院獲得的對該公司的最終和決定性判決，規定須支付一筆款項(就多項性質相同的損害賠償、税款或其他收費，或就罰款或其他罰款而應付的款項除外)，並會根據該等款項作出判決，但條件是(A)該等法院對須受該判決規限的各方具有適當的司法管轄權，(B)這類法院沒有違反英屬維爾京羣島的自然司法規則，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不違反英屬維爾京羣島的公共政策，(E)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提出與訴訟有關的新的可接受的證據，(F)根據英屬維爾京羣島的法律，應適當遵守正確的程序 。此外，英屬維爾京羣島或中華人民共和國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州“證券法”民事責任規定的人的判決，還存在不確定性。此外，這類英屬維爾京羣島法院或中華人民共和國法院是否會受理向英屬維爾京羣島或中華人民共和國法院提出的以美國或任何州證券法為依據對我們或這些人提起的原始訴訟，這是不確定的。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律成立的，我們的股東保護他們的權利可能比在另一法域註冊的公司的股東更困難。

我們的公司事務受我們的章程大綱和章程、“英屬維爾京羣島商業公司法”(經修正)、“英屬維爾京羣島法”或“英屬維爾京羣島法”以及與諸如公司程序的有效性、信託管理職責等事項有關的英屬維爾京羣島法律原則的普通法管轄，如果我們在美國或其他司法管轄區註冊成立，我們的股東的權利將不同於那些適用的權利。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利可能不如在美國或其他法域中股東的權利那樣明確。根據美國大多數法域的法律，多數股東和控股股東一般對小股東負有一定的信託責任。股東必須真誠地採取行動。顯然，控股股東的不合理行為可能被宣佈為無效，保護小股東利益的BVI法在所有情況下都不能像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣受到保護。雖然英屬維爾京羣島公司的股東可以派生起訴該公司，但該公司現有的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更有限。此外，我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，這需要股東根據大多數聯合國家或其他司法管轄區的法律予以批准。英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准，但未經股東同意，可實施重組、合併或合併、出售資產、財產、業務的一部分或公司的證券，但不得超過此種資產的50%。我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，通過修改我們的“協會備忘錄”和“公司章程”而創造新的類別或一系列股份和附加的權利，這可能會產生拖延、阻止或防止我們的控制權發生變化而股東不採取任何進一步行動的效果，包括出價購買我們的普通股 的溢價超過當時的市場價格。因此，在我們的董事會或控股股東的行動面前，我們的股東可能比作為在另一法域註冊的公司的股東更難以保護他們的利益。

美國税收立法中 的變化，或者增加所得税負債的風險，可能會影響我們的財務結果。

我們在美國和我們經營的外國管轄區都要繳納所得税。根據ASC 740所得税，我們定期評估我們的税收規定是否合適。雖然我們目前已確定沒有必要提供額外的税收規定，但不能保證我們將準確地評估我們的税務責任，這可能與我們以前的所得税支出數額大不相同，因此可能對我們的税收規定、淨收入和現金流量產生重大影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們業務結構的變化、收入組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化、税法的變化、 以及在我們的納税申報準備過程中發現新的信息。

A.公司的歷史和發展

一般 信息

該公司目前的法律和商業名稱是淘平公司。該公司是根據2012年6月18日“英屬維爾京羣島法”併入英屬維爾京羣島的。我們的主要營業地址是中華人民共和國深圳市福田區珠子林光大銀行大廈21樓。我們的電話號碼是(+86)755-8831-9888.我們在美國的服務代理商的名稱和地址是公司服務公司，地址是紐約州奧爾巴尼州大街80號12207-2543。

公司歷史

我們的前身公司CITN最初是根據佛羅裏達州的法律於1979年9月19日以 Mark Thomas出版公司的名義成立的。2003年4月29日，我們改名為愛爾蘭馬格公司。從成立到2006年10月8日，我們在膠印行業提供諮詢服務，目標是個人零售消費者以及中小型公司。

2006年10月6日至2007年1月31日期間，我們的股東批准了一系列交易，以2550萬股普通股的價格，從現任董事長兼首席執行官林江淮手中購買了THL的所有已發行和流通股。由於這些交易，thl及其全資子公司ist成為我們的全資子公司.林先生成為我公司普通股25，500，000股的實益股東，截至2007年1月31日，佔我公司發行和流通股的80.8%。由於這些事務，我們的業務操作被更改為集成地理信息服務的服務提供者 。2007年1月26日，我們更名為中國公安科技有限公司，以更準確地反映我們的新業務和商業目標。

2008年4月7日，我們在內華達州重新註冊，合併為中國信息安全技術有限公司(ChinaInformationSecurityTechnologyInc.)，這是我們在內華達州成立的一家子公司。因此，我們更名為中國信息安全公司。我們成了內華達州的公司。

2010年8月26日，我們更名為中國信息技術公司。

2012年10月31日，我們完成了一次公司重組，該公司根據英屬維爾京羣島的法律成立，成為一個上市實體的母公司。該公司是根據英屬維爾京羣島的法律設立的，是CITN 的子公司。因此，CITN 成為該公司的全資子公司.在重組方面，CITN的每一股普通股 都被轉換為獲得公司普通股的權利。該公司的普通股在納斯達克全球選擇市場以“CNIT”的交易符號上市，與CITN的普通股 上市的標誌相同。在重組之前，CITN的普通股是根據“交易法”第12(B)(Br)條登記的。2012年10月31日，該公司在表格6-K的掩護下提交了一份表格8-K12B，根據“外匯法”第12G-3條，將該公司確定為CITN的繼承發行人。根據“交易法”第12G-3(A)條，公司普通股作為後續發行人被視為根據“外匯法”第12(B)條登記。2012年11月13日，CITN向證券交易委員會提交了一份表格15，終止其普通股的登記，並中止其根據“交易法”第13條和第15(D)條承擔的報告義務。2012年11月19日，我們將CITN更名為中國信息技術公司(內華達州)，該公司於2014年7月被清算和解散。

在2017年9月19日舉行的公司2017年成員年會上，公司股東批准了對公司備忘錄和章程的修正，以取消公司普通股份的面值。2017年10月12日，該公司向英屬維爾京羣島公司事務註冊官提交了一份經修訂和重申的備忘錄和章程，根據該備忘錄和章程，公司普通股份的每股面值已被取消。

2018年5月25日，我們舉行了2018年會員年會，股東批准將公司名稱改為“淘平 公司”。及修訂及重述公司的章程大綱及章程細則，以反映公司名稱的改變。與更名有關，我們普通股的交易符號在2018年6月1日改為“taop”，生效 。

管理服務協議

2007年7月1日，我們的子公司IST與iASPEC及其股東簽訂了管理服務協議(MSA)。根據MSA的 ，iASPEC授予IST使用和安裝某些iASPEC軟件的獨家、免費、可轉讓的全球許可， 以及與這類軟件有關的源代碼和目標代碼的副本，以適用法律所允許的任何方式進行，為期十年。未經許可的軟件非獨家許可，其唯一目的是允許iASPEC按目前的方式開展業務。IST還有權指定兩名中國公民擔任iASPEC的高級管理人員，擔任iASPEC董事會的成員，並協助管理iASPEC的業務和業務。此外，iASPEC和IST都同意，對於涉及iASPEC的某些重大行動，要求我們董事會的多數成員 以及至少一名非內部董事投贊成票。此外，根據MSA，IST有權獲得iASPEC修改後淨利潤的100%，並將補償iASPEC 發生的所有淨損失。IST還有義務每年支付iASPEC 180，000美元。如果iASPEC或iASPEC的任何股東{Br}實質性地違反了MSA，並且在收到IST關於該違約的通知後60天內未能對該違約行為進行補救，iASPEC 及其股東將共同和各自有義務支付IST違約金，數額相當於 (A)上一財政季度IST年化收入的8倍，或(B)5 000萬美元。

在與MSA的聯繫中，IST還與iASPEC及其股東簽訂了自2007年7月1日起生效的購買期權協議或期權協議。根據期權協議，iASPEC股東授予IST或其指定人一種不可撤銷的獨家期權，根據股權轉讓協議，不時向iASPEC股東購買iASPEC的全部或部分股份，或購買iASPEC全部或部分資產，根據資產購買和轉讓協議。但是，根據“期權協議”，如果IST在中國違反任何適用的法律和條例，或導致iASPEC持有的任何許可證或許可證被取消或失效，則該期權不得由IST行使。根據期權協議的條款，該期權可立即行使，行使價格為1，800，000美元，總額需經監管機構批准。此外，iASPEC和iASPEC股東同意 盡最大努力獲得所有必要的政府批准和其他同意，以便根據“期權協定”完成股票購買。期權協議可由IST在30天的通知後撤銷，並將在我們根據期權協議的條款購買了iASPEC的所有剩餘股份或資產之日起終止。如果任何一方違反“期權協議”而未能對違約行為進行補救，違約方將向非違約方支付5，000，000元(約合683，600美元)的罰款，並賠償不違約方或未違約方因 違約而造成的任何損失。

由於與iASPEC的關係，iASPEC成為我們公司的一個可變的利益實體。可變利息表示另一個實體的合同權益或所有權權益，該權益導致持有人吸收另一個實體淨資產公允價值的變化。潛在的可變利益包括持有經濟利益；投票權；或對 實體的義務；代表實體簽發擔保；將資產轉讓給實體；管理實體的資產；從實體租賃 資產；以及向實體提供資金。在合併可變利益實體時， 企業需要控制該實體的經濟風險和回報，而不論其所有權如何。雖然自2006年10月9日以來，我們一直在iASPEC擁有經濟利益，但MSA和期權協議給予我們對 iASPEC的業務和業務的控制。因此，從2007年7月1日開始，iASPEC的財務數據將與我們的財務數據合併。

2008年7月1日，我們的董事長兼首席執行官林江淮先生與持有iASPEC 24%少數股權的 金柱蔡先生簽訂了股權轉讓協議。根據該協議，林先生購買了蔡先生的少數利息，總額為6 000萬元人民幣(約合870萬美元)。由於“股權轉讓協議”，林先生擁有iASPEC 100%的股權。

2009年12月13日，IST、iASPEC和林先生作為iASPEC的唯一股東，對“生活津貼法”作了修正和重申，據此，IST將繼續向iASPEC提供管理和諮詢服務，但有以下變動：

此外，在修正後的特派團生活津貼任期內，與臨時選舉委員會有關的某些重大行動將要求公司董事會多數成員投贊成票，包括至少有一名成員投贊成票，其中一名成員不是IST、iASPEC或其中任何一名的任何附屬機構。這類重大行動包括：(A)提名、任命、選舉或替換任何協會董事會成員(必須是中華人民共和國公民)；(B)批准任何利潤分配計劃和損失賠償計劃；(C)iASPEC的任何合併、分立、公司形式的改變、解散或 清算；(D)從IST到iASPEC的任何貸款或預付款或其他付款或轉移；(E)任何宣佈任何紅利或由iASPEC分配利潤的聲明；(F)成立或處置iASPEC的任何子公司，或由iASPEC收購或處置任何其他實體的股權或其他權益；(G)iASPEC的任何公司借款或貸款，但對貿易債權人的定期展期除外；(H)在任何留置權下保留iASPEC的任何資產，但在正常經營過程中除外；(1)會計方法或會計慣例的任何改變；(J)\x{e76f}\x{Br}\x{e76f}\x{e76f}\

2010年1月，根據公司中華人民共和國法律顧問的意見，執行了經修訂的“生活津貼協定”之後，該公司的所有當事方決定不簽訂質押協議。

修正後的生活津貼的任期為30年，除非當事各方以下列方式之一提前終止：

(A)IST將停止向iASPEC提供管理服務；(2)IST將向iASPEC提供 所有的印章和印章；(3)IST將向iASPEC交付 iASPEC的所有財務和其他賬簿和記錄，包括任何和所有許可證、證書以及其他專有和業務文件和文書；{Br}(4)IST推薦並當選為iASPEC董事的高級管理人員將以合法方式辭去iASPEC董事會的職務；和(5)根據修正後的MSA，iASPEC授予IST的軟件許可證將終止{Br}，除非各方另有協議。此外，在根據經修訂的生活津貼的規定終止 的生效日，一方欠另一方的任何款項將繼續承擔責任，儘管已終止，但仍應支付。

經 修正的特派任務協定沒有更新條款。我們期望經修正的“生活津貼協定”的各方將談判在協議期滿前延長協議的期限。

購買 期權協議

2007年7月1日，IST與原MSA的執行有關，與iASPEC和iASPEC當時的股東簽訂了購買期權協議或期權 協議。期權協議將於IST行使其 購買期權之日終止，並根據期權協議條款獲得iASPEC的所有股份或資產。“期權協議” 可由IST在30天的通知後撤銷，而不需支付終止費用。“選擇權協定”沒有更新條款。

子公司處置

2015年11月6日，iASPEC與某些個人和機構購買者簽訂了股權轉讓協議。根據轉讓協議，iASPEC出售了其在Geo的所有權，約佔Geo資本存量總額的54.89%，總額為9 130萬元(約1 470萬美元)。根據轉讓協議，受讓人同意在2016年3月30日前分四次支付貨款。截至2016年2月29日，該公司已全面收取購貨價格。

2015年11月9日，iASPEC與某一機構購買者簽訂了股權轉讓協議。根據轉讓協議，iASPEC出售了中天全部股權，佔中天總股本的100%，總價值為3000萬元(約480萬美元)。根據協議，受讓人在2016年5月31日前分三次支付了貨款。

2015年1月31日，該公司根據其業務重組取消了信息安全國際投資與發展有限公司(ISIID)的註冊。註銷註冊沒有造成2015年12月31日終了年度的任何損益。

2016年3月31日，該公司將全資擁有的 子公司信息安全軟件投資有限公司(ISSI)處置給一個無關的第三方。2016年8月1日，公司還處置了東莞信息安全技術(中國)有限公司。(“IST DG”)不相關的一方。IST DG和ISSI都是控股公司。公司取消了這兩家子公司，因為它認定它們不再是公司業務所必需的。在截至2016年12月31日的一年中，沒有考慮 換來的處置，造成的損失總額約為60萬美元。

SZ iASPEC於2018年10月26日解散。SZ iASPEC的解散沒有造成2018年12月31日終了年度的任何損益。

公司 結構

下面的圖説明瞭截至本報告之日的公司結構。

證券交易委員會(簡稱SEC)維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明(br}和其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式在http://www.sec.gov.提交給證券交易委員會。

我們的 網站地址是http://www.taop.com.包含在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本年度報告的一部分 。

資本支出和資產剝離本金

2018年12月31日終了的年度，我們的資本支出總額和資產剝離總額分別為180萬美元和100萬美元。截至2017年12月31日的一年中，我們的資本支出和資產剝離總額分別為380萬美元和100萬美元。我們的資本支出總額和資產剝離總額分別為350萬美元和1，230萬美元，這些支出和剝離主要涉及長期資產的買賣和企業收購，我們的經營現金流主要用於這些資本支出。

B.業務概覽

一般

我們成立於1993年。公司總部位於中國深圳。截至2018年12月31日，我們大約有116名全職員工。

我們是一家領先的雲應用技術的供應商，智能城市物聯網平臺，數字廣告交付，以及其他基於互聯網的 信息分發系統在中國。我們的因特網生態系統使新媒體界的所有參與者能夠有效地推廣品牌、傳播信息和交流資源。此外，我們還向政府、教育、居民社區管理、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件 和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、互聯網支持的顯示技術和物聯網平臺。

在 至2014年之前，我們的大部分收入來自將我們的產品和服務主要出售給公共服務實體 ，以幫助它們提高業務效率和服務質量。

自2014年以來，我們也將我們的客户羣擴展到私營部門並使其多樣化。我們的新公司使命是使各種規模的企業都能獲得和負擔得起宣傳。我們從銷售硬件產品、軟件產品、 系統集成服務以及相關的維護和支持服務中獲得收入。從2015年開始，隨着我們推出基於雲的 軟件即服務(SaaS)服務，我們期望通過SaaS收費每月產生額外的經常性收入。2018年，SaaS的收入仍然微乎其微，隨着我們基於雲的電梯物聯網和廣告顯示終端的推出，預計未來幾年的收入還會增加。

在2017年5月，我們完成了向基於CAT和物聯網技術的數字廣告分發網絡的提供商和新的媒體資源共享平臺的轉變，並提供了一種端到端的數字廣告解決方案，使客户能夠高效地、成本效益地將廣告直接投放到全國各地家庭廣告市場的特定交互式廣告顯示終端。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們獲得了淨利潤。我們在2018年繼續改善我們的財務狀況，因為新的商業模式已被證明是成功的，並且預計將是可持續的。

我們在以下兩部分報告財務和業務信息：

行業 概述

一般

城市化是我國雲解決方案廣告投放和公共信息傳播需求的主要驅動因素。中國城市人口在過去五年裏增長了1億以上，到2018年超過8.31億。根據中國社會發展研究，到2035年，大約70%的中國人口將生活在城市地區。城市生活方式以消費信息、商品和服務為中心，這些服務需要廣告和公共信息傳播。與此同時，城市化對土地利用、環境保護和市政基礎設施造成了相當大的壓力。城市化還導致對城市所有居民公平待遇的要求增加。

在2014年第一季度，中國國務院公佈了一項新的2014至2020年城市化計劃，旨在引導中國走上一條更人性化、更環保的城市化道路。該計劃將增加國家在城市基礎設施、公共服務設施和負擔得起的住房建設方面的投資。它還呼籲城鄉發展之間進行更密切的協調，更好地優化城市規劃，並將環境保護措施更緊密地納入城市化努力。該計劃還計劃在全國各地新建20，000至50，000座摩天大樓，並在2025年前在170多個城市實施公共交通系統。此外，還要求在2020年之前建設普通鐵路，連接所有人口超過20萬的中型城市和連接人口超過50萬的大城市的高速鐵路。此外，它還計劃擴大全國民航網絡，覆蓋全國總人口的90%。

中國的户外數字廣告市場

城市化進程的加快導致了全國交通擁堵現象的普遍存在。在中、大城市，人們平均需要39分鐘的上下班時間。根據“中國新型城市化報告”(2014-2018年)，在人口稠密的一線城市(包括北京、廣州和上海)，交通擁堵每天要花費上班族14分鐘、12分鐘和11分鐘， 。在擁有2000多萬居民的北京，每天通勤需要52分鐘，是中國所有城市中最糟糕的。

雖然交通堵塞對城市通勤者和城市規劃者來説是一個令人頭疼的問題，但它們為那些在交通繁忙地區尋求注意力的外地廣告商帶來了創收機會。據中國在線電子商務分析師EnfoDesk(“EnfoDesk”)稱，2018年，中國的户外數字廣告市場增長到160億元人民幣，增長了12%。

從2013年開始的增長可歸因於三個因素：1)中國的宏觀經濟復甦鼓勵企業增加廣告支出；2)行業領袖領導了户外廣告市場的整合，並在北京、廣州、上海和深圳等一線城市擴大了市場份額；3)互聯網和移動技術的迅速發展帶來了新的O2O(離線到在線)廣告機會。

據中國產業信息網(ChinaIndustryInformationNetwork)估計，2021年，中國户外廣告的總市場規模預計將達到2270億元人民幣，CAGR為14%。化粧品、飲料和金融服務公司一直排名第一，互聯網和房地產公司也大幅增加了廣告支出。

超過50%的廣告商將商業建築和公共交通樞紐列為廣告投放的前兩大地點。在中國，每天乘坐電梯的人數超過2億。選擇住宅建築的廣告商數量也大幅增加。精準廣告利用基於網絡的廣告管理、分發和大數據分析等數字技術，不斷成為廣告商關注的焦點，對數字廣告的需求不斷增加。

市場趨勢

在城市化之外，兩項技術的發展進一步加快了我們對CBT產品和服務的需求：1)顯示終端離線到在線的遷移；2)採用快速響應(QR)代碼。

目前，中國大多數廣告顯示終端都沒有連接到任何網絡。因此，更新媒體內容 需要通過閃存驅動器或其他方式進行現場手動操作。它們的資產利用率也往往很低。基於我們自己的初步研究，我們估計離線終端在一線城市、二線城市和三線及小城市的平均資產利用率分別為40%、30%和20%。相比之下，基於雲的終端上的內容可以被遠程上傳、更新和管理，從而為終端運營商(即廣告 代理)節省了大量的勞動力成本。此外，基於雲的終端還為廣告代理提供了靈活的方法，可以動態地微調廣告時間表 ，並將每個位置的廣告內容定製化為一個單獨的辦公大樓。更重要的是，可以在我們的在線資源交換平臺淘平上發現和銷售基於雲終端的 空閒時隙， 於2015年第四季度作為我們的Yunfa網(www.pubds.com)的一個模塊發佈，這是一個信息分發和廣告傳遞系統。因此，廣告代理的資產利用率可以大大提高。因此，使用我們的CBT產品和服務將脱機終端轉換為聯網終端的需求日益增長。2018年1月，我們將 Taping模塊從雲髮網中分離出來，正式推出了淘平網(www.taoping.cn)和淘平應用程序。淘平網提供了一個 廣告資源交易服務平臺，連接屏幕所有者，廣告商和消費者。“淘平網”整合了由我們與深圳道平新媒體有限公司共同創辦的新媒體運營機構“淘平聯盟”的全國優質屏幕資源。(“深圳陶坪”)，由林江淮先生控股的公司。TaopingApp使客户 能夠分發和管理來自移動終端的廣告，有效地滿足了分發零碎廣告的需要。使用Taping App，任何人都可以購買和分發實時廣告到指定終端.

此外，QR代碼的廣泛採用也對基於雲的產品和服務的需求產生了積極影響。QR代碼是包含商家信息的數字條形碼 。通過激勵消費者對嵌入在廣告中的QR碼進行掃描，廣告代理商可以實時分析廣告的有效性，並對其營銷策略進行實時調整。在中國，QR碼的應用正從一線城市滲透到全國其他地區。雖然QR碼 經常出現在印刷廣告中以及顯示在離線終端上的數字廣告中，但代碼只能與廣告本身一樣頻繁地更改 。通過QR碼輸入到廣告代理的數據不能被 精確位置或時隙分割，因此只能產生對觀看者行為的有限洞察。相反，嵌入在顯示在網絡終端上的廣告中的個性化 qr代碼可以根據位置和時隙而變化，並提供給廣告 機構比脱機終端或平面廣告更高精度的更深的洞察力。因此，QR碼 的採用進一步推動了對基於雲的廣告顯示終端的需求。

我們的產品和服務

在cbr}部分，我們為三個終端市場提供基於雲的生態系統解決方案：1)新媒體在户外數字廣告， 2)教育，3)住宅社區管理。支撐我們生態系統的是我們特定行業的綜合廣告展示終端產品、數字廣告分發技術平臺、資源交換和共享以及大數據分析服務。2014年，我們將基於雲的解決方案主要賣給了中國新媒體行業。從2015年開始，我們進一步擴大了我們的客户羣，進入了教育和住宅社區管理市場。從2016年開始，我們還集中精力銷售物聯網廣告顯示終端硬件，為户外廣告市場提供數字廣告分發和資源共享服務。

對於户外新媒體行業，我們提供我們的軟件作為一種服務來自動化 廣告代理與其客户之間的整個交互工作流程，其中包括建立新的廣告項目、提交廣告 提案、修改和批准廣告提案、處理在線支付、遠程上傳廣告內容，以及跟蹤和分析性能數據。

我們的技術平臺

我們產品的基礎是我們的專有技術平臺雲應用終端(CAT)。其商標 已在中國註冊。我們的CAT平臺包括三層技術：1)雲基礎設施，2)軟件應用， 和3)高清晰度數字顯示終端，顯示尺寸從18.5英寸到84英寸不等。捆綁在一起的三層 技術為我們的客户提供了一個統包解決方案，以提高他們的運營效率和最大化他們的收入。

我們的 cat平臺可以從多種設備訪問，包括聯網顯示終端、桌面計算機和移動設備。 它可以在所有操作系統中運行，包括Windows、Android和IOS。它將所有訪問點統一到一個唯一的用户 帳户中，通過該帳户，用户可以登錄到我們的雲系統並享受所有可用的軟件功能和功能。

我們的資源交換和共享

在CAT平臺之上構建 是我們特定於行業的資源共享。對於走出家門的新媒體產業，在2015年第四季度，我們發佈了一個名為“淘平”的資源交換，作為我們專有的基於雲的信息分發模塊 和廣告發布平臺Yunfa net(www.pubds.com)的一個模塊。淘平在中文中的意思是“搜索和選擇顯示終端”。 淘平使那些尋找的人與那些擁有交互式顯示終端的户外廣告資源的人配對，並促進他們的網上交易。

例如，深圳的一家當地廣告公司可能需要在廣州市投放廣告，但在廣州卻沒有任何展示終端。通過淘平，廣告代理可以按位置、 地點和時隙搜索可用的顯示終端，找到合適的資源，與終端所有者協商租金價格，並在線處理付款。然後，通過Taping，廣告代理可以將廣告內容上傳到遠程終端，監視廣告表現，對廣告進行必要的編輯，並更新廣告內容。

Taping 使廣告終端資源所有者能夠提高他們的資產利用率和投資回報。在相同的 時間，Taping允許廣告發起人利用其他地理區域的現有廣告資源，並將 有效地擴展到新的業務領域。

我們的大數據服務

在資源共享的基礎上構建 是我們的大數據分析服務。在我們發佈我們的資源共享後，我們計劃編譯和 分析與買賣雙方行為偏好相關的數據，以便為我們的客户提供增值服務。

以 為例，通過大數據分析，我們將能夠向廣告資源所有者提出有見地的建議，涉及特定時段所展示的特定類型的場館，可能會收取較高的租金和他們所擁有的每一種資源可以收取的最優的 租費範圍。對於廣告推動者，我們將能夠提供建議 ，如終端的最佳組合出租，以達到他們想要的最大的觀眾，並達到最大的影響，同時保持他們的廣告預算。

我們的工業生態系統

將我們專有的CAT技術平臺、資源共享和大數據服務與我們的行業專長相結合，我們為户外數字廣告新媒體、保健、教育和住宅社區 管理等行業提供集成的 生態系統解決方案。如前所述，從家庭以外的數字廣告新媒體行業開始，我們將逐步向這四個行業推出 產品。

在新媒體行業中，我們主要從2017年開始向社區管理部門銷售針對行業的解決方案，並將在不久的將來逐步進入電梯管理和交通管理業務。

乘積{br)保證

對於 我們的tit部門，我們通常根據項目為我們的系統集成服務提供一年或三年的保修。 我們的保證包括支持服務、最小更新和系統維護。除了基於歷史經驗的不符合規定的 產品之外，任何退貨權都是不允許的。如果由於軟件 問題而返回不合格的產品，我們將提供升級或額外的定製以滿足客户的需求，這與非物質的 成本是罕見的。硬件的原供應商最終有責任更換有缺陷或不合格的產品.如果 不符合是集成硬件的結果，則將硬件返回原始供應商以進行替換。根據我們過去的經驗，我們提供保修的費用是無關緊要的。

對於我們的cbt部分，我們為我們的數字顯示器提供一年的保修.實際的保證服務由我們的原始設備製造商(OEM)合作伙伴提供，我們已與他們取得合同保證，他們將修理 或替換我們為客户購買的任何有缺陷的硬件產品。我們的OEM合作伙伴最終承擔 ，並對產品保修的費用負責。因此，我們自己的保修費用是最低的。

銷售 和市場營銷

我們通過識別和聯繫潛在的新客户，通過推薦，或者通過與新客户的直接接觸來發展新的業務，因為我們在這個行業有着強大的品牌認知度和聲譽。我們通過各種類型的營銷活動鞏固了我們的市場存在，例如參加展覽、貿易展覽和研討會，開發經銷商和經銷商，並向潛在客户提供解決方案。在與深圳陶平的戰略夥伴關係下，我們創建併發揮了“淘平聯盟”的關鍵作用，這是一家新的媒體運營機構，包括中國各地眾多的廣告公司，極大地提高了我們的市場擴張能力和行業聲譽。

客户 及相關方

在2018年財政年度，沒有一個客户佔我們總收入的10%或10%以上。在2017年財政年度，一名關聯方客户 佔我們總收入的21%。在2016財政年度，三個客户分別佔我們總收入的10%或更多。以下表格提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年的主要客户收入。

2018年

2017年

2016年

競爭

在CBT部門，國內有許多小型IT服務公司提供一次性軟件包來解決問題的一個方面，而不是像我們這樣的技術平臺、資源交換與共享、大數據服務 的集成解決方案。例如，在新媒體行業中，我們遇到了來自56 iq.com、福建星網通信有限公司、 有限公司、上海景秀科技有限公司和麥浦通信技術有限公司的競爭。我們不與分眾傳媒、航空傳媒、中國宣明會等廣告公司競爭，因為我們不是廣告公司，也不是自己投放廣告。

與我們的競爭對手相比，我們相信我們有以下優勢：

業務 變換

在 至2014年之前，我們主要通過各種建設和轉讓 項目向中國公共服務部門銷售大規模定製的IT解決方案。由於2012年中國政策法規的變化，各地方政府開始無限期地推遲以前與我們簽訂的信息技術項目。因此，我們現有的許多應收款都無法收回。

在2013年初，我們的管理團隊作出了一個戰略決定，將我們的業務從為公共部門提供服務轉變為以私營部門為重點。我們開始完成我們在過程中的IT項目，不再接受公共部門的新客户。 此外，我們註銷了我們認為無法收回的應收賬款。同時，我們決定將 我們的業務從一個構建和轉移的IT服務公司轉變為一個標準化的IT產品公司。利用我們在為公營部門處理大型資訊科技項目方面的經驗及專業知識，我們開始投資研究及發展適合私營機構的軟件產品。

在2014年，我們繼續從公共部門向私營部門過渡，我們確定新媒體、保健、教育、 和住宅社區管理是我們將重點關注的四個核心終端市場。在2014年9月通過收購Biznest加強了我們自己的軟件研發努力之後，我們決定退出硬件製造業務，完成向軟件公司的轉變。2014年11月，我們啟動了關閉自己的生產設施 並將硬件生產轉讓給OEM夥伴的進程。將硬件生產轉讓給我們的OEM夥伴的工作在 2015年間完成。因此，我們核銷了大量應收賬款，並在2015年和2016年承擔了大量的商譽和可識別的無形資產減值費用。

作為從傳統IT業務向雲業務轉變的一部分，我們在2015年出售了iasPEC在中天的100%股權和Geo的54.89%的股權。這些銷售收入總計達1，950萬美元，投資於我們新的雲業務的開發和市場擴張，並用於償還部分短期債務。

在2017年，我們完成了我們的業務轉型，成為以CAT和物聯網技術為基礎的數字廣告分銷網絡的領先產品和服務提供商，並在中國的户外廣告市場上實現了新的媒體資源共享平臺。2017年，由於業務模式的成功轉型，我們獲得了淨收益。2018年，我們繼續證明新業務模式的可持續性，使淨收入增加約190萬美元。

智力 財產

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力維護和保護我們的專有技術，並在不侵犯他人所有權的情況下經營我們的業務。我們主要依靠版權、專利、商標和貿易 祕密，以及執行僱員和第三方保密協議來保護我們的知識產權。

作為2018年12月31日的 ，通過我們全資擁有的子公司ist和topCloud，我們擁有76種註冊和版權保護的軟件產品 ，並擁有21項專利。此外，我們的可變利益實體，包括iASPEC、Biznest和Bocom，擁有112項註冊和版權保護的軟件產品和23項專利。

我們通過我們與員工簽訂的僱傭合同中的保密條款來保護我們的技術和技術。此外，我們的工程師通常被分成不同的項目組，每個項目組通常只處理項目的一部分 。因此，沒有一個工程師能夠訪問特定 產品的整個設計過程和文檔。

調節

由於我們所有的經營實體都位於中華人民共和國，我們受中華人民共和國國家和地方法律的管制。本節總結了中華人民共和國與我方業務有關的主要規定。

許可證 和證書

與中華人民共和國政府客户履行某些信息技術系統集成合同的 只限於 擁有必要的政府許可證和批准的實體，而IST沒有。通過我們的全資子公司IST、TopCloud 和ISIOT以及我們的可變利益實體，我們持有下列許可證和證書：

有關外國擁有增值電訊服務的規例

外商在中華人民共和國境內的投資活動，主要由商務部和國家發改委、發改委聯合發佈的“外商投資行業指導目錄”(2017)或“目錄”管理，2017年6月28日起生效。“目錄”按“鼓勵”、“限制”和“禁止”的外國投資分為四類，所有未列入其中一種類別的產業都被視為“允許”。鼓勵和允許的行業一般允許設立外商獨資企業.一些受限制的行業僅限於股權或契約性合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數利益。此外，限制類別項目的外國投資須經政府批准。外國投資者不得在被禁止的行業中投資 。目錄中未列出的行業一般向外國投資開放，除非中華人民共和國其他法規對 有明確限制。

2018年6月，商務部和發改委頒佈了“外商投資准入特別管理辦法(消極清單)”，自2018年7月起生效。否定名單擴大了外國投資允許的行業的範圍，減少了在董事會或高級管理人員組成方面仍然存在持股比例限制或要求 的否定名單範圍內的行業數量。對增值電信服務的外國投資(電子商務方面的 除外)屬於負面名單.

2016年10月，商務部發布“外商投資企業備案管理暫行辦法”(簡稱FIE備案暫行辦法)，最近一次修訂於2017年7月。外商投資企業的設立和變更，依照外商投資企業備案暫行辦法的規定，不受事先批准要求的限制，但不涉及特殊的入境管理措施。外商投資企業的設立或者變更涉及特殊的進入管理辦法的，仍然需要商務部或者當地對口單位的批准。

根據國務院2001年12月頒佈並最近於2016年2月修訂的“外商投資電信企業管理規定”或“外商投資電信企業管理條例”，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%。此外，外國投資者若要獲得中國增值電信業務的任何股權，必須符合若干嚴格的業績和業務經驗要求，包括在海外經營增值電信業務方面有良好的記錄和經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工業和信息技術部的批准，{Br}或MIIT，或MOFCOM或其授權的當地對應方，它們在批准時保留相當大的酌處權。2006年7月，工信部發布了“關於加強電信增值業務外商投資經營管理的通知”或“信息產業部通知”。工信部通知重申了外商投資電信業務的規定，要求外商在中國境內設立外商投資企業，取得電信業務經營許可證。根據“工信部通知”，持有電信業務許可證的國內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售許可證，禁止向在中國境內非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。

根據公開的信息，中華人民共和國政府只向有限數量的外商投資企業發放了電信業務經營許可證，其中大多數是從事增值電信業務的中外合資企業。2015年6月，工信部發布了“關於取消外國投資者在網上數據處理(Br})和交易處理(經營電子商務)業務中所持股本比率限制的通知”，修訂了FITE條例的有關規定，允許外國投資者在“從事電子商務”業務的經營者中持有50%以上的股權。但是，“外國投資電信規則”規定的其他要求(如對主要外國投資者的記錄和經驗要求)仍然適用，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務的子類別中持有50%以上的股權。

鑑於上述限制和要求，我們通過合併的 VIEs進行增值電信業務。

與增值電信服務許可證有關的條例

“中華人民共和國電信條例”、“中華人民共和國電信條例”、“中華人民共和國電信條例”、“中華人民共和國電信條例”、“中華人民共和國電信條例”、“中華人民共和國電信條例”和“中華人民共和國電信條例”，分別於2000年9月25日、2014年7月29日和2016年2月6日修訂的“中華人民共和國電信條例”和“電信條例”，並提出了中國國內公司提供電信服務的總體框架。根據“電信條例”，電信服務提供商必須在開始運營前取得經營許可證。“電信條例”將“基本電信服務”與“增值電信服務”或增值税區分開來。VATS是指通過公共網絡提供的電信和信息服務。“電信目錄”是作為“電信條例”附件印發的，目的是將電信 服務歸類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月，分別更新了電信目錄，將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。

信息產業部2009年頒佈並於2017年7月修訂的“電信業務經營許可證管理辦法”對經營增值税所需的許可證類型、獲得此類許可證的資格和程序以及此類許可證的管理和監督作出了更具體的規定。根據這些條例，增值税的商業經營者必須首先從工信部或其省級對應方取得大量許可證，否則可能會受到制裁，包括主管行政當局的糾正命令和警告、罰款和沒收非法收益，如果發生重大侵權行為，則可下令關閉這些網站。

移動互聯網應用信息服務條例

移動 Internet應用程序和Internet應用程序存儲特別受關於移動互聯網應用信息服務的管理規定，或中國網絡空間管理局(簡稱CAC)於2016年6月28日頒佈並於2016年8月1日生效的APP規定。APP規定規範應用信息 和應用商店服務提供商，由CAC和地方網絡空間管理機構分別負責監督全國或地方應用程序信息的 和管理。

APP信息服務提供商應按照法律法規取得有關資格，並履行下列信息安全管理義務：(1)在後台強制實名登記 的原則下，對註冊用户的身份信息進行認證，包括其移動電話號碼和其他身份信息，並自願在前臺展示真名；(2)建立和完善用户信息保護機制，遵循合法性、正當性和必要性原則，明確規定收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍，並在收集和使用用户個人信息時徵得用户的同意；(三)建立健全信息內容審查管理機制，對違反法律、法規發佈的信息內容，採取警告、限制職能、暫停更新、關閉賬户等措施，保存相關記錄，並向有關主管部門報告；(4)應保障用户在安裝或使用這類應用程序時的知情權和選擇權，不得開始收集用户位置信息、訪問用户聯繫人、打開攝像機和錄製聲音或與服務無關的任何其他功能等功能，未經用户事先同意，未經明確注意，也不得強行安裝任何其他 無關的應用程序；(5)尊重和保護知識產權，不得提出或發佈任何侵犯他人知識產權的申請；(6) 應記錄用户的日誌信息，並將其保存60天。

我們建立了必要的機制，並在我們的移動應用程序中採用了數據加密和保護技術，以確保 用户信息的收集、保護和存儲在所有 材料方面都符合APP規定的要求。

互聯網信息安全條例

1997年，公安部頒佈了一些措施，禁止以除其他外導致泄露國家機密或傳播社會不穩定內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商 違反本辦法的，公安部和當地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國的互聯網信息是從國家安全的角度來規範和限制的。全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)已頒佈維護互聯網安全的決策2000年12月28日，並於2009年8月27日作進一步修正，在中國，違反者如企圖：(1)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統；(2)傳播具有政治破壞性的信息；(3)泄露國家機密，將受到刑事處罰；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。

中華人民共和國網絡安全法由全國人大於2016年11月7日發佈，並於2017年6月1日起施行。根據本條例，網絡運營商，包括在線貸款信息服務提供者，應遵守法律和條例 ，履行其在開展業務和提供服務時保障網絡安全的義務，並根據法律、法規和國家強制性要求採取一切必要措施，保障網絡的安全和穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

我們根據中華人民共和國關於網絡安全的有關規定，建立了保護信息安全的必要機制，包括採取必要的網絡安全防護技術，如防病毒防火牆、入侵檢測和數據加密、網絡日誌記錄保存和信息分類框架等。

隱私保護條例

關於規範互聯網信息服務市場秩序的幾點規定由信息產業部於2011年12月發佈， 規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息 。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的這種信息 。還要求因特網信息服務提供者妥善維護用户個人信息，如果用户個人信息泄露或可能泄露，則在線貸款服務提供商 必須立即採取補救措施，並在嚴重情況下立即向電信管理機構 當局報告。

在 中，根據關於加強網上信息保護的決定由SCNPC於2012年12月發佈，電信及互聯網用户個人信息保護令信息產業部於2013年7月發佈，任何用户個人信息的收集和使用都必須得到用户的同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。

指導方針2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈，旨在要求服務提供商提高技術安全標準，保護用户和交易信息。該準則還禁止服務提供商非法出售或披露用户的個人信息。依據“刑法”第九修正案全國人民代表大會於2015年8月發佈，並於2015年11月生效，任何互聯網服務提供商 未能按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，並拒絕按命令進行糾正，將因以下原因而受到刑事處罰：(1)大規模傳播非法信息；(Ii)因客户資料泄露而造成的嚴重影響；。(Iii)刑事證據的嚴重損失；。 或(Iv)其他嚴重情況，以及(1)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或(2)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體，在嚴重的情況下應受到刑事處罰。

我們已獲得用户的同意，以收集和使用他們的個人信息。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的個人 信息，但我們的安全措施可能會被破壞，從而導致此類機密個人 信息的泄露。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們承擔與信息丟失、耗費時間和代價高昂的訴訟以及負面宣傳有關的責任。

與知識產權有關的條例

全國人大和國務院頒佈了保護商標的綜合性法律法規。這個中華人民共和國商標法“中華人民共和國商標法”，即“中華人民共和國商標法”，於1982年8月23日頒佈，隨後於2月22日修訂，分別於1993年、2001年10月27日和2013年8月30日發佈。“中華人民共和國商標法實施條例”國務院於2002年8月3日發佈並於2014年4月29日修訂的“2014年註冊商標保護條例”是保護註冊商標的主要規定。上汽商標局對商標註冊實行“先備案” ，註冊商標的期限為十年。

中華人民共和國版權法，分別於1990年通過，2001年和2010年修訂，2002年8月8日通過實施規則，2011年和2013年修訂，計算機軟件保護條例2001年12月20日頒佈並於2011年和2013年修訂的“中華人民共和國計算機軟件版權保護條例”。根據這些規則和條例，軟件所有者、被許可人和受讓人可以在國家版權管理中心或其地方分支機構登記其軟件權利，以獲得軟件版權登記證。

MIIT，頒佈了互聯網域名管理辦法，或域名措施，在2017年8月24日 保護域名。根據域名措施，域名申請人必須向域名註冊服務機構正式註冊其域名 。在註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。

我們採取了必要的機制，在中國註冊、維護和執行知識產權。然而，我們不能向你保證，我們可以防止我們的知識產權被任何第三方未經授權使用，我們也不能保證我們的知識產權不會受到任何第三方的挑戰。

與就業有關的條例

中華人民共和國勞動法而勞動合同法要求僱主必須與全職 僱員執行書面僱用合同.所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。違反“中華人民共和國勞動法”和“勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以構成刑事犯罪。

2012年12月28日，“中華人民共和國勞動合同法”於2013年7月1日生效，對勞務派遣規定了更嚴格的要求。根據這一法律，派遣工人有權支付與全職僱員同工同酬的工資，但用人單位僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的僱員總數的一定百分比。此外，被派遣的工人只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞動派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日頒佈，自2014年3月1日起，用人單位聘用的被派遣職工人數不得超過其職工總數(包括直接僱用職工和派遣職工)的10%。“勞動派遣暫行規定”要求不遵守“中華人民共和國勞動合同法”的僱主在2016年3月1日前將派遣的工人人數減少到其僱員總數的10%以下。

中華人民共和國法律、法規要求中國企業參加某些職工福利計劃，包括社會保險基金，即養卹金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃以及住房公積金，並按當地政府不時規定的數額，在其營業地點或所在地為僱員的工資(包括獎金和津貼)的某些百分比(包括獎金和津貼)繳納計劃或資金。如果該企業未能向各種僱員福利計劃繳納足夠的繳款，並可能受到罰款和其他行政 制裁，則可命令該企業在最後期限內支付全部款項。

外匯兑換條例

在 下中華人民共和國外幣管理規則1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後修訂的“中華人民共和國外匯局和其他有關部門頒佈的各項條例”規定，以外幣支付經常賬户項目，如貿易和服務付款、利息和股息的支付，可以不經國家外匯局事先批准，按照相應的程序要求進行。相比之下，人民幣兑換成外幣和兑換後的 外幣在中華人民共和國境外匯出，用於資本賬户項目，如直接股本投資、貸款和投資匯回，需要事先得到外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯局發佈關於簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知，自2015年6月1日起生效，取消外匯局批准外商直接投資和海外直接投資外匯登記的規定。為外商直接投資和境外直接投資目的辦理外匯登記的申請，可以向符合條件的銀行提出，由國家外匯管理局(外匯局)監督審查，辦理登記手續。

關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的國家外匯管理局通知“安全理事會第19號通知”，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日生效。根據國家安全理事會第19號通知，外商投資企業可以根據其實際業務需要，向銀行結清外匯資金在其資本賬户中已獲有關外匯管理局確認的出資權益(或銀行已登記貨幣捐款入賬的部分)的部分。目前，允許外商投資企業自行支付100%的外匯資金；外商投資企業應當在經營範圍內如實使用其資金用於本企業的經營目的；普通外商投資企業以結匯外匯進行境內股權投資的，投資企業應當先辦理境內投資登記，並在登記地的外匯管理局(銀行)開立相應的結匯賬户。國家關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，“國家外匯管理局第16號通知”已於2016年6月9日頒佈施行。根據“國家外匯管理局第16號通知”，在中華人民共和國註冊的企業也可以自行決定將外債從外幣兑換成人民幣。“國家外匯管理局第16號通知”規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下的外匯兑換統一標準，適用於在中華人民共和國註冊的所有企業。“國家外匯局第16號通知”重申，除另有規定外，公司以外幣計價的資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的，不得用於證券投資或其他投資，但銀行金融產品除外，除非另有具體規定，否則可保證在中國境內的本金。此外，經摺算的人民幣不得用於向有關企業發放 貸款，除非是在業務範圍內，也不得用於建造或購買不屬於企業自身用途的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯局發佈關於進一步完善外匯管理體制改革，優化外匯真實性和合規核查工作的通知，或“安全通知3”，其中規定了若干資本管制措施，其中規定了將國內實體利潤匯給境外實體的若干資本管制措施，其中包括(1)銀行必須審查委員會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以檢查 交易是否真實，(2)國內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以核算前幾年的損失。此外，根據安全理事會第3號通知，國內實體必須詳細解釋資本 的來源和如何使用資本，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序 的一部分。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

外管局發出的 關於國內居民投融資有關問題的通知和通過專用工具進行往返投資的通知或“安全通告”第37號，於2014年7月生效，以取代國家外匯管理局關於股票金融外匯管理及境內居民境外專用工具投資往返問題的通知對中國居民或單位使用專用工具或SPV尋求境外投融資或在中國進行往返投資的外匯事宜進行規範。國家外匯管理局第37號通知將SPV定義為由中國居民或實體為尋求境外融資或境外投資而直接或間接建立或控制的離岸實體，使用合法的在岸 或離岸資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國直接投資，即，建立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權.國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中華人民共和國居民或單位必須在外匯局或其地方分支機構辦理外匯登記。此外，國家外匯局頒佈了2015年2月關於進一步簡化 和改進外匯直接投資管理的通知修訂了“國家外匯管理局第37號通知”，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記，而不是在其為海外投資或融資目的設立的離岸實體的設立或控制方面登記。

中華人民共和國居民或實體向特殊用途車輛提供合法的陸上或境外權益或資產，但在執行“安全通知”37之前未獲得登記 的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊用途車輛上的所有權或控制權。如果對註冊的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國居民、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分割，則需要對登記進行修改。不遵守安全理事會第37號通知和隨後的通知規定的登記程序，或者對通過雙程投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括支付股息和其他分配，如資本減少、股份轉讓或清算所得的收益，給其境外母公司或附屬公司，以及來自境外母公司的資本 流入，還可根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中國居民或實體處以罰款。見“風險因素-與在華營商有關的風險-關於中華人民共和國居民對離岸公司投資的中華人民共和國條例”-中國居民可能對我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。“

股票激勵計劃條例

外管局頒佈了關於境外上市公司參股個人外匯管理若干問題的通知，或“股票獎勵計劃通知”，於2012年2月取代外管局在2007年3月發佈的以前的 規則。根據“股份激勵計劃通知”和其他有關規章制度，參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須在外匯局或其當地分支機構登記，並遵循某些其他程序。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須通過合格的中華人民共和國代理人進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序，該代理人可以是海外上市公司的中華人民共和國子公司，也可以是中華人民共和國子公司指定的其他合格機構。如對股票 獎勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大變動有任何重大變化，中華人民共和國代理人必須更新有關的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使僱員股票期權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使僱員股票期權有關的外幣支付配額。 中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股份所得的外匯收益和海外上市 公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中華人民共和國境內開立的銀行帳户，然後再分配給該中國居民。

我們在2016年通過了一項股權激勵計劃，根據該計劃，我們將有權酌情向符合條件的 參與者授予獎勵和獎勵。我們已通知我們股權獎勵計劃的受獎人按照股票獎勵計劃通知處理相關的外匯事務。但是，我們不能保證所有授予股權獎勵 的員工都能完全按照“股票獎勵計劃通知”向外管局成功註冊。參見“風險因素-與在華營商有關的風險 -任何不遵守中華人民共和國關於僱員股份獎勵計劃的規定的行為都可能使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。”

股利分配條例

外商投資企業股利的分配主要受外商投資企業法，分別於2000年和2016年修訂，實施規則在外商投資企業法，1990年發佈，2001年和2014年分別修訂。根據本條例，在中華人民共和國境內的外商投資企業，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤，分紅。此外，中華人民共和國境內外商投資企業累計利潤的10%，除達到企業註冊資本的50%外，每年需撥付一定的準備金。中華人民共和國公司不得分配任何利潤，除非前一個財政年度的任何損失被抵消。以前財政年度留存的利潤可與當前財政年度的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業ist支付股息，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。限制 -我們合併的VIEs向IST匯款的能力和IST向我們支付紅利的能力-可能限制我們獲取這些實體業務產生的現金的能力。參見“風險因素-與在華營商有關的風險-根據中華人民共和國法律對我們中國子公司的分紅和其他分配能力的限制可能會對我們的增長、投資或收購的能力產生重大和不利的影響，從而使我們的業務受益，向您支付 股利，並以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。”

關於海外上市的條例

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、上汽、中國證監會和國家外匯局等六家中國監管部門聯合發佈了外商併購境內企業條例，“併購規則”，自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日修訂。“併購規則”除其他 外，還要求(I)中國各實體或個人在海外設立或控制SPV之前獲得商務部批准，條件是他們打算利用SPV在新發行的SPV股份 或股票互換中獲得中國公司的股權，並在境外上市，在中國公司境外上市； (Ii)SPV在以股票交換方式取得中華人民共和國實體或中國個人在中國公司的股權之前，獲得商務部的批准；(Iii)SPV在境外上市前獲得中國證監會的批准。見“風險因素-與在華營商有關的風險-由於2006年9月8日生效的複雜的併購條例，我們可能無法有效地或以優惠的 條件完成企業合併交易”。

股息預扣税

2007年3月，全國人民代表大會頒佈了企業所得税法該條例於2008年1月1日生效，並於2017年2月24日修訂。根據“企業所得税法”，2008年1月1日以後產生的股息和在中國境內的外商投資企業向外國企業投資者支付的股息須繳納10%的預扣税，除非外國投資者的註冊管轄範圍與中國有一項税收條約，規定有優惠的扣繳 安排。依據國家税務總局關於協商降低股息和利息税率的通知，於2008年1月29日發出，並於2008年2月29日予以補充和修訂，中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止逃税的安排自2006年12月8日起生效，並適用於在香港自2007年4月1日或之後開始的任何課税年度的入息，以及適用於自2007年1月1日或該日後開始的任何在中國境內的入息，如香港企業被視為中華人民共和國税務機關支付的任何股息的實益擁有人，並在緊接股息分配前的12個月期間內，一直持有該中華人民共和國附屬公司至少25%的股本權益，則該預扣税税率可降至5%。此外，根據關於税務條約中“實益所有人”問題的公告國家税務總局2018年2月3日發佈的，確定“受益所有人”地位時，可以通過公司章程、財務報表、資金流記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置等資料進行綜合分析，相關費用、職能和風險承擔、貸款合同、特許使用費合同或轉讓合同、專利登記證和版權證書等。但是，即使申請人具有“受益人所有人”的地位，主管税務機關認為有必要適用税務條約中的主要目的檢驗條款或國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般的反徵税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院頒佈了“企業所得税法”實施細則，或自2008年1月1日起生效的實施 規則。“企業所得税法”及其有關實施細則(一)規定了統一的25%企業所得税税率，適用於外國投資企業和國內企業(二) 允許公司繼續享受其現有的税收優惠，但須遵守某些過渡階段淘汰規則和(三) 實行新的税收優惠，須符合各種資格標準。

“企業所得税法”還規定，按照中國境外法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可視為中華人民共和國常駐企業，按其全球收入的25%税率徵收中華人民共和國企業所得税。“實施細則”還將“事實上的 管理機構”定義為對企業的生產、業務、人員、賬户和財產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。如果根據中國境外法律組建的企業，就中華人民共和國企業所得税而言，被視為中華人民共和國境內企業，則可能會產生一些不利的中華人民共和國税收後果。第一，中華人民共和國企業所得税對其全球收入徵收25%的税率；第二，對其向非中華人民共和國企業股東支付的股息以及非中華人民共和國企業股東轉讓其股份所得的收益徵收10%的預扣税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了關於非中華人民共和國居民企業所得税代扣代繳問題的公告，或公報37，它取代了關於加強非中華人民共和國居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知2009年12月10日由國家税務總局發佈，部分取代和補充了關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税問題公告，或公告7，由國家税務總局於2015年2月3日發佈。公告七規定，非中華人民共和國境內企業“間接轉移”資產，包括在中華人民共和國境內企業的權益，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉移，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了避免支付中華人民共和國企業收入 税。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。就中華人民共和國企業資產的間接境外轉移而言，有關收益應視為與中華人民共和國公司實際有關，因此應包括在其企業所得税申報中，因此應按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果有關轉讓涉及在中國的不動產或與中華人民共和國非居民企業的設立沒有有效聯繫的中國居民企業的股權投資，則按10%的税率徵收中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠， 和有義務進行轉移支付的一方負有扣繳義務。根據第37號公報，扣繳方應在扣繳義務發生之日起7日內向扣繳方所在地的主管税務機關申報並支付預扣税。公報37和公報7均不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開 證券交易所從交易中獲得的。參見“風險因素-與在華營商有關的風險-我們和我們的股東在間接轉讓中國常駐企業的股權或歸屬於一家非中國公司的中國企業的其他資產或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定因素”。

增值税

2011年11月，財政部和國家税務總局頒佈了徵收增值税取代營業税的試點計劃，或者試點計劃。2016年3月，財政部和國家税務總局進一步頒佈了關於全面推進增值税替代營業税試點方案的通知. 根據試點計劃和有關通知，一般在全國範圍內按6%的税率對現代服務業提供服務而不是營業税產生的收入徵收增值税。税率為6%的增值税適用於從提供一些現代服務中獲得的收入。與營業税不同的是，允許納税人將應納税購買的合格 投入增值税與對所提供的現代服務徵收的產出增值税相抵。

季節性

日曆年的第一季度通常是一年中由於中國新年假期而最慢的季節。在這段時間內，應收賬款的收取非常緩慢，我們還需要為即將到來的更繁忙的季節做好準備，為庫存支付 。有了我們基於雲的業務的實施計劃，季節性就不那麼明顯了。

C.組織結構

參見 “-A.公司的歷史和發展-公司結構”，以瞭解我們目前的組織 結構的詳細信息。

D.財產、廠房和設備

中國所有的土地都歸國家或地方政府所有。允許個人和公司獲得用於特定目的土地使用權 或土地使用權。就用於工業目的土地而言，土地使用權的授予期限為50年。根據中國有關法律，這一期限可在最初和以後的任何期限屆滿時延長。土地使用權可轉讓，可用作借款和其他義務的抵押品。

我們的執行辦公室位於中國深圳市福田區珠子林光大銀行大廈21樓，IST目前擁有物業使用權。我們的執行辦公室大約有1 200平方米，所有這些都是專用於行政辦公空間的 。我們的其他財產主要包括計算機設備，服務器，許可軟件，傢俱 和固定裝置。我們目前不打算對這些物業進行大規模的改進或開發。 該辦公設施物業目前是為我們的短期銀行貸款提供抵押。

根據截止2018年12月的租賃協議，Biznest 在中國洛陽和廈門租賃辦公室、員工宿舍和工廠空間。該公司目前沒有長期租約。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的這幾年裏，我們分別支付了大約4，000美元、81，000美元和95，000美元的租金。

我們相信，我們的所有財產已得到充分維護，一般情況良好，並適合和充分的 我們的業務。

沒有。

請閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中關於表格20-F的其他部分的相關説明。此討論 可能包含前瞻性語句.我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同，因為有各種因素，包括第3項“關鍵信息-D.風險因素” 或本年度報告表格20-F的其他部分所列的因素。另見“介紹性説明-前瞻性信息”。

A.業務結果

概述

我們是面向中國新媒體、教育社區管理和電梯物聯網行業的集成雲平臺、資源共享和大數據解決方案的領先供應商。我們的互聯網生態系統使新媒體界的所有參與者能夠有效地推廣品牌、傳播信息和共享資源。此外，我們還向政府、教育、醫療、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全集成的解決方案，包括信息技術基礎設施、互聯網支持的 顯示技術。

我們成立於1993年，總部設在中國深圳。截至2018年12月31日，我們擁有約116名全職員工.

在 至2014年之前，我們的大部分收入是通過向公共服務實體銷售我們的產品，以幫助提高其業務效率和服務質量。我們的代表客户包括中國公安部、省公安局、消防局、交通局、派出所、人事部門、城市規劃委員會、民政管理局、國土資源管理局、測繪測量局、深圳市出入境檢查總局。

自2014年以來，我們從硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護(br}和支持服務的銷售中獲得了收入。從2015年開始，隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)，我們從SaaS收費中產生了額外的每月經常性收入。2018年，SaaS的收入仍然很小，預計未來幾年，隨着基於雲的新媒體終端的大規模推出，SaaS收入將迅速增長。

2017年5月，我們完成了業務轉型，在户外廣告市場推出了基於CAT和物聯網技術的數字廣告分銷網絡和新的媒體資源共享平臺。2017年和2018年，我們從銷售完全集成的廣告顯示終端中獲得了大部分收入。其餘收入來自2017年和2018年的其他軟件產品和服務 。

影響我國財務業績的主要因素

軟件產品和服務的需求

我們業務的收入增長和盈利能力取決於軟件產品和相關服務的總體市場需求，我們對CBT產品的需求可歸因於中國的快速城市化和生活水平的提高。由於移民到城市，個人的可支配收入和信息消費也增加了，以幫助他們購買商品和服務。因此，我們的cbt產品越來越容易接受在公共場所展示的廣告。 與此同時，日益激烈的競爭迫使商家和服務提供商尋找廣告，以使他們的品牌成為可見和值得紀念的，從而提高對像我們基於雲的軟件和服務這樣的創新廣告技術的需求。

對我們的TIT產品的需求是由於中國公共服務的數字化。二十年來，中國政府鼓勵在政府議程、私營工業、教育和文化事務等各個領域發展和使用信息技術。“信息化”或“新西華”一詞是在中國發明的，用來描述中國軟件應用的總體過程，已成為近年來國家和地方經濟發展戰略的關鍵。

賦税

TAOP{Br}和THL已併入英屬維爾京羣島，在該管轄區內不徵税。根據“美國國內收入法典”第7874條的“反倒置”規則，TAOP作為一家美國公司被視為美國聯邦税收目的，因此，對其全球收入徵收美國聯邦所得税，最高税率為21%。

由於美國税務總局在美國沒有應納税的收入，因此沒有為美國的所得税作任何規定。

ISI{Br}HK和我們的前附屬公司HPC Electronics(China)Co.有限公司(“HPC”)在香港成立為法團，並根據香港現行税法，須繳納16.5%的香港利得税。

根據“中國EIT法”，IST和TopCloud被批准為高科技企業，並將各自的所得税税率降低到15%。Biznest被批准為軟件企業，享受EIT，税率為12.5%。ISIOT、iASPEC和BOCOM都要遵守25%的常規EIT。

業務 分段信息

段 信息與管理人員如何檢查業務健康狀況、進行投資、分配資源和評估運營 績效是一致的。報告部門之間的轉讓和銷售(如果有的話)是按成本記錄的。

我們在以下兩部分報告財務和業務信息：

有關我們的業務部門的更多信息，請參見本報告其他部分所載經審計的合併財務報表的附註19(合併段數據)。

業務結果

2018年12月31日和2017年12月31日終了年份的比較

下表列出了截至12月31日、2018年和2017年財政年度我們業務結果的主要組成部分，包括以美元計的 和佔我們收入的百分比。

收入. 我們通過向客户銷售硬件、軟件、系統集成和其他與技術相關的服務而獲得收入，其中包括深圳淘平新媒體有限公司。及其附屬機構。深圳道平新媒體有限公司由我們的首席執行官林先生控制。我們已經確認了深圳道平新媒體有限公司。及其附屬公司作為關聯方。截至2018年12月31日，我們的總收入為2 060萬美元，其中約950萬美元來自相關方，而2017年12月31日終了年度的總收入為1 820萬美元，增加了240萬美元，即13.1%。增長的主要原因是，通過創建“淘平連鎖”成功地實施了我們的業務模式，並通過淘平聯盟建立了全國範圍的 銷售網絡，從而推動了我們2018年的銷售。自2017年5月起，我們向私營部門的客户推出並提供互動廣告顯示終端、數字廣告分發系統和廣告資源共享平臺。

此外，我們還通過向客户提供系統維護服務和將辦公設施 出租給其他第三方而產生收入，這被歸類為“收入-其他人”。

下表按收入類別列出了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利：

按部門分列的收入、收入百分比、收入成本和毛利細目如下：

收入成本和毛利。如上表所示，2018年12月31日終了年度，我們的收入成本增加了110萬美元，即10.71%，從2017年12月31日終了年度的990萬美元增至1 100萬美元。在截至2018年12月31日的年度中，我們的收入成本從截至2017年12月31日的54.25%降至53.09%。因此，2018年12月31日終了年度的毛利佔收入的百分比從2017年12月31日終了年度的45.75%增加到46.91%。總的毛利率略有增加，主要是由於我們向私營部門客户提供的新產品和服務的產品組合進一步增加。我們的新產品和服務 主要包括基於CAT和物聯網的交互式廣告顯示終端、數字廣告分發平臺和數字廣告 分發服務。我們已經外包生產我們的貓和物聯網技術為基礎的廣告顯示終端，提供了 顯着節省成本。我們還從與軟件有關的產品和服務的銷售中獲得收入，這使得毛利率很高。

行政費用。我們的行政開支主要包括對我們的一般管理人員、財務和 行政人員的補償和福利、專業諮詢費、審計費、壞賬準備金、新軟件的折舊和與一般業務有關的其他費用。2018年12月31日終了的一年，我們的行政開支增加了70萬美元，即18.73%，從2017年12月31日終了年度的360萬美元增加到430萬美元。行政支出佔收入的百分比從2017年的19.91%上升到2018年的20.89%。增加的主要原因是，2018年公司間結餘引起的外國 貨幣兑換收益(損失)從行政費用重新分類為其他綜合收入，導致增加70萬美元，增加了為可疑應收賬款撥備的40萬美元。

研究費用和開發費用。我們的研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，以及與新的軟件和硬件開發和改進有關的 費用。截至2018年12月31日，我們的研發費用增加了80萬美元(17.98%)，從截至2017年12月31日的400萬美元增加到480萬美元。增加的主要原因是研發人員的薪金和福利增加，原因是2018年新購買的軟件的人數增加， 和軟件貶值，軟件被用於為我們的客户提供服務的數字廣告分發和共享平臺 ，以高效和成本效益地促進他們的品牌推廣。2018年，研發支出佔收入的比例從2017年的22.16%上升至23.11%。

出售 費用。我們的銷售費用主要包括對我們的銷售和營銷人員的補償和福利，旅行費用和其他銷售活動的相關費用。截至2018年12月31日，我們的銷售支出減少了70萬美元(61.65%)，降至40萬美元，而2017年12月31日終了的年度為110萬美元。這一減少是由於某些營銷和品牌活動減少。由於我們已經與淘平聯盟建立了自己的全國性廣告展示終端網絡，我們能夠在2018年以較少的銷售和營銷費用推廣我們的品牌。

補貼收入。由於我們開發了一批被中國政府指定為高創新技術的新產品，在截至2018年12月31日和2017年12月31日止的幾年中，我們分別獲得了60萬美元和50萬美元的政府補貼，包括增值税退税。

其他 (損失)收入。2018年12月31日終了年度的其他淨收入約為40萬美元，而2017年其他收入淨額約為30萬美元。其他收入淨增10萬美元，原因是其他收入減少了30萬美元，但其他損失減少了40萬美元。其他收入減少的主要原因是，由於註銷長期應付款項和以前各年應收賬款的收款，其他收入減少。其他損失減少的原因是，2017年重新評估了往年的其他税款。

利息費用。2018年12月31日終了年度的利息支出約為50萬美元，而2017年的利息費用 約為50萬美元，與這兩年未償還的短期銀行貸款相一致。

所得税費用。2018年12月31日終了年度的所得税福利為120萬美元，而2017年為110萬美元的所得税優惠，主要是由於前幾年應繳所得税的實際應計額。

變更認股權證責任公允價值中的 。A系列認股權證於2018年5月26日到期。2017年，我們從權證衍生負債的公允價值變動中獲得了約3，000美元的收益。

歸於公司的淨收入。由於上述因素的累積影響，2018年12月31日終了年度公司的淨收益為170萬美元，而2017年12月31日終了年度的淨收益為90萬美元。

2017年12月31日和2016年12月31日終了年份的比較

下表列出了我們截至2017年12月31日和2016年12月31日財政年度業務結果的主要組成部分，均以美元計，並佔我們收入的百分比。

收入. 我們通過銷售硬件、軟件、系統集成、軟件即服務以及其他與技術相關的服務給包括深圳淘平新媒體有限公司在內的客户帶來收入。及其附屬機構。深圳市桃坪新媒體有限公司由林先生控制。我們已確定深圳道坪新媒體有限公司。及其附屬公司作為關聯方。在2017年12月31日終了的年度中，我們的收入為1 820萬美元，其中約920萬美元來自相關方，而2016年12月31日終了年度的收入為1 020萬美元，增加了800萬美元，即78.4%。這一增長主要是因為我們成功地將業務模式從主要的IT解決方案提供商轉變為公共部門，成為以CAT和物聯網技術為基礎的領先產品和服務提供商，並在中國的户外廣告市場建立了新的媒體資源共享平臺。自2017年5月起，我們向私營部門客户推出並提供交互式廣告展示終端、數字廣告分發系統和廣告資源共享平臺。我們的新產品和服務已被我們的客户成功地接收到，其中包括2017年下半年與我們簽訂的17多份合同。

下表按收入類別列出了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利：

按部門分列的收入、收入百分比、收入成本和毛利細目如下：

收入成本和毛利。如上表所示，2017年12月31日終了年度，我們的收入成本增加了230萬美元，即29.71%，增至990萬美元，而截至2016年12月31日的年度為760萬美元。在截至2017年12月31日的年度中，我們的收入成本從截至2016年12月31日的74.63%降至54.25%。因此，截至2017年12月31日的年度毛利佔收入的百分比為45.75%，而截至2016年12月31日的年度為25.73%。總毛利率增加的主要原因是我們向私營部門客户提供的新產品和服務的成本優勢。我們的新產品和服務主要包括基於CAT 和物聯網的交互式廣告顯示終端、數字廣告分發平臺和取代 獨立地面安裝顯示終端的數字廣告分發服務，主要用於社區管理或目錄廣告以及2016年提供的物聯網電梯管理(Br)設備。我們已經外包生產我們的貓和物聯網技術為基礎的廣告顯示終端，提供了 顯着節省成本。我們還從軟件相關產品和服務的銷售中獲得收入，這些產品和服務要求有很高的毛利率。

行政費用。我們的行政費用主要包括對我們的一般管理人員、財務和 行政人員的補償和福利、專業顧問諮詢費、審計費和與一般 業務有關的其他費用。我們的行政開支從2016年12月31日終了年度的830萬美元降至截至2017年12月31日的360萬美元，即減少470萬美元，即56.59%。行政支出佔收入的百分比從2016年的81.84%降至2017年的19.91%。出現這一減少的主要原因是，由於我們業務模式的轉變，壞賬準備金備抵額減少，外匯波動風險敞口減少，TIT部門的人員數量減少。

研究費用和開發費用。我們的研究和開發費用主要包括與人員有關的費用，以及與新的軟件和硬件開發和改進有關的 費用。截至2017年12月31日，我們的研發費用增加了100萬美元(32.39%)，從截至2016年12月31日的300萬美元增加到400萬美元。出現這種增長的主要原因是2017年新購買的軟件和用於數字 ad分發和共享平臺的軟件貶值，這些軟件為我們的客户提供高效和成本效益高的品牌推廣服務。作為收入的百分比，研發支出從2016年的29.87%降至2017年的22.16%。

出售 費用。我們的銷售費用主要包括對我們的銷售和營銷人員的補償和福利，旅行費用和其他銷售活動的相關費用。截至2017年12月31日，我們的銷售支出減少了20萬美元(16.08%)，降至110萬美元，而截至2016年12月31日的年度為130萬美元。這一減少是由於TIT部分的銷售人員進一步減少。

無形資產和商譽減值。當我們將業務重心從公共部門轉移到私營部門，從硬件製造商轉向基於軟件和雲應用終端的解決方案提供商時，我們分析了我們的業務 ，並在2017年和2016年測試了我們的商譽和無形資產的減值情況。我們確認，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，商譽減值損失分別為0百萬美元和440萬美元。

補貼收入。由於我們開發了一些被中國政府指定為高創新技術的新產品，在截至12月31日的2017年和2016年，我們分別獲得了50萬美元和20萬美元的政府補貼。

合併實體處置中的損失 。2016年8月，我們處置了全資子公司東莞信息安全(中國)有限公司。因為公司認定它不再是 組織的必需品。處置造成2016年12月31日終了年度約60萬美元的損失。在2017年12月，我們還解散了HPC，該公司不再為我們的任何子公司服務、附屬或控制，並在各種重組後沒有為公司提供任何價值。HPC的解散對我們的財務結果沒有影響。

土地使用權定金出售造成的損失。2016年9月，由於業務戰略的轉變和業務的轉變，我們終止了與東莞市政府的收購協議，購買東莞的一塊土地。 此外，我們出售了約1，320萬美元的土地使用權應收定金，而無需向無關方追索， 在考慮約1，040萬美元的分期付款計劃，直到2019年12月31日。銷售應收定金導致2016年12月31日終了年度的損失約為280萬美元。

其他 (損失)收入。2017年12月31日終了年度的其他收入約為30萬美元，而2016年其他損失約30萬美元。2017年的其他收入主要是由於長期應付賬款被 其他損失沖銷所致。2016年的其他損失主要是由於處置陳舊庫存造成的。

利息費用。截至2017年12月31日的年度利息支出約為50萬美元，而2016年的利息支出 約為50萬美元，與這兩年未償還的短期銀行貸款相符。

所得税費用。我們記錄到2017年12月31日終了年度的所得税福利為110萬美元，而2016年的所得税支出為57 844美元，這主要是由於收回前幾年應繳所得税的超額應計額。

變更認股權證責任公允價值中的 。2017年，我們記錄了約3 000美元的公允價值變動，與之相比，2016年的收益為34 000美元，這與我們於2015年5月結束的股權發行相關。

歸於公司的淨 (損失)收入。由於上述因素的累積影響，本公司在2017年12月31日終了年度的淨收益 為90萬美元，而2016年12月31日終了年度的淨虧損為1 820萬美元。

通貨膨脹率

通貨膨脹 不會對我們的業務或業務結果產生重大影響。

外國貨幣波動

見 項目11“市場風險的數量和質量披露-外匯風險”。

關鍵的 會計政策

按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出影響財務報表(包括財務報表附註)所報告數額的假設、估計和判斷，以及對承付款項 和意外開支的相關披露(如果有的話)。我們認為，我們的關鍵會計政策要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計，其中包括：

收入 確認

2018年1月1日起，公司採用了ASU 2014-09年主題606，“與客户簽訂合同的收入”及其與“ASC 606”有關的修正(統稱為“ASC 606”)，其新的收入確認會計政策描述了將承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額，其數額反映了公司期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。採用新的收入確認標準對2018年以前公司任何時期的合併財務報表沒有重大影響。因此，前期金額 不作調整。

公司的收入主要來自三個來源：(1)硬件銷售、(2)軟件銷售和(3)系統集成。 收入是在履行與客户的合同條款規定的義務時確認的；通常發生在 交付貨物和服務時。

硬件 銷售

硬件 收入主要來自銷售基於雲應用程序的基於終端的數字廣告顯示終端，其集成的 軟件對我們的客户(包括相關方)的硬件功能至關重要。雖然硬件的製造 已外包給公司的OEM供應商，但該公司已作為合同的主體行事。 公司表示，它可不時為硬件產品 基本軟件提供未來未具體説明的軟件升級，這些軟件預計是不經常和免費的。非軟件服務主要是提供給客户的一次性培訓 會話，使他們在客户最初將 引入軟件平臺時熟悉軟件操作。向客户提供不頻繁的軟件升級和培訓以熟悉 軟件操作的成本是最低的。因此，公司不為軟件升級和客户 培訓分配交易價格。在公司的綜合經營報表中，硬件銷售被歸類為“收入-產品”。

軟件 銷售

私營部門的客户 與公司簽訂合同，設計和開發專門定製的軟件產品，以滿足他們對固定價格的需求。軟件開發項目通常包括開發軟件，將各種孤立的軟件系統 集成在一起，並對系統進行測試。設計和構建服務以及各種元素的集成通常被確定為對交付的軟件的功能至關重要的 。合同價格通常是根據項目的進度或在軟件交付時分期付款 支付的。本公司通常提供非軟件服務，包括售後服務支持，技術培訓.技術培訓只在軟件引入時進行。該軟件是高度專業化和穩定的，售後支持和隨後的升級或增強是罕見的.公司估計了與非軟件性能義務相關的成本，並得出結論認為，這些義務對 總體合同來説是微不足道的。因此，公司不進一步分配交易價格。

公司通常在不到12個月的時間內完成定製的軟件合同，並在 交付點確認收入，因為該公司沒有可強制執行的支付迄今已完成業績的權利。從軟件 開發合同的收入被歸類為“收入-軟件”在公司的綜合經營報表。

系統 集成服務

系統 集成收入來自固定價格合同，這些合同將定製軟件開發和集成、 和非自定義硬件結合在一起。系統集成項目通常包括購買硬件、軟件開發和將各種系統集成為一體，並對系統進行測試。客户是按照合同條款開單的，合同條款通常要求在合同簽署時支付部分付款，交貨時支付部分款項和客户接受，其餘款項在規定的期限內支付，但不超過12個月。

由於公司的業務從傳統的IT業務解決方案提供商向集成的 雲應用程序終端產品和服務提供商轉變，系統集成服務已被逐步淘汰。從先前完成的履約義務收取剩餘的 合同交易價格只佔公司2017年合併收入的約2%。截至2018年12月31日的一年中，系統集成服務沒有帶來任何收入。因此，在採用ASC 606時，系統 集成服務將對公司的收入確認產生不重要的影響(如果有的話)。

其他收入

公司還報告其他收入，其中包括從其他硬件維護服務、網絡維護 服務、租金收入和雜項收入中產生的收入。

收入 是在服務競爭時履行性能義務時確認的。沒有任何合同費用與其他收入的項目 相關聯。

合同餘額

公司記錄客户在我們業績之前收到或到期現金付款時的預付款。在截至2017年12月31日、2018年和2017年的年度中，該公司確認的收入分別為1，290，000美元和1，430，000美元，包括在每個報告期開始時從客户餘額中提取的預支款中的1，290，000美元和1，430，000美元。

實際的權宜之計和豁免

由於攤銷期為一年或更短， 公司一般會支付銷售佣金。在許多情況下，客户會聯繫公司為他們的特定需求定製軟件產品，而不會引起大量的銷售費用。

公司不披露原始預期長度為一年或一年以下的合同未履行的履約義務的價值。

應收賬款，應收賬款相關方

應收賬款 按發票金額確認和結轉，減去任何無法收回的賬户的備抵(如果有的話)。我們定期評估和監測客户的信用狀況。我們根據對特定客户的信用風險的估計、歷史經驗和其他因素確定可疑賬户備抵，並利用特定的 識別和一般準備金計算可疑賬户備抵。我們最終未收到的應收賬款數額總體上符合對可疑賬户的預期和備抵。在所有收集應收賬款的嘗試都失敗後，應收賬款將從備抵項中註銷。

盤存

我們在較低的成本(先入先出“FIFO”)或可變現淨值下對存貨進行估價.可變現淨值是 一般業務過程中的預期銷售價格減去任何完成、處置和運輸成本，以使 出售。我們定期對緩慢或過時的庫存進行分析，任何可能具有潛在重要性的必要的估價準備金都包括在評價完成的期間。庫存減損導致新的成本會計基礎 。

善意

ASC 350-30-50“商譽和其他無形資產”要求至少每年測試商譽和無限期無形資產的減值情況。公司在每年第四季度或更早的時候測試商譽是否存在減值指標。

在適用的會計準則下，商譽減值分析是一個兩步檢驗.商譽減損 檢驗的第一步是比較每個報告單位的公允價值及其包括商譽在內的賬面金額。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則報告單位的商譽不被視為受損；但是，如果報告單位的承載 金額超過其公允價值，則必須執行第二步，以衡量潛在的損害。

第二步涉及為第一步指示 可能的損害的每個報告單元計算隱含的商譽公允價值。如果商譽的隱含公允價值超過分配給報告單位的商譽，則不存在減值。 如果分配給報告單位的商譽超過了商譽的隱含公允價值，則記錄該超額部分的減值費用。

長壽資產

公司持有和使用的長期資產被審查是否減值，每當情況發生或變化表明資產的 賬面數可能無法收回時。這些資產有可能因技術或該行業的其他變化而受到損害。要持有和使用的資產的可收回性是通過將其 賬面金額與其應產生的未貼現的未來現金流量淨額進行比較來確定的。如果這些資產被認為是受損的，則要識別的 減值是以其賬面金額超過公允價值的程度來衡量的。持有供處置的資產(如果有的話)按較低的賬面金額或公允價值減去出售成本報告。

收入税

遞延所得税按資產和負債辦法提供，用於財務會計和所得税報告。遞延所得税按已頒佈的税率確認為所有重大臨時差額，並根據財務報表中相關資產或負債的分類歸類為非流動所得税。如果認為某些部分或所有遞延税資產不可能實現，則提供估價備抵以減少遞延税資產的數額。公司將與未確認的税收福利(如果有的話)有關的利息和/或處罰歸類為所得税規定的組成部分 。

公司適用ASC第740號“所得税”(“ASC 740”)的規定，其中澄清了確認所得税不確定性的會計 ，規定了財務 報表確認和計量在報税表中採取或預期採取的税收立場的確認閾值和計量屬性。ASC 740還提供關於取消識別、分類、利息和懲罰以及披露的會計 指導。

最近的會計公告

請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2，以討論有關的聲明。

B.流動性和資本資源

2018年12月31日，我們有170萬美元的現金和現金等價物。

在前幾年，對於私營部門的客户，我們通常提供90天的付款期限。對於某些戰略性的 客户，我們將付款期限延長至120天。

2018年，我們的管理層繼續根據我們的虧損歷史和我們的老化分析，對潛在的信用損失進行持續的信用評估，並決定由於宏觀經濟放緩和全國市場滲透戰略的目的，進一步擴大對某些高質量客户的信貸。我們估計，截至2018年12月31日，現有應收 賬户可能出現的信貸損失為370萬美元，2017年12月31日為300萬美元。下表説明2018年12月31日終了年度可疑賬户備抵的變動情況：

下表彙總了我們所述期間現金流量表中的主要現金流量構成部分。

現金流量

操作 活動

2018年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為250萬美元，2017年12月31日終了年度業務活動提供的現金淨額為450萬美元。截至2016年12月31日的 年，用於業務活動的現金淨額為280萬美元。由於我們的業務成功轉型，2018年和2017年的淨收入分別為1.9美元和90萬美元，而2016年的淨虧損為1 850萬美元。

投資活動

2018年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為410萬美元，2017年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額為380萬美元。截至2016年12月31日，投資活動提供的現金淨額為910萬美元。業務活動提供的現金的變化主要是由於出售我們在Wuda GeoInformationsCo.有限公司的股權而收到的1，230萬美元現金。深圳IASPEC中天軟件公司。股份有限公司2016年。

資助 活動

2018年12月31日終了年度，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，主要是由於銀行短期借款收入680萬美元，發行的普通股收入150萬美元被820萬美元的短期貸款償還額抵消。在截至2017年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為50萬美元，主要歸因於短期銀行借款收入890萬美元，由940萬美元的短期貸款償還額抵消。在截至2016年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為720萬美元，主要是由於銀行短期借款1 050萬美元被償還短期貸款的1 710萬美元抵消。

貸款 設施

作為2018年12月31日和2017年12月31日的貸款安排，我們的貸款安排如下：

短期銀行貸款

管理層的計劃

作為業務成功轉型的結果，我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的經營活動中分別有250萬美元和450萬美元的正現金流。截至2018年12月31日，我們的週轉金為490萬美元，比2017年12月31日的週轉資金短缺150萬美元有了顯著改善。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中，該公司的業務收入有限，分別為20萬美元和50萬美元。截至2018年12月31日和2017年，該公司的鉅額累積赤字分別約為170.9美元和1.724億美元。我們將繼續實施2015年制定的業務計劃，其中包括七項戰略：1)將我們的資源轉用於銷售高利潤率的標準化雲應用終端 和基於物聯網的硬件和軟件解決方案；2)簡化採購訂單管理流程以減少庫存；3)控制 我們的成本結構；4)獲得額外的政府補貼，用於開發新的和創新的基於雲的軟件解決方案； 5)減少我們的短期負債和債務負擔；6)進一步擴大我們基於CAT和物聯網的產品供應和在家庭外數字廣告市場的市場覆蓋面，該公司在這一市場中建立了堅實的研發能力。我們的新產品和提供給家庭外數字廣告市場的服務已經證明是成功和可持續的。管理層堅信，我們將在2019年及以後繼續提高我們的市場份額和財務業績。此外，管理部門 認為，如果需要，它有能力從當地銀行獲得額外的信貸額度，以便利用其辦公設施的名稱作為抵押品，為擴大市場提供資本需求。管理層認為，我們目前的現金和現金等價物，即預期的業務現金流量，將維持我們的業務和業務擴展。

然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金，包括我們可能決定進行的投資或收購。如果我們現有的現金和現有信貸機制下可用的金額不足以滿足我們的需要，我們可以尋求出售更多的股票證券、債務證券或從貸款機構借款。我們不能保證為我們所需要的數額提供資金，或以我們在商業上可以接受的 的條件提供資金，如果有的話。出售更多的股本證券，包括可轉換債務證券，將削弱我們目前股東的利益。債務的產生將把週轉資金和資本支出的現金轉用於償還債務，並可能導致業務和財務契約限制我們的業務和我們在不同地理區域迅速擴大業務的能力。如果我們無法按要求獲得額外的股本或債務融資，我們的業務運作和前景可能會被推遲。因此，公司是否有能力將 貢獻作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

公司間 轉讓

我們在中華人民共和國組織的子公司只能從其累積利潤中分紅。我們的中華人民共和國子公司必須將税後利潤的至少10%撥入其一般儲備，直到這些準備金累計達到其各自注冊資本的50%為止。中華人民共和國子公司的一般準備金不得作為現金紅利分配。對我們淨資產的限制還包括將當地貨幣兑換成外幣、股息 分配的預扣税義務、向非中華人民共和國合併實體貸款必須獲得國家外匯管理局(“外匯局”)的批准，以及與未清債務有關的契約或金融限制。我們不知道我們的淨資產受到其他限制，也不知道通過貸款或墊款向我們的非中華人民共和國合併實體轉移資產的可能性。 由於我們的業務主要設在中國，我們的非中華人民共和國合併實體沒有實質性的現金義務。

下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的法定一般準備金、限制性淨資產、合併淨資產、 和限制淨資產佔合併淨資產的百分比：

境外控股公司作為外商投資實體(FIE)的股東，可以向外商投資企業提供貸款，但當事人必須符合中華人民共和國有關此類貸款的規定。我們的母公司可以向中華人民共和國子公司 發放股東貸款，條件是：(I)貸款金額不超過頒發子公司營業執照的地方工商行政管理局批准的總投資與註冊資本之間的差額；(2)在貸款轉換成人民幣之前，附屬機構報告收益的預期用途(不能購買國內 資產)。該子公司可根據與iASPEC的管理和服務協議條款，為iASPEC的業務提供資金。

如2018年12月31日和2017年12月31日 所示，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)細目如下：

我們不相信在中華人民共和國境外轉移現金會有任何實質性的成本。此外，由於我們的業務主要是在中國的 ，我們的非中華人民共和國合併實體不承擔物質現金義務。如果我們的非中華人民共和國合併實體的業務性質今後發生變化，需要向其轉移大量現金，我們將按照外匯條例評估其可行性，並計劃現金轉移，考慮到税務後果，在中國大陸註冊的公司必須向國家外匯管理局申請並獲得批准，將外幣匯入任何外國，並必須符合本年度報告第三項關鍵信息-D.風險因素披露的中華人民共和國法定儲備要求。由於我們在中國的所有業務，我們無法將人民幣持有的現金和短期投資轉換成其他貨幣，將對我們的流動性產生重大影響。

C.研究與開發、專利和許可證等

我們的工業具有極快的技術變革、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户需求的特點。這些條件要求在產品研究和開發上不斷支出，以加強現有產品，創造新的 產品，並避免產品過時。見第3項“關鍵信息-D.風險因素-如果我們無法開發具有競爭力的新產品和服務，我們未來的經營結果可能受到不利影響”-“如果 我們無法跟上我們行業迅速的技術變化，對我們的產品和服務的需求可能下降，這會對我們的收入產生不利影響“和-”我們的技術可能會過時，這會對我們銷售我們的產品和服務的能力產生重大的不利影響。“關於研究和開發費用的詳細分析，見項目 5.a。“經營結果-業務結果-研究和開發費用”。

D.趨勢信息

如本年度報告其他部分所披露的，我們不知道任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，即 合理地可能對我們的淨收入和持續經營收入、盈利能力、流動資金、 資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定表示未來的經營結果、 或財務狀況。

E.資產負債表外安排

我們沒有資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、業務結果、流動資金、資本支出或資本 資源都具有或相當可能對我們的證券投資產生當前或未來的影響。

F.合同債務明細表

下表顯示了截至2018年12月31日的實質性合同義務。

G.安全港

見 “介紹性説明-前瞻性信息”。

A.主任和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和高級管理人員以及我們依賴其工作的僱員的某些信息。

林江淮先生。自2006年起，林先生一直擔任公司董事會主席和首席執行官。自2006年1月成立以來，林先生還一直擔任我們子公司IST的董事長和首席執行官。在2000年9月至2004年6月期間，林先生擔任香港聯合發展集團總裁兼首席執行官，該集團是一家從事投資、高技術和教育的綜合性企業。在此之前，在1995年2月至2000年8月期間，林先生是福建野狼電子有限公司的董事兼總經理，該公司從事電氣消費品生產業務。林先生擁有武漢大學軟件工程碩士學位和廈門大學工業會計學士學位。

趙志強先生。趙先生自2015年8月起擔任公司總裁，自2015年10月起擔任臨時首席財務官，自2012年6月19日起擔任董事會成員。趙先生在公司運營和整合、戰略規劃和人力資源管理方面有豐富的經驗。2003年3月至2005年3月，趙先生擔任富士康科技集團人力資源總監。2005年4月至2006年7月，趙先生擔任該公司的行政和人力資源主任，2006年7月至2010年8月擔任該公司的副總經理。從2010年11月起，趙先生開始擔任TAOP的首席運營官和副總裁。從2010年8月起，他擔任iASPEC副主席。自2011年7月起，趙先生任ISIOT(原HPC電子(深圳)有限公司)總經理。趙先生擁有內蒙古大學機電工程學士學位。

黃志雄先生。黃先生自2015年8月起擔任該公司首席運營官。2001年7月至2002年3月，黃先生任深圳市潤盛信息系統有限公司產品開發總經理，負責監督一般業務。從2002年9月至2006年10月，黃先生擔任該公司副總經理，負責監督該公司的研究和開發活動，並就各種複雜的技術問題進行諮詢。2006年1月至2013年9月，他擔任塔普副總裁，並於2008年12月和2013年9月擔任首席技術官。黃先生擁有學士學位。來自中國河海大學計算機科學專業，有二十多年的信息系統工作經驗。黃先生現為深圳市電腦協會理事，深圳專家協會及深圳市科技創新協會專家。

陳光曾先生。陳先生自2015年12月1日起擔任公司首席技術官，並自2015年6月26日起擔任首席產品總監。陳先生於2014年3月以研發部副總裁的身份加入該公司。在加入TAOP之前，陳先生在2011年5月至2014年2月期間擔任Coolpad集團有限公司(Coolpad Group Limited)的項目經理。Coolpad Group Limited是一家總部位於深圳的電信設備公司，是中國十大智能手機制造公司之一。在此之前，陳先生曾在2004年6月至2011年5月期間擔任臺灣多媒體設備製造商和出口商VideoHome的研發主管。陳先生畢業於鄭州大學，獲得計算機科學學士學位。

黃雲森先生。黃先生自2012年6月19日起擔任該公司董事會成員，並於2007年8月10日至2012年10月31日完成公司重組。黃先生自1984年9月起擔任深圳大學信息工程學院教授。他參與了許多計算機應用項目，多次獲獎，包括四川省科技進步獎一等獎、廣東省技術進步獎二等獎和化學部技術進步獎三等獎。黃先生在網絡和多媒體應用領域出版了八本書。此外，黃先生是國際軟件開發(深圳)有限公司的創始人和董事長，該公司是IBM、東亞銀行和深圳SDC公司在2001年至2006年期間成立的合資企業。目前，黃先生是深圳計算機學院院長、廣東省計算機學院副院長、中國大學計算機基礎教育委員會執行主任。黃先生擁有清華大學電子工程學士學位。

蔣永勇博士。蔣博士自2013年8月13日起擔任公司董事會成員。作為博士生的教授和導師，蔣博士自2002年以來一直擔任清華大學深圳研究生院信息科學與技術部副司長和網絡中心主任。蔣博士是世界上最大的教育科學計算學會計算機械協會會員，也是中國計算機聯合會會員。他還擔任深圳首席信息官協會副主席和深圳專家協會委員。蔣博士主修下一代互聯網和計算機網絡體系結構的研究，領導了10多個國家級科研項目，包括國家自然科學基金項目(NSFC)、國家863計劃、中國下一代互聯網試點項目(CNGI)，國家重點項目。江博士畢業於清華大學計算機科學與技術系。

胡先生。胡先生自2012年6月19日起擔任該公司董事會成員，並於2009年10月30日至2012年10月31日完成公司重組。他是一位經驗豐富的高管，在公司財務和投資管理方面有16年以上的經驗，是一家金融諮詢公司明日資本有限公司的創始人和首席執行官。在創建明日資本有限公司之前，胡先生在2008年2月至2009年7月期間擔任於城科技有限公司的首席財務官，該公司是納斯達克上市的頂級IT解決方案公司，BPO公司為中國銀行業服務。從2004年8月到2007年8月，胡先生擔任CVM Capital Partners(有限責任公司)的中國代表，該公司是臺灣最大的私人股本投資集團下屬的最大的臺灣風險投資公司。在他的職業生涯早期，胡先生創建並在1999年6月至2002年6月期間擔任eSoon通信國際公司(eSoon Communications International Corp.)首席財務官，該公司是一家專注於當時快速增長的客户關係管理/CTI市場的軟件公司。1996年8月至1999年5月，他還擔任由臺灣中國信託金融集團支持的亞洲最大風險投資公司 Crimson Asia Capital Holdings，Ltd.的副總裁。他的職業生涯開始於花旗銀行，在臺北和香港擔任助理副總裁。胡先生擁有華頓商學院工商管理碩士學位和國立交通大學計算機科學與信息工程學士學位。

與任何大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，上述任何名為 的人都被選為高級管理人員或董事。

上述任何人之間不存在 家庭關係。

B.賠償

在2018年，我們作為一個集團向我們的董事和高級管理層支付了總計518 562美元的現金補償。我們不為董事和高級管理人員的退休金、退休或其他福利留出 或累積任何數額。然而，我們償還我們的董事在這種身份下與他們的服務有關的自付費用.

2016年股權激勵計劃

2016年5月9日，公司董事會通過了“2016年股權激勵計劃”或“2016年計劃”，根據該計劃，公司可向其董事、僱員和顧問提供至多500萬股普通股作為股權激勵。當某些重組、合併、組合、資本重組、股票 拆分、股票分紅或公司結構的其他變化影響到根據2016年 計劃發行的股份時，這種股份的 數目將受到調整。截至2018年12月31日，我們已根據2016年計劃批准了購買總計約370萬股普通股的期權。

以下各段概述了我們2016年計劃的條款：

目的.2016年計劃的目的是通過激勵公司及其附屬公司的僱員、董事和顧問的努力，促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利，使參與者的長期利益與股東的長期利益相一致，提高參與者的願望，繼續為我們的成功工作併為之作出貢獻，吸引和保留最優秀的人員擔任重大責任職位，並通過授予我們普通股的獎勵或相關的獎勵，一般為他們提供更多的激勵，以促進我們的業務取得成功。2016年計劃允許授予管理員可能確定的ISO、NSOs、限制性股份單位、共享 增值權、業績單位和業績份額。

行政管理. 2016年計劃可由我們的董事會或一個委員會執行。2016年計劃目前由我們的賠償委員會管理。署長有權確定根據 2016計劃授予的所有獎勵的具體條款和條件，包括但不限於每個獎勵的普通股數目、普通 股份的價格和適用的歸屬標準。署長有酌處權，可酌情作出所有其他決定，以執行“2016年計劃”，或作出必要或可取的 決定。

資格. NSO、限制性股份單位、股份增值權、業績單位和業績股可單獨或與任何其他獎勵一起授予僱員、董事或顧問 。ISO只能授予公司及任何母公司或子公司的僱員 。

可根據2016年計劃發行的股票 。(A)根據2016年計劃可發行的最大普通股總數為5 000 000股普通股，(B)在符合“ 代碼”第422節的情況下，在ISO項下發行的普通股總額不得超過5 000 000股，和(C)不超過50萬股普通 股份(或以現金表示的獎勵，在授予日公平市價為500，000股普通股)，可判給公司任何一個會計年度合計中的任何參與方 ，這種限制的適用方式應符合公司的要求，而且只有在遵守所需的範圍內，才可根據“守則”第162(M)節排除對 可扣減賠償的限制。在某些重組、合併、資本重組、分紅、 或其他改變流通股數量或種類的情況下，根據“2016年計劃”可獲得的股份數目和類別須作 調整。

可轉移性. 除非“2016年計劃”另有規定或署長另有決定，否則不得以任何方式出售、質押、分配、質押、轉讓或處置獎勵，但不得以遺囑或世系或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或處置，並可在參與人有生之年僅由參與人行使。然而，署長可在頒發ISO以外的獎勵時或之後規定，這種獎勵可由受贈人轉交給“家庭成員”(如2016年計劃中所界定的 )；但任何該等轉讓均無須支付任何代價，而 任何轉讓均不得有效，除非由署長自行酌情批准，並按我們經修訂的 及“公司章程”的規定辦理。如果署長使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含署長認為適當的額外的 條款和條件。

終止或修正2016年計劃。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止“2016年計劃”，條件是公司將在必要和適當的範圍內獲得股東對任何“2016年計劃”修正案的批准，以遵守“2016年計劃”適用的法律。“2016年計劃”的任何修正、修改、暫停或終止都不會損害任何參與人的權利，除非參與人和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與人和公司簽署。“2016年計劃”的終止將不影響署長行使本“計劃”所授予的在終止之日之前授予的裁決的權力的能力。

2016年計劃將在理事會通過之日起五年內終止，除非理事會在此之前終止。

C.理事會的做法

董事和執行幹事的任期

我們的董事會目前由五名董事組成，他們被選出任職，直到他們的繼任者得到適當選舉和合格為止。董事可由股東在任何大會上以過半數票選出。經如此選舉產生的每一名董事的任期(如有的話)為任命他的決議所規定的任期，或直至他較早去世、取消資格、辭職或免職為止。董事可以任命一名或多名董事填補董事會空缺。我們沒有與我們的董事簽訂任何合同，規定終止僱用時的福利。

我們的執行官員由我們的董事會任命。執行幹事應任職至其繼任人經適當選舉產生和合格為止，但由董事選舉或任命的任何官員可在任何時候以董事的過半數票(不論是否因此原因)免職。

委員會的組成和委員會

委員會設立了三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和治理及提名委員會。每個審計委員會、賠償委員會和治理及提名委員會都完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。董事會為每個委員會通過了一份書面章程，可在我們網站www.taop.com的公司治理網頁上查閲。這些章程的印刷本可免費與中國廣東省深圳市福田區珠子林銀行大廈21樓淘平公司祕書聯繫。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們的審計委員會目前由三名成員組成：黃雲生先生、姜永強先生和胡瑞明先生。我們的董事會決定，審計委員會的每一名成員都符合適用條例 和證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規則所規定的獨立標準，是“納斯達克市場規則”意義上的“獨立”董事。每個審計委員會成員也符合納斯達克的金融知識要求。胡先生擔任審計委員會主席。

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們的財務報表的審計。除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的董事會已確定胡先生是“審計委員會財務專家”，因為證券交易委員會頒佈的條例S-K第407(D)項對這一術語作了定義，並符合納斯達克的財務複雜性要求。

賠償委員會

我們的賠償委員會目前由三名成員組成：黃雲森先生、姜永強先生和胡雷明頓先生，每個人都是納斯達克市場規則所指的“獨立”成員。黃先生擔任賠償委員會主席。

我們薪酬委員會的目的是履行公司董事會與公司高管薪酬有關的職責，在必要時，提交一份關於高管薪酬的年度報告，以便列入公司的代理聲明，並監督和建議董事會通過的政策，管理公司的 補償計劃，包括股票和福利計劃。我們的首席執行官不得出席審議他的報酬問題的任何賠償委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

治理 和提名委員會

我們的治理和提名委員會目前由三名成員組成：黃雲森先生、姜永強先生和胡先生，他們每個人都是納斯達克市場規則意義上的“獨立”成員。江先生擔任治理和提名委員會主席。

治理和提名委員會協助董事會確定有資格擔任我們董事的個人，並確定董事會及其各委員會的組成。

治理和提名委員會除其他外，負責：

股東推薦被提名人的 程序自去年的代理聲明以來沒有發生重大變化。

D.僱員

作為2018年12月31日的 ，我們有大約116名全職員工.下表説明瞭這些僱員 在我們公司執行的各種職務中的分配情況。

我們相信我們與員工的關係很好。我們的中國子公司設有工會，保護僱員的權利，協助實現我們的經濟目標，鼓勵僱員參與管理決策，並協助調解我們與工會成員之間的爭端。由於勞資糾紛，我們的業務沒有遇到任何重大問題或中斷，在招聘和留住經驗豐富的工作人員方面也沒有遇到任何困難。付給僱員的報酬包括基本工資和津貼。我們還為我們的工作人員提供培訓從 時間，以提高他們的技術知識。

根據適用的中國法律的要求，我們已經與我們所有的職員、經理和僱員簽訂了僱傭合同。

我們在中國的僱員參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃。我們須按平均月薪的13%至18%供款予該計劃。截至本報告之日，我們已遵守該條例，並已按照法律規定支付國家養卹金計劃。此外，中國法律要求我們為在中國的僱員提供各種類型的社會保險。我們為所有員工購買了社會保險。

E.股份所有權

下表載列截至2019年4月23日為止，我們每一類投票證券的實益擁有權的資料。 (I)由我們所知有權享有我們5%以上的投票證券的每一個人擁有；。(Ii)由我們的每名高級人員 及董事實益擁有；。以及(Iii)我們所有的高級人員和董事作為一個整體。除非另有規定，下列每一位 人的地址由公司保管，21^聖深圳市朱子林光大銀行大廈518040樓。

* 小於1%

2016年5月27日，下列董事和高級官員根據2016年公司計劃獲得購買公司普通股的選擇權：

期權將於2016年5月27日批出日(每股1.21元)以公司普通股的公平市價行使，而批出日期後18個月內，則可行使40%的期權，30%在授予日期後30個月歸屬，其餘30%在授予日期後42個月歸屬。

2017年5月17日，陳先生獲得了購買該公司額外24萬股普通股的選擇權。這些期權可按批出當日公司普通股的公平市價(每股0.99元)行使，而在批出日期後12個月內，則可行使該等期權的40% ，30%在授予日期後24個月歸屬，其餘30% 在授予日期後36個月歸屬。

2018年1月22日，林先生、趙先生、黃先生和陳先生行使了2016年5月27日在無現金基礎上批准的選擇權，分別獲得了公司的71，600股、47，734股、47，734股和35，800股普通股，這些股份已列入上表。

2018年9月7日，公司與某些投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，發明者同意以每股1.5美元的價格購買公司總計200萬股普通股，總價值為300萬美元。公司董事長兼首席執行官林江淮先生是此次交易的投資者之一，併購買了50萬股票。

我們的大股東沒有一個擁有與其他股東不同的表決權。我們不知道任何安排， 在以後的日期，可能導致我們公司的控制權改變。

A.大股東

請參閲第6項“董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權”。

B.與締約方有關的交易

以下是我們與某些相關人士自2016年1月1日以來的交易摘要。我們相信，我們在以下交易中所支付或收到的條款(如適用的話)與現有條款或在適用的中段交易中將支付或收到的金額相比較的 。

另見 第6項“董事、高級管理人員和僱員-B.薪酬”。

C.專家和法律顧問的利益

不適用。

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。見項目18“財務報表”。

法律程序

我們可能會受到法律訴訟，調查和索賠的附帶業務，我們的業務不時。我們目前正接受與客户有關的銷售合同執行情況的法律或仲裁程序。 公司估計，如果仲裁程序 裁決，則可能損失約為0美元至300 000美元，概率為50%。

紅利 策略

到目前為止，我們沒有支付任何現金紅利我們的股票。作為英屬維爾京羣島的公司，只有當我們的董事基於合理的理由認為，在分配後(I)我們的資產價值將超過我們的負債 和(Ii)我們的債務到期時，我們才能宣佈並支付紅利。我們目前預計，我們將保留任何可用的資金來資助我們的業務的增長和運作，我們也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。此外，我們在外國持有的現金可能受到某些控制限制或遣返要求的限制，限制了我們使用這些現金支付紅利的能力。

B.重大變化

自我們作為本年度報告的一部分提交合並財務報表之日以來，沒有發生任何重大變化。

A.報價和上市詳情

我們的普通股自2018年6月1日起在納斯達克資本市場上市，交易代號為“taop”。在此之前，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“CNIT”。

B.分配計劃

不適用。

C.市場

見 我們上述披露的“A.要約和上市詳細信息”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.這個問題的開支

不適用。

A.股份資本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

下面是我們的備忘錄和章程中某些關鍵條款的摘要。摘要的意思不是總結我們的備忘錄和公司章程的所有規定，以及英屬維爾京羣島關於管理和管理英屬維爾京羣島公司的法律的所有有關規定。

寄存器

我們於2012年6月18日根據“英屬維爾京羣島法”併入英屬維爾京羣島。本公司章程授權發行不含面值的100，000，000股普通股，未經股東批准，可隨時由董事會酌情發行。我們的董事會有權按不同類別和系列發行這些股票，並就每一類別或系列確定其名稱、權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優惠，在他們認為適當的時間及其他條款下，其任何或全部可能大於與普通股相關的 權力及權利。

對象 和目的

我們的“協會備忘錄”賦予我們充分的權力和能力，可以開展或從事任何業務或活動，並從事任何不受“英屬維爾京羣島法”或任何其他英屬維爾京羣島立法禁止的交易。

董事

董事具有管理、指導和監督我們的業務和事務所需的權力，包括代表公司借款的一般權力。

我們的公司章程規定，對我們達成或將要進行的交易感興趣的董事可以： (I)就與交易有關的事項進行表決；(Ii)出席與交易 有關的事宜出現的董事會議，併為法定人數而被列入出席會議的董事之列；及(Iii)代表我們簽署一份與該交易有關的文件，或以董事身分作出與該項交易有關的任何其他事情。此外，我們的公司章程規定，任何董事不得被其辦公室取消作為買方、賣方或其他方面與我們訂約的資格，也不得取消任何董事以任何方式與我們訂立或代表我們訂立的合同或安排，任何如此訂立合約或如此有利害關係的董事，亦無須就 任何該等合約或安排所實現的任何利潤，或因該董事擔任該職位或由於由此而設立的受信人關係而向我們交代，但該董事須，在得知他對我們所參與或將要進行的交易感興趣後，立即向我們董事會披露這種利益。如：(I)該交易或擬進行的交易是在我們與董事之間進行的，而(Ii)該項交易或擬進行的交易是或將會在我們通常的業務過程中並以通常的條款及條件進行，則董事無須作出該等披露。向我們的董事會披露 ，其大意是：一名董事是另一家指名公司的成員、董事、高級人員或受託人或其他人 ，並應被視為與該公司或個人在記入或披露日期後可與 達成的任何交易有利害關係，是對與該交易有關的權益的充分披露。除非向董事會每一位董事作出或提請其注意，否則不得向我們的董事會作出這種披露。除“英屬維爾京羣島法”第125(1)(Br)條另有規定外，董事不遵守這一規定不影響董事或公司進行的交易的有效性。

根據本公司章程，董事不要求有股份資格，但有權出席任何董事會議和股東大會，並在任何類別的股東大會上發言。此外，董事(不論是以薪金、佣金、參與利潤或其他方式)的報酬(不論是以薪金、佣金、參與利潤或其他方式)，就以任何身分向我們(包括任何我們可能有利害關係的公司)提供的服務(包括對任何我們可能有利害關係的公司)的報酬，須由董事或股東決議釐定。董事還可以按董事或股東決議批准的方式，適當地支付董事、董事委員會或股東會議的任何委員會或與我們的業務有關的旅行、旅館和其他費用。

股東權利和義務

股利.除“英屬維爾京羣島法”另有規定外，董事可通過董事決議，授權我們在分配後立即以合理理由向 股東分配他們認為適當的時間和數額(包括股息)，我們的資產價值超過了我們的負債，我們有能力償還到期的債務。就一份自到期支付之日起三年內無人認領的股份所應支付的任何 分配，如董事會如此決定，則應予以沒收，並停止由我們欠下。董事在授權 任何分配前，可從我們的利潤中撥出他們認為適當的儲備基金，並可將該筆款項作為儲備基金投資於他們選擇的證券上。每一普通股的持有人有權在我們支付的任何分配中享有平等的份額 。

投票權。普通股賦予股東在股東大會上一票的權利，或賦予股東就股東面前的所有事項作出任何決議的權利。

卷繞。每一普通股的持有者有權在我們的剩餘資產的分配中享有平等的份額。

贖罪. 董事可代表公司購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，以董事認為適當的代價 ，並可取消或持有國庫股等股份。可以購買或以其他方式購買 ，以換取新發行的股份。除非根據“英屬維爾京羣島法”允許，否則董事不得購買、贖回或以其他方式收購我們自己的股份，除非在購買、贖回或其他收購之後，我們的資產價值超過我們的負債，而且我們能夠在到期時償還我們的債務。

股東權益變動

根據我們的章程大綱和章程，如果我們被授權發行的股份在任何時候被分成不同的股份類別，任何類別所附加的權利，只可借持有該類別已發行股份的過半數持有人書面同意或在該類別股份持有人的另一次大會上所通過的決議，或在該類別股份持有人的另一次大會上所通過的決議，或在該類別股份持有人的另一次大會上所通過的決議，而改變該類別所附加的權利。在這種 單獨的大會上，法定人數應至少有一人持有或以委託書方式代表已發行股份 的過半數。

會議

根據“英屬維爾京羣島法”，不要求舉行年度股東會議。根據公司章程，我們必須在董事會指定的時間舉行股東年會。我們的年度股東大會 可在英屬維爾京羣島內外的地方舉行，這是我們董事會認為適當的。

如果股東書面要求召開股東大會，我們的董事會應召開股東大會，股東有權就所要求的事項行使至少10%的表決權。

我們的董事會應在股東大會召開前不少於10天至不超過60天書面通知姓名或名稱的人，(A)通知發出的日期或(B)在董事確定為記錄 日期的日期(該日期必須是會議前不少於10天或多於60天的日期)在 我們登記冊上以股東身分出現，並有權在會議上投票。董事無意中未向股東發出會議通知，或股東未收到通知，並不使會議無效。

我們的公司章程規定，如果在會議開始時有股東親自出席，或由代表不少於股份或股份類別或系列股份的不少於多數票的代表出席股東大會，則股東會議即為正式組成的股東會議，該股東大會有權就擬在會議上審議的股東的決議進行表決。股東可由代表股東發言和投票的委託書(不一定是股東)代表股東代表出席股東大會。給予委託書這種授權的書面 文書必須在為此目的指定的地點出示。如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，並且參加會議的所有股東都能聽到對方的意見，則應視為出席會議。

我們普通股的持有人有權就所有股東會議上的所有事項，就所有事項舉行記錄在案的每股一票，但在某一特定類別或一系列股份的持有人有權分別投票的會議除外。我們的股東沒有累積投票權。我們的股東以多數票採取行動，除非“英屬維爾京羣島法”或公司章程另有規定。

證券所有權的限制

非居民或外國人擁有我們的證券的權利不受英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄 和公司章程所規定的限制。

改變公司控制中的

我們的董事會被授權發行不同類別和系列的普通股，並就每一類 或系列確定名稱、權力、偏好、特權和其他權利，包括股利權、轉換權、贖回條款和清算優惠，在他們認為適當的時間及其他條款下，任何或全部可大於與普通股相關的權力及權利。使用這種權力的方式可以是 會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的改變。

所有權 閾值

沒有關於股東所有權門檻的規定，股東所有權必須由英屬維爾京羣島法律或本公司的備忘錄和章程規定。

資本中的 變化

在不違反我們修訂和重述的章程大綱和章程、“英屬維爾京羣島法”和納斯達克的規則的情況下，我們未發行的股份應由董事支配，這些董事可在不損害以前授予任何現有股份或類別或系列股份的 持有人的任何權利的情況下，提出、分配，在我們借董事決議決定的時間及條件下，批給或以其他方式處置股份 的人。

除經修訂及重述的公司章程大綱中有關股東權利的改變的條文及董事與股東有關的權力的規定外，我們可藉成員的決議，修訂我們的組織章程大綱，使獲授權發行的普通股數目增加或減少。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島的法律不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了英屬維爾京羣島法律適用於我們的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

保護少數股東

根據美國多數司法管轄區的法律，一家公司的多數股東和控股股東通常對小股東負有一定的“信託責任”。多數股東和控股股東採取的不合理的、嚴重損害小股東利益的公司行為，可以宣告無效。根據英屬維爾京羣島的法律，少數股東對他們的權利的保護可能比他們在美國法律下得到的保護要少。

董事的權力

與大多數美國司法管轄區不同，英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准，但未經股東 批准，可實行出售、轉讓、交換或處置任何公司資產、財產、業務的一部分或證券， 除股東批准外，我們的總資產價值超過50%的處置須經股東批准。

利益衝突

類似於大多數美國司法管轄區的法律，當一名董事意識到他在一項我們將要進行的交易中有利害關係時，他必須向我們的董事會披露。但是，在充分披露與該交易有關的利益後，對我們已達成或將要進行的交易感興趣的董事可(I)就與交易有關的事項進行表決；(Ii)出席與該項交易有關的事宜出現並列入法定人數的董事會議；及(Iii)代表我們簽署與該項交易有關的文件，或以董事身分作出任何其他事情。

書面同意和累積投票

類似於大多數美國司法管轄區的法律，根據英屬維爾京羣島的法律，股東可以通過書面決議代替正式會議批准事項。英屬維爾京羣島的法律沒有具體提到累積投票，我們目前的公司章程沒有授權累積投票的規定。

接管規定

我們公司章程和章程中的一些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的改變對我們公司或管理層的控制。例如，我們的董事會被授權按不同類別和系列發行普通股 ，並就每一類別或系列確定其名稱、權力、優惠、 特權和其他權利，包括股利權利、轉換權、贖回條件和清算優惠，任何 或所有這些可能大於以前發行的普通股的權力和權利，在他們認為適當的時間 和其他條件下。

股東查閲公司紀錄

根據“英屬維爾京羣島法”，商業公司的成員在向公司發出書面通知後，可查閲公司的備忘錄、章程、股東登記冊、董事登記冊、股東會議記錄和決議，以及他是成員的股東類別的會議記錄和決議。

此外，我們的公司章程允許持有我們至少15%的流通股的任何記錄股東在至少五天的書面要求下，在通常的營業時間內查閲帳簿和所有財務記錄，以複製記錄，並自費對這些記錄進行審計。

賠償

英屬維爾京羣島法律並不限制公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策，例如規定對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們的公司章程，在不違反“英屬維爾京羣島法”的情況下，我們應賠償曾經或正在或受到威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序的一方的任何人，不論是民事、刑事、行政或調查， 由於該人是或曾經是董事或高級人員(不包括核數師)，或應我們的要求正在或曾經擔任另一間公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事或高級人員。每一名獲賠償的人應從我們的資產中獲得賠償，以應付任何負債、訴訟、索賠、索求、判決、罰款、費用、包括法律開支在內的損害賠償或開支，他們或其中任何一人因任何行為 或未能履行其職責而合理地招致的任何責任，但因其本身的實際 欺詐或故意違約而可能招致的責任除外。此外，獲彌償人若要有權獲得彌償，則不得因實際欺詐或故意失責而以 的方式行事而招致法律責任，但任何人不得被裁斷為實際欺詐或故意失責，除非或直至有足夠司法管轄權的法院就此作出裁斷，否則不得裁定任何人犯有實際欺詐或故意失責行為。

根據上述規定，可以允許對根據“證券法”產生的責任進行賠償的董事、高級官員或控制 的人，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償是違反“證券法”規定的公共 政策的，因此是不可執行的。

合併 和類似安排

根據英屬維爾京羣島的法律，兩個或兩個以上的公司可以根據“英屬維爾京羣島法”第170條合併或合併。合併意味着兩個或兩個以上的組成公司合併成一個組成公司，而合併則意味着兩個或兩個以上的組成公司合併成一個新的公司。為了合併或合併，各組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須由股東的決議授權。

儘管 董事可以就該計劃進行表決，即使他在該計劃中有財務利益，但為了使該決議有效，必須披露該利益的重要事實以及該董事與交易任何一方的關係，並在不計任何有利害關係的董事的投票或同意的情況下批准該決議(1)，或(2)如所有無利害關係的董事的表決或同意不足以批准董事的決議，則由所有無利害關係的董事一致表決或同意 。

沒有資格就合併或合併問題投票的股東 如果合併或合併計劃載有任何條款，如果作為對章程大綱或公司章程的修正案提出，將使他們有權作為擬議修正案的一個類別或系列投票，則仍可獲得表決權。無論如何，必須向所有股東提供合併計劃或合併計劃的副本，不論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

組成公司的股東不必接受倖存公司或合併公司的股份，但可接受倖存或合併公司的債務義務或其他證券，或其他資產，或其中的組合。類或系列的部分或全部共享可以轉換為一種資產，而相同 類或系列的其他共享可能接收到不同類型的資產。因此，不是所有類或系列的共享都必須得到相同的 類型的考慮。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議授權後，合併或合併的條款由每一公司執行，並提交英屬維爾京羣島公司事務登記官。

異議者權利

股東可不同意強制贖回其股份、一項安排(如經法院許可)、一項合併(除非 該股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似的股份 )和合並。適當行使其異議權利的股東有權以現金支付其股份的公允價值。

股東對合並或合併持不同意見的，必須在股東就合併或合併進行表決之前，以書面反對合並或合併，除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在20天內向提出反對的每一位股東和未收到會議通知的每一位股東發出這一事實通知。然後，這些股東有20天的時間以“英屬維爾京羣島法”規定的形式以書面形式提出反對合並或合併的書面選舉，條件是在合併的情況下，從向股東提交合並計劃開始20天。

股東在通知其選擇異議後，即不再享有股東的任何權利，除非有權獲得其股份的公允價值。因此，即使有不同意見，合併或合併仍可按一般程序進行。

公司必須在提出異議選舉通知後7天內和合並或合併的生效日期後7天內，向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為公允價值的特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成協議。公司與股東不能在三十日內約定價格的，公司和股東應當各自指定鑑定人 ，這兩名鑑定人應當指定第三名鑑定人。這三名評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，以 截止營業，而不考慮交易造成的價值 的任何變化。

根據英屬維爾京羣島法律，股東無權享有與清算有關的異議者的權利。

股東訴訟

類似於大多數美國司法管轄區的法律，英屬維爾京羣島法律允許對其董事提起衍生訴訟。然而，在 項下可以採取這種行動的情況，以及現有的程序和抗辯，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國註冊和(或)存在的公司的股東的權利受到更大的限制。

英屬維爾京羣島的法院可應公司股東的申請，準許該股東以該公司的名義和代表該公司提起法律程序，或為繼續、辯護或終止代表該公司進行的法律程序而介入該公司為一方的法律程序。在決定是否給予許可時，法院必須考慮到(1)股東是否真誠行事；(2)派生訴訟是否符合公司的利益，同時考慮到公司董事對商業事項的意見；(3)訴訟程序是否可能成功；(4)就相當可能獲得的濟助而進行的法律程序的費用；及(5)衍生申索的替代補救辦法 是否可供選擇。

只有在法院確信(1)公司不打算繼續或抗辯或中止訴訟程序(視屬何情況而定)的情況下，方可准予允許 提起或幹預訴訟；或(2)法律程序的進行不應由董事或全體股東決定，這是符合公司利益的。

C.材料合同

我們沒有簽訂任何實質性合同，但在正常經營過程中和在項目 4“公司信息”、“經營和財務審查和前景”-F.合同義務的列表披露、“第7項”大股東和有關各方交易中所述的合同除外，“或作為本年度報告的證物存檔(或引用 )，或在本年度報告中以其他方式描述或引用。

D.交換控制

英屬維爾京羣島的交換控制

在向我們普通股份持有人支付股息、利息或其他付款或在我們成立的英屬維爾京羣島開展業務方面，沒有任何實質性的外匯管制限制。沒有任何重要的英屬維爾京羣島法律對我們實施任何實質性的外匯管制，或影響向非居民持有者支付我們普通股的股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島的法律和我們的章程和章程不對非居民或外國所有者持有或投票我們普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國 外匯管制

外匯兑換條例

在 下中華人民共和國外幣管理規則1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後修訂的“中華人民共和國外匯局和其他有關部門頒佈的各項條例”規定，以外幣支付經常賬户項目，如貿易和服務付款、利息和股息的支付，可以不經國家外匯局事先批准，按照相應的程序要求進行。相比之下，人民幣兑換成外幣和兑換後的 外幣在中華人民共和國境外匯出，用於資本賬户項目，如直接股本投資、貸款和投資匯回，需要事先得到外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯局發佈關於簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知，自2015年6月1日起生效，取消外匯局批准外商直接投資和海外直接投資外匯登記的規定。為外商直接投資和境外直接投資目的辦理外匯登記的申請，可以向符合條件的銀行提出，由國家外匯管理局(外匯局)監督審查，辦理登記手續。

關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的國家外匯管理局通知“安全理事會第19號通知”，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日生效。根據國家安全理事會第19號通知，外商投資企業可以根據其實際業務需要，向銀行結清外匯資金在其資本賬户中已獲有關外匯管理局確認的出資權益(或銀行已登記貨幣捐款入賬的部分)的部分。目前，允許外商投資企業自行支付100%的外匯資金；外商投資企業應當在經營範圍內如實使用其資金用於本企業的經營目的；普通外商投資企業以結匯外匯進行境內股權投資的，投資企業應當先辦理境內投資登記，並在登記地的外匯管理局(銀行)開立相應的結匯賬户。國家關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知，“國家外匯管理局第16號通知”已於2016年6月9日頒佈施行。根據“國家外匯管理局第16號通知”，在中華人民共和國註冊的企業也可以自行決定將外債從外幣兑換成人民幣。“國家外匯管理局第16號通知”規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)下的外匯兑換統一標準，適用於在中華人民共和國註冊的所有企業。“國家外匯局第16號通知”重申，除另有規定外，公司以外幣計價的資本折算的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的，不得用於證券投資或其他投資，但銀行金融產品除外，除非另有具體規定，否則可保證在中國境內的本金。此外，經摺算的人民幣不得用於向有關企業發放 貸款，除非是在業務範圍內，也不得用於建造或購買不屬於企業自身用途的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，國家外匯局發佈關於進一步完善外匯管理體制改革，優化外匯真實性和合規核查工作的通知，或“安全通知3”，其中規定了若干資本管制措施，其中規定了將國內實體利潤匯給境外實體的若干資本管制措施，其中包括(1)銀行必須審查委員會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表，以檢查 交易是否真實，(2)國內實體在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以核算前幾年的損失。此外，根據安全理事會第3號通知，國內實體必須詳細解釋資本 的來源和如何使用資本，並提供董事會決議、合同和其他證明，作為對外投資登記程序 的一部分。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

外管局發出的 關於國內居民投融資有關問題的通知和通過專用工具進行往返投資的通知或“安全通告”第37號，於2014年7月生效，以取代國家外匯管理局關於股票金融外匯管理及境內居民境外專用工具投資往返問題的通知對中國居民或單位使用專用工具或SPV尋求境外投融資或在中國進行往返投資的外匯事宜進行規範。國家外匯管理局第37號通知將SPV定義為由中國居民或實體為尋求境外融資或境外投資而直接或間接建立或控制的離岸實體，使用合法的在岸 或離岸資產或權益，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國直接投資，即，建立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權.國家外匯管理局第37號通知規定，在向SPV捐款之前，中華人民共和國居民或單位必須在外匯局或其地方分支機構辦理外匯登記。此外，國家外匯局頒佈了2015年2月關於進一步簡化 和改進外匯直接投資管理的通知修訂了“國家外匯管理局第37號通知”，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體向符合條件的銀行登記，而不是在其為海外投資或融資目的設立的離岸實體的設立或控制方面登記。

中華人民共和國居民或實體向特殊用途車輛提供合法的陸上或境外權益或資產，但在執行“安全通知”37之前未獲得登記 的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊用途車輛上的所有權或控制權。如果對註冊的SPV有重大變化，如基本信息的任何變化(包括變更中華人民共和國居民、名稱和經營條件)、投資金額的增加或減少、股票的轉讓或交換、合併或分割，則需要對登記進行修改。不遵守安全理事會第37號通知和隨後的通知規定的登記程序，或者對通過雙程投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或披露，可能導致對有關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括支付股息和其他分配，如資本減少、股份轉讓或清算所得的收益，給其境外母公司或附屬公司，以及來自境外母公司的資本 流入，還可根據中華人民共和國外匯管理條例對有關的中國居民或實體處以罰款。見“風險因素-與在華營商有關的風險-關於中華人民共和國居民對離岸公司投資的中華人民共和國條例”-中國居民可能對我們的中華人民共和國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔 責任或處罰，限制我們向中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加註冊資本或分配利潤的能力。“

股票激勵計劃條例

外管局頒佈了關於境外上市公司參股個人外匯管理若干問題的通知，或“股票獎勵計劃通知”，於2012年2月取代外管局在2007年3月發佈的以前的 規則。根據“股份激勵計劃通知”和其他有關規章制度，參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國居民必須在外匯局或其當地分支機構登記，並遵循某些其他程序。作為中國居民的股票獎勵計劃的參與者必須通過合格的中華人民共和國代理人進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序，該代理人可以是海外上市公司的中華人民共和國子公司，也可以是中華人民共和國子公司指定的其他合格機構。如對股票 獎勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大變動有任何重大變化，中華人民共和國代理人必須更新有關的安全登記。中華人民共和國代理人必須代表有權行使僱員股票期權的中華人民共和國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使僱員股票期權有關的外幣支付配額。 中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股份所得的外匯收益和海外上市 公司分配的股息，必須匯入中華人民共和國代理人在中華人民共和國境內開立的銀行帳户，然後再分配給該中國居民。

我們在2016年通過了一項股權激勵計劃，根據該計劃，我們有權酌情向符合條件的參與者授予獎勵和獎勵。 我們已通知根據我們的股權獎勵計劃獲得獎勵的人，按照股票獎勵計劃通知處理相關的外匯事務。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能完全按照“股票激勵計劃通知”向外管局成功註冊 。參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-任何不遵守中華人民共和國關於員工股份獎勵計劃的規定的行為可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。”

股利分配條例

外商投資企業股利的分配主要受外商投資企業法，分別於2000年和2016年修訂，實施規則在外商投資企業法，1990年發佈，2001年和2014年分別修訂。根據本條例，在中華人民共和國境內的外商投資企業，只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤，分紅。此外，中華人民共和國境內外商投資企業累計利潤的10%，除達到企業註冊資本的50%外，每年需撥付一定的準備金。中華人民共和國公司不得分配任何利潤，除非前一個財政年度的任何損失被抵消。以前財政年度留存的利潤可與當前財政年度的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的英屬維爾京羣島控股公司可以依靠在中國註冊的外商獨資企業ist支付股息，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。限制 -我們合併的VIEs向IST匯款的能力和IST向我們支付紅利的能力-可能限制我們獲取這些實體業務產生的現金的能力。參見“風險因素-與在華營商有關的風險-根據中華人民共和國法律對我們的子公司進行分紅和其他分配能力的限制可能對我們的增長、投資或收購的能力產生重大和不利的影響，從而使我們的業務受益，向您支付紅利，並以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。”

E.徵税

下面是對英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税考慮的一般概述。討論不打算成為，也不應解釋為對任何特定股東或潛在股東的法律或税務諮詢。 討論的依據是自本函之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能具有追溯效力，可作 變更或不同解釋。

英屬維爾京羣島徵税

英屬維爾京羣島不對支付給普通股持有人的股息徵收預扣税，也不對我們徵收任何資本收益或所得税。此外，非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人，可獲豁免就普通股支付股息而徵收的英屬維爾京羣島入息税。普通股持有人在出售或處置普通股時所取得的 收益，無須繳納英屬維爾京羣島所得税。

我們的普通股在英屬維爾京羣島不受轉讓税、印花税或類似費用的約束。然而，作為根據“英屬維爾京羣島法”成立的公司，我們必須根據我們被授權發行的股份數量向英屬維爾京羣島政府支付年費。

目前美國和英屬維爾京羣島之間沒有所得税條約或公約。

中華人民共和國税收

我們是一家在英屬維爾京羣島成立的控股公司，間接持有我們在中華人民共和國經營子公司的股權。“經濟投資法”及其實施細則自2008年1月1日起生效，並於2007年2月24日修訂， 規定中華人民共和國企業的標準所得税税率為25%，外國企業在中國的收入，如中華人民共和國子公司向其海外母公司支付的股息，通常按中華人民共和國10%的税率徵收中華人民共和國代扣税，除非海外母公司的註冊管轄範圍與中國之間存在可適用的條約，以降低這一比率。

“中華人民共和國投資法”還規定，在中國境外按照“事實上的管理機構”在中國境內組建的企業，可視為中華人民共和國境內的常駐企業，並按其全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。它的實施規則進一步將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人事、帳户和資產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中華人民共和國居民 企業，有一種風險是，中華人民共和國税務當局可能認為我們公司或我們的任何海外子公司是中華人民共和國居民 企業，因為我們管理團隊的絕大多數成員以及我們海外子公司 的管理團隊都設在中國，在這種情況下，我們或海外子公司(視屬何情況而定)，將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果中華人民共和國税務機關認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為中華人民共和國企業所得税目的“居民 企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。根據國務院頒佈的“中華人民共和國所得税法”及其實施條例，對非居民企業的投資者支付的股息，適用中華人民共和國10%的預扣税，在中華人民共和國境內沒有設立機構或營業地的，或者在中華人民共和國境內有 這樣的機構或營業地，但紅利與該機構或營業地沒有有效聯繫的， 在這種紅利來自中華人民共和國內部來源的情況下。此外，該等投資者轉讓股份 所取得的任何收益，如被視為來自中華人民共和國境內來源的收入，亦須按中華人民共和國10%的税率繳税。如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，我們的普通股支付的股息，以及通過轉讓我們普通股而實現的任何收益，都可能被視為來自中國境內的收入，因此可能要向中國徵税。此外，如果我們被認為是中華人民共和國的常駐企業，支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息，以及由這些投資者轉讓普通股而實現的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%徵收(如果是股息，則可從源頭扣繳)。中華人民共和國的任何税務責任可根據適用的税務條約或中國與其他司法管轄區之間的税務安排予以減免。如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國常駐企業, 我們的普通股持有人能否從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協定中獲得利益，目前尚不清楚。

美國聯邦所得税

下面是對美國聯邦所得税中購買、擁有和處置普通股的某些重大後果的討論。它並不是對可能與特定人的情況相關的所有税務考慮的全面描述。討論僅適用於將其普通股作為資本資產 (一般為投資財產)持有經修正的1986年“國內收入法”第1221節或“守則”所指的股東。這一討論的基礎是“國税法”、根據該法頒佈的所得税條例、司法職位、國內税務局或國税局公佈的 職位以及其他適用當局，所有這些都在本函所述日期生效，所有這些都有可能發生變化，可能具有追溯效力。這一討論的性質是一般性的，並不是對所有可能的税收考慮進行詳盡的 ，也不涉及可能適用於特定 持有者的任何州、地方或外國税收考慮因素或美國所得税考慮因素以外的任何美國税收考慮因素(例如，遺產税或贈與税)。

這一討論不涉及根據特定情況可能相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國聯邦所得税對受美國聯邦收入所得税法特別規定約束的人的影響，包括：

為了本討論的目的，美國持有者是(I)為美國聯邦所得税的目的是美國公民或居民的個人；(2)為美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國法律(或根據適用的美國税法)、任何州、哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織；(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產； 或(Iv)信託，如果(A)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，而一名或多名美國人士有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據 適用的法律和條例，它有一項有效的選舉，就美國聯邦所得税而言，它將被視為美國人。非美國持有者是既不是美國持有者，也不是合夥企業或其他實體的持有者 ，這些實體被歸類為用於美國聯邦所得税的合夥企業。

在按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的合夥企業或實體的情況下，對合作夥伴的美國聯邦收入税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或處置普通股的所有權和處置對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

由於英屬維爾京羣島公司TAOP在2012年重新歸化交易的 根據“守則”第7874節成為我們集團的母公司，因此TAOP作為一家美國公司被視為美國聯邦税收，除其他後果外，對其全球收入徵收美國聯邦所得税。本討論假定“代碼”第7874節繼續適用於將TAOP作為“代碼”下的所有目的美國公司對待。如果由於某些原因(例如，將來廢除“守則”第7874節)，根據“守則”，TAOP不再被視為美國公司，則此處所述的美國聯邦所得税後果 可能受到重大和不利的影響。

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為減税和就業法案(“法案”)。該法對美國税法作了廣泛而複雜的修改，包括但不限於：(1)將美國聯邦公司税率從35%降至21%；(2)要求公司對外國子公司的某些未匯回的收入一次性繳納過渡税；(3)一般取消美國聯邦對外國子公司分紅的所得税；(4)要求對全球非物質低税率收入(“GILTI”)徵税，這是目前列入美國受管制外國公司某些收入的聯邦應税收入；(5)取消企業可供選擇的最低税額(“AMT”)，改變現有的AMT抵免方式：(6)建立新的最低限額税基侵蝕反濫用税(“BUT”)，(7)對可扣減利息費用實行新的限制；(8)變更規則 ，涉及2017年12月31日以後納税年度內產生的淨營業虧損結轉的用途和限制。

證交會工作人員發佈了第118號“工作人員會計公報”，其中提供了關於“個人所得税法”(“740法”下的所得税(“ASC 740”)不完整的税收影響的會計準則。如果公司對該法某些所得税影響的核算不完整，但能夠確定合理的估計數，則必須在財務報表中記錄臨時估計數。如果一家公司無法確定財務報表中所列的臨時估計數，它應繼續根據税法的規定適用ASC 740，因為該法頒佈前 是有效的。我們已完成與該法有關的會計核算，截至2018年12月31日，我們沒有記錄任何調整。

儘管“税法”規定從2018年開始修改屬地税制，但全球無形的低税率收入(“GILTI”) 條款將適用於對低税率的外國收入徵收增量税。GILTI條款要求我們在美國所得税報税表中包含超過外國子公司有形資產允許收益的 。根據美國公認會計準則，我們必須作出會計政策選擇，要麼(1)將與GILTI 有關的應税作為當期支出(“期間成本法”)，要麼(2)將這些金額計入我們對遞延税的計量 (“遞延法”)。我們選擇採用推遲的方法。2018年的税收年度，由於我們控股的外國子公司處於累積赤字狀況，沒有將GILTI包括在內。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分佈

我們 目前不預期支付分配給我們的普通股。但是，如果支付了分配額，這種分配的 總額將在收到 日作為股息收入列入美國持有者的總收入中，條件是按照美國聯邦所得税原則從當期或累積收益和利潤中支付分配額。這些股息將符合從其他美國公司收到的股息中扣除給公司的股息的資格。根據現行法律，包括個人在內的非美國公司股東獲得的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格向任何對我們支付的股息徵收預扣税的中華人民共和國申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則是複雜的，其適用範圍涉及“守則”第7874節和“美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止對收入徵税的逃税協定”，或美國-中華人民共和國税收條約，目前還不完全清楚。根據外國税收抵免規則和“美國-中華人民共和國税收條約”，美國納税人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解他們可能享有的任何福利。

如果我們普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤，則分配額將首先作為我們普通股的免税税基來處理，而在分配額超過税基的情況下，超額將被視為處置這些普通股的收益。由於自2012年我們重新歸化以來， 代碼第7874條才適用於將TAOP視為美國公司，因此我們可能無法向國税局證明，我們普通股的分配超過了我們當前和累計收益和利潤 (根據美國聯邦所得税原則確定)，在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，所有這些分配都將被視為紅利 。

出售 或其他處置

美國普通股持有人將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，相當於普通股實現的金額與美國持有者在普通股中的税基之間的差額。這種損益一般是資本損益。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括 個人在內的美國非法人股東有資格享受減税。資本損失的扣除額 受限制。美國持有者可能有資格要求外國税收抵免的任何中華人民共和國 預扣税從出售或以其他方式處置普通股的收益。然而，外國税收抵免規則是複雜的，與“守則”第7874條和“美國-中華人民共和國税務條約”有關的適用情況在這一次並不完全清楚。根據外國税收抵免規則和“美國-中華人民共和國税收條約”，美國納税人應就他們可能享有的任何福利諮詢他們自己的税務顧問。

未獲收入的收入醫療保險繳款

某些屬於個人、信託或遺產的美國持有者，除其他外，必須額外繳納3.8%的醫療保險税，包括出售股票或以其他方式處置股票所得的紅利和資本收益。美國股東應諮詢他們自己的顧問 ，如果這一規則的任何影響，他們的所有權和處置我們的普通股。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

分佈

適用於非美國持有者的 規則用於確定我們普通股的分配(如果有的話)在美國聯邦所得税中構成 紅利的程度與美國持有者相同。參見-美國聯邦所得税對美國持有者的後果-分配。

我們支付給非美國持有人的任何 股息均視為美國境內來源的收入，一般按股息總額的30%徵收美國聯邦所得税預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率，如果非美國持有者提供適當的低税率資格證明(通常是在國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。非美國持有者收到的與該持有人從事美國貿易或業務有關的股息(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)。如果符合適用的認證要求 ，則免繳此類預扣税。然而，在這種情況下，非美國持有者將按適用於美國人的税率，對這些股息徵收美國聯邦所得税，扣除某些扣除額。此外，非美國公司的持有人可能要繳納相當於30%的額外分支機構的利得税，或對實際與在美國進行貿易或業務有關的分紅規定的可適用的税收條約所規定的較低税率。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有者有資格享受降低美國預扣税的税率，則該非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何超出的扣繳額的退款。

出售 或其他處置

除下文所述根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率的 以外，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時所實現的任何收益一般不受美國聯邦收入 税的約束，除非：

上述第一個項目所述收益的非美國持有者將按適用於美國人的税率，對出售所得的收益徵收美國聯邦所得税，扣除某些扣減額。在上述第一個要點中描述收益為 的公司非美國持有者，也可按適用的所得税條約以30%或更低的税率繳納上述分支機構利得税。上述第二個要點所述的個人非美國持有者將對出售所得的收益實行統一的30%的美國聯邦所得税税率，這一税率可能被美國來源資本損失所抵消， 即使這些非美國持有者不被認為是美國的居民.

如果美國不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益(美國和非美國) 總和的50%，則 公司就是USRPHC。以及用於或持有用於某一行業或企業的資產。因為 我們目前沒有大量的美國不動產，我們認為我們現在不是，也不會成為USRPHC。但是， 由於我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使是 如果我們成為USRPHC的話，只要我們的普通股定期在一個成熟的證券市場上交易，只有當非美國股東實際或建設性地持有這種定期交易的普通股的5%以上時，這種普通股才會被視為美國不動產權益。

外國帳户税收合規

“僱用獎勵恢復就業法”(通常稱為“FATCA”)中的“外國帳户税收遵守規定”(簡稱FATCA)在適用時，將對股息的支付徵收30%的美國聯邦預扣税，以及(2018年12月31日後的處置)處置的總收入，我們通過“外國金融機構” 持有的普通股(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非 美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人員對某些{br)的所有權}這些實體的利益或賬户已得到滿足，或適用豁免。 美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有者應就FATCA條款對其特殊情況的影響與其税務顧問{Br}協商。

信息 報告和備份保留

向普通股持有人支付股利或處置股票所得收益，可按24%的現行費率提交報告和備抵，除非該持有人在國税局表格W-9(或其他適當的扣繳表)上提供正確的納税人識別號 ，或規定豁免備用扣繳，例如，通過適當的 證明持有人在表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8上的非美國地位。向持有人支付的股息 通常必須每年向國税局報告，連同持有人 的姓名、地址及預扣税額(如有的話)。向持有人發送了類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協定，國税局可向持有人居住國的税務當局提供這些報告。

備份 預扣繳不是額外的税收；相反，受備份預扣繳的人的美國所得税負債將減少 扣繳的税額。如果扣繳導致多繳税款，一般可以從國税局獲得退款或抵免，條件是及時向國税局提供所需資料。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家聲明

不適用。

H.正在展出的文件

我們已根據“交易所法”向證券交易委員會提交了這份20-F表格的年度報告。本報告中就所提到的任何文件的內容 所作的陳述不一定完整。對於作為本報告證物提交的每一份這類文件，請參閲證物，以便對所涉事項作出更完整的描述，每一份此種陳述均應被視為完全合格。

我們 受“外匯法案”作為外國私人發行者的信息要求的約束，並向SEC提交報告和其他信息 。我們向證券交易委員會提交的報告和其他資料，包括本報告，可在華盛頓特區20549號北英格蘭州F街100號證交會的公共資料室查閲和複製。您也可以通過郵件獲得本報告的副本 ，以規定的費率從美國華盛頓特區20549號N.E.街100號證券交易委員會的公共參考部門獲得。此外，本資料的副本 可從證券交易委員會在http://www.sec.gov.的互聯網網站上獲得證交會的電話號碼 是1-800-SEC-0330.根據納斯達克股票市場規則5250(D)，我們還將在我們的 網站www.taop.com上發佈20-F表格的年度報告。此外，根據股東的要求，我們將免費向股東提供年度報告的硬拷貝。

作為外國私人發行者，我們不受“交易所法”規定的季度報告和委託書的提供和內容規定的限制，高級官員、董事和主要股東不受“外匯法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。

一.附屬信息

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入賺取日常利息的中國銀行。我們不為交易目的投資任何工具。我們大多數未償還債務工具都有固定利率。我們的業務一般對利率波動不直接敏感。截至2018年12月31日和2017年12月31日，還沒有長期未償債務。假設2018年12月31日，我們所有信貸貸款的 年利率增加1.0%，這將使截至2018年12月31日的年度税前收入減少約14，600美元，即不到1%。管理部門監測銀行的最優惠利率以及我們的現金需求，以確定相對於其他資金來源的債務餘額的適當水平。我們沒有進行任何對衝交易，以減少我們的風險敞口利率 風險。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的綜合收入和合併成本和費用基本上都是以人民幣計價的。除現金外，我們的所有資產基本上都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營結果可能受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中所表示的人民幣收入、收益和資產的價值就會下降。資產和負債按 資產負債表日期折算，收入和支出按平均匯率換算，資產按歷史匯率折算。任何由此產生的翻譯調整都不包括在確定淨收入中，而是包括在確定其他綜合收入中，這是權益的一個組成部分。截至2018年12月31日，人民幣對美元的平均升值幅度(折舊率)為5%，將使我們的綜合收入增加(減少)370萬美元，這是基於我們截至2018年12月31日的未清收入、成本和支出、資產和以人民幣計價的債務。截至2018年12月31日，我們的其他綜合收入累計為2320萬美元。我們沒有進行任何對衝交易，以減少我們的外匯風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率，除其他外，還受到中國政治和經濟形勢變化的影響。自2005年7月以來，人民幣一直沒有與美元掛鈎。雖然中國人民銀行定期幹預外匯市場，以防止匯率出現重大短期波動，但人民幣對美元的中長期匯率可能大幅升值或貶值。此外，將來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外國外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹的 因素，如我們的產品成本和間接費用的增加，可能會對我們的經營結果產生不利的影響。雖然我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或迄今的業務結果有重大影響，但今後的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利率和銷售水平的能力產生不利影響，一般費用和行政費用佔淨收入的百分比，如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的費用而增加。

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國保存人股份

我們沒有任何美國存託憑證。

第二部分

沒有。

沒有。

公開 控制和程序

我們保持披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條)。披露控制和程序 指旨在確保在我們根據“外匯法”提交的報告或 提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和 表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序，並確保這些信息得到積累和傳遞給我們的管理層，酌情包括我們的首席執行幹事 和臨時首席財務官，以便就所要求的披露作出及時的決定。

根據議事規則第13a-15(E)條的要求，我們的管理層在 我們的首席執行官林江淮先生和我們的臨時首席財務官趙志強先生的參與和監督下，對截至12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，2018年。林先生和趙先生根據本次評價的日期 確定，截至2018年12月31日，我們的披露控制和程序因財務報告內部控制方面的重大缺陷而無效，如下文所述。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責為公司建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是指由我們的行政長官和臨時首席財務官設計或監督並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，根據美國公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

(1)\x 涉及記錄的保存，以合理的細節準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況；

(2)\x 提供合理保證，即記錄交易是必要的，以便能夠按照美國公認會計原則編制財務報表，而且我們的收支只是根據管理層和董事的授權進行的；

(3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產的獲取、使用或處置提供合理保證。

所有 內部控制系統，無論設計多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些確定 有效的制度也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。

截至2018年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時， 管理層採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的題為內部控制-綜合框架(2013年)的報告中提出的框架。COSO框架概述了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(一)控制環境，(二)風險評估，(三)控制活動，(四)信息 和通信，以及(五)監測。根據我們的評估，由於下文所述的重大弱點，我們確定，截至2018年12月31日，我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效。

重大弱點是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，使我們年度財務報表的重大誤報無法及時防止或發現 的合理可能性。

作為我們評估的結果，管理層確定了以下控制缺陷，這些缺陷代表2018年12月31日的重大弱點：(1)我們缺乏合格的技術資源，無法按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則適當評價重大和複雜的交易，(2)我們沒有足夠的制度和程序確保有效監督和監測我們的年度財務報表結清和編制 程序；(3)我們沒有保存適當的書面文件，以支持向不相關的第三方提供預付款的條款，並評估這些預付款是否可收取和分類給不相關的第三方。

管理層認為，上述重大弱點是我們的主計長和首席財務幹事在2015年下半年離職的直接結果。我們計劃採取步驟儘快糾正這些重大弱點，辦法是實施一項計劃，改進我們對財務報告的內部控制，包括但不限於，僱用更多的內部工作人員和/或外部顧問，熟悉美國公認會計準則財務報告以及SEC的報告要求 ，並建立和保持適當的書面文件，以支持向無關第三方的預付款。我們的管理小組將繼續監測和評價我們的內部控制和程序以及內部控制對財務報告的持續有效性，並致力於採取進一步行動和實施更多的改進 或改進。我們聘請了在美國GAAP財務報告和SEC報告要求方面有經驗的外部顧問，以幫助公司改進財務報告的內部控制。

我們的管理層不認為這些重大缺陷對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響，也不導致我們截至2018年12月31日終了年度的財務報表出現重大錯報。

註冊會計師事務所認證報告

由於公司是一個非加速的申報人，本年度報告不包括我們的註冊公共會計公司關於財務報告的內部控制的認證報告。

財務報告內部控制中的變化

除上文所述的 外，在截至2018年12月31日的財政年度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們的董事會認定胡先生是“審計委員會財務專家”，他是納斯達克規章制度所界定的“獨立董事”。

我們的行為守則和商業道德符合納斯達克的規章制度。行為和商業道德守則適用於我們的所有董事、官員和僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，除其他事項外，涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、 條例和政策，包括聯邦證券法規定的披露要求、機密性，根據內部 信息進行交易，並報告違規行為。一份行為和商業道德的副本已提交給表11.1至 2018年3月30日表格20-F的年度報告。我們的道德守則也張貼在我們的公司治理網頁上，網址是www.taop.com。在2018年12月31日終了的財政年度裏，我們沒有放棄我們的道德準則。

下表按以下類別列出了與我們的主要 外部審計員在所述期間提供的服務有關的費用總額。

“審計 費用”包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由會計師提供的與法定和管理文件或聘用有關的服務的費用總額。

“税務收費”包括為遵從税務、税務建議及税務規劃而提供的專業服務的收費總額，其中包括編制報税表的費用，以及就其他税務規劃事宜提供顧問及意見的費用。

我們的 審計委員會預先批准由我們的獨立 審計員為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(除非在審計完成前，我們的審計委員會批准了“外匯法”第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外)。我們支付審計相關費用、税金或審計委員會根據證交會頒佈的條例第2-01條第(C)(7)(I)(C)(1)(C)段批准的其他費用的服務所佔百分比為100%。

我們沒有要求，也沒有獲準豁免我們的審計委員會適用的上市標準。

在本年度報告所涉期間，沒有任何由我們或代表“交易所法”第10b-18條規定的“附屬購買者”購買股票證券的行為。

沒有。

我們被納入英屬維爾京羣島，我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律、我們的備忘錄和章程約束。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們受到納斯達克公司治理要求的約束。

納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行者採用母國的做法來代替上市規則5600的某些要求，但這類外國私人發行人在其向證券交易委員會提交的年度報告中披露規則5600的每一項要求(br})都不遵守，並説明本國所遵循的取代這種要求的做法。我們提供了一封給納斯達克的信，證明根據英屬維爾京羣島的法律，我們不需要要求股東批准任何與公開發行交易有關的 證券的發行，因為這種交易涉及發行證券 ，佔我們全部已發行普通股的20%以上。2015年，我們遵循了母國的做法，在註冊的直接發行中發行了我國流通普通股總額的20%以上。2016年， 我們向納斯達克(NASDAQ)提供了一封信，證明根據英屬維爾京羣島的法律，我們不需要徵求股東的批准，才能制定或對我們的股權補償計劃進行任何重大修改。2016年，我們在制定2016年計劃時遵循了本國的做法，沒有徵求股東的批准。在2019年，我們向 NASDAQ提供了一封信，證明根據英屬維爾京羣島的法律，我們不需要向我們的顧問尋求股東對發行證券 的批准。在2019年，我們在向公司的 顧問發行證券方面遵循了母國的做法，而沒有徵求股東的批准。

不適用。

第三部分

我們選擇按照項目18提供財務報表。

我們被審計的合併財務報表的全文開始於本年度報告的第F-1頁。

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求，並已正式促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

陶平公司

合併財務報表

2018年2018年2017年和2016年12月31日終了年度

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會及

陶平公司股東

關於財務報表的意見

我們已審計了所附陶平公司的合併資產負債表。及其子公司(“公司”)為2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的 號，以及截至2008年12月31日的三年期間的業務、綜合收入(虧損)、股本變動和現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在 所有重大方面公允列報了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2008年12月31日的三年期間每年的業務業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

公司是否有能力繼續經營下去？

編制合併財務報表時假定公司將繼續作為持續經營企業，如合併財務報表附註1所述，公司業務收入有限，積累的鉅額赤字使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理部門在 中對這些事項的計劃也在附註1中作了説明。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。

意見基

這些合併的財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否無重大錯報、是否因錯誤或欺詐而產生的 的合理保證。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表的重大錯報風險，不論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的 證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評價綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

陶平公司

合併資產負債表

2018年12月31日和2017年12月31日

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

陶平公司

綜合業務報表

2018年、2017年和2016年12月31日