美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-q

 

或

佣金檔案編號001-11625

五常plc

(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)

登記人的電話號碼，包括區號：44-74-9421-6154

(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的較短期限)；(2)過去是否受到這類申報要求的限制90天

用檢查標記標明登記人是否已以電子方式提交，每一個交互數據文件都必須根據條例S-T規則第四零五條(本章第223.405節)在過去12個月內提交(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”規則12b-2中“大型加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，不，

2019年3月31日，註冊官普通股已發行171，891，940股。

五常公司及附屬公司

 

第一部分財務資料

第1項.附屬財務報表

五常公司及附屬公司

精簡的業務和綜合收入綜合報表(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

五常公司及附屬公司

合併資產負債表(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

五常公司及附屬公司

現金流動彙總表(未經審計)

見所附精簡合併財務報表附註。

五常公司及附屬公司

合併資產變動表(未經審計)

 

見所附精簡合併財務報表附註。

1.中期財務報表的列報方式和責任

本公司及其附屬公司(“我們”、“五旬節”或“公司”)的未審計合併財務報表是按照美國證券交易委員會(“SEC”)的臨時報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)通常要求的某些腳註或其他財務信息可以濃縮或省略。

我們對本文件中未審計的合併財務報表負責。財務報表包括所有正常的經常性調整，這些調整被認為是公允列報我們的財務狀況和業務結果所必需的。由於這些是精簡的財務報表，還應閲讀我們的合併財務報表及其附註，這些報表和説明載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中。

收入、支出、現金流量、資產和負債在一年的每個季度都可能也確實有所不同。因此，這些臨時財務報表的結果和趨勢可能不代表全年的結果和趨勢。

我們的財政年度將於12月31日結束。我們在日曆季度的基礎上報告我們的中期季度。

採用新的會計準則

2019年1月1日，我們採用過渡採用的方法，通過了ASU第2016-02號“租賃”(“新租賃標準”或“ASC 842”)。根據過渡的收養方法，比較資料沒有重報，並繼續按照這些期間的現行標準報告。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一套實用權宜之計，除其他外，使我們得以繼承歷史租賃分類。我們還選擇了實用的權宜之計，不將非租賃部分從與之相關的租賃部分中分離出來，而是將與該租賃部分相關的每個單獨租賃部分和非租賃部分作為所有基礎資產類別的單一租賃組件進行核算。因此，與租賃合同有關的所有費用作為一項租賃費用入賬。

採用新標準的影響主要與確認租賃使用權(“ROU”)資產以及合併資產負債表上的流動和非流動租賃負債有關。ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期確認的。由於我們無法輕易決定租約內隱含的利率，因此，我們在決定租約付款的現值時，採用按租契來源地國根據在生效日期所釐定的預期租約期限而釐定的遞增借款利率。ROU資產也不包括任何應計租賃付款和未攤銷的租賃獎勵。

截至2019年3月31日，由於新的租賃標準，其他非流動資產中包括7 470萬美元、其他流動負債1 990萬美元和其他非流動負債5 770萬美元。對我們精簡的業務和綜合收入綜合報表或現金流動合併報表沒有任何影響。

進一步討論請參閲注15。

2.     Revenue

我們將我們與客户簽訂的合同中的收入按部門、地理位置和縱向分列，因為我們相信這些最能説明我們的收入和現金流量的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。按部分分列的收入見注14。

基於銷售地理目的地的地理淨銷售信息如下：

垂直淨銷售信息如下：

履約義務

2019年3月31日，我們在最初預期期限為一年或一年以上的合同上有6 640萬美元的剩餘履約義務。我們期望在未來12至18個月內，確認我們在這些合約上的大部分剩餘履行義務。

合同資產和負債

合同資產和負債包括：

從2018年12月31日到2019年3月31日，合同資產淨增180萬美元，主要是里程碑付款時間的結果。2018年12月31日，我們約50%的合同負債在2019年第一季度的收入中得到確認。在截至2019年3月31日的三個月內，我們的合同資產沒有減值損失。

3.採購和停止業務

收購

2019年2月，作為過濾解決方案的一部分，我們完成了對Aquion公司的收購。(“Aquion”)和鵜鶘水系統(“鵜鶘”)，分別為1.647億美元和1.225億美元現金，除現金外。

就Aquion而言，購置價格超過有形淨資產和已確定的無形資產已初步分配給商譽9 460萬美元，預計其中任何一項都不能用於所得税。作為Aquion收購的一部分而獲得的可識別無形資產包括價值1 570萬美元的無限期商標無形資產和7 880萬美元的確定壽命客户關係，估計使用壽命為15年。

對鵜鶘來説，購置的有形淨資產的超額購買價格已初步分配給商譽1.219億美元，預計其中任何一項都不會因所得税的目的而被扣減。

這些採購的初步採購價格分配有待進一步完善，可能需要作出重大調整，才能得出最後的採購價格分配。這些變化將主要涉及與所得税和其他應計項目有關的影響。

這些收購的形式影響不是實質性的。

停止操作-電分離

2018年4月30日，我們完成了我們的電氣業務與五旬節(“分離”)其餘部分的分離(“分離”)，其方式是在電氣業務的種類中分紅，這是通過將電氣業務從賓特電氣公司(“nVent”)轉移到nvent Electric plc(“nVent”)和由單位直接向五星公司股東發行普通股(“分銷”)來實現的。電氣業務的結果已被列為停業經營。電氣業務此前曾被披露為獨立的報告部門.2018年3月31日終了的三個月與離職和分配有關的離職費用為2 460萬美元。這些費用是在停業業務中報告的，因為它們是與離職和分配直接有關的費用，列在停業業務(損失)收入中，減除下文所列税額。

已停止的業務結果摘要如下：

截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，以股票為基礎的賠償費用總額如下：

在上述以股份為基礎的賠償費用總額中，200萬美元是2018年3月31日終了的三個月(扣除税收後)停業(虧損)收入的一部分。

在2019年第一季度，我們根據2012年五旬節股份和獎勵計劃，向符合條件的員工發放了基於股票的年度薪酬補助。頒發的獎勵總數約為80萬，其中30萬為限制性股票單位(“RSU”)，40萬為股票期權，10萬為業績股(“PSU”)。發行的RSU、股票期權和PSU的加權平均授予日公允價值分別為40.84美元、8.84美元和38.47美元。

我們使用Black-Schole期權定價模型，根據以下假設，估算了在年度股票補償贈款中發放的每一種股票期權獎勵的公允價值：

這些估計要求我們根據歷史結果、對股價趨勢的觀察、期權行使行為的變化、未來預期和其他相關因素作出假設。如果使用其他假設，在會計指導下計算和記錄的基於股票的補償費用可能會受到影響。我們的預期壽命假設基於歷史經驗以及所授予的期權的條款和歸屬期。為了確定預期的股價波動，我們考慮了在一個時期內測量的歷史波動的滾動平均值，大致等於預期期權期限。與期權預期壽命相吻合的期間的無風險利率是基於美國財政部在授予時有效的收益率曲線。

在截至2019年3月31日和2018年12月31日終了的三個月內，我們發起並繼續實施了一些旨在降低固定成本結構和調整業務的業務重組舉措。這些舉措包括減少每小時約10名僱員和300名僱員的工薪人數。

重組-銷售、一般和行政費用包括在精簡的綜合業務報表和綜合收入中，包括離職費用和其他重組費用，具體情況如下：

其他重組費用主要包括資產減值和各種合同終止費用。

按報告部分分列的結構調整費用如下：

彙總綜合資產負債表中其他流動負債中記錄的與應計遣散費和相關費用有關的活動摘要如下，截至2019年3月31日的三個月：

每股基本收益和稀釋收益計算如下：

7.輔助資產負債表信息

按報告部分開列的商譽賬面數額變化如下：

可識別的無形資產包括：

截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的可識別無形資產攤銷費用分別為820萬美元和930萬美元。

2019年剩餘時間和今後五年可識別無形資產的未來攤銷費用估計如下：

債務和未償債務的平均利率如下：

2018年4月，賓泰投資瑞士有限公司(“臨時自治機構”)，賓泰金融有限公司。(“PFSA”)和Penair，Inc.簽訂了一項信貸協議，提供8.000萬美元的高級無擔保循環信貸貸款，期限為五年(“高級信貸機制”)，以賓泰爾和臨時自治機構為擔保人，私人融資基礎設施公司和賓泰爾公司為擔保人。作為借款人。高級信貸機制取代了PFSA的現有信貸機制，該貸款機制的日期為2014年10月3日。高級信貸貸款的到期日為2023年4月25日。高級信貸機制下的借款利率等於調整後的基準利率或倫敦銀行間同業拆借利率，在每一種情況下，另加適用的保證金。適用的保證金是基於PFSA當選時的槓桿水平或PFSA的公共信用評級。

PFSA被授權出售短期商業票據，只要在高級信貸機制下有可用的票據。PFSA使用高級信貸工具作為支持100%商業票據未償還流動資金的後盾.截至2019年3月31日，PFSA有6.812億美元的未發行商業票據，截至2018年12月31日，有7，600萬美元的商業票據未發行，所有這些都被歸類為長期債務，因為我們有意圖和能力在高級信貸貸款機制下對這些債務進行長期再融資。

截至2019年3月31日，高級信貸機制提供的資金總額為1.138億美元。此外，PFSA可選擇要求增加高級信貸機制，總額可達3000萬美元，但須符合習慣條件，包括參與貸款方的承諾。我們預計，在2019年第二季度，PFSA將根據這一選擇要求將高級信貸機制增加1億美元。

我們的債務協議包含各種金融契約，但最具限制性的契約載於高級信貸貸款機制。高級信貸貸款協議要求我們不允許(I)我們的合併債務(扣除我們超過500萬美元但不超過2.5億美元的合併無限制現金)與我們的合併淨收入(除其他外，不包括非現金損益)在利息、税收、折舊前的比率，攤銷和非現金股為基礎的補償費用(“EBITDA”)在連續四個財政季度的最後一天超過3.75至1.00(“槓桿比率”)和(Ii)我們的EBITDA與我們的合併利息費用的比率，截至每個會計季度結束時，同一期間應少於3.00至1.00。為了槓桿比率的目的，高級信貸機制規定計算EBITDA，使某些收購、剝離和清算在計算所涉期間產生形式上的影響。截至2019年3月31日，我們遵守了債務協議中的所有金融契約。

除了高級信貸機構外，我們還有其他各種信貸工具，總可動用額為2，120萬美元，其中截至2019年3月31日，沒有任何未償貸款。這些信貸安排下的借款利率是可變的。

我們有4.036億美元的固定利率高級債券本金總額將在未來12個月內到期。從2019年3月31日起，我們將這一債務歸類為長期債務，因為我們有意圖和能力在高級信貸貸款機制下長期為這種債務再融資。

未償還債務，不包括未攤銷的發行成本和折扣，2019年3月31日到期，按日曆年計算，情況如下：

衍生金融工具

我們面臨與外幣匯率變化有關的市場風險。為了管理與這種敞口相關的波動性，我們定期加入各種衍生金融工具。我們的目標是在認為適當的情況下，減少與外幣匯率變化有關的收入和現金流量的波動。衍生產品合同包含信用風險，因為我們的銀行對手方可能無法履行協議的條款。這種信用風險的數額一般限於此類合同中未實現的收益(如果有的話)。通過將這些交易對手限制在高信貸質量的主要金融機構，可以將這種風險降到最低。

外幣合同

我們在世界各地開展業務，由於外幣相對於我們的報告貨幣美元的價值變化而受到市場風險的影響，我們通過使用外幣衍生金融工具來管理我們的經濟和交易對某些基於市場的風險的敞口。我們持有這些衍生工具的目的，是減少與外幣匯率變動有關的淨收益及現金流量的波動。我國大多數外幣合同的原始到期日不到一年。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們有未完成的外幣衍生產品合同，其名義美元等值總額分別為3.136億美元和3.314億美元。這些合同對精簡的業務和綜合收入綜合報表的影響在所述任何時期都不重要。

指定為套期保值的外匯合同損益從累計的其他綜合損失(“AOCI”)中重新分類，並在結清後的簡明業務和綜合收入綜合報表中歸入銷售、一般和行政費用。在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月內，這類改敍不是實質性的。

淨投資套期保值

我們對外國子公司的淨投資受外幣匯率變動的影響。2015年9月，我們指定5億歐元2.45%到期的2019年高級債券(“2019歐元債券”)作為我們對以歐元計價的子公司的部分淨投資的淨投資對衝。2018年6月，該公司完成了2019年歐元債券中3.634億歐元的投標。2019年歐元債券中剩下的1.366億歐元已被重新指定為我們以歐元計價的子公司的淨投資對衝。2019年歐元票據的損益已列為AOCI累計翻譯調整賬户的一個組成部分。2019年3月31日，我們的遞延外幣收益為70萬美元，2018年12月31日，AOCI公司與淨投資對衝活動相關的遞延外幣虧損為80萬美元。

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債按以下等級分類，其依據是截至計量日對估值投入的透明度：

在進行公允價值計量時，必須使用可觀察的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同層次時，對公允價值計量進行分類的層次是基於對公允價值計量具有重要意義的最低級別輸入。

金融工具的公允價值

採用以下方法估算各類金融工具的公允價值：

記錄的債務總額和公允價值估計數(不包括未攤銷的發行費用和折扣)如下：

按公允價值按經常性和非經常性計量的金融資產和負債如下：

我們管理我們的事務，使我們在英國中央管理和控制(“英國”)。因此，我們有了在英國的税收居住地。所得税的規定包括對英國和國際所得税的規定。我們在一個國際環境中運作，在英國以外的不同地點開展業務。因此，綜合所得税税率是反映不同地點收入和適用税率的綜合税率。

截至2019年3月31日的三個月，實際所得税税率為17.1%，而2018年3月31日終了的三個月為20.5%。我們繼續積極推行各項措施，減低實際税率。任何季度的税率都可能受到決議特定季度要求報告的調整的正面或負面影響。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，不確定税額的負債分別為4，960萬美元和5，140萬美元。我們在精簡的業務和綜合收入綜合報表中分別記錄了與未確認的税收福利有關的罰款和利息，這與我們以往的做法是一致的。

我國養老金計劃截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的定期福利淨費用構成如下：

在截至3月31日、2019年和2018年3月31日的三個月裏，我們其他退休後計劃的淨定期福利成本的組成部分並不重要。

股票回購

2018年5月，董事會批准回購我們的普通股，最高限額為7.5億美元。這項授權將於2021年5月31日到期。在截至2019年3月31日的三個月內，沒有股票回購。截至2019年3月31日，我們有4000萬美元可用於股票回購。

應付股息

2018年12月10日，董事會宣佈於2019年2月8日向營業結束時的股東派發0.18美元的季度現金股息。此外，董事會批准了在2019年支付每年0.72美元現金紅利的計劃。此外，在2019年2月19日，董事會宣佈在2019年5月3日向2019年4月19日營業結束時有記錄的股東支付0.18美元的季度現金紅利。因此，截至2019年3月31日，我們精簡的綜合資產負債表上其他流動負債中應支付的股息餘額為3090萬美元，而2018年12月31日為3080萬美元。

我們根據淨銷售額和分部收入(虧損)來評估業績，並使用各種比率來衡量我們報告部門的業績。這些結果不一定表明，如果每個部門在所述期間是一個獨立的獨立實體，就會出現業務結果。分部收入(損失)是指未合併子公司的權益收入和營業收入，不包括無形攤銷、某些收購相關費用、重組活動成本、減值和其他不尋常的非營業項目。

按報告部分分列的財務信息如下：

下表列出合併部分收入與所得税前持續業務收入的核對情況：

租賃

我們決定一項安排在開始時是否是一種租賃。我們的租賃組合主要包括與設施、機械、設備和車輛有關的經營租賃。我們的租約條款不包括延長或終止租約的選擇，直到我們合理地確定我們將行使這一選擇。租賃付款的經營租賃費用是在租賃期限內按直線確認的，主要包括固定的基本租金付款。

截至2019年3月31日的三個月的租賃費用構成如下：

截至2019年3月31日的三個月與租賃有關的補充現金流量信息如下：

與租賃有關的其他資料如下：

截至2019年3月31日，在不可取消經營租賃下的未來最低租賃承諾如下：

基於截至2018年12月31日適用的會計準則的不可取消經營租賃下的未來最低租賃承諾如下：

保證和保證

在處理我們的業務或產品線時，我們可能同意賠償買方與銷售業務有關的各種潛在責任，如關閉前税、產品責任、擔保、環境義務或其他義務。任何這類賠償義務的標的、金額和持續時間因每種類型的賠償責任而不同，而且可能因交易而有很大差異。

一般來説，這種賠償下的最高義務沒有明文規定，因此，無法合理估計這些債務的總額。從歷史上看，我們沒有為這些賠償支付大筆款項。我們相信，如果我們在其中任何一件事上蒙受損失，就不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

我們在擔保書一開始就確認了在發出擔保時所承擔的義務的公允價值的責任。與2017年閥門和控制業務的處置有關，我們同意賠償艾默生電氣公司。對某些關閉前的税收負債。我們記錄了一項負債，表示我們對這一事項的預期未來義務的公允價值。

我們為我們的產品提供服務和保修政策。服務和保證政策下的責任是基於對歷史保修和服務索賠經驗的回顧。根據索賠數據和歷史經驗，對應計項目進行調整。

截至2019年3月31日止的三個月內，持續經營的服務及產品保證的賬面價值變動如下：

備用信用證、銀行擔保和債券

在某些情況下，泰科國際有限公司、賓泰公司的前母公司(“泰科”)由賓泰爾有限公司的流量控制業務保證業績。(“流量控制”)給第三方或為流量控制的財務承諾提供財務擔保。在流量控制和泰科無法從這些擔保中獲得釋放的情況下，我們將賠償泰科因此類擔保而遭受的任何損失。

在處置資產或企業時，我們經常提供申述、保證和賠償，以涵蓋各種風險，包括資產的未知損害、出售房地產所涉及的環境風險、調查和補救廢物處置場址和製造設施環境污染的責任，以及與處置前期間有關的不明税務責任和法律費用。由於這些潛在負債的早期和未知性質，我們沒有能力合理地估計潛在負債。然而，我們沒有理由相信這些不確定因素會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們被要求承諾債券，信用證和銀行擔保，要求我們的客户支付任何不履行。這些工具的未兑現面值隨我們正在進行的項目和積壓項目的價值而波動。此外，我們還簽發金融備用信用證，主要是為了確保我們在自我保險計劃下對第三方的業績。

截至2019年3月31日和2018年12月31日，債券、信用證和銀行擔保的未償價值分別為1.216億美元和1.236億美元。

Pentair plc(“母公司擔保人”)和PISG(“附屬擔保人”)完全和無條件地擔保PFSA(“附屬擔保人”)的票據。附屬擔保人是瑞士有限責任公司，是母公司擔保人的全資子公司。子公司發行公司是盧森堡的一傢俬人有限責任公司，是附屬擔保人的全資子公司。母公司擔保人和附屬擔保人提供的擔保分為連帶擔保。

以下補充財務信息列出了本公司內相關集團的公司精簡的業務合併報表和綜合收益(虧損)、精簡的合併資產負債表和現金流動的精簡合併報表：賓泰公司和臨時自治機構作為擔保人，PFSA作為債務發行人和所有其他非擔保人子公司。採用子公司的權益會計方法，在獨立的基礎上壓縮合並了五彩公司、臨時自治機構和PFSA的財務信息。

合併業務報表和綜合收益(損失)

截至2019年3月31日止的三個月

壓縮合並資產負債表

March 31, 2019