SUPPL

2049 (新票據)到期的美元%高級票據將按每年%的利率支付利息，2019. 我們將從2019年開始，對每半年拖欠的票據和每年的支付利息。債券若持有至到期，其有效收益率將為每年 %。除非我們提前贖回紙幣，否則票據將在2049年到期。我們可按本招股説明書所述的贖回價格，隨時或部分贖回本票的全部或部分。如果發生涉及加拿大預扣税的某些變化，我們也可以隨時贖回所有票據。如果我們的控制發生了變化，並且票據的信用評級出現了特定的下降，我們將被要求以相當於其本金的101%的價格購買所有的票據，加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免在票據下發生違約事件。

這些票據將是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)的無擔保、非附屬債務。(RCI)，並將與其他無擔保、無附屬債務並列。根據本文所述的釋放條款，票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由我們的直接全資子公司 Rogers Communications Canada Inc.在無擔保、無隸屬的基礎上得到充分和無條件的保證。

投資於債券涉及到相當大的風險，在購買這些債券之前，可能的購買者應該仔細考慮這些風險。請參閲所附招股説明書第19頁中的“風險評估因素”一節，以及與本招股説明書增訂本S-8頁開始的“註釋”相關的風險。

這一要約是由一家外國發行人提出的，根據美國採取的多管轄披露制度，該發行人可根據本國的披露要求編寫本招股説明書補編和所附招股説明書。可能的投資者應該意識到，這種要求不同於美國的要求。本報告所列或合併的財務報表是按照外國普遍接受的會計原則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，在美國和註冊人的母國購買本文所述票據可能會產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。您應閲讀此招股説明書補充中的“加拿大聯邦所得税參考資料”下的税務討論，並與您的税務顧問協商。

投資者根據聯邦證券法履行民事責任可能受到以下事實的不利影響：登記官是根據外國法律組建的，其部分或全部官員和董事可能是外國居民，登記聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可以是外國居民，註冊人和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

這些證券未經證券交易委員會批准或不批准，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

茲提供的票據根據加拿大任何省或地區的證券法沒有資格出售，也不在加拿大境內或加拿大任何居民手中。見基本承保(利益衝突)。

價格對公眾

保險公司
委員會⁽²⁾

淨收益
RCI⁽³⁾

每音符

%⁽¹⁾

共計

美元

(1)	上述向公眾公佈的價格不包括2019年的應計利息(如果在該日期之後結算)。

(2)	我們已同意賠償承保人的某些責任。請參見其他承保(利益衝突 )。

(3)	扣除承銷商佣金後，在扣除發行費用之前，估計約為百萬美元，連同承銷商佣金，將由我們支付。

承銷商作為委託人，有條件地提供票據，但以事先出售為限，條件是我們在發行時，並按照本招股説明書補充條款中提到的承銷協議(利益衝突)所載的條件，承銷商接受承銷人接受的票據。在承銷(利益衝突)項下討論的情況下，承銷商可以低於首次發行價格的價格出售票據。此外，承銷商可能過度分配或影響將債券市場價格穩定或維持在水平的交易，而不是在公開市場上佔上風的交易。該等交易如已展開，可在任何時間無須通知而中止。見基本承保(利益衝突)。摩根證券有限公司，美林，皮爾斯，芬納史密斯有限公司和TD證券(美國)有限責任公司是一家銀行或一家金融機構的附屬機構，目前是我們的一個或多個信貸設施或我們的帳户應收賬款證券化項目和/或與我們簽訂的一個或多個衍生產品合同的對手方的貸款人。因此，就安大略省適用的證券立法而言，我們可以被視為每一家此類承銷商的關聯發行人，而且根據FINRA規則第5121條，每個此類承銷商都可能存在利益衝突。見基本承保(利益衝突)。

目前沒有市場可以出售這些票據，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充購買的票據。這可能會影響二級市場債券的定價、交易價格的透明度和可用性、債券的流動性以及發行人監管的程度。請參見與 Notes值相關的其他風險。

承銷商預計將通過存託信託公司及其直接和間接參與者，包括作為歐洲清算銀行(歐洲清算銀行)經營者的 EuroClearBank SA/NV和盧森堡Clearstream銀行的入賬設施(Clearstream)，向2019年左右的購買者提供票據。

聯合賬務經理



美銀美林	J.P.摩根	TD證券

April , 2019

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了我們提供的説明的具體條款，並補充和更新了所附的簡表基礎架招股説明書和其中所載的參考文件中所載的某些信息。第二部分是隨附的2018年4月27日的簡表基架招股説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們根據本招股説明書補充提供的票據。在本招股説明書增訂本中，隨附的短格式基架招股説明書稱為準招股説明書。

如果説明在本招股説明書(br}增訂本和招股説明書之間有差異，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

你只應依賴於本招股章程補編所補充的招股説明書所載或以參考方式納入的資料，以及本招股章程增訂本及招股章程所包括的登記聲明所載的其他資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們是不，而承保人沒有，作出要約出售這些證券在任何司法管轄區，該要約或出售是不允許的。本招股説明書和招股説明書中的信息，包括其中引用的任何文件中的信息，只有在包含該信息的文件的日期時才是準確的。

除供稿摘要中規定的外，擔保人和註釋説明或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補編(不包括通過引用併入招股説明書中的文件)中，指公司、我們和我們指的是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。它的子公司，簡稱RCI，是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。而它的任何子公司，對加拿大美元的引用，Cdn$Nag和美元的引用都是指加拿大的貨幣，而對美元或美元的引用則是對美國貨幣的引用。

我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則理事會(會計準則理事會)發佈的“國際財務報告準則”(財務報告準則)編制的，並以加元表示。我們列入招股説明書的未經審計的臨時合併財務報表是按照國際會計準則第34條，即國際會計準則理事會發布的臨時財務報告編制的。

非公認會計原則措施

我們使用一些關鍵的業績指標來衡量我們的戰略的成功程度，並使用了一些財務措施，根據普遍接受的會計原則沒有得到承認的措施，而且根據“國際財務報告準則”也沒有標準化的含義。關於這些非公認會計原則措施的重要細節，包括它們的定義和計算，以及我們使用它們的原因，都包括在我們管理層對截至12月31日的年度財務報表的討論和分析中，2018年和2017年(2018年年度MD&A)和我們管理層對截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月(中期MD&A)的財務報表(中期MD&A)進行了討論和分析，每一次討論和分析都通過參考納入招股説明書。見我們2018年年度MD&A和我們的中期MD&A中題為“重大績效指標”和“非GAAP措施”的章節，所有這些措施都不應被視為替代根據“國際財務報告準則”計算的任何措施。其他公司提出的類似的有標題的措施可能有不同的含義，可能是不可比擬的。


以參考方式合併的文件			S-1
在那裏你可以找到更多的信息			S-2
匯率			S-2
前瞻性信息			S-3
供稿摘要			S-5
與附註有關的風險			S-8
羅傑斯通信公司			S-10
最近的事態發展			S-10
擔保人			S-10
收益的使用			S-11
合併資本化			S-12
收入覆蓋面			S-14
説明説明			S-15
美國聯邦所得税考慮因素			S-29
加拿大聯邦所得税考慮因素			S-32
承保(利益衝突)			S-33
法律事項			S-38
專家們			S-38

招股説明書


關於這份招股説明書			1
以參考方式合併的文件			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性信息			3
羅傑斯通信公司			4
最近的事態發展			5
合併資本化			5
收益的使用			5
分配計劃			5
債務證券説明			6
收入覆蓋面			18
危險因素			19
某些民事責任的可執行性			20
某些所得税考慮			20
法律事項			20
專家們			20
作為登記聲明的一部分提交的文件			21

我們期望在本招股説明書增訂本封面上指定的截止日期或大約付款的基礎上交付票據，這將是票據定價日期之後的營業日(此結算週期稱為 t+期)。您應該注意到，在定價日期或隨後的工作日的票據交易可能會受到T+ 結算的影響。有關更多信息，請參見“基本承保(利益衝突)”。

二

我們根據“安大略省證券法”(安大略省)向安大略省證券委員會(OSC)提交的下列文件，以及根據1934年美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)並經修正的“美國證券交易法”(“證券交易法案”)，特別是通過引用納入，並作為招股章程的一個組成部分，並由本招股章程補充(但下列任何文件中關於我們信用評級的任何描述不得以引用方式納入招股説明書或本“招股章程補編”)：

2018年12月31日終了年度的年度信息表，日期為2019年3月6日；

截至2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的已審計合併財務報表(年度財務報表)，以及審計員的報告，以及2018年關於這些報表的MD&A年度報告；

我們於2019年3月6日與2019年4月18日召開的股東年會有關的管理情況通報；

我們截至2019年3月31日以及截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的未經審計的臨時合併財務報表(中期財務報表)，以及關於這些報表的臨時MD&A；

我們的材料變更報告於2019年4月15日提交，涉及我們收購52 20年600 MHz 無線頻譜許可證的事宜；以及

我們的材料變更報告於2019年4月18日提交，涉及我們的正常航線發行人對我們B級非投票權股票的投標。

上述類文件(不包括機密材料變更報告)和表格44-101F1第11.1節所述類型的任何其他文件簡表招股説明書由我們在本招股章程增訂本的日期後並在本發行終止前向OSC提交，則須當作以提述方式納入該招股章程內，並由本招股章程補充(但在任何該等文件或報告中關於我們的信貸評級的任何描述，不得當作以提述方式納入該招股章程內，則屬例外，由本招股説明書補充)。此外，在本招股章程增訂本的日期後，我們在關於表格6-K的定期報告或關於表格40-F的年度報告(或任何相應的後續表格)中向證券交易委員會提交或向SEC提供的任何此類文件，在本招股終止之前，應視為以參考方式納入招股説明書，經本招股章程補充，而該招股章程及本招股章程補充的註冊陳述，如及在該報告中明文規定的範圍內，則構成該章程的一部分。

本招股章程補編、招股章程所載的任何陳述，或經本招股章程增訂本補充的以提述方式併入或當作納入招股章程的文件中所載的任何陳述，就本招股補充書和招股章程而言，應被視為修改或取代本補充招股章程所載的説明，或在其後提交的任何文件中，而該文件亦是或被當作是借提述而納入招股章程內，而該招股章程是由本招股章程補充的，則修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述的，就任何目的而言，不得視為承認該經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，構成一項資料的不真實陳述。

S-1

本招股章程補充的招股説明書中以參考方式將信息納入了向證券交易委員會和OSC提交的文件中。以參考方式納入招股説明書的文件，經本招股章程補充後，可應羅傑斯通信公司祕書的要求免費索取。加拿大安大略省多倫多布魯爾街東333號，M4W 1G9，電話：416-935-7777.我們向OSC提交的文件副本可以通過因特網在加拿大證券管理公司的網址www.sedar.com上獲得。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還須遵守“交易法”的信息要求，並據此向證交會提交併提供報告和其他信息。我們最近提交的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。有關我們的報告和其他資料的副本也可在紐約證券交易所辦事處查閲，紐約，10005。

匯率

下表列出了所列每一期間的匯率、高匯率和低匯率、適用期間內每日匯率的平均值以及根據加拿大銀行公佈的匯率在該期間結束時的匯率。這些匯率以每1美元計算。2019年4月22日，加拿大銀行公佈的匯率為每1美元0.7489美元。


年終	平均		高		低層		期間端部
(2018年12月31日)		0.7721		0.8138		0.7330		0.7330
2017年12月31日		0.7708		0.8245		0.7276		0.7971
2016年12月31日		0.7548		0.7977		0.6869		0.7448


三個月結束	平均		高		低層		期間端部
March 31, 2019		0.7522		0.7637		0.7353		0.7483
March 31, 2018		0.7910		0.8138		0.7641		0.7756

S-2

本招股説明書及其附帶的招股説明書(包括在此引用的某些文件和其中的 )包括適用的加拿大證券法意義內的前瞻性信息，以及1995年“美國私人證券訴訟改革法”(統稱為“前瞻性信息或前瞻性聲明”)所指的前瞻性聲明。以及我們的業務、運營和財務狀況等方面的假設。這些前瞻性的信息和假設包括但不限於關於我們實現這些目標的目標和戰略的聲明，以及關於我們的信念、計劃、期望、預期、估計或意圖的聲明。這一前瞻性信息還包括但不限於以下方面的預測和預測：收入、服務總收入、調整後的EBITDA、資本支出、現金所得税支付、自由現金流量、股息支付、新產品和服務的增長、訂户的預期增長及其訂閲的服務，購買和保留訂户和部署新服務的費用，我們為無線頻譜(包括最近發展項目下描述的無線頻譜)和相關的融資、我們的5G網絡、持續降低成本和提高效率、我們的債務槓桿比率和所有其他非歷史事實的陳述獲得許可證和隨後部署無線頻譜的費用。

包含前瞻性信息的語句通常包括可能、預期、假設、相信、意圖、估計、計劃、項目、引導、展望、目標和類似表達式等單詞，但並不是所有包含前瞻性信息的語句都包含此類單詞。載有前瞻性信息的陳述包括結論、預測和預測，這些結論和預測是以我們目前的目標和戰略以及估計、預期、假設和其他因素為基礎的，其中大多數是保密和專有的，我們認為在應用這些預測時是合理的，但可能被證明是不正確的，包括但不限於，一般經濟和工業增長率、貨幣匯率和利率、產品定價水平和競爭強度、用户增長、定價、使用和攪動率、政府管制的變化、技術部署、設備的可用性、新產品推出的時間、內容和設備成本、收購的整合、行業結構和穩定性，我們最後確定了在最近的發展中所描述的無線頻譜許可證的獲取(包括為獲得這些許可證所需的相關17.25億美元現金投資提供資金)，以及今後其他無線頻譜許可證的可用性，以及我們隨後部署的無線頻譜，以及該無線頻譜對我們和客户的好處。除另有説明外，本招股章程補編及其所附招股説明書(包括其中引用的文件)中的前瞻性資料並不反映任何非經常性或其他特殊項目或任何處置、貨幣化、合併、收購、其他業務組合的潛在影響，或其他可予考慮或宣佈的交易，或在作出載有前瞻性資料的陳述書的日期後發生的交易。

我們警告説，所有前瞻性信息，包括任何關於我們當前目標、戰略和意圖的聲明，以及作為前瞻性信息基礎的任何因素、假設、估計或預期，都必然會受到變化和不確定性的影響。實際事件和結果可能與由於風險、不確定因素和其他因素而表示或暗示的前瞻性信息大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

監管方面的變化，

技術變革，

經濟狀況，

意料之外的內容或設備費用變化，

娛樂、信息和通信行業不斷變化的狀況，

合併收購，

S-3

這些風險、不確定性或其他因素也會影響我們的目標、戰略和意圖。這些因素中有許多是我們無法控制的，也不是我們目前的期望或知識。如果出現這些風險、不確定性或其他因素中的一個或多個，我們的目標、戰略或意圖發生變化，或任何其他因素或作為前瞻性信息基礎的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和我們的計劃可能會與我們目前的預期大不相同。因此，我們警告投資者在考慮包含前瞻性信息的聲明時要謹慎行事，並告誡投資者，如果依賴這樣的聲明，就我們未來的結果或計劃設定任何法律權利是不合理的。我們沒有義務(並且我們明確拒絕任何這樣的義務)更新或更改任何包含前瞻性信息的陳述，或其背後的因素或假設，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的。在就票據作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、業務及財務業績和狀況有關的風險、不確定因素和環境，應全面審查經本招股章程補充的招股説明書中所列的披露情況，包括所附招股説明書中的風險因素部分所引用的風險，以及與本招股説明書增訂本中的註釋相關的風險(Br})下所描述的風險。

S-4

以下提供票據的條款的摘要應以本招股章程補充的其他地方出現的更詳細的資料，並以參考方式納入招股説明書，並應與這些資料一併閲讀。就本產品概要的目的而言，我們表示的術語是：“我們”、“ 我們”和“RCI”指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其承繼人(如有的話)根據規管該等票據的契約)而非其任何附屬公司。

發行人：

羅傑斯通信公司

擔保人：	加拿大羅傑斯通信公司(RCCI)

保證：	本契約下RCI的本金、溢價(如有的話)、利息和所有付款義務的支付，將由RCCI(我們的直接全資子公司之一)提供充分和無條件的擔保。在某些情況下，可以解除這一擔保。參見對Notes的註釋、分級保證和排序的説明。

提供的債務證券：

2049年到期的高級票據本金總額為百萬美元。

利率和利息支付日期：

從，2019年開始，我們將按半年一次的利率、拖欠的、每年的和的利率對這些票據支付利息。

發行日期：

April , 2019.

到期日：	The notes will mature on , 2049.

排名：	票據和擔保書將分別為保證人和保證人的無擔保、非附屬義務，並將排名。帕裏與我們和擔保人的現有和未來無擔保，無附屬債務。票據和擔保書將有效地附屬於我們和擔保人的任何現有和未來有擔保債務，使其符合擔保該債務的資產價值的範圍；(2)在結構上從屬於我們子公司(擔保人除外)的所有現有和未來債務及其他負債，只要擔保仍然有效。

收益的使用：

我們估計，在扣除承銷佣金、任何折扣和我方應支付的本次發行的估計費用後，我們出售票據的淨收益將約為100萬美元。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，包括為到期的短期借款提供資金，併為獲得600 MHz無線頻譜(新無線頻譜)52年許可證所需的17.25億美元現金投資中的一部分提供資金。參見收益的進一步使用。

摩根證券有限責任公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納史密斯公司和TD證券 (美國)有限責任公司都是銀行或金融機構的附屬機構，目前是我們的一個或多個信貸工具或應收賬款下的貸款人。

S-5

證券化計劃和/或與我們簽訂的一個或多個衍生品合同的對手方。這些銀行或金融機構可將本次發行的部分淨收益用於為即將到期的短期借款提供資金，或根據我們的信貸機制償還借款，這些貸款用於為獲得新無線頻譜許可證的初始付款提供資金，並可從發行的淨收益中獲得5%或5%以上的淨收益，但不包括承保賠償，以及，因此，根據FINRA規則第5121條，將被視為具有重大利益衝突。因此，這次發行將按照規則5121進行，該規則要求在公開發行的招股説明書補編中突出披露利益衝突的性質。根據“規則”第5121(A)(1)(C)條，就這項提供的債券而言，無須指定一名合格的合格獨立承銷商，因為在此提供的票據為該規則所界定的投資等級。根據第5121(C)條，未經帳户持有人事先具體書面批准，任何有利益衝突的承銷商不得向任意帳户出售票據。

預期額外債務：

在不久的將來，我們打算承擔更多的債務。我們預計，這一額外債務將是RCI的新的無擔保、無次級債務，由RCCI在無擔保、無附屬的基礎上擔保，將在票據到期之前到期，並以加元計價。我們打算將這些額外債務的淨收益連同出售票據的淨收益用於一般公司用途，包括為即將到期的短期借款提供資金，併為獲得新無線頻譜許可證所需的17.25億美元現金投資提供資金。任何這類額外債務的期限、數額、利率和其他條件將取決於市場情況和在發生這種債務時可能存在的其他因素。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件完成任何債務融資。結清這張票據並不取決於我們是否收到任何此類額外債務融資的收益。

可選贖回：

在債券預定到期日前六個月的日期之前，這些票據可全部、隨時或部分地按我們的選擇贖回，並按本招股説明書中所述的應計利息和未付利息進行贖回。

在該等債券的預定到期日前6個月的日期或之後，該等票據可全部或部分贖回，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息。

税收贖回：

如我們或擔保人(視屬何情況而定)因涉及加拿大税法或條約的某些變動而有義務或將對票據或其擔保支付額外數額，則票據也將予以贖回。見“票據”、“擔保”和“排名”在本招股説明書中的補充説明，以及對伴隨的招股説明書中關於預扣税額變化的債務證券贖回的説明。

S-6

除非法律要求，否則我們或擔保人(視情況而定)就票據或擔保書所作的任何付款，除非法律規定，否則將不扣繳或扣減加拿大税款。在某些除外的情況下，如果法律要求我們或擔保人(視情況而定)扣繳或扣減加拿大向票據持有人支付的税款，我們或擔保人(視情況而定)，將支付所需的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣減後收到的淨額不少於在不存在扣繳或扣減的情況下可以收到的金額。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

控制的變化：

如果我們的控制發生了變化，而且債券的信用評級出現了特定的下降，我們將被要求以相當於其本金101%的價格購買所有債券，再加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免在票據下發生違約事件。請參閲Notes 默認附加事件的説明，以瞭解“控制觸發事件”項中的更改。

某些公約：

有關注釋的契約除其他外，限制了以下方面的能力：

RCI將承擔額外的有擔保債務，並進行出售和租回交易；和

RCI對受限制的子公司進行重組，使其產生額外的債務，並開始銷售和回租交易。

這些契約受重要的例外情況、限制和資格限制所制約，這些例外、限制和資格概述在本招股説明書補充説明中的更多契約和附隨的招股説明書中對債務證券的説明。在票據的初始發行日期，所有RCI的子公司都將受到限制。

形式和名稱：

這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存入或代表保存人存託公司。全球證券的利息將只發行面值2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。除非在“備註-條目系統”的説明下所述，否則將不會發出最終形式的註釋。

風險因素：

對債券的投資涉及到一定的風險。在決定投資於票據之前，您應仔細考慮所附招股説明書的風險因素SECH部分中引用的風險因素和與本招股説明書補充的Notes Ho部分有關的風險中所描述的風險因素，以及通過在招股説明書中引用所包含的其他信息，以及本招股章程補充説明中所補充的其他信息。

管理法律：

紐約州。

S-7

對影響我們業務的某些風險和不確定因素的討論載於我們的年度信息表、2018年年度MD&A和我們的中期MD&A，每一份都以參考材料納入招股説明書，並由本招股説明書補充。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大和不利的影響。

票據和擔保將在結構上從屬於我們非擔保人子公司的債務和其他負債，並實際上從屬於我們和擔保人的任何擔保債務。

在符合本文所述的發行條款的前提下，這些票據將由RCCI(我們的直接全資子公司之一)在無附屬、無擔保的基礎上無條件擔保。我們的其他附屬公司將不擔保或以其他方式負責支付我們在票據上所需支付的本金或利息或其他款項。因此，這些票據將在結構上從屬於這些附屬公司的所有現有和未來負債(包括應付貿易款項和債務)，並在擔保解除時服從RCCI。作為一家控股公司，我們能否履行我們的財政義務，包括根據票據償還我們的債務，取決於我們是否從我們的子公司收到資金。我們的任何子公司都沒有義務向我們提供資金，以支付我們在票據下的義務或支付這些義務，但RCCI的情況除外，除非它當時正在保證這些票據。如果我們的任何子公司破產、清算、重組或類似程序，而這些子公司當時沒有擔保票據，則票據持有人無權對這些非擔保子公司的資產進行處理。這類非擔保子公司的債權人一般有權從這些資產中獲得全額付款，然後再將任何資產分配給羅傑斯通信公司。或者，如果適用，RCCI，支付各自的債務和其他義務。根據我們現有債務義務的條款，包括票據的債務，允許我們的子公司承擔額外的債務，但有一定的限制。關於RCI、RCCI和RCI其他子公司的某些財務彙總信息，請參閲2018年年度MD&A年度長期債務擔保人財務業績摘要和中期MD&A中長期債務擔保人財務信息摘要，每一份財務信息均以參考納入招股説明書，並由本招股説明書補充。

票據和擔保也將有效地從屬於羅傑斯通信公司的所有現有和任何未來擔保債務的支付權。和RCCI，分別以擔保這類債務的資產的價值為限。在發生破產、清算、重組或類似程序的情況下，羅傑斯通信公司(羅傑斯通信公司)或RCCI公司在任何此類有擔保債務下作為抵押品的資產，將在票據或擔保付款之前提供，以清償擔保債務下的債務。截至2019年3月31日，兩家公司都沒有羅傑斯通信公司。RCCI也沒有任何未償還的有擔保債務，除了RCI的應收賬款證券化計劃下未償還的6.5億美元資金。然而，根據我們現有債務義務的條款，，包括票據的債務，我們可能會承擔額外的有擔保債務，但須受某些限制。

不能保證票據的交易市場會發展，也不能保證任何可能為這些票據發展的交易市場的流動性。

目前，這些票據沒有固定的交易市場，我們不打算在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們目前打算製造

S-8

按照適用的法律和法規的允許，完成發行後的票據市場。然而，承銷商沒有義務在票據中建立市場，任何市場在任何時候都可以在沒有通知的情況下由承銷商自行決定終止。此外，債券交易市場的流動資金和債券的市場價格，除其他外，可能會受到債務證券整體市場的變化，以及我們的財務表現或前景的變化或本行業公司前景的變化等因素的不利影響。因此，您無法確定活躍的交易市場將為這些票據開發，也無法確定任何可能為這些票據開發的交易市場的流動性。

信用評級的變化可能會對票據的市場價值和我們的資本成本產生不利影響。一些未償還公共債務的信用評級出現不利變化，也可能會使我們受制於某些限制性的契約。

不能保證指定給票據的信用評級在任何一段時間內仍然有效，或任何這類評級不會被有關評級機構完全降低或撤回。債券信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的市場價格。此外，我們的信用評級的實際或預期的變化也可能影響我們進入資本市場的成本。

管理我們的8.75%到期的高級債(2032 Debentures)的契約(2032 Debentures)包含限制性契約，只要有一個以上的評級機構授予2032 Debentures投資級評級，我們就不存在違約義務。如果我們不符合這些條件，這些受限制的公約便會恢復生效。如果恢復，這些限制性契約可能會限制我們的操作靈活性和執行我們的業務戰略的能力，除非我們贖回2032年債務。

當控制觸發事件發生改變時，我們可能無法購買票據。

如果我們的控制發生變化，而債券的信用評級下降，我們將被要求提供以現金形式購買票據，其價格相當於這些票據本金的101%，再加上購買之日的應計利息和未付利息，以避免發生此類票據的違約事件。有關“控制觸發事件”的更改，請參見“ Notes”附加默認事件的説明。根據票據條款，控制權的改變和特定的信用評級下降很可能與我們其他公共債務條件下的控制變化和指定的信用評級下降相對應，這將要求我們對該債務提出類似的購買要約，以避免在該債務下發生違約事件。此外，我們的高級公共債務的控制改變和指定的信用評級下降將構成銀行信貸機制下的違約事件。如果與我們的債務有關的控制發生變化和信用評級下降，我們可能沒有足夠的資金，除了我們現有的所有公共債務之外，還沒有足夠的資金購買所有的票據，並償還我們銀行信貸設施下的未償款項。

我們可以進入交易，如資本重組、重組和其他高槓杆交易，這些交易並不構成契約中定義的控制權的改變，但可能對票據持有人產生不利影響。

有關票據的契約中所載控制觸發事件規定的變更，在發生某些重大公司事件，包括涉及我們的重組、合併或其他類似交易時，可能不一定為您提供保護，因為這些公司事件可能會對您產生不利影響，因為此類公司事件可能不涉及表決權的轉移或我們有表決權的股票的實際所有權，即使是這樣，也可能仍然不構成縮進中定義的控制觸發事件的改變，包括因為控制上的改變和控制上的變化以及與縮進中定義的每一個音符有關的評等下降都會導致控制觸發事件的改變。除非控制觸發事件的更改在Notes附加事件的描述下描述為，否則縮進將不包含

S-9

獲得新無線頻譜許可證的成功將在一定程度上取決於我們能否通過部署這種頻譜實現預期的商業機會和增長前景。我們可能永遠不會意識到這些商業機會和增長前景。可能會出現與部署新無線頻譜許可證有關的意外操作、技術、財務或其他挑戰。如果出現這些挑戰中的一個或多個，我們獲得新無線頻譜許可證的預期效益的能力可能受到不利影響和(或)我們的財務業績受到損害，這可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

羅傑斯通信公司

我們是一家領先的多元化加拿大通信和媒體公司。我們是加拿大最大的無線語音和數據通信服務提供商，也是加拿大有線電視、高速互聯網和向消費者和企業提供電話服務的領先供應商之一。通過羅傑斯媒體，我們從事廣播和電視廣播，體育，電視和網上購物，以及數字媒體。

最近的事態發展

2019年4月10日，加拿大創新、科學和經濟發展協會的600兆赫無線頻譜許可證拍賣結果公開公佈。在這次拍賣中，我們獲得了52、20年、600 MHz的許可證。我們將在2019年第二季度獲得這些許可證，並支付這些許可證，並通過加拿大的所有權和控制審查。我們購買新無線頻譜許可證的現金投資總額為1，725，006，000美元，其中20%需於2019年4月26日前由我們支付，其餘部分需於2019年5月27日由我方支付。

擔保人

RCCI，一家加拿大公司，是RCI的直接全資子公司，與我們的其他全資子公司一起經營我們的無線和有線業務。關於RCI、RCCI和我們的非擔保子公司的某些財務信息摘要，請參閲2018年年度MD&A中的長期債務擔保人財務結果摘要和中期MD&A中的長期債務擔保人財務信息摘要，其中每一個都通過參考納入招股説明書。

S-10

在扣除承銷佣金、任何折扣和我方應付的本次發行的估計費用後，我們出售票據的估計淨收益將約為百萬美元。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，包括為到期的短期借款提供資金，併為獲得新無線頻譜許可證所需的17.25億美元現金投資中的一部分提供資金。在沒有任何此類用途之前，我們可以將淨收益投資於銀行存款和短期貨幣市場證券。

我們打算承擔額外的債務(見預期額外的債務概要)。我們打算將這些額外債務的淨收益用於一般企業用途，包括為即將到期的短期借款提供資金，併為獲得新無線頻譜許可證所需的17.25億美元現金投資中的一部分提供資金。由於獲得新無線頻譜許可證所需數額的一部分應於2019年4月26日到期，因此，在預期完成額外債務融資和本次發行的結束之前，我們可以為獲得新無線頻譜許可證的全部或部分付款提供資金，並在我們的銀行信貸設施下借款。在這種情況下，我們可以利用這筆額外債務的淨收益或根據這一提議出售票據來償還這些借款。

摩根證券有限責任公司、美林證券公司、皮爾斯證券公司、芬納&史密斯公司和TD證券(美國)有限責任公司是一家銀行或一家金融機構的附屬公司，該機構目前是我們的一個或多個信貸設施或我們的應收賬款證券化計劃和/或與我們簽訂的一個或多個衍生產品合同的交易方。這些銀行或金融機構可將本次發行的淨收益中的一部分用於為即將到期的短期借款提供資金，或償還用於首次支付以獲得新無線頻譜許可證的貸款，其收益佔發行淨收益的5%或更多，不包括承銷補償，並相應地，根據FINRA規則5121，將被視為具有相當程度的利益衝突。因此，這次發行將按照規則5121進行，該規則要求在公開發行的招股説明書中突出披露利益衝突的性質。根據“規則”第5121(A)(1)(C)條，沒有必要指定一名合格的合格獨立承銷商。根據第5121(C)條，未經帳户持有人事先書面批准，任何有利益衝突的承銷商不得向任意帳户出售票據。

S-11

下表彙總了截至2019年3月31日的合併現金和現金等價物及合併資本額，並按實際情況加以調整，以落實(1)我們在此發行的票據，(2)我們預計將產生大約$ 百萬的額外債務(見發行預計增加的債務摘要)，和(3)我們預期使用這種額外債務籌資的淨收益，以及出售所提供的票據的估計淨收入，(10)為獲得新無線頻譜許可證所需的17.25億美元現金投資提供資金；(Y)在任何剩餘淨收入的範圍內，為這些淨收入的現金和現金等價物的初始投資提供資金。下表應連同我們的年度財務報表、2018年年度MD&A和中期財務報表和臨時MD&A一起閲讀，每一份報表均以參考方式納入招股説明書。為本表的目的，所有美元數額均按加拿大銀行2019年3月29日報告的1.00美元=1.3363美元的匯率折算成加元。


	March 31, 2019
	實際			作為調整
	(以百萬加拿大元計) 美元，未經審計)
現金和現金等價物(銀行預付款)	$	264		$

短期借款：
應收賬款證券化計劃⁽¹⁾	$	650		$	650
美國商業票據計劃⁽²⁾		1,998			1,998

短期借款總額	$	2,648		$	2,648

長期債務(包括當期債務)：
銀行信貸設施⁽³⁾	$			$
未償公共債務：⁽⁴⁾
5.38%高級票據應於2019年到期		500			500
4.70%高級票據應於2020年到期		900			900
5.34%高級債券到期		1,450			1,450
4.00%高級債券到期		600			600
3.00%高級債券到期		668			668
4.10%高級債券到期		1,136			1,136
高級債券到期日期為2024年的4.00%		600			600
3.625%高級債券應於2025年到期		935			935
2.90%高級債券到期		668			668
8.75%的高級債務到期2032年		267			267
7.50%高級債券到期		468			468
6.68%高級債券到期		500			500
6.11%高級債券到期		800			800
6.56%高級債券到期		400			400
4.50%高級債券到期		668			668
5.45%高級債券到期		869			869
5.00%高級債券到期		1,403			1,403
4.30%高級債券到期		1,003			1,003
現提供票據
預期額外債務⁽⁵⁾

遞延交易費用和折扣⁽⁶⁾		(111	)

長期債務總額(包括當前的部分)⁽⁷⁾	$	13,724		$
股東權益		8,267			8,267

總資本化	$	21,991		$

S-12

(2)	RCI的美國商業票據計劃(USCP計劃)允許RCI發行最高總額為15億美元的商業票據，期限從發行之日起計1至397天不等。我們的美國CP計劃不提供任何承諾的融資，我們在到期時再融資商業票據的能力取決於正在進行的市場和其他條件。RCI根據我們的美國CP計劃發行的商業票據所承擔的義務是無擔保的，由RCCI擔保，並與所有我們的高級票據和債券並列在支付權上。有關我們的美國CP計劃的更多細節，請參閲我們年度財務報表中的注18和中期財務報表中的注13。

(3)

我們有32億美元的循環信貸貸款。關於我們循環信貸安排的更多細節，見我們年度財務報表附註20和臨時財務報表附註14。2019年4月1日，我們簽訂了一項22億美元的非循環信貸貸款.我們可以在2019年5月31日前借到這筆貸款，在此之後，所有借款將於2020年3月31日或之前到期。關於我們的非循環信貸貸款的更多細節，見我們的臨時財務報表附註13。我們在這些銀行信貸安排下的債務是無擔保的，由RCCI擔保，並與我們所有的高級票據和債券並列在支付權上。截至2019年4月22日，我們的銀行信貸貸款約有4.2億美元未償貸款。我們可以為獲得新無線頻譜許可證的最初付款提供資金，全部或部分由我們的銀行信貸設施借款；然而，我們期望用出售票據的淨收益或預期的額外債務來償還這些借款。因此，這些借款不反映在我們的銀行信貸貸款的調整後的Br}欄中。

(4)	截至本合同之日，我們所有未償公共債務均無擔保。RCI公共債務項下的義務由RCCI擔保。有關我們的公共債務的進一步詳情，請參閲我們的年度財務報表附註20和中期財務報表附註14。

(5)	我們預計，這一額外債務將是新的、無擔保的、無附屬的RCI債務，由RCCI在無擔保、無附屬的基礎上擔保，在票據到期之前到期，並以加元計價。這一額外債務的初步估計數反映在調整後的“重新調整”欄中。我們打算將任何這類額外債務的淨收益用於一般公司用途，包括為即將到期的短期借款提供資金，併為獲得新無線頻譜許可證所需的部分資金提供資金。任何這類額外債務的期限、數額、利率和其他條件將取決於市場情況和在發生這種債務時可能存在的其他因素。我們不能保證我們能夠以有吸引力的條件完成任何債務融資。結束這一票據的提供並不取決於我們是否收到任何此類額外債務融資的收益。

(6)	上述經調整的遞延交易費用和折扣項目增加了百萬美元，這是我們對與此提供有關的承銷商佣金的估計，以及我們預期與此提供有關的任何折扣和其他費用。

(7)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16條，即“租賃準則”(第16條)，首次申請的累積效應被確認為對留存收益的調整。我們2018年的結果沒有被重述。“國際財務報告準則”第16號準則最重要的影響是將不可避免的租賃付款的最初現值確認為使用權、資產和租賃負債，並在以前作為經營租賃入賬的租賃財務狀況表中予以確認。截至2019年3月31日，我們的租賃負債總額約為15.6億美元。有關這些租賃負債的進一步詳情，見本公司臨時財務報表附註2和11。

S-13

彷彿：(A)每項此類交易都發生在2018年1月1日，目的是為了計算2018年12月31日終了的12個月的形式信息；(B)第(Iii)、(Iv)和(V)款中的交易發生在2008年4月1日，用於計算截至2019年3月31日的12個月的PRO 格式信息。為了計算以下形式上的資料，所有美元數額已按2019年3月29日加拿大銀行報告的1.00美元=1.3363美元的匯率折算成加元。

下表中的形式信息不適用於2019年3月31日以後我們循環信貸安排下的任何(X)正常過程借款或償還長期債務的調整，或(Y)在2019年3月31日之後根據我們的美國CP計劃發行或償還商業票據，因為這些調整總計不會，對形式收入覆蓋率產生重大影響。


	12個月結束(2018年12月31日)		12個月結束March 31, 2019
借款成本和收入税前收入⁽¹⁾⁽²⁾	$	35.24億	$	34.72億
形式借款費用要求⁽²⁾	$	百萬	$	百萬
形式收入覆蓋率⁽³⁾		x		x

(1)	從2019年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第16號。我們沒有重述以前的時期，以追溯“國際財務報告準則”第16號準則的影響。

(2)	借款費用要求是指我們在適用期間的金融負債的總利息，包括遞延融資費用。形式借款費用要求調整借款成本要求，以反映這一收入覆蓋部分第一段中提到的項目。在截至2019年3月31日的三個月內，借款成本包括租賃債務利息，以便使我們於2019年1月1日生效的“國際財務報告準則第16號”生效。

(3)	形式收入覆蓋率是指(1)適用期間我們的借款費用前收入和所得税的比率，以及(Ii)適用期間我們的形式借款費用要求的比率。

上表應連同我們的年度財務報表和臨時財務報表一併閲讀，每一份財務報表均以參考方式納入招股説明書。

S-14

如所附招股説明書中所述，到期2049%的高級票據(即新票據)構成一系列高級債務證券。這些票據將根據補充契約(補充契約)發出，為票據的目的，該契約將補充適用於2008年8月6日RCI與紐約梅隆銀行之間的契約中適用於高級債務證券的條款和條件，該契約由RCI和紐約梅隆銀行作為託管人(不時輔以補充契約)，包括2016年1月1日修訂其補充契約的第一份，但不包括確定一系列債務證券條款的補充契約，即基本義齒)。本招股説明書中對型義齒的補充是對基託義齒的參考，補充義齒是補充義齒。

這種對票據補編特定條款的説明，並在與此不一致的情況下，取代所附招股説明書中關於本招股章程所提供的票據的債務證券的一般條款和規定的説明。本説明通過參考註釋和義齒的所有規定對其進行了完整的限定。

在本招股説明書下面或其他地方使用的大寫術語或未作其他定義的術語，在隨附的招股説明書中對它們有意義。為了更好地描述“註釋”，術語是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其繼承人(如有的話)在義齒之下)，而非其任何附屬公司。除非上下文另有指示，否則此説明中包含的任何對新註釋的引用都是指我們在2049年到期的高級註釋。

一般

這些債券的初始本金總額為美元，將於2049年到期。從到2019年，或從支付利息的最近的利息支付日起，這些票據每年的利率為%。

從2019年開始，票據的利息每半年支付一次，拖欠和的利息。在營業結束時或緊接該利息支付日期之前登記該等票據的人。在合法的範圍內，任何逾期未付利息將按相同利率計息。利息將根據包含12個30天個月的360天年計算。如果利息支付日期是非工作日，則將在下一個工作日支付利息，而在支付利息之日至實際支付日之間不產生任何額外利息。

我們可不時無須通知或得到票據持有人的同意，創建和發行同系列的其他票據，其等級與本文所述在所有方面(或除利息開始產生之日或附加票據發行日期後的第一次利息付款外)相同)，以便可合併形成一個單一的附加票據。與本文所述的註釋連載，並具有與地位相同的術語，贖回或以其他方式在此説明的票據，視情況而定。

票據的本金、溢價(如有的話)和利息(如適用，包括與票據有關的控制購買價格的變動)將以美元支付。票據的本金、溢價(如有的話)和利息將予支付，票據可在紐約市的紐約梅隆銀行公司信託辦公室兑換和轉讓(目前位於紐約格林威治街240號，紐約，東7-E層)，或在紐約市或其他地方的其他辦事處或機構，這些辦事處或機構可由科特迪瓦共和軍為此目的指定和維持。儘管有上述規定，本金的最後付款只有在向付款代理人交還票據後才能支付。

這些紙幣將僅以完全登記的形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，或超過1，000美元的任何整數倍數(1，000美元)。除適用義齒的條款另有規定外，不提供任何服務。

S-15

RCI的直接全資子公司RCCI(擔保人)將全額和無條件地保證RCI的本金、保險費(如果有的話)和利息的支付，以及在INDITH 下的所有支付義務。RCI將在無安全、不從屬的基礎上，充分和無條件地保證該保證。擔保人就票據或擔保書所作的任何付款，除非法律或法律的解釋或管理要求，否則將不扣繳或扣減税款。如果擔保人被要求扣繳或扣減任何税款，擔保人將按同樣的條件並在同樣的條件和限制下支付額外的款額，如果需要支付額外的款額，則適用於保證人的條件和限制。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

該等票據亦須予整筆贖回，但不可部分贖回，由儲税局在任何時間，在不少於30天或多於60天的書面通知下，按本金的100%，連同截至贖回日期的應累算利息及未付利息，作出贖回，如果RCCI或RCI已經或將有義務在下一個日期付款，而該日期將就票據或其擔保支付任何數額，因法律(包括根據法律頒佈的任何條例)或加拿大條約(或其中的任何政治分區或徵税當局)的修改或對這些法律、條例或條約的解釋的任何官方立場的任何改變而對票據或擔保的任何額外數額，在票據的初始發行日期或之後宣佈或生效的更改。參見所附招股説明書中題為“債務證券附加金額的説明”的章節。

印支義齒和保證書將規定擔保人將被解除並免除其在票據擔保下的所有義務，並規定，如果擔保人在解除義務後立即生效(以及任何其他同時解除、終止)，則應保證人的請求(未經受託人同意)終止這種擔保，償還或解除擔保人的任何其他擔保或其他債務)，保證人將遵守下文附加盟約所述限制附屬債務契約的限制。儘管有上述規定，但如果在釋放後立即解除，則不得根據上述規定解除對照會的任何擔保，擔保人仍為保證人或擔保人，對在票據首次發行之日未清償的任何中華民國公共債務證券，保證人仍為共同承付人或擔保人。除其他外，上述釋放條款將允許在作為出售或其他處分的情況下解除和終止擔保-擔保人將不再是保證人的附屬機構；條件是保證人在對這種處分給予形式效力後符合上述公約(包括從中獲得的任何收益)。根據這些釋放規定或因義齒規定的其他放行規定，擔保人將不免除其擔保下的付款義務，除非在每一種情況下都徵得每一張未付票據持有人的同意，否則不得修改或放棄這些放款規定。科特迪瓦共和軍還可根據其選擇，並在任何時候，選擇履行其義務和擔保人對的義務-在履行所附招股説明書中所述條件時，這些條件載於債務證券失敗和因義齒的盟約失敗説明。

該義齒和保證書將規定，除非擔保人已獲釋，或與適用的交易有關的擔保人將按照上述解除義務規定或因特義齒中規定的任何其他解除義務解除擔保人的義務，否則擔保人不得與任何其他人合併、合併或合併，或與任何其他人合併或轉易，通過清算、清盤或將其財產和資產作為一個整體轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人

S-16

否則(在一筆交易或一系列相關交易中)，除非(A)在該交易生效後立即(並將與該交易有關或因該交易而成為擔保人的附屬公司的任何債務視為在該交易發生時發生的債務)，(B)(1)擔保人將是持續的人，或(2)由合併或合併而形成的人(如非擔保人)，或被合併為擔保人的人，或通過轉易、轉讓獲得的人，租賃或其他將擔保人的財產和資產基本上作為一個整體處置，除非該人是RCI，(I)是一家公司、公司，根據(A)加拿大聯邦法律或任何省的法律或(B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和有效存在的夥伴關係或信託；(2)通過法律的實施或通過補充契約明確承擔擔保人在其擔保下的所有義務。如發生本段所述並符合本段所列條件而擔保人不是連續法團的任何交易，則所組成或餘下的繼承人或連續性人將繼承、取代及可行使印支義齒及其後擔保人的一切權利及權力，但租賃除外，擔保人將被解除並免除其在擔保下的所有義務。

票據和擔保書將分別是保證人和保證人的無擔保、非附屬債務，並與我們和擔保人的其他現有和未來無擔保、無附屬債務並列。票據和擔保書將(1)有效地從屬於我們和擔保人現有的和未來有擔保債務，只要擔保該債務的資產的價值；(2)在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債(擔保人除外，只要擔保仍然有效)。截至2019年3月31日，無論是RCI還是RCCI都沒有任何未償還的有擔保債務，只有6.5億美元在RCI的證券化計劃下未償還。關於RCI、擔保人和RCI其他子公司的某些財務信息摘要，請參閲2018年年度MD&A年度長期債務擔保人財務業績摘要和我國中長期債務擔保人財務信息摘要，每一份都以參考方式納入招股説明書。

可選贖回

票據可全部或部分贖回，可供RCI選擇，在票面贖回日期之前的任何時間，贖回價格等於以下兩種貨幣中的更大的一種：

(1)將贖回的票據本金的100%，以及

(2)按報價代理人的決定，擬贖回的票據的未付本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計和未付利息的任何部分)，並假定為此目的，票據按面值贖回日計劃到期)，按調整後的國庫利率加基點計算，每半年貼現贖回日(假設一年為360天，包括12個30天月)，

在每種情況下，另加截至贖回日期的應計利息和未付利息。

在票面贖回日期當日或之後，該等票據可全部或部分以儲税券的選項贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計利息及未付利息。

調整後的國庫利率就任何贖回日期而言，利率等於可比國庫券發行期的半年期等值收益率，假設可比國庫券發行的價格(以其本金的百分比表示)等於贖回日的可比國庫券價格。

S-17

參考庫房交易商指(I)摩根證券有限公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納公司和TD證券(美國)有限責任公司中的任何一家或任何此類實體的任何繼承人；提供, 不過，如果任何該實體不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商RCI應替代該實體-另一家主要的國庫交易商；和(Ii)RCI選擇的任何其他初級國庫交易商。

參考國庫交易商報價每一參考庫房交易商和任何贖回日期，指參考國庫交易商在下午5：00所引用的可比國庫券發行價(在每種情況下以其本金的百分比表示)的平均出價和要價。在贖回日期之前的第三個營業日。

如上文所述，這些票據還將因適用的預扣税的某些變化而被贖回，這些税金將在無税擔保和等級制項下進行。

除下文關於控制觸發事件更改的額外違約事件項下規定的情況外，按照強制性償債基金付款或其他規定，RCI沒有義務贖回這些票據，也沒有義務在持有人的選擇下購買或償還票據。

某些定義

可歸責債務是指自確定之日起，按租賃條款中隱含的利率折現的每半年一次的現值根據任何銷售和回租交易(減去同一財產的所有或部分的任何分承租人的租金義務的數額)承租人的租金支付義務的現值(按租賃條款中隱含的利率折現)。及租回交易(包括與其有關的租契續期的任何期間)，這種租金付款不包括承租人應付的維修費、保險費、税款、攤款和類似費用以及或有費率(例如以銷售為基礎的租金)；提供, 不過，如該租契在繳付罰款後可由承租人終止的任何買賣及租回交易，可歸屬債務係指下列現值的較小部分：(I)根據這種出售和租回交易應支付的租金付款，直至終止該交易的第一個日期(此種確定的日期之後)再加上終止時當時適用的罰款；及(Ii)剩餘期間所需支付的租金。這種銷售和回租交易的期限(假定這種終止條款不被執行)。

合併有形資產淨額是指任何人的綜合有形資產，減去該人的流動負債。

合併有形資產指任何人在消除公司間項目後的有形資產，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，包括適當扣除該人有限子公司在有形資產中的任何少數權益。

S-18

固結指限制子公司的賬户與RCI賬户的合併，如果各受限制子公司的賬户在正常情況下與RCI賬户合併，則均符合公認會計原則；提供, 不過不包括任何不受限制的子公司的賬户合併。為澄清起見，應理解的是，RCI或任何受限制的子公司的賬户包括任何合夥企業的賬户，利益攸關方(根據公認會計原則)由RCI或任何此類受限制的子公司控制。“合併”一詞有一個相關的含義。

不合格股票指存款保險公司或任何受限制附屬公司的任何股本，而該等股份按其條款(或根據其可兑換的任何證券的條款或由持有人選擇可兑換的任何證券的條款)，或在任何事件發生、到期或強制可贖回時，依據一項償債基金債務或其他規定予以贖回，或在債務證券的到期日或在構成債務的現金或證券到期日之前，可由其持有人選擇全部或部分贖回；提供在RCI或任何受限制的子公司發行的優先股的股份，這些股份的發行得益於要求在RCI或受限制的子公司的控制權發生變化時對該等股份作出更改控制要約的規定，該等股份的規定實質上具有的效力，與附加違約事件中關於控制觸發事件改變的規定所述的規定具有相同的效力，不得僅憑該等規定而被視為被取消資格的股份。為了這個定義的目的，“重債”一詞包括公司間次級債務.

排除的資產指(I)除RCI或受限制附屬公司以外的任何人的所有資產；(Ii)投資於由RCI或受限制附屬公司持有的不受限制附屬公司的股本；(3)任何由科特迪瓦共和軍或受限制的子公司以現金或其他財產支付的、構成被排除在外的資產或除外證券的投資，只要該投資在收購時並在生效後不存在違約或違約事件；及(Iv)RCI或任何受限制附屬公司從非RCI或受限制附屬公司收到的任何除外資產或除外證券的出售所得收益。

排除證券指RCI發行的任何債務、優先股或普通股，或任何受限制子公司發行的任何債務或優先股，在任何一種情況下均屬於RCI或受限制子公司以外的附屬公司，提供在任何時候，此種被排除的證券應：

(I)如債項並非欠保監處或受限制的附屬公司，則屬公司間次級債項；

(2)就債務而言，除非這種擔保構成公司間次級債務，否則不得由保證人或任何受限制的附屬公司擔保；

(3)就債務而言，不得以科特迪瓦共和軍或任何受限制的子公司的任何資產或財產作為擔保；

(Iv)如屬債務或優先股，則須按其條款規定，須支付的利息或股息，只限於在任何該等付款生效後，不發生任何失責或失責事件，並須繼續支付；及

(V)如屬債務或優先股，則須按其條款規定，不得因本金(到期日，借經營償債基金或強制贖回或其他方式)或因贖回、回購而支付其他款項(不包括以除外證券的形式作出的付款)，在(X)票據或(Y)票據的最後到期日或(Y)票據的所有本金、溢價(如有的話)及利息須妥為繳付或全數撥備之日為止，該等不包括的證券的留存或取得須予準許。

投資指(I)直接或間接地為購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券所作的任何墊款、貸款或資本的分擔，或以購買或以其他方式取得全部或

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(2)將任何受限制的子公司指定為無限制的附屬公司，(3)將任何資產或財產從科特迪瓦共和軍或受限制的子公司轉讓給任何不受限制的子公司，不包括在普通業務過程中進行的資產或財產的轉讓。投資應按照正常的貿易慣例，排除以商業上合理的條件延長貿易信貸。

留置權抵押、押記、質押、留置權、特權、擔保權益、抵押和轉讓、不動產的租賃或與任何種類的不動產或個人財產、動產或不動產有關的任何抵押、押記、質押、留置權、特權、擔保權益、抵押和轉讓、不動產租賃或其他抵押權。

有形資產淨額是指任何人的有形資產，減去該人的流動負債。

準許留置權“留置權”係指下列任何留置權：

(1)對尚未到期的税收、差餉和攤款留置權，或如果到期，其有效性正受到認真的質疑，並由科特迪瓦共和軍或任何受限制的子公司(視適用情況而定)進行適當程序，真誠地予以留置權；並留置未收到最後攤款的任何過去應繳税款數額超過估計和支付的此種税額的留置權；

(Ii)任何判決的留置權，而該判決是借保監處或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的適當法律程序而作出的，而該判決是借適當的法律程序而作出的，而該判決並無對保監及受限制的附屬公司經營其業務或業務的能力有重大的不利影響；

(3)除外資產的留置權；

(4)根據工人賠償法、失業保險法或類似立法或與投標、合同(償債除外)或美國的現金或債券租賃或存款或其他直接義務有關的真誠存款作出的認捐或存款，加拿大或任何加拿大省，保證或上訴保證金或存款，作為有爭議的税收或進口税或支付租金的擔保；

(5)由 law施加的留置權，例如承運人、保管人留置權和機械留置權，或因正在對上訴或其他複審程序提起的判決或裁決而產生的其他留置權(任何止贖或其他強制執行程序均應有效中止)；

(6)尚未因不付款而受到處罰的物業税留置權，或在善意和適當程序中受到質疑的物業税留置權(以及應有效中止哪些止贖或其他強制執行程序)；

(七)對在正常經營過程中發行的保證人的留置權；

(8)輕微調查例外情況、其他人為行使通行權、下水道、電線、電報和電話線或其他類似目的而享有的輕微障礙、地役權或保留權或其他權利，或分區或其他限制使用不動產或留置權，而該等物業或留置權並非因債務或其他信貸的延展而招致，但在整體上並無從該等物業的價值中減損或在實質上損害該等物業在以下方面的使用，而該等物業或該等財產的擁有權並無因債務或其他信貸的延展而招致，或對該等物業的使用造成重大損害。經營這類人的業務；

(9)根據規定加拿大貝爾公司建造和安裝電纜、附件、連接器、支撐結構的任何部分系統協定或有關協定，給予加拿大貝爾公司的留置權，按照RCI或任何受限制的子公司的計劃和規格關閉和其他設備，並由Bell 加拿大按照公佈的費率將這些設備租賃給RCI或任何受限制的子公司

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主要財產在任何確定日期，指任何土地、土地改善或建築物(以及相關工廠、實驗室、辦公室和轉換設備(不包括RCI或其任何子公司銷售的所有產品)，構成由擁有或租賃給RCI或受限制的子公司的任何製造、開發、倉庫、服務、辦公或經營設施，在加拿大境內，在確定之日，其購置成本加資本化改進超過綜合有形資產淨額的0.25%，但本公司董事會認定對RCI及其整個受限制子公司不具有重大意義的任何這類財產(I)除外，(Ii)並非在一般業務過程中使用，或(Iii)如 rci及其所有附屬公司的權益不超逾50%，則不得在該等業務中使用。

出售和租回交易[br}]指與任何人作出的任何安排，規定由科特迪瓦共和軍或任何受限制的附屬公司租賃任何已經或將由科特迪瓦共和軍或該受限制的附屬公司向該人出售或轉讓的任何主要財產(不論該等主要財產現在擁有或以下獲得)，但(I)臨時租約除外，(Ii)受限制附屬公司之間或在有限附屬公司之間的契約，以及(Iii)在最近一次收購前或之後180天內籤立的主要財產租契，完成建造或改善(包括對財產的任何改進，而將導致這些財產成為主要財產)，或開始這種主要財產的商業經營。

擔保債務2.“公約”是指：

受限制附屬公司或任何受限制附屬公司在任何主要財產上的留置權擔保的債項，或受限制附屬公司的股票或債務 (但受限制的附屬公司除外，該附屬公司須保證受限制附屬公司在附註下的付款義務)；或

任何涉及任何主要財產或受限制的附屬公司的有條件出售或其他所有權保留協議；

但不包括由任何留置權或有條件出售或其他所有權保留協議擔保的任何債務：

在最初發行票據之日或之後發生或訂立，為購置、改進或建造這類財產提供資金，並在購置、改進或建造後180天內以購買款項債務或留置權作為擔保，並在任何時候取得不超過RCI公司合併的有形資產的2.5%的債務；

主要財產或受限制子公司的股票或債務，以及在取得財產、股票或債務時存在的財產、股票或債務；

由於RCI或任何其他受限制的附屬公司；或

在公司或其他人成為受限制的附屬公司時存在的；

上述每一項都被稱為豁免擔保債務。

有形資產(I)其所有許可證、專利申請、版權、商標、商譽、不競爭協議或組織開支及其他無形資產的賬面淨值，(2)未攤銷的債務貼現和開支；(3)其財產的折舊、過時、耗損和攤銷的所有準備金；(4)根據公認會計原則應與該人經營的業務有關的所有其他適當準備金。

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A 控制變化指(I)任何交易(包括合併、合併或出售RCI的股本)，其結果是任何人或一羣人(根據“交易法”第13d-5條規則中使用“集團”一詞)，除羅傑斯家族成員或由羅傑斯家族一名或多名成員直接或間接組成或控制的個人或團體外，直接或間接獲得所有羅傑斯家族所有投票權類別投票權的50%以上，或(Ii)任何交易(包括合併)，合併或出售RCI的股本)其結果是，除(A)羅傑斯家族成員或由或直接或間接控制的人組成或控制的個人或團體外，任何個人或羣體，由羅傑斯家族的一名或多名成員或(B)只要在下設立的合格信託的唯一主要受益人，愛德華S.羅傑斯的最後遺囑和遺囑是一個或多個人或其他配偶(因為在羅傑斯家庭成員的定義中界定了這些術語)，由符合資格的信託基金的受託人指定的任何人(在羅傑斯家族成員的定義中對這一術語作了界定)，以行使該等受託人所持有的任何股份所附帶的表決權，已選出其或其被提名人的成員數目，以使如此當選的被提名人在構成本區域辦事處董事會的董事人數中佔過半數，提供如果任何交易或上文第(I)或(2)款所述的情況需要一項或多項規章批准才能根據適用法律生效，則此種交易或情況應視為在獲得批准並根據適用法律生效時發生。

惠譽是惠譽評級有限公司。或其評級機構業務的任何繼承者。

投資等級評級？指評級等於或高於標準普爾的BBB-(或等效的)、Moody‘s或Fitch的BBB-(或等效的)的Baa 3(或等效的)。

羅傑斯家族成員指愛德華·S·羅傑斯的遺孀(1933年5月27日出生的愛德華·S·羅傑斯，稱為愛德華·S·羅傑斯)、愛德華·羅傑斯的問題(包括愛德華·羅傑斯的被收養者或在其成年年齡和問題之前被收養的任何上述人)，安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯，愛德華·S·羅傑斯的同父異母妹妹，安·泰勒·格雷厄姆·卡爾代裏西和任何信託的受託人的問題，其中包括愛德華·S·羅傑斯或安·泰勒·格雷厄姆·卡爾德里斯(另有配偶)的任何一個或多個上述個人(個人)或問題的配偶 (包括在成年年齡之前收養的此類人及其問題)的被收養者(另有配偶)有實益利益(資格信託)，但，在符合資格信託的情況下，只有在合格信託持有或控制的RCI投票證券的總百分比的範圍內，才有理由認為直接或間接持有是為了個人和其他配偶的利益。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.或其評級機構業務的任何繼承人。

評級機構代表標準普爾、穆迪和惠譽，每一家評級機構都被單獨稱為評級機構。

評級日期？是指(I)控制上的改變的較早的90天前的日期，以及(Ii)將發生控制上的更改或RCI的意圖進行控制更改的公告。

評級下降是指下列事件發生後的90天內，公開通知發生控制變更的日期，或RCI打算改變控制的日期(只要債券的評級被任何評級機構公開宣佈，則期限應延長)：(I)如有任何評級機構下調評級，則應延長該期限：由三家評級機構中的至少兩家在評級日指定投資等級評級，三家評級機構中至少兩家對債券的評級應低於投資評級；或者(Ii)如果債券在評級日被三個評級機構中的至少兩個評級低於投資評級，則三個評級機構中至少兩個評級機構的債券評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)。

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除了所附招股説明書中規定的違約事件外，在債務證券違約事件的描述下，控制觸發事件的任何變化也將構成票據的違約事件，而持有當時未付票據本金總額不少於25%的持有人，可在下列情況下宣佈應付票據的本金：(I)在控制觸發事件中發生並仍在繼續；及(Ii)RCI(或第三方 )，(如適用)在任何材料方面沒有遵守補充義齒的規定，該條款確立了控制報價相關變更的要求(如下所示)。票據持有人不得在因控制觸發事件發生的違約事件後宣佈應付票據的本金，如果(I)在發生控制觸發事件後的20個工作日內，這種違約事件將被糾正，RCI以書面通知受託人這一事件，並向所有持有票據的人提出要約，以相當於本金101%的購買價格(控制報價的變更)購買所有已正確提交的票據(控制報價的變更)，另加控制購買日期變更的任何應計利息和未付利息。(如下文所定義)和(Ii)在“控制觸發事件” 發生後40個工作日(“控制購買日”的更改)，所有正確投標進入“控制提議變更”的票據都將被購買。“控制觸發事件”中的另一項更改將被視為發生在 -只有在“控制”中發生的變化和與“控制”相關的評等下降的情況下才會發生。

為了使控制報價發生變化，RCI應在控制觸發事件發生後的20個工作日內通知受託人，受託人應向每個持票人郵寄一份變更控制要約的副本，該副本除其他外，説明持有人接受控制要約變更時必須遵循的程序。如果控制權要約發生變化，RCI應在適用範圍內遵守所有適用的投標報價規則，包括“交易法”第14e-1條規則。

在控制觸發事件變更時出現的違約事件，如果第三方按照控制提議的方式、時間和其他方式作出更改，並符合適用於 rci作出的控制提議變更的要求，則也將予以糾正，包括在所附招股説明書中所述債務證券附加金額説明下的RCI義務，以及購買根據這種變更控制要約適當提交的所有未償票據。

由於控制觸發事件的改變而產生的違約事件，經未清票據總本金中多數的持有人同意，可以放棄。

我們的銀行信貸安排和管理我們未償公共債務的契約載有關於控制變化和特定信用評級下降的類似規定。如果與這類債務有關的控制發生變化和特定的信用評級下降，連同將在下文發行的票據可能到期應付。

附加盟約

這些票據將受所附招股説明書中所述契約的約束。此外，這些説明還須遵守下文所述的其他盟約。與這些公約有關的某些術語在隨附的招股説明書中作了説明，並在基託義齒中作了界定，並參考了基託義齒對這些術語的全面定義。儘管我們採用了“國際財務報告準則”第16號，但為了更大的確定性，請參考基託義齒。根據以前的會計準則被歸類為經營租賃的租賃負債不構成基託義齒中所界定的資本租賃債務或{Br}債務，這些債務用於以前在基託義齒下發行的票據和其他一系列債務證券。

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保監會董事會可指定任何受限制的附屬公司或任何擬成為附屬公司的人為不受限制的附屬公司，或任何受限制的附屬公司可將任何資產或財產轉讓予不受限制的附屬公司，條件是(I)在指定該附屬公司之前及之後，任何違約或違約事件均不得發生，且仍在繼續；(Ii)該附屬公司或個人，連同所有其他不受限制的附屬公司，合計其有形資產淨額不得超過RCI綜合淨有形資產的15%；提供, 不過(1)RCI的合併淨有形資產也應包括該附屬公司或個人以及所有其他不受限制的子公司的有形資產淨額總額；(2)排除在外的資產應排除在有形資產淨額和綜合有形資產淨額的計算之外。在這一供應完成後，沒有任何RCI的子公司將被指定為一個不受限制的子公司。

RCI董事會不得指定任何不受限制的子公司為受限制的子公司，除非在實施這種指定之前和之後，任何違約或違約事件都不會發生並繼續存在。

本受限制的附屬公司不得限制或限制RCI或任何受限制的子公司從將任何被排除的資產轉移到任何不受限制的子公司或將成為不受限制的子公司的任何人。

對擔保債務的限制

RCI將不允許其任何受限制的子公司產生、承擔或擔保任何有擔保的債務，除非且只要RCI擔保或使該受限制的子公司與(或)在此有擔保債務之前同等地和按比例地擔保這些票據。然而，任何一家科特迪瓦共和軍或其受限制子公司可能在沒有擔保票據的情況下產生有擔保債務，如果在發生有擔保債務後，當時所有未償擔保債務的本金總額加上根據出售和租賃回租交易未償還的可歸屬債務總額不超過RCI的綜合有形資產的15%。上一句中所有擔保債務的總額不包括與票據同等和按比例擔保的有擔保債務，以及同時償還的有擔保債務。任何根據本契諾授予擔保票據的留置權，應與擔保債務的留置權解除同時解除，該留置權產生了根據本契諾擔保票據的義務。

如在科特迪瓦共和軍或擔保人(視情況而定)與任何其他人合併、合併或合併後，或在任何情況下將保證人或擔保人的財產轉易、轉讓、租賃或處置時，基本上全部轉讓給任何人，在每一種情況下，如所附招股説明書中題為RCI對債務證券合併、合併和出售資產的描述的一節所述，在RCI的情況下，如本招股章程補編中題為“説明票據擔保和排名”的一節所述，對擔保人而言，任何科特迪瓦共和軍或其附屬公司的任何財產或資產都將成為留置權，除非這種留置權可以按照上文第2段所述的契約設立，而無須同等和按比例擔保票據、保證人或擔保人(如適用的話)，同時或在交易之前，就這些財產或資產而言，將票據(或安排票據被擔保)與(或在) 債務(或之前)同等和按比例地擔保，該債務將在這種交易中通過該留置權成為對該財產或資產的擔保。

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RCI不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何銷售和回租交易，除非在此之後立即進行 (A)，(1)可歸因債項的總和，而該可歸屬債項是依據該等買賣及租回交易及RCI或受限制附屬公司在票據初始發行日期當日或之後訂立的所有其他售賣及租回交易而未清償的(如屬受限制的附屬公司，則為該附屬公司成為受限制附屬公司的日期)，如在該等債券的首次發行日期當日或之後)及(2)所有擔保債務(不包括與該等債券同等及按比例抵押的擔保債務)的總額，不會超逾存款保險公司綜合有形資產淨值的15%或(B)一筆款額，相當於出售給RCI或受限制子公司的淨收益的更大數額，以及根據這種出售和租賃交易應償還的可歸屬債務，在180天內用於償還RCI或受限制子公司的債務。但是，從屬於票據的債務，或欠RCI或受限制的子公司的債務，不得在滿足上文(B)項的情況下收回。

限制附屬債務

RCI將不允許任何受限制的子公司直接或間接地製造、招致、承擔或承受任何債務 (債務除外)，除非(1)受限制的附屬公司保證書項下的保函義務(該擔保可以是無擔保的)，使票據持有人根據該保證提出的要求在或帕蘇就該等債項或(2)在使該等債項的產生及收益的運用生效後，所有受限制附屬公司當時未償還的債務本金總額(獲豁免的有抵押債務除外)的總額 (無重複)(X)，(Y)當時未償還的擔保債務本金總額(非在綜合基礎上)和(Z)與當時未償還的銷售和租賃交易有關的可歸屬債務，將不超過綜合有形資產淨額的15%；提供, 不過(A)受限制的附屬公司欠下的債項或另一受限制的附屬公司的債項；及(B)準許留置權擔保的債項；提供, 進一步，本限制不會禁止所有或部分受限制附屬公司的任何債項因任何延展、續期或替換(包括連續延期、續期或替換)而招致債務(提供這類債務的本金在緊接延期、續延或替換之前不增加)。

全球證券

這些票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放於或代表保存人、保存人信託公司(存託公司或直接交易委員會)。全球證券的利息將只發行面值2，000美元或超過1，000美元的整數倍數。除非和直到全部或部分交換成最終形式的票據，否則全球擔保除作為整體轉讓給全球擔保保存人的指定人外，或由保存人的指定人或保存人的另一指定人轉讓，或由保存人或任何對繼承保存人或繼承保存人的代名人所作的指定。

簿記系統

最初，票據將以保存人的指定人Cde&Co.的名義登記。因此，票據中的實益權益將在票據上顯示，其轉讓將僅通過保存人及其參與者保存的記錄進行。

保管人通知我們和承銷商如下：保管人是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是美國聯邦儲備系統的成員，“紐約統一商業守則”所指的有關結算公司及按照

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“外匯法”第17A條的規定。保管人持有其參與者(直接參與人)向保存人交存的證券。保存人還不需要實際流動證券證書，辦法是便利直接參與證券交易的直接參與者之間的結算，如轉移和質押，辦法是通過電子計算機化的直接參與者帳户中的賬簿項變化來結清存款證券中的轉讓和質押。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。存託人是存託結算公司(DTCC HECH)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過或維持與直接參與者(間接參與者)的保管關係的其他人也可以使用保存系統。適用於保存人及其直接參與人和間接參與人的規則已提交委員會存檔。在全球證券中的所有利益，包括那些通過歐洲清算或清算所持有的利益，都可能受到直接交易委員會的程序和要求的約束。那些通過歐洲清算或清算流程持有的利益也可能受制於這類系統的程序和要求。

保存人通知説，其既定程序規定：

在我們發行票據後，保管人將把承銷商購買的票據本金記入承銷商指定的直接參與方和間接參與方的帳户，以及

全球證券的權益所有權將在保存人、直接參與方和間接參與方保存的記錄上顯示，所有權的轉讓只能通過保存人、直接參與者和間接參與者保存的記錄實現。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，轉讓全球證券中的實益權益的能力受到限制。

只要保存人的指定人是全球證券的註冊所有人，除法律規定外，所有目的指定人都將被視為全球證券的唯一所有人或持有人。

除下文另有規定外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記票據，不得接受或有權接受以明確形式實際交付的票據，也不得視為因義齒項下的票據所有人或持有人。

任何保證人、擔保人、任何承保人、受託人或任何付款代理人均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因實益所有權權益而付款的記錄的任何方面，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的記錄承擔任何責任或責任。

以保存人的代名人名義登記的票據的本金和利息將立即以形式提供給作為全球證券登記所有人的存託人指定人。根據票據的條款，我們和受託人將把票據登記為票據所有人的人視為這些票據的所有人，以便收取這些票據的本金和利息，並用於任何其他目的。因此，我們、受託人和任何支付代理人都沒有任何直接責任或責任來支付票據上的本金或利息給全球有價證券的實益權益所有人。保存人已通知我們和受託管理人，其現行做法是，在收到本金或利息的任何付款後，按照保存人記錄中所顯示的在全球證券中各自持有的實益權益，在付款日貸記直接參與人帳户，除非保存人有理由相信它不會在付款日收到付款。直接付款

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[br}全球證券實益權益所有人的參與者和間接參與者將受常設指示和慣例的制約，如以不記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券，由直接參與方和間接參與方負責，而不是由保存人、受託人、承銷商或我們負責，使服從任何可能不時生效的法定要求。向保管人支付本金和利息是我們的責任或受託人的責任，但向全球證券中受益的利益的所有人支付這些款項應由保存人和直接參與人和間接參與人負責。

如果(I)保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球安全的保管人，或在任何時候，保管人不再是全球安全的保管人，則以全球證券代表的票據將可兑換成與全球證券面值相同的確定形式的票據，如(I)保管人通知我們它不願意或無法繼續作為全球安全保管人，或在任何時候該保管人不再是全球安全保管人。}根據適用法律註冊的清算機構，在任何一種情況下，我們不會在90天內指定繼承保存人，(Ii)我們酌情決定不規定所有票據均須由全球證券代表，並通知受託人，或(Iii)有關該等票據的失責事件已發生，並須繼續進行(及，如果因控制觸發事件的更改而出現違約事件，則默認事件不應通過在規定的時間內更改“控制報價”而治癒)。根據前一句可兑換的任何紙幣，均可兑換為可以授權面額發行並以保存人指示的名稱登記的票據。在不違反上述規定的情況下，全球證券是不可交換的，但以保存人或其被提名人的名義登記的全球證券或總面值相同的全球證券除外。

本節中有關dtc和dtc簿記系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承保人都不對其準確性負責。

全球排雷和定居程序

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC 參與者(dtc參與者)之間的二級市場交易將按照dtc規則以普通方式進行，並將使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。根據適用的規則和Clearstream和EuroCLEAR的操作程序，視情況而定。

持有直接或間接通過直接交易委員會的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過清算參與方或歐洲清算參與方的人之間的轉讓，將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易委員會規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易將要求此類系統中的交易對手方按照其規則和程序，並在其規定的最後期限(歐洲時間)內，向相關的歐洲國際清算系統交付指令。有關的歐洲國際結算系統，如果交易符合結算要求，將向其美國保管人發出指示，採取行動，代表其通過在直接交易中心交付或接收證券來實現最後結算，並按照適用於DTC. Clearstream參與方和歐洲清算機構的同日資金結算的正常程序付款或接受付款，不得直接向各自的美國保管人交付指示。

由於時區差異，由於與 dtc參與方進行交易而在Clearstream或歐洲清算所收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日之後的營業日。在處理過程中結清的票據中的貸項或任何交易，將在該營業日向相關的 EuroCLEAR參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或歐洲結算參與方出售票據而收到的現金將在DTC結算日收到，其價值為，但

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公司發行的長期債券和債券的二級交易通常在結算所或次日基金中進行。相反，保管人將便利在到期前進行票據交易的當日結算，因此，保管人將要求票據的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。在票據交易活動中，即時可用資金的結算效果(如有的話)，是不能保證的。

執政法

義齒和註釋將由紐約州的法律管轄和解釋。義齒受美國托拉斯義齒法的約束。

S-28

除您對票據的所有權外，討論不涉及取決於您的特定税收狀況的税務後果，例如，如果您是免税實體、銀行、保險公司或金融機構，您持有這些票據是為了對衝貨幣風險，或者是作為跨行或轉換交易的部分，您是一家受監管的投資公司，受替代最低税的約束，這是一種權責發生制納税人，要求他們不遲於為財務會計目的考慮到這種收入時，為美國聯邦所得税的目的確認收入，證券交易商或外幣交易商或美國僑民或你的功能貨幣不是美元。您應該諮詢您的税務顧問關於持有票據在您的特殊情況下的後果。

討論是以現行法律為基礎的。法律的修改可能會改變紙幣的税務處理方式，可能是具有追溯效力的。

討論不包括聯邦非收入，州，地方或外國税法.

我們還沒有要求美國國税局就持有這些票據的税收後果做出裁決。因此，國税局可能不同意這一討論的部分內容。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業和其他實體或安排，作為美國聯邦所得税目的合夥企業，以及通過任何此類實體持有票據的人，應諮詢其税務顧問。

每一位潛在投資者都應諮詢一位税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方、 non-U.S.以及在這些潛在投資者的特殊情況下對這些潛在投資者的投資所產生的任何其他税收後果。

對美國持有者的税收後果

本節適用於您，如果您是美國客户。美國持有者是票據的實益所有者，其目的是為了美國聯邦所得税的目的：

美國公民或外國人；

根據美國法律(哥倫比亞聯邦、州或地區)設立的公司或應納税的實體；

其全球收入須繳納美國聯邦所得税的財產；或

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(B)根據適用的美國財政部條例，信託有一項有效的選擇，應視為美國人.

S-29

這種利息將構成美國聯邦所得税的外國來源收入。在符合某些條件和限制的前提下，如果有任何扣繳利息的非美國税收，則可將其視為非美國税收，可對美國霍爾德公司的聯邦所得税負債進行抵免。對符合美國外國税收抵免資格的非美國税收的限制，一般是根據特定的收入籃子單獨計算的。票據的利息一般構成被動收入。作為税收抵免的另一種選擇，美國持有者可以選擇扣税(這樣的選擇將適用於在該納税年度支付的所有非美國所得税，如美國持有者)。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問關於外國税收抵免的可得性。

債券的出售、交換、贖回或退休

在你出售、交換、贖回或退票時：

您的應税損益等於您在附註中實現的金額與您的調整後的税基之間的差額。您調整後的税基在票據中通常是您的成本，但須作某些調整。

您的損益一般為資本損益，如果您持有此票據超過一年，則為長期資本損益。對於包括個人在內的非企業納税人而言，長期資本利得通常符合降低税率的條件。資本損失的扣除受限制。

如果在利息支付日期之間出售票據，則收到的金額的一部分反映了票據上應計但尚未在銷售日期支付的利息。這一數額被視為普通利息收入(如上文所述，在非特定利息項下徵税)，而不是作為銷售收益。

就美國外國税收抵免限制(br}的目的而言，您的損益一般將被視為美國的來源收入。關於外國税收抵免的規則是複雜的。在你的特殊情況下，你應該諮詢你的税務顧問關於外國税收抵免的可得性。

信息報告和備份

根據關於向國税局報告信息的税收規則：

假設你通過經紀人或其他證券中介持有你的票據，中介機構一般必須向國税局和你提供關於你票據上利息和退休收益的1099國税表的信息，除非適用豁免。

同樣，除非豁免申請，否則你通常必須在經核證的國税局表格W-9上提供你的納税人身分證明號碼，以供向國税局報告資料時使用。如果你是個人，這通常是你的社會保險號碼。一般還要求您遵守其他國税局關於信息報告的要求。

如果您受這些要求的約束，但不遵守這些要求，則中介機構通常必須在票據(包括本金付款)或票據的銷售或其他處置收益上扣留所有應付給您的款項的24%。這就是所謂的備份。如果中介機構不付款，您可以將預扣款金額用作抵減美國聯邦所得税負債的抵免，前提是您及時向國税局提供所需信息。

S-30

某些美國持有者可能被要求在美國國税局8938特定外國金融資產表中披露其票據的信息，如果他們指定的外國金融資產的總價值超過了一定的美元門檻。某些例外可能適用，包括對某些金融機構所維持帳户中持有的票據的例外。如果美國控股公司未能披露其指定的外國金融資產，則可處以重大處罰。你應該諮詢你的税務顧問，你有義務提交有關説明的信息報告。

投資淨收入税

一般對收入超過一定門檻的美國公民和居住外國人的淨投資收入徵收3.8%的税，對收入超過一定門檻的信託和遺產的未分配的淨投資收益徵收税款。在其他項目中，投資收入淨額一般包括利息收入毛額和處置某些財產所得的淨收益，減去某些相關扣減額。你應該諮詢你的税務顧問，關於這個税對你的特殊情況可能產生的影響。

S-31

以下是加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的摘要，這些考慮通常適用於根據本招股説明書補充獲得這種票據的持有人作為受益所有人，並在任何相關時間為本章程的目的所得税法(加拿大)(“加拿大税法”)(一)不是、也不是被認為是加拿大居民，(Ii)並非RCI的指定股東(就“加拿大税法”中的薄資本化規則而言)，也不是不與RCI的指定股東進行交易的人；(Iii)與RCI和任何受讓人居民或被視為居民進行交易，在持有票據的加拿大，持票人不使用或持有在加拿大經營的業務中的票據，也不被視為使用或持有票據。本摘要未討論的特別規則可適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的經授權外國銀行或保險公司的票據持有人。這些持有者應諮詢自己的税務顧問。本摘要假定，為“加拿大税法”的目的，對票據支付的利息不涉及支付與科特迪瓦共和軍不交易的人的債務或其他義務。

本摘要的依據是“加拿大税法”在本函之日生效的規定及其規定(“條例”)，修正“加拿大税法”的所有具體建議和在此日期之前由財政部長(加拿大) (擬議修正案)或其代表公開宣佈的條例，以及律師對本招股説明書補編日期之前以書面形式公佈的加拿大税務局現行行政慣例的理解。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估做法的任何其他變化，無論是通過立法、規章、政府或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税的考慮，這些考慮可能不同於本文所述的加拿大聯邦所得税考慮。我們不能保證建議的修訂會按建議或根本的方式通過。

此摘要並不是所有加拿大聯邦所得税考慮因素的全部，這些考慮可能與票據的某一特定持有人有關。本摘要僅屬一般性質，不是也不應解釋為向某一票據持有人提供法律或税務諮詢，也不應就對任何特定持有人的所得税後果提出任何陳述。因此，有意購買債券的人士，應諮詢他們自己的税務顧問，就適用於其個別情況的所得税考慮提供意見。

根據“加拿大税法”，任何預扣税均不適用於以票據支付或貸記給持有人的利息、本金或保險費，也不適用於持票人在處置票據時收到的收益，包括贖回、到期付款、回購或為註銷而購買的收益。

根據“加拿大税法”，持有關於利息、本金或保險費(如果有的話)的票據或持有人在處置票據時收到的收益，包括贖回、到期日付款、回購或為註銷購買時，將不對收入(包括應納税的資本利得)繳納任何其他税。

S-32

承銷協議規定，承銷商購買本要約所列票據的義務可由承銷商代表酌情終止，除非除其他外，金融市場發生重大不利變化，使進行提議不可行，而且還須經律師批准法律事項和其他條件。然而，如果承銷商根據承銷協議購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。承銷商建議以本招股説明書補充的首頁所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以公開發行價格向交易商提供部分票據，減去不超過 %的優惠。承銷商可容許，而交易商可就該等票據向其他交易商出售不超逾%的優惠。報盤價格和票據的其他條款是由我們和承銷商協商決定的。

下面的表顯示了我們向承銷商支付的與這次發行有關的承保佣金(以票據本金的百分比表示)。


	已付通過 RCI
每音符		%

承銷商合理努力以首次發行價格出售所有票據後，允許的減讓和票據的發行價可以改變(但不得超過首次發行價格)，承銷商實現的賠償也將相應變化。

關於這一提議，代表承銷商，可在符合適用法律的情況下，在公開市場上競購、購買或出售票據。這些交易可能包括超額配售、包括交易的辛迪加和穩定交易.超額配售涉及到銀團出售超過債券本金的票據，由承銷商在這次發行中購買，這就形成了一個銀團空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定交易是指在發行過程中，為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買票據。

承銷商也可以處以罰款。違約金投標允許承銷商向辛迪加成員索回出售特許權，當代表在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

S-33

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上本來會存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他方面。我們和任何一家承銷商都不對這種交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模作出任何表示或預測。此外，如果承銷商開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止在沒有通知。

我們估計這次報價的總費用約為$ 百萬美元(不包括包銷佣金)。

承銷商已經並可能在今後為我們提供投資、商業銀行和諮詢服務，他們已收到或將來可能收到慣例費用和費用。摩根大通證券有限公司、美林證券公司、皮爾斯公司、芬納公司和TD證券(美國)有限責任公司每一家公司都是一家銀行或一家金融機構的附屬機構，該銀行或金融機構目前是我們的一個或多個信貸設施或我們的證券化計劃(此類附屬公司)下的貸款人。和/或與我們簽訂的一個或多個衍生產品合同的對手方(這類關聯公司，對應方)。因此，就安大略省適用的證券立法而言，我們可以被認為是每一家此類承銷商的相互關聯的發行人。截至2019年4月22日，我們在銀行貸款機制下向貸方提供了約4.2億美元的未償貸款，而根據我們的證券化計劃，未償還資金總額為6.5億美元。在此日期，我們根據我們的信貸安排和衍生產品合同所承擔的義務是無擔保的，我們根據我們的證券化計劃所承擔的義務是由我們的貿易應收賬款的擔保權益擔保的。我們遵守我們的條款，放款人和對手沒有放棄任何重大違反協議，我們的信貸設施，我們的證券化計劃或我們的衍生產品合同，因為他們各自的執行日期。沒有任何貸款人或對頭參與提供票據的決定或票據分發條件的確定。除收到各自的承銷商佣金份額外，任何承保人都不會從這一提議中得到任何直接利益。除上述或本招股説明書其他部分所披露的以外，發行的收益將不用於承銷商或其附屬公司的利益。

此外，在其業務活動的一般過程中，承銷商及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户及其客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司定期進行對衝，而某些其他承銷商或其附屬公司可以對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一般來説，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據1933年“證券法”修訂的債務，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

本招股章程補編並不構成直接或間接在加拿大或向加拿大居民提供的票據。每個承銷商都同意，它不會直接或間接地提供、出售或交付任何。

S-34

它在加拿大或向加拿大居民購買的票據，與票據有關的任何銷售協議或類似協議將要求每一交易商或其他當事方達成同樣的協議。根據本招股章程補充向加拿大境外的購買者提供的票據的要約和銷售，根據安大略省或加拿大任何其他省或領土的證券法，過去和將來都沒有資格。

我們期望在本招股説明書增訂本首頁規定的截止日期付款的基礎上交付票據，這一日期將是票據定價日期之後的工作日(此結算週期稱為 t+期)。根據“外匯法”SEC第15c6-1條規則，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非任何這類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+結算，因此，希望在定價日期或隨後的工作日進行票據交易的買方必須在任何此類交易發生時指定另一個結算週期，以防止未能達成的結算。購買票據的人，如希望在定價日期或下一個交易日進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

摩根證券有限責任公司、美林證券公司、皮爾斯證券公司、芬納&史密斯公司和TD證券(美國)有限責任公司是一家銀行或一家金融機構的附屬機構，目前是我們的一個或多個信貸設施下的貸款人，或我們的應收賬款證券化計劃和/或與我們簽訂的一個或多個衍生品合同的對手方。這些銀行或金融機構可將本次發行的淨收益中的一部分用於為即將到期的短期借款提供資金，或根據我們的信貸機制償還用於購買新無線頻譜許可證的初始付款的借款，可獲得發行淨收益的5%或更多，不包括承保補償，以及，因此，根據FINRA規則第5121條，將被視為具有重大利益衝突。因此，這次發行將按照規則5121進行，該規則要求在公開發行的招股説明書補編中突出披露利益衝突的性質。根據“規則”第5121(A)(1)(C)條，沒有必要指定一名合格的合格獨立承銷商根據第5121(C)條，未經賬户持有人事先具體書面批准，任何有利益衝突的承銷商行使酌處權的任意賬户不得出售票據。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(歐洲經濟區)，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多)類的人：(一)第 2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者(經修訂的“招股説明書指令”)。因此，沒有編寫(歐盟)第 1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的提供或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式使其{Br}向歐洲經濟區的任何散户投資者提供的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”，可能是非法的。本招股章程補編和所附的簡表基礎架招股説明書是根據下列規定編寫的：在歐洲經濟區的任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程指示”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本及隨附的短式底架招股説明書，並非為“招股説明書”的目的而作的招股説明書。

S-35

(A)它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排發出邀請或誘使從事經修正的“2000年金融服務和市場法”第21條所指的投資活動(金融服務和市場法)，它收到的與發行或出售情況下的任何票據有關而收到的，而FSMA第21(1)節不適用於我們；和

(B)它已經並將遵守聯阿特派團關於它就聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何照會所作的一切適用的規定。

通知在香港的準投資者

本招股章程增訂本及其所附招股章程的內容未經香港任何監管機構審查或批准。本招股章程及所附招股章程並不構成向香港公眾提供或邀請購買該等債券的要約或邀請。因此，任何人不得為發出或管有本招股章程增訂本、所附招股章程或與香港公眾相當可能查閲或閲讀的註釋有關的廣告、邀請或文件，但(I)如該等票據只擬提供予專業投資者，則屬例外(該等術語在“證券及期貨條例”(第1章)中已予界定)。(Ii)在並非導致本招股章程增訂本或附帶招股章程是“香港公司(清盤及雜項規定)條例”(第2章)所界定的招股章程的情況下。(Iii)在不構成向公眾提出的要約或邀請的情況下，而該等要約或邀請並不是為“證券及期貨條例”的目的而向公眾發出的要約或邀請。票據的提議是由本招股説明書補充和附帶的招股説明書交付的人個人提出的，只有該人才能接受對這些票據的認購。任何人如獲發給本招股章程的增訂本或附帶的招股章程，不得將本招股章程的增訂本或隨附的招股章程複製、發出或分發予任何其他人。我們建議你對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書或隨附招股説明書的內容有任何疑問，請徵求獨立的專業意見。

通知在日本的潛在投資者

在此提供的票據沒有也不會根據日本的“金融工具和外匯法”進行登記。這些票據尚未提出或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民的帳户或利益而提供或出售(此處所用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)，也不會提供或出售給其他人進行再發行或轉售，直接或間接地在日本境內，或為日本居民的帳户或利益而設，除非(1)根據“金融工具和外匯法”的登記要求和其他規定獲得豁免，以及(2)遵守日本任何其他適用的法律、條例和部級準則。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未登記為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，本招股章程及其所附招股章程以及與票據的要約、銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，也不得直接或間接地以邀請認購或購買為主題，在新加坡的人，除(I)以外的其他人(如“證券和期貨法”，第289章，第4A節中所界定的 )

S-36

新加坡(SFA)第274條下的新加坡(SFA)，(Ii)根據“SFA”第275(2)條對有關人員(如“SFA”第275(2)條所界定的)，或根據“SFA”第275(1A)條規定的任何人，而在每種情況下，均須符合該條例第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，而該等條件是依據或按照該條例的任何其他適用的規定的條件而定，但須受該條例所列的條件規限。

凡該等票據是由有關人士根據“財務條例”第275條認購或購買的，則

(I)法團(其並非認可的認可投資者)(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

(Ii)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為一名獲認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託已依據根據“特別章程”第275條提出的要約而取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)機構投資者或“特別組織財務條例”第275(2)條所界定的有關人士，或“特別組織財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約所引起的任何人；

(B)在該項轉讓並無給予或將會給予考慮的情況下；

(C)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的；

(D)“家庭津貼條例”第276(7)條所指明者；或

(E)如新加坡“2005年證券和期貨(要約投資)(股票和債券)條例”第32條所述。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)節規定的義務，我們已確定，並在此通知所有有關人士(“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，並通知所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定)，該票據是訂明的資本市場產品(“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的)，而不包括“投資產品銷售通知書”(MAS公告)公告FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

給瑞士潛在投資者的通知

這些票據不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的6家瑞士交易所(6家)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股章程增訂本及其所附招股説明書不構成本章程所指的招股説明書，而且是在不考慮第三條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編制的。652 A或ART。1156“瑞士義務法典”或關於根據第三條列出招股章程的披露標準。27 ff瑞士任何其他證券交易所或受管制的交易設施的六項上市規則或上市規則。本招股説明書、所附招股説明書或與票據或發行品有關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書、所附招股説明書或與發行有關的任何其他發行或營銷材料、公司或票據均未或將向任何瑞士監管當局提交或批准。特別是，本招股章程補編和所附招股説明書將不向瑞士金融市場監督機構提交，票據的提供也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“瑞士聯邦集體投資計劃法”)沒有也不會批准票據的提供。根據中鋼協的集體投資計劃，向收購方提供的投資者保護不適用於債券的收購人。

S-37

這些票據過去和將來都沒有、也不會按照有關證券法律法規的規定，向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、存檔或批准，不得出售，以公開發行方式在臺灣境內發行或要約，或在可能構成“臺灣證券交易法”或有關法律法規所指的要約的情況下，需要臺灣金融監督委員會和(或)臺灣其他監管當局的登記、備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體獲授權在臺灣提供或出售該票據。

向阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者發出通知

這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、提供和銷售的法律。此外，本招股説明書和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。該招股章程補編和所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

法律事項

與提供票據有關的某些法律事項將由我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我們的美國律師Cravath、Swaine&Moore LLP代表我們轉達。某些法律事項將由保險公司Osler、Hoskin&HarCourt LLP、承保人加拿大律師、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP(美國保險公司律師)轉交給承保人。截至本招股章程補充之日，戴維斯·沃德·菲利普斯和奧斯勒、霍斯金和哈科特有限公司各自的合夥人和合夥人有權直接或間接地擁有我們任何類別的未償證券的1%以下，以及我們任何類別的合夥人或聯營公司的未償證券的1%以下。

專家們

畢馬威會計師事務所是該公司的審計師，並已確認他們在加拿大有關專業團體所規定的有關規則和相關解釋以及任何適用的立法或條例的意義內，對該公司是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是該公司的獨立會計師。

S-38

我們可不時在本招股説明書(包括本説明書的任何修訂)仍然有效的25個月期間內，提供總額不超過4，000，000，000美元的債務證券(或其等值的任何其他貨幣，用於在發行時對債務證券進行定價)。這些債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成，可以發行一個或多個系列。根據本招股説明書分發的債務證券美元價值的計算依據將是我們發行的債務證券的本金總額(br}，但以原始發行折扣發行的任何債務證券除外，其美元價值將根據我們收到的總收入計算。

這一要約是由一家外國發行人提出的，根據美國採用的多管轄披露制度，該發行人可根據其母國的披露要求編寫本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這種要求與美國不同。本報告所列或合併的財務報表(如果有的話)是按照外國普遍接受的會計原則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

潛在投資者應意識到，本報告所述證券的收購可能會在美國和註冊人的母國產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在此可能沒有得到充分的描述。

這些證券沒有得到證券交易委員會的批准或不批准，委員會也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大任何省或地區(安大略省除外)的證券法，在此提供的債務證券沒有資格出售，除非招股説明書中與某一特定發行的債務證券有關的補充另有規定，否則不得直接或間接提供或出售，在加拿大或加拿大的任何居民，但在安大略省除外。

債務證券可以單獨或一起提供，數額、價格和條件將根據市場條件和其他因素確定。我們將提供任何債務證券的具體條款，我們提供在一個或多個招股説明書補充，將隨本招股説明書。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。本招股説明書不得用於提供債務證券，除非附有招股説明書補充。

我們可以向或通過作為委託人購買的承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接或通過代理人向一個或多個購買者出售債務證券。與某一特定發行的債務證券有關的招股説明書將指明我們與發行和出售該證券有關的每一家承銷商、交易商或代理人，並將列出發行的條款，包括在適用範圍內我們將收到的收益和支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償。

除適用的招股説明書另有規定外，每次發行的債務證券均為新發行的無固定交易市場的債務證券。目前沒有任何市場可以出售債務證券，而且購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券。這可能影響二級市場債務證券的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券的流動性以及發行人監管的程度。

債務證券可在一次或多次交易中以固定價格或非固定價格不時出售。如果以非固定價格提供，債務證券可按出售時的市場價格、與市場價格有關的價格或與購買者談判的價格提供。提供和出售債務證券的價格可能因購買者而異，在發行期內也可能有所不同。

我們的總部位於安大略省多倫多布魯爾街東333號，M4W 1G9號，註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華2900號Burrard街550號，V6C0A3。


關於這份招股説明書			1
以參考方式合併的文件			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
前瞻性信息			3
羅傑斯通信公司			4
最近的事態發展			5
合併資本化			5
收益的使用			5
分配計劃			5
債務證券説明			6
收入覆蓋面			18
危險因素			19
某些民事責任的可執行性			20
某些所得税考慮			20
法律事項			20
專家們			20
作為登記語句的一部分提交的文件			21

你只應依賴本招股章程或任何適用的招股章程補充文件所載或以參考方式納入的資料，以及本招股章程所包括的註冊聲明所載的其他資料。對本招股説明書的引用包括本文引用的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在法律不允許的情況下，我們不會在任何管轄範圍內提出此類債務證券的要約。

除非在債務證券條款下規定，或者除非上下文另有要求，否則，在這份招股説明書(不包括本文引用的文件)中，我們、我們和我們的主要條款指的是羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。它的子公司，簡稱RCI，是指 Rogers通信公司( Rogers Communications Inc.)。而不是它的任何子公司，對Cdn$HECH和ACK$的引用是指加拿大美元，而對美元或美元的引用是指美元。

根據適用法律允許從本招股説明書中省略的所有信息將包含在一份或多份招股説明書中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股章程補編將以參考方式納入本招股説明書，以便證券立法自招股章程補編之日起，並僅為發行該補充招股章程所涉及的債務證券之目的。我們已向安大略省證券委員會提交了一份承諾，我們將不會根據本招股説明書發行指定的衍生產品或資產支持證券，這些證券在發行時未與安大略省證券委員會進行預結算，即披露與此類證券發行有關的招股説明書補編。

我們的合併財務報表是按照國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的，以加元表示。

我們向安大略省證券委員會提交的下列文件證券法(安大略省) ，並由我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(SEC)。1934年“證券交易法”經修訂後，以提述方式特別納入本招股章程內，並構成本招股章程的組成部分(但下列任何文件中對我們的信貸評級的任何描述，不得以提述方式納入本招股章程或任何招股章程補編)：

1.	我們的2017年12月31日終了年度信息表，日期為2018年3月8日；

2.	我們截至2017年12月31日和2016年12月31日終了年度的已審計合併財務報表，連同審計員的報告，以及管理層對這些報表的討論和分析；

3.	我們截至2018年3月31日和截至2018年3月31日和2017年3月31日為止的三個月的未經審計的臨時合併財務報表，以及我們管理層對這些報表的討論和分析；

4.	2018年3月8日關於2018年4月20日召開的股東年會的管理情況通報；

5.	我們2018年2月9日的材料變化報告，內容涉及我們提出的7.5億美元發行4.300%到期票據的價格，該報告將於2048年到期；以及

6.	我們2018年4月20日的物質變化報告是關於我們打算開始正常過程的發行人對我們的B類非投票權股票的投標。

上述類型的任何文件(不包括機密材料變更報告)，以及國家文書44-101F1第11.1節所述類型的任何其他文件短格式招股説明書由我們在本簡短招股章程的日期後並在本章程日期起計的25個月前向安大略證券委員會提交，則須當作以提述方式納入本招股章程內(但在任何該等文件或報告中對我們的信貸評級的任何描述，不得當作以提述方式納入本招股章程或任何招股章程補充內)。此外,在本招股章程日期後，任何該等文件，如在本招股章程日期後，使用本公司在表格6-K的定期報告或表格40-F的週年報告(或任何相應的後續表格)提交或提供予，則須當作是以提述方式將納入本招股章程內，而本招股章程所載的註冊陳述書，則須當作為收納。如該報告明文規定並以該部分為限。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的任何已合併或當作以參考方式合併的文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦是或被當作是藉提述而納入的陳述，則須當作是修改或取代該陳述。修改或替換語句不需要聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不需要包含它修改或取代的文檔中所列的任何其他信息。作出修改或取代陳述不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述，對重要事實的不真實陳述，或不陳述需要陳述的重要事實，或根據所作陳述的情況，有必要作出不具有誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不構成本招股章程的一部分。

在新的年度資料表和相關的年度審定比較財務報表及所附管理部門的討論和分析的基礎上，在本招股説明書發行期間，向安大略證券委員會提交併在必要時接受其討論和分析，上一份經審計的年度比較財務報表和所附管理層的討論和分析以及所有中期財務報表和所附管理人員的討論和分析、重大變化報告、信息通報和在當時的財政年度開始之前提交的業務收購報告，將被視為不再被納入本招股説明書，以便今後提供和出售債務證券。在本招股章程有效期內，我們向安大略省證券委員會提交臨時財務報表，並隨附管理層的討論和分析，並在必要時予以接受，在新的臨時財務報表之前提交的所有臨時財務報表及其所附管理部門的討論和分析，都應被視為不再被納入本招股説明書，以便今後提供和出售債務證券。

一份招股説明書，其中載有發行債務證券的具體條件，如適用，收益覆蓋比率的最新披露將與本招股説明書一起交付給此類債務證券的購買者，並將被視為自該招股説明書補充之日起納入本招股説明書，但僅為發行該招股章程所涵蓋的債務證券的目的。加拿大證券管理人的“國家工具41-101”中關於我們在招股説明書補充日期之後向安大略省證券委員會提交的債務證券發行的任何相關營銷材料的任何模板版本(如該術語在加拿大證券管理人國家文書41-101中定義)，將被視為在發行之前向安大略省證券委員會提交的發行債務證券的發行。以參考方式納入該招股章程的補充文件。

本招股説明書中引用了安大略省證券委員會提交的文件中的資料。在此以參考方式合併的文件副本，如有需要，可向祕書索取，地址為安大略省多倫多布魯爾街333號，安大略省，M4W 1G9，電話：416-935-7777.我們已向安大略省證券委員會提交的文件也可以通過互聯網在加拿大證券管理公司的網址www.sedar.com上獲得。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已向美國證券交易委員會提出申請1933年證券法，經修訂(“美國證券法案”)，與債務證券有關的F-10表格上的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表中所載的所有信息，包括所提交的證物，以供進一步參考。

除了加拿大各省證券法規定的持續披露義務外，我們還要遵守美國的信息要求。1934年證券交易法，經修正後，並按照的規定，向證券交易委員會提交併提供報告和其他資料。我們最近提交的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網址www.sec.gov上查閲。你也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔，或提供給證券交易委員會在公共參考設施由美國證交會維持在100F街N.E.，華盛頓特區20549。請致電證交會 1-800-SEC-0330欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況和複印費用。與我們有關的報告和其他資料的副本也可在紐約證券交易所辦事處查閲，地址是紐約寬街20號，紐約，10005。

前瞻性信息

這份招股説明書(包括在此引用的某些文件)包括適用的加拿大證券法意義內的前瞻性信息和美國意義內的前瞻性陳述。1995年“私人證券訴訟改革法”(這裏將統稱為“前瞻性信息”或“前瞻性”報表)，以及關於我們的業務、財務業績和狀況等的假設。這些前瞻性的信息和假設包括但不限於關於我們實現這些目標的目標和戰略的聲明，以及關於我們的信念、計劃、期望、預期、估計或意圖的聲明。這一前瞻性信息還包括但不限於以下方面的預測和預測：收入、服務總收入、調整後的EBITDA、資本支出、現金所得税支付、自由現金流量、股息支付、新產品和服務的增長、訂户的預期增長及其訂閲的服務，購買和保留訂户的費用和部署新服務的費用、繼續降低成本和提高效率、不利於我們的債務槓桿比率和所有其他非歷史事實的陳述。

包含前瞻性信息的語句通常包括諸如“可以”、“預期”、“可能”、“預期”、“假設”、“相信”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ 引導”、“展望”和類似的表達式，儘管並不是所有包含前瞻性信息的語句都包含這樣的單詞。載有前瞻性信息的陳述包括結論、預測和預測，這些結論、預測和預測是以我們目前的目標和戰略以及估計、預期、假設和其他因素為基礎的，其中大多數是保密和專有的，我們認為在適用時是合理的，但可能被證明是不正確的，包括但不限於，一般經濟和工業增長率、貨幣匯率和利率、產品定價水平和競爭強度、用户增長、定價、使用和更替率、政府管制、技術部署、設備供應、新產品發佈時間、內容和設備成本、收購整合、產業結構和穩定等方面的變化。除另有説明外，本招股説明書中的前瞻性信息(包括此處參考的文件)不反映任何非經常性或其他特殊項目或任何處置、貨幣化、合併、收購的潛在影響，其他業務組合或其他交易，可予考慮或公佈，或可能在作出載有前瞻性資料的陳述的日期後發生。

我們警告説，所有前瞻性信息，包括任何關於我們當前目標、戰略和意圖的聲明，以及作為前瞻性信息基礎的任何因素、假設、估計或預期，都必然會受到變化和不確定性的影響。實際事件和結果可能與前瞻性信息所表示或暗示的情況大不相同，因為風險、不確定因素和其他因素中有許多是我們無法控制的，包括但不限於：

監管方面的變化，

技術變革，

經濟狀況，

意料之外的內容或設備費用變化，

娛樂、信息和通信行業不斷變化的狀況，

合併收購，

訴訟和税務事項，

競爭激烈程度，

新機會的出現；以及

會計準則機構的新解釋和新會計準則。

這些風險、不確定性或其他因素也會影響我們的目標、戰略和意圖。其中許多因素超出了我們的控制範圍，也超出了我們目前的期望或知識。如果這些風險、不確定因素或其他因素中的一個或多個成為現實，如果我們的目標、戰略或意圖發生變化，或者任何其他因素或假設作為前瞻性信息的基礎證明是不正確的，那麼我們的實際結果和我們的計劃可能會與我們目前的預期大不相同。因此，我們警告投資者，在考慮包含前瞻性信息的聲明時要謹慎行事，並告誡投資者，如果依賴這樣的聲明，就我們未來的結果或計劃設定任何法律權利是不合理的。我們沒有義務(並且我們明確拒絕任何這樣的義務)更新或更改任何包含前瞻性信息的陳述，或其背後的因素或假設，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是法律規定的。在就債務證券作出任何投資決定之前，為了詳細討論與我們的業務、業務及其財務業績和狀況有關的風險、不確定因素和環境，請充分審查本招股説明書中以參考和方式作出的披露，包括風險因素下提及的風險。

羅傑斯通信公司

我們是一家領先的多元化加拿大通信和媒體公司。我們是加拿大最大的無線通信服務提供商，也是加拿大有線電視、高速互聯網、信息技術和向消費者和企業提供電話服務的領先供應商之一。通過羅傑斯媒體，我們從事廣播和電視廣播、體育、電視和網上購物、雜誌和數字媒體。

2018年4月13日，RCI以約14.4億美元的贖回價格(贖回價格)贖回了2018年到期的6.80%高級債券(6.80%的債券)，贖回價格約為14.4億美元，其中包括截至贖回日6.80%債券的所有應計利息和未付利息。RCI為贖回價格提供了資金，其收益來自在其美國商業票據計劃下發行的額外商業票據和其循環信貸機制下的預付款。

基地架招股説明書

在提交這份招股説明書的同時，我們還提交了一份單獨的基架招股説明書，該招股説明書不時規定，在加拿大各省，未來發行的債務證券的總金額不超過4，000，000加元(或其等值的任何其他貨幣，用於在發行時對債務證券進行評級)。與該基架招股説明書有關的任何一系列債務證券的特定條款將在發行時確定，並將在該基架招股説明書的補充招股説明書中加以説明。本段所列通知並不構成根據該基架招股説明書出售的任何證券的要約。

合併資本化

除本招股説明書所述外，自2018年3月31日至本招股説明書的日，我們的股票和貸款資本在合併基礎上沒有發生重大變化。

收益的使用

我們期望從發行債務證券中獲得的任何淨收益將在招股説明書補編中列明。除非在適用的招股説明書補充中另有規定，否則發行的淨收益將用於任何一項或多項債務償還、營運資本、收購或其他一般公司用途。根據本招股説明書，除發行債務證券外，我們還可能不時增加債務。

分配計劃

我們可以提供和出售債務證券，以現金或其他代價，或通過一個或多個作為本金購買的承保人或交易商，也可以直接或通過代理人向一個或多個購買者出售債務證券。債務證券的分配可以在一個或多個交易中以固定的價格或以非固定價格不時進行。如果以非固定價格提供，債務證券可按出售時的市場價格或與該現行市場價格有關的價格或與買方談判的價格提供。提供和出售債務證券的價格可能因購買者而異，在發行期內也可能有所不同。

招股説明書對所提供的任何債務證券的補充將規定提供這些債務證券的條件，包括：

任何承銷商、交易商或其他配售代理人的姓名或名稱，

這些債務證券的購買價格和代價形式，以及這種出售給我們的收益，

任何延遲交貨安排，

任何承保折扣或佣金及其他構成承保人補償的項目，

任何要約價格(或其確定方式，如果報價是以非固定價格為基礎的)，

允許或重新分配或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠，以及

如在適用的招股説明書補充書中有此規定，我們可授權交易商或作為我方代理人的其他人，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向某些機構徵求有關機構的提議，直接向我們購買所提供的債務證券。這些合同將只受適用的招股説明書補編中規定的條件的限制，該條件還將規定為徵求這些合同而應支付的佣金。

根據加拿大任何省或地區(安大略省除外)的證券法，在此提供的債務證券沒有資格出售，除非與某一發行債務證券有關的招股説明書另有規定，否則不得直接或間接提供或出售，在加拿大或加拿大的任何居民(安大略省除外)。債務證券不得違反加拿大任何省或地區的證券法，直接或間接在加拿大境內或向加拿大居民出售。參與發行債務證券的每一承銷商、交易商或代理人將同意，它將不直接或間接地提供、出售或交付它為在加拿大境內發行債務證券而購買的任何此類債務證券，或違反加拿大任何省或領土的證券法向加拿大境內任何居民提供、出售或交付任何此類債務證券。

根據我們可訂立的協議，參與發行債務證券的承保人、交易商和代理人可就某些責任，包括根據“美國證券法”所承擔的責任，或就該等承保人、交易商或代理人可能須就該等債務作出的付款而獲得供款。與我們簽訂協議的承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務。

債務證券説明

我們可以提供無擔保的一般債務或擔保債務，這些債務可能是高級債務(高級債務證券)或次級債務(次級債務證券)。高級債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為次級債務證券。除非招股説明書另有規定，高級債務證券將與我們所有其他非次級債務同等等級。次級債務證券可能比我們的其他次級債務( )更高或更低，或與我們的其他附屬義務同級，並且只有在我們欠下的債務支付後才有資格得到償付。

下面的描述設置了債務證券的某些一般條款。任何招股章程補充提供的一系列債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些債務證券的範圍(如有的話)將在有關招股説明書補充説明中加以説明。因此，關於某一特定債務證券發行條款的説明，必須同時提及相關的招股説明書補充和以下説明。如果與以下信息不同，潛在投資者應在適用的招股説明書補充中依賴信息。在這一描述中，我們對我們、對我們進行重組、對我們進行檢測、RCI和C羅傑斯通信公司( )這些詞都是指羅傑斯通信公司(Rogers Communications Inc.)。(或其繼任人(如有的話)而非其任何附屬公司。

除非招股説明書另有規定，高級債務證券和次級債務證券將在我方與作為託管人的紐約梅隆銀行之間的基礎契約(基本契約)下發行，日期為2008年8月6日，另有一份或多份補充保證書作為補充。本招股章程所載的註冊陳述書附有一份基本契約的副本，作為證物。基礎契約的副本也可在因特網上從加拿大證券管理人辦事處獲得，網址是www.sedar.com。當我們發行一系列債務證券時，這些證券所特有的條款將在補充契約中列出。當我們在本招股説明書中提及特定的一系列債務證券時，我們指的是基礎契約，並以適用於該系列債券的補充契約作為補充。以下摘要是基本契約的某些規定和債務證券的某些一般特徵，本摘要看來不完整，應受基準契約的所有規定和美國適用的規定的約束，並對其全部加以限定。1939年“托拉斯義齒法”(修正後的TIA)。

基本契約不限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。任何一系列債務證券的具體條款將在發行時確定，並將在適用的招股説明書補充中加以説明。這些術語可包括但不限於適用的下列任何一項：

那個系列的標題，

對就該系列可發出的款額所作的任何限制，

我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是，誰將是保存人

債務證券的到期日，

債務證券是否按原始發行折扣發行和(或)債務證券是否有利息，

如果債務證券是有利息的，則可據以確定年利率的年利率或利息基礎、可固定或可變的高於該利率的任何信貸息差或保證金，或確定利率和利息的任何其他方法將開始產生，支付利息的日期是，利息支付日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法，

債務證券是有擔保的還是無擔保的，如果有擔保，則提供任何擔保的條件，

任何擔保，包括任何此類擔保的條款，

債務證券系列相對於其他債務的排序和任何次級債務證券排序的條件，

付款地點，

如果有的話，我們有權推遲支付利息和任何這類延期的最長期限

根據任何任擇贖回條款，我們可以選擇贖回一系列債務證券的日期(如有的話)，以及在此之後的價格，

根據任何強制性償債基金規定或其他規定，我們有義務贖回或按持有人選擇購買一系列債務證券的日期(如有的話)和價格，

除或與基契約中規定的契約或事件不同外，是否有任何違約契約或事件將適用於一系列債務證券，

發行債務證券的價格或者債券是否以非固定價格發行的，

出售債務證券的一種或多種貨幣，此種債務證券的本金和利息、溢價或其他數額(如有的話)將予以支付，

我們將發行一系列債務證券的面額，以及

任何其他特定的具體條款、優惠、權利或限制，或對一系列債務證券的限制。

如果債務證券將以與基本契約不同的契約形式發行，則適用的招股説明書將在適用範圍內説明上述所有情況，指明該契約的受託人，並説明適用於這些債務證券的契諾、違約事件和適用於這些債務證券的其他重要條款，在基礎契約中提供的。

除非適用的招股章程另有規定，否則有關債務證券的任何保證，在該等債務證券的本金、利息及溢價(如有的話)到期或加速、贖回通知或其他方式到期須予支付時，將充分和無條件地保證該等債務證券的本金及利息及溢價(如有的話)的支付。此外，如果任何債務證券有一個以上的擔保人，擔保將是擔保人之間的聯合擔保和若干擔保。我們期望為高級債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的一項無附屬和無擔保的義務。我們可能發行的其他債務證券也可以得到擔保，這種擔保的條款(包括任何從屬關係)將在適用的招股説明書補充中加以説明，並在適用的補充契約中列明。如果要擔保任何債務證券，我們預計羅傑斯通信加拿大公司(RCI的全資子公司之一)將成為擔保人。

如果應付本金和(或)利息的數額是根據一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素確定的，則可發行債務證券。這類證券的持有人可根據適用的貨幣、商品、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素的價值，得到本金或利息數額大於或低於在此日期應付的本金或利息。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法的資料，以及與該日應付數額有關的貨幣、商品、股票指數、證券、票據、貸款或其他因素的資料，將在適用的招股章程補編中列明。

債務證券一詞包括以加拿大的美元、美元或在適用的招股章程補充中指定的任何其他基於或與外幣有關的可自由轉讓貨幣的債務證券。

形式、面額、兑換和轉移

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不帶優惠券，面額為1，000加元或1，000美元，並以任何整數倍數發行。

除契約所規定的限制外，除適用的招股章程另有規定外，以註冊形式發行的債務證券，可在位於曼哈頓區、紐約市或受託人的主要法團信託辦事處的受託人辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費用，但與此有關而須繳付的任何税項或其他政府收費除外。

可選贖回

債務證券可全部或部分贖回，可在任何時候以適用招股説明書中規定的適用贖回價格由RCI選擇。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天發給每一名被贖回債務證券的持有人。

除非RCI拖欠適用的贖回價格，否則在贖回日及之後，債務證券或部分要求贖回的債務證券的利息將停止累積。

在部分贖回債務證券的情況下，將按比例從這一系列債務證券中挑選供贖回的債務證券。如任何債務保證已部分贖回，則與該等債務抵押有關的贖回通知書須述明須贖回的本金中的部分；但總本金為1，000元或1，000美元(視屬何情況而定)的債務保證，不得部分贖回。本金相當於未贖回部分的替換債務擔保將在取消原始債務擔保時以其持有人的名義發行。

對預扣税變動的贖回

每一批債務證券亦須予整筆贖回，但不可部分贖回，在任何時間內，在不少於30天或多於60天的書面通知下，以本金的100%，連同在贖回日期的應累算利息，在儲税券已成為或將會有義務支付的情況下，可供RCI選擇，在就這一系列債務證券支付任何款項的下一個日，因加拿大的法律(包括據此頒佈的任何條例)或加拿大的條約(或其任何政治分庭或徵税當局或其中的任何政治分庭或徵税當局)的修改而增加的債務證券數額，或在這些法律、條例或條約的適用或解釋方面的任何官方立場的任何改變，這些變化在該系列的發佈之日或之後宣佈或成為生效。見題為“轉帳附加金額”的分節。

招股説明書將説明，如果適用的話，債務證券將轉換為RCI的股票的條款。招股説明書將描述如何計算轉換後將收到的RCI股票或其他股權證券的數量，以及任何反稀釋保護措施(如果有的話)。任何債務證券在出售之日起至少一年內不得兑換。

某些定義

下面列出的是基本契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有這些術語的完整定義，請參考基縮進。

對於任何指定的人，任何其他人直接或間接地控制或直接或間接與該特定人共同控制或控制，對任何指明的人而言，是指任何其他人直接或間接地控制或控制的。就本定義而言，對任何指定的人使用控制是指通過合同或其他方式直接或間接地通過擁有投票證券來指導該人的管理和政策的權力；而控制和控制被控制的術語具有與上述相關的含義。

資本租賃義務就任何人而言，是指在正常業務過程中根據或與任何不動產或個人財產的資本租賃有關而發生或承擔的義務，根據公認會計原則，該債務已被記為資本化租賃。

“資本存量”，就任何人而言，是指該人的股本的任何及所有股份、權益、參與或等價物 (不論如何指定)，不論該等股份是否現正發行或在基準契約日期後發行，包括(但不限於)所有普通股及優先股。

SECH委員會是指美國證券和交易委員會不時組成，根據“交易法”設立，或在執行基本契約之後的任何時候，該委員會不存在，並履行根據“交易協定”現在分配給它的職責，那麼在當時履行這些職責的機構。

無重複債務(除下文第(二)款規定的情況外) 不考慮尚未到期和應付的任何利息成分(不論是實際的還是應計的)：

(1)借來的款項(包括但不限於透支)或以應付票據和接受的匯票表示的債務；

(2)一家公司以加元為單位並經加拿大放款人在加拿大接受貼現的任何匯票的面值；

(3)以債券、票據或其他類似票據證明的所有債務(不論是否與借款有關)，但根據公認會計原則，這些債務將被視為借來資金的負債；

(Iv)該人慣常繳付利息收費的所有法律責任；

(V)非RCI或全資限制性附屬公司持有的不符合資格的股份；

(6)根據公認會計原則確定的資本租賃債務和購買資金債務；以及

(7)上述第(1)至(6)款所列義務的任何部分或全部的任何擔保(可轉讓票據以任何方式託收或存放在正常業務過程中除外)；

無資格股票，就任何系列債務證券而言，指任何RCI的股本或任何受限制的附屬公司，其條款(或其可轉換或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件、到期或強制可贖回的情況下，依據一項償債基金義務或其他規定，或在適用的一系列債務證券到期日當日或之前，全部或部分可由其持有人選擇贖回，以支付構成債務的現金或證券。就本定義而言，債務重組一詞包括公司間次級債務.

“交換法”是指美國1934年“證券交易法”，在執行基本契約的日生效。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指加拿大普遍接受的會計原則，即加拿大特許會計師協會制定的、在編制合併財務報表時不時適用的公認會計原則。

“政府義務”是指任何人的直接義務或義務，該義務或義務由發行適用系列債務證券的任何貨幣的政府無條件地保證及時支付，且不受預付、贖回或由發行人選擇贖回，還應包括銀行出具的保存收據(如“美國證券法”第3(A)(2)節所界定的)，作為託管人對任何此種義務或義務的託管人，或對該存託收據持有人的任何帳户的本金或利息的具體支付，但(法律規定除外)該保管人無權從、保管人就政府債務而收取的任何款額中，或從該存託收據所證明的政府債務本金或利息的特定付款中，從應付該存託收據持有人的款額中扣除任何款項。

公司間次級債務是指任何一系列債務證券，指任何受RCI或任何受限制的子公司(其中一家至另一家除外)因向羅傑斯實體借款而欠下的所有債務，根據這些債務，RCI或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)支付的款項，在這方面，以的方式從屬於這類債務證券，並服從於表A所列的基本契約，證明這種負債的協議或文書載有或以參考條款的形式實質上以表A的形式納入這種債務證券的受託人和持有人的利益。

法人是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份有限公司、信託公司、非法人組織、政府、其任何機構或政治分支機構或其他實體。

購買貨款義務是指除資本租賃義務外，在正常業務過程中因購買用於該人業務的財產而發生或承擔的債務。

限制子公司是指RCI的任何子公司，但不包括不受限制的子公司。

“羅傑斯實體”指的是RCI及其附屬公司。

股東權益是指RCI的股東權益總額(包括但不限於股本、貢獻盈餘和留存收益)，顯示在最近的年度或季度未經審計的RCI綜合資產負債表上，並按照GAAP計算。

(A)附屬公司是指任何公司、合夥企業、公司或其他法人實體，其中RCI、RCI和一個或多個子公司或一個或多個子公司直接或間接擁有多數投票權股份，或直接或間接有權選舉董事會過半數成員(如果是公司的話)，或有權作出或控制其管理決定，如果是其他人。

無限制附屬合同是指(1)在確定時應根據適用的補充契約的規定指定為不受限制的附屬公司的任何一種不受限制的附屬公司，以及(2)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

投票權股份是指在一般情況下有權在法團過半數董事的選舉中投票的任何股本(不論任何其他類別或類別的股份在當時是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權)。

某些公約

下面描述了基本契約中包含的某些契約。基本契約也包含某些未在此描述的契約。在任何額外或不同的契諾將適用於某一特定系列債務證券的情況下，將在與此類債務證券系列有關的補充契約中作出規定，並在適用的招股説明書補編中加以説明。

提供財務資料

保薦人應免費向每一位債務證券持有人提供，並在要求保管人向委員會提交年度報告、季度報告和資料後30天內向受託人提交，根據“交換法”第13條或第15(D)條，可能要求科特迪瓦共和軍向委員會提交的文件和其他報告。

如果不要求RCI向委員會提交此類報告和其他資料，除非在適用的招股説明書中另有説明，RCI將在每個財政年度結束後120天內(免費)向每個債務證券持有人提交報告和其他資料，其審計的年度終了財務報表是按照公認會計原則編制的，基本上以加拿大適用的管理當局為加拿大公共報告公司規定的格式編制(不論RCI 當時是否是一家公共報告公司)和(Ii)在每個財政年度頭三個財政季度結束後的60天內，它按照公認會計原則編制的該財政季度未經審計的臨時財務報表，基本上按照適用的加拿大管理當局為加拿大公共報告公司規定的格式編制(不論當時RCI是否是一家公共報告公司)。RCI還應根據要求向債務證券、證券分析師和經紀交易商的潛在購買者提供此類報告。

按RCI合併、合併和出售資產

科特迪瓦共和軍不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得通過清算將其財產和資產作為一個整體大量轉讓、租賃或以其他方式向任何人轉讓、租賃或以其他方式處置，清盤或其他(在一宗交易或一系列相關交易中) ，除非：(A)(1)RCI是持續的法團，或(2)因合併或合併而組成的人(如非RCI)，或通過轉易、轉讓而取得的人(如非RCI)，則屬例外，(I)根據(A)加拿大聯邦法律或其任何省的法律或 (B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，和(Ii)以法律的施行方式，或就在該契約下未償還的每一系列債務證券的所有債務證券，承擔或明示地承擔該等債務證券下的RCI的所有義務；及(B)在緊接該項交易生效後(並在適用於某一系列債務證券的任何附加契諾的範圍內，將在該交易發生時已成為保監會或附屬公司的任何債項視為與該項交易有關或因該項交易而招致的債項)，任何違約或違約事件均不得發生，且仍在繼續。

在前一段所述並符合上一段所列條件的交易中，若RCI不是持續的公司，則組成或留任的繼承人或連續性人將繼承、取代並可行使契約下的RCI 的每項權利和權力，此後RCI將繼承、替代和行使RCI的每一項權利和權力，除租契外，須解除根據每一系列的契約及未償還債務證券所承擔的所有義務及契諾。

違約事件

除非某一特定系列債務證券的適用招股説明書另有説明，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的違約事件：

(a)

任何債項有價證券的本金(或任何適用的贖回價格)未予償付；或

(b)

該等系列的任何債務證券在到期日期後30天內沒有支付任何利息或任何額外數額；或

(c)

保監或任何受限制的附屬公司沒有履行或遵守任何其他適用於該契約內所載的系列債務證券的契諾，為期60天，而受託人已將該等不履行的書面通知發給保管人，或由總本金為25%或多於25%的持有人向保管人及受託人發出。此類未償債務證券；或

(d)

(I)RCI或任何受限制的附屬公司須有一次或多於一次違約，以支付借款的本金或溢價，而借款的本金總額超過1億美元，股東權益的3.5%為股東權益的3.5%，但當本金在規定期限到期時到期並應支付時，而這種違約行為應在任何適用的寬限期後繼續存在，且尚未治癒或放棄；或(Ii)任何負債本金因借來的RCI或任何總本金超過1 000萬美元和3美元以上的受限制子公司的本金的到期日將出現並繼續加速。.5%的股東持有股份，在上述第(I)款所述的任何情況下，該等債項未獲償付，或在上述第(Ii)款所提述的任何情況下，該項加速並沒有在上述欠繳或加速後10天內被撤銷或廢止；或

(e)

任何涉及金額超過1億元的判決或命令，以及對任何受限制附屬公司所作出的股東權益寬減3.5%的判決或命令，均屬不滿意，並連續60天未予執行；或

(f)

某些影響RCI或任何受限制子公司的破產、破產或重組事件將發生。

除適用的招股章程補編另有規定外，如發生違約事件 (上文(F)項所述違約事件除外)，且就任何系列債務證券而言仍在繼續，受影響系列的未償還債務有價證券合計本金不少於25%的受託人或持有人，可宣佈該系列的所有未償還債務證券的本金已到期應付。如上文(F)項所指明的失責事件發生，並就一系列債項有價證券繼續發生，則該系列所有未償還債務證券的本金將在受託人或該系列的任何持有人無須作出任何聲明或其他作為的情況下到期應付。

在已就一系列債務證券作出加速宣佈後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令前，該等加速債務證券的總本金佔多數的持有人可採取書面行動，(A)如果(A)RCI已支付或交存，或安排支付或交存，則代表加速系列的所有債務證券的持有人，撤銷和撤銷這種加速聲明及其後果，(I)受託人就該等債項證券而繳付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款，(Ii)受託人的本金及任何利息、保費或其他款額(如有的話)，(Iii)在可適用的招股章程所規定的範圍內，以及在該等利息的支付合法的範圍內，已到期及須支付的任何該等系列的債務證券，其利息按該系列招股章程中為此目的而訂定的利率計算；及(B)除不就該等系列的債項證券的本金、利息、溢價或其他款額(如有的話)不付款外，所有純粹藉宣佈加速而到期的債務證券，均已治癒或放棄。(由1998年第25號第2條修訂)

基本契約載有一項規定，使受託人有權得到適用系列債務證券持有人的資助和賠償，然後才可應保管人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力。除受託管人提供資金和賠償的規定以及基本契約中所載的某些其他限制和條件外，基準契約規定，在適用系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人可指示期限，為受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的方法及地點，或行使根據該契約授予受託人的任何信託或權力的方法及地點。基本契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約尋求補救，除非在受託人未能採取行動的某些情況下。

在失責事件發生期間，受託人須行使根據該契約而賦予該受託人的權利及權力，並在行使該等權利和權力時，使用與審慎的人在處理該人本身事務的情況下所會行使的相同程度的謹慎及技巧。

RCI將被要求每年向受託人提供一份聲明，説明RCI在履行和遵守其在契約下的義務方面的任何違約。

義齒的失敗與契約失敗

除特定系列債務證券的有關招股説明書另有説明外，保監局可在其選項下，並在任何時候，選擇就所有未償債務證券或任何系列未償債務證券履行RCI(及任何適用的擔保人)的義務。我們把這種義務的履行稱為重大失敗。失敗意味着RCI(和任何此類擔保人)將被視為已支付和清償了適用的未償債務證券所代表的全部債務，並已履行其根據契約對這些債務證券所承擔的其他義務，但(I)此類未償債務證券的持有人僅從下文段落所述信託基金收取的權利除外，就的本金(和溢價(如有的話)支付)和到期支付這種債務證券的利息，(2)RCI在契約下與發行臨時債務證券、登記、轉讓和交換債務證券、替換被肢解、銷燬的債務證券有關的債務證券的義務，遺失或被竊債務證券、支付額外款額、維持任何辦事處或機構就該等債務證券支付款項、以信託形式持有保證付款的款項，以及關於遵守該等契約的陳述；。(Iii)RCI在該契約下就受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權而承擔的義務， (Iv)契約的失敗條款和(V)RCI公司在某些情況下需要支付額外款項時的贖回權。

此外，科特迪瓦共和軍可根據其選擇並在任何時候選擇免除其義務(並免除任何適用的擔保人的義務)與契約下的任何一系列債務證券有關的某些契約(包括在標題為“提供金融信息和合並”的某些盟約中所述的契約中所述的義務)，(除非招股章程補充另有説明)(除非招股章程另有説明)(契約的失敗)，以及在其後不履行該等義務的任何遺漏，均不構成該系列債務證券的失責或失責事件。在我們就一個系列行使契約失敗的事件中，在題為違約事件的分節中所描述的事件(不包括未付款、破產和破產事件)，以及該系列招股説明書補充中規定的任何其他和不同的違約事件，將不再構成此類系列債務證券的違約事件。

(1)國家承認的獨立公共會計師事務所或註冊會計師必須以信託方式、以應付債務證券的貨幣、某些政府債務或其中一筆數額的組合，以信託方式將現金、某些政府債務或其中的一種組合，以不可撤銷的方式存入托管人處，以行使失敗或契約失敗，(1)國家承認的獨立公共會計師事務所或特許會計師公司必須以不可撤銷的方式將其存入托管人處，在該等本金(及溢價，如有的話) 或分期付款的規定到期日(如適用的話)支付該系列的未償還債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息；(2)在失敗的情況下，RCI應已向受託人提交一份美國律師的意見，説明(X)RCI自適用的一系列債務擔保的補充契約之日起，已收到或已由國税局公佈的一項裁決或(Y)，美國適用的所得税法發生了變化，無論是哪種情況，律師的這種意見都應確認，這一系列未償債務證券的持有人將不承認收入，因這種失敗而導致的美國聯邦所得税的得失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與如果沒有發生這種失敗的情況相同；(3)在盟約失敗的情況下，科特迪瓦共和軍應向受託人提交美國法律顧問的意見，大意是該系列未償債務證券的持有人將不承認收入，由於這種契約失敗，美國聯邦所得税的利得或失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與未發生這種契約失敗的情況相同；(Iv)如屬

RCI應已向受託人提交加拿大法律顧問的意見，大意是此類系列未償債務證券的持有人將不承認加拿大聯邦或省所得税或其他税收(包括預扣税)的收入、收益或損失(視情況而定)，並將對加拿大聯邦或省所得税和其他税種(包括預扣税)徵税，其數額、方式和時間與如果這種失敗或盟約失敗(視情況而定)沒有發生的情況相同(任何持有人或受託人不得放棄的條件)；和(V)RCI必須符合某些其他條件。

額外數額

RCI在債務證券項下或就債務證券所作的所有付款，均為任何現時或將來的税項、徵款、進口而免扣減或不扣減。由加拿大政府或代表加拿大政府或其任何省或地區，或由任何有權徵税的當局或機構徵收的評估或其他政府收費(下稱“重税”)，除非科特迪瓦共和軍被要求依法或通過解釋或管理扣税或扣税。如果RCI被要求從根據債務證券或有關債務證券支付的任何款項中扣繳或扣減為帳户繳税的任何款項，RCI將支付可能需要的額外金額(額外金額)作為利息，以便該等債務有價證券的每一持有人在扣減或扣減後，就實益擁有人收取的淨款額，不會少於該持有人在繳税後就實益擁有人所收到的款額。未扣繳或扣減；提供就支付予債務證券持有人的款項，無須就受益擁有人(每名受排斥的人)(I)支付的款項而支付，而RCI並無處理該等款項。所得税法(加拿大)在付款時，(2)由於與加拿大或其任何省或地區有關聯而須繳納此種税款，而不是通過獲得或僅僅持有債務證券或根據該等規定收取付款，(3)如果法律、條例、行政慣例或適用的條約要求遵守任何證明、身份證明、文件或其他報告要求，作為免除或降低扣減或扣繳税率的先決條件，則須繳納這些税款， (Iv)如債務證券在到期應付之日或該等債務證券妥為規定付款之日起超過15天后提交付款，兩者以較遲者為準(除非持有人在該15天期間的最後一天提交該等債務證券本會有權獲得該等額外款額)，或(V)該等扣留是施加於依據歐洲人向身為個人的持有人或實益擁有人付款的情況下而定的；或(5)以較遲者為準( 者除外)。關於對儲蓄徵税或執行或遵守的任何法律的第2003/48/EC號歐盟指令，或者是為了遵守這樣的指令而引入的。RCI 還將(A)扣繳或扣減，以及(B)按照適用法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。應債務證券持有人的書面要求，RCI將在合理的切實可行範圍內儘快向該債務證券持有人提供經核證的税務收據副本，以證明RCI已付款。RCI將對受益所有人(被排除在外的人除外)和債務證券持有人(被排除在外的人除外)的每一位債務證券持有人給予賠償並保持無害，並應任何債務證券持有人(被排除者除外)的書面請求，(I)因 rci未能及時扣繳、扣減或匯入有關税務當局而徵收或徵收及繳付的任何該等税項的款額，須向該持有人償還，以符合適用的法律所規定的全部款額；及(Ii)就根據前述第(I)款就任何償還而徵收或徵收的任何該等税項，如此，該持有人在該等補償後就實益擁有人所收取的淨款額，將不少於該持有人如不就該實益擁有人徵收該等税款而會就該受益擁有人收取的淨款額。

在債務證券項下或有關債務證券項下的任何付款到期和應付的每個日期前至少30天，如果RCI有義務就這種付款支付更多的款項，RCI將向受託人提供一份書面證明，説明將支付這些額外的款項，述明須如此支付的款額，並列明為使受託人能代表公司在付款日期向債務證券持有人支付該等額外款額所需的其他資料。凡在契約中提及本金(和保險費(如有的話)的支付)、贖回價格、利息或根據任何債務證券或就任何債務證券而應支付的任何其他數額，此種提及應視為包括提及向支付額外數額，在這種情況下，額外數額為，如須或將會就該等款項而支付。

如果科特迪瓦共和軍已經或將有義務在下一天支付任何系列債務證券項下或有關債務證券的任何款項，則因影響加拿大預扣税法的某些變化而產生的任何額外數額，可贖回所有，但不少於所有，該系列的債務證券在任何時候均為本金的100%，以及到贖回日為止的應計利息。見題為“對預扣税變化的再補償”的分節。

修改和放棄

對契約的修改和修改，包括與一系列債務證券有關的任何補充契約，或任何一系列債務證券的特定條款和條件，可由RCI(和任何適用的擔保人)和受託人作出，並由受託人應RCI的請求作出，經不少於該等修改或修訂所適用的契約下發行的每個該等系列的未償還債務證券本金總額中不少於多數的持有人的同意；但是，未經受此影響的每一系列未償債務擔保的持有人同意，任何此種修改或修正不得：(I)改變任何此類債務擔保的本金的規定期限或任何利息分期付款，或降低本金或其利率，或降低其贖回價格，或改變任何該等債務保證或溢價或其利息須予支付的硬幣或貨幣，或損害在其規定期限後為強制執行該等付款而提起訴訟的權利(如屬贖回，則在適用的贖回日期當日或之後)；(2)降低這類系列未償債務證券本金的百分比，其持有人必須同意修改或放棄遵守適用於該系列的基本契約或補充契約的某些規定，或放棄某些違約；或(Iii)修改與修改或修訂基準契約或該系列的特定條款及條件有關的任何條文，而該等條文須獲得該系列未償還債務證券持有人的同意，或與放棄過去的違約有關，除增加該等系列的未償還債務證券的百分比外，該等行動須獲得其持有人的同意，或規定適用於該等系列的基本契約或補充契約的某些其他條文，不得在未經受影響的該等系列的每項債務保證的持有人同意的情況下予以修改或放棄。

此外，對任何一系列債務證券的契約或特定條款和條件的修改和修正，可由RCI(和任何適用的擔保人)和受託人未經任何債務證券持有人的同意作出，以便除其他外，(I)向任何一系列債務證券的持有人提供某些額外的權利或利益，(Ii)糾正任何含糊之處，或糾正或補充任何欠妥或不一致的規定，或對契約或一系列債務證券作出任何其他更改，但在每種情況下，該等修改或修訂不會在任何重要方面對任何該等系列債務證券持有人的利益產生不利影響，及(Iii)使根據該契約獲準給予、作出或採取的一系列債務證券持有人的任何指示或其他作為具有效力。

對某一系列所允許或授權的一系列債務證券的契約或特定條款和條件的任何修改或修改，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力，即使某一特定持有人是否已批准，而且除對該系列的修改或修正所需的任何批准另有規定外，不論其他受影響債券的持有人是否已批准。

任何受影響系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除RCI遵守適用於該系列債務證券的某些契諾及基本契約的其他條文，以及適用於該系列債務證券的補充契約，包括任何現有的違約或違約事件及其在基本契約下的後果，以及除違約或違約事件外的補充契約(I)，以支付利息(或保險費(如有的話)或本金，該系列或(Ii)就任何契諾或其他條文而作出的債務保證，而該等債務證券未經該系列每項未償還債務保證的持有人同意，不得予以修改或修訂。

一系列債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將由招股説明書中指明的保存人(準存人)存放或代其保管。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至以全部或部分方式兑換個別債務證券，除非全球擔保的保存人向該保存人的被提名人或該保存人的指定人或該保存人的另一指定人或該保存人或任何此種被提名人轉讓給該保存人的繼承人或該保存人的被提名人，否則不得將全球擔保轉移給該保存人的指定人。

保管人安排中關於一系列債務證券的具體條款以及對全球擔保中實益權益所有人的權利和限制將在招股説明書補編中加以説明。我們期望以下規定一般適用於保存安排。

在發行全球證券時，此種全球證券的保管人或其指定人將在其賬簿項登記和轉移系統中，將這種全球擔保所代表的個別債務證券的本金分別記入在該保存人賬户上的賬户。此類帳户應由債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果我們直接提供和出售債務證券，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將限於在適用的適用保存人(參與人)擁有賬户的人或可能通過參與者持有利益的人。這種全球擔保中實益權益的所有權將在適用的保存人或其指定人保存的關於參與人利益的記錄和參與人以外的個人利益方面的參與人記錄上顯示，這種所有權的轉讓只能通過這些記錄進行。

只要全球證券的保存人或其代名人是全球證券的登記所有人，除法律規定的外，該保存人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球擔保所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人，在管轄這些債務證券的契約下，所有目的均為該等債務證券的唯一擁有人或持有人。除下文規定的外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記該全球證券所代表的該系列的任何個別債務證券，將不接受或有權獲得此種系列債務證券的實物交付，也不被視為此類債務證券的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，將作為代表債務證券的全球證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。RCI、債務證券的受託人或債務證券的任何付款代理人或登記員均不對保存人或任何參與方因受益所有權在全球債務證券擔保中的權益或維持債務證券而作出的記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，監督或審查與這種實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望一系列債務證券的保存人或其指定人在收到代表債務證券的全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，如保存人或其指定人的記錄所示，立即將與其各自實益利益相稱的款項貸記參加人帳户，並按這種全球擔保的本金支付債務證券。我們還期望，參與者向通過這種參與者持有的全球證券中的實益權益所有人支付的款項將由常設指示和習慣做法管理，就像目前以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列債務證券的保管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為保管人，而我們在90天內沒有任命繼承的保管人，我們將發行該系列債券的確定債務證券，以換取代表這一系列債務證券的全球安全或證券。此外，我們可在任何時候並由我們自行酌處，但須受招股章程補編所述與債務證券有關的任何限制的規限，決定不持有由一種或多種全球證券所代表的一系列債務證券，並在這種情況下，將發行該系列的最終債務證券，以換取全球安全或代表該系列債務證券的證券。在一系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續的情況下，一系列債務證券的全球擔保也可兑換為確定的債務證券。如果發行了最終債務證券，全球證券的實益權益所有人將有權實際交付以該全球證券本金等於該有益權益為代表的系列確定債務證券，並以其名義登記債務證券。

由於RCI的所有資產基本上都位於美國境外，因此在美國對RCI作出的任何判決，包括對債務證券本金支付或贖回價格的判決，都可能無法在美國境內收回。加拿大律師Davies Ward Phillips& Vineberg LLP通知RCI，根據安大略省的法律和加拿大在該省適用的聯邦法律(集體，適用法律)，安大略省有管轄權的法院(安大略省高等法院)將根據在紐約州(紐約法院)行使管轄權的法院(紐約法院)的最後和決定性的個人判決作出判決。針對RCI獲得的，涉及因契約和債務證券而產生的索賠(紐約判決)，而不重新考慮案情(A)，條件是(I)在任何適用的時效期限內向安大略省法院提起執行紐約判決的訴訟；(2)如果紐約的判決正在上訴，或在任何與有關的管轄權內有另一項現存判決與紐約判決相同，安大略省法院可酌情中止或拒絕審理對該判決的訴訟；(3)安大略法院將僅以加元作出判決；和(4)安大略法院就紐約判決提出的訴訟可能受到影響一般債權人權利執行的破產、破產或其他法律的影響；和(B)在下列抗辯的前提下：(1)紐約判決是以欺詐或違反自然公正原則的方式獲得的； (2)紐約的判決是關於根據適用法律可被定性為基於外國收入、徵用、刑法或其他公法的索賠；(3)紐約的判決違反公共政策或加拿大總檢察長根據“外國域外措施法”(加拿大)或競爭法庭根據“競爭法”(加拿大)就這些法規中提到的某些判決作出的命令；或 (Iv)根據紐約州法律已獲履行或無效或可撤銷的判決。

同意管轄權和服務

RCI已指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011，作為其代理，在任何訴訟、訴訟或與契約有關的訴訟、訴訟或程序中提供服務，包括任何補充契約或根據該契約發行的債務證券，以及根據聯邦或州法律向位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起訴訟，並服從這種管轄權。

(1)	2018年1月1日起，我們採用了“國際財務報告準則”第15條，與客户簽訂合同的收入，如未審計的臨時合併財務報表附註2所述，截至2018年3月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月。為在上表中計算借款費用和收入税前收入，採用“國際財務報告準則”第15號重報了2017年報告的數字。欲瞭解更多信息，請參閲截至2018年3月31日的三個月的管理部門討論和分析中的其他信息綜合財務結果季度彙總。

(2)	借款費用要求是指我們在適用期間的金融負債的總利息，包括遞延融資費用。

(3)	收入覆蓋率是指(1)借款成本前的收入和所得税和(Ii)適用期間的借款成本要求的比率。

上述資料是歷史性的，並不影響根據本招股説明書發行債務證券(因為這些債務證券的條款目前尚不清楚)或發行或償還在所述期間之後已發行或償還的任何其他金融債務。為發行的任何債務證券而調整的收入覆蓋比率，以及為反映適用的加拿大證券法要求可能要求的其他調整，將在適用的招股説明書補編中提出規定的期限。上述收入覆蓋率並不表示任何未來期間的收入覆蓋率。

對債務證券的投資涉及風險。在決定是否投資於債務證券之前，你應仔細考慮本招股説明書(包括本招股説明書中引用的隨後文件)中所述的風險，並在適用情況下考慮與具體發行債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的風險。對影響我們業務的某些風險和不確定因素的討論載於我們的年度信息表和我們管理層對2017年12月31日終了年度的討論和分析，以及我們管理層對2018年3月31日終了的三個月的討論和分析(或在適用的情況下，我們的年度信息表和管理層對以後各期的討論和分析)。每一個都以引用的方式納入本招股説明書。這些並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大和不利的影響。如果這些風險和不確定因素中所確定的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大損害。

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建的公司，我們的所有資產都位於加拿大。此外，我們的大多數董事，實質上是我們所有的官員和這裏指定的大多數專家都居住在美國以外的地方。我們已指定一名代理在美國送達訴訟程序(見下文所述)，但美國投資者可能難以在美國境內對這些董事、官員或專家執行美國法院基於其他理由作出的判決。美國聯邦證券法的民事責任條款。此外，我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP告訴我們，美國法院的判決是否完全以美國聯邦證券法的民事責任條款為依據，在安大略省是否可以執行，可能存在一些疑問。這類律師還告知我們，安大略省是否可以首先根據完全以美國聯邦證券法為依據的責任基礎提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了表格F-10中的登記聲明，同時向證交會提交了一份表格F-X的代理送達程序的委託書。根據表格F-X，我們指定CT公司系統，紐約第八大道111號，紐約，10011，作為我們在美國的代理，負責與證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的程序，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，所引起的、與根據我們的登記聲明提供債務擔保有關的或與之有關的。

某些所得税考慮

適用的招股説明書補充可以描述加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，一般適用於其中所述投資者購買、持有和處置其中提供的債務證券的情況。適用的招股説明書補充也可以描述某些美國聯邦所得税考慮因素，通常適用於美國投資者購買、持有和處置這些債務證券。

法律事項

與此簡短的基礎架招股説明書提供的債務證券有關的某些法律事項將由我們的加拿大律師Davies Ward Phillips&Vineberg LLP和我們的美國律師Cravath、Swaine&Moore LLP代表我們轉達。截至本招股説明書之日，Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人和合夥人，作為一個集團，直接或間接地擁有我們任何類別未償證券的1%以下，以及我們任何類別的合夥人或關聯公司未償證券的1%以下。

專家們

畢馬威會計師事務所是RCI的審計師，並已確認他們獨立於加拿大有關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的立法和條例所指的RCI，並確認他們是所有相關的美國專業和監管標準下的獨立會計師。

以下文件已經或將作為登記聲明的一部分提交給證券交易委員會，而這份招股説明書是其中的一部分：參考文件公司所提到的文件；KPMG有限責任公司的同意；Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的同意；註冊人的董事和高級官員的授權書；與債務證券有關的基本契約，以及受託管理人在表格T-1上的資格聲明。


	12個月結束 2017年12月31日		12個月結束 March 31, 2018
借款成本和所得税前的收入⁽¹⁾	$	32.65億	$	34.09億
借款費用要求⁽²⁾	$	7.52億	$	7.53億
收入覆蓋率⁽¹⁾⁽³⁾		4.34x		4.53x


承銷商		校長數額註記
摩根證券有限公司		美元
美林、皮爾斯、芬納和史密斯 Incorporated		美元
TD證券(美國)有限責任公司		美元

共計		美元

目錄

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