已於2019年4月18日提交證券交易委員會
證券法第333-223483號文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格N-2
(選中適當的框)
O.1933年“證券ACT”下的.
o再税制、再税制-生效前修正號。
X.
大街資本公司
(憲章所指明的註冊人的確切姓名)
1300後橡樹大道，8樓
德克薩斯州休斯頓77056
(713) 350-6000
(地址及電話號碼
包括主要執行辦公室的區號)
德韋恩·海扎克
首席執行官
大街資本公司
1300後橡樹大道，8樓
德克薩斯州休斯頓77056
(送達代理人的姓名及地址)
副本：
|
詹森·B·博維 |
|
哈利·S·潘加斯，埃斯克。 |
|
高級副總裁，總法律顧問， |
|
德赫特有限公司 |
|
首席合規幹事兼祕書 |
|
西北1900 K街 |
|
大街資本公司 |
|
華盛頓特區20006 1110 |
|
1300後橡樹大道，8樓 |
|
|
|
德克薩斯州休斯頓77056 |
|
|
建議公開募股的大致日期：在本註冊陳述書生效日期後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果在此表格上登記的任何證券將根據1933年“證券法”第415條的規定以延遲或持續的方式提供，但與股息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下方框。X
解釋性説明和以提及方式納入
根據1933年“證券法”第462(D)條的規定，對錶格N-2(檔案編號333-223483)的登記聲明的第7號生效修正案是根據“證券法”(“證券法”)提交的，目的完全是為了在這種登記聲明中添加更多的證物。因此，本“生效後修訂第7號”只包括一頁正面、本解釋性説明及表格N-2上的註冊聲明的C部。本“生效後第7號修正案”不改變宣佈於2018年4月27日生效的招股説明書的形式。如規則462(D)所允許，本“生效後第7號修正案”應在提交證券交易委員會時生效。
C部
其他資料
Item 25. 財務報表和證物
(1) 財務報表
主要街道資本公司(註冊公司)的下列財務報表列於本登記表的A部分：
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|
截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 |
|
截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度的業務綜合報表 |
F-4 |
|
截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日終了年度淨資產變動合併報表 |
F-5 |
|
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度的現金流動合併報表 |
F-6 |
|
截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合投資時間表 |
F-7 |
|
合併財務報表附註 |
F-68 |
(2) 展品
|
(a) |
|
主要街道資本公司的修訂及重述條款(以前已作為表(A)提交)(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(b) |
|
修正和恢復主街資本公司章程(以前作為表3.1提交給主街資本公司，該公司目前於2013年3月6日提交的表格8-K報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(c) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
(d)(1) |
|
普通股證明書表格(先前作為表(D)提交予主街資本公司於2007年8月15日提交的表格N-2註冊聲明的生效前修訂第2號(Reg)。(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(d)(2) |
|
訂閲證書的格式* |
|
|
|
|
|
(d)(3) |
|
訂閲代理協議的形式* |
|
|
|
|
|
(d)(4) |
|
優先股證書的格式* |
|
|
|
|
|
(d)(5) |
|
Main Street Capital Corporation與New York Mellon Trust Company(N.A.)之間的義齒表格(先前作為表(D)(6)提交給Main Street Capital Corporation的生效後修訂第2號，即2013年3月28日提交的表格N-2)(Reg.(第333-183555號) |
|
|
|
|
|
(d)(6) |
|
表(D)(5)*紐約銀行梅隆信託公司表格T-1所列受託人就義齒受託人的資格聲明 |
|
|
|
|
|
(d)(7) |
|
主街資本公司與紐約梅隆銀行信託公司之間的4.50%票據有關的第二次補充義齒形式，注：(先前以表(D)(10)提交予主街資本有限公司於2014年11月4日提交的表格N-2註冊陳述書生效後修訂第9號(Reg.)(第333-183555號) |
|
|
|
|
|
(d)(8) |
|
表4.50%備註到期日期2019年(參照表(D)(7)合併) |
|
|
|
|
|
(d)(9) |
|
與2022年到期的4.50%票據有關的第三種補充義齒形式，主街資本公司與紐約梅隆銀行信託公司，注：(曾以附表(D)(12)提交予主街資本有限公司於2017年11月17日提交的表格N-2註冊陳述書生效後修訂第14號。(第333-203147號) |
C-1
|
(d)(10) |
|
表4.50%備註到期2022年(參照表(D)(9)合併) |
|
|
|
|
|
(d)(11) |
|
與2024年到期的5.20%票據有關的第四次補充義齒的表格，主街資本公司與紐約梅隆銀行信託公司，N.A.* |
|
|
|
|
|
(d)(12) |
|
表5.20%備註到期日期2024年(參照附表(D)(11)合併) |
|
|
|
|
|
(e) |
|
2017年7月18日的分紅再投資及直接股票購買計劃(先前以附表(E)的形式提交給主街資本有限公司於2017年7月18日提交的表格N-2註冊聲明生效後第12號修正案(Reg)。(第333-203147號) |
|
|
|
|
|
(f)(1) |
|
由SBA擔保的主要街道夾層基金債券(以前已作為表(F)(1)提交給主街資本公司於2007年6月22日提交的表格N-2註冊聲明的生效前修訂第1號(Reg)。(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(f)(2) |
|
由SBA擔保的Main Street Capital II，LP SBIC債權證(見2007年6月22日提交的表格N-2的註冊陳述書前生效修訂第1號，以獲得大致相同的債權證格式副本)(見主街道資本有限公司(Main Street Capital Corporation)的表(F)(1) |
|
|
|
|
|
(f)(3) |
|
由SBA擔保的Main Street Capital III，LP SBIC債權證(見2007年6月22日提交的表格N-2的註冊聲明前生效修訂第1號，以獲得大致相同的債權證表格副本)(見主街道資本有限公司(Main Street Capital Corporation)附表(F)(1) |
|
|
|
|
|
(g)(1) |
|
2012年5月31日由HMS顧問公司、Lp、Main Street Capital Partners、LLC、Main Street Capital Corporation和HMS Income Fund公司簽署的投資分組-諮詢協議。(先前作為附表(G)(2)提交於2012年5月31日提交的HMS Income Fund，Inc.對錶格N-2的登記聲明的生效前修訂第3號(Reg)(Reg)。(第333-178548號) |
|
|
|
|
|
(g)(2) |
|
2013年12月31日MSC第一顧問公司、LLC顧問公司、HMS顧問公司、LP公司、Main Street Capital Partners公司、LLC公司、Main Street Capital Corporation公司和HMS收入基金公司之間的“投資分組的轉讓和承擔-諮詢協議”。(先前作為表10.14提交給MainStreet Capital Corporation公司截至2013年12月31日的年度10-K報表(檔案)。(第1-33723號) |
|
|
|
|
|
(h)(1) |
|
證券承銷協議的形式* |
|
|
|
|
|
(h)(2) |
|
主街資本公司與加拿大皇家銀行資本市場之間日期為2019年4月17日的承銷協議，LLC* |
|
|
|
|
|
(h)(3) |
|
股權分配協議的形式* |
|
|
|
|
|
(i)(1) |
|
主街資本公司2015年股權和激勵計劃(先前作為表4.4提交給主街資本公司在2015年5月5日提交的表格S-8的註冊聲明(Reg)。(第333-203893號) |
|
|
|
|
|
(i)(2) |
|
2015年5月5日提交的Main Street Capital Corporation 2015股權和獎勵計劃(原作為主街道資本公司註冊聲明表4.6提交給主街資本公司的S-8表)的限制性股票協議表格(Reg)。(第333-203893號) |
|
|
|
|
|
(i)(3) |
|
主街資本公司2015年非僱員董事限制性股票計劃(先前作為表4.5提交給主街資本公司在2015年5月5日提交的S-8表格的註冊聲明)(Reg。(第333-203893號) |
|
|
|
|
|
(i)(4) |
|
非僱員董事限制性股票協議表格2015年非僱員董事限制性股份計劃(先前以表4.7提交給主街資本公司在2015年5月5日提交的表格S-8的註冊聲明)(Reg.(第333-203893號) |
|
|
|
|
|
(i)(5) |
|
主街資本公司推遲補償計劃採用協議和計劃文件(以前作為表4.1提交給主街資本公司2015年12月18日提交的S-8表格登記聲明(檔案號333-208643) |
C-2
|
(j) |
|
託管人協議(先前以表(J)提交予主街資本有限公司於2007年9月21日提交的表格N-2註冊聲明的生效前修訂第3號(Reg)。(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(k)(1) |
|
Main Street Capital Corporation與Vincent D.Foster之間的保密及競業禁止協議表格(先前作為表(K)(12)提交給主街資本股份有限公司於2007年9月21日提交的表格N-2註冊聲明的生效前修訂第3號(Reg)。(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(k)(2) |
|
主街資本公司與每名執行主任及董事之間的補償協議表格(先前以表(K)(13)的形式提交給主街資本有限公司於2007年9月21日提交的表格N-2註冊聲明的生效前修訂第3號(Reg)(Reg)。(第333-142879號) |
|
|
|
|
|
(k)(3) |
|
2018年6月5日修訂和恢復的第三份信用協議(先前作為表10.1提交給主街資本股份有限公司2018年6月6日提交的關於8-K表格的當前報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(4) |
|
2018年6月5日修訂和恢復的“一般安全協定”(原作為表10.2提交給主街資本公司2018年6月6日提交的關於8-K表格的當前報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(5) |
|
2018年6月5日修訂和恢復的第三份股權質押協議(先前作為表10.3提交給主街資本公司2018年6月6日提交的關於8-K表的當前報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(6) |
|
2010年9月20日修訂和恢復的保管協議(以前作為表10.3提交給主街資本股份有限公司2010年9月21日提交的關於8-K表格的當前報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(7) |
|
2011年11月21日對經修正和恢復的信貸協議的第三次修正和對經修正和恢復的保管協議的第一次修正(先前作為表10.1提交給主街資本股份有限公司目前於2011年11月22日提交的表格8-K的報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(8) |
|
2018年7月19日的補充協議(先前作為表10.1提交給主街資本公司，2018年7月20日提交的第8-K號表格的最新報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(k)(9) |
|
2018年11月15日的補充協議(先前作為表10.1提交給主街資本公司，2018年11月15日提交的第8-K號表格的最新報告(檔案號1-33723) |
|
|
|
|
|
(l)(1) |
|
律師的意見和同意* |
|
|
|
|
|
(l)(2) |
|
律師的意見和同意* |
|
|
|
|
|
(l)(3) |
|
律師的意見和同意* |
|
|
|
|
|
(l)(4) |
|
律師的意見和同意* |
|
|
|
|
|
(m) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
(n)(1) |
|
均富有限公司就主街資本公司的同意* |
|
|
|
|
|
(n)(2) |
|
均富公司關於本文件所載高級安保表的報告* |
|
|
|
|
|
(n)(3) |
|
均富有限公司就主街資本公司的同意* |
|
|
|
|
|
(n)(4) |
|
均富有限公司就主街資本公司的同意* |
|
|
|
|
|
(r) |
|
道德守則* |
|
|
|
|
|
(s) |
|
授權書(見本註冊陳述書的簽署頁) |
|
|
|
|
|
99.1 |
|
商業行為和道德守則(曾作為表14.1提交給主街資本公司2018年11月2日提交的截至2018年9月30日的第10-Q表季度報告(檔案號1-33723) |
C-3
|
99.2 |
|
普通股發行的初步招股説明書補充表(先前作為表99.3提交給Main Street Capital Corporation)，該公司於2012年8月24日提交了表格N-2的註冊聲明(Reg)。(第333-183555號) |
|
|
|
|
|
99.3 |
|
優先股發行的初步招股説明書補充表(先前作為表99.4提交給MainStreet Capital Corporation)，該公司在2012年8月24日提交的表格N-2上的註冊聲明(Reg)。(第333-183555號) |
|
|
|
|
|
99.4 |
|
股權發行初步招股説明書補充表(先前作為表99.6提交給主街資本公司，2012年8月24日提交的N-2表格註冊聲明(Reg)。(第333-183555號) |
|
|
|
|
|
99.5 |
|
債務證券發行的初步招股説明書補充表(先前作為表99.7提交給Main Street Capital Corporation)，該公司於2012年8月24日提交了表格N-2的註冊聲明(Reg)。(第333-183555號) |
* To be filed by post-effective amendment, if applicable.
** Filed herewith.
*_
Item 26. 營銷安排
本註冊聲明標題“分配計劃”項下的信息以參考方式納入其中，任何與承保人有關的信息將載於隨附的招股説明書補編(如有的話)。
Item 27. 其他發行和分發費用
|
證券交易委員會登記費 |
|
$ |
186,750 |
|
|
紐約證券交易所額外上市費 |
|
150,000 |
* | |
|
FINRA報名費 |
|
225,500 |
| |
|
會計費用和費用 |
|
475,000 |
* | |
|
法律費用和開支 |
|
280,000 |
* | |
|
印刷雕刻 |
|
200,000 |
* | |
|
雜項費用和開支 |
|
100,000 |
* | |
|
共計 |
|
$ |
1,617,250 |
|
*為存檔目的而估計的再加工再轉制。
上述所有費用由登記人承擔。
Item 28. 受共同控制或共同控制的人
主街資本公司直接或間接擁有下列合併子公司100%的股份：
·成品率
·成品率較高的公司，如美國特拉華州的一家有限責任公司(LLC)
·成分股成品率
·成分股的中轉率
·成品率
·成分股中轉率
·成分股公司，股份有限責任公司，美國特拉華州一家有限責任公司，股份有限責任公司
·成品率
·成品率、目標值、成品率、成分率、
C-4
·成品率、目標值
此外，主街資本公司可能被視為控制某些投資組合公司，而這些公司沒有被主街資本公司合併。有關這些實體的更詳細討論，請參閲招股説明書中的投資組合公司。
Item 29. 持有證券的人數
下表列出截至2018年4月26日註冊機構資本存量的記錄保持者人數。
|
職稱 |
|
數目 |
|
|
普通股，面值0.01美元 |
|
329 |
|
Item 30. 賠償
馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其公司章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或(B)最終判決確定的積極和蓄意不誠實行為對訴訟事由具有重大意義的責任除外。我們的公司章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級管理人員的責任，但須符合1940年“投資公司法”(1940年法案)的要求。
我們的公司章程要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，並在符合1940年法令規定的情況下，賠償任何現任或前任董事或高級官員或任何個人，這些人在擔任董事或高級人員期間，應我們的請求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託公司提供服務或服務，僱員福利計劃或其他企業，作為董事、高級人員、合夥人或受託人，與該人可能成為申索或法律責任的人，或該人因以任何該身分服務而可能招致的申索或法律責任有關，但在任何法律程序中，該人最終須被裁定沒有在合理相信他或她的行動符合我們的最佳利益的情況下行事，或因故意失當、惡意、嚴重疏忽或罔顧該人的職位所涉及的職責而對我們或我們的股東負上法律責任，則不在此限。
我們的附例規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，並在符合1940年法令規定的情況下，賠償任何現任或前任董事或高級官員或任何個人，這些人在擔任董事或高級人員期間，應我們的請求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業擔任董事提供服務或服務，高級人員、合夥人或受託人，而他或她因以任何該身分送達法律程序的一方而成為或威脅成為該法律程序的一方，而他或她是針對該人可能成為申索或法律責任的人，或該人因其以任何該等身分的服務而招致的申索或法律責任，但在任何法律程序中，該人最終須被裁定沒有在合理相信他或她的行動符合我們的最佳利益的情況下行事，或因故意失當、惡意、嚴重疏忽或罔顧該人的職位所涉及的職責而對我們或我們的股東負上法律責任，則不在此限。我們的附例亦規定，在馬裏蘭州法例所容許的最大限度內，我們可在收到獲彌償人或其代表所作的承諾後，在有關法律程序的最後處置前，支付任何獲彌償人所招致的某些開支，以償還我們已如此支付的款額，但如最終確定該等開支的彌償並無根據本附例獲授權的話。
馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其公司章程另有規定，而我們的公司章程則沒有)賠償一名董事或高級人員，該董事或高級人員曾成功地為任何訴訟進行辯護，而他或她因以該身分服務而被提出訴訟或受到威脅。馬裏蘭法律允許一家公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因可能或威脅要進行的任何訴訟而實際支付的合理費用，(A)董事或高級人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項有重大影響，及(1)屬惡意作出，或(2)為主動及蓄意不誠實的結果，則屬例外，(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(C)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償公司在訴訟中所作的不利判決或基於不適當地收取個人利益而作出的責任判決，除非在任何一種情況下法院命令賠償，然後只賠償開支。此外,馬裏蘭州法律允許法團在收到(A)董事或高級人員以書面確認其誠信，相信他或她已達到法團彌償所需的行為標準後，向該公司的董事或高級人員墊付合理開支；及(B)該董事或高級人員所作的書面承諾。如最終決定不符合行為標準，則須償還法團已付或已償還的款額。
C-5
此外，我們已與董事及行政人員簽訂彌償協議。與每名董事及高級人員簽訂的彌償協議表格，以前已作為表格N-2(Reg)上我們的註冊聲明的附件(K)(13)提交委員會。第333-142879號)。“彌償協議”一般規定，我們將在協定規定的範圍內，並在1940年法令和馬裏蘭法律所允許的範圍內，在協定執行之日起，向任何民事、刑事或行政訴訟中的任何一方或證人提供賠償和預支費用，並支付給每一名受償人，即任何民事、刑事或行政訴訟中的一方或證人。我們將賠償被保險人的一切費用，判決，罰款，(I)彌償人的作為或不作為對引起該法律程序的事宜有重大影響，及(A)該作為或不作為是惡意作出的，或(B)是由於主動及蓄意不誠實所致，。(Ii)彌償人實際上獲得不適當的個人利益，則屬例外，或(Iii)就刑事法律程序而言，彌償人有合理因由相信其行為是非法的。此外，只要我們受1940年法令的約束，就不會預支任何費用，除非(一)受償人為他或她的事業提供擔保，(二)我們為任何合法預付款引起的損失投保，或(三)我們無利害關係的董事的法定人數的多數，或獨立律師在書面意見中，根據對現有事實的審查，確定有理由相信被保險人最終將被裁定有權獲得賠償。“彌償協議”還規定，如果由於任何原因而無法獲得賠償權利，我們將首先支付賠償人在任何包括的訴訟中所支付的全部款項，並放棄和放棄我們可能對受彌者享有的任何分擔權。“彌償協議”規定的權利是除根據適用的法律、我們的公司章程、我們的章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定被保險人有權獲得的任何其他補償或預支費用的權利之外。對彌償協議的修訂或廢除，不會限制或限制彌償人就彌償人在該等修訂或廢除前所採取或遺漏的任何行動而享有的任何權利。彌償協議將於彌償人停止擔任董事或高級人員之日起十年後終止。, 或(Ii)獲授予彌償權或預支開支權或由彌償人提出的任何法律程序最終終止一年後。上述有關彌償協議的描述，須受本公司在表格N-2(Reg)上的註冊聲明附件(K)(13)的規限，並須參照先前提交委員會的“彌償協議”表格的所有條文。第333-142879號)。
我們已取得基本及超額的保險單，為董事及高級人員提供保險，以防止他們以董事及高級人員的身分承擔某些法律責任。根據該等保單，保險人亦可代我們支付我們已給予董事或高級人員彌償的款額。
Item 31. 投資顧問的業務及其他聯繫
不適用
Item 32. 帳户和記錄的地點
1940年“投資公司法”第31(A)節要求保存的所有賬户、賬簿和其他文件及其規定的規則均保存在郵政橡樹大道1300號登記處，8德克薩斯州休斯頓77056樓。此外，我們的證券是根據託管協議持有的，ZB，N.A.dba Amegy Bank，地址是1801 Main Street，8樓，休斯頓，德州77002，分行銀行和信託公司，其地址是北卡羅萊納州夏洛特Parkway Plaza Boulevard 5130號。
Item 33. 管理事務處
不適用
Item 34. 企業
(一)在本登記聲明生效之日以後，我們承諾暫停任何股票的發行，直到招股説明書修改為止，我們保證將暫停任何股票的發行，直到招股説明書被修改，(1)在本登記聲明生效之日以後，我們保證將暫停任何股票的發行，直到招股説明書被修改。我們的淨資產價值比本登記表生效之日的淨資產價值下降了10%以上，或者(2)我們的淨資產價值增加到超過我們在招股説明書中聲明的淨收入(如果適用的話)的數額。
2. We hereby undertake:
(A)在提出報盤或銷售的任何時期內，對本登記聲明進行事後修正，對本登記聲明作了一項事後修正，即：一種轉製成品率
C-6
(1) to include any prospectus required by Section 10(a)(3) of the 1933 Act;
(2)在本登記聲明生效日期後(或最近對其生效的修正)個別或總計的任何事實或事件，均反映在招股説明書或招股章程補充的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)中，而該等成品性較高的產品代表本登記聲明中所列信息的根本變化；和
(3)較高的成品率
b.為確定1933年法案所規定的任何責任，為確定1933年法案所規定的任何責任，為確定1933年法規定的任何賠償責任的目的，則對本註冊陳述書作出的每一項該等生效後的修訂，須當作是一份與其所提供的證券有關的新的註冊陳述書，而該等證券當時的要約，須當作為該等證券的真誠首次發行。
(C)轉讓性
(D)為確定根據1933年法案對任何購買者的責任，為確定根據1933年法案對任何買主的責任，對任何買方來説，我們的每一份招股説明書都是根據第497(B)條提交的每一份招股説明書，(C)、(D)或(E)根據1933年法令，作為與要約有關的本登記陳述書的一部分，須當作是該要約的一部分，並自該要約在生效後首次使用之日起，將其包括在該登記陳述書內，但條件是，在註冊陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式納入該註冊陳述書或招股章程內的文件所作的陳述，如屬該註冊陳述或招股章程的一部分，則對於在該首次使用前有售賣合約時間的買方，不得作出任何陳述，取代或修改在註冊聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。
e.為確定1933年法案規定的登記人在證券初始分配中對任何購買者的責任，如該等證券以下列任何一種通訊方式提供或出售予該買家，我們將是該買方的賣方，並會被視為向該購買者提供或出售該等證券：
(1)與1933年法第497條所要求的提供有關的任何初步招股説明書或我們的招股章程補充，均為轉制、轉制
(二)轉嫁成品率較高的產品
(3)再轉嫁、轉制等任何其他通信，是我們向買方提供的報盤。
(F)對註冊聲明進行了一項有效的修正，並給出了一份對登記聲明進行後有效修正的文件，其中包括：對註冊聲明作了一項事後修正的.並在根據1933年法令宣佈上述生效後的修訂生效之前，暫停根據註冊陳述作出的任何要約或出售，如果我們的普通股股份交易低於我們的每股淨資產價值，並且(I)我們收到或已得到我們將收到的獨立註冊會計師事務所的通知，一份審計報告，反映了對我們能否繼續作為持續經營企業的重大懷疑；或(Ii)我們的結論是，我們的財務狀況或業務結果發生了根本變化。
(G)在允許我們的董事、高級人員和控制人員賠償根據“證券法”引起的責任的範圍內，可向我們的董事、官員和控制人員提供對“證券法”所產生的責任的賠償時，據我們所知，證券及交易委員會認為這種補償是違反“證券法”所載的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(但由我們支付董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則我們承諾，除非我們的律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即我們的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，而我們將受對這一問題的最終裁決的制約。
(H)如果將累計稀釋至每股NAV的累計稀釋量按註冊聲明的招股補充(目前的登記聲明)不根據招股説明書出售普通股(目前的登記聲明)，則對轉製成品率、成按
C-7
招股説明書中所載的稀釋表)根據目前的登記聲明提供的股份超過15%。這一限額將根據目前的登記聲明對每一次發行分別加以衡量，方法是計算從該次發行中獲得的總資產淨值的稀釋率或增量，然後將每一次發行中的百分比相加。如果我們提交一份生效後的修正案，門檻就會重新設定。
C-8
簽名
根據1933年“證券法”的要求，註冊人已妥為安排將表格N-2上的登記聲明的生效後第7號修正案，由下述簽署人代表其簽署，並於2019年4月18日在得克薩斯州休斯敦市正式授權簽署。
|
|
|
大街資本公司 |
|
|
|
|
|
|
通過： |
/S/Dwayne L.Hyzak |
|
|
|
德韋恩·海扎克 |
|
|
|
首席執行官 |
根據1933年“證券法”的要求，以下人員以下列身份和日期簽署了對錶格N-2的登記聲明的第7號生效修正案：
|
簽名 |
|
標題 |
|
日期 | |
|
|
|
|
|
| |
|
/S/Dwayne L.Hyzak |
|
首席執行官兼主任 |
|
| |
|
德韋恩·海扎克 |
|
(首席行政主任) |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
/文森特·福斯特 |
|
|
|
| |
|
文森特·福斯特 |
|
執行主席 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
/S/Brent D.Smith |
|
首席財務官兼財務主任 |
|
| |
|
布倫特·史密斯 |
|
(首席財務主任) |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
S/Shannon D.Martin |
|
副總裁兼會計主任 |
|
| |
|
香農·馬丁 |
|
(首席會計主任) |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
小邁克爾·阿普林。 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
瓦萊麗·L·班納 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
約瑟夫·E·佳能 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
阿瑟·L·弗蘭奇 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
J.凱文·格里芬 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
約翰·傑克遜 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
布萊恩·萊恩 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
* |
|
|
|
| |
|
斯蒂芬·索爾徹 |
|
導演 |
|
April 18, 2019 | |
|
|
|
|
|
| |
|
*通過： |
/S/Dwayne L.Hyzak |
|
|
|
|
|
|
德韋恩·海扎克 |
|
|
|
|
|
|
事實律師 |
|
|
|
|
*由Dwayne L.Hyzak根據每個人簽署的委託書簽署，並於2018年3月7日提交本登記聲明。
展示索引
|
陳列品 |
|
描述 |
|
(d)(11) |
|
與2024年到期的5.20%的票據有關的第四次補充義齒的表格，由Main Street Capital Corporation和New York Mellon Trust Company，N.A. |
|
(d)(12) |
|
表5.20%備註到期日期2024年(參照附表(D)(11)合併) |
|
(h)(2) |
|
主街資本公司與加拿大皇家銀行資本市場之間日期為2019年4月17日的承銷協議 |
|
(l)(4) |
|
律師的意見及同意 |
|
(n)(4) |
|
均富有限公司就主街資本公司的同意 |