美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格10-q
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(第一標記)
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| |
x | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至2019年3月31日止的季度
或
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| |
¨ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案編號1-11442
_____________________________________
海圖工業公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
_____________________________________
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| |
特拉華州 | 34-1712937 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | (I.R.S.僱主) (識別號) |
30107佐治亞州球場託靈頓路3055號
(首席行政辦事處地址)(郵編)
(770) 721-8800
(登記人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告後更改)
_____________________________________
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中，這種報税要求一直受到這類要求的制約。對
通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每一份交互數據文件(或要求登記人提交此類文件的較短期限)。-是的，是的
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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| | | | |
大型速動成型機 | x | | 加速過濾器 | ¨ |
非加速 | ¨ | | 小型報告公司 | ¨ |
| | | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高深
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b條第2款所界定)。
截至2019年4月15日，公司普通股的流通股為31，732，891股，每股面值為0.01美元。
海圖工業公司
指數
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第一部分財務信息 | |
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第1項財務報表 | 頁 |
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截至2019年3月31日和2018年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 3 |
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截至2019年3月31日和2018年3月31日的收入和綜合收入彙總報表(未經審計) | 4 |
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結算表-截至三個月的現金流動彙總表 2019年3月31日和2018年(未經審計) | 5 |
| |
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的精簡合併股本報表(未經審計) | 6 |
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未審計合併財務報表附註 | 7 |
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第2項管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 27 |
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第3項市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| |
第4項管制和程序 | 36 |
| |
第二部分。其他資料 | |
| |
第1項法律程序 | 36 |
| |
第1A項.危險因素 | 36 |
| |
第2項未登記的股本證券出售和收益的使用 | 37 |
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第4項礦山安全披露 | 37 |
| |
第6項展品 | 38 |
| |
簽名 | 39 |
第一部分財務資料
海圖工業公司及附屬公司
合併資產負債表(未經審計)
(百萬美元，但每股數額除外)
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| | | | | | | |
| 3月31日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 71.9 |
| | $ | 118.1 |
|
應收賬款減經常備抵9.9美元和8.5美元 | 205.2 |
| | 194.8 |
|
存貨淨額 | 234.7 |
| | 233.1 |
|
未開單合同收入 | 68.9 |
| | 54.5 |
|
預付費用 | 17.8 |
| | 14.0 |
|
其他流動資產 | 46.7 |
| | 47.2 |
|
流動資產總額 | 645.2 |
| | 661.7 |
|
財產、廠房和設備，淨額 | 384.6 |
| | 361.1 |
|
善意 | 537.1 |
| | 520.7 |
|
可識別無形資產，淨額 | 322.5 |
| | 330.4 |
|
其他資產 | 23.9 |
| | 23.8 |
|
總資產 | $ | 1,913.3 |
| | $ | 1,897.7 |
|
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 121.1 |
| | $ | 125.5 |
|
超過合同收入的客户預付款和賬單 | 129.5 |
| | 130.0 |
|
應計薪金、工資和福利 | 31.4 |
| | 46.6 |
|
保修準備金的當期部分 | 8.8 |
| | 8.6 |
|
短期債務和長期債務的當期部分 | 214.8 |
| | 11.2 |
|
其他流動負債 | 73.6 |
| | 44.7 |
|
流動負債總額 | 579.2 |
| | 366.6 |
|
長期債務 | 318.0 |
| | 533.2 |
|
長期遞延税負債 | 73.1 |
| | 76.4 |
|
應計養卹金負債 | 11.5 |
| | 11.7 |
|
其他長期負債 | 38.0 |
| | 20.8 |
|
負債總額 | 1,019.8 |
| | 1,008.7 |
|
| | | |
衡平法 | | | |
普通股，每股面值0.01美元-150，000，000股，分別於2019年3月31日和2018年12月31日發行和發行併發行股票31，731，862股和31，363，650股 | 0.3 |
| | 0.3 |
|
額外已付資本 | 468.2 |
| | 460.2 |
|
留存收益 | 454.8 |
| | 453.9 |
|
累計其他綜合損失 | (34.5 | ) | | (29.9 | ) |
圖表工業公司共計股東權益 | 888.8 |
| | 884.5 |
|
非控制利益 | 4.7 |
| | 4.5 |
|
股本總額 | 893.5 |
| | 889.0 |
|
負債和權益共計 | $ | 1,913.3 |
| | $ | 1,897.7 |
|
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
海圖工業公司及附屬公司
合併損益表
(未經審計)
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
銷售 | $ | 289.3 |
| | $ | 244.1 |
|
銷售成本 | 222.2 |
| | 177.2 |
|
毛利 | 67.1 |
| | 66.9 |
|
銷售、一般和行政費用 | 55.3 |
| | 46.6 |
|
攤銷費用 | 7.2 |
| | 5.5 |
|
營業費用 | 62.5 |
| | 52.1 |
|
營業收入 | 4.6 |
| | 14.8 |
|
其他費用： | | | |
利息費用，淨額 | 5.3 |
| | 6.4 |
|
融資成本攤銷 | 0.4 |
| | 0.3 |
|
外幣(收益)損失 | (0.1 | ) | | 1.8 |
|
其他費用淨額 | 5.6 |
| | 8.5 |
|
(損失)所得税前繼續營業的收入 | (1.0 | ) | | 6.3 |
|
所得税(福利)費用 | (2.0 | ) | | 1.6 |
|
持續業務淨收入 | 1.0 |
| | 4.7 |
|
停業收入，扣除税後 | — |
| | 1.6 |
|
淨收益 | 1.0 |
| | 6.3 |
|
減：可歸因於持續經營的非控制利益的收入，扣除税後 | 0.1 |
| | 0.5 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.9 |
| | $ | 5.8 |
|
| | | |
持續業務收入 | $ | 0.9 |
| | $ | 4.2 |
|
停業收入，扣除税後 | — |
| | 1.6 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.9 |
| | $ | 5.8 |
|
可歸因於圖表工業公司的普通股基本收益。 | | | |
持續業務收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.14 |
|
停止業務的收入 | — |
| | 0.05 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.19 |
|
攤薄每股收益歸圖表工業公司所有。 | | | |
持續業務收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.13 |
|
停止業務的收入 | — |
| | 0.05 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.18 |
|
加權平均流通股數目： | | | |
基本 | 31.57 |
| | 30.91 |
|
稀釋 | 33.81 |
| | 31.66 |
|
| | | |
綜合(損失)收入，扣除税後 | $ | (3.5 | ) | | $ | 18.8 |
|
減：可歸因於非控制利益的綜合收入，扣除税後 | 0.2 |
| | 0.6 |
|
可歸因於圖表工業公司的綜合(損失)收入，扣除税後 | $ | (3.7 | ) | | $ | 18.2 |
|
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
海圖工業公司及附屬公司
現金流量表(未經審計)
(百萬美元)
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
經營活動 | | | |
淨收益 | $ | 1.0 |
| | $ | 6.3 |
|
減：停止業務的收入 | — |
| | 1.6 |
|
持續業務收入 | 1.0 |
| | 4.7 |
|
調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額(用於)： | | | |
折舊和攤銷 | 16.0 |
| | 12.7 |
|
可轉換票據貼現利息增值 | 1.8 |
| | 2.5 |
|
員工股份補償費用 | 2.4 |
| | 2.9 |
|
融資成本攤銷 | 0.4 |
| | 0.3 |
|
未實現外幣交易收益 | (0.3 | ) | | (0.4 | ) |
其他非現金業務活動 | 2.5 |
| | 1.2 |
|
資產和負債變動，減去購置： | | | |
應收賬款 | (12.2 | ) | | 15.6 |
|
盤存 | (10.4 | ) | | (19.5 | ) |
未開單的合同收入和其他資產 | (11.2 | ) | | 7.4 |
|
應付帳款和其他負債 | (20.7 | ) | | (20.8 | ) |
超過合同收入的客户預付款和賬單 | (2.5 | ) | | 13.4 |
|
業務活動提供的現金淨額(用於) | (33.2 | ) | | 20.0 |
|
投資活動 | | | |
資本支出 | (5.9 | ) | | (6.2 | ) |
企業收購，除現金外 | (2.8 | ) | | (12.5 | ) |
政府贈款 | (0.2 | ) | | 0.1 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (8.9 | ) | | (18.6 | ) |
籌資活動 | | | |
循環信貸貸款 | 18.8 |
| | 38.0 |
|
循環信貸設施的償還 | (27.0 | ) | | (26.8 | ) |
償還債務發行費用 | — |
| | (0.3 | ) |
行使股票期權的收益 | 8.3 |
| | 1.3 |
|
普通股回購 | (2.7 | ) | | (2.2 | ) |
資金活動提供的現金淨額(用於) | (2.6 | ) | | 10.0 |
|
已停止的業務 | | | |
業務活動提供的現金(1) | — |
| | 3.0 |
|
用於投資活動的現金(2) | — |
| | (0.4 | ) |
停止業務提供的現金 | — |
| | 2.6 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (1.5 | ) | | 3.9 |
|
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增(減少) | (46.2 | ) | | 17.9 |
|
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物(3) | 119.1 |
| | 131.4 |
|
期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物(3) | $ | 72.9 |
| | $ | 149.3 |
|
| |
(1) | 包括截至2018年3月31日的三個月的折舊費用0.4美元和攤銷費用0.6美元。 |
| |
(2) | 包括截至2018年3月31日的三個月的資本支出0.4美元。 |
| |
(3) | 包括2018年3月31日其他資產限制現金和限制性現金等價物1.0美元和6.5美元(其他流動資產5.5美元，其他資產1.0美元)。包括截至2018年12月31日其他資產的限制性現金和限制性現金等價物1.0美元。有關限制性現金和限制性現金等價物餘額的進一步信息，請參閲附註7，“債務和信貸安排”。 |
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
海圖工業公司及附屬公司
精簡的合併股本報表(未經審計)
(百萬美元)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外已付資本 | | | | 累計其他綜合
損失 | | 非控制利益 | | |
| 股份 突出 | | 金額 | | | 留用 收益 | | | | 共計 衡平法 |
2018年12月31日結餘 | 31.36 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | 460.2 |
| | $ | 453.9 |
| | $ | (29.9 | ) | | $ | 4.5 |
| | $ | 889.0 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 0.9 |
| | — |
| | 0.1 |
| | 1.0 |
|
其他綜合(損失)收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (4.6 | ) | | 0.1 |
| | (4.5 | ) |
股份補償費用 | — |
| | — |
| | 2.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2.4 |
|
以股票為基礎的薪酬計劃發行的普通股 | 0.41 |
| | — |
| | 8.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 8.3 |
|
普通股回購 | (0.04 | ) | | — |
| | (2.7 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.7 | ) |
2019年3月31日結餘 | 31.73 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | 468.2 |
| | $ | 454.8 |
| | $ | (34.5 | ) | | $ | 4.7 |
| | $ | 893.5 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外已付資本 | | | | 累計其他綜合
(損失)收入 | | 非控制利益 | | |
| 股份 突出 | | 金額 | | | 留用 收益 | | | | 共計 衡平法 |
2017年12月31日結餘 | 30.81 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | 445.7 |
| | $ | 364.3 |
| | $ | (8.1 | ) | | $ | 3.0 |
| | 805.2 |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | 5.8 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 6.3 |
|
會計變更累積效應 | — |
| | — |
| | — |
| | 2.3 |
| | — |
| | — |
| | 2.3 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12.4 |
| | — |
| | 12.4 |
|
股份補償費用 | — |
| | — |
| | 3.2 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.2 |
|
以股票為基礎的薪酬計劃發行的普通股 | 0.20 |
| | — |
| | 1.3 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1.3 |
|
普通股回購 | (0.04 | ) | | — |
| | (2.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2.2 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 0.1 |
| | 0.1 |
|
2018年3月31日結餘 | 30.97 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | 448.0 |
| | $ | 372.4 |
| | $ | 4.3 |
| | $ | 3.6 |
| | $ | 828.6 |
|
見這些未經審計的合併財務報表的附註。
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
附註1-編制基礎
所附圖表工業公司未經審計的合併財務報表。其合併子公司(在此稱為“公司”、“圖表”、“我們”或“我們”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及關於形成10-Q和條例S-X第10條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認的年度財務報表會計準則所要求的所有信息和腳註。這些財務報表應與2018年12月31日終了年度我們關於表10-K的年度報告所載審定財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性權責發生制)都已包括在內。截至2019年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2019年12月31日的年度的預期業績。
運營性質：我們是一家領先的全球領先的高工程設備製造商，為能源和工業燃氣的多種市場應用服務。我們獨特的產品組合在整個液態氣體供應鏈中用於大氣、碳氫化合物和工業氣體的生產、儲存、分配和最終使用。海圖在美國有國內業務，在亞洲、澳大利亞、歐洲和美洲有國際存在。
合併原則：未經審計的合併財務報表包括圖表工業公司的賬目。以及它的子公司。公司間賬户和交易在合併中被取消。
使用估計數：按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在財務報表之日作出影響所報告的資產和負債數額以及或有資產和負債披露的估計和假設。這些估計數還可能影響報告所述期間的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計和假設不同。
最近發佈的會計準則：2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2018-15、“無形資產-親善和其他-內部使用軟件”(Subtop350-40)：“服務合同雲計算安排中發生的客户實施成本會計”。這個ASU澄清了雲計算安排(託管安排)的實現成本的會計處理，即服務合同。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，“補償-退休福利-確定福利計劃-一般(分議題715-20)：披露框架-對界定福利計劃披露要求的修改”。這個ASU補充，修改和澄清了幾個僱主的披露要求，為確定的福利養老金或其他退休後計劃提供贊助。本指南適用於2020年12月15日以後的財政年度。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的改變”。本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的若干披露要求。本指南適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括該財政年度內的中期。允許提前收養。我們目前正在評估這一ASU對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響。
2016年6月，金融服務委員會發布了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”的ASU 2016-13，並隨後發佈了修改ASU 2016-13的補充指南。ASU 2016-13及隨後的修改被確定為會計準則編纂(“ASC”)326“。該標準要求一個實體改變其會計方法，確定包括貿易應收款在內的某些金融工具的減值，從“已發生的損失”改為“當前預期的信貸損失”模式。該標準將適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括此類財政年度內的中期。允許提前收養。我們目前正在評估ASC 326對我們的財務狀況、運營結果和披露的影響。
最近採用了會計準則：2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09年“編纂改進”。本ASU對多個編碼主題進行修正。過渡和生效日期指導依據的是每項修正案的事實和情況。本ASU中的一些修正不需要過渡指導，並在本ASU發佈時生效。然而，本ASU中的許多修正案都有過渡指南，規定了每年的生效日期。
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
2018年12月15日以後的時期。本指南的通過沒有對我們的財務狀況、業務結果或披露產生重大影響。
2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02，“收益表-報告綜合收入(主題220)：從累積的其他綜合收入中重新分類某些税收影響”。FASB發佈了最新的修訂指南，以“允許將累積的其他綜合收入改為留存收益，以彌補減税和就業法案造成的滯留税收影響”。此外，根據新的指導，將要求一個實體提供關於滯留税收影響的某些披露。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括這幾年的過渡時期。本指引自2019年1月1日起生效。本指南的通過不影響我們的財務狀況、業務結果或披露情況。
2017年8月，FASB發佈了題為“衍生工具和套期保值(主題815)：對套期保值活動會計的有針對性的改進”的ASU 2017-12。ASU通過套期保值策略擴展和加強套期保值會計，使之與實體的風險管理活動更加緊密地結合起來。ASU為限定套期保值關係和財務報表中套期保值結果的列報提供了指定和計量指南的更改，並在財務報表中如何列報經濟結果方面創造了更大的透明度和更好的可理解性。此外，新的準則作出了一些有針對性的改進，以便於會計指南相對於套期保值效力的應用。本指南前瞻性地適用於2018年12月15日以後的年度和中期。本指引自2019年1月1日起生效。本指南的通過不影響我們的財務狀況、業務結果或披露情況。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02、租約(主題842)和其他隨後被統稱為ASC 842的修正案，涉及到通過在資產負債表上確認使用權(ROU)資產和租賃負債來提高各組織之間的透明度和可比性。自2019年1月1日(“生效日期”)起，公司採用新的租賃會計準則，採用經修訂的追溯性過渡辦法，即在採用之日對所有期限超過12個月的租約適用新標準。採用新標準後，記錄了ROU資產，其中主要包括租賃的設施和設備，以及截至生效日期的34.8美元的租賃負債。這一做法對我們截至2019年3月31日的三個月未審計的合併損益表以及與現有租約相關的綜合收入或現金流動沒有重大影響。因此，沒有累積效應調整.
我們選擇了一些實際的權宜之計，因此沒有重新評估以下各點：1)任何過期或現有合同是否有租約，2)任何過期或現有租約的租賃分類，3)任何過期或現有租約的初始直接費用，4)現有或過期的土地地役權是否有租約。不過，我們會在生效日期後，根據新的指引，評估新的或經修訂的土地地役權。我們還選擇了實用的權宜之計，不分租賃費和非租賃費.此外，我們還實施了內部控制和關鍵的系統功能，以便能夠編制收養方面的財務信息。
在協議開始時，我們決定一項安排是否是一項租賃，如果合理地確定將行使這些選擇，則該安排是否包括延長或終止租約的選擇。租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線確認.經營租契被確認為ROU資產，包括在不動產、廠房和設備中，淨負債和租賃負債包括在截至生效日期和2019年3月31日的未審計合併資產負債表中的其他流動負債和其他負債中。ROU資產代表我們在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債則代表我們對租賃所產生的租賃付款的義務。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期內租賃付款的現值在生效日期確認的。由於我們的大部分租約並沒有提供隱含利率，因此，我們根據生效日期的資料，以遞增借款利率來釐定租契付款的現值。
截至2019年3月31日，ROU資產和租賃負債分別為29.8美元和33.1美元(其中7.1美元為流動資產)。截至2019年3月31日，租賃合同的加權平均剩餘期限為7.2年，到期日為2019年5月至2027年8月。2019年3月31日，加權平均貼現率為4.7%.
某些租賃包含租金升級條款和租賃特許權，這些條款要求在租期後期支付額外租金。這類租賃的租金費用是在最低租賃期限內以直線確認的。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，我們在運營租賃項下分別支付了2.0美元和2.5美元的租金費用。對各期間直線租金費用的調整不是實質性的，因此，確認的大部分費用反映在各期間業務活動中使用的現金。這筆費用主要包括支付建築和設備租賃的基本租金。與短期租賃費用、税收和可變服務有關的付款
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
對租賃財產的收費是無關緊要的。此外，我們有權利(但沒有義務)按不同的續期條款，將某些租約續期。
下表彙總了截至2019年3月31日和2018年12月31日不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款：
|
| | | | | | | |
| 三月三十一日，
2019 | | 十二月三十一日，
2018 |
2019 (1) | $ | 5.8 |
| | $ | 7.9 |
|
2020 | 6.3 |
| | 6.9 |
|
2021 | 5.6 |
| | 5.7 |
|
2022 | 5.3 |
| | 5.3 |
|
2023 | 4.6 |
| | 4.6 |
|
此後(2) | 9.1 |
| | 9.2 |
|
未來最低租賃付款總額 | $ | 36.7 |
| | $ | 39.6 |
|
_______________
| |
(1) | 截至2019年3月31日的數額為2019年4月至2019年12月剩餘9個月的租賃付款。 |
| |
(2) | 截至2099年3月31日，2023年以後的非可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款涉及11個租賃設施。 |
附註2-停止業務
2018年12月20日，我們關閉了向NGK火花塞有限公司出售氧氣相關產品的業務。(“剝離”)。由於資產剝離，該資產集團(包括我們的呼吸系統和現場發電系統業務)有資格在截至2018年3月31日的三個月內停止運營。因此，呼吸道治療和現場發電系統業務的財務結果反映在我們未經審計的合併收入和綜合收入報表中，作為上一年度停業經營。
停業經營的財務信息摘要
下表為已停止業務的收入，扣除税收後的收入：
|
| | | |
| 截至2018年3月31日止的三個月 |
銷售 | $ | 35.6 |
|
銷售成本 | 25.4 |
|
銷售、一般和行政費用 | 7.5 |
|
攤銷費用 | 0.6 |
|
營業收入(1) | 2.1 |
|
其他收入淨額 | 0.2 |
|
所得税前收入 | 2.3 |
|
所得税費用 | 0.7 |
|
停業收入，扣除税後 | $ | 1.6 |
|
_______________
| |
(1) | 包括截至2018年3月31日的三個月的折舊費用0.4美元。 |
附註3-可報告的部分
正如我們在2018年12月31日終了年度表格10-K年度報告中所述，我們的內部組織結構分為以下可報告的部門：能源和化學品(“E&C”)、西半球的分配和儲存(“D&S西部”)和分銷與儲存(東方)。
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海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
半球(“D&S-東半球”)。公司包括行政管理、會計、税務、國庫、公司發展、人力資源、信息技術、投資者關係、法律、內部審計和風險管理等方面的運營費用。公司支助職能目前沒有分配給各部門。
下表為我們報告的部門和公司職能的信息：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 企業 | | 合併 |
對外部客户的銷售 (1) | $ | 105.6 |
| | $ | 118.0 |
| | $ | 68.7 |
| | $ | (3.0 | ) | | $ | — |
| | $ | 289.3 |
|
折舊和攤銷費用 | 8.6 |
| | 2.9 |
| | 4.2 |
| | — |
| | 0.3 |
| | 16.0 |
|
經營(損失)收入(1) (2) (3) | (1.3 | ) | | 25.6 |
| | (2.3 | ) | | (1.1 | ) | | (16.3 | ) | | 4.6 |
|
資本支出 | 3.2 |
| | 1.2 |
| | 1.0 |
| | — |
| | 0.5 |
| | 5.9 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 企業 | | 合併 |
對外部客户的銷售 | $ | 89.9 |
| | $ | 100.6 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | (1.5 | ) | | $ | — |
| | $ | 244.1 |
|
折舊和攤銷費用 | 6.6 |
| | 2.9 |
| | 2.9 |
| | — |
| | 0.3 |
| | 12.7 |
|
營業收入(損失)(2) (3) | 2.8 |
| | 22.2 |
| | 3.7 |
| | (0.4 | ) | | (13.5 | ) | | 14.8 |
|
資本支出 | 2.0 |
| | 1.1 |
| | 1.9 |
| | — |
| | 1.2 |
| | 6.2 |
|
_______________
| |
(1) | 包括自2018年11月15日收購之日起納入E&C和D&S East部門業績的VRV S.r.l及其子公司(“VRV”)的銷售和運營虧損如下： |
| |
• | 截至2019年3月31日的三個月，銷售額為22.1美元(E&C：8.6美元，D&S East：13.5美元)。 |
| |
• | 截至2019年3月31日的三個月，營運虧損為8.1美元(E&C：2.8美元，D&S East：5.3美元)，其中包括VRV庫存增加1.7美元。 |
| |
(2) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的重組費用7.4美元和0.9美元。見附註15，重組活動。 |
| |
(3) | 包括截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的交易相關費用0.9美元和1.3美元。與交易相關的成本包括與業務發展和其他一次性交易相關的成本. |
產品銷售信息
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 合併 |
天然氣加工(包括石化)應用 | $ | 70.3 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 70.3 |
|
液化天然氣(LNG)應用 | 14.6 |
| | 22.1 |
| | 12.1 |
| | — |
| | 48.8 |
|
工業氣體應用 | 7.1 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 7.1 |
|
暖通空調、電力和煉油應用 | 13.6 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13.6 |
|
散裝工業氣體應用 | — |
| | 37.8 |
| | 40.2 |
| | (0.3 | ) | | 77.7 |
|
包裝氣體工業應用 | — |
| | 36.1 |
| | 16.4 |
| | (1.0 | ) | | 51.5 |
|
冷凍生物儲存 | — |
| | 22.0 |
| | — |
| | (1.7 | ) | | 20.3 |
|
共計 | $ | 105.6 |
| | $ | 118.0 |
| | $ | 68.7 |
| | $ | (3.0 | ) | | $ | 289.3 |
|
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 合併 |
天然氣加工(包括石化)應用 | $ | 58.7 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 58.7 |
|
液化天然氣(LNG)應用 | 9.0 |
| | 13.0 |
| | 20.4 |
| | (0.2 | ) | | 42.2 |
|
工業氣體應用 | 3.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3.4 |
|
暖通空調、電力和煉油應用 | 18.8 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 18.8 |
|
散裝工業氣體應用 | — |
| | 28.6 |
| | 24.8 |
| | (0.4 | ) | | 53.0 |
|
包裝氣體工業應用 | — |
| | 39.9 |
| | 9.9 |
| | (0.9 | ) | | 48.9 |
|
冷凍生物儲存 | — |
| | 19.1 |
| | — |
| | — |
| | 19.1 |
|
共計 | $ | 89.9 |
| | $ | 100.6 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | (1.5 | ) | | $ | 244.1 |
|
|
| | | | | | | | |
總資產 | | 3月31日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
能源和化學品 | | $ | 909.6 |
| | $ | 889.2 |
|
D&S西部 | | 442.8 |
| | 420.3 |
|
D&S東方 | | 495.6 |
| | 496.1 |
|
企業 | | 65.3 |
| | 92.1 |
|
共計 | | $ | 1,913.3 |
| | $ | 1,897.7 |
|
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海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
附註4-收入
收入分類
下表是按收入時間分列的收入，以及每個類別的應報告部分：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 合併 |
時點 | $ | 74.1 |
| | $ | 107.4 |
| | $ | 63.9 |
| | $ | (3.0 | ) | | $ | 242.4 |
|
隨着時間的推移 | 31.5 |
| | 10.6 |
| | 4.8 |
| | — |
| | 46.9 |
|
共計 | $ | 105.6 |
| | $ | 118.0 |
| | $ | 68.7 |
| | $ | (3.0 | ) | | $ | 289.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 段間消除 | | 合併 |
時點 | $ | 23.9 |
| | $ | 91.3 |
| | $ | 50.5 |
| | $ | (1.5 | ) | | $ | 164.2 |
|
隨着時間的推移 | 66.0 |
| | 9.3 |
| | 4.6 |
| | — |
| | 79.9 |
|
共計 | $ | 89.9 |
| | $ | 100.6 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | (1.5 | ) | | $ | 244.1 |
|
關於按產品應用程序分列的收入表，以及每個類別的報告部分，請參閲附註3，“可報告的部分”。
合同餘額
下表是我們的合同資產和合同負債餘額的變動：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | (2018年12月31日) | | 年度變化(美元) | | 年度變化(%) |
合同資產 | | | | | | | |
應收賬款，扣除備抵後 | $ | 205.2 |
| | $ | 194.8 |
| | 10.4 |
| | 5.3 | % |
未開單合同收入 | 68.9 |
| | 54.5 |
| | 14.4 |
| | 26.4 | % |
| | | | | | | |
合同負債 | | | | | | | |
超過合同收入的客户預付款和賬單 | $ | 129.5 |
| | $ | 130.0 |
| | $ | (0.5 | ) | | (0.4 | )% |
長期遞延收入 | 1.3 |
| | 1.4 |
| | (0.1 | ) | | (7.1 | )% |
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的確認收入，在每年年初合同負債餘額中分別為37.0美元和38.9美元。在截至2019年3月31日的三個月內，由於長期合同可變考慮估計數的變化，以往各期履行或部分履行的業績義務所確認的收入數額並不大。
剩餘的履約義務
剩餘的履約義務是指尚未完成或部分完成工作的客户簽署的定購單或其他書面合同承諾的交易價格，不包括未行使的合同選項和潛在訂單。截至2019年3月31日，預計與剩餘履約義務相關的預計收入為733.8美元。我們預計在未來12個月內確認約68.5%的剩餘業績義務的收入，並在此後的幾年中確認剩餘的收入。
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附註5-清單
下表概述了清單的組成部分：
|
| | | | | | | |
| 3月31日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
原材料和用品 | $ | 112.5 |
| | $ | 97.7 |
|
在製品 | 44.7 |
| | 53.0 |
|
成品 | 77.5 |
| | 82.4 |
|
庫存共計，淨額 | $ | 234.7 |
| | $ | 233.1 |
|
截至2019年3月31日和2018年12月31日的超額和過時庫存餘額備抵分別為8.7美元和9.0美元。
附註6-商譽和無形資產
善意
下表是按部分開列的商譽變化情況：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 合併 |
2018年12月31日結餘 | $ | 295.8 |
| | $ | 151.3 |
| | $ | 73.6 |
| | $ | 520.7 |
|
外幣折算調整 | (0.6 | ) | | — |
| | (1.7 | ) | | (2.3 | ) |
採購價格調整(1) | 7.7 |
| | 0.8 |
| | 10.2 |
| | 18.7 |
|
2019年3月31日結餘 | $ | 302.9 |
| | $ | 152.1 |
| | $ | 82.1 |
| | $ | 537.1 |
|
| | | | | | | |
2019年3月31日和2018年12月31日累計商譽減值損失 | $ | 64.6 |
| | $ | 82.5 |
| | $ | — |
| | $ | 147.1 |
|
_______________
| |
(1) | 在截至2019年3月31日的三個月內，我們對VRV收購和Skaff收購的初步採購價格分配進行了調整，分別為17.9美元(E&C 7.7美元和D&S East 10.2美元)。詳情見注9，“業務合併”。 |
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無形資產
下表顯示了有限壽命無形資產和無限期無形資產(不包括商譽)的賬面總額和累計攤銷額。(1):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | March 31, 2019 | | 2018年12月31日 |
| 加權平均估計壽命 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 | | 毛額 載運 金額 | | 累積 攤銷 |
有限壽命無形資產： | | | | | | | | | |
客户關係 | 14年 | | $ | 252.3 |
| | $ | (96.1 | ) | | $ | 254.0 |
| | $ | (92.0 | ) |
未專利技術 | 12年 | | 38.9 |
| | (5.5 | ) | | 39.4 |
| | (5.1 | ) |
土地使用權 | 50年 | | 12.4 |
| | (1.3 | ) | | 12.2 |
| | (1.3 | ) |
商標和商號 | 14年 | | 12.9 |
| | (1.0 | ) | | 13.5 |
| | (1.1 | ) |
專利和其他 | 7年 | | 12.8 |
| | (1.1 | ) | | 14.0 |
| | (1.5 | ) |
有限壽命無形資產總額 | 14年 | | $ | 329.3 |
| | $ | (105.0 | ) | | $ | 333.1 |
| | $ | (101.0 | ) |
無限期無形資產： | | | | | | | | | |
商標和商號 | | | 98.2 |
| | — |
| | 98.3 |
| | — |
|
無形資產總額 | | | $ | 427.5 |
| | $ | (105.0 | ) | | $ | 431.4 |
| | $ | (101.0 | ) |
_______________
| |
(1) | 數額包括外幣換算的影響。全部攤銷金額被註銷。 |
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷費用分別為7.2美元和5.5美元。我們估計今後五年的攤銷費用如下：
|
| | | |
截至12月31日的年度， | |
2019 | $ | 21.0 |
|
2020 | 26.8 |
|
2021 | 20.2 |
|
2022 | 19.3 |
|
2023 | 19.2 |
|
關於2018年期間購置的無形資產的進一步信息，見附註9，“業務合併”。
政府補助金
我們在中國獲得了與擴大能力有關的土地使用權的政府贈款(“中國政府補助”)。中國政府補助金一般記在其他流動負債和其他長期負債中，記錄在我們未經審計的合併資產負債表中，並在相關資產的使用年限內(10至50年)被普遍確認為收入。
中國政府贈款在未經審計的合併資產負債表中列報如下：
|
| | | | | | | |
| 3月31日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
電流 | $ | 0.5 |
| | $ | 0.5 |
|
長期 | 7.9 |
| | 7.7 |
|
中國政府贈款總額 | $ | 8.4 |
| | $ | 8.2 |
|
我們還收到了美國國內某些地方司法機構提供的政府贈款，這些贈款記錄在未經審計的合併資產負債表中的其他資產中，在所述期間不算重大。
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海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
附註7-債務和信貸安排
未償借款彙總表
下表為我們借款的組成部分：
|
| | | | | | | |
| 3月31日
2019 | | 十二月三十一日
2018 |
應於2024年11月到期的可兑換票據： | | | |
本金 | $ | 258.8 |
| | $ | 258.8 |
|
未攤銷折扣 | (48.6 | ) | | (50.4 | ) |
未攤銷債務發行成本 | (4.3 | ) | | (4.5 | ) |
應於2024年11月到期的可轉換票據，扣除未攤銷折扣和債務發行成本 | 205.9 |
| | 203.9 |
|
| | | |
高級擔保循環信貸安排將於2022年11月到期 | 318.0 |
| | 329.3 |
|
國外設施 | 8.9 |
| | 11.2 |
|
債務總額，扣除未攤銷貼現和債務發行成本 | 532.8 |
| | 544.4 |
|
減：當前到期日(1) | (214.8 | ) | | (11.2 | ) |
長期債務 | $ | 318.0 |
| | $ | 533.2 |
|
_______________
(1) 包括2024年到期的205.9美元可轉換票據，扣除未攤銷的折扣和債務發行成本。
2024可轉換債券
2017年11月6日，我們發行了截至2024年11月到期的1.00%可轉換高級輔助性債券(“2024年票據”)，本金總額為258.8美元。2024年的債券年利率為1.00%，每年5月15日和11月15日到期，自2018年5月15日起，除非較早轉換或回購，否則將於2024年11月15日到期。
2024年債券是本公司的高級次級無擔保債務，不受我們任何子公司的擔保。2024年債券對我們未來的次級債務具有較高的償付權，與公司未來的高級次級債務具有同等的支付權，並在償付權利上從屬於我們現有和未來的高級債務，包括根據我們現有的信貸協議所欠的債務。
2024年票據的轉換可在我們選舉時以現金、普通股或現金和普通股的組合結算(但須遵守並按照印義齒的結算規定)。2024年債券的初始轉換率為17.0285股普通股(但須按印義齒的規定調整)，即2024年票據本金為1，000美元，相當於每股約58.725美元的初始轉換價格，比2017年10月31日我們普通股的收盤價43.50美元高出約35%的轉換溢價。此外，在印支義齒所描述的到期日之前發生的某些公司事件之後，我們將通過提高在某些情況下選擇轉換2024年債券的持有人的轉換率來支付全額溢價。為計算每股收益，如果在報告所述期間，我們普通股的平均市場價格超過適用的轉換價格，則根據2024年“債券”意外發行的股票對我們的普通股將產生稀釋作用。由於我們期末的普通股收盤價為90.52美元，超過了58.725美元的折算價格，2024年票據的折算價值比2024年的本金高出約140.1美元。如下文所述，我們進行了可轉換票據對衝交易，預計這些交易將減少2024年票據轉換後對我們普通股的潛在稀釋。
2024年票據持有人只可在緊接2024年8月15日之前的營業日，在緊接2024年8月15日營業日之前的任何時間，選擇轉換其2024年票據：(1)在2017年12月31日後開始的任何財政季度內(僅在該財政季度)，(A)在截至幷包括緊接上一財政季度最後一個交易日的連續30個交易日內，我們的普通股上一次報告的至少20個交易日(不論是否連續)的銷售價格，大於或等於每個適用交易日2024年票據適用折算價格的130%；(二)連續十個交易日後的五個工作日內
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期間(“量度期”)，在該期間的每個交易日，每1 000美元本金債券的“交易價格”(如印支義齒所界定的價格)低於我們的普通股上一次報告銷售價格的97%，以及每個交易日2024年債券的適用換算率；或(3)在義齒所描述的指明公司事件發生時。
在2024年8月15日或之後，直至緊接2024年11月15日之前的第二個預定交易日結束為止，無論上述情況如何，持有人均可根據持有人的選擇轉換其2024年票據。在轉換後，我們可以支付或交付我們的普通股股份，純現金，或現金和普通股的組合，在我們的選舉解決轉換。我們打算以現金結算2024年債券的本金和普通股的超額轉換價值。
我們每季度重新評估2024年債券的可兑換性和相關資產負債表分類。截至2019年3月31日，2024年的票據可由股東自由兑換。這一轉換權將持續到2019年6月30日，因為在截至2019年3月31日的過去30天裏，我們的普通股收盤價超過或等於76.3425美元(2024年票據折算價格的130%)至少20天。由於如果我們選擇在2019年第二季度轉換他們的2024年債券，我們將需要向他們支付現金和或發行股票，因此2024年債券的210.3美元長期負債部分在2019年3月31日未審計的合併資產負債表中被列為流動負債。截至提交本文件之日，未作任何更改。如果2024年債券的持有者選擇轉換，我們希望從營運資本、根據我們的信貸安排借款，或兩者兼有，為任何由此產生的現金結算提供資金。
我們將2024年票據的總收入分配給2024年票據的負債和權益部分。200.1美元的初始負債部分作為長期債務入賬，代表了沒有轉換權的類似債務工具的公允價值。初始權益部分58.7美元，記作額外已付資本，為債務貼現，按負債部分公允價值與2024年票據總收入之間的差額計算。負債部分按其連帶現金流量的現值，採用4.8%的直接債務率確認，並在2024年債券的期限內計入利息支出。
我們記錄了與2024年票據有關的遞延債務發行費用5.3美元，這些債券將在2024年票據期間使用有效利息法攤銷。我們還記錄了1.5美元的股票發行成本，這被記錄為額外已付資本的減少。
下表彙總2024年票據貼現利息增加額、合同息票1.0%和與2024年票據有關的融資費用攤銷：
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| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
2024票據，可轉換票據利息增值折扣 | $ | 1.8 |
| | $ | 1.7 |
|
2024份債券，1.0%合約息票 | 0.6 |
| | 0.6 |
|
2024票據，利息支出總額 | $ | 2.4 |
| | $ | 2.3 |
|
| | | |
2024票據，融資費用攤銷 | $ | 0.2 |
| | $ | 0.2 |
|
與2024年票據相關的可轉換票據套期保值和權證交易
在2024年票據的定價方面，我們與某些方面進行了可轉換票據對衝交易(“票據對衝交易”)，包括2024年票據的初始購買者(“期權對手方”)。預計債券套期保值交易一般會減少2024年票據未來轉換時的潛在稀釋。債券對衝交易的支付總額約為59.5美元，並在2017年12月31日的綜合資產負債表中記錄為額外已付資本的減少。
我們還與期權交易對手簽訂了單獨的、私下談判的權證交易(“權證交易”)，以購買至多4.41股我們的普通股。發證交易的收益總額約為46.0美元，並在2017年12月31日的綜合資產負債表中作為額外已付資本入賬。權證交易的起價最初為每股71.775美元(經調整)，比2017年10月31日我們普通股上一次公佈的銷售價格高出約65%。權證交易
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對我們的股東有稀釋作用，因為我們普通股的每股市場價格(根據權證交易的條款衡量)超過了認股權證的適用罷工價格。
票據對衝交易和權證交易有效地提高了2024年票據的轉換價格。票據套期保值交易和授權交易的淨費用約為13.5美元。
2018年可轉換債券
2018年8月1日，我們將於2018年8月到期的2.00%可轉換高級次級債券(2018年票據)到期。截至2018年8月1日，未償本金總額為57.1美元。在截至2018年9月30日的9個月內，我們確定了2018年債券的到期日，總現金價值57.1美元。此外，以前應計的利息0.6美元是在結算時支付的。
下表彙總了2018年票據貼現的利息增加額、2.00%的合同息票以及與2018年債券相關的融資費用攤銷：
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| | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2018 |
2018年票據，可轉換票據利息增值折扣 | $ | 0.8 |
|
2018年債券，2.0%合約息票 | 0.6 |
|
2018年票據，利息支出總額 | $ | 1.4 |
|
與2018年票據相關的可轉換票據對衝、上限呼叫和權證交易
與2018年債券相關的可轉換票據套期保值和上限看漲交易於2018年8月到期，並進行了一些無關緊要的操作。約90%與2018年票據有關的單獨認股權證在未行使的情況下到期。在2019年2月26日到期之前，執行了部分單獨的認股權證。這些練習不是實質性的。
高級有擔保循環信貸機制
我們有一個為期五年的550.0美元的高級擔保循環信貸工具(“ssrcf”)，將於2022年11月3日到期。SSRCF包括髮行週轉線貸款的25.0美元分限額，以及用於信用證的100.0美元的基本分限額和100.0美元的可自由支配的分限額。SSRCF的外幣限額為250.0美元，可用於以外幣計價的信用證和外幣借款，在每種情況下均以與放款人商定的貨幣支付。此外，該設施還允許我們的全資子公司-圖表工業盧森堡有限公司-最高可借款250.0美元。(“圖表盧森堡”)及海圖亞洲投資有限公司(“圖表亞洲”)。SSRCF還包括一個擴展選項，允許我們從其貸款人那裏獲得總計225.0美元的定期貸款或循環信貸承諾。
在適用借款人的選擇下，在適用的借款人選擇下，根據南南合作框架下的循環貸款承擔利息，利率每年等於(1)最高利率(A)在該日生效的最優惠利率(按SSRCF的定義)，(B)在該日生效的“紐約證券及期貨合約”利率(如“證券及期貨合約條例”所界定的)加1.0%的1/2及(C)經調整的LIBOR(如“證券及期貨合約”所界定的)在該日為期一個月的利息期(或如該日並非營業日)，前一個營業日)加上1.0%(“調整的基本利率”)，加上隨槓桿比率而變化的保證金，或(Ii)調整後的LIBOR(在SSRCF中定義)在該日的有關利息期內，再加上隨我們的槓桿比率而變化的保證金。
此外，我們還必須支付未使用左輪手槍餘額的0.20%至0.375%的承付費和相當於每日信用證敞口總額的信用狀參與費，其年利率等於適用於歐洲貨幣循環融資機制借款的保證金(按SSRCF的定義，從1.5%到2.5%不等)，視每個會計季度末計算的槓桿比率而定)。每一張信用證每年必須支付相當於信用證所述美元金額的0.125%的預付費用。
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SSRCF的重要財務契約包括2018年12月31日終了的四個財政季度的最高槓杆率為4.50，這一比率將在隨後五個季度以上下降，直到2020年3月31日或之後的每一季度達到3.50，以及EBITDA比率的最低利率覆蓋範圍為3.00。規定的槓桿率可在通知貸款人後兩次放寬至4.00(連續四個財政季度)，用於100.0美元或更高規模的收購和工廠擴張。SSRCF包含一些其他習慣契約，包括但不限於限制我們承擔額外債務、製造留置權或其他抵押、出售資產、進行銷售和租賃-交易、支付某些付款、投資、貸款、預付款或擔保、進行收購和進行合併以及支付股息或分配。在2019年3月31日，我們遵守了所有的公約。
我們在與SSRCF相關的遞延債務發行成本中記錄了3.2美元，這些債務將在SSRCF的5年期限內攤銷。截至2019年3月31日，與南南合作框架有關的未攤銷債務發行成本為2.9美元。截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，遞延融資費用攤銷分別為0.2美元和0.1美元。
截至2019年3月31日，在SSRCF(“SSRCF借款”)下有318.0美元的未償借款，其加權平均利率為3.9%，在SSRCF支持的信用證和銀行擔保中為49.4美元。2019年3月31日，SSRCF的可用資金為182.6美元。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，與SSRCF借款和Swingline貸款相關的利息支出分別為3.2美元和2.5美元。SSRCF項下的義務由公司及其在美國的所有子公司擔保，主要由圖表和我們的美國子公司的所有資產和美國子公司(由SSRCF定義)的65%的重要非美國子公司的資本存量擔保，這些資產是由美國子公司擁有的。
外國設施-中國
海圖低温工程系統(常州)有限公司(“CCESC”)是該公司的全資子公司，中泰醫療技術(成都)有限公司(前身為圖生物醫學(成都)有限公司)。本公司全資子公司海圖低温配送設備(常州)有限公司(中投)維持聯合銀行設施(“中國設施”)，其中包括5，000萬元人民幣(相當於7.4美元)的循環貸款設施，可用於任何一筆循環貸款，保函/擔保或銀行匯票承兑。CCESC、CCDEC或成都在中國設施下的任何借款均由本公司擔保。截至2019年3月31日，該基金有3，400萬元人民幣(相當於5.0美元)未償還，利息為4.90%。截至2019年3月31日，CCESC和CCDEC總共有277萬人民幣(相當於0.4美元)的銀行擔保。
海圖低温分配設備(常州)有限公司(“CCDEC”)是該公司的一家合資企業，它擁有一種無擔保信貸設施，CCDEC可以借到至多7 000萬元人民幣(相當於10.4美元)用於週轉資金。該設施有效期至2019年8月28日。在這一機制下，在其任期內沒有借款。截至2019年3月31日，CCDEC有520萬人民幣(相當於0.8美元)的銀行擔保。
CCESC有一筆定期貸款，由CCESC的某些土地使用權擔保，允許8，660萬元人民幣(相當於12.9美元)的借款。貸款期限為8年，每半年分期付款至少1000萬元，最後期限為2024年5月26日。截至2019年3月31日，該貸款有660萬人民幣(相當於1.0美元)未償還，利息為5.39%，到期日為2019年6月30日。
外國設施-印度
VRV亞太私人有限公司是該公司的全資子公司，擁有一個有擔保的信貸設施，其容量可達6.00億印度盧比(相當於8.7美元)，可用於透支設施、週轉資本需求貸款、銀行擔保、信用證或出口包裝信貸。截至2019年3月31日，有1.069億印度盧比(相當於1.5美元)未付出口包裝信貸，平均利率為4.35%，而1.519億印度盧比(相當於2.2美元)未付信用證和銀行擔保，不收取利息。2018年12月31日，印度有1.44億盧比(相當於2.1美元)未付信用證和銀行擔保，不受利息費用的影響。
外國設施-歐洲
圖Ferox，A.S.(“Ferox”)是該公司的全資子公司，擁有一個容量高達1.35億捷克克朗(相當於5.9美元)的擔保信貸設施和兩個容量高達700萬歐元的擔保信貸設施。
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(相當於7.9美元)。這三個設施(“Ferox信貸設施”)都允許Ferox要求銀行擔保和信用證。所有這些貸款都不允許循環信貸借款。在其中兩種便利條件下，Ferox必須按每一項擔保或信用證的面值每年支付相當於0.70%的信用證和擔保費，在一項安排下，Ferox必須支付相當於0.50%的信用證和擔保費。Ferox的土地、建築物和現金抵押品確保了信貸設施的安全。截至2019年3月31日，有1.441億捷克克朗的銀行擔保(相當於6.3美元)得到Ferox信貸機構的支持。
圖表盧森堡維持透支機制，借入能力為5.0美元。截至2019年3月31日，在圖表盧森堡機制下沒有借款。
該公司全資擁有的子公司-冷藏擴散有限公司，擁有一個有擔保的信貸設施，其容量可達110萬歐元(相當於1.4美元)，可用於週轉資金用途。截至2019年3月31日，有1.1歐元(相當於1.2美元)未償還，平均利率為1.49%。
信用證
圖表能源和化學品公司(“圖表E&C”)是該公司的全資子公司，在SSRCF以外的一家銀行有1.0美元的存款，以獲得信用證。這些存款在未經審計的合併資產負債表中被視為限制性現金和限制性現金等價物(2019年3月31日其他資產1.0美元，2018年12月31日其他資產1.0美元)。
公允價值披露
2024年票據的公允價值分別為2019年3月31日和2018年12月31日的面值的163%和124%。2024年票據是積極引用的工具，因此，2024年票據的公允價值是利用一級投入確定的。
附註8-產品保證
我們為大多數產品提供不同期限和期限的產品保證。我們通過考慮歷史和預測的保修要求、每項索賠的歷史成本和預計成本以及對特定產品問題的瞭解來估算我們的保修準備金。我們在未經審計的合併損益表和綜合收益表中以銷售成本記錄保修費用。未預期在一年內發生的產品保修要求作為其他長期負債的一部分列入未經審計的合併資產負債表。
下表示我們的綜合保修準備金的變化：
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| | | |
2018年12月31日結餘 | $ | 8.9 |
|
簽發-保修費用 | 1.1 |
|
保修使用 | (1.0 | ) |
2019年3月31日結餘 | $ | 9.0 |
|
2018年第二季度，我們在明尼蘇達州新布拉格工廠生產的D&S西部部分為某些鋁低温生物儲罐設立了召回通知儲備。詳情見附註14，“承付款項和意外開支”。
附註9-業務合併
VRV採集
2018年11月15日，海圖根據修訂後的股份購買協議(“修正”)和完全取代原始購買協議的VRV完成了對VRV的收購。此後，我們立即將我們在修正案項下的所有權利和義務分配給VRV控股公司S.r.l。(“控股”)，新成立的海圖意大利子公司。修訂提供了經修訂的交易結構，根據該結構，控股公司收購了VRV Technoservice S.r.l。(“VRV Technoservice”)，一家新成立的意大利公司，由VRV(“收購”)全資擁有。在收購之前，正如修正案中所設想的那樣，VRV為VRV Technoservice貢獻了其全部業務。VRV Technoservice更名為VRV S.r.l。在收購之後。
收購價格為1.911億歐元(相當於216.1美元)，扣除假定為130萬歐元的現金
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(相當於1.4美元)，其中包括以現金支付的1.25億歐元(相當於141.3美元)的基本購買價格，即VRV的假定負債，該債務在關閉時或此後不久立即付清，為6 370萬歐元(相當於72.0美元)，週轉金淨額和其他商定的購買價格調整在2019年第一季度最後確定為250萬歐元(相當於2.8美元)，並於2019年第二季度初結算。440萬歐元(相當於4.9美元)的額外負債是在收購之日假設的，並在2019年第一和第二季度還清。所有美元等值美元數額都是根據收購日的匯率計算的。我們為這次收購提供了資金，包括隨後償還所承擔的債務，從我們的高級有擔保循環信貸貸款處借款1.4億歐元(相當於160.3美元)，其餘貸款手頭有現金。
VRV在意大利、法國和印度都有業務，是一家多元化的跨國公司，自動化程度很高，
為設計和製造為低温和能源及石化終端市場服務的壓力設備而建造的設備。從收購之日起，VRV的結果就被包括在我們的E&C和D&S東段中。
根據我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告附註2中對企業合併的重要會計政策的定義，我們初步將收購考慮因素分配給根據其截至收購日的初步估計公允價值而獲得的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。獲得的有形和可識別無形資產的初步公允價值是根據無法觀察和對總體公允價值計量具有重要意義的投入確定的。這也是基於管理層在購置時所作的估計和假設。因此，這被歸類為三級公允價值等級的衡量和披露。
在完成對所取得的資產的公允價值分析之前，下面的購置價格分配是初步的。
資產和負債以及某些其他分析。鑑於此次收購在2018年第四季度末結束，我們預計收購價格將發生重大調整。有待改變的領域包括：
| |
• | 研究和分析圖表會計政策與VRV所用會計政策的差異， |
| |
• | 完成我們對VRV收入確認政策的審查，包括評估使用完成方法百分比的項目估計數， |
| |
• | 收集足夠的資料，以估計獲得的無形資產的公允價值，包括評估我們的估值模型中使用的預測和其他假設，並確定以下所列無形資產是否代表已獲得無形資產的完整清單；以及 |
| |
• | 評估所得税會計核算的考慮因素，包括所得税對上述事項的影響。 |
在我們仍在完成分析的過程中，我們使用了基於現有信息的最佳估計。
可識別的有限壽命無形資產的初步估計使用壽命為2至12年。多餘的.
購買價格高於估計的公允價值分配給商譽。初步估計商譽的建立是因為這些好處包括強大的工程和製造文化的結合，這些文化將繼續為我們的全球客户羣進一步開發全面的服務解決方案，以及從VRV與圖表的E&C和D&S東方分部的預期協同作用中獲得的好處。為獲得VRV所記錄的商譽，預計不會因税務目的而被扣減。
在獲得更多資料後，我們會進一步修訂初步收購代價的分配。
在計量期間的剩餘時間內，從購置結束之日起不超過12個月，我們相信這種修正或改變可能是重大的。
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的資產和負債的初步估計公允價值
截至購置日期的VRV購置：
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| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2019 | | 調整 | | 如先前報告所述 (2018年12月31日) |
獲得的淨資產： | | | | | |
可識別無形資產 | $ | 66.6 |
| | $ | — |
| | $ | 66.6 |
|
財產、廠房和設備 | 70.5 |
| | — |
| | 70.5 |
|
善意 | 81.1 |
| | 17.9 |
| | 63.2 |
|
其他淨資產 | 2.8 |
| | (15.1 | ) | | 17.9 |
|
債務 | (4.9 | ) | | — |
| | (4.9 | ) |
獲得的淨資產 | $ | 216.1 |
| | $ | 2.8 |
| | $ | 213.3 |
|
在2019年第一季度，收購的淨資產包括對其他淨資產和商譽的調整，這些調整主要是由於庫存估值和與收入確認有關的資產負債表賬户而根據美國公認會計原則進行的採購會計。還對收購的淨資產(包括商譽)進行了調整，以反映2019年第一季度談判達成的週轉金淨額和其他商定購買價格調整數2.8美元。
關於在VRV購置中獲得的初步可識別無形資產的資料如下：
|
| | | | | |
| 加權平均估計使用壽命 | | 資產公允價值初步估計 |
有限壽命無形資產： | | | |
客户關係 | 12.0歲 | | $ | 28.1 |
|
未專利技術 | 12.0歲 | | 15.9 |
|
其他可識別的無形資產(1) | 4.0歲 | | 11.8 |
|
商標和商號 | 14.0歲 | | 10.8 |
|
獲得的有限壽命無形資產總額 | 9.0年 | | $ | 66.6 |
|
_______________
| |
(1) | 其他可識別的無形資產包括在附註6“商譽和無形資產”中的“專利和其他”中。 |
以下未經審計的補充形式銷售是基於我們的歷史合併財務報表和VRV的歷史合併財務報表，並對其進行了調整，以實施2018年11月15日對VRV的收購。這個
未審計的補充形式的銷售信息，提供的期間，使收購生效，就像它發生在2018年1月1日。截至2018年3月31日止的三個月內，包括VRV在內的圖表工業公司未經審計的補充預售銷售額將約為313.5美元。由於遵循美國GAAP的圖表會計政策與VRV後的圖表會計政策之間存在顯著差異，披露每股淨收入和每股淨收益是不可行的。
未經審計的初步銷售信息僅為供參考之用，不一定表示如果在所述期間開始時有效的收購，實際會產生的業務結果。此外，未經審計的預計銷售結果並不是對未來業績的預測，也不反映任何可能實現的業務效率或成本節約。
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Skaff獲取
2018年1月2日，我們以約12.5美元的價格收購了Skaff Cryogenics和Cryo-Leases，LLC(合“Skaff”)100%的股權，除去收購的現金。Skaff為低温和液化天然氣儲罐和拖車提供高質量的維修服務和再製造服務，併為客户提供一系列的低温儲存設備，以滿足客户的臨時和永久需要。Skaff的總部設在新罕布什爾州的布倫特伍德，為北美的客户提供服務和設備。Skaff的結果包括在D&S西部運營部門。在截至2019年3月31日的三個月內，skaff的購買價格分配完成，導致對期初資產負債表的調整使長期遞延税負和商譽每項增加0.8美元。
由於業務和財務狀況對我們的綜合結果的影響不大，因此沒有提供與收購Skaff有關的更多信息。
或有考慮
與我們的D&S西區2015年Thermax收購有關的或有考慮的估計公允價值在收購之日為1.8美元，並按現金流動貼現法估值，其中包括關於實現某些收益目標的可能性的假設和適用於潛在付款的貼現率。根據某些盈利目標的實現，可能會在2019年7月1日前支付潛在的付款。與Thermax或有價值有關的潛在付款在0.0至11.3美元之間。我們期望任何付款都是微不足道的。
估值使用三級輸入進行，並根據預測的銷售和收益目標按季度進行評估。在未經審計的合併資產負債表中，或有考慮負債被歸類為其他流動負債和其他長期負債。包括吸積在內的或有代價公允價值的變動在未審計的合併收入和綜合收入報表中記作銷售、一般和行政費用。在2019年3月31日和2018年12月31日，或有考慮負債的公允價值均不顯著。
附註10-累計其他綜合損失
下表是按構成部分開列的累計其他綜合(損失)收入的變化情況：
|
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 養卹金負債調整，扣除税後 | | 累計其他綜合損失 |
2018年12月31日結餘 | $ | (17.5 | ) | | $ | (12.4 | ) | | $ | (29.9 | ) |
其他綜合損失 | (4.9 | ) | | — |
| | (4.9 | ) |
從累計其他綜合損失中重新分類的數額，扣除所得税 | — |
| | 0.3 |
| | 0.3 |
|
當期其他綜合(虧損)收入淨額，扣除税款 | (4.9 | ) | | 0.3 |
| | (4.6 | ) |
2019年3月31日結餘 | $ | (22.4 | ) | | $ | (12.1 | ) | | $ | (34.5 | ) |
|
| | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 養卹金負債調整，扣除税後 | | 累計其他綜合(損失)收入 |
2017年12月31日結餘 | $ | 2.2 |
| | $ | (10.3 | ) | | $ | (8.1 | ) |
其他綜合收入 | 12.1 |
| | — |
| | 12.1 |
|
從累計其他綜合(損失)收入中重新分類的數額，扣除所得税 | — |
| | 0.3 |
| | 0.3 |
|
當期其他綜合收入淨額，扣除税後 | 12.1 |
| | 0.3 |
| | 12.4 |
|
2018年3月31日結餘 | $ | 14.3 |
| | $ | (10.0 | ) | | $ | 4.3 |
|
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
附註11-每股收益
下表計算了普通股每股淨收益：
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
| | | |
持續業務收入 | $ | 0.9 |
| | $ | 4.2 |
|
停業收入，扣除税後 | — |
| | 1.6 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.9 |
| | $ | 5.8 |
|
普通股每股收益-基本： | | | |
持續業務收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.14 |
|
停止業務的收入 | — |
| | 0.05 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.19 |
|
| | | |
普通股每股收益-稀釋後： | | | |
持續業務收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.13 |
|
停止業務的收入 | — |
| | 0.05 |
|
可歸因於圖表工業公司的淨收入 | $ | 0.03 |
| | $ | 0.18 |
|
| | | |
加權平均流通股數目-基本 | 31.57 |
| | 30.91 |
|
可在假定轉換和行使股份獎勵的情況下發行的增量股票 | 0.55 |
| | 0.75 |
|
可轉換債券稀釋效應導致的增發股票 | 1.20 |
| | — |
|
因權證稀釋效應而發行的增發股份 | 0.49 |
| | — |
|
已發行普通股加權平均數目-稀釋後 | 33.81 |
| | 31.66 |
|
稀釋每股收益並不反映下列潛在的普通股，因為其效果將是反稀釋的：
|
| | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
股份獎勵 | 0.14 |
| | 0.33 |
|
可轉換票據套期保值(1) | 1.20 |
| | — |
|
認股權證 | — |
| | 5.18 |
|
總抗稀釋證券 | 1.34 |
| | 5.51 |
|
_______________
| |
(1) | 可轉換票據對衝抵消了2024年債券實際轉換後的任何稀釋，其普通股價格為每股71.775美元。欲瞭解更多信息，請參閲附註7，“債務和信貸安排”。 |
附註12-所得税
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，持續經營的所得税(福利)費用分別為2.0美元和1.6美元，這兩項支出分別代表了美國和外國的實際所得税，合計税率分別為200.0%和25.4%。截至2019年3月31日的三個月，有效所得税税率為200%，與美國聯邦法定税率(21%)不同，主要原因是與股票補償相關的超額税收優惠，以及我們某些外國實體賺取的收入的税率高於美國聯邦法定税率，部分抵消了我們的某些中國業務所遭受的損失，而這些損失並沒有記錄在案。
截至2008年3月31日的三個月的實際所得税税率為25.4%，與美國21%的聯邦法定税率不同，主要原因是該公司某些外國實體的收入被按高於美國聯邦法定税率的税率徵税，以及我們在中國的某些業務所遭受的損失沒有記錄在案。
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
截至2019年3月31日和2018年12月31日，我們的未確認税收優惠總額分別為2.4美元和2.3美元。這一數額包括截至2019年3月31日和2018年12月31日未確認的税收優惠1.8美元和0.1美元，如果最終確認，這將降低我們的年度實際所得税税率。我們確認與所得税費用中不確定的税額有關的利息和罰款。在所述期間，這些數額並不大。
附註13-以股份為基礎的補償
在截至2019年3月31日的三個月內，我們授予了0.10個股票期權和0.07個限制性股票，以及0.03個業績單位。在截至2019年3月31日的三個月內，發放給僱員的獎勵總額為9.8美元。此外，我們的非僱員董事還獲得了總公允價值0.1美元的股票獎勵.在截至2019年3月31日的三個月內，我們股票期權計劃的參與者行使期權購買我們的普通股0.25股，而0.01股期權被沒收。
股票期權一般有四年的分級歸屬期.限制性股票和限制性股票單位通常在三年內按比例授予.績效單位一般在三年績效期結束時，根據某些預先確定的績效條件目標的實現而歸屬。在截至2019年3月31日的三個月內，有0.11個限制性股票單位和0.02個業績單位被沒收，而0.01個限制性股票單位被沒收。
截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為2.4美元和2.9美元。以股份為基礎的補償費用包括在未經審計的合併損益表和綜合收益中的銷售、一般和行政費用。截至2019年3月31日，股票薪酬總額為14.6美元，預計將在大約2.6年的加權平均期間內得到確認。
附註14-承付款和意外開支
鋁冷凍罐召回
2018年4月，我們收到了幾個客户關於在明尼蘇達州新布拉格工廠生產的某些鋁低温生物儲罐(D&S西區)性能的詢問。一項調查確定，在有限的一段時間內在該設施製造的某些鋁罐應予以修理或更換。因此，2018年4月23日，我們發佈了對受影響生產線的召回通知。我們的D&S西部分部記錄了2018年第二季度銷售貨物的費用4.0美元，與召回的估計費用有關。其餘負債包括在2019年3月31日未經審計的合併資產負債表的其他流動負債中。(鼓掌)
下表為鋁低温儲罐回收儲備的設立和變化情況：
|
| | | |
召回準備金-2018年4月設立 | $ | 3.8 |
|
儲備使用 | (3.9 | ) |
估計費用變動 | 0.2 |
|
2019年3月31日結餘 | $ | 0.1 |
|
不鏽鋼冷凍罐法律程序
2018年第二季度，“海圖”因舊金山太平洋生育中心一個不鏽鋼低温生物儲罐(型號MVE 808AF-GB)的故障而被提起訴訟(包括向美國加州北部地區法院提起的集體訴訟)，對圖表和其他被告提起訴訟，加利福尼亞。我們正在評估這些索賠的價值，因為到目前為止，有關油箱的使用、維護和操作的信息有限。過去六年來，該油箱通過一個獨立的分銷商出售給太平洋生育中心。因此，與訴訟可能造成的任何損害有關的應計金額尚未記錄，因為潛在損失目前不可能或無法估計。
我們對訴訟中的索賠提出了各種抗辯，其中包括一項辯護，即自制造以來，我們在任何時候都沒有參與安裝、持續維護或監測儲罐或相關的肥力中心低温系統，這是從坦克最初交付以來的任何時候。
鋁生物儲罐法律程序
在安大略省高等法院對該公司和其他被告提起的集體訴訟中，列入了圖表的名字，指控該公司和其他被告在埃託比科克的多倫多生殖醫學研究所(FNL XC 47/11-6 W/11)發生了一個鋁低温生物儲罐(型號為FNL XC 47/11-6W/11)的故障，安大略省，我們已經證實，該坦克的問題是部分鋁低温生物坦克召回開始於2018年4月23日。我們已經提出了不同的防禦措施。
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海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
索賠在訴訟中處於訴訟的早期階段。因此，與訴訟可能造成的任何損害有關的應計費用沒有記錄下來，因為潛在損失目前是不可能或無法估計的。
附註15-改組活動
在2019年第一季度，我們實施了某些降低成本或避免成本的行動，包括設施整合和簡化圍繞我們在E&C生命週期業務的商業活動，對D&S East的製造能力進行地理調整，以及部門重組，包括裁員。這些行動導致本季度的費用總額為7.4美元，其中包括僱員離職費、處置財產、廠房和設備以及其他費用。我們預計在2019年期間，與E&C和D&S East的重組費用分別為1.5美元和0.4美元，用於遣散費和設施退出相關活動，這些活動在發生具體費用時得到確認。我們預計這一重組將於2019年第三季度末基本完成。
2018年第一季度的重組費用與確認與2017年重組計劃相關的某些離職和處置相關活動的時間有關，該計劃於2017年年底基本完成。
下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月的離職和其他重組費用，包括與僱員有關的費用、設施租金和離職費用、搬遷、招聘、旅行和其他費用：
|
| | | | | | | |
| 三個月到3月31日， |
| 2019 | | 2018 |
遣散費： | | | |
銷售成本 | $ | 0.5 |
| | $ | — |
|
銷售、一般和行政費用 | 1.0 |
| | 0.5 |
|
遣散費總額 | 1.5 |
| | 0.5 |
|
其他改組： | | | |
銷售成本 | 5.0 |
| | 0.3 |
|
銷售、一般和行政費用 | 0.9 |
| | 0.1 |
|
其他重組費用共計 | 5.9 |
| | 0.4 |
|
| | | |
重組費用共計 | $ | 7.4 |
| | $ | 0.9 |
|
下表彙總了截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月我們的重組活動：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2019年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 企業 | | 合併 |
截至2018年12月31日的餘額 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 0.9 |
|
重組成本 | 4.5 |
| | 0.3 |
| | 2.4 |
| | 0.2 |
| | 7.4 |
|
財產、廠房和設備的減值和處置 | (3.2 | ) | | — |
| | (1.7 | ) | | — |
| | (4.9 | ) |
現金付款和其他 | (0.6 | ) | | — |
| | (0.5 | ) | | (0.2 | ) | | (1.3 | ) |
截至2019年3月31日的結餘 | $ | 0.7 |
| | $ | 0.3 |
| | $ | 0.8 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 1.9 |
|
目錄
海圖工業公司及附屬公司
未審計合併財務報表附註-2019年3月31日
(美元和百萬股，但每股數額除外)-續
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2018年3月31日止的三個月 |
| 能源和化學品 | | D&S西部 | | D&S東方 | | 企業 | | 合併 |
截至2017年12月31日的結餘 | $ | 0.2 |
| | $ | 1.2 |
| | $ | 0.2 |
| | $ | 1.1 |
| | $ | 2.7 |
|
重組成本 | 0.2 |
| | — |
| | 0.2 |
| | 0.5 |
| | 0.9 |
|
現金付款 | (0.2 | ) | | (1.2 | ) | | (0.4 | ) | | (0.2 | ) | | (2.0 | ) |
截至2018年3月31日餘額 | $ | 0.2 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1.4 |
| | $ | 1.6 |
|
概述
圖表工業公司其合併子公司(“公司”、“圖表”、“我們”或“我們”)是一家領先的全球高工程設備製造商，為能源和工業氣體的多種市場應用提供服務。我們獨特的產品組合在整個液態氣體供應鏈中用於大氣、碳氫化合物和工業氣體的生產、儲存、分配和最終使用。海圖在美國有國內業務，在亞洲、澳大利亞、歐洲和美洲有國際存在。
2018年11月15日，我們完成了對VRV S.r.l的收購。及其子公司(統稱“VRV”)。此外，2018年12月20日，我們關閉了所有股權在我們的氧氣相關產品業務NGK火花塞有限公司出售。(“剝離”)。
在持續運作的基礎上提出財務資料並討論隨後的結果。
2019年第一季度
2019第一季度4.612億美元訂單比2018年第四季度增長68.8%(有機增長66.2%)，與2018年第一季度相比增長了60.0%(有機地説是51.2%)，這主要是因為我們的能源和化學品(“E&C”)部門訂單強勁，其中包括風投全球公司Calcasieu Pass液化天然氣(LNG)出口終端項目中1.35億美元的冷箱訂單和釺焊鋁換熱器設備含量。以及一筆價值2000萬美元的訂單，用於Golar的液化天然氣GIMI項目。2019年第一季度繼續反映出2018年我們在E&C和分銷與存儲(“D&S”)終端使用市場的強勁需求。
2019年第一季度的銷售額為2.893億美元，比2018年第一季度增長18.5%(有機增長9.5%)，所有細分市場都有增長。在截至2019年3月31日的三個月裏，自2018年11月15日收購之日起，包括在E&C和分銷與存儲東半球(D&S East)部門的VRV的銷售額為2，210萬美元。
2019年第一季度毛利率佔銷售額的23.2%，比2018年第一季度的27.4%和2018年第四季度的25.5%有所下降，其中包括與我們的機電產品部門的設施整合有關的550萬美元的重組成本，以及我們生命週期業務的商業調整。以及我們在D&S東方的製造能力的地理調整。扣除這些重組活動的影響，截至2019年3月31日的季度毛利率佔銷售總額的比例為25.1%。這兩個時期的下降都是由D&S東方的利潤率較低所驅動的，這與VRV的整合成本和中國的產品組合不利和吸收能力降低有關。
展望
我們2019年全年的展望反映了我們部門有機年度訂單的增長，以及2018年收購VRV和Skaff冷凍設備和Cryo-租賃(共同“Skaff”)的積極貢獻。我們繼續預計，預測的全球供需LNG天然氣平衡將在2022-2023年達到，從而推動2019年和2020年的液化天然氣出口設施訂單。大多數即將到來的美國液化天然氣出口項目已經從利用傳統的單列車基本裝車廠過渡到多火車中型項目，採用模塊化的方式來實現基本裝車能力。這對我們來説很重要，因為多列中型項目可能會使用圖表的專利IPSMR。®技術以及我們的釺焊鋁換熱器和冷箱作為主要的液化換熱器技術。
如上所述，E&C為Venture Global的Calcasieu Pass液化天然氣(LNG)出口終端項目和Golar Gimi項目預訂了大量液化天然氣訂單，預計將在2019年下半年確認約2 800萬至3 000萬美元的項目收入，但須視項目時間而定。
我們繼續投資於整個公司的自動化、流程改進和生產力活動，預計2019年資本投資總額為3，500萬至4，000萬美元。預計2019年資本支出總額包括VRV的預期資本支出、歐洲液化天然氣燃料系統生產線的潛在投資和明尼蘇達州新布拉格工廠的自動化項目。
截至2019年3月31日和2018年3月31日及2018年12月31日止的三個月綜合業績
下表包括用於評估業務和衡量業績的關鍵指標，並代表截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日以及2018年12月31日(百萬美元)這三個月我們運營部門的選定財務數據。截至2018年12月31日的三個月的財務數據被包括在內，以提供關於我們的業務趨勢的連續季度的額外信息。
財務信息選編
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | | 當前季度與 上一年度季度 | | 當前季度與 前序季度 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 | | 2018年12月31日 | | 方差 ($) | | 方差 (%) | | 方差 ($) | | 方差 (%) |
銷售 | | | | | | | | | | | | | |
能源和化學品 | $ | 105.6 |
| | $ | 89.9 |
| | $ | 101.7 |
| | $ | 15.7 |
| | 17.5 | % | | $ | 3.9 |
| | 3.8 | % |
D&S西部 | 118.0 |
| | 100.6 |
| | 118.3 |
| | 17.4 |
| | 17.3 | % | | (0.3 | ) | | (0.3 | )% |
D&S東方 | 68.7 |
| | 55.1 |
| | 72.0 |
| | 13.6 |
| | 24.7 | % | | (3.3 | ) | | (4.6 | )% |
段間沖銷 | (3.0 | ) | | (1.5 | ) | | (1.9 | ) | | (1.5 | ) | | 100.0 | % | | (1.1 | ) | | 57.9 | % |
合併 | $ | 289.3 |
| | $ | 244.1 |
| | $ | 290.1 |
| | $ | 45.2 |
| | 18.5 | % | | $ | (0.8 | ) | | (0.3 | )% |
| | | | | | | | | | | | | |
毛利 | | | | | | | | | | | | | |
能源和化學品 | $ | 19.3 |
| | $ | 19.4 |
| | $ | 21.6 |
| | $ | (0.1 | ) | | (0.5 | )% | | $ | (2.3 | ) | | (10.6 | )% |
D&S西部 | 40.0 |
| | 36.1 |
| | 37.8 |
| | 3.9 |
| | 10.8 | % | | 2.2 |
| | 5.8 | % |
D&S東方 | 8.9 |
| | 11.8 |
| | 15.3 |
| | (2.9 | ) | | (24.6 | )% | | (6.4 | ) | | (41.8 | )% |
段間沖銷 | (1.1 | ) | | (0.4 | ) | | (0.8 | ) | | (0.7 | ) | | 175.0 | % | | (0.3 | ) | | 37.5 | % |
合併 | $ | 67.1 |
| | $ | 66.9 |
| | $ | 73.9 |
| | $ | 0.2 |
| | 0.3 | % | | $ | (6.8 | ) | | (9.2 | )% |
| | | | | | | | | | | | | |
毛利 | | | | | | | | |
能源和化學品 | 18.3 | % | | 21.6 | % | | 21.2 | % | | | | | | | | |
D&S西部 | 33.9 | % | | 35.9 | % | | 32.0 | % | | | | | | | | |
D&S東方 | 13.0 | % | | 21.4 | % | | 21.3 | % | | | | | | | | |
合併 | 23.2 | % | | 27.4 | % | | 25.5 | % | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | | 當前季度與 上一年度季度 | | 當前季度與 前序季度 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 | | 2018年12月31日 | | 方差 ($) | | 方差 (%) | | 方差 ($) | | 方差 (%) |
| | | | | | | | | | | | | |
SG&A費用 | | | | | | | | | | | | | |
能源和化學品 | $ | 15.8 |
| | $ | 12.7 |
| | $ | 12.5 |
| | $ | 3.1 |
| | 24.4 | % | | $ | 3.3 |
| | 26.4 | % |
D&S西部 | 13.3 |
| | 12.7 |
| | 13.3 |
| | 0.6 |
| | 4.7 | % | | — |
| | — | % |
D&S東方 | 9.9 |
| | 7.7 |
| | 8.8 |
| | 2.2 |
| | 28.6 | % | | 1.1 |
| | 12.5 | % |
企業 | 16.3 |
| | 13.5 |
| | 6.8 |
| | 2.8 |
| | 20.7 | % | | 9.5 |
| | 139.7 | % |
合併 | $ | 55.3 |
| | $ | 46.6 |
| | $ | 41.4 |
| | $ | 8.7 |
| | 18.7 | % | | $ | 13.9 |
| | 33.6 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
SG&A費用(佔銷售的百分比) | | | | | | |
能源和化學品 | 15.0 | % | | 14.1 | % | | 12.3 | % | | | | | | | | |
D&S西部 | 11.3 | % | | 12.6 | % | | 11.2 | % | | | | | | | | |
D&S東方 | 14.4 | % | | 14.0 | % | | 12.2 | % | | | | | | | | |
合併 | 19.1 | % | | 19.1 | % | | 14.3 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
營業收入(損失)(1) | | | | | | | | | | | | | |
能源和化學品 | $ | (1.3 | ) | | $ | 2.8 |
| | $ | 4.7 |
| | $ | (4.1 | ) | | (146.4 | )% | | $ | (6.0 | ) | | (127.7 | )% |
D&S西部(2) | 25.6 |
| | 22.2 |
| | 23.5 |
| | 3.4 |
| | 15.3 | % | | 2.1 |
| | 8.9 | % |
D&S東方 | (2.3 | ) | | 3.7 |
| | 5.8 |
| | (6.0 | ) | | (162.2 | )% | | (8.1 | ) | | (139.7 | )% |
企業(3) (4) | (16.3 | ) | | (13.5 | ) | | (6.9 | ) | | (2.8 | ) | | 20.7 | % | | (9.4 | ) | | 136.2 | % |
段間沖銷 | (1.1 | ) | | (0.4 | ) | | (0.8 | ) | | (0.7 | ) | | 175.0 | % | | (0.3 | ) | | 37.5 | % |
合併 | $ | 4.6 |
| | $ | 14.8 |
| | $ | 26.3 |
| | $ | (10.2 | ) | | (68.9 | )% | | $ | (21.7 | ) | | (82.5 | )% |
| | | | | | | | | | | | | |
營運保證金(虧損) | | | | | | | | | | | | | |
能源和化學品 | (1.2 | )% | | 3.1 | % | | 4.6 | % | | | | | | | | |
D&S西部 | 21.7 | % | | 22.1 | % | | 19.9 | % | | | | | | | | |
D&S東方 | (3.3 | )% | | 6.7 | % | | 8.1 | % | | | | | | | | |
合併 | 1.6 | % | | 6.1 | % | | 9.1 | % | | | | | | | | |
_______________
(1) 截至三個月的重組費用：
| |
• | 2019年3月31日為740萬美元(450萬美元-E&C，30萬美元-D&S West，240萬美元-D&S East，以及20萬美元-企業)。 |
| |
• | 2018年3月31日為90萬美元(20萬美元-E&C，20萬美元-D&S East，50萬美元-企業)。 |
| |
• | 2018年12月31日為90萬美元(20萬美元-E&C，80萬美元-D&S East，信貸10萬美元-企業)。 |
| |
(2) | 包括截至2019年3月31日、2018年3月31日和2018年12月31日三個月的交易相關費用90萬美元、130萬美元和210萬美元。 |
截至2018年3月31日和2018年12月31日三個月的業務業績
2019年第一季度的銷售額與2018年同期相比增長了4520萬美元，從2.441億美元增長到2.893億美元，增幅為18.5%(有機地為9.5%)。D&S West公司的銷售額增長了1 740萬美元，即17.3%，主要是由於大量和包裝天然氣銷售強勁。此外，自2018年11月15日收購之日起，包括在E&C和D&S東段業績中的VRV的銷售額為22.1美元(E&C：8.6美元，D&S East：13.5美元)。不包括VRV的影響，我們的電子商務部分的銷售增長主要是由於天然氣液體(NGL)和石化應用的增長，特別是在熱交換器方面。2018年第四季度，銷售額相對持平，降幅為0.3%(有機地下降3.2%)，鑑於第四季度和第一季度之間的歷史跌幅，這一降幅比典型的要強。
2019年第一季度的毛利潤比2018年第一季度增加了20萬美元。扣除2019年第一季度和2018年第一季度550萬美元和30萬美元的重組費用，毛利增加
增長540萬美元，漲幅8.0%，主要由D&S West的成交量驅動。2018年第四季度毛利潤下降680萬美元，跌幅9.2%。不包括2019年第一季度和2018年第四季度550萬美元和10萬美元的重組費用，毛利潤減少140萬美元，即1.9%，主要原因是VRV與整合相關的成本，以及D&S東方在中國的產品組合和吸收影響。2019年第一季度毛利率佔銷售總額的23.2%，比2018年第一季度的27.4%有所下降，與2018年第四季度相比，毛利率為25.5%。不計重組費用，2019年第一季度毛利率佔銷售額的25.1%，比2018年第一季度的27.5%有所下降，與2019年第四季度的毛利率相比下降了25.5%。
與2018年第一季度相比，SG&A的支出在2019年第一季度增長了870萬美元(有機地為390萬美元)，即18.7%(8.4%)。不計2019年第一季度90萬美元的VRV交易相關成本以及2019和2018年第一季度190萬美元和60萬美元重組費用的影響，SG&A費用比2018年第一季度增加650萬美元，即14.1%。這一增長在很大程度上是由與VRV相關的SG&A費用以及公司更高的會計和諮詢費推動的，主要原因是我們對獨立審計師的變更。
在2019年第一季度，我們實施了一些降低成本或避免成本的行動，包括關閉工廠和搬遷。這些行動主要涉及將我們的某些設施合併到我們的電子商務部門，精簡我們生命週期業務中的商業活動，在D&S East對製造能力進行地域調整，以及部門重組，包括裁員。這些行動導致2019年第一季度的不動產、廠場和設備處置和離職費用(合計“重組費用”)740萬美元，記錄在銷售成本(550萬美元)和SG&A成本(190萬美元)。我們預計，這些重組行動將帶來每年650萬美元的增量節餘，並對2019年的成果產生360萬美元的積極影響。2018年第一季度的重組費用為90萬美元，記錄在銷售成本(30萬美元)和SG&A(60萬美元)中，這些成本涉及將公司辦事處從俄亥俄州加菲爾德高地遷至佐治亞州波爾地的費用，以及合併在中國的某些設施。
利息費用、淨費用和融資費用攤銷
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的淨利息支出分別為530萬美元和640萬美元。截至2099年3月31日的三個月的利息支出包括與2024年到期的可轉換票據的賬面價值有關的60萬美元現金利息和180萬美元的非現金利息增加費，以及與我們的高級有擔保循環信貸貸款有關的320萬美元利息。在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，融資成本攤銷分別為40萬美元和30萬美元。
外幣(收益)損失
截至2019年3月31日的三個月，外匯收益為10萬美元，而截至2018年3月31日的三個月，外匯虧損為180萬美元。在截至2019年3月31日的三個月裏，由於匯率波動，特別是歐元和人民幣匯率波動，收益增加了190萬美元。
所得税費用
截至2019年3月31日和2018年3月31日，所得税(福利)支出分別為200萬美元和160萬美元，分別相當於美國和外國的實際所得税税率分別為200.0%和25.4%。截至2019年3月31日的三個月內，有效所得税税率為200.0%，與美國聯邦法定税率21%的税率不同，這主要是因為與某些外國實體的基於股票的薪酬和所得税相關的税收優惠，其税率高於美國聯邦法定税率，因某些中國業務損失而部分抵銷，但沒有記錄任何效益。
2018年3月31日終了的三個月，實際所得税税率為25.4%，而美國聯邦法定税率為21%，這主要是因為該公司某些外國實體的收入被按高於聯邦法定税率的税率徵税，以及我們在中國的某些業務所遭受的損失沒有記錄在案。
持續經營淨收入
由於上述情況，在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月內，該公司可持續經營的淨收入分別為90萬美元和420萬美元。
停止業務
我們以前在生物醫學部門報告的與氧氣相關的產品業務的結果反映在我們的未經審計的合併財務報表中，作為上一階段的停產業務。欲瞭解更多信息，請參閲附註2，“停業經營”。
分段結果
我們的報告和運營部門包括：E&C、D&S West和D&S East。公司包括行政管理、會計、税務、國庫、公司發展、人力資源、信息技術、投資者關係、法律、內部審計和風險管理等方面的運營費用。公司支助職能目前沒有分配給各部門。如需進一步資料，請參閲本報告其他部分所載的我們未經審計的精簡合併財務報表的附註3“可報告的部分”。下表包括用於評估我們的業務和衡量我們的業績的關鍵指標，並表示截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的業務部門的選定財務數據(百萬美元)：
能源和化學品
截至2019年3月31日及2018年3月31日的三個月業績
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | | 當前季度與
上一年度季度 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 | | 方差 ($) | | 方差 (%) |
銷售 | $ | 105.6 |
| | $ | 89.9 |
| | $ | 15.7 |
| | 17.5 | % |
毛利 | 19.3 |
| | 19.4 |
| | (0.1 | ) | | (0.5 | )% |
毛利 | 18.3 | % | | 21.6 | % | | | | |
SG&A費用 | $ | 15.8 |
| | $ | 12.7 |
| | $ | 3.1 |
| | 24.4 | % |
SG&A費用(佔銷售的百分比) | 15.0 | % | | 14.1 | % | | | | |
經營(損失)收入 | $ | (1.3 | ) | | $ | 2.8 |
| | $ | (4.1 | ) | | (146.4 | )% |
經營(虧損)保證金 | (1.2 | )% | | 3.1 | % | | | | |
2019年第一季度，與2018年同期相比，E&C細分市場的銷售額有所增長。在截至2019年3月31日的三個月裏，自2018年11月15日收購以來，VRV的銷售額為8.6美元。不包括VRV的影響，銷售增長主要是由於天然氣液體(NGL)和石化應用，特別是熱交換器的增長。
在2019年第一季度，與2018年同期相比，E&C部門毛利潤減少了10萬美元(有機地減少了20萬美元)。不包括2019年第一季度350萬美元的重組費用和2018年第一季度10萬美元的重組費用，毛利增長了330萬美元，增幅為16.9%。毛利佔機電產品銷售的百分比受到3.3個百分點的負面影響，主要與上文討論的與我們的機電產品部門重組相關的成本有關。
2019年第一季度，與2018年同期相比，電子商務部門SG&A的支出有所增加，主要原因是VRV的收購和重組費用，其中SG&A的支出分別增加了180萬美元和100萬美元。不包括這些成本，SG&A支出佔銷售額的比例為14.0%。
D&S西部
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的業績
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | | 當前季度與
上一年度季度 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 | | 方差 ($) | | 方差 (%) |
銷售 | $ | 118.0 |
| | $ | 100.6 |
| | $ | 17.4 |
| | 17.3 | % |
毛利 | 40.0 |
| | 36.1 |
| | 3.9 |
| | 10.8 | % |
毛利 | 33.9 | % | | 35.9 | % | | | | |
SG&A費用 | $ | 13.3 |
| | $ | 12.7 |
| | $ | 0.6 |
| | 4.7 | % |
SG&A費用(佔銷售的百分比) | 11.3 | % | | 12.6 | % | | | | |
營業收入 | $ | 25.6 |
| | $ | 22.2 |
| | $ | 3.4 |
| | 15.3 | % |
營運保證金 | 21.7 | % | | 22.1 | % | | | | |
2019年第一季度，D&S西區銷售額與2018年同期相比有所增加，主要原因是大宗工業氣體產品、液化天然氣和低温生物儲存產品的銷售有所增加。道路運輸液化天然氣加油系統的銷售活動有所增加，2019年第一季度的銷售額為1770萬美元，比2018年第一季度增長68%，比2018年第四季度增長63%。
與2018年同期相比，德盛西部分部的毛利潤在2019年第一季度同比增長，主要原因是成交量增加，而相關利潤率下降，這主要是由於不利的產品組合所致。
與2018年同季度相比，德盛西區的SG&A支出在2019年第一季度略有增加。
D&S東方
截至2019年3月31日和2018年3月31日三個月的業績
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 | | 當前季度與
上一年度季度 |
| March 31, 2019 | | March 31, 2018 | | 方差 ($) | | 方差 (%) |
銷售 | $ | 68.7 |
| | $ | 55.1 |
| | $ | 13.6 |
| | 24.7 | % |
毛利 | 8.9 |
| | 11.8 |
| | (2.9 | ) | | (24.6 | )% |
毛利 | 13.0 | % | | 21.4 | % | | | | |
SG&A費用 | $ | 9.9 |
| | $ | 7.7 |
| | $ | 2.2 |
| | 28.6 | % |
SG&A費用(佔銷售的百分比) | 14.4 | % | | 14.0 | % | | | | |
營業收入 | $ | (2.3 | ) | | $ | 3.7 |
| | $ | (6.0 | ) | | (162.2 | )% |
營運保證金 | (3.3 | )% | | 6.7 | % | | | | |
2019年第一季度，D&S東段銷售較2018年同期增長。在截至2019年3月31日的三個月裏，自2018年11月15日收購以來，VRV的銷售額為1，350萬美元。排除VRV的影響，銷售相對平緩，拖車、標準儲罐和包裝氣罐在歐洲的有利銷售被中國銷售下降所抵消，主要原因是液化天然氣產品減少。
在2019年第一季度，D&S East分部毛利潤和相關利潤率百分比與2018年同期相比減少了290萬美元(有機地減少了170萬美元)。除重組費用分別為200萬美元和20萬美元外，毛利和相關利潤率百分比分別下降了100萬美元和3.0個百分點。對D&S東方毛利和相關利潤率造成負面影響的重組費用主要與關閉中國釺焊鋁換熱器相關的重組成本有關。由於不利的產品組合和較低的吸收量，VRV和中國的毛利佔銷售額的百分比也有所下降。
與2018年同季度相比，德盛東方集團的SG&A費用在2019年第一季度有所增加，主要原因是VRV的收購和重組費用，後者分別增加了300萬美元和40萬美元的SG&A費用。不包括VRV和重組費用的影響，SG&A費用下降的主要原因是中國員工相關成本的降低。
企業
2019年第一季度，公司SG&A支出與2018年同期相比增加了280萬美元，主要原因是我們的獨立審計師和相關活動發生變化，導致會計和諮詢費增加。
流動性與資本資源
債務票據及有關契諾
我們的債務工具和相關契約在本報告其他部分未審計的合併財務報表的附註7“債務和信貸安排”中作了説明。
現金的來源和使用
截至2019年3月31日，我們的現金和現金等價物總計7，190萬美元，比2018年12月31日的餘額減少了4，620萬美元。我們的外國子公司在2019年3月31日和2018年12月31日分別持有約5 720萬美元和7 140萬美元的現金，以滿足它們的流動性需求。在獲取我們外國子公司持有的現金方面不存在任何實質性限制。我們希望滿足美國的資金需求，而不需要匯回美國以外的現金，並徵收美國增税。現金等價物主要投資於高質量短期工具的貨幣市場基金，如美國政府債務、存單、回購義務和至少有一個國家認可的評級機構高度評價的公司發行的商業票據，而在中國，現金等價物則是當地銀行的義務。我們相信，在可預見的將來，我們現有的現金和現金等價物、根據我們的SSRCF或其他融資方案提供的資金以及業務提供的現金將足以滿足我們正常的週轉資金需求以及對財產、設施和設備的投資。
在截至2019年3月31日的三個月中，用於業務活動的現金為(3 320萬美元)，比2018年12月31日的餘額減少5 320萬美元，主要原因是對週轉金的投資減少。
在截至2019年3月31日和2018年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金分別為890萬美元和1860萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們使用了590萬美元的現金作為資本支出。在2018年3月31日終了的三個月裏，我們使用了1250萬美元的現金進行Skaff的收購，620萬美元用於資本支出。
截至2019年3月31日的三個月用於資助活動的現金為260萬美元，而2018年3月31日終了的三個月由融資活動提供的現金為1 000萬美元。在截至2019年3月31日的三個月中，我們在SSRCF上借款1880萬美元，主要用於滿足營運資金需求，並償還了2700萬美元的SSRCF借款。在截至2019年3月31日的三個月內，我們收到了830萬美元的股票期權收益，並將270萬美元用於購買普通股。在2018年3月31日終了的三個月內，我們從SSRCF上借款了3，400萬美元，主要是為Skaff的收購和營運資金需求提供資金。在截至2018年3月31日的三個月內，我們償還了2，600萬美元的SSRCF借款。我們還借了2500萬人民幣(相當於400萬美元)，還了5.0元人民幣(相當於80萬美元)。我們從股票期權活動中獲得了120萬美元的收益，並將220萬美元用於購買普通股，這些股票是在2018年3月31日終了的三個月內用於支付預扣税選舉的。
現金需求
我們目前預計，在截至2019年12月31日的年度內，營運資金需求不會出現任何異常的現金需求。管理層預計，在可預見的未來，我們將能夠滿足我們正在進行的業務的現金需求，通過業務、現有現金餘額和我們信貸設施下的可用借款產生現金。我們2024年到期的可轉換票據目前滿足提前轉換的要求。如果票據持有人選擇轉換，我們可以選擇現金、普通股或現金和普通股的組合，在我們的選舉中。2019年剩餘9個月的資本支出預計在2 900萬美元至3 400萬美元之間。
訂單和積壓
我們認為訂單是那些我們已經收到的堅定簽署的採購訂單或其他書面合同承諾的客户。積壓是由公司簽署的定購單或客户的其他書面合同承付款部分組成，這些合同承諾尚未完成或部分完成，我們尚未確認為收入，不包括未行使的合同選項和可能的訂單。截至2019年3月31日，我們的積壓量為7.338億美元，而2018年3月31日為4.769億美元，2018年12月31日為5.682億美元。
下表按部分列出所述期間收到的訂單和積壓訂單(百萬美元)：
|
| | | | | | | | | | | |
| 三個月結束 |
| 3月31日
2019 | | 3月31日
2018 | | 十二月三十一日
2018 |
命令 | | | | | |
能源和化學品 | $ | 263.9 |
| | $ | 93.7 |
| | $ | 86.9 |
|
D&S西部 | 114.1 |
| | 130.6 |
| | 116.8 |
|
D&S東方 | 83.2 |
| | 63.9 |
| | 69.6 |
|
合併 | $ | 461.2 |
| | $ | 288.2 |
| | $ | 273.3 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至 |
| 3月31日
2019 | | 3月31日
2018 | | 十二月三十一日
2018 |
積壓 | | | | | |
能源和化學品 | $ | 410.5 |
| | $ | 213.3 |
| | $ | 253.0 |
|
D&S西部 | 127.1 |
| | 137.3 |
| | 129.8 |
|
D&S東方 | 196.2 |
| | 126.3 |
| | 185.4 |
|
合併 | $ | 733.8 |
| | $ | 476.9 |
| | $ | 568.2 |
|
截至2019年3月31日的三個月內，機電部分訂單為2.639億美元，而2018年3月31日終了的三個月為9，370萬美元，截至2018年12月31日的3個月為8，690萬美元。在截至2019年3月31日和2018年12月31日的三個月內，與VRV相關的訂單總額分別為1，280萬美元和250萬美元。在我們2019年第一季度的機電部分訂單中，包含了一項價值1.35億美元的冷箱和釺焊鋁換熱器設備的訂單，內容涉及Venture Global的Calcasieu Pass液化天然氣(LNG)出口終端項目。截至2019年3月31日，電子商務部門的積壓總額為4.105億美元，而2018年3月31日為2.133億美元，2018年12月31日為2.53億美元。截至2019年3月31日和2018年12月31日，電子商務部門的積壓案例分別包括與VRV相關的4，240萬美元和3，930萬美元。除VRV外，與2018年3月31日的餘額相比，積壓量的增加主要是由於石油化工和天然氣加工應用造成的。在截至2019年3月31日的三個月中，電子商務部門的積壓約為4，000萬美元，這與先前宣佈的木蘭液化天然氣訂單有關，該訂單的生產推遲到2019年年底。
截至2019年3月31日的3個月，D&S西區訂單為1.141億美元，而截至2018年3月31日的3個月，訂單總額為1.306億美元，這是D&S West公司歷史上的最高訂單季度，截至2018年12月31日的三個月，訂單總額為1.168億美元。雖然與2018年第一和第四季度相比有所下降，但第一季度訂單水平仍然強勁；相比之下，過去8個季度的平均訂單水平為1.12億美元。該部門在2019年第一季度簽署了多項重要的長期協議.截至2019年3月31日，D&S西區積壓總額為1.271億美元，而2018年3月31日為1.373億美元，2018年12月31日為1.298億美元。
截至2019年3月31日的3個月，D&S東段訂單為8，320萬美元，而截至2018年3月31日的3個月為6，390萬美元，截至2018年12月31日的3個月為6，960萬美元。D&S東段訂單分別包括截至2019年3月31日和2018年12月31日三個月的價值1，270萬美元和870萬美元與VRV相關的訂單。不包括VRV的影響，從2018年第四季度開始，D&S東段訂單的增加主要歸因於歐洲的液化天然氣系統、拖車和包裝氣體。在截至2019年3月31日的三個月裏，D&S東段訂單的增加主要是由歐洲有利的拖車和液化天然氣工程坦克和系統驅動的，部分抵消了亞洲不利的液化天然氣和包裝氣體產品。截至2019年3月31日，D&S東段的積壓總額為1.962億美元，而截至2018年3月31日為1.263億美元，截至2018年12月31日為1.854億美元。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外的材料安排。
關鍵會計政策的應用
我們未經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，一些會計政策對這些未經審計的合併財務報表中報告的數額產生了重大影響。這些重要會計政策的摘要載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中。尤其是，判斷被用於諸如與客户的合同收入、商譽、無限期無形資產、長壽資產(包括有限壽命無形資產)、產品保修成本和養老金等領域。自2018年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
前瞻性陳述
我們這樣説是為了符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”規定。本季度報告表10-Q包括“前瞻性陳述”.這些前瞻性報表包括與我們的業務相關的報表，包括與我們最近收購VRV相關的收入、成本協同效應和收益的報表。在某些情況下，前瞻性聲明可以用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“項目”、“預測”、“展望”等術語來標識。“指南”、“繼續”或這類術語或可比術語的否定詞。
本報告所載前瞻性報表(包括未來現金合同義務、流動性、現金流量、訂單、業務結果、預計收入、利潤率、資本支出、行業和業務趨勢、成本協同增效和節約目標以及政府舉措)，(除其他事項外)或在我們所作的其他聲明中，我們是根據管理層對影響我們的未來事件的期望和信念作出的，並且受到與我們的業務和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，所有這些都很難預測，而且其中許多因素是我們無法控制的。這可能導致公司的實際結果與我們或代表我們所作的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。這些因素包括：在第1A項中討論的危險因素中發現的那些因素。“危險因素”和項目7中討論的因素。2018年12月31日終了年度10-K表年度報告“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，應仔細審查；圖表成功整合VRV並實現預期收入、收益和增值的能力；預計的分部收入、未來收入、收益、現金流和利潤率目標和運行速率。這些因素不應被理解為詳盡無遺，而且可能還有其他我們目前無法預測的風險。
所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性報表僅適用於本季度報告之日，並且在截至2018年12月31日的會計年度中，我們在表10-K的年度報告中所包含的警告性陳述明確地對報表進行了完整的限定，同樣的報表可能會不時更新。除法律另有規定外，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映本文件提交日期後出現的事件或情況，或反映意外事件的發生。
在正常的業務過程中，我們的業務會受到利率和外幣價值波動的影響，這些波動會影響經營成本和融資成本。因此，我們通過一個風險管理程序來處理這些風險的一部分。
利率風險：我們的主要利率風險敞口來自SSRCF的各種浮動利率定價機制。如果利率比2019年3月31日3.90%的加權平均利率提高200個基點(2%)，並且假設2019年3月31日SSRCF項下未償還的3.18億美元借款不發生變化，我們的額外年度支出將在税前基礎上大約為640萬美元。
外幣匯率風險：我們在美國和其他國家經營，在正常經營過程中造成外匯匯率波動的風險敞口，這會影響我們的財務狀況、經營結果、現金流量和競爭地位。外國子公司的財務報表按期末資產和負債匯率折算成美元等值，而收入和支出按月平均匯率折算。翻譯損益是未經審計的綜合收入合併報表中報告的其他綜合收入的組成部分。翻譯風險主要集中在歐元、捷克克朗、人民幣、印度盧比和日元。2019年第一季度，美元兑歐元升值2%，相對於人民幣貶值2%。2019年3月31日，假設美元進一步貶值10%不會對我們的財務報表產生重大影響。
圖表的主要交易匯率是歐元、日元、捷克克朗、澳元、英鎊、印度盧比和人民幣。以功能貨幣以外貨幣計值的交易因匯率波動而產生的交易損益在未經審計的彙總收入和綜合收入報表中確認為外幣(收益)損失的一個組成部分。我們簽訂外匯遠期合同，以對衝預期和堅定承諾的外匯交易。我們不使用衍生金融工具進行投機或交易。合同的期限一般為一年或一年以下。2019年3月31日，假設美元貶值10%不會對我們的遠期外匯合約產生重大影響。
市場價格敏感工具
在2024年票據的定價方面，我們與某些方面進行了私下談判的可轉換票據對衝交易(“票據對衝交易”)，包括2024年票據初始購買者(“期權對手方”)的附屬公司。預計這些票據對衝交易將減少2024年票據未來轉換時的潛在稀釋。
我們還與期權交易對手進行了單獨的、私下談判的權證交易，以獲得至多441萬股我們的普通股。認股權證交易對我們的普通股具有稀釋作用，除非我們在某些條件下選擇以現金結算認股權證，否則我們的普通股每股價格超過認股權證的成交價格。與2024年債券有關的權證交易的成交價格最初為每股71.775美元。更多信息載於本季度報告表10-Q中其他地方未審計的合併財務報表的附註7“債務和信貸安排”。
對披露控制和程序的評估
我們在我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官的監督和參與下，根據經修正的1934年“證券和交易法”(“交易法”)第13a-15條規則，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，這些官員得出結論認為，截至2019年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“外匯法”(1)提交或提交的報告中必須披露的信息得到記錄、處理、彙總，並在證券及交易管理委員會的規則及表格所指明的期限內作出報告，及(2)在適當情況下向我們的管理層(包括行政總裁及首席財務主任)作出累積及傳達，以便就所需的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生在我們最近一個財政季度發生的任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能影響到我們的內部控制。
第二部分。其他資料
項目1.法律程序
正如注14“承付款項和意外情況”中所披露的，圖表被列入訴訟(包括在美國加州北部地區法院提起的集體訴訟)，該訴訟因加利福尼亞州舊金山太平洋生育中心一個不鏽鋼低温生物儲罐(MVE 808AF-GB型)發生故障而對圖表和其他被告提起訴訟，此外，在安大略省高等法院提起的集體訴訟中也提到圖表和其他被告，指控他們在埃託比科克的多倫多生殖醫學研究所(FNL XC 47/11-6W/11)發生了鋁低温生物儲罐(FNL XC 47/11-6W/11)故障，安大略。我們特此將“注14，承諾和意外情況-不鏽鋼冷凍儲罐法律程序”和“注14，承諾和意外情況-鋁生物儲罐法律程序”的標題下的披露納入本項目1。
雖然我們尚未完成對這些程序的事實調查，這些程序仍處於早期階段，但我們認為，我們對這些主張有很強的事實和法律抗辯，並打算大力主張這種辯護。
除了本報告所列的其他信息外，您還應仔細考慮在第1A項中披露的風險因素。“風險因素”，我們的年度報告表10-K截止2018年12月31日財政年度。
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| 發行人購買股票證券 |
期間 | 共計
數
的
股份
購進 | | 平均價格
按
分享 | | 總數量
購買的股份
作為公共自願的一部分
公佈的計劃
或程序 | | 近似準美元
股份價值
那個五月
購自
計劃或
節目 |
January 1 – 31, 2019 | 29,642 |
| | $ | 66.53 |
| | — |
| | $ | — |
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February 1 – 28, 2019 | 9,711 |
| | 76.39 |
| | — |
| | — |
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March 1 – 31, 2019 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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共計 | 39,353 |
| | 68.96 |
| | — |
| | — |
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在2019年第一季度，根據我們基於股票的補償計劃，參與者向我們交還了39，353股普通股，以履行與授予或支付股本獎勵有關的扣繳税款義務，總價約為2，713，783美元。購回的股份總數是為應付扣繳税款而發行的淨股份。隨後，在截至2019年3月31日的三個月內，所有這些回購股票都被收回。
如“注7，債務和信貸安排-2018年可轉換債券-2018年可轉債套期保值、上限呼叫和與2018年票據有關的權證交易”中所述，2018年第一季度，與2018年債券有關的某些認股權證被行使，發行了1，473股與此相關的普通股。
項目4.礦山安全披露
不適用。
本報告附有下列證物：
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10.1 | “就業協議”，日期為2019年1月14日，由圖表工業公司和海圖工業公司之間簽訂。和JeffreyLass(參考表10.1，註冊官目前關於表格8-K的報告，於2019年3月29日提交證券交易委員會(檔案號001-11442)。 |
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10.2 | “就業協議”，日期為2019年3月26日，由圖表工業公司和海圖工業公司之間簽訂。和赫伯特·G·霍奇基斯。*(X) |
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10.3 | 圖表工業公司現金獎勵計劃(參考2019年3月29日向證券交易委員會提交的登記表8-K當前報告表10.2(檔案號001-11442)。 |
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31.1 | 第13a-14(A)條公司首席執行官的認證。(X) |
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31.2 | 第13a-14(A)條公司財務總監的認證。(X) |
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32.1 | 第1350條公司首席執行官的認證。(Xx) |
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32.2 | 第1350條公司首席財務官的認證。(Xx) |
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101.CAL | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔(X) |
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101.DEF | XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔(X) |
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101.lab | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔(X) |
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101.PRE | XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔(X) |
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簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
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日期： | April 18, 2019 | 通過： | /S/Jillian C.Evanko |
| | | Jillian C.Evanko |
| | | 首席執行官兼總裁 |
| | | (特等行政主任) |
| | | (獲正式授權的人員) |
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| | 通過： | /S/Jeffrey R.Lass |
| | | 傑弗裏·拉斯 |
| | | 副總裁、首席財務官和財務主任 |
| | | (首席財務主任) |
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