根據第424(B)(5)條提交

登記聲明第333-225685號

招股章程補充

(致2018年6月29日的招股章程)

$50,000,000

普通股

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright簽訂了一項關於本招股説明書所提供普通股股份的銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過H.C.Wainwright公司不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達5，000萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket，簡稱納斯達克)交易，代號為TRVN。2019年4月16日，我們的普通股上一次報告的售價為每股1.53美元。

本招股説明書下的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”頒佈的第415條的規定)被視為在市場發行時出售。H.C.Wainwright不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但將根據H.C.Wainwright和我們共同商定的條件，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力作為銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股，對H.C.Wainwright公司的補償將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3%。在以我們的名義出售普通股時，H.C.Wainwright將被視為“證券法”所指的一家分銷商，而H.C.Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向H.C.Wainwright提供賠償和繳款，包括根據“證券法”或經修正的1934年“交易法”或“交易法”承擔的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查和考慮本招股説明書補編、所附的基本招股説明書和其中所載的參考文件中的所有資料，包括本招股章程補編第S-4頁風險因素下所述的風險和不確定因素，以及本招股章程補編中以參考方式納入的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

温賴特公司

本招股説明書補充日期為2019年4月17日。

	頁
招股章程補充
關於這份招股説明書的補充	斯-我
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-3
危險因素	S-4
關於前瞻性聲明的特別説明	S-5
收益的使用	S-6
稀釋	S-7
分配計劃	S-9
法律事項	S-10
專家們	S-10
在那裏你可以找到更多的信息	S-11
以提述方式將某些資料納入法團	S-11

	頁
招股説明書
關於這份招股説明書	i
摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性聲明的特別説明	5
收入與固定費用的比率	5
收益的使用	6
股本説明	6
債務證券説明	11
認股權證的描述	18
證券的法定所有權	20
分配計劃	23
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	25
以提述方式將某些資料納入法團	25
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場	26

關於這份招股説明書的補充

2018年6月15日，我們向證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格(文件編號333-225685)的登記聲明，使用了與本招股説明書補充中所述證券有關的貨架註冊程序，註冊聲明於2018年6月29日生效。根據本架登記，我們可以不時出售普通股和其他證券，包括本次發行。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，對此次普通股發行的具體條款進行了描述，並對所附招股説明書中所包含的信息以及以參考方式納入招股説明書和本招股説明書的補充文件進行了補充和更新。第二部分是2018年6月29日的招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。

如本招股説明書與所附招股説明書有不同之處，請參考本招股説明書所載資料。在本招股章程補充書所載資料與所附招股章程或在本招股章程補充日期前以參考方式合併的任何文件所載的資料之間有任何其他衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補充書內的資料。如果其中一份文件中的任何語句與具有較晚日期的另一份文件中的語句不一致，例如，在所附招股説明書中以引用方式合併的文件-該文件中具有較晚日期的語句-修改或取代了先前的聲明。您必須閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載的所有信息，包括我們在本招股説明書補充部分中向您介紹的文件，您可以在下面找到更多的信息。

我們進一步注意到，我們在以引用方式納入本招股章程補編或所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

除非我們已另有説明，或上下文另有要求，本招股説明書及其附帶的招股説明書中對Trevena、the Company、SUMERE WE、HIVE OU以及我們的合同或類似條款的引用均為Trevena公司。

斯-我

招股章程補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書的其他部分所載的信息、所附的招股説明書或其中以參考方式納入的信息，或參考我們向SEC提交的文件中所載的信息，這些信息列於題為“以參考方式納入某些信息”的招股説明書一節。因為這只是一份摘要，它並不包含你在本次發行中購買我們的證券之前應該考慮的所有信息，而且它是由其他地方出現的更詳細的信息(或參考本招股説明書和所附招股説明書)加以全面限定的，並應與這些信息一起閲讀。在購買本招股證券前，你應閲讀整份招股説明書，本招股章程增訂本及所附招股章程所包含的註冊説明書，以及在此參考資料所包含的全部資料，包括風險因素及我們的財務報表及以參考方式納入本招股章程增訂本及所附招股章程的有關附註。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，致力於為中樞神經系統(CNS)患者開發和商品化新藥。

利用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下產品候選產品：

· 奧立定注射液：我們正在開發一種G蛋白偏倚的類阿片受體，即MOR配體，用於治療醫院或其他需要靜脈注射或靜脈注射阿片類藥物的中重度急性疼痛。我們分別完成了阿波羅1和阿波羅2聯合奧立定治療膀胱切除術和腹壁成形術後中重度急性疼痛的兩項關鍵階段的療效研究。在這兩項研究中，所有的劑量方案都達到了統計學上比安慰劑更大的止痛效果的主要終點，用應答率來衡量。我們還完成了第三階段的開放標籤安全研究(雅典娜)，其中768名患者使用奧立定來管理與廣泛的程序和診斷相關的疼痛。2017年末，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了奧立烷新藥申請(NDA)。2018年11月2日，FDA發佈了一封完整的回覆信(CRL)，內容涉及我們的NDA對奧立烷的要求。在CRL中，FDA要求提供更多關於QT間期的臨牀數據，並指出提交的安全數據庫不足以進行擬議的標記。FDA還要求提供某些額外的非臨牀數據和驗證報告。在2019年1月28日，我們宣佈收到FDA關於CRL的正式A類會議記錄，FDA同意，我們目前的安全數據庫將支持最高每日劑量為27毫克的標籤。FDA還同意，我們可以在健康志願者中進行一項研究，收集所要求的QT間期數據，這項研究應該包括安慰劑和陽性對照武器。我們已經向FDA提交了詳細的協議和分析計劃，並在收到FDA的反饋後，預計將在2019年上半年啟動這項研究。為了解決CRL中的剩餘項目，FDA表示，當我們重新提交奧立烷NDA時，我們應該包括與9662代謝物的特性相關的非臨牀數據以及其餘的產品驗證報告。

· TRV 250：我們正在開發TRV 250，一種G蛋白偏倚的δ-阿片受體(DOR)，作為一種具有潛在的一流的治療急性偏頭痛的新機制的化合物。TRV 250也可能在一系列其他中樞神經系統指標中有實用價值。由於TRV 250選擇性地針對DOR，我們認為它不會像常規類阿片那樣有毒癮，也不會像嗎啡或羥考酮那樣有其他與mu-阿片相關的副作用。2018年6月，我們宣佈完成人類第一階段對TRV 250的研究.這項健康志願者研究的數據顯示了良好的耐受性和藥代動力學，支持TRV 250在患者中進行概念評估的第二階段證明。

· TRV 734我們還確定並完成了TRV 734的第一階段研究。TRV 734是一種新的化學實體，或NCE，其作用機制與奧來裏定相同。TRV 734被設計為口服，其作用機制表明它可能為兩個重要的未滿足醫療需求的領域提供有價值的益處：急性和慢性疼痛和阿片類藥物使用障礙患者的維持治療。我們正在與國家藥物濫用研究所(NIDA)合作，進一步評估TRV 734治療阿片類藥物使用障礙的情況。我們打算繼續集中精力為TRV 734確保這一資產的發展和商業化夥伴。

2018年第四季度，我們確定了一個新的產品候選產品TRV 045，這是一種我們相信的新型S1P調製器。

S-1

可能提供一種新的非阿片類藥物來治療慢性疼痛。我們預計將在2019年開始研發新藥或IND，我們將繼續評估這一資產的進展情況，無論是我們自己還是與合作伙伴。

公司和其他信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於切斯特布魯克大道955號，110號套房，切斯特布魯克，賓夕法尼亞州19087。我們的電話號碼是(610)354-8840。我們的網址是www.trevena.com。我們網站上的信息並不是通過參考納入本招股説明書補充，您不應考慮任何信息，或可以通過我們的網站，作為本招股説明書補充的一部分，或在決定是否購買我們的普通股。

Trevena公司的商標和其他商標或服務標誌。在本招股説明書中出現的是Trevena公司的財產。本招股説明書的補充內容包括其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

新興成長型公司的含義

我們是一家新興的新興成長型公司，正如2012年“創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的，我們打算利用一些適用於其他非新興成長型公司的上市公司不受報告要求的豁免，包括不被要求遵守“薩班斯法案”(Sarbanes-Oxley Act)2002年“薩班斯法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務，免除了對執行薪酬進行不具約束力的諮詢表決的要求，以及股東批准以前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一個新興的增長公司。我們將繼續是一個新興的增長公司，直到(1)2019年的最後一天，(2)本財政年度的最後一天，我們的年總收入至少達到10.7億美元，(3)我們被認為是一個大的加速提交人的財政年度的最後一天，這意味着，截至6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過了7.00億美元；(4)在前三年，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

作為一家較小的報告公司的含義

我們是“交易所法”所界定的規模較小的報告公司，並選擇利用較小報告公司可獲得的某些規模較小的披露，包括登記説明中某些減少的披露義務，本招股章程補充和附帶的招股説明書就是其中的一部分。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您持有股權的其他公開報告公司提供的信息不同。

S-2

祭品

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達5000萬美元。

提供方式		可通過我們的銷售代理H.C.Wainwright不時生產的產品。請參閲本招股説明書增訂本S-9頁中的分配計劃。

收益的使用		目前，我們打算將本次產品的淨收益主要用於開發我們的主要產品候選產品奧立西定，以及其他一般的公司用途。參見本招股説明書補編S-6頁中收益的使用情況。

危險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書增訂本S-4頁中的風險因素，以及與本招股説明書增訂本相關的其他文件中類似的標題。

納斯達克全球選擇市場標誌		TRVN

S-3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查下文所述的風險和不確定因素，以及本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式包括或納入的所有其他信息，包括我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中在風險因素下討論的風險和不確定性，這些風險和不確定性是由我們的年度報告更新的，在決定是否購買我們在本次發行中普通股的任何股份之前，將季度報告和其他報告及文件納入本招股説明書及其附帶的招股説明書。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的特別説明”一節。

與此產品相關的額外風險

如果你購買在這次發行中出售的普通股股份，你將立即被稀釋。

本次公開募股的每股發行價可能超過本次發行前我們普通股每股有形賬面淨值。假設我們的普通股總計32，679，738股以每股1.53美元的價格出售，我們的普通股於2019年4月16日在納斯達克上市，總收益為5，000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即感受到每股0.75美元的稀釋，這代表了我們經過調整後的每股有形賬面價值在2018年12月31日生效後與假定的公開募股價格之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證將導致進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您參與此產品，您將招致的稀釋。由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，那麼我們出售的股票以及我們現有的股東都會受到很大的稀釋。

你可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多的資本，我們將來可以提供我們普通股的額外股份或其他可轉換為或可交換的證券，其價格可能與本次發行中的每股價格不同。我們可以在任何其他發行的股票或其他證券中以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，將來購買股票或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利。在未來的交易中，我們出售更多普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用此次發行的淨收益，並以可能損害您的投資價值的方式使用。

目前，我們打算將本次產品的淨收益主要用於開發我們的主要產品候選產品奧立西定，以及其他一般的公司用途。在這些用途之前，我們希望將淨收益投資於短期有息證券.我們的管理層對這些收益的使用有廣泛的酌處權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們可能會以你不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式使用。如果我們的管理層運用這些收益的方式，如果我們對這些淨收益的投資不產生顯著的回報，就可能損害我們執行增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-4

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書及其附帶的招股説明書、本文及其中引用的信息以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，都包含或可能包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明，這些聲明涉及許多風險和不確定性。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。前瞻性聲明可能包括但不限於以下方面的聲明：我們開發和可能使我們的產品候選人商業化的計劃；我們計劃為我們的產品候選人進行的臨牀試驗和臨牀前研究；我們獲得和保持對產品候選人的監管批准的時間和能力；美國食品和藥物管理局可能要求我們的產品候選人進行臨牀試驗的範圍；我們的產品候選人的臨牀效用和市場接受程度；我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；我們的知識產權地位；以及我們確定更多符合我們商業目標的具有重大商業潛力的產品候選人的能力。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的詞彙來識別，比如相信、期望、希望、可能、自願、計劃、意圖、估計、可以、應該、繼續、尋求、預形式化或預期。或者其他類似的詞(包括它們在負值中的使用)，或者討論未來的問題，如新產品的開發、技術的增強、可能的合作和其他非歷史性的陳述。這些陳述包括但不限於標題下的陳述-業務、單項風險因素-銀行和管理層-對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及在其他章節中納入的-參照我們關於表格10-K的年度報告和關於表格10-Q的季度報告-以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。你應該知道，在本招股説明書補編標題下討論的任何事件的發生，以及本文和隨附的招股説明書中包含的任何文件，都可能嚴重損害我們的業務、經營結果和財務狀況，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股章程增訂本及其所附招股説明書中所作的警告聲明，適用於所有可能出現在本招股章程增訂本、所附招股説明書或其中所包含的任何文件中的所有相關前瞻性陳述。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的發言，因為這些聲明只在作出之日為止。除了法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使在未來有新的信息。

S-5

稀釋

如果您對我們的普通股進行投資，您將立即體驗到在本次發行中每股支付的金額與我們的普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額，即在本次發行生效後立即進行大幅稀釋。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為4150萬美元，合每股0.50美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2018年12月31日我們已發行普通股的股份數來決定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指在本次發行中購買普通股的購買者支付的每股實際賬面價值與本次發行後我們普通股每股的有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.53美元的假定公開發行價格出售我們普通股的32，679，738股後，我們的普通股於2019年4月16日在納斯達克上市，總收益為5，000萬美元，扣除了我們應支付的估計佣金和發行費用，截至2018年12月31日，我們經調整的有形賬面淨值為8970萬美元，合每股0.78美元。這意味着對現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.28美元，以假定的公開發行價格購買我們普通股的投資者每股可立即稀釋0.75美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

假定每股公開發行價格			$	1.53

截至2018年12月31日每股有形帳面淨值	$	0.50

可歸因於此次發行的每股有形賬面價值淨增額	0.28

經調整後，截至2018年12月31日每股有形帳面淨值			0.78

向在本次發行中購買我們普通股的投資者每股稀釋			$	0.75

上述討論和表格是以截至2018年12月31日的82 323 413股流通股為基礎的，不包括：

·根據2013年股權激勵計劃或2013年計劃，在行使截至2018年12月31日未償股票期權時，我們可發行的可變價成品油7，909，332股，按2013年股權激勵計劃或2013年計劃發行，加權平均行使價格為每股4.09美元；

·在“2013年計劃”下，截至2018年12月31日，我們可發行的普通股中，有1，255，000股可變價；

在2013年計劃下為發行而保留的我們的普通股中的2，603，983股，再加上根據2013年計劃保留的我們普通股的股份和根據2013年計劃可能獲得的任何其他普通股的任何額外份額的自動增加；

·在行使2018年12月31日根據Trevena公司發行的股票期權時，可發行的我們的普通股中可發行的普通股中，成品率較高的成品油誘導計劃或誘導計劃，其加權平均操作價格為每股1.95美元；

·在“誘導計劃”下為發行保留的我國普通股預留股份144125股；

·在2013年僱員股票購買計劃(ESPP)下保留髮行的我們的普通股中，有任何未來在ESPP下保留髮行的普通股數量的任何增加；

·在行使未發行的認股權證時，可發行的普通股股份，其加權平均行使價格為每股6.13美元；

·可在行使向H.C.某些設計人發行的認股權證時購買至多500 000股我們可發行的認股權證，其行使價格為每股1.25美元，並與我們於2019年1月登記的直接發行股票10，000，000股有關，或一月的供品；和

·在1月份的發行中，我們的普通股以1美元的發行價發行和出售了10，000，000股，並以1美元的發行價發行和出售了10，000，000股；

為説明起見，上表假定共有32，679，738股我們的普通股是在

S-7

與H.C.Wainwright達成的出售協議的期限為每股1.53美元，這是2019年4月16日我們的普通股在納斯達克的最新銷售價格，總收益為5000萬美元。根據與H.C.Wainwright達成的銷售協議，這些股票不時以不同的價格出售。比上表所示的每股1.53美元的假定公開發行價格增加每股1美元，假設在與H.C.達成的銷售協議期間，我們的普通股總額為5 000萬美元。Wainwright按該價格出售，上市後，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股0.88美元，並在扣除佣金和我們應支付的總髮行費用後，將本次發行中新投資者每股有形賬面淨值稀釋至每股1.65美元。與上表所示每股1.53元的假定公開招股價格比較，減幅為每股1.00元，假設在與H.C.達成的出售協議期間，我們所有普通股的總金額為5，000萬元。Wainwright是按該價格出售的，將使我們在發行後調整的每股有形賬面淨值降至每股0.51美元，並在扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，將本次發行中新投資者每股有形賬面淨值的稀釋程度降低到0.02美元。本資料只作説明用途。

在2018年12月31日已經或可能行使或可能發行的期權或認股權證的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，即使我們相信現時或將來的營運計劃有足夠的資金，我們也可能會因市場情況或策略性的考慮而選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-8

分配計劃

我們已與H.C.Wainwright達成銷售協議，根據該協議，我們可以通過H.C.Wainwright代理，發行和出售我們普通股的股票，其總銷售收益有時可達5000萬美元。h.c.wainwright可以按照“證券法”頒佈的第415條的規定，以任何被認為是在市場上進行的股權發行的方式出售普通股。如果我們明確授權，H.C.Wainwright也可以作為本金購買我們的普通股股份。

每一次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知H.C.Wainwright公司將要發行的股票數量、預計出售的日期以及任何可能不出售的最低價格。一旦我們指示H.C.Wainwright，除非H.C.Wainwright拒絕接受本通知的條款，H.C.Wainwright已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售這些股份，但不得超過該條款規定的數額。根據銷售協議，H.C.Wainwright公司出售我們普通股的義務受到若干條件的限制，我們必須滿足這些條件。

我們和H.C.Wainwright之間的和解一般預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售，將通過存託公司的設施或通過我們和H.C.Wainwright可能同意的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將付給H.C.温賴特相當於我們從出售普通股所得總收入的3%的佣金。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。在以我們的名義出售普通股時，H.C.Wainwright將被視為“證券法”所指的一家分銷商，而H.C.Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的責任，向H.C.Wainwright公司提供賠償和分擔。此外，我們同意向温賴特公司償還與其法律顧問有關的費用和付款，數額不超過50 000美元，並支付某些其他費用。我們估計，根據銷售協議的條款，不包括支付給H.C.Wainwright的賠償，該要約的總費用將約為280，000美元。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在(1)發行和出售本招股説明書中規定的所有普通股時終止，或(Ii)在本章程允許的情況下終止銷售協議。

這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本提交給SEC，並以參考的方式納入本招股説明書補充部分的登記聲明中。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

Wainwright公司及其附屬公司已經並可能在今後為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們今後可能會為此收取慣例費用。

在M規則所要求的範圍內，H.C.Wainwright公司將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下，發行將繼續進行。

S-9

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分，並不包含登記表和登記表證物中所列的全部信息。關於我們和我們根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和作為登記聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理商、承銷商或經銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程增訂本的資料在本招股章程副刊首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程增訂本或出售本招股章程增訂本及所附招股章程所提供的證券的交投時間。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明，以及我們向SEC提交的任何其他文件。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包括報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，其中包括Trevena。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.trevena.com。包含在我們的網站或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。證券交易委員會在本招股説明書增訂本中引用的文件編號為001-36193.本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的重要信息。

以下文件以參考方式納入本文件：

·中轉站

·將2019年4月2日向證券交易委員會提交的我們關於2018年12月31日終了財政年度的表10-K年度報告中的信息特別納入我們關於附表14A的最終代理聲明(不包括提供的信息，而不是提交)；

·我們於2019年1月28日、2019年1月30日、2019年2月1日、2019年2月11日、2019年3月1日、2019年3月7日和2019年4月17日向證券交易委員會提交的表8-K(不提供信息，而不是提交文件)；

·2013年11月12日，我們向證券交易委員會提交的關於表8-A的登記説明中對我們的普通股進行了登記説明，其中包括為更新這一説明而提交的任何修正案或報告。

我們亦參考本招股章程，將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，加入本招股章程內。“交易所法”第14或15(D)條：(I)在本招股章程增訂本所組成的註冊陳述書首次提交之日後，並在該註冊陳述書生效之前，或(Ii)在本招股章程補充書的日期後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們會按書面或口頭要求，向每一位獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供任何或全部文件的副本，而該等文件是以參考方式納入本招股章程的補充，但並無連同招股章程一併交付，包括特別以提述方式納入該等文件內的證物。如欲索取文件，請打電話：切斯特布魯克大道955號、賓夕法尼亞州切斯特布魯克200號套房、美國賓夕法尼亞州切斯特布魯克19087號、公司祕書或電話(610)354-8840。

S-11

招股説明書

$175,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

有時，我們可以在一個或多個發行中提供至多175，000，000美元的本招股説明書中所描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供本招股説明書補充中所提供證券的具體條款。我們也可以授權向你提供一份或多份與這些發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書也可以添加，更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資於所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)上交易，代號為TRVN。2018年6月14日，我們的普通股最近一次報告的發行價為每股1.74美元。適用的招股説明書補充將酌情包含有關納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global Selecting Market)或任何證券市場或其他證券交易所(如果有的話)的其他上市信息。包括在招股説明書的補充。

我們將通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，在連續或延遲的基礎上，直接將這些證券出售給投資者。關於銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“再分配計劃”的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則請參閲該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金，這些證券的折扣或超額配售期權將在招股説明書的補充文件中列明。此類證券的價格和我們期望從這種出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股章程第5頁所述，你應仔細檢討適用的招股章程增訂本及任何有關的免費招股章程所載標題下所描述的風險及不確定因素，以及本招股章程第5頁以參考方式納入本招股章程內的其他文件的類似標題下所述的風險及不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年6月29日。

關於這份招股説明書	i
摘要	1
危險因素	5
關於前瞻性聲明的特別説明	5
收入與固定費用的比率	5
收益的使用	6
股本説明	6
債務證券説明	11
認股權證的描述	18
證券的法定所有權	20
分配計劃	23
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	25
以提述方式將某些資料納入法團	25
披露證監會對證券ACT賠償責任的立場	26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總髮行價不超過175，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股章程出售證券時，我們都會提供一份招股章程的補充資料，內載有關發行條款的具體資料。我們亦可授權向你提供一份或多於一份免費書面招股章程，而該招股章程內可能載有與該等招股有關的重要資料。招股章程的補充及任何有關的免費招股章程，我們可授權向你提供，更新或更改本招股説明書或本招股説明書所包含的任何文件中的信息。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及在投資於所提供的任何證券之前，以參考資料的標題下所述的參考方式所包含的資料。

本招股説明書不得用於完善證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均沒有授權任何人提供任何資料或作出任何申述，但本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費書面招股章程所載的資料或申述除外，而該等資料或申述是由我們或代我們擬備的或我們已轉介你的。本招股章程、本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股章程，均不構成出售要約或要約購買與其有關的註冊證券以外的任何證券，也不構成本招股章程，對本招股章程的任何適用補充或任何相關的免費書面招股説明書構成在任何司法管轄區內向任何人出售或索取購買證券的要約，而在該司法管轄區內向該人作出該要約或招股是違法的。

你不應假定本招股章程、任何適用的招股章程增訂本或任何有關的免費書面招股章程所載的資料在文件正前方所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式編入的文件的日期之後的任何日期，我們已以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程是正確的，任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書將於晚些時候交付，或出售證券。

本招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將以參考證據的方式納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可在下文標題下獲得這些文件的副本，在這些文件中你可以找到更多的信息。

摘要

此摘要突出了本招股説明書中選定的信息，並不包含您在作出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書所載的標題下討論的投資於我們的證券的風險，以及在本招股説明書中納入的其他文件中類似的標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊報表的證物。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對Trevena公司、HECH公司、HECH WE公司、HECH OU公司和HECH公司的引用均指Trevena公司。

公司概況

我們是一家生物製藥公司，開發基於突破性科學的創新療法，以造福於面臨嚴重醫療條件的病人和醫療保健提供者。

利用我們的專有產品平臺，我們已經確定並正在開發以下產品候選產品：

· 奧立定注射液：我們正在開發阿片受體的G蛋白偏倚配體奧立西定，用於治療靜脈注射或靜脈給藥的中度至重度急性疼痛。2017年2月，我們分別宣佈了阿波羅-1期和阿波羅-2期阿波羅-1和阿波羅-2聯合奧立定在膀胱切除和腹壁成形術後中至重度急性疼痛中的關鍵療效研究的陽性結果。在這兩項研究中，所有的劑量方案都達到了統計學上比安慰劑更大的止痛效果的主要終點，用應答率來衡量。2017年7月，我們宣佈，我們已經完成了第三階段雅典娜安全研究的註冊工作，以支持新藥物的應用，即NDA。在這項研究中，768名患者接受了奧立定來管理與廣泛的程序和診斷相關的疼痛。2018年1月，我們宣佈，美國食品和藥物管理局(FDA)已經接受了我們提交的奧利克里丁NDA。FDA還表示，“處方藥物使用者費用法案”(PDUFA)的審查日期為2018年11月2日，並計劃召開一次諮詢委員會會議，討論NDA。如果奧立昔啶最終得到監管機構的批准，我們計劃在美國將其商業化，無論是我們自己還是與商業夥伴一起，用於醫院和流動外科中心等急症護理場所；在美國以外的地方，我們計劃與商業夥伴在某些國家將奧立昔啶商業化，我們最近宣佈了與韓國和中國合作伙伴的許可協議。

· TRV 250：我們正在開發TRV 250，一種針對δ受體的G蛋白偏倚配體，作為一種具有潛在的治療偏頭痛的一流非麻醉機制的化合物。TRV 250也可能在一系列其他中樞神經系統或中樞神經系統的適應症中有實用價值。因為TRV 250選擇性地以δ受體為靶點，我們認為它不會像嗎啡或羥考酮那樣，具有常規類阿片或其他與μ相關的副作用的成癮傾向。2017年第二季度，我們開始在英國對健康志願者進行TRV 250的第一階段研究；2018年第一季度，我們完成了這項研究的劑量，目前正在等待最終的最高結果。

我們還確定並完成了TRV 734的第一階段研究，這是一種口服新的化學物質，有望用於中重度急慢性疼痛的一線治療。我們打算繼續集中精力為TRV 734確保這一資產的發展和商業化夥伴。我們也正在評估一套新的S1P調製器，它可能為治療慢性疼痛提供一種新的、非麻醉的方法。我們期望在2018年完成鉛化合物的表徵，以確定是否有任何有價值的IND使能研究來支持第一階段的臨牀試驗。

企業信息

我們於2007年11月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於切斯特布魯克大道955號，套房200，切斯特布魯克，PA 19087。我們的電話號碼是(610)354-8840。我們的網站地址是www.trevena.com。我們網站上的信息並不是以引用的方式納入本招股説明書，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

Trevena公司的商標和其他商標或服務標誌。本招股説明書是Trevena公司的財產。本招股説明書載有其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。

我們可能提供的證券

我們可以普通股和優先股、各種債務證券和認股權證購買任何這類證券，總髮行價不超過175，000，000美元，不時在本招股説明書下的一次或多次發行，以及任何適用的招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書，按有關發行時的市場條件決定的價格和條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明證券的具體數額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

指定或分類；

總本金或總髮行價；

到期，如果適用的話；

原始發行折扣(如果有的話)；

利率和支付利息或股息的時間(如果有的話)；

贖回、轉換、交換或結算基金條款(如果有的話)；

·換算或匯率(如有的話)，並在適用情況下，就換算或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變動或調整作出任何規定；

如果適用的話，排名；

限制性公約(如果有的話)；

*表決權或其他權利(如果有的話)；

·美國聯邦所得税的重要考慮因素。

招股説明書的補充和我們授權提供的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式註冊的文件中所包含的信息。但是，在本招股説明書所包含的登記聲明生效時，任何補充招股説明書或免費書面招股説明書均不得提供未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充。

我們可直接將證券出售給投資者，或通過承銷商、交易商或代理人出售。我們及我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬購買證券的全部或部分權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

適用的費用、折扣和向其支付的佣金；

-有關超額分配選擇權的詳情(如有的話)；及

·估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不時發行普通股。我們普通股的股東有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上每股投一票。在符合任何當時已發行的優先股的優先權利的前提下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享負債支付後剩餘的資產和任何當時已發行的優先股的清算優先權。我們的普通股不具有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受我們的任何類別普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股股份的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可以不時發行優先股的股份，分一個或多個系列發行。根據我們的成立證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，指定一個或多個系列的至多5 000 000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，包括股利權、轉換權、表決權、權利和贖回條件，優先清算和償債基金條款，其中任何或全部可能大於普通股的權利。到目前為止，我們董事會尚未指定5，000，000股優先股中的任何一種。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換我們的其他證券。轉換可以是強制性的，也可以由我們的優先股持有者選擇，並按規定的轉換率進行。

我們的董事會將在與該系列有關的指定證書中確定我們根據本招股説明書和適用的招股説明書出售的每一系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將參照本招股説明書作為註冊聲明的一部分，在發行相關的優先股之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。我們懇請您閲讀與所提供的優先股系列有關的招股説明書(以及我們可能授權提供的任何相關的免費書面招股説明書)，以及包含適用的優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。優先債務證券的排名將與任何債券相同。

其他無擔保和無次級債務。附屬債務證券在償付權上，在管轄債務的文書中所述的範圍和方式上，將從屬於我們所有的高級債務。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有人自行選擇，並將按規定的換算率進行。

債務證券將根據一份或多份稱為契約的文件發行，這是我們與國家銀行協會或其他符合條件的一方作為託管人之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。不過，我們懇請您閲讀適用的招股説明書補編(以及我們可能授權提供給您的任何免費招股説明書)，以説明所提供的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整契約。已將一種契約形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交，並將作為本招股説明書一部分的登記説明的證物提交補充契約和載有所提供債務證券條款的債務證券的形式，或參考我們向證券交易委員會提交的報告將其納入。

認股權證.我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的特定系列認股權證有關的適用的招股説明書補充(以及我們可能授權提供的任何免費的書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。載有所提供的授權書條款的手令協議表格及手令證明書表格已作為本招股章程所包括的註冊陳述的證物提交，補充的認股權證協議和認股權證的形式將作為本招股説明書中一部分的註冊聲明的證物提交，或者將參考我們向SEC提交的報告而納入。

我們將以我們將簽發的手令證明來證明每一批認股權證。認股權證可根據適用的手令協議發出，我們與手令代理人達成協議。如適用的話，我們會在招股説明書中註明授權書代理人的姓名及地址。

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。你應仔細審查適用的招股説明書補編和任何相關的免費招股説明書所載標題下的風險和不確定因素，以及我們關於2017年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的類似標題，並由我們的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件都是通過參考本招股説明書納入本招股説明書的，在決定是否購買任何依據本招股章程所包含的註冊陳述而註冊的證券之前。每一種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股補充書中以參考方式納入的資料，均載有經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或經修正的1934年“交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明，涉及若干風險和不確定性。雖然我們前瞻性的陳述反映了我們管理層的誠信判斷，但這些陳述只能基於我們目前所知道的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性的詞彙來識別，比如相信、期望、希望、可能、自願、計劃、意圖、估計、可以、應該、繼續、尋求、預形式化或預期。或者其他類似的詞(包括它們在負值中的使用)，或者討論未來的問題，如新產品的開發、技術的增強、可能的合作和其他非歷史性的陳述。這些陳述包括但不限於標題下的陳述-業務、單項風險因素-銀行和管理層-對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及在其他章節中納入的-參照我們關於表格10-K的年度報告和關於表格10-Q的季度報告-以及我們向證券交易委員會提交的其他文件。你應意識到，在任何適用的招股説明書補充文件中，任何在標題下討論的任何事件的發生，以及在此或其中包含的任何文件，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害，如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中的警告聲明適用於所有可能出現在本招股説明書或任何補充招股説明書或其中的任何文件中的相關前瞻性陳述。我們敦促你不要過分依賴這些前瞻性的發言，因為這些聲明只在作出之日為止。除了法律要求，我們沒有義務更新我們的前瞻性聲明，即使在未來有新的信息。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們的收入與固定費用的比率，以及我們的固定費用和優惠股息與收益的比率。下表由本招股説明書所包含的登記報表的表12.1所載的計算表中所載的更詳細的信息以及本招股説明書中以參考方式納入的歷史財務報表，包括這些財務報表的附註，加以限定。在所述期間，我們沒有支付優先股紅利。因此，收益與組合固定費用和優先股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

截至12月31日的年度，

三個月
終結
三月三十一日，

2013

2014

2015

2016

2017

2018

收入與固定費用的比率

N/A

組合固定費用和優惠股利與收益的比率

N/A

為了計算收入與固定費用的比率，以及我們合併的固定費用和優先股息與收益的比率，收益包括所得税前持續經營的收入(虧損)加上固定費用。固定費用包括負債的利息費用和租金費用內的利息估計數。

我們沒有記錄2018年3月31日終了的三個月或截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年的任何一年的收益。因此，我們的收入不足以支付這些期間的固定費用，因此我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。2018年3月31日終了三個月的固定費用收入短缺額為900萬美元，截至2017年12月31日、2016年、2015年、2014年和2013年12月31日終了的年度分別為7 190萬美元、1.030億美元、5 050萬美元、4 970萬美元和2 330萬美元。

收益的使用

在此，我們將對出售所提供證券的淨收益的使用保留廣泛的酌處權。除任何補充招股説明書或任何相關的免費招股説明書(我們可能授權提供給您)外，我們目前打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資本以及一般和行政費用。我們還可以利用淨收益的一部分來獲取或投資於與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書之日的任何收購的計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中規定，我們打算用於出售根據該招股説明書或免費書面招股説明書出售的證券所得的淨收益。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於一家大型金融機構的貨幣市場共同基金。

股本説明

截至本招股説明書之日，我們經修訂和重新聲明的註冊證書授權我們發行2000萬股普通股，每股面值0.001美元，優先股500萬股，每股票面價值0.001美元。截至2018年6月14日，已發行普通股72，582，321股，未發行優先股。

下面的摘要描述了我們的資本存量的實質條件。股本的描述，是參照我們經修訂及重述的註冊證明書及我們經修訂及重述的附例而限定的，而該等附例是以提述作為證物而納入本招股章程所包括的註冊陳述書內。

普通股

投票。我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項，包括選舉董事，就記錄在案的每股份投一票，而且沒有累積表決權。因此，

持有我們普通股過半數股份的人有權在任何選舉中投票，可以選出所有參加選舉的董事。

紅利。在符合適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從合法可得的資金中獲得股利(如果有的話)，這是我們董事會不時宣佈的。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，以便在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東，但須符合給予任何優先股未償股份持有人的清算優先權。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們的普通股持有人的權利、偏好和特權受我們今後指定和發行的任何一組優先股的股東的權利所制約，並可能受到不利影響。

全額支付和不應評税.我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評税的。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，指定一個或多個系列的至多5 000 000股優先股，並不時確定或改變每一組優先股的名稱、權力和權利以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股利、股息率、轉換權、表決權、贖回權和贖回條款(包括償債基金規定)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股的清算優先權，其中任何或所有優先股的任何或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股份數量。5，000，000股優先股中沒有一股是由我們董事會指定的。

我們的董事會將確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、偏好、特權、資格和限制，以及與每個系列有關的指定證書中的任何適用的招股説明書。我們將參照本招股説明書為其一部分的登記聲明，或作為一份或多份關於表格8-K的當前報告的證物，在發行相關的優先股系列之前，將描述我們提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式納入其中。本説明將包括：

· the title and stated value;

·成品率、目標價、面額；

·成品率較高；

· the purchase price per share;

·成品率、分紅期、支付日期和股息計算方法；

(二)再分配、再分配等；

(二)準、準

·自願性、無償性

(二)再轉制、再評級、償債基金的規定(如果有的話)；

(二)對轉歸、轉制、轉讓制、適用的贖回或者回購的規定，以及對行使這些贖回權和回購權的能力的任何限制；

·成品率較高、價格較高、在任何證券交易所或市場上任何優先股的任何上市；

(二)準性

· voting rights, if any;

· preemptive rights, if any;

·轉讓、銷售或其他轉讓，如果有的話，對轉讓、銷售或其他轉讓有任何限制，對轉讓、銷售或其他轉讓有任何限制；

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，商品化程度較高，優先股中的利益是否以存托股為代表；

·對優先股票適用的任何物質或特殊的美國聯邦所得税的考慮因素進行了討論，對適用於優先股的任何物質或特殊的聯邦所得税考慮因素進行了討論；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對優先股的相對等級和對股利權利的相對排序和偏好；

·如果我們清算、解散或結束我們的事務，對任何級別或一系列優先於發行的優先股或發行的優先股的發行有任何限制，對任何類別或系列優先股的發行有任何限制；

·對優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制等其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制等其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制進行了

如果我們根據本招股説明書發行和出售優先股股份，連同任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書，這些股份將被全額支付和不可評估，不具有或不受任何先發制人或類似權利的約束。

特拉華州的法律，即我們成立公司的國家，規定優先股持有人有權作為一個類別單獨投票，就涉及根本改變這種優先股持有人權利的任何提案進行表決。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

發行優先股可能對普通股持有人的表決權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股持有人在清算時收到股息和付款的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

認股權證

我們有未發行的可立即行使的認股權證，以每股6.20美元的行使價格購買20161股我們的普通股，於2021年12月到期。我們把這個搜查令稱為Comerica搜查令。Comerica認股權證還載有關於在某些股票紅利、股票分割、重組、重新分類和合並時調整行使價格和在行使認股權證時發行的股票數量的規定。

與2014年9月進入信貸機制有關，我們向放款人和配售代理髮出認股權證，共購買7 678股我們的普通股，其中購買5 728股的認股權證截至本文件提交之日仍未發行。這些認股權證可立即行使，行使價格為每股5.8610美元。這些認股權證可在無現金基礎上行使，並將於2024年9月19日早些時候終止，或終止合併或合併交易，而我們不是倖存的實體。關於隨後在這一信貸機制下提取更多資金的問題，我們向貸方和配售代理髮出了額外認股權證，分別於2015年12月和2017年3月購買了34 961股和62 241股普通股。2015年12月認股權證的條款與上述基本相同，行使價格為每股10.6190美元，到期日為2025年12月23日。2017年3月認股權證的條款與上述基本相同，行使價格為每股3.6150美元，到期日為2027年3月31日。

反收購條款

特拉華州普通公司法第203條。我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但有下列例外：

·在此日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

·為確定有表決權的未清償股票，在完成交易後，使股東成為有利害關係的股東，有關股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票、(I)由董事及高級人員所擁有的股份及(Ii)僱員參與人無權以保密方式決定受該計劃規限的股份是否會以投標或交易所要約方式投標的僱員股票計劃；或

·在這一日期或之後，商業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而非書面同意，經至少66 2/3%的非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

·自願性、直接性、自願性、

·對涉及利害關係股東的公司10%以上資產的銷售、轉讓、質押或其他處置，均予同意；

·較高的目標值

(二)準、準

·中外合資公司對任何貸款、預付款、擔保、保證、質押或其他財務利益的收益均由公司或通過公司收取。

一般而言，第203節將利害關係股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人的附屬公司和合夥人一起，有權擁有，或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或以上的未清有表決權股票。

經修訂及重訂的法團證書及修訂及重訂附例。我們的修訂和重報註冊證書，或我們的重報證書，規定我們的董事會分為三個級別，交錯的三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他類別的董事將在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，持有大多數已發行普通股的股東將能夠選舉出我們所有的董事。我們的重報證明書及我們經修訂及重述的附例，或我們重述的附例，亦規定董事只有在表決我們的未償還普通股的66 2/3%或以上時，才可由股東因由而免職。此外，董事會只能通過決議改變授權的董事人數，董事會中的空缺和新設董事職位，除法律另有規定或董事會另有規定外，只能由當時在董事會任職的董事過半數票填補，即使不到法定人數。

我們重報的證書和重述的章程還規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並將取消股東未經會議以書面同意行事的權利。我們重訂的附例亦規定，只有董事局主席、行政總裁或董事局根據獲授權董事總數的過半數通過的決議，才可召開股東特別會議。

我們重訂的附例亦規定，股東如欲在股東會議上提出建議，以提名候選人作為股東會議的董事，必須及時提供書面通知，並會就股東通知的格式及內容作出規定。

我們重報的證明書及重述的附例規定，股東不得修訂上述許多條文，但以66.2/3%或以上的未償還普通股表決除外。

這些規定的結合，使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事局有權挽留和解僱我們的高級人員，這些條文亦會令現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對非指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙我們改變對公司控制權的任何企圖的成功。

這些條文旨在提高本港董事局的組成及其政策持續穩定的可能性，以及阻止強迫性收購做法及收購出價不足。這些規定還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。不過，這些條文可能會令其他人不願競投我們的股份，亦可能會拖延我們的控制或管理方式的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

實際或傳聞的接管企圖。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與提議收購或重組我們公司的不友好或非邀約的提議者談判的潛在能力，超過了勸阻收購建議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條款的改進。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理地址是紐約，10004，8樓電池廣場17號。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書增訂本中予以命名和説明。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為TRVN。

債務證券説明

我們可以不時發行債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在契約下發行我們將與契約中指定的受託人簽訂的債務證券。該契約將根據1939年經修正的信託義齒法或信託義齒法獲得資格。我們已將契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，而包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券形式，將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，或者將根據我們向證券交易委員會提交的報告中的內容納入。

以下有關債務證券及契約的重要條文的摘要，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並以該契約的全部條文為參照而予以全面限定。我們促請你閲讀適用的招股章程補編及與我們根據本招股章程可提供的債務證券有關的任何有關免費書面招股章程，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

契約並沒有限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行以我們授權的本金為限的債務證券，並且可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約所載的所有或實質上所有資產的合併、合併及出售限制外，該契約的條款並無任何契約或其他條文，旨在為任何債務證券持有人提供保障，使其免受涉及我們的業務、財務狀況或交易的改變。

我們可以貼現證券的形式發行在契約下發行的債務證券，這意味着它們可以低於規定本金的折扣出售。這些債務證券，以及其他未折價發行的債務證券，由於利息支付和債務證券的其他特點或條件，可能以原始發行折扣或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於與OID發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

·成品率、目標值、目標價、再評級、債權證券的名稱；

·對可能發行的總本金有任何限制；

· the maturity date or dates;

·成品率、目標值、目標價、轉帳率等；

·成品率較高、價格較高、任何保障的適用性較高；

(二)直接轉嫁性較高的產品

(二)再轉制、轉制，無論債務有價證券等級為高級債務、高級次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬關係的條件；

·將發行這類債務證券的價格(以其總本金的百分比表示)為本金以外的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用情況下，此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分，或確定任何此類部分的方法；

·較高的成品率(可定利率或可變利率)，或確定利率和利息開始累積的方法，支付利息的日期和支付利息的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

(二)準、順、準

(C)可直接轉嫁性較高的產品

·核轉率較高的產品債務證券系列和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

·較高的價格，如面額為1，000元及任何整數倍，我們將發行的一系列債務證券的面額較高，而不包括面額為1，000元及任何積分倍數；

(C)較高的目標值

(B)準核產品以及這類全球擔保或證券的保管人；

·較高的可轉嫁性任何強制性的或可選的(由我們選擇或持有的)轉換或交換

轉換或交換的特徵、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

(二)變價直接轉讓金

·對正在發行的特定債務證券，除其他外，適用於合併、合併或出售契約的附加或變更的合同，進行更多的、更準的、更

·與證券有關的較高的違約事件，以及受託人或持有人宣佈這類證券的本金、保險費(如果有的話)和利息(如果有的話)的權利發生任何變化的權利的任何變化，以及對這類證券的到期和應付利息(如果有的話)的任何更改，都是次要的

·對約失敗和法律上的失敗有關的規定的附加、變更或刪除，對與契約失敗和法律上的失敗有關的規定進行了更多的、更多的補充或修改或刪除；

·對合同的滿足和解除有關規定的附加或變更；

·與契約下發行的債務證券持有人同意或不經其同意的修改契約有關的條款中有關修改契約的條款中的附加或更改；

·與美元無關的債務證券的支付貨幣以及以美元確定等值金額的方式；

(二)可轉嫁性較強的轉嫁性較高的轉制

·為聯邦税收目的，我們除規定的利息、保險費(如有的話)和本金外，還將向任何非美國公民的持有人支付額外數額的額外條款和條件，我們將對其進行更高等級的改造

·對該系列債務證券的轉讓、銷售或轉讓有任何限制；

·較高的成品率

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算、轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可以包括一些規定，根據這些規定，我們的普通股或其他債券持有人所獲得的股份數目將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於某一系列債務證券的招股章程中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或整體資產的能力的契約。任何繼承或收購這些資產的人(我們的附屬公司除外)都必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

因義齒下的違約事件

除非我們在招股章程中另有規定適用於某一特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約下發生的違約事件：

-如果我們不能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該債券到期應付時，我們將支付任何分期付款，這種違約將持續90天，而這種違約將持續90天；但如我方按照任何補息契約的條款有效延展利息支付期，則不構成為此目的而拖欠利息；

·如果我們不能支付任何系列債務證券的本金或保險費(如果有的話)，當任何債務證券到期時到期應付，無論是在到期時，還是在贖回時，通過申報或其他方式支付，那麼，如果我們不能支付任何系列債務證券的本金或保險費，或就該系列而設立的任何償債基金或相類基金所規定的任何付款；但如按照該等債務證券的任何補充契約條款有效延展該等債務證券的到期日，則不構成在支付本金或溢價(如有的話)方面的欠繳；

·如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別有關的契約或協議除外，我們的失敗持續90天，而我們的失敗在收到關於這種失敗的書面通知後持續90天，規定可適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有人作出補救，並説明這是根據該通知發出的違約通知；和

·如果發生破產、破產或重組等特定事件，則準、順、準、

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件(上述最後一個項目所指明的失責事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券的總本金總額至少25%的持有人，可藉書面通知我們，而如該等持有人已給予通知，則向受託人發出通知，可宣佈該系列債務證券的未付本金、溢價(如有的話)及應計利息(如有的話)立即到期應付。如就我們發生上述最後一個項目所指明的違約事件，則須申報本金及應計利息(如有的話)，在每次發行的債務證券中，未償還的證券須到期並須支付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人可放棄與該系列有關的任何違約或違約事件及其後果，但在本金、溢價(如有的話)或利息的支付方面的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約解決了違約或違約事件，否則任何棄權應補救違約或違約事件。

除該契約的條款另有規定外，如有責任在適用系列債務保證的任何持有人提出要求或指示下，行使該等契約所賦予的任何權利或權力，而該事件須繼續發生並仍在繼續，則受託人並無義務行使該等債項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的彌償。任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人將有權指示就該系列的債項保證進行任何法律程序的時間、方法及地點，以進行受託人可利用的任何補救，或就該系列的債項保證行使賦予受託人的任何信託或權力，但：

·成品率、目標值、目標價、目

·在“信託義齒法”規定的義務之下，受託管理人無須採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或尋求其他補救：

·給出了關於該系列持續違約事件的書面通知；

·成品率較高、中轉率較高、成品率最低為25%的持有該系列未償債務證券的持有者提出了書面要求；

(二)再轉嫁成品率較高，對其滿意的成本、費用和責任，對受託人應要求承擔的費用、費用和責任提供給受託人滿意的補償；及

·在通知、請求和要約發出後90天內，受託管理人不按多數未償債務證券的總本金從多數持有人處得到該系列未償債務證券的多數本金。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、溢價(如果有的話)或債務證券的利息。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中遵守特定契約的情況。

義齒的修改

除非我們在適用於某一系列債務證券的招股章程補充文件中另有規定，否則我們和受託人可在未徵得任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·為解決契約或任何系列債務證券中的任何模糊性、缺陷或不一致問題，提供更多的產品；

·成品率、轉制率、轉

·為提供無憑證的債務證券，除或取代憑證債務證券之外，還提供或取代無憑證債務證券；.

·為所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或規定的基礎上增加對我們所有或任何一系列債務證券持有人的利益，使任何此類附加盟約、限制、條件或規定的違約發生、發生和繼續，違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力的條件或規定；

·對承諾書中規定的對發行、認證和交付債務證券的條件、條件或目的增加、刪除或修改的條件、限制或限制；

·對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益不產生不利影響的任何改變；

·為確定根據契約條款或任何一系列債務證券條款規定的任何系列債務證券的形式和條件，提供和確定上述任何系列的債務證券的形式和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券所需提供的任何證書的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

(二)直接轉制、轉讓制、證據制，並規定繼承受託人在任何契約下接受約定；或

·在“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格方面，要符合美國證交會關於任何契約的任何要求。

此外，在契約下，受影響的每一系列未償還債務證券的總本金，經本公司及受託人書面同意，可更改一系列債務證券持有人的權利。不過，除非我們在招股章程的補充內另有規定，否則可更改該等債券持有人的權利。

適用於某一特定系列債務證券，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人同意的情況下，才可作出下列更改：

·成品率、目標值、轉制率，擴大任何系列債務證券的固定到期日；

(二)以較高的成分率、較高的成品率、較低的成本量、降低利息的支付率或延長支付利息的時間，或減少在贖回任何系列債務證券時須繳付的保費；或

·較高的成本

放電

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

· provide for payment;

·成品化、轉制、轉售、轉帳等一系列債務證券的轉讓或交換；

·成品率、成分率和成分率；

·對該系列的債務證券，具有較高的成品率、目標值、成品率、成

· maintain paying agencies;

· hold monies for payment in trust;

·再轉制、再轉制；

·對受託者進行了自願性、無償性、補償性和賠償性；

· appoint any successor trustee.

為行使我們獲解除債務的權利，我們必須向受託人繳存足夠的款項或政府債項，以支付該系列債務證券在付款日期的所有本金(如有的話)及利息。

表格、交換及轉讓

除非我們在適用的招股章程上另有規定，否則我們只會發行每個系列的債務證券，而不包括所有已登記的債券，而除非我們在適用的招股章程內另有規定，面額為1，000元及其中的任何整數倍數。契約規定，我們可發行一系列短期或永久全球形式的債務證券，並以簿記項證券的形式發行，而該等債項證券須存放於或代其存放，存託公司，或DTC，或由我們指定並在適用的招股説明書補充中與該系列有關的另一保存人。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行的，並作為賬面分錄，與任何賬面證券有關的條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

根據持有人的選擇，在不違反契約條款和適用於適用招股説明書所述全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，以任何認可的面額和相同的期限和本金總額。

除契約條款及適用的招股章程所列全球證券適用的限制外，債務證券持有人可提交債務證券以供交換或註冊。

在我們或保安註冊處處長要求下，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為批註或在其上妥為簽註的轉讓，或在我們為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處妥為簽署的轉讓。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可以要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記員和除證券登記員以外的任何轉讓代理人。我們可以隨時指定額外的轉讓代理人，或撤銷任何轉讓代理人的指定，或批准任何轉讓代理人所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

·中轉站或在自業務開始之日起計的一段期間內，交換該系列的任何債務證券，而該期間是在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知書投寄日期前15天開始，並於該郵遞當日營業結束時止；或

·將被選擇贖回的任何債務證券全部或部分轉讓或交換，全部或部分登記，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

關於受託人的資料

受託人除在契約下的失責事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用的契約中具體規定的職責。受託人必須與審慎的人在處理其本身事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債項保證持有人的要求而行使契約賦予受託人的任何權力，除非該等權力獲得合理的保證及對訟費的彌償，可能產生的費用和負債。

付款及付款代理人

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給在營業結束時以其名義登記的債務證券或一個或多個先前證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦事處支付某一系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們對每一系列債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該等本金、溢價或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債項證券的本金或任何溢價或利息的支付，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討該等款項。

執政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將由紐約州法律管轄和解釋，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

認股權證的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書和免費書面招股説明書中所包括的補充資料，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，這些認股權證可以包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，也可以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股一起發行，任何招股説明書提供的優先股或債務證券，可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分離。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們已將手令協議的形式作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。我們將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或參考我們向SEC提交的報告，納入權證協議的形式(如果有的話)，其中包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書形式。以下有關認股權證及認股權證協議的重要條文的摘要，須受本招股章程所提供的特定系列認股權證適用的手令協議及認股權證的所有條文所規限及限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定認股權證系列有關的適用的招股説明書，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證證書。

一般

我們將在適用的招股説明書中説明與提供的一系列認股權證有關的條款，包括：

· the title of such securities;

·成品率較高，價格或價格較高，認股權證總數量較多；

·可購買認股權證的目標值較高、價格較低、貨幣或貨幣可能購買；

(C)準核發產品

·可轉讓的、直接的、可轉讓的、可單獨轉讓的；

(二)準、順、準、

-在購買債務證券的認股權證、行使一項認股權證時可購買的債務證券本金和可在此基礎上購買債務證券本金的價格和貨幣中，可直接轉易的產品

·在購買普通股或優先股的認股權證(視屬何情況而定)的情況下，可在行使一種認股權證時購買的普通股或優先股股份的數目，以及這些股票的價格和購買這些股票的貨幣；

·中轉站、中轉站；

·成品率較高、價格較高、任何贖回權或認股權證的條件都是相當的；

·成品率較高、價格較高、任何權利的條款都是強制行使權證；

(二)轉制、轉售、變價、變更或者調整在行使權證時發行的證券數量的任何規定；

·再轉制、準、行使權證的生效和終止日期；

·成品率較高、價格較高、可能修改權證的方式；

·對持有或行使認股權證的任何物質或特殊的美國聯邦所得税後果進行了討論，對任何物質或特別的聯邦所得税後果進行了討論；

·成品率較高、價格較高、可在行使認股權證時發行的證券的條款；以及

·對認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制等其他具體條款、優惠、權利或限制等其他具體條款、優惠、權利或限制，都進行了比較。

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

-在購買債務證券的認股權證、可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有的話)收取付款的權利，或可在適用的契約中強制執行契諾的權利；或(如有的話).

·如果有認股權證購買普通股或優先股，或在我們的清算、解散或結束時付款或行使投票權(如果有的話)，則更直接的、較高的

認股權證的行使

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有指明，否則認股權證的持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證證明書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充文件的規定，以即時可得的資金，向認股權證代理人繳付所我們將在認股權證證書的反面列出，並在適用的招股説明書中補充有關權證持有人在執行手令時須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證證書後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程補充書中所指明的任何其他辦事處妥為完成和執行，我們將發出並交付可在此操作下購買的證券。如果執行認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們便會為餘下的認股權證發出新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價格的全部或部分交還。

執政法

除非我們在適用的招股章程補編中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據或與這些認股權證或認股權證協議引起的或與之有關的任何索賠、爭議或爭議，將由紐約州的法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可強制執行性

每個權證代理人將根據適用的認股權證協議單獨作為我們的代理人，不承擔任何義務或與任何權證持有人的代理或信託關係。單一的銀行或信託公司可以採取行動。

作為不止一份手令的手令代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將無須承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何法律程序的任何職責或責任，或向我們提出任何要求。手令的任何持有人可，未經有關權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

證券的法定所有權

我們可以註冊形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在賬簿上以自己的名義登記的證券，而我們或任何適用的受託人或保存人都是這些證券的持有者。這些人是合法的。證券持有人。我們指的是那些，間接通過他人，在未以自己名義登記的證券中，以間接持有人的名義間接持有，間接持有人不是合法持有人，以賬面入賬形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

簿記持有人

我們只能以賬面入賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充中所規定的那樣。這意味着證券可以由一家或多家以金融機構名義註冊的全球證券代表，該機構代表其他參與存託人記賬制度的金融機構。這些參與機構被稱為參與者，反過來，代表他們自己或他們的客户持有證券的利益。

只有以其名義登記的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們只承認保存人為證券持有人，我們會就證券支付所有款項予保管人。存託人會將收到的款項轉交予參與人，而後者又會把款項轉嫁給作為實益擁有人的客户。存押人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議付款的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是間接持有者，而不是合法持有人。有價證券。

街名持有人

在某些特殊情況下，全球證券可能被終止，即全球證券將被終止，或發行不以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道名稱持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以銀行的名義登記。投資者選擇的經紀人或其他金融機構，而投資者只能通過其在該機構的賬户持有這些證券的實益權益。

至於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人只會承認該等證券以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀及其他金融機構，而我們或任何該等受託人或保管人會就該等證券向其支付所有款項。這些機構會將所收取的款項轉嫁予身為實益擁有人的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對持有實益權益的投資者沒有義務。

在全球證券中，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式，無論是投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，都是如此，因為我們只是在全球發行證券。

例如，一旦我們作出付款或向合法持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或根據法律，要求該法定持有人將付款或通知轉交給間接持有人，我們也不承擔進一步的責任。我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們因違約或我們有義務遵守某項契約的某項規定，或為其他目的而造成的後果。在這種情況下，我們只會尋求合法持有人，而不是間接持有人的批准，法定持有人是否與間接持有人有聯繫，以及如何與間接持有人取得聯繫，是由合法持有人決定的。

對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券或街道名稱代表的，則應向你自己的機構查詢，以查明：

·中轉站、轉軌、轉制、轉帳等；

·自願性、無償性、自願性、規費性或收費性；

·成品率較高的產品，如有需要，將如何處理要求持有者同意的要求；

·如果將來允許，你可以指示它寄給你以你自己的名義登記的證券，如果這是允許的，你可以指示它寄給你以你自己的名義登記的證券。

(B)如果發生違約或其他事件，引發持有者需要採取行動保護其利益的行為，將如何進行證券項下的權利行使；

·如果證券是以賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球證券是一種證券，它代表一個或任何數量的單個證券，一般情況下，同一種全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

每項以簿記形式發出的證券，均須以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義發出、存放及登記的全球證券作為代表。我們為此目的而選擇的金融機構稱為“保管人”。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則，DTC將是所有以賬面入賬形式發行的證券的保管人.

全球擔保不得轉讓或以保存人、其被提名人或繼承保存人以外的人的名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在下文的特別情況下描述全球安全將被終止的情況。由於這些安排，保管人或其被提名人，將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而後者又在保存人或另一家機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券中受益權益的間接持有人。

如果某一特定證券的招股説明書補充表明，該證券將作為一種全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可以通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定不再通過任何入帳清算系統持有這些證券。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保存人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應瞭解以下情況：

·中轉站、中轉站等；

·如上文所述，準轉接税

·中外合資、轉制、轉售，投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他依法要求以非賬面入賬形式持有其證券的機構；

·在投資者必須向貸款人或質押的其他受益人交付代表證券的證書才能有效的情況下，再轉嫁、轉制、再加工、再

·對可能不時發生變化的、可能會發生變化的產品，將對支付、轉移、交換和其他與投資者在全球安全利益有關的事項作出規定；

·可轉制性較強的產品

·直接轉帳技術將要求那些在其簿記系統內買賣全球安全權益的人立即使用可用的資金，而你的經紀人或銀行也可能要求你這樣做；

·對參與存託機構賬簿入賬制度的轉嫁性較強的普通金融機構，如果投資者持有其在全球證券中的利益，則可能有自己的政策影響到與證券有關的付款、通知和其他事項。

在投資者的所有權鏈中，可能有多個金融中介機構，我們不對其中任何一家中介人的行為負責，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在以下幾種特殊情況下，全球證券將終止，其利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在該交易所之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，因此，他們將是直接持有者。我們已經描述了持有人的權利和街頭投資者的上述。

當發生下列特殊情況時，全球安全將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球安全的保管人，而我們不指定另一個機構在90天內擔任保管人，那麼，如果它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球安全的保存人，那麼，再不可能的話，再給出的

·如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止這一全球安全，那麼，如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全，那麼，如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球安全

·對於以全球安全為代表的證券發生違約事件，如果發生了違約事件，沒有治癒或放棄，則準、再加工，如果發生違約事件。

適用的招股説明書補充也可以列出終止全球證券的附加情況，這些情況只適用於招股説明書所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人和我們以及任何適用的受託人都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，或直接向一個或多個購買者。我們可不時在一項或多項交易中派發證券：

·成品率較高，價格可能發生變化；

·成品率

·與這種現行市場價格有關的價格，對商品、產品的

· at negotiated prices.

我們也可按“證券法”第415條的定義，在市面上按第415條的定義，在市面上發售本登記報表所涵蓋的權益證券。該等發行可以固定價格以外的其他方式，進入現有的交易市場，以供買賣該等證券：

*在納斯達克全球選擇市場或任何其他證券交易所的設施上或通過出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務的任何其他證券交易所或報價或交易服務，或通過該等證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務，將這些證券變價；和/或

·與或通過納斯達克全球選擇市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的市場莊家相比，更直接、無價或通過做市商。

這類在市場上發行的產品，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行.

一份或多份招股説明書(以及我們可能授權提供給你的任何相關的免費書面招股説明書)將説明提供證券的條款，包括在適用範圍內：

(二)準、順、準、

·成品率較高、價格較低、證券的購買價格和我們將從銷售中獲得的收益；

·自願性、可轉制性、自願性、

·成分制、轉制、任何代理費、包銷、折扣等構成代理人或承銷商補償的其他項目；

· any public offering price;

向經銷商提供或轉讓或支付給經銷商的任何允許或重新分配或支付的折扣或優惠；

·可在任何證券交易所或市場上市的準、無價的證券交易所或市場。

只有在招股説明書補充中指定的承銷商才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的限制。我們可以提供這些證券。以管理承銷商或無銀團的承保人為代表的承銷集團，承銷商有義務購買招股説明書提供的所有證券。

補充。任何公開發行價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書中描述，指定承銷商，任何這種關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將指定任何參與提供和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書補充中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向我們徵求某些類型的機構投資者的要約，按照“招股説明書補編”中規定的公開發行價格，按照未來某一日期付款和交付的延遲交付合同購買證券。我們將説明這些合同的條件，以及在招股説明書補充中我們必須支付的徵求這些合同的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供賠償，賠償與本次發行有關的民事責任，包括“證券法”規定的責任，或對代理人或承銷商就這些責任可能作出的付款作出貢獻。代理人和承保人可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們所提供的所有證券，除普通股外，均屬新發行的證券，並無固定的交易市場。任何承銷商均可在該等證券上設立市場，但並無責任這樣做，並可在沒有通知的情況下隨時停止任何市場買賣，我們不能保證任何證券交易市場的流動資金。

任何承銷商可以從事超額配售、穩定交易、賣空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這就造成了一種空頭頭寸。穩定交易允許投標者購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的上限。空頭交易是指在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在證券最初發行時向交易商收回出售特許權。交易商出售的證券是以穩定或掩蓋交易的方式購買，以彌補空頭頭寸。該等活動可能導致該等證券的價格高於該等證券的價格。承銷商可隨時停止任何活動。這些交易可在任何交易所或場外市場進行，或以其他方式進行。

任何在納斯達克全球選擇市場上合格做市商的承銷商，可以在發行定價前的營業日，根據規範M第103條的規定，在納斯達克全球選擇市場上進行被動的證券做市交易，在證券開盤或出售前，被動的市場莊家必須遵守適用的數量和價格限制，必須被認定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；但是，如果所有獨立投標都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動的做市商就必須降低投標。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，可以隨時停止。

法律事項

除非在適用的招股説明書補充中另有説明，與發行有關的某些法律事項和本招股章程提供的證券及其任何補充的有效性，將由Cooley有限責任公司轉交。

專家們

Trevena公司的財務報表出現在Trevena公司2017年12月31日終了年度的年度報告(表10-K)中，由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，該報告載於其中，並以參考方式在此註冊。這些財務報表和隨後提交的文件中的審定財務報表將根據安永有限責任公司關於此類財務報表的報告合併，其範圍為向證券交易委員會提交的關於會計和審計專家等事務所的授權的同意書所涵蓋的範圍。

在那裏你可以找到更多的信息

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股章程並不包含註冊説明書和註冊説明書證物中所列的全部信息。如需進一步瞭解我們和我們根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊説明書以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們和任何代理人都沒有，承銷商或經銷商已授權任何人向您提供不同的信息。我們不允許在任何州提供這些證券。閣下不應假設本招股章程內的資料在本招股章程首頁日期以外的任何日期是準確的，不論本招股章程的交付時間或本招股章程所提供的證券的出售日期如何。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製註冊聲明，以及任何其他文件，由我們向證交會提交，在證交會的公共資料室在100F街東北，華盛頓特區20549。你亦可以書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，並繳付複製費用。你可致電證券交易委員會(800)SEC-0330索取有關公眾資料室運作的資料。美國證券交易委員會擁有一個網站，其中包括報告、代理聲明和其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，其中包括Trevena。證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們有一個網址：www.trevena.com。本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將相關信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件向你披露重要信息。在本招股説明書中引用的文件的證交會文件號是001-36193.在本招股説明書中引用的文件包含了您應該閲讀的關於我們的重要信息。

以下文件以參考方式納入本文件：

·將2018年4月2日向證券交易委員會提交的我們關於2017年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告中的信息特別納入我們關於附表14A的最終代理聲明(不包括提供的信息而不是存檔)；

·我們正在向美國證交會(2018年1月5日、2018年2月2日、2018年3月2日、2018年4月6日、2018年4月12日、2018年5月21日、2008年6月13日)提交的表8-K(而不是提供的信息，而不是提交存檔的信息)，2018年6月15日；和

我們亦參照本招股章程，將我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有文件(根據表格8-K第2.02或7.01項提交的現行報告除外)，以及在與該等項目有關的表格上提交的證物，納入本招股章程內，“外匯法”第14條或第15(D)款(I)在初次提交之日後

(Ii)在本招股章程的日期後但在要約終止前的登記陳述書中，而本招股章程是其中一部分的註冊陳述書。這些文件包括定期報告，例如關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告和當前關於表格8-K的報告，以及代理報表。

我們會按書面或口頭要求，向每一名獲交付招股章程的人士，包括任何實益擁有人，提供任何或全部文件的副本，而該等文件是以參考方式納入本招股章程內，但並無連同招股章程一併交付，包括特別以提述方式納入該等文件內的證物。如欲索取文件，請致電切斯特布魯克大道955號、切斯特布魯克套房200號、切斯特布魯克，PA 19087，地址：公司祕書或致電(610)354-8840。

為本文件的目的，本文件所載的任何陳述，或因引用而納入或被視為納入本文件的任何陳述，將被視為修改或取代本文件所載的陳述或隨後提交的任何其他被視為被納入本文件而被納入本文件的陳述，以修改或取代該陳述。

披露監察委員會就賠償事宜所持的立場

證券ACT責任

至於根據“證券法”所引起的法律責任的補償，可容許根據上述條文向公司的董事、高級人員或人士作出賠償，因此，我們獲悉，證交會認為，這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。