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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D |
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根據1934年“證券交易法”
(修訂第18號)*
阿根廷電信公司
(簽發人姓名)
B類普通股
美國存托股票,代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號)
小朱利奧·羅德里格斯
金融科技諮詢公司
公園大道375號
紐約,紐約10152
(212) 593-4500
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本:
理查德·J·庫珀,埃斯克
亞當·布倫曼,埃斯克。
Cleary,Gottlieb,Steen&Hamilton有限公司
自由廣場一號
紐約,紐約10006
(212) 225-2000
April 16, 2019
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書,以報告屬於本附表13D所述的獲取,並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表,則請勾選以下方框。奧
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。收到副本的其他各方見規則13d-7。
*本封面頁的其餘部分須填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會更改前封面頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“法案”)第18節的目的而“存檔”或以其他方式承擔該法該節的責任,但應受該法所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名戴維·馬丁內斯 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
Sole Voting Power 646,764,417(1) | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(3) | |||
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|
14. |
報告人的類型(見説明) | |||
1主要數額包括髮行人的198,085,167股B類股票和448,679,250股A類股票。
2以FTL貢獻的235,177,350股A類信託股份和CVH貢獻給投票信託的235,177,350股D類信託股份的形式,大衞·馬丁內斯通過金融科技控股公司間接行使其對這一行中所列A類股份的權利。金融科技電信有限責任公司。
3發行人按683,856,600股A類、627,953,887股B類和841,666,658股D類股票計算的百分比。總體而言,金融科技電信有限責任公司擁有超過646,764,417股普通股的唯一投票權,約佔總未發行股本和發行者投票權的30.03%。此外,金融科技電信有限責任公司還與CVH共同擁有超過470,354,700股信託股權的投票信託,約佔發行公司全部未償股本和投票權的21.84%,其中50%由電信、LLC和50%由CVH出資。
2
CUSIP No. 879273209 | |||||
| |||||
|
1. |
舉報人員姓名。金融科技諮詢公司 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
| |||||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
| |||||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
| |||||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
Sole Voting Power 646,764,417(4) | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
| |||||
9. |
唯一分辨力 | ||||
| |||||
10. |
共享分配權 | ||||
| |||||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
| |||||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些B類股票(見説明) | |||
| |||||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(6) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
4主要數額包括髮行人的198,085,167股B類股票和448,679,250股A類股票。
5 FTL貢獻的235,177,350股A類信託股份和CVH向投票信託基金貢獻的235,177,350股D類信託股份。金融科技諮詢公司通過金融科技控股有限公司間接行使對本項目所列A類股票的權利。金融科技電信有限責任公司。
6發行人按683,856,600股A類、627,953,887股B類和841,666,658股D類股票計算的百分比。總體而言,金融科技電信有限責任公司擁有超過646,764,417股普通股的唯一投票權,約佔總未發行股本和發行者投票權的30.03%。此外,金融科技電信有限責任公司還與CVH共同擁有超過470,354,700股信託股權的投票信託,約佔發行公司全部未償股本和投票權的21.84%,其中50%由電信、LLC和50%由CVH出資。
3
CUSIP No. 879273209 | |||||
| |||||
|
1. |
舉報人員姓名。金融科技控股公司 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
|
|
(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
| |||||
|
4. |
資金來源(見指示) | |||
| |||||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
| |||||
數目 |
7. |
Sole Voting Power 646,764,417(7) | |||
| |||||
8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
| |||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些B類股票(見説明) | |||
| |||||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(9) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
7主要數額包括髮行人的198,085,167股B類股票和448,679,250股A類股票。
8由FTL出資的235,177,350股A類信託股份和CVH向投票信託基金提供的235,177,350股D類信託股份。金融科技控股公司通過金融科技電信有限責任公司間接行使其對本項目所列A類股份的權利。
9發行人按683,856,600股A類股份、627,953,887股B類股份及841,666,658類D類股份計算的百分之九。總體而言,金融科技電信有限責任公司擁有超過646,764,417股普通股的唯一投票權,約佔總未發行股本和發行者投票權的30.03%。此外,金融科技電信有限責任公司還與CVH共同擁有超過470,354,700股信託股權的投票信託,約佔發行公司全部未償股本和投票權的21.84%,其中50%由電信、LLC和50%由CVH出資。
4
CUSIP No. 879273209 | |||||
| |||||
|
1. |
舉報人員姓名。金融科技電信有限責任公司 | |||
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|
2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
|
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(b) |
x | ||
| |||||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
| |||||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
| |||||
|
5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
| |||||
|
6. |
公民身份或組織地點 | |||
| |||||
數目 |
7. |
Sole Voting Power 646,764,417(10) | |||
| |||||
8. |
共享投票權 | ||||
| |||||
9. |
唯一分辨力 | ||||
| |||||
10. |
共享分配權 | ||||
| |||||
|
11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
| |||||
|
12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些B類股票(見説明) | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(12) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
10.主要數額包括髮行人的198,085,167股B類股票和448,679,250股A類股票。
11股形式為FTL貢獻的235,177,350股A類信託股份和CVH向投票信託基金提供的235,177,350股D類信託股份。
12按發行人的683,856,600股,627,953,887股,B類及D類股計算的百分之十二。總體而言,金融科技電信有限責任公司擁有超過646,764,417股普通股的唯一投票權,約佔總未發行股本和發行人投票權的%。此外,金融科技電信有限責任公司還與CVH共同擁有超過470,354,700股信託股權的投票信託,約佔發行公司全部未償股本和投票權的21.84%,其中50%由電信、LLC和50%由CVH出資。
5
第一項.證券和發行人
本修訂第18號(第18號修訂)修訂於2016年3月18日提交證券及交易管理委員會的附表13D(附表13D HEAN),該附表隨後由申報人就B類股份Ps作出修訂(附表13D HEAK)。1.00阿根廷電信股份有限公司(簽發人)的每股1.00面值(B類股份),其中一部分由在紐約證券交易所交易的美國保存人股份(B類ADS)代表。本第十八修正案中所用但未在其他方面界定的資本化術語具有附表13D中對這些術語的含義。
第二項.自願性、自願性和背景性
第2項修正如下:
特拉華州一家公司金融科技控股公司(FH)的主要營業地址是10152紐約38樓公園大道375號。財務總監的姓名、公民身份、目前的主要職業或僱用情況見附表A。FH尚未任命執行官員。
第4項.交易的目的
第4項修正如下:
與長期控股有關的意圖
截至2018年3月31日,在阿根廷貨幣和資本市場開始宏觀經濟動盪之前,金融科技電信,公司及其子公司(金融科技)持有A類股份,約佔阿根廷電信股份有限公司(阿根廷電信)總流通股的31.53%,另外還擁有B類股份和基礎ADR,約佔阿根廷電信總股本的8.62%(B類股票和ADR合計為AECH股)。Cablevisión Holdings S.A.(CVH)持有阿根廷電信A類股份約38.81%的總股本,阿根廷政府管理的Fondo de Garantía y Sustentabilese(ANSES)持有阿根廷電信B股總股本的約11.34%。
金融科技的目標是保持這些股票的長期流動性,並確保市場交易水平不會大幅降低,從而損害這種流動性。金融科技反對將少數股東擠佔或股票退市。據一名公眾稱,摩根大通沒有就其意圖發表任何評論。以前以表格形式提交給-C的公告,CVH已經宣佈,它打算開始對這些股票進行強制性的投標。
根據這一目標,金融科技打算將其長期持有量維持在上述水平。儘管如此,在金融科技看來,在過去和將來,市場價格都大大低估了這些股票的價值,而這些股票可能被認為是阿根廷電信的基本長期估值。尤其是,這可能發生在宏觀經濟和其他因素導致市場波動與阿根廷電信的業務和前景無關的時期。事實上,在阿根廷自2008年3月31日以來的宏觀經濟逆境中,金融科技總共收購了3,842,865家阿根廷電信公司的ADR,截至本新聞稿發佈之日,這些產品約佔阿根廷電信總股本的0.89%,加上上述長期持有量,佔阿根廷電信總股本的40.66%。
因此,按照上述策略,金融科技在此期間可以通過購買股票,包括按照1934年“證券交易法”第10b-18條規定的公開市場交易,臨時增持股份,在任何一天購買股票的時間和數量取決於各種因素,此外還取決於股票的價格,例如流動性、公司和監管要求、另類投資機會以及其他市場和經濟條件,就像它自2018年3月31日以來所做的那樣。按照這一戰略,金融科技可以在其價格更公平地反映阿根廷電信私人或在其認為適當的任何時候進入市場的長期估值的情況下,自行決定出售股票,目的是恢復上述長期目標持有量。這種出售應根據1933年“證券法”規定的有效註冊豁免進行,經修正或根據阿根廷電信公司可能提交的登記聲明。
此處披露的策略和意圖僅僅是對金融科技在本函之日的意圖的確認,並不構成對阿根廷電信任何當前或未來股份持有人作出或構成任何類型的承諾、權利或義務。
上述情況並不構成購買阿根廷電信的任何證券的要約,也不構成對出售阿根廷電信任何證券的要約的徵求。
重組
在2019年4月16日之前,FTL是FAI的全資子公司。2019年4月16日,FAI與FAI、David Martinez先生和金融科技諮詢Escindida公司簽訂了公司重組和分拆協議。這將金融時報100%的股權從FAI轉移到了根據特拉華州法律組建的金融科技諮詢Escindida公司。從金融科技諮詢公司更名為Escindida公司。對於FH.David Martinez是FH的唯一股東。由於公司重組,FTL現在是FH的全資子公司。
投票信託
2019年4月15日,CVH,VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限責任公司)(VLG阿根廷有限責任公司,並與CVH,CVH合作方),FTL,FAI(FAI,與FTL,金融科技合作方),Héctor Horacio Magnetto先生(CVH Co-受託人),David Martínez先生(FT Co-受託人,與CVH共同受託人、信託人JoséAntonio Aranda先生和Luco Rafael Pagliario先生簽訂了一項投票信託協議(投票信託協議),以推進“Teo股東協議”。
根據“投票信託協議”,FTL向一個投票信託(投票信託)貢獻了赤裸裸的所有權(普利達)發行人的235,177,350股(A類信託股份)和CVH各方對發行者的投票信託235,177,350股(D類信託股份,連同A類信託股份,信託股份)作出貢獻,包括為避免疑問,此類A類信託股份和D類信託股份的表決權。FTL和CVH雙方保留各自貢獻的A類信託股份和D類信託股份的所有經濟權利(每種股票都是一種普通的)。信託股份未經受託人雙方同意,不得轉換為B類股份。
除與否決事宜有關的任何表決(由於該條款在“Teo股東協議”中界定)外,CVH-受託人必須就所有提交發行人股份持有人表決的事宜投票,包括為免生疑問,以CVH投票或CVH指示的方式選舉發行人或其他法人團體的董事會成員(股東投票)。如果任何否決事項是股東投票的主題,然後,金融時報共同受託人將有權投票的所有信託股份,只有在相同的方式,FTL投票或同意其在發行公司的股票或根據FTL的指示。任命簽發人董事會成員並不構成否決權問題。
儘管有上述規定,並僅就2019年4月24日召開的股東大會的出席和表決機制而言,CVH共同受託人已獲授權訂閲和確認上述會議的出席情況,並投票表決列入該次會議議程的所有事項(奧登·德爾迪亞)包括議程項目14。
6
“投票信託協議”規定,如果CVH各方在任何時候直接或間接收購了發行者的股份,從而導致CVH各方擁有的發行者的總股份(包括任何D類信託股份)超過841,666,658股,相當於上述超額股份的A類信託股份(和/或B類股份,如FTL已行使任何轉換權),應從投票信託中釋放並交付FTL,同樣數量的D類信託股份(和/或B類股份,如果任何CVH各方已行使任何轉換權)應從投票信託中釋放,並在適用的情況下交付CVH各方。
投票信託協議將在下列日期提前終止:(A)2030年6月30日;(B)預期的終止事件發生時;或(C)單方面向受託人發出CVH指示。
第五項.發行人證券中的直接、間接、等價證券利益
對項目5作全面修正和重述如下:
(A)截至提交本文件之日,申報人在B類股份中擁有下列直接實益所有權權益。
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|
直接擁有(1) |
|
間接擁有(1) |
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直接和間接 |
| ||||||
|
|
數 |
|
佔階級的百分比 |
|
數 |
|
佔階級的百分比 |
|
數 |
|
佔階級的百分比 |
|
David Martínez(2)(6) |
|
0 |
|
0 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
FAI(3)(6) |
|
0 |
|
0 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
FH(4)(6) |
|
0 |
|
0 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
FTL(5)(6) |
|
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
0 |
|
0 |
% |
881,941,767 |
|
67.23 |
% |
(1)所有股份總額和百分比均以發行者627,953,887股(不包括金庫股)為基礎,反映683,856,600股A類股票,面值Ps。1:00由申報人持有的可轉換為B類股份的發行者(A類股票)。
(2)David Martínez是FH的唯一股東,FL是FH的全資子公司,因此,David Martínez可被認為是直接或間接地直接或間接擁有所有B類股份的間接實益股東。
(3)FAI是FH的投資顧問,FL是FH的全資子公司,FAI可被視為直接或間接擁有的所有B類股份。
(4)FTL是FH的全資子公司,因此,FH可被視為間接擁有FTL直接或間接擁有的所有B類股份。
(5)FTL擁有發行人的448,679,250股A類普通股,並透過Usu果利獲得235,177,350股A類信託股份的經濟權益(合計,代表該類別的100%,佔發行人總未償還股本的31.75%)。FTL還以B類ADS的形式持有發行人198,085,167股B股(約佔發行公司總未發行股本的31.54%和9.20%)。
(6)每名申報人均透過投票信託分享對235,177,350股D類信託股份的表決權及處置控制權,但無權從該D類信託股份中獲得任何經濟利益。
(B)FTL唯一有權投票、處置和指示其直接實益擁有的B類股份(FTL擁有的B類股票),FH通過FTL間接行使其對FTL擁有的B類股票的權利,David Martínez通過FH和FTL間接行使其對FTL擁有的B類股票的權利。
7
(C)除本報表所述外,在截至2019年4月16日的60天期間內,報告人沒有進行B類股票交易。
|
|
日期 |
|
數額 |
|
單價 |
|
何地及 |
|
FTL |
|
15-Feb-19 |
|
199,905 |
|
3.20 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
19-Feb-19 |
|
230,000 |
|
3.11 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
20-Feb-19 |
|
1,750,000 |
|
3.03 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
25-Feb-19 |
|
1,517,000 |
|
3.02 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
26-Feb-19 |
|
69,160 |
|
3.06 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
27-Feb-19 |
|
105,080 |
|
3.00 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
28-Feb-19 |
|
231,555 |
|
2.98 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
1-Mar-19 |
|
130,285 |
|
3.02 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
4-Mar-19 |
|
75,710 |
|
3.02 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
5-Mar-19 |
|
186,730 |
|
3.06 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
6-Mar-19 |
|
293,555 |
|
2.97 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
7-Mar-19 |
|
155,870 |
|
2.97 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
8-Mar-19 |
|
138,105 |
|
2.98 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
11-Mar-19 |
|
295,000 |
|
3.05 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
12-Mar-19 |
|
221,125 |
|
3.05 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
13-Mar-19 |
|
290,245 |
|
3.03 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
14-Mar-19 |
|
81,350 |
|
3.02 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
15-Mar-19 |
|
295,000 |
|
3.09 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
18-Mar-19 |
|
203,950 |
|
3.10 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
19-Mar-19 |
|
121,545 |
|
3.11 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
20-Mar-19 |
|
106,415 |
|
3.11 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
21-Mar-19 |
|
44,030 |
|
3.08 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
22-Mar-19 |
|
102,765 |
|
3.00 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
25-Mar-19 |
|
223,300 |
|
3.04 |
|
開放市場 |
|
FTL |
|
26-Mar-19 |
|
268,150 |
|
3.00 |
|
開放市場 |
|
FTL |
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27-Mar-19 |
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872,000 |
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2.90 |
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開放市場 |
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FTL |
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4-Apr-19 |
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767,150 |
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2.80 |
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開放市場 |
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(D)根據總融資協議,非政府組織向FTL提供與本文所述交易有關的融資。這種融資權益僅限於FTL的股權(以及間接地在發行人中)的經濟利益,而不為FTL(或間接的發行人)提供投票或處置控制。
(E)不適用。
第6項.與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
除上文第4項所述(此處以提及方式納入)和作為本報告人最瞭解的附件所附的協議外,不存在任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於轉讓或投票任何證券、查詢人的費用、合資企業、貸款或選擇權。
8
第7項.將作為證物提交的備用材料
現修訂附表13D第7項,加入下列證物:
陳列品 |
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描述 |
35 |
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截止2019年4月16日,金融科技諮詢有限公司和金融科技諮詢公司之間的分離協議。還有大衞·馬丁內斯先生。 |
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36 |
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截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG阿根廷有限公司、金融科技電信有限公司、金融科技諮詢公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Martínez先生簽署的投票信託協議。 |
9
簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2019年4月16日
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大衞·馬丁內斯 | ||
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通過: |
/S/David Martínez | |
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金融科技諮詢公司 | ||
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通過: |
/S/David Martínez | |
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姓名: |
戴維·馬丁內斯 |
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標題: |
獲授權人 |
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金融科技控股公司 | ||
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通過: |
/S/David Martínez | |
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姓名: |
戴維·馬丁內斯 |
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標題: |
獲授權人 |
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金融科技電信有限責任公司 | ||
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通過: |
/S/Julio Rafael Rodriguez,Jr. | |
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姓名: |
小胡裏奧·拉斐爾·羅德里格斯 |
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標題: |
獲授權人 |
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附表A
金融科技控股有限公司董事會。
以下列出每一位FH董事的姓名、公民身份和目前的主要職業或就業情況。部隊尚未任命執行官員。據報告人所知,除附表13D所列外,財務總監或執行主任均無持有任何乙類股份或任何可轉換為乙類股份的股份。
名字,姓名 |
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標題 |
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公民權 |
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現時主要職業或 |
大衞·曼努埃爾·馬丁內斯 |
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FH董事會主席 |
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聯合王國 |
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FH董事會主席 |
李嘉圖 |
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導演 |
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墨西哥人 |
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銀行家 |
哈維爾·費爾南德斯·卡巴賈爾 |
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導演 |
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墨西哥人 |
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投資經理顧問 |
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