證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年“證券交易法”
(修訂第3號)*

阿根廷電信公司

(簽發人姓名)

B類普通股
美國存托股票,代表B類普通股

(證券類別名稱)

879273209

(CUSIP號)

塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板

(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯

Telephone: +54 11 4309 3417

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

附副本:

Andrés de la Cruz,Esq

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由廣場一號

紐約,紐約10006

(212) 225-2208

April 15, 2019

(須提交本陳述書的事件日期)

如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書,以報告屬於本附表13D所述的獲取,並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表,則請勾選以下方框。奧

注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。請參閲第240.13d-7節中的其他各方的副本。

*本封面頁的其餘部分須填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會更改前封面頁所提供的披露的資料。

本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而“提交”或以其他方式承擔“交易法”該節的責任,但應受“交易法”所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。


CUSIP No. 879273209

1.

舉報人姓名GC Dominio S.A.

2.

如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)

(a)

o

(b)

x

3.

證券交易委員會只使用

4.

資金來源(見指示)
AF/BK

5.

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或組織地點
阿根廷

數目
股份
受益


報告
具有:

7.

唯一投票權
606,489,308(1)

8.

共享投票權
470,354,700(2)

9.

唯一分辨力
841,666,658(3)

10.

共享分配權
0

11.

每個報告人有權受益者的合計數額
1,076,844,008(4)

12.

檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o

13.

按數額表示的階級百分比(11)(5)
63.17%

14.

報告人的類型(見説明)
HC/CO


(1)數額包括606,489,308股D類股份(如下所界定)。

(2)數額包括FTL(下文所界定)貢獻的235,177,350股A類股票和VLG(下文所界定)向投票信託基金貢獻的235,177,350股D類股份。

(3)數額包括841,666,658股D類股份。

(4)數額包括841,666,658股D類股票和235,177,350股A類股票。

(5)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及1,076,844,008 A類及D類股份。報告人有權享有的1,076,844,008類A類和D類股份佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B類股票。

2


CUSIP No. 879273209

1.

報案人姓名
Cablevisión Holding S.A.

2.

如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)

(a)

o

(b)

x

3.

證券交易委員會只使用

4.

資金來源(見指示)
AF/BK

5.

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或組織地點
阿根廷

數目
股份
受益


報告
具有:

7.

唯一投票權
606,489,308(1)

8.

共享投票權
470,354,700(2)

9.

唯一分辨力
841,666,658(3)

10.

共享分配權
0

11.

每個報告人有權受益者的合計數額
1,076,844,008(4)

12.

檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o

13.

按數額表示的階級百分比(11)(5)
63.17%

14.

報告人的類型(見説明)
HC/CO


(1)數額包括606,489,308股D類股份。

(2)數額包括FTL貢獻的235,177,350股A類股份和VLG向投票信託基金貢獻的235,177,350股D類股份。

(3)數額包括841,666,658股D類股份。

(4)數額包括841,666,658股D類股票和235,177,350股A類股票。

(5)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及1,076,844,008 A類及D類股份。報告人有權享有的1,076,844,008類A類和D類股份佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B類股票。

3


CUSIP No. 879273209

1.

報案人姓名
VLG S.A.U.

2.

如果是組成員,請檢查適當的框(見説明)

(a)

o

(b)

x

3.

證券交易委員會只使用

4.

資金來源(見指示)
AF/BK

5.

檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序

6.

公民身份或組織地點
特拉華州

數目
股份
受益


報告
具有:

7.

唯一投票權
199,732,125(1)

8.

共享投票權
0

9.

唯一分辨力
199,732,125(1)

10.

共享分配權
0

11.

每個報告人有權受益者的合計數額
199,732,125(1)

12.

檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o

13.

按數額表示的階級百分比(11)(2)
24.13%

14.

報告人的類型(見説明)
HC/OO


(1)數額包括199,732,125股D類股份。

(2)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及199,732,125股D類股份。報案人有權受益者擁有的199,732,125股D類股票佔發行人總股本(不包括國庫股)的9.27%。報告人不持有B類股票。

4


項目1.安全與發佈

本修訂第3號(第3號修訂)修訂附表13D(附表13D所界定),以修訂附表13D(附表13D所界定)於2018年1月2日(附表13D所界定的)向證券及交易委員會提交的附表13D(附表13D)。1.00阿根廷電信股份有限公司的每股票面價值(B類股票),其中一部分由在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的美國保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第三項修訂須與附表13D一併閲讀,並須參照附表13D而予以整項限定。除本第三次修訂所披露及明示修訂外,附表13D所列的所有資料均不受影響。本第三修正案中使用的所有大寫術語,在本修正案中未作其他定義,其含義均歸屬於附表13D中的此類術語。

項目4.交易目的

本文所載的説明補充了附表13D中的項目4,應閲讀與此有關的説明:

2019年4月15日,CVH,VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限責任公司)(VLG阿根廷有限責任公司,與CVH公司,CVH合作方),FTL,FAI(FAI,與FTL,金融科技合作方),Héctor Horacio Magnetto先生(CVH Co-受託人),David Martínez先生(FT Co-受託人),與CVH共同受託人、信託人JoséAntonio Aranda先生和Luco Rafael Pagliario先生簽訂了一項投票信託協議(投票信託協議),以推進“Teo股東協議”。

根據“投票信託協議”,FTL向一個投票信託(投票信託)貢獻了赤裸裸的所有權(普利達)阿根廷電信235,177,350股(A類信託股份)和VLG對阿根廷電信的投票信託235,177,350股(D類信託股份,以及與A類信託股份,信託股份)分別作出貢獻,包括為避免疑問,該等A類信託股份及D類信託股份的表決權。FTL及VLG就其各自的A類信託股份及D類信託股份保留各自的所有經濟權利(每種股份均為超收益信託股份)。信託股份未經受託人雙方同意,不得轉換為B類股份。

除與否決事項有關的任何表決(由於該條款在“Teo股東協議”中界定)外,CVH-受託人必須就所有提交阿根廷電信股東表決的事項投票,包括為避免產生疑問,選舉阿根廷電信董事會成員或阿根廷電信其他法人團體(股東投票)的方式與CVH投票在阿根廷電信公司的股份或按照CVH的指示一樣。如果有任何否決事項是股東投票的主題,然後,金融時報共同受託人將有權投票的所有信託股份,只有在相同的方式,FTL投票或同意其在阿根廷電信的股票,或根據FTL的指示。任命阿根廷電信公司董事會成員並不構成否決權問題。

儘管有上述情況,(I)在2019年4月24日召開的股東大會上向阿根廷電信股東提出的所有事項(包括為避免疑問)(包括議程項目14)一般提交阿根廷電信股東表決(德爾迪亞),應由CVH共同受託人單獨投票,而不論這些事項是否被視為否決事項,以及(Ii)CVH共同受託人應擁有唯一的權力簽署和確認出席上述會議的情況。

“投票信託協議”規定,如果CVH各方在任何時候直接或間接收購了發行者的股份,從而導致CVH各方擁有的發行者的總股份(包括任何D類信託股份)超過841,666,658股,相當於上述超額股份的A類信託股份(和/或B類股份,如FTL已行使任何轉換權),應從投票信託中釋放並交付FTL,同樣數量的D類信託股份(和/或B類股份,如果任何CVH各方已行使任何轉換權)應從投票信託中釋放,並在適用的情況下交付CVH各方。

投票信託協議將在下列日期提前終止:(A)2030年6月30日;(B)預期的終止事件發生時;或(C)單方面向受託人發出CVH指示。

項目5.發行人的證券權益

現將(A)至(B)項作修訂,加入以下資料:

自本第三修正案之日起,申報人對發行人的股份享有下列實益所有權:

5


夾持器


所有權

佔第(1)類的百分比

佔總數的百分比
資本
庫存(2)

獨家投票
動力

共同投票
動力

鞋底分解
動力

共享
分解
動力

GC Dominio(3)

1,076,844,008

63.17

%

50.0000001

%

606,489,308

470,354,700

(5)

841,666,658

(6)

0

CVH(4)

1,076,844,008

63.17

%

50.0000001

%

606,489,308

470,354,700

(5)

841,666,658

(6)

0

VLG

199,732,125

24.13

%

9.27

%

199,732,125

0

199,732,125

0


(1)成品率較高,成品率較高。(I)髮捲者的627,953,887股流通股,再加上(Ii)每個報案人有權擁有的A類股和D類股。

(2)                                 Excluding treasury shares.

(3)具有較強的適值性,具有較強的適配性,較好地控制了CVH的64.25%的選票。因此,GC Dominio可被視為直接或間接擁有CVH直接或間接擁有的D類股份。

(4)直接擁有發行人的406,757,183級D類股票。另外,CVH持有VLG 100%的股份,直接持有199,732,125股D類股票。因此,CVH可被視為有權受益地擁有所有由VLG直接擁有的發行人D類股份。

(5)成品率較高,成品率較高。

(6)成品率較高的產品日單方面指示的CVH書面交付給受託人。

報告人員不持有B類股票。

項目6. 與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係

除上文第4項所述(此處以提及方式納入)和作為本報告人最瞭解的附件所附的協議外,不存在任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於轉讓或投票任何證券、查詢人的費用、合資企業、貸款或選擇權。

項目7.作為證物提交的材料

現修訂附表13D第7項,加入下列證物:

陳列品

描述

99.8

截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限責任公司)簽署的聯合申報協議(此處參照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

99.9

截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技電信有限公司、金融科技諮詢公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生簽署的投票信託協議。

6


簽名

經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。

日期:2019年4月16日

Cablevisión Holding S.A.

通過:

/S/Sebasián Bardengo

姓名:

塞巴斯蒂安·巴登戈

標題:

主席

GC Dominio S.A.

通過:

/Héctor Horacio Magnetto

姓名:

Héctor Horacio Magnetto

標題:

主席

VLG S.A.U.

通過:

/S/Sebasián Bardengo

姓名:

塞巴斯蒂安·巴登戈

標題:

主席

7


陳列品

描述

99.8

截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前稱VLG阿根廷有限責任公司)簽署的聯合申報協議(此處參照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。

99.9

截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技電信有限公司、金融科技諮詢公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生簽署的投票信託協議。

8