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證券交易委員會 |
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華盛頓特區20549 |
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附表13D/A |
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根據1934年“證券交易法”
(修訂第3號)*
阿根廷電信公司
(簽發人姓名)
B類普通股
美國存托股票,代表B類普通股
(證券類別名稱)
879273209
(CUSIP號)
塞巴斯蒂安·巴登戈
Cablevisión Holding S.A.
Tacuarí1842,第4次。地板
(1139)阿根廷布宜諾斯艾利斯
Telephone: +54 11 4309 3417
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
附副本:
Andrés de la Cruz,Esq
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約,紐約10006
(212) 225-2208
April 15, 2019
(須提交本陳述書的事件日期)
如提交人先前已就附表13G提交一份陳述書,以報告屬於本附表13D所述的獲取,並因第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條而提交本附表,則請勾選以下方框。奧
注:以紙張格式提交的附表應包括一份簽名正本和五份附表,包括所有證物。請參閲第240.13d-7節中的其他各方的副本。
*本封面頁的其餘部分須填妥,以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交,以及其後所作的任何修訂,內載會更改前封面頁所提供的披露的資料。
本封面其餘部分所要求的資料不應視為1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的而“提交”或以其他方式承擔“交易法”該節的責任,但應受“交易法”所有其他規定的約束(不過,見“説明”)。
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
舉報人姓名GC Dominio S.A. | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
|
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
| |||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(5) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)數額包括606,489,308股D類股份(如下所界定)。
(2)數額包括FTL(下文所界定)貢獻的235,177,350股A類股票和VLG(下文所界定)向投票信託基金貢獻的235,177,350股D類股份。
(3)數額包括841,666,658股D類股份。
(4)數額包括841,666,658股D類股票和235,177,350股A類股票。
(5)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及1,076,844,008 A類及D類股份。報告人有權享有的1,076,844,008類A類和D類股份佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B類股票。
2
CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(5) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)數額包括606,489,308股D類股份。
(2)數額包括FTL貢獻的235,177,350股A類股份和VLG向投票信託基金貢獻的235,177,350股D類股份。
(3)數額包括841,666,658股D類股份。
(4)數額包括841,666,658股D類股票和235,177,350股A類股票。
(5)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及1,076,844,008 A類及D類股份。報告人有權享有的1,076,844,008類A類和D類股份佔發行人總股本(不包括國庫股)的50.0000001%。報告人不持有B類股票。
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CUSIP No. 879273209 | |||||
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1. |
報案人姓名 | |||
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2. |
如果是組成員,請檢查適當的框(見説明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3. |
證券交易委員會只使用 | |||
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4. |
資金來源(見指示) | |||
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5. |
檢查是否需要根據項目2(D)或2(E)o披露法律程序 | |||
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6. |
公民身份或組織地點 | |||
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數目 |
7. |
唯一投票權 | |||
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8. |
共享投票權 | ||||
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9. |
唯一分辨力 | ||||
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10. |
共享分配權 | ||||
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11. |
每個報告人有權受益者的合計數額 | |||
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12. |
檢查第(11)行中的總金額是否不包括某些股份(見指示)o | |||
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13. |
按數額表示的階級百分比(11)(2) | |||
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14. |
報告人的類型(見説明) | |||
(1)數額包括199,732,125股D類股份。
(2)計算報告人實益擁有的627,953,887股B類股份及199,732,125股D類股份。報案人有權受益者擁有的199,732,125股D類股票佔發行人總股本(不包括國庫股)的9.27%。報告人不持有B類股票。
4
項目1.安全與發佈
本修訂第3號(第3號修訂)修訂附表13D(附表13D所界定),以修訂附表13D(附表13D所界定)於2018年1月2日(附表13D所界定的)向證券及交易委員會提交的附表13D(附表13D)。1.00阿根廷電信股份有限公司的每股票面價值(B類股票),其中一部分由在紐約證券交易所(紐約證券交易所)交易的美國保存人股票(ADSS HEACH)代表。Issuer的主要執行辦公室設在阿根廷布宜諾斯艾利斯1107號10樓Alicia Moreau de Justo 50。本第三項修訂須與附表13D一併閲讀,並須參照附表13D而予以整項限定。除本第三次修訂所披露及明示修訂外,附表13D所列的所有資料均不受影響。本第三修正案中使用的所有大寫術語,在本修正案中未作其他定義,其含義均歸屬於附表13D中的此類術語。
項目4.交易目的
本文所載的説明補充了附表13D中的項目4,應閲讀與此有關的説明:
2019年4月15日,CVH,VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限責任公司)(VLG阿根廷有限責任公司,與CVH公司,CVH合作方),FTL,FAI(FAI,與FTL,金融科技合作方),Héctor Horacio Magnetto先生(CVH Co-受託人),David Martínez先生(FT Co-受託人),與CVH共同受託人、信託人JoséAntonio Aranda先生和Luco Rafael Pagliario先生簽訂了一項投票信託協議(投票信託協議),以推進“Teo股東協議”。
根據“投票信託協議”,FTL向一個投票信託(投票信託)貢獻了赤裸裸的所有權(普利達)阿根廷電信235,177,350股(A類信託股份)和VLG對阿根廷電信的投票信託235,177,350股(D類信託股份,以及與A類信託股份,信託股份)分別作出貢獻,包括為避免疑問,該等A類信託股份及D類信託股份的表決權。FTL及VLG就其各自的A類信託股份及D類信託股份保留各自的所有經濟權利(每種股份均為超收益信託股份)。信託股份未經受託人雙方同意,不得轉換為B類股份。
除與否決事項有關的任何表決(由於該條款在“Teo股東協議”中界定)外,CVH-受託人必須就所有提交阿根廷電信股東表決的事項投票,包括為避免產生疑問,選舉阿根廷電信董事會成員或阿根廷電信其他法人團體(股東投票)的方式與CVH投票在阿根廷電信公司的股份或按照CVH的指示一樣。如果有任何否決事項是股東投票的主題,然後,金融時報共同受託人將有權投票的所有信託股份,只有在相同的方式,FTL投票或同意其在阿根廷電信的股票,或根據FTL的指示。任命阿根廷電信公司董事會成員並不構成否決權問題。
儘管有上述情況,(I)在2019年4月24日召開的股東大會上向阿根廷電信股東提出的所有事項(包括為避免疑問)(包括議程項目14)一般提交阿根廷電信股東表決(德爾迪亞),應由CVH共同受託人單獨投票,而不論這些事項是否被視為否決事項,以及(Ii)CVH共同受託人應擁有唯一的權力簽署和確認出席上述會議的情況。
“投票信託協議”規定,如果CVH各方在任何時候直接或間接收購了發行者的股份,從而導致CVH各方擁有的發行者的總股份(包括任何D類信託股份)超過841,666,658股,相當於上述超額股份的A類信託股份(和/或B類股份,如FTL已行使任何轉換權),應從投票信託中釋放並交付FTL,同樣數量的D類信託股份(和/或B類股份,如果任何CVH各方已行使任何轉換權)應從投票信託中釋放,並在適用的情況下交付CVH各方。
投票信託協議將在下列日期提前終止:(A)2030年6月30日;(B)預期的終止事件發生時;或(C)單方面向受託人發出CVH指示。
項目5.發行人的證券權益
現將(A)至(B)項作修訂,加入以下資料:
自本第三修正案之日起,申報人對發行人的股份享有下列實益所有權:
5
夾持器 |
|
益 |
|
佔第(1)類的百分比 |
|
佔總數的百分比 |
|
獨家投票 |
|
共同投票 |
|
鞋底分解 |
|
共享 |
|
GC Dominio(3) |
|
1,076,844,008 |
|
63.17 |
% |
50.0000001 |
% |
606,489,308 |
|
470,354,700 |
(5) |
841,666,658 |
(6) |
0 |
|
CVH(4) |
|
1,076,844,008 |
|
63.17 |
% |
50.0000001 |
% |
606,489,308 |
|
470,354,700 |
(5) |
841,666,658 |
(6) |
0 |
|
VLG |
|
199,732,125 |
|
24.13 |
% |
9.27 |
% |
199,732,125 |
|
0 |
|
199,732,125 |
|
0 |
|
(1)成品率較高,成品率較高。(I)髮捲者的627,953,887股流通股,再加上(Ii)每個報案人有權擁有的A類股和D類股。
(2) Excluding treasury shares.
(3)具有較強的適值性,具有較強的適配性,較好地控制了CVH的64.25%的選票。因此,GC Dominio可被視為直接或間接擁有CVH直接或間接擁有的D類股份。
(4)直接擁有發行人的406,757,183級D類股票。另外,CVH持有VLG 100%的股份,直接持有199,732,125股D類股票。因此,CVH可被視為有權受益地擁有所有由VLG直接擁有的發行人D類股份。
(5)成品率較高,成品率較高。
(6)成品率較高的產品日單方面指示的CVH書面交付給受託人。
報告人員不持有B類股票。
項目6. 與發行人的證券有關的合約、安排、諒解或關係
除上文第4項所述(此處以提及方式納入)和作為本報告人最瞭解的附件所附的協議外,不存在任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面),包括但不限於轉讓或投票任何證券、查詢人的費用、合資企業、貸款或選擇權。
項目7.作為證物提交的材料
現修訂附表13D第7項,加入下列證物:
陳列品 |
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描述 |
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99.8 |
|
截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前VLG阿根廷有限責任公司)簽署的聯合申報協議(此處參照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
|
|
|
99.9 |
|
截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技電信有限公司、金融科技諮詢公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生簽署的投票信託協議。 |
6
簽名
經合理調查,並盡本人所知及所信,本人證明本聲明所載資料是真實、完整及正確的。
日期:2019年4月16日
|
Cablevisión Holding S.A. | |
|
| |
|
通過: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
|
標題: |
主席 |
|
| |
|
GC Dominio S.A. | |
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| |
|
通過: |
/Héctor Horacio Magnetto |
|
姓名: |
Héctor Horacio Magnetto |
|
標題: |
主席 |
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| |
|
VLG S.A.U. | |
|
| |
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通過: |
/S/Sebasián Bardengo |
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姓名: |
塞巴斯蒂安·巴登戈 |
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標題: |
主席 |
7
陳列品 |
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描述 |
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99.8 |
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截至2018年1月2日由Cablevisión Holding S.A.、GC Dominio S.A.和VLG S.A.U.(前稱VLG阿根廷有限責任公司)簽署的聯合申報協議(此處參照2018年1月2日提交的附表13D表99.7)。 |
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99.9 |
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截至2019年4月15日,由Cablevisión Holding S.A.、VLG S.A.U.、金融科技電信有限公司、金融科技諮詢公司、Héctor Horacio Magnetto先生、JoséAntonio Aranda先生、Luco Rafael Pagliaro先生和David Manuel Martínez Guzmán先生簽署的投票信託協議。 |
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