美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-A

註冊某些類別的 證券

依據 第12(B)或12(G)條

1934年證券交易所

Ritchie Bros.拍賣商註冊

( 其章程中規定的註冊人的確切名稱)

利奇兄弟(美國)有限公司， 15500 Eastex Frwy，漢布爾，德克薩斯77396，(713)445-5200

(服務代理人的姓名、地址(包括郵政編碼)和 電話號碼(包括區號)

根據該法第12(B)節登記或將要登記的證券：

如果本表格涉及根據“交易法”第12(B)節登記某一類證券，並根據“一般指示A(C)或(E)” 有效，請選中以下方框¨

如果本表格涉及到根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據A.(D)或(E)一般指示 有效，請選中以下方框x

如果此表格涉及一類證券的註冊與發行條例A同時進行，請選中以下方框 ¨

根據該法第12(G)條登記的證券：

概述

此登記聲明涉及限制股份單位(“RSU”)，代表在適用的歸屬期後，Ritchie Bros.Auctionines Instituated (“Registrant”)的某些賺取 現金付款的權利或特定數目的普通股(“普通股”)。RSU可以根據 註冊人經修正的和重新任命的高級執行受限制的股份單位計劃(“執行RSU計劃”)和經修正的和恢復僱員 限制的股份單位計劃(“僱員RSU計劃”)以及與執行RSU計劃一起不時發佈， “RSU計劃”)。

限制性股份單位和RSU計劃摘要

以下是根據RSU計劃授予的RSU 的重要條款摘要。以下不是對RSU計劃的完整描述，而是引用RSU計劃的全文對其 整體進行了限定。

資格

RSU計劃規定授予或授予RSU，使 參與者有權在RSU歸屬後，以普通股或現金的形式支付予註冊官董事會(“董事局”)或委員會賠償委員會(“補償委員會”)所指定的任何人士，而該人是註冊官的僱員或註冊官的任何附屬機構。

獲授權股份數目

根據RSU計劃可發行或交付的普通股總數為300 000股普通股；不過，如果董事會已核準作為 列於本登記説明的2.6和2.7所提出的修正案，則須經股東批准。如果註冊人的股東批准 修正案，根據RSU計劃可能發行或交付的普通股總數將為80萬普通股。

行政管理

除非委員會另有決定，RSU的計劃將由賠償委員會管理。

獎項類型

委員會或賠償委員會可根據 批准RSU的計劃，在賠償委員會選舉後，該計劃將使受贈人有權：(1)扣除所有可適用的預扣税後的規定的 現金數額；(2)扣除所有適用的預扣税後，將通過發行普通股來支付的款項；或(3)扣除所有適用的預扣税後，將用於代表參與者公開市場購買普通股的付款；但這種結算方法不適用於任何受經修正的1934年“證券交易法”第16節限制的任何官員或董事。將收到的付款，或用於購買或發行普通股的 ，是根據既得的RSU數乘以一普通股在歸屬之日的公平市價 。扣除適用的預扣税後的支付，適用於普通股的 發行，所發行的普通股的發行價格應等於歸屬之日的公平市價 一普通股。如參與者 或註冊人可能擁有未披露的重要信息，或登記人的證券交易能力可能受到任何內幕或證券交易政策的限制，則上述規定受RSU計劃的約束，在普通股的公平市價中， 被確定為在以後某一日期不再是這樣。每項授予或授予RSU的證據將由書記官長和參與人之間的書面協議 或書記官長髮給參與人的一封信證明。

每當向普通股支付股息時，額外的 RSU將貸記到參與者的帳户中。這類額外股的數目將除以如果參與人的股利記錄日為普通 股(不論歸屬與否)在支付股利之日的共同夏爾塞股票的公平市場價值時本應支付給參與人的股息 ，使用 小數RSU計算並舍入到小數點後的兩位。

RSU的計劃沒有考慮向參與者提供任何財政援助。

RSU贈款條款

除非賠償委員會另有決定，否則授予參與人的 RSU將按照董事會或賠償委員會在 確定的時間和方式歸屬於授予或授予的時間，並載於贈款協議或授權信中，以證明給予。

除參與人有權指定有權在 參與人死亡後根據RSU計劃領取福利的情況下，RSU除遺囑或世系和分配法外，不得轉讓或轉讓。 由於RSU計劃對可轉讓性的限制，沒有任何市場或方法允許RSU參與者 在歸屬之前得到對其RSU的任何考慮或補償。

未按照RSU計劃歸屬的RSU將在未歸屬之日取消 。如果沒有歸屬，參與者將沒有進一步的權利，所有權或 利益在這類RSU或。

根據RSU計劃調整普通股

如果普通股有任何股份分紅、細分或合併，普通股的重新分類或轉換，或證券的任何組合或交換、合併、資本重組、合併、安排計劃、重組，將書記官長的 資產分拆或以其他方式分配給股東，而賠償委員會確定這些資產對普通股產生影響，以便適當調整 以防止參與人在RSU計劃下的權利被稀釋或擴大，那麼，在不違反董事會任何有關決議的情況下，賠償委員會可酌情決定，作出其認為適當的調整，以按比例保持參與者因變更而產生的利益。

贈款的限制

除了根據RSU計劃公開市場購買可發行或交付的共同 股份總數的限制外，根據該計劃可向內部人發行的普通股數量以及註冊官的任何其他證券補償安排不得超過已發行和已發行普通股的10%，在 、RSU計劃和註冊人的其他證券補償安排下，在任何一年內向內部人士發行的普通股數目不得超過已發行和 已發行普通股的10%。為此目的，“內部人”在“證券法”(安大略省)根據適用的加拿大證券法，誰是“報告內部人”，包括註冊人、重要股東、合夥人和附屬公司的董事和某些 官員。RSU計劃沒有規定根據RSU計劃或任何其他股票補償安排(以百分比或其他方式表示)根據公開市場購買向個人發行或交付的最大普通股數目 。

停產

除委員會或賠償委員會另有決定外，如登記人或附屬機構終止參與人的僱用， ：

控制權變更的後果

關於根據“RSU執行計劃”授予的RSU，如果 參與人在登記人或其附屬機構的僱用(I)由登記人或附屬公司終止，則 除因由外，或在控制變更後的兩年內，或(Ii)參與人因 好的理由而終止僱用，按照“執行RSU計劃”的定義，在控制權改變後或改變控制後一年內，記錄在參與人RSU帳户中的所有RSU在終止之日應歸屬，參與人將有權獲得所有既得RSU的現金付款，扣除所有適用的預扣繳額，在 終止之日起30天內。

為執行RSU計劃的目的，“改變控制”， ，除非在適用的贈款協議或贈款信中另有規定，是指發生下列任何事件之一：

員工RSU計劃沒有規定將RSU授予 控制變更。

修訂和終止RSU計劃

在不受某些限制的情況下，委員會或賠償 委員會可在沒有任何參與者 同意或批准的情況下不時修訂、暫停或終止RSU計劃，除非下文所述，未經書記官長股東的同意或批准。然而，除非適用法律要求 ，否則未經參與人同意，任何修正案不得對任何參與者在修正時對記入該參與人RSU帳户的 RSU的權利產生不利影響。任何一項RSU計劃的修正都需要股東 批准，以便：

外匯管制

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大不限制將資本或加拿大上市公司的收益返還給非居民投資者。加拿大沒有任何法律限制 或外匯限制，除非在下文“某些聯邦所得税考慮事項” 中討論，否則如果向普通股支付股息，則影響將任何 額外RSU記入美國僱員帳户的限制。

根據加拿大法律或 登記人關於外國人擁有RSU的權利的組織文件，沒有任何限制。

加拿大聯邦所得税考慮因素

作為本登記聲明日期的 ，以下是加拿大聯邦所得税主要後果的彙總。所得税法(加拿大)(“法案”)及其規定的條例(“條例”)適用於根據RSU計劃獲得RSU的註冊官或其附屬機構的董事、官員或僱員，並適用於 為該法的目的，而在任何相關時間：(I)為該法規定的目的為加拿大非居民的個人，為該法案的目的為美國居民。加拿大-美國税務公約(“税務條約”) 並有資格享受“税務條約”的全部利益；(2)不使用或持有(也不會被視為使用或持有)在加拿大經營企業或部分企業的業務或部分業務；和(Iii)與登記人及該法所指的每一附屬機構(“美國僱員”)保持一定距離。此 摘要不適用於RSU計劃中的任何其他參與者。促請所有這些參與者考慮到他們的特殊情況，諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要依據的是該法的現行規定、條例、關於修正該法的所有具體建議和財政部長(加拿大)在此日期之前公開宣佈的條例(“税收提案”)和“税務條約”，和關於加拿大税務局現行行政政策和評估做法的 ，在此日期之前由加拿大税務局以書面形式公佈 。假定税收建議將按建議頒佈，不會對任何適用的法律作出其他有關的 改變，而且每一種這種行政政策和評估做法都將繼續適用，儘管在這些方面不能作出任何保證。除非並在另有明文規定的情況下，本摘要 不考慮任何適用的省、地區或外國税法或税務條約考慮，這可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税考慮有很大不同。本摘要假定，根據RSU計劃：(I)根據該計劃給予美國僱員的任何RSU，是指該名美國僱員在獲批給該僱員的日曆年內所提供的服務，而該服務是補充而非取代或代替普通薪金及該名美國僱員就向註冊人或其附屬公司提供的服務而收取的工資；和(2)任何這類RSU的解決將在批准這種“RSU”的年度結束後的三年內進行，使特定的“RSU計劃”不受該法“推遲工資安排”規則的約束。(B)\x{e76f}\x 。

為了該法和條例的目的，與RSU有關的所有數額必須以加元表示。以外國 貨幣計值的數額必須根據該法確定的匯率換算成加元。美國僱員收入中的任何金額 都可能受到相關匯率波動的影響。

授予RSU

適用於美國僱員的加拿大聯邦所得税後果 不會因向美國僱員授予RSU而產生，包括如果向普通股支付了股息 ，則包括將 記入美國僱員的RSU賬户的任何額外RSU(“股利等值RSU”)，在發放相當於股息的RSU的情況下， 這類贈款的主要目的不是推遲根據該法應繳的任何税款。

RSU的歸屬

任何適用於美國僱員的加拿大聯邦所得税後果 將不會在RSU歸屬時產生，除非RSU在當時得到解決，而RSU 隨後根據特定RSU計劃的規定得到解決。

RSU到期

適用於美國僱員的加拿大聯邦所得税的後果將不會在RSU期滿或因無法歸屬而被沒收時產生。

RSU結算

完全在加拿大境外就業

美國僱員將不對在解決RSU時產生的福利數額承擔加拿大聯邦所得税的責任：

他或她從就業中獲得的全部在加拿大境外行使的 。

並非完全在加拿大境外就業

如果一名美國僱員在加拿大境內行使某些 或他或她的全部就業職責，他或她將在收到普通股 或現金的年度內，按其分享福利或現金福利的部分(視情況而定)在加拿大納税，在結清可歸因於這些關税的 RSU時產生的，除非適用於“税務條約”規定的下列豁免之一：

確定上文所述税務條約規定的豁免的適用性是一項複雜的工作，需要了解某一特定就業情況下的事實和情況。因此，美國僱員應徵求他們自己的税務顧問的意見，以確定根據“税務條約”規定的任何此類豁免是否可在考慮到他們自己的具體情況後適用於他們。

可能需要所得税和其他來源扣減 ，即使在適用的分享利益或現金福利根據上述豁免之一不受加拿大税收的情況下也是如此。

(1) 法團於一九九七年九月二十六日在登記表格F-1(檔案編號333-36457)的註冊陳述書中提述。

(2)註冊主任於2017年11月9日向監察委員會提交的註冊表格S-8註冊陳述書(檔案編號333-221439)上參照 表4.1註冊成立的法團。

(3)註冊主任於2017年11月9日向監察委員會提交的註冊表格S-8註冊陳述書(檔案編號333-221439)，參照 附表4.2而成立的法團。

(4)註冊主任於2019年3月27日向監察委員會提交的註冊人最終委託書附錄D法團

(5)註冊主任於2019年3月27日向監察委員會提交的註冊人最終委託書附錄E法團

(6)註冊官在2018年2月26日提交的10-K表格年報中，參照 表10.7而成立的法團

(7)註冊官在2018年2月26日提交的10-K表格年報中，參照 表10.8而成立的法團

(8)註冊官在2018年2月26日提交的10-K表格年報中，參照 表10.8而成立的法團

簽名

根據1934年“證券交易法”第 12節的要求，登記人已妥為安排下列簽名人於2019年4月16日正式授權簽署本登記聲明。