美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

(Rule 14a-101)

所需信息

代理語句

附表14A資料

依據“基本法”第14(A)條作出的初步委託書陳述
1934年“證券交易法”

書記官長提交

註冊人以外的締約方提交的文件

選中適當的框:

x

初步代理陳述

o

機密,僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

o

最終代理聲明

o

最終附加材料

o

根據第240.14a至12節索取材料

Navient公司

(註冊章程所指明的註冊人姓名或名稱)

峽谷資本顧問有限公司

峽谷價值實現基金。

峽谷價值實現總基金(開曼羣島),L.P。

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

峽谷平衡基金有限公司

峽谷-GRF總基金II,L.P。

峽谷不良機會總基金II,L.P。

EP峽谷公司

Canyon NZ公司投資,L.P.

峽谷-埃福(大師)L.P。

米切爾·朱利斯

約書亞·弗裏德曼

喬納森·海勒

謝爾蓋·卡門斯基

艾倫·羅伯特·金斯伯格

格雷戈裏·普拉特

伊蒙娜·史密斯

羅伯特·B·韋伯斯特

(提交委託書的人的姓名(如註冊人除外)

支付備案費(選中適當的方框):

x

不需要收費。

o

根據“交易法”第14a-6(I)(1)條和第0-11條規則,在下表中計算費用。

(1)

適用於交易的每一類證券的所有權:

(2)

適用於交易的證券總數:

(3)

根據“交易法”第0-11條規則計算的單位價格或其他交易的基本價值(列出計算提交費的數額,並説明如何確定):

(4)

擬議交易的最高總價值:

(5)

已付費用總額:

o

以前用初步材料支付的費用。

o

複選框,如果費用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)條的規定被抵消,並確定以前支付了抵消費的備案文件。通過註冊聲明號,或表格或時間表以及提交日期,確定以前的備案。

(1)

以前支付的數額:

(2)

表格、附表或註冊報表編號:

(3)

提交締約方:

(4)

提交日期:


初步文本(待完成後),日期為2019年4月15日

2019年股東年會

Navient公司


代理語句

峽谷資本顧問有限公司


向Navient公司的股東:

我們現將這份委託書(委託書)和隨函附上的黃金代理卡提供給持有普通股、每股面值0.01美元(普通股)、Navient Corporation(該公司)的持股人,與我們在2019年公司股東年會上使用的委託書有關,這些委託書將於某一日期、某一時間和地點舉行,由公司決定,並在公司的任何及所有延期、延續或延期(週年會議)上決定。

本次招標由峽谷資本顧問有限公司(Canyon Capital Advisors LLC)、峽谷價值實現基金(Canyon Value ImplementFund,L.P.)、峽谷價值實現總基金(開曼)、L.P.、Canyon價值實現基金MAC 18,Ltd.、Canyon-GRF主基金II、L.P.、Canyon Four OpportunityMaster Fund II,L.P.、EP Canyon Ltd.、Canyon NZ-自由度投資公司、L.P.和Canyon-E自由度(碩士)L.P.、Mitchell R.Julis和約書亞S.Friedman(與Canyon、The Canyon實體或we共同組成的Canyon實體或我們、Canyon NZ-自由度投資公司)以及Alan Robert Ginsberg、Gregory A.Pratt,伊沃納·史密斯和羅伯特·B·韋伯斯特(統稱為“大峽谷”提名人),以及喬納森·海勒和謝爾蓋·卡門斯基(與峽谷實體、峽谷提名人、本次招標活動的參與者共同)。峽谷實體總共擁有25,649,480股普通股,約佔普通股流通股的10.5%。

由於在這份委託書中有更詳細的討論,我們正在徵集代理人,以便在年度會議上選舉每一位峽谷提名人為公司董事。

本次招標是由參與方進行的,而不是代表公司董事會(附屬董事會)進行的。

我們敦促您投票支持峽谷公司的提名人,因為正如本委託書中進一步討論的那樣,我們認為選舉董事會新成員符合公司及其股東的最佳利益。

這份委託書是第一次發送或提供給股東或關於。[月,月份][日期],2019年。如果你的股票是以你自己的名義持有的,請授權委託書在所提供的已付郵資信封上簽名並退回所附的黃金代理卡,或通過電話或通過互聯網通知我們你希望你的普通股投票的方式(指示在你的黃金代理卡上)。

如你的股份以經紀公司、銀行或其他託管人的名義持有,則只有該公司才能投票表決該等股份,而就董事的選舉而言,只有在收到你的特別指示後才可投票。因此,我們懇請您與您的帳户負責人聯繫,並指示該人代您執行黃金代理卡。請遵照貴行、經紀公司、交易商、信託公司或其他代名人提供的任何投票指示。

如果您已經使用公司的代理卡進行投票,您可以按照上面所示的投票方法更改您的投票。只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。有關如何投票的説明,請參閲此代理語句中題為“投票過程”的部分。

關於年度會議代理材料可得性的重要通知:本委託書和黃金代理卡也可在互聯網上免費查閲,網址為www.sec.gov,也可訪問證券交易委員會的網址:www.sec.gov。[·].

1


背景

Canyon自1990年成立並擁有合夥人,是代表全球機構投資者投資的一家領先的另類資產管理公司,管理着大約240億美元的資產。Canyon在其投資平臺上採用了一種價值深厚、信用密集的投資方式。Canyon專門為捐贈基金、基金會、養老基金、主權財富基金、家族理財機構和其他機構投資者提供面向價值的特殊情況投資。該公司投資的資產種類繁多,包括不良貸款、公司債券、可轉換債券、證券化資產、直接投資、房地產、套利和以事件為導向的股票。

該公司成立於2014年,是SLM公司(更著名的名字是Sallie Mae)的分拆,其中包括大量Sallie Mae‘s FFELP(美國政府擔保)和私人學生貸款資產(產生大量和可預測的現金流),以及Sallie Mae的服務和資產追回業務。我們認為,Sallie Mae之所以成功剝離,很大程度上是因為在2010年美國政府FFELP計劃終止後,Salle Mae一直無法快速增長和發放貸款,儘管其品牌、履歷、系統、滲透和銀行融資都足以補充貸款。

2018年4月,該公司宣佈,董事會成員、董事會財務和業務委員會主席約翰·K·亞當斯將不參加公司2018年年會的董事連任。公告公佈後不久,我們提交了一份附表13D,報告了我們對公司股份的所有權。我們提交的文件除其他外,列出了我們打算討論潛在董事人選以及可能收購該公司的意圖。

一週後,我們要求公司考慮將弗雷德裏克·阿諾德作為接替亞當斯的董事候選人。阿諾德先生長期以來一直是約書亞·弗裏德曼(峽谷校長)的密友,但阿諾德獨立於峽谷之外,與峽谷沒有過去或現在的關係。應公司的要求,2008年5月,我們推薦了另外兩名董事候選人供審議(其中一人是在2019年年度會議上被提名參加峽谷選舉的韋伯斯特先生),2018年8月,董事會一致任命阿諾德先生為董事會成員。

從提交附表13D到2018年夏天,我們與公司代表就如何提高公司業績進行了多次討論。2018年9月,我們向公司代表表示,我們可能有興趣收購該公司,並表示願意執行保密協議。同一月份,Canyon公司與一家大型私人股本公司簽署了一項保密協議,該公司(PE公司)事先批准了與該公司可能參與收購該公司有關的保密協議。

在10月,PE公司和我們各自與該公司簽訂了保密協議,在接下來的四個月裏,我們和PE公司在公司及其顧問的合作下進行了廣泛的調查,包括召開管理會議和審查某些非公開信息,以期提出收購建議。2018年12月2日,Canyon的一名財務顧問的代表向公司代表通報説,儘管當時Canyon和PE公司還沒有準備好提出收購建議,因為他們需要公司根據迄今所做的初步工作提供的補充信息,這位財務顧問認為,Canyon和PE公司可以將公司估值在每股14-15美元之間。

在2019年2月15日,Canyon向該公司遞交了一封信,信中稱,如果按所有條款滿意地完成勤奮和協議,Canyon和PE公司將願意以每股12.50美元的價格收購該公司,該信還指出,這是一種興趣的表達,並不是要作出具有約束力的承諾。

2019年2月20日,繼該公司公開拒絕我們在一項我們認為錯誤描述了我們的討論的聲明中表達的興趣後,我們撤回了這一興趣表示,宣佈當時我們不打算參加收購進程(我們目前也沒有任何參與收購進程的計劃,無論是在年會之前還是之後),並表示我們計劃在年會上提出一個少數族裔名單供選舉。我們宣佈了Canyon提名人的名字。PE公司沒有任何角色,也不是這次招標的參與者。

我們招標的理由

Canyon是該公司的長期股東,現在擁有其10.5%的流通股.

2014年從SallieMae剝離後,該公司的遺留貸款資產產生了大量現金流,其中大部分通過股息和回購返還給股東。例如,2015年,該公司返還了近12億美元的股息和股票回購(該公司報告的2015年非公認會計準則核心收益淨收入的174%)。我們認為,該公司應該繼續向股東返還超額現金流,同時謹慎管理其資本結構。然而,到2018年,該公司的股息和股票回購額已降至約3.85億美元(據該公司報告,該公司2018年非公認會計準則核心收益淨收入的74%)。該公司管理層和董事會越來越多地利用公司現金流中的重要部分投資於新業務和新企業,包括貸款來源。併為其中一些企業和企業的管理費用膨脹和不可接受的運營虧損提供資金。在我們看來,這些投資構思不周,嚴重損害了公司的價值。我們相信股東和市場是一致的。

該公司股票的股東總回報率大大低於標準普爾500指數的1,2,截至2019年3月最後一個交易日的三年和四年期.事實上,從2014年4月的分拆到3月份的最後一個交易日,該公司的股東總回報是令人沮喪的。14%同期,標準普爾500指數的股東總回報率為陽性67%.

儘管業績非常令人失望,但董事會沒有采取我們認為可以採取的措施逮捕了表現不佳的人。例如,董事會調整了高管薪酬方案中使用的指標,以降低運營效率,並將淨收益完全從長期激勵計劃中刪除,我們認為,這激勵管理層將現金流量用於新的增長舉措,而不論其盈利能力和對股東的價值如何。我們認為,這一指標的變化擾亂了管理層和股東利益的協調,而激勵計劃正是為了促進這一點。結果很清楚。當該公司進行最近一次收購,同時在2017年10月暫停其股票回購計劃時,該公司股價跌至52周低點。只有在我們與管理層會面後,公司才恢復其股票回購,直到我們進一步施壓之後,公司才批准了一項價值5億美元的新回購計劃。

該公司是許多訴訟的對象與公司續訂的教育部服務合同。聯邦監管機構和州檢察長在這些訴訟中提出的索賠超過了公司股份價值。我們認為,董事會應該更加努力地解決這些索賠,而不是讓它們給公司蒙上陰影。

作為公司的股東和投資者的信託人,我們不能再讓公司表現不佳。

我們已確定、招聘和提名了四名具有結構產品(公司價值的大部分)、財務分析和法律方面經驗的傑出獨立專業人員,所有這些領域都是監督公司業務及其執行人員的關鍵領域。每一位被提名人都有領導和公司治理經驗,包括一位擔任上市公司首席執行官的人。我們相信,如果被提名的人當選,將給公司的董事會帶來新的和客觀的觀點。

重要的是,每一個峽谷提名人都是獨立於峽谷之外的,除了他們參與這次招標(並由峽谷賠償與此有關的責任和費用)外,沒有一個峽谷被提名者過去或現在與峽谷有任何工作或其他關係。已承諾代表公司所有股東工作,如果當選為董事會成員。

是時候改變航向,讓公司回到它的基本面了。公司應該把全部精力集中在最大化有價值的遺產資產上。如果董事會沒有改變,我們相信該公司不太可能專注於這些努力,而是會繼續錯誤地將資本分配給各種增長策略和回報不確定的收購,併為其附屬業務的虧損提供資金。我們相信,這種資本分配方式將導致業績持續不佳。

我們強烈建議對所有的峽谷提名人進行投票。

2


將在年度會議上審議的事項

選舉董事

該公司的董事會目前由10名董事(包括阿諾德先生,他是一致任命的董事會根據我們的建議,但是獨立於峽谷)。董事任職至公司選出後的下一次年會,或直到其繼任人當選和合格為止,但須提前死亡、取消資格、辭職或免職。在年會上,將選出十名董事參加董事會。

我們正在尋求您的代理人投票選舉您的股票,以選舉我們的四位被提名人:Alan Robert Ginsberg、Gregory A.Pratt、Ivona Smith和Robert B.Webster,您也可以指示我們在您的委託書中為公司的提名人投票。[·], [·], [·]和[·](被提名者除外)。我們不會行使權力為任何被排除在外的被提名人投票給你的股份。

每一位峽谷提名人都同意在本委託書中被提名為提名人,並確認如果當選,他或她願意在董事會任職。本委託書中,我們尋求授權投票的公司提名人中,沒有人同意被提名為提名人,也沒有人同意與任何峽谷提名人一起任職。因此,如果Canyon被提名人當選為董事會成員,公司的任何提名人都將擔任董事,這一點並沒有得到保證。

我們不期望任何一位峽谷提名人無法參選,但如果由於任何峽谷提名人不能在董事會任職或有正當理由不擔任董事會成員,我們將以黃金代理卡所代表的普通股股份作為我們選擇的替代候選人,而意外地出現在峽谷提名名單上的空缺,本公司於2018年4月4日生效的第二次修訂及重訂的附例(該附例)及適用的法律,均不禁止在每一情況下,根據與該等替代有關的具體事實及情況,予以禁止。如果我們確定有必要根據章程和適用的法律增加被提名人,無論是因為公司在本委託書的日期之後擴大了董事會的規模,還是由於任何其他原因,我們都將補充這份委託書。

如果當選,峽谷提名人將在董事中佔少數,而不是單獨(或與阿諾德先生一起)。能夠單方面通過決議或以其他方式使理事會採取行動。然而,他們打算積極邀請其他董事會成員充分討論公司面臨的問題,並共同解決這些問題。通過利用他們的豐富經驗和建設性地與其他董事會成員合作,峽谷提名人相信他們可以在公司產生積極的變化。

由於獲提名人的數目超過須選出的董事人數,本附例的過半數投票規定將不適用於這次選舉。因此,得票最多的十名候選人將在年度會議上當選。棄權和經紀人無表決權(如果有的話)對這次投票的結果沒有影響.

3


峽谷提名人簡歷

每一個峽谷提名人都向峽谷實體提供了關於每一個峽谷提名人的年齡、主要職業、商業經驗和公共董事職位的以下信息。在過去五年中,該公司的母公司、附屬公司或其他附屬公司並沒有聘用任何獲提名人。

姓名、年齡

主要職業、商業經驗和董事職位

及商業地址

技能、經驗和資格

艾倫·羅伯特·金斯伯格,63 275中央公園西,
紐約2d套房
10024

主要職業:

機構投資者諮詢公司Larchmont Advisors Inc.創始人兼首席執行官

商業經驗:

Larchmont Advisors公司創始人兼首席執行官。2000年至今

證據室基金會執行主任,一個非營利基金會,重點關注2018年的藝術品展覽

巴克萊資本(BarclaysCapital)高收益債務研究和美國投資級債務研究全球主管兼董事總經理兼全球主管,一家投資銀行公司,1998至2000年

其他專業經驗:

Plainfield企業有限責任公司董事會成員2007至2011年

2005至2007年飛馬通信液化信託基金董事會成員

eNUCLEUS公司董事會成員2006年8月至10月

帕伽索斯通信無擔保債權人委員會獨立顧問,2004至2005年

技能、經驗和資格:

金斯伯格先生在金融業有30多年的經驗,他在分析公司業績和資產負債表管理方面的專業知識,他對高收益、低投資級別公司的深入瞭解,在複雜情況下與公司合作的經驗,以及他在監督和管理組織方面培養的領導能力,都將使他成為董事會的寶貴資產。

4


姓名、年齡

主要職業、商業經驗和董事職位

及商業地址

技能、經驗和資格

Gregory A.Pratt,70歲

主要職業:

20715鮑伊師範學院道8816

退休首席執行官,現為特種鋼材和高科技合金製造商和分銷商木匠技術公司非執行主席。

商業經驗:

執行主席,首席執行官兼總裁,木匠技術公司,一家特種鋼材和高科技合金製造商和經銷商,2009至2010年,2014至2015年。

企業技術集團(及其後續公司OAO技術解決方案公司)的創始人、副主席、首席執行官和總裁,這是一家IT服務公司,1998至2010年

智能電子公司總裁兼首席運營官,計算機分銷商/聚合器和軟件服務公司,1992至1996年

Atari公司聯合創始人兼首席財務官;Atari(美國)公司總裁兼總經理,1984至1992年

其他專業經驗:

Proterra公司董事會成員,一家名為Proterra Inc.的電動巴士公司,2017年至2018年;審計委員會成員

2014至2016年上市公司會計監督委員會常設諮詢小組成員

2007-2017年全國公司董事協會首都地區分會主席

上市公司董事職位:

Carpenter技術公司(紐約證券交易所市場代碼:crs)2002年至今;現任非執行主席;曾任首席董事、公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。

特雷澤公司(紐約證券交易所市場代碼:TG)2014年至今;公司治理委員會主任、主席

美國燃氣丙烷公司2005至2013年;審計委員會主席和公司治理委員會成員

OAO技術解決方案公司(納斯達克市場代碼:OAOT)1998至2010年;副主席兼審計委員會成員

Ceridian公司(紐約證券交易所市場代碼:CEN)2007年;審計委員會成員

智能電子公司(納斯達克:英特爾)1992至1996年

Atari公司(ASE:ATR)1984年至1992年

技能、經驗和資格:

普拉特先生在擔任各種行業的公共和私營公司的執行官員和董事會成員方面有豐富的經驗。他作為大公司的創始人和領導者的經驗,作為一名註冊會計師和前PCAOB常設諮詢小組成員的深入的財務專門知識,以及他通過在上市公司的董事會和委員會任職以及作為NACD首都地區分會的主席而獲得的公司治理的深刻知識,將使他能夠向董事會提供寶貴的見解和判斷。

5


姓名、年齡

主要職業、商業經驗和董事職位

及商業地址

技能、經驗和資格

伊蒙娜·史密斯,49歲

主要職業:

紐約第三大道630號,21樓,紐約,10017

驅動繫有限責任公司顧問,一家獨立的信託服務公司

商業經驗:

司機列車有限責任公司顧問2016年至今

公平橡樹資本有限公司董事總經理,一家資產管理和諮詢公司,2014至2016年

聯合創辦人/首席/投資組合經理,復原資本管理有限責任公司,投資管理公司,2001至2012年

聯合資產組合經理,Tribeca Investments,LLC,花旗集團/旅行者的子公司,註冊經紀人/交易商,1999至2000年

1998年至1999年,一家投資諮詢公司WhemorwAssociates,Inc.的研究分析師

安永會計師事務所財務顧問服務高級顧問1996至1998年

其他專業經驗:

温斯坦公司董事會成員2018年至今

ITN網絡公司董事會成員,LLC 2017至2018年

Ignite餐廳集團普通無擔保債權人受託人2018年至今

普通無擔保債權人信託/訴訟受託人,孫愛迪生,2017年至今

第11章-謝温氧化鋁集團計劃管理員-2017年至今

杜拉爾金融公司清算受託人2018年至今

技能、經驗和資格:

史密斯女士在金融服務業有25年以上的經驗,包括內部審計、不良諮詢經驗、重組諮詢、估值和公司融資方面的經驗。她與人共同創立了對衝基金RecovisionCapitalManagementLLC,專注於不良資產,並參與了整個業務的各個方面,包括投資、營銷、員工管理和客户關係。她也有擔任私營公司董事會和困境公司債權人委員會獨立董事的經驗。她深入的金融專業知識和豐富的金融業經驗將使她能夠為董事會帶來寶貴的見解和觀點。

6


姓名、年齡

主要職業、商業經驗和董事職位

及商業地址

技能、經驗和資格

羅伯特·B·韋伯斯特,55歲

主要職業:

孿生港灣資本合作公司,LLC,11111
聖莫尼卡大道,套房
525,洛杉磯,加利福尼亞州
90025

聯合創辦人、高級董事總經理兼投資組合經理,TwinhavenCapitalPartners,LLC,一家投資管理公司

商業經驗:

聯合創辦人、高級董事總經理兼投資組合經理,TwinhavenCapitalPartners,LLC,2009年至今

2001至2009年投資管理公司Pequot Capital Management董事總經理兼高級投資組合經理

太平洋資本集團董事總經理,家庭投資辦公室,2000年至2001年

1998年至1999年,利文特公司,一家戲劇製作公司,首席重組官兼首席執行官

畢馬威會計師事務所合夥人,1997至1998年

畢馬威高級經理1994至1997年

其他專業經驗:

Impresa控股收購公司董事會主席2014年至今

Uno Restaurant Holdings Corporation(2012至2017)董事會主席

傑克·恩格爾公司董事會成員2016年至2017年

公司董事會主席。2010年至2015年

奧奈達集團(Oneida Group Inc.)董事會成員。2018年3月至9月

通用海事公司董事會成員2013至2015年

上市公司董事職位:

夏威夷電信公司(納斯達克市場代碼:HCOM)2016-2016年;執行委員會成員

技能、經驗和資格:

韋伯斯特先生在資本市場、併購、金融/會計、投資管理和公司治理等多個行業擁有超過32年的不同商業經驗,曾在14傢俬營和上市公司的董事會任職(並擔任其中3家公司的董事會主席),在這些公司中,他曾領導董事會進行戰略交易。以及處理具有挑戰性的情況,如風險管理和爭端解決。這些技能和專門知識將使他能夠為理事會作出重大貢獻。

7


關於被提名人的補充信息

如當選,每名峽谷獲提名人將收取公司當時按照其慣例須繳付的董事費用,並會獲彌償作為公司董事的服務,並獲公司董事及高級人員法律責任保險所涵蓋,而補償及保險亦同樣提供予公司現任董事。我們不打算向提名的峽谷候選人提供補償。除每名峽谷代名人與我們就其提名而給予每一名峽谷代名人慣常費用償還及彌償的代名人協議外,並無與任何人達成的安排或諒解,而根據該安排或諒解,任何峽谷被提名人均已獲選為獲提名人。

在此提名的每一位峽谷提名人都獨立於我們並與我們無關,並根據董事會的獨立準則、納斯達克上市標準和根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第407項(A)(1)款適用於公司的獨立標準獨立於我們。

(I)除在此披露的情況外,(I)在任何關鍵性法律程序中,任何峽谷代名人或其任何相聯者均並非對公司或其任何附屬公司不利的一方,或在任何關鍵性法律程序中對公司或其任何附屬公司有不利的重大權益;。(Ii)並無家庭關係(藉血緣關係),。任何峽谷提名人與公司任何董事或行政人員之間的婚姻或領養(不比表親遠);及(Iii)在過去十年內,沒有發生任何須在規例第401(F)條下描述的峽谷獲提名人的事件。有關峽谷提名人的其他信息,請參閲本委託書中題為“關於參與者的某些信息”一節。

8


將在年度會議上審議的其他事項

我們目前預計,在年會上,股東將被要求批准任命畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為該公司2019年財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(批准KPMG的任命)。根據公司2019年初步信息董事會於2019年4月5日提交年度會議委託書(ACTION Company‘s 2019初步委託書),將提案作為良好的公司治理事項提交給股東。即使該任命獲得批准,審計委員會也可在一年內的任何時候選擇另一家審計事務所,如果它認為這樣做符合公司及其股東的最佳利益的話。批准須由親自出席或由委託書代表出席並有權以肯定或否定方式投票和表決的多數普通股持有人投贊成票。棄權將不算作對這項提案的投票。如果該任命未獲批准,審計委員會將考慮是否適宜繼續聘用該公司。我們建議您通過檢查相應的方框和簽名、約會和退回所附的黃金代理卡來投票支持此建議。

根據公司2019年初步信息委託書聲明預計,在年會上,股東將被要求在諮詢的基礎上表決是否批准公司指定高管的薪酬(諮詢表決)。本提案須由親自出席或由委託書代表出席並有權投贊成票或反對票的普通股過半數持有人投贊成票。如上文題為“我們的募股的背景和理由”一節所述,我們認為公司業績不佳,我們不相信公司的激勵計劃是以適當符合管理層和股東利益的方式設計的。我們建議通過檢查適當的方框並簽署、約會和退回所附黃金代理卡,對批准公司指定執行人員薪酬的諮詢表決投反對票。

根據公司2019年初步委託書中所載的信息,預計在年會上,股東將被要求批准公司2019年初步委託書(批准員工股票購買計劃)中所描述的經修正和重組的Navient公司員工股票購買計劃。本提案須由親自出席或由委託書代表出席並有權投贊成票或反對票的普通股過半數持有人投贊成票。棄權將不算作對這項提案的投票。我們建議您通過檢查相應的方框和簽名、約會和退回所附的黃金代理卡來投票支持此建議。

除了我們關於選舉峽谷被提名人的提議外,隨附的黃金代理卡還包括一項關於批准畢馬威的任命的提案、一項關於高管薪酬諮詢表決的提案和一項關於批准員工股票購買計劃的提案。然而,委託書只有在批准畢馬威會計師事務所的任命、行政薪酬諮詢表決和批准僱員股票購買計劃時才能投票表決,條件是提案實際上是在年度會議上提出的。你可投票贊成或反對這些建議,或投棄權票,如在週年會議上提交這些建議,隨附的金委託書將按照你對該等建議的指示,就該等建議進行表決。如你沒有指明任何表決指示,你將被視為已發出指示,投票表決金代理卡所代表的股份,批准公司獨立註冊會計師事務所的委任,而反對可能在諮詢基礎上批准公司指定行政人員的補償,以及批准僱員股票購買計劃。

除本委託書所述外,我們不知道任何其他事項將在年會上審議。不過,如果我們在週年大會前的合理時間獲悉任何其他建議,我們會補充這份委託書,讓股東有機會就這些事項直接以委託書投票,或行使酌情權。如果其後提出其他建議,則峽谷實體索取的黃金代理卡上被指定為代理人的人將酌情投票給這些代理人。

本次招標的參與者打算投票支持Canyon提名人的選舉、批准KPMG的任命、反對執行薪酬諮詢表決和批准員工股票購買計劃。.

9


投票程序

記錄日期;每股投票

該公司擁有一類已發行的有表決權的股份,截至2019年1月31日,公司在2019年2月26日向證券交易委員會(SEC)提交的年度報告中報告了244507321股普通股的流通股。公司已關閉營業[月,月份][日期],2019年為確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期(記錄日期)。在年度會議上投票的每一件事上,你將對你持有的每一股普通股在記錄日期投一票。

投票方法

如你的股份以你的名義持有,你可按下列方式以委託書方式投票:

·中轉站、美國、加拿大您將被要求提供唯一的控制號碼打印在您的代理卡。

·中轉站、中轉站等。您將被要求提供唯一的控制號碼打印在您的代理卡。

你可以每週7天,每天24小時打電話或上網投票。您的電話或互聯網投票授權指定的代理以與執行代理卡相同的方式投票您的股票。

·如果你不能使用觸控電話或因特網或希望通過郵寄投票,請簽署、日期和退回信封中的代理卡,或郵寄至:[填寫代理律師的地址]

電話和互聯網投票程序使用出現在您的黃金代理卡上的控制號來驗證您是記錄的股東,並允許您確認您的投票指示已被正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票,您不需要退還黃金代理卡。

如果你通過其他人(如經紀人、銀行或其他託管人)持有股份,你將收到該公司的投票材料。您可以填寫投票表格,並按公司要求交回。如果公司提供互聯網或電話投票,投票表格將包含關於如何訪問和使用這些投票方法的説明。如果你持有股票經紀賬户或銀行或其他託管人的股份,你將無法在年會上親自投票,除非你事先要求並從你的經紀人、銀行或其他託管人那裏獲得一份合法代理,並將其提交年會。

無論您是否打算參加年會,我們都敦促您儘快提交一張黃金代理卡。交回代理證不會影響你出席週年大會及投票的權利。

法定人數;投票標準

在年會上處理業務需要有足夠的股東人數。當有權投票的普通股多數股份的持有人親自出席或由代理人代表出席時,法定人數即為法定人數,其中包括表明棄權(保留投票權)的代理人。在確定是否存在法定人數時,棄權和經紀人無票(如下文所述)將被計算在內。

·較高的中轉率因此,假設出席年會的法定人數達到法定人數,得票最多的十名被提名者將在年會上當選為董事。棄權及經紀無票(如有的話)不會被計算為贊成或反對任何董事提名人的選舉,因此不會影響投票結果。

·基於公司2019年初步委託書中的信息,並假定法定人數在場的情況下,批准畢馬威股份有限公司的任命,需要親自出席或由代理人代表的多數普通股持有人投贊成票,並有權投贊成票或反對票。基於同樣的信息,棄權和經紀人的非投票將不被計算為投贊成票或反對票。

·基於公司2019年初步代理聲明中的信息,並假設法定人數在場,對高管薪酬進行諮詢表決(不具約束力),對高管薪酬的諮詢(非約束性)表決要求,對高管薪酬的諮詢(非約束性)表決要求:

10


持有普通股過半數的人親自出席或由代理人代理並有權投贊成票和反對票的贊成票。基於同樣的信息,棄權和經紀人的非投票將不被計算為投贊成票或反對票。

·基於公司2019年初步委託書中的信息,並假設法定人數已達到法定人數的情況下,對僱員股票購買計劃進行直接審批,需要由代理人親自或由委託書代表的多數股東投贊成票,並有權以肯定或否定的方式投票和表決。基於同樣的信息,棄權和經紀人的非投票將不被計算為投贊成票或反對票。

經紀人無票

如果你通過一家銀行、經紀人或其他託管人持有你的股份(即以普通街道名稱)而不向你的銀行、經紀人或其他託管人提供投票指示,你的股票將不會被投票表決在年會上表決的任何提案。在這種情況下,就會發生代理非投票事件.構成經紀無票的股份並不是為決定股東是否已批准某一事項而計算或當作出席或代表出席的,而是為決定週年會議的法定人數而被計算為出席者。

如果您的股票以街頭名義持有,您的經紀人或其他代名人將附上一張投票指示卡,並附上這份委託書。我們強烈鼓勵您按照投票指示卡上提供的指示,迅速投票表決您的股票。

撤銷代理人

任何委託書可在表決前的任何時間,就其所涵蓋的所有事宜撤銷,包括:(I)及時提交載有較後日期的妥為籤立的委託書,或使用上文所述的電話或互聯網投票程序提交較後的委託書;。(Ii)向公司祕書辦公室的公司祕書送交撤銷的書面通知,。特拉華州威爾明頓Justison街123號,或(Iii)親自出席年會並投票。出席年會本身並不構成撤銷。如果你持有經紀賬户或銀行或其他託管人的股份,除非你已經從你的銀行、經紀人或其他託管人那裏獲得合法代理,否則你需要遵照你的銀行、經紀人或其他託管人提供的指示撤銷你的投票表格或提交一份新的投票表格。

請注意,對本公司代理卡上的公司提名人投下扣發票與投票支持Canyon提名人是不一樣的,因為對公司代理卡上的任何公司被提名人進行保留投票將撤銷您以前提交的任何委託書。如果您已經向公司發送了委託書卡,或通過電話或互聯網投票程序為其被提名人投票,您可以撤銷該投票,並通過簽署、約會和退回所附黃金代理卡,或按照上述電話或互聯網投票指示,向峽谷被提名人提供您的支持。

我們強烈要求你不要簽署任何由本公司寄給你的代理卡。如果您已經投了公司寄給您的任何代理卡,您可以通過簽署、約會和退回黃金代理卡來更改您的投票。[填寫代理律師姓名]在下面列出的地址或利用上文所述的因特網和電話投票設施。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票,您將需要與您的銀行、經紀人或指定人聯繫,如果您想要撤銷代理或更改您的投票,請按照他們的指示行事。只有您的最新簽名和日期的委託書將在年會上計算。

招攬代理人;費用

參加者可透過郵寄、電郵、廣告、互聯網、電話及個人招攬等方式索取代理。我們不會因招攬代理人而向參加者支付額外補償。我們將要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人將我們的代理資料轉交給他們所持有的普通股的實益所有人,我們將為此補償他們的合理的自付費用。

[·],我們的委託書招標公司,已被保留,以協助這次招標,並將獲得估計費用高達$[·],加上合理的自掏腰包費用的報銷。[·]將根據聯邦證券法賠償某些債務和費用,包括某些債務。公司將大致利用[·]參與其招攬工作的人。

我們已經補償了峽谷被提名人與此招標有關的責任和費用,但我們與峽谷提名人沒有其他諒解。

11


我們將承擔準備和郵寄這份委託書和進行我們的招標的全部費用。我們目前估計,我們與招標有關的費用將達到[·],其中[·]到目前為止已經花光了。如果選舉出一名或多名峽谷候選人,我們目前打算在法律允許的範圍內向公司要求償還這些費用,如果我們確實要求償還,我們目前不打算將償還問題提交公司股東表決。

12


關於公司的某些信息

根據公司公開提交的文件,該公司是特拉華州的一家公司,其主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓Justison街123號。

公司須遵守“交易所法”的信息備案要求,並據此向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。該公司向證交會提交的報告、委託書和其他信息可以在華盛頓特區20549號北E.F街100號的證交會維護的公共參考設施上檢查和複製。有關公共參考設施的信息可通過撥打(202)551-8090從證交會獲得。該公司向證券交易委員會提交的文件也可免費在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查閲。

峽谷實體在這份委託書中省略了適用法律要求的某些披露,這些信息必須包括在公司向SEC提交的年度會議的代理聲明中。[月,月份][日期],2019年(附屬公司2019年代理陳述),依據“交易法”第14a-5(C)條。有關資料,請參閲本公司2019年度委託書。除此處另有説明外,本委託書中所載關於公司和年度會議的信息取自或以向SEC和其他公開來源提供的公開文件和記錄為基礎。雖然我們不知道根據這些文件和記錄所載的任何陳述是不真實的,但我們沒有獨立核實這些資料的準確性或完整性,也沒有對這些文件和記錄所載資料的準確性或完整性承擔任何責任,或因公司未能披露可能影響該等資料的重要性或準確性的事件。

13


某些補充資料

一些銀行、經紀人和其他代名人記錄持有人可能正在參與對房屋控股、代理報表和年度報告的處理。這意味着只有一個副本的代理聲明可能已經發送給多個股東在您的家庭。如果您寫信或打電話給我們的代理律師,我們將立即將該文件的另一份副本交給您,[·]。股東可於[·]。銀行及經紀可於[·]。如果您希望在未來收到我們代理材料的單獨副本,或者如果您正在收到多份副本,並且希望您的家庭只收到一份副本,您應該與您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人聯繫,或者您可以在上述地址和電話號碼與我們的代理律師聯繫。

此代理語句的日期為[·],2019年。您不應假定本委託書中所載的信息在該日期以外的任何日期都是準確的,並且將此委託書郵寄給股東不應產生任何相反的含義。

建議您閲讀此代理語句(以及任何其他文件,我們可以向SEC提交與此招標有關的),當它們變得可用,因為它們將包含重要的信息。您可以獲得本委託書的免費副本和其他文件,我們可以將這些文件提交給SEC(如果有的話),請登陸SEC的網站www.sec.gov或[·]或者通過打電話[·]地址和電話號碼。請參閲本公司2019年委託書和向SEC提交的年度報告,以瞭解公司在年會期間以及根據適用法律所需作出的某些補充信息和披露。

14


關於與會者的某些信息

本委託書第一頁所列的參與者可被視為本招標的參與者。

與會者的辦公地址,除了峽谷提名人,是2000年的明星大道,11樓,加州洛杉磯,90067。每個峽谷實體的主要業務是投資和/或投資管理。Julis先生和Friedman先生是Canyon Partners有限責任公司的管理合夥人、聯合董事長、聯合首席執行官和聯合首席投資官。海勒先生是CanyonPartners,LLC的合夥人和高級投資組合經理。Kamensky先生是Canyon Partners有限公司的董事總經理。每一個峽谷提名人的業務地址和主要職業列於本委託書的一節,題為“關於峽谷被提名者的基本履歷信息”一節。

沒有一個峽谷被提名人擁有任何普通股的股份,實益或記錄。截至2019年4月3日,下列表格列出了其他每一參與者所擁有的、實益的或記錄在案的普通股數量:

受益所有權
公司
普通股(1)

記錄所有權
公司
普通股

百分比
類別(2)

峽谷價值實現基金。

4,722,337

100

1.9

%

峽谷價值實現總基金(開曼羣島),L.P。

10,041,929

0

4.1

%

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

196,977

0

0.1

%

峽谷平衡基金有限公司

6,205,087

0

2.5

%

峽谷-GRF總基金II,L.P。

665,981

0

0.3

%

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2,733,741

0

1.1

%

EP峽谷公司

441,612

0

0.2

%

Canyon NZ公司投資,L.P.

469,816

0

0.2

%

峽谷-埃福(大師)L.P。

172,000

0

0.1

%

峽谷資本顧問有限公司

25,649,480

(3)

0

10.5

%

米切爾·朱利斯

25,649,480

(3)

0

10.5

%

約書亞·弗裏德曼

25,649,480

(3)

0

10.5

%

喬納森·海勒

11,000

(4)

0

0

%

謝爾蓋·卡門斯基

0

3,000

0

%


(1)除另有説明外,參與者僅持有普通股股份。

(2)以2019年1月31日已發行普通股的244,507,321股為基礎,以公司10-K.

(三)中轉業、轉制等;(三)作為參與者的基金(峽谷基金)的投資顧問,擁有投票權和處置權,處置峽谷基金持有的25,649,480股普通股,根據“交易法”第13d-3條規則(規則13d-3)的目的,可被視為擁有這些股份的實益所有權。Julis先生和Friedman先生可被視為對Canyon基金持有的25,649,480股普通股的實益所有權,因為他們對Canyon Capital Advisors LLC的共同控制權為規則13d-3的目的。

(4)具有較高的成品率、成分由於Heller先生是JLH兒童信託基金的投資受託人,他可被視為另外擁有5,000股份。信託地址是喬納森·海勒,Canyon Partners,LLC,2000年星光大道,11 FL,洛杉磯,CA 90067。

公司證券交易

除附件A所列者外,在過去兩年,參與者均沒有購買或出售該公司的證券。

峽谷基金從其週轉金和保證金借款中提取資金,用於購買公司的證券,詳情如下。峽谷基金持有公司混合保證金賬户的證券,並可不時通過這些賬户獲得保證金信貸,但須遵守適用的聯邦保證金法規、證券交易所規則和信貸政策。在這種情況下,保證金賬户中持有的頭寸被作為償還賬户借方餘額的抵押品。保證金賬户以經紀人不時生效的呼叫利率為基準利率支付利息。由於保證金賬户中持有其他證券,因此無法確定用於購買公司證券的保證金數額(如果有的話)。

15


關於與會者的補充資料

除本委託書所述外,(1)在過去10年中,沒有任何參與這一招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪);(2)本招標的參與者沒有直接或間接受益地擁有公司的任何證券;(Iii)本招標的參與者並無持有記錄在案但並非實益的證券;。(Iv)在過去兩年,該招標的參與者並沒有購買或出售公司的任何證券;。(V)本招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值,沒有任何部分是借予或以其他方式獲取或持有該等證券的資金所代表的;(Vi)參與本招標的人,或在過去一年內,並非與任何人就公司的任何證券訂立的任何合約、安排或諒解的一方,包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或保證利潤的保證、虧損或利潤的分割,或給予或扣留代理人;(Vii)參與本招標的任何參與者並無直接或間接擁有公司的任何證券;。(Viii)本招標的參與者並無直接或間接擁有公司任何附屬公司的任何證券;。(Ix)自公司上一個財政年度開始以來,本招標的參與者或其任何一名參與人、其任何合夥人或直系親屬均沒有參與任何交易或類似交易,或在該等交易或一系列相類交易中有直接或間接的重大利害關係,或是任何目前擬進行的交易或一系列相類交易的一方,或在該等交易中有直接或間接的重大利害關係,該公司或其任何附屬公司曾是或將是其中一方,而所涉及的款額超逾$120,000;(X)參與本招標的人或其任何他、她或其聯繫人,與任何人就公司或其附屬公司的任何未來僱傭事宜,或就公司或其任何聯營公司將會或可能成為其中一方的任何未來交易,沒有任何安排或諒解;(Xi)參與本招標的人,在擬在週年大會上採取行動的任何事宜上,並無直接或間接的直接或間接利害關係;及。(Xii)本招標的參與者與公司提名或挑選成為董事或行政人員的任何董事、行政人員或人士並無家庭關係。

為上述目的,(1)“交易所法”第14a-1條規則第14a-1條規定的“準配偶”一詞具有該詞的含義;(2)“交換法”條例S-K第404(A)和401(D)項對直系親屬和家庭關係一詞有明確的含義。

前瞻性陳述

這份委託書中包含的、性質不明確或必然取決於未來事件的所有陳述都是前瞻性陳述,並不能保證未來的業績或結果,而預期、相信、預期、潛在、可能、不可能、機會、估計、計劃等字都是前瞻的,不能保證未來的業績或結果。和類似的表達式一般都是用來識別前瞻性語句的。本委託書中所載的預測結果和陳述並非歷史事實,是基於目前的預期,僅在通信之日發表,涉及可能導致實際結果大不相同的風險。鑑於前瞻性聲明所固有的重大不確定性,不應將列入這類信息視為對未來結果的反映。與會者不承擔任何義務更新這裏的信息,並保留在他們認為適當的任何時候改變他們在這裏表達的任何意見的權利。與會者未徵求或徵得任何第三方同意使用本文件所述的任何聲明或信息,這些陳述或信息是從第三方所作或發表的陳述中獲得或得到的。

16


你的支持很重要

無論你持有多少股或多少股,我們都在尋求你的支持。

如果您以自己的名義持有股份,請儘快在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、日期和郵寄所附的黃金代理卡。您也可以通過電話或通過互聯網投票,按照所附黃金代理卡上的説明進行投票。

如果你通過銀行、經紀人或其他代名人持有你的股份,那麼只有該被提名人才能投票給你的股票,並且只有在收到你的具體投票指示之後才能投票。請聯繫您的銀行,經紀人或被提名人,並指示他們投票的黃金代理卡,使每一個峽谷的提名。

如果你有問題可以打電話給誰

如有任何問題或需要協助,請聯絡[·],Canyon公司代理律師,地址及免費電話號碼如下:

[插入代理律師的聯繫方式]

日期:[月,月份][日期], 2019

17


附件A

關於招標參與者的補充資料:

過去兩年公司普通股的購銷情況

普通股名稱

交易日期

行動

否。股份/

保安

峽谷價值實現基金。

2017年10月17日

158,116

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月18日

68,752

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月18日

31,666

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月25日

63,268

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月26日

29,794

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月26日

64,863

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月27日

152,071

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月30日

64,754

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月30日

63,287

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年10月31日

18,840

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月1日

80,500

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月1日

31,453

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月2日

120,750

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月3日

151,175

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月3日

50,410

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月6日

90,382

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月7日

67,824

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月8日

105,878

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月9日

56,145

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月10日

14,261

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月10日

67,380

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年11月13日

33,690

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年12月13日

372,725

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年12月14日

177,060

普通股

峽谷價值實現基金。

2017年12月28日

18,028

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月9日

12,992

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月11日

20,288

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月16日

10,587

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月17日

30,460

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月18日

57,376

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月19日

106,821

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月22日

68,465

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年1月23日

188,005

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月5日

123,574

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月6日

120,682

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月9日

64,827

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月12日

32,871

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月22日

155,139

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月27日

270,190

普通股

峽谷價值實現基金。

2018年2月28日

50,000

普通股

峽谷價值實現基金。

March 1, 2018

31,250

普通股

峽谷價值實現基金。

March 2, 2018

11,113

普通股

峽谷價值實現基金。

March 5, 2018

226

普通股

峽谷價值實現基金。

March 5, 2018

16,250

普通股

峽谷價值實現基金。

March 6, 2018

15,625

普通股

峽谷價值實現基金。

March 7, 2018

24,375

普通股

峽谷價值實現基金。

March 8, 2018

6,542

普通股

峽谷價值實現基金。

March 9, 2018

20,588

普通股

峽谷價值實現基金。

March 12, 2018

13,150

普通股

峽谷價值實現基金。

March 13, 2018

18,208

普通股

峽谷價值實現基金。

March 14, 2018

25,770

普通股

峽谷價值實現基金。

March 15, 2018

6,709

普通股

18


峽谷價值實現基金。

March 19, 2018

9,256

普通股

峽谷價值實現基金。

March 20, 2018

17,362

普通股

峽谷價值實現基金。

March 22, 2018

12,881

普通股

峽谷價值實現基金。

March 23, 2018

36,224

普通股

峽谷價值實現基金。

March 26, 2018

45,892

普通股

峽谷價值實現基金。

March 27, 2018

56,513

普通股

峽谷價值實現基金。

March 28, 2018

9,532

普通股

峽谷價值實現基金。

March 28, 2018

41,784

普通股

峽谷價值實現基金。

April 2, 2018

31,444

普通股

峽谷價值實現基金。

April 2, 2018

31,540

普通股

峽谷價值實現基金。

April 16, 2018

26,447

普通股

峽谷價值實現基金。

April 16, 2018

2,865

普通股

峽谷價值實現基金。

April 17, 2018

26,185

普通股

峽谷價值實現基金。

April 18, 2018

53,171

普通股

峽谷價值實現基金。

April 19, 2018

33,044

普通股

峽谷價值實現基金。

April 20, 2018

39,740

普通股

峽谷價值實現基金。

April 23, 2018

24,085

普通股

峽谷價值實現基金。

April 24, 2018

51,157

普通股

峽谷價值實現基金。

April 26, 2018

20,613

普通股

峽谷價值實現基金。

May 2, 2018

411,826

普通股

峽谷價值實現基金。

May 3, 2018

10,293

普通股

峽谷價值實現基金。

May 4, 2018

75,328

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷平衡基金有限公司

2017年10月31日

406,968

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月1日

196,750

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月1日

76,875

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月2日

295,125

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月3日

19,049

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月3日

6,350

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月6日

83,846

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月7日

62,553

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月8日

91,568

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月9日

52,615

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月10日

13,366

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月10日

63,150

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年11月13日

31,575

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年12月13日

400,579

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年12月14日

190,292

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2017年12月28日

19,980

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月9日

13,687

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月11日

19,851

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月16日

10,224

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月17日

32,449

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月18日

62,834

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月19日

116,945

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月22日

72,952

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年1月23日

199,842

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月5日

54,377

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月6日

57,638

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月9日

31,832

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月12日

15,529

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月22日

72,855

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月27日

118,441

普通股

峽谷平衡基金有限公司

2018年2月28日

101,600

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 1, 2018

63,500

普通股

19


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷平衡基金有限公司

March 2, 2018

22,227

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 5, 2018

452

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 5, 2018

32,500

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 6, 2018

21,250

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 7, 2018

55,675

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 8, 2018

13,005

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 9, 2018

45,917

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 12, 2018

25,530

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 13, 2018

34,583

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 14, 2018

45,004

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 15, 2018

11,044

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 19, 2018

17,956

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 20, 2018

33,369

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 22, 2018

119,492

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 23, 2018

193,378

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 26, 2018

99,472

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 27, 2018

110,783

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 28, 2018

11,773

普通股

峽谷平衡基金有限公司

March 28, 2018

37,017

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 2, 2018

34,859

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 2, 2018

35,054

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 16, 2018

151,686

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 16, 2018

16,429

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 17, 2018

143,161

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 18, 2018

277,439

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 19, 2018

167,020

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 20, 2018

207,052

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 23, 2018

145,803

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 24, 2018

309,686

普通股

峽谷平衡基金有限公司

April 26, 2018

30,188

普通股

峽谷平衡基金有限公司

May 2, 2018

595,775

普通股

峽谷平衡基金有限公司

May 3, 2018

14,966

普通股

峽谷平衡基金有限公司

May 4, 2018

90,345

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月15日

166,741

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月18日

21,504

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月19日

426,667

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月20日

170,666

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月21日

170,667

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月28日

6,067

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2017年12月28日

14,675

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月9日

14,102

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月11日

21,363

普通股

20


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月16日

10,947

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月17日

31,555

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月18日

60,623

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月19日

112,777

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月22日

73,100

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年1月23日

200,507

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

2018年2月28日

119,480

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 1, 2018

74,675

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 2, 2018

26,557

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 5, 2018

541

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 5, 2018

38,831

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 6, 2018

37,338

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 7, 2018

74,374

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 8, 2018

19,755

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 9, 2018

70,579

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 12, 2018

35,672

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 13, 2018

47,569

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 14, 2018

59,940

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 15, 2018

14,367

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 19, 2018

25,451

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 20, 2018

48,593

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 22, 2018

31,002

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 23, 2018

70,528

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 26, 2018

110,969

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 27, 2018

113,230

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 28, 2018

2,853

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

March 28, 2018

17,791

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 2, 2018

10,500

普通股

21


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 2, 2018

10,182

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 16, 2018

20,538

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 16, 2018

2,224

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 17, 2018

17,153

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 18, 2018

33,447

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 19, 2018

19,944

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 20, 2018

25,452

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 23, 2018

16,724

普通股

峽谷不良機會總基金II,L.P。

April 24, 2018

35,521

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月17日

325,146

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月18日

141,287

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月18日

65,075

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月25日

130,202

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月26日

61,326

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月26日

133,511

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月27日

312,962

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月30日

133,220

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月30日

130,201

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年10月31日

97,740

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月1日

188,000

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月1日

73,456

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月2日

282,000

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月3日

412,737

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月3日

137,564

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月6日

203,300

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月7日

152,790

普通股

22


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月8日

241,952

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月9日

127,400

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月10日

32,351

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月10日

152,850

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月13日

76,425

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月14日

484,016

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月14日

338,797

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月14日

241,989

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月15日

726,307

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月16日

970,014

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月16日

116,846

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月17日

968,395

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月20日

581,253

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月20日

96,246

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月21日

726,184

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2017年11月22日

338,024

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月24日

(715,306)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月24日

(357,544)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月25日

(265,509)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月25日

(56,435)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月26日

(95,374)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月26日

(6,390)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月29日

(101,552)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月30日

(95,374)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年1月30日

(27,689)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年2月1日

(71,149)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年2月2日

(15,709)

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

2018年2月28日

94,720

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 1, 2018

59,200

普通股

23


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 2, 2018

21,053

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 5, 2018

429

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 5, 2018

30,784

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 6, 2018

29,600

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 7, 2018

47,597

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 8, 2018

12,490

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 9, 2018

38,648

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 12, 2018

23,500

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 13, 2018

32,368

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 14, 2018

47,190

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 15, 2018

12,499

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 19, 2018

17,831

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 20, 2018

33,493

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 22, 2018

25,351

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 23, 2018

73,346

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 26, 2018

104,455

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 27, 2018

127,020

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 28, 2018

22,596

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

March 28, 2018

91,337

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 2, 2018

62,675

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 2, 2018

62,697

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 16, 2018

46,296

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 16, 2018

5,014

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 17, 2018

44,390

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 18, 2018

99,167

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 19, 2018

61,882

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 20, 2018

71,146

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 23, 2018

45,000

普通股

24


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 24, 2018

95,580

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

April 26, 2018

43,303

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

May 2, 2018

878,230

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

May 3, 2018

22,049

普通股

峽谷價值實現總基金,L.P。

May 4, 2018

167,458

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷-埃福(大師)L.P。

May 25, 2018

172,000

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年10月31日

60,000

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月1日

26,750

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月1日

10,452

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月2日

40,125

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月3日

9,565

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月3日

3,189

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月6日

12,270

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月7日

9,161

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月8日

13,708

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月9日

7,926

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月10日

2,013

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月10日

9,510

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年11月13日

4,755

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年12月13日

56,804

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年12月14日

26,984

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2017年12月28日

2,685

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月9日

1,958

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月11日

3,026

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月16日

1,561

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月17日

4,513

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月18日

8,747

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月19日

16,265

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月22日

9,919

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年1月23日

27,185

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月5日

5,324

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月6日

5,680

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月9日

3,341

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月12日

1,600

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月22日

7,006

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月27日

11,369

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

2018年2月28日

13,960

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 1, 2018

8,725

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 2, 2018

3,459

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 5, 2018

70

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 5, 2018

5,057

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 6, 2018

14,862

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 7, 2018

8,260

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 8, 2018

2,204

普通股

25


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 9, 2018

7,707

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 12, 2018

4,198

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 13, 2018

5,677

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 14, 2018

7,323

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 15, 2018

1,790

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 19, 2018

2,946

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 20, 2018

5,507

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 22, 2018

3,656

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 23, 2018

8,684

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 26, 2018

12,159

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 27, 2018

13,856

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 28, 2018

1,620

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

March 28, 2018

4,986

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 2, 2018

5,024

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 2, 2018

5,061

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 16, 2018

5,618

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 16, 2018

608

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 17, 2018

5,370

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 18, 2018

10,594

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 19, 2018

6,525

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 20, 2018

7,941

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 23, 2018

5,297

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 24, 2018

11,251

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

April 26, 2018

3,017

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

May 2, 2018

58,143

普通股

峽谷-GRF總基金II,L.P。

May 3, 2018

1,435

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月15日

28,659

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月18日

3,696

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月19日

73,333

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月20日

29,334

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月21日

29,333

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月28日

1,043

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2017年12月28日

2,522

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月9日

2,424

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月11日

3,672

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月16日

1,881

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月17日

5,423

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月18日

10,420

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月19日

19,392

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月22日

12,564

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年1月23日

34,461

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

2018年2月28日

20,240

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 1, 2018

12,650

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 2, 2018

4,499

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 5, 2018

92

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 5, 2018

6,578

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 6, 2018

6,325

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 7, 2018

12,843

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 8, 2018

3,411

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 9, 2018

12,191

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 12, 2018

6,160

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 13, 2018

8,215

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 14, 2018

10,348

普通股

26


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 15, 2018

2,480

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 19, 2018

4,395

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 20, 2018

8,390

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 22, 2018

5,351

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 23, 2018

12,167

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 26, 2018

19,146

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 27, 2018

19,535

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 28, 2018

493

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

March 28, 2018

3,058

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 2, 2018

1,811

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 2, 2018

1,757

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 16, 2018

3,206

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 16, 2018

347

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 17, 2018

3,008

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 18, 2018

5,860

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 19, 2018

3,493

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 20, 2018

4,457

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 23, 2018

2,930

普通股

Canyon NZ公司投資,L.P.

April 24, 2018

6,223

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

EP峽谷公司

2017年10月17日

16,660

普通股

EP峽谷公司

2017年10月18日

9,927

普通股

EP峽谷公司

2017年10月18日

3,243

普通股

EP峽谷公司

2017年10月25日

6,499

普通股

EP峽谷公司

2017年10月26日

3,065

普通股

EP峽谷公司

2017年10月26日

6,671

普通股

EP峽谷公司

2017年10月27日

15,615

普通股

EP峽谷公司

2017年10月30日

6,632

普通股

EP峽谷公司

2017年10月30日

6,481

普通股

EP峽谷公司

2017年11月3日

7,025

普通股

EP峽谷公司

2017年11月3日

2,335

普通股

EP峽谷公司

2017年11月6日

6,811

普通股

EP峽谷公司

2017年11月7日

5,087

普通股

EP峽谷公司

2017年11月8日

8,197

普通股

EP峽谷公司

2017年11月9日

3,844

普通股

EP峽谷公司

2017年11月10日

978

普通股

EP峽谷公司

2017年11月10日

4,620

普通股

EP峽谷公司

2017年11月13日

2,310

普通股

EP峽谷公司

2017年11月14日

15,902

普通股

EP峽谷公司

2017年11月14日

11,146

普通股

EP峽谷公司

2017年11月14日

7,970

普通股

EP峽谷公司

2017年11月15日

23,523

普通股

EP峽谷公司

2017年11月16日

31,712

普通股

EP峽谷公司

2017年11月16日

3,821

普通股

EP峽谷公司

2017年11月17日

31,369

普通股

EP峽谷公司

2017年11月20日

18,905

普通股

EP峽谷公司

2017年11月20日

3,130

普通股

EP峽谷公司

2017年11月21日

23,640

普通股

EP峽谷公司

2017年11月22日

10,998

普通股

EP峽谷公司

2018年1月24日

(23,180)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月24日

(11,586)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月25日

(8,604)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月25日

(1,829)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月26日

(3,091)

普通股

27


普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

EP峽谷公司

2018年1月26日

(207)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月29日

(3,291)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月30日

(3,091)

普通股

EP峽谷公司

2018年1月30日

(897)

普通股

EP峽谷公司

2018年2月1日

(2,306)

普通股

EP峽谷公司

2018年2月2日

(509)

普通股

EP峽谷公司

March 7, 2018

4,310

普通股

EP峽谷公司

March 8, 2018

1,145

普通股

EP峽谷公司

March 9, 2018

3,935

普通股

EP峽谷公司

March 12, 2018

2,181

普通股

EP峽谷公司

March 13, 2018

2,951

普通股

EP峽谷公司

March 14, 2018

3,781

普通股

EP峽谷公司

March 15, 2018

938

普通股

EP峽谷公司

March 19, 2018

1,551

普通股

EP峽谷公司

March 20, 2018

2,875

普通股

EP峽谷公司

March 22, 2018

1,935

普通股

EP峽谷公司

March 23, 2018

4,660

普通股

EP峽谷公司

March 26, 2018

6,675

普通股

EP峽谷公司

March 27, 2018

7,484

普通股

EP峽谷公司

March 28, 2018

828

普通股

EP峽谷公司

March 28, 2018

2,656

普通股

EP峽谷公司

April 2, 2018

2,682

普通股

EP峽谷公司

April 2, 2018

2,702

普通股

EP峽谷公司

April 16, 2018

10,441

普通股

EP峽谷公司

April 16, 2018

1,131

普通股

EP峽谷公司

April 17, 2018

9,977

普通股

EP峽谷公司

April 18, 2018

18,752

普通股

EP峽谷公司

April 19, 2018

11,264

普通股

EP峽谷公司

April 20, 2018

14,094

普通股

EP峽谷公司

April 23, 2018

9,376

普通股

EP峽谷公司

April 24, 2018

19,915

普通股

EP峽谷公司

April 26, 2018

2,230

普通股

EP峽谷公司

May 2, 2018

42,864

普通股

EP峽谷公司

May 3, 2018

1,077

普通股

EP峽谷公司

May 4, 2018

7,677

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年10月31日

16,440

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月1日

7,950

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月1日

3,106

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月2日

11,925

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月3日

370

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月3日

124

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月6日

3,359

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月7日

2,509

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月8日

3,661

普通股

28


峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月9日

2,040

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月10日

521

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月10日

2,460

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年11月13日

1,230

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年12月13日

11,923

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年12月14日

5,664

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2017年12月18日

74,800

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月24日

(11,514)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月24日

(5,755)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月25日

(4,274)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月25日

(908)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月26日

(1,535)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月26日

(103)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月29日

(1,635)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月30日

(1,535)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年1月30日

(446)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年2月1日

(1,145)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

2018年2月2日

(253)

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 7, 2018

566

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 8, 2018

148

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 9, 2018

435

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 12, 2018

309

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 13, 2018

429

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 14, 2018

644

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 15, 2018

173

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 19, 2018

214

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 20, 2018

411

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 22, 2018

332

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 23, 2018

1,013

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 26, 2018

1,232

普通股

29


峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 27, 2018

1,579

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 28, 2018

305

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

March 28, 2018

1,371

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 2, 2018

1,005

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 2, 2018

1,007

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 16, 2018

768

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 16, 2018

83

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 17, 2018

756

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 18, 2018

1,570

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 19, 2018

967

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 20, 2018

1,118

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 23, 2018

785

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 24, 2018

1,667

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

April 26, 2018

649

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

May 2, 2018

13,162

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

May 3, 2018

330

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

May 4, 2018

2,970

普通股

峽谷價值實現基金MAC 18有限公司。

July 5, 2018

42,000

普通股

普通股名稱

交易日期

買賣

否。股份/

保安

謝爾蓋·卡門斯基

2017年9月12日

1,500

普通股

謝爾蓋·卡門斯基

2017年10月9日

1,000

普通股

30


重要

1。如果你以自己的名義持有股份,請儘快填寫、簽署、日期和郵寄所附的黃金代理卡給我們的代理律師,[·],在所提供的已付郵資信封內。

2。如果你以自己的名義持有股份,你也可以通過電話或互聯網投票,按照黃金代理卡上的説明進行投票。

3。如果你通過銀行、經紀人或其他代名人持有你的股份,那麼只有該被提名人才能投票給你的股票,並且只有在收到你的具體指示之後。因此,您應該聯繫負責您的帳户的人,並指示您將簽署一張黃金代理卡代表您的股票。

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如果您在執行代理時有任何問題或需要任何協助,請致電:

[插入代理律師的聯繫人信息]

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初步文本(待完成後),日期為2019年4月15日

代理卡

Navient公司

2019年股東年會

這份委託書是代表峽谷資本顧問有限責任公司徵求的。
Navient公司的董事會沒有徵求這份委託書

下列簽署人任命[·], [·]和[·],他們中的每一人都是代理人和代理人,他們有權在沒有其他人的情況下行事,擁有完全的替代權,並有權酌情投票表決Navient公司(股票)、特拉華州公司(公司)的所有普通股股份,票面價值為每股0.01美元,下列簽署人如親自出席訂於當日舉行的導航股東周年會議,則有權投票。[月,月份][日期]、2019年(附屬週年大會)及以其他方式代表下述簽署人出席會議,而該簽署人如親自出席會議,則須以下述簽署人所擁有的一切權力代表出席會議,詳情如下。

以下署名人特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股股份投票或採取行動的任何其他委託書或委託書,並在此批准並確認此處所列的代理人、代理人或他們中的任何一人憑藉本協議可合法採取的一切行動。如果執行得當,本委託書將按指示進行表決,並由此處指定的律師和代理人或他們的替代者酌情決定是否在本招標之前的合理時間內,在Canyon Capital Advisors有限責任公司(Canyon Capital Advisors LLC)不知道的任何其他事項上適當地提交年度會議,與根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-4(C)(3)相一致。

如果沒有給出指示,這份委託書將被投票給AlanRobert Ginsberg,Gregory A.Pratt,Ivona Smith,Robert B.Webster和公司的所有提名人[·], [·], [·]和[·]批准畢馬威有限責任公司作為公司2020年財政年度獨立註冊公共會計師事務所的任命;反對批准高管薪酬的諮詢決議;批准修訂和恢復的Navient公司僱員股票購買計劃。

如本代理卡所用,“備用章程”一詞是指本公司自2018年4月4日起第二次修訂和恢復章程。

重要事項:請及時填寫、簽名、日期及郵寄此代理卡!

繼續並在背面簽署

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黃金代理卡

如本例所示,請作記號表決。

Canyon強烈建議您投票給Canyon提名人AlanRobertGinsberg,GregoryA.Platt,IVONA Smith和RobertB.Webster。

1。選舉峽谷獲提名人及公司的所有獲提名人(非獲提名者除外)[·], [·], [·]和[·](被排除在外的被提名人)我們不會行使權力為任何被排除的被提名者投票。

所有人無

不保留一切

除下列事項外,所有人均不得參加:

峽谷並不期望峽谷被提名人將無法競選,但如果任何峽谷提名人不能服務或由於良好的原因將不服務,本代理卡所代表的股份將被投票代替代提名人峽谷選擇,但這是不被禁止的章程和適用的法律。沒有任何保證,公司的任何提名人將擔任董事,如果任何峽谷新被提名的人當選。

峽谷建議你對下面的建議2投贊成票。

2。批准任命畢馬威有限責任公司為2019年公司獨立註冊公共會計師事務所。

反對

不棄權

峽谷建議你對下面的提案3投反對票。

3。無約束力的顧問投票批准指定的高管薪酬。

反對

不棄權

峽谷建議你對下面的建議4投贊成票。

4。投票批准修訂後的員工股票購買計劃。

反對

不棄權

日期:

(簽署)

(共同簽署)

(標題)

請在此代理中準確地簽名。當共同持有股份時,聯名業主應各自簽字。遺囑執行人、遺產管理人、受託人等,應註明簽字的身份,並給予正式所有權。如代表A公司簽署,請由獲授權人員全名簽署。如代表合夥簽署,請由獲授權人士全名簽署。

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您的投票非常重要,請您今天投票。

如果你以你的名義持有股份:

電話投票

當您撥打免費電話號碼時,是否有此代理卡可用?[·]使用來自美國的觸控電話,並按照向您提供的簡單説明進行操作。

網上投票

當您訪問網站時,是否有此代理卡可用?[·]遵循給你的簡單説明。

郵寄投票

請填寫、簽名及註明日期,並將其交回已付郵資信封或寄回:

[·]

如果你通過銀行、經紀人或代名人持有股票:

只有你的銀行,經紀人或代名人才能投票給你的股票,並且只有在收到你的具體指示之後。因此,您應該聯繫負責您的帳户的人,並給出您的指示。

我們鼓勵您利用互聯網或電話投票。

這兩種服務一天24小時,每週7天。

您的互聯網或電話投票必須在晚上11點59分收到。東方時

在年度會議日期的前一天,以便在最後表格中計算。

你的互聯網或電話投票授權指定的代理人投票給你的股票

與填寫、簽署、註明日期和退回代理卡的方式相同。

除非您已通過電話或在互聯網上投票,否則請在所提供的信封內填寫、簽名、日期和郵寄此代理卡。

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