美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-q

 

(Mark One)

☑根據 1934年證券交易所第13或15(D)節提交的季度報告

截至2019年2月28日的季度

 

或

 

1934年證券交易所第13或15(D)節規定的 ☐過渡報告

用於過渡期 ，將 轉換為新的

 

委員會檔案編號001-34751

 

美國國立大學控股公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

 

特拉華州		83-0479936
(國家或其他司法機構或組織)		(國税局僱主識別號)

 

5301公噸拉什莫爾路
快速城市，SD		57701
(主要執行辦公室地址)		(郵編)

 

(605) 721-5200

(註冊人的電話號碼，包括區域 代碼)

 

通過檢查標記表明登記人是否：(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有 報告(或 在較短時間內提交，登記人必須提交這類報告)，和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是的，☑，非☐

 

通過檢查標記表明註冊人是否以電子方式提交了 並張貼在其公司網站(如果有的話)，每一個 交互數據文件都需要在前12個月內根據 提交併張貼到條例S-T(本章第232.405節) 規則第四零五條(或較短的時間內，要求 註冊人提交和發佈此類文件)。是的 ☑非☐

 

通過檢查標記指示註冊人是大型的 加速文件、非加速文件、 還是較小的報告公司。參見“交換法”規則12b-2中“大型 加速備案者”、“加速備案者”和 “較小報告公司”的定義。

 

大型加速機	☐	加速過濾	☐
非加速 濾波器	☐(不要檢查一個較小的報告公司)	小型報告公司
		新興成長公司	☐

 

通過複選標記指示註冊人是否為shell公司 (如“交易法”規則12b-2所定義)。是的，☐ 沒有☑

 

截至2019年4月5日，已發行普通股24，650，083股，票面價值0.0001美元。

 

 

美國國立大學控股公司和子公司 指數

 

	頁 形式10-q
第一部分.財務 信息
項目 1.轉帳財務 報表	3
截至2019年2月28日和2018年5月31日未經審計的合併資產負債表	3
截至2019年2月28日和2018年2月28日止的三個月零九個月未經審計的合併業務和綜合虧損綜合報表	4
未經審計的股東權益合併報表，截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9個月	6
未經審計的截至2019年2月28日和2018年2月28日的9個月現金流動合併報表	5
未審計的合併財務報表附註	7
項目 2.轉帳管理部門的財務狀況和經營結果的討論和分析	22
項目 3.對市場風險進行定量和定性披露	32
項目 4.轉正控制和 程序	32
第二部分。其他資料
項目 1.轉帳程序	34
項目 1A.轉正風險 因素	34
項目 2.股本證券的轉售和收益的使用	40
項目 3.重新編碼的高級證券	40
項目 4.重大礦難安全披露	40
項 5.轉正其他 信息	40
項目 6.	41

 

 

美國國立大學控股有限公司及附屬公司

 

截至2月28日未經審計的合併資產負債表 2019年

截至2018年5月31日

(千，除股票和每股金額外)

	2月28日，	5月31日，
	2019	2018
資產
當前 資產：
現金/現金等價物	$425	$5,324
學生應收賬款-扣除2019年2月28日和2018年5月31日的津貼384美元和587美元	1,477	2,893
其他應收帳款	401	563
應收税款	10	105
預付費 和其他流動資產	1,509	1,552
商業、金融等行業	3,822	10,437
財產和設備共計-淨額	16,464	25,228
其他資產：
受限制的儲物券	8,150	9,250
準共管公寓庫存	-	512
為未來發展而舉行的	414	414
發展-扣除截至2019年2月28日和2018年5月31日累計攤銷額3，878美元和3，577美元	1,557	1,841
親善	363	363
其他無形資產-扣除截至2月28日累計攤銷額51美元和22美元，2019和2018年5月31日，	178	207
其他	1,241	555
商業、金融等	11,903	13,142
共計	$32,189	$48,807
負債 和股東權益
當期負債：
應支付的資本租賃中的現期 部分	$419	$380
當前部分長期債務	800	800
租賃加速應支付的當前(Br)部分	1,914	-
應收帳款	4,052	1,991
應納税	79	70
遞延收入	3,169	3,758
應計 及其他負債	3,364	4,090
(B).	13,797	11,089
其他長期負債	1,296	2,688
應付資本 應繳租約，扣除當期部分	10,538	10,857
長期 債務，減去當期部分	7,200	7,200
長期租賃加速付款，扣除當期部分	3,285	-
承付款項 和意外開支(注11)
股東權益：
截至2019年2月28日，共有股票0.0001美元(50，000，000授權；29，053，894已發行 和24，650，083 未繳；2018年5月31日，28，685，195已發行和 24，344，122未付 )	3	3
額外已付資本	59,445	59,305
間接累積 赤字	(40,942)	(19,873)
按成本計算的財政部股票(2019年2月28日為4，403，811股，2018年5月31日為 4，341，073股)	(22,509)	(22,496)
美國國立大學控股公司共計股東權益	(4,003)	16,939
非控制性 利息	76	34
股東權益共計	(3,927)	16,973
共計	$32,189	$48,807

 

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

 

 

美國國立大學控股公司及附屬公司

 

未經審計的合併業務合併報表和綜合損失

截至2019年2月28日和2018年2月28日的9個月

(單位： 千，除股票和每股數額外)

 

	九個月		三個月結束
	2月28日，		2月28日，
	2019	2018	2019	2018
收入：
財政收入	$39,060	$53,607	$10,501	$16,923
財政收入	1,926	2,930	521	955
主要租金收入-公寓	1,042	1,049	345	349
準共管公寓銷售	646	455	207	-
其他不動產收入	152	-	49	-
Total revenue	42,826	58,041	11,623	18,227
業務費用：
教育服務成本	16,754	19,545	4,987	6,234
商品銷售，一般和行政	33,257	44,633	9,052	13,817
準輔助 費用	1,324	2,079	352	686
準共管銷售成本	507	427	153	-
因 租約終止和加速而造成的重大損失	4,215	362	1,116	-
財產和設備的損壞和處置	6,692	2,071	254	1,076
商業、金融、商業等	62,749	69,117	15,914	21,813
操作 損失	(19,923)	(11,076)	(4,291)	(3,586)
其他收入 (費用)：
直接利息收入	100	63	37	14
間接利息 費用	(998)	(628)	(433)	(211)
其他(費用)收入-淨額	48	95	130	8
財政、財政等	(850)	(470)	(266)	(189)
税前損失	(20,773)	(11,546)	(4,557)	(3,775)
所得税 (費用)福利	(11)	268	7	83
淨損失	(20,784)	(11,278)	(4,550)	(3,692)
可歸因於非控制權益的淨收入	(42)	(34)	(15)	(15)
歸因於美國國立大學控股公司的淨虧損及附屬公司	(20,826)	(11,312)	(4,565)	(3,707)
其他綜合損失，扣除税款
未實現的投資損失，扣除税收利益	-	4	-	11
可歸因於美國國立大學控股公司的綜合損失	$(20,826)	$(11,308)	$(4,565)	$(3,696)
可歸因於美國國立大學控股有限公司的基本淨虧損	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
可歸因於美國國立大學控股有限公司的稀釋淨虧損	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
基本加權平均流通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
稀釋加權平均流通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158

 

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

 

 

美國國立大學控股公司及附屬公司

 

未經審計的合併現金流量表

截至2019年2月28日和2018年2月28日的9個月

(單位： 千)

 

	九個月
	2月28日，
	2019	2018
來自 業務活動的現金流量：
淨損失	$(20,784)	$(11,278)
調整 以調節用於經營 活動的淨損失與現金流量淨額：
折舊 和攤銷	2,707	3,577
租約終止時的損失	4,215	362
財產減值和處置方面的損失	6,692	2,071
已實現的可供出售投資的銷售損失	-	16
為無法收取的學費提供經費	1,441	1,775
非現金 補償費用	140	198
遞延所得税	-	(194)
資產和負債的變化 ：
學生 和其他應收款項	137	(2,732)
預付 和其他流動資產	43	11
共管公寓 庫存	512	431
其他資產	(686)	96
應收/應付款收入	104	(104)
應付賬款	1,872	17
遞延收入	(832)	1,621
應計 及其他負債	(726)	(737)
其他長期負債	(409)	(1,431)
用於業務活動的現金流量淨額	(5,574)	(6,301)
來自 投資活動的現金流量：
購買可供出售投資的	-	(1,747)
出售可供出售投資的收益	-	4,668
獲發受限制存單的收益	1,100	-
購置財產和設備	(607)	(1,695)
出售財產和設備所得收益	545	210
航向發展	(70)	(186)
從契約上收到的付款	-	133
其他	-	23
投資活動提供的現金流量淨額	968	1,406
來自 籌資活動的現金流量：
應付資本租賃的償還額	(280)	(244)
購買國庫券	(13)	(13)
支付的股息	-	(2,184)
用於籌資活動的現金流量淨額	(293)	(2,441)
現金和現金等價物淨減少額	(4,899)	(7,336)
現金 和現金等價物-年初	5,324	11,974
現金 和現金等價物-期末	$425	$4,638
平衡表對賬
現金 和現金等價物	$425	$4,638
受限制現金	$8,150	$-
現金、現金等價物和限制性現金共計	$8,575	$4,638
補充披露現金流量和
主要非現金 信息：
收入税(已付)	$(93)	$30
支付利息的貼現現金	$1,000	$630
資產和設備採購，包括在應付帳款中	$189	$-

 

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

 

 

美國國立大學控股有限公司及附屬公司

 

未經審計的股東股票合併報表

截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9個月

(千，除股票和每股金額外)

 

					累積
		額外			其他		共計
	共同	已付	累積	國庫	綜合	非控制性	股東‘
	股票	資本	赤字	股票	損失	利息	衡平法
結餘 -2017年5月31日	$3	$59,060	$(6,622)	$(22,481)	$(4)	$(16)	$29,940
購買6，137股普通股
用於國庫的主要股票	-	-	-	(13)	-	-	(13)
分擔基於 的補償費用	-	198	-	-	-	-	198
宣佈的股息(每股0.045美元)	-	-	(1,090)	-	-	-	(1,090)
淨 (損失)收入	-	-	(11,312)	-	-	34	(11,278)
其他綜合損失，扣除税款	-	-	-	-	4	-	4
結餘 -2018年2月28日	$3	$59,258	$(19,024)	$(22,494)	$-	$18	$17,761
結餘 -2018年5月31日	$3	$59,305	$(19,873)	$(22,496)	$-	$34	$16,973
採用新會計準則的影響	-	-	(243)	-	-	-	(243)
為國庫購買13，713股普通股		-		(13)			(13)
分擔基於 的補償費用	-	140	-	-	-	-	140
淨 (損失)收入	-	-	(20,826)	-	-	42	(20,784)
結餘 -2019年2月28日	$3	$59,445	$(40,942)	$(22,509)	$-	$76	$(3,927)

 

所附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。

 

 

美國國立大學控股有限公司及附屬公司

對未經審計的CONSDENSED合併財務報表的説明

(千，除股票和每股 金額外)

 

1. 語句 表示和合並的基礎

 

所附未經審計的精簡財務報表合併列報，其中包括美國國立大學控股公司及其子公司Dlorah公司(“Dlorah”)及其分部、美國國立大學(“Nau”或“大學”)的賬目，費爾山丘、費爾山莊公園和娛樂協會、公園西業主協會、維斯塔公園業主協會(“福萊爾山”)和 公司對第三部分飛道山夥伴關係(“夥伴關係”)的興趣，統稱為 “公司”。

 

所附未經審計的合併財務報表的 是在基本上符合 公司已審計財務報表的基礎上編制的，並符合證券和交易委員會 (“SEC”)關於臨時財務報告的要求。根據本規則允許的 ，美利堅合眾國普遍接受的會計原則 通常需要的某些腳註和其他財務 信息(“美國 GAAP”)可以濃縮或省略。截至2018年5月31日， 精簡合併資產負債表中的信息來自該公司截至2018年5月31日的經審計的合併財務報表。因此，這些財務報表 應與公司年度 財務報表一併閲讀，這些報表載於2018年9月14日提交的公司2018年5月31日終了年度表10-K年度報告中。此外，2019年2月28日和2018年2月28日終了的9個月期間的業務結果和 現金流量不一定表明全年預期的結果。這些財務報表包括通過印發審議隨後發生的事件。

 

在管理意見中，所附的精簡合併 財務報表包含美國公認會計原則規定的公平列報所需的所有調整數。

 

在精簡合併財務報表的 附註中，表中的金額 以千美元計，但每股數據或其他指定的 除外。公司的財政年度結束於5月31日。公司間的所有交易和餘額在合併過程中均已取消 。

 

除 上下文另有要求外，“we”、 “us”、“our”和“Company” 均指美國國立大學 Holdings，Inc。它的全資子公司，Dlorah，Inc.，擁有和經營美國國立大學和Fairay Hills。

 

估算-按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理部門作出影響財務報表中所報告的 數額和披露的估計和假設。在持續不斷的基礎上，公司評估這些估計和假設，包括與壞賬、所得税和某些應計項目有關的估計和假設。實際結果可能與 估計值不同。

 

財務狀況和流動性 -在截至2019年2月28日的9個月中，業務活動中使用的現金為560萬美元，無限制現金和現金等價物比2018年5月31日減少490萬美元。截至2019年2月28日，該公司擁有不受限制的現金和現金等值40萬美元，週轉資金不足1 000萬美元，股東的負資產總額為400萬美元。

 

2019年3月8日，該公司收到了教育部的一封信，其中確定該組織不符合其參與第四編方案的機構的財務責任標準。因此，除其他事項外，所需的信函包括：(1)將信用證寄給教育部，金額為36，652，785美元，佔截至2008年5月31日的公司第四編方案基金的50%，或(2)向教育部郵寄一張金額為10，995，835美元的 信用證，相當於公司在2018年5月31日終了的財政年度內授予 的標題IV方案資金的15%，並附上參加第四項方案的臨時認證形式。2019年3月22日，非政府組織向教育部提交了一份請求，要求重新審議 學分要求，以及任何 所需信用證的數額和時間。截至這些財務 報表的發佈日期，公司 請求的結果尚不清楚。

 

考慮到 公司截至2019年2月28日的財務狀況，並考慮到 要求向上文所述的 教育部郵寄信用證，如果這種要求如果不是 ，則隨後由教育部重新審議或修訂，該公司認為，在這些財務報表印發後至少12個月內，它是否有能力繼續作為持續經營的企業，存在着很大的疑問。

 

 

在2019年2月28日終了的季度內，該公司繼續執行下列行動，以滿足其流動性需求：

 

 

 

 

2.操作的性質

Nau是經區域認可的、專有的高等教育機構，在許多學科的學習中提供助理、學士和碩士學位。從2019年6月開始，將只通過在線 教學提供課程。Nau由一羣致力於為學生服務的教育工作者組成，以成功地實現他們的教育目標。 來提升他們的職業機會。

 

除大學業務外，該公司還擁有和經營一項房地產業務，名為FairyHills開發，或稱為FairreHills。房地產企業出租公寓單元，開發和銷售南達科他州快速市費萊爾山計劃發展區的共管公寓單元。

 

 

3. 最近通過的和新的會計公告

 

2014年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號“會計準則更新”(“ASU”)， 來自與 客户的合同的收入(主題606)，它消除了收入要求中的不一致和 弱點，為解決收入問題提供了一個更有力的 框架，改善了各實體之間確認 收入的做法的可比性，通過改進披露要求，向合併財務報表 的用户提供了更有用的 信息，並通過減少實體必須參考的要求數量，簡化合並財務報表的編制。ASU 概述了實現適當收入確認的五個步驟：(1)識別與客户的合同；(2)確定合同中的 履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的 履約義務；(5)當(或作為)實體滿足執行義務時，確認收入 。本標準適用於公共實體在2017年12月15日以後開始的年度報告 期，包括該報告期內的臨時 期。本標準對公司2019年財政年度有效，並在2018年8月31日終了的第一季度實施，採用了修改後的 追溯方法。本指南的通過對公司截至2019年2月28日的9個月的財務報表沒有實質性影響。採用新標準的主要影響是修改了對某些收入流確認收入的時間。由於採用了這一指導方針，累計赤字累計增加了 淨額，截至2018年6月1日，遞延收入相應增加了20萬美元。公司在附註4 -收入中提供了關於收入確認的擴大披露。

 

在2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，取代 FASB ASC主題840，租約 併為承租人和出租人的租約的承認、衡量、 表示和披露提供了原則。 新標準要求承租人採用雙重方法， 將租賃分為融資租賃或經營租賃，其依據是租約是否有效地為 融資或由承租人購買的原則。這種分類將確定 是否基於有效利息 方法或在租賃期內的直線基礎上確認租賃費用， 。承租人還必須記錄所有租賃期大於12個月的使用權(br}資產和租賃負債，而不論其分類如何。如果進行了可用的 會計選擇，任期為12個月或 較少的租約可以與現有的 操作租約指導相類似。該標準將對 公司2020財政年度生效，並將在截至2019年8月31日的第一季度實施。公司目前正在評估 ，尚未確定實施 對公司合併財務 報表的影響。

 

2017年5月，FASB發佈了177-09號ASU，修改會計的範圍， 的目的是減少實踐中的多樣性，以及應用與更改基於股票的支付獎勵的條款或條件 有關的現有指南的複雜性。該標準闡明，除非修改裁決的公允價值、歸屬 條件和作為權益或責任工具 的分類與修改前的原始裁決 相同，否則必須進行 修改會計。新標準適用於2017年12月15日以後開始的年度期間和這些年內的過渡時期。該公司在2018年6月1日開始的財政年度採用了這個 標準，對合並財務報表沒有影響。ASU 2017-09將前瞻性地適用於在收養日期後修改或 修改的任何裁決。

 

在2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，更改公平 值度量的披露要求，這將提高定期和非經常性公允值 度量的披露要求的有效性。該標準移除、修改和添加某些 公開要求，並在這些財政年度內(從2019年12月 15開始)的財政年度和 過渡期間生效。公司尚未評估此標準 對公司合併財務 報表的影響。

 

 

收入

 

影響採用ASC 606-與 客户簽訂合同的收入

 

2018年6月1日，該公司採用了會計準則編碼 (“ASC”)主題606， 與客户的合同收入(“ASC Topic 606”)，它取代了ASC主題605、 收入確認(“ASC主題605”)中的收入確認 要求。 公司選擇遵循修改後的追溯採用 方法。新指南適用於所有在通過之日未完成 的合同。2018年6月1日開始的報告期間的收入和業務結果 已在ASC主題606所列的會計指導下列報，而前一期間 數額未重報以符合經修改的追溯法採用的 允許的新指導。

 

作為採用ASC 主題606.截至2018年6月1日，公司在綜合資產負債表中記錄到累計累積赤字淨增加20萬美元，對 遞延收入相應增加。收養的影響主要與那些因 在2018年5月31日未完成的學期而退學的學生估計的 調整有關。在採用 asc主題606之前，這些 收入調整是在學生實際 退出課堂時確認的。與ASC專題605下的數額相比，在截至2019年2月28日的9個月內， ASC主題606下的收入淨影響是收入減少20萬美元，相應地，對遞延收入的增加也相應增加。

 

公司與預期持續時間超過一年的客户簽訂的 合同沒有任何未履行的性能義務。

 

收入 識別

 

下表按材料收入 類別列出公司與客户簽訂的 合同收入：

 

	9個月結束 2月28日，	三個月結束 2月28日，
	2019	2019
學術收入	$39,060	$10,501
輔助性收入	1,926	521
實際房地產收入	1,840	601
合併收入	$42,826	$11,623

 

當將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時， 收入被確認，其數額反映公司預期有權以 交換這些貨物和服務的考慮。公司在以下情況下應用 五步收入模型ASC 主題606，以確定收入是什麼時候掙來的，並且確認了 。該公司沒有與獲得和履行收入合同有關的可資本化費用。

 

學術收入：學術收入 包括學費收入、其他費用收入和通過Nau與其他非相關政黨機構的教學關係而產生的收入。該公司的學術 項目通常提供為期三個月的基礎上， 從2017年11月開始，每月開始。作為一項結果，公司的每個財務報告季度 包括第一任期的三個月、第二任期的兩個月和第三任期的一個月的收入。

 

 

學費 收入為課程教學收取的金額。對於 學費收入，公司在每個學生合同開始時進行評估，隨後，如果 新信息表明 事實和情況發生了重大變化。每個學生合同包含一個單一的 執行義務，這是公司對 學生承諾通過課程教學提供知識和技能的承諾， 可以包括課堂教學、 點播輔導或在線教學的任何組合。

 

扣除折扣、退款和 獎學金的調整後，報告 收入。每個學生的學費根據教育站點、該學期學生註冊的學分時數、課程的 和課程的學位級別而有所不同。收到但未賺取的部分學費和註冊費減去估計的學生提款，記作遞延收入，並作為當期負債反映在公司的綜合資產負債表中，因此，該金額代表收入， 公司期望從財務報表 日尚未完成的條款中賺取收入。

 

學費 收入被推遲，並被確認為在教學術語 (通常是三個月)下的收入。隨着時間的推移，學費收入被確認為學生在 註冊後獲得公司提供的 教育服務的控制權，並在課程開始之日起至 課程最後一天的課程期限內按比例計算。

 

如果一名 學生在學期結束前退出，則公司已收到並無權保留的學費和註冊費中的 部分將退還給 學生和教育部。一旦60%的學期完成後，學生沒有更長的資格獲得退款。對於在一個學術學期期間已從所有班級退學的學生，公司估計這些學生應付的預期應收 餘額，並記錄一筆備抵，以減少該數額的 學術收入，減去根據歷史收集趨勢計算的估計收款 ，並根據已知的現有因素進行調整。

 

輔助性收入：輔助性收入 主要包括公司書店銷售圖書和其他類別材料的業務收入。收入 是在將圖書或課堂材料的控制權轉移給學生時確認的。輔助性收入扣除任何適用的銷售税。從ASC主題 605到asc主題 606，對 收入識別沒有標識的更改。

 

不動產收入：不動產收入包括每月租金收入、公司管理的業主協會成員支付的費用和共管公寓銷售。租金收入和業主協會費用是從租户或成員收到的 。以 預支方式支付的大量款項包括在公司綜合資產負債表上的遞延收入中。與銷售 condominium有關的收入在交易結束時以 談判達成的合同價格確認。從ASC主題 605到asc主題 606，對 收入識別沒有標識的更改。

 

 

以下是公司根據收入確認時間分列的淨收入：

 

	9個月結束 2月28日， 2019	三個月結束 2月28日， 2019
隨時間轉移的服務：
學費收入，扣除調整數	$39,060	$10,501
(在教學期間轉讓 )
租金收入(在租賃期間轉入)	1,042	345
共計	40,102	10,846
在某一時刻轉移的貨物或服務：
輔助 收入	1,926	521
其他房地產收入	152	49
共管公寓銷售	646	207
共計	2,724	777
收入總額	$42,826	$11,623

 

5學生應收賬款，淨額

 

學生 應收賬款主要由與 學費和教育服務有關的款項組成。學生 應收賬款，淨額由下列截至各自 期結束時組成。

 

	2月28日， 2019	May 31, 2018
學生應收賬款	$1,861	$3,480
減去可疑賬户備抵	(384)	(587)
學生 應收賬款淨額	$1,477	$2,893

 

下面的 彙總了各期可疑 賬户備抵中的活動：

 

	9個月結束 2月28日，	9個月結束 2月28日，
	2019	2018
可疑賬户期初備抵	$587	$1,195
備抵無法收回的應收賬款	1,441	1,775
寫入 off，減去恢復數	(1,644)	(2,284)
結清可疑賬户備抵	$384	$686

 

 

長期資產的減值

 

當情況表明資產的 的承載價值可能無法收回時，將檢查長壽資產 的減值情況。對於持有和使用 的資產，如果與資產或資產組關聯的估計 未貼現現金流低於賬面價值，則存在減值。如果存在減值，則進行 調整，將資產寫入其公允價值，並將 損失記錄為賬面價值和公允 值之間的差額。公允價值是根據引用的市場價值、 貼現現金流或適用的內部和外部評估確定的。待出售的資產按 的較低的賬面價值或公允價值，減去出售成本。所有減值 費用都包括在合併的 財務報表中，包括在Nau部門內的資產和設備的減值和處置損失中。

 

在截至2017年11月30日的季度內，在我們對資產進行減值審查後，我們確定了與休斯頓、明內通卡、布盧明頓、布魯克林中心和伯恩斯維爾校區資產有關的未來未貼現現金流量估計不足以收回其賬面價值。因此，資產的 賬面價值，主要是租賃權的改進， 減少到其公允價值，公司認為這是最小的。記錄了與這五個 地點有關的1 009美元減值費用。減值費用包括在合併財務報表中關於財產減值和處置的損失 中。

 

在截至2018年8月31日的季度內，該公司簽署了一項早期租賃終止協議，而不對阿爾伯克基東部和科羅拉多斯普林斯北部的地點進行處罰。該公司在第二季度將這兩個地點的學生合併到其他當地校園。關閉地點的租約在任期結束前終止。由於提早終止這兩個地點的租約，其資產的價值，主要是教室和辦公室的設備和租賃設備的價值，減少到公平的 價值，公司估計這是最低的。在截至2018年8月31日的三個月中，記錄了與這些地點資產有關的減值費用$555。

 

在截至2018年11月30日的季度內，由於董事會批准的對在線業務的業務更改，公司發生了額外的資產減值。見下文注7 。

 

在截至2019年2月28日的三個月內沒有記錄的資產減值費用。

 

7. 板-批准的 操作更改為聯機操作

 

2018年10月29日，該公司董事會批准了一項戰略計劃，該計劃將NAU的增長戰略集中在線學術項目上，並擴大其與公共和私營部門的戰略安全、反恐和情報有關的規劃和服務。該公司仍然致力於提供其目前的許多方案，並維持其長期任務，協助學生實現其教育目標，併為他們在迅速發展和競爭日益激烈的就業市場就業做好準備。

 

與其新的戰略計劃相一致，NAU自2018年11月1日起暫停其128個項目中的34個項目的新生註冊。 Nau繼續為目前正在註冊的這些 項目的學生提供服務。為了加速其向在線學術 項目的業務轉變，並通過其面向學生的服務的 集中獲得更高的效率，該公司正在實施適當的裁員和其他人員 行動。此外，2019年3月22日，該公司就阿爾伯克基西校區的學生、項目和某些資產，與布魯克林學院簽訂了“教師和轉讓協議”和“資產轉讓協議”。 公司將繼續與學生合作，為他們在Nau或另一所 機構完成他們的課程做準備。

 

作為 結果，該公司確定，所有未受損的地面地點 資產的賬面價值應從2018年11月1日起受損。公司為這些固定資產的減值支付了590萬美元的費用。此外，截至2018年11月30日已關閉的實地 地點的未來租賃債務加速，併發生了310萬美元的非現金費用，以確認這些租賃債務的加速。此 非現金租賃加速是使用未來付款的現值 計算的，並與估計的轉租 收入相抵。

 

在截至2019年2月28日的三個月內，該公司又記錄了110萬美元的加速租賃，涉及季度關閉的地面地點。這種非現金租賃加速是使用未來付款的現值計算的 ，並與 估計的分租收入相抵。

 

8.股東的股份

 

公司的授權股本為51，100，000股，包括(I)50，000，000股普通股、面值 $0.0001和(Ii)1，000，000股優先股、面值 $0.0001和(Iii)100，000股A類普通股，面值0.0001美元。其中，截至2019年2月28日和2018年5月31日，普通股的核定份額分別為24 650 083股和24 344 122股。2019年2月28日和2018年5月31日，沒有優先股或A類普通股上市。

 

基於股票的補償

根據 2009年股票期權和補償計劃(“2009 計劃”)和2018年股票期權和補償計劃( “2018計劃”)，公司可授予限制性股票 獎勵、限制性股票單位和股票期權，以協助 招聘和留住僱員、官員，董事和其他顧問。該公司已達成一項顧問服務合同(Br}和股票管理報酬，截至2019年2月28日的季度價值為176，455股，價值19美元，截至2019年2月28日止的年度價值為255，064股，價值63美元， 2019。這些股票發行減少了可用於 未來贈款的股份。截至2019年2月28日，該公司有11，050股 和1，623，545股，可根據其2009年計劃和 2018計劃獲得未來贈款。

 

 

在 2013年，該公司通過了2013年限制性股計劃( “2013年計劃”)，授權向2013年 計劃的參與者發行至多750 000股公司股票。2013年計劃的終止得到了美國國立大學控股公司股東的批准。在2018年10月9日舉行的2018年股東年會上。

 

在美國國立大學控股公司2018年年會上，股東們還批准了2018年股票期權和補償計劃(“2018年計劃”)。該計劃授權1，800，000股份，以幫助公司招聘和留住僱員，並使僱員、幹事和董事的利益與公司股東的利益保持一致。公司可授予限制性股票獎勵、 限制性股票單位、股票期權、股票增值權、 股票獎勵和其他基於股票的獎勵。該計劃自開始之日起滿十年。

 

限制股票

在截至2018年11月30日的季度內，47 615股限制性股票 的加權平均授予日公允價值為每股2.10美元。該公司有113，635股非歸屬限制性股票 ，其加權平均授予日公允價值為每股0.88美元，在2018年11月30日終了的季度內獲得， 截至2019年2月28日仍未清償。從發行之日起，這些股票的有效期為一年。與這些股票相關的未確認補償費用 總計61美元，剩餘的 攤銷期為0.6年。股票補償費用 共計25美元和73美元，分別記錄在截至2月28日(2019年2月28日)截止的季度和年度的合併業務報表和綜合虧損報表中。

 

股票期權

 

公司通過使用Black-Schole期權 估值模型估計期權的公允價值來計算基於股票期權的補償。公司根據其在所需服務 期內的公允價值，在合併的 業務報表和綜合收入表中，將授予 股票期權的費用確認為經營 費用。

 

在2018年11月30日終了的季度內，公司授予股票 期權，以每股0.44美元的加權平均行使價格購買50，000股票。授予的股票期權授予 從發行日期起的一至兩年期間.截至2018年8月31日和2019年2月28日的季度內，沒有發行股票 期權。下列假設用於確定所授予股票期權的公允價值：

 

使用的假設：		三人的 個月結束 2月28日， 2019
預期 期(以年份為單位)		5.75
加權平均預期波動率		66.6%
預期波動幅度		57.1% to 69.0%
加權平均無風險利率		3.11%
無風險利率範圍		2.93% to 3.84%
加權平均預期股利		0.00%
加權平均每股公允價值		$0.27

 

在截至2019年2月28日的年度內，沒收了35，959股普通股的股票 期權，其加權平均行使價格為3.56美元。2019年2月28日，207，391股票期權 已發行，加權行使價格為2.79美元，加權平均剩餘使用壽命為5.9年。163 327可行使，加權 平均行使價格為3.43美元，加權平均剩餘使用壽命為4.8年。截至2019年2月28日，沒有任何內在價值與股票期權 相關聯。在截至2019年2月28日的三個月和九個月中，公司記錄了股票期權的 補償費分別為1美元和4美元、截至2019年2月28日的三個月和9個月的 綜合業務報表和綜合虧損報表。2019年為11美元，剩餘攤銷期為1.4 年。

 

 

股息

至 減少現金需求，自2017年10月6日以來沒有宣佈或支付任何股息。下表彙總了 公司2018年財政年度的股息支付情況：

 

已聲明的日期		記錄日期		付款日期		每股
April 13, 2017		June 30, 2017		July 7, 2017		$0.0450
August 4, 2017		2017年9月30日		2017年10月6日		$0.0450

 

9.收入税

 

截至2019年2月28日，公司淨營業虧損 (“NOL”)結轉約29，000美元，將 調整為可用於減少 未來應納税收入(如果有的話)的某些其他不可扣減項目。NOL結轉沒有 到期。在評估遞延税資產的回收時， 管理層考慮的是，某些 部分或所有遞延税資產是否更有可能無法實現。遞延税資產的最終變現取決於在那些臨時差額可扣減的時期內未來應納税收入的生成。管理部門在進行此評估時，考慮到未來遞延納税負債、預測的未來應税收入的預定倒轉和税收規劃策略。由於管理層無法確定公司是否更有可能實現與北環線結轉有關的税收利益，因此，通過擁有應税收入，確定了全額的 估價免税額，以將税收淨值 福利資產價值降至零。

 

截至2月28日的9個月內， 2019年所得税前的損失創造了大約4 609美元的淨税收優惠。由於無法保證實現這一税收優惠淨額，因此記錄了這一數額的全額估價津貼。因此，共計8 511美元的全額估值備抵記錄在2019年2月28日，並列入合併資產負債表所附的遞延所得税負債淨額。

 

公司的實際税率為截至2019年2月28日的9個月的實際税率為0.05%，而2018年同期的實際税率為2.3%。實際税率與法定税率21%不同，主要原因是遞延税資產估價津貼、公司淨虧損造成的州所得税波動以及不可扣除的 膳食費用。

 

2017年12月22日簽署的2017年減税和就業法案成為法律。該法包括對美國公司所得税制度的重大修改，包括聯邦公司税率從35%降至21%。截至2018年5月31日，這些變化的核算工作已經完成。

 

10.每股損失

 

基本每股收益(“EPS”)是通過將可歸屬公司的淨 收益除以適用時期內已發行普通股股份的加權平均數 計算的。 稀釋每股收益反映了 假定合理時可能發生的稀釋，轉換或行使所有 稀釋未行使的期權和受限制的股票。

 

 

下面是 基本計算和稀釋EPS計算的分子和分母的協調：

 

	截至二月二十八日止的九個月，		截至二月二十八日止的三個月，
	2019	2018	2019	2018
分子：
可歸因於美國國立大學控股公司的淨損失	$(20,826)	$(11,312)	$(4,565)	$(3,707)
分母：
加權 平均流通股用於計算基本
每普通股淨收益	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
在假定行使股票 選項時可發行的增量 股票	-	-	-	-
在假定受限制的 股份歸屬時可發行的增量 股份	-	-	-	-
用於計算稀釋後每股淨收入的普通股	24,369,869	24,222,864	24,465,124	24,269,158
基本每股淨虧損	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)
稀釋後每股淨虧損	$(0.85)	$(0.47)	$(0.19)	$(0.15)

 

截至2019年2月28日和2018年2月28日為止的9個月和3個月內，共有207，391股和200，600股普通股在行使股票期權後發行， 已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為這樣做的效果是反稀釋的。

 

截至2019年2月28日和2018年2月28日止的9個月和3個月的限制股票歸屬時，共有113，635股和47，615股普通股在歸屬限制股時發行，但 已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為其效果是反稀釋的。

 

11.承付款項 和意外開支

 

[br}從 不時地，公司是與其業務處理有關的各種索賠、訴訟或其他訴訟的當事方。 雖然無法確切地預測訴訟的結果，而且有些索賠、訴訟或其他程序可能以不利的方式處理，但管理當局認為，.=根據目前所知的事實 ，這種法律訴訟和索賠、訴訟或其他訴訟的結果不會對公司的合併財務狀況、現金流量或今後的業務結果產生重大影響。

 

在2017年4月，一名前NAU僱員提交了一份對Nau、NAUH和{Br}Dlorah公司提起的Qui Tam訴訟，指控某些違反“高等教育法”和第四編課程要求的行為，包括(1)據稱向一個方案認證機構提出的 錯誤陳述，(2) 指稱根據90/10規則錯誤計算了標題 IV方案資金產生的收入百分比；(3)據稱 不遵守獎勵補償禁令。美國政府當時決定不幹預訴訟，隨後法院於2018年1月公開了申訴，並於2018年4月24日提交了修改後的申訴。美國政府保留稍後幹預的權利。 案件的樣式是美國前REL。Brian grely訴美國國立大學，等，案件編號 5：17-cv-05032-jLV，並仍在南達科他州地區法院待決。NAU、NAUH和Dlorah( Inc.)提交了對經修正的申訴的答覆，否認任何法律上的不當行為或責任。我們不能預測這起訴訟的結果，也不能預測它是否有能力損害我們的聲譽，強加給我們的訴訟費用，或對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大的不利影響。無法確定合理可能的損失的數額或範圍，因此， 因此沒有對這一 事項產生任何負債。

 

2018年12月，Nau在密蘇裏州法院被Nau的兩名前學生Shayanne Bowman和 Jackquelynn Mortenson(原告)提起訴訟(傳票和請願書)， 指控兩名原告所追求的教育學位的質量和價值存在欺詐和錯誤陳述，並根據“密蘇裏商人慣例法”提出索賠。請願書(投訴)沒有具體説明原告在訴訟中所要求的 損害賠償。該案是Shayanne Bowman和Jackquelynn Mortenson訴Dlorah，Inc.， d/b/a National American University等人案，第1816-cv 30104號案件， ，正在傑克遜縣巡迴法院審理。包括在訴訟中的三名個人被告都是Nau的前僱員。該公司於2019年1月2日以駁回請願的動議的形式送達並提交了對請願書的正式答覆。該公司同時向聯邦法院提交了要求撤銷訴訟的文件。公司對該訴訟的答覆否認有任何法律上的不當行為或責任。公司打算大力為該訴訟辯護。我們不能預測這起訴訟的結果，也不能預測其損害我們的名譽、強加訴訟費用或對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響的能力。目前無法確定 合理可能損失的數額或範圍，因此，對 這一事項沒有應計負債。

 

2016年12月1日，KLE Construction，LLC(“KLE”)向Dlorah公司提出了一名機械師的 lien案，涉及建造一座 擋土牆和在SD快速市Fairay Hills的Arrocroad View加添 項目(900萬美元)的相關工程。Kle隨後開始了一項取消這位機械師留置權的訴訟。在涉及這一爭端的另一項訴訟中，2017年7月17日，南達科他州地區法院西部分區發佈命令，暫停Dlorah公司對KLE 的訴訟，並將此事提交仲裁。2019年3月12日， 仲裁員發佈了一項有利於KLE和Dlorah， 公司的最終裁決，金額為80萬美元，其中包括本金、 預判利息、律師費和截至2019年3月1日的費用。雙方隨後簽訂了一項仲裁後協議，除其他事項外，他們同意KLE在2019年6月1日前不進行任何託收工作。如果在該日期之前未支付 ，則KLE可提交Dlorah公司簽署的判決書供詞。而取消抵押品贖回權的判決將針對KLE的機械師 lien的房地產。

 

  

12.公平 值測量

 

下表彙總按公允價值按經常性 計量的資產和 負債的某些信息：

 

	活躍市場的報價	其他可觀測輸入	非觀測輸入	公平
	(一級)	(二級)	(三級)	值
2019年2月28日
投資：
受限制的儲物券	$-	$8,150	$-	$8,150
按公允價值計算的資產總額	$-	$8,150	$-	$8,150
May 31, 2018
投資：
受限制的儲物券	$-	$9,250	$-	$9,250
按公允價值計算的資產總額	$-	$9,250	$-	$9,250

 

以下是合併資產負債表中按公允價值定期記錄的資產和負債估值方法的摘要：

 

存單 (“cd”)：某些 cd的市場價格是從類似資產的報價中獲得的。 公司將這些投資歸類為二級。2019年2月28日和2018年5月31日的票據 受到與N.A.黑山社區銀行的8，000美元本票的限制，而 餘額是作為大西部銀行採購卡 抵押品持有的150美元限制存單。關於這些存單的額外資料，見綜合財務報表附註14 。

 

金融工具的公允價值：公司的金融工具包括現金和現金等價物、CD、應收賬款和應付款。由於這些票據的短期性質，攜帶的 值與現金和現金等價物、 應收賬款和應付賬款的公允價值接近。CD按公允價值記錄，如前面披露的 所示。

 

13.分段 報告

 

經營段 被定義為企業的業務領域或業務線，其中 財務信息是由首席經營決策者或決策組(br}在決定如何將資本和其他資源分配給這類 業務線時定期提供和評估的。

 

公司有兩個可報告的部分：Nau和Other。NAU段 包含與大學 業務有關的收入和支出。公司認為每個地點都是一個可操作的 段，並將它們聚合到Nau分部中，以供財務 報告之用，因為這些地點具有類似的經濟和 其他條件。另一部分主要包含不動產。公司的一般行政費用分配給公司的特定部門。下表以 千表示可報告的部分財務信息：

 

 

	截至二月二十八日止的九個月，			截至二月二十八日止的九個月，
	2019			2018
	Nau	其他	合併	Nau	其他	合併
收入：
再學術	$39,060	$-	$39,060	$53,607	$-	$53,607
輔助輔助	1,926	-	1,926	2,930	-	2,930
準租金收入公寓	-	1,042	1,042	-	1,049	1,049
準用共管公寓銷售	-	646	646	-	455	455
其他房地產收入	-	152	152	-	-	-
收入總額	40,986	1,840	42,826	56,537	1,504	58,041
業務費用：
教育服務成本	16,754	-	16,754	19,545	-	19,545
商品銷售，一般與行政	31,668	1,589	33,257	43,166	1,467	44,633
輔助輔助	1,324	-	1,324	2,079	-	2,079
共管銷售的主要成本	-	507	507	-	427	427
租賃終止時的重大損失	4,215	-	4,215	2,112	-	2,112
財產減值損失 (增益)	6,406	286	6,692	362	(41)	321
業務費用總額	60,367	2,382	62,749	67,264	1,853	69,117
業務損失	(19,381)	(542)	(19,923)	(10,727)	(349)	(11,076)
其他收入(費用)：
準利息收入	25	75	100	58	5	63
轉帳利息 費用	(604)	(394)	(998)	(628)	-	(628)
其他收入(損失)-淨額	48	-	48	(49)	144	95
其他(費用)收入總額	(531)	(319)	(850)	(619)	149	(470)
税前損失	$(19,912)	$(861)	$(20,773)	$(11,346)	$(200)	$(11,546)

 

	2019年2月28日			2018年2月28日
	Nau	其他	合併	Nau	其他	合併
資產總額	$20,058	$12,131	$32,189	$31,851	$11,404	$43,255

 

 

	截至二月二十八日止的三個月，			截至二月二十八日止的三個月，
	2019			2018
	Nau	其他	合併	Nau	其他	合併
收入：
再學術	$10,501	$-	$10,501	$16,923	$-	$16,923
輔助輔助	521	-	521	955	-	955
準租金收入公寓	-	345	345	-	349	349
準用共管公寓銷售	-	207	207	-	-	-
其他房地產收入	-	49	49	-	-	-
收入總額	11,022	601	11,623	17,878	349	18,227
業務費用：
教育服務成本	4,987	-	4,987	6,234	-	6,234
商品銷售，一般與行政	8,510	542	9,052	13,386	431	13,817
輔助輔助	352	-	352	686	-	686
共管銷售的主要成本	-	153	153	-	-	-
租賃終止時的重大損失	1,116	-	1,116	-	-	-
財產減值損失 (增益)	(32)	286	254	1,076	-	1,076
業務費用總額	14,933	981	15,914	21,382	431	21,813
業務損失	(3,911)	(380)	(4,291)	(3,504)	(82)	(3,586)
其他收入(費用)：
準利息收入	13	24	37	14	-	14
轉帳利息 費用	(200)	(233)	(433)	(211)	-	(211)
其他收入(損失)-淨額	130	-	130	(40)	48	8
其他(費用)收入總額	(57)	(209)	(266)	(237)	48	(189)
税前損失	$(3,968)	$(589)	$(4,557)	$(3,741)	$(34)	$(3,775)

 

14.信用和長期債務的字母

 

在2018年5月31日終了的一年內，該公司在大西部銀行簽訂了一份不可撤銷的1 000美元的信用證。新墨西哥州要求新墨西哥州按新墨西哥州高等教育部規定的數額開立信用證。協議於2018年12月19日到期。這1 000美元的信用證 和該公司的採購卡賬户由一張總額為1 250美元的限制性存單擔保。存款證書 於2018年12月19日到期。大西部銀行將1 250美元的存單限制為1 000美元的信用證和公司的採購卡賬户的抵押品，該帳户的信貸限額為250美元。

 

公司以提交可接受的保證書取代 信用證，取代了新墨西哥州要求的1 000美元信用證。債券沒有擔保品要求，作為一種結果，銀行解除了這一限制，公司從2018年12月19日起將這一限制現金中的1 100美元恢復為無限制經營的 現金。新創建的150美元受限制的 存款證書可確保公司的採購卡 帳户，該帳户目前的信用限額為 $150。

 

2018年5月17日， Dlorah和該公司聯合和各別向黑山社區銀行，N.A。(“銀行”)一張本金為8，000美元的本票(“票據”)，由Dlorah按南達科他州潘寧頓縣的某些不動產抵押(“抵押”，“和 連同注、”貸款協定“)在Dlorah和銀行之間於同日期簽訂的 、某些有關的租金以及某些 存款帳户的擔保權益，包括總額為8，000美元的限制性存單。這些存單也受到銀行的限制，不能用於支出。

 

 

貸款協議 規定了8，000美元的5年期貸款(“貸款”)。 貸款的固定利率為4%(“利息 利率”)，應支付的日期如下：從2008年6月17日開始，59根據貸款未付本金餘額按利率連續每月支付利息；從2019年5月17日開始，每年連續支付四筆本金，各800美元，在此期間，貸款未付本金餘額將繼續按利率計息；5月17日， 2023，一筆剩餘本金餘額和一個月的貸款應計利息，數額為4，816美元。 公司和Dlorah可隨時預付貸款，而不受處罰 ，除非該票據用另一個 貸款人的收益進行再融資，在這種情況下，銀行將有權得到1%的預付 罰款。貸款協議還包含各種肯定的 和消極的契約，包括金融契約和 違約事件。截至2019年2月28日，該公司遵守貸款協議中包含的 契約。

 

資產負債表上的 限制現金餘額包括作為本票限制存單持有的8，000美元 現金和作為大西部銀行為公司購買 卡提供擔保的存款憑證持有的150美元。

 

15.管制 事項

 

財務責任綜合評分

 

至 參加第四章項目，美國教育部 (“部門”)條例規定 符合條件的高等教育機構必須符合該部規定的財政責任的具體措施，或以該部為受益人的 信用證，並接受關於其參加第四編方案的其他條件。根據第四編 方案條例，每一符合條件的機構必須滿足以下三個年度比率加權 平均值的財務責任衡量標準，該比率評估該機構的財務狀況：

 

 

 

 

這些 比率提供三個單獨的分數，這些分數被轉換為 單個複合分數。最大綜合得分為3.0。如果 機構的綜合分數至少為1.5，則該機構被認為在財務上負有責任。如果某一機構的 綜合分數小於1.5，但為1.0或更高，則該機構仍被認為負有財政責任，該機構可在該部的 “區域”備選辦法下繼續作為一個財務責任機構 參加至多三年。在區域備選方案下， 部門可以使該機構接受各種操作或 其他要求。這些要求可能包括：(1)將 從 IV方案資金的“預付”支付方法轉移到加強現金監測支付 方法，根據這種方法，該機構在要求 或從該部收到資金之前，必須向符合條件的學生和家長支付第四類 付款。這些 付款的數額，或(2)轉移到更為繁重的 償還辦法，根據這種方法，機構必須向經社部提交證明每一標題四付款的資格的文件，並等待該部的 批准，然後再提取第四標題的資金。

 

如果 機構沒有達到至少1.0分的綜合分數，則必須附加要求才能繼續其 參與第四標題方案。這包括(1) 向經社部提交一份金額至少等於10%的信用證，並由該部酌情決定，該機構在其最近一個財政年度收到的第四標題資金中， 最多為50%，(2)處於 臨時認證地位，在此情況下，機構必須在實施新地點或 教育方案之前獲得該部的批准，並遵守其他限制，包括 在隨後向 部提起的訴訟中減少正當程序權。

 

 

在 中，根據自2016年7月1日起生效的條例， 機構在加強現金監測 付款方法或償還付款方法之前，必須先向學生或家長支付書名 IV學分餘額，並不得代學生或家長持有第四科目信貸餘額，即使這些餘額 預計將適用於未來的學費支付。

 

我們對截至2017年5月31日和2016年5月31日的財政年度的審定財務報表顯示，我們在這兩個財政年度的綜合得分分別為1.8和1.8，根據教育部的要求， 已足以承擔財務責任。我們對2018年5月31日終了的財政年度的審定財務報表表明，我們的綜合得分為1.3；然而，2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，表明它確定了截至2018年5月31日的財政年度的綜合分數為1.1。教育部2019年3月8日的信還注意到公司截至2018年5月31日為止的財政年度經審計財務報表的腳註中所述的若干財務事項，以及公司於2019年1月22日向證券交易委員會提交的10-Q表格，公司將 從納斯達克除名並在OTCQB重新啟動，並確定Nau 不符合參加第四章方案的 機構的財務責任標準。因此，教育部在2019年3月8日的信中要求非自治機構就其財務狀況提出更多的報告要求，包括每兩週提交現金結餘報告 和每月提交實際和預計現金流量 報表，和關於某些 枚舉事件今後是否發生的通知要求；在加強現金監測的 付款方法下，要求Nau to 處理第四編方案資金；並通知非自治機構，它可以繼續參加第四章方案，辦法是：(1)向教育部寄去一封金額為36，652，785美元的 信用證，相當於該公司截至2008年5月31日的財政年度所發放的第四類方案資金的50%，或(2)向教育部寄出金額為10，995，835美元的 信用證，相當於公司在2018年5月31日終了的財政年度內授予 的標題IV方案資金的15%，並附上參加第四章方案的臨時認證形式。2019年3月22日，該公司向教育部提交了一份申請，要求重新考慮其對信用證的徵收，以及任何規定的信用證的金額和時間安排。

 

 

 

項目2。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析。

 

“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及 在 表10-q中的其他部分的某些陳述都是根據“私人證券訴訟改革法”提出的前瞻性陳述。1995年(“改革法”)。這些陳述是基於 公司目前的預期，並受到一些 假設、風險和不確定因素的影響。根據“改革法”的“安全港”規定，該公司確定了可能導致其實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。 假設、不確定因素和風險包括招生人數的增長速度，我們繼續遵守“高等教育法”第四章及其規定，以及區域認證標準和州規章要求、競爭因素、與提供新的教育方案和適應其他變化有關的風險、與接受關閉的教育機構的學生有關的風險，與審批時間有關的風險、我們繼續執行增長戰略的能力、與學生及時資助其教育的能力有關的風險、以及一般的經濟和市場條件。有關這些風險和其他相關風險和不確定因素的進一步信息，請參閲公司2018年9月14日提交的關於10-K表格的年度 報告及其向證券交易委員會提交的其他 文件。本公司不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，除非法律規定 。

 

背景

 

公司擁有並經營美國國立大學。NAU是一所經區域認可的、專有的、多地點的高等教育機構，提供會計、管理、企業管理和信息技術等與商業有關的學科的副學士、學士學位、碩士學位和博士學位課程；在與保健有關的學科中，如職業治療、醫療輔助、護理、外科技術和保健信息和管理；法律相關學科，如律師助理、刑事司法和專業法律研究；戰略安全；高等教育。

 

截至2019年2月28日，NAU有258名學生在其實體 地點註冊，3 140名學生參加其在線方案，422名學生在物理混合學習地點學習並在線上 課程。非盟支持在附屬機構另外約2 750名學生的教學，為這些機構提供在線課程主辦和技術援助。Nau 為美國和加拿大各學院、技術學校和培訓機構提供課件開發、技術支持和在線課程託管服務，這些學院、技術學校和培訓機構沒有能力為學生開發和開辦自己的內部在線課程。NAU不與 這些機構分享收入，而是為其服務收費，使其能夠通過利用其 當前的在線程序基礎設施來產生額外的收入。

 

在南達科他州快速市的房地產業務FairyHills由公寓設施和其他房地產資產組成。截至2019年2月28日的季度，房地產業務約佔我們收入的4%。上一季度 CLOSE庫存中的最終 共管公寓在本財政年度的第三季度出售。

 

2018年10月29日，該公司董事會批准了一項戰略計劃，重點是美國國立大學的在線學術項目增長戰略，並擴大其與戰略安全、反恐和公共及私營部門情報有關的規劃和服務。美國國立大學仍然致力於提供其目前的許多方案，並維持其長期的使命，協助學生實現其教育目標，並使他們為在迅速發展和競爭日益激烈的就業市場就業做好準備。

 

根據其新的戰略計劃，美國國立大學自2018年11月1日起暫停其128個項目中的34個項目的新學生入學。美國國立大學將繼續為目前在這些項目中註冊的活躍學生提供服務。為了加速其向在線學術項目的戰略轉變，並通過其面向學生的服務的集中獲得更高的效率，該公司正在實施適當的裁員和其他人員 行動。

 

  

關閉並不再為 學生提供服務的其他地點包括：NM的阿爾伯克基東部；德克薩斯州的奧斯汀；科羅拉多的斯普林斯北部，CO；Killeen TX；Lees峯會，MO；Lewisville，TX； Mesque，TX；Minnetonka，MN；Rochester，MN；San Antonio，TX；水城，SD；Weldon Springs，MO；Wichita West KS；Zona Rosa， MO。

 

繼續為學生授課的地點包括：阿爾伯克基西部，NM；Bellevue，東北； 百年，CO；科羅拉多斯普林斯南部，CO；喬治敦，TX； 印第安納波利斯，IN；Overland Park，KS；RapidCity，SD；Richardson， TX；羅斯維爾，MN；蘇瀑布，SD；Tulsa，OK；Wichita East， KS。此外，2019年3月22日，該公司就阿爾伯克基西部校區的學生、 項目和某些資產，與Brookline學院簽訂了“教師和轉讓協議”和“資產轉讓協議”。

 

根據理事會批准的戰略計劃，下列基於地面的方案將不再接受新生，並將被教授出去：醫療協助文憑，侵入性心血管技術專業，醫療輔助，醫學實驗室技術員，律師助理，職業治療助理，。外科技術；護理及律師助理學士學位。

 

將被暫停、教授或通過其他程序為學生提供服務的在線 程序是：會計和簿記文憑、計算機支持專家和計算機和網絡服務器 管理員；計算機支助專家、建築管理、電子衞生記錄支助專家、緊急醫療服務、專業法律研究和零售管理專業的助理學士；專業法律研究、緊急醫療服務管理、能源和製造管理、能源管理和組織領導的學士學位；應用程序開發、數據庫管理、遊戲軟件開發、Internet系統開發、管理信息系統、網絡管理和Web開發中的IT重點領域；RN-BSN；EMBA；全球供應鏈管理的MS；人力資源管理和護理；社區學院的EDD領導。

 

關鍵財務業績指標

 

收入收入主要來自Nau的業務。在截至2019年2月28日的三個月中，我們的收入大約90%來自Nau的學術收入，其中包括每個學期開始時評估的學費和費用。我們剩下的收入來自Nau的輔助性收入，如Nau的圖書銷售和房地產業務的租金收入。據報，學費收入扣除了退款、獎學金和估計下降的學生的 調整數，並按 期(通常為三個月)的時間逐日確認。在截至2017年11月30日的季度內，我們開始允許學生在一個學期內參加 第2或第3個月的課程，而不是等待 參加下一個學期。在退學時，學生通常根據學期未完成的部分 退還學費，除非他們已經完成了60%或更多的 學期。輔助性收入確認為出售項目，並記錄在扣除任何適用銷售税後的 項。

 

影響淨收入的因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

記錄未來期間提供的預付學術服務的遞延收入。同樣，我們為 記錄未支付的學費部分的應收學費。任何日曆季度結束時的學費 應在很大程度上表示上一學年應付的學生學費。根據過去的 經驗和判斷，我們為可疑的 賬户設立備抵，以確認那些我們預期不會被支付的應收賬款。

 

我們 將特定報告期間的註冊人數定義為在報告 期的最後一天註冊的學員人數。註冊是指定期間內註冊的連續 學生數和註冊的新註冊人數 的函數。註冊人數被 在 期間發生的非活動學生、畢業和退出所抵消。在特定時期內不活動的學生是那些沒有在班級註冊的學生，因此不會為該期間產生 淨收入。

 

我們相信，影響全國大學生入學人數和淨收入的主要因素是：所提供的方案的數量和廣度；我們的營銷、招聘和保留工作的效力；我們的學術課程和學生服務的質量；我們的在線教學平臺的便利和靈活性；用於學生資助的聯邦和其他資金來源的可得性和數量；以及一般的經濟條件。

 

下圖是按學位類型和教學交付 方法分列的我們在2月 28、2019年和2018年入學人數的彙總。

 

	2019年2月28日(2018年冬季)		2018年2月28日(2017年冬季)
	學生人數	%	學生人數	%	YY%的變化
博士	174	4.6%	111	1.9%	56.8%
畢業生	376	9.8%	393	6.6%	-4.3%
本科 及文憑	3,270	85.6%	5,477	91.5%	-40.3%
共計	3,820	100.0%	5,981	100.0%	-36.1%
全校園	258	6.8%	617	10.3%	-58.2%
全在線	3,140	82.2%	4,617	77.2%	-32.0%
混和	422	11.0%	747	12.5%	-43.5%
共計	3,820	100.0%	5,981	100.0%	-36.1%

 

博士和研究生項目的合併招生人數在2019年冬季比2018年冬季增加了9.1%。但是，根據我們逐步取消這些課程的計劃，招收一次課程的學生的繼續教育計劃被取消。本科和文憑課程減少了40.3%，原因是我們的目標學生羣體中市場需求較低。總的36.1%的註冊下降是 在所有的課程交付方法。我們相信，我們對擴大學術規劃的投資和我們的增長戰略將是增長所有部門的關鍵。

 

費用包括教育服務費用；銷售、一般和行政費用；輔助費用；公寓銷售費用；減值損失和財產和設備處置損失；租約終止和加速損失。教育服務費用包括可歸因於非盟教育活動的 支出。此費用類別包括教員和學術管理員的薪金和福利、教育用品的費用、教員參考和支助材料及相關的學術費用以及 設施費用。銷售、一般和行政工作包括學生服務職位的 薪金、招生工作人員的薪金和福利、營銷支出、其他支助費用和領導服務(包括財務、人力資源、遵守規定和其他公司職能)、法律費用以及折舊和攤銷，與學生支助職能相關的壞賬費用和其他相關費用。輔助 費用主要包括與圖書銷售有關的費用。公寓銷售的成本 是報告所述期間出售的與共管公寓有關的費用。財產和設備處置方面的損益是指在處置我們不再使用的資產時所收到的收入和發生的費用。減值損失是與確定在地面位置的固定 資產的賬面價值應從餘額 表中刪除的相關費用 。租約終止和加速方面的損失是 加速了 已關閉的地面地點未來租賃義務的加速，而沒有帶來未來的經濟利益。

 

 

影響可比性的因素

 

以下是我們認為或我們預期將對我們的 最近或今後行動結果的可比性產生重大影響的選定因素：

 

引進新的課程和專業。我們計劃在未來幾年內發展更多的學位和文憑項目以及 專業。在引進新的項目和專業時，我們投資於課程開發，支持基礎設施和市場研究。與這些新方案相關聯的 收入取決於入學人數，在介紹期間，註冊人數較低。在實行和發展的這段時期內，收入和業務收入的增長率已經並可能部分由於這些因素而受到不利影響。從歷史上看，隨着新方案和 專業化的成熟，入學率的增加，教學和支助服務的成本效益交付得以實現，規模經濟得到承認，營銷和推廣過程更加有效。

 

季節性我們的業務通常受季節性趨勢的影響。當我們全年招收學生時，夏季和冬季新入學人數和收入一般低於其他季度的入學人數和收入，這是由於傳統的夏季假期和12月和1月假期的習俗造成的。此外， 我們通常會在 的下降中經歷入學人數的增加，當大多數學生尋求開始他們的中學後教育時。

 

業務結果-截至2019年2月28日的9個月與2018年2月28日終了的9個月相比

 

美國國立大學控股公司

 

下表列出了 業務數據的合併報表，在所列的每一個 期的收入總額中所佔百分比如下：

 

	九個月
	2月28日，
	2019	2018
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務費用	39.1%	33.7%
銷售，一般 和行政	77.7%	76.9%
輔助 費用	3.1%	3.6%
共管公寓銷售成本	1.2%	0.7%
租賃損失(br}終止和加速	9.8%	0.6%
減值損失 及財產和設備的處置	15.6%	3.6%
經營費用總額	146.5%	119.1%
操作 損失	-46.5%	-19.1%
其他收入 (費用)：
利息收入	0.2%	0.1%
利息費用	-2.3%	-1.1%
其他收入 -淨額	0.1%	0.2%
税前損失	-48.5%	-19.9%

 

 

截至2019年2月28日的9個月內，我們的總收入為4 280萬美元，比2018年同期的總收入5 800萬美元減少了1 520萬美元，即26.2%。 更改的主要原因是註冊人數減少。註冊人數減少是由於我們的目標學生人口中的市場需求較低。我們在截至2019年2月28日的9個月中的收入包括我們的非索業務4 100萬美元和我們其他業務的180萬美元。

 

2019年2月28日終了的9個月的業務費用總額為6 270萬美元，比2018年同期的6 910萬美元減少了640萬美元。 費用的全面減少是由於與關閉 和離開地面地點有關的費用節省。在本財政年度的前三個季度，該公司因關閉和撤離地面地點而產生固定資產減值和加速租賃費用1 090萬美元，而去年同期為250萬美元。與去年同期相比， 教育服務的成本下降了280萬美元，即14.3%。與去年同期相比，銷售、一般和行政費用減少了1140萬美元，即25.5%。這些費用較低，因為關閉和 在地面以外的地方教書和較低的入學人數。在截至2019年2月28日的9個月中， 地面位置的 管理員和教師的人數低於2018年2月28日終了的9個月的 個月。

 

截至2019年2月28日止的9個月內， 營業虧損為1 990萬美元，而2018年同期為1 110萬美元。截至2月28日的9個月內，公司的淨虧損為2 080萬美元，2019年，與該公司在2018年2月28日終了的9個月內虧損1 130萬美元相比，淨虧損為1 130萬美元。淨損失增加的主要原因是，在財政 年的頭三個季度，由於關閉和撤出地面 地點而造成的固定資產減值和租賃加速費用(br})1 090萬美元。

 

納烏

 

下表列出了各項業務數據的報表，作為非自治機構收入總額的 百分比，僅在每個期間 表明：

 

	九個月
	2月28日，
	2019	2018
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	40.9%	34.6%
商品銷售，一般和行政	77.3%	76.4%
間接輔助 服務	3.2%	3.7%
共管銷售的主要成本	0.0%	0.0%
租賃終止和加速的主要損失	10.3%	0.6%
財產和設備的損壞和處置	15.6%	3.7%
業務費用共計	147.3%	119.0%
操作 損失	-47.3%	-19.0%
其他收入(費用)：
準利息收入	0.1%	0.1%
轉帳利息 費用	-1.5%	-1.1%
其他收入淨額	0.1%	-0.1%
所得税前損失	-48.6%	-20.1%

 

 

總收入截至2019年2月28日的9個月中，非盟的總收入為4 100萬美元，比2018年同期的總收入5 650萬美元減少了1 560萬美元，即27.5%。減少的主要原因是 註冊人數減少。入學人數減少是由於我們的目標學生人口中的市場需求較低，部分原因是由於目前正在改善的經濟氣候，在這種情況下，許多在職成年人選擇不上學。

 

截至2019年2月28日的9個月， 學術收入為3 910萬美元，比2018年同期的5 360萬美元減少了1 450萬美元，即27.1%。 減少主要是由於註冊人數低於上一年度。截至2月28日的9個月， 2019年的輔助收入為190萬美元，比2018年同期的290萬美元減少了100萬美元，即34.3%。輔助性收入的減少主要是由於 註冊人數減少和圖書銷售下降所致。

 

教育服務費用截至2019年2月28日的9個月的教育服務費用減少了280萬美元，降至1 680萬美元，而2018年同期為1 950萬美元。這一減少是由於在某些 位置和方案中註冊人數較少，導致教學 和教學支持人員減少。截至2月28日的9個月( 2019年)，教育服務費用佔總收入的百分比為40.9%，而2018年同期為34.6%，主要原因是固定費用，如設施費用，加上收入基數不斷下降。

 

銷售、一般和行政費用。截至2019年2月28日的9個月，銷售費用、一般費用和管理費佔收入淨額 的百分比為77.3%，而2018年同期為76.4%。截至2019年2月28日的9個月的銷售、一般和行政費用為3 170萬美元，比2018年同期的銷售、一般和行政費用4 320萬美元減少了1 150萬美元，即26.6%。減少的主要原因是壞賬費用減少，這是由於收入減少、帳户收款改善和勞動力成本減少，因為我們繼續關閉和教授地面地點。

 

財產和設備減值損失和租賃費加速。在截至2019年2月28日的9個月內，財產和設備的減值損失為640萬美元。在2019年第二季度，管理層確定，與所有地面地點資產 有關的未來未貼現現金流量估計數不足以收回 的賬面價值。因此， 資產的賬面價值，主要是教室和辦公設備以及租賃權 的改進，減少到零。在截止2019年2月28日的9個月內，在關閉的土地上加速租賃的費用總計420萬美元。

 

 

業務結果-截至2019年2月28日的三個月與2018年2月28日終了的三個月相比

 

美國國立大學控股公司

 

下表列出了 業務數據的合併報表，在所列的每一個 期的收入總額中所佔百分比如下：

 

納烏
	三個月結束
	2月28日，
	2019	2018
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務費用	42.9%	34.2%
銷售，一般 和行政	77.9%	75.8%
輔助 費用	3.0%	3.8%
共管公寓銷售成本	1.3%	0.0%
租賃損失(br}終止和加速	9.6%	0.0%
減值損失 及財產和設備的處置	2.2%	5.9%
經營費用總額	136.9%	119.7%
操作 損失	-36.9%	-19.7%
其他收入 (費用)：
利息收入	0.3%	0.1%
利息費用	-3.7%	-1.2%
其他收入 -淨額	1.1%	0.0%
税前損失	-39.2%	-20.8%

 

截至2019年2月28日的三個月，我們的總收入為1160萬美元，比2018年同期的總收入1820萬美元減少660萬美元，即36.2%。 的變化主要是由於截至2019年2月28日的三個月的平均註冊人數比上一個 年減少了36.1%。平均入學人數減少的原因是我們的目標學生羣體市場 需求下降。我們在截至2019年2月28日的三個月中的收入包括我們的Nau業務的1 100萬美元和我們其他業務的60萬美元。

 

2019年2月28日終了的三個月，業務費用總額為1 590萬美元，比2018年同期的2 180萬美元減少590萬美元。 費用的全面減少是關閉和撤離地面 點的結果。與去年同期相比，教育服務的成本下降了120萬美元，即20%。銷售、一般和 管理費用比去年同期減少480萬美元，即34.5%。這些費用較低，因為當我們繼續關閉和教授 地面位置時，勞動力成本降低了。

 

 

2019年2月28日終了的三個月營業損失為430萬美元，而2018年同期為360萬美元。淨損失增加的主要原因是由於關閉和撤出地面 地點造成的固定資產減值和租賃加速費用140萬美元。.

  

納烏

 

下表列出了各項業務數據的報表，作為非自治機構收入總額的 百分比，僅在每個期間 表明：

 

	三個月結束
	二月二十八日
	2019	2018
收入共計	100.0%	100.0%
業務費用：
教育服務成本	45.2%	34.9%
商品銷售，一般和行政	77.2%	74.9%
間接輔助 服務	3.2%	3.8%
共管銷售的主要成本	0.0%	0.0%
租賃終止和加速的主要損失	10.1%	0.0%
財產和設備的損壞和處置	-0.3%	6.0%
業務費用共計	135.4%	119.6%
操作 損失	-35.4%	-19.6%
其他收入(費用)：
準利息收入	0.1%	0.1%
轉帳利息 費用	-1.8%	-1.2%
其他收入淨額	1.2%	-0.2%
所得税前損失	-35.9%	-20.9%

 

總收入。截至2019年2月28日的三個月中，全國非盟的總收入為1 100萬美元，比2018年同期的總收入1 790萬美元減少了690萬美元，即38.3%。 減少主要是由於2018年同期截至2019年2月28日的三個月的註冊人數減少。入學人數減少的部分原因是，由於目前正在改善的經濟氣候，許多在職成年人選擇不上學，我們以學生為目標的人口中的市場需求較低。

 

截至2019年2月28日的三個月， 學術收入為1，050萬美元，比2018年同期的1，690萬美元減少了640萬美元，即37.9%。 減少主要是由於註冊人數低於上一年度。截至2月28日的三個月( 2019)的輔助收入為50萬美元，比2018年同期的100萬美元減少了40萬美元，即45%。輔助性收入的減少主要是由於 註冊人數減少和圖書銷售下降所致。

 

教育服務費用截至2019年2月28日的三個月的教育服務費用減少了120萬美元，降至500萬美元，而2018年同期為620萬美元。這一減少是由於在某些 位置和方案中註冊人數較少，導致教學人員和 教學支持人員減少。截至2019年2月28日的三個月，教育服務費用佔總收入的百分比為45.2%，而2018年同期為34.9%，主要原因是固定費用，如設施費用，加上收入基數不斷下降。

 

 

銷售、一般和行政費用。截至2019年2月28日的三個月，銷售費用、一般費用和管理費佔收入淨額 的百分比為77.2%，而2018年同期為74.9%。截至2月28日止的三個月( 2019年)的銷售、一般和行政費用為8.5美元。與2018年同期的銷售、一般和 行政費用1 340萬美元相比，減少了490萬美元，即36.4%。減少的主要原因是勞動力成本的降低，因為我們繼續關閉和教授地面 位置。

 

財產和設備減值損失和租賃費加速。截至2019年2月28日的三個月內，資產和設備的減值和處置收益為30萬美元。在截至2019年2月28日的三個月內，加速租用封閉地面地點的費用共計110萬美元。

 

流動性與資本資源

在截至2019年2月28日的9個月中，用於經營 活動的現金為560萬美元，無限制現金和現金等價物自2018年5月31日起減少490萬美元。截至2019年2月28日，該公司擁有不受限制的現金和現金等值40萬美元，週轉資金不足1 000萬美元，股東的負資產總額為400萬美元。

 

2019年3月8日，該公司收到了教育部的一封信，其中確定該組織不符合其參與第四編方案的機構的財務責任標準。因此，除其他事項外，所需的信函包括：(1)將信用證寄給教育部，金額為36，652，785美元，佔截至2008年5月31日的公司第四編方案基金的50%，或(2)向教育部郵寄一張金額為10，995，835美元的 信用證，相當於公司在2018年5月31日終了的財政年度內授予 的標題IV方案資金的15%，並附上參加第四項方案的臨時認證形式。2019年3月22日，非政府組織向教育部提交了一份請求，要求重新審議 學分要求，以及任何 所需信用證的數額和時間。截至這些財務 報表的發佈日期，公司 請求的結果尚不清楚。

 

考慮到 公司截至2019年2月28日的財務狀況，並考慮到 要求向上文所述的 教育部郵寄信用證，如果這種要求如果不是 ，則隨後由教育部重新審議或修訂，該公司認為，在這些財務報表印發後至少12個月內，它是否有能力繼續作為持續經營的企業，存在着很大的疑問。

 

在截至2019年2月28日的季度內，公司繼續採取行動解決其流動性需求，具體如下：

 

 

 

 

經營活動截至2019年2月28日的9個月用於業務活動的現金淨額為560萬美元，而截至2018年2月28日的9個月為630萬美元。用於業務活動的現金增加主要是由於淨損失增加950萬美元，部分抵消了非現金減值費用的增加和應付賬款的增加。

 

投資活動在截至2019年2月28日的9個月中，投資 活動提供的現金淨額為100萬美元，而在2018年2月28日終了的9個月中，投資 活動提供的現金淨額為140萬美元。就本年度業績而言，投資活動提供的現金是通過大西部銀行持有的限制存款證書的成熟和飛機銷售而產生的。 投資活動提供的現金減少是由於出售存單所得的收益減少，但由於購買可供出售的投資和財產及設備的減少而抵消了 。

 

籌資活動。在截至2019年2月28日和2018年2月28日的9個月中，用於資助活動的現金淨額分別為30萬美元和240萬美元。用於資助活動的現金減少是由於所支付的 股息減少了220萬美元。

 

合同義務截至2018年5月31日，我們在2018年5月31日的各種合同義務和承諾下的未來債務摘要載於我們2018年財政年度報告“ 表10-K”。在截至2018年2月28日的三個月中， 對此之前披露的 信息沒有實質性更改。

 

 

LBITDA 包括可歸因於公司的損失加上來自 非控制利息的收入，減去利息收入，加上利息 費用，加上所得税，加上折舊和攤銷。我們使用LBITDA來衡量操作性能。然而，在美國GAAP下，LBITDA 不是公認的衡量標準，在分析 我們的經營業績時，投資者應該使用LBITDA，而不是替代按照美國GAAP確定的 操作結果。由於並非所有公司 都使用相同的計算方法，因此我們對LBITDA的表示可能無法與其他公司的類似名稱的度量相比較，因此，作為比較度量， 是有限的。此外，作為一種分析工具，LBITDA還有其他限制，包括 (A)它不打算作為自由現金流量的衡量標準，因為它不考慮某些現金需求，例如納税； (B)它沒有反映我們的週轉資金需求的變化或現金需求；和(C)雖然折舊和 攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產今後往往必須更換，而且LBITDA 沒有反映這種替換所需的任何現金，也沒有反映資本支出或合同 承付款的未來需要。為了彌補這些限制，我們通過獨立考慮不包括費用項目的經濟影響，以及與 有關的業務現金流量分析，並通過使用 其他財務措施來評估我們的業務結果。

 

我們相信LBITDA對投資者評估我們的運營 績效是有用的，因為它被廣泛用於衡量公司的 經營業績，而不考慮某些非現金費用 (例如折舊和攤銷)和不反映我們長期核心經營結果的費用。我們相信 LBITDA提供了一個有意義的衡量公司業績的指標 不包括我們的資本結構，資產被獲得的方法和非現金費用，並向我們提供了額外的 有用的信息來衡量我們在一致的 基礎上的業績，特別是關於從 到期間的業績變化。

  

 

下表提供了歸屬於LBITDA公司的淨虧損對賬(千)：

 

	9個月結束		三個月結束
	2月28日，		2月28日，
	2019	2018	2019	2018
歸於公司的淨損失	(20,826)	(11,312)	(4,565)	(3,707)
可歸因於非控制權益的收入	42	34	15	15
利息收入	(100)	(63)	(37)	(14)
利息費用	998	628	433	211
收入税	11	(268)	(7)	(83)
折舊 和攤銷	2,707	3,577	666	1,137
LBITDA	(17,168)	(7,404)	(3,495)	(2,441)

 

表外安排

 

與經營租賃相比，我們沒有任何資產負債表外的安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、業務結果、 流動性、資本支出或資本資源都有或相當可能對我們的財務狀況產生當前或未來的重大影響。

 

通貨膨脹的影響

 

我們增加學費(通常每年一次)，以幫助在不給學生造成困難的情況下抵消 通貨膨脹的影響。 按照我們的業務計劃，在 12月份增加年薪(由 主管的評估和建議支持)被認為有助於減輕對工作人員的通貨膨脹影響。不能保證未來的通貨膨脹 不會對經營結果和財務 狀況產生影響。

 

無

 

項目4。控件和 程序。

 

(A)評估披露控制和程序

 

我們保持“披露控制和程序”，因為“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條對這一術語作了定義，其目的是提供合理保證，使我們在根據“外匯法”提交的報告中所需披露的 信息在證券交易委員會 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並將 告知我們的管理層，酌情包括我們的行政長官和首席財務官，以便就所需的披露作出及時的決定。

 

 

在 的監督下，並在我們的首席執行官 和首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了截至 本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，我們的披露控制和 程序在該日沒有生效，由於我們內部控制環境在財務 報告方面存在重大缺陷，因為我們沒有具備足夠會計經驗的人員，無法確保更復雜的會計分析得到適當的準備和審查。具體而言，我們的控制措施設計不當，無法提供合理的保證，即我們(1) 充分準備和審查將 納入我們為購買 會計目的而獲得的資產估值模型中的預測假設，(2)在每個報告所述期間結束時對長期資產減值進行適當評估和得出結論，以及(3) 充分準備和審查我們在準備預測財務信息時使用的預測假設，這些預測信息用於評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力。重大弱點主要是會計資源不足和財務人員技術能力不足，無法適當執行和監測控制 活動的結果。在2018年5月31日提交的2018年9月14日提交的10-K表格第9A項中披露了這一重大弱點。

 

基於 基於對截至2018年2月28日我國財務報告內部控制的設計和運作效果的評估，管理層沒有發現除表10-K中所述的其他新的重大弱點。雖然在解決這些重大弱點方面取得了進展，但管理層得出結論認為，截至2019年2月28日，由於會計資源不足和財務人員技術能力不足而造成的重大弱點仍然存在，因此，並得出結論認為，截至2019年2月28日，由於 表格10-K所披露的同樣原因，我們的披露控制和程序並不有效。

 

(B)財務報告的內部控制變化

 

鑑於截至2019年2月28日財務 報告的內部控制仍然存在重大弱點， 管理層進行了額外的分析和程序，以確保未經審計的合併財務報表是按照美國公認會計原則在 編制的。因此，管理層認為，表10-Q中所列的未經審計的合併財務報表和附表 -在所有重要方面-我們的財務狀況、業務結果和所列期間的現金流量都相當清楚。

 

管理層，在審計委員會的監督下，正在努力全面糾正表10-K中披露的對 財務報告的內部控制方面的重大缺陷。在2019年2月28日終了的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何其他的變化，而 對財務報告的這種內部控制或合理地可能會對財務報告產生重大影響。

 

 

第II部分-其他信息

 

項目1。法律訴訟。

 

從 不時，我們可能是各種索賠，訴訟或 在我們的業務正常過程中出現的其他程序的一方。我們此時不是任何法律程序的原告或被告，任何法律程序，無論是單獨的還是在 的總和中，都不會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大影響。

 

項目1A。危險因素

 

教育部的新規則制定可能導致 法規的改變，從而減少我們的註冊和收入，增加運營成本，並對我們的 業務產生不利影響。

 

通過談判制定規則是一個過程，教育部與中學後教育界成員協商，以確定令人關切的問題，並試圖就擬議的 規章修訂達成協議，以便在教育部正式提出任何條例之前解決這些問題。如果教育部和談判者不能就整個規章草案達成協商一致意見，教育部有權提出規章，而不受談判過程中達成的任何協議的約束。近年來，教育部就各種議題舉行了談判規則制定會議，並公佈了條例，詳見 “項目1-商業-管理事項-教育部條例的變化”。我們最近的形式是10-K。

 

2018年10月15日，教育部宣佈，它將設立一個新的經談判的規則制定委員會，以制定除其他外，與認證、遠程教育和教育創新、教授 贈款有關的擬議條例，和參加第四章的方案，由信仰為基礎的 教育實體。談判的規則制定委員會和三個相關的小組委員會於2019年1月、2月、3月和4月舉行了會議。我們無法預測 教育部何時可能最終發佈關於這些 主題的法規，這是任何其他當前或未來規則制定的結果，或 這些規則對我們業務的影響。

 

我們不能確定地預測教育部門何時或是否將就可能影響我們的主題提出或最後確定條例，或預測教育部當前或今後的規則制定活動所產生的任何條例的影響。此外，國會可頒佈立法，行政部門可發佈將影響到 us的行政命令。任何此類行動都可能減少我們的入學人數，增加我們的業務成本，並對我們的業務產生實質性影響。此外，任何減少或取消我們的 學生獲得第四章方案資金的規定，如果要求 更改或取消程序，或者增加遵守 的成本，則可能會對我們的 業務產生不利影響。

 

如果教育部不要求我們繼續參加第四題 項目，我們的學生將失去獲得第四名課程 基金的機會，或者我們可能被重新認證，但要求我們接受 重大限制，作為我們繼續參加第四章方案的一個條件。

 

教育部認證參加第四編 方案最多可持續六年，各機構必須定期向教育部申請再認證，以繼續參加第四編 方案。機構還必須申請由 教育部重新認證，如果它經歷了由教育部法規定義的控制方面的變化，並且如果以某些方式擴展其業務或教育 程序，則可能會受到類似的審查。一般來説，重新認證程序 包括教育部對 機構的教育方案和地點、 行政能力、財務責任和其他 監督類別的審查。教育部可以限制、中止或終止一所機構因違反“高等教育法”或“第四章 條例”而參加標題 IV方案的活動。我們目前參加“ IV”項目的認證於2013年6月生效，有效期延長至2019年3月31日。因為Nau及時向教育部提交了重新認證的申請，它現有的參加第四編課程的 認證繼續每月進行，直到教育部就重新認證申請作出決定，不能保證教育部在我們目前的認證期之後會重新認證我們。不會對任何此類重新認證施加 限制。此外，如果教育部收到關於我們違反第四編要求 的可靠信息，並確定必須立即採取行動，防止 濫用第四編的資金，則教育部可採取緊急行動，在不事先通知的情況下中止我們的認證。如果教育部在任何時候不更新或取消參加第四編 項目的認證，我們的學生將不能再收到第四編的課程經費。同樣，教育部可以延長我們的證書，但限制或推遲我們的 學生收到第四編的資金，限制可向其發放這些資金的 學生的人數，或施加其他的 限制。任何這些結果都可能對 nau的註冊以及我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

 

如果我們不能保持我們的任何國家授權，我們將失去在那個州運作的能力，並失去在 州的校園參加第四章程序的能力。

 

我們在南達科他州、科羅拉多州、印第安納州、堪薩斯州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新墨西哥州、俄克拉荷馬州和得克薩斯州開辦教育項目。為了維持我們的國家授權，我們必須不斷地達到有關教育方案、設施、教學 和行政人員、營銷和招聘、財務 業務、增加新地點和教育方案以及 各種業務和行政程序等方面的標準。為了符合教育部的州授權要求，我們可能需要在 中的這些州或其他州申請額外的授權，而 授權過程可能會導致意外的延遲或其他可能危及我們的標題IV資格的挫折。如果我們不能滿足這些標準中的任何一個，我們可能會失去來自適用的州教育機構提供教育 程序的授權 ，並可能被迫停止在這種狀態下的操作。 這種授權的丟失還會導致我們在該州的物理校園 失去參加第IV 項目的資格。一些州還可能規定， 不同於教育部的財務條例，許多州要求張貼擔保書。如果我們不遵守 狀態許可要求，我們可能會失去州許可或 授權。如果我們在 有物理位置的狀態中丟失狀態許可，則在該狀態中也將失去標題IV資格 。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和 操作的結果產生重大影響。

 

   

2016年12月19日，教育部公佈了關於國家授權通過遠程教育提供 和國家授權外國 機構所在地的最後條例。除其他規定外，這些最後的 條例要求參加題為 IV方案並通過遠程教育提供中學後教育的機構，在國家要求的情況下，由該機構招收學生的每個州授權。我們最近提交的10-K.表格中的“第1項-商業-聯邦金融援助方案的管理-州 授權”進一步説明瞭這一問題，若干州 已對提供在州內沒有實際位置或其他存在的 在線程序的教育機構行使管轄權，但在該州有一些活動，如 註冊或向居住在該州的學生提供教育服務，在 州進行實習或贊助實習，僱用居住在州的教員，或向 做廣告，或在該州招聘準學生。因此，我們在某些州的活動構成了根據州法律、國家教育機構的規章或政策需要 許可或授權的存在，儘管 我們在這些州沒有實體設施。因此，除我們維持有形設施的州外，我們 已獲得批准或豁免，或目前正在獲得這種批准或豁免，我們認為有必要與我們的活動有關，這些活動可能構成在這些州的存在，需要國家教育機構根據該州的法律、規則或條例授權。儘管我們努力獲得批准或豁免，但各州對 在線教育的管理要求各不相同，在 許多州沒有得到很好的發展，在某些州不精確或不明確，而且可能經常改變 。因為我們招收了所有50個州和哥倫比亞特區的在線課程的學生。, 我們預計，目前我們未獲得許可或授權的其他州的監管 當局可能會要求我們在今後為這些機構在其州內尋求額外的許可證或 授權。近年來，有幾個州自願加入州授權互惠協定 (“Sara”)，為州際提供中學後遠程教育課程和方案制定標準。 如果一個機構的母國參加Sara，並授權該機構按照Sara標準提供 的遠程教育，然後，該機構不需要從任何 其他SARA成員國獲得遠程教育的額外授權。SARA參與要求和{Br}進程由美國四個區域高等教育契約(中西部高等教育契約、新英格蘭高等教育委員會)管理，南部區域教育委員會和西部州際高等教育委員會)，並受州授權協定全國委員會的監督。NAU最近被批准通過南達科他州委員會(“SDBOR”)的薩拉協調員作為一個州門户機構參加SARA，任期為2018年4月20日至2019年4月19日。2019年4月1日，SDBOR通知NAU，根據我們最近的財務責任綜合評分(由教育部確定)和SDBOR對我們提供的額外財務信息的審查，SDBOR臨時延長了Nau對SARA的參與，2019年至2020年3月31日。關於該臨時 狀態，我們必須向SDBOR提交季度報告，包括對以前提供給SDBOR的財務 信息的任何更新，並特別注意偏離。2019年4月1日SDBOR的信 還通知NAU，在何種條件下，其臨時參與SARA的期限可延長至2020年3月31日以後。如果NAU無法滿足2019年4月1日關於將其參與範圍擴大到 2020年3月31日以後的信函中規定的條件，我們可能需要在我們經營實體 設施的州以外的州獲得國家許可或 授權。

 

如果我們 不遵守州的許可證或授權要求 ，或者在需要 時沒有獲得許可證或授權，則可能會失去該 狀態的狀態許可或授權，這將禁止我們招募潛在的學生 或向該州的當前學生提供服務。我們還可能受到其他制裁，包括對該國境內 活動的限制、罰款和懲罰。我們審查其他州的 授權要求，當我們認為 適當時，確定我們在這些州的活動是否構成存在或可能需要得到各州教育機構的許可或 授權。與在線提供教育項目有關的新法律、規章或解釋可能會增加我們做生意的成本，並影響我們在特定州招收學生的能力，而這反過來又會對我們的入學和收入產生不利影響，並對我們的業務產生實質性影響。

 

 

教育部可通過關於免除聯邦 學生貸款債務的條例，這些規定可能導致根據借款人的抗辯而承擔 數額的責任，或影響教育部對我國機構 能力的評估。

 

在2016年11月1日，教育部發布了最後的“ 條例”，除其他規定外，建立新的標準 和程序，以確定直接貸款方案 借款人是否因 借款人使用貸款的機構的作為或 不作為而有償還貸款的理由。這些最終條例( “2016借款人防禦最後規則”)與 發佈，自2017年7月1日起生效。除其他議題外，2016年“借款人辯護最後規則”確定了允許借款人提出的解除債務要求、裁決索賠要求的程序規則、借款人索賠的時限以及教育部從高等教育機構收回貸款數額的指導方針。2016年借款人辯護最後規則還禁止學校使用任何爭議前仲裁協議，禁止學校 禁止學生 借款者採取集體行動形式的救濟，並使規定 學生在 當局對某一機構的關切進行內部爭端解決程序的條款無效。對於 專有機構，2016借款人防禦最後規則 描述了要求向當前和未來學生具體披露 具體貸款償還率的門檻值，以及 適用的貸款償還率方法。2016年借款人國防最後規則還對參與 標題IV方案的非營利和營利機構規定了重要的新的財務責任和行政能力要求。例如，某些事件會自動觸發一所學校獲得信用證的需要，包括公開交易的機構，如果證交會警告 學校可能暫停該學校股票的交易， 學校未能及時向證交會提交所需的年度或季度報告 ，或股票交易的交易所通知 學校它不符合交易所要求 或該股票已被除名。

 

其他 事件將需要重新計算一家機構的財務責任綜合評分，包括對得分低於1.5的自營機構，以任何方式提取所有者權益，包括通過宣佈股息的 ，除非股權是在 關聯實體組內轉移的，其基礎上的綜合分數是計算 的。2016年借款人防禦最後規則還規定了可任意觸發信用證的 事件，這意味着，如果發生其中任何事件，教育部可選擇要求信用證，增加現有信用證要求，或要求 機構提供某種其他形式的擔保。2016年借款人辯護最後規則規定，如果 某一機構未能滿足在臨時認證下 超過三年的綜合分數要求，則 教育部可要求該機構或對該機構具有“重大 控制權”的任何一方提供額外的財政保護。具有 “實質性控制”的這些當事方必須共同同意，並在三年臨時認證 期結束時分別保證 機構的第四章方案責任。根據現行條例，如果一方直接或間接擁有某一機構25%或更多的所有權，或為普通合夥人 董事會成員，則可視為對某一機構擁有 “實質性控制權”，該機構的首席執行官或其他執行幹事。

 

2017年6月15日，教育部宣佈無限期推遲2016年借款人辯護最後規則的實施， 於2017年6月16日發佈了一份意向通知，打算設立一個經過談判的規則制定委員會，對 規則進行修訂。2017年8月30日，教育部發布了“聯邦登記簿通知”，要求提名個人參加這一談判達成的規則制定委員會，並於10月24日， 2007，教育部頒佈了臨時最後規則 ，根據該規則，2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定的生效日期推遲到2019年7月1日。談判的規則制定委員會會議分別在2017年11月、2018年1月和2018年2月舉行，其間，教育部和談判者未能就修訂後的條例達成協商一致意見。此外，2017年7月6日，18個州和哥倫比亞特區的 檢察長對教育部提起訴訟，聲稱其推遲2016年借款人辯護最後規則違反了適用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美國哥倫比亞特區地區法院發佈了一項裁決，認為上述2016年借款者最終規則的拖延是不恰當的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意見和命令中，法院恢復了2016年借款者辯護最後規則，現在該規則正在生效。如上文所述，根據2016年借款人防禦最後期限規則，某些事件將自動觸發一所 學校獲得信用證的需要，包括公開交易的 機構，如果SEC警告學校可能暫停該學校股票的交易，學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或季度報告，或交易股票的 交易所通知該學校其 不符合交易所要求，或該股票已被 除名。2018年9月28日，該公司收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的書面通知，該公司普通股的收盤價不符合 繼續列入納斯達克的最低投標價格要求。2018年12月26日，該公司還收到納斯達克的書面通知，表明該公司不再滿足維持公開持有股票的最低市場價值的要求。2018年12月31日，該公司通知 Nasdaq，它打算自願從納斯達克退市，並將其普通股的上市轉讓給OTCQB市場( “OTCQB”)。, 場外證券的集中電子報價服務.

 

 

在2019年3月8日，NAU收到了教育部的一封信，其中列舉了2018年9月28日和2018年12月26日納斯達克關於不遵守 上市要求的通知，確定非自治機構不符合參加第四章方案的機構的財務責任標準。因此，教育部在2019年3月8日的信中對非自治機構提出了關於其財務狀況的額外報告要求，包括每兩週提交現金結存和每月提交實際和預計現金流量表，和 關於某些枚舉事件 的通知要求(如果它們在將來發生)；要求非自治機構在加強現金監測的 付款方法下處理標題IV 方案資金；並通知非盟，它可以繼續參加 Title IV方案，辦法是：(1)向 教育部寄去一張金額為36，652，785美元的信用證，相當於該公司截至2008年5月31日的財政年度發放的第四類方案資金的50%，或(2)向教育部寄出金額為10，995，835美元的 信用證，相當於公司在2018年5月31日終了的財政年度內授予 的標題IV方案資金的15%，並附上參加第四章方案的臨時認證形式。2019年3月22日，該公司向教育部提交了一份申請，要求重新審議其對信用證的徵收以及任何所需信用證的金額和時間安排。我們不能預測 教育部作出反應的時間或實質內容。如果教育部不重新考慮或修改其3月8日( 2019信)中規定的信用證要求，而且我們無法在規定日期之前和按規定數額提供信用證，教育部可採取行動，終止非自治機構對第四章方案的參與。 教育部的這種行動可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大影響。

 

2018年7月31日，教育部在聯邦 登記處公佈了一項擬議規則(“2018年借款人防禦提議 規則”)，取代2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定。2018年借款人防禦規則(br}提議的規則將為個別 借款人建立一個聯邦標準，作為償還2019年7月1日以後支付或 的貸款的一種辯護。這一擬議條例將允許借款者根據虛假陳述對償還貸款提出質疑，定義為 包括一家機構的行為或不行為，這些行為或不行為是虛假、誤導或欺騙性的，是在明知其 虛假、欺騙或誤導性質，或不顧事實的情況下作出的。2018年借款者防禦提議規則 要求評論這種辯護是否可以肯定地提出，還是隻能在集合 行動的情況下才會出現。擬議中的規定還將設立一個為期五年的 窗口，在此之前，教育部將就借款人辯護問題做出最後決定，以尋求從一家機構收回貸款。 2018借款人防禦提議規則將允許學校使用 集體訴訟豁免和爭議前仲裁協議，但 將要求學校提供額外的披露和 借款者諮詢時，列入註冊 協議。2018年借款人辯護規則還規定了 自動和自行決定的觸發器，根據該規則，教育部可能要求學校提供信用證、現金或其他形式的擔保，或同意提供擔保 ，通過抵消未來標題IV的資金，為期6至12個月的 月。例如，某些事件將自動觸發一所學校獲得信用證或其他擔保的需要，包括公開交易的機構，如果SEC 警告學校它可能暫停該學校股票的交易，該學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或 季度報告，或交易股票 的交易所通知該學校它不符合 交易所的要求，或該股票已被除名。其他事件需要重新計算一家機構的財務責任綜合評分 ，包括對得分低於1.5的專有 機構，以任何方式收回 所有者的權益，包括宣佈發放 股利，除非股權是在關聯的 組內轉讓的，其基礎上計算了綜合分數；或任何 機構, 借方防禦責任的入侵， 將該機構的綜合得分降至1.0以下。 2018借款人辯護提議規則還列出了作為信用證或其他形式擔保的酌處觸發器的事件，這意味着如果發生任何事件，教育部可選擇要求開具信用證，增加現有信用證要求，或要求機構提供其他形式的 擔保。2018年借款人辯護提議的 規則還包括財務責任綜合評分方法中關於經營 租約的規定， 將更具體地界定和要求披露關於 綜合評分列入為 長期目的獲得的債務，並將修訂 複合分數公式的有限方面，以考慮會計 術語的變化。我們無法預測教育部(DepartmentofEducation )何時將發佈最終規則、該最終規則可能與2018年借款人防禦提議規則(2018年)不同的程度、其 與先前頒佈的2016借款人國防 最終規則的差異，或任何此類修訂規則可能對 我們的業務產生的影響。任何增加潛在借款者國防債務或影響教育部對我們機構能力的評估的規定，都可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大影響。

 

 

如果我們不符合教育部規定的具體的財務責任標準 ，則可能要求我們發出信用證或接受其他限制，以繼續 參加第四標題方案，或者我們可能失去參加第四編方案的資格。

 

要參加第四編方案，合格的機構必須滿足教育部規定的具體財政責任措施，或以教育部為受益人的信用證，並可能接受關於 參加第四項方案的其他條件。這些財務 責任測試是根據機構已審計的財務 報表在年度 基礎上應用於每個機構的，並且可以在其他時間應用，例如，如果 機構經歷了控制上的更改。教育部還可對符合條件的 機構的經營公司和所有權實體適用這種財務責任措施，如果這些措施未得到經營公司或所有權實體的滿足，要求該機構出具一份有利於教育部的信用證，並可能接受關於其參加第四編 方案的其他條件。對不符合 財務責任數量標準的 機構可能施加的業務限制包括從接收第四編方案 資金的 “預付款”方法轉移到“償還”或 “加強現金監測”制度，這可能導致機構收到這些 資金方面的嚴重延誤。由於未能證明我們對 IV項目負有經濟責任而限制或終止我們對 IV項目的參與，將限制我們的學生獲得 title IV方案資金，這將大大減少 入學人數，並對我們的業務、財務 條件和業務結果產生重大影響。

 

如在“第1項-商業-管理事項-聯邦學生援助計劃的管理-財政責任”下更詳細地描述的，以我們最近的表格10-K，教育部每年通過綜合分數確定來評估我們的財務責任。我們對截至5月31日的財政年度(2017年)的審定財務報表表明，我們的綜合分數分別為1.8，根據教育部的要求，這足以被視為在財務上負有責任。我們對2018年5月31日終了的財政年度的審定財務報表表明，我們的綜合得分為1.3；然而，2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，表明它確定了截至2018年5月31日的財政年度的綜合分數為1.1。

 

在2016年11月1日，作為2016年借款人防禦最後規則的一部分，教育部通過了最後條例，修訂了 其財政責任的一般標準，將 各種行動和事件包括在內，這些行動和事件要求各機構向教育部提供不可撤銷的 信用狀。2017年6月15日，教育部宣佈無限期推遲實施2016年借款者國防最後規則，並於2017年6月16日發佈意向通知，希望通過談判建立一個規則制定委員會，對該規則進行擬議的修訂。此外，2017年7月6日，18個州和哥倫比亞特區的檢察長對教育部提起訴訟，聲稱其推遲執行2016年借款人最後規則違反了適用的法律，包括“行政程序法”。2018年9月12日，美國哥倫比亞特區地區法院(U.S.. )發佈了一項裁決 ，其結論是上述2016年借款者國防最終規則的拖延是不恰當的。在2018年9月17日和10月12日的一系列意見和命令中，法院恢復了2016年借款者辯護最後規則，該規則現已生效。根據2016年“借款者防禦最後規則”，某些事件將自動觸發一所學校獲得信用證的需要，包括公開交易的機構，如果證交會警告 學校可能暫停該學校股票的交易， 學校未能及時向證券交易委員會提交所需的年度或季度報告 ，或交易該股票的交易所通知 學校它不符合交換要求 或該股票已被除名。

 

 

2018年9月28日，該公司收到 Nasdaq股票市場(“Nasdaq”)的書面通知，該公司普通股的收盤價不符合繼續在納斯達克上市的最低出價要求。2018年12月26日，公司還收到納斯達克的書面通知，表明該公司不再滿足維持公開持有的 股份的最低市場價值的要求。2018年12月31日，該公司通知納斯達克，它的 打算自願從納斯達克退市，並將其普通股的 上市轉讓給OTCQB市場(OTCQB)，這是一個集中的電子報價服務機構 用於場外交易的證券。2019年3月8日，NAU收到教育部的一封信，其中列舉了2018年9月28日和2018年12月26日 納斯達克關於不遵守上市要求的通知，在確定非自治組織不符合參加第四章方案的機構的財務責任標準時，教育部於3月8日發出信函， 2019年對非自治機構的財務狀況施加了額外的報告要求，包括每兩週提交現金結存，每月提交實際和預計現金 流量表，並要求在今後發生某些 列舉的事件時予以通知；在加強現金監測的 付款方法下，要求Nau to 處理第四編方案資金；並通知非自治機構，它可以繼續參加第四章方案，辦法是：(1)向教育部寄一封金額為36，652，785美元的 信用證，相當於在截至2008年5月31日的公司財政年度內發放的第四編方案資金的50%，或(2)向教育部寄去一張 10，995，835美元的信用證，相當於該公司在截至2008年5月31日的財政年度內授予 的標題IV方案資金的15%， 與臨時形式的認證一起參加第四編的方案。2019年3月22日，該公司向教育部提交了一份申請，要求重新審議其對信用證的徵收以及任何所需信用證的金額和時間安排。我們不能預測 教育部作出反應的時間或實質內容。如果教育部不重新考慮或修改其3月8日( 2019信)中規定的信用證要求，而且我們無法在規定日期之前提供信用證，也無法提供所需數額的信用證, 教育部可採取行動，終止非自治機構對第四章方案的參與。 教育部的這種行動可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大影響。

 

在 中，2017年8月30日，教育部發布了“聯邦登記冊通知”，要求提名個人參加這一談判達成的規則制定委員會，並於10月24日， 2007，教育部頒佈了臨時最後規則 ，根據該規則，2016年借款人辯護最後規則的大多數實質性規定的生效日期推遲到2019年7月1日。規則制定委員會會議分別於2017年11月、2018年1月和2018年2月舉行，其間，教育部和談判者未能就修訂後的 條例達成共識。2018年7月31日，教育部在“聯邦登記冊”中公佈了2018年借款人防禦提案規則 ，該規則將取代2016年“借款人防禦最後規則”的大多數實質性條款。有關2016年借款人防禦最後規則和2018年借款人防禦建議規則的更多信息，見“-教育部可通過關於免除聯邦學生貸款債務的條例，這些規定可能導致根據借款人的辯護或影響教育部對我們的機構能力的評估”的最新形式 10-K的數額賠償責任“.=我們不能肯定地預測未來任何關於第四章項目參與的財務責任標準的規定的時間或實質內容，也不能預測 這類條例可能對我們的業務產生的影響。任何教育部門規定非自治機構必須寄出信用證或接受其他限制以繼續參加第四編 方案的規定，都會對我們的業務、財務狀況、業務結果產生重大影響。

 

如果 我們的學生貸款拖欠率太高，我們可能失去參加第四編課程的資格。

 

如果連續三年，教育機構可能失去參加 Title IV方案的資格，其學生中有30%或30%以上的學生被要求在有關財政年度開始償還其學生 貸款，但在下一個聯邦財政年度或下一個財政年度結束時拖欠。如果某一機構的學生在任何一年的缺省率超過 40%，則該機構可能失去參加第四類課程的資格。

 

在 2019年2月25日，我們收到了教育部的通知，我們的聯邦財政 2016年度的草案違約率為20.1%。我們聯邦財政年度2015、2014和2013財政年度的官方違約率分別為23.7%、24.1%和23.4%。

 

 

任何提高利率或依賴“自付” 學生，以及我們的學生收入下降或失業增加 ，都可能導致較高的 學生貸款違約率。超過學生貸款違約率閾值 和喪失參加第四項方案的資格將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。今後在計算學生貸款拖欠率、經濟條件或導致違約率上升的其他因素的公式中的任何變化，都可能使 us面臨喪失參加第四章 方案的資格的危險，這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大影響。

 

如果我們關閉校園，而受影響的學生沒有在另一地點或網上完成他們的教育項目，或者通過與其他中學後的 機構的轉讓或教學而完成 ，我們可能要對美國教育部的免除聯邦學生貸款的償還責任承擔責任。

 

教育條例部規定，在參加第四章方案的 機構關閉後，包括其中任何 地點，在這種機構或地點就讀的某些學生如果沒有在另一地點或網上完成其教育方案，則有資格獲得與該機構或地點的 入學有關的聯邦學生貸款“封閉的學校減免”，或通過轉學或與其他中學後教育機構的教學。為了獲得關閉的學校放假，通常必須有一名 學生在該機構或地點關閉時已被錄取或休假。在歷史上，教育部還規定，如果 在關閉前120天內從某一機構或地點退學，則可獲得封閉的學校開除；根據2016年借款人防禦最後期限 規則，這段時間擴大到180天。此外，根據2016年借款人防禦最後規則， 教育部可給予未在成為 因其機構或機構所在地關閉而無法完成其教育方案後三年內未重新註冊另一職稱 IV-參與機構的學生自動關閉學校(br})。如果教育補助金部關閉的學校向因關閉我們的校園地點而受影響的任何 學生發放，它可能會要求非自治學校償還已結清的數額。因此，我們不能預測這種關閉對我們的業務、財務狀況或業務結果的影響。

 

項目2未登記的股本 證券的銷售和收益的使用。

 

無

 

項目3高級 證券的違約。

 

沒有。

 

項目4。礦山安全披露。

 

不適用 。

 

項目5。其他信息。

 

沒有。

  

 

項目6。展品。

 

證物 不。		描述
31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的首席執行官 認證
31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“證券交易法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的首席財務官 認證
32.1		根據“美國法典”第18節第1350節，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的首席執行官 證書
32.2		根據“美國法典”第18節第1350條認證首席財務官 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的
101		交互式 數據文件

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已適當安排由下列簽名人代表 簽署本報告，並正式授權。

 

	美國大學控股有限公司
日期：2019年4月15日	By:	/s/ Ronald L.Shape
		羅納德·羅納德·羅納德·羅納德·羅納德·羅納德
		總裁兼首席執行官

 

日期：2019年4月15日	By:	託馬斯·比卡特
		託馬斯·比卡特
		首席財務官