美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格20-F

(第一標記)

o	依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

x	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 2018年12月31日終了的財政年度

或

o	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
	For the transition period from to
或

o	空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告

要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

佣金檔案號碼：001-38665

庫特克(開曼)公司

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

N/A

(將註冊人的姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

徐彙區紅梅路2007號7號樓

上海，201103

中華人民共和國

(首席行政辦公室地址)

Jean Liqin Zhang，首席財務官

徐彙區紅梅路2007號7號樓

上海，中華人民共和國，201103

Phone: +86 21 6485-6352

電子郵件：jean.zang@cotek.cn

(公司聯絡人姓名、電話、電子郵件及/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每班職稱		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，各代表50股A類普通股		紐約證券交易所
A類普通股，每股面值0.00001美元*		紐約證券交易所*

*不是用於交易，而是與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券：

無

(職稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(職稱)

註明年度報告所述期間結束時每一發行人類別的資本或普通股的流通股數量：

截至2018年12月31日，共發行和發行普通股3180，281，201股，每股票面價值0.00001美元，合計2，934，056，736股A類普通股和246，224，465股B類普通股。

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。

o是.

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。

o是.

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節規定在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。

X是.

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。

X是.

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“交易法”第12b條第2條規則12b-2中對大型加速成長型公司、深度加速型公司、深度成長型公司和新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器

加速濾波器

非加速濾波器x

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。奧

新的或經修訂的“財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則x

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則o

其他o

如果已對前一個問題進行了相應的檢查，請通過檢查標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目。

o第17項另有另一項第18項

如果這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。

o是.

(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)

通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

o是的.

	頁
導言	1
前瞻性陳述	2
第一部分	3
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	3
項目2.提供統計數據和預期時間表	3
項目3.關鍵信息	3
項目4.有關該公司的資料	41
項目4A。未解決的工作人員意見	62
項目5.業務和財務審查及前景	62
項目6.董事、高級管理人員和僱員	79
項目7.大股東與關聯方交易	89
項目8.財務信息	90
項目9.要約與上市	91
項目10.補充資料	91
項目11.市場風險的定量和定性披露	101
項目12.證券的描述(股本證券除外)	102
第二部分	105
項目13.違約、股利拖欠和拖欠	105
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	105
項目15.管制和程序	105
項目16A.審計委員會財務專家	107
項目16B.道德守則	107
項目16C.首席會計師費用及服務	107
項目16D.豁免審計委員會的上市標準	108
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券	108
項目16F.註冊人變更	108
項目16G.公司治理	108
項目16H.礦山安全披露	108
第III部	109
項目17.財務報表	109
項目18.財務報表	109
項目19.展品	109
簽名	112

導言

除另有説明或文意另有要求外，本年度報告表格20-F提及：

·成品率較高的產品

·為本年度報告的目的，不包括香港、澳門和臺灣；

·對我國A類普通股的票面價值為0.00001美元；

·對我國B類普通股的票面價值為0.00001美元；

·對我們的A類和B類普通股，每股票面價值為0.00001美元；

·對我們的美國存托股，每種都代表50股A類普通股；

·對證明我國ADSS的美國存託憑證而言，對美國存託憑證具有較高的成品率；

· AI is to artificial intelligence;

·成品率較高、價格較高的DAU是指某一天對於每種產品，我們將在某一天至少採取下列行動之一的每一移動設備視為該日的一名活躍用户：(I)激活或推出該產品，(Ii)登錄該產品的用户帳户，或(Iii)通過該產品使網絡成功地訪問我們的服務的任何其他行動。給定一天內多個產品的DAU是該日每個產品的活動用户的總和；

·成品率較高、價格較高對於每個單獨的產品，我們將每個移動設備在給定的一個月內至少採取下列行動之一，作為該月份的一個活動用户：(I)激活或啟動該產品，(Ii)登錄該產品的用户帳户，或(Iii)通過該產品使網絡成功地訪問我們的服務的任何其他行動。給定月份內多個產品的MAU是該月份每個產品的活動用户之和；

·我們的全球產品是我們開發並提供給我們的用户和商業夥伴的移動應用，不包括TouchPal電話簿。TouchPal Phonebook面向中國國內市場，有別於TouchPal智能輸入和我們為全球市場設計的投資組合產品(包括中國)；

·我們的產品是為我們開發並提供給我們的用户和業務夥伴的移動應用提供的，不包括TouchPal智能輸入和TouchPal電話簿，它不包括TouchPal智能輸入和TouchPal電話簿；

·對中國的法定貨幣來説，更準、更高、更優惠的人民幣和更多的人民幣是對中國的合法貨幣；

·對美國的法定貨幣來説，中轉業的產品都是無紡布的，成品化的，無價的，對美國的合法的貨幣。

前瞻性陳述

這份關於表格20-F的年度報告包含前瞻性的陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括項目3下所列的風險、不確定性和其他因素。關鍵信息，風險因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的顯著不同。

您可以通過單詞或短語來識別其中的一些前瞻性語句，例如：可能、重新表示的意願、預期的、目標的、估計的、近似的、意圖的、計劃的、相信的、可能的、潛在的、繼續的或其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括與以下方面有關的發言：

· our mission and strategies;

·產品成品率較高；對我國未來的業務發展、金融條件和經營成果有較高的評價；

·成品率、目標值、成品率、目標價，移動互聯網產業和移動廣告業的預期增長；

·準、準

·對產品和服務的需求和市場接受，我們的預期；

· competition in our industry; and

·與我國產業相關的相關政府政策和法規的相關政策、法規的轉制、轉制。

您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件，並將其作為本年度報告的證據提交，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，在作出聲明的日期之後，或反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.提供統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

我們選定的綜合財務數據

下列選定的綜合收入數據綜合報表(截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日)、截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的特定合併現金流量數據，均來自本年度報告其他部分所載經審計的合併財務報表。截至2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自本年度報告未包括的經審計的合併財務報表。我們的合併財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

您應結合我們的合併財務報表和相關説明以及第5項閲讀選定的綜合財務信息。經營和財務審查和展望列入本年度報告的其他部分。我們的歷史結果不一定表明我們對未來時期的預期結果。

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	(美元除外，股票和每股數據除外)
若干綜合業務報表數據：
淨收入	11,030,079		37,334,966		134,109,632
收入成本(1)	(20,158,565	)	(20,101,386	)	(14,932,713	)
總(虧損)利潤	(9,128,486	)	17,233,580		119,176,919
業務費用：
銷售和營銷費用(1)	(9,396,663	)	(20,161,353	)	(80,729,626	)
研發費用(1)	(8,691,539	)	(12,868,356	)	(19,324,657	)
一般和行政費用(1)	(3,920,057	)	(8,366,698	)	(10,728,807	)
其他營業收入，淨額	605,890		190,338		1,609,159
業務費用共計	(21,402,369	)	(41,206,069	)	(109,173,931	)
(損失)業務收入	(30,530,855	)	(23,972,489	)	10,002,988
利息收入淨額	12,887		481,932		214,730
外匯損失淨額	(188,631	)	(169,556	)	(70,033	)
(損失)所得税前收入	(30,706,599	)	(23,660,113	)	10,147,685
所得税費用			(800	)	(220	)
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
普通股淨收入(虧損)：
基本	(0.03	)	(0.03	)	0.003
稀釋	(0.03	)	(0.03	)	0.003
用於計算普通股淨收入(虧損)的加權平均股份：
基本	912,551,946		898,781,587		1,464,257,884
稀釋	912,551,946		898,781,587		1,591,094,630

(一)以收入成本和經營費用為單位，按收入成本和經營費用，分配了更多的

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
		(美元)
收入成本	24,514	31,510	53,850
銷售和營銷費用	35,298	70,707	127,095
研發費用	445,084	544,786	1,788,724
一般和行政費用	222,317	1,777,941	389,802
共計	727,213	2,424,944	2,359,471

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
			(美元)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	41,056,314		26,720,158		84,859,915
流動資產總額	47,870,981		43,738,752		113,176,169
總資產	49,353,697		46,261,022		118,443,174
負債總額	13,454,721		14,814,770		34,120,379
可轉換可贖回優先股	136,455,592		156,367,810
股東權益總額	(100,556,616	)	(124,921,558	)	84,322,795

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
			(美元)
選定的綜合現金流量數據：
業務活動提供的現金淨額(用於)	(28,435,452	)	(28,049,152	)	23,106,005
用於投資活動的現金淨額	(831,393	)	(1,758,412	)	(3,655,042	)
籌資活動提供的現金淨額	51,306,960		14,401,620		40,169,171
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額	22,040,115		(15,405,944	)	59,620,134
年初現金、現金等價物和限制性現金	19,845,488		41,344,623		27,026,240
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(540,980	)	1,087,561		(1,786,459	)
年底現金、現金等價物和限制性現金	41,344,623		27,026,240		84,859,915

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

與我們業務有關的風險

如果我們不能保持或擴大我們的用户基礎，或者如果用户對我們的產品的參與度下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的活躍用户羣的規模和用户對我們的產品的參與水平是我們成功的關鍵。2018年12月，我們的全球產品平均達1.577億DAU，比2017年12月的1.048億DAU有所增長，同比增長50%。我們的財務業績一直並將繼續受到我們擴大和接觸我們活躍的用户基礎的能力的重大影響。隨着用户基礎規模的擴大，隨着時間的推移，我們的業務進入了一個更加成熟的發展階段，我們的用户基礎的增長速度可能會因為市場飽和而下降或趨於平緩。此外，在以下情況下，我們可能無法維持或增加我們的用户基礎或用户參與：

·我們無法創新或開發新的產品和服務，向用户提供相關內容和滿意的經驗，或得到用户的好評；

·成品率、成品率，我們沒有及時、有成本效益地響應或採用產品開發的演進技術；

·成品率、目標值，我們無法在現有的和新的移動應用的整個生命週期內成功地

·較高的成品率

·我們無法保持或改進我們旨在保護用户個人隱私和數據安全的技術基礎設施和安全措施；

·更準、更高的產品和服務，或者由於與個人隱私和數據安全有關的關切或其他原因，使用户失去了競爭的產品和服務；

·我們無法成功地實施與繼續擴大我們的全球用户基礎有關的戰略，我們沒有成功地實施與我們的全球用户基礎持續擴大有關的戰略；或

如果我們不能維持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的廣告服務對我們的廣告客户可能會變得不那麼有吸引力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們大部分的收入都來自廣告。我們未能吸引或保留廣告客户，或減少他們與我們的開支，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和增長前景。

2017年和2018年，我們分別從移動廣告服務中獲得了93.8%和97.9%的收入。廣告商直接從美國或通過第三方廣告交易所和廣告代理機構購買廣告服務。我們的廣告客户，包括廣告商、廣告交易所和代理商，通常與我們沒有長期的合同安排。他們可能不滿意我們的廣告服務，或認為我們的廣告服務無效。此外，新的廣告形式不時出現，客户的偏好也會發生變化。我們可能無法調整我們的產品和服務，以適應未來的廣告形式或改變客户的喜好，在及時和成本效益的基礎上。

我們不僅與其他數字廣告空間提供商競爭廣告客户，還與報紙、雜誌、廣告牌、電視和廣播等其他類型的平臺和廣告服務提供商競爭。我們的一些競爭對手有機會獲得更多的資金和其他資源，以擴大他們的產品供應，並提出了相當大的挑戰，以獲得和保持更多的市場份額。

如果我們未能有效地提供廣告服務，或如果我們的廣告客户相信透過我們的產品和服務投放廣告，與透過競爭對手的產品投放廣告相比，並沒有帶來有競爭力的回報，他們可能不會繼續與我們做生意，或只願意以較低的價格向我們作廣告。如果我們現有的廣告客户減少或停止對我們的廣告支出，或者如果我們不能吸引新的廣告客户，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的移動廣告收入很大一部分依賴於某些第三方廣告交易所和代理商。

我們的移動廣告收入很大一部分來自數量有限的第三方廣告交易所和廣告公司。我們最大的兩個廣告客户，也就是廣告交易所，在2018年的總收入中約佔65.4%。我們對有限數量的廣告交換客户的依賴增加了他們的議價能力，也增加了我們與他們保持良好關係的需要。我們工作的主要廣告客户通常提供標準條款和條件，指導他們與我們的合同關係。這些標準條款和條件一般允許任何一方以任何理由或根本不以任何理由終止合同關係，而且通知最少，而且它們一般不規定支付任何終止或補償費。如果與我們合作的任何廣告客户因任何原因停止與我們做生意，或改變其標準條款和條件，使我們處於不利地位，或者如果我們未能從這些廣告客户那裏收取任何數額可觀的應收帳款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們向中國某些國內廣告公司提供銷售回扣，以便與它們保持良好的關係，並鼓勵它們最大限度地擴大它們給我們帶來的品牌廣告業務量。為了維持對這些廣告公司的適當激勵，我們可能繼續因提供這種銷售回扣而招致費用，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依靠與第三方的業務合作，包括移動設備製造商和主要的數字分銷平臺，以維護和擴大我們的用户基礎。我們未能與這些商業夥伴保持良好的關係可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與不同的業務夥伴合作，以推廣我們的產品，擴大我們的用户基礎。我們與移動設備製造商合作，在新的移動設備上預先安裝TouchPal智能輸入，作為分發產品和獲取用户的一種方式。不能保證移動設備製造商將繼續預裝TouchPal智能輸入，或同意在其設備上預裝我們的任何其他移動應用程序。此外，我們還使用第三方數字分發平臺，如GooglePlay和AppleAppStore，將我們的移動應用程序分發給用户。我們的流動應用程式的推廣及發行，須受這些數碼分銷平臺的標準條款及政策所規限，而這些標準條款及政策須受這些平臺的解釋及經常更改。如果我們不能與我們的業務夥伴保持良好的關係，或業務夥伴的業務下降，我們的產品和服務的影響可能會受到不利影響，我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降。與我們的商業夥伴，包括移動設備製造商和數字分銷平臺達成的大多數協議，並不禁止它們與我們的競爭對手合作，也不禁止它們提供相互競爭的服務。如果我們的合作伙伴分銷平臺以有害於我們業務的方式改變他們的標準條款和條件，或者如果我們的商業夥伴決定不繼續與我們合作，或者選擇投入更多的資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品，我們可能無法在商業優惠的條件下找到替代品，或者根本無法找到我們的競爭優勢被削弱。

我們有重要的國際業務，並計劃繼續擴大我們在全球的業務。我們可能面臨日益增長的全球業務帶來的挑戰和風險，這可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的總部設在中國，並向全球用户提供我們的產品和服務。我們打算繼續在國際上擴展我們的業務，並在全球範圍內擴大我們的用户基礎。2018年12月，我們全球產品的用户羣平均達1.577億DAU，分佈在240多個國家和地區。我們主要廣告客户的總部位於美國和中國，因此我們2017年和2018年的廣告收入基本上都來自美國和中國。

我們相信，我們的業務的可持續發展取決於我們是否有能力增加我們的產品在發達國家和新興市場的滲透。我們持續的國際業務和全球擴張可能使我們面臨一些挑戰和風險，包括：

·更準、更好、更高、更好的產品開發和實施有效營銷戰略的挑戰，這些戰略分別針對來自不同國家的移動互聯網用户和廣告客户，具有不同的偏好和需求；

·成品率較高的產品

· local competition;

·成品化、轉制，整合和管理潛在的外資或外資的困難；

·在世界各國，對產品的成品率較高的國家，包括但不限於互聯網內容要求、數據安全和數據隱私要求、知識產權保護規則、外匯管制和現金匯回限制等，都符合適用的法律法規；

·貨幣兑換率較高、更高；

·在我們所經營的市場或地區中，具有較高的同質性

·成品率、成品率和税收後果管理。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到與我們全球業務有關的這些挑戰和風險的重大和不利影響。

我們的產品開發和貨幣化戰略高度依賴於我們的技術能力和基礎設施。如果我們產品上產生的用户數據量減少，或者如果我們不能以競爭的速度提高或升級我們的技術，我們的商業模式的效力可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到重大和嚴重的影響。

我們依賴於我們的技術能力和基礎設施來分析我們的用户的偏好和需求，併產生有價值的用户洞察力。我們產品的活躍用户每天在應用程序和各種用例中生成大量數據。用户生成的數據為我們構建用户配置文件奠定了基礎。通過使用我們的大數據分析、人工智能和其他相關技術來分析這些用户數據，我們的目標是瞭解我們的用户對內容的興趣和需求，以便開發出滿足他們的興趣和需求的相關內容。因此，我們的產品開發和貨幣化策略的有效性取決於我們獲取和處理數據的能力，以及改進處理這些數據所使用的算法的能力。如果我們不能保持和擴大我們產品的用户基礎以持續產生大量的用户數據，或者如果我們不能及時和成本效益地跟上大數據分析、人工智能和其他相關技術的快速發展和升級，我們可能無法有效地增長和貨幣化我們的產品，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長和我們的貨幣化的有效性。

在相對較短的時期內，我們取得了顯著的增長。在過去的三年中，我們的全球產品DAU和MAU的數量迅速增長。與此同時，我們的淨收入從2016年的1，100萬美元迅速增長到2017年的3，730萬美元，並進一步增長到2018年的1.341億美元。我們的廣告收入從2016年的1，000萬美元增加到2017年的3，500萬美元，增長了251.5%，從2017年增加了274.8%，2018年增加到1.313億美元。在未來的時期，我們可能無法維持與過去類似的增長率。

此外，除了TouchPal智能輸入之外，我們未來收入的增長還取決於成功地打造我們的全球產品。我們主要通過移動廣告使我們的用户羣貨幣化。據估計，TouchPal智能投入的廣告收入分別佔2016年、2017年和2018年廣告總收入的55%、49%和22%，而來自我們投資組合產品的廣告收入在2016年、2017年和2018年分別約佔20%和63%。我們預計，我們的投資組合產品所產生的收入份額在未來會增加。如果我們不能建立對用户有吸引力的新產品，我們有效地使我們的廣告服務貨幣化並增加我們的收入的能力可能會受到實質性的影響。

如果我們不能正確預測用户的喜好，開發新產品和服務並將其商業化，我們可能無法吸引或留住現有用户，我們的移動應用程序的生命週期可能會過早結束，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的成功取決於我們是否有能力維持、增長和使我們的用户基礎貨幣化，而這又取決於我們不斷開發和商業化新的移動應用程序的能力，向我們現有的移動應用程序引入新的功能或功能，併為用户提供高質量的內容和愉快的用户體驗的能力。這一點特別重要，因為移動互聯網行業的特點是快速和頻繁的變化，包括技術的快速發展、用户需求的變化、新產品和服務的頻繁引進以及不斷變化的行業標準、操作系統和做法。我們在2008年推出了我們的第一個移動應用，TouchPal智能輸入，截至2018年12月31日，我們已經推出了15個組合產品。2018年12月，我們全球產品的用户平均達到1.577億DAU，我們打算繼續開發新的產品和服務，以吸引更多的用户將來與我們的目標配置文件相匹配。我們推出新產品和服務的能力取決於許多因素，包括我們及時和成功地進行研究和開發工作，以及利用我們的人工智能和大數據分析能力正確地分析和預測用户對內容的興趣和需求。如果我們不能正確地分析和預測用户對內容的興趣和需求，不能滿足用户預期的需求和偏好，或者不能提供更好的用户體驗，我們現有的和新的移動應用程序可能會受到用户流量減少或在市場上失敗的影響，我們的用户基礎可能會減少，進而影響我們獲得廣告收入的能力。我們無法保證我們的新產品和服務將產生收入或利潤，我們可能無法收回這種發展所涉及的投資和支出。隨着我們繼續投資於新產品和新服務的開發，我們的中期業績也可能出現重大波動。

此外，由於用户偏好的迅速變化，我們現有的移動應用程序可能過早地到達生命週期的盡頭。我們不能保證我們能夠正確預測新流動應用的生命週期，我們對現有流動應用的生命週期的估計可能是不正確的，我們的業務、財務狀況和運作結果可能會受到重大和不利的影響。

雖然2018年12月31日終了的一年我們有淨收益，但截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損，在可預見的未來，我們可能無法繼續盈利。

在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中，我們分別淨虧損3，070萬美元和2，370萬美元，業務活動產生的負現金流量分別為2，840萬美元和2，800萬美元。儘管我們在2018年實現了1，010萬美元的淨收入和2310萬美元的正現金流，但我們可能無法繼續盈利。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為1.168億美元。我們未來的收入增長和盈利能力將取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括市場接受我們的產品，我們的貨幣化戰略的有效性，市場競爭，宏觀經濟和監管環境。隨着我們繼續擴大在國際上的業務，並增加我們在研究和開發方面的投資，我們還期望今後的成本會增加。因此，在可預見的將來，我們可能不會繼續從業務中產生淨收入和正現金流。

我們的廣告服務可能在我們的產品使用時顯示廣告，或將促銷信息插入用户新信息源，這可能對用户體驗產生負面影響，並可能導致用户參與度下降，進而導致我們的廣告服務產生的收入減少。

我們主要通過我們的產品向目標受眾分發廣告來創造收入。當用户發佈或退出我們的產品時，廣告以不同的格式顯示，在我們的主題商店或應用程序商店中，以及在定製的新聞提要中等等。見第4項。對我們來説，重要的是平衡我們展示的廣告的頻率、突出程度、大小和內容，以確保我們產品的良好用户體驗。如果我們的用户發現廣告顯示的不相關，令人不安或負面影響他們的用户體驗我們的產品，他們可能會變得更少的參與或完全停止使用我們的產品。此外，如果廣告含有爭議的、虛假的或誤導性的內容，或我們所展示的營銷信息或我們所宣傳的產品或服務會給用户帶來負面情緒或聯想，我們的產品的用户體驗就會減少，我們的財務結果就會受損，我們的聲譽也會受損。如果我們不能以一種可以接受或有利於我們用户的方式提供廣告，我們的用户可能無法保持目前的參與度，我們的廣告客户可能會認為我們的廣告服務在為他們創造競爭性回報方面是無效的。因此，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

與我們的產品和現行做法有關的數據隱私關切，特別是鑑於對用户數據的處理、收集、使用、儲存、傳播、轉移和處置的監管審查和用户期望的增加，可能需要改變我們的業務做法，並可能導致用户增長或接觸減少，業務成本增加，訴訟、執法行動和相關責任威脅增加，包括罰款。

最近，公司在用户數據的收集、使用、保留、轉讓、披露和安全方面的做法一直並將繼續成為加強監管和加強公眾監督的主題。在許多司法管轄區，有關私隱問題的規管架構不斷演變，可能不時會有重大改變，因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的遵守責任的範圍和程度。此外，我們的某些用户，特別是美國和歐洲的用户，可能對他們的個人數據和通信內容的隱私水平抱有強烈的期望。此外，圍繞明確和突出的隱私通知(包括在收集和處理個人數據方面取得知情和具體同意(如適用)而制定的要求)可能會阻止用户同意其個人信息的某些用途。一般來説，對我們或我們的行業進行的關於實際或被認為侵犯我們的用户隱私相關權利的負面宣傳，也可能損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願意同意與我們分享他們的數據。

包括中國和美國在內的許多司法管轄區繼續考慮對現有監管框架進行更大的監管或改革的必要性。在美國，所有50個州現在都通過了法律來規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，例如迅速向受影響的用户和監管機構披露和通知。除了數據違反通知法外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理地保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守對個人信息的某些特定數據安全要求。此外，美國聯邦政府和州政府可能會繼續考慮加強監管的必要性，以限制個人數據在有針對性的廣告中的某些用途。在歐盟或歐盟，2018年5月25日生效的“通用數據保護條例”(GDPR)增加了我們遵守監管的負擔，並要求我們改變某些隱私和數據安全做法，以實現合規。GDPR對個人數據的處理器和控制器實施了更嚴格的操作要求，例如，要求擴大對個人信息的使用方式的披露、對保留信息的限制、強制性的數據泄露通知要求；和更高標準的數據控制器，以證明他們已經取得了有效的同意或有另一個法律依據，以證明他們的數據處理活動。“全球監測報告”還規定，歐盟成員國可就某些數據處理活動制定自己的補充法律和條例，這可能進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運作模式進行本地化的改變。根據GDPR，最高可處以2000萬英鎊的罰款，或最高可占上一財政年度全球營業額總額的4%(以較高者為準)，可被評估為不遵守規定，這大大增加了我們對不遵守規定的潛在財務風險。然而，由於對GDPR的解釋和適用的優先權有限，加上歐盟監管機構的指導有限，GDPR在提供互聯網服務方面的應用仍未解決。該公司採用了符合“全球地質雷達”的政策和程序，但是，在通過監管機構的指導或公佈的執法決定提供有關最佳做法的補充信息時，可能需要更新這些政策和程序。最後，在中國，2017年6月生效的“中華人民共和國網絡安全法”, 在適用法律和發現違法行為的情況和標準方面留下了很大的不確定性。見第4項。有關公司的資料B.有關個人私隱及資料保護的規例

在美國和歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在通過新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會進一步規定嚴格的遵守要求，例如數據本地化，禁止公司將有關居民個人的數據存儲在管轄範圍以外的數據中心。這些法律在我們的管轄範圍和實施國範圍內的擴散，可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

為了使我們在法律生效時保持或遵守適用的法律，可能需要大量的資源支出，以不斷評估我們的政策和程序，並適應對我們適用的新要求。在司法管轄權的基礎上遵守任何額外的或新的監管要求，將給我們的業務帶來巨大的負擔和成本，或者可能要求我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護用户的隱私和數據安全，並遵守適用於我們的物質數據保護法律和條例，但我們的做法有可能而且將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律和條例的解釋或執行方式與我們目前的商業慣例不一致，或需要改變這些做法，我們的國際業務擴展可能受到不利影響。特別是，在我們的產品上產生和收集的大量用户數據一直並將繼續對我們的商業模式至關重要，包括使我們能夠了解我們的用户對內容的興趣和需求，改進他們對我們的產品和服務的用户體驗，並提供有針對性的廣告。因此，如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用户數據的能力，那麼我們不經修改就繼續開展現有業務、開發產品的新服務或特性以及擴大用户基礎的能力將受到損害。如我們沒有或認為我們未能遵守適用的資料私隱法律及規例，包括在收集必要的最終使用者同意及向最終使用者提供有關我們使用其個人資料的足夠資料方面，可能導致監管機構判處罰款及罰則，政府的執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執行命令)、訴訟和/或不利的宣傳。對我們提起的法律程序，無論是民事訴訟還是其他訴訟，都可能迫使我們花費金錢和資源來維護或解決此類訴訟，並採取與之相關的補救措施。此外，上述任何後果都可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在用户使用我們的移動應用程序。此外，隨着用户對個人隱私和數據安全的期望和監管態度的不斷演變，未來關於個人信息和用户生成的數據可在多大程度上被我們使用或與第三方共享的規定，可能會對我們利用我們的用户生成的數據並與我們共享這些數據並從中獲取經濟價值的能力產生不利影響。, 這可能會限制我們進行有針對性廣告的能力，從而導致我們的收入所依賴的移動廣告收入下降。

如果我們不能防止安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或我們的用户數據，我們可能會面臨重大後果，包括法律和金融風險以及用户的損失，我們的聲譽、商業和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們收集，存儲，傳輸和處理大量的個人和其他敏感數據，由我們的用户通過他們與我們的產品的互動。儘管我們已經採取了各種安全措施，並採取了強有力的內部政策來保護我們的用户個人隱私和數據安全，但我們仍然可能面臨安全漏洞、未經授權的訪問或對我們的系統或我們存儲的數據的網絡攻擊的風險。考慮到我們的用户基礎的規模，以及我們系統上個人數據的類型和數量，我們認為我們可能是安全漏洞和網絡攻擊的一個特別有吸引力的目標。由於軟件漏洞、系統錯誤或其他技術缺陷、員工或承包商的錯誤或瀆職、供應商和服務提供商的漏洞或其他與網絡安全有關的漏洞，我們保護數據的努力可能失敗。任何未能防止或減輕對我們系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權的訪問或泄露我們的新用户數據，包括個人信息，都可能導致這些數據的丟失或濫用，中斷我們提供的服務，降低用户體驗，喪失用户對我們產品的信心和信任，損害我們的網絡和技術基礎設施，損害我們的聲譽和業務，私人或監管機構提出的重大法律和金融風險以及潛在的訴訟。我們已經並將繼續投入資源來維護強大的安全保護，以保護我們的系統和用户防止錯誤、盜竊、誤用或安全漏洞或漏洞。儘管我們已經開發了旨在防止和發現安全漏洞並保護我們的用户新數據的系統和程序，但我們不能保證這些措施將足以抵禦用於獲得未經授權的訪問、禁用或削弱服務或破壞系統的不斷髮展的技術。此外，由於我們的數據中心和服務器分散在世界各地，我們在保護它們免受安全漏洞和網絡攻擊或補救方面可能會付出很大的代價。

我們過去和將來都會受到通知或投訴，指稱我們的版權受到侵犯，以及透過我們的產品傳送非法或不適當的內容，可能導致該等產品被停用或移離數碼分銷平臺，削弱我們的用户基礎，並對我們的財務業績及聲譽造成重大不良影響。

在我們正常的業務過程中，我們和諸如Google Play和Apple App Store等數字分銷平臺已經收到並可能在將來不時收到第三方的通知或投訴，聲稱我們的某些產品侵犯版權，提供非法、欺詐、色情、暴力、欺凌或其他不適當的內容，或不遵守適用的規則和條例。該等數碼分銷平臺在接獲該等通知或投訴後，可將該等產品暫時停用或移離該等平臺。用這些平臺上訴此類暫停或移除的程序可能很費時，我們不能保證我們的上訴將永遠佔上風，或任何此類暫停或刪除的申請將再次提供。這種暫停和移除我們的產品可能會減少我們的用户基礎，如果這種情況經常發生和/或大規模發生，將嚴重影響我們的聲譽、業務運作和財務業績。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件，如果它包含未被檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴於大量的專有和許可軟件，這是高度技術和複雜的。此外，我們的產品和內部系統依賴於某些軟件加密、存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們現在或將來所依賴的軟件可能包含未被檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，這些漏洞可能在相關源代碼發佈和檢查之後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷可能會給我們的產品的用户帶來負面的體驗，延遲產品的引入或增強，損害我們保護用户數據和/或我們的知識產權的能力，或者降低我們提供部分或全部服務的能力。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的降級或服務中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們公司經營的行業具有很強的競爭力。如果我們不能有效地競爭，我們的生意就會受損。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、使用時間、廣告客户、技術和高技能員工的競爭。我們的TouchPal智能輸入主要與默認移動設備輸入法競爭，包括Gboard、三星移動鍵盤和Apple的默認移動設備輸入法，以及為移動設備提供類似語言預測功能和其他智能功能的其他替代輸入法產品，如Microsoft/SwiftKey。我們的投資組合產品，如Hifit，與同類或類似的應用程序競爭。如果我們進一步將Talia開發成一個不與TouchPal智能輸入集成的獨立移動應用程序，塔利亞可能會面臨來自其他智能個人助理產品的競爭，如蘋果公司(Apple)的Siri、亞馬遜公司(Amazon)的Lexa公司的Alexa公司、微軟公司(Microsoft)的新公司Cortana此外，我們與所有主要的互聯網公司競爭用户的注意力和廣告支出。

我們在產品和服務的質量、功能、可用性和易用性以及廣告分銷渠道的數量和質量等方面與其他移動應用程序開發商競爭用户、使用時間和廣告客户。我們還與其他開發人員競爭具有技術專長的人才，這對於成功的產品和服務的持續發展至關重要。我們的競爭對手可能以更有效的商業模式和成本結構運作。它們可能比我們更能適應新技術和其他市場的發展。我們的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，可能比我們擁有更多的財政、技術、營銷和其他資源，並可能將更多的資源用於其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持。它們可能使我們的競爭對手能夠比我們更好地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手也可能開發類似於我們的產品、特性或服務，或獲得更大的市場認可。這些產品、特性和服務可能會進行更深遠和更成功的產品開發工作或營銷活動。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們的用户增長或參與為代價來收購和僱用用户，這可能會嚴重損害我們的業務。如果我們不能有效地競爭，我們的用户參與度可能會減少，這會使我們對用户、廣告商的吸引力降低，嚴重損害我們的業務，並對我們的業務、經營業績和增長潛力產生實質性和不利的影響。

我們的移動應用程序主要是為Android操作系統設計的。Android操作系統普及程度的下降可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於我們的產品與我們無法控制的流行移動操作系統(包括Android和iOS操作系統)的兼容性。我們的大多數移動應用程序都是為在Android操作系統上運行而設計的。Android生態系統或Android設備的總體受歡迎程度的任何顯著下降都可能對我們的移動應用程序的需求和收入產生重大而不利的影響。沒有人能保證Android生態系統將來會以什麼樣的速度增長。移動設備的另一種操作系統可能取代Android，並降低其流行程度，特別是考慮到移動互聯網行業不斷髮展的本質。由於我們的移動應用程序仍然主要支持Android設備，我們的移動業務可能會受到Android操作系統或Android設備受歡迎程度的任何下降的影響。此外，Android操作系統中的任何更改、錯誤或技術問題都可能降低我們產品的功能，限制我們交付、瞄準或衡量廣告效果的能力，或收取與我們交付廣告相關的費用，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

用户的增長和參與取決於我們的產品與我們無法控制的移動設備、操作系統和標準之間的有效互操作。

我們的產品和服務適用於各種移動設備和移動操作系統。為了向廣大的移動互聯網用户提供高質量的產品和服務，我們的產品和服務必須與一系列我們無法控制的移動設備、操作系統、網絡和標準(包括Android和iOS操作系統)很好地合作。這些設備或操作系統的任何改變都會降低我們產品和服務的功能，會影響我們的用户對我們產品的體驗。如果我們不能與移動互聯網行業和移動廣告業的主要參與者發展關係，或者我們的產品和服務不能與這些移動設備、操作系統、網絡和標準保持有效的互操作，我們的用户增長和用户參與就會受到損害，我們的業務和運營結果也會受到不利影響。

我們可能要對整合到我們產品中的移動應用程序顯示、分發、檢索或鏈接的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的品牌形象產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們可以在未經第三方明確同意的情況下，在移動應用程序上展示第三方內容，如視頻、圖片、書籍和其他作品，並進一步探索與內容相關的業務的市場機會。我們的用户可能濫用我們的產品來傳播含有不適當、欺詐性或非法信息或侵犯第三方知識產權的內容。我們實施了控制措施和程序，以發現和阻止上傳或通過我們的產品傳播的不適當、欺詐或非法內容，特別是那些違反我們的用户協議或適用的法律和條例的內容。然而，由於第三方內容數量龐大，這些程序可能不足以阻止所有此類內容。儘管我們採取了這些程序和措施，但如果我們的產品上顯示的內容被發現具有欺騙性、非法性或不適當性，我們可能會損失用户，損害我們的聲譽。對於任何通過我們的移動應用程序進行欺詐、非法或不適當活動的指控或媒體對我們的任何負面報道，政府當局可能會進行幹預，並追究我們不遵守關於在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們處以行政處罰或其他制裁，例如，要求我們限制或停止由我們的移動應用程序提供的某些功能和服務，或暫時或永久地禁用此類移動應用程序。如果發生任何這類事件，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。我們依靠知識產權法和合同安排相結合來保護我們的所有權。在監管制度不發達或執法機制不一致和不可靠的國家，往往很難登記、維護和執行知識產權。有時，法律和條例受到解釋和執行的制約，由於缺乏對法定解釋的明確指導，可能無法連貫一致地適用。此外，我們的合同協議可能被我們的對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，也無法在中國和我們運作的其他司法管轄區執行我們的合同權利。偵查和防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取的步驟可能不足以防止侵犯或盜用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行或保護我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。關於這類訴訟的詳細説明，見第8項。財務信息A.綜合報表和其他財務信息法律程序。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能會受到侵犯知識產權的訴訟，這些訴訟的辯護費用可能很高，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或許可費，擾亂我們的產品和服務，損害名譽。

我們的業務的成功取決於我們產品的質量，而質量又取決於底層軟件和相關技術，包括大數據分析和人工智能技術。這類軟件和相關技術的保護主要依靠包括專利和商業機密在內的知識產權。同時，為了我們的業務擴展，我們可以不時地在我們的移動應用程序上顯示第三方內容，如視頻、圖片和其他作品，而無需得到第三方的明確同意。第三方，包括我們的競爭對手，可以聲稱我們侵犯了他們的專利、版權、商標、商業機密和互聯網內容。軟件相關專利的漫長申請程序可能會導致我們對自主開發的軟件的知識產權不確定，因為它增加了在我們自己的軟件開發日期之前的優先權日期與待決專利申請的軟件主題相同或基本相似的待決專利申請的可能性。我們一直受到專利糾紛的影響，預計我們可能會越來越多地受到專利侵權的影響。索賠隨着我們的產品和貨幣化模式的擴大，在市場份額，範圍和複雜性。基於我們或第三方(包括我們的用户)產生並張貼在我們產品中的信息的性質和內容，我們受到威脅，並因被指控侵犯版權或商標而被提起訴訟。此外，我們今後可能會受到國內或國際訴訟，聲稱我們在產品和服務中提供的某些內容或第三方內容違反了中國或其他司法管轄區的適用法律。

對我們提出的知識產權索賠，無論是否有功，解決起來都是費時費力的，可能會轉移管理層對我們日常業務的注意力，可能需要改變我們開展業務或開發產品的方式，可能要求我們簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議，或支付大量款項以解決索賠或滿足判決，並可能要求我們停止在某些地區或一般地區進行某些業務或提供某些產品。我們不進行全面的專利檢索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了他人擁有的專利。此外，在迅速發展的技術環境中，產品開發本身是不確定的，在這種環境中，可能有許多專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的，涉及類似的技術。雖然我們認為我們的產品在實質上不侵犯第三方的任何知識產權，但我們不能肯定情況確實如此。

此外，在涉及我們的專利或其他知識產權的任何潛在爭議中，我們的廣告客户和商業夥伴也可能成為訴訟的對象。我們有一定的合同義務，以賠償我們的廣告客户和移動設備製造商預裝我們的產品在他們的設備上的責任，他們可能承擔的責任，因為第三方聲稱侵犯知識產權使用我們的產品或技術。我們與移動設備製造商的許多合作合同為我們的賠償義務規定了上限。此外，如果發生任何此類索賠，我們的廣告客户或商業夥伴可能決定今後不使用我們的產品，這可能損害我們的財務狀況和經營結果。例如，一家在其移動設備上預先安裝輸入方法的移動設備製造商，包括我們的TouchPal Smart Input，根據與我們簽訂的許可協議，於2015年被一家在美國的跨國公司起訴。原告聲稱，除其他外，被告生產和銷售的移動設備上安裝的輸入法的某些特點侵犯了原告的與輸入有關的專利。2016年末，第三方請求美國專利和商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)對原告與輸入相關的專利請求提起當事人間複審(IPR)程序，並宣佈該專利無效。PTAB於2016年批准了知識產權申請，另一第三方於2017年作為請願人加入了知識產權程序。2018年9月26日，PTAB發佈了最後書面決定，確認所有被質疑的這項專利的可專利性。然而，專利訴訟程序目前正等待法院審理。如果法院作出有利於原告的裁決，可以命令被告支付損害賠償，以賠償原告侵犯本專利的行為，因此，根據我們與被告的許可協議規定的賠償義務，我們可能不得不賠償被告所遭受的損失。此外，如果原告的主張成功，我們將需要獲得使用專利技術的許可證，並支付許可費，或從我們的TouchPal智能輸入中刪除相關功能，這兩者都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最後，我們還可能面臨來自僱員、顧問、代理商和外部組織的侵權索賠，這些組織都是為了開發我們的技術而聘請的。雖然我們尋求通過合同手段保護自己不受這類要求的侵害，但不能保證這種合同規定是充分的，而且這些當事方中的任何一方都可能聲稱他們為我們開發的技術擁有知識產權的全部或部分所有權。

如果我們沒有獲得或保持必要的許可證和批准，或者不遵守適用於我們在中國和國外業務的規則和條例，或者要求我們申請新的許可證和批准，這些都是費時或費錢的，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們在開曼羣島註冊，我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管理。我們主要通過在香港和中國內地註冊的子公司和合並的附屬實體來開展業務。但是，因為我們的產品和服務在世界範圍內使用，一個或多個其他司法管轄區可能會根據我們的辦事處和職員的地點、商業運作、設備或用户，要求我們遵守其法律。

互聯網產業，包括移動互聯網產業，在中國受到高度監管。我們的VIEs需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准，以便向我們的用户提供他們當前的服務。除了中華人民共和國的法律法規外，我們還面臨中國以外地區的額外監管風險和成本，因為我們的活躍用户中有很大一部分來自中國以外的市場。我們受中國和外國的各種法律法規的約束，這些法律和法規涉及我們業務的核心問題，包括但不限於隱私和數據保護、宣傳權、內容權、知識產權、廣告權、營銷權、分銷權、數據安全權、數據保留和刪除權、國家安全、電子合同和其他通信、競爭、消費者保護、電信、税收等。以及經濟或其他貿易禁令或制裁。引進新產品、服務或擴展我們在某些司法管轄區的業務，可能會使我們須遵守額外的法律及規例。此外，中華人民共和國和外國的法律法規也在不斷演變，隨時可能發生重大變化。因此，這些法律和條例的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的移動互聯網行業中，而且可能在各國之間不一致地解釋和適用，也可能不符合我們目前的政策和做法。不能保證我們不會因為有關部門的變更而被發現違反未來的任何法律法規或任何現行的法律、法規，因為這些法律法規的實施或解釋會發生變化。

根據中華人民共和國現行的管理辦法，包括但不限於國家廣播電視總局(原為國家新聞出版、廣播電影電視總局)、文化旅遊部(原稱文化部)或文化部、工業和信息技術部(MIIT)、國務院新聞辦公室和中國網絡空間管理局共同管理互聯網行業的所有主要方面，包括移動互聯網業務。該行業的經營者必須為相關的互聯網或移動業務獲得各種政府批准和許可證。

我們在中國的TouchPal電話簿的運營可能需要額外的許可證，如果不能獲得這些許可，我們將受到嚴厲的處罰。我們的TouchPal電話簿提供VoIP服務，使我們的用户能夠打電話給該應用程序的其他用户或其他移動電話設備。我們已獲得增值電信業務經營許可證，或增值税許可證，服務範圍包括信息服務、國內多方通信服務和國內呼叫中心業務。根據“中華人民共和國電信條例”和其他有關法律、法規，我們可能需要取得基本的電信業務服務營業執照，以便通過互聯網和電信網絡與其他移動電話設備的用户通話。我們的TouchPal電話簿還向用户提供個性化的內容，包括新聞和視頻。根據SART和MIIT於2007年聯合發佈並於2015年8月修訂的“互聯網音視頻節目服務管理規定”，我們可能需要獲得“在TouchPal電話簿上顯示視頻的互聯網音視頻節目傳輸許可證”。根據中國國務院2017年頒佈的“互聯網新聞信息服務管理條例”，我們可能需要取得政治和其他新聞傳播的網絡新聞信息服務許可證。根據商務部2011年發佈並於2017年修訂的“網絡文化管理暫行條例”，我們可能需要修改現有的網絡文化運營許可證，以提供電子書。如果我們沒有取得或保持任何必要的許可證或批准，沒有提出任何必要的申報，或不遵守適用的法律和條例，我們可能會受到各種懲罰，例如沒收通過無許可證的互聯網或移動活動產生的收入，處以罰款，以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的國際VoIP產品可能受到與多個司法管轄區的互聯網通信有關的法律、法規和政策的約束。這些法律、法規和政策可能沒有具體處理與互聯網及其相關技術有關的問題，其解釋和應用仍在很大程度上不確定。某些國家的法律、法規和政策可能限制VoIP產品的使用，阻止對此類產品的訪問，或對這類產品的運營施加廣泛的監管要求。我們不能確定我們目前符合許多國家的法規或法律要求，在這些國家，這些產品可供下載和使用。監管機構可能不同意我們對現有法律或法規的解釋，也可能不同意這些法律或法規對我們業務的適用性，也可能因為法律或法規的改變或對現有法律或法規的解釋的改變而改變對我們提供的產品和服務的看法。我們不遵守現有或未來的監管要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的一些移動應用程序包含開源軟件，這可能會給我們的專有軟件帶來風險。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這種許可有可能被解釋為會對我們銷售或分發移動應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能不時面臨第三方的威脅或索賠，聲稱擁有或要求發佈我們使用這種軟件開發的所謂開放源碼軟件或衍生產品，其中可能包括我們的專有源代碼，或以其他方式尋求執行適用的開放源碼許可的條款。這些威脅或索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供牽連的移動應用程序，除非和直到我們可以重新設計，以避免侵權。這樣的再工程過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功地完成它。除了與許可要求相關的風險之外，我們使用某些開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供軟件原產地的擔保或控制。此外，由於我們為開放源碼項目提供的任何軟件源代碼都是公開的，我們保護這些軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

任何金融或經濟危機，或被認為是這種危機的威脅，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

2008年，全球金融市場受到嚴重破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點恢復不平衡，全球金融市場正面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級、烏克蘭的敵對行動、美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)結束量化寬鬆政策以及2014年歐元區經濟放緩。目前尚不清楚這些挑戰是否將得到遏制，它們各自可能產生何種影響。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近有跡象表明，中國和全球經濟增長速度正在下降。全球經濟發展的任何長期放緩都可能導致信貸市場緊縮、市場波動加劇、商業和市場信心突然下降以及商業和消費者行為發生劇烈變化。

我們的業務可能受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

2018年3月，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收關税，2018年6月宣佈對從中國進口的商品徵收更多關税。最近，中國和美國都各自徵收了關税，這表明了進一步貿易壁壘的可能性。雖然我們目前沒有向美國出口任何產品，但目前尚不清楚這些關税可能產生什麼影響，也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能採取何種報復行動。雖然我們只提供服務，但關税可能會影響我們供應商和商業夥伴的業務，而這又可能影響我們的業務。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於一些關鍵員工，包括我們的執行官員和其他具有關鍵技術和知識的員工。如果我們不能僱傭、留住或激勵我們的關鍵員工，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴於我們的執行官員和其他關鍵僱員的持續貢獻，包括那些擁有關鍵技術專長的人，其中許多人很難被取代。任何高級管理人員或其他關鍵員工的服務損失都可能損害我們的業務。國內外對合格員工的競爭十分激烈。與我們競爭經驗豐富的僱員的一些公司可能擁有比我們更多的資源，並可能提供更有吸引力的僱用條件。我們未來的成功取決於我們吸引大量合格員工和留住現有關鍵員工的能力。如果我們的關鍵員工停止為我們工作，我們的業務可能會受到物質和不利的影響，我們可能需要額外的費用來招聘、培訓和留住合格的人員來取代他們。

雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了保密和禁止競爭協議，但我們的關鍵員工可能會加入我們的競爭對手或形成一個競爭的企業。如果我們的現任或前任官員與我們之間有任何爭議，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在中國執行這些協議，或者我們根本無法執行這些協議。我們投入大量的時間和其他資源來培訓我們的員工，如果他們隨後離開我們去找我們的競爭對手，這就增加了他們對競爭對手的價值。

我們未能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，可能會損害我們的業務和經營成果。

我們已經經歷了活躍用户數量的快速增長，我們計劃繼續擴大我們在全球市場上的產品供應。管理我們的增長需要分配寶貴的管理時間和資源，以及大量的支出。作為我們戰略的一部分，我們打算繼續投資，以擴大我們的用户基礎和增加用户的參與，加強我們的研究和開發努力，包括人工智能和自然語言處理技術，並提高我們提供目標明確的內容的能力。為了執行我們的業務計劃和增長戰略，我們需要不斷改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並僱傭、培訓、管理和保持與員工的良好關係。持續增長也會削弱我們為用户、廣告客户和商業夥伴保持可靠服務水平的能力。我們在管理目前規模的業務方面的業務經驗有限，我們無法向您保證，我們將能夠在未來保持目前的增長水平。

我們可能會不時進行戰略投資和收購，這可能需要管理層給予重大關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以利用機會投資或獲得更多的業務、服務、資產或技術。然而，我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法談判最佳安排，包括為任何收購提供資金的安排。收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中，可能需要管理層給予重大關注，並可能導致資源從我們現有業務中轉移。投資和收購可能導致大量現金的使用、槓桿率的提高、股本證券的潛在稀釋發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購企業潛在負債的風險敞口。此外，投資或收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。此外，查明和完成這些交易的費用可能很大。除了獲得必要的公司治理批准外，我們還可能需要獲得相關政府主管部門的批准和許可，才能符合適用的法律和法規，這可能導致成本增加和延誤。

我們依靠我們的假設和估計來計算某些關鍵的操作指標。我們計算中的任何真實或被察覺的錯誤都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

每天和每月活躍用户的數量，我們的產品是計算使用我們的內部數據，但尚未獨立核實。雖然這些數字是基於我們認為是合理計算適用的計量期間，但在準確測量我們龐大的用户基礎上的使用和用户參與方面存在着固有的挑戰。例如，我們在移動設備作為單獨的用户計算DAU和MAU，我們可能無法將使用多個應用程序的單個用户與我們或具有多個移動設備的用户區分開來。因此，我們的活動用户的計算可能不能準確地反映使用我們產品的實際人數。

我們定期審查並可能調整計算內部度量的過程，以提高其準確性。由於方法的不同，我們對用户增長和用户參與的度量可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們的競爭對手使用的同名度量標準不同。如果我們的廣告客户、業務合作伙伴或投資者不認為我們的用户度量標準是我們的用户基礎或用户參與的準確表示，或者如果我們發現我們的用户度量中有實質性的不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，我們的廣告客户和業務夥伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給我們的產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

由於多個因素，我們的經營業績會受到季節性波動的影響，其中任何因素都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務受到季節性和其他波動的影響。2018年，我們的移動廣告服務收入佔我們總收入的絕大部分，但受到國際和中國市場廣告支出季節性的影響。我們相信，如此季節性的廣告支出影響我們的季度業績，導致我們的移動廣告收入在第三和第四季度之間顯著增長，但從第四季度到下一季度有所下降。因此，我們未來一個或多個季度或數年的經營業績可能會大幅波動或低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，ADSS的交易價格可能會大幅波動。

我們的業務的成功運作取決於中國和其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性，以及我們的網絡和基礎設施的安全。

我們的增長和擴大將在一定程度上取決於中國國有電信服務提供商和其他國家的類似供應商在維護和擴大互聯網和電信基礎設施、標準、協議和補充產品和服務方面的可靠性。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過中國移動(ChinaMobile)、中國聯通(ChinaUnicom)和中國電信(ChinaTelecom)提供的。我們依靠中國移動(ChinaMobile)、中國聯通(ChinaUnicom)和中國電信(ChinaTelecom)的互聯網基礎設施來提供帶寬和傳輸數據。雖然中國政府已經宣佈了發展中國國家信息基礎設施的計劃，但這一基礎設施可能無法及時或完全發展，而中國現有的互聯網基礎設施可能無法支持互聯網使用的持續增長。此外，如果發生任何基礎設施中斷或故障，我們不太可能及時獲得替代網絡和服務。

我們的移動應用程序的用户可以使用現有的或新的技術來阻止我們投放的廣告，這可能限制了我們從我們的廣告服務中獲得收入的能力。

現有的或新的技術，可以禁用我們的廣告顯示，可能會損害我們的移動廣告業務的增長。我們的大部分收入來自廣告交換客户根據每個印象的有效價格向我們支付的費用，這受到我們的用户數量、有效點擊、轉換、傳遞的印象或其他可衡量的結果的影響。如果我們的大量用户採用能夠屏蔽我們產品上廣告的技術，我們可能無法繼續向我們的用户提供這些廣告，我們的收入可能會減少。此外，廣告商可能會選擇不在我們的產品上或通過我們的產品進行廣告宣傳，因為我們的用户認為我們使用了廣告屏蔽措施，這可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。

如果我們不能發現通過點擊欺詐，我們可能失去我們的廣告商的信心，我們的收入可能因此下降。

我們的業務面臨着在我們的移動應用程序上進行點擊欺詐的風險。當一個人點擊我們顯示的廣告，而不是為了查看潛在內容時，就會發生點擊率欺詐行為。這樣的廣告。如果我們未能發現大量的欺詐性點擊率或其他無法防止重大欺詐活動，受影響的廣告商可能會在我們的移動廣告服務上的投資回報下降，並可能失去對我們系統的完整性的信心。因此，我們可能要向廣告商發還款項，而我們可能無法保留現有的廣告客户，為我們的廣告服務吸引新的廣告客户，而我們的流動廣告收入亦可能下降。此外，受影響的廣告商可能會就與點擊欺詐有關的索賠對我們提起法律訴訟。任何這類索賠或類似的索賠，無論其優點如何，對我們來説都可能是費時費力的，而且也可能對我們的品牌和經營結果產生不利影響。

我們的業務強調快速創新，優先考慮長期用户參與，而不是短期財務或運營結果。這種策略可能會產生不符合投資者預期的結果，結果可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的增長取決於我們積極開發和推出新的和創新的產品和服務的能力。我們打算迅速調整我們的產品以適應市場趨勢和用户需求的變化，但我們無法控制這些調整是否會受到我們的用户、廣告客户或業務夥伴的歡迎，並可能導致意想不到的結果或後果。我們將長期用户參與優先於短期財務結果。例如，我們監測我們在產品上投放的廣告如何影響我們的用户對產品的體驗，我們可能決定減少投放在我們產品上的廣告數量，以確保我們的用户對我們的產品感到滿意。這可能會導致廣告客户的流失，並對我們的移動廣告收入產生負面影響。我們的決定可能不符合投資者的短期預期，也不可能產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户基礎和用户參與度的維持和增長，我們與廣告客户的關係，以及我們的業務和運營結果都可能受到不利和實質性的損害。

我們已經並可能繼續授予期權、限制性股票單位和其他類型的基於股票的獎勵，這可能導致基於股票的補償費用增加。

我們在2012年通過了一項股票激勵計劃，並在2018年通過了一項股票激勵計劃，並不時加以修訂，目的是向我們的董事、官員、僱員和顧問發放基於股票的薪酬，以激勵他們的業績，使他們的利益與我們的利益保持一致。與基於股票的補償相關的費用影響了我們的淨收入，並可能在未來減少我們的淨收入，任何根據股票激勵獎勵而發行的額外證券都將稀釋我們股東的所有權利益，包括ADSS的持有者。我們相信，給予股票獎勵對我們吸引和留住關鍵員工的能力非常重要，我們計劃在未來給予基於股票的獎勵。因此，我們以股票為基礎的補償費用可能會增加，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

如果我們不能建立、維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這方面花費了不成比例的費用，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的用户基礎和廣告客户的數量至關重要。我們還相信，維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品，而我們今後可能無法成功地做到這一點。我們還將繼續體驗媒體、立法或法規對我們有關用户隱私、內容、廣告和其他問題的決定的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。我們亦可能未能迅速回應廣告客户在我們的產品及服務上分享及上載令人反感的內容或令人反感的做法，或未能解決用户的憂慮，這可能會削弱對我們品牌的信心。此外，維持和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能並不成功。我們通過在線廣告網絡推廣我們的品牌和產品，主要包括Facebook廣告和GoogleAdWords。這些品牌和營銷努力可能不會以一種成本效益高的方式增加用户流量。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，或者我們在這方面花費過多，我們的業務和財務結果可能會受到不利的影響。此外，任何與我們的移動應用程序有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽，進而損害我們的商業和財務業績。

待決或將來的訴訟可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們一直並可能繼續受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟。例如，我們可能參與我們與移動設備製造商之間的法律訴訟，後者與我們就在其移動設備上預先安裝我們的產品作出了合同安排。此外，我們還不時捲入競爭對手提出的侵犯知識產權的訴訟。我們可能會受到侵犯知識產權的訴訟，而這些訴訟的辯護成本可能較高，並可能導致我們支付鉅額損害賠償或牌照費、擾亂我們的產品和服務，以及損害名譽。

如我們能合理估計與待決訴訟有關的法律責任，並能確定該等訴訟可能產生的不利責任，我們便會記錄有關的或有負債。當獲得更多信息時，我們將評估潛在的負債，並酌情修訂估計數。不過，由於訴訟本身的不確定性，我們的估計數字可能是不準確的，因此，我們的財政狀況和經營結果可能會受到不利的影響。此外，我們所採取的行動的結果可能不會成功或對我們有利。對我們的訴訟也可能產生負面的宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這反過來可能會對我們的用户基礎和廣告客户羣產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟及相關賠償義務也會嚴重轉移管理層對日常業務的關注。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟，這可能會對我們的現金流動和財務狀況產生不利影響。雖然我們不認為目前待決的任何訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響，但如果對我們的法律程序有不利的決定，我們可能需要支付大量的金錢損失或實質性地改變我們的商業慣例，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利的影響，和現金流。

如果我們不能執行和維持一個有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，擁有有限的會計人員和其他資源來處理我們的內部控制和程序。在編制截至2016年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會制定的準則，確定了截至2017年12月31日我國財務報告內部控制的一個重大缺陷和兩個重大缺陷以及其他控制缺陷。所查明的重大弱點涉及缺乏對美國公認會計準則和證券交易委員會財務報告要求具有必要知識的會計人員，以及缺乏符合美國公認會計原則和SEC財務報告要求的與財務報告有關的會計政策和程序。我們已經並正在繼續執行一些措施，以解決已查明的重大弱點。由於補救措施沒有在我們首次公開發行(IPO)以來的有限時間內得到充分實施，我們的管理層得出結論，截至2018年12月31日，一項重大缺陷和一項重大缺陷尚未得到補救。所查明的重大弱點與缺乏符合美國公認會計準則和SEC財務報告要求的財務報告有關的會計政策和程序有關。15財務報告的內部控制和程序：由於已查明重大弱點和重大缺陷，我們的管理層得出結論認為，截至本年度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在本年度報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總並向它們報告以供評估，所要求的披露是在證券交易委員會規則和表格規定的期限內進行的。我們不能向你保證，我們將能夠繼續執行有效的內部控制制度，或者我們今後不會查明重大弱點或重大缺陷。

我們是美國的一家上市公司，受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條將要求我們在表格20-F的年度報告中列入一份關於財務報告內部控制的管理報告，從截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是一家新興的新興成長型公司，這一術語將被定義為根據“就業法案”，我們獨立註冊的公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行獨立測試之後，如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意，或者它對有關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，由於我們已成為一間上市公司，在可預見的將來，我們的報告義務可能會對我們的管理、運作和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外，如果我們不能保持對財務報告的適當內部控制，因為這些準則不時地被修改、補充或修正，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節對財務報告實行有效的內部控制。一般來説，如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營成果，並導致我們的資本增值系統的交易價格下降。此外，對財務報告缺乏有效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們有可能從我們所上市的證券交易所除名、監管調查以及民事或刑事制裁。

與我們有業務往來的第三方不遵守規定可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能牽涉到我們的用户，廣告客户和業務夥伴的不遵守或不適當的活動。例如，我們可能參與用户生成的內容上傳到我們的移動應用程序相關的訴訟。此外，我們可能須對整合在產品內的流動應用程式所展示、分發、檢索或連結的資料或內容負責，這些資料或內容可能會對我們的品牌形像造成不良影響，並會對我們的業務及經營結果造成實質及負面的影響；同樣，我們亦可能會因在流動應用程式上展示的廣告而引起爭議。雖然我們已對廣告內容採取全面的內部管制和篩選程序，但第三者可能會發現，在我們的流動應用程式上展示的廣告，是不適當或非法的，並可能因這些廣告而對我們採取行動。

此外，我們可能會受到針對業務夥伴的訴訟的影響，例如與我們有合同安排的移動設備製造商。雖然我們無法控制這些商業夥伴製造智能手機的設計、系統、網絡或標準，但對他們提出的任何聲稱侵犯知識產權的訴訟以及此類訴訟導致的任何手機生產的停止都可能中斷我們的合作運作，並導致我們向潛在用户提供的產品和服務減少。

我們是“紐約證券交易所上市公司手冊”意義上的受控公司，因此，我們可以依賴某些公司治理要求的豁免，為其他公司的股東提供保護。

根據紐約證券交易所上市公司手冊的定義，我們是一家控股的附屬公司，因為卡爾·簡·張先生擁有我們總投票權的50%以上。只要根據這個定義，我們仍然是一間受控制的公司，我們便可以選擇和可能依賴公司管治規則的某些豁免，包括豁免我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則，或我們必須設立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。因此，您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。

我們租用樓宇時，可能無法完全控制租金、質素、維修保養及我們在這些處所的租賃權益，亦不能保證在現有租契期滿後，我們能成功續期或物色合適的樓宇，以取代現有的樓宇。

我們從第三方那裏租賃所有在我們的業務中使用的房產，我們需要業主的合作來有效地管理這些房屋、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或如果我們的任何業主或所有業主未能及時或完全妥善地維修和翻修這些房舍、建築物或設施，我們的辦公室的運作可能會受到重大和不利的影響。此外，關於我們租用的房地，在每一租約期限結束時，我們可能需要在租約期滿時談判延長租約。如果我們不能以商業上合理的條件成功延長或延長我們的租約，我們可能會被迫搬遷，或租金可能會大幅增加。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書或對我們租賃財產的轉租的授權。根據中華人民共和國有關法律、法規，出租人因非法建造或者未通過檢驗而不能取得產權證的，可以認定為無效。此外，如果我們的出租人不是這些物業的業主，而他們沒有得到業主或其出租人的同意或得到有關政府當局的許可，我們的租約就可能失效。如果出現這種情況，我們可能不得不與有權出租財產的所有人或當事方重新談判租約，新租約的條款可能對我們不利。

截至本年報的日期，我們不知道政府當局、業主或任何其他第三者就我們在這些物業的租契權益或使用而提出或提出的任何重大申索或行動。然而，我們不能向你保證，我們使用這樣的租賃財產將不會受到質疑。如果我們的物業使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與物業業主或第三者發生糾紛，而第三者對我們租出的物業有其他權利或權益。我們不能保證我們能夠以我們能及時接受的條件找到合適的替代地點，或根本不承擔第三方對我們使用這些財產的挑戰而產生的責任。結果，我們的業務可能被中斷，我們的財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們的商業保險有限。任何中斷我們的業務都可能給我們帶來巨大的成本，並轉移我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利的影響。

中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體提供的保險產品那麼廣泛。按照中國傳統的行業慣例，我們的業務保險是有限的，我們不承擔業務責任或中斷保險以覆蓋我們的業務。我們已確定，為有關風險投保的費用以及以商業上合理的條件購買這類保險的困難，使我們無法獲得或維持這類保險。任何對我們系統的未投保損害或業務運作的中斷，都可能要求我們承擔大量費用並挪用我們的資源，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他突發事件有關的風險，這些都可能嚴重破壞我們的業務運作。

我們的業務可能受到流行病影響的不利影響。近年來，中國內外爆發了流行病。如果我們的任何員工被懷疑患有H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務活動可能會受到幹擾，因為這可能要求我們的員工被隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運作結果可能會受到負面影響，以致疫情會對中國或全球經濟，特別是我們的營商環境造成損害。我們也容易受到自然災害和其他災難的影響，這些災難可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，並可能對我們通過產品提供廣告服務的能力產生不利影響。

與公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府發現建立我國在華業務結構的協議不符合中華人民共和國關於外商投資互聯網和其他相關業務的規定，或者這些規定或其解釋今後發生變化，我們可能受到嚴厲處罰，或被迫放棄在這些業務中的利益。

中國現行法律、法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權，包括提供互聯網信息服務，實行一定的限制或禁止。具體而言，外國對互聯網信息服務提供商的所有權不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司，上海珠樂(CooTek)信息技術有限公司，我們稱之為上海朱勒或WFOE，是我們在中國的全資子公司，因此被認為是一家外商投資的企業。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過合併後的附屬實體在中國開展業務，這些實體包括作為我們主要的中國經營實體的上海Chubao(CooTek)信息技術有限公司，以及其他三個中國國內實體，這些實體是根據上海中標、我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的一系列合同安排開展業務的。由於這些合同安排，我們對合並後的附屬實體實行控制，並在美國公認會計原則下的財務報表中合併或合併其經營結果。我們的合併關聯實體擁有對我們的業務運作至關重要的許可證、批准和某些關鍵資產。

我們的中華人民共和國律師Junhe LLP根據對中華人民共和國相關法律法規的理解，認為我們的中華人民共和國子公司、我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的合同安排根據中國現行法律法規是有效、有約束力和可執行的。然而，在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律和條例方面，仍然存在很大的不確定性。因此，我們不能向你保證，中華人民共和國政府最終不會違揹我國法律顧問的意見。如果我們被發現違反了中華人民共和國的任何法律或法規，或者我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或管理當局認定為非法或無效，有關政府當局在處理此類違法行為時將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

·再轉制，取消我們的營業執照；

· levy fines on us;

·更準、更高，沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入；

·轉軌性、再性要求我們停止或限制業務；

·自願性、無償性、自願性，限制了我們徵收收入的權利；

· block our mobile applications;

·成品率較高，轉嫁性較好，要求我們重組經營，要求我們建立新的企業，重新申請必要的許可證，或者重新安置我們的業務、人員和資產；

·較高的成本

·對我們集團的業務可能有害的，對我們集團進行其他管制或執法行動，對我們的集團採取其他可能有害於我們集團業務的，對我們的集團有可能有害的，對我們的集團來説，更接近

這些懲罰中的任何一項都可能對我們的經營能力造成重大而不利的影響。此外，如果施加任何這些懲罰使我們失去指導我們合併的附屬實體的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們就不能再鞏固我們的合併附屬實體。我們不相信中華人民共和國政府所施加的任何懲罰或採取的任何行動都不會導致我們的公司，上海珠，或我們的合併的附屬實體的清算。

我們在中國的業務依賴於與我們的合併附屬實體及其各自股東的合同安排，而這種安排在提供業務控制權方面可能不如直接所有權有效。

由於中國限制或禁止外資在中國擁有互聯網和其他相關業務，我們通過我們的合併附屬實體在中國經營業務，我們沒有所有權利益。我們依靠與我們的合併附屬實體及其各自股東，包括委託書的一系列合同安排來控制和經營他們的業務。

我們控制合併關聯實體的能力取決於委託書，根據授權，上海中標可以在我們的合併關聯實體中就所有需要股東批准的事項進行表決。我們相信這些授權書在法律上是可以強制執行的，但其效力可能不及直接股權擁有權。這些合同安排旨在為我們提供對我們合併的附屬實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體中獲得經濟利益。見第4項。有關公司C.組織結構的詳細信息。

雖然我們的中華人民共和國法律顧問Junhe LLP告知我們，我們的中華人民共和國子公司、我們的合併附屬實體及其各自的股東之間的合同安排根據中國現行法律和條例是有效、有約束力和可執行的，但這些合同安排在提供對我們合併的附屬實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們的合併附屬實體或其股東未能履行合同安排規定的各自義務，我們可能會承擔大量費用，並花費大量資源來執行我們的權利。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。此類爭議不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，因此，這些仲裁條款並不妨礙您根據美國聯邦證券法提出索賠。然而，中國的法律制度，特別是與仲裁程序有關的法律制度，不如美國等其他法域發達。參見“中華人民共和國法律法規的解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可獲得的法律保護，很少有先例，也很少有官方指導，説明如何根據中華人民共和國法律解釋或執行在可變利益實體範圍內的合同安排。”如果有必要採取法律行動，仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。這些不確定因素可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，仲裁裁決是終局裁決，只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行，這可能會造成額外費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或在執行這些合同安排的過程中遇到重大拖延或其他障礙，我們可能無法對我們的附屬實體進行有效控制，並可能失去對我們合併的附屬實體擁有的資產的控制權。因此，我們可能無法在合併財務報表中合併我們的合併附屬實體，我們開展業務的能力可能受到不利影響，我們的業務活動可能受到嚴重幹擾，這可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

如果合併後的附屬實體宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們就可能失去使用和維護我們的合併附屬實體所持有資產的能力，這些資產對我們的業務運作非常重要。

我們的合併附屬實體擁有一些對我們的業務很重要的資產，包括有關信息服務的增值税許可證、國內多方通信服務和國內呼叫中心服務以及在線文化運營許可證。根據我們的合同安排，我們合併的附屬實體的股東不得未經我們事先同意，以任何方式自願清算我們合併的附屬實體，或批准他們以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或超過一定門檻的合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的合併附屬實體，或我們的合併附屬實體宣佈破產，或其全部或部分資產成為第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務運作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，如果我們合併的附屬實體進行自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可以提出索賠。擁有部分或全部資產的權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們與我們的合併附屬實體及其各自的股東簽訂的合同安排可能受到中華人民共和國税務當局的審查。如果發現我們欠了額外的税，我們的合併淨收入和你們的投資價值就會大大減少。

根據適用的中華人民共和國法律、法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定，我們的中華人民共和國子公司、我們的合併附屬實體及其股東之間的合同安排不是在一定的範圍內，因此構成有利的轉讓定價，我們可能會受到不利的税務後果。因此，中華人民共和國税務機關可以要求我們的合併附屬實體為中華人民共和國的税收目的向上調整其應納税收入。這種調整可能會對我們產生不利影響，增加我們合併的附屬實體的税收支出，而不減少我們中國子公司的税務開支，使我們的合併附屬實體受到遲繳費用和其他少繳税款的處罰，並導致我們的中華人民共和國子公司喪失其優惠税收待遇。如果合併後的附屬實體税務責任增加，或受到遲繳費用或其他處罰，我們的綜合經營結果可能受到不利影響。

如果我們的中華人民共和國附屬公司-我們合併的附屬實體-沒有得到安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記，並須加蓋公章。除了這一強制性公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的印章。我們的中華人民共和國子公司，我們的合併附屬實體，一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。在這些印章不安全、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的情況下，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款，即使這些文件是被缺乏必要權力和權力的個人所切割的。

我們合併的附屬實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們的主要合併附屬實體的股東包括張卡爾，李巧玲，王家良，王建民和朱海燕。張卡爾、李巧玲、王家良和王建建是我們的聯合創始人、董事和執行官員。朱海燕是我們早期的投資者之一。除上述五人外，啟明世紀(香港)有限公司、橙色資本管理有限公司和高通國際公司也是上海漢祥信息技術有限公司的股東，上海漢祥信息技術有限公司是我們已停止經營的合併附屬實體之一。這些人作為我們公司的股東、董事或高級官員以及作為我們合併的附屬實體的股東的角色之間可能產生利益衝突。我們依賴這些人遵守開曼羣島的法律，這些法律規定，我們的董事和高級官員有義務誠信地為我們公司的利益行事，不利用他們的職位謀取個人利益。我們的合併關聯實體的股東已執行委託書，委託我們的中華人民共和國子公司上海朱勒，或由上海朱勒指定的一人代表他們投票，並行使表決權，作為我們的合併附屬實體的股東。我們不能向您保證，當發生衝突時，我們合併的附屬實體的股東將採取符合我們公司最佳利益的行動，或者衝突將以我們的利益得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和破壞我們的運作。任何這類法律程序的結果也有很大的不確定性。

我們可以依靠我們的中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。任何限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力，都可能對我們經營業務和向股東和普通股支付紅利的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可以依靠我們的中華人民共和國子公司支付的股息作為我們的現金和融資需求，包括支付股息和其他現金分配給股東和我們的普通股，並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國子公司在未來以自己的名義發生債務，有關債務的工具可能會限制它們支付股息或向我們進行其他分配的能力。

根據中華人民共和國法律、法規，我們在中華人民共和國的全資子公司，上海朱勒，只能根據中華人民共和國會計準則和條例規定的累計利潤支付股息。此外，外資獨資企業必須在彌補前幾年累計虧損(如果有的話)後，每年至少撥出其税後利潤的10%，為某些法定儲備基金提供資金，直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會根據中華人民共和國會計準則，可將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制，這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。

在新制定的“中華人民共和國外國投資法”的解釋和實施方面，以及它如何影響我們目前公司結構和業務運作的可行性方面，存在很大的不確定性。

2015年1月，中華人民共和國商務部(MOFCOM)發佈了“外商投資法”討論草案，即2015年“外國投資法”草案，供公眾審查和評論。除其他外，2015年草案擴大了外國投資的定義，並引入了實際控制原則，以確定一家公司是否應被視為FIE。它具體規定，在中國設立但由外國投資者通過合同或信託等方式控制的實體(沒有直接外資股權)將被視為外商投資企業。2015年草案如獲通過，可能對外商投資企業主要通過合同安排(如我們的業務)控制在中國的業務產生重大影響，因此可能會在許多方面對我們目前公司結構和業務運作的可行性產生重大影響。

2019年3月15日，全國人大批准了將於2020年1月1日生效的“外商投資法”或“2019年外商投資企業法”，取代了現行“中外合資經營企業法”、“中外合資經營企業法”和“外商獨資企業法”三部現行外商投資法律，以及它們的實施規則和輔助條例。2019年外商直接投資是指外國個人、企業或其他實體在中國境內直接或間接進行的投資活動。雖然沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為未來定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還載有一條包羅萬象的規定，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式進行的投資。因此，今後的法律、行政法規或者國務院頒佈的有關合同安排作為一種外商投資形式的規定，仍有一定的迴旋餘地。

2015年的FIL草案和2019年的FIL公司都給予FIE國民待遇，但在限制或禁止的行業中經營的FIE除外，如果FIE提議在負面名單中受外商投資限制的行業開展業務，FIE必須經過商務部的預批准程序。互聯網內容服務、網絡音像節目服務和我們通過合併的附屬實體開展的在線文化活動，均受商務部和國家發改委發佈的“外商投資產業指導目錄”(2018年修訂版)或該目錄所規定的外商投資限制。目前尚不清楚外國投資法草案下的新的消極清單是否與目錄中的相關類別不同。如果最終的負面清單要求我們採取進一步的行動，例如商務部的預批准程序，我們就無法保證能夠及時或根本地獲得這樣的預先批准。

對於2015年的草案何時以及是否將正式頒佈，我們無法保證，也不清楚2019年的非政府組織是否完全取代了2015年的草案。此外，由於2019年FIL相對較新，其解釋和實施方面仍存在不確定性。在我們這種情況下，我們的合同安排是否會被視為違反了中國法律和法規對外國投資的市場準入要求，這是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定授權公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們是否能夠及時或根本地完成這類行動，可能會面臨很大的不確定性。不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運作產生重大和不利的影響。

與在華經商有關的風險

在解釋和執行中華人民共和國的法律和條例的不確定性可能會限制您和我們可以得到的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法和法院判決為基礎的，具有有限的判例價值。中華人民共和國的法律制度發展迅速，對許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行可能存在不確定性。

有時，我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，要預測一項司法或行政訴訟的結果可能比在較發達的法律制度中更為困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的，有些政策和內部規則沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何可能違反這些政策和規則的情況。這種對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的不可預測性可能對我們的業務產生不利影響，並妨礙我們繼續運作的能力。

張貼或展示在我們的平臺上的內容可能會被中國的監管機構所反對，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

中華人民共和國政府通過了有關互聯網和無線接入以及互聯網和無線通信網絡上信息傳播的規定。根據本條例，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網或者無線網絡上發佈或者顯示違反中華人民共和國法律法規、損害國家尊嚴和公共利益、或者淫穢、迷信、欺詐或者誹謗的內容。此外，還禁止互聯網內容提供商顯示可能被有關政府當局視為破壞社會穩定的內容或泄露中華人民共和國的國家機密。如果不遵守這些要求，可能會導致提供互聯網內容或其他許可的許可證被吊銷，相關平臺被關閉，名譽受到損害。經營者還可對在其平臺上顯示或鏈接的任何經審查的信息承擔責任。關於詳細討論，見項目4。有關公司的信息。B.有關網絡安全的監管條例。

我們在中國經營一個移動應用程序TouchPal Phonebook，它提供VoIP服務和社交媒體功能。為了遵守相關的法律法規，我們實施了對產品上顯示的內容進行監控的程序。然而，不可能在所有情況下都確定哪些類型的內容可能會導致我們作為此類內容的發行者承擔責任，如果中華人民共和國政府認為在我們產品上張貼或展示的任何內容違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示這些內容，並可能受到處罰，包括沒收收入，罰款、停業和吊銷所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

如果用户對我們的產品採取任何非法行動，我們也可能要承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容或行動類型，如果我們被發現負有責任，我們可能無法在中國經營我們的業務。此外，由於我們平臺越來越多的用户提供更多的內容，遵守這些條例的費用可能繼續增加，這可能對我們的業務結果產生不利影響。雖然我們已經採取了內部程序來監控內容，一旦我們意識到任何潛在的或被指控的侵權行為，我們就會刪除這些內容，但我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規或第三方知識產權的內容。即使我們設法找出並刪除了令人厭惡的內容，我們仍然可能被追究責任。截至本年度報告之日，我們尚未收到政府對我們平臺上的內容的制裁。然而，我們不能向你保證，我們的業務和業務將免受政府的行動或制裁在未來。如果中華人民共和國監管當局發現我們的平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能要求我們限制或消除在我們的平臺上以下載命令或其他形式傳播此類內容的行為。此外，這些法律和條例須經有關當局解釋，不可能在所有情況下都確定可能導致我們作為平臺經營者承擔責任的內容類型。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中華人民共和國的廣告法規，我們有義務監督在我們的平臺上顯示的廣告內容，以確保這些內容是真實和準確的，並且完全符合適用的法律法規。此外，如在互聯網張貼前，政府須就某些類別的廣告作出特別檢討，例如與藥物、醫療儀器、農用化學品及獸藥有關的廣告，我們有責任確認已進行檢討，並已獲得批准。如果違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、命令停止傳播廣告以及發佈糾正誤導性信息的公告。在我們有嚴重違法行為的情況下，中華人民共和國政府當局可以強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。

雖然我們已作出重大努力，以確保在我們的平臺上顯示的廣告完全符合適用的中華人民共和國法律法規，但我們不能保證，這些廣告或要約所包含的所有內容都是真實和準確的廣告法律和法規要求，特別是考慮到這些中國法律和法規的不確定解釋。如果我們被發現違反了適用的中華人民共和國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

中華人民共和國政府的經濟和政治政策的不利變化會對中國的整體經濟增長產生物質和不利的影響，這可能會對我們的業務產生物質和不利的影響。

我們的主要辦事處設在中國。因此，我們的經營成果、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。20世紀70年代末開始的經濟改革導致了巨大的經濟增長。但是，中國的任何經濟改革政策或措施都可以不時加以修改或修改。中國經濟在許多方面與大多數發達國家不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長卻參差不齊。中華人民共和國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和給予特定行業或公司優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去十年中大幅增長，但這種增長可能不會繼續，2012年以來中國經濟增長放緩就證明瞭這一點。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化，都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響，導致我們對服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被歸類為中華人民共和國的常駐企業，這可能對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

根據2008年1月生效、最近於2018年12月修訂的“中華人民共和國企業所得税法”或“企業所得税法”，在中華人民共和國境外設立的具有中華人民共和國境內實際管理機構的企業被視為中華人民共和國企業所得税的常駐企業，一般對其全球收入適用統一的25%的企業所得税税率。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)根據“中華人民共和國税務總局第82號通知”，發佈了“關於認定中國控股海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，該通知規定了確定在境外註冊的中華人民共和國控股企業的事實管理機構是否位於中國境內的具體標準。繼沙特德士古公司第82號通知之後，沙特德士古公司於2011年發佈了“中國境外法人企業所得税管理辦法(試行)”(試行)，即“沙特德士古公報”第45號公告，為實施沙特德士古公司第82號通知提供更多指導。沙特德士古組織第45號公報澄清了在居民身份確定、後確定管理和主管税務機關等方面的某些問題。

根據沙特德士古公司第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業，因其在中國的實際管理機構而被視為中華人民共和國税務常駐企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會對其在世界各地的收入徵收中華人民共和國企業所得税：(A)高級管理和核心管理主管部門其日常運作職能主要存在於中華人民共和國；(B)其財務及人力資源決定須由中華人民共和國的人士或團體決定或批准；。(C)其主要資產、會計簿冊、公司印章，以及其董事局及股東大會的紀錄及檔案是否位於或備存於中華人民共和國；。(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上常住在中國。“沙特德士報”第45號公告規定，在向中國居民提供由中國控制的境外法人企業提供的中國居民納税證明副本時，支付人在支付中國來源的股息、利息、特許權使用費等時，不應扣繳10%的所得税。中國控股的離岸公司。

雖然SAT第82號通知和SAT公報45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸公司，但其中規定的確定標準可能反映沙特德士古公司關於如何適用事實上的管理機構一詞來確定離岸企業的税務常駐地位的一般立場，而不論其是否為中華人民共和國企業所控制，個人或外國人。

此外，沙特德士古公司還於2014年1月發佈了國家税務總局關於根據“實際管理機構標準”確定常駐企業的問題的公告，以便就“沙特德士古通告”第82號的實施提供更多指導。本公報還規定，除其他事項外，依照本通知被歸類為常駐企業的單位，應當向其境內主要投資者註冊的地方税務機關提出申請，對其住宅企業的地位進行分類。自單位認定為常駐企業之年起，對股息、利潤和其他股權投資收益，依照企業所得税法及其實施細則徵税。

雖然我們的境外控股實體不受中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制，我們的收入主要來自於在中國境外經營的業務，但我們不能排除中華人民共和國税務機關確定我們或我們的任何非中華人民共和國子公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國常駐企業的可能性，這將使我們公司或我們的任何非中國子公司按其全球收入的25%的税率繳納中華人民共和國的税款，這將大大減少我們的淨收入。此外，我們也可能要承擔中華人民共和國企業所得税申報義務。

如中華人民共和國税務機關裁定本公司為中華人民共和國企業所得税目的中華人民共和國居民企業，在出售或以其他方式處置ADSS或普通股時取得的收益可按中華人民共和國的税率徵收，非中華人民共和國企業為10%，非中華人民共和國個人為20%(每種税率為20%)。案件，但須符合任何適用的税務條約的規定)，如該等收益被視為來自中國的來源。任何這樣的税收可能會減少您在ADSS的投資回報。

根據“經濟轉型期法”，我們在中華人民共和國附屬公司的預扣税責任方面存在重大的不確定性，我們的中國子公司支付給我們海外子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據“經濟投資法”及其實施細則，外商投資企業通過經營活動產生的利潤，分配給境外直接控股公司，適用10.0%的預扣税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港本地企業擁有中華人民共和國公司超過25.0%的股權，該利率可降至5.0%。我們目前在中國的子公司是由我們的香港子公司CooTek Hong Kong Limited或CooTek HK全資擁有。因此，CooTek香港可就其中華人民共和國子公司的分銷申請5.0%的税率。根據國家税務總局關於2009年2月20日頒佈的税務條約中股利規定管理問題的通知，納税人需要滿足一定的條件才能享受税務條約規定的利益。這些條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；(2)從中華人民共和國附屬公司收取股息的公司股東，必須在收到股息前的連續12個月內，連續達到直接擁有權限額。此外，沙特德士古公司於2009年頒佈了“關於如何理解和承認税務條約中的受益方的通知”，最近一份通知於2018年2月3日修訂，自2018年4月1日起生效，其中規定了若干不可反駁的假定為受益所有人，以及確定受益所有人地位的某些詳細因素。

根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務條約或安排，有權享受較低的股息税率，須遵守沙特國家税務總局第60號通知，該通知規定，非居民企業不需要獲得有關税務機關的事先批准，才能享受減徵的預扣税。非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，確認符合税收條約規定的享受利益的標準，直接適用扣減預扣税税率，並在辦理納税申報時，提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税申報審查。因此，我們不能向你保證，根據税收條約，我們將有權享受從我們的中國子公司收到的股息的任何優惠預扣税税率。

在非中國控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面，我們面臨不確定性。

我們在過去私人股本融資交易的報告和後果方面面臨不確定性，這些交易涉及非常駐投資者轉讓和交換我們公司的股份。

2015年2月，沙特德士古公司發佈了“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税問題公報”(SAT公告7)，它取代了國家税務總局2009年12月發佈的“關於加強對非居民企業所得税管理的通知”中的若干條款。根據本公告，非中華人民共和國居民企業間接轉移資產，包括中國居民企業權益的，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉讓，但該安排不具有合理的商業目的，是為逃避繳納中華人民共和國企業所得税而設立的。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據沙特德士古公司公報7，中華人民共和國應税資產包括歸中國境內機構的資產、在中國境內的不動產和在中國境內的企業的股權投資，其中直接持有人(非中華人民共和國居民企業)轉讓所得的收益將須繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，應考慮的特點包括：有關境外企業權益的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；直接或間接持有中華人民共和國應税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，這表現在其實際職能和風險暴露；業務模式和組織結構的存在期限；通過直接轉移中華人民共和國應税資產進行交易的可複製性；此類間接轉移和適用的税務條約或類似安排的税務情況。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益應包括在中華人民共和國公司或營業地的企業所得税申報中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如有關轉讓涉及在中國的不動產或與非居民企業的中華人民共和國的設立或營業地點無關的中國居民企業的股權投資，則適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排給予優惠税收待遇。, 負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。出讓人未預繳任何或者足夠的税款的，出讓人必須在法定期限內向税務機關申報並繳納税款。遲交適用的税款將使出讓方有違約利息。“會計準則公報7”不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是通過公開證券交易所從交易中獲得的。

在應用SAT公告7方面存在不確定性。我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果我們的公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔備案義務或納税；如果我們公司是SAT公告7規定的此類交易的受讓人，則可能要承擔扣繳義務。2014年，我們回購了CooTek(開曼)公司的一定數量普通股。從一名現有股東那裏得到930萬美元的審議。現時的股東承諾就這次購回作出所需的報税申請，並就未能提交該等報税書所引致的任何損失，向我們作出彌償。不過，我們不能向你保證，如果現時的股東未能提出所需的税務申報，税務當局便不會要求我們提出這類税務申報，甚至會判處我們罰款。截至本年報發表之日，我們並沒有接獲任何警告通知，亦沒有接獲有關政府當局就該等報税個案作出任何罰則或其他紀律處分。對於非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓我公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求協助提交SAT公告7。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守沙特德士古公告7，或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知被徵税。

中國的併購規則和中國的某些其他法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序，這可能使我們在中國通過收購來追求增長變得更加困難。

“外國投資者併購境內企業條例”或“併購規則”等近期通過的關於併購的條例和細則，對外國投資者的併購活動提出了更多的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，如果(一)涉及任何重要行業，(二)這種交易涉及影響或者可能影響國家經濟安全的因素，外國投資者控制中國境內企業的任何變更控制交易，必須事先通知商務部，或(Iii)這種交易將導致對擁有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月頒佈並於2008年8月生效的“反壟斷法”規定，被視為集中並涉及特定營業額閾值的交易(即在上一個財政年度期間)，(I)參與該交易的所有營辦商的全球總成交額超過100億元，其中最少兩間在中國境內的營業額超過4億元；或。(Ii)參與該等交易的所有營辦商在中國境內的總營業額超過20億元，這些運營商中，至少有兩家在中國境內的營業額均超過4億元人民幣)，必須經商務部批准才能完成。此外，2011年2月，國務院辦公廳發佈了“關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知”，即“第六號通知”，正式建立了外商併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月頒佈了“外商併購境內企業安全審查制度實施細則”或“商務部安全審查條例”，以實施第六號通知。根據第六號通知，對於具有國防和安全顧慮的外國投資者的合併和收購，以及外國投資者可以通過其獲得國內企業實際控制權的兼併和收購，需要進行安全審查。對國家安全的擔憂。根據商務部安全審查條例，商務部在決定是否對具體併購進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。商務部決定對具體併購行為進行安全審查的，報國家發改委領導的第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。該條例禁止外國投資者繞過證券審查，通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易。對從事互聯網信息服務、網絡遊戲、在線音像節目服務及相關業務的公司的合併或收購，沒有明確規定和官方解釋，也沒有規定在“安全審查通知”發佈前完成的收購須經商務部審查。

在未來，我們可以通過收購互補的業務來擴大我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則完成此類交易的要求可能費時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或其當地對應方的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。目前還不清楚我們的業務是否會被認為是在一個提高國防和安全水平的行業，還是在國家安全領域。但是，商務部或者其他政府機構將來可以發佈解釋，確定我們的業務是在一個行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

中華人民共和國關於中華人民共和國居民境外投資活動的規定可能限制我國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中華人民共和國法律規定的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯局頒佈了“關於境內居民投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通告”第37號，取代了“關於境內居民外匯管理的相關問題”，即“通過境外專用工具進行企業融資和往返投資的通知”(第75號通知)。第三十七號通知要求中華人民共和國居民或者單位在外匯局或者其地方分支機構登記，以設立或者控制為境外投資或者融資目的設立的境外實體。此外，中華人民共和國居民或單位在境外特殊用途車輛發生重大變化時，必須更新其安全登記情況(包括此類中國公民或居民的變更、名稱和經營條件)、投資金額的增減、股票的轉讓或交換、合併或分立等重大事件。根據國家外匯局2015年2月13日發佈的“關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理局政策的通知”，地方銀行將於2015年6月1日起，根據國家外匯局第37號通知，審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括首次外匯登記和修改登記。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地的安全分支機構完成註冊，我們的中華人民共和國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和從資本減少、股權轉讓或清算中獲得的收益，我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力也可能受到限制。此外，不遵守上述安全登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制。

直接或間接持有CooTek(開曼)公司股份的張卡爾、李巧玲、王嘉玲、王建民和朱海燕。誰是中華人民共和國居民，誰已經完成了與我們的融資有關的安全登記，並承諾在需要根據安全理事會第75號或第37號通知登記時，向國家外管局提交安全理事會第75號或第37號通知的登記文件。不過，我們可能並非在任何時候都完全知悉或告知所有須登記的股東或實益擁有人的身份，而我們亦不能強迫實益擁有人遵守安全註冊的規定。因此，我們不能向您保證，我們的所有中國居民或實體的股東或受益所有人都已遵守，並將在未來作出或取得安全法規所要求的任何適用的註冊或批准。這些股東或受益所有人不遵守安全規定，或我們不修改我國子公司的外匯登記，可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們子公司分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

如果不遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，中華人民共和國計劃參與者或美國可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據安全理事會第37號通知，中國居民因其在海外公司的中國子公司的董事、高級管理人員或僱員的身份而參與海外非公開上市公司的股份激勵計劃，可向外管局或其當地分支機構提出申請，就境外特殊目的公司進行外匯登記。本公司董事、執行主任及其他屬中國居民並獲批選擇權的僱員，可於本公司成為海外上市公司前，按“安全通告”第37號辦理外匯登記。2012年2月，國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則”。根據“股票期權規則”和其他有關規定，參加海外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中華人民共和國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司，也可以是該中國子公司選定的其他合格機構，以代表其參與者進行股票獎勵計劃的安全登記和其他程序。這些參與者還必須保留一家海外受委託機構，負責處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中華人民共和國代理人必須修改股票激勵計劃的安全登記。我們和被授予股票期權的中國員工受本條例的約束。我們已於2019年3月為我們的中國股票期權持有人僱員完成了此類安全註冊。不過，我們不能向你保證，我們將能夠及時或徹底地完成參與這類股票激勵計劃的新僱員的相關登記。我們的中華人民共和國股票期權持有人未能完成他們的安全註冊可能會使這些中國居民受到罰款和法律制裁，也可能限制我們向我們的中國子公司貢獻額外資本的能力，限制我們的中華人民共和國子公司向我們分配股息的能力，或者對我們的業務產生重大的不利影響。

中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能限制或阻止我們利用首次公開發行的收益向我們的中國子公司和合並的附屬實體提供貸款，或向我們的中華人民共和國子公司提供額外的資本捐助。

我們是一家海外控股公司，通過我們在中國的子公司和合並後的附屬實體在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和合並的附屬實體提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，或者我們可以建立新的中國子公司並對這些新的中國子公司作出資本貢獻，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務活動的離岸實體。

這些方法中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向中華人民共和國全資子公司提供的貸款不能超過法定限額，而且必須在外匯局註冊。如果我們決定以出資方式為我們的中華人民共和國全資子公司提供資金，這些出資必須向商務部提出必要的申報並向中國其他政府機關登記。由於對任何中國國內公司的外幣貸款施加限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國國內公司)發放此類貸款。此外，由於外資對從事互聯網信息服務、網絡遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國國內企業的監管限制，我們不太可能通過出資資助我們的合併附屬實體的活動。

國家外匯管理局關於改革外商投資企業資金結匯管理改革的通知，2015年6月生效。根據“安全通知”第19號規定，外商投資公司外幣註冊資本折算後的人民幣資金的流動和使用，不得用於發行人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還轉移給第三方的銀行貸款。雖然“國家外匯管理局第十九號通知”允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣在中華人民共和國境內進行股權投資，但重申外商投資公司外幣資本折算後的人民幣不得直接或者間接用於其業務範圍以外的目的。因此，目前尚不清楚外匯局是否會允許這些資本實際用於在中國進行股權投資。國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知或2016年6月生效的“國家外匯管理局關於規範資本賬户外匯結算管理政策的第16號通知”，其中重申了“國家外匯管理局第19號安全通知”中的一些規定，但將禁止利用外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金髮放人民幣委託貸款改為禁止利用人民幣資本向非關聯企業發放貸款。違反“安全通告”第19號和第16號“安全通知”可能導致行政處罰。“安全通告19”和“安全通告16”可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣，包括首次公開發行(IPO)的淨收益，轉移到我們的中華人民共和國子公司，這可能會對我們的流動性和我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

根據中華人民共和國關於境外控股公司貸款和直接投資中國實體的各項規定，我們不能保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。有關我們將來向中華人民共和國附屬公司提供的貸款，或關於我們將來對中華人民共和國附屬公司的資本供款。如果我們未能完成註冊或獲得批准，我們利用首次公開發行(Ipo)所得收益的能力，以及將中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力，可能會受到負面影響，嚴重影響我們的流動資金，以及我們資助和擴展業務的能力。

人民幣幣值的波動可能會對你的投資價值產生重大的不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值，除其他外，受到中國政治和經濟形勢的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了十年來人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。近年來，在美元大幅升值和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，我們不能保證人民幣對美元的匯率不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

我們的成本、開支和收入的一定比例是以人民幣計價的。人民幣的任何重大貶值都可能對我們以美元計價的ADS的價值和應支付的股息產生實質性的不利影響。如果我們需要將首次公開發行(IPO)中收到的美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從這一轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股、ADS或其他商業用途的股息，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生不利影響。

本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的，因此，你被剝奪了這種檢查的好處。

發佈本年度報告所載審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(美國)註冊的公司的審計師，是美國法律要求的PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中華人民共和國，而在中國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈與中國證監會(CSRC)和財政部簽署了“執行合作諒解備忘錄”，該諒解備忘錄建立了雙方合作框架，以製作與中美調查相關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國聯合檢查在PCAOB註冊的審計事務所和在美國交易所交易的中國公司。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動，以及它對在美上市的中國公司的影響。

PCAOB在中華人民共和國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司在審計程序和質量控制程序方面存在的缺陷，這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以處理。由於在中國缺乏PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們的審計師的審核和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB無法在中國對核數師進行檢查，這使得我們更難以評估我們的審計師審計程序或質量控制程序的有效性，而與中國以外受PCAOB檢查的審計員相比，這就更難評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。

如果對主要的中華人民共和國會計師事務所，包括我們獨立註冊的公共會計師事務所採取額外的補救措施，我們的財務報表可能被確定不符合美國證交會的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國子公司受到了中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖獲得四大會計師事務所中國子公司的審計工作文件和相關文件。然而，這些會計師事務所被告知並被指示，根據中國法律，它們不能直接回應SEC和PCAOB的請求，此類請求以及外國監管機構提出的在中國查閲此類文件的類似請求，必須通過中國證監會(CSRC)進行。

2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年“薩班斯-奧克斯利法”對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，證券交易委員會內部行政法庭對這些訴訟程序進行了一審，導致對這些公司的不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證交會的執業權。後一項處罰的執行被推遲，等待證券交易委員會委員進行審查。2015年2月6日，在SEC委員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106條要求，並必須遵守有關這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果這些公司不遵守這些程序並滿足某些其他具體標準，證券交易委員會有權採取各種額外補救措施，包括酌情對一家公司執行某些審計工作的能力實行自動六個月的限制，對一家商號啟動新的訴訟程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的行政程序。

如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師，這可能導致其財務報表被確定不符合“外匯法”的要求，包括可能的退市。此外，任何負面消息未來針對這些公司的任何此類訴訟都可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司的不確定性，它們的股票市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們的股票從紐約證券交易所(NYSE)退市，或者從美國證券交易委員會(SEC)撤銷註冊，這將大大減少或有效地終止我們在美國的股票交易。

與我們的ADSS有關的風險

我們的ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大的損失。

自從我們的ADS於2018年9月28日在紐約證券交易所上市以來，我們的ADSS在2018年的交易價格從每個廣告5.40美元到11.58美元不等，而2019年4月12日公佈的最新交易價格是每個廣告10.70美元。由於我們無法控制的因素，ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括在美國上市的其他在中國的移動互聯網公司的市場價格的表現和波動。除了市場和行業因素外，我們的ADSS的價格和成交量對於我們自己的業務所特有的因素來説可能是高度不穩定的，包括：

·與我們的業務指標有關的收入、現金流量和數據的等量變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈的新產品和新服務產品、解決方案和擴展；

·證券分析師對財務估計中的變化進行了評估；

·對可能由我們提供的、可提供的、較高的財務預測和對這些預測的變化進行了比較；

·對我們、我們的產品和服務或我們的工業的不利宣傳；

·再轉制、再改造、關鍵人員的增減或離隊；

·對我國未發行的股本證券或出售額外的股本證券，對我們的未償股權證券或出售額外的權益證券，進行直接轉帳或其他轉讓限制；

·成品率

這些因素中的任何一個都可能導致我們的ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的情況下，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與一宗集體訴訟，可能會令我們的管理層轉移大量的注意力及其他資源，使我們的業務和運作受到影響，並要求我們付出大量開支，以維護訴訟，從而損害我們的經營成果。任何這類集體訴訟，不論是否成功，都會損害我們的聲譽，限制我們日後集資的能力。此外，如果我們成功地向我們提出索賠，我們可能需要支付重大損害，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS股東可能認為有益的任何控制權交易。

我們建立了雙重股權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。至於需要股東表決的事項，甲類普通股的持有人有權每股投一票，而乙類普通股的持有人則有權根據我們的雙重股權結構，獲得每股二十五(25)票。每一股B類普通股可在任何時間按持有人的選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。任何B類普通股的持有人將任何B類普通股出售、轉讓或處置予B類普通股或其附屬公司以外的任何人或實體時，或在任何B類普通股的最終實益擁有權更改予並非其持有人的附屬公司的人後，該B類普通股須自動及立即轉換為A類普通股的等號。

截至2019年2月28日，我們的董事會主席兼總建築師卡爾·簡·張(KarlKanZhang)有權擁有我們發行的所有B級普通股。截至2019年2月28日，這些B類普通股約佔我們已發行和已發行股本總額的7.7%，佔我們已發行和未發行股本總投票權的67.7%，因為與我們的雙重股權結構相關的投票權各不相同。見第6項。董事、高級管理人員和僱員E.股份所有權。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者對諸如合併、合併和出售我們全部或實質上所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項有相當大的影響。這些股東可以採取不符合我們或其他股東最佳利益的行動。所有權的這種集中可能會阻止、拖延或阻止我們公司控制權的改變，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制你影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能的合併、收購或其他控制權交易，因為持有A類普通股和ADS的人可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙重結構可能會對ADSS的交易市場產生不利影響.

標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈，它們修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數(S&P 500)，將多類股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重結構可能會阻止我們將代表A類普通股的ADS納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖導致我們改變資本結構。任何這類被排除在指數之外的情況，都可能導致本港會計準則交易市場的活躍程度下降。股東顧問公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的會計準則的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們對我們的ADSS的建議有負面的改變，我們的ADSS的市場價格和交易量可能會下降。

ADSS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調了我們的ADSS評級，我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止報道我們，或不定期發佈有關我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致市場價格或交易量下降，使我們的ADSS下降。

大量的未來銷售或對大量ADSS潛在銷售的看法可能會對我們的ADR市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量ADS，或認為這些銷售可能發生，可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響，並可能大大削弱我們今後通過股票發行籌集資金的能力。我們無法預測，我們的大股東或其他股東持有的證券的市場銷售，或這些證券將來出售的可能性，將對我們的債券市場價格產生什麼影響。

由於我們不期望在可預見的將來分紅，你必須依靠我們的ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。

we currently intend to retain most，if not all，of our available funds and any future earnings to fund the development and growth of our business.因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依賴對我們的ADSS的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據我們的第七次修訂和重申的備忘錄和公司章程，我們的董事會在是否分配紅利方面擁有完全的酌處權，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來股息的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們未來的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADSS會升值，甚至維持您購買ADSS的價格。您可能沒有意識到您對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去您在ADSS上的全部投資。

您可能要對我們的股息或在我們的ADS轉讓中實現的任何收益徵收中華人民共和國所得税。

根據“經濟轉型期法”及其實施細則，除中華人民共和國與你的居住地之間任何適用的税務條約或類似安排另有規定的所得税安排外，中華人民共和國按10%的税率扣繳税款，通常適用於向在中國境內沒有設立或營業地的非中國境內企業的投資者支付的中華人民共和國來源的股息，如有關入息與該機構或營業地點並無有效關連，則該等機構或營業地點是有該等機構或營業地點的。非中華人民共和國境內企業投資者轉讓ADS或普通股所獲得的任何收益，如被視為來自中華人民共和國境內來源的收入，也須繳納10%的中華人民共和國所得税，除非税務條約或類似安排另有規定。根據“中華人民共和國個人所得税法”及其實施細則，向非中國居民的外國個人投資者支付的中華人民共和國境內來源的股息一般須繳納中華人民共和國代扣税，税率為20%；在每一種情況下，這些投資者轉讓ADS或普通股所得的中華人民共和國來源的收益一般要繳納20%的中華人民共和國所得税，在適用的税務條約、類似安排和中華人民共和國法律中規定的任何削減或豁免的前提下。雖然我們的日常運作大致上都是在中國，但不清楚我們所支付的股息，或轉讓這些津貼所得的收益，會否被視為來自中華人民共和國境內來源的收入，因此，如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，則須繳納中華人民共和國所得税。如果中華人民共和國的所得税是對通過轉移我們的ADS而實現的收益或對支付給我們的非中國居民投資者的紅利徵收的，那麼您在我們ADSS中的投資價值可能會受到重大和不利的影響。此外，居住地區與中國有税務條約或類似安排的ADS持有人，可能沒有資格享有該等税務條約或安排下的利益。

我們不能保證，在任何應税年度，我們都不會成為一家被動的外國投資公司(PFIC)，因為這可能會給美國ADS或普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司將是任何應税年度的被動外國投資公司，或PFIC，如果(I)該年度的總收入的至少75%由某些類型的被動收益構成；或(Ii)在該年度內，其資產價值的至少50%(根據該年度資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產(“自願資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產(考慮到我們目前的市值)，我們不認為我們在2018年12月31日終了的應税年度是PFIC，我們也不希望在當前的應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而，在這方面無法作出保證，因為確定我們是否成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會使我們在當前或以後的應税年份成為PFIC，因為我們的資產價值可根據ADSS的市場價格(可能會波動)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。

如果我們是或成為任何應課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(如第10項所界定)。附加信息税美國聯邦所得税考慮)持有我們的ADS或普通股，某些不利的美國所得税的後果可能適用於這樣的美國持有者。見第10項。附加信息，税務，美國聯邦所得税，税收考慮，被動外國投資公司規則。

我們的章程和章程包含反收購條款，可能會對我們A級普通股和ADS的持有者的權利產生重大的不利影響。

我們的第七份備忘錄和公司章程載有限制他人獲得對本公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會，以較現時市價高出的價格出售其股份，而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。我們的雙重投票結構給予持有B級普通股的股東不成比例的投票權.此外，我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算優惠，其任何或全部可能大於以廣告或其他形式與我們的A類普通股相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADSS的價格可能會下跌，我們的A類普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

你可能在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的股份有限公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利，小股東的行動，以及我們的董事根據開曼羣島法律對我們承擔的信託義務，在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利以及我們的董事根據開曼羣島法律對我們承擔的信託義務，在美國的一些法域中，並沒有象根據法規或司法先例那樣明確地確立。特別是，開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，在司法上更加發達。解釋公司法的機構比開曼羣島。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的章程大綱和公司章程，我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲，但無須向股東提供。這可能令我們的股東更難以取得所需的資料，以確立他們提出訴訟所需的任何事實，或向其他股東索取與委託書競爭有關的代理人。

因此，面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動，本港的公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東，更難以保障他們的利益。

ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判，這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

關於代表我們普通股的存款協議規定，在保存人有權要求將索賠提交仲裁的前提下，紐約市的聯邦法院或州法院有專屬管轄權審理和裁定根據存款協議產生的索賠，並在這方面，在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理他們可能對我們或保管人提出的任何由我們的股票、ADSS或存款協議引起或相關的索賠的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，與美國聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而，我們認為，一項關於爭議前陪審團審判棄權的合同條款通常是可以強制執行的，包括根據紐約州管轄存款協議的法律。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，就存款協議和存款協議而言，情況就是如此。在簽訂押金協議之前，你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。

如閣下或任何其他持有或實益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜，包括根據美國聯邦證券法提出的申索，向我們或保存人提出申索，你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊，可能會限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，結果可能與陪審團的審判結果不同，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判放棄條款不被強制執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將根據與陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定，均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。

股東對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產都位於美國以外。我們的日常業務基本上都是在中國進行的。另外，我們目前董事和官員是美國以外國家的國民和居民，這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此，如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利，那麼你就很難或不可能對我們或美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

我們是“證券法”意義上的新興成長型公司，可以利用某些減少的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，根據“就業法”的定義，我們可以利用某些豁免，不適用於其他非新興成長型公司的上市公司，其中最重要的是，只要我們在首次上市之日起五週年之前仍是一家新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。此外，根據“就業法”，我們選擇利用延長的過渡期遵守新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或經修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將無法再利用這些豁免或延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的ADSS不那麼有吸引力，或者我們的公司與某些其他上市公司的可比性會降低，因為我們將依賴這些豁免和選舉。如果一些投資者認為我們的ADSS不那麼有吸引力，我們的ADSS可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的廣告價格可能會更不穩定。

作為一家上市公司，我們將承擔更高的成本，特別是在我們不再有資格成為一家新興的成長型公司之後。

我們是一家上市公司，並期望承擔重大的法律、會計和其他開支，而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或第404條對新興成長型公司對財務報告的內部控制的審計認證要求。“就業法”還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這段較長的過渡期，在上市公司採用新的或經修訂的會計準則時，遵守這些準則。

我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們期望承擔大量費用，並投入大量的管理力量，以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和美國證交會其他規則和條例的要求。例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營，可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高，而我們可能須接受減少的保單限額及承保範圍，或須付出更高的成本，才可獲得相同或相若的保險。此外，我們可能會招致與上市公司報告要求有關的額外費用。此外，我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況，我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。

作為在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事項上採用與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的某些母國做法；這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時所享有的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免公司，我們受紐約證券交易所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準大不相同。例如，開曼羣島的“公司法”(2018年修訂版)和我們的公司章程和章程都不要求我們的大多數董事獨立，我們可以讓非獨立董事作為賠償委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定定期舉行只有獨立董事出席的定期會議。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東可能會得到比他們在適用於美國國內發行人的紐約證券交易所治理上市標準下更少的保護。

我們是“外匯法”所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的限制。

由於我們是“交易法”規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和條例的某些規定的限制，其中包括：

·成品油

·準性

(二)直接轉制的轉制產品

·自願性

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內提交年度報告。此外，我們還根據紐約證券交易所的規則和條例，通過新聞稿自願每季度公佈業績。與財務結果和重大事件有關的新聞稿以表格6-K提供給證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛和及時。因此，如果你投資於美國國內發行人，你可能得不到同樣的保護或信息。

ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制，您可能無法行使您的A類普通股投票權。

持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為我們股東大會的持有者，您沒有任何直接的權利出席我們的股東大會或在這樣的會議上投票。你只能根據存款協議的規定，通過向保管人發出表決指示，間接行使由你的ADS所代表的A類普通股所持有的表決權。根據交存協議，您可以通過向保存人發出表決指示進行表決。在收到你的表決指示後，保存人將盡量按照你的指示對由你的股東代表的A類普通股進行表決。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的表決指示後，保存人將試圖按照這些指示對基本的A類普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示，保存人仍可以按照你的指示進行表決，但不需要這樣做。除非你撤回該等股份，並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人，否則你不能直接就由你的股東代表的A類普通股行使投票權。在召開大會時，你可能未收到足夠的會議預告，以撤回由你的股東代表的基礎A類普通股，併成為該等股份的註冊持有人，使你能出席大會，並就在大會上須考慮及表決的任何特定事宜或決議直接投票。此外，根據我們的第七次修訂和重述的公司章程，為確定有權在任何大會上出席和投票的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊和/或預先確定該次會議的記錄日期，而我們的會員登記冊的關閉或該紀錄日期的設定，可阻止你撤回由你的股東登記冊所代表的A類普通股，並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致你不能出席大會或直接投票。如果我們請求您的指示，保存人將通知您即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料交給您。我們不能向您保證，您將及時收到表決材料，以確保您可以指示保存人投票表決由您的ADS所代表的基本A類普通股。此外, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導您的ADSS所代表的股份如何投票的權利，如果您的ADSS所代表的股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有任何法律補救辦法。

由於無法參與配股，你的股份可能會被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，保管人將不向ADS持有人分配權利，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記，或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免，而且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使一份登記聲明生效。因此，持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行，因此他們的股份可能會被稀釋。

您的ADS的轉讓可能受到限制。

您的ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可在其認為適合履行其職責的任何時候或不時結帳。保存人可出於若干原因不時結清帳簿，包括與發行權利等公司活動有關的原因，在此期間，保存人需要在一定時期內保持賬簿上廣告持有人的確切數目。保存人還可在緊急情況下、週末和公共假日結帳。保存人可在我們的股份登記冊或保存人的賬簿關閉時，一般拒絕交付、轉讓或登記我們的ADS，或在任何時候，如果我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為這樣做是可取的，則可拒絕這樣做。

項目4.有關該公司的資料

A.公司的歷史和發展

我們開始了我們的移動互聯網業務，並於2008年推出了我們的第一個移動應用程序TouchPal智能輸入。我們最初通過上海漢祥(CooTek)信息技術有限公司或中國國內的上海漢祥公司開展業務。

2012年3月，我們成立了CooTek(開曼)公司，即CooTek開曼公司，作為我們的離岸控股公司，以促進外國對我們公司的投資。我們成立了CooTek Hong Kong Limited，或CooTek Hong Kong，作為我們的中間控股公司，而後者又成立了一家全資擁有的中國子公司，2012年6月，上海Chule(CooTek)信息技術有限公司，或上海Chule或WFOE。隨後，我們通過WFOE與上海漢祥及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們成為上海漢祥的主要受益人。我們以歷史成本確認了上海漢祥的淨資產，但合併財務報表在重組完成後的基礎沒有變化。

2012年3月，我們成立了一家中國國內公司-上海楚寶(CooTek)信息技術有限公司(簡稱上海竹寶)，經營我們中國業務的一部分。

2014年9月，我們成立了TouchPal香港有限公司，經營我們的海外業務。

2015年7月，我們合併了TouchPal。美國公司(Inc.)將在硅谷經營一個研發中心，並從美國獲得人才。

2017年，我們又成立了兩家中國國內公司，莫里洪(深圳)互聯網技術有限公司(MoliHong)或MoliHong，以及英星信息技術(寧波)有限公司(簡稱英星)，經營我們的某些投資組合產品。

由於中華人民共和國法律、法規對從事移動互聯網和移動廣告業務的公司的外資所有權的限制，我們的WFOE還與上海Chubao、毛力宏、英孫及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。在這份年度報告中，我們將這三個國內實體和上海漢祥統稱為我們的VIEs。上海竹寶目前是我們在中國的主要經營實體。上海漢祥的業務被轉移到我們集團的其他實體，上海漢祥自2012年以來已逐漸停止經營。截至本年度報告之日，上海漢翔沒有任何實質性業務。有關我們可變利益實體結構的更多細節和風險，請參見第3項。風險因素D.與我們公司結構有關的風險。由於我們對WFOE的直接所有權和可變利益實體合同安排，我們被認為是VIEs的主要受益者。我們將它們視為美國公認會計準則下的合併附屬實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併在我們的合併財務報表中。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國徐彙區2007年紅梅路7號樓。我們這個地址的電話號碼是+86 21 6485-6352。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島UGLAND House，POBox 309，KY1-1104，Maples公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理業務是Puglisi&Associates，位於19711特拉華州紐瓦克套房204號圖書館大道850號。

證券交易委員會維持一個互聯網網站，其中包括報告、代理和信息陳述，以及與發行人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息。https://ir.cootek.com/.

B.業務概況

我們是一家快速發展的移動互聯網公司。複雜的大數據分析和專有的人工智能能力是我們業務的支柱。我們的全球移動應用產品在2018年12月為240多個國家和地區的1.577億DAU提供了龐大的全球用户羣，而2017年12月的平均DAU為1.048億DAU，同比增長50%。

我們的超級應用程序TouchPal智能輸入，是一種智能的移動設備輸入方法，併產生大量的，多樣化的用户交互數據集。2018年12月，平均達1.408億DAU。TouchPal智能輸入(TouchPal Smart Input)的獨特功能是，它可以在幾乎所有其他移動應用程序(如社交網絡應用、電子商務應用和瀏覽器)上運行。我們使用專有的人工智能和大數據分析技術來處理這些數據和我們從互聯網上獲取和組織的大量多語言內容，並開發多語言自然語言處理和語義理解技術。這些技術使我們能夠獲得深入的用户洞察和識別市場機會，這為開發內容豐富的移動應用奠定了基礎。

基於用户通過我們的TouchPal智能輸入積累的洞察力，我們制定了一個系統的方法來開發一個全球產品組合，通過它我們提供相關的內容並擴大我們的用户基礎。這些內容豐富的應用程序的目標是五個選定的垂直大可尋址的全球市場，包括健身，生活方式，醫療保健，新聞和短片，以及娛樂。除了TouchPal智能輸入之外，截至2018年12月31日，我們還推出了其他15個移動應用程序組合，其中大多數是內容豐富的應用程序。這些移動應用程序2017年12月平均達到940萬個MAU，290萬DAU，2018年12月平均達到4，610萬個MAU和1，690萬DAU。

我們以用户為中心和數據驅動的方式使我們能夠發佈吸引人的產品來捕捉移動互聯網用户不斷變化的內容需求，並通過向現有用户交叉銷售和根據我們的用户配置分析獲得新用户來幫助我們快速吸引目標用户。我們利用我們深入的用户洞察力，提供有針對性的、吸引人的廣告，這些廣告與我們的各種移動應用程序的用户相關。近年來，隨着我們的用户基礎和業務的不斷增長，我們已經在移動廣告中展示了我們的貨幣化能力。有關我們財務業績的信息，見項目5.a.經營結果。

我們的產品

TouchPal智能輸入

TouchPal智能輸入，我們的超級應用程序，是一種人工智能驅動的創新的移動設備輸入法.2018年12月，TouchPal智能輸入在240多個國家和地區平均擁有1.408億個DAU。

人工智能驅動功能

TouchPal智能輸入具有許多智能功能，由我們專有的人工智能技術提供動力。這類人工智能驅動功能的例子包括預測輸入功能及其集成的虛擬個人助理Talia。

·成品率TouchPal智能輸入支持多語種下位詞預測，以及移動設備上的錯誤輸入和自動拼寫更正。這些特性幫助用户在移動設備上快速準確地輸入一串文本。

·商品、商品TouchPal智能輸入具有人工智能驅動的虛擬個人助理，名為Talia。Talia是建立在多種人工智能技術(如深層神經網絡和語義理解技術)基礎上的產品。它消化了大量的語言和會話模式，能夠理解日常對話的意義。Talia在各種使用場景中自動向用户提供服務，如內容推薦、網絡搜索和天氣預報、就餐建議和旅行援助。例如，如果TouchPal智能輸入的用户正在討論晚餐計劃，Talia將根據會話的上下文自動提供就餐建議。Talia與TouchPal智能輸入無縫集成，並可在廣泛使用的Android操作系統和iOS上使用。目前正在開發使Talia成為可直接與移動操作系統集成的獨立移動應用程序，以提供各種智能功能，例如通過自然語言風格的用户交互進行文本和語音搜索。

自增強自適應輸入體驗

我們使用我們的人工智能和大數據分析技術來處理和分析我們大量的用户-用不同語言與TouchPal智能輸入的交互-來改進我們的語言模型，豐富我們的語言數據庫，並加強我們對每種語言的支持。此外，TouchPal智能輸入背後的專有深度學習引擎通過用户與應用程序的交互而得到支持和豐富。它使應用程序能夠實現語義理解，適應每個用户，並提供一個日益完善和定製的用户。經歷了一段時間。當用户增加與TouchPal智能輸入交互的持續時間和頻率時，通過提高下一個單詞預測、錯誤鍵入和自動拼寫更正的準確性，它可以獲得和感覺更智能的用户，從而幫助我們吸引更多的用户，從而形成一個自我強化的良性循環。

相關內容建議

基於我們的用户見解，TouchPal智能輸入通過多個渠道向目標用户推薦相關內容，如新聞提要、短視頻提要和動態GIF內容建議。

支持的語言

TouchPal智能輸入擁有一個先進的多語言模型，支持超過110種不同的語言。我們通過在應用程序背後創建一個自然語言模型，並在每種相關語言的大量網絡內容的基礎上，發展了我們在每種外語中的能力。隨着用户數量的增加，我們的語言數據庫得到了豐富，我們對每種語言的支持也得到了加強。

多功能性和靈活性

TouchPal智能輸入可以安裝在主要的移動操作系統上，包括Android和IOS操作系統，並且可以在移動設備用户啟動的任何應用程序中使用。TouchPal智能輸入通過傳統的輸入機制以及手勢輸入、滑動輸入和語音輸入來識別用户生成的數據。

基於雲的帳户

TouchPal智能輸入功能基於雲的用户帳户存儲和同步用户的偏好和頻繁使用的單詞和文本模式，這樣用户就可以無縫地在不同的移動應用程序之間和不同的移動設備之間享受相同的用户體驗。

其他移動應用程序

按照我們以用户為中心和數據驅動的方法，我們開發了以下各種垂直的全球投資組合應用程序並將其推向市場。

健身應用

我們開發了一系列的健身應用，包括2017年的Hifit、ManFIT和Abs鍛鍊，2018年的步驟跟蹤(Step Tracker)，目的是讓那些對健身和健康生活方式感興趣的用户觀看由專業私人教練分享的健身視頻，跟蹤全面的鍛鍊計劃，定製鍛鍊計劃，設置鍛鍊提醒，使用詳細的跟蹤日記來養成健康的健身習慣。與朋友互動，實現個人健身目標。這些功能的設計是為了幫助我們的目標用户通過隨時隨地使用他們的移動設備來有效地滿足他們的需求。Hifit和Abs Workout目前在Android和iOS操作系統上都可以使用。ManFIT目前可以在Android操作系統上使用。

櫻桃

Cherry最初於2018年推出，它是一個移動應用程序，幫助婦女跟蹤月經週期，充當女性護理社區，併為婦女提供與保健相關的內容。Cherry為用户提供各種每天跟蹤婦女保健服務的選項，並在此基礎上向用户提供每日健康報告和定製保健提示並提供建議。用户還可以在Cherry平臺上分享和討論社區中與保健相關的主題。Cherry目前在Android和iOS操作系統上都可以使用。

星座祕密

第一次推出於2018年，天宮祕密是一個移動應用程序，提供星座和財富相關的內容。星座祕密目前可在Android操作系統上使用。

飲水提醒

“飲水提醒”始於2017年，它是一款手機應用程序，通過讓用户跟蹤飲用習慣，併為用户提供詳細的圖形統計數據和友好提醒，幫助用户每天飲用適量的水。飲用水提醒目前可在Android操作系統上使用。

藍光濾光器

藍光濾光器於2016年首次推出，它是一款移動應用程序，通過調整移動設備的屏幕顏色來過濾已知對眼睛有害的波長範圍內的光，從而保護用户的眼睛。藍光過濾器目前可在Android操作系統上使用。

維尤

首次推出於2018年，veeu是一個移動應用程序，顯示橫向聚合視頻內容和專業用户生成的短視頻內容。VeeU目前可以在Android和iOS操作系統上使用。

微風

Breeze最初推出於2018年，是一個移動應用，它提供高質量的和平音樂、舒緩的聲音和引導冥想的視頻，以幫助用户放鬆並保持更集中的注意力。目前在Android和iOS操作系統上都可以使用微風。

TouchPal電話簿

TouchPal Phonebook最初推出於2010年，它主要是一款中國國內通信應用程序，允許中國用户通過互聯網免費撥打電話，在撥號盤上搜索聯繫人，並屏蔽垃圾郵件。TouchPal電話簿目前可在Android和iOS操作系統上使用。

我們在TouchPal電話簿上引入了越來越多的社交媒體功能，面向北京、上海和廣州等主要國際大都市以外的中國城鄉地區的用户。例如，它提供個性化的內容推薦提要，還可以根據類似的地理背景管理用户生成的內容。

產品分佈

我們主要通過從數字分發平臺下載用户和在移動設備上安裝前安裝來分發我們的產品並獲得用户。

下載

我們通過從Google Play Store和Apple AppStore等數字發佈平臺下載我們的產品來獲得新用户。通過下載獲得的一些用户被吸引到我們的應用程序，通過口碑或對我們的全球產品的普遍興趣，從而有機地擴大我們的用户基礎。我們的大多數用户是通過我們在第三方平臺上的付費營銷活動來吸引我們的產品的，比如Facebook和GoogleAdMob。從2017年到2018年，通過下載我們的產品獲得的用户數量同比增長了199.0%。

預安裝

我們已經成為移動設備智能輸入的可靠供應商，並與移動設備製造商達成合作協議，在選定的移動設備上預裝TouchPal智能輸入。

2018年，Oppo、Vivo和HTC等50多家移動設備製造商在移動設備上預裝並激活了TouchPal智能輸入。從2017年到2018年，相應的預安裝和啟動數字同比增長了23.9%。

市場營銷

我們主要通過Facebook、Instagram和Twitter等在線社交媒體網站，以及谷歌(Google)等搜索引擎，向全球移動互聯網用户推銷我們的品牌、產品和服務。我們還通過展覽會向全球商業夥伴推銷我們的品牌、產品和服務。

貨幣化

我們的大部分收入都是通過移動廣告實現的。我們對廣告商的價值主張是由我們龐大的、投入的和粘稠的用户基礎、對用户興趣和需求的深刻理解以及在各種使用場景中將內容精確定位到首選受眾所驅動的。我們提供以表現為基礎的廣告解決方案，這對我們的廣告商是有吸引力的。

我們可用的廣告空間的數量取決於我們的用户羣的大小和我們的產品提供的數量。從2017年到2018年，我們在全球產品上的平均每日印象增加了大約199.8%。我們擁有有效管理廣告空間的技術能力。我們產品內的廣告空間可以容納多種廣告形式。同時，我們的首要任務是在用户體驗和廣告空間的使用之間取得平衡。

我們的廣告商來自廣泛的行業，包括醫療保健、電子商務、在線遊戲、商業服務和商業服務。我們大多數的廣告商都是由第三方廣告交易所和代理商來代表的.2018年，我們的兩大廣告客户在收入貢獻上都是國際在線廣告交易所，我們已經與他們簽訂了標準形式的合同。這些合同沒有具體的條款，任何一方都可以在另一方重大違反合同時終止，或者就某些合同而言，有無理由終止。我們的業務取決於我們與這些大型廣告交易所和代理商的關係。有關更多細節，請參見第3項。關鍵信息D.風險因素我們依靠某些第三方廣告交易所和代理商來獲得我們移動廣告收入的很大一部分。

技術與研究與發展

技術是我們成功的關鍵。我們的研究和開發工作集中在人工智能和大數據分析能力上。

自然語言處理，多種語言的語義理解

截至本年度報告之日，我們的自然語言處理和語義理解技術支持超過110種語言。我們利用機器學習、語料庫語言學和其他技術來處理和理解用户生成的數據、互聯網內容和用户與我們產品的交互，並預測用户的意圖，從互聯網上識別相關內容，並建立我們豐富的用户洞察力庫。這些技術還使我們的虛擬個人助理Talia能夠理解日常會話，並在各種場景中向用户提供相關內容。

Web內容分析與信息提取

我們已經建立了一個專有的分佈式系統，它定期和及時地從互聯網上以多種語言爬行和索引大量的內容。用我們先進的多語種自然語言處理技術和語義理解技術，我們可以每月處理10億多個網頁，並系統地組織這些網頁的內容。

數據集成、挖掘和分析

我們已經部署了一個可擴展的分佈式數據系統來管理和挖掘我們龐大而多樣的數據。我們開發了一個先進的數據倉庫和實時數據分析平臺，以支持我們建立用户洞察力。我們還開發了一個商業智能系統，為我們的產品規劃、數據分析、用户增長和獲取、貨幣化和其他關鍵業務活動提供便利。

人工智能廣告系統

我們開發了一個分佈式的、實時的廣告系統，以優化我們的廣告表現.依靠我們的人工智能技術和深入的用户洞察力，該廣告系統使我們的廣告客户能夠達到我們龐大而多樣的活躍用户基礎，並實現對首選受眾的精確定位，並將廣告分發給目標受眾。

技術基礎設施

我們已經建立了一個可靠和智能的網絡基礎設施，有足夠的宂餘拓撲，以確保高可用性和低風險的停機。我們還構建了一個可伸縮的混合雲基礎設施，以減少成本，並在高網絡流量時期保持性能。

我們致力於建設我們的技術基礎設施，以符合成本效益的方式支持我們的業務。截至2018年12月31日，我們在6個國家擁有12個數據中心(IDC)、1013個物理服務器、295個虛擬服務器和14個公共雲站點。

研究和d發展團隊

自成立以來，我們一直致力於技術創新。我們大約60%的員工是軟件工程師和產品設計師，負責研發，以實現創新和進步。

知識產權

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法，以及非競爭和保密協議和合同條款，建立和保護我們的知識產權。

截至2018年12月31日，我們在中國擁有44項專利，在國外國家和地區擁有27項專利，在中國目前有27項專利申請，在國外國家和地區有43項專利申請，通過專利合作條約(PCT)的程序提交了31項國際專利申請；我們打算申請更多專利，以保護我們的核心技術和知識產權。截至2018年12月31日，我們已向國家工商行政管理局商標局註冊了207個商標，包括我公司名稱CooTek、CooTek商標、與我們產品有關的商標，如TouchPal智能輸入和TouchPal電話簿；我們正在申請在中國註冊17個其他商標；我們已在中國以外的國家和地區註冊了8個商標，並正在申請19個其他商標的註冊。截至2018年12月31日，我們是中國31項軟件版權的註冊所有人，每一項都已在中國國家版權局註冊。截至2018年12月31日，我們擁有100多個與我們的業務相關的域名，包括CooTek和TouchPal網站。cotek.com，chubao.cn和Touchpal.com.

除了上述保護外，我們通常通過內部和外部控制來控制我們的專有和其他機密信息的獲取和使用。例如，對於外部控制，我們與我們的廣告客户和手機簽訂保密協議或同意保密條款。設備製造商和內部控制，我們採取和維持相關政策，以操作和維護我們的IT系統和管理用户生成的數據。

用户隱私與數據安全

我們高度重視並投入大量資源保護每個用户的個人隱私和他們的數據安全。

透明度。我們的最終用户許可協議描述了我們的數據使用實踐以及隱私如何在我們的移動應用程序上工作。我們會向使用者提供足夠和及時的通知，説明收集到甚麼資料，並承諾根據適用的法例管理和使用所收集的資料，並作出合理努力，防止未經授權而使用、遺失或泄露這些用户資料。我們的用户可以選擇退出個人數據收集，或者選擇將個人數據從我們的服務器中刪除。

保護。我們已採取全面的政策、程序和指引，規管僱員就用户資料所採取的行動，以保障用户的私隱和資料安全。我們還採用了嚴格的訪問控制機制，以確保實現最小特權和需要知道的原則，並在滿足業務要求的同時保護用户隱私。例如，我們嚴格限制可以訪問用户數據的人員或存儲用户數據的服務器的數量和權限級別。此外，我們還採用多種技術解決方案來防止和檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。例如，我們有一個隱私專業人員團隊，他們參與新產品和功能開發，致力於不斷審查和監視數據安全實踐。我們正在建設一個安全操作中心(SOC)，以便更有效地監測內部和外部安全威脅和風險。根據每個用户的位置，我們在不同的服務器上以加密格式存儲和傳輸所有用户數據。我們不與第三方共享來自用户的任何輸入數據或任何用户洞察力數據，也不允許第三方訪問存儲在我們服務器上的用户數據，我們還利用防火牆來防止潛在的網絡攻擊或未經授權的訪問。我們定期審計我們的系統和程序，以檢測信息安全風險和隱私風險。

遵從性。各種法律和條例，如歐盟的GDPR和中華人民共和國的網絡安全法，對我們從和關於我們的用户收到的個人數據的收集、使用、保留、共享和安全作出了規定。隱私團體和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，我們預計這種審查將繼續增加。我們將大量資源用於遵守和防止違反與用户隱私和數據安全有關的法律和條例。關於我們努力遵守與用户隱私和數據安全有關的適用法律和條例的更多信息，見項目3。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險如果我們不能防止安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或我們的用户數據，我們可能會面臨重大後果，包括法律和金融風險、名譽損害和用户損失，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。以及第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的商業數據隱私相關的風險-與我們的產品和現行做法相關的關切，特別是鑑於對用户數據的處理、收集、使用、儲存、傳播、轉移和處置的監管審查和用户期望的增加，可能需要改變我們的業務做法，並可能導致用户增長或參與下降、運營成本增加和訴訟威脅。執行行動和相關責任，包括罰款。

競爭

我們面臨着用户、使用時間和廣告客户的激烈競爭。TouchPal智能輸入主要與默認的移動設備輸入方式競爭，包括用於iOS設備、Gboard和三星移動鍵盤的Apple輸入法。我們的TouchPal智能輸入還與其他可供選擇的輸入方法產品競爭，用於提供類似語言預測功能和其他智能功能的移動設備，如Microsoft/SwiftKey。我們的投資組合產品，如健康和健身類別的Hifit與同類或類似的應用程序競爭。如果我們進一步開發，Talia可能會面臨來自其他智能個人助理產品的競爭，如蘋果公司的Siri公司、亞馬遜公司的alexa公司、微軟公司的Cortana公司和谷歌公司的助手公司。Talia成為一個獨立的移動應用程序，不與TouchPal智能輸入集成。此外，我們與所有主要的互聯網公司競爭用户的注意力和廣告支出。

保險

我們沒有維護對我們的網絡基礎設施或信息技術系統造成損害的保險單。我們也不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險，我們也不維持產品責任保險或關鍵人物保險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業的其他公司的承保範圍是一致的。

法律程序

我們可能不時受到各種法律或行政索賠，以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。有關更多信息，請參見第8項。財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序

調節

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的國際公司。我們的主要辦事處設在中國，同時在全球240多個國家和地區建立了龐大的用户基礎。由於這種組織結構和業務範圍，我們在不同國家受到各種法律的約束，包括有關個人隱私、數據保護、內容限制、電信、知識產權、消費者保護、廣告和營銷、勞工、外匯、競爭和税收等方面的法律。這些法律和條例不斷髮展，可能會被解釋、執行或修改，從而損害我們的業務。此外，如果我們的業務發展和發展，以及我們的產品和服務在全球得到更多的使用，我們將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。本節概述了與我們的業務運作有關的重要法律法規。

有關個人私隱及資料保護的規例

在保障個人私隱及資料方面，我們須遵守多個地區的法例，而我們的產品可供使用，而這些法例和規例可對我們提出嚴格的規定。這些要求也因管轄權而異。包括中國和美國在內的許多司法管轄區繼續考慮對現有監管框架進行更大的監管或改革的必要性。

在美國，沒有關於收集和使用用户數據或個人信息的單一的綜合性國家法律。相反，美國的聯邦和州法律並行不悖，法規有時相互重疊甚至相互矛盾。此外，政府當局和行業團體制定了許多準則，這些準則雖然缺乏法律效力，但被認為是最佳做法，是制定標準的依據。美國所有州現在都通過了法律，規範企業在數據泄露時必須採取的行動，例如及時向受影響的用户和監管機構披露和通知。此外，一些州頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守對個人信息的某些特定數據安全要求。在聯邦一級，“聯邦貿易委員會法”或“聯邦貿易委員會法”是一項聯邦消費者保護法，禁止不公平或欺騙性做法，並適用於線下和網上隱私和數據安全政策。聯邦貿易委員會(FederalTradeCommission)或聯邦貿易委員會(FTC)根據聯邦貿易委員會法案(FTC Act)的授權，監督在美國開展業務的大多數公司的消費者隱私合規情況，併為不同行業的隱私和安全做法提供各種聯邦貿易委員會對不遵守自己的隱私政策和未經授權披露個人資料的公司採取了許多執法行動。美國聯邦和州立法機構可能會繼續考慮是否需要加強監管，以限制某些有針對性的廣告做法。

在歐盟，2018年5月25日生效的gdpr增加了我們遵守監管的負擔，並要求我們改變某些隱私和數據安全做法，以實現合規。GDPR對個人數據的處理者和控制器實施了更嚴格的操作要求，例如，要求擴大個人信息的使用方式的披露、對保留信息的限制、強制性的數據違反通知要求以及數據控制人員證明其數據處理活動獲得有效同意或有另一法律依據的更高標準。“全球監測報告”還規定，歐盟成員國可就某些數據處理活動制定自己的補充法律和條例，這可能進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運作模式進行本地化的改變。根據GDPR，最高可處以2000萬英鎊的罰款，或最高可占上一財政年度全球營業額的4%(以較高者為準)，可被評估為不遵守規定，這大大增加了我們對不遵守規定的潛在財務風險。然而，在缺乏歐盟監管機構的優先權和指導的情況下，GDPR在提供互聯網服務方面的應用仍未解決。此外，實施全球地質雷達可能需要對我們的程序和政策進行重大修改，這些變化可能會增加業務和合規成本，從而影響我們的業務。該公司採用了符合“全球地質雷達”的政策和程序，但是，在通過監管機構的指導或公佈的執法決定提供有關最佳做法的補充信息時，可能需要更新這些政策和程序。

近年來，中華人民共和國政府發佈了各種有關互聯網使用的法規，旨在保護個人信息不被未經授權的披露。例如，國務院2000年發佈並於2011年修訂的“互聯網信息服務管理辦法”或ICP措施，禁止互聯網信息服務提供商侮辱、誹謗第三方或侵害第三方的合法權益。此外，“中華人民共和國條例”授權中華人民共和國電信當局要求向互聯網用户或ICP運營商提供信息的實體進行未經授權的披露。

中國法律不禁止ICP運營商從用户那裏收集和分析個人信息。然而，中國政府有權並有權命令ICP運營商在互聯網上發佈任何禁止內容或從事非法活動時，提交互聯網用户的個人信息。此外，工業和信息技術部頒佈的關於規範因特網信息服務市場秩序的若干規定或工業和信息技術部發布的若干規定，未經用户同意，國際比較方案運營商不得收集可單獨或與其他信息一起使用以識別用户或用户個人信息的用户信息，未經用户事先同意，不得向第三方提供任何用户個人信息。ICP運營商只能收集提供其服務所需的用户個人信息，並必須明確告知用户收集和處理這類用户個人信息的方法、內容和目的。此外，比較方案經營者只能在其服務範圍內使用用户個人信息。國際比較方案的操作人員還必須確保用户個人信息的安全，如果懷疑用户個人信息被披露，應立即採取補救措施。如果任何這類披露的後果預期是嚴重的，則比較方案經營者必須立即向電信管理當局報告，並與當局合作進行調查。我們要求我們的用户接受用户同意向我們提供某些個人信息的協議。如果我們違反了上述規定，工信部或其地方局可能會對我們的用户造成的損害負責。

2012年12月，全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了“關於加強對網絡信息的保護，以電子形式加強對用户個人信息的保護的決定”，其中規定，比較方案運營商必須明確向用户通報比較方案運營商收集和使用用户個人信息的目的、方式和範圍，公佈國際比較方案操作人員收集和使用用户個人信息的標準，收集和使用用户個人信息必須徵得用户的同意，並且只有在這種同意的範圍內才能收集和使用用户個人信息。信息保護決定還規定，比較方案操作人員及其僱員必須嚴格保密他們收集的用户個人信息，比較方案操作人員必須採取必要的技術和其他措施，以保護信息不被披露。

2013年7月，工信部發布的“保護電信和互聯網用户個人信息令”或“個人信息令”規定了更嚴格和範圍更廣的要求。國際比較方案的經營者只有在其服務需要收集個人資料時才能收集或使用這種資料。此外，國際比較方案操作人員必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，以及必須獲得正在收集或使用信息的用户的同意。國際比較方案的操作人員還必須制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，嚴格保密所收集的任何信息，並採取技術和其他措施來維護這些信息的安全。當指定用户停止使用相關的互聯網服務時，ICP運營商必須停止收集或使用用户個人信息，並取消相關用户帳户的註冊。還禁止國際比較方案經營者泄露、歪曲或銷燬任何此類個人信息，或向其他各方非法出售或提供此類信息。此外，如果比較方案經營者指定代理人從事涉及收集或使用個人信息的任何銷售或技術服務，則仍然需要比較方案操作員監督和管理對信息的保護。“個人信息令”籠統地規定，違反者可能面臨警告、罰款和向公眾披露，在最嚴重的情況下可能面臨刑事責任。

根據全國人民代表大會2015年8月頒佈的“刑法第九修正案”，互聯網服務提供商不履行適用法律規定的網絡信息安全管理義務，拒不執行政府命令的，處刑事處罰。2017年5月頒佈的“最高人民法院和最高人民檢察院關於侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋”，明確了犯罪分子對侵犯個人信息罪定罪量刑的若干標準。

此外，2017年3月頒佈的“中華人民共和國民法總則”規定，法律保護自然人的個人信息。需要取得個人信息的組織或者個人，應當依法取得，保證個人信息的安全，不得非法收集、使用、處理、傳遞、交易、提供或者公佈個人信息。2014年8月，最高人民法院頒佈了“最高人民法院關於利用信息網絡對侵犯個人權益的民事糾紛適用法律的規定”，根據該規定，如果國際比較方案運營商在網上披露自然人的遺傳信息、醫療記錄、健康檢查數據、犯罪記錄、家庭住址、私人事件和其他個人信息，對這些人造成損害，人民法院將支持受害者要求從侵犯行為的ICP經營者那裏收回損害賠償的要求。

2015年1月，國家工商行政管理局頒佈了“消費者權利侵權處罰辦法”，規定收集和使用消費者個人信息的經營者必須遵循合法、正當、必要的原則，明確收集和使用信息的目的、方法和範圍，並取得須收集個人資料的消費者的同意。

關於外國投資的條例

外商投資產業目錄。外商在華投資活動主要受商務部、國家發改委和國家發改委不時修訂的“外商投資行業指導目錄”管轄。該目錄所列行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。沒有列入目錄的行業一般向外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。鼓勵行業一般允許設立外商獨資企業.對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過股份或合同合資企業進行投資活動，而在某些情況下，中國的合夥人必須持有這種合資企業的多數利益。此外，受限制類別的項目須經上級政府批准.外國投資者不得投資於被禁止的行業。

外國對電信業務的投資。中華人民共和國國務院於2001年頒佈並於2016年2月修訂的“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”對設立外商投資電信企業的資本化、投資者資格和申請程序作了詳細規定。FITE條例禁止外國投資者持有中國增值電信服務業務總權益的50%以上，在中國從事增值電信服務業務的主要外國投資者應當在該行業有良好的業績記錄。工信部就港澳兩地的服務提供者在中國內地提供電訊服務的問題發表公告，容許港澳投資者持有從事某些指定類別增值電訊服務的金融機構逾50%的股權。

二零零六年，信息產業部或者信息產業部的前身MII發佈了“關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知”，禁止持有提供互聯網信息服務許可證或者ICP許可證的中華人民共和國公司租賃，以任何形式向外國投資者轉讓或者出售許可證，協助外國投資者在中國非法經營增值電信業務，包括提供資源、場地、設施等。此外，用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須由國際比較方案經營者或其股東擁有。此外，比較方案經營者應為其核準的業務活動提供適當的設施，並在其許可證所涵蓋的區域內維持這類設施。

針對基礎電信和增值電信行業外商直接投資的限制，我們建立了國內VIEs，從事基礎電信和增值電信服務。由於缺乏中華人民共和國有關政府當局的解釋材料，中國政府當局是否會認為我們的公司結構和合同安排構成外國對電信業務的所有權，存在不確定性。為了符合中華人民共和國的法規要求，我們通過我們的VIEs經營我們的一部分業務，我們與VIEs有合同關係，但我們沒有實際的所有權利益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來關於中國互聯網領域外商投資合法性的法律、法規或條例，我們將受到嚴厲的懲罰。

有關電訊服務的規例

2000年，國務院頒佈了“電信條例”或“電信條例”，最近一次修訂於2016年2月，其中規定了規範中國公司電信服務的總體框架。“電信條例”將基本電信服務與增值電信服務區別開來.“電信業務目錄”(最近一次更新於2015年12月)將voip服務歸類為基本電信服務，另一方面，將信息服務、互聯網數據中心和互聯網接入歸類為增值電信服務。

2000年，國務院發佈了“互聯網信息服務管理辦法”，最近一次修訂是在2011年1月。ICP措施將互聯網絡信息服務定義為向網絡用户提供互聯網信息的服務，進一步分為商業互聯網信息服務和非商業互聯網信息服務。商業互聯網信息服務經營者在中國提供商業互聯網信息服務之前，必須按照電信法規的規定，從信息產業部或其地方分支機構取得增值電信服務許可證或icp互聯網信息服務許可證。我們的業務包括提供VoIP服務和其他增值電信服務，如互聯網信息服務.

比較方案措施還規定，提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品和醫療設備方面在線信息服務的實體，在向工信部或省級或市級地方分支機構申請營業執照之前，必須徵得負責這些領域的國家當局的同意。此外，國際比較方案的經營者必須在其主頁上顯眼的位置顯示其經營許可證號碼。ICP運營商必須監管他們的互聯網平臺，並刪除某些被禁止的內容。其中許多要求反映了中華人民共和國各部以前宣佈的對互聯網內容的限制，如外交部、中華人民共和國文化和旅遊部、前文化部或文化部。

信息產業部2009年頒佈並最近於2017年7月修訂的“電信業務經營許可證管理辦法”規定了允許企業在其許可證下開展的詳細活動。商業電信服務經營者如果僅提供跨省服務，則必須首先從工信部或其省級主管部門取得比較方案許可證。持牌電訊服務營辦商必須按照其電訊服務營運許可證的規格經營其基本業務或增值業務。

2016年6月，中國網絡空間管理局(簡稱CAC)發佈了“移動互聯網應用信息服務管理規定”(APP)。根據應用程序規定，禁止移動應用提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序或侵犯第三方合法權利的活動，不得通過移動應用程序製作、複製、發佈或傳播法律和法規禁止的內容。應用程序的規定還要求國際比較方案的運營商，如我們，必須獲得有關的批准，以便通過這些應用程序提供服務。

目前，我們持有由MIIT於2016年9月29日和2018年1月9日續簽的兩份增值電信服務運營許可證，以及由工信部分支機構上海交通管理局於2016年7月27日簽發、於2019年1月11日續簽的兩份附加電信服務營業執照。截至本年報之日，我們尚未取得基本電訊服務營運牌照。

有關網上新聞服務的規例

2017年5月，中央軍委頒佈了“互聯網新聞信息服務管理條例”(簡稱“新聞條例”)，規定互聯網新聞信息服務包括收集、編輯和發佈網絡新聞信息、轉發此類新聞信息、提供傳播此類新聞信息的平臺。隨後，中國民航總局頒佈了“互聯網新聞信息服務審批管理細則”。這兩項規定要求非新聞機構的一般網站在開始提供新聞傳播服務之前，須經省級新聞情報處批准後，向國務院新聞辦公室(SCIO)申請批准。截至表格20-F年度報告之日，我們尚未獲得網上新聞服務的批准。

有關互聯網視聽節目服務的規例

國家廣電總局和工信部於2007年聯合發佈了“互聯網音像節目服務管理辦法”，並於2015年8月修訂。視聽節目規定將互聯網視聽節目服務定義為製作、編輯和整合音像節目，通過互聯網向公眾提供音像節目，並向第三方提供上傳和音像節目傳輸服務。從事網絡音像節目服務的單位必須取得網絡音像節目傳輸許可證，該許可證只能發給國有或者國家控制的單位，除非許可證申請人在現行法律、法規規定發佈之前取得了網絡音像節目傳輸許可證。根據國家廣播電臺2017年3月頒佈的“互聯網音像節目服務”的分類，互聯網音像節目的聚合，即在同一網站上編輯和安排互聯網音像節目，並向公眾用户提供搜索和觀看服務，屬於上述互聯網音像節目的定義。截至本年度報告之日，我們還沒有獲得我們公司的網絡視聽節目傳輸許可證.

有關網上文化產品的規例

2011年，經2017年修訂，商務部發布了“網絡文化管理暫行條例”或“在線文化條例”，適用於從事與網絡文化產品相關活動的實體，包括專門為互聯網使用而生產的文化產品，如在線音樂和娛樂、在線遊戲、在線表演、在線藝術作品和網絡動畫等。以及通過技術手段製作或複製音樂、娛樂、遊戲和其他藝術作品以供互聯網傳播的文化產品。此外，商業實體如果從事下列任何類型的活動，都必須向文化部的有關地方分支機構申請網上文化經營許可證：

·對網絡文化產品的生產、複製、進口、發佈或廣播等進行了再加工、複製、進口、發佈或廣播；

·為瀏覽、使用或下載該等產品，在互聯網上或透過互聯網或流動電話網絡，向用户傳播新的文化產品，例如電腦、固定電話或流動電話、電視機、遊戲機及互聯網衝浪服務網站，以供瀏覽、使用或下載該等產品；或

·與網絡文化產品相關的競賽的展覽或舉辦；

交通部於2016年7月發佈了“關於加強網上績效管理的通知”，並於2017年1月發佈了“在線績效經營活動管理辦法”或“在線業績計量辦法”。“在線表演通知”和“在線績效措施”都規定，在線表演服務提供者必須獲得在線文化運營許可，在線表演不得包含任何恐怖、殘忍、暴力、粗俗或羞辱性質、嘲弄殘疾人的內容，包括侵犯第三方隱私或其他權利、以虐待動物為特徵的照片或視頻剪輯，或展示未被中華人民共和國政府主管部門註冊和批准出版的在線遊戲的字符或其他特徵。違反本條例的，可以由主管機關責令改正，或者沒收違法所得或者罰款。情節嚴重的，主管機關可以責令其停止經營，撤銷其網上文化經營許可，或者追究適用的刑事責任。

我們目前持有兩份網上文化經營許可證，其中一份由上海市文化廣播影視總局於2016年4月11日簽發，將於2019年4月到期，另一份將於2018年2月9日由廣東省文化廳頒發。

有關網上廣告服務的規例

中華人民共和國國會於2015年9月頒佈了“廣告法”，增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，其中包括旨在加強虛假廣告識別和監管當局權力的規定。2016年7月，上汽發佈了“網上廣告管理暫行辦法”。“廣告法”和“上汽暫行辦法”都規定，通過互聯網張貼或者發佈的廣告不得影響用户正常使用網絡，以彈出窗口的形式在互聯網上發佈的廣告必須以按鈕關閉彈出窗口。上汽暫行辦法規定，所有在線廣告都必須標記為廣告，以便觀眾能夠很容易地識別它們。“廣告法”和“上汽暫行辦法”將要求我們對廣告商及其廣告內容進行更嚴格的審查和監督。

有關網絡保安的規例

在中國，中華人民共和國國會於2017年6月頒佈了“中華人民共和國網絡安全法”。根據“網絡安全法”，廣義上定義為網絡所有者、網絡管理員和網絡服務提供商的網絡運營商須承擔各種與安全保護有關的義務。作為網絡服務提供商，我們的義務包括：

·根據對維護互聯網系統安全的分層要求，對產品進行再加工、加工，包括制定內部安全管理規則和編寫手冊，任命負責網絡安全的人員，採取措施防止威脅網絡安全的計算機病毒和活動，採取措施監測和記錄網絡運行狀況，舉辦互聯網安全培訓活動，保存至少六個月的用户日誌，並採取數據分類、密鑰數據備份和加密等措施，防止網絡受到幹擾、破壞或未經授權的訪問，防止網絡數據的泄漏、盜竊或篡改；和

·中轉站制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當的補救措施，向政府機關報告；

根據“中華人民共和國網絡安全法”，網絡服務提供商必須將任何已知的安全缺陷或漏洞通知用户並向有關政府當局報告，並必須為其產品和服務提供持續的安全維護服務。網絡產品和服務提供商不得包含或提供任何惡意軟件。不遵守“中華人民共和國網絡安全法”的網絡服務提供商可能被處以罰款、停業、關閉其網站和吊銷其營業執照。

該中心發佈了“網絡產品和服務安全審查辦法”，供試行，或“網絡-安全審查措施”，自2017年6月起生效。根據“電腦保安檢討措施”，下列網絡產品及服務將接受網絡保安檢討：

·成品率較高的產品、產品和服務，以及與國家安全有關的信息系統；以及

·對可能影響國家安全的關鍵行業和領域的關鍵信息基礎設施，如公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子行政和其他關鍵信息基礎設施的經營者，進行再加工、

該委員會負責組織和實施網絡安全審查，而金融、電信、能源、運輸和其他關鍵行業的主管部門則負責組織和實施各自行業的網絡產品和服務安全審查。在網絡安全審查措施的解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性。

關於知識產權保護的條例

中國通過了全面的知識產權立法，包括版權、專利和商標。

版權

根據1990年全國人民代表大會頒佈並於2010年修訂的“中華人民共和國著作權法”，版權保護適用於互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度，並要求對任何版權質押進行登記。其實施條例“計算機軟件版權登記程序”於2011年頒佈，最近於2013年1月修訂，規定了關於軟件版權登記的詳細程序和要求。

為了解決與互聯網上發佈或傳播的內容有關的侵犯版權問題，中華人民共和國國家版權管理局、國家版權局和工信部於2005年聯合頒佈了“互聯網著作權行政保護辦法”。在收到合法版權持有人的侵權通知後，ICP經營者必須立即採取補救行動，刪除或禁止對侵權內容的訪問。如果國際比較方案經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，則國際比較方案經營者可受到行政處罰，包括下令停止侵權活動，由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入，或支付罰款。

最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件的法律適用若干問題的規定，未經著作權人同意，互聯網用户或者互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品，應當視為侵犯著作權人的傳播權。根據國務院2006年頒佈並於2013年修訂的“信息網絡傳播權保護條例”，認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、檢索、鏈接服務侵犯其權利的，對書面作品或者音像製品的網絡傳播權所有人，可以要求互聯網服務提供商刪除，或斷開與此類作品或錄音的鏈接。截至2018年12月31日，我們已在中國註冊了31項軟件版權。

專利法

根據中華人民共和國1984年頒佈的專利法和最近於2008年修訂的專利法及其2010年頒佈的實施條例，國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利。中國專利制度採用“先發先出”原則，即一人以上為同一發明提出專利申請的，先向申請方授予專利。為了獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新奇性、創造性和實用性。發明專利有效期為20年，實用新型和外觀設計專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用該專利。否則，第三人的使用構成對專利權的侵犯.截至2018年12月31日，我們在中國擁有44項專利。

商標法

根據中華人民共和國1982年頒佈的“商標法”和最近於2013年修訂的“商標法”及其2002年頒佈並於2014年4月修訂的實施條例，工商行政管理局商標局負責商標的註冊和管理。國務院工商行政管理局設立商標評審委員會，解決商標糾紛。與專利一樣，中國採用了商標註冊第一次註冊原則.如果有兩個或兩個以上的申請人申請同一或類似商品的相同或相似商標註冊，則先提出的申請將獲得初步批准，並予以公開宣佈。在同一天提出申請的，首次使用的商標將獲得初步批准，並將予以公開宣佈。註冊商標自注冊之日起十年內有效。登記人可以在註冊期滿前十二個月內申請續展登記。如果登記人未能及時提出申請，可給予6個月的寬限期。註冊人未在寬限期屆滿前申請的，應當註銷註冊商標。續簽有效期為十年。截至2018年12月31日，我們在中國擁有207個商標。

域名

“互聯網域名管理辦法”自2017年11月1日起施行，在中華人民共和國實行域名保護。資訊科技部是負責管理中華人民共和國互聯網域名的主要監管機構。在我國，域名註冊採用了先登記再登記的原則.域名申請人將成為域名持有人完成其申請程序。

截至2018年12月31日，我們已經註冊了100多個域名，其中包括cotek.com域名、chubao.cn域名和Touppal.com域名。

網絡侵權

根據2009年中華人民共和國國會頒佈的“侵權行為法”，互聯網用户或互聯網服務提供商通過使用互聯網侵犯他人的公民權益，承擔侵權責任。如果互聯網用户通過互聯網侵犯他人的公民權益，受害人有權通知並請求便利互聯網服務提供商採取必要措施，包括刪除、阻斷或切斷任何相關的互聯網鏈接。互聯網服務提供者未及時通知，不採取必要措施制止侵權的，對其不作為造成的額外損害，應當共同承擔連帶責任。根據“侵權行為法”，民事權利包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保權、著作權、專利權等人身權和財產權。商標專用權、發現權、權益權和繼承權等。

與用户保護有關的條例

信息產業部於2016年5月頒佈的電信服務用户投訴解決措施要求電信服務提供商在收到這些用户提出的任何投訴後15天內對其用户作出答覆，否則將使投訴用户有權向該部省級分支機構提出針對服務提供商的投訴。

關於併購的條例

二零零六年，中國商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、SAT、上汽、中國證監會、國家外匯管理局、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了“外商併購境內企業條例”或“併購規則”，2009年修訂。“併購規則”要求，通過收購中國境內公司在海外上市，並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的工具，在任何海外證券交易所上市或交易此類專用工具的證券之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上公佈了“特殊用途車輛海外上市審批程序”，要求向中國證監會提交多份文件。中華人民共和國本條例的適用情況仍不明確，目前中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的適用範圍沒有達成共識。

併購規則還規定了一些程序和要求，這些程序和要求可能會使外國投資者對中國企業的某些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下，要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易發生前，通知商務部。

2011年2月，國務院辦公廳發佈“關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知”(第六號通知)，建立了外商併購境內企業安全審查制度。根據第六號通知，對具有國防和安全方面關切的外國投資者的兼併和收購，外國投資者可以通過這些兼併和收購獲得具有國家安全關切的國內企業的實際控制權，必須進行安全審查。2011年8月，商務部頒佈了“安全審查制度實施細則”或“商務部安全審查規則”，取代商務部2011年3月頒佈的“商務部關於實施外資併購境內企業安全審查制度的暫行規定”。2011年9月1日生效的“商務部安全審查規則”規定，商務部將調查交易的實質和實際影響，禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式，繞過證券審查要求。

關於外匯兑換和股利分配的條例

我國外匯管理的主要條例是國務院1996年頒佈並於2008年修訂的“外匯管理條例”或“外匯條例”。根據“外匯條例”，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易，但不適用於資本賬户項目，如直接投資、貸款、投資匯回和境外證券投資，除非事先獲得外匯局的批准，並事先向外匯局登記。中華人民共和國子公司向其海外股東支付的股息被視為股東的收入，應在中國納税。根據中國人民銀行1996年頒佈的“外匯結算、銷售和支付管理條例”，在中國境內的外商投資企業未經國家外匯局批准，可以購買或匯出外匯，但須經國家外匯局批准。資本項目下的外幣交易仍須受限制，並須經國家外匯局和其他有關政府機關批准或登記。

2014年7月，國家外匯局頒佈了“關於境內居民通過專用工具進行境外投融資和往返投資的外匯管理問題的通知”或“安全第37號通知”，取代了“關於境內居民外匯管理、境外專用工具企業融資和往返投資的相關問題”或“安全通告”第75號。“安全通告”第37號要求中華人民共和國居民，包括中華人民共和國機構和個人，就其直接設立或間接控制境外實體的事宜，向當地安全機構登記。安全理事會第37號通知所稱，作為持有國內或境外資產或利益的專用工具。中華人民共和國居民還必須在特殊用途車輛上發生重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對其登記進行修改。根據本條例，中華人民共和國居民不遵守這些規定，可能導致對中華人民共和國有關實體的外匯活動施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制離岸實體向中華人民共和國實體的資本流入，包括限制向中華人民共和國實體增資的能力。此外，不遵守各種安全登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯條例的責任。

根據安全理事會第37號通知，非上市特殊目的車輛利用其自身的權益對直接或間接由該專用車輛控制或與其建立僱傭關係的國內企業直接僱用的任何董事、監事、高級管理層或任何其他僱員給予股權獎勵，有關的中國居民和個人在行使其權利之前，可以，向外滙局辦理此類專用車輛的外匯登記手續。然而，在實踐中，不同的地方安全機構對“安全條例”的解釋和實施可能有不同的看法和程序，而且由於“安全通告”第37號是第一條對非上市特殊目的車輛向中國居民提供股權獎勵的外匯登記的規定，因此，其實施情況仍存在不確定性。

2015年2月，國家外匯局頒佈了“關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知”或“安全通知13”，其中修訂了“安全通知”第37號，要求中國居民或實體向合格銀行而不是外管局或其地方分支機構登記境外實體的註冊或控制，以便進行境外投資或境外融資。

根據中國人民銀行2006年發佈的“個人外匯管理辦法”和國家外匯局2007年發佈的有關實施細則，凡涉及員工股份激勵計劃、股票期權計劃或類似計劃的外匯交易，均須經國家外匯局或其當地辦事處批准。

關於外國控股公司股利分配的主要條例包括1986年頒佈並最近於2016年9月修訂的“外國投資企業法”和2001年頒佈並於2014年2月修訂的“外國投資企業法管理條例”。

根據本條例的規定，外商在華投資企業只能根據中華人民共和國會計準則和規定確定的税後累計利潤支付股息。此外，在中華人民共和國的外國投資企業每年必須撥出各自累計利潤的至少10%(如果有的話)為某些準備金提供資金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可以自行決定，按照中華人民共和國會計準則，將税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。此外，根據2008年1月生效、最近一次於2018年12月修訂的“企業所得税法”，對中國外國投資公司向其不被視為税務目的外國投資者支付股息徵收的預扣税最高税率為20%。根據國務院頒佈的“中華人民共和國企業所得税法實施條例”，税率降至10%。不過，如果中國與外國控股公司訂立税務條約(例如香港的情況)，而符合中華人民共和國税務機關的某些規定，則可採用較低的5%預扣税税率。

與僱員股票期權計劃有關的規例

根據外匯局2012年2月發佈的關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知或國家外匯局第7號外匯局通知，參加境外上市公司股份激勵計劃的其他高級管理人員，如果是中國公民或者在中國居住不少於一年的非中國公民，除少數例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的國內合格代理人登記，並完成某些其他程序。

此外，沙特德士古公司還發布了關於僱員股票期權和限制性股份的某些通知。根據本通告，在中華人民共和國工作的員工，如行使股份選擇權或獲發限制性股份，須繳納中華人民共和國個人所得税。境外上市公司在中華人民共和國的子公司有義務向有關税務機關提交與職工股票期權和限制性股份有關的文件，並對行使其股份選擇權或購買限制性股份的僱員徵收個人所得税。職工不繳納或者中華人民共和國子公司未按照有關法律、法規預繳所得税的，中華人民共和國子公司可能受到税務機關或者其他中華人民共和國政府機關的制裁。

關於就業和社會保險的條例

中華人民共和國2007年頒佈並於2012年12月修訂的“中華人民共和國勞動合同法”和2008年國務院頒佈的“實施細則”要求用人單位向職工提供書面合同，限制臨時工的使用，為職工提供長期工作保障。違反“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”的，可以處以罰款和其他行政處罰，情節嚴重的，可以追究刑事責任。

依照“中華人民共和國勞動合同法”的規定，在“中華人民共和國勞動合同法”實施前依法訂立並自實施之日起繼續履行的勞動合同。“中華人民共和國勞動合同法”實施前建立勞動關係但未訂立書面勞動合同的，必須在實施後一個月內訂立合同。

中華人民共和國政府機關不時通過關於社會保險和住房基金的各種法律法規，其中包括“中華人民共和國社會保險法”、“工傷保險條例”、“失業保險條例”、“職工暫行保險辦法”和“社會保險登記暫行規定”。依照本條例的規定，中華人民共和國公司必須按規定的水平向當地社會保險和住房基金主管部門繳納工資。如果不遵守這些法律和條例，可能會導致對地方社會保險和住房基金管理當局的各種罰款和法律制裁以及補充繳款。

C.組織結構

以下圖表説明了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務具有重要意義的其他實體：

	權益

	合同安排，包括獨家業務合作協議、股權質押協議、委託書、貸款協議、獨家購買期權協議和配偶同意書。

(1)中轉債分別。除朱海燕外，上海楚寶的其他股東均為庫泰克(開曼)公司的董事和員工。

以下是我們在上海竹島和其他VIEs方面的合同安排摘要。

為我們提供對上海竹島的有效控制的協議

貸款協議。2012年8月6日，上海證券交易所與各股東達成貸款協議。根據這些協議，WFOE將僅為出資目的向上海楚堡的股東提供貸款。上海楚寶的股東應以其在上海楚寶的權益為抵押，並簽訂股權質押協議，以保證此類貸款和其他義務。股東只能通過將其在上海楚堡的所有權益出售給WFOE或其指定人員來償還貸款。每個貸款協議將繼續有效10年，並將自動延長3年後，根據WFOE的選擇。

股權質押協議。2012年8月6日，WFOE與上海Chubao及其股東達成了股權質押協議，並於2012年10月30日進行了修改和重申。根據經修改和重新聲明的股權質押協議，上海楚寶的每一位股東應向世界金融交易所承諾100%的上海楚寶股權，以保證他們和上海楚寶履行合同安排所規定的義務，包括獨家業務合作協議、獨家購買期權協議和委託書。如果上海楚寶或其股東違反本協議規定的合同義務，WFOE作為質權人，將有權處置在上海Chubao的質押權益。上海楚寶的股東還承諾，在股權質押協議期限內，不得處分被質押的股權，不得對被質押的股權設置或允許任何抵押權。在股權質押協議的期限內，我們的WFOE有權收取按質押權益分配的所有股息和利潤。我們已按照“中華人民共和國物權法”的規定，向工商行政管理局有關部門辦理股權質押登記。

委託書。2012年10月30日，上海楚寶的每一位股東授予WFOE不可撤銷的排他性委託書，作為其行使所有股東權利的事實律師，包括但不限於出席上海Chubao股東會，代表他們就上海Chubao的所有事項進行表決，處置在上海Chubao的全部或部分股東權益，並選舉、任免上海市的法定代表人、董事、監事、執行人員。每一份委託書都將繼續有效，只要股東仍然是上海楚寶的股東。每一位股東都放棄了在每一份委託書下被授權給我們的WFOE的所有權利。

配偶同意書。根據2012年10月30日的配偶同意書，上海楚寶股東的每一配偶(如果有的話)確認，其配偶可以履行合同安排規定的義務，並有權自行修改和終止合同安排。配偶雙方同意，由其配偶持有並以其配偶名義登記的上海楚堡股權，將按照經修訂和重報的權益質押協議、經修訂和重述的獨家選擇權協議和委託書予以處理。此外，如果配偶雙方因任何原因在上海楚堡取得任何股權，他/她同意受合同安排的約束。

允許我們從上海竹島獲得經濟利益的協議

獨家商務合作協議。2012年8月6日，WFOE與上海Chubao簽訂了獨家業務合作協議。根據這樣的協議，我們的WFOE擁有獨家的權利，為上海楚寶提供運營支持、技術和諮詢服務。WFOE擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。上海Chubao同意向WFOE支付每月服務費，金額相當於上海Chubao每月淨收入的100%，或WFOE另行商定的金額。本協議將繼續有效，除非WFOE單方面終止或根據適用的中國法律和法規的其他要求。

為我們提供購買上海竹堡股權的選擇權的協議

獨家購買期權協議。2012年8月6日，WFOE與上海楚寶的每一位股東簽訂了獨家收購期權協議，並於2012年10月30日進行了修改和重申。根據經修訂和重新聲明的獨家購買期權協議，上海楚寶的每一位股東都不可撤銷地授予我們WFOE一項獨家選擇權，或在中華人民共和國法律允許的範圍內，由其指定的人酌情購買該股東在上海Chubao的全部或部分股權。此外，購買價格應該是註冊資本的數額，如果中國法律要求的話，註冊資本可能會受到公允價值的調整。未經外商獨資企業事先書面同意，上海楚寶的股東不得修改公司章程，增減註冊資本，處置其資產或業務，對其資產或業務設置抵押權，承擔任何債務或擔保債務，不得訂立重大合同，不得與其他人合併或收購，不得進行投資，向任何第三方提供任何貸款或向股東分配股息。上海楚寶的每一位股東都同意，如果沒有WFOE的事先書面同意，他/她將不會處置他/她在上海竹島的股權，也不會製造或允許任何有關股權的產權負擔。每一項獨家購買期權協議將繼續有效，除非協議被適用的中國法律和法規所要求終止。

WFOE、其他三家VIEs及其各自的股東簽訂了合同安排，其中包含的協議和條款與我們與上海Chubao及其股東的合同安排基本相似，但WFOE沒有向上海漢祥的股東提供任何貸款，而且根據其獨家購買期權協議，可以名義價格行使購買上海漢香股權的選擇權。根據“中華人民共和國物權法”的規定，其他三家VIE的股權質押登記工作已在工商行政管理部門完成。

我們的中華人民共和國法律顧問Junhe LLP認為：

·成本法和我國VIEs的所有權結構不違反中華人民共和國現行法律法規；

·中轉站、中外合資公司、我國VIEs及其各自受中華人民共和國法律管轄的股東之間的合同安排是有效的、有約束力的、可執行的，不違反現行中華人民共和國法律、法規的任何規定。

然而，我們的中華人民共和國法律顧問進一步告知我們，在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和規則方面存在很大不確定性，而且不能保證中華人民共和國的管理當局最終會採取符合上述意見的意見。因此，中華人民共和國監管當局今後可能會採取與我國法律顧問上述意見相反或不同的意見。如果中華人民共和國政府發現建立移動互聯網業務結構的協議不符合中華人民共和國政府對外商投資我國企業的限制，我們將受到包括禁止繼續經營在內的嚴厲處罰。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險如果中華人民共和國政府發現建立我們在華業務結構的協議不符合中國對互聯網和其他相關業務的外國投資規定，或者如果這些規定或它們的解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的利益，第二項和第三項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-在解釋和執行中華人民共和國法律法規方面的不確定性可能會限制你和我們可以得到的法律保護。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於中國上海，目前我們在那裏租賃並佔用了大約3700平方米的辦公空間。我們還租賃了北京、廣州、深圳等城市的辦公室，總面積約960平方米。我們在美國硅谷的辦公室也有負責人工智能的研發人員，面積約460平方米。

以下是每一份現行租約的期限摘要，我們計劃在租約期滿時續訂大部分租約：

租賃物業	術語	面積(平方) 米)

上海	1、2和3年	3,704
北京	1.5年	189
廣州	1年和3年	644
深圳	1年	125
硅谷	4年	459
其他城市	3個月-1年	*
共計		5,121

* 5 Workstations

項目4A。未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及前景

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分所載的相關説明，即表格20-F。這種討論可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明。由於各種因素，包括項目3之下所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。關鍵信息D.風險因素或本年度報告的其他部分，表格20-F。

A.業務結果

概述

我們經營着一個全球性的移動應用組合，擁有龐大和多樣化的用户羣。我們利用我們深入的用户洞察力，提供有針對性的廣告，這些廣告與我們的各種移動應用程序的用户相關。

我們的收入主要來自移動廣告。我們的淨收入迅速增長了238.5%，從2016年的1，100萬美元增長到2017年的3，730萬美元，並從2017年的259.2%進一步增長到2018年的134.1美元。由於收入增長和運營槓桿，我們的淨虧損從2016年的3，070萬美元降至2017年的2，370萬美元。2018年，我們的淨收入為1，010萬美元。我們在2017年實現了1720萬美元的毛利潤，而2016年的總虧損為910萬美元，這意味着毛利率從2016年的負82.8%提高到2017年的46.2%。2018年，我們的毛利潤為1.192億美元，這意味着毛利率從2017年的46.2%提高到2018年的88.9%。在我們的總廣告收入中，我們的TouchPal智能投入在2016年約佔55%，2017年佔49%，2018年佔22%，我們的投資組合產品在2016年貢獻為零，2017年約為20%，2018年為63%。此外，TouchPal Phonebook在2016、2017和2018年的廣告總收入中所佔比例分別約為45%、31%和15%。

影響我們操作效果的關鍵因素

我們增加用户基礎和用户參與度的能力

我們的業務取決於我們的能力，以擴大我們的全球用户基礎，並增加用户參與我們的產品。由於我們的收入主要來自我們的廣告服務，用户的數量和他們使用我們的產品和服務的頻率直接影響到我們能夠展示的廣告數量和這些廣告的價值。自成立以來，我們的全球產品用户基礎迅速增長，並在240多個國家和地區積累了多樣化的用户基礎。2018年12月，我們全球產品的DAU平均達到1.577億，而2017年12月為1.048億，同比增長50%。此外，我們的全球產品也享有高水平的用户參與。2018年12月，我們的超級應用程序TouchPal Smart Input的DAU/MAU比率為73.9%。

下表列出了所述月份全球產品的平均DAU、MAU和DAU/MAU比：

	截至月底的月份
	3月31日 2017	六月三十日 2017	9月31日， 2017	12月31日 2017	3月31日 2018	六月三十日 2018	9月31日， 2018	12月31日 2018
	(以百萬計，百分比除外)
TouchPal智能輸入
道斯	61.7	75.3	88.7	101.9	115.7	125.4	132.9	140.8
毛斯	96.6	113.8	131.6	148.2	161.6	171.7	180.0	190.5
DAU/Mau比(1)	63.9%	66.2%	67.4%	68.8%	71.6%	73.0%	73.8%	73.9%
投資組合產品
道斯	0.1	0.3	0.7	2.9	4.6	7.3	11.0	16.9
毛斯	0.5	0.8	2.3	9.4	14.4	22.2	33.7	46.1
DAU/Mau比(1)	20.0%	37.5%	30.4%	30.9%	31.9%	32.9%	32.6%	36.7%

(1)(1)另一項指標用於計算DAU/MAU比值的平均DAU和MAU四捨五入到最接近的十萬。

我們的用户基礎的增長和用户參與度的增加得益於一系列因素，包括我們不斷創新和改進我們的產品和服務的用户體驗，改進我們所提供的技術內容的相關性，以及通過與移動設備製造商的安裝前安排和通過在線分銷平臺進行有效的用户獲取，所有這些都是由我們深入的用户洞察力所引導和驅動的。我們預計我們的用户基礎將進一步增長。然而，由於商業和行業固有的某些因素，我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險如果我們不能保持或擴大我們的用户基礎，或者如果用户對我們的產品的參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。關鍵信息D.風險因素，與我們的業務相關的風險，我們有重要的國際業務，並計劃繼續擴大我們在全球的業務。我們可能面臨全球業務帶來的挑戰和業務風險，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

不同於TouchPal智能輸入和我們的投資組合產品，我們的TouchPal電話簿應用面向中國國內市場，允許中國用户通過互聯網免費打電話，在撥號盤上搜索聯繫人，並阻止垃圾郵件通話。由於我們的戰略重點是為海外市場開發全球移動產品組合，我們預計TouchPal Phonebook將為我們的用户總數和總廣告收入貢獻越來越少的百分比。

作為一項長期戰略，我們計劃繼續提供創新和多樣化的產品和服務，以滿足目標移動互聯網用户的興趣和需求，並進一步提高用户對我們產品的體驗，以實現持續的高用户滿意度，我們認為這是吸引、接觸和留住用户的最具成本效益的方式。

貨幣化的有效性。

我們主要通過移動廣告使我們的用户羣貨幣化。我們的廣告收入從2016年的1，000萬美元增加到2017年的3，500萬美元，增長了251.5%，從2017年增加了274.8%，2018年增加到1.313億美元。據估計，在廣告總收入中，TouchPal智能投入在2016年約佔55%，2017年佔49%，2018年佔22%，而我們的投資組合產品在2016年貢獻為零，2017年約為20%，2018年為63%。此外，TouchPal Phonebook在2016、2017和2018年的廣告總收入中所佔比例分別約為45%、31%和15%。我們根據我們確定的每一種產品廣告收入佔總廣告的百分比來估算我們從每一種產品中獲得的廣告收入的百分比。

我們貨幣化的成效和運作結果受到多個因素的影響，包括我們現有廣告空間的數目、吸引和保留廣告客户的能力，以及我們向用户提供有針對性廣告的能力。

我們現有的廣告空間

我們現有的廣告空間代表了我們可以展示的廣告的數量、大小和突出程度，這反過來又影響了我們的收入和運營結果。隨着我們不斷改善用户對現有產品(尤其是內容豐富的產品)的參與，推出新的內容豐富的產品，並擴大我們的用户基礎，近年來我們可用的廣告空間的數量迅速增加。我們計劃繼續投資於創新產品的開發，迎合用户對相關內容的興趣和需求，以創造更多的廣告空間。

我們吸引和留住廣告客户的能力

我們的廣告客户主要是通過我們的網絡廣告交換和代理，在較小的程度上，直接合同安排與個別廣告商。我們的收入和經營成果在很大程度上取決於我們直接或間接吸引更多廣告商參與我們的廣告服務的能力。我們的廣告收入主要來自於基於表現的廣告，我們也提供品牌廣告安排。2018年，我們最大的兩個廣告客户，即廣告交易所，分別佔我們總收入的54.5%和10.9%。如果我們與這兩個廣告客户的合作受到損害或終止，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的業務相關的風險我們依靠一定數量的第三方廣告交易所和代理商獲得很大一部分移動廣告收入，我們計劃進一步加強我們的廣告交易所和代理網絡，為更多的廣告商服務。我們還計劃進一步擴大和多樣化我們的廣告商基礎，並通過提高我們的目標定位能力和增加我們的用户基礎，最大限度地提高我們對廣告商的服務價值。

我們投放有針對性廣告的能力

利用我們深入的用户洞察力，我們幫助廣告商接觸到他們想要的受眾，我們的廣告交換客户主要根據有效的點擊、轉換或其他可衡量的受眾行為向他們收取廣告費用。我們提供與我們的各種移動應用程序的用户相關的廣告的能力對於保持高的點擊率或轉換率至關重要，而這反過來又直接影響到我們的廣告服務的價值。我們努力加深對用户內容利益和需求的理解，以改善我們有針對性地提供廣告服務，從而最終提高我們的使用基礎和廣告空間貨幣化的有效性。

對技術和人才的有效投資

為保持本港先進的科技能力，以及為配合未來的科技發展，我們繼續作出重大投資，以加強本港的科技基礎設施，以及獲取和保留具有技術專長的人才。隨着業務的快速增長，我們在技術和人才方面的投資有效地滿足了我們對技術升級和產品開發能力的需求。截至2018年12月31日，我們有498名全職員工，其中307名是軟件工程師和產品設計師。我們的研究和開發費用從2016年的870萬美元增加到2017年的1 290萬美元，增加了48.1%，並進一步從2017年增加了50.2%，到2018年增加了1 930萬美元。在可預見的未來，我們預計將不斷增加對我們的研發團隊、人工智能技術和大數據分析能力的投資。

管理費用和開支的能力

我們的經營成果取決於我們管理成本和開支的能力。我們主要用於服務器和帶寬成本、電信服務費用和與因特網協議語音相關的費用，或者VoIP、服務和工作人員費用。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的帶寬和服務器成本以及員工成本的絕對數量將穩步增加。為了擴大我們的用户基礎，我們還通過與移動設備製造商的安裝前安排，以及通過在線營銷和促銷活動，支付銷售和營銷費用，以獲得新用户。我們預計在可預見的將來，會繼續在用户獲取渠道上支出，以進一步擴大我們的用户基礎。同時，我們期望通過規模經濟和我們積累的與用户增長相關的知識和經驗，穩定和提高我們的用户獲取成本的經濟效率。此外，我們預計，隨着業務規模的進一步擴大和運營效率的提高，我們的成本和運營費用在淨收入總額中所佔的比例將下降。

業務成果的關鍵組成部分

淨收入。下表列出了本報告所述期間淨收入的絕對數額和佔淨收入總額的百分比：

	截至12月31日的一年，
	2016		2017		2018
	美元	%	美元	%	美元	%
淨收入：
廣告收入	9,967,282	90.4	35,032,557	93.8	131,287,334	97.9
其他收入	1,062,797	9.6	2,302,409	6.2	2,822,298	2.1
淨收入總額	11,030,079	100.0	37,334,966	100.0	134,109,632	100.0

廣告收入

我們的廣告收入主要來自通過我們的產品提供廣告。基於我們深入的用户洞察力，我們的目標用户可能有興趣和需求的廣告產品和服務。我們通常與廣告交易所和代理機構達成協議，代表終端廣告商向我們購買廣告服務和廣告空間，我們也直接與單個廣告商達成廣告安排。我們的廣告收入主要來自基於表現的廣告，我們也提供品牌廣告安排.對於以表現為基礎的廣告，我們的廣告交換客户根據每個印象的有效價格支付，這是受有效點擊次數，轉換或其他可衡量的行動，我們的用户對廣告的影響。對於品牌廣告，我們根據廣告空間上的印象數向我們的廣告客户收費。

我們的廣告服務收入分別佔2016年、2017年和2018年淨營收的90.4%、93.8%和97.9%。我們估計，在我們的總廣告收入中，TouchPal智能投入在2016年約佔55%，2017年佔49%，2018年佔22%；我們的投資組合產品在2016年貢獻為零，2017年約為20%，2018年為63%。此外，TouchPal Phonebook在2016、2017和2018年的廣告總收入中所佔比例分別約為45%、31%和15%。我們根據我們確定的每一種產品廣告收入佔總廣告的百分比來估算我們從每一種產品中獲得的廣告收入的百分比。我們不時地向某些廣告公司提供銷售回扣，以鼓勵他們向我們推薦更多的品牌廣告安排。我們的廣告收入扣除了這些廣告公司的銷售回扣。

我們預計，在可預見的未來，我們的廣告收入將增加，因為我們將繼續擴大我們的全球用户基礎，增加用户對我們產品的參與，提高我們有針對性的廣告服務的有效性，並吸引更多的廣告客户。

其他收入

我們從為企業提供通信解決方案和在TouchPal電話簿上的實時社會視頻社區中銷售虛擬物品的服務中獲得了其他收入，該社區主要針對中國的用户。我們還從我們的TouchPal智能輸入許可給某些移動設備製造商的預安裝中獲得收入。

收入成本

下表列出了本報告所述期間的收入成本和毛利(虧損)，包括絕對數額和佔淨收入總額的百分比。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017		2018
	美元		%		美元	%	美元	%
收入成本	20,158,565		182.8		20,101,386	53.8	14,932,713	11.1
總(虧損)利潤	(9,128,486	)	(82.8	)	17,233,580	46.2	119,176,919	88.9

我們的收入成本主要包括帶寬成本、VoIP相關費用和員工成本。帶寬成本是指我們向電信運營商和其他服務提供商支付的電信和其他內容交付相關服務的費用。VoIP相關費用是指我們通過TouchPal電話簿等VoIP產品提供的VoIP服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。員工費用包括參與我們網絡和移動應用程序的操作和維護的員工的工資和福利。我們的其他收入成本包括與直播服務相關的收入分享費(2018年逐漸下降)、硬件、服務器和互聯網設備折舊費用以及互聯網數據中心服務費。在可預見的將來，我們預計，隨着我們在全球範圍內不斷擴大用户基礎和業務運營，我們的總收入總成本將增加，而且我們預計，由於規模經濟，我們的收入成本在淨收入中所佔的百分比將下降。

營業費用

下表列出了本報告所述期間業務費用的絕對數額和佔淨收入總額的百分比。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	美元		%		美元		%		美元		%
業務費用：
銷售和營銷費用	9,396,663		85.2		20,161,353		54.0		80,729,626		60.2
研發費用	8,691,539		78.8		12,868,356		34.5		19,324,657		14.4
一般和行政費用	3,920,057		35.5		8,366,698		22.4		10,728,807		8.0
其他業務(收入)淨額	(605,890	)	(5.5	)	(190,338	)	(0.5	)	(1,609,159	)	(1.2	)
業務費用共計	21,402,369		194.0		41,206,069		110.4		109,173,931		81.4

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括用户購買成本，一般品牌推廣成本，以及工資和福利，包括基於股票的薪酬，我們的銷售和營銷人員。我們的用户獲取成本是購買我們產品的新用户的費用，包括有針對性地獲取用户的費用，以及根據預先安裝安排向移動設備製造商支付的有關TouchPal智能輸入和TouchPal電話簿的費用。我們預計，在可預見的將來，我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們將繼續獲得新的用户和擴大我們的用户基礎。

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的技術和產品開發人員的工資和福利，包括基於股份的補償，以及用於研究和開發目的設施使用的折舊和其他費用。我們預計，在可預見的將來，我們的研究和開發費用將增加，因為我們將擴大我們的技術和產品開發專業人員隊伍，並繼續投資於我們的技術基礎設施，以加強我們的大數據分析和人工智能能力。

一般費用和行政費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利，包括參與一般公司業務的僱員的股份補償、設施租金以及與各種公司活動有關的專業服務費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支將增加，因為我們將繼續擴大業務，並在會計、合規、報告和其他與作為上市公司經營有關的費用方面承擔更多的費用。

其他營業收入，淨額

其他營運收入包括政府不時收到的津貼。

業務結果

下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果，按絕對數額和所述期間淨收入總額的百分比計算。這些資料應連同本年度報告其他地方所載的合併財務報表和有關説明一併閲讀。任何時期的行動結果都不一定表明我們今後的趨勢。

	截至12月31日的一年，
	2016				2017				2018
	美元		%		美元		%		美元		%
淨收入：
廣告收入	9,967,282		90.4		35,032,557		93.8		131,287,334		97.9
其他收入	1,062,797		9.6		2,302,409		6.2		2,822,298		2.1
淨收入總額	11,030,079		100.0		37,334,966		100.0		134,109,632		100.0
收入成本(1)	(20,158,565	)	(182.8	)	(20,101,386	)	(53.8	)	(14,932,713	)	(11.1	)
總(虧損)利潤	(9,128,486	)	(82.8	)	17,233,580		46.2		119,176,919		88.9
業務費用：
銷售和營銷費用(1)	(9,396,663	)	(85.2	)	(20,161,353	)	(54.0	)	(80,729,626	)	(60.2	)
研發費用(1)	(8,691,539	)	(78.8	)	(12,868,356	)	(34.5	)	(19,324,657	)	(14.4	)
一般和行政費用(1)	(3,920,057	)	(35.5	)	(8,366,698	)	(22.4	)	(10,728,807	)	(8.0	)
其他營業收入，淨額	605,890		5.5		190,338		0.5		1,609,159		1.2
業務費用共計	(21,402,369	)	(194.0	)	(41,206,069	)	(110.4	)	(109,173,931	)	(81.4	)
(損失)業務收入	(30,530,855	)	(276.8	)	(23,972,489	)	(64.2	)	10,002,988		7.5
利息收入淨額	12,887		0.1		481,932		1.3		214,730		0.2
外匯損失淨額	(188,631	)	(1.7	)	(169,556	)	(0.5	)	(70,033	)	(0.1	)
(損失)所得税前收入	(30,706,599	)	(278.4	)	(23,660,113	)	(63.4	)	10,147,685		7.6
所得税費用					(800	)	0.0		(220	)	0.0
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(278.4	)	(23,660,913	)	(63.4	)	10,147,465		7.6

(一)以收入成本和經營費用為單位，按收入成本和經營費用，分配了更多的

	截至12月31日的一年，
	2016	2017	2018
	美元	美元	美元
收入成本	24,514	31,510	53,850
銷售和營銷費用	35,298	70,707	127,095
研發費用	445,084	544,786	1,788,724
一般和行政費用	222,317	1,777,941	389,802
共計	727,213	2,424,944	2,359,471

2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比

淨收入

我們的淨收入從2017年的3730萬美元增加到2018年的1.341億美元，增長了259.2%，主要原因是我們的廣告收入大幅增長。

廣告收入。我們的廣告收入增長了274.8%，從2017年的350萬美元增加到2018年的1.313億美元。廣告收入的增長主要是由於2017年至2018年我們在廣告空間上銷售的印象數量增加。我們在廣告空間上銷售的印象數量的增加主要是因為我們的投資組合產品的平均DAU從2017年12月的290萬增加到2018年12月的1690萬，同比增長了483%。隨着我們不斷努力進行用户收購，以擴大我們的用户基礎，並在2018年大大提高了用户對我們產品的參與度。

其他收入。其他收入從2017年的230萬美元增加到2018年的280萬美元，部分原因是與向企業提供通信解決方案有關的服務增加。

收入成本

我們的收入成本下降了25.7%，從2017年的2，010萬美元下降到2018年的1，490萬美元。這一減少主要是由於我們與VoIP有關的費用減少了550萬美元，但被我們的帶寬和服務器費用及其他費用增加30萬美元所抵消。由於我們在2018年提高了電信服務利用率，我們成功地管理和減少了與VoIP有關的費用。我們的帶寬和服務器成本以及其他成本的穩步增長歸功於我們不斷努力發展我們的業務。

總(虧損)利潤

由於上述情況，2018年的毛利潤為1.192億美元，而2017年的毛利潤為1 720萬美元。我們的毛利率從2017年的46.2%上升到2018年的88.9%，這主要是因為我們的收入相對於收入成本的下降迅速增長，同時也是由於我們提供有針對性的廣告的能力的提高推動了我們的運營效率的提高。

營業費用

我們的總運營費用從2017年的4，120萬美元增加到2018年的1.092億美元，增長了164.9%，主要原因是銷售和營銷費用、研發費用、一般和行政費用的增加以及全球用户基礎和業務的擴大。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷開支增長了300.4%，從2017年的2，020萬美元增加到2018年的8，070萬美元。增加的主要原因是，隨着我們不斷努力擴大用户基礎，我們的用户購買成本增加了。

研發費用。我們的研發費用增加了50.2%，從2017年的1，290萬美元增加到2018年的1，930萬美元。增加的主要原因是我們技術和產品開發人員的工資和福利(包括基於股份的薪酬)增加了640萬美元，主要是因為我們的技術和產品開發人員人數從2017年12月31日的229人增加到2018年12月31日的307人。研發費用的增加反映了我們在提高大數據分析和人工智能技術能力以及擴大產品供應方面的努力。

一般和行政費用。我們的一般開支和行政開支增加了28.2%，從2017年的840萬美元增加到2018年的1 070萬美元。增加的主要原因是管理和行政工作人員人數增加和專業服務費用增加。

其他營業收入，淨額。2018年，我們的其他營業收入為160萬美元，而2017年的其他營業收入為20萬美元，這兩種收入主要來自政府補貼。

(損失)業務收入

由於上述情況，我們在2018年的業務收入為1 000萬美元，而2017年的業務損失為2 400萬美元。

利息收入淨額

2017年和2018年，我們的利息收入分別為50萬美元和20萬美元。利息收入是指從我們的現金、現金等價物和限制性現金中賺取的利息，扣除主要與我們的銀行借款有關的利息開支。

外匯損失淨額

2017年和2018年，我們的外匯損失分別為20萬美元和10萬美元，主要原因是外匯兑換成本。

所得税費用

2017年的所得税支出為800美元，2018年為220美元。

淨(損失)收入

由於上述情況，我們2018年的淨收入為1，010萬美元，而2017年的淨虧損為2，370萬美元。

2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較

淨收入

我們的淨收入增長了238.5%，從2016年的1，100萬美元增加到2017年的3，730萬美元，主要原因是我們的廣告收入大幅增長。

廣告收入。我們的廣告收入增長了251.5%，從2016年的1，000萬美元增加到2017年的3，500萬美元。廣告收入的增加主要是因為2016-2017年我們在廣告空間上銷售的印象數量增加了。我們在廣告空間上銷售的印象數量的增加主要是因為(I)我們全球產品的平均DAU從2016年12月的4 870萬增加到2017年12月的1.048億，同比增長了115.2%。這主要是因為我們的用户基礎的有機增長和我們對用户收購的持續投資，以及(Ii)我們在全球產品上的可用廣告空間的增加，這是由於2017年發佈了新的全球投資組合應用程序。

其他收入。其他收入從2016年的110萬美元增加到2017年的230萬美元，主要原因是我們在2017年為TouchPal Phonebook推出的實時社交視頻社區中虛擬物品的銷售。

收入成本

我們的收入成本下降了0.3%，從2016年的2，020萬美元降至2017年的2，010萬美元。這一減少主要是由於我們的VoIP相關費用減少了370萬美元，這是由於我們提高了電信服務的使用效率，而這筆費用被以下因素部分抵消：與直播服務有關的收入分攤費150萬美元；互聯網數據中心使用和雲服務的服務費增加90萬美元，以及支付給業務人員的工資和福利增加50萬美元。

總(虧損)利潤

由於上述情況，我們在2017年的毛利為1 720萬美元，而2016年的總虧損為910萬美元。我們的毛利率從2016年的負82.8%上升到2017年的46.2%，這主要是因為我們的收入相對於相對穩定的收入成本快速增長，同時由於我們投放有針對性廣告的能力的提高，我們的運營效率也有所提高。

營業費用

我們的業務費用總額增加了92.5%，從2016年的2 140萬美元增加到2017年的4 120萬美元，主要原因是銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用的增加以及全球用户基礎和業務的擴大。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷開支增長了114.6%，從2016年的940萬美元增加到2017年的2，020萬美元。增加的主要原因是：(1)我們的用户採購費用增加了660萬美元，主要是因為發佈了新的全球投資組合應用程序；(2)向我們的銷售和營銷人員支付的工資和福利增加了130萬美元。

研發費用。我們的研究和開發開支增加了48.1%，從2016年的870萬美元增加到2017年的1 290萬美元。增加的主要原因是我們技術和產品開發人員的薪金和福利增加380萬美元，主要原因是我們的技術和產品開發人員人數從2016年12月31日的176人增加到2017年12月31日的229人。研發費用的增加反映了我們在提高大數據分析和人工智能技術能力以及擴大產品供應方面的努力。

一般和行政費用。我們的一般開支和行政開支增加了113.4%，從2016年的390萬美元增加到2017年的840萬美元，主要原因是：(I)根據我們對某些廣告客户應付的部分應收賬款的當前狀況的評估，撥備了130萬美元的可疑賬户備抵。(Ii)支付給我們的一般及行政人員的薪金及福利增加70萬美元；及。(Iii)以股份為基礎的補償，以超過公允價值的買入價，向某些創立股東的僱員回購普通股，從而支付150萬美元的補償。

其他營業收入，淨額。我們2017年的其他營業收入為20萬美元，而2016年的其他營業收入為60萬美元，這兩種收入主要來自政府補貼。

業務損失

由於上述情況，我們在2017年的業務損失為2，400萬美元，而2016年的業務損失為3，050萬美元。

利息收入淨額

2016年和2017年的利息收入分別為12，887美元和50萬美元。利息收入是指從我們的現金、現金等價物和限制性現金中賺取的利息，扣除主要與我們的銀行借款有關的利息開支。

外匯損失淨額

我們在2016年和2017年分別遭受了20萬美元和20萬美元的外匯損失，主要原因是外匯兑換成本。

所得税費用

2017年，我們的所得税支出為800美元，而2016年則沒有任何所得税支出。

淨損失

由於上述原因，我們在2017年錄得淨虧損2，370萬美元，而2016年則錄得淨虧損3，070萬美元。

賦税

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

在香港註冊的公司，在其各自的法定財務報表中，按照香港有關税法調整後，須就應納税所得額徵收香港利得税。適用於2018年4月1日或之後的香港適用税率為8.25%或16.5%。第一批200萬港元利潤的利得税税率為8.25%，而超過該金額的利潤，則須繳納16.5%的税率。根據香港税法，我們的附屬公司可獲豁免就其來自外國的收入徵收所得税，而在香港並無就股息的匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

企業所得税

一般來説，我們的中華人民共和國子公司、可變利益實體及其附屬公司，根據中華人民共和國税法和會計準則，按中華人民共和國税法和會計準則的規定，就其在世界各地的應納税所得徵收企業所得税，税率為25%。高新技術企業享受15%的優惠法定税率，政府有關部門每三年重新評估一次。我們在中國的子公司，上海哲樂，從2017年到2019年獲得了高新技術企業的地位。2018年，根據“中華人民共和國企業所得税法”，它享有15%的優惠税率。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中華人民共和國的常駐企業，那麼我們的全球收入將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。見第3項。關鍵信息D.“中華人民共和國企業所得税法”規定的與在華營商有關的風險因素，我們可以被歸類為“中華人民共和國居民企業”，這可能會給我們和股東帶來不利的税收後果，並對我們的經營結果和你們的投資價值產生重大的不利影響。

增值税

我們向在中國的廣告客户提供的服務按6%的税率徵收增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律，我們還須支付增值税附加費。

股息預扣税

我們在中國的外資全資子公司支付給我們在香港的中間控股公司的股息將被徵收10%的預扣繳税率，除非有關香港機構符合中華人民共和國和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排在所得税和資本税方面的所有要求，並得到有關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的規定，並獲得有關税務當局的批准，則支付予該附屬公司的股息須按5%的扣繳税率徵收。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-在“經濟轉型期法”下，與我國子公司的預扣繳税款有關的重大不確定性，以及我國子公司向我們的海外子公司支付的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計準則編制我們的合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設。我們不斷根據現有的最新信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設來評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，由於估計數的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用上要求比其他政策更高的判斷力，並要求我們作出重要的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明應與本年度報告所載的合併財務報表和其他披露一併閲讀。在審查我們的合併財務報表時，你應考慮(一)我們選擇的關鍵會計政策，(二)影響這類政策適用的判斷和其他不確定因素，以及(三)報告的結果對條件和假設變化的敏感性。

鞏固原則

我們的綜合財務報表包括我們的控股公司，我們的子公司和我們的VIEs的財務信息。我們、我們的子公司和我們的VIEs之間的所有公司間餘額和交易在合併後被消除。

中華人民共和國法律、法規目前限制外商投資公司從事移動互聯網和移動廣告業務。根據中國法律，我們的境外控股公司被視為外國實體，因此，我們在中國全資擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或其他在線服務的規定。為了遵守中華人民共和國的法律法規，我們通過VIEs在中國開展所有移動互聯網和移動廣告業務。通過與VIEs及其各自的股東簽訂一系列合同協議，我們對VIEs有了有效的控制。我們合併了我們的子公司和VIEs，我們是它們的主要受益者。

收入確認

我們為通過移動應用推廣品牌、產品和服務的廣告客户提供廣告服務。我們提供兩種主要類型的廣告安排：品牌廣告服務和基於性能的廣告服務。在品牌廣告方面，我們根據廣告服務提供期間的印象次數(一般為一至兩個月)，按比例確認收入。對於基於性能的廣告服務，我們根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，這是通過我們的移動應用程序的用户的點擊、轉換或其他可測量的行為來衡量的。當用户採取廣告客户要求的行動時，基於性能的廣告服務的收入就會被識別出來。收入按照ASC 605規定的標準確認。

我們以銷售回扣的形式向某些廣告公司提供現金獎勵，我們的廣告收入是扣除這些銷售回扣後出現的。我們根據歷史交易和與某些廣告公司商定的銷售回扣率來估算和記錄銷售回扣。此外，我們從事某些廣告易貨交易，所提供的廣告的公允價值無法確定，因此這些易貨交易的收入或費用沒有得到確認。

股份補償

我們與員工的基於股票的支付交易是根據我們發行的權益工具的授予日期公允價值來衡量的，並根據直線法確認為在所需服務期間的補償費用，並在額外的繳入資本中反映出相應的影響。

2018年11月6日，董事會批准了一項期權修改，以降低授予員工的某些期權的行使價格。所批出的股票期權的所有其他條款保持不變。這一修改產生了30萬美元的增量賠償費用，這筆費用在2018年至2021年的經修改的備選辦法的剩餘歸屬期內攤銷。

下表列出了授予合格僱員的股票期權的信息，2018年12月31日終了年度沒有授予期權：

	數目平凡	運動價格	公允價值範圍選項在授予日期	公允價值底層平凡股票授予日期
年	授予期權	美元	美元	美元
2016	44,618,497	0.10-0.18	0.0247-0.0504	0.08-0.10
2017	10,755,650	0.18	0.0379-0.0748	0.10-0.16
2018

我們以股票為基礎的補償費用是按照二項式期權定價模型計算的獎勵的公允價值計算的。二項式模型中使用的假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用數額。

在二項式模型中用於估計授予之日期權的公允價值的假設如下：

	2016	2017
平均無風險利率(1)	1.49%-2.45%	2.27%-2.45%
預期波動(2)	40.92%-41.88%	40.47%-41.32%
股息收益率(3)	0%	0%
合同條款	10年	10年

(1)等價物

(2)目標值比較，我們根據可比公司在平均到期日的平均期限內的歷史波動率來估算預期波動率。

(3)我們從未就股本申報或支付任何股息，而在可預見的將來，我們亦不會預期我們的普通股會有任何股息派息。

我們根據批出之日普通股的公允價值，估計有限股份單位的公允價值。

在基於股票的補償費用確認中使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及到固有的不確定性和我們判斷的應用。如果使用不同的因素變化或不同的假設，我們基於股票的補償費用在任何時期都可能有很大的不同。

此外，公允價值的估計並不是為了預測未來的實際事件或最終將由接受股票獎勵的受贈方實現的價值，隨後發生的事件也不能表明我們為會計目的對公允價值的最初估計是否合理。

我們普通股的公允價值

下表列出在獨立估值公司協助下，在不同時間估計的普通股的公允價值：

	每股公允價值底層普通股
估價日期	美元	估價目的
2016年1月31日	0.0804	股票期權授予
July 14, 2016	0.1020	確定與發行D系列可兑換可贖回優先股有關的潛在有利轉換特徵，以及股票期權授予
2017年1月10日	0.1017	確定與發行系列D-1可兑換可贖回優先股和股票期權授予有關的潛在有利轉換特徵
July 31, 2017	0.1601	股票期權授予
March 15, 2018	0.4469	受限制股份單位批出

在公司完成IPO之前，在確定我們普通股的公允價值時，我們採用了收益法/折現現金流(DCF)，根據我們的預測現金流進行分析，使用的是管理部門對估值日的最佳估計。要確定普通股的公允價值，就必須就我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及估值時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。

計算普通股公允價值的主要假設包括：

貼現率。貼現率是以資本加權平均成本為基礎的，加權平均資本成本是在考慮無風險率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性風險因素的基礎上確定的。

類似的公司。在根據收益法計算作為折現率的加權平均資本成本時，我們選擇了7家上市公司作為我們的指導公司。準則公司是根據以下標準選擇的：(一)它們在互聯網和大數據行業經營，以及(二)它們的股票在美國證券交易所公開交易。

因缺乏市場競爭力而打折，或DLOM。DLOM採用Finnerty期權定價模型進行量化。在這種期權定價方法下，看跌期權的成本被認為是確定DLOM的依據。看跌期權可以在私募股權出售前對衝價格變化。這種期權定價方法是評估DLOM的常用方法之一，因為它可以考慮流動性事件的時間因素，如首次公開發行(IPO)，以及我們股票的估計波動性。估值日期離預期流動性事件越遠，看跌期權價值越高，隱含的DLOM越高。採用較低的DLOM進行估值，普通股的確定公允價值越高。

收入方法涉及對基於收益預測的現金流量估計適用適當的貼現率。

然而，這些公允價值本身就具有不確定性和高度主觀性。在計算公允價值時所使用的假設與我們的業務計劃是一致的。這些假設包括：(一)現有的政治、法律和經濟狀況沒有重大變化；(二)我們有能力留住稱職的管理人員、關鍵人員和工作人員，以支持我們目前的業務；(三)市場條件與經濟預測沒有重大偏差。這些假設本身就是不確定的。

這種混合方法用於將企業價值分配給優先股和普通股，同時考慮到AICPA審計和會計實務援助署規定的指導方針。作為補償而發行的私有公司股權證券的估值混合方法是概率加權期望收益法(PWERM)和期權定價法的混合。在PWERM下，各種股權證券的價值是根據對企業未來價值的分析來估算的，假設未來的各種結果。期權定價方法將優先股視為對企業價值的看漲期權，行使價格的依據是優先股的清算偏好。

期權定價方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開發行(IPO)，以及估計我們的股票證券的波動性。預計的時間是基於我們的董事會和管理層的計劃。估計一傢俬營公司的股價波動很複雜，因為這些股票沒有現成的市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動情況，我們估計我們股票的波動性在40.47%至41.88%之間。如果我們使用不同的波動估計，優先股和普通股之間的分配就會有所不同。

在公司完成首次公開募股後，股票期權和受限制股票單位的公允價值是根據有關批出日期的標的股票的市場價格計算的。

所得税

當期所得税是根據財務報告用途的淨收入，根據有關税務管轄範圍的規定，按不應評税或可扣減的收入和支出項目調整的。我們遵循所得税的資產負債會計方法。

根據ASC 740的規定，我們在財務報表中確認，如果税收狀況更有可能是基於實際情況和技術優勢，則税收狀況是有利的。更有可能達到税額確認門檻的税種，是在最大的税收優惠額上衡量的，在結清時實現的可能性大於50%。我們估計未確認的税收福利的責任，定期評估，並可能受到法律解釋的變化、税務當局的裁決、税務審計方面的變化和(或)發展的影響，以及訴訟時效的到期。在完成税務審計以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定某一特定税收狀況的最終結果。

根據這一方法，遞延税資產和負債是根據載有資產和負債數額的財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額確定的，適用的法定税率將在臨時差額預計逆轉的時期內生效。我們在決定某些部分或所有遞延税款資產是否不會變現時，會考慮正面或負面證據。這項評估除其他事項外，還考慮到當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、運營的歷史結果以及税收規劃戰略。如果根據現有證據的權重，更有可能部分或全部遞延税資產無法變現，我們就會記錄一項評估備抵以抵消遞延税資產。税率變動對遞延税的影響在變動期間的合併財務報表中得到確認。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。

最近的會計公告

最近發佈的與我們相關的會計聲明清單載於“重大會計政策摘要”(Y)-本年度報告其他地方的審計合併財務報表中最近的會計公告。

B.流動性和資本資源

現金流量和週轉金

下表彙總了所述期間的現金流量：

	截止年度十二月三十一日
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
彙總現金流動數據：
業務活動提供的現金淨額(用於)	(28,435,452	)	(28,049,152	)	23,106,005
用於投資活動的現金淨額	(831,393	)	(1,758,412	)	(3,655,042	)
籌資活動提供的現金淨額	51,306,960		14,401,620		40,169,171
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額	22,040,115		(15,405,944	)	59,620,134
年初現金、現金等價物和限制性現金	19,845,488		41,344,623		27,026,240
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(540,980	)	1,087,561		(1,786,459	)
年底現金、現金等價物和限制性現金	41,344,623		27,026,240		84,859,915

歷史上，我們主要通過私人發行優先股和商業銀行貸款為我們的業務提供資金。截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有2 700萬美元和8 490萬美元現金、現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和短期浮動匯率金融工具，這些金融工具可以自由提取或使用，購買時的原始期限為三個月或更短。我們受限制的現金包括銀行存款，用於保證銀行提供的付款處理服務。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的淨虧損分別為3，070萬美元和2，370萬美元，業務現金流出分別為2，840萬美元和2，800萬美元。2018年，我們的淨收入為1，010萬美元，經營現金流入為2，310萬美元。截至2018年12月31日，我們積累了1.168億美元的赤字。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們的正週轉金分別為3 760萬美元、2 890萬美元和7 990萬美元，相當於流動資產減去流動負債的結果。我們相信，我們目前的現金、現金等價物和限制性現金、我們現有信貸設施下的可用貸方以及我們預期的業務現金流量，將足以滿足我們今後12個月在正常業務過程中的預計週轉資金需求和資本支出。不過，我們將來可能需要額外的資金。

如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金、現金等價物和限制現金的數量，我們可以尋求發行股票或債務證券或獲得信貸便利。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加，並可能導致可能限制我們運作的契約的實施。我們不能向你保證，如果有的話，我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。我們預計2019年的現金流以及計劃採取的增加收入和產生現金流的行動是基於我們目前的預期、信念和估計，並不能保證我們今後的經營業績、流動性和繼續經營的能力。

截至2018年12月31日，我們的現金和現金等價物有11.8%在中國持有，1.3%由我們的VIEs持有，以人民幣計價。截至2018年12月31日，我們持有的現金和現金等價物大部分在香港，主要以港元和美元計價。雖然我們合併了VIEs的結果，但我們只能通過與VIEs及其股東的合同安排獲得VIEs的資產或收益。見第4項。關於C.公司組織結構的信息。由於我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，見第5項。經營與財務回顧與展望B.流動性與資本資源控股公司結構

為了利用我們從首次公開發行中獲得的收益，我們可以向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，建立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司提供資本捐助，或者向中國的子公司提供貸款。然而，這些用途大多受中華人民共和國的管制。外國直接投資和貸款必須經外匯局及其當地分支機構批准和(或)登記。我們向中華人民共和國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，必須向外滙局的當地對應方登記。外商投資公司外債總額的法定限額，是經商務部或者當地投資部批准的外商投資公司的總投資額與該外商投資公司註冊資本數額的差額。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與在華營商有關的風險-中華人民共和國境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用我們首次公開發行的收益向我們的中國子公司和合並的附屬實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本捐助。

我們未來的部分收入很可能繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中華人民共和國外匯條例，經常項目包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易，未經事先安全批准，可以按照某些例行程序要求將人民幣兑換成外匯。然而，現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國子公司必須在彌補前幾年的税後利潤的至少10%，每年累計虧損(如果有的話)，為某些儲備基金提供資金，直到預留的總金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們公司結構相關的風險我們可以依靠我們中國子公司支付的股息來滿足現金和融資需求。任何限制我們的中華人民共和國附屬公司向我們支付股息的能力，都可能對我們經營業務和向股東和普通股支付紅利的能力產生重大不利影響。

經營活動

2018年業務活動提供的現金淨額為2，310萬美元，而同期淨收入為1，010萬美元。產生差異的主要原因是：(1)應付帳款增加1 940萬美元，主要是由於我們的用户購置費用增加；(2)應計薪金和福利增加130萬美元，部分由應收賬款增加1 260萬美元抵消。影響我們2018年營業活動淨收入與淨現金差額的主要非現金項目主要包括：(1)240萬美元的基於股票的賠償費用，(Ii)120萬美元的折舊費用。我們應收賬款的增加主要是由於2018年我們的廣告收入大幅增加。根據合同，我們的廣告客户通常需要在廣告發布月份的下一個月付款。在實踐中，我們通常允許付款期限為30至90天。

2017年用於經營活動的現金淨額為2 800萬美元，而同期淨虧損為2 370萬美元。產生差異的主要原因是：(1)應收賬款增加960萬美元；(2)預付費用和其他流動資產增加110萬美元，但部分抵消的部分原因是：(1)應付賬款增加160萬美元，主要原因是我們的用户購置費用增加，(2)由於業務擴展，應計薪金和福利增加110萬美元；(3)應計費用和其他流動負債增加90萬美元。影響我們的淨虧損與我們在2017年業務活動中使用的淨現金之間差額的主要非現金項目包括：(1)為可疑賬户備抵準備的130萬美元，(2)90萬美元的折舊費用，(3)90萬美元的基於股票的賠償費用。我們應收賬款的增加主要是由於我們的廣告收入在截至2017年12月31日的三個月中大幅增加。根據合同，我們的廣告客户通常需要在廣告發布月份的下一個月付款。在實踐中，我們通常允許付款期限為30至90天。

2016年用於業務活動的現金淨額為2，840萬美元，而同期淨虧損為3，070萬美元。產生差異的主要原因是：(1)應收賬款增加180萬美元，主要原因是廣告收入增加；(2)預付費用和其他流動資產增加100萬美元，但部分抵消了這一增加額：(1)應付賬款增加180萬美元，主要是由於用户購置費用增加，(Ii)應計開支及其他流動負債增加110萬美元；及。(Iii)由於業務擴展，應計薪金及福利增加70萬美元。影響我們的淨虧損與我們在2016年經營活動中使用的淨現金之間的差額的主要非現金項目包括：(I)70萬美元的股票補償費，(Ii)60萬美元的折舊費用。

投資活動

2018年用於投資活動的現金淨額為370萬美元，主要原因是：(1)購買了350萬美元的不動產、廠場和設備；(2)在一家被投資公司購買了50萬美元的少數股權，部分被有關各方償還的30萬美元貸款抵消。

2017年用於投資活動的現金淨額為180萬美元，主要原因是：(1)購買了150萬美元的不動產、廠房和設備；(2)向相關各方提供了30萬美元的貸款。

2016年用於投資活動的淨現金為80萬美元，主要原因是購買了80萬美元的不動產、廠房和設備。

籌資活動

2018年融資活動提供的現金淨額為4，020萬美元，主要是由於首次公開發行的收益為4，590萬美元，其中80萬美元為我們截至2018年12月31日應支付的發行費用，部分由(1)我們償還銀行借款320萬美元所抵消，和(Ii)我們回購250萬美元的ADS。

2017年融資活動提供的現金淨額為1，440萬美元，主要原因是：(1)發行我們的D-1系列優先股所得收益為2，000萬美元；(2)銀行借款收入為190萬美元，部分由(1)我們從某些創始股東回購普通股150萬美元所抵消，(2)我們從某些優先股股東手中回購了200萬美元的A系列優先股，以及(3)我們償還了400萬美元的銀行借款。

2016年融資活動提供的現金淨額為5，130萬美元，主要原因是：(1)發行我們的D系列優先股所得收益為4，600萬美元；(2)銀行借款收入為600萬美元，部分由我們償還銀行借款70萬美元所抵消。

資本支出

2016年、2017年和2018年，我們的資本支出分別為80萬美元、150萬美元和350萬美元。在這些期間，我們的資本支出主要用於購買財產和設備，包括服務器和其他信息技術設備。我們計劃繼續進行資本支出，以滿足我們的業務預期增長所產生的需求。

控股公司結構

庫特克(開曼)公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們在中國的子公司、香港的子公司和在中國的VIEs進行。因此，CooTek(開曼)Inc.支付股息的能力取決於我們的中國和香港子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司將來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們在中國的外資全資子公司只能從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律，我們在中國的每一家子公司和VIEs每年都必須撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)，以便為某些法定儲備基金提供資金，直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外資全資子公司可酌情將其根據中國會計準則的税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金，並可酌情將根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外，須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的中華人民共和國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

C.研究與開發、專利和許可證等

見第4項。關於公司的信息B.商業綜述

D.趨勢信息

除本年度報告其他部分披露的情況外，我們不知道自2018年1月1日至2018年12月31日以來的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件很可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響。或導致披露的財務信息不一定表示未來的經營業績或財務狀況。

E.表外安排

我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎的衍生合同，也沒有被歸類為股東權益，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體，作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何不同的興趣。

F.合同義務的明示

下表列出截至2018年12月31日的合同義務：

	按期付款
	共計	少於 1年	1 3 年數	3-5 年數	更多超過5 年數
	(美元)
租賃義務	2,097,350	957,522	847,308	292,520
共計	2,097,350	957,522	847,308	292,520

除上述情況外，截至2018年12月31日，我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

G.安全港

參見本年度報告第1頁中的前瞻性陳述。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.主任和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。

董事和執行幹事	年齡	職位/職稱
卡爾·簡·張	39	董事會主席兼總建築師
李巧玲	41	主任兼院長
王家良	40	董事兼首席執行官
王健	39	主任兼首席技術幹事
杜安子平	56	導演
格倫·錢孫	46	導演
吳海兵	47	獨立董事
覺堯	46	獨立董事
滕仁	32	首席數據幹事
張麗琴	40	首席財務官
謝海潮	33	全球商務副總裁
姜朱	36	中國商務副總裁
龔學勝	37	高級工程總監

卡爾·簡·張先生我們公司成立於2008年，自2012年3月起擔任董事會主席，自2008年8月起擔任總建築師。在我們公司成立之前，張先生於2004年至2008年擔任微軟先進技術中心的研發經理。在此之前，張先生在2002年至2004年期間擔任英特爾中國軟件實驗室的軟件工程師。張先生於2002年獲得上海大學機電工程學士學位。

Susan Chauoling Li女士我們公司成立於2008年，自2018年4月17日起擔任公司總裁，自2012年10月起擔任公司董事。李女士於2008年首次擔任我們的首席營銷官，然後於2015年9月被任命為我們的全球業務司長。在創建公司之前，李女士於2005年至2008年在微軟中國有限公司上海分公司擔任項目經理，在開發軟件和管理關鍵客户方面積累了豐富的經驗。在此之前，李女士於2003年至2005年在英特爾(中國)有限公司擔任軟件質量工程師。李女士於2000年獲得清華大學自動化學士學位，2003年獲得北卡羅來納州立大學計算機工程碩士學位。

Michael Jialiang Wang先生我們公司成立於2008年，自2008年8月起擔任我們的首席執行官，自2012年3月起擔任我們的董事。在我們公司成立之前，王先生在2005年至2008年期間擔任微軟研發集團在中國的項目經理。王先生分別於2002年和2005年獲得上海交通大學電子工程學士學位和碩士學位。

吉姆·王先生我們公司成立於2008年，自2008年8月起擔任我們的首席技術官，自2014年7月起擔任我們的董事。在我們公司成立之前，王先生從2007年到2008年在日本東京的NTT數據公司擔任開發團隊組長，在那裏他開發了一個網絡爬蟲程序。在此之前，王先生於2002年至2007年在上海JT-Omron軟件有限公司擔任項目經理。王先生於2002年獲得上海大學機電工程與自動化學士學位。

Duane Ziping Kuang先生自2012年8月起擔任我們的董事。鄺其志於2006年創立了奇明風險投資有限公司(QimingVenturePartners)，這是一家隸屬於我們的一家大股東的私人股本公司，自那時起一直擔任其管理合夥人。鄺其志還在奇明風險投資公司(QimingVenture Partners)投資的公司董事會任職，如Mutto光電子公司(TWSE：4950)。鄺其志在科技公司有近30年的經營和投資經驗。在創建奇明風險投資公司之前，鄺其志曾在1999年至2015年期間擔任英特爾中國資本有限公司(Intel Capital China)的董事。在此之前，Kuang先生自1994年起擔任思科系統公司的總經理。鄺其志獲得斯坦福大學計算機科學碩士學位和加州大學伯克利分校MBA學位。

格倫·錢孫先生自2014年7月起擔任我們的董事。孫先生是紅杉資本中國公司(SequoiaCapitalChina)的合夥人。紅杉資本是一傢俬人股本公司，隸屬於我們的一孫先生自2013年以來一直擔任500.com有限公司(紐約證券交易所市場代碼：WBAI)的獨立董事。在2006年加入紅杉資本(Sequoia Capital China)之前，孫先生在2003年至2005年期間擔任私人股本公司通用大西洋有限責任公司(General Atlantic LLC)的合夥人，專注於中國的技術和互聯網相關投資。孫先生還在1997至1999年期間擔任監測小組的管理顧問。孫先生於1997年獲得哈佛大學應用數學學士學位，2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士和哈佛法學院法學博士學位。

吳海兵先生自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。吳先生也曾在橡樹國際公司董事會任職。(紐約證券交易所市場代碼：ATV)自2016年9月起擔任獨立董事。吳先生在金融方面有20多年的經驗。自2018年4月以來，他一直是領先的私人股本公司VisionKnight Capital的合夥人。在此之前，吳先生於2007年10月至2018年3月擔任Plateno酒店集團(前稱7天集團控股有限公司)首席財務官。吳先生還於2000年5月至2006年2月期間在美國普華永道會計師事務所工作，並於2006年2月至2007年10月在普華永道會計師事務所中天會計師有限公司的保險部門擔任高級經理。吳先生於1994年在上海交通大學獲得工程經濟學學士學位，2000年在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

Jue姚女士自2018年9月以來一直擔任我們的獨立董事。姚女士還自2018年9月起擔任中國復興控股有限公司(HKEx：1911)董事會獨立非執行董事，自2016年4月起擔任銀高投資控股有限公司(納斯達克市場代碼：尹)董事會獨立董事。姚女士在會計和公司財務方面有豐富的經驗。姚女士擔任奇虎360科技有限公司(奇虎360)的首席財務官。奇虎360是一家曾在紐約證券交易所(紐約證券交易所市場代碼：奇虎)上市、目前在上海證交所(上證綜指：601360)上市的公司，於2014年至2018年4月上市。2006年以來，姚女士曾在奇虎360擔任過多個職位，其中包括2008至2012年期間的財務總監兼財務副總裁，以及2012至2014年期間的聯合首席財務官。從1999年到2006年，姚女士在搜狐公司擔任各種職務，包括財務總監。從1996年到1999年，姚女士是畢馬威的一名高級審計師。姚女士於1996年獲得國際商業和經濟大學國際會計學士學位。姚女士是中國註冊會計師協會會員。

滕仁先生我們公司成立於2008年，自2015年7月起擔任首席數據官.任先生於2010年從上海交通大學畢業後直接加入我們公司，在那裏他獲得了計算機科學和工程學士學位。他在本公司擔任首席架構師，負責從2010年至2012年開發TouchPal智能輸入引擎，並在2012至2015年期間擔任我們大數據部門的首席架構師。

Jean Liqin Zhang女士自2017年1月起擔任我們的首席財務官。張女士於2013年4月加入我們公司擔任財務總監。在加入我們之前，張女士從2007年到2013年在安永工作，最後一次擔任高級經理。在此之前，張女士於2004年至2007年擔任埃森哲資源OG顧問，2002年至2004年擔任普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)審計人。張女士於2002年獲得上海交通大學經濟學學士學位。

喬·海潮·謝先生自2018年1月以來，一直擔任我們的全球業務副總裁。謝先生於2010年加入我公司，擔任軟件設計工程師，後來在我公司擔任過許多職位。謝先生分別於2007年和2009年獲得大連工業大學計算機科學和技術學士學位和碩士學位。

江朱先生自2018年1月起擔任中國商務副總裁。朱先生第一次加入我們公司是在2010年3月，他是一名軟件開發工程師。在加入我們公司之前，朱先生於2009年至2010年在上海賽百思研發中心擔任軟件工程師。朱先生於2006年獲得上海交通大學計算機應用技術學士學位，2009年獲得上海交通大學計算機科學碩士學位。

Jack學生龔學誠先生自2015年5月起擔任我們的高級工程總監。在加入我們公司之前，龔先生曾在百度公司擔任高級開發工程師。(納斯達克市場代碼：BIDU)從2010年到2015年，他致力於設計和開發百度聯合(Baidu Union)的核心業務戰略。百度聯合是一款基於百度搜索引擎的廣告產品。2007年獲得大連工業大學計算機科學學士學位，2010年獲得計算機科學碩士學位。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下，在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用，例如對重罪定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為而損害我們利益的任何罪行，或不當行為或未能履行商定的職責。我們亦可在三個月前發出書面通知，無故終止行政主任的聘用.在本處終止合約的情況下，我們會按行政人員所在司法管轄區的適用法律的明確規定，向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職，提前三個月書面通知.

每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密，不使用我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，但在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律，不在此限，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。行政主任亦同意向我們保密披露他們所構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密，並將所有權利、所有權及權益轉讓給我們，並協助我們取得及執行這些發明、設計及商業機密的專利、版權及其他合法權利。

此外，每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束，通常是在最後一個僱用日期之後一年。具體而言，每名執行幹事都同意：(I)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸，以便與這些人或實體做生意，損害我們與這些人或實體的業務關係；(Ii)與我們的任何競爭對手受僱或向其提供服務，或在未經我們明示同意的情況下，以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手；或(Iii)未經我們明示同意，直接或間接地尋求在行政主任終止合約當日或之後，或在終止合約前的一年內受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事及行政人員，以支付該等人士因身為本公司董事或高級人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。

B.董事和執行幹事的報酬

在2018年12月31日終了的財政年度，我們總共向我們的執行幹事支付了大約1，010萬元(合150萬美元)的現金，而我們沒有向我們的非執行董事支付任何報酬。我們並沒有預留或累積任何款項，為行政人員及董事提供退休金、退休或其他相類的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和VIEs必須按法律規定，為每名僱員的退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資的一定百分比的繳款。

股票激勵計劃

2012年股票激勵計劃

2012年11月，我們通過了不時修訂的2012年股票激勵計劃或2012年計劃，以吸引和保留現有最佳人員，向僱員、董事和顧問提供額外獎勵，並促進我們業務的成功。根據2012年計劃的所有獎勵，我們可能發行的普通股總數最高為226，153，637股普通股。截至2019年2月28日，已授予併發行了購買201，633，616股普通股的獎勵，但不包括在相關授予日期後被沒收或取消的裁決。

以下各段介紹了2012年計劃的主要條款。

獎項類型。2012年計劃允許授予期權、限制性股份單位或RSU，或根據2012年計劃授予參與人任何其他形式的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將執行2012年計劃。計劃管理員將確定要接受獎勵的參與者、授予每個參與者的獎勵類型和數量以及每個獎勵授予的條款和條件。

授標協議。根據“2012年計劃”授予的裁決由一項裁決協議證明，其中規定了每項裁決的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在參與人就業或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。

資格。我們可以授予我們的高級經理，顧問或僱員獎勵。

歸屬時間表。通常，計劃管理員確定相關獎勵協議中指定的歸屬時間表。

裁決的行使。計劃管理員確定每個獎勵的行使價格，獎勵協議中已經説明瞭這一點。如果計劃管理員在授予時未在計劃管理員確定的時間之前行使，則獎勵的既得部分將到期。但是，最高可行使的期限是從補助金之日起十年。

轉讓限制。除遺囑或世系和分配法外，參與人不得以任何方式轉讓獎勵，除非計劃管理人在參與人生命期內另有授權。

2012年計劃的終止和修正。除非提前終止，否則2012年計劃的任期為十年。我們的董事會有權修改或終止2012年計劃。但是，除非參與者同意，否則不得以任何實質性方式對以前給予的任何裁決產生任何不利影響。

2018年股票激勵計劃

2018年8月，我們的股東和董事會通過了2018年股票激勵計劃，即2018年計劃，以吸引和留住最優秀的人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據“2018年計劃”可能發行的股票的最高總數量最初應為63，916，634股A類普通股，加上在2018年首次公開發行完成後的第一(5)個財政年度的第一天，以及在本計劃從2019年1月1日開始的財政年度內，每年增加一次，相等於緊接上一財政年度最後一天發行及發行的股份總數的2.0%(不包括預留作未來期權行使及限制股份單位歸屬的已發行股份)。截至2019年2月28日，已授予和發行27，898，333股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。

以下各段概述了2018年計劃的條款。

獎項類型。2018年計劃允許根據2018年計劃的條款授予期權、限制性股份單位或其他類型的獎勵。

計劃管理。董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2018年計劃。計劃管理員將確定要接受獎勵的參與者、授予每個參與者的獎勵類型和數量以及每個獎勵授予的條款和條件。

授標協議。根據“2018年計劃”授予的裁決由一項授標協議證明，其中規定了每項贈款的條款和條件，其中可能包括授標的期限、在受贈方的僱用或服務終止時適用的規定，以及我們單方面或雙邊修訂、修改、暫停、取消或撤銷裁決的權力。

資格。我們可以向我們公司的員工、董事和顧問頒發獎狀。然而，我們可能只授予我們的員工和母公司及子公司的員工作為激勵股票期權的期權。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人確定相關的授予協議中規定的歸屬時間表。

選項的行使。計劃管理人確定每個選項的行使價格，這是在授予協議中聲明的。計劃管理人應確定可全部或部分行使期權的時間或時間，但任何期權的最長期限為十年。

轉讓限制。除“2018年計劃”規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓裁決，例如按遺囑或世系和分配法進行轉讓。

2018年計劃的終止和修正。除非提前終止，否則2018年計劃的任期為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是，除非接受人同意，否則不得以任何實質性方式對以前授予的任何裁決產生任何不利影響。

下表彙總了截至2019年2月28日根據我們的計劃授予我們的幾名董事和執行官員以及其他個人作為一個整體的獎勵，不包括在有關贈款日期之後被沒收或取消的獎勵。

名字，姓名	平凡股份底層突出選項或 RSU		運動價格 (美元/份額)	批給日期	終止日期
滕仁	15,360,000		0.0105	2013年1月1日	2022年12月31日
	15,360,000		0.0315	June 1, 2014	May 31, 2024

張麗琴	*		0.0105	April 8, 2013	April 7, 2023
	*		0.0315	July 31, 2014	July 30, 2024
	*	(1)		March 15, 2018	March 14, 2028
	*	(1)		(一九二九年一月二日)	(一九二九年一月一日)

謝海潮	*		0.0105	2013年1月1日	2022年12月31日
	*		0.0315	July 31, 2014	July 30, 2024
	*		0.1000	2016年1月1日	(2025年12月31日)
	*	(1)		March 15, 2018	March 14, 2028
	*	(1)		(一九二九年一月二日)	(一九二九年一月一日)

姜朱	*		0.0105	2013年1月1日	2022年12月31日
	*		0.0315	July 31, 2014	July 30, 2024
	*		0.1000	2016年1月1日	(2025年12月31日)
	*	(1)		March 15, 2018	March 14, 2028
	*	(1)		(一九二九年一月二日)	(一九二九年一月一日)

龔學勝	*		0.0315	May 11, 2015	May 10, 2025
	*		0.1000	2016年1月1日	(2025年12月31日)
	*		0.1000	May 11, 2016	May 10, 2026
	*	(1)		March 15, 2018	March 14, 2028
	*	(1)		(一九二九年一月二日)	(一九二九年一月一日)

			from 0.0105
其他個人作為一個整體	165,407,149	(2)	to 0.1800

*各高級人員所持有的期權及限制股份單位，在總流通股中所佔的比例，不足我們總流通股的1%。

(1)轉制、轉制等限制性股份單位。

(2)轉制、轉制，包括期權和限制性股份單位。關於期權，行權價格在0.0105到0.1800之間。

C.審計委員會的做法

我們的董事會由八名董事組成。董事無須憑資格持有本公司的任何股份。任何直接或間接對與本公司訂立的合約或擬議合約有利害關係的董事，均須在董事會議上申報其利害關係的性質。即使任何董事對任何合約、擬議合約或安排有利害關係，他仍可就該合約、建議合約或安排投贊成票；如他有利害關係，則須將他的票計算在內，並可在考慮任何該等合約或建議的合約或安排的董事會議上，將他計算在法定人數內。董事可行使公司的一切權力，以借款、按揭其承諾、財產及未動用資本，以及在借款或作為公司或任何第三者的任何義務的保證時發行債權證或其他證券的權力。

董事會委員會

我們在董事會之下設立了三個委員會：一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。

審計委員會。我們的審計委員會由吳海兵先生、姚女士和張先生組成。吳海兵先生是我們審計委員會的主席。我們已確定吳海兵先生和尤姚女士均符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)節的獨立性要求，並符合經修正的1934年“證券交易法”第10A-3條規定的獨立標準。我們已經確定吳海兵先生和姚女士每個人都有資格成為審計委員會的財務專家。審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程，以及我們公司財務報表的審計工作。除其他外，審計委員會負責：

·自願性、自願

·與獨立審計師審查任何審計問題或困難以及管理對策；

·與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表，並與管理部門和獨立審計師討論年度審計財務報表；

·成品率較高、評價我國會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性以及為監測和控制重大金融風險而採取的任何步驟；

·轉制、審查和核準所有擬議的關聯方交易；

·與管理部門和獨立審計師定期會晤；

*再轉嫁成品油

賠償委員會。我們的賠償委員會由姚女士、吳海兵先生和張先生組成。姚女士是我們賠償委員會的主席。我們已經確定，姚女士和吳海兵先生每個人都符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外，負責：

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，核準率較高，或建議董事會批准，我們的首席執行官和其他執行官員的報酬；

·對非職工董事報酬的審查和推薦；

(二)再轉制、定期審查、批准任何獎勵報酬、股權計劃、方案或者類似安排；

·在考慮到與該人獨立管理有關的所有因素後，才選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問；

提名及公司管治委員會。我們的提名和公司治理委員會由張先生、吳海兵先生和姚女士組成。張先生是我們的提名和公司治理委員會的主席。我們已確定，吳海兵先生和尤姚女士每個人都符合“紐約證券交易所公司治理規則”第303(A)節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外，負責：

·再轉制、再分配，並向董事會推薦由股東選舉或者由董事會指定的被提名人；

·與董事會每年審查董事會的獨立性、知識性、技能性、經驗性和多樣性等特點；

·較高的成品率

·較不合格的產品

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們負有信託義務，包括忠誠義務、誠實、真誠和為了我們的最大利益行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使其權力。我們的董事亦有責任運用他們實際擁有的技能，以及在相若的情況下，一個相當審慎的人所能行使的謹慎和勤奮。在履行其照顧我們的職責時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程細則，以及根據章程大綱及章程細則賦予該等股份持有人的階級權利。公司有權在下列情況下要求賠償：我們的董事被攻破了。在某些有限的例外情況下，如果董事的義務被違反，股東可以享有損害賠償的權利。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力除其他外包括：

·中轉站、中轉站等；

·自願性、無償性

·中轉站、中轉站；

(二)再轉制、無償、行使我公司的借款權、抵押公司的財產；

·對我公司股份轉讓的批准，包括在我國股份登記等；

董事及高級人員的任期

我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期和任職時間的限制，直到他們因股東的普通決議或董事會的普通決議而被免職為止。除其他事項外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，則會自動免職；。(Ii)去世，或被本公司發現精神不健全；。(Iii)向公司發出書面通知而辭職，。(Iv)在沒有特別缺勤的情況下，連續三次出席董事局會議，而我們的董事局決定將其職位騰空；。(V)法律禁止他出任董事；。或(Vi)依據本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他條文而被免職。

D.僱員

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有299、383和498名員工。下表列出截至2018年12月31日按職能分列的僱員人數：

職能：
研發		307
銷售和營銷		67
操作		61
一般和行政		63
共計		498

根據中國法律、法規的要求，我們為市、省政府組織的各類法定職工福利計劃，包括養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險以及住房公積金等提供資金。根據中國法律，我們須按僱員薪金、獎金及某些津貼的指定百分比，向僱員福利計劃供款，但以地方政府不時指定的最高款額為限。

我們與我們的關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。與我們的關鍵人員簽訂的勞動合同通常包括一項標準的禁止競爭契約，禁止僱員在他或她的工作期間以及在他或她的工作結束後一年內直接或間接地與我們競爭。

E.股份所有權

下表列出了截至2019年2月28日我國普通股的實益所有權情況：

·轉制、轉制，我們的每一位董事和執行官員；

·成品率較高，中轉率較高，成品率較高，每一個人都擁有我們全部流通股的5%的實益。

下表的計算依據的是截至2019年2月28日為止發行的2，932，796，436股A類普通股(不包括我們的存託銀行以ADS形式持有的16，810，800股A類普通股)和246，224，465類B類普通股。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人實益擁有的股份的數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在2019年2月28日之後60天內獲得的股份，包括通過行使任何選擇權、認股權證或其他權利或轉換任何其他擔保。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

	普通股
	A類平凡股份	B類平凡股份	共計平凡股份	受益百分比所有權	佔總量的百分比投票權

董事和執行幹事*：
張卡爾(1)		246,224,465	246,224,465	7.7	67.7
李喬玲(二)	215,624,465		215,624,465	6.8	2.4
王家良(3)	215,624,465		215,624,465	6.8	2.4
王健(4)	128,368,349		128,368,349	4.0	1.4
杜安子平	*		*	*	*
格倫·錢孫
吳海兵
覺堯
滕仁	*		*	*	*
張麗琴	*		*	*	*
謝海潮	*		*	*	*
姜朱	*		*	*	*
龔學勝	*		*	*	*
所有董事和執行幹事作為一個小組	609,990,839	246,224,465	856,215,304	26.5	74.0

主要股東：
啟明基金(5)	540,786,459		540,786,459	17.0	6.0
紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司(6)	555,204,772		555,204,772	17.5	6.1
SIG中國投資總基金III，LLLP(7)	423,875,937		423,875,937	13.3	4.7
菅直人全球庫爾斯塔夫投資公司(1)(8)		246,224,465	246,224,465	7.7	67.7
LQL全球創新投資公司(2)(9)	215,624,465		215,624,465	6.8	2.4
嘉良國際創意投資有限公司。(3)(10)	215,624,465		215,624,465	6.8	2.4
建新全球庫爾斯塔夫投資有限公司(4)(11)	128,368,349		128,368,349	4.0	1.4

*再轉制，不超過我們總流通股的1%。

*除另有説明外，我們的董事及行政人員的辦公地址是中國上海市徐彙區紅梅路2007樓2樓。公司辦公地址：上海世紀大道88號金茂大廈3906單元。中國上海南京西路1266號，格倫·錢孫的辦公地址是2805。

對於本專欄所列的個人和羣體，其投票權百分比是通過將我們所有A類和B類普通股的投票權除以作為一個單一類別的投票權來計算的，其投票權的百分比除以我們所有A級普通股和B類普通股的表決權。A類普通股的每名持有人有權就提交給他們表決的所有事項投一票，我們B類普通股的每名持有人有權獲得每股25票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股就提交股東表決的所有事項作為一個單一類別一起表決。我們的B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。

(1)CINEIN公司的全球CoolStuff投資公司持有246，224，465股B類普通股，這是一家英屬維爾京羣島公司。菅直人公司的全球庫爾斯塔夫投資公司。最終由卡爾公司旗下的全球庫爾斯塔夫投資信託公司(Global CoolStuff Investment Trust)擁有，該信託基金是根據格恩西島法律設立的，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。張先生是這個信託的委託人，張先生和他的家人是信託的受益人。根據本信託的條款，張先生有權指示受託人保留或處置由菅直人旗下的Global CoolStuff Investment Inc.持有的發行人股份，並行使其所附帶的任何表決權及其他權利。張先生是菅直人全球庫爾斯塔夫投資公司的唯一董事。菅直人全球庫爾斯塔夫投資公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(2)英國維京羣島公司LQL全球創新投資公司持有215，624，465 A類普通股。LQL全球創新投資公司該信託公司是根據格恩西島法律設立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。李巧玲是這個信託的委託人，李女士和她的家人是信託基金的受益人。根據該信託的條款，李女士有權指示受託人保留或處置LQL全球創新投資公司持有的發行人股份，並行使所附的任何表決權和其他權利。李女士是LQL全球創新投資公司的唯一董事。LQL全球創新投資公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(3)中外合資產品，代表英屬維爾京羣島公司Jialiang‘s Global CreativeInvestment Inc.持有的215，624，465 A類普通股。嘉良國際創意投資有限公司。最終歸常春藤信託公司所有，這是根據格恩西島法律設立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為受託人管理。王家良是這個信託的委託人，王先生和他的家人是信託基金的受益人。根據這項信託的條款，王先生有權指示受託人保留或處置嘉良環球創意投資有限公司所持有的發行人股份，並行使其所附帶的任何表決權及其他權利。王先生是嘉良國際創意投資有限公司的唯一董事。嘉良國際創意投資有限公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(4)直接由英屬維爾京羣島公司建新全球庫爾斯塔夫投資有限公司直接持有的128，368，349股直接持有的直接股。建興全球庫爾斯塔夫投資有限公司。最終由Thoughtwise Trust擁有，這是一個以格恩西島法律為基礎建立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。王健是這個信託的委託人，王先生和他的家人是信託的受益人。根據該信託的條款，王先生有權指示受託人保留或處置和行使建安環球庫爾斯塔夫投資公司在本公司所持股份的任何表決權和其他權利。王先生是建安集團全球庫爾斯塔夫投資公司的唯一董事。建新全球庫爾斯塔夫投資有限公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(5)指(1)開曼羣島豁免有限合夥企業Qiming Venture Partners II，L.P.持有的490，679，348股A類普通股；(2)祁明風險投資夥伴II-C，L.P.持有的42，966，564股A類普通股，開曼羣島豁免有限合夥；(3)7，140，547股A類普通股，由開曼羣島董事總經理基金II，L.P.豁免。截至2018年12月31日，根據啟明公司GP II有限公司提交的附表13G所載信息，報告了有關受益所有權的信息。於2019年2月13日與證券交易委員會合作。啟明風險投資公司II，L.P.，啟明風險投資公司II-C，L.P.和祁明董事總經理基金II，L.P.統稱為啟明基金。啟明風險投資公司II，L.P.和啟明風險投資夥伴II-C，L.P.的普通合夥人是開曼羣島豁免有限合夥企業Qiming GP II，L.P.。啟明董事基金II，L.P和啟明GP II L.P.的一般合夥人是開曼羣島豁免有限公司祁明公司GP II有限公司。啟明基金所持股份的表決權和投資權由啟明公司GP II有限公司投資委員會行使，投資委員會由Kuang、Gary Rieschel、JP Gan和Robert Headley組成。啟明基金註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島UGLAND House P.O.Box 309，KY1-1104。

(6)中外合資公司代表紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司持有的555，204，772股A類普通股，該公司是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司。截至2018年12月31日，根據紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司提交的附表13G所載信息，報告了有關受益所有權的信息。美國證券交易委員會於2019年2月14日。紅杉資本中國GFHoldcoIII-A有限公司的唯一股東。紅杉資本中國增長基金III，L.P.是紅杉資本中國增長基金III的普通合夥人，L.P.是SC中國增長III管理公司，其普通合夥人是SC中國控股有限公司。SC中國控股有限公司由SNP中國企業有限公司全資擁有，而SNP中國企業有限公司則由沈南鵬先生全資擁有。紅杉資本中國GF Holdco III-A有限公司註冊辦事處。位於開曼羣島大開曼羣島赫欽斯大道P.O.2681號板球廣場。

(7)SIG中國總基金III、LLP(特拉華有限責任有限合夥公司)持有的423，875，937股A類普通股。截至2018年12月31日，根據SIG中國投資主基金III(LLP)於2019年2月14日向SEC提交的附表13G所載的信息，報告了有關受益所有權的信息。SIG Asia Investment，LLP是特拉華州有限責任有限合夥公司，是SIG中國投資總基金III(LLP)的投資經理，根據一項投資管理協議，LLP擁有投票和處置423，875，937 A類普通股的自由裁量權。海茲資本管理有限公司是一家特拉華州公司，是SIG亞洲投資有限責任公司根據投資管理協議的投資經理，因此有權自行處置和表決423，875，937股A類普通股。Authur Dantchik先生，以SIG亞洲投資有限公司總裁和高地資本管理公司副總裁的身份。也可被視為對SIG中國投資總基金III(LLLP)持有的股份擁有投資酌處權。Dantchik先生放棄與這些股份有關的任何此類投資酌處權或受益人所有權。SIG中國投資總基金三(LLLP)註冊辦事處位於美國威明頓市奧蘭治街1201號N.Orange Street，Suite 715，LLP。

(8)等價物菅直人公司的全球庫爾斯塔夫投資公司。最終由卡爾公司旗下的全球庫爾斯塔夫投資信託公司(Global CoolStuff Investment Trust)擁有，該信託基金是根據格恩西島法律設立的，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。張先生是這個信託的委託人，張先生和他的家人是信託的受益人。根據本信託的條款，張先生有權指示受託人保留或處置由菅直人旗下的Global CoolStuff Investment Inc.持有的發行人股份，並行使其所附帶的任何表決權及其他權利。張先生是菅直人全球庫爾斯塔夫投資公司的唯一董事。菅直人全球庫爾斯塔夫投資公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(9)中外合資公司代表英屬維爾京羣島公司LQL全球創新投資公司持有的215，624，465 A類普通股。LQL全球創新投資公司最終由LQL國際信託公司擁有，該信託基金是根據格恩西島法律設立的，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。李巧玲是這個信託的委託人，李女士和她的家人是信託基金的受益人。根據該信託的條款，李女士有權指示受託人保留或處置LQL全球創新投資公司持有的發行人股份，並行使所附的任何表決權和其他權利。李女士是LQL全球創新投資公司的唯一董事。LQL全球創新投資公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(10)代表英屬維爾京羣島公司嘉良國際創意投資有限公司持有的215，624，465股A類普通股。最終歸常春藤信託公司所有，這是根據格恩西島法律設立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為受託人管理。王家良是這個信託的委託人，王先生和他的家人是信託基金的受益人。根據這項信託的條款，王先生有權指示受託人保留或處置嘉良環球創意投資有限公司所持有的發行人股份，並行使其所附帶的任何表決權及其他權利。王先生是嘉良國際創意投資有限公司的唯一董事。嘉良國際創意投資有限公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(11)代表直接持有的128，368，349股A類普通股，直接由健的英屬維爾京羣島公司全球庫爾斯塔夫投資公司(Global CoolStuff Investment Inc.)和建安的全球庫爾斯塔夫投資公司持有。最終由Thoughtwise Trust擁有，這是一個以格恩西島法律為基礎建立的信託基金，由CanTrust(遠東)有限公司作為託管人管理。王健是這個信託的委託人，王健和他的家人是信託的受益人。根據該信託的條款，吉姆·王健有權指示受託人保留或處置並行使建安環球庫爾斯塔夫投資公司在本公司所持股份的任何表決權和其他權利。王先生是建安集團全球庫爾斯塔夫投資公司的唯一董事。建新全球庫爾斯塔夫投資有限公司註冊辦公室。是在德雷克錢伯斯P.O.信箱3321，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

據我們所知，截至2019年2月28日，共有732，794，803股普通股(包括以存款銀行持有的ADS形式持有的16，810，800股A類普通股)在美國由三名記錄保持者持有，佔截至2月28日有記錄的總流通股的22.9%，2019年(包括存託銀行持有的16，810，800股A類普通股)。其中一位股東是德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company)，該公司是我們ADS計劃的保管人，持有234，310，800股A類普通股(包括我們的存託銀行以國庫股形式持有的16，810，800股A類普通股)，截至2019年2月28日，該公司持有的A類普通股佔7.9%，佔我們總流通股的7.3%。我們在美國的ADS的實益擁有人的數目很可能比我們在美國的普通股的記錄持有人的數目大得多。

項目7.大股東與關聯方交易

A.主要股東

請參閲第6項。董事、高級管理人員和僱員。

B.關聯方交易

與我們的可變利益實體及其股東的合同安排

見第4項。關於公司的信息C.組織結構

股東協議

我們於2017年1月10日與股東達成協議，股東包括普通股和優先股股東。

股東協議規定了一定的優先權利，包括優先購買權、共同出售權、優先購買權和關於董事會和其他公司治理事項的規定。這些有關董事會的優先權利，在我們的首次公開發行完成後自動終止。

僱傭協議和賠償協議

見第6項。董事、高級管理人員和僱員。董事和高級管理人員僱傭協議和賠償協議。

股份激勵計劃

見第6項。董事、高級管理人員和僱員A.董事和高級管理人員-2012年股票獎勵計劃。董事、高級管理人員和僱員A.董事和高級管理人員2018年股份激勵計劃。

與某些附屬公司的交易

2016年11月，我們向王健先生發放了50萬元人民幣(合10萬美元)的貸款。該貸款年利率為4.08%，根據36個月分期還款計劃以現金償還。這筆貸款已於2018年2月全部償還。

2017年4月，我們向騰任先生提供了200萬元人民幣(合30萬美元)的貸款。貸款年利率為4.08%，鎖存期屆滿一年後到期。這筆貸款已於2018年3月全部償還。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務資料

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律程序

我們可能不時受到各種法律或行政索賠，以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，不論結果如何，都可能導致我們的管理人員浪費大量的時間和注意力。

2018年6月28日，我們對中華人民共和國國家工商行政管理局商標評審委員會(TRAB)提起訴訟，要求撤銷TRAB的裁決，駁回了我們的14911470號商標評審委員會的申請。商標。2018年5月8日，TRAB駁回了我們的14911470號申請。由於存在一個與我們無關的中華人民共和國公司擁有的商標，該商標也包含中文字符。，或參考商標。該參考商標於2016年8月被TRAB宣佈無效。在TRAB駁回我們的申請之前，北京知識產權法院正在審理一宗關於該商標無效的訴訟。2018年5月30日，法院裁定支持TRAB的聲明，並宣佈參考商標無效。2019年1月30日，北京知識產權法院做出了有利於我們的裁決，並撤銷了TRAB駁回我們商標申請的裁決。

除上述情況外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以通過利潤或股票溢價賬户支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定派息，其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留大部分，如果不是全部的話，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的紅利來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見第4項。B.關於公司的信息.B.有關外匯兑換和股利分配的管制條例概述

如我們就普通股支付任何股息，我們會將作為該等A類普通股的註冊持有人而須就作為ADS基礎的A類普通股而須支付的股息，支付予該等廣告持有人所持有的A類普通股，而該等廣告持有人所持有的ADS所依據的A類普通股所佔的比例，則由保管人支付予該等廣告持有人，除按金協議的條款另有規定外，包括根據該協議須繳付的費用及開支。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

B.重大變化

自列入本年度報告的經審計的合併財務報表之日以來，我們沒有經歷過任何重大變化。

項目9.要約與上市

A.要約和上市細節

我們的ADS分別代表我們A級普通股的50股，自2018年9月28日起在紐約證券交易所上市。我們的ADSS在CTK符號下交易。

B.分配計劃

不適用。

C.市場

我們的ADS分別代表我們的50股A類普通股，自2018年9月28日起在紐約證券交易所上市，代號為CCT。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.這一問題的費用

不適用。

項目10.補充資料

A.股本

不適用。

B.備忘錄和公司章程

以下是我們第七次修訂和重申的章程備忘錄和章程以及“公司法”(2018年修訂本)或“公司法”中與普通股重要條款有關的重要規定的摘要。

本公司宗旨。根據我們的第七次修訂和重申的公司章程和章程，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權力來實現開曼羣島法律不加禁止的任何目標。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股及B類普通股的持有人，除表決權及轉換權外，均享有相同的權利。我們的普通股以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

轉換。每種B類普通股可在任何時候根據持有人的選擇轉換為一種A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。任何B類普通股的持有人將任何B類普通股出售、轉讓或處置予B類普通股或其附屬公司以外的人時，或在任何B類普通股的最終實益擁有權更改予並非其持有人的附屬公司的人後，該B類普通股須自動及立即轉換為相同數目的A類普通股。

股利。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們經修訂和重述的公司章程規定，董事在建議或宣佈任何股息前，可從合法可供分配的基金中撥出他們認為適當的款項，作為一項或多於一項儲備，而這些儲備在我們董事的絕對酌情決定權下，適用於應付意外開支或平衡股息，或適用於可適當運用該等款項的任何其他用途。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還其債務。

表決權。就所有須由股東表決的事宜而言，A類普通股的每名持有人有權就須在大會上表決的所有事宜投一票，而乙類普通股的每名持有人則有權就所有須在大會表決的事宜投每股25票。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股就提交股東表決的所有事項作為一個單一類別一起表決。任何股東大會的投票都是舉手錶決，除非需要投票。該會議的主席或出席會議的任何股東或代表可要求進行投票。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東出席或以委託書方式代表和持有的股份，這些股東總共代表不少於與已發行和已發行的有表決權股份有關的所有表決票的三分之一，有權在大會上投票。股東可以親自出席，也可以通過代理人出席，如果股東是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應在請求書交存之日持有的股份的股東向董事會提出的要求召開，這些股份總計不少於我們所有已發行和流通股所獲票數的三分之一，在這種情況下，董事有義務召開會議，並將所要求的決議在會議上付諸表決；不過，我們經修訂及重述的公司章程大綱及章程細則，並沒有賦予股東任何權利，在股東沒有召集的週年大會或特別大會前提出任何建議。召開年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前10(10)個日曆日。

股東在會議上通過的普通決議，須以股東親自投票或代表出席大會的股東所投普通股的簡單多數票為贊成票，雖然一項特別決議要求不少於與普通股掛鈎的股東所投贊成票的三分之二以上，但有權親自投票的股東或代表出席大會的股東所投的贊成票不少於三分之二。普通決議和特別決議，也可以由公司全體股東一致簽署書面決議，並經公司法和修改、重述的公司章程大綱和章程所允許。對於重要的事項，如更改我們的名稱或修改我們的修訂和重新聲明的章程大綱和章程，將需要一項特別決議。普通股股東除其他外，可以通過普通決議合併或者細分其股份。

股東大會。作為開曼羣島豁免的公司，我們沒有義務根據公司法召開股東大會。我們的章程大綱及章程細則規定，我們可(但並非有義務)在每年舉行大會作為週年大會，在此情況下，我們須在召開週年大會的通知中指明該會議，而週年大會則須在董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會過半數召開。召開年度股東大會(如有的話)和任何其他股東大會需要提前至少十個日曆日通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或委託代理組成，代表我們所有發行股份的不少於三分之一的票數，並有權投票。

“公司法”規定股東只享有有限的股東大會申領權，不賦予股東向股東大會提出建議的權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的公司章程大綱和章程細則規定，應代表本公司所有流通股總票數不少於三分之一的股東的要求，在繳存之日，我們的董事會將召開一次特別大會，並將如此要求的決議在該次會議上付諸表決。然而，我們的章程大綱和章程並沒有給予我們的股東在年度大會或非股東召開的特別大會之前提出任何建議的權利。

董事的選舉、免職及薪酬。除非我們公司在大會上另有決定，我們的章程大綱和章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

董事有權委任任何人出任董事，以填補董事局的空缺或增補現有的董事局。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人擔任董事。董事無須以資格的方式持有公司的任何股份。

除本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的限制外，董事可藉普通決議或無因由而免職。

此外，如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合，(Ii)去世或發現精神不健全，。(Iii)藉書面通知向本公司辭職，則董事的職位須騰空，。(Iv)在沒有特別缺勤的情況下，我們的董事局連續舉行3次董事局會議，而我們的董事局決定將其職位騰空，或(V)依據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而將其免職。

董事的報酬可以由董事決定，也可以由股東的普通決議決定。

普通股轉讓。在符合以下限制的情況下，我們的任何股東可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事局可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

·與之相關的轉帳文書，附我國董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據；

·成品率較高、價格較高、轉讓工具僅涉及一種普通股；

·成品率較高，轉讓設備需要時，應適當加蓋公章；

*將普通股份轉讓給的聯營持有者的數量不超過4人，而將被轉讓給普通股份的聯名持有者的數量不超過4人；

·另一種更準的產品

如我們的董事拒絕將轉讓登記，他們應在遞交轉讓文書之日起三個日曆月內，將該項拒絕的通知送交每一出讓人和受讓人。

轉讓登記可在遵守要求紐約證券交易所發出的任何通知後暫停，登記冊可按董事會不時決定的時間和期間關閉，但條件是，在任何日曆年，轉讓登記不得中止，也不得關閉超過30個日曆日，這是我們董事會可能不時決定的。

清算。在本公司清盤時，如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘須按其在清盤開始時所持有股份的面值按比例分配予我們的股東，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東，使他們所持有的股份的面值與其所持股份的面值成比例地由我們的股東承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在規定付款日期前至少14個歷日向股東發出通知，不時要求股東支付其股票未支付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份，由我們選擇或由該等股份的持有人作出選擇，並以董事局決定的條款及方式發行該等股份。我們的公司也可以按照我們的董事會或股東的普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可以從本公司的新利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，在正常的業務過程中，償還到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果這種贖回或回購將導致未發行股份，或(C)公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動。如在任何時間，我們的股本分為不同類別或系列股份，任何類別或系列股份所附加的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論我們公司是否正在清盤，可在該類別或系列已發行股份的所有持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份的持有人在另一次會議上以三分之二的票數通過的決議的批准下，予以更改。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因再發行或發行與該現有類別股份同級的股份而有所更改。

增發股票。我們經修訂和重述的公司章程大綱授權我們的董事會不時發行額外的普通股，這是我們的董事會應根據可獲得的授權但未發行的股份來決定的。

我們經修訂和重述的公司章程大綱亦授權我們的董事局不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股釐定該系列股份的條款及權利，包括但不限於：

·成品化、轉軌化、再轉軌化；

(二)準、順、準、

·對股利權利、股利率、轉換權、表決權等進行了再分配，並對股利、股息率、轉換權、表決權進行了比較；

·轉讓制、轉讓權和清算性優先。

我們的董事會可以在股東授權但未發行的範圍內發行優先股，而不採取任何行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

書刊查閲。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

反收購條款。我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括：

(二)再轉制

·對股東提出股東大會和召開股東大會的能力進行了限制，同時也限制了股東要求股東大會和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

豁免公司。根據“公司法”，我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同，但獲豁免的公司除外：

·中外合資、轉制，不需要向公司登記公司提交其股東的年度申報表；

·轉制、轉制，不需要開立會員登記簿檢查；

·中轉站

·可發行流通股或無記名股或無票面價值的股份；

(B)再轉接税可獲得對未來任何税收徵收的保證(此種承諾通常為20年的第一次承諾)；

·可通過繼續在另一司法管轄區登記並在開曼羣島註銷登記；

·可註冊為有限期限公司；

·可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未付的數額(在特殊情況下除外，如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。

C.材料合同

我們除了在正常的業務過程中和在第4項所述的以外，沒有簽訂任何物質合同。關於公司的信息，第7條。大股東和關聯方交易B.關聯方交易，在本項下進行.額外信息C.材料合同或本年度報告中關於表格20-F的其他內容。

D.外匯管制

見第4項。B.關於公司的信息.B.有關外匯兑換和股利分配的管制條例概述

E.徵税

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們的ADSS或普通股的投資所產生的影響的概述，其依據是截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與我們的ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法所產生的税收後果。

開曼羣島税收

根據我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港)LLP的説法，開曼羣島目前不對個人或公司根據利潤、收入、收益或增值徵税，也不對遺產税或遺產税徵税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於在開曼羣島管轄範圍內或在執行後執行的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，股利和股本的支付將不受徵税，向我們的股份持有人或普通股持有人支付股息或資本不需要預扣税，也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的具有事實上的管理機構的企業，在中華人民共和國境內被視為常駐企業。實施細則將事實上的管理機構界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，其中規定了確定離岸註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否在中國境內的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但該通知所列標準可能反映了國家税務總局對如何適用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司只有在符合下列所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國的税務居民，因為其在中國擁有事實上的管理機構：(1)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決定，由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內；及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信CooTek(開曼)公司。不是中華人民共和國的常駐企業。庫特克(開曼)公司不受中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制，我們不相信CooTek(開曼)公司。符合上述所有條件。庫特克(開曼)公司是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其主要資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於境外，其記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。此外，我們亦不知道有任何海外控股公司與我們的公司結構相若，曾被中華人民共和國税務機關視為中華人民共和國的附屬企業。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定，事實上的管理機構一詞的解釋仍存在不確定性。

如果中華人民共和國税務機關認定CooTek(開曼)公司。作為中華人民共和國居民企業所得税的目的，我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税，包括我們的ADS持有者。此外，非居民企業股東(包括我們的廣告持有人)可能要對出售或以其他方式處置ADS或普通股的收益徵收10%的中華人民共和國税，如果這些收入被視為來自中國境內的話。我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的廣告持有人)如果被確定為中華人民共和國的常駐企業，是否將對該非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税，目前尚不清楚。如果中華人民共和國的任何税收適用於這類股息或收益，其税率一般為20%。除非在適用的税務條約下有降低税率的規定。然而，也不清楚非中國股東是否是CooTek(開曼)公司的股東.在CooTek(開曼)公司的情況下，他們的税務居住國和中華人民共和國之間的任何税務條約都能獲得利益。被視為中華人民共和國常駐企業。

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是關於美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮涉及美國持有人購買、擁有和處置我們的ADS或普通股(定義如下)，根據經修訂的美國1986年“國內收入法典”或“美國國税法”，持有我們的ADSS為資本資產(一般是為投資而持有的財產)。這一討論是以美國現行聯邦税法為基礎的，聯邦税法可能會有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。沒有人要求國內税務局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其個人投資情況，這些税收對特定投資者可能很重要，包括須遵守特別税收規則的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、經紀人-交易商、選擇按市場計價待遇的證券交易商等)，免税組織(包括私人基金會)、非美國股東、持有(直接、間接或建設性)我們股票10%或10%以上(通過投票或價值)的持有者、根據任何僱員股份選擇權或以其他方式獲得ADS或普通股作為補償的持有人，為了美國聯邦所得税的目的，將持有ADS或普通股作為跨、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者，投資者必須加速確認與我們的ADS或普通股有關的任何項目的毛收入，因為這些收入在適用的財務報表上得到確認，或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者都可能要遵守與下文討論的規則大不相同的税收規則)。此外，這一討論沒有涉及美國聯邦遺產税和贈與税，也沒有涉及收購或擁有我們的ADS或普通股或醫療保險税的其他最低税收後果。每個美國股東都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和對我們的ADS或普通股的投資的其他税收考慮與其税務顧問進行協商。

一般

為本討論的目的，美國股東是我們的ADS或普通股的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(一)是美國公民或居民的個人，(二)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司(或其他實體)，或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(3)不論其來源為何，其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，或(Iv)信託(A)其管理須受美國法院的主要監督，並有一名或多於一名美國人士有權控制信託的所有重大決定；或(B)在其他情況下有效地選擇根據“守則”被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的合夥企業對待的其他實體)是我們ADSS或普通股的受益所有人，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就我們ADSS或普通股的投資諮詢税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，ADSS的美國持有者通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。因此，ADSS普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們的ADSS的美國持有者將以這種方式被對待。

被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，將被歸類為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(Pfic)，如果在任何特定的應税年度中也是這樣的話。(I)該年度的總收益的75%或以上，包括某些類別的非直接收入；或。(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據季度平均數釐定)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產。為此目的，現金和隨時可兑換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和與活躍商業活動有關的其他未入賬的無形資產一般可歸類為主動資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並按價值計算直接或間接持有25%或更多股份的任何其他公司的收益按比例分配。

雖然這方面的法律並不完全明確，但我們把我們的VIEs視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們控制着他們的管理決定，我們基本上有權享受與這些實體有關的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國GAAP財務報表中合併了他們的業務結果。但是，如果確定我們的VIEs不是為了美國聯邦所得税的目的而擁有，我們可能被視為本應税年度及其後任何應税年度的PFIC。

假設我們擁有用於美國聯邦所得税的VIEs，並根據我們目前的收入和資產，我們認為在2018年12月31日終了的應税年度，我們不屬於PFIC，我們不希望在本應税年度或可預見的將來成為PFIC。雖然我們不期望在本年度或未來應課税年度成為或成為PFIC，但不能保證我們不會或不會成為PFIC，因為PFIC地位的確定是一項每年進行的事實密集調查，並會視乎我們的資產和收入的構成，以及當時我們的商譽是否繼續存在而定。ADS市場價格的波動可能會使我們成為當前或未來應税年份的PFIC，因為用於資產測試的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值，可能會不時根據我們ADS的市場價值(這可能是不穩定的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的流動資產的影響。在我們決定不將大量現金用於資本支出和其他一般公司用途的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。

我們的美國特別律師對我們的PFIC地位沒有意見，也沒有對我們對PFIC地位的期望發表意見。如果我們在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何一年被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，美國股東持有我們的ADS或普通股。

下文在分紅和轉售或其他處置ADS或普通股項下的討論是基於我們不是也不會被列為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，適用的美國聯邦所得税規則通常在以下被動外國投資公司規則下討論。

股利

根據以下關於外國直接投資公司規則的討論，按美國聯邦所得税原則確定，任何現金分配(包括中華人民共和國扣繳的任何税款)從我們目前或累積的收益和利潤中支付給我們的ADSS或普通股，一般情況下，美國股東的總收益將包括在美國持股人實際或建設性地收到的股利收入，普通股的股利收入，或ADSS的股利收益。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的分紅。非美國公司股東將按較低的適用資本利得税率，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對合格的外國公司分紅收入徵税，條件是某些持有期要求得到滿足。非美國公司(在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司除外)通常將被視為符合條件的外國公司(I)，如果它有資格享受與美國簽訂的全面税務條約的利益，而該條約是由美國財政部長簽署的。各國確定本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交流方案，或(Ii)就其支付的股息而言在美國已建立的證券市場上很容易交易的股票(或就這類股票而言的ADS)。我們預計，我們的ADS將被認為可以在紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)交易，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。由於我們不預期我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，因此，不清楚我們對我們的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續被視為可在一個已確立的證券市場上輕易交易。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可能要對我們的ADS或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。然而，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約的好處(美國財政部長已經確定，就成為合格的外國公司而言，該條約是令人滿意的)。如果我們有資格獲得該等福利，我們以普通股支付的股息，不論該等股份是否由存款保險公司所代表，均有資格獲得上段所述的減税税率。我們的ADS或普通股所收到的股息將不符合公司所獲股息扣除的資格。

股息一般被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，一般構成被動類別收入。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格要求外國税收抵免，但須受一些複雜的限制，但不得超過對我們ADS或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税的任何適用的條約税率。不選擇為外國預扣税要求外國税收抵免的美國持有人，可就美國聯邦所得税的目的，就這類預扣税提出扣減，但僅在該持有人選擇對所有可抵扣的外國所得税實行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國的個別事實和情況。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下外國税收抵免的可用性。

出售或以其他方式處置ADS或普通股

在下文討論的前提下，美國股東在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本損益，其數額相當於處置時所實現的金額與股東在這些ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本利得或虧損將是長期的，如果ADS或普通股已持有超過一年，一般將是美國的源損益，以美國的外國税收抵免的目的。非法人納税人的長期資本收益目前符合降低税率的條件.如處置ADS或普通股所得的收益須在中華人民共和國繳税，則根據美國-中華人民共和國所得税條約，該收益可視為中華人民共和國的來源收益。資本損失的扣除可能受到限制。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下可獲得的外國税收抵免，美國的持有者應諮詢他們的税務顧問。

被動外資公司規則

如果我們在持有我們的ADS或普通股的任何應税年度被歸類為PFIC，除非美國持股人進行市場標記選舉(如下文所述)，否則美國持有者通常將受到具有懲罰作用的特別税收規則的約束，而不管我們是否仍然是PFIC，關於(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或如果較短，則指美國持有人對ADS或普通股的持有期)，(Ii)在出售或以其他方式處置包括質押在內的ADS或普通股時所取得的任何收益。根據PFIC規則：

·成品率較高，超額分配或收益將按比例分配到美國，持有期為ADS或普通股；

·在美國，將當前應税年度和任何應税年度的分配金額分配給美國當前應税年度和任何應税年份之前的持有期(我們被列為PFIC的第一個應税年度之前的持有期(每一種，一個前PFIC年)的持有期，都應作為普通收入徵税；

(二)除前PFIC年外，另一批應課税年度的税額，須按該年度對個別人士或公司有效的最高税率，按該年度的最高税率繳税；及

·一般適用於欠付税款的利息費用，除前PFIC年度外，將對應課税年度以外的税種徵收。

如果我們在美國持有我們的ADS或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC的任何應税年度的PFIC，為適用本規則的目的，這種美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司一事徵求他們的税務顧問的意見。

作為上述規則的另一種選擇，在PFIC中上市的美國股票持有人可以對這類股票進行市場選擇，條件是這類股票必須定期交易。我們的ADS在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。因此，如果ADS繼續在紐約證券交易所上市並定期進行交易，我們預計，如果我們成為或成為PFIC，持有我們的廣告的美國持有者將可以進行市場對市場的選舉。我們的ADSS有望被視為定期交易，但在這方面不可能作出任何保證。如美國持有人作出此項選擇，持有人一般會(I)將在該課税年度終結時持有的ADS在經調整的税基之上所持有的ADS的公平市價(如有的話)中的任何超出(如有的話)作為一般虧損扣除，作為該等應課税年度的每一個應課税年度的一般入息；及(Ii)扣除該等免税額(如有的話)作為一般損失，在應課税年度終結時，該等免税額對公平市價的調整税基為何，但該項扣除只限於先前因市面標記選舉而包括在入息範圍內的款額。在ADSS中，美國持有者調整後的税基將被調整，以反映從市場對市場的選舉中產生的任何收入或損失。如美國持有人就一間被歸類為PFIC的公司作出市場標記選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則持有人無須在該公司不屬PFIC的任何期間內考慮上述的損益。如果美國股東進行了市場標記選擇，在我們作為PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置我們的ADS時，美國持股人所獲得的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但這種損失只會被視為普通損失的範圍內的淨金額以前包括在收入作為市場標記選擇的結果。

由於我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不可能進行按市價進行的選舉，因此美國持有人可能繼續受到PFIC規則的約束，因為這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。

我們不打算提供所需的資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致税收待遇不同的一般税收待遇的PFIC，上述所述。

如果美國股東在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的ADS或普通股，持股人通常必須提交年度美國國税局表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果我們是或成為PFIC的話，每個美國持有者都應該諮詢他們的税務顧問，包括做市場標記選舉的可能性。

F.紅利和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

100

H.展出的文件

我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”，我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説，我們必須在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。提交報告和其他資料時，可免費查閲報告副本，並可在證交會在華盛頓特區1580室N.E.1580室維持的公共參考設施按規定費率索取。公眾可致電美國證交會1-800-SEC-0330獲得有關華盛頓特區公共資料室的信息。證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。

我們將向我們的會計準則保存人德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告，其中將包括按照美國公認會計原則編制的業務審查和年度審定綜合財務報表，以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和通信。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信，並應我們的請求，將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。

一.附屬資料

不適用。

項目11.市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹率

到目前為止，中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數的同比變化分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響，但我們不能保證我們將來不會受到中華人民共和國較高通脹率的影響。例如，某些業務費用和開支，例如僱員補償和辦公室業務費用，可能會因通貨膨脹增加而增加。此外，由於我們的資產很大一部分是現金、現金等價物和短期投資，高通脹會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國高通脹的風險敞口。

市場風險

外匯風險

我們的大部分開支和一定比例的收入都是以人民幣計價的。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是以中國人民銀行確定的匯率為基礎的。2005年7月，中國政府改變了幾十年來實行的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府可能會在未來宣佈進一步的匯率制度改革。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股或ADSS的股息或其他商業用途，美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。

101

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別淨虧損3 070萬美元和2 370萬美元。截至2018年12月31日，我們的淨收入為1，010萬美元。下表顯示了假設美元兑人民幣匯率的增減對我們財務業績的影響，並保持所有其他變量不變：

	對淨收入(損失)的影響(美元)
	為年終 2016年12月31日		為年終 2017年12月31日		為年終 (2018年12月31日)
美元兑人民幣升值5%	1,511,157		1,486,139		1,177,322
美元對人民幣貶值5%	(1,670,226	)	(1,642,575	)	(1,301,251	)

截至2018年12月31日，我們有人民幣計價現金及現金等價物7，440萬元人民幣，港元現金及現金等價物7，660萬港元，美元現金及現金等價物6，420萬美元。假設我們在2018年12月31日將美元計價的六千四百二十萬美元現金及現金等價物按人民幣六點八七五五元兑換成人民幣六千八百七十五五元人民幣，截至十二月三十一日人民幣兑美元升值或貶值百分之五，2018年，我們的現金和現金等價物將分別減少或增加2 210萬元人民幣。假設截至2018年12月31日，我們已將7，660萬港元現金、現金等價物及限制現金兑換成人民幣1，000元人民幣兑0.8762元人民幣，則截至2018年12月31日人民幣兑港元升值或貶值5%，將導致現金及現金等價物減少或增加340萬元，分別。

近年來，人民幣兑美元匯率經歷了波動。很難預測未來市場力量和政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們對外匯風險的敞口，但我們將來可能會加入衍生工具或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。這些對衝的有效性可能是有限的，我們可能無法成功地減少我們的風險敞口。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要涉及銀行借款所產生的利息開支和大部分以計息銀行存款形式持有的超額現金所產生的收入。利率工具有一定程度的利率風險.我們沒有因為利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能低於預期。

項目12.證券的描述(股本證券除外)

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國保存人股份

我們的廣告持有者可能需要支付的費用和費用。

德意志銀行美洲信託公司。是我們的保管人。保管人的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。

102

廣告持有人須向開户銀行繳付下列服務費及某些税項及政府收費(除閣下所代表的存款證券所須繳付的任何適用費用、開支、税項及其他政府收費外)：

服務		收費
*向任何獲發ADS的人或根據股票分紅或其他免費分發的股票、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金者除外)分配ADS的任何人		每張廣告最多0.05美元
取消存款協議，包括終止存款協議的情況		取消每個廣告最多0.05美元
·現金紅利的分配		每個廣告最多0.05美元
分配現金權利(現金紅利除外)和(或)出售權利、證券和其他應享權利的現金收益		每個廣告最多0.05美元
根據權利的行使分配ADS。		每個廣告最多0.05美元
·分配ADSS以外的證券或購買額外ADSS的權利		每個廣告最多0.05美元
·保存事務		在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元

廣告持有人還將負責支付開户銀行支付的某些費用和費用，以及某些税收和政府費用(除在任何ADS所代表的已交存證券上應支付的任何適用費用、税款和其他政府費用外)，例如：

·對轉帳者和轉帳代理人為開曼羣島A類普通股的轉讓和登記收取的轉帳費(即A類普通股的存取款和提款時)；

·成本税；中轉税；轉帳法；轉制費；轉帳費；轉制費；

·成品率較高的產品

·較高的轉帳税，包括任何適用的印花税、任何股票轉帳費或預扣税(即A類普通股被存入或從存款中提取時)。

·與A類普通股押金的交付或維修有關，具有較高的成品率、目標值、

·為遵守適用於A類普通股、存款證券、ADS和ADR的外匯管制條例和其他管制要求而產生的直接、間接的、可接受的、相當的、自願的費用和費用。

·成品率較高、價格較高、任何適用的收費和

簽發和取消存款保險時應繳的開户費通常由(代表其客户)從開户銀行收到新簽發的存款保險的經紀人和(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷的經紀人支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券時所應繳的存託費和保存服務費由開户銀行自適用的ADS記錄日起向ADSS記錄持有人收取。

現金分配應繳的保管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。對於在經紀和託管人賬户中持有的存款保險，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人)向在其直接交易賬户中持有存款保險的經紀人和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向客户收取向開户銀行支付的費用。

103

如拒絕繳付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，拒絕所要求的服務，直至收到付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費的款額。

保存人向我們支付的費用和其他付款

保存人可以根據我們和開户銀行不時商定的條款和條件，向我們支付或償還我們的某些費用和費用，方法是提供就ADR方案或其他方式收取的部分ADS費用。在2018年12月31日終了的一年中，在扣除適用的美國税收後，我們從保存人處得到了70萬美元的償還款。

104

第二部分

項目13.違約、股利拖欠和拖欠

沒有。

項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

對證券持有人權利的實質性修改

見第10項。附加信息B.備忘錄和公司章程要求説明證券持有人的權利，這些權利保持不變。

收益的使用

以下收益信息的進一步使用與我們於2018年9月27日生效的首次公開募股有關的表格F-1上的登記聲明(檔案號333-226867)(註冊聲明編號為F-1)有關。2018年10月，我們完成了首次公開發行(IPO)，發行並出售了總計435萬股ADS，代表217，500，000股A類普通股。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納&史密斯公司和花旗全球市場公司。是我們首次公開募股的承銷商的代表。

從F1登記聲明生效之日起至2018年12月31日，本公司與IPO有關的賬户支出總額約為710萬美元，其中包括370萬美元的首次公開發行承銷折扣和佣金，以及大約340萬美元的首次公開募股其他費用和支出。我們從首次公開募股中獲得了大約4，510萬美元的淨收益。所有的交易費用都不包括支付給我們公司或其合夥人的董事或高級人員、擁有超過10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司。首次公開募股所得的淨收益，並沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員或其合夥人、持有我們10%或以上股本證券或附屬公司的人士。

從F-1登記聲明生效之日起至2018年12月31日，我們使用了首次公開發行(IPO)所得的淨收益如下：

·為研究和開發提供更高的成品率(約510萬美元)，繼續投資於我們的技術能力，特別是大數據分析和人工智能技術，並開發新的產品和服務；

*為銷售和營銷工作，包括為我們的產品獲得用户的宣傳活動提供了約1，180萬美元的產品

·為一般公司的目的提供的產品，包括流動資金需求和股份回購，約為250萬美元。

我們仍打算使用F-1註冊聲明中披露的首次公開發行(IPO)所得收益。

項目15.管制和程序

披露控制和程序

在我們的管理層，包括我們的首席建築師、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，自2018年12月31日起，我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這是“交易所法”第13a-15(E)條規定的。根據這一評價，我們的管理層在我們的首席建築師、首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，由於下文在財務報告內部控制變動項下所述的重大弱點和重大缺陷，我們的披露控制和程序沒有有效地確保我們在本年度報告中所需披露的信息被記錄、處理、彙總和向他們報告以供評估，所要求的披露是在證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行的。

105

管理人員財務報告內部控制年報

這份年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

在對截至2017年12月31日的年度綜合財務報表進行審計過程中，我們和我們的獨立註冊會計師發現了美國上市公司會計監督委員會制定的準則所界定的財務報告內部控制的一個重大缺陷和兩個重大缺陷，以及其他控制缺陷。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，從而有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。

所查明的重大弱點涉及缺乏對美國公認會計準則和證券交易委員會財務報告要求具有必要知識的會計人員，以及缺乏符合美國公認會計原則和SEC財務報告要求的與財務報告有關的會計政策和程序。

我們認為，通過實施以下措施，我們在解決上述重大弱點方面取得了進展：

·具有較高的成品率、目標值，我們已聘請並計劃增加更多具有美國GAAP和SEC財務報告要求的知識和經驗的合格會計和報告人員；

·我們為會計和報告人員組織了定期培訓，特別是與美國GAAP和SEC財務報告要求有關的培訓；

·我們已完成了我國金融體系的升級，以提高其有效性和金融及制度控制。

我們將進一步發展我們的遵守程序，並制定一份全面的政策和程序手冊，以便及早發現、預防和解決潛在的合規問題，以便改進我們對財務報告的內部控制，以彌補上述重大弱點。

截至2018年12月31日，由於我們正在實施此類補救措施，我們的管理層得出結論認為，重大缺陷尚未得到充分糾正，與缺乏符合美國公認會計準則和證交會財務報告要求的財務報告會計政策和程序有關的重大弱點仍然存在。

同時，我們實施了補救措施，以解決重大缺陷。截至2018年12月31日，我們已糾正了兩個重大缺陷之一，我們的管理層得出結論認為，由於缺乏正式的風險評估程序和監測活動，仍然存在重大缺陷。我們正在實施補救措施，通過建立正式的風險評估程序來彌補這一重大缺陷。

然而，我們不能向你保證，我們將及時糾正我們的物質弱點和重大缺陷。截至2018年12月31日，我們和我們的獨立註冊會計師事務所不需要對財務報告的內部控制進行評估。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據“薩班斯-奧克斯利法案”對我們對財務報告的內部控制進行全面評估，目的是查明和報告我們對財務報告的內部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我們對財務報告的內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊公共會計師事務所對財務報告的內部控制進行了一次審計，則可能會發現更多的控制缺陷。見第3項。關鍵信息D.風險因素-與我們的業務相關的風險-如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

106

作為一家上一財年收入不足10.7億美元的公司，根據“就業法案”，我們有資格成為一家新興的增長公司。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條規定的審計認證要求，用於評估新興成長型公司對財務報告5年的內部控制。

內部控制的變化

除上文所述外，在本年度報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目16A.審計委員會財務專家

我們的董事會決定，我們的審計委員會成員和獨立董事(根據“紐約證券交易所公司治理規則”第303 a條和1934年“證券交易法”第10A-3條規定的標準)中的每一位審計委員會成員吳海兵先生和姚女士都是審計委員會財務專家。

項目16B.道德守則

我們的董事會在2018年8月通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們已經在https://ir.cootek.com/.的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。

項目16C.首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額，該公司是我們的主要外聘審計員。

	今年截至12月底 31,	今年截至12月底 31,
	2017	2018
	(千美元)
審計費(1)		1,080
税費(2)		65

注：

(一)轉制、轉嫁、審計、收費，是指我國獨立註冊會計師事務所為審計年度財務報表而提供的專業服務的收費總額。

(二)轉制、轉嫁、再税等收費，是指我國獨立註冊會計師事務所為納税合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務的收費總額。

我們的審計委員會的政策是預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和其他服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和除上述服務以外的其他服務。德勤會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。極小審計委員會在審計完成前批准的服務。

107

項目16D.豁免審計委員會的上市標準

我們所依賴的是第10A-3(B)(1)(Iv)(A)(2)條所規定的豁免，該條豁免了少數審計委員會成員在首次公開發行(IPO)中提交的註冊聲明生效之日起一年內的獨立性要求。這種依賴不會對審計委員會獨立行動和滿足細則10A-3的其他要求的能力產生不利影響。

項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券

2018年11月24日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，從2018年11月30日起，我們可以在未來12個月內購買價值高達1，500萬美元的普通股或代表普通股的美國存托股票。股票回購計劃允許我們根據市場條件，根據適用的規則和條例，不時在公開市場上以普遍市場價格、私下談判的交易、大宗交易或法律允許的方式購買股票。

期間	總數 ADSS 購買(1)	支付平均價格每個廣告(1)	總數購買ADSS 作為公開宣佈計劃或方案(2)	極大值美元價值 ADSS-5月卻是購進根據計劃或方案(美元)

第一個月(2018年12月1日，2018年12月31日)	311,010	8.04	311,010	12,500,833
共計	311,010	8.04	311,010	12,500,833

(1)每個廣告代表50股A類普通股。

(2)2018年11月24日，我公司董事會批准了一項股票回購計劃，可在未來12個月內回購價值1500萬美元的普通股或代表普通股的美國存托股票。

項目16F.註冊人變更

不適用。

項目16G.公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免公司，我們受紐約證券交易所公司治理上市標準的約束。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同。目前，我們不打算在公司治理問題上依賴母國豁免。然而，如果我們今後選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行者的“紐約證券交易所公司治理上市標準”，我們的股東可能得不到更多的保護。見第3項。關鍵信息D.風險因素與我們的美國保管人股份相關的風險我們是“外匯法”規定的規則意義上的外國私人發行者，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

項目16H.礦山安全披露

不適用。

108

第III部

項目17.財務報表

我們選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

CooTek(開曼)公司合併財務報表。包括在本年度報告末尾。

項目19.展品

陳列品數		文件説明
1.1		註冊官的第七份經修訂及恢復註冊的備忘錄及章程細則(參照我們於2018年8月16日提交的表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-226867)中的附錄3.2)

2.1		登記員的美國保存收據樣本(包括在表2.3中)(參考我們表格F-1(檔案編號333-226867)中的表4.1，經修正，最初於2018年8月16日提交委員會)

2.2		註冊主任A類普通股證明書樣本(參照我們在表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-226867)中的附錄4.2，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

2.3		美國保存人股份的登記人、保存人、持有人和實益持有人之間的交存協議形式(參照我們關於表格F-1的登記説明(檔案號333-226867)中的表4.3，經修正，最初於2018年8月16日提交委員會)

2.4		2017年1月10日註冊官與其中其他各方之間的第五次修正和恢復股東協議(參照我們關於表格F-1的登記聲明(檔案號333-226867)中的圖4.4，經修正，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.1		2012年股票獎勵計劃(參考表10.1，我們在表格F-1(檔案編號333-226867)上的登記聲明中的表10.1，經修訂，最初於2018年8月16日提交給委員會)

4.2		2018年股份獎勵計劃(參見表F-1(檔案號333-226867)中的表10.2，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.3		註冊主任與其董事及執行人員之間的補償協議表格(參考我們關於表格F-1的註冊聲明(檔案編號333-226867)中的表10.3，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.4		註冊主任與行政主任之間的僱傭協議表格(參考我們對錶格F-1的登記聲明(檔案編號333-226867)中的表10.4，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

109

陳列品數		文件説明
4.5		上海珠樂(CooTek)信息技術有限公司獨家商務合作協議。以及上海楚寶(CooTek)信息技術有限公司，日期為2012年8月6日(參見表F-1(檔案號333-226867)中的表10.5，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.6		上海哲樂(CooTek)信息技術有限公司之間的獨家購買期權協議的修訂和恢復。以及楚寶(CooTek)信息技術有限公司的每一位股東，日期為2012年10月30日(參見表F-1(檔案號333-226867)中的表10.6，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.7		上海楚樂(CooTek)信息技術有限公司股權質押協議的修訂與恢復。以及楚寶(CooTek)信息技術有限公司的每一位股東，日期為2012年10月30日(參見表F-1(檔案號333-226867)中的表10.7，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)。

4.8		Chubao(CooTek)信息技術有限公司每名股東於2012年10月30日授予的委託書(參照我們關於表格F-1的登記聲明(檔案號333-226867)中的表10.8，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.9		上海珠樂(CooTek)信息技術有限公司貸款協議。以及上海楚寶(CooTek)信息技術有限公司的每一位股東，日期為2012年8月6日(參見表F-1(檔案號333-226867)中的表10.9，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)。

4.10		由上海楚寶信息技術有限公司股東配偶雙方簽署的同意書。(請參閲我們表格F-1(檔案編號333-226867)中的表10.10，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.11		登記官與其他各方之間的系列D-1優先股購買協議，日期為2017年1月10日(參見我們關於表格F-1的登記聲明(檔案號333-226867)中的表10.11，經修正，最初於2018年8月16日提交委員會)

4.12		Facebook公司之間受眾網絡術語的形式。臉譜愛爾蘭有限公司和我們(請參閲表F-1(檔案號333-226867)中的表10.12，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)。

4.13		谷歌雙擊平臺服務的形式谷歌公司之間的條款和條件。我們(請參閲表F-1(檔案編號333-226867)中的表10.13，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)。

4.14		DFP小企業在線標準條款與條件的形式谷歌公司(GoogleInc.)我們(參照表F-1(檔案編號333-226867)的註冊聲明，經修訂，於2018年8月16日首次提交委員會)

4.15		谷歌公司之間的谷歌廣告在線服務條款的形式。我們(參照表F-1(檔案編號333-226867)的註冊聲明，經修訂，於2018年8月16日首次提交委員會)

4.16*		推特公司之間的MoPub服務條款的形式。註冊官

110

陳列品數		文件説明
8.1*		註冊主任的主要附屬公司及可變利益實體名單

11.1		“註冊人商業行為和道德守則”(參考我們表格F-1(檔案編號333-226867)中的表99.1，經修訂，最初於2018年8月16日提交委員會)

12.1*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書

12.2*		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官證書

13.1**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書

13.2**		2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官證書

15.1*		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限責任公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的同意

15.2*		君和有限責任公司的同意

15.3*		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意書

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類法擴展模式文檔

101.CAL*		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

*以表格20-F的形式提交本年度報告，提交本年度報告。

*另附表格20-F的週年報告。

111

簽名

登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求，並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。

	庫特克(開曼)公司
		通過：	S/卡爾·簡·張
		姓名：	卡爾·簡·張
		標題：	董事會主席兼總建築師

日期：2019年4月15日

112

合併財務報表索引

		頁
獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表		F-3
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的業務綜合報表		F-4
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合(損失)收入綜合報表		F-5
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日股東權益變動合併報表		F-6
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流動合併報表		F-7
合併財務報表附註		F-8
附表一母公司財務信息披露		F-37

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

提交給CooTek(開曼)公司的董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們審計了隨附的CooTek(開曼)公司合併資產負債表。截至2008年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年，其子公司及其可變利益實體(統稱為“中資集團”)、相關的綜合業務報表、綜合(虧損)收入、股東(虧損)權益的變化以及2008年12月31日終了期間每三年的現金流量，以及相關附註和財務報表(統稱為隱性財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了集團截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及其2018年12月31日終了期間三年的經營結果和現金流量。

意見依據

這些財務報表由集團管理部門負責。我們的責任是根據我們的審計對集團的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於集團。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。專家組不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為審計工作的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司

中國上海

April 15, 2019
自2018年以來，我們一直擔任集團的審計師。

F-2

庫特克(開曼)公司

合併資產負債表

	截至12月31日，
	2017		2018
	美元		美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	26,720,158		84,859,915
限制現金	306,082
截至2017年12月31日和2018年12月31日的應收賬款，扣除可疑賬户備抵1，295，149美元和1，286，120美元	10,979,821		23,373,969
應由關聯方支付的款項	340,955
預付費用和其他流動資產	5,391,736		4,942,285
流動資產總額	43,738,752		113,176,169
財產和設備，淨額	1,943,550		4,211,051
長期投資			500,032
應由關聯方支付的款項-非當期	24,442
其他非流動資產	554,278		555,922
總資產	46,261,022		118,443,174
負債、可兑換可贖回優先股和股東(虧損)權益
流動負債：
應付賬款(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs應付賬款107，568美元和570，504美元)	5,432,505		24,780,899
截至2017年12月31日和2018年12月31日，短期銀行借款和長期銀行借款的當期部分(包括合併後的虛擬實體的短期銀行借款，分別為790，816美元和零)	3,193,381
應計薪金和福利(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日不求助於該公司的累計薪金和福利，分別為269，245美元和416，749美元)	3,244,931		4,535,133
截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，應計費用和其他流動負債(包括合併後的VIEs的應計費用和其他流動負債，分別為951，817美元和518，357美元)	2,422,313		3,582,160
遞延收入(包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日未向該公司求助的合併VIEs遞延收入276，812美元和157，793美元)	521,640		344,361
流動負債總額	14,814,770		33,242,553
其他非流動負債			877,826
負債總額	14,814,770		34,120,379
承諾(注17)

可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年12月31日的贖回價值分別為209，694，647美元和零)(注13)	156,367,810
股東(虧損)權益：
普通股(票面價值0.00001美元；授權股票2，920，061，989股，截至2017年12月31日，發行和發行股票898，393，690股)	8,984
A類普通股(票面價值0.00001美元；授權股票13，750，000，000股；已發行股票2，949，757，236股；2018年12月31日未發行股票2，934，206，736股)			29,498
B類普通股(票面價值為0.00001美元；截至2018年12月31日，已獲授權的股票250，000，000股，已發行和發行的股票246，224，465股)			2,462
財政部股票(2017年12月31日為零，2018年為15 550 500股)			(2,499,167	)
額外已付資本	876,560		204,701,187
累積赤字	(126,899,750	)	(116,752,285	)
累計其他綜合收入(損失)	1,092,648		(1,158,900	)
股東權益總額	(124,921,558	)	84,322,795
負債總額、可轉換可贖回優先股和股東(赤字)權益	46,261,022		118,443,174

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

庫特克(開曼)公司

綜合業務報表

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
淨收入	11,030,079		37,334,966		134,109,632
收入成本(包括2016、2017和2018年基於股票的薪酬分別為24，514美元、31，510美元和53，850美元)	(20,158,565	)	(20,101,386	)	(14,932,713	)
總(虧損)利潤	(9,128,486	)	17,233,580		119,176,919
業務費用：
一般費用和行政費用(分別包括2016、2017和2018年基於份額的賠償222，317美元、1，777，941美元和389，802美元)	(3,920,057	)	(8,366,698	)	(10,728,807	)
研究和開發費用(包括2016、2017和2018年基於份額的薪酬分別為445，084美元、544，786美元和1，788，724美元)	(8,691,539	)	(12,868,356	)	(19,324,657	)
銷售和營銷費用(包括2016、2017和2018年基於股票的薪酬分別為35，298美元、70，707美元和127，095美元)	(9,396,663	)	(20,161,353	)	(80,729,626	)
其他營業收入，淨額	605,890		190,338		1,609,159
業務費用共計	(21,402,369	)	(41,206,069	)	(109,173,931	)
(損失)業務收入	(30,530,855	)	(23,972,489	)	10,002,988
利息收入淨額	12,887		481,932		214,730
外匯損失淨額	(188,631	)	(169,556	)	(70,033	)
(損失)所得税前收入	(30,706,599	)	(23,660,113	)	10,147,685
所得税費用			(800	)	(220	)
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
從優先股股東回購中獲得的當作股息			(1,028,055	)
普通股東的淨(虧損)收益	(30,706,599	)	(24,688,968	)	10,147,465
普通股淨收入(虧損)：
基本	(0.03	)	(0.03	)	0.003
稀釋	(0.03	)	(0.03	)	0.003
每個廣告的淨(損失)收入：
基本	(1.68	)	(1.37	)	0.17
稀釋	(1.68	)	(1.37	)	0.15
用於計算普通股淨收入(虧損)的加權平均股份：
基本	912,551,946		898,781,587		1,464,257,884
稀釋	912,551,946		898,781,587		1,591,094,630

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

庫特克(開曼)公司

綜合(損失)收入報表

	最後幾年十二月三十一日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
其他綜合損失
外幣折算調整，扣除零税額	(518,196	)	1,783,245		(2,251,548	)
綜合(損失)收入	(31,224,795	)	(21,877,668	)	7,895,917

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

庫特克(開曼)公司

股東權益變動合併報表(赤字)

	普通股				A類普通股		B類普通股		國庫券				額外繳費資本		累積赤字		累計其他綜合收入(損失)		股東總數 (赤字)權益
	股份		美元		股份	美元	股份	美元	股份		美元		美元		美元		美元		美元

2016年1月1日結餘	912,551,946		9,126										426,210		(70,321,969	)	(172,401	)	(70,059,034	)
淨損失															(30,706,599	)			(30,706,599	)
股份補償													727,213						727,213
外幣折算調整																	(518,196	)	(518,196	)
2016年12月31日結餘	912,551,946		9,126										1,153,423		(101,028,568	)	(690,597	)	(100,556,616	)
淨損失															(23,660,913	)			(23,660,913	)
股份補償													876,560						876,560
外幣折算調整																	1,783,245		1,783,245
回購普通股(注11)	(14,158,256	)	(142	)											(1,451,474	)			(1,451,616	)
回購A系列優先股(注13)													(1,153,423	)	(758,795	)			(1,912,218	)
2017年12月31日結餘	898,393,690		8,984										876,560		(126,899,750	)	1,092,648		(124,921,558	)
淨利潤															10,147,465				10,147,465
A/B類普通股在首次公開發行完成後的轉換(IPO)	(898,393,690	)	(8,984	)	652,169,225	6,522	246,224,465	2,462
回購普通股(注12)									(15,550,500	)	(2,499,167	)							(2,499,167	)
為IPO發行普通股，扣除發行成本(注11)					217,500,000	2,175							45,118,147						45,120,322
優先股上市時轉換為A類普通股(注13)					2,079,938,011	20,799							156,347,011						156,367,810
股份補償													2,359,471						2,359,471
在有限制股份轉歸後發行普通股(注14)					150,000	2							(2	)
外幣折算調整																	(2,251,548	)	(2,251,548	)
2018年12月31日結餘					2,949,757,236	29,498	246,224,465	2,462	(15,550,500	)	(2,499,167	)	204,701,187		(116,752,285	)	(1,158,900	)	84,322,795

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

庫特克(開曼)公司

現金流量表

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
業務活動現金流量：
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
折舊	555,762		899,018		1,153,606
可疑賬户備抵			1,295,149		11,422
股份補償	727,213		876,560		2,359,471
財產、廠房和設備處置方面的損失			2,160		801
資產和負債變動：
應收賬款	(1,807,077	)	(9,622,450	)	(12,578,516	)
預付費用和其他流動資產	(992,593	)	(1,137,368	)	222,083
其他非流動資產	88,024		(332,826	)	(32,353	)
應付帳款	1,769,190		1,611,991		19,354,959
應計薪金和福利	659,554		1,074,075		1,302,591
應計費用和其他流動負債	1,071,541		897,784		430,326
遞延收入	199,533		47,668		(158,401	)
其他非流動負債					892,551

業務活動提供的現金淨額(用於)	(28,435,452	)	(28,049,152	)	23,106,005

投資活動的現金流量：
購置不動產、廠房和設備	(758,735	)	(1,489,567	)	(3,533,121	)
給關聯方的預付款	(74,734	)	(293,285	)
償還給關聯方的預付款	2,076		24,440		378,111
購買長期投資					(500,032	)

用於投資活動的現金淨額	(831,393	)	(1,758,412	)	(3,655,042	)

來自籌資活動的現金流量：
銀行借款收益	5,986,206		1,869,493
償還銀行借款	(679,246	)	(4,016,257	)	(3,261,936	)
發行優先股所得收益	46,000,000		20,000,000
回購普通股			(1,451,616	)
回購優先股			(2,000,000	)
2，615，726美元的首次公開發行收益(扣除發行成本)					45,930,274
股份回購的支付					(2,499,167	)

籌資活動提供的現金淨額	51,306,960		14,401,620		40,169,171

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)	22,040,115		(15,405,944	)	59,620,134
年初現金、現金等價物和限制性現金	19,845,488		41,344,623		27,026,240
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	(540,980	)	1,087,561		(1,786,459	)
年底現金、現金等價物和限制性現金	41,344,623		27,026,240		84,859,915

補充披露現金流動信息：
已繳所得税			800		220
已付利息	104,859		172,563		92,041
補充披露非現金投資和融資活動：
遞延發行費用尚未支付					809,952
合併資產負債表上的數額對賬：
現金和現金等價物	41,056,314		26,720,158		84,859,915
限制現金	288,309		306,082

現金、現金等價物和限制性現金共計	41,344,623		27,026,240		84,859,915

所附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註

1。組織和主要活動

庫特克(開曼)公司2012年3月5日在開曼羣島註冊成立。該公司及其子公司及其合併的可變利益實體(統稱為集團)是一家快速增長的人工智能和大數據驅動的移動互聯網公司，為全球廣大用户提供服務。

集團的歷史與重組

集團的歷史始於2008年8月，當時上海韓翔(CooTek)信息技術有限公司(漢翔)已開始運營，這是一家由某些個人在中華人民共和國(中華人民共和國)註冊的有限責任公司。2010年10月，三名外部投資者總共收購了韓翔24.24%的股權。2012年，韓翔及其股東進行了一次重組，目的是為現有業務設立一家開曼控股公司，以便從外部投資者那裏獲得投資，併為海外首次公開發行(IPO)做準備。集團按歷史成本確認韓翔的淨資產，重組完成後合併財務報表的基礎不變。重組後股東的權益義務保持不變。

2018年10月2日，集團完成首次公開發行(IPO)，發行了435萬股美國存托股票，佔集團普通股的217，500，000股。在扣除承銷折扣和發行成本後，IPO淨收益為4510萬美元。

2。重要會計政策摘要

(A)列報依據

本集團的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

(B)合併原則

合併財務報表包括公司、全資子公司和合並可變利益實體(VIEs)的財務信息。所有公司間結餘和交易在合併後均已註銷。

適用的中華人民共和國法律和法規目前限制提供互聯網內容分發服務的公司的外國所有權和任何其他限制。根據中華人民共和國法律，該公司被視為外國法人，因此公司擁有的子公司沒有資格從事互聯網內容或在線服務的規定。因此，專家組通過下列綜合虛擬實體開展其在線業務：

·上海韓翔(CooTek)信息技術有限公司。(韓翔)

·上海楚寶(CooTek)信息技術有限公司。(朱寶)

·英星信息技術有限公司。(英孫)

·莫里洪互聯網技術有限公司(莫里洪)

為了向集團提供對VIEs的有效控制，並獲得VIEs的全部經濟效益，該公司的全資子公司上海卓樂(CooTek)信息技術有限公司。44.(WFOE公司的首席僱員)與VIEs及其各自的股東達成了一系列合同安排，下文對此作了説明。

F-8

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

向公司提供對VIEs的有效控制的協議包括：

表決權代理協議&不可撤銷的委託書

根據該協議，VIEs的每一位股東都簽署了表決權代理協議，指定WFOE或WFOE指定的任何人員為其事實上的律師，(I)召集和出席VIEs股東大會並執行相關的股東決議；(2)代表其行使作為VIEs股東的所有權利，包括根據“中華人民共和國法律和條例”和“維也納獨立實體章程”享有的權利，如投票、任命、更換或免職董事；(3)按照政府當局的要求，代表VIEs提交所有文件；(4)轉讓VIEs的股權，包括收取股息，清算期間和清算後股權的處置和權益的享有。

排他性看漲期權協議

據此，在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，每個VIE股東無條件地、不可撤銷地授予WFOE或其指定人獨家選擇權，以購買VIEs中的全部或部分股權。WFOE有唯一的酌處權來決定何時行使這些選擇權，以及是部分或全部地行使這些選擇權。未經WFOE書面同意，VIE股東不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或製造任何VIEs變現資產或權益的抵押權。

股權質押協議

VIE股東同意將他們在VIEs中的股權質押給WFOE，以確保VIEs在一系列合同協議下的義務得到履行，並確保將來達成的任何此類協議。未經WFOE事先書面同意，VIEs股東不得轉讓、處置質押股權，不得對質押權益設置或允許任何抵押權。如果通過VIEs中的股權獲得任何經濟利益，這些利益屬於WFOE。

向專家組轉讓VIEs經濟利益的協議包括：

獨家商業合作協議

根據獨家服務協議，本公司和WFOE有權向VIEs提供全面的技術和業務支持服務。作為交換，VIEs每月向WFOE支付相當於WFOE確認的所有淨收入的服務費。WFOE有權自行調整服務收費率。該協議可以提前30天通知WFOE終止，但不能由VIEs或VIE股東終止。

貸款協議

WFOE與VIEs的每個股東簽訂了貸款協議。根據這些貸款協議的條款，WFOE向VIEs的每一位股東提供了一筆無息貸款，其明確目的是向VIEs提供資本捐助。貸款期限為10年，並應每3年自動更新一次，再延長3年，除非WFOE終止協議(該選項由WFOE唯一酌處權決定)，在此時，貸款應按要求支付。未經WFOE同意，VIEs股東不得預付全部或部分貸款。WFOE沒有與韓翔的股東簽訂貸款協議，因為支付的資金足以運作。

F-9

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

投票權代理協議&不可撤銷的委託書為公司提供了對VIEs及其子公司的有效控制，而股權質押協議保證了VIEs股東在相關協議下的義務。由於公司通過WFOE擁有(一)指導VIEs活動的權力，而VIEs對實體的經濟績效影響最大；(二)有權從VIEs中獲得實質上的所有利益，因此公司被認為是VIEs的主要受益人。因此，公司在集團公司合併財務報表中合併了VIEs的業務、資產和負債的財務結果。上述協議是母公司和合並子公司之間的有效協議，合併財務報表中既沒有這兩項協議，也沒有在合併後最終消除這兩項協議(即獨家業務合作協議下的服務費)。

專家組認為，與VIEs的合同安排符合中華人民共和國法律，並可在法律上強制執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制公司執行合同安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中華人民共和國法律法規，中華人民共和國政府可以：

·吊銷公司在中國的子公司和VIEs的營業執照和營業執照；

·停止或限制公司在中國的子公司與VIEs之間的任何關聯方交易的運作；

·通過訂立合同安排，限制集團在中國的業務擴張；

·處以罰款或其他要求，而公司在中華人民共和國的子公司和VIEs可能無法遵守這些要求；

要求公司或公司在中國的子公司或VIEs重組相關的所有權結構或業務；或

·限制或禁止本公司利用額外公開募股所得來資助集團在中國的業務和業務。

F-10

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

下列合併財務報表餘額和集團的VIEs數額在公司、其子公司和VIEs之間的公司間結餘和交易消除後列入所附的合併財務報表。

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
資產
現金和現金等價物	2,485,998	1,114,076
限制現金	306,082
應收賬款，淨額	2,065,324	2,273,325
預付費用和其他資產	3,665,503	2,613,413
財產和設備，淨額	1,951	56,555
其他非流動資產		1,759
總資產	8,524,858	6,059,128

負債
應付帳款	107,568	570,504
短期借款	790,816
應計薪金和福利	269,245	416,749
應計費用和其他流動負債	951,817	518,357
遞延收入	276,812	157,793
負債總額	2,396,258	1,663,403

	最後幾年十二月三十一日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
總收入	4,070,864		8,353,270		9,542,004
營運損失	(87,032	)	(280,269	)	(105,639	)
淨損失	(82,688	)	(297,852	)	(84,565	)
業務活動提供的現金淨額(用於)	(1,574,360	)	(2,645,362	)	672,355
用於投資活動的現金淨額			(1,734	)	(59,498	)
(用於)籌資活動提供的現金淨額	716,773		45,673		(810,537	)

VIEs的資產由確認的和未確認的創收資產組成.確認的創收資產主要包括購買的服務器，在資產和設備賬户中列報，未確認的創收資產主要包括互聯網內容提供商許可證(ICP HEACH許可證)、商標、版權和註冊專利，這些在合併資產負債表中沒有得到承認。

合併財務報表中的VIEs收入主要包括廣告收入、服務收入和社交視頻社區虛擬項目銷售收入。在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，VIE分別貢獻了集團合併淨收入的37%、22%和7%。截至2017年12月31日和2018年12月31日，VIEs分別佔合併總資產的18%和5%，分別佔合併總負債的16%和5%。

F-11

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

在任何安排中都沒有任何條款，考慮到明確的安排和隱含的可變利益，這些利益要求公司或其子公司向VIEs提供財務支持。然而，如果VIEs需要資金支持，集團可以選擇並受法定限制和限制，通過向VIEs股東提供貸款，為VIE提供財政支持。

本集團認為，除註冊資本及中華人民共和國法定儲備外，沒有任何資產只可用作償還受影響機構的債務。由於VIEs是根據“中華人民共和國公司法”作為有限責任公司註冊的，因此VIEs的債權人對於VIEs的任何負債都不需要公司的一般信貸。中華人民共和國有關法律和法規規定，VIEs不得以貸款和預付款或現金紅利的形式，向公司轉讓部分相當於法定準備金和股本餘額的淨資產。有關受限制淨資產的披露，請參閲附註20。

(C)概算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。專家組的估計依據的是歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不太明顯的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。集團財務報表中所反映的重要會計估計數，包括但不限於普通股和優先股的估值、遞延税資產的估值免税額以及基於股票的薪酬的估值。實際結果可能與這些估計大不相同。

(D)公允價值

公允價值被認為是在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定按公允價值記錄或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，專家組考慮到它將在哪個主要市場或最有利市場進行交易，並考慮到市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。

權威文獻提供了一個公允價值層次結構，它將用於衡量公允價值的評估技術的投入排序為三大層次。整個公允價值計量的層次結構是以對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平為基礎的，具體如下：

第1級投入是以未調整的報價為基礎的，這些價格在活躍市場中可用於計量日相同資產或負債的價格。

第2級重要投入是根據活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場相同或類似資產或負債的報價以及模型衍生的估值，其中重大投入和重要價值驅動因素可觀察到，或主要可從可觀察到的市場數據中得出，或主要由可觀測的市場數據證實，這些數據基本上可用於整個資產或負債期間。

F-12

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

第3級：無法被可觀測的市場數據證實並反映管理層對市場參與者將用來為一項資產或負債定價的假設的估計數的重大、不可觀測的投入。

(E)金融工具

該集團的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應從有關各方收到的款項、應付賬款、其他流動負債和銀行借款。對於現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、相關方到期款項、應付賬款、其他流動負債、短期借款和長期債務-流動部分，這些金融工具截至2017年12月31日和2018年12月31日的賬面金額因其短期性質而被視為其公允價值的代表。

(F)外幣翻譯

該集團的功能貨幣是美元(美元)。在中國的子公司和VIEs的功能貨幣是人民幣(人民幣)。所有其他子公司的功能貨幣為美元。

外幣交易已按交易當日的匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能性貨幣。匯兑損益已列入淨收入的確定。

專家組選擇美元作為其報告貨幣。資產和負債已按資產負債表日的匯率折算。股票賬户按歷史匯率折算。損益表項目按當年的平均匯率折算。翻譯調整作為累計翻譯調整報告，並在綜合損益表和股東權益變動表中作為其他綜合損益的一個組成部分顯示。

(G)外幣風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局在中國人民銀行的領導下，控制人民幣兑換成其他貨幣。人民幣幣值受中央政府政策變化、國際經濟和政治發展影響中國外匯交易系統市場供求的影響。截至2017年12月31日和2018年12月31日，專家組的現金和現金等價物及以人民幣計價的限制性現金分別為100，419，401元(15，368，278美元)和74，384，717元(10，838，197美元)。

F-13

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

(H)現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和浮動匯率金融工具，這些金融工具在提取或使用方面不受限制，購買時原始期限不超過三個月。

集團有限現金是指集團銀行賬户中持有的款項，作為銀行提供的付款處理服務的保證金。

(1)應收帳款淨額

應收帳款淨額係指從正常業務過程中產生的應收賬款，扣除可疑賬户備抵後入賬。該集團對可疑賬户保持備抵，以反映其對應收帳款固有的可能損失的最佳估計數。在確定應收賬款的可收性時，集團考慮了許多因素，如：客户的信譽、應收賬款的老化、客户的付款歷史、客户的財務狀況和市場趨勢以及具體的事實和情況。

可疑賬户備抵額因以後收取的特定備抵額或任何被認為無法收回的客户賬户核銷而減少。截至2017年12月31日和2018年12月31日，可疑賬户備抵分別為1，295，149美元和1，286，120美元。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度內，該集團的應收賬款沒有出現重大註銷。

(J)長期投資

長期投資包括對其他私人公司的股權投資。該集團使用權益法對其有重大影響但不擁有多數股權或其他控制權的股權投資進行核算。對於集團沒有重大影響或控制的股權投資，集團按成本法記錄投資。

該集團審查投資於股權投資的其他-非臨時減值.該集團在確定時考慮的主要因素是公允價值下降的持續時間和嚴重程度、一般市場狀況、經營業績和被投資股權的前景。如果權益投資的估計公允價值低於投資的成本，而集團將減值確定為非臨時性的，則集團確認公允價值與投資成本基礎之間的差額為減值損失。截至2018年12月31日的年度未確認減值損失。

(K)財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和減值入賬。長期資產的折舊費用酌情記為收入成本或經營費用。折舊是根據下列主要資產類別的估計使用壽命採用直線法計算的：

電子設備和軟件		3年
辦公設備和傢俱		3-5歲
機動車輛		3年
租賃改良		較短的租賃期限或預期使用壽命

修理和維修費直接記作已發生的費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的增加而資本化。

(L)長期資產減值

當環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行減值評估。被認為可能導致減值審查的重要因素包括，但不限於，相對於歷史或計劃的經營結果而言，顯著的業績不佳，資產的使用方式或預期壽命的重大變化，或我們的業務戰略的重大變化。在資產或資產組的可識別現金流的最低水平上進行減值分析，基於諸如貼現現金流量分析等評估技術。減值費用是在下列情況下確認的：因使用資產而預計產生的未折現現金流量估計數加上資產處置預計的淨收入(如果有的話)低於其他負債資產淨額的賬面價值。對未來現金流量的估計需要管理層作出重大判斷，實際結果可能與估計數額不同。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年份沒有減值。

F-14

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

(M)收入確認

該集團的大部分收入都來自移動廣告，截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年，移動廣告分別佔總收入的90%、94%和98%。該集團還通過現場社交視頻社區和其智能輸入產品的許可證獲得其他收入。根據“公約”規定的標準ASC 605，收入確認在符合以下標準時，專家組確認收入：(1)存在有説服力的安排證據，(2)已經交付或提供了服務，(3)銷售價格是固定的或可確定的，(4)合理地保證了可收取性。

本集團為客户提供廣告服務，透過其流動應用推廣其品牌。集團提供兩種主要的廣告安排：品牌廣告和以表演為基礎的廣告服務.就品牌廣告而言，集團根據在提供廣告服務期間所提供的印象數目，按比例確認收入。對於基於性能的廣告服務，集團根據廣告鏈接的有效性向廣告客户收取費用，這是通過主動點擊或其他行為來衡量的。當用户採取廣告請求的行動時，從基於性能的廣告服務中獲得的收入被識別出來。

我們以銷售回扣的形式向某些廣告公司提供現金獎勵，並解釋了減少收入等激勵措施。我們根據歷史交易和與某些廣告公司商定的回扣率來估算和記錄回扣。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了的年份，專家組記錄的回扣分別為666，741美元、1，833，085美元和405，385美元。

專家組從事某些廣告易貨交易，但公允價值無法確定，因此，這些易貨交易所產生的收入或支出均未得到確認。

收入還包括：零、1，177，375美元和682，034美元的實時社會視頻社區虛擬項目的銷售；我們智能輸入產品的許可費351，572美元，239，915美元和125，951美元；以及截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年期間提供企業解決方案的服務，分別為零567，459美元和1，764，135美元。

(N)遞延收入

遞延收入主要包括尚未為其提供服務的實時社會視頻社區用户和廣告客户預先收到的現金。

(O)收入成本

收入成本主要是與產生廣告收入有關的直接成本，其中包括帶寬成本、電信運營商為集團VoIP產品(如AhaCall和TouchPhonebook)收取的與Voiceover Internet協議(VoIP)相關的費用、因特網數據中心的折舊費用和服務費，以及運營和維護部門的工資和福利費用。

F-15

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合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

(P)研究和發展費用

研究和開發費用主要包括：(1)研究和開發新產品和新功能的薪金和福利費用；(2)與研究和開發活動有關的一般費用和折舊費用。

研究階段的支出作為支出入賬，截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，沒有研究和開發費用資本化。

(Q)銷售和銷售費用

銷售和營銷費用主要包括廣告費用、銷售人員的工資和福利以及支付給移動設備製造商的費用，以預裝本集團的智能輸入產品。廣告費用是指通過社交媒體和需求方平臺對集團產品進行的在線廣告和促銷。在2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了的年份，此類費用分別為5，132，485美元、12，858，629美元和68，471，237美元。

(R)經營租賃

實質上所有資產的收益和風險仍留在租賃公司的租賃，作為經營租賃入賬。根據經營租賃支付的款項在租賃期限內按直線法記入綜合經營報表。

(S)所得税

當期所得税是根據財務報告用途的淨收入，根據有關税務管轄範圍的規定，按不應評税或可扣減的收入和支出項目調整的。該集團採用資產和負債的所得税會計方法。

根據ASC 740所得税的規定，本集團在財務報表中確認，如果税收狀況更有可能以税收狀況的事實和技術優點為準，則該税收狀況的好處。更有可能達到税額確認門檻的税種，是在最大的税收優惠額上衡量的，在結清時實現的可能性大於50%。專家組估計，未確認的税收福利的負債將受到定期評估，並可能因法律解釋的變化、税務當局的裁決、税務審計方面的變化和(或)發展以及訴訟時效到期而受到影響。在完成税務審計以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定某一特定税收狀況的最終結果。

根據這一方法，遞延税資產和負債是根據載有資產和負債數額的財務報表與資產和負債税基之間的臨時差額確定的，適用的法定税率將在臨時差額預計逆轉的時期內生效。專家組在確定某些部分或所有遞延税資產是否將無法變現時，會考慮正面和負面證據。這項評估除其他事項外，還考慮到當前和累積虧損的性質、頻率和嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間、運營的歷史結果以及税收規劃戰略。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。

F-16

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合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

最終實現的實際效益可能與估計不同。每次審計結束時，如有任何調整，則記錄在審計結束期間的財務報表中。此外，在未來時期，事實、情況和新信息的變化可能要求我們調整對個人税收狀況的確認和計量估計數。確認和計量估計數的變化是在發生變化的時期內確認的。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，該集團沒有任何未經確認的不確定税額。

(T)僱員供款計劃

根據中華人民共和國的有關勞動法規，本集團參加了由有關地方政府當局為符合條件的僱員組織的固定供款退休計劃(退休計劃)，根據該計劃，該集團必須按地方政府當局每年宣佈的假定工資率的一定百分比向該計劃繳款。對規定繳款計劃的繳款按發生時列支。

除上述年度繳款外，該集團沒有支付養卹金福利的其他實質性義務。

(U)基於股份的賠償

根據ASC 718的公允價值確認條款，薪酬與股票薪酬：總體，適用於以股票為基礎的薪酬，這要求集團確認其以股票為基礎的補償獎勵的公允價值。在必要的服務期內，按直線調整補償費用，並在額外的已繳入資本中反映相應的影響。

僱員以股份為基礎的獎勵是在獎勵的授予日公允價值計量的，並被確認為：(A)如果不需要歸屬條件，則立即確認為費用；或(B)在所需服務(即轉歸期)之上，使用級別歸屬法(扣除實際沒收額後)。

在該集團首次公開發行之前，股票期權和限制性股票單位的公允價值採用收入法/現金流動貼現法進行了評估，但由於授標所依據的股票在授予時沒有公開交易，因此有折扣。這項評估需要對小組在贈款時的運作歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。另外，採用二項式期權定價模型來衡量股票期權的價值。公允價值的確定受普通股的公允價值波動、實際和預期員工股票獎勵行使行為、無風險利率和預期紅利等因素的影響。這些獎勵的公允價值是在一家獨立的估值公司的協助下確定的，該公司使用管理信息系統公司的估計和假設。

在集團IPO後，在確定股票期權和受限制股票單位的公允價值時，適用於批出日標的股票的收盤價。

期望值是指以股票為基礎的獎勵預計未兑現的期間，同時考慮到基於股票的獎勵的合同條款、歸屬時間表和對未來員工鍛鍊行為的期望。波動率是根據可比公司在估值前期間的日股價收益率的年化標準差估計的，其期限與預期的到期期限相似。當基於股票的獎勵發生時，本集團將予以沒收.先前確認的裁定賠償額費用在裁決被沒收的期間倒轉。以股票為基礎的補償的攤銷在合併業務報表中的同一項目中，作為收到獎勵的僱員的現金補償。

F-17

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2。重大會計政策摘要(續)

(5)綜合(損失)收入

綜合(損失)收入包括權益的所有變化，但所有者的投資和分配給所有者的變動除外。就所列年份而言，集團總綜合收益(虧損)包括淨虧損和外幣折算調整數。

(W)(虧損)每股收益

每股基本(虧損)收益的計算方法是，將普通股東的淨(虧損)收益除以當期流通普通股的加權平均數。

該集團的可轉換可贖回優先股是參與有價證券，因為優先股參與未分配收益的基礎上，如果轉換。因此，集團採用計算每股收益(虧損)的兩類方法，即按比例分配未分配的淨收入，按每一參與份額分配，使每一類別可分享該期間的淨收益。未分配的淨虧損不分配給優先股，因為它們在合同上沒有義務參與集團的損失。

普通股稀釋(虧損)收益反映了證券被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。該集團擁有可兑換可贖回優先股和股票期權，這可能會削弱未來每股基本收益。為了計算稀釋後每股收益的股票數量，可轉換可贖回優先股的效果用如果轉換的方法計算；股票期權的效果用國庫股法計算。

(X)集中和風險

可能使集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和收入。該集團將其現金、現金等價物和短期投資置於信用評級和質量較高的金融機構，並認為不存在重大信貸。

F-18

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2。重大會計政策摘要(續)

集團對客户進行信用評估，一般不要求客户提供抵押品或其他擔保。該集團主要根據應收賬款的賬齡和特定客户的信貸風險因素確定可疑賬户備抵。

下列客户佔應收賬款的10%或10%以上：

	截至12月31日，
	2017			2018
	美元	%		美元	%
B公司	2,880,119	26.23	%	8,856,527	37.89	%
C公司	2,404,672	21.90	%	2,928,045	12.53	%

(Y)最近的會計公告

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2014-09年ASU，與客户簽訂合同的收入(主題606)它取代了會計準則編纂(ASC)主題605“收入確認”中的收入確認要求。該標準為公司提供了一個單一的模式，用於計算與客户簽訂的合同所產生的收入，並取代了當前的收入確認指南，包括特定行業的收入指南。該模型的核心原則是在貨物或服務的控制權轉移給客户時確認收入。新的披露要求將提供有關與客户簽訂收入合同的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性的信息。該指南適用於2017年12月15日以後開始的年度報告期，包括該報告期內公共商業實體的中期。

新的税收標準可追溯適用於每一前期(完全追溯法)或追溯到首次適用之日確認的累積效應(修正的追溯法)。集團作為新興成長型公司(EGC HEACH)，已選擇在適用於非發行人的生效日期採用新的收入標準，並將於2019年1月1日使用修改後的追溯方法實施新的收入標準。專家組已基本完成評估，目前預計本指南的通過不會對新夥伴關係的收入確認做法、財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。新標準將要求專家組提供比以往指南所要求的更有力的披露，包括與將收入分類為適當類別、履行義務和在收入確認決定中作出的判斷有關的披露。

F-19

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合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

2016年1月，FASB發佈了ASU第2016-01號，以改進對金融工具的認可和計量。新指南要求股本投資(權益會計方法核算的投資除外，或導致被投資企業合併的投資除外)按公允價值計量，公允價值的變動應在淨收入中確認，並按金融資產的計量類別和形式分別列報金融資產和金融負債(即，(證券或貸款和應收賬款)在資產負債表或財務報表附註中。該指南還取消了披露非公共商業實體組織按攤銷成本計量的金融工具公允價值的要求，以及公共商業實體披露用於估計資產負債表上按攤銷成本計量的金融工具的公允價值的方法和重要假設的要求。該指南適用於2017年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，適用於公共商業實體。作為一家新興的成長公司(EGC HEACH)，集團已選擇從適用於非發行人的生效日期起採用這一標準，並將於2019年1月1日使用修改後的追溯方法實施新標準。這一會計準則更新對集團合併財務報表沒有重大影響。

2016年2月，FASB發佈ASU2016-02，租約(主題842)提高各組織之間的透明度和可比性，確認所有租賃期限超過12個月的使用權、資產和租賃負債。租約將分為經營或融資。已對租賃的定義進行了修訂，內容涉及一項安排在何種情況下傳遞了控制已確定資產的使用權的權利，這可能會導致將一項安排歸類為租賃的情況發生變化。ASU擴大了租賃安排的披露要求。該指南適用於2018年12月15日以後的財政年度，包括該報告期內的臨時報告期，適用於公共商業實體。集團作為一家新興的成長型公司(EGC HEACH)，已選擇在適用於非發行人的生效日期採用新的租賃標準，並將於2020年1月1日使用修改後的追溯方法實施新的租賃標準。修改後的追溯辦法不需要對在提交最早的比較期之前到期的租約進行任何過渡核算。此外，專家組還將選出一套實用的過渡方案，稱為“三項合同”，必須合併在一起，使各實體能夠(1)不重新評估現有合同是否包含租約，(2)結轉現有租賃分類，(3)不重新評估與現有租賃有關的初始直接費用。專家組正在評估對其合併財務報表的影響，以及通過對政策、做法、制度和財務報表披露的影響。截至2018年12月31日，專家組有210萬美元的未來最低業務租賃承付款，目前在其綜合資產負債表上未予以確認(見附註17)。

2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13，信用損失、金融工具信用損失的計量。這一ASU向財務報表用户提供了關於預期信貸損失的更有用的信息，並改變了各實體將如何計量金融工具上的信貸損失以及應在何時確認這些損失的時間。本ASU適用於2019年12月15日以後的公共商業實體的年度和中期。允許所有實體在2018年12月15日以後的年度期內以及其中的中期內儘早採用。集團作為新興成長型公司(EGC HEACH)，已選擇在適用於非發行人的生效日期採用新的ASU，並將於2020年1月1日使用修改後的追溯方法實施新的ASU。更新應通過對第一個報告期間開始時的留存收益進行累積效應調整，在第一個報告期間有效(即修改-追溯方法)。專家組正在評估通過後對其合併財務報表的影響。

2016年8月，FASB發佈ASU 2016-15，現金流量表(專題230)修正了現金流量表中某些現金收入和付款的分類指南。這一會計準則要求：1)債務清償費用被歸類為融資活動的現金流出，併為現金流量表提供額外分類指導；2)根據普遍接受的會計原則，對涉及不止一類現金流動的現金收入和付款進行分類，(三)現金收支中的每一種單獨的可識別來源或用途，應根據其在融資、投資或經營活動中的性質加以分類。本ASU適用於2017年12月15日以後開始的年度和中期報告期間，並具有追溯性。允許早期收養，包括在過渡時期收養。專家組在2018年1月1日生效之日通過了該會計準則，通過後對其合併財務報表沒有任何重大影響。

F-20

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合併財務報表附註(續)

2。重大會計政策摘要(續)

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)*披露框架-對公允價值計量披露要求的修改，這改變了某些披露要求，包括與第三級公允價值計量有關的要求。該標準將在2019年12月15日以後的年度報告期間生效。允許提前收養。專家組正在評估通過後對其合併財務報表的影響。

2018年10月，FASB發佈了ASU No.2018-17，合併(主題810)：有針對性地改進相關締約方對可變利益實體的指導本ASU修正案對公共商業實體有效，其財政年度從2019年12月15日開始，在該財政年度內為過渡時期。這些修正也適用於財政年度從2020年12月15日開始的私營實體，以及從2021年12月15日開始的財政年度內的中期。所有實體都必須追溯適用本會計準則中的修正案，並在最早提交的期間開始時對留存收益進行累積效果調整。允許提前收養。專家組正在評估通過後對其合併財務報表的影響。

3。應收賬款淨額

應收賬款淨額包括：

	截至12月31日，
	2016	2017		2018
	美元	美元		美元
應收賬款	2,506,398	12,274,970		24,660,089
可疑賬户備抵：
年初結餘				(1,295,149	)
加法		(1,295,149	)	(11,422	)
註銷				15,379
外匯效應				5,072
年底結餘		(1,295,149	)	(1,286,120	)
應收賬款淨額	2,506,398	10,979,821		23,373,969

F-21

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4。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
增值税(增值税)可收回	2,883,914	2,484,881
預付給供應商	972,909	964,223
存放於第三方支付平臺的資金	693,930	88,693
預付費用	570,749	1,021,126
存款	270,234	383,362
共計	5,391,736	4,942,285

5。財產、廠房和設備，淨額

財產和設備，淨額，包括：

	截至12月31日，
	2017		2018
	美元		美元
電子設備和軟件	3,182,880		6,353,867
辦公設備和傢俱	147,487		157,009
機動車輛	82,470		82,470
租賃改良	485,131		596,345
在建	78,510		23,714
共計	3,976,478		7,213,405
減：累計折舊	(2,032,928	)	(3,002,354	)
不動產、廠房和設備，淨額	1,943,550		4,211,051

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，折舊費用分別為555，762美元、899，018美元和1，153，606美元。

6。長期投資

2018年5月，該集團收購了一傢俬人持股公司7.42%的股權，現金價值50萬美元，該集團計劃持有這些股權，用於長期投資。該集團按成本法核算投資，因為集團沒有能力對這一投資產生重大影響。2018年12月31日終了年度未確認減值。

7。其他非流動資產

截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團的其他非流動資產分別為554，278美元和555，922美元，主要包括互聯網數據中心的預付服務費。

F-22

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8。銀行借款

集團的銀行借款包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
短期借款	1,951,062
長期借款，當期部分	1,242,319
共計	3,193,381

2016年7月，該集團與一家商業銀行簽訂了一項信貸安排協議。根據這一安排可獲得的信貸總額為6，000，000美元，其中2，000，000美元指定用於12個月以下的借款(短期借款)，其餘的4，000，000美元指定期限最長為24個月(長期借款)。

本貸款安排下的短期借款，按中國人民銀行(中國人民銀行)宣佈的6個月基準貸款利率加1.31%的年利率計算利息。截至2017年12月31日，短期借款加權平均利率為5.66%.

這項安排下的長期借款，按中國人民銀行宣佈的一年基準貸款利率加1.43%的年利率計算利息。截至2017年12月31日，長期借款加權平均利率為6.18%。

截至2018年12月31日，所有銀行借款已全部償還。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，貸款項下可用信貸總額分別為6，000，000美元和10，000，000美元。

9。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
應計費用(注1)	1,466,139	2,658,420
其他應付款	723,271	577,406
客户合同存款	137,907	113,425
遞延政府補貼	63,663	40,798
藥品不良反應補償(注2)		117,176
其他	31,333	74,935
共計	2,422,313	3,582,160

注1：應計費用主要包括應計銷售回扣、與現場社會視頻社區有關的應計費用、應計專業服務費和其他雜項應計營銷和運營費用。

注2：根據與德意志銀行達成的“美國保存收據”安排，專家組在其首次公開發行結束後收到了70萬美元淨額預扣税的償還款，作為使用存託銀行服務的回報。收到的償還款在六年半的合同期限內作為其他業務收入攤銷。截至2018年12月31日，應計費用和其他流動負債及其他非流動負債分別記錄為117，176美元和604，630美元。

F-23

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10。所得税支出

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，所得税支出分別為零、800美元和220美元。

開曼羣島

庫特克(開曼)公司在開曼羣島註冊。根據開曼羣島現行法律，CooTek(開曼)公司。不受所得税或資本利得税的影響。此外，在開曼羣島，股息的支付不需繳納預扣税。

香港

根據現行的“香港税務條例”，集團在香港設立的附屬公司已實行兩層利得税税率制度，適用於2018年4月1日或該日後開始的任何課税年度。第一批200萬港元公司利潤的利得税税率將調低至8.25%，而超過該金額的利潤則會繼續按16.5%的税率徵收。此外，在香港成立為法團的附屬公司向集團支付股息，無須繳納任何香港代扣税。

中華人民共和國

根據“中華人民共和國企業所得税法”(“企業所得税法”)，集團在中華人民共和國註冊的子公司和VIEs，除楚樂外，適用25%的法定税率。楚樂是一家成立於2012年6月的外商投資企業，位於中國上海.截至2017年12月31日，朱樂的所得税税率為15%。在2018年12月31日終了的一年中，楚樂獲得了一份有效期為3年的高新技術企業(HNTE)證書，可享受15%的優惠税率，有效期為2019年。

遞延所得税反映了用於財務報告目的資產和負債的賬面數額與用於所得税目的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。集團沒有遞延税款負債。集團的遞延税項資產如下：

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
遞延税款資產：
淨營運虧損結轉	12,717,132		18,939,915		17,044,260
應計費用	2,642,398		3,128,537		2,496,850
廣告費	3,737,735		4,456,190		5,876,863
遞延補貼	33,013		7,425		71,705
可疑賬户備抵			216,415		214,327
遞延税款資產共計	19,130,278		26,748,482		25,704,005
遞延税項資產估價免税額	(19,130,278	)	(26,748,482	)	(25,704,005	)
遞延税款淨資產

截至2018年12月31日，中國企業的税負結轉額為63，440，959美元，其中373，498美元、2，164，351美元、7，010，971美元、14，169，491美元、3，411，002美元、36，311，646美元將分別於2019年、2020年、2021、2022、2023及其後到期。截至2018年12月31日，香港公司的税負結轉額為10，926，693美元，可在未來不受任何時間限制地予以抵銷。

F-24

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

10。所得税支出(續)

集團通過其子公司和VIEs經營業務。本集團不提交綜合報税表，因此，個別附屬公司或VIEs的虧損不得用作抵銷集團內其他附屬公司或VIEs的收益。

專家組考慮了正面和負面證據，以確定某些部分或所有遞延税資產是否更有可能變現。這項評估除其他事項外，還考慮了最近虧損的性質、頻率和嚴重程度，以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要作出重大的判斷，對未來應納税收入的預測與集團用於管理基本業務的計劃和估計是一致的。對遞延税資產的估值津貼是根據更有可能而非門檻值確定的。集團實現遞延税資產的能力取決於集團能否在税法規定的結轉期內產生足夠的應税收入。該集團已為截至2017年12月31日和2018年12月31日的遞延税資產提供了全額估值備抵，因為管理層無法得出結論，認為未來實現這些淨營業虧損結轉和其他遞延税務資產的可能性更大。

估價津貼的變動如下：

	截至12月31日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
年初結餘	12,003,169		19,130,278		26,748,482
運動	7,812,869		7,257,873		(567,897	)
税損結轉到期			(398,718	)	(423,517	)
交換差效應	(685,760	)	759,049		(53,063	)
年底結餘	19,130,278		26,748,482		25,704,005

目前中華人民共和國所得税法如何適用於集團的整體業務，更具體地説，在税務居留地位方面存在不確定性。“經濟轉型期法”載有一項規定，規定在中華人民共和國境外組織的法人單位，如果有效管理或控制的地點在中華人民共和國境內，將被視為中國所得税的居民。“經濟轉型期法實施細則”規定，如果在中華人民共和國境內對製造和商業經營、人事、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中華人民共和國居民。雖然目前由於有限的中華人民共和國税務指引而導致這個問題不明朗，但集團認為，就經濟轉型法律而言，在中華人民共和國境外成立的法律實體，不應被視為居民。如中華人民共和國税務機關隨後決定，集團及其在中國境外註冊的子公司應被視為常駐企業，則集團及其在中國境外註冊的子公司將按25%的法定所得税税率繳納中華人民共和國所得税。該集團不受任何其他不確定的税收狀況的限制。

根據“中華人民共和國税收徵管法”的規定，因納税人或扣繳義務人計算錯誤而少繳税款的，時效為三年。在沒有明確規定的特殊情況下，訴訟時效將延長五年(但未支付超過10萬元人民幣的税款，相當於15 304美元，具體列為一種特殊情況)。就關聯方交易而言，時效為十年。逃税案件沒有法定時效。自成立至2018年曆年，集團須接受中華人民共和國税務機關的審查。

F-25

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合併財務報表附註(續)

10。所得税支出(續)

根據“經濟轉型法”，外商投資企業在2008年1月1日以後獲得的利潤產生的紅利，應繳納10%的預扣税。此外，根據中華人民共和國和香港的税務協議，如果外國投資者在香港註冊，並有資格成為受益所有人，則適用的預扣繳税率降至5%，如果投資者在FIE中持有至少25%的股份，如果投資者在FIE中持有不足25%的股份，則可將適用的預扣税税率降至5%。對於中華人民共和國子公司未分配的利潤，應確認遞延納税責任，除非集團有充分證據證明未分配的股息將被再投資，股息的匯款將無限期推遲。

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，集團在中華人民共和國的子公司和VIEs累計虧損總額分別約為75，858，456美元、94，847，639美元和79，285，723美元。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，集團在香港的子公司累計虧損總額分別約為7，376，532，444美元，5，932，444美元和11，801，220美元。因此，截至2017年12月31日和2018年12月31日，中華人民共和國股息預扣税未計遞延税款。

中華人民共和國法定所得税税率與集團公司截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的實際所得税税率的差額調整如下：

	多年來終結十二月三十一日，
	2016		2017		2018

法定所得税税率	25	%	25	%	25	%
估價津貼	(26	)%	(27	)%	(11	)%
額外減税	3	%	5	%	(25	)%
不同税率對其他管轄範圍內子公司經營的影響	(2	)%	(3	)%	8	%
過期税款損失					4	%
其他					(1	)%
有效税率

11。普通股

2017年1月，該集團以每股0.2119美元的價格，從部分創始人股東手中回購了14，158，256股普通股，這些股東也是該集團的員工。回購的股份立即被取消。由於這些股票是在公允價值之上回購的，因此，專家組確認了在回購之日回購價格與普通股公允價值之間的差額為1，548，384美元的賠償費用。

在IPO完成之前，根據修改後的公司章程，對集團現有優先股和普通股進行了重新分類，並重新指定為A類普通股和B類普通股，每隻A類普通股有權投一票，B類普通股有權就所有須由股東表決的事項投25票。A類普通股和B類普通股均享有相同的股利權利。集團普通股的持有人有權獲得董事會宣佈的股利，但須符合公司法的規定。該集團的授權15，000，000，000股由13，750，000，000股A類普通股、250，000，000股B類普通股和1，000，000，000股指定為董事會決定的股份組成。

2018年10月完成首次公開募股後，集團發行了217，500，000股A類普通股，每股價格為0.24美元，扣除承銷、折扣和佣金後，總計4，850萬美元。

12。國庫券

國庫股票是指該集團回購的股票，這些股票已不再流通，並由集團持有。全部購買價格為250萬美元，記作庫房庫存的費用。截至2018年12月31日，根據回購計劃，集團在公開市場上總共回購了15，550，500股普通股，總現金價值為2，499，167美元。回購後的股票在集團合併資產負債表上以國庫股、股東股減持股的形式出現。

F-26

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合併財務報表附註(續)

13。可轉換可贖回優先股

集團的優先股包括：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
系列A優先股(票面價值為0.00001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日為442，174，065美元和零股，贖回價值分別為6，168，328美元和零)。	4,112,218
B類優先股(面值0.00001美元；423，682，617股票和零股，截至2017年12月31日和2018年12月31日贖回價值為12，257，781美元和零)	7,288,964
系列B+優先股(票面價值為0.00001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日為129616445美元和零股，贖回價值為375萬美元和零)	2,500,000
系列B-1優先股(票面價值為0.00001美元；截至2017年12月31日和2018年12月31日，面值為119，688，525美元和零股，贖回價值為6，925，540美元和零)。	7,166,628
系列C優先股(票面價值為0.00001美元；651，629，045美元和零股，截至2017年和2018年12月31日，贖回價值為103，950，000美元和零)	69,300,000
系列D優先股(票面價值為0.00001美元；223，478，358美元和零股，截至2017年和2018年12月31日，贖回價值為54，312，440美元和零)	46,000,000
系列D-1優先股(票面價值為0.00001美元；截至2017年12月31日、2017年和2018年贖回價值分別為22，330，558美元和零股，分別為89，668，956美元和零股)	20,000,000
共計	156,367,810

A系列優先股

2012年8月，就附註1所述的重組而言，公司發行了344，086，021股A系列優先股。其中一名外部投資者行使認股權證，以每股0.0093美元的收購價格收購了另外107，526，882股A系列優先股，總現金價值為100萬美元。

2017年1月，在發行D1系列優先股的同時，公司以每股0.2119美元的價格回購並取消了9，438，838股A系列優先股。由公司在獨立估價公司協助下確定的A系列優先股的每股公允價值低於公司支付的回購價格。因此，公司支付的1，028，055美元超過了回購時確認為股息的股票的公允價值。

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合併財務報表附註(續)

13。可轉換可贖回優先股(續)

B系列優先股&B-1系列優先股

2012年10月，該公司以每股0.0193美元的收購價發行了423，682，617股B系列優先股(B系列優先股)，向一組第三方投資者提供8，171，853美元的現金考慮。在發行B系列優先股的同時，公司還向某些B級優先股股東授予認股權證，以每股0.0386美元的行使價格購買可贖回的可轉換優先股，最高可贖回優先股4，679，804美元。現金總額是根據剩餘價值法在B系列優先股和認股權證之間分配的。現金考慮最初是根據認股權證的公允價值882，889美元分配給認股權證的，其餘7，288，964美元的現金價值記錄為B系列優先股的初始賬面價值。這些逮捕令隨後於2014年7月行使。因此，發行了119，688，525系列B-1優先股，現金收入總額為4，506，857美元。

B+優先股

2013年5月，該公司以每股0.0193美元的收購價格發行了129616445股B+優先股(B+優先股)，向一羣無關的第三方投資者提供250萬美元的現金總價。

C系列優先股

今年7月，該公司以每股0.1063美元的收購價格發行了651，629，045股C系列優先股(C系列優先股)，現金總價值為6，930萬美元。

D系列優先股

2016年7月，該公司以每股0.2058美元的收購價格發行了223，478，358股D系列優先股(D系列優先股)，總現金價值為4，600萬美元。

D-1系列優先股

2017年1月，該公司以每股0.2230美元的收購價發行了89，668，956股D-1系列優先股(D-1優先股)，現金總價為2，000萬美元。

優先股的主要條款如下：

轉換

每名優先股持有人均有權在任何時間以一比一的基礎將優先股的全部或任何部分轉換為普通股。初始轉換價格是指優先股的發行價格，在以下情況下可作調整：(1)股票分割、股票組合、股票紅利和分配、資本重組和類似事件；(2)以每股低於發行之日或發行前的轉換價格發行新證券。在這種情況下，轉換價格應同時降至發行的認購價格。

F-28

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合併財務報表附註(續)

13。可轉換可贖回優先股(續)

優先股將在(1)合格首次公開發行(QIPO)結束時按當時適用的轉換價格自動轉換為普通股，這是指一家承銷的公司首次公開發行(IPO)，導致(1)市值至少為1，000，000，000美元；(2)該公司的總收益至少為100，000，000美元；或(2)當時發行和流通的優先股三分之二以上(2/3)的持有人的投票或書面同意。

77國集團確定，優先股不存在有益的轉換特徵，因為有效轉換價格高於各自承諾日期普通股的公允價值。本集團將重新評估是否需要在修改優先股的有效轉換價格(如果有的話)時記錄額外的BCF。

表決權

優先股東有權在轉換的基礎上與普通股東一起投票.

股利

優先股股東在轉換後的基礎上參與分紅，必須在支付普通股之前支付。

贖罪

贖回日期

發行D系列優先股時，A、B、B+、B-1和C類優先股如(I)在2020年6月30日前未進行QIPO，可由每一位股東選擇贖回，(Ii)本集團的任何公司或創始股東有任何重大違反，而合理地預期會產生重大不良影響；。(Iii)中華人民共和國關於任何集團公司法人結構的法律環境有任何改變，而可以合理地預期會產生重大不良影響，。或(Iv)任何先前發行的優先股的持有人行使其贖回權。

如(I)公司未能在2019年6月30日前在美國、香港或中國的證券交易所正式提交QIPO申請，則每批D及D-1優先股可由每名持有人自行贖回；(Ii)該公司未能在2020年6月30日前完成QIPO；(3)發生下列任何事件(違約事件)：(1)任何集團、創始人或創始人的控股公司重大違反優先股購買協議；(2)發生對集團造成重大不利影響的事件；(3)任何主要僱員不再將少於80%的業務時間及注意力用於集團的業務；或。(4)集團須受任何官方刑事指控、調查或定罪；或。(Vi)任何先前發行的優先股的持有人行使其贖回權。

在發行D系列優先股的同時，公司修改了A、B、B+、B-1和C系列優先股，以延長上述強制贖回日期。公司不認為這一變化是A、B、B+、B-1和C系列優先股的終止，因為這一變化的影響並不顯著。

F-29

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合併財務報表附註(續)

13。可轉換可贖回優先股(續)

贖回價格

每種A、B、B+、B-1和C系列優先股的贖回價格應為每股優先股發行價格的150%(按任何股份分割、股權轉讓、股份股息、組合、資本重組和類似交易調整)，再加上截至贖回之日宣佈和未支付的所有累計股息。

每一股D系列優先股的贖回價格為原始發行價格加12%的年回報率，不包括所有分配的股息(如有的話)。每股D1系列優先股的贖回價格與D系列相同，如果任何違約事件的發生引發贖回，則適用的回報率應以15%取代。

該小組的管理層評價説，贖回是不可能的，因此沒有將優先股與贖回價值相提並論。截至2017年12月31日，贖回價值為209，694，647美元。

清算

公司的清算、解散或者清盤，自願或者非自願的，應當按下列事項分配給公司的股東：

在向任何C、B-1、B+、B及A系列股份的持有人分發或支付任何普通股之前，第D-1系列及D系列優先股的每名持有人均有權收取相等於(I)發行價格的款額(按任何股份分割、股份分紅、組合、資本重組及類似交易而調整)，，另加按12%計算的年利息。(上述款額不得超逾發行價格的155%)；(2)持有人當時持有的D-1及D系列優先股的所有應累算股息及未付股息。

在向B-1、B+、B和A系列優先股和普通股的持有人分配或支付任何股份之前，C系列優先股的每一位持有人均有權獲得相當於發行價格115%的數額(按任何股票分割、股利、組合、資本重組和類似交易(視情況而定)調整後調整)，加上持有人持有的C系列優先股的所有應計和未付股息。

在向任何A系列優先股的持有人和任何普通股的持有人分發或支付任何股份之前，B-1、B+和B系列優先股的每一持有人均有權獲得相當於發行價格130%的數額(按任何股票分割、股利、組合、資本重組和類似交易(視情況而定)調整後調整)，加上持有者持有的B-1、B+和B優先股的所有應計和未付股息。

在向任何普通股的持有人分發或支付任何普通股之前，A系列優先股的每名持有人均有權收取相等於發行價格的一筆款項(按任何股份分割、股利、組合、資本重組和類似交易(視情況而定)調整)，加上持有者持有的A系列優先股的所有應計和未付股息。

F-30

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合併財務報表附註(續)

13。可轉換可贖回優先股(續)

視為清算

下列事件應視為一種清算，除非至少有A、B、B+、B-1、C、D和D1系列優先股的持有人放棄至少過半數的股份，每一次作為轉換後的基礎作為一個集團共同表決：(1)任何合併，公司與任何其他人合併或併入任何其他人或其他公司重組(不包括純粹為税務目的或為改變公司住所而進行的任何交易)，其中公司成員在緊接該等交易之前，在公司是一方的交易之後，在公司的表決權轉讓超過50%的交易後，擁有公司投票權的50%以下的股份；(Ii)將公司未償還股本的過半數出售、交換、轉讓或以其他方式處置予一人，在緊接該項交易前公司未償還股本的表決權過半數持有人有權實益地擁有該尚存實體的未償還股本的投票權不足過半數的情況下，或在緊接該項交易後的收購人的情況下；(Iii)出售、租賃或以其他方式處置公司或任何集團公司的全部或實質上所有資產；或將公司或任何集團公司的知識產權的全部或實質上全部特許予第三者。

2018年10月2日，集團首次公開募股完成後，所有優先股立即轉換為2，079，938，011股A類普通股。

14。股份補償

2012年8月，集團股份有限公司股東通過了股權激勵計劃(2012年期權計劃)。根據2012年期權計劃，集團股份有限公司的股東已授權發行最多75，268，817股普通股，作為所有期權(包括獎勵股票期權或ISO)的基礎，根據該計劃授予參與人的限制性股份和限制性股份單位，或獎勵。2012年10月修訂了2012年期權計劃，將普通股的最高總持有數提高到155 631 013股。2014年7月修訂了2012年期權計劃，將普通股的最高總數量增加到266 153 637股。

2018年8月，集團股東通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃)。根據“2018年計劃”可能發行的最大股份總數，最初應為IPO完成後立即發行和發行的股票總數的2.0%，加上首次公開募股完成後的前五(5)個會計年度的第一天和本計劃從2019年1月1日開始的財政年度開始的期間的年度增加額，相等於緊接上一財政年度最後一天發行及發行的股份總數的2.0%(不包括預留作未來期權行使及限制股份單位歸屬的已發行股份)。

股票期權

這些選擇的合同期限為十年。歸屬日期開始於授予日期或參與人的僱用協議的開始日期。該等選擇在歸屬日期的五週年日期及繼續受僱的五週年日期中，各佔百分之二十。如果參與人的僱用終止，未歸屬的選擇權應立即終止。參與人行使既得選擇權的權利應在僱用終止後2至3個月終止。

截至2016年12月31日和2017年12月31日終了年度的加權平均贈款日公允價值分別為0.04美元和0.04美元，2018年12月31日終了年度未授予任何期權。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，集團確認的基於股票的補償費用分別為727，213美元、876，560美元和779，582美元。

專家組採用二項式期權定價模型和下列假設來估計授予之日期權的公允價值：

	截至12月31日的年度
	2016	2017

平均無風險利率	1.49% - 2.45%	2.27% - 2.45%
預期波動率	40.92% - 41.88%	40.47% - 41.32%
股利收益率	0%	0%
合同條款	10年	10年
期權授予日期標的股票的公允價值	0.08 - 0.10	0.10 - 0.16

2018年11月6日，董事會批准了一項期權修改，以降低授予員工的某些期權的行使價格。所批出的股票期權的所有其他條款保持不變。這項修改產生了285，661美元的增量賠償費用，其中12，914美元記錄在2018年12月31日終了的年度內。其餘272，747美元將在2019年至2021年修改後的備選方案的剩餘歸屬期內攤銷。

F-31

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14。股份補償(續)

無風險利率是基於截至估值日的美國國債收益率曲線。波動率是根據可比公司在估值前期間的日股價收益率的年化標準差估計的，其期限與預期的到期期限相似。本集團從未就其股本申報或支付任何現金股息，而集團預計在可預見的將來亦不會支付任何股息。

截至2018年12月31日，綜合期權活動和尚未落實的備選方案的信息摘要如下：

	數目備選方案		加權平均運動價格	加權平均殘存契約性術語	骨料內稟價值
			美元		美元
2018年1月1日未繳	175,535,767		0.06	6.71	13,507,650
獲批
被沒收	(4,062,571	)	0.16
過期	(1,500,260	)	0.11
2018年12月31日未繳	169,972,936		0.05	5.65	19,699,547
可於2018年12月31日運動	125,119,174		0.04	5.21	15,835,782

2018年12月31日終了的幾年裏沒有任何選擇。

截至2018年12月31日，與非既得股票期權有關的未確認補償費用總額為1，384，784美元，預計將在1.85年的加權平均期限內確認。

受限制股份單位

2018年，集團向某些員工發放了33，948，333個限制性股份單位(RSU)。RSU的合同期限為十年，從贈款之日起，每結婚一週年都有25%。這些RSU的歸屬取決於繼續就業。這些股票的行使價格為每股零。以公允價值為基礎的補償費用，採用直線歸屬法，在所需的授標服務期內攤銷。

RSU 2018年12月31日終了年度的活動摘要如下：

	限制性股份數目		加權平均贈款日期公允價值
			美元
2018年1月1日發行的非既得股限制股
獲批	33,948,333		0.27
既得利益	(150,000	)	(0.28	)
被沒收	(1,430,000	)	(0.31	)
2018年12月31日發行的非既得股限制性股票	32,368,333		0.26

截至2018年12月31日，集團確認了與RSU有關的1，566，975美元的股份補償費用。

截至2018年12月31日，未確認的賠償費用為6，986，236美元，其中扣除實際沒收的未歸屬限制性股份，預計將在3.37年的加權平均期限內確認。

F-32

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15。每股收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是，將普通股東的淨(虧損)收益除以截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度流通股的加權平均數：

	最後幾年十二月三十一日，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
分子：
基本和稀釋的淨(虧損)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
回購A級優先股後當作股息			(1,028,055	)
普通股東的淨(虧損)收益	(30,706,599	)	(24,688,968	)	10,147,465
股份(分母)：
已發行普通股加權平均數
基本	912,551,946		898,781,587		1,464,257,884
稀釋	912,551,946		898,781,587		1,591,094,630
每股淨(虧損)收益	(0.03	)	(0.03	)	0.003

該集團已確定，其可轉換可贖回優先股是參與有價證券，因為優先股參與未分配收益的基礎上，如果轉換。優先股的持有人有權按比例獲得股息，就好像他們的股份已經轉換成普通股一樣。因此，集團採用兩類方法，根據普通股和優先股在未分配收益中的參與權計算每股淨收入。然而，未分配的淨虧損只分配給普通股東，因為優先股股東沒有按合同承擔分擔損失的義務。

稀釋後每股收益的計算採用(A)兩類方法或(B)IF轉換方法的稀釋性較強的方法。

2018年12月31日終了年度的稀釋每股收益是用兩類方法計算的，因為它比如果轉換法更容易稀釋。

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，稀釋後每股淨收益(虧損)不包括下列工具，因為納入這些工具將具有抗稀釋作用：

	截至12月31日，
	2016	2017	2018

A系列優先股	451,612,903	442,174,065
B級優先股	423,682,617	423,682,617
B+優先股	129,616,445	129,616,445
B-1系列優先股	119,688,525	119,688,525
C系列優先股	651,629,045	651,629,045
D系列優先股	223,478,358	223,478,358
D-1系列優先股		89,668,956
股票期權	168,254,075	175,535,767
受限制股份單位			14,495,000
共計	2,167,961,968	2,255,473,778	14,495,000

F-33

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

16。關聯方交易

2016年11月，集團借給部分股東50萬元人民幣(相當於74，734美元)。貸款利率為4.08%，按照36個月分期付款的償還計劃以現金償還.這筆貸款於2018年2月全部償還。

2017年4月，集團借給部分股東200萬元人民幣(相當於293，285美元)。貸款利息為4.08%，期限為1年。本金和利息到期償還。這筆貸款於2018年3月全部償還。

下表列出截至2017年12月31日和2018年12月31日相關締約方拖欠的款項：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
電流部分	340,955
非電流部分	24,442
共計	365,397

17。承諾

租賃義務

集團根據經營租約租用某些辦公場所。每個租賃協議的期限各不相同，可能包含更新選項。經營租賃項下的租金按合同條款在租賃期內按直線法收取。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經營租賃租金分別為587，120美元、847，832美元和1，011，379美元。

F-34

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

17。承諾(續)

截至2018年12月31日，業務租約下的未來租賃付款如下：

截至12月31日的年度		美元

2019		957,522
2020		432,492
2021		414,816
2022		292,520
共計		2,097,350

截至2017年12月31日和2018年12月31日，該集團沒有其他重大資本承諾或重大擔保。

18。段信息

專家組只有一個報告部分，因為專家組在內部報告中沒有區分收入、費用和支出，並按性質報告整個費用和支出。

該集團的首席業務決策者已被確定為首席執行幹事，在就分配資源和評估整個集團的業績作出決定時，審查綜合結果。為了編寫內部報告，專家組不區分市場或部門。

以下有關集團收入的信息是基於收入流提供的。

	最後幾年十二月三十一日，
	2016	2017	2018
	美元	美元	美元
廣告收入	9,967,282	35,032,557	131,287,334
其他收入	1,062,797	2,302,409	2,822,298
淨收入總額	11,030,079	37,334,966	134,109,632

下表彙總了本集團通過客户總部的地理位置所產生的收入。

	最後幾年十二月三十一日，
	2016	2017	2018
	美元	美元	美元
美國	5,423,026	20,246,637	108,309,547
中華人民共和國	5,135,689	15,393,590	25,502,479
其他	471,364	1,694,739	297,606
共計	11,030,079	37,334,966	134,109,632

F-35

庫特克(開曼)公司

合併財務報表附註(續)

18。部分信息(續)

有關集團非流動資產的資料，現按資產的地理位置列出如下：

	截至12月31日，
	2017	2018
	美元	美元
中華人民共和國	1,757,460	2,232,800
美國	764,810	3,034,205
共計	2,522,270	5,267,005

下列顧客佔收入的10%或以上：

	最後幾年十二月三十一日，
	2016			2017			2018
	美元	%		美元	%		美元	%
A公司	4,019,900	36.44	%	6,919,426	18.53	%	*	*
B公司	*	*		7,467,645	20.00	%	73,116,840	54.52	%
C公司	*	*		*	*		14,609,270	10.89	%

19。中國大陸供款計劃

本集團在中國的全職僱員參與政府規定的供款計劃，根據該計劃，向僱員提供某些退休金、醫療、失業保險、僱員住房基金和其他福利。“中華人民共和國勞動條例”要求集團根據僱員工資的某些百分比來計算這些福利。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年，這類僱員福利的繳款總額分別為2，370，359美元、3，383，205美元和4，504，045美元。

20。受限制淨資產

由於中華人民共和國的法律法規和中華人民共和國實體的分配只能從按照中華人民共和國公認會計原則計算的可分配利潤中支付，中華人民共和國實體不得將其一部分淨資產轉讓給集團。受限制的金額包括已繳入資本、額外已繳資本和集團在中國的子公司、附屬公司和VIEs的法定準備金。截至2018年12月31日，限制性淨資產總額為66，897，860美元。

21。後續事件

根據2018年11月26日宣佈的回購股票計劃，從2019年1月1日至2019年4月9日，從公開市場購買了16，717，850股(相當於334，357股ADS)的集團A類普通股，總現金價值320萬美元。

F-36

附表一母公司的額外財務資料

庫特克(開曼)公司

壓縮資產負債表

	截至12月31日，
	2017		2018
	美元		美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物	1,307,136		11,044,673
應收賬款	5,971		7,222
預付費用和其他流動資產	30,596		34,027
流動資產總額	1,343,703		11,085,922
給子公司和VIEs的預付款	30,102,549		74,814,760
總資產	31,446,252		85,900,682
負債、可兑換可贖回優先股和股東(赤字)權益
流動負債：
應計發行費用			809,952
遞延ADR償還			117,176
其他流動負債			46,129
流動負債總額			973,257
其他非流動負債			604,630
負債總額			1,577,887
可轉換可贖回優先股(截至2017年12月31日和2018年12月31日的贖回價值分別為209，694，647美元和零)	156,367,810
股東(赤字)權益：
普通股	8,984		31,960
國庫券			(2,499,167	)
額外已付資本	876,560		204,701,187
累積赤字	(126,899,750	)	(116,752,285	)
累計其他綜合收入(損失)	1,092,648		(1,158,900	)
股東持股總額(赤字)	(124,921,558	)	84,322,795
負債總額、可轉換可贖回優先股和股東(赤字)權益	31,446,252		85,900,682

F-37

附表一母公司的額外財務資料

庫特克(開曼)公司

簡明扼要的操作報表

	到12月31日為止的幾年裏，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
淨收入	68,944		116,120		146,090
收入成本	(44,853	)	(66,231	)	(87,416	)
毛利	24,091		49,889		58,674
業務費用：
一般和行政費用	(520,067	)	(2,043,737	)	(450,005	)
研發費用	(445,084	)	(544,786	)	(1,788,724	)
銷售和營銷費用	(35,298	)	(70,707	)	(127,095	)
其他營業收入，淨額					9,374
業務費用共計	(1,000,449	)	(2,659,230	)	(2,356,450	)
業務損失	(976,358	)	(2,609,341	)	(2,297,776	)
外匯(虧損)收益	(3,326,826	)	2,792,646		9,604
子公司所得税和權益前的收入(損失)	(4,303,184	)	183,305		(2,288,172	)
附屬公司盈利前淨收入(虧損)	(4,303,184	)	183,305		(2,288,172	)
子公司、VIEs和VIEs子公司(損失)收益中的權益	(26,403,415	)	(23,844,218	)	12,435,637
歸於CooTek(開曼)公司的淨收入(損失)	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465

F-38

附表I母公司的額外資料

CooTek(開曼)公司

現金流量表

	到12月31日為止的幾年裏，
	2016		2017		2018
	美元		美元		美元
業務活動：
淨(損失)收入	(30,706,599	)	(23,660,913	)	10,147,465
子公司、VIEs和VIEs子公司的虧損(收益)權益	26,403,415		23,844,218		(12,435,637	)
調整數，以調節業務活動(用於)提供的淨損失與現金淨額：
股份補償	727,213		876,560		2,359,471
資產和負債變動：
應收賬款	(2,033	)	(163	)	(1,251	)
應計費用和其他流動負債	10,000		(10,000	)	163,305
其他應收款、存款和其他資產					(3,432	)
其他非流動負債					604,630
(用於)業務活動提供的現金淨額	(3,568,004	)	1,049,702		834,551
投資活動：
對子公司的投資			(21,500,000	)	19,890,000
給子公司和VIEs的預付款	(37,291,793	)	(252,465	)	(54,418,121	)
用於投資活動的現金淨額	(37,291,793	)	(21,752,465	)	(34,528,121	)
籌資活動：
發行優先股所得收益	46,000,000		20,000,000
為首次公開發行普通股(Ipo)					45,930,274
為其他籌資活動支付的現金			(3,451,616	)
股份回購的支付					(2,499,167	)
籌資活動提供的現金淨額	46,000,000		16,548,384		43,431,107
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額	5,140,203		(4,154,379	)	9,737,537
年初現金、現金等價物和限制性現金	321,312		5,461,515		1,307,136
年底現金、現金等價物和限制性現金	5,461,515		1,307,136		11,044,673

F-39

附表一CooTek(開曼)公司精簡財務報表

附表一附註

1.Schedule I是根據條例S-X第12-04(A)條和第5-04(C)條的規定提供的，這些規定要求就財務狀況提供精簡的財務信息，截至最近一個會計年度結束時，母公司的財務狀況和經營結果在同一日期以及在已審計合併財務報表列報的同一期間的財務狀況和結果的變化，當合並子公司的受限制淨資產超過合併淨資產的25%時。

2.合併財務報表採用的會計政策與合併財務報表中規定的會計政策相同，但權益法用於核算其子公司和VIEs和VIEs子公司的投資。對於母公司，公司根據ASC 323規定的股本法、投資股權法和合資企業記錄其對子公司VIEs和VIEs子公司的投資。這類投資在精簡的資產負債表上列報，如對子公司的投資VIEs和VIEs對子公司進行重組，並將其收益(虧損)的份額作為子公司的收益(虧損)中的份額，VIEs和VIEs的子公司在精簡的經營報表上列出。

3.按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的相關信息和腳註披露已予濃縮或省略。腳註披露提供了與公司業務有關的某些補充信息，因此，這些報表應與所附綜合財務報表的附註一併閲讀。

4.截至2017年12月31日和2018年12月31日，公司沒有重大意外事故、長期債務準備金、強制股息或可贖回股票或擔保要求。

F-40