美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(第一標記)

2019年2月2日終了的財政年度

佣金檔案編號：001-36212

文斯控股公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

第五大道500號-20樓

紐約，紐約10110

(主要行政辦事處地址)(郵編)

(212) 515-2600

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☐     No  

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。☐     No  

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，和(2)在過去90天中，再轉制一直受到這類申報要求的限制。     No   ☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一個交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。     No   ☐

請用支票標記説明，如果根據“S-K條例”(本章第229.405節)第405項披露的違法者不在此，且據登記人所知，將不予以披露，在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述表10-K或對此表格的任何修訂

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。(鼓掌)☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。☐     No  

截至2018年8月4日(註冊公司最近第二季度完成的最後一天)，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值約為5510萬美元，按2018年8月3日紐約證券交易所(NewYorkStockExchange)公佈的每股收盤價17.79美元計算。截至2019年3月29日，共有11622994股註冊普通股上市。

登記人將向證券交易委員會提交的與登記人2019年股東年會有關的最後委託書的部分內容以參考方式納入本年度報告第三部分(表格10-K)。

目錄

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介紹性説明

2013年11月27日，文斯控股公司。(“VHC”或“公司”)，以前稱為服裝控股公司，結束了其普通股的首次公開發行(IPO)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，凱爾伍德控股有限責任公司收購了非文斯業務，其中包括凱爾伍德公司、LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)，來自公司。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯，有限責任公司。

2016年11月18日，Kellwood中間控股公司、LLC公司和Kellwood公司與Sino收購有限責任公司(“Kellwood Purchaser”)簽訂了一項單位購買協議，據此，Kellwood Purchaser同意購買Kellwood公司的所有未償股權。在關閉之前，Kellwood中間控股公司、LLC公司和Kellwood公司進行了一次封閉式重組，據此，Kellwood公司有限責任公司的某些資產被分配給Kellwood中間控股公司、LLC、聖路易斯過渡公司、LLC的一個新成立的子公司(“St.Louis，LLC”)。交易於2016年12月21日結束(“凱爾伍德銷售”)。

關於前瞻性報表的披露

這份關於表格10-K的年度報告，以及本文引用的任何陳述，都包含了1995年“私人證券訴訟改革法”下的前瞻性陳述。前瞻性陳述用“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期待”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”等詞語或短語來表示。“計劃”、“預測”、“展望”和其他類似的短語。雖然我們認為這些前瞻性陳述中所反映的假設和期望是合理的，但這些假設和預期可能不正確，我們可能無法實現預期的結果或利益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，而且我們的實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大相徑庭。這些前瞻性陳述涉及一些風險和不確定因素，其中有些是我們無法控制的，包括(但不限於)：我們能夠實現我們的戰略舉措帶來的好處；我們有能力維持我們更大的批發夥伴；執行和管理我們的零售商店增長計劃；我們在到期時支付租約的能力；我們有能力將我們的產品擴大到新的產品類別，包括找到合適的許可夥伴的能力；我們遵守我們信貸設施下的義務的能力；我們能夠繼續擁有償還債務所需的流動資金，履行合同付款義務，併為我們的業務提供資金；我們有能力彌補我們在財務報告方面的內部控制中已查明的重大弱點；我們有能力優化我們的系統、程序和功能；我們減輕系統安全風險問題以及其他重大系統故障的能力；我們遵守與隱私有關的義務的能力；我們遵守國內和國際法律、規章和命令的能力；法律和規章的變化；我們確保第三方物流供應商適當運作分銷設施的能力；我們預測和(或)對客户需求變化作出反應和吸引新客户的能力，包括作出庫存承諾的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；全球經濟、信貸和金融市場的變化；我們吸引和留住關鍵人才的能力；我們在美國和國際上保護商標的能力；執行和管理我們的國際擴張, 包括我們在美國以外地區推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可證安排；我們的外國採購的範圍；原材料的價格、供應和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對獨立製造商的依賴；我們的收入和收入的季節性和季度變化；我們的商譽和無限期無形資產的進一步減值；競爭；其他税務事項；以及不時在我們的證券及交易委員會(SEC)文件中列出的其他因素，包括本年報表10-K中“1A項-風險因素”項下所述的因素。我們打算這些前瞻性的聲明只在本年度報告的表10-K時發言，並且不承諾在有更多的信息時更新或修改它們，除非是法律規定的。

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第一部分

為本年度報告表10-K、“文斯”、“公司”、“我們”和“我們”的目的，請參閲文斯控股公司。(“VHC”)及其全資子公司，包括文斯中間控股有限責任公司和文斯有限責任公司。對“Kellwood”的提及酌情指Kellwood Holding、LLC及其合併子公司(包括Kellwood Company，LLC)或非文斯業務在實施重組交易後和在Kellwood出售之前的業務。

概述

文斯成立於2002年，是一個全球性的奢侈品服裝和配件品牌，最著名的是每天都能創造出高端但低調的產品。這些系列的靈感來源於該品牌在加州的起源，體現了一種温暖、輕鬆的風格。文斯設計了簡單而精緻的服裝，讓人感覺很輕鬆。文斯以其奢侈品系列而聞名，提供了各式各樣的女式和男式的現成服裝、鞋子和手提包的膠囊系列。全球生活方式的家園。文斯的產品在世界各地的信譽分銷中銷售，包括遍佈40多個國家的大約2，000個分銷地點。我們有少量的批發合作伙伴，他們在我們的淨銷售額中佔了很大一部分。2018年財政年度，諾德斯特羅姆公司(Nordstrom Inc.)和內曼馬庫斯集團(Neiman Marcus Group Ltd.)兩家批發合作伙伴的銷售額分別佔該公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額佔2018年財政年度淨銷售額的33.7%。2017年財政年度，向批發合作伙伴諾德斯特羅姆(Nordstrom)的銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額佔2017年財政年度淨銷售額的21.9%。在2016年財政年度，Nordstrom、Hudson‘s Bay公司和Neiman Marcus Group三個批發合作伙伴的銷售額分別佔該公司淨銷售額的10%以上。這些銷售額佔2016財年淨銷售額的45%。

我們在美國設計我們的產品，我們的大部分產品來自美國以外的合同製造商，主要是在亞洲。

我們通過加強文斯品牌形象的各種渠道為客户服務。我們的多元化渠道戰略允許我們通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為兩個部分：批發和直接對消費者。我們的批發部門包括在美國和某些國際市場的主要百貨公司和專賣店的銷售，美國批發分別佔2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度淨銷售額的47%、51%和51%，批發部分佔57%。同期淨銷售額的61%和63%。2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度，國際批發分別佔淨銷售額的9%、9%和10%。我們的批發部分還包括與我們的男女鞋類的許可安排有關的許可證業務。在2017年財政年度的第三季度，我們與Nordstrom達成了有限的分配安排。和奈曼馬庫斯集團的無牌產品，以合理化我們的百貨商店分銷戰略，這是為了提高利潤的批發部門，並使我們能夠集中在其他領域的品牌增長，特別是在直銷部分。我們實施了各種戰略舉措，通過我們的零售和電子商務業務，從退出的批發門獲取銷售，同時與批發合作伙伴合作，在各個領域，包括商品和物流，以建立一個更有利可圖和重點更集中的批發業務。

我們的直銷部門包括我們公司經營的零售和直銷商店以及我們的電子商務業務。2018年財政年度，我們開設了四家新的全價零售店。截至2019年2月2日，我們經營了59家門店，包括45家公司經營的全價零售店和14家公司經營的分店。直銷消費者部分還包括我們的電子商務網站www.vince.com.直接對消費者部分分別佔2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度淨銷售額的43%、39%和37%。

文斯經營的財政日曆廣泛使用的零售業，結果在一個特定的財政年度，包括一個52或53周的期間，最接近1月31日星期六結束。

2017年財政年度為53周.2018年和2016財政年度的每一年都有52周的時間。

我們的主要執行辦公室設在500 5。^TH紐約，20樓，10110，我們的電話號碼是(212號)515-2600。我們的公司網址是www.vince.com。

品牌與產品

文斯成立於2002年，是一個全球性的奢侈品服裝和配件品牌，最著名的是每天都能創造出高端但低調的產品。這些系列的靈感來自於該品牌在加州的起源，體現了一種熱情和毫不費力的感覺。

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風格。文斯設計簡單而精緻的衣服，以輕鬆的方式穿衣。文斯以其奢侈品系列而聞名，提供女式和男式的成衣和鞋類，以及手提包、香水和全球生活方式之家的膠囊系列。文斯的產品銷往世界各地的名勝古蹟。我們相信，我們有差別的設計美學和對細節和適合的強烈關注，使我們能夠保持優質的價格，並認為文斯作為一個鼓勵顧客重複購買的日常奢侈品牌的質量和價值的結合。我們還相信，我們可以通過我們的品牌零售地點和我們的電子商務平臺，以及通過我們在美國的首要批發合作伙伴和選擇國際市場，擴大我們的產品種類，並分發這種擴大的產品分類。

我們的女裝系列包括豪華羊絨毛衣和絲綢襯衫、皮革和絨麪皮褲和夾克、連衣裙、裙子、牛仔布、褲子、t恤、鞋類和外套。

我們的男裝系列包括t恤、針織和機織上衣、毛衣、牛仔布、褲子、夾克、鞋類和外衣。

我們繼續通過內部開發活動以及通過與第三方的潛在夥伴關係或許可安排來評估其他品牌擴展機會。

設計與商品化

我們的重點是開發一個高級系列文斯服裝和配件，建立在品牌的現代，毫不費力的風格和日常奢侈品的產品遺產。目前的設計願景是創造一個有凝聚力和引人注目的產品分類與複雜的頭到腳尋找多個磨損場合。我們的設計工作得到完善的產品開發和生產團隊的支持.我們相信，設計和銷售之間的持續合作將確保我們在保持核心時尚基礎的同時，以新的創新產品來響應消費者的喜好和市場趨勢。

業務部門

我們通過加強文斯品牌形象的各種渠道為客户服務。我們的多元化渠道戰略使我們能夠通過在40多個國家的大約2，000個分銷地點向客户介紹我們的產品，這兩個部分是：批發和直接對消費者。

批發部分

我們的批發部門包括在美國和某些國際市場的主要百貨公司和專賣店的銷售，2018年、2017年和2016年財政年度美國批發分別佔淨銷售額的47%、51%和51%，國際批發佔同期淨銷售額的9%、9%和10%。在2017年第三季度，我們與諾德斯特羅姆公司達成了有限的分銷協議。和內曼馬庫斯集團有限公司為了使我們的百貨商店分銷戰略合理化，這是為了提高批發部門的盈利能力，並使我們能夠專注於其他領域的品牌增長，特別是在直接對消費者部門。

我們的批發部分還包括與我們的男女鞋類線的許可安排有關的許可證業務。持牌產品在我們自己的商店出售，並由我們的持牌人選擇批發夥伴。我們通過向批發合作伙伴的淨銷售來賺取版税。

直接對消費者部分

我們的直銷部門包括我們公司經營的零售和直銷商店以及我們的電子商務業務。截至2019年2月2日，我們經營了59家門店，包括45家公司經營的全價零售店和14家公司經營的分店。直銷消費者部分還包括我們的電子商務網站www.vince.com.直接對消費者部分分別佔2018年、2017年和2016年財政年度淨銷售額的43%、39%和37%。

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下表詳列我們在過去三個財政年度經營的零售店數目：

營銷、廣告和公共關係

我們利用營銷、廣告和公共關係作為關鍵工具，向消費者傳遞一致和引人注目的品牌信息。我們的品牌信息和營銷策略是由致力於創意、設計、營銷、視覺營銷和公關團隊培養的。這些團隊緊密合作，開發和執行對我們的核心客户和有抱負的客户都有吸引力的活動。

為了執行我們的營銷策略，我們採取了廣泛的營銷策略，包括傳統媒體(如直接郵寄、印刷廣告、與批發合作伙伴的合作廣告和户外廣告)、數字媒體(如電子郵件、搜索和社交展示)和體驗性活動(如活動和收集預覽)，以推動流量、品牌意識、轉換和最終在所有渠道的銷售。此外，我們還使用Instagram和Facebook等社交平臺來吸引客户，併為我們的品牌創造激情。訪問www.vince.com的次數在2018年財政年度總計約770萬次，也為擴大我們的客户羣和與我們的客户直接溝通提供了機會。

我們的公關團隊開展各種各樣的新聞活動，以加強文斯的品牌形象，並創造圍繞品牌的興奮。文斯服裝和鞋類已經出現在主要的時尚雜誌，如“Vogue”、“Harper‘s Bazaar”、“Elle”、“W”、“GQ”、“Esquire”和“WSJ”。著名的娛樂和時尚潮流引領者也經常穿文斯品牌。

採購與製造

文斯不擁有或經營任何製造設施。我們與負責整個生產過程的製造商簽訂了購買成品的合同，包括購買成品和裝飾。雖然我們與製造商沒有長期的書面合同，但我們與眾多供應商有着長期的合作關係，我們認為這是雙方都滿意的。我們與9個國家的40多家制造商合作，2018年財政年度，88.0%的產品在中國生產。為了成本和控制的目的，我們與美國選定的第三方供應商簽訂合同，生產我們產品的一小部分。

我們所有的服裝都是按照我們的規格生產的，我們要求我們的所有制造商遵守嚴格的法規和行為標準。我們的供應商工廠是由我們的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以遵守當地每年的生產標準和法規。我們還定期監測供應商的生產設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

共享服務協議

關於首次公開募股的完善，VinceLLC於2013年11月27日與Kellwood公司簽訂了共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議，Kellwood在各個領域提供了支持服務，其中包括某些會計職能、税收、電子商務業務、分銷、物流、信息技術、應付賬款，信貸和收款以及薪資和福利管理。截至2016年財政年度末，我們已經完成了從kellwood到我們自己的系統或流程以及第三方服務提供商的所有此類功能和系統的過渡。請參閲下文“信息系統”下的討論，以進一步瞭解我們從Kellwood公司內部轉移信息技術系統和基礎設施的情況。另見“項目1A”。風險因素-我們正在繼續優化和改進我們最近實施的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、程序和職能不能成功運作，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大損害。“此外，請參閲本年度報告表10-K中“關聯方交易”附註12“關聯方交易”下的“共享服務協議”，以獲取更多信息。

關於Kellwood銷售，“共享服務協定”是向聖路易斯有限責任公司提供的。與聖路易斯有限責任公司簽訂的“共享服務協定”已於2017年財政年度有效終止，因為目前在該協議下沒有未完成或進一步提供的服務。

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配電設施

截至2019年2月2日，我們有三個配送中心，一個在美國，一個在香港，一個在比利時。我們在美國的倉庫位於加利福尼亞州工業城，由一家第三方物流供應商經營，佔地約13萬平方英尺，專門為我們的批發夥伴、零售場所和電子商務業務完成訂單，並利用完全符合客户和供應商要求的倉庫管理系統。

我們在香港的倉庫由一家第三方物流供應商經營，並支持我們主要在亞洲的國際客户的批發訂單。

我們在比利時的倉庫由一家第三方物流供應商經營，並支持我們主要在歐洲的國際客户的批發訂單。

我們相信，我們有足夠的能力，在我們的國內和國際分銷設施，以支持我們目前和預計的業務。

信息系統

我們的企業資源規劃(ERP)系統是微軟動力AX，是基於雲的，並與我們的銷售點(POS)系統，電子商務平臺和其他支持系統集成。

總的來説，這些系統取代了根據“共享服務協定”使用的所有系統。直到最近，我們還根據“共享服務協議”的條款，依賴於Kellwood的某些系統和信息技術服務。這些服務歷史上包括信息技術規劃和管理、桌面支持和服務枱、我們的ERP系統、財務應用程序、倉庫系統、報告和分析應用程序以及我們的零售和電子商務接口。

自從首次公開募股以來，我們一直致力於將這些系統和信息技術服務從Kellwood轉移到我們自己的系統，到2016財政年度末，我們完成了所有這類系統從Kellwood到我們自己的系統的過渡。這包括實施我們自己的erp和支持系統、POS系統、第三方電子商務平臺、分銷應用程序、網絡基礎設施和相關的IT支持服務，以及人力資源薪資和招聘系統。我們不再依賴於Kellwood的信息技術服務。

見上文第一部分，第1A項“共享服務協定”。“風險因素-我們正在繼續優化和改進我們最近實施的信息技術系統、流程和功能。如果這些系統、程序和職能不能成功運作，我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量可能會受到重大損害“和第二部分，第9A項。“控制和程序”此外，請參閲本年度報告表10-K中“關聯方交易”附註12“關聯方交易”下的“共享服務協議”，以獲取更多信息。

季節性

我們經營的服裝和時裝行業是週期性的，因此，我們的收入受到一般經濟狀況和服裝和時裝業的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的若干因素十分敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外，任何財政季度銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間和其他影響直接對消費者銷售的事件的影響。因此，任何特定季度的財務結果可能並不代表該財政年度的結果。我們預計這種季節性會繼續下去。

競爭

我們在每一個產品類別和市場上都面臨着激烈的競爭，我們的競爭基礎是風格、質量、價格和品牌認知度。與我們相比，我們的一些競爭對手的品牌已經獲得了很大的認可，或者比我們擁有更多的資金、營銷、分銷和其他資源。然而，我們相信，我們已經建立了一個可持續和獨特的地位，在當前的市場，驅動的產品分類，結合古典和時尚的前瞻性造型，以及價格策略，為客户提供方便的奢侈品。我們的競爭對手五花八門，但包括理論，赫爾穆特朗，拉格和骨，A.L.C.，維羅妮卡比爾德等。

員工

截至2019年2月2日，我們有599名員工，其中370人受僱於我們公司經營的零售店。除了法國有10名根據法國法律訂立的集體談判協議所涵蓋的僱員外，現時沒有一名僱員受集體談判協議所涵蓋，我們相信我們的僱員關係良好。

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商標和許可

我們擁有文斯商標，生產，銷售和銷售我們的產品在美國和國際上。本公司已在國內註冊商標，並已在多個外國司法管轄區註冊或待決註冊。我們打算繼續在國內和國際上戰略性地註冊我們今天使用的商標和將來開發的商標。根據許可協議，我們為我們的網站www.vince.com授權域名。根據這一許可協議，我們有一個獨家的，不可撤銷的許可證使用www.vince.com域名，不受限制，每年象徵性的費用。雖然我們可以自行決定終止這種許可協議，但協議沒有規定許可人終止。我們還擁有未註冊的版權在我們的設計標誌。

可得信息

我們在我們的網站www.vince.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格、委託書和信息報表以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修改，經修訂後(“交易法”)，在以電子方式向證券和交易委員會(“證券交易委員會”)提交此類材料或以其他方式向其提交材料後，應在合理可行的範圍內儘快將公眾可以閲讀和複製這些材料在證交會的公共資料室在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。市民可致電1-800-SEC-0330向證交會查詢公眾資料室的運作情況。證交會還維持一個網站www.sec.gov，其中載有有關文斯和其他以電子方式向證交會提交材料的公司的報告、委託書和信息陳述以及其他信息。提及我們的網站地址並不構成以參考方式納入網站上所載的資料，而網站上所載的資料亦不屬於本年報表格10-K的一部分。

在評估我們的業務和前瞻性報表時，應仔細考慮以下風險因素。見“前瞻性陳述的披露”。除股份、每股金額、百分比、庫存和租賃數量外，所有披露的金額以千計。

與我們業務有關的風險

我們可能無法實現我們的戰略倡議的好處。

在2017年第三季度，我們與諾德斯特龍和內曼馬庫斯集團就無證產品達成了有限的分銷安排，以便使我們的百貨公司分銷戰略合理化，這一戰略的目的是在未來提高批發部門的盈利能力，並使我們的管理團隊能夠專注於品牌的其他增長領域，特別是直接對消費者部門。2018年財政年度，我們實施了這些戰略舉措，通過我們的零售和電子商務業務，從退出的批發門獲取銷售，同時與批發合作伙伴在各個領域合作，包括銷售和物流，以建立一個更有利可圖和重點更集中的批發業務。我們最近還聘請了一家第三方諮詢公司，以確定短期至中期業務計劃和進一步業務增長的機會。這些戰略舉措的持續成功取決於許多因素，包括我們為進一步的戰略增長定位我們的零售和電子商務業務的能力，諾德斯特羅姆和內曼馬庫斯集團的業務，我們與諾德斯特羅姆和內曼馬庫斯集團合作努力的有效性，包括營銷和物流舉措，我們是否有能力正確確定未來適當的增長機會，以及宏觀經濟對我們業務的影響。不能保證這些戰略舉措將產生預期的積極成果。如果我們不能實現戰略倡議的好處，我們的財政狀況、業務成果和現金流動就會受到重大和不利的影響。

我們的收入很大一部分來自少數大型批發合作伙伴，任何這些批發夥伴的損失都會大大減少我們的總收入。

歷史上，我們有一小部分批發合作伙伴，他們在我們的淨銷售額中佔了很大一部分。在2017年第三季度，我們與諾德斯特羅姆和內曼馬庫斯集團達成了有限的分銷安排，這進一步影響了我們的批發合作伙伴關係。Nordstrom和NeimanMarcus集團的全價、非價格和電子商務業務的淨銷售額總計佔2018年財政年度總收入的33.7%。我們沒有正式的書面協議與我們的任何批發合作伙伴，和購買一般是按訂單進行的基礎上。我們的任何主要批發夥伴，包括諾德斯特羅姆和內曼馬庫斯集團，決定不再參與有限的分銷安排，無論是出於營銷戰略、競爭條件、財務困難還是其他原因，以大幅度減少從我們或我們的許可夥伴購買的商品數量，或改變它們與我們或我們的許可夥伴的業務往來方式，會大大減少我們的收入，並對我們的盈利能力產生重大的不利影響。此外，由於批發夥伴基礎的集中和(或)所有權變化，我們的經營結果可能會受到任何不利影響。

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在這些批發夥伴中，在到期或不再參與分配安排時，未能履行其對我們的付款義務。這些變化也會減少我們在市場上的機會，削弱我們與批發夥伴的談判實力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，特別是考慮到我們新的有限批發分銷戰略。

我們的戰略舉措之一是專注於我們的直銷業務，包括以更優惠和更短的租賃期限在特定地點開設零售店，併成功地運營和維護我們的新的和現有的零售商店。如果我們不能及時或完全執行這一戰略，我們的財務狀況和業務成果可能會受到重大和不利的影響。

作為我們最近實施的戰略的一部分，我們在2018年財政年度期間開設了四家網店，並繼續在目標街道或購物中心尋找零售機會，這些街道或購物中心的規模和鄰接都不錯，尤其是在奢侈品零售商附近，我們認為這些零售商與我們的主要客户的人口和購物偏好是一致的，我們還尋求通過談判達成更優惠的租賃協議，包括更短的條款。這一戰略的成功取決於若干因素，包括確定合適的市場和地點，談判可接受的租賃條件，同時確保這些有利的地點，包括預期的條件、租金和租户改進津貼，以及如果進入一個新的市場，及時實現品牌意識和對市場的適當評價，特別是對短期、親和力和在該市場上購買意圖的地點，以及我們的業務條件，在資金的開設和經營的商店。此外，如果我們現有零售地點周圍的地區發生改變，導致客流量減少，或使這些地點不適合，例如該地區的經濟衰退、人口結構和顧客偏好的變化以及鄰近商店的關閉或下降，我們可能無法維持我們的零售商店的成功經營。2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度，我們記錄的非現金資產減值費用分別為1，684美元、5，111美元和2，082美元，其中包括與某些零售商店財產和設備減值有關的銷售、一般和行政費用，這些資產和設備的賬面價值為非現金資產減值，而這些資產減值被確定為不可收回和超過公允價值。如果我們不能成功地實施我們的零售戰略，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，包括有形資產進一步減值的可能性。

截至2019年2月2日，我們在全美經營了59家門店，包括45家公司經營的全價商店和14家公司經營的直銷店。我們計劃根據我們的戰略增加我們的店面，包括預計2019財政年度將有3家新店的淨開張。

我們面臨與租賃零售和辦公場所有關的風險，歷史上我們受到長期不可取消的租賃的影響，並根據我們的經營租賃被要求支付大量的租賃款項，如果在到期時不支付這些租金，可能會損害我們的業務、盈利能力和經營結果。

我們沒有任何商店或我們的辦公室，包括我們的紐約和洛杉磯辦事處，或我們在巴黎的陳列室空間，而是租賃所有這些空間的經營租賃。雖然由於我們推行較短期租約的策略，我們的部分租約會受到較短期的限制，但我們的租約一般有10年的初期期限，一般只可延長一段額外的5年期。實質上，我們所有的租約都需要固定的年租金，如果商店的銷售超過了協商的金額，大多數都需要支付額外的租金。我們的租約大多是“淨”租約，要求我們支付保險費、税款、維修費和水電費，我們一般不能隨意取消這些租約。此外，我們的某些租約允許出租人終止租賃，如果我們沒有達到指定的銷售毛額閾值。雖然我們相信我們將達到延續這些租約所需的門檻，但我們不能向你保證我們會這樣做，在這種情況下，我們將被迫找到另一個商店地點，而且可能無法成功地這樣做。任何由於業績不佳而導致的門店損失都可能會損害我們的運營結果、股價和聲譽。

根據這些租約支付的款項佔我們銷售、一般和行政費用的很大一部分。例如，截至2019年2月2日，我們簽訂了64份與零售商店、辦公室和陳列室相關的經營租約，這些租約要求我們在2019年財政年度之前支付21，512美元的最低租金，之後再支付95，379美元。我們根據經營租約租用的任何新零售店將進一步增加我們的經營租賃費用，其中一些商店可能需要大量的資本支出。我們的大量業務租賃義務可能會產生重大的負面影響，其中包括：

我們依靠業務的現金流來支付租賃費用和滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流量，並且沒有足夠的資金，我們就無法從以下的借款中獲得足夠的資金。

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我們的信貸設施或其他來源，我們可能無法支付我們的經營租賃費用，擴大我們的業務，應對競爭的挑戰，或滿足我們的其他流動性和資本需求，這將損害我們的業務。

如果一家現有的或未來的商店沒有盈利，而且我們決定關閉它，我們可能仍然承諾履行我們根據適用的租約所承擔的義務，包括，除其他外，如果我們不能就雙方都能接受的終止付款談判，支付租賃期限餘額的基本租金。此外，由於租約期滿，我們可能未能以商業上可接受的條款或根本不進行續約談判，或未能找到合適的替代地點，以致我們關閉理想地點的店鋪，或在寫字樓租契的情況下，因搬遷辦公空間而招致費用。在2019年財政年度，我們現有的四個商店租約將到期。如果我們不能以我們可以接受的條款簽訂新的租約或續簽現有的租約，或無法免除我們關閉的商店的租約義務，我們的業務、盈利能力和經營結果可能會受到損害。

我們改進和擴大產品供應的計劃可能不會成功，實施這些計劃可能會轉移我們的業務、管理和行政資源，從而損害我們的競爭地位，降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們計劃繼續擴大我們的核心產品，並引入新的類別，如生活方式產品。2018年財政年度第四季度，我們在直銷消費者領域推出了我們的膠囊香水系列。自2016年12月文斯集團推出以來，我們還繼續與各第三方合作，通過該公司，我們在特定的零售店和我們的網站上提供家居用品和配飾的精心挑選。

我們成功執行改進和擴大產品供應計劃的能力面臨的主要風險是：

此外，我們成功地實施改善和擴大產品供應計劃的能力可能受到經濟和競爭條件、消費者消費模式的變化以及消費者偏好和風格趨勢的變化的影響。這些計劃可能會被放棄，成本超過預期，或者從我們業務的其他領域轉移資源，其中任何一個都會對我們的競爭地位產生負面影響，並降低我們的淨收入和盈利能力。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能導致財務報表中出現重大錯報。

在2018年財政年度、2017年財政年度和2016年財政年度，我們確定並得出結論，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即無法及時防止或發現實體財務報表的重大錯報。如本表10-K年度報告第二部分第9A項所述，在2018年財政年度期間，我們採取了具體步驟，通過實施和加強我們的控制程序，糾正了這些重大弱點，因此，在2018年財政年底之前查明的4項重大弱點中，有3項得到了糾正。儘管2018年財政年度期間，我們在與剩餘物質缺陷有關的全面補救計劃方面取得了重大進展，但在所有必要的內部控制措施得到實施、測試和確定有效運作之前，將不會糾正剩餘的重大缺陷。此外，我們可能需要採取更多措施來解決這類重大弱點或修改計劃中的補救步驟，而且我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施將足以解決已查明的問題，確保我們的內部控制是有效的，或確保已查明的重大弱點不會導致我們合併財務報表的重大錯報。此外，儘管2018年財政年度沒有發現其他重大弱點，但今後可能會出現或查明其他重大弱點或缺陷。如果我們不能及時糾正內部控制的重大弱點或缺陷，我們準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力以及在證券交易委員會規則和表格規定的時間內報告的能力將受到不利影響。這種失敗可能對我們普通股的市場價格和交易流動性產生不利影響，使投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並在其他方面對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

只要我們仍然是美國證交會規定的“非加速備案者”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要提交年度財務報告內部控制有效性認證報告。如果在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為7，500萬美元或更多，我們將不再是一個非加速申報者，在這種情況下，我們將受到以下因素的制約：

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要求我們的獨立註冊會計師事務所提交年度認證報告，説明我們對財務報告的內部控制是否有效。

我們正在繼續優化和改進我們最近實施的信息技術系統、程序和功能。如果這些系統、程序和職能不能成功運作，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到重大損害。

我們在2016年經歷了系統遷移，並實施了我們自己的信息技術系統、流程和功能，我們正在繼續優化和改進這些系統。在2017年上半年，我們實施的這些系統的運作不如我們歷史上使用的系統那樣成功，因為這些系統是高度定製或專有的，導致我們的業務受到幹擾，如發貨延遲，導致訂單取消，並查明瞭我們內部控制的重大弱點。雖然我們在優化這些系統、程序和職能方面取得了進展，但我們也通過這些努力付出了代價。如果我們未能按照目前的計劃繼續優化和改進這些系統、程序和職能，我們的業務運作可能會進一步中斷，包括內部控制方面的更多缺陷或弱點，以及更換這些系統和職能的額外費用。我們還可能被迫採用能力較弱的替代辦法。任何這些都會對我們的業務、經營結果、現金流和流動性產生重大和不利的影響。

我們的業務受到信貸機構的限制。

2018年8月，我們進入了一個80 000美元的高級有擔保循環信貸機制(“2018年循環信貸機制”)和一個27 500美元的高級擔保定期貸款機制(“2018年定期貸款機制”)，取代了我們先前的50 000美元的高級有擔保循環信貸機制(“2013年循環信貸機制”)和175 000美元的高級擔保定期貸款機制(“2013年定期貸款機制”)。我們的信貸工具包含了重要的限制性契約。這些契約可能會削弱我們的融資和運作靈活性，使我們難以因應市場情況，滿足我們目前的資本需求和意外的現金需求。具體來説，這些公約限制我們的能力，如適用的話，限制我們子公司的能力，除其他外，包括：

我們的信貸工具還包含某些金融契約，包括2018年定期貸款機制下的一項契約，要求我們保持特定的固定費用綜合覆蓋比率。

我們能否履行公約及其他債務義務條款，將視乎我們日後的經營表現而定。如果我們未能遵守這些契約和條款，而又不能根據我們的信貸安排(如適用的話)來糾正這種情況，我們將被要求從我們的放款人那裏獲得額外的豁免，以保持我們的債務義務得到遵守。如果我們不能獲得任何必要的豁免，而債務又被加速，我們的財務狀況和未來的經營表現可能會受到重大的不利影響。

我們的債務義務條款和我們信貸設施下的借款額度也可能限制或推遲我們履行我們在“可收税協議”下的義務的能力。根據“可收税協議”的條款，延遲或未支付的款項將按一年期倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加上500個基點的違約利率計算利息，直至支付。我們在“應課税協議”下的義務可能導致不遵守我們現有或未來信貸設施所要求的契約或財務比率，並可能導致違約。請參閲本年度10-K表合併財務報表附註12“關聯方交易”下的“應收税款協議”，以獲取更多信息。

在我們的信貸安排下的借款利率取決於倫敦銀行同業拆借利率。2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的英國金融行為監管局(Fsa)宣佈，計劃在2021年年底前逐步取消libor。目前尚不清楚，屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在，或是否將確定新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，使其在2021年後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)與美國大型金融機構組成的一個指導委員會替代參考利率委員會(Alternative ReferenceRate Committee)宣佈，用一種新的指數取代美元libor，該指數由短期回購協議計算，由美國國債擔保隔夜融資利率(Sofr)提供支持。2018年4月發佈了第一份“軟件”。作為libor替代工具，sor是否獲得市場吸引力仍然存在。

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目前，倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的前景尚不明朗。如果不再提供libor利率，我們在信貸安排下的借款成本可能會受到負面影響，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們能否繼續擁有償還債務所需的流動資金、履行合同付款義務和為我們的業務提供資金，取決於許多因素，包括我們是否有能力從業務中產生足夠的現金流量、在2018年循環信貸機制下保持充足的可用情況或獲得其他融資。

我們及時償還債務、履行合同付款義務和為我們的業務提供資金的能力將取決於我們是否有能力通過業務現金流或2018年循環信貸機制下的借款情況產生足夠的現金，以及如果其他融資來源無法接受，我們是否有能力進入資本市場。我們的主要現金需求是為週轉資金需求提供資金，滿足償債要求，支付根據“收税協議”應支付的款項，以及新商店和相關租賃改進的資本支出。

雖然我們認為今後12個月我們將有足夠的流動性，但今後無法保證我們將能夠從業務中產生足夠的現金流量，以滿足我們的流動性需要，我們將能夠根據2018年循環信貸機制獲得必要的資金，或能夠在出現流動性需求時獲得其他資金。特別是，我們能否繼續履行我們的義務，取決於我們能否從各種舉措中產生積極的現金流，如果不能成功地實施這些舉措，我們就需要實施替代計劃，以滿足我們的流動資金需求。如果我們不能及時償還債務、滿足其他合同付款義務或滿足其他流動資金需求，我們可能需要在到期前為我們的全部或部分債務再融資，尋求免除或修改我們的合同債務，減少或推遲預定的擴建和資本支出，出售物質資產或業務，或尋求其他融資機會。我們無法保證這些備選辦法將隨時提供給我們，我們無法滿足我們的流動性需求可能會對我們的業務產生重大和不利的影響，並危及我們的業務、財務狀況和經營結果，包括導致2018年定期貸款機制或2018年循環信貸貸款機制下的違約，這可能導致這些信貸設施下的所有未清款項立即到期和應付。

系統安全風險問題以及其他重大系統故障可能會擾亂我們的內部運作或信息技術服務，任何此類幹擾都可能對我們的淨銷售額產生負面影響，增加我們的開支並損害我們的聲譽。

經驗豐富的計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能會侵入我們的網絡安全，盜用我們或第三方的機密信息，包括我們的客户，參與或便利欺詐交易，製造系統中斷或造成關閉。此外，任何此類信息的存儲、使用或傳輸中的員工錯誤、瀆職或其他錯誤都可能導致向我們網絡以外的第三方披露。因此，我們可能會花費大量費用來解決任何此類無意中的泄露或任何網絡安全漏洞所造成的問題。此外，我們依靠第三方來經營我們的網站www.vince.com，以及各種商業策略，包括CRM、社交媒體和其他營銷工具和網站。

我們可能會因系統故障或信息泄露而招致大量費用或業務中斷。我們從第三方採購的精密硬件和操作系統軟件和應用程序在設計或製造方面可能存在缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾我們系統運作的問題。我們消除或減輕安全問題、病毒和bug的代價可能是巨大的，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲或停止服務，從而妨礙我們的銷售、分銷或其他關鍵功能。

人們越來越關注通過互聯網傳輸的個人信息的安全性，以及個人身份盜竊和用户隱私。客户或僱員個人信息的任何妥協都可能使我們受到訴訟和/或處罰，損害我們的聲譽，對我們的業務和增長產生重大和不利的影響。除了採取必要的預防措施外，我們還要求第三方服務提供商實施合理的安全措施，以保護客户或僱員的身份和隱私，包括任何可識別的個人信息和信用卡信息。然而，我們並不控制這些第三方服務提供商，也不能保證今後不會發生任何電子或物理計算機入侵和安全漏洞。

如果發生影響我們信息技術系統的災難，我們可能會在恢復數據方面出現延誤，無法履行重要的整體職能，所需的報告和遵守工作遲緩，未能充分支持我們的業務，以及可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利影響的正常通信和作業程序的其他故障。

不遵守與隱私有關的義務，包括美國和國際上的隱私法律法規以及其他法律義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在美國和國際上，各種法律和法規規範了個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、轉移和安全，其中包括2018年財政期間生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)和2018年加州消費者保密法(CCPA)。

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2020年1月1日起生效。我們努力遵守與隱私、數據使用和數據保護有關的所有適用的法律、法規、自律要求、政策和法律義務。然而，這些法律、規則和條例經常演變，在一個法域和另一個法域之間可能不一致，有可能被解釋為與我們的做法相沖突。如果我們或與我們有業務往來的任何第三方不遵守這些法律、規則和條例，或不履行我們可能承擔或成為我們的其他義務，則可能導致政府實體、私人索賠和訴訟、罰款或其他責任對我們採取行動。任何這樣的行動都是昂貴的辯護，可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

法律的改變可能會使我們的生意變得更加昂貴，或者改變我們做生意的方式。

我們受制於眾多的國內和國際法規，包括勞動和就業、工資和工時、海關、廣告真假、消費者保護、數據和隱私保護、以及一般管制零售商或管制商品進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的進口、促銷和銷售的分區和佔用法和法令。如果我們的管理層、僱員、供應商、獨立製造商或合作伙伴改變或違反這些規定，某些貨物的成本可能會增加，或者我們的產品可能會出現延誤，會受到罰款或罰款，或者會受到聲譽損害，從而減少對我們商品的需求，損害我們的業務和經營結果。

除了增加法規的遵守要求外，法律的改變可能會使普通的商業行為變得更加昂貴，或者要求我們改變我們做生意的方式。例如，與隱私有關的法律、法規、自律義務和其他法律義務正在演變，各種聯邦和州立法和監管機構可能擴大現行法律或頒佈有關隱私問題的新法律，法院可能以新的或不同的方式解釋現有的與隱私有關的法律和條例。CCPA預計將於2020年1月1日生效，它對在加州開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，並規定對不遵守規定的公司處以鉅額罰款，在某些情況下，對數據泄露受害者的消費者有私人訴訟權。目前尚不清楚CCPA將如何實施，因為加州立法機構仍在參與CCPA下的額外規則制定工作。此外，目前還不清楚所謂的“英國退歐”會如何影響英國的探地雷達和隱私及數據問題和法規。與隱私有關的法律、法規、自我監管義務和其他法律義務的改變，或行業標準或消費者情緒的變化，可能要求我們承擔大量費用或改變我們的商業慣例，包括改變、限制或完全停止收集、使用、分享或轉讓與消費者有關的數據。任何這些影響都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。另一個例子是，聯邦和州最低工資法的改變可能會提高我們在零售地點的某些僱員的工資要求，這將增加我們的銷售成本，並可能使我們重新審查這些僱員的工資結構。與僱員福利和僱員待遇有關的其他法律，包括有關限制僱員工作時間、監督地位、請假、法定健康福利、加班費、失業率和公民身份要求的法律，可能會對我們產生不利影響，因為這會增加補償和福利成本，進而降低我們的盈利能力。

此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能導致某些商品的成本增加，或與準備出售的商品相關的額外勞動力成本。我們往往很難計劃和準備對適用的法律進行可能的修改，今後與這些變化有關的行動或付款可能對我們很重要。

2017年12月22日，頒佈了2017年減税和就業法案(TCJA)，其中包括對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税税率和向新的地區税制過渡。雖然TCJA不會對我們的經營業績產生短期的實質性負面影響，但一些外國政府或美國州可能會針對TCJA頒佈税法，從而進一步改變適用於我們的税收，並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性和負面的影響。

我們分銷過程中的問題可能會極大地損害我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現有針對性的運營效率的能力。

在美國，我們依靠加州第三方物流供應商運營的配送設施。我們的能力，以滿足我們的批發夥伴和我們自己的直接消費者業務的需要，取決於這一分銷設施的適當運作。由於我們的產品基本上都是從一個地點分配的，我們的工作可能會因勞工困難、洪水、火災、地震或這些設施附近的其他自然災害而中斷。例如，我們的大部分海運貨物通過洛杉磯的港口，這些港口以前由於涉及港口工人的勞工問題而受到嚴重的加工延誤。我們在比利時也有一個倉庫，由第三方物流供應商經營，以支持我們主要在歐洲的客户的批發訂單。此外，2018年第三季度，我們開始與一家第三方物流供應商在香港開展業務。位於美國以外的任何這些設施的中斷也可能對業務產生實質性和負面的影響。

我們有業務中斷保險。然而，這些政策可能無法充分保護我們免受嚴重破壞我們的分配製度可能造成的不利影響。如果我們在任何分銷過程中遇到問題，我們就有能力滿足客户的期望，管理庫存，完成銷售，並實現有針對性的運營效率。

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可能會受到傷害。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法準確預測客户對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付產品以滿足我們的要求，這可能導致延遲向我們的商店、批發合作伙伴和電子商務客户運送產品，或者我們可能面臨與過剩庫存有關的問題。

根據我們或他們對特定產品未來需求的估計，我們為我們的商店提供庫存，並向我們的批發合作伙伴提供庫存。我們的庫存管理和計劃小組根據過去同類產品的銷售情況、銷售趨勢信息和以建議零售價計算的預期需求，確定我們將從製造商那裏訂購的每種產品的數量。然而，如果我們的庫存和計劃團隊不能準確地預測客户需求，我們可能會遇到過剩的庫存水平或產品短缺。沒有人能保證我們將能夠成功地管理我們的庫存在一個適合未來客户需求的水平。

影響我們庫存管理和計劃團隊準確預測客户對我們產品需求的能力的因素包括：

我們不能保證在未來的任何情況下，我們都能使供應與需求相匹配，無論是由於我們無法生產足夠數量的理想產品，還是由於我們未能準確預測需求。由於這些不合格或失敗，我們在未來可能會遇到更多的困難，在填寫客户訂單或在清算過剩庫存的折扣價格，並可能經歷重大的註銷。此外，如果我們在積極預測需求的基礎上過度生產一種產品，零售商可能無法銷售該產品並取消未來的訂單或要求退貨。這些結果可能會對我們的品牌形象、銷售、毛利率和盈利能力產生實質性的不利影響。

服裝和時裝業的激烈競爭可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

作為一家時尚公司，我們面臨着來自國內外服裝、鞋類及配件製造商和零售商的激烈競爭。競爭已經並可能繼續造成定價壓力、利潤率下降、市場份額喪失或未能擴大我們的市場份額，其中任何一種都會嚴重損害我們的業務和經營成果。競爭的基礎是許多因素，包括(但不限於)以下因素：

服裝和時裝業的競爭十分激烈，主要由一些非常大的品牌主導，其中許多品牌的經營歷史更長，客户基礎更大，與更廣泛的供應商建立了更牢固的關係，品牌知名度更高，金融、研究和開發、營銷、分銷和其他資源也比我們更多。我們的競爭對手的這些能力可能使他們能夠更好地抵禦經濟衰退或服裝和時裝業的衰退。任何增加的競爭，或我們未能充分處理我們不時見到的任何這些競爭因素，都可能導致銷售減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

競爭，再加上零售業內部的整合和消費者消費模式的改變等其他因素，也可能會帶來巨大的定價壓力，並令銷售環境如以往一樣更具推廣性。

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影響了我們的財務業績。如果促銷壓力仍然很大，無論是通過競爭對手的行動還是通過客户的期望，這都可能導致我們的銷售和毛利率進一步下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於強大的品牌形象，如果我們不能保持或提升我們的品牌，特別是在我們品牌知名度有限的新市場，我們可能無法銷售足夠數量的商品，這將損害我們的業務，使我們的經營結果受到損害。

我們相信，維護和提升文斯品牌對於維護和擴大我們的客户羣至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在視覺營銷、市場營銷和廣告、員工培訓和商店運營等領域進行大量投資。我們的某些競爭對手在時尚界面對不利的宣傳圍繞他們的產品或公司文化的質量，屬性和性能。如果我們的公眾形象或聲譽因未能保持高標準的商品質量和公司誠信而受損，我們的品牌也可能受到同樣的不利影響。任何關於這類問題的負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力成為全球領先的奢侈品服裝和配件品牌，並繼續提供高質量的產品。此外，我們預計，隨着我們的業務擴展到新市場，並進一步滲透現有市場，以及我們經營的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能變得越來越困難和昂貴。如果我們不能保持或提升我們的品牌形象，我們的經營結果可能會受到損害，我們的業務也可能受到損害。

美國和世界其他地區的總體經濟狀況，包括經濟疲軟和信貸市場受限，都會影響消費者信心和消費模式。

我們業務的成功取決於消費者的支出。消費者支出受到若干因素的影響，包括影響可支配消費者收入(如失業、工資、能源成本和消費者債務水平)的實際和感知的經濟狀況、購物和銷售環境中的客户流量、商業條件、利率以及在一般經濟以及我們產品銷售的國際、區域和地方市場的信貸和税率的可得性。全球經濟狀況歷來包括嚴重的衰退壓力和就業水平、可支配收入和實際及(或)感知財富的下降，以及消費者信心和經濟增長的進一步下降。蕭條的經濟環境往往以消費者可自由支配支出下降為特點，並對消費品零售商和銷售商產生了不成比例的影響，特別是那些其商品被視為可自由支配或奢侈品採購的零售商和銷售商，包括我們這樣的時裝服裝和配飾。這些因素，以及另一次轉向衰退的情況，對我們的銷售量和整體盈利能力造成了影響，並可能進一步產生不利影響。此外，經濟和政治動盪以及外幣價值的下降可能對整個全球經濟產生不利影響，對我們業務的盈利能力和流動性產生重大不利影響，並阻礙我們通過擴大國際市場增長的能力。此外，國內和國際政治局勢也影響消費者信心，包括恐怖主義的威脅、爆發或升級、軍事衝突或世界各地的其他敵對行動。

如果我們失去了任何關鍵人才，無法吸引關鍵人才，或者吸收和留住我們的關鍵人員，我們可能無法成功地經營或發展我們的業務。

我們的持續成功取決於我們吸引、吸收、保留和激勵合格管理人員、設計師、行政人才和銷售人員支持現有業務和未來增長的能力。服裝和時尚界對合格人才的競爭十分激烈，我們與其他在許多情況下擁有更多財力和其他資源的公司爭奪這些人才。失去任何高級管理人員的服務，或無法吸引和留住合格的行政人員，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們還需要繼續吸引、吸收、留住和激勵具有一系列其他技能和經驗的優秀員工。在我們這個行業，特別是在商店管理層面，對員工的競爭非常激烈，我們可能會不時遇到困難，難以留住我們的同事或吸引更多必要的人才來支持我們的業務發展。隨着我們開發新的產品類別，並繼續擴大我們的國際業務範圍，我們還需要吸引、吸收和留住包括設計、生產、採購和國際業務在內的各個領域的其他專業人員。

如果我們的知識產權得不到保護，我們的競爭地位就會受到損害。

我們相信，我們的商標和設計是非常有價值的。不時地，第三方對我們知識產權的所有權提出質疑，並可能在今後試圖挑戰我們的所有權。在某些情況下，具有類似商標或其他知識產權的第三方可能擁有預先存在且可能相互衝突的商標註冊。我們依靠擁有類似商標的第三方的合作，才能在這些第三方已經註冊其商標的管轄區註冊我們的商標。我們很容易受到別人模仿我們的產品，侵犯我們的知識產權。仿製或假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權可能會降低我們品牌的價值，或以其他方式削弱我們的價值。

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對我們的收入產生不利影響。我們為確立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動可能不足以防止他人模仿我們的產品，也不足以阻止其他人試圖使我們的商標失效或阻止我們的產品銷售，因為這侵犯了他人的商標和知識產權。此外，其他人可能對我們的商標和其他知識產權或我們許可和/或市場上的類似商標或商標主張權利或所有權，我們可能無法成功地解決這些衝突。我們可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能導致大量費用和資源的轉移。對我們的成功侵權索賠可能導致重大的金錢責任，或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能要求我們重新設計我們的產品，許可第三方的權利，或完全停止使用這些權利。任何這些事件都可能損害我們的業務，並使我們的經營結果、流動性和財務狀況受到影響。

我們向第三方授權我們的網站域名.根據許可協議(“域名許可協議”)，我們使用www.vince.com的許可證每年自動續簽，但有終止或無因由終止安排的權利；條件是我們必須支付適用的提前終止費用，並在無因由的情況下提供提前30天的終止通知。許可方在“域許可協議”下沒有終止權。任何許可方未能履行其在“域許可協議”下的義務，都可能對我們的品牌產生不利影響，並使用户更難找到我們的網站。

我們有限的經營經驗和在國際市場上的品牌認知度可能會延誤我們的擴張戰略，並使我們的業務和增長受到影響。

我們在國際擴張戰略方面面臨風險，包括努力通過公司運營的地點、批發安排以及與國際合作夥伴進一步擴大我們在加拿大的業務，選擇歐洲國家、亞洲和中東地區。我們目前的業務主要設在美國，2018年國際批發銷售佔淨銷售額的9%。因此，我們在美國境外經營的客户和經驗有限，我們對美國以外的監管環境和市場做法也沒有豐富的經驗，也不能保證，儘管我們的國際合作夥伴熟悉這些環境和市場做法，我們將能夠滲透或成功地在美國以外的任何市場運作。這些市場中有許多具有不同的經營特點，包括就業和勞動法規、運輸、物流、房地產(包括租賃條款)以及當地報告或法律要求。

此外，在這些市場上，消費者的需求和行為以及風格偏好、尺寸和適合性以及採購趨勢可能有所不同，因此，我們產品的銷售可能不成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不符。此外，在許多這些市場上，為了吸引和留住有經驗和有才能的僱員，存在着重大的競爭。不開發美國以外的新市場或美國以外令人失望的銷售增長可能會損害我們的業務和運營結果。

特別是，我們受法國法律的約束，包括税收、就業和公司法，因為我們通過文斯法國分公司在法國的存在。我們將來也可能進入其他外國司法管轄區，並受這些司法管轄區的法律規管。如果我們不遵守部分或全部這些法律，我們可能會受到罰款或處罰，這可能會對我們的業務和經營結果產生負面影響。

我們現時及未來的發牌安排可能不會成功，可能會令我們容易受到我們有限控制的第三者的行動所影響。

目前，我們已經為女鞋和男鞋簽訂了產品許可協議，並在有限的基礎上籤訂了香水。將來，我們可能會為需要專門知識的產品選擇額外的許可安排。此外，我們還簽訂了一些特定的許可協議，根據這些協議，我們已給予某些第三方在某些地理區域銷售和銷售我們的產品的權利，並可能在今後繼續這樣做。雖然我們已經並將繼續採取步驟，仔細挑選潛在的許可夥伴，並監測我們現有許可夥伴的活動(除其他外，通過對產品設計、生產質量、包裝、銷售、營銷、分銷和廣告的批准權)，但這種安排可能不會成功。我們的許可合作伙伴可能無法履行其許可協議規定的義務，或與我們的許可協議有不同或有衝突的利益，例如我們產品的定價和提供有競爭力的產品。此外，適用於我們的許可夥伴業務的風險可能不同於適用於我們業務的風險，包括與每個此類夥伴的以下能力相關的風險：

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上述任何風險，或我們的任何發牌夥伴未能成功地推銷我們的產品或以其他方式經營其業務，都可能導致我們在已訂立這類發牌安排的地區或產品類別的業務，蒙受收入損失和競爭損害。

我們的海外採購範圍可能會對我們的業務產生不利影響。

我們與9個國家的40多家制造商合作，在2018年財政年度，88%的產品在中國生產。製造承包商未能及時將產品交付給我們，或未能達到所要求的質量標準，可能會使我們無法滿足客户對這些產品的交貨日期要求。未能及時交貨可能導致客户取消訂單，拒絕接受交貨，或要求降價，其中任何一種都可能對我們造成重大不利影響。由於我們的海外採購規模龐大，我們的業務受到以下風險的影響：

如果這些風險限制或阻止我們在任何重要的國際市場上製造產品，阻止我們從外國供應商獲得產品，或大幅增加我們產品的成本，我們的業務可能會受到嚴重影響，直到找到替代供應商或開發替代市場，這可能對我們的業務產生不利影響。

原材料價格、供應和質量的波動可能造成延誤，增加成本，並使我們的經營結果和財務狀況受到影響。

織物或其他原材料的價格、供應和質量的波動，特別是用於我們製造服裝的棉花、絲綢、皮革和合成纖維，可能會對銷售成本或我們滿足客户需求的能力產生不利的物質影響。織物的價格在很大程度上取決於用於生產它們的原材料的市場價格。原材料的價格和可得性以及我們服裝中使用的織物可能會有很大的波動，這取決於許多因素，包括作物產量、天氣模式、勞動力成本和石油價格的變化。我們可能無法創造合適的設計解決方案，利用原材料具有吸引力的價格，或者，將更高的原材料價格和相關的運輸成本轉嫁給我們的客户。我們並不總是成功地保護我們的業務免受原材料市場價格波動的影響，我們的業務也可能受到原材料價格劇烈波動的重大影響。這一變化對我們收入的最終影響是無法量化的，因為原材料價格的變動對工業銷售價格的影響是不確定的，但這些價格的任何大幅度上漲都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們對獨立製造商的依賴可能導致延誤或質量問題，從而損害客户關係。

我們使用獨立的製造商組裝或生產我們的所有產品，無論是在美國國內還是國外。我們依賴於這些獨立製造商是否有能力為訂購的產品提供充足的資金，並保持足夠的製造能力。因為我們沒有控制這些獨立的製造商，他們可能不會繼續提供符合我們標準的產品。我們不時收到不符合我們的質量控制標準的產品，或在裝運過程中因包裝不當而損壞的產品。在我們的質量控制計劃中的這些失敗可能導致產品質量下降，這反過來可能導致訂單取消和退貨增加，

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消費者對我們產品或產品召回的需求減少，其中任何一種都可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，不符合我們的標準的產品，或其他未經授權的產品，可能在我們不知情的情況下進入市場。這可能會嚴重損害我們的品牌和我們在市場上的聲譽。

我們一般沒有與任何獨立製造商簽訂長期書面協議.因此，任何單一的製造承包商都可以在任何時候單方面終止與我們的關係。2018年財政年度，我們的前五大製造商的產量約佔我們最終產品的61%。這些製造商(或我們的任何其他製造商)的供應中斷可能對我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響，如果我們無法以可接受的價格或完全以可接受的價格採購合適的替代材料的話。此外，如果有可供選擇的製造商，則可能無法以可接受的價格或及時向我們提供同等質量的產品或服務。我們還可以不時地決定與新制造商建立關係。確定合適的供應商是一個涉及的過程，要求我們對他們的質量控制、反應能力和服務、財務穩定、勞動和其他道德行為感到滿意。我們不能保證獨立製造商不會中斷我們的產品供應，也不能保證任何新制造商都能以我們預期的方式成功地生產我們的產品。此外，在2017年財政年度，某些製造商要求加快付款條件或提前付款，以此作為向我們交付製成品的一個條件，這要求我們採取各種步驟，應對這些要求，以避免產品交付中斷，並恢復正常條件。不能保證這種要求今後不會再次出現。在與製造商發生任何中斷的情況下，我們可能無法及時和成本效益地替代合適的替代製造商。任何獨立製造商的不履行或任何獨立製造商的損失都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

如果我們的獨立製造商不採用合乎道德的商業慣例，不遵守適用的法律法規，我們的品牌形象就會因為負面的宣傳而受到損害。

我們已經制定並維持了促進道德商業行為的操作指南，如公平工資做法、遵守童工法和其他地方法律。雖然我們監測這些準則的遵守情況，但我們並不控制我們的獨立製造商或他們的業務做法。因此，我們不能保證它們遵守我們的指導方針。缺乏明確的合規可能會導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們產品的延遲交付、產品短缺或我們業務的其他中斷。

我們的獨立製造商違反勞動法或其他法律，或者獨立製造商的勞動或其他做法與在美國或我們做生意的其他市場公認的道德行為不同，也可能會為我們和我們的品牌吸引負面的宣傳。不時地，我們的審計結果顯示，在某些方面，包括在當地勞工、安全和環境法方面，沒有得到遵守。其他時裝公司在生產他們的產品的工廠發生或暴露了高知名度的事件或合規問題後，受到了批評。如果我們的製造商不使他們的業務符合這些法律或解決我們的任何審計結果中確定的重大問題，我們可能會面臨類似的批評和負面的宣傳。這會降低我們品牌形象的價值，減少對我們商品的需求。此外，在這種情況下，其他時裝公司也遇到了對其產品的有組織的抵制。如果我們或我們行業的其他公司在未來遇到類似的問題，可能會損害我們的品牌形象、股票價格和經營結果。

對獨立製造商遵守情況的監測是複雜的，因為對合乎道德的商業做法的期望不斷變化，可能比適用的法律要求高得多，部分原因是法律發展和積極宣傳和組織公眾對公認道德缺陷的反應的不同羣體。因此，我們無法預測這種期望在未來會如何發展，也無法確定我們的指導方針是否能滿足所有積極監測和宣傳世界各地勞動和其他商業做法方面的缺陷的各方。

我們的經營業績可能會受到我們的淨收入和業務收入的季節性和季度變化的影響。

我們經營的服裝和時裝行業是週期性的，因此，我們的收入受到一般經濟狀況和服裝和時裝業的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的若干因素十分敏感，包括經濟狀況和可支配消費者收入水平、消費者債務、利率、消費者信心以及惡劣天氣條件的影響。此外，任何一個會計季度銷售額的波動都受季節性批發發貨的時間和其他影響直接對消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務結果可能並不代表該財政年度的業績。任何未來的季節性或季度波動，我們的經營結果可能不符合市場分析師和投資者的期望，以評估我們的長期盈利能力和實力的業務在任何一個特定的點，這可能導致我們的股票價格波動增加。

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我們的商譽和無限期無形資產可能會進一步受損，這可能要求我們對收益承擔大量的非現金費用。

根據財務會計準則理事會ASC主題350無形資產-親善和其他(“ASC 350”)，商譽和其他無限期無形資產至少在第四財政季度期間每年進行一次減值測試，如果發生觸發事件，則在中期進行測試。確定商譽和無限期無形資產的公允價值是判斷性質的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和營業利潤率、貼現率和未來市場條件等。我們的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設是不可預測的，而且本質上是不確定的。未來的實際結果可能與這些估計不同。在2016年第四季度，該公司記錄了與直接向消費者報告部門商譽相關的22，311美元減值費用，以及與貿易名無形資產相關的30，750美元減值費用。我們目前對未來業務成果的估計可能會發生不利變化，影響對商譽和無形資產剩餘賬面價值可收回性的評價，這種變化的影響可能是重大的。不能保證我們不會被要求在我們的財務報表中記錄更多的費用，這將對我們在確定我們的商譽或無形資產的任何減值期間的業務結果產生不利影響。

我們必須向首次公開募股前的股東支付85%的税收優惠，並可能需要支付大量現金，而我們的股東不會參加。

我們與IPO前股東(如其中所定義的)就2013年11月27日結束的IPO和重組交易達成了一項可收取税款的協議。根據徵税協議，我們有義務向IPO前股東支付一筆金額，相當於我們在聯邦、州和地方各級通過未來使用截至2013年11月27日我們持有的聯邦、州和地方淨營業虧損(“NOLs”)而實現的現金儲蓄的85%，連同第197條無形扣除(統稱“IPO前税收優惠”)。“第197節無形扣除”是指在2013年11月27日後由我們及其子公司持有的某些應攤銷無形資產的攤銷扣減額。現金税的節省通常將通過比較我們實際的聯邦、州和地方所得税負債額來計算，如果我們無法獲得這種IPO前的税收優惠，我們就需要繳納這些税額。假設目前實行的聯邦、州和地方公司所得税税率，其中包括TCJA的影響，適用的税法沒有重大變化，也沒有限制我們使用經修正的“美國國內收入法”第382條規定的IPO前税收優惠的能力(“守則”)，截至2019年2月2日，充分利用這些IPO前税收優惠的預計現金收益約為106，884美元，其中85%，即約90，851美元加上應計利息，有可能根據“收税協議”的條款支付給IPO前股東。截至2019年2月2日，58，273美元，加上應計利息，目前尚未結清。因此，税收協議可能要求我們支付大量現金。

根據“應收税協議”支付的款項將取決於許多因素，包括我們今後產生的應税收入的數量和時間，以及今後對我們使用IPO前税收優惠的能力可能施加的任何限制，以及對未來應納税收入的估算本身是不確定的，需要作出判斷。如果我們在未來決定應修改估計數，我們將被要求確認與預期將使用的税收福利有關的額外負債，或者取消與預期不再使用的税收福利有關的負債，這可能導致對我們的財務報表進行重大修改。

雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局(“國税局”)對根據“税收協議”產生的任何税收優惠提出質疑，但Sun Capital的附屬公司將不會償還我們先前支付的任何款項，如果這些福利隨後被拒絕，雖然任何税額的節省，隨後不允許將減少任何未來的付款，否則欠前首次公開募股股東。例如，如果我們根據“守則”第382節對NOL的適用性(或不適用)和對NOL的任何限制作出的決定在向IPO前股東支付有關NOL的款項後成功地受到國税局的質疑，我們將不會得到IPO前股東的補償，我們的恢復將限於未來付款的範圍(如果有的話)，否則將保留在税收協議之下。因此，在這種情況下，我們可以根據“收税協議”向IPO前的股東支付超過我們實際現金税收節省的款項。

在“應收税協議”生效之日，確認的負債在我們的財務報表中作為額外已付資本的減少入賬。税收協議負債的後續變化將通過收益記錄。即使我們可以使用NOL，收税協議也會將85%的收益轉移給IPO前的股東。此外，我們根據收税協議向首次公開發行(Ipo)前股東支付的款項，預計不會為我們帶來任何附帶的税項利益，例如扣除或調整我們的資產基礎。

聯邦和州的法律對在發生“所有權變更”的情況下使用北環線結轉實施了大量限制，如“守則”第382節所定義的那樣。根據這些規則，這種所有權變更通常是指根據規則計算，在三年的滾動期內，公司50%以上的股權發生的任何變化。這些規則的運作通常側重於“規則”認為直接或間接擁有公司股票5%或5%以上的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票所引起的所有權變化。

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雖然我們根據“守則”第382條進行了分析，表明首次公開發行和重組交易不會構成所有權變動，但這類技術準則很複雜，需要作出重大的判斷和解釋。隨着IPO以及與IPO相關的交易，包括重組交易，我們可能觸發或已經觸發了“所有權變更”的限制。我們也可能在未來經歷所有權的變化，因為隨後的股權轉移。因此，如果我們獲得了淨應税收入，我們使用前變更的NOL結轉(在根據“收税協議”向IPO前股東支付款項之後)來抵消美國聯邦應税收入的能力可能受到限制，這可能會導致我們未來的税負增加。儘管如此，我們迄今根據“守則”第382條所作的分析表明，IPO重組交易並未引發“所有權變動”限制。

如果我們不簽訂可收税協議，我們將有權在聯邦、州和地方法律允許的範圍內，實現IPO前税收優惠的全部經濟利益，包括“守則”第382條。除例外情況外，“可收税協議”的目的是使我們每年可歸因於聯邦、州和地方所得税的現金成本(不考慮我們在首次公開募股前税收優惠中持續15%的利息)與如果我們沒有可用於抵消我們的聯邦、州和地方應税收入的ipo前税收優惠時所支付的相同。因此，我們將無權享受ipo前的税收優惠，如果“可收税金協議”不生效的話(除非我們在ipo前的税收優惠中繼續擁有15%的利益)。

在某些情況下，根據“收税協議”向IPO前股東支付款項可能會加速和/或大大超過我們在IPO前獲得的税收優惠的實際利益。

當Sun Capital的附屬公司根據控制變更(如“税收協議”中的定義)選擇終止“應收賬款協議”或我們選擇提前終止“應收賬款協議”時，我們根據“應收賬款協議”承擔的所有付款和其他義務將被加速，併成為到期和應付的義務。此外，“應課税協議”規定，在根據“美國法典”(“破產法”)第11條開始審理的案件中，如果我們因拒絕“應收税協議”而違反“應收税協定”規定的任何實質性義務，則我們根據“應收税協議”承擔的所有付款和其他義務將被加速，並將成為到期和應付。

在任何加速的情況下，我們須即時繳付税款，相等於尚未根據“收税協議”支付的首次公開招股前税項優惠的任何部分所節省的税款現值的85%，而這些款項可能會在實際實現上述未來利益前數年支付。這些款項可能相當可觀，可能超過我們從IPO前的税收優惠中實際節省的現金税。在這種情況下，我們根據“可收税協定”承擔的義務可能對我們的流動性產生重大的負面影響，並可能產生拖延、推遲或防止某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制變化的影響。不能保證我們將有足夠的現金，或我們將能夠支付我們的義務，根據税收協定。

如果我們選擇終止税收協議，根據相當於每月libor的貼現率加上200個基點，我們估計，截至2019年2月2日，我們將需要支付約44，929美元的總額根據税收協議。

我們在遵守環境、健康和安全法方面，或由於履行這些法律規定的任何責任或義務方面，可能會付出很大的代價。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國環境、衞生和安全法律和法規的約束。我們可能要對處理任何曾經擁有、經營或用作處置場地的不動產的污染問題承擔責任。此外，如果Kellwood在財政上無法解決2013年11月27日發生的將Kellwood與文斯分開的結構重組之前發生的環境責任問題，第三方可能會提起訴訟，並試圖指控凱爾伍德和文斯進行了欺詐性轉讓，聲稱將非文斯資產與文斯控股公司分離的目的是為了使我們的資產不受環境責任的影響。例如，根據與美國環境保護局(EPA)和密蘇裏州的同意令，在重組交易中與我們分離的一家非文斯子公司正在密蘇裏州紐黑文的一家工廠進行清理，該工廠發生在1973年至1985年之間。Kellwood簽發了一份金額約為5，900美元的信用證，作為所需補救工作估計費用的履約擔保。關於Kellwood銷售，信用證已轉入Kellwood買方的帳户。如果，儘管按照環境保護局的要求，信用證提供了財務保證，但Kellwood的買方在財務上無法解決這一補救問題，而且如果VCE的公司分離被忽視，或者如果發現發生了欺詐性轉移，我們可以對補救的全部金額承擔責任。如果發生這種情況，或者我們要對其他環境責任或義務承擔責任，就可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大不利影響。

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我們與聖路易斯有限責任公司之間或我們與凱爾伍德之間發生的任何爭端，就我們過去的關係而言，現在是一個沒有關聯的實體，可能會對我們的業務活動造成實質性損害。

聖路易斯、有限責任公司和我們之間可能就過去根據“共享服務協定”提供的任何過渡服務發生爭議。此外，我們和Kellwood公司之間可能會發生爭端，Kellwood現在是由於Kellwood銷售而成為一個獨立實體，在一些與我們過去的關係有關的領域，包括知識產權和技術問題；信息保留、勞工、税收、僱員福利、賠償和我們與Kellwood分離後產生的其他事項。

與“共享服務協定”有關的任何爭端可能無法得到充分解決，因為聖路易斯有限責任公司現在是一個沒有業務活動的實體。此外，我們可能無法解決與Kellwood的任何潛在衝突，而且，由於對我們過去與Kellwood的關係的性質缺乏歷史知識和理解，與一個無關聯方的解決可能會更加困難。任何這樣的爭端，如果不解決，可能會對我們的業務活動造成重大損害。

與我們的結構和所有權相關的風險

我們是一家“控股公司”，由Sun Capital的子公司建議的投資基金控制，他們在我們的業務中的利益可能與你們的不同。

Sun Capital Partners，Inc.的附屬公司截至2019年3月31日，我們擁有大約73%的未發行普通股。因此，在可預見的將來，Sun Capital的子公司將對我們的報告和公司管理及事務產生重大影響，並將能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。只要Sun Capital的附屬公司擁有我們30%或30%以上的普通股，Sun紅衣主教有限責任公司，作為Sun Capital的附屬公司，將有權指定我們董事會的多數股權。只要Sun Capital的附屬公司有權指定我們董事會的過半數成員，由Sun Capital的附屬公司指定的董事可在我們董事會的每一個委員會中佔多數，但審計委員會除外，每個委員會的主席不得包括審計委員會，可由Sun Capital的附屬公司指定為該委員會的董事，但只要我們不是紐約證券交易所公司治理標準所規定的“受控制公司”，我們的委員會成員將符合這些標準的所有適用要求，而且我們董事會的多數成員將是“獨立董事”，“按照”紐約證券交易所規則“的定義(但須遵守適用的階段規則)。

作為一家“受控公司”，紐約證券交易所的規則免除了我們遵守某些公司治理要求的義務，包括我們董事會的多數成員由“獨立董事”組成的要求，這些規則對“獨立董事”的定義是這樣的，而且我們有提名、公司治理和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。這些豁免並沒有改變我們對一個完全獨立的審計委員會的要求。同樣，一旦我們不再是一家“受控公司”，我們就必須遵守與提名、公司治理和薪酬委員會有關的獨立董事會委員會的要求，這些要求允許分階段實施，具體如下：(1)在我們不再是“受控公司”之日，有一名獨立委員會成員；(2)在該日期起計的90天內，將獨立委員會的過半數成員接納；及此外，我們將有12個月的時間，從我們不再是一家“控制公司”之日起，在我們的董事會中擁有多數獨立董事。

我們、董事會和股東將採取的Sun Capital控制行動的附屬公司，包括修訂和重報公司註冊證書，修訂和重述公司章程，批准重大公司交易，包括合併和出售我們的大部分資產。太陽資本附屬公司指定的董事有權根據我們的負債條款和紐約證券交易所的規章制度，發行更多股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。紐約證券交易所獨立標準旨在確保符合獨立標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於Sun Capital或其附屬公司，或任何與Sun Capital有聯繫或附屬於Sun Capital的董事，其方式將禁止他們投資於相互競爭的業務或與我們的合夥人或客户做生意。在某些情況下，Sun Capital及其附屬公司的利益可能與我們的利益和包括您在內的其他股東的利益相沖突。例如，Sun Capital可能與其他股東有不同的税收立場，這可能影響他們決定是否和何時處置資產，是否和何時應產生新的或重新融資的現有債務，特別是鑑於“應收税協議”的存在，以及是否和何時應終止“應收税協議”，並加快根據該協議承擔的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮到Sun Capital及其附屬公司的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的利益。請參閲本年度報告表10-K中“關聯方交易”附註12“關聯方交易”下的“應收税款協議”，以獲取更多信息。

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我們是一家控股公司，我們依賴於從我們的子公司的分配支付股息，税收和其他費用。

文斯控股公司是一家控股公司，除了擁有其在文斯中間控股有限責任公司的成員權益之外，沒有其他物質資產。該公司是一家控股公司，除其在文斯股份有限公司的權益外，沒有其他實質性資產。無論是文斯控股公司還是文斯中間控股公司，LLC都沒有任何獨立的創收手段。如果我們需要資金，以便向普通股持有人或其他股東發放現金紅利，而文斯中間控股公司、有限責任公司或文斯公司則受到限制，不能根據適用的法律或條例進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們代表文斯控股公司和文斯中間控股有限公司提交合並所得税申報表。我們未來的大部分税收義務很可能要歸功於文斯有限責任公司的業務。因此，根據“應收税款協議”支付的大部分款項將歸因於文斯有限責任公司的業務。我們打算使文斯，有限責任公司支付分配款或向我們提供足夠的資金，使我們能夠支付我們的税金和根據“收税協議”向IPO前股東支付的任何款項。如果由於這些種種限制和限制，我們沒有足夠的資金來繳付税款或其他負債，我們可能要借入資金，以致我們的流動資金和財政狀況可能會受到重大的負面影響。如果我們因任何原因無法根據“可收税協議”付款，這些付款將被推遲，並將按一年期libor加500個基點的違約利率計算利息，直至支付。見本年度10-K表合併財務報表附註12“關聯方交易”下的“應收税款協議”，以獲得更多有關應收税款協議條款的信息。

特拉華州法律中的反收購條款，以及我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則，可能會拖延和阻止股東認為有利的收購企圖。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例載有條文，可能會使我們的公司收購更困難未經我們的董事會批准。這些規定包括：

我們修訂和重述的公司註冊證書還載有一項條款，規定我們享有與“特拉華普通公司法”第203條類似的保護，防止我們與至少獲得15%有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，從該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非在收購前獲得董事會或股東的批准。然而，我們修訂和重新聲明的註冊證書還規定，Sun Capital及其附屬公司以及Sun Capital附屬公司出售其普通股的任何人都將被視為已得到我們董事會的批准。

這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、拖延或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定也可能阻止代理競爭，使你和其他股東更難選舉你選擇的董事，並使我們採取你想要的其他公司行動。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，特拉華州法院將是我們與股東之間基本上所有爭端的唯一和專屬論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院在適用法律允許的範圍內，是下列任何一種行為的唯一和專屬法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重申的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或任何聲稱對我們提出索賠的行動，均受內部事務理論的管轄。法院地條款的選擇可能限制

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股東有能力在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的訴訟，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證明書所載的法院選擇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。



我們是一家“較小的報告公司”，並打算利用適用於較小的報告公司的較低的披露要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是“交易所法”所界定的“較小的報告公司”，我們打算利用適用於其他非“較小報告公司”的上市公司的某些報告要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再是一個“較小的報告公司”。我們將繼續是一家“規模較小的報告公司”，直到截至我們最近一季度最後一個營業日為止，非附屬公司持有的未償普通股的總市值為2.5億美元或更多，而截至我們最近一個財政年度的年度收入為1億美元或更多，或者，在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的未償普通股的總市值為7億美元或更多，而不論其年收入如何。

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沒有。

我們沒有任何房地產。我們的33，009平方英尺的主要行政和行政辦公室位於紐約第五大道500號，第19層和第20層，紐約，10110，根據一份於2025年到期的協議租賃。我們還租賃了一間28，541平方英尺的設計工作室，位於加利福尼亞州洛杉磯的N.Cahuenga Blvd.900，根據一項於2020年7月到期的協議，並根據一項於2024年5月到期的協議，在法國巴黎租賃了一套面積為4209平方英尺的展廳空間。我們可以選擇在這些地點續訂或延長期限。

截至2019年2月2日，我們租賃了59家公司經營的零售店的總平方英尺139，829平方英尺。我們的租約一般有10年的初始期限，不能延長或可以延長一個額外的5年期限，但最近幾個較短期限的租約除外。實質上，我們所有的租約都需要固定的年租金，如果商店的銷售超過了協商的金額，大多數都需要支付額外的租金。我們的大部分租約是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險，税收，維修和公用事業的費用。雖然我們一般不能按我們的選擇取消這些租約，但我們的某些租約允許我們，在某些情況下是出租人，如果我們沒有達到指定的銷售總額閾值，就可以終止租約。

以下商店列表顯示截至2019年2月2日我們公司經營的零售地點的位置、開業日期、類型和規模：

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項目3.LEGAL程序。

2018年9月7日，某些股東(統稱為“原告”)向美國紐約東區地區法院提出申訴，指名為Brendan Hoffman、我們的首席執行官David Stefko、我們的執行副總裁、首席財務官、我們的一位董事、我們的某些前任官員和董事，和Sun Capital及其某些附屬公司作為被告。投訴一般指稱我們和被指名的各方作了虛假和/或誤導性的陳述和/或沒有披露與我們從Kellwood公司的ERP系統過渡有關的事項。該投訴提出了違反“交易所法”第10(B)條的訴訟原因，經修正並根據“交易所法”頒佈的規則10b-5針對我們和被指名的各方，並因違反“交易所法”第20(A)節對個別當事方Sun Capital Partners，Inc。原告及其附屬公司。投訴尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的費用和費用。2019年1月28日，作為對我們駁回原申訴的動議的迴應，原告提出了一項經修訂的申訴，將同樣的被告指定為當事方，並聲稱與原申訴中所述的訴訟原因相同。

我們目前認為，根據現有資料，對此事作出不利判斷的可能性微乎其微，最終解決這一問題不會對我們今後的業務產生重大不利影響。然而，鑑於訴訟本身所固有的不可預測性，以及這宗訴訟仍處於初期階段，我們無法肯定地預測這宗訴訟的結果，亦無法合理地估計與這宗訴訟有關的可能損失或損失範圍(如有的話)。此外，我們還必須花費資源來維護這一問題。

此外，我們是法律訴訟的一方，合規事項，環境，以及工資和小時和其他勞動索賠，在我們的正常業務過程中出現。雖然無法確定這些項目的結果，但我們認為，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。

不適用。

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第二部分

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為“VNCE”。

在2017年10月23日營業結束時，該公司進行了1比10的反向股票分割(“反向股票拆分”)。該公司的普通股於2017年10月24日開盤時開始按拆分調整後進行交易。根據反向股票分割，公司發行的和已發行的普通股每10股就自動轉換為普通股的一股。如果由於反向股票分割，否則股東本來有權獲得部分股份，則不發行分數股份。相反，每個股東都有權根據分割前的現金兑換率0.48美元獲得現金支付，這是2017年10月23日之前五個交易日紐約證券交易所的平均收盤價。

下表列出了在紐約證券交易所報告的我們普通股的高低銷售價格，並對反向股票分割進行了調整：

記錄保持者

截至2019年3月29日，共有3名持有我們普通股記錄的人。

股利

我們的普通股從未支付過現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們業務的發展和發展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從子公司收到的現金分配。我們負債的條件大大限制了支付紅利的能力。關於相關限制的説明，請參閲本表格10-K年度報告中的“管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析-融資活動”。

任何日後派息的決定，均由董事局酌情決定，並視乎我們的財務狀況、營運結果、資本要求、現行及未來融資工具所載的限制，以及董事局認為有關的其他因素而定。

發行人及關聯購買者購買權益證券

在截至2019年2月2日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。

未經註冊的股本證券出售

沒有。

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在截至2019年2月2日和截至2019年2月2日的五年期間，以下選定的歷史合併財務數據是從我們經審計的合併財務報表中得出的。

下文所列的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。這些信息應結合本表格10-K年度報告中的“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告所載的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

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我們的財政年度在1月31日最接近的星期六結束。2018年、2017年和2016年財政年度分別於2019年2月2日(“2018年財政年度”)、2018年2月3日(“2017年財政年度”)和2017年1月28日(“2016財政年度”)結束。2017年財政年度為53周。2018年財政年度和2016財政年度各為52周。以下討論和分析應結合本年度報告表10-K所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。除商店數量、國家、份額和每股數據及百分比外，所有披露的金額均以千計。除另有説明外，所附管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析對提出的所有期間的反向股票分割具有追溯效力。請參閲本年度報告表10-K中的合併財務報表附註1“業務説明和重大會計政策摘要”，以獲取進一步信息。

為本年度報告表10-K，“文斯”，“公司”，“我們”和“我們”，指的是VHC和我們的全資子公司，包括文斯中間控股，有限責任公司和文斯，有限責任公司。對“Kellwood”的提及酌情指Kellwood Holding、LLC及其合併子公司(包括Kellwood Company，LLC)或非文斯業務在實施重組交易後和在Kellwood出售之前的業務。

這一討論包含前瞻性的陳述，涉及風險、不確定性和假設，可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務所面臨風險的討論，請參閲本年度報告表10-K中的“1A項-風險因素”。

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執行概況

文斯成立於2002年，是一個全球性的奢侈品服裝和配件品牌，最著名的是每天都能創造出高端但低調的產品。這些系列的靈感來源於該品牌在加州的起源，體現了一種温暖、輕鬆的風格。文斯設計了簡單而精緻的服裝，讓人感覺很輕鬆。文斯以其奢侈品系列而聞名。文斯提供了各式各樣的女式和男式現成服裝，鞋類，以及手提包、香水等膠囊系列。全球生活方式的家園。文斯的產品在世界各地的信譽分銷中銷售，包括遍佈40多個國家的大約2，000個分銷地點。在2017年財政年度的第三季度，我們與諾德斯特羅姆和內曼馬庫斯集團達成了有限的分銷安排，以便使我們的百貨商店分銷戰略合理化，這一戰略的目的是提高批發部門的盈利能力，並使我們能夠專注於品牌的其他增長領域，特別是直接對消費者部門。我們實施了各種戰略舉措，通過我們的零售和電子商務業務，從退出的批發門獲取銷售，同時與批發合作伙伴合作，在各個領域，包括商品和物流，以建立一個更有利可圖和重點更集中的批發業務。

我們通過加強文斯品牌形象的各種渠道為客户服務。我們的多元化渠道戰略允許我們通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為兩個部分：批發和直接對消費者。

以下是2018年財政年度要點摘要：

業務結果

可比銷售

類似的銷售包括我們的電子商務銷售，以配合我們如何管理我們的實體零售商店和電子商務在線商店作為一個單一的直接消費者部分。由於我們的全渠道銷售和庫存策略，以及跨渠道的客户購物模式，我們的實體零售商店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們認為將電子商務銷售納入我們的可比銷售指標是對這些結果的更有意義的表述，並提供了比去年更全面的可比銷售指標。

2018年第四季度，我們改變了可比銷售定義，使之與我們公司的內部報告保持一致。根據新定義，在完成13個財政月的運營後，一家商店將包括在可比銷售計算中，幷包括在搬遷前公司所服務的同一地理市場內被改建或搬遷的商店(如果有的話)。不可比較的銷售包括未完成13個財政月營業的新商店、關閉商店的銷售以及為新的地理市場服務的搬遷商店。按照舊的定義，如果我們搬遷或改造了現有的商店，我們就將該商店視為可比商店，除非該商店的面積變化超過20%，在這種情況下，我們將該商店視為不可比較的銷售，直到它完成了13個完整的財政月的運作後，面積調整後，53周的財政年度，我們繼續調整可比銷售，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。去年的可比銷售額已被重新鑄造，以與我們新的可比銷售定義保持一致。我們的可比銷售定義的變化並沒有對我們本年度和前幾年的可比銷售百分比產生重大影響。

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2018年財政年度與2017年財政年度相比

下表列出了在所述期間，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比以及每股收益數據：

2018年的淨銷售額為278，951美元，增長了6，369美元，即2.3%，而2017年的淨銷售額為272，582美元。按報告部門分列的淨銷售額如下：

我們批發部門的淨銷售額從2017財政年度的166，113美元下降到2018年的159，635美元，降幅為6，478美元，即3.9%，主要原因是計劃中的全價批發合作伙伴減少和非價格銷售下降，部分抵消了較低的銷售補貼。53^RD2017年財政周對批發市場影響不大。

我們直接對消費者部門的淨銷售額從2017年的106，469美元增加到2018年的119，316美元，增長了12，847美元，即12.1%，其中包括53年度新增淨銷售額的1，576美元。^RD周，星期。包括電子商務在內，可比銷售額增長了11，146美元(10.7%)，主要原因是交易量的增加。此外，不可比擬的商店銷售額貢獻了1，632美元的銷售增長.自2017年末以來，新開了四家門店，截至2019年2月2日，我們的零售店總數達到59家(包括45家全價店和14家分店)，而截至2018年2月3日，這一數字為55家(包括41家全價店和14家分店)。

2018年的毛利潤從2017年的121，789美元增加到130，725美元，增幅為8，936美元，增幅7.3%。按銷售百分比計算，毛利率為46.9%，而上年為44.7%。毛利率變動總額主要由下列因素驅動：

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2018年財政年度的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為126，586美元，比2017年的140，106美元減少了13，520美元，即9.6%。2018年和2017年財政年度，SG&A支出佔銷售額的比例分別為45.4%和51.4%。與前一年期間相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

上述減少額被以下各項部分抵銷：

2018年財政年度和2017年財政年度按部門分列的業務收入(損失)彙總於下表：

我們批發部門的營業收入從2017年的44，496美元增加到2018年的48，078美元，增幅為3，582美元，即8.1%。這一減少是由於毛利率提高和銷售佣金減少所致。

2018年財政年度，我們直接對消費者部門的營業收入增加了6，539美元，營業收入為6，442美元，而2017年財政年度的營業虧損為97美元，主要原因是上述銷售增長以及與某些零售店的財產和設備相關的非現金資產減值費用較低，這些零售店的資產和設備的承載價值被確定為不可收回和超過公允價值。

未分配的公司費用包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A費用，以及不直接歸因於報告部門的其他費用。

利息支出淨額從2017財政年度的5 540美元增至2018年財政年度的5 882美元，淨增長342美元，主要原因是與2013年定期貸款機制和2013年循環信貸機制有關的遞延融資費用核銷816美元，但2018年信貸設施下的借款低於我們2013年信貸設施下的借款。

2018年財政年度的其他支出(收入)淨額為225美元，而2017年的收入為81 882美元。這一變化主要是由於在2017年財政年度重新計算與“可收税額協議”相關的負債所帶來的82，002美元税前收益，該協議在本年度不需要調整。請參閲本年度10-K表合併財務報表中的“關鍵會計政策-應收税款協議”和附註12“關聯方交易”，以獲取更多信息。

2018年財政年度所得税準備金(福利)為54美元，而2017年財政年度為572美元。2017年12月通過的TCJA對美國税法進行了重大修改，包括降低公司税税率、限制利息支出的可扣減性、限制使用淨營業虧損來抵消未來的應税收入，以及對資本支出立即支出的備抵。2018年財政年度和2017年財政年度的實際税率分別為(2.7%)%和(1.0%)%。2018年財政年度的實際税率與美國的法定税率21%不同，主要原因是州税的影響、對我們遞延税資產設立的估價津貼的影響，以及非扣減人員的補償被恢復準備金調整的影響所抵消。2017年財政年度的實際税率不同於美國法定税率33.7%，主要原因是非抵扣税款協定的重估和估價免税額的減少。

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受税收協定和估價津貼的影響，2017年財政年度的實際税率為27.6%，與美國法定税率33.7%不同，這主要是由於州税的影響。

2017財政年度與2016財政年度相比

下表列出了在所述期間，我們的經營業績佔淨銷售額的百分比以及每股收益數據：

2017年的淨銷售額為272，582美元，增長了4，383美元，即1.6%，而2016財年的淨銷售額為268，199美元。按報告部門分列的淨銷售額如下：