根據第424(B)(4)條提交
註冊編號333-230783

招股説明書

3,586,500 Shares

普通股

我們提供我們普通股的3，586，500股。我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為PHAS。2019年4月11日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次報告售價為每股13.51美元。

我們已給予承銷商購買至多537，975股普通股的選擇權。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲第9頁開始的“其他風險因素”，以及以引用方式合併的 文檔。

我們是一家新興的新興成長型公司，根據美國聯邦證券法的定義， 可以選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

證券交易委員會和任何國家證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

						每股								Total
公開發行價格		$					12.00			$					43,038,000
承銷折扣及佣金(1)		$					0.72			$					2,582,280
進入PhaseBio製藥公司。(支出前)		$					11.28			$					40,455,720

(1)

有關承保補償的額外 信息，請參閲第31頁開始的“額外承保”。

承銷商預計，這些股票將於2019年4月16日左右通過存託公司的入賬設施在紐約交納。

花旗集團		考恩		提菲爾

李約瑟公司

April 11, 2019

你只應依賴本招股説明書所載的資料，以及由我們或代表我們所擬備的任何免費書面招股説明書，或我們所轉介你的任何免費書面招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不負任何責任。我們不是， 承保人也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除 (本招股説明書前面的日期)以外的任何日期都是準確的。

目錄

		頁
彙總表			1
危險因素			9
關於前瞻性聲明的特別説明			11
收益的使用			13
股利政策			14
資本化			15
稀釋			16
選定財務數據			18
主要股東			19
股本描述			22
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮			27
承保			31
法律事項			38
專家們			38
在那裏您可以找到其他信息			38
以提述方式將某些資料納入法團			38

對於美國以外的投資者：我們和承銷商沒有做任何允許這種發行的事情，也沒有在需要為此目的採取行動的任何法域擁有或分發這份招股説明書，但在美國除外。在美國境外擁有這份招股説明書的人必須向自己通報和遵守與發行普通股和在美國境外分發這份招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書載有他人的商品名稱、商標和服務標誌，屬於其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提到的商標和商號可以不使用^®或者商標符號。

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危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細考慮下文所述的風險和不確定因素，即 ，以及我們2018年12月31日終了年度表10-K的“風險因素”標題下所列的風險和不確定性。在決定是否購買我們的普通股之前， 和本招股説明書中的所有其他信息以及本文引用的文件。以下所述的風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一風險和不確定因素，我們不知道或我們目前認為不是實質性的額外風險和不確定因素也可能成為影響我們的重要因素。如果實現以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。

與本次發行有關的風險和我們普通股的所有權

如果你在這次發行中購買普通股，你的投資將立即被稀釋。

我們普通股的公開發行價格遠高於每股有形帳面淨值。因此，如果您在這次發行中購買 普通股，您將支付一股價格，該價格將大大超過我們的每股實際賬面淨值。根據每股12.00美元的公開發行價格，您將立即感受到每股8.76美元的稀釋(br}，這代表了我們在實施本次發行後調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。

此外，截至2018年12月31日，我們有未發行的股票期權，以每股2.48美元的加權平均行使價格購買1，545，403股普通股，並以每股9.66美元的加權平均行使價格購買總計75，597股普通股的未發行認股權證。此外，我們還發行股票期權，以每股3.22美元的加權平均行使價格購買額外的979，800股普通股，並在12月31日之後，以每股4.73美元的行使價格購買總計37，606股普通股的認股權證，2018. 在行使這些未清期權或認股權證的範圍內，將進一步稀釋本次發行中的投資者。

在我們全部流通股中，有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售大量我們的普通股隨時可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。

在本次發行結束時，根據2018年12月31日的流通股數量，我們將發行28，084，775股普通股。在這些股票中，約1 350萬股，包括這次發行的360萬股和2018年10月我們首次公開發行的約990萬股份將自由交易。大約1，460萬股普通股將於2019年4月開始在公開市場出售，此前我們的一些股東和承銷商的首次公開發行(IPO)鎖定協議預定到期。花旗全球市場公司而考恩和公司，有限責任公司可以釋放這些股東 從他們與承銷商在任何時候和不經通知的鎖定協議，這將允許更早的股票在公開市場上出售。剩餘的大約1，010萬股普通股將在公開市場出售，在本發行完成60天后，我們的一些股東和承銷商之間預定的鎖定協議到期。花旗全球市場公司而考恩和公司，有限責任公司可以在任何時間和不經通知的情況下，將這些股東從與承銷商的鎖定協議中釋放出來，這將允許在公開市場上提前出售股票。

9

此外，我們還在S-8表格上提交了登記報表 ，登記了根據我們的股權獎勵計劃發行的普通股或其他股票獎勵，這些股票是根據我們的股權獎勵計劃發放的或保留給未來發行的。根據 登記的股份在表格S-8上登記的股票將在公開市場出售，但須服從歸屬安排和行使期權、上述鎖存協議和對我們附屬公司的規則144的限制。

此外，我們大約1 390萬股普通股的持有人或其被轉讓者將有權在符合 某些條件的情況下，要求我們提交一份或多份關於其股票的登記報表，或將其股份列入登記報表，我們可以為自己或其他股東提交。如果我們登記轉售這些 股份，它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票被出售，或者被認為會在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

在使用我們現有的現金和現金等價物方面，我們將擁有廣泛的酌處權，包括從這次發行中獲得的收益，我們可以你不同意的方式投資或使用我們的現金，並且以不增加你的投資價值的方式投資或花掉我們的現金。

我們將對現金和現金等價物的使用有廣泛的酌處權，包括這次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們期望利用這一提供的淨收入，連同我們現有的現金和現金等價物，預付PB 2452，預付PB 1046，為我們的ELP技術和臨牀前項目的開發提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。我們未能有效地運用這一方案的淨收益，可能會損害我們執行增長戰略的能力，而且我們可能無法從我們投資這些淨收益中獲得重大回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次提供。

我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。

2018年10月18日，我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易。鑑於我們的普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能對我們普通股的市場價格造成下行壓力，從而影響我們的股東出售其 股的能力。

10

關於前瞻性聲明的特別説明

工業和市場數據

本招股説明書載有經修正的1933年“證券法”第27A節、經修正的“ 證券法”和1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明，這些聲明須受這些條款所建立的安全港的約束。這些前瞻性聲明涉及重大風險(br}和不確定性。在某些情況下，你可以通過以下詞語來識別前瞻性的語句：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意欲、(或).‘>可能.’>.或這些 項的否定項，或其他用於標識未來語句的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或 成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。此外，我們認為不一致的陳述和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。前瞻性發言包括以下方面的發言：

•

我們對PB 2452、PB 1046和任何其他產品候選人的臨牀試驗的時間、進展和結果，包括關於開始和完成研究或試驗的時間和相關籌備工作的説明，試驗結果將公佈的期間和我們的研究和開發計劃；

•

提交申請以供監管批准PB 2452、PB 1046和任何其他產品 候選人的時間，以及我們就任何指示獲得和保持對PB 2452和PB 1046的監管批准的能力；

•

我們對患者人數、市場接受程度、產品候選產品的臨牀效用的期望，如果被批准用於商業用途的話；

•

我們的製造能力和戰略，包括我們的製造方法和工藝的可伸縮性和商業可行性，以及我們與第三方保持協議的能力；

•

我們對任何經批准的PB 2452和PB 1046指示的範圍的期望；

•

我們成功地將產品的候選產品商業化的能力；

•

我們的能力，利用我們專有的ELP技術，以確定和開發未來的產品候選人；

•

我們對未來收入、開支和額外資金需求的估計；法律和條例的影響；

•

我們對我們的開支、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們獲得額外資金的需要或能力的估計；

•

我們建立或保持合作或戰略關係的能力；

•

我們有能力識別、招聘和留住關鍵人才；

•

我們保護和加強我們的產品候選者的知識產權地位的能力，以及這種保護的範圍；

•

我們的財務業績；

•

我們預期從這次發行中獲得的收益；

11

•

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或我們的工業有關的發展和預測；

•

法律法規的影響；以及

•

我們對根據“就業法案”我們將成為一家新興成長型公司的時間的期望。

請注意，上述清單不得包含本招股説明書中所作的所有前瞻性聲明。

您應參考本招股説明書中的“風險因素”一節，以及本公司2018年12月31日終了年度報告表10-K中的“風險因素”一節，以便討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。本招股説明書所載的前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。雖然我們認為我們的內部假設是合理的，但沒有獨立的來源證實了這些假設，因此我們不能向您保證，本招股説明書中的前瞻性 聲明將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內或在任何特定的時間範圍內實現我們的目標和計劃。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。

您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊聲明的招股説明書和 文件，這份招股説明書是註冊聲明的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

我們在本招股説明書和參考文件中獲得了行業、統計和市場數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。所有 在本招股説明書中使用的市場數據和本文引用的文件涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些數據。雖然我們認為每一項研究報告和出版物都是可靠的，但由於各種重要因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括在本招股説明書中題為“風險因素”的章節中所描述的內容，以及在本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中的 。這些因素和其他因素可能導致 結果與第三方和我們所作估計中所表示的結果大不相同。

12

收益的使用

我們估計，在本次發行和出售3，586，500股普通股後，在扣除承銷折扣和佣金後，我們將獲得大約4，010萬美元的淨收益(如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，則為4，620萬美元)。

截至2018年12月31日，我們有6100萬美元的現金和現金等價物。我們打算將這次發行的淨收益 連同我們現有的現金和現金等價物一起使用，具體如下：

•

大約5 200萬至5 400萬美元用於預付PB2452；

•

大約1 400萬至1 600萬美元用於預付PB1046；

•

約100萬至300萬美元用於開發我們的ELP技術和臨牀前項目； 和

•

其餘部分用作營運資本及其他一般公司用途。

我們認為，這項提議的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠在2020年第三季度為我們的業務提供資金。根據我們目前的經營計劃和假設，我們預計我們的現金和現金等價物，連同這次提供的淨收益，將足以：完成我們對 PB 2452的第2a期臨牀試驗，啟動並登記大量患者參加我們的PB2452第2b期臨牀試驗，開始註冊我們的PB2452第三階段臨牀試驗，為我們計劃的第二階段和第三階段臨牀試驗和與PB2452相關的商業生產活動製造藥物供應，包括規模擴大、工藝特性和驗證；為PB 1046完成我們的2b期臨牀試驗的註冊；併為一個或多個臨牀前產品候選人完成某些使能活動和後期研究 。我們基於可能被證明是錯誤的假設作出了這一估計，我們可以比我們預期的更快地使用我們現有的資本資源。

這項提議以及我們現有的現金和現金等價物的預期使用代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來的計劃和業務條件可能會發生變化。預測開發產品候選人所需的成本可能很困難。我們實際支出的數額和時間可能因許多因素而有很大差異，包括我們的發展進展、臨牀試驗的現狀和結果，以及我們可能與第三方就我們的產品候選人進行的任何合作，以及任何未預見到的現金需求。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和數額將取決於許多因素，包括業務現金流量和我們業務的預期增長。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期、有息投資、投資級工具、存單或美國的直接或擔保債務。

13

股利政策

我們從未申報或支付過，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金紅利。 我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以支持我們的業務，併為我們的業務的增長和發展提供資金。與我們的股利政策有關的任何未來決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

14

資本化

下表列出截至2018年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

經調整後，在扣除承銷折扣和佣金後，以每股12.00美元的公開發行價格發行和出售3，586，500股普通股。

請閲讀本招股説明書其他部分中的部分財務數據，以及本招股説明書其他部分中的部分財務數據，以及管理公司對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註，這些報表和説明包括在本公司截至2018年12月31日的年度報告中。

		截至2018年12月31日
		實際				如調整後
		(單位：千，除份額外) 和每股數據)
(除股票和每股數據外，以千計)
現金和現金等價物		$	61,031			$	101,137
長期債務			7,500				7,500
股東權益：
普通股，面值0.001美元；200，000，000股核定股票，實際和經調整；24，498，275股已發行，實際；28，084，775股已發行，經調整			25				29
按成本計算的國庫股票，29，967股			(24)				(24)
額外已付資本			173,837				213,939
累積赤字			(122,911)				(122,911)
股東總數		$	50,927			$	91,033
總資本化		$	58,427			$	98,533

上表未清份額信息不包括：

•

1，545，403股普通股，於2018年12月31日行使未償期權時發行， ，加權平均行使價格為每股2.48美元；

•

行使截至2018年12月31日未繳認股權證可發行的普通股75，597股，加權平均行使價格為每股9.66美元；

•

2018年12月31日以後發行認股權證可發行的普通股37，606股，行使價格為每股4.73美元；

•

行使2018年12月31日以後發行的期權可發行的普通股979，800股，加權平均行使價格為每股3.22美元；

•

1，432，746股普通股，根據我們2018年股權激勵計劃為今後發行保留；和

•

根據2018年員工股票購買計劃，為未來發行保留的普通股196，000股。

15

稀釋

如果你投資於我們的普通股，你的所有權權益將被稀釋到我們普通股的公開發行價格 與我們的普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2018年12月31日，我們的歷史有形賬面價值為5090萬美元，即普通股每股2.08美元。

在以每股12.00美元的公開發行價格出售3，586，500股普通股後，扣除我們應支付的承銷折扣和佣金及估計發行費用後，截至2018年12月31日，我們經調整的有形帳面淨值將為9，100萬美元，即普通股每股3.24美元。 這一數額表明，對我們現有股東而言，經調整的有形賬面淨值立即增加1.16美元，並立即向參與這一發行的投資者稀釋每股8.76美元。我們通過從參與此次公開發行的投資者支付的公開發行價格中減去經調整的每股有形賬面淨值，確定參與此次發行的投資者每股的稀釋價值。

下表説明瞭對新投資者的每股稀釋：

公開發行每股價格						$	12.00
截至2018年12月31日的歷史有形賬面價值每股		$	2.08
經調整的可歸因於本次發行的每股有形帳面價值的增加額			1.16
經調整後每股有形帳面淨值							3.24
在本次發行中向新投資者稀釋每股股份						$	8.76

如果承銷商行使他們的全部選擇權，在這次發行中再購買537，975股我們的普通股，我們普通股的經調整的有形帳面價值為每股3.39美元，每股有形賬面淨值將增加0.15美元，對新投資者的每股稀釋將為每股8.61美元。

上述計算中使用的未清份額信息不包括：

•

1，545，403股普通股，於2018年12月31日行使未償期權時發行， ，加權平均行使價格為每股2.48美元；

•

行使截至2018年12月31日未繳認股權證可發行的普通股75，597股，加權平均行使價格為每股9.66美元；

•

2018年12月31日以後發行認股權證可發行的普通股37，606股，行使價格為每股4.73美元；

•

行使2018年12月31日以後發行的期權可發行的普通股979，800股，加權平均行使價格為每股3.22美元；

•

1，432，746股普通股，根據我們2018年股權激勵計劃為今後發行保留；和

•

根據2018年員工股票購買計劃，為未來發行保留的普通股196，000股。

16

如果行使未償還的期權或認股權證，根據我們的股權獎勵計劃發行新的期權或其他 證券，或我們今後發行更多普通股，將進一步稀釋參與這一發行的投資者。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運作計劃。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

17

選定的財務數據

您應閲讀下列選定的財務數據，以及我們的財務報表及其相關説明，以及本公司2018年12月31日終了年度報告中關於財務狀況和運營結果的討論和分析報告中的 管理層討論和分析一節。我們得出了截至2018年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的業務數據報表以及截至12月31日、2017年和2018年12月31日的資產負債表數據，這些數據來自我們在2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中所載的審計財務報表。我們的歷史結果不一定表明今後預期的結果。

		截至12月31日的年度，
		2017				2018
		(單位：千)
業務報表數據：
贈款收入		$	—			$	668
業務費用：
研發		$	6,210			$	15,455
一般和行政			2,328				4,857
業務費用共計			8,538				20,312
業務損失			(8,538)				(19,644	)
其他收入(費用)：
利息收入			52				387
利息費用			(2,723)				(3,924)
權證責任公允價值的變動			1,019				11
衍生負債公允價值的變化			(57)				(676)
其他收入(費用)共計			(1,709)				(4,202)
淨損失		$	(10,247)			$	(23,846)
基本和稀釋普通股淨虧損		$	(13.78)			$	(4.49)
加權平均普通股流通股、基礎股和稀釋股			743,470				5,305,062

		截至12月31日，
		2017				2018
		(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	13,406			$	61,031
週轉資金(赤字)(1)			(3,829)				58,051
總資產			14,099				63,026
可兑換本票，折扣淨額			12,095				—
長期債務，包括當期債務			3,386				7,500
可贖回可轉換優先股			89,634				—
股東總權益(赤字)			(97,416)				50,927

(1)	我們將營運資本(赤字)定義為流動資產總額減去流動負債總額。有關我們流動資產和流動負債的進一步詳情，請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的財務報表。

18

主要股東

下表列出截至2019年3月15日我們普通股的實益所有權，並作了調整，以反映我們在這次發行中出售的 普通股，以便：

•

據我們所知，每一個人或一羣附屬人員都有權擁有我們共同股票的5%以上；

•

我們的首席執行官和我們第二位薪酬最高的2018年執行幹事，或我們指定的執行幹事；

•

每名董事；及

•

我們所有的執行官員和董事都是一個整體。

在本次發行之前，表中顯示的持股比例是根據2019年3月15日發行的24，498，425股普通股發行的。本表所示的股權比例信息是基於截至2019年3月15日已發行的28，084，925股普通股，假設我們在 發行中出售了3，586，500股普通股，而不行使承銷商購買更多股份的選擇權。

我們已根據證券交易委員會的規則確定了 的實益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共有表決權或投資權的人。此外，本規定還包括根據行使股票期權或認股權證發行的可在2019年5月14日或之前立即行使或行使的普通股股份(Br}，即2019年3月15日之後的60天。這些股份被認為是為計算該人的所有權百分比而持有這些期權或認股權證的人所擁有的未清償和有權受益者，但就計算 任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為未清償股份。下表所載資料不一定表明任何其他用途的實益所有權，將任何股份列入該表並不構成承認 這些股份的實益所有權。除另有説明外，本表所列個人或實體對其作為有權受益者所有的所有股份擁有唯一表決權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。

19

除下文另有説明外，表中所列人員的地址是C/O PhaseBio製藥公司，1 GreatValley Parkway，Suite 30，Malven，賓夕法尼亞州19355。

		數目 股份 受益 擁有				股份百分比 有權受益者
實益擁有人的姓名或名稱						之前 供品 (%)				後 這，這個，那，那個 供品 (%)(1)
5%或更高的股東：
惠靈頓管理集團下屬實體(2)			3,370,960				13.8				12.0
與新企業 聯合企業有關聯的實體(3)			6,643,704				27.1				23.7
澤尼卡公司(4)			3,004,554				12.3				10.7
與Hatteras Venture Partners有關聯的實體(5)			2,466,665				10.1				8.8
與強生公司有關聯的實體(6)			1,625,491				6.6				5.8
指定的執行幹事和董事：
喬納森·莫夫(7)			426,184				1.7				1.5
約翰·夏普(8)			121,232				*				*
約翰·李博士，博士。(9)			118,492				*				*
埃德蒙·哈里根(10)			9,578				*				*
南希·J·哈森博士。(11)			10,393				*				*
作者聲明：Peter Justin Klein，M.D.，J.D.(12)			8,303				*				*
卡羅琳·洛維(13)			1,483				*				*
Bibash MukHopadhyay博士(14)			6,000				*				*
粘土B.荊棘(15)			2,488,464				10.2				8.9
琳達·塔夫茨(16)			945,320				3.9				3.4
理查德·範登布魯克(17)			2,499				*				*
所有現任執行幹事和全體董事(14人)(18)			4,312,903				17.2				15.4

*	表示不到1%的所有權。

(1)	假定不行使承銷商購買額外普通股股份的選項。

(2)

這一信息是從惠靈頓管理集團有限責任公司相關實體和個人於2019年2月12日提交的附表13G/A中獲得的。包括普通股，這些股票由惠靈頓投資顧問公司的客户持有。惠靈頓投資顧問控股有限公司通過惠靈頓管理全球控股有限公司(Wellington Management Global Holdings，Ltd.)直接或間接控制惠靈頓投資顧問公司(Wellington Investment Advisers)。惠靈頓投資顧問控股有限公司由惠靈頓集團控股有限公司所有。惠靈頓集團控股有限公司歸惠靈頓管理集團所有。惠靈頓管理集團有限責任公司所有附屬實體和個人的主要業務地址是威靈頓管理公司有限責任公司，地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號。

(3)

這一信息是從2018年10月31日提交的附表13D中獲得的，這些實體和 個人與新企業協會13 L.P.或NEA 13和該公司的記錄有關聯。包括：(A)NEA 13直接持有的6，641，634股普通股；(B)NEA Ventures 2009，L.P.或Ven 2009直接持有的2，070股普通股。NEA Partners 13 L.P.或NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合夥人，NEA 13 GP有限公司或NEA 13有限公司是NEA合作伙伴13的唯一普通合夥人。Ven 2009直接持有的股份由VEN 2009的普通合夥人 Karen P.Welsh間接持有。與NEA 13和VEN 2009年有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是新企業聯合公司，1954年綠色春天大道，Suite 600，Timonium，MD 21093.

(4)	這一信息是從2018年10月29日AstraZeneca PLC或AstraZeneca的實體和{Br}個人提交的附表13D中獲得的。實益擁有的股份包括3，004，554股直接由阿斯利康(AstraZeneca)全資擁有的子公司Zeneca Inc.或Zeneca持有的股份。阿斯利康的主要營業地址是英國劍橋的弗朗西斯·克里克大道1號，美國特拉華州威爾明頓的康科德·派克1800年為Zeneca的主要營業地址。

(5)

這一信息是從Hatteras Venture Partners的實體和{Br}個人於2018年11月8日提交的附表13D/A中獲得的。包括(A)1，820，929股普通股和7，909股可在行使Hatteras Venture Partners III、LP或HVP III直接持有的認股權證時發行的普通股，(B) 163，813股普通股和行使Hatteras Venture III、LP或HV聯營公司直接持有的認股權證可發行的普通股718股，(C)直接由風險資本乘數基金、LP、B系列或乘數基金持有的416，481股普通股；(D)直接由科技促進公司、有限責任公司或催化公司持有的4，846股普通股；(E)Hatteras Venture Partners I，LP直接持有的52，687股普通股，或HVP I. 催化劑與HVAⅢ共同控制。催化公司是HVP I的普通合夥人。由HVP I直接持有的證券由催化公司間接持有，可被視為與 分享投票權和決定權。

20

關於HVP I.直接持有的證券，催化公司的個別經理是Clay B.Thorp和John Crumpler，他們可被視為分享對 直接持有的證券的表決權和批發權。這些證券由催化公司和HVP I.Hatteras Venture Advisors III、LLC或HVA III共同持有，是HVP III的普通合夥人，高壓分支機構和乘數基金。由HVP III、HV分支機構和乘數基金直接持有的證券由HVA III間接持有。HVA III的個人經理是Clay B.Thorp，Robert A.Ingram，Kenneth B.Lee，Douglas Reed，MD和John Crumber，或GP董事。HVA III和GP董事可被視為對HVP III、HV分支機構和乘數基金直接持有的證券分享投票權和處置權。與HatterasVenturePartners有關聯的所有實體和個人的主要營業地址是S.Mangum Street，Suite 350 Durham，北卡羅萊納州27701。

(6)	這一信息是從2019年1月22日提交的附表13G中獲得的，這些實體和 個人與新澤西州強生公司(強生公司)或強生公司(強生)和強生創新公司(Johnson&Johnson Innovation-JJDC，Inc.)、新澤西州公司或JJDC有關聯。JJDC是強生的全資子公司，由1，616，863股普通股和8，628股可在JJDC直接持有的認股權證中發行的普通股(A) 1，616，863股組成。強生公司的主要營業地址是新不倫瑞克強生廣場1號，新不倫瑞克08933號；JJDC的主要營業地址是新不倫瑞克喬治街410號，新不倫瑞克08901號。

(7)	包括(A)2008年4月17日財政部信託持有的51，199股普通股和(B)在2019年3月15日起60天內行使期權可發行的374，985股普通股。Mow先生和他的妻子Diana Mow是2008年4月17日Mow信託基金的聯合受託人，他們分享這種股份的投票權和決定權。

(8)	包括(A)5，000股普通股和(B)116，232股可在2019年3月15日起60天內行使期權發行的普通股。

(9)	包括118，492股普通股，可在2019年3月15日起60天內行使期權發行。

(10)	包括9，578股普通股，可在行使期權時於2019年3月15日起60天內發行。

(11)	包括(A)1，000股普通股和(B)9，393股在行使 期權後於2019年3月15日起60天內發行的普通股。

(12)	包括(A)2，303股普通股和(B)6，000股可在2019年3月15日起60天內行使 期權發行的普通股。

(13)	包括1，483股普通股，可在行使期權時於2019年3月15日起60天內發行。

(14)	包括6，000股普通股，可於2019年3月15日起60天內行使期權發行。

(15)

包括(A)索普先生持有的15，799股普通股和(B)在2019年3月15日起60天內行使期權時可發行的6，000，000股普通股。還包括：(A)1，820，929股普通股和7，909股普通股，可在行使Hatteras Venture Partners III、LP或HVP III直接持有的認股權證時發行；(B)163，813股普通股和718股可在行使Hatteras Venture III、LP或HV聯營公司直接持有的認股權證時發行的普通股，(C)由 風險資本乘數基金、LP、B系列或乘數基金直接持有的416，481股普通股；(D)直接由STA Ventures，LLC或Catsta持有的4，846股普通股；(E)Hatteras Venture Partners I，LP直接持有的52，687股普通股，{Br}或HVP I.催化劑與HVAⅢ共同控制。催化公司是HVP I.的普通合夥人。直接由HVP I持有的證券由催化公司間接持有，可被視為與HVP I直接持有的 證券分享表決權和批發權。該公司的管理人員為Clay B.Thorp和John Crumler，誰可被視為分享直接持有的證券的投票權和決定權。Hatteras Venture III、LLC或HVA III是HVP III、HV子公司和乘數基金的普通合夥人。由HVP III、HV子公司和乘數基金直接持有的證券由HVA III間接持有。HVA III的個人經理是 Clay B.Thorp，Robert A.Ingram，Kenneth B.Lee，Douglas Reed，MD和John Crumber，或GP董事。HVA III和GP董事可被視為分享直接由HVP III、HV 分支機構和乘數基金持有的證券的投票權和決定權。與HatterasVenturePartners有關聯的所有實體和個人的主要業務地址是S.Mangum Street，Suite 350 Durham，北卡羅來納州27701。

(16)

包括6，000股普通股，可於2019年3月15日起60天內行使期權發行。還包括：(A)590，168股普通股和5，471股可在行使Fletcher Spaght Ventures II、LP或Fletcher Spaght Ventures II直接持有的認股權證時發行的普通股；(B)59，429股普通股 和551股可在行使FSV II、LP、LP直接持有的認股權證時發行的普通股。或FSV II和(C)281，096股普通股和2，605股可在行使FSV II-B、LP或FSV II-B直接持有的認股權證時發行的普通股。FSA II、LLC或FSA II是Fletcher Spaght Ventures II和 FSV II-B的普通合夥人和FSV II的總經理。FSA II的成員是R.John Fletcher、Pearson M.Spaght和Linda Tuves，或FSA II成員。FSA II和FSA II成員可就Fletcher Spaght Ventures II、FSV II-B和FSV II直接擁有的證券分享表決權和決定權。Fletcher Spaght Ventures附屬的所有實體和個人的主要業務地址是02116波士頓伯克利街222號。

(17)	包括2，499股普通股，可在行使期權時於2019年3月15日起60天內發行。

(18)	包括(A)3，475，438股普通股，(B)在行使自2019年3月15日起60天內發行的期權而發行的普通股820，211股，及(C)在行使認股權證後可發行的普通股17，254股。

21

股本説明

以下對我們的資本存量的描述，我們修正和重報的公司註冊證書和修正和重新聲明的章程的某些規定，以及特拉華州法律的某些規定，都是摘要。你亦應參閲經修訂及重述的註冊證明書及經修訂及重述的附例，而該等附例是作為本招股章程一部分的 註冊陳述書的證物而提交的。

一般

我們修改和重報的註冊證書授權我們發行至多2000萬股普通股，每股面值0.001美元的優先股和1000萬股優先股，每股0.001美元的票面價值，所有優先股的股份都將不指定。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。

截至2018年12月31日，共有93個有記錄的股東持有我們普通股中的24，498，275股。

普通股

表決權

我們普通股的每一位股東有權就所有提交股東表決的事項，包括 選舉董事，對每一股投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如應選擇，可選出所有代表 選舉的董事。

股利

在符合適用於任何當時已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權從法律上可得的資金中獲得董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些淨資產是在我們的所有債務和其他負債得到清償和任何當時已發行的優先股持有人獲得的清算優先權之後分配給股東的。

權利和優惠

持有 普通股者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們今後可能指定的任何一系列優先股持有人的權利所制約，並可能受到這些權利的不利影響。

股票期權

截至2018年12月31日，購買總計1，545，403股普通股的期權以每股2.48美元的加權平均行使價格發行。2018年12月31日之後，我們以每股3.22美元的加權平均操作價格，發行了總計979，800股普通股的期權。

認股權證

截至2018年12月31日， 有未清認股權證，以每股9.66美元的加權平均行使價格購買總計75，597股普通股。2018年12月31日以後，我們發行認股權證，以每股4.73美元的價格購買37，606股普通股。

22

優先股

我們的董事會有權根據我們經修訂和重新聲明的公司註冊證書，在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行至多1 000萬股優先股，不時確定每一系列中應包括的股份數目，以確定權利，所有未發行系列的股份的優惠和特權，以及該系列的任何資格、限制或限制，並增加或減少任何這類系列的股份數目，但不得低於當時已發行系列的股份數目。

我們的董事會可以授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對具體的 發行的投票有關的拖延。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變對我們 的控制權的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。在董事會確定該優先股所附帶的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對普通股持有人 權利的實際影響。

登記權

我們普通股的某些持有人有權根據投資者權利協定的條款，根據“證券法”獲得某些有關登記這些股份的權利。這些股票統稱為可登記證券。

投資者權利協議向可登記證券的持有者提供需求、支持和S-3登記權利，下文將對這些權利作更全面的説明。截至2018年12月31日，共有13，832，226種可登記證券享有登記權。

需求登記權

在2019年4月16日開始的任何時候，持有至少60%當時已發行的可登記證券的人有權提出要求，要求我們根據“證券法”提交一份登記聲明，涵蓋當時未發行的可登記證券，但有特定例外情況除外。

背馱登記權

如果我們登記任何證券以供公開出售，我們可登記證券的持有人將有權獲得登記通知，並有權將其股份列入登記聲明。

任何承銷證券的承銷商有權限制在登記聲明中登記的股份數量，但不得低於登記所含證券總數的25%。

這些背靠背 登記權被放棄了與這項服務有關的權利。

表格S-3登記

如果我們有資格在表格S-3上提交一份登記聲明，我們可登記的 證券的持有人有權要求我們在表格S-3上提交登記聲明；條件是，根據登記表出售的證券的總價至少為250萬美元。在表格S-3上登記此類股份的權利還受其他具體條件和限制的制約。

註冊費用

除股票轉讓税或承銷折扣和佣金外，我們將支付與任何要求、託運或表格S-3登記有關的所有費用，但須符合規定的條件和限制。

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終止註冊權利

登記權利將在清算事件或我們與至少60%的未償可登記證券持有人之間的書面協議中終止。當任何特定股東(A)能夠根據“證券法”第144條出售其所有股份，或 (B)持有我們普通股的1%或以下，並且該股東能夠根據“證券法”第144條在90天內出售所有可登記證券時，登記權將終止。

反收購條款

“特拉華州普通公司法”第203條

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束，該條禁止一家{Br}特拉華公司在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，但下列例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東至少擁有交易開始時公司未清償的有表決權股票的85%，但不包括為確定有表決權的未發行股票，但不包括由 利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票，(1)由董事及高級人員所擁有的股份；(2)僱員參與人無權以保密方式決定受 計劃規限的股份是否會以投標或交換要約方式投標的僱員存貨計劃；或

•

在該日或之後，合併業務由董事會批准，並在股東年度 或特別會議上授權，而不是以書面同意，至少以66票贊成。2⁄3未被有關股東 擁有的已發行有表決權股票的百分比。

一般而言，第203節定義了一個新的業務組合-包括以下內容：

•

涉及該公司或該公司的任何直接或間接多數擁有的附屬公司及有關股東的任何合併或合併；

•

涉及 利害關係的股東的公司10%或10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置(在一項交易或一系列交易中)；

•

除某些例外情況外，任何導致法團或法團任何直接或間接多數擁有的附屬公司向有關股東發行或轉讓法團或該附屬公司的任何股份的交易；

•

涉及法團或法團任何直接或間接多數擁有的附屬公司的任何交易，其效果是增加該股份的比例份額，或增加該權益股東實益擁有的法團的任何類別或系列；或

•

有關股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的收益。

一般而言，第203節將有利害關係的 股東定義為一個實體或個人，該實體或個人與該人的附屬公司和合夥人一起，以實益方式擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有該公司15%或15%以上的未付表決權股票。

24

法團證書及附例

我們的修正和重新聲明的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯的 三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在其各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，持有普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。我們的修訂及重述證明書，以及我們經修訂及重述的附例，或我們重述的附例，亦規定董事 只有在66票表決後才可因由而被股東免職。²⁄₃我們已發行普通股的百分比或以上。此外，只有董事會決議才能改變授權董事人數，董事會中的空缺和新設董事職位，除法律另有規定或董事會另有規定外，只能由當時在董事會任職的董事會成員的過半數票(不足法定人數)填補。

我們的修正和重報證書和重述的 附例還規定，所有股東的行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東未經會議以書面同意行事的權利。我們重訂的附例亦規定，只有董事局主席、行政總裁或董事局根據獲授權董事總數過半數通過的決議，才可召開股東特別會議。

我們重訂的附例亦規定，股東如欲在股東會議席前提出建議，或提名候選人在股東會議上當選為董事，必須及時提供書面通知，並就股東通知書的格式及內容作出規定。

我們重報的證書和重述的附例規定，除以66票表決外，股東不得修改上述許多規定。²⁄₃我們已發行普通股的百分比或以上。如上文所述，我們重報的證書賦予我們的董事會在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股的權力。

這些規定的結合使我們現有的股東更難以取代我們的董事會，也使另一方更難以通過更換我們的董事會獲得對我們的控制權。由於我們的董事會擁有保留和解除我們的官員的權力，這些規定也可能使現有股東或另一方更難以改變管理層。此外，對未指定優先股的授權使我們的董事會能夠發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能妨礙改變我們控制的任何企圖的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策繼續穩定的可能性，並阻止強迫性的接管做法和不適當的收購出價。這些規定還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭鬥的策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對我們的股票進行投標，而且可能會推遲我們的控制或管理方面的改變。因此，這些規定也可能抑制我們股票價格的波動，這可能是由於實際或傳聞的收購企圖造成的。我們認為，這些規定的好處，包括加強保護我們與提議收購或重組我們公司的不友好或未經請求的 提議者談判的潛在能力，超過了阻止收購提議的缺點，因為關於收購建議的談判可能導致條件的改善。

論壇的選擇

我們修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州的法院將是下列機構的專屬論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或程序；

•

任何聲稱違反信託義務的行為；

25

•

根據“特拉華普通公司法”、我們重報的 證書或我們修訂和重申的附例對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行動。

該條款不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟。

在其他公司的註冊證書中，法院選擇法院的規定的可執行性在法律 程序中受到質疑，就任何訴訟而言，法院可能會認為我們重述的證書中所載的法院地條款的選擇在這種訴訟中是不適用或不可執行的。

我們重述的證明進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出的訴訟理由的任何申訴的唯一論壇。最近，特拉華州法院發表了一項意見，使聯邦地區法院獨家法院的規定無效。鑑於 最近的決定，我們將不試圖在適用法律不允許的情況下執行重報證書的這一規定。然而，如果在上訴時對該決定進行復審，並最終被特拉華州最高法院推翻，則 我們將強制執行聯邦地區法院專屬法院的規定。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。轉讓代理地址是250號Royall Street，廣州，馬薩諸塞州02021。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為PHAS。

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美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

下面的摘要描述了美國聯邦所得税對非美國股東購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大影響(如下所示)。本討論不涉及美國聯邦所得税 的所有方面，也不涉及可能與非美國持有者有關的任何非美國、州或地方税收後果，也不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果，比如禮物或遺產税。與下文所述規則不同的規則可適用於某些根據“守則”受到特殊 待遇的非美國持有者，如金融機構、保險公司、免税組織、證券經紀人和交易商、政府組織、某些外國公民或美國的長期居民、受管制的外國公司、為避免美國聯邦所得税而積累收益的外國投資公司、持有我們普通股的人-跨國界、套期保值、現金轉換交易、合成證券或綜合投資或其他減少風險戰略-受替代最低税或聯邦醫療保險繳款淨投資收入徵税的人，擁有美元以外的功能貨幣、權責發生制納税人受“守則”第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人、合夥企業和其他通過實體的投資者以及這種通過實體中的 投資者。敦促這些非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定可能與他們有關的美國聯邦、州、地方和其他税務後果。此外，下面的討論是以“守則”和“國庫條例”的規定為基礎的。這些機構可能被廢除、撤銷或修改，可能是追溯性的，從而導致不同於下文所討論的美國聯邦所得税的後果。我們沒有要求美國國內税務局(國税局)就以下摘要中所作的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。本討論假設非美國股東持有我們的普通股，作為代碼第1221節(通常為投資財產)意義上的資本資產。

考慮到根據這一提議購買我們的普通股的人，應參照他們的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律，包括任何州的法律產生的任何後果，就獲取、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦收入、財產和其他税務後果，徵求他們自己的税務顧問的意見，當地或非美國的税收後果。您還應該與您的税務顧問 就最近頒佈的美國税法的修改以及州税法中潛在的一致性更改進行協商。

為了 這一討論的目的，對於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股的實益所有者，既不是美國股東，也不是合夥企業(或其他實體，不論其組織或組成地點如何，都被視為美國聯邦所得税的 合夥企業)。美國股東是指我們的普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税的所有者。(1)作為美國公民或居民的個人，(2)被視為在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司或其他實體的個人，(3)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產，或(4)信託財產，如果(A)受美國國內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制所有實質性財產信託的決定或(B)有效的選擇，根據適用的財政部條例，被視為美國人。

我國普通股的分佈情況

如果在我們的普通股上分配給非美國持有者的話，以我們目前或累積的收益和利潤為限(根據美國聯邦所得税原則確定)，一般將構成美國税收的紅利。根據下文關於備用預扣繳和外國帳户的討論，這種 股息將按30%的税率徵收預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。為了根據一項條約獲得較低的預扣税税率，一般要求非美國持有者向我們提供一份執行得當的美國國税局表格W-8 BEN(在

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個人的情況)，國税局表格W-8 BEN-E(如屬實體)或其他適當表格，包括美國 納税人的身分證明號碼及證明非美國持有人根據該條約享有利益的權利。此證明必須在支付 股息之前提供給我們或我們的付款代理，並且必須定期更新。在非美國股東是實體的情況下，財政部條例和相關的税務條約規定了規則，以確定為了確定税務條約的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或在該實體中有利害關係的人。如果非美國持有者通過金融機構或其他代表持有人持有股票，持票人將被要求向該代理人提供適當的文件。持有人的代理人將被要求提供證明給我們或我們的付款代理人，直接或通過 其他中介。如果您有資格根據所得税條約申請降低美國聯邦預扣税税率，但不及時提供所需的證明，則您可以通過及時向國税局提出適當的退款申請，以獲得任何超額扣繳額的退款或抵免。

我們一般不被要求對支付給非美國持有者的股息徵收預扣税，這些股息實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求的話)，可歸因於這樣的持有人在美國維持的常設機構)，如果執行得當的國税局表格W-8 ECI，説明股息如此相關，則 提供給我們(如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給該代理人)。一般説來，這種有效關聯的股息將按適用於美國居民的普通累進税率徵收美國聯邦所得税。接受有效關聯股息的公司非美國持有人，也可對非美國股東的實際關聯收益和利潤徵收額外的分支利得税，在某些 種情況下，税率為30%(或適用條約可能規定的較低税率)，但須作某些 調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

如果我們的普通股的分佈超過了我們目前和累積的收益和利潤，它們將首先減少非美國持有者調整後的普通股基礎，但不低於零，然後，將按照下一節中描述的從出售或其他普通股 配置中實現的收益的相同方式，將其視為任何過剩的收益，並按相同的方式徵税。

我國普通股配置收益

以下文關於備用扣繳款和外國帳户的討論為前提，非美國股東一般不應因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益徵收美國聯邦所得税，除非(1)該收益實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構)，(2)非美國持有人是非居民的外國人 個人，在應課税年度在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件；或(3)我們是或曾經是第897條所指的美國不動產控股公司。(C)(2)在處置前5年較短的期間內的任何時間，或在該持有人的持有期較短的時間內。一般來説，如果美國房地產的權益至少佔我們商業資產公允市場價值的一半，我們將是一家美國房地產控股公司。我們認為，我們不是，也不希望成為美國房地產控股公司。然而，由於我們是否是美國不動產控股公司，取決於我們美國不動產相對於我們其他商業資產的公平市場價值，因此，我們不能保證今後不會成為美國不動產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，非美國股東通過處置我們的普通股而實現的收益，只要(A)非美國持有者直接、間接和建設性地擁有，就不會受到美國聯邦收入的徵税，在任何時候不超過我們普通股的百分之五，在較短的時間內(1)在處置之前的5年期 或(2)持有人的持有期和(B)我們的普通股定期在一個已建立的證券市場上交易。我們不能保證我們的普通股將符合在已建立的證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國不動產控股公司，而您對我們普通股的所有權超過5%，您在處置上的任何收益都要納税，您將被徵税。

28

這種處置一般以適用於美國人的方式進行，此外，購買你的普通股的人可能被要求就這一義務預扣税。

如果你是上文(1)中所述的非美國持有者，你將被要求對銷售所得的淨收益按正常的美國聯邦所得税税率納税，上述(1)所述的公司非美國持有者可按適用的所得税條約規定的30%的税率或較低的税率徵收額外的分支利得税。如果您是上文(2)所述的個人非美國持有者，您將被要求對從 出售所得的收益支付統一的30%的税，如果你及時提交美國納税申報表(即使你不是美國的居民)，這樣的收益可能會被美國的資本損失抵消。

信息報告要求和備份

一般來説，我們必須向國税局報告我們在普通股上支付的任何股息(即使付款不受扣繳)，包括任何此類股息的數額、收款人的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有的話)。一份類似的報告也發送給了股利接受者。國税局可根據税務條約或某些其他協定，向接受國税務當局提供其報告。

由我們或我們支付給非美國持有者的代理人支付的股息也可能受到美國的支持扣留。美國的備份扣繳一般不適用於提供正確執行的IRS表格W-8 BEN(在個人情況下)或IRS表單的非美國持有者。W-8 BEN-E(就實體而言)，國税局表格W-8ECI或以其他方式確定豁免。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人而不是豁免的 收件人，則可能適用備份扣繳。

根據現行的美國聯邦所得税法，美國的信息報告和備份預扣繳要求一般將 適用於由任何美國或外國經紀人的美國辦事處或通過其美國辦事處處置我們普通股的收益，但如果持有人提供一份執行得當的國税局表格W-8 BEN(就個人而言)或國税局表格，則可以避免信息報告和此類要求。W-8 BEN-E(就實體而言)或以其他方式滿足文件證據 關於建立非美國持有者地位或以其他方式確立豁免的要求。一般來説，美國的信息報告和備份保留要求不適用於通過非美國經紀人的非美國辦事處向非美國持有者支付處置收益，而該交易是在美國境外進行的。但是，信息 報告和備份扣繳要求可能適用於處分收益的支付，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人。出於信息報告的目的，某些擁有大量美國所有權或業務的 經紀人通常將被以類似於美國經紀人的方式對待。

根據備用預扣繳規則扣繳的任何税額，只要及時向國税局提供所需資料，都可貸記於須扣繳備用扣繳款的人的税務責任項下。

國外帳户

“守則”第1471條至 1474條(通常稱為FATCA)對支付給外國金融機構的普通股的股息和處置毛收益徵收30%的美國聯邦預扣税(具體由適用的 規則界定)，除非此類機構與美國政府達成協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供有關該機構美國賬户持有人 (其中包括該機構的某些股東，以及與美國所有者為外國實體的某些帳户持有人)的實質性信息。FATCA還對我們的普通股出售給一個非金融外國實體的股息和收益總額徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或提供有關實體的大量直接和間接美國所有者的信息。預扣税

29

如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，上述 將不適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得這種税的退款或抵免。鼓勵持有人就這些規則對他們在我們普通股的投資可能產生的影響與他們自己的税務顧問進行協商。

上述扣繳規定目前適用於股利的支付， 在符合下文所述最近公佈的擬議財務條例的前提下，將適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置普通股的收益毛額的支付。美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消30%的聯邦預扣税，適用於處置我們普通股的總收入。美國財政部在其擬議條例的序言中指出，納税人一般可以依賴擬議的條例，直到最終條例頒佈為止。

每一位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的税務後果，包括最近和擬議的適用法律變化的後果，徵求自己的税務顧問的意見。

30

承保

花旗全球市場公司、考恩和公司、LLC和Stifel、Nicolaus&Company、Instituated是本次發行的賬面管理人，也是下述承銷商的代表。在符合本招股章程日期的承銷協議所規定的條款和條件的前提下，下面列出的承銷商已各自同意購買， 我們已同意向他們出售我們普通股的數量如下：

承銷商		數目 股份
花旗全球市場公司			1,488,398
考恩公司			1,147,680
Stifel，Nicolaus&Company，Instituated			663,502
李約瑟公司			286,920
共計			3,586,500

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的我方普通股股份的義務須經法律事務律師批准，並須符合其他條件。如果承銷商購買任何股份，他們有義務購買我們普通股的所有股份(以下所述購買 額外股份的選擇權除外)。

承銷商出售給公眾的普通股股份，將按本招股説明書封面上規定的公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的普通股，可按公開發行價格折價出售，每股不超過0.432美元。我國普通股首次公開發行後，如果所有普通股未按公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。 代表已通知我們，承銷商不打算向任意帳户進行銷售。

如果承銷商出售我們普通股的 股多於上表所列總數，我們已給予承銷商一種期權，從本招股説明書之日起30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣購買我們普通股至多537，975股。承銷商可行使該選擇權，純粹是為了涵蓋承銷商的選擇權，以購買與本發行有關的額外股份(如有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買大約與上表所列承銷商的初始購買承諾大致相稱的多股普通股。我們根據期權發行或出售的普通股的任何股份，將按照與我們的普通股的其他股票相同的條款和條件發行和出售，這些股份是本次發行的標的。

我們、我們的高級人員和董事以及我們的一些股東同意，除特定的有限例外情況外，自本招股説明書之日起60天內，未經花旗全球市場公司事先書面同意，我們和他們不會。及Cowen and Company，LLC，要約出售、質押或以其他方式處置，包括就我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們的普通股的證券或可行使或可交換的普通股提交一份註冊陳述書，或將其套期處理。花旗全球市場公司而考恩和公司，有限責任公司在其唯一的 酌處權可以釋放任何證券受這些鎖定協議在任何時候。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為PHAs。

31

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和公開發行的總髮行價、承銷折扣和佣金，以及在費用前支付給我們的與此次發行有關的收益。這些數額是在不行使和充分行使承保人購買 額外股份的選擇權的情況下顯示的：

						共計
		每股				不運動				充分鍛鍊
公開發行價格		$	12.00				43,038,000				49,493,700
我們支付的包銷折扣和佣金		$	0.72				2,582,280				2,969,622
在支出前付給我們的款項		$	11.28				40,455,720				46,524,078

我們估計，除承保折扣 和佣金外，我方與此有關的費用約為350 000美元。我們還同意向金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)報銷與此次發行有關的高達3萬美元的費用。

與這次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。在 公開市場上的買賣可能包括賣空、購買以彌補空頭頭寸，這可能包括根據承銷商購買額外股份的選擇權購買，以及其他將穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。

•

賣空是指承銷商在二級市場出售我們普通股 的股份，比他們在這次發行中所需購買的股份更多：

○

保險賣空涉及到承銷商在二級市場上出售我們普通股的股份 ，而不是由承銷商期權所代表的股票。

○

半裸賣空涉及到承銷商在二級市場上出售更多的 我們普通股的股份，而不是由承銷商期權所代表的股票。

•

承銷商可以通過購買額外的普通股來結清空頭頭寸，無論是根據承銷商購買更多股份的期權還是在公開市場上購買的 。

○

若要結束空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買我們普通股的股份。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股的價格可能會受到下行壓力，從而可能對在這次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生一個 裸賣空頭寸。

○

要結束有擔保的空頭頭寸，承銷商必須在公開市場上購買我們普通股的股份 或行使他們的選擇權。在確定我們普通股的股票來源以結束被覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開 市場上可供購買的我們普通股的股票的價格，與他們通過其選擇購買我們普通股股份的價格相比較。

•

作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可以在納斯達克全球市場上競購和購買我們的普通股，只要這種出價不超過規定的最高限額，以穩定我們普通股的價格。

購買以彌補空頭頭寸和穩定買入，以及承銷商為自己的帳户購買其他股票，可能具有防止或延緩股票市場價格下跌的作用。它們還可能導致我們的普通股的價格高於在沒有這些 交易的情況下在公開市場上將普遍存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場進行這些交易。場外市場或其他方面。承保人不需要 從事這些交易中的任何一項，並且可以在任何時候終止這些交易。

32

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括“證券法”規定的 責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

可在一個或多個承銷商或其各自的 分支機構維護的網站上提供電子格式的招股説明書。代表可能同意我們將我們的一些普通股分配給承銷商出售給他們的在線經紀帳户持有人。對在線發行的任何此類分配將由承銷商在 與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商或其各自附屬公司網站上的信息以及任何 承保人或其各自附屬公司維護的任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股章程的一部分，尚未得到我們或承銷商的批准和/或認可，投資者在本次發行中不應依賴這些信息。

其他關係

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動等各種活動的全面服務金融機構。在正常的業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可以收取慣例費用和報銷費用。在他們從事各種商業活動的普通過程中，承銷商及其附屬公司可以為自己的賬户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融 工具(其中可能包括銀行貸款或信用違約互換)，並可在任何時候持有此類證券和票據的多頭和空頭頭寸。這種投資和證券 活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者通知

對於已實施“招股章程指令”(每一成員國，相關成員國)的歐洲經濟區每個成員國，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，本招股説明書所述的 我們普通股的股份要約，不得在該有關成員國向公眾提出，除非：

•

“招股説明書”中規定為合格投資者的任何法律實體；

•

少於100人，或如有關成員國已執行修訂 指令的2010年條例的有關規定，則根據“招股章程指令”的許可，有150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先取得我們就上述要約所提名的有關交易商或交易商的同意；或

•

在屬於“招股説明書”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，

但本公司普通股股份的要約並不要求我們或任何承銷商根據“招股説明書”第3條的規定出版招股説明書。

為本條款的目的，任何有關成員國向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們的普通股股份提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施可以改變該成員國的表達方式，“招股指令”一詞意味着

33

第2003/71/EC號指令(及其修正案，包括在相關成員國實施的2010年“修訂指令”)，其中包括相關成員國的任何相關執行措施，以及2010年“修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

我們普通股股份 的賣方沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出我們普通股的任何要約，但承銷商為最終配售本招股説明書中所設想的我們普通股的股份而提出的要約除外。因此，除承銷商外，無權購買我們普通股的股份的人，不得代表賣方或承銷商進一步要約我方普通股的股份。

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書只分發給並僅針對“招股説明書”第2(1)(E)條所指的合格投資者的聯合王國境內人員，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條範圍內的投資專業人員，或該命令，或(2)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值實體和可合法告知的其他人(每名被稱為有關人員)。

本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由 收件人向聯合王國的任何其他人披露。在聯合王國的任何人如果不是相關人員，就不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

澳大利亞潛在投資者注意事項

澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”中關於我們的普通股的招股説明書或其他披露文件尚未或將提交澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件未向ASIC遞交，只針對某些類別的獲豁免人士。因此，如果你在澳大利亞收到 這份文件：

•

你確認並保證你是：

○

“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的成熟投資者；

○

“公司法”第708(8)(C)或(D)節規定的成熟投資者，而 在提出要約之前，你向我們提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)節和有關條例要求的會計師證書；根據“公司法”第708(12)條與 公司有聯繫的人；或

○

“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的相關專業投資者，如果你不能根據“公司法”確認或保證你是一個豁免的成熟投資者、聯營人員或專業投資者，根據本文件向你提出的任何提議都是無效的，不能接受；以及

•

您保證並同意您不會在發行該普通股後12個月內提供我們的任何普通股在澳大利亞轉售，除非根據“公司法”第708條，任何此類轉售要約都不受發佈披露文件的要求。

通知在加拿大的潛在投資者

這些證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103登記所界定的允許客户。

34

要求、豁免和正在進行的登記義務。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，條件是買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問 。

根據“國家票據33-105承保衝突”(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於承保人與此條款有關的利益衝突的披露要求。

向法國潛在投資者發出通知

本招股説明書及本招股説明書所描述的與我們普通股股份有關的任何其他發行材料均未提交馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並通知金融公司。我們的普通股未被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾出售。本招股説明書和任何與我方普通股股份有關的其他發行材料過去或將來都沒有：

•

在法國釋放、發佈、分發或安排釋放、發佈或分發給公眾；或

•

用於在 法國向公眾公開認購或出售我們普通股的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

•

給予合資格的投資者(資格賽)和(或)有限的投資者圈 (再次受聘)在每一種情況下，為自己的帳户投資，均按“法國法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條界定；

•

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法國法典的3度Montaire和金融家和“總條例”第211-2條(Réglement Général)的馬奇的金融家，不構成公開要約(向公眾開放).

我們的普通股只能按照 L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定直接或間接轉售。L.621-8-3“法國法典”Montaire和金融家.

香港準投資者須知

我們的普通股股份不得以任何文件在香港出售或出售，但在 情況下，該等文件並不構成“公司條例”(第4章)所指的向公眾提供的要約。32.香港法例，或(2)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(3)在其他情況下，如該文件並非“公司條例”(第4章)所指的招股章程，則屬例外。32.香港法律)，而與我們普通股股份有關的 公告、邀請書或文件，不得由任何人為發行目的而發行或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請函或文件的內容相當可能是針對香港或其他地方的。

35

香港公眾查閲或閲讀的股份(除非根據香港法律獲準如此做)，但就我們的普通股股份而言，則屬例外，而該等股份是或擬只處置在香港以外地方的人，或只處置“證券及期貨條例”(第2章)所指的專業投資者。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知以色列國的潛在投資者

在以色列國，本招股章程不應被視為根據5728-1968“以色列證券法”向公眾提出購買普通股的提議，該法要求招股説明書須經以色列證券管理局公佈和授權，但須符合“以色列證券法”第5728-1968條第15節的某些規定，除其他外，如：(1)在一定條件下，向不超過35名投資者或所涉投資者發出、分發或指示要約；或(2)在符合某些條件的情況下，向5728-1968年“以色列證券法第一增編”中界定的某些合格的 投資者或合格投資者發出、分發或指示要約。在計票時，不應考慮合格投資者，除35個已入股投資者外，還可向 提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守“以色列證券法”( 5728-1968)發表招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我們的普通股的提議，但合格的投資者和至多35名已處理的 投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合“以色列證券法第一增編5728-1968”的定義。特別是，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、保證和證明：(1)該投資者屬於“以色列證券法第一增編(5728-1968)”所列的 類別之一；(2)第5728至1968年“以色列證券法”第一份增編所列關於合格投資者的類別中哪些類別適用於該法律；(3)它將遵守“以色列證券法”(5728-1968)所載的所有規定以及根據該法頒佈的與這一交易有關的條例；(4)除根據“以色列證券法”可獲得的豁免外，將發行的普通股股份為5728-1968：(A)為其本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)除按照5728-1968年“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國內轉售；和(5)願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其 身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，載有已登記投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

通知在日本的潛在投資者

我們在本招股説明書中所提供的普通股的股份過去和將來都沒有根據日本金融工具和交易所法進行登記。我們普通股的股份尚未提出或出售，也不會直接或間接地在日本或為日本任何居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提出或出售，除(1)依據“金融工具和外匯法”的註冊要求的豁免和(2)符合日本法律的任何其他適用要求。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與我們普通股股份的要約、出售、認購或購買有關的文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售我們普通股的股份，也不得直接或間接地使其成為認購或購買邀請書的對象，(1)根據新加坡第289章“證券及期貨法”第274條給予機構投資者，或根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條給予任何人，而在每種情況下，均須符合“特殊用途財務條例”第275條所指明的條件或(3)條所指明的條件，而該等條件是依據或按照該條例的任何其他適用條文的條件而定，但須符合該條例所載的條件。

36

如果我們普通股的股份是由有關各方根據 “SFA”第275條認購或購買的，即：

•

一家法團(並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)，其唯一業務 是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

•

一種信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一位 受益人都是經認可的投資者，我們的普通股的債權證及股份單位，或該法團的債權證，或該信託的受益人的新權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約而取得我們普通股股份後6個月內轉讓，但以下情況除外：

○

機構投資者(根據“證券及期貨條例”第274條對公司而言)，或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士，或根據該等股份的條款而作出的要約的任何人，我們的普通股的債權證及股份單位，以及該法團的債權證，或該信託 的該等權利及權益，是在每次交易中以不少於$200，000(或其等值外幣)的代價取得的，不論該款額是以現金支付，還是以證券或其他資產的交換方式支付，以及進一步由法團支付，在 中，按照SFA第275節規定的條件；

○

未考慮或將不考慮轉讓的；或

○

依法轉讓的。

37

法律事項

本招股説明書所提供的普通股股份的有效性將由維吉尼亞州萊斯頓的Cooley LLP公司為我們傳遞。紐約的古德温公司(Goodwin Procter LLP)代表承銷商參與此次發行。

專家

PhaseBio製藥公司財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年及其後各年， 已依據以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告和上述事務所作為 會計和審計專家的授權，在本報告和登記聲明中納入。

在那裏您可以找到其他信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-1的登記聲明，其中涉及本招股説明書所提供的普通股股份。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記表及其證物中的所有信息。關於我們公司和本招股説明書所提供的普通股的進一步信息，請參閲登記表及其證物。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件 的內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您查閲作為登記聲明的證物而提交的合同或其他文件的副本。這些語句中的每一條都通過此引用在所有方面進行限定。

你可以在網上閲讀我們的證券交易委員會文件，包括註冊聲明。www.sec.gov.

我們遵守“交易所法”的信息報告要求，我們已經並將向證券交易委員會提交報告、代理聲明 和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上文提到的證券交易委員會的網站上公佈。我們還在www.phaseBio.com，在這些材料以電子方式向證券交易委員會提交或提供後，你可以在合理可行的範圍內儘快免費查閲這些材料。我們的網站所包含或可以訪問的信息不是這個 招股説明書的一部分，也不是這個招股説明書的一部分。

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們以參考的方式合併來自我們所存檔的其他文檔的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔來向您披露重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書日期之前向證券交易委員會提交的參考資料。我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(檔案號001-38697)包括在內：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表年度報告，於2019年3月26日提交給美國證交會；

•

我們於2019年4月5日向證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書(不包括未以參考方式納入截至2018年12月31日財政年度表10-K的年度報告中的 部分)；以及

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我們現正就表格8-K向證券及期貨交易委員會提交報告，日期分別為：2019年1月25日、2019年3月4日、2019年3月21日、2019年4月4日、2019年4月9日及2019年4月10日。

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我們對普通股的描述載於我們於2018年10月9日向SEC提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新本説明而提交的任何修改或報告。

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儘管有前幾段的陳述，我們根據“外匯法”向證券交易委員會提供的任何文件、報告或證物 (或上述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

如有書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索取文件的請求發送給PhaseBio製藥公司，地址：公司祕書，1 GreatValley Parkway，Suite 30，Malvin，賓夕法尼亞州19355。

您也可以在我們的網站上訪問這些文件www.phaseBio.com。我們不將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充，您不應考慮任何關於或可通過以下途徑訪問的信息，我們的網站作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(除向證券交易委員會提交的文件外， 我們特別引用本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件)。

為本招股章程的目的，本招股章程中所載的任何文件 所載的任何陳述，如經修改、取代或取代 ，則應視為修改、取代或取代本招股章程所載的聲明。

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3,586,500 Shares

普通股

招股説明書

April 11, 2019

花旗集團		考恩		提菲爾

李約瑟公司