美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

 

依據第14(A)條作出的委託書陳述

1934年“證券交易法”(修正號：無記名法)

 

註冊人提交x

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

 

支付備案費(選中適當的方框)：

 

Moleculin生物技術公司

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓77007

(713) 300-5160

 

致Moleculin生物技術公司股東：

 

誠摯地邀請您參加Moleculin生物技術公司股東年會。2019年5月22日。年會將於下午1：30開始。當地時間在Moleculin生物技術公司的公司辦公室，紀念大道5300，TX 77007休斯頓950套房。

有關在年會上表決的每一事項的信息載於所附的委託書和股東年會通知。我們敦促您仔細閲讀代理聲明。截至2019年4月1日，這份委託書和委託書卡將郵寄給所有記錄的股東。

由於您的股份在年會上投票是很重要的，我們敦促您填寫、日期和簽署所附委託書，並儘快在所附信封中退回，無論您是否打算親自出席。即使在你交回你的委託書後，如果你是記錄的股東，並且確實出席會議並希望親自投票你的股份，你仍然可以這樣做。

我們期待着在2019年5月22日見到你。

真的是你的，

MOLECULIN生物技術公司

 

關於代理材料可用性的重要通知

將於2019年5月22日舉行的年度股東大會：

有關委託書及2018年年報的電子文本(表格10-K)可於

https://materials.proxyvote.com/xxxxx

紀念大道5300號，950套房

德克薩斯州休斯頓77007

(713) 300-5160

 

股東周年會議通知

 

定於2019年5月22日舉行

 

致MOLECULIN生物技術公司股東：

 

特此通知，Moleculin生物技術公司2019年股東年會。(“公司”)將於2019年5月22日當地時間下午1：30在TX 77007休斯頓950套房紀念大道5300號的公司辦公室舉行，如所附委託書所述，其目的如下：

只有在2019年4月1日營業結束時持有公司記錄的股東才有權在年會上獲得通知和投票，或任何延期或延期。這些股東的完整名單將在年度會議召開前十天內，在位於德克薩斯州休斯敦950套房紀念大道5300號的公司主要執行辦公室對任何有記錄的股東進行檢查。該名單還將提供給出席年度會議的任何有記錄的股東進行審查。週年會議可不時延期或延期，但會議上所作的宣佈除外。

無論您是否打算參加會議，請在所附委託書上簽名並註明日期，並按所提供的信封將其退回。

目錄

 

MOLECULIN生物技術公司

代理語句

為

股東年會

定於2019年5月22日舉行

關於年度會議和表決的信息

 

你為什麼給我寄這份委託書？

 

本委託書和隨函附上的委託書與特拉華州Moleculin生物技術公司董事會的委託書有關，將於2019年5月22日下午1：30在德克薩斯州休斯頓950套房紀念大道5300號舉行的Moleculin Biotech Inc.股東年會上使用。當地時間，以及年度會議的任何延期或延期。這份委託書總結了您需要對年度會議上審議的提案進行知情表決所需的信息。但是，您不需要參加年度會議來投票表決您的股份。相反，您可以使用所提供的信封填寫、簽名並退回所附代理卡。“Moleculin”、“Company”、“we”或“Our”指Moleculin生物技術公司。

 

年會將討論哪些建議？

 

我們會在週年會議上討論下列建議：

 

誰可以對這些提案投贊成票？

 

我們將於2019年4月22日或該日前後將本委託書、所附年度會議通知及隨函附上的委託書送交所有股東，截止日期為2019年4月1日(“記錄日期”)。在記錄日營業結束時持有我們普通股股份的股東有權在年會上就所有適當提交年會的事項進行表決。

在創紀錄的日期，我們有34，384，030股已發行和已發行的普通股，有權在年會上投票。

 

我有多少票？

 

在年度會議上提出的每一事項，每一股普通股都有權投一票。不允許累積投票。

為什麼年度會議會被推遲？

 

如果2019年5月22日法定人數不足，年會將推遲舉行。出席會議的法定人數為法定人數，並須在週年大會上辦理事務。如法定人數不足，則週年會議可延期至獲得法定人數為止。

棄權和經紀人不投票被視為出席會議的股份或代表，但不被計算為投票。沒有酌情決定權就某一事項投票的經紀所持有的股份，如沒有收到其客户的表決指示，則為決定股東是否已批准該事項而不計算或當作出席或代表出席，但為確定週年會議的法定人數而將其視為出席者。

 

我如何通過代理投票？

 

無論您是否打算參加年會，我們都希望您填寫、簽名並註明日期，並及時將其寄回所提供的信封中。交回代理證不會影響你出席週年大會及親自投票的權利。

如果您正確填寫您的代理卡並及時將其發送給我們投票，您的代理(您的代理卡上指名的個人之一)將按您的指示投票給您的股票。如果你簽署了委託書卡，但沒有做出具體選擇，你的委託書將按照董事會(“董事會”)的建議投票如下：

如果提出任何其他事項，您的代理人將根據他或她的最佳判斷進行投票。在此代理聲明打印時，我們知道除了本代理聲明中討論的事項以外，沒有任何事項需要在年度會議上採取行動。

 

我如何親自投票？

 

如果您計劃於2019年5月22日出席年會並親自投票，或會議延期或延期，我們將在您到達時進行投票。然而，如你的股份是以你的經紀、銀行或其他代名人的名義持有，你必須提交一份由為你的利益而擁有該等股份的經紀、銀行或其他代名人所籤立的委託書，並授權你投票表決該等股份。

 

我可以撤銷我的代理嗎？

 

如果你給了一個代理，你可以在它被行使之前的任何時候撤銷它。您可以通過以下三種方式撤銷您的代理：

 

批准每項提案需投什麼票？

 

建議1：選舉董事。

選舉董事被提名人需要獲得多數合格票數，因此，獲得股東投票最多、有權在會議上投票的四名被提名人將被選出。獲得多數票的被提名人意味着他(她)比任何其他被提名人獲得更多的“選票”。經紀人不投票對這項提議沒有任何影響.

建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。

提案2的批准需要親自或通過代理人獲得過半數股份的贊成票，並有權就該事項進行表決。在決定該提案的結果時，將不考慮經紀人的非投票，而棄權將被算作反對該提案的票數。

建議3：批准對公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書進行修正，以實現董事會自行決定的反向股權分割。

提案3的批准需要公司的流通股過半數的贊成票才能對該事項進行表決。經紀人不投票和棄權將被算作反對該提案的票數.

建議4：批准對公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書的修正，將普通股的授權股份總數從75，000，000股增加到100，000，000股。

提案4的批准需要公司的流通股過半數的贊成票才能對該事項進行表決。經紀人不投票和棄權將被算作反對該提案的票數.

建議5：為遵守納斯達克上市規則5635(D)的目的，批准根據公司與林肯公園資本基金的購買協議，發行公司已發行和未償普通股的20%以上。

提案5的批准需要親自或通過代理人獲得過半數股份的贊成票，並有權就該事項進行表決。在決定該提案的結果時，將不考慮經紀人的非投票，而棄權將被算作反對該提案的票數。

提議6：授權暫停特別會議。

提案6的批准需要親自或通過委託書獲得過半數股份的贊成票，並有權就該事項進行表決。在決定該提案的結果時，將不考慮經紀人的非投票，而棄權將被算作反對該提案的票數。

其他適當提交年會的事項

如果你不向你的銀行或經紀公司發出指示，它將有權在日常事務上投票表決你的股份。然而，如果沒有您的指示，記錄保持者將不被允許就非常規事項投票，即所謂的“代理無票”，適當地提交給會議。經紀人無票(經紀人所持有的股票，沒有自由裁量權就該事項進行表決，也沒有收到其客户的投票指示)未被計算，或被視為出席或代表，以確定股東是否已批准該提議，但將在確定是否有法定人數出席時被計算在內。

 

有評估的權利嗎？

 

董事會不建議採取任何行動，因為特拉華州的法律、我們的公司註冊證書或我們的章程規定股東有權獲得對這些股東股份的評估或付款。

 

誰來承擔招攬代理人的費用？

 

我們將以所附形式承擔招攬代理的費用，並償還經紀公司和其他人向實益所有人發送代理材料或徵求其執行的費用。

 

莫利庫林的主要執行辦公室在哪裏？

 

Moleculin的主要行政辦公室位於TX 77007休斯頓950套房紀念大道5300號，我們的電話號碼是(713)300-5160。

我怎樣才能獲得更多關於MOLECULIN的信息？

我們受1934年“證券交易法”的信息要求的約束，該法要求我們向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。證交會擁有一個網站，其中包含報告、委託書和信息陳述以及其他有關公司的信息，包括Moleculin，該文件以電子方式提交給SEC。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。此外，我們的文件可以檢查和複製在證交會的公共參考設施位於100F街，N.E.華盛頓特區20549。

某些受益所有人的股權和管理

 

下表列出截至2019年4月1日我們普通股的實益所有權情況：

·我們的每一位董事；

·我們的每一位執行幹事；

作為一個整體的所有董事和執行官員；

·我們所知的每一個人或一羣附屬人員都有權擁有我們所持普通股5%以上的股份。

 

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指如果該人擁有證券的唯一或共享表決權或投資權，幷包括目前可在60天內行使或可行使的選擇權，則該人對該證券擁有實益所有權。每名董事或高級人員(視屬何情況而定)已向我們提供有關實益擁有權的資料。除另有説明外，我們相信以下所列普通股的實益擁有人，根據他們向我們提供的資料，對其股份擁有唯一的投資和投票權，但適用共同產權法的情況除外。除下文另有説明外，表中列出的每個人或實體的地址是C/O Moleculin Biotech，Inc.，5300紀念大道，Suite 950，休斯頓，德克薩斯州77007。

 

(一)按2019年4月1日已發行普通股34，384，030股計算。

 

(2)包括AnnaMed公司持有的1，425，000股。已包括在克倫普先生的數額中。Klemp先生對AnnaMed公司所持有的股份擁有投票權和批判權。包括85，000股基礎期權，可在創記錄之日起60天內行使。

 

(3)在表中，Intertech Bio Corp.持有的630 000股份已包括在Picker博士和Priebe博士的數額中。Picker博士和Priebe博士對Intertech Bio Corp.持有的股票擁有投票權和批發權，其中包括1.5萬股基礎期權，可在創記錄之日起60天內行使。

 

(4)包括在紀錄日期起計60天內可行使的236，250股基本期權。

 

(5)包括在紀錄日期起計60天內可行使的18，333股基礎期權。

(6)只包括可在紀錄日期起計60天內行使的股票基礎期權。

(7)由腳註(2)-(6)所指明的股份組成。

(8)在表中，休斯頓製藥公司持有629 000股票。已經包括在Priebe醫生的金額裏了。Priebe博士對休斯頓製藥公司持有的股份擁有投票權和決定權。在表中，Intertech Bio Corp.持有的630，000股份已包括在Picker博士和Priebe博士的數額中。Picker博士和Priebe博士對Intertech Bio公司持有的股份擁有投票權和批判權。

(9)Klemp先生對AnnaMed公司持有的股份擁有表決權和批判權。

 

第16(A)條受益所有權報告遵守情況

 

經修訂的1934年“證券交易法”第16(A)條要求我們的執行官員和董事以及持有我們普通股10%以上的人向證券交易委員會提交關於我們普通股所有權和所有權變化的報告。證券交易委員會的規定要求高級官員、董事和超過10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對最近一個財政年度向我們提供的第16(A)節表格的審查，我們認為，在2018年12月31日終了的財政年度中，要求提交這些表格的官員、董事和證券持有人及時提交了這些表格。

 

有關董事及行政主任的資料

 

董事和執行幹事

 

下表列出了截至2019年4月1日我們所有董事和執行官員的姓名和年齡。我們的職員由董事局委任，並由董事局任免。2.

 

 

以下是上表所列每一個人的履歷：

 

Walter V.Klemp-董事會主席、總裁兼首席執行官。克倫普是我們公司的聯合創始人，自2015年7月起擔任董事會主席兼職首席執行官，並自2017年8月起擔任公司總裁。自2006年以來，克倫普一直擔任Moleculin有限責任公司的董事長、聯合創始人和兼職首席執行官。自2018年8月以來，克倫普還擔任了2011年11月至2018年8月期間專注於開發美學新技術的醫療設備公司孤子公司(Soliton，Inc.)董事會的執行主席。2004年至2011年4月，克倫普先生擔任Zeno公司的總裁和首席執行官，通過FDA的批准和市場推廣，他開發和銷售皮膚科設備和藥物。從1987年到2000年，克倫普擔任Drypers公司的首席執行官和董事長。Drypers公司是一家上市的跨國消費品公司，在美國增長最快的公司500強名單上名列第一。我們相信，克倫普先生在我們公司的歷史和背景，加上他在醫療領域的豐富經驗，為他提供了擔任董事會主席和首席執行官的資格。

喬納森·福斯特-首席財務官兼執行副總裁。福斯特先生自2016年8月以來一直擔任我們的首席財務官和執行副總裁。福斯特先生擁有30多年的財務經驗，在大型企業和國際公司擔任各種高管和高級財務職位，包括公共、私人和初創公司。自2018年6月以來，福斯特一直擔任醫療器械公司孤子公司(Soliton，Inc.)董事會成員，該公司專注於開發用於美學的新技術。2012年2月至2016年8月，福斯特先生擔任InfuSystem Holdings公司首席財務官兼執行副總裁，InfuSystem Holdings Inc.是向保健行業提供輸液泵和相關服務的國家供應商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生擔任德國漢莎航空公司子公司美國天空廚師公司首席財務官的顧問。福斯特先生於2006年至2012年在南卡羅來納州金融機構委員會任職。福斯特先生是一名註冊會計師(南卡羅來納州)，擁有美國註冊會計師協會特許全球管理會計師的稱號。1985年，他在克萊姆森大學獲得會計學學士學位。我們相信，福斯特先生在我們公司的歷史和背景，再加上他在會計和金融行業的經驗，為他提供了擔任首席財務官和執行副總裁的資格。

 

唐納德·皮克博士-首席科學官。皮克博士自2017年8月以來一直擔任我們的首席科學官，此前他從2015年7月至2017年8月擔任我們的首席運營官，並於2016年1月至2017年8月擔任我們的總裁。他的工作是兼職.2007年，皮克博士成為Intertech Bio公司的首席執行官，從2006年到2007年，Picker博士是Tapestry製藥公司的總裁。從1998年到2003年，皮克博士是協同製藥公司的首席執行官。協同作用被合併到Callisto製藥公司，在那裏他一直是研究和開發的副代表，直到2006年。皮克博士領導了卡鉑和順鉑的發展，從概念到FDA的批准。2018年，皮克博士成為波蘭WPD製藥公司的顧問。2018年至2019年，皮克博士擔任CNS製藥公司董事會成員。1975年，皮克博士獲得了布魯克林理工大學的學士學位和奧爾巴尼大學的博士學位。Picker博士目前只將他的部分工作時間用於我們，併為我們提供所需的服務。

 

羅伯特·謝潑德，醫學博士，FACP，首席醫務官。自2016年6月以來，謝潑德博士一直兼職擔任我們的首席醫療官。2013年至2014年，謝潑德博士擔任Accelovance科學和醫學事務副總裁。謝潑德在血液學和腫瘤學方面有廣泛的研究證書，並在腫瘤學、血液學和內科獲得董事會認證。他在翻譯醫學和臨牀研究方面有廣泛的經驗，自1970年以來一直積極參與腫瘤學研究，負責生物製藥公司的幾種藥物和免疫療法的臨牀開發，包括擔任六家公司的諮詢首席醫務官。謝潑德博士畢業於哈佛大學生化科學和分子生物物理學專業，並在哈佛-麻省理工學院健康科學項目學習。他在塔夫茨新英格蘭醫學中心獲得血液學和腫瘤學研究金，並在那裏進行了實驗室工作。

對白血病、骨髓瘤和骨髓增生的研究，以及達納法伯癌症中心和哈佛醫學院的藥理學和分子遺傳學研究。謝潑德博士在哈佛大學、塔夫茨大學和弗吉尼亞大學擔任學術職務。謝潑德博士目前只將他的部分工作時間用於我們，併為我們提供所需的服務。

桑德拉L.西爾伯曼，醫學博士-首席醫官-新產品。自2017年11月以來，西爾伯曼博士一直兼職擔任我們新產品的首席醫療官。西爾伯曼博士曾擔任CNS製藥公司的首席醫療官。自2017年12月起，在兼職基礎上。2018年，西爾伯曼博士成為波蘭WPD製藥公司的顧問。在過去的四年裏，西爾伯曼博士一直擔任生物製藥行業的獨立顧問。西爾伯曼博士在與包括布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(Bristol-Myers Squibb)、阿斯利康(AstraZeneca)、伊姆克隆(Imclon)和羅氏(Roche)在內的領先生物製藥公司合作期間，通過第三階段的臨牀西爾伯曼博士是一名血液學家/腫瘤學家，分別在約翰·霍普金斯大學藝術和科學學院、公共衞生學院和醫學院獲得學士、理學和博士學位，並在康奈爾大學醫學院獲得醫學博士學位。然後完成了血液學/腫瘤學的臨牀研究，以及在布里格姆婦女醫院和馬薩諸塞州波士頓的達納法伯癌症研究所的腫瘤免疫學研究。西爾伯曼博士目前只將她的部分工作時間用於我們，併為我們提供所需的服務。

羅伯特·E·喬治主任。喬治先生在我們的首次公開募股時加入了我們的董事會。他在普華永道會計師事務所(PWC)的國際會計師事務所工作了27年，直到2010年，他的客户服務部門包括醫療保健等。喬治先生目前擔任休斯頓德克薩斯大學健康科學中心審計委員會主席，自2011年6月以來一直是德克薩斯大學奧斯汀分校McCombs工商會計學院研究生院的成員。喬治先生以優異的會計學成績畢業於北德克薩斯大學。我們認為，作為普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)的前審計合夥人，喬治在財務會計和報告事務方面，尤其是在醫療保健領域，擁有深厚而廣泛的專業知識，為他提供了擔任董事的資格。

 

邁克爾·D·坎農導演。坎農先生在我們的首次公開募股時加入了我們的董事會。1997年至2004年期間，坎農先生擔任美國上市制藥公司SICOR公司的首席科學官、EVP和董事，直到被Teva製藥工業公司收購。SICOR專注於非專利成藥注射劑、活性藥物成分和非專利生物藥物。在SICOR期間，他監督了生物業務的收購和發展，包括建立和管理國際夥伴關係，以及蛋白質製造設施的設計、建造和許可。2005年7月至2009年12月，坎農先生是紐約專門從事保健投資的投資基金Trevi Health Ventures LP的科學諮詢委員會成員。從2005年5月至2011年12月，坎農先生是一個私營夥伴關係的合夥人，該夥伴關係的目的是評估和執行保健部門知識產權的初步發展。自2005年以來，坎農一直擔任幾家私營公司的董事會成員。坎農先生目前在Athenex公司的董事會任職。還有三傢俬人生物技術公司。他曾擔任過Athenex公司的董事會成員。在納斯達克上市的公司。坎農先生在福德姆學院獲得化學學位。我們相信坎農先生在生物技術領域的傑出職業生涯，特別是作為首席科學官、EVP和一家上市公司SICOR的董事，為他提供了擔任董事的資格。

 

作者聲明：John M.Cricaco，Esq.-主任。卡瓦科先生於2017年7月加入我們的董事會。他曾擔任CNS製藥公司的首席執行官。自2017年9月以來。他曾在多家醫療保健公司擔任領導職務。從2014年到2017年，他擔任Perm-Fix Medical S.A.的執行副總裁。從2002年到2012年，他擔任DNA診斷公司Axial Biotech公司的總裁兼首席執行官。目前，他是迪吉拉德公司(Digirad，Inc.)的董事，Digirad公司是一家領先的國家成像服務提供商，Birner牙科管理服務公司(Birner DentalManagement Services，Inc.)是牙科行業的實踐管理服務提供商。他曾擔任PDI公司的董事，PDI公司是一家向製藥公司提供外包商業服務的公司，InfuSystem Holdings公司是向美國腫瘤學家提供輸液服務的最大供應商，而Birner牙科管理服務公司(Birner DentalManagement Services，Inc.)是一家為牙科行業提供實踐管理服務的公司。他在加利福尼亞州舊金山的加利福尼亞大學黑斯廷斯法學院獲得法學博士學位，並在弗吉尼亞州米德爾伯裏的米德爾伯裏學院獲得哲學學士學位。他是猶他州律師協會的活躍成員。我們相信，科拉科先生在發展階段公司的豐富經驗和他的法律背景為他提供了擔任董事的資格。

任何董事均不與本公司或我們的附屬公司的任何其他董事或高級行政人員有關連，而董事與任何其他人之間並無任何安排或諒解，而該人是依據該人當選為董事的。

  

公司治理

 

我們的董事會

 

我們的董事會監督Moleculin的業務事務，並監督管理的績效。根據我們的章程，董事會應由不少於一名董事組成。董事會成員在整個2018年期間多次非正式地討論了各種業務事項。理事會在2018年期間舉行了16次會議。每名現任董事至少出席董事會和委員會會議總數的75%(在該董事任職期間舉行)。

獨立董事

納斯達克股票市場的規則或納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員必須獨立，除非有特定的例外情況。根據納斯達克的規則，董事只有在董事會認為，該人與執行董事職責時不存在幹擾獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為獨立董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員符合1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”)或“交易法”(ExchangeAct)第10A-3條規定的獨立標準。為了第10A-3條的目的被視為獨立，上市公司審計委員會的成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受任何諮詢、諮詢，或來自該上市公司或其任何附屬公司的其他補償費，或以其他方式作為該上市公司或其任何附屬公司的附屬人。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求我們的董事會必須考慮與薪酬委員會成員的職責相關的其他因素，包括我們支付給董事的任何薪酬來源以及與我們公司的任何附屬關係。

  

我們的董事會對董事會及其委員會的組成和每一位董事的獨立性進行了審查。根據每名董事要求並由其提供的關於其背景、就業和附屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，除Klemp先生外，我們的每一位董事都是獨立的，這是納斯達克規則所界定的。

董事會委員會

我們設立了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會通過並批准了每個常設委員會的章程。這些章程包括每個委員會的職能和責任，可在我們的網站www.molulin.com的“投資者-公司治理”部分找到。

審計委員會。審計委員會的成員是羅伯特·喬治(主席)、邁克爾·坎農和約翰·卡內科。按照納斯達克規則，審計委員會的每個成員都是獨立的。此外，審計委員會的每個成員都滿足SEC和納斯達克規則對審計委員會成員資格的附加要求，包括額外的獨立性要求和財務知識要求。審計委員會已確定，審計委員會至少有一名成員，喬治先生，是證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告程序的質量和完整性，以及對我們財務報表的審計。審計委員會負責選擇、補償、監督和終止對我國獨立註冊會計師事務所的選擇。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是羅伯特·喬治(主席)、邁克爾·坎農和約翰·卡內科。提名和公司治理委員會的每個成員按照納斯達克規則的定義是獨立的。提名和公司治理委員會的主要職能和職責是：(A)確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識；(B)確定和篩選有資格成為董事會成員的個人；(C)就董事提名人選的甄選和核準向董事會提出建議；以及(D)檢討和評估我們的公司管治政策和程序是否足夠。

賠償委員會。賠償委員會成員是邁克爾·坎農(主席)、羅伯特·喬治和約翰·氣候科。按照納斯達克規則，賠償委員會的每個成員都是獨立的。

除其他事項外，賠償委員會負責審查我們的首席執行官的年度薪酬並向董事會提出建議。賠償委員會還負責審查和向董事會提出其他執行官員的年度薪酬和福利建議。除其他事項外，賠償委員會還審查董事會的薪酬，審查和建議所有擬議採用的新的高管薪酬方案，並管理公司的薪酬

股權激勵計劃。賠償委員會負責每年至少審查一次董事在董事會和董事會各委員會任職的薪酬，並向聯委會提出任何修改建議。

我們的首席執行官審查我們其他執行幹事(除他本人以外)的業績，並在審查的基礎上，就執行幹事(他本人以外)的薪酬問題向賠償委員會提出建議。我們的首席執行幹事不參加董事會或賠償委員會就他自己的報酬進行的任何審議或批准。

董事會成員出席年度會議

我們沒有關於董事會出席年會的正式政策，但是，我們的所有董事都被邀請參加年度會議，當時我們的所有董事都出席了我們的年度會議。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

沃爾特·克倫普兼任我們的首席執行官兼董事會主席。我們的董事會對董事會主席和首席執行官的職位分開沒有政策，並認為，鑑於我們公司的規模，克倫普先生擔任這兩種職務是適當的。

約翰·卡拉科是我們董事會的首席獨立董事。作為首席獨立主任，除其他事項外，Ciraco先生還負責：

 

我們的董事會認為，通過保持一個主要的獨立董事職位，它設計了一個最能推進Moleculin目標的治理結構，同時對高級管理層保持適當的制衡，並就我們的戰略規劃活動向董事會的獨立成員提供公開和透明的溝通。

我們的管理層負責管理業務中的風險，包括開發管理和監控風險的流程。審計委員會認為它的作用是監督。審計委員會的重點是瞭解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外，聯委會利用提名和公司治理委員會、審計委員會和賠償委員會管理每個委員會重點領域下出現的風險。

提名處長候選人

我們從許多方面，包括董事會成員、顧問和股東，收到對潛在董事提名的建議。任何這類提名，連同適當的履歷資料，均應以下文討論的方式提交提名和公司治理委員會主席。任何由股東或股東團體提交的候選人都會以與所有其他候選人相同的方式接受審查和考慮。

作為董事會提名人考慮的資格可能因為補充現有董事會組成而尋求的特定專門知識領域而有所不同。然而，最低限度的資格包括商業活動方面的高級領導經驗、對影響公司的問題了解的廣度、其他董事會的經驗，最好是上市公司董事會的經驗，以及就公司事項舉行會議和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會在確定董事候選人時沒有考慮多樣性的正式政策，而是尋找一批具有背景、技能和專門知識的候選人，為董事會、公司和我們的股東作出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會推薦的候選人，其評價是有利的，以供全體董事會審議。全體董事會選擇並推薦候選人作為董事提名，供股東在年會上審議和表決。

在董事會決定選舉一名或多名董事的年度會議上，希望提名候選人蔘加本公司董事會的股東必須向提名和公司治理委員會主席提交候選人提名的書面通知，並提供候選人姓名，履歷資料及其他相關資料及獲提名人同意。根據我們的章程，我們的主要執行辦公室必須在我們前一年的委託書郵寄日的週年日期前120天收到意見書，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有聘請一家高管獵頭公司，也沒有向任何其他第三方支付費用，以找到合格的董事職位候選人。

股東與董事的溝通

希望寫信給我們董事會或董事會指定董事或委員會的人，應在德克薩斯州休斯敦950號套房5300號紀念大道5300向公司祕書發送信函。不接受以電子方式提交股東信函。

公司祕書將向董事轉交所有他或她認為適合董事審議的來文。不適宜由董事審議的來文包括商業招標和與股東、董事會運作或Moleculin事務無關的事項。收到的一般致董事會的信函將轉交董事會主席。

道德守則

我們已採用書面道德守則，適用於董事、首席執行主任、首席財務主任、首席會計主任或主計長，以及任何履行類似職能的人士。道德守則載於我們網站的“投資者-公司管治-管治文件”部分，網址為www.molulin.com。我們打算在豁免或修訂後的四個工作日內，透過網站張貼或向證券交易委員會提交一份有關表格8-K的最新報告，披露有關道德守則的任何修訂或豁免。

董事及執行主任的薪酬

 

執行幹事薪酬

 

在截至2018年12月31日和2017年12月31日為止的幾年裏，我們任命的執行幹事包括我們的首席執行官和另外兩名報酬最高的執行幹事：(一)我們的董事長、總裁兼首席執行官沃爾特·V·克倫普；(二)我們的首席財務官兼執行副總裁喬納森·P·福斯特；以及(Ii)唐納德·皮克，我們的首席科學官。

(1)指按FASB ASC主題718計算的全部贈與日公允價值。這些數額不一定與指定的執行幹事可能實現的實際價值相對應。關於賠償估價中所作假設的摘要，請參閲截至2018年12月31日止和2018年12月31日終了期間我們財務報表附註6，包括在隨本委託書一起提供給你的10-K表中。

 

(2)對醫療保險、牙科視力、短期和長期殘疾的醫療保險、牙科視力、短期和長期殘疾的支付，是指我們所支付的費用。

 

(3)轉嫁該表所列2017年數額包括當年支付的262 500美元和克倫普先生薪金的遞延部分62 500美元。

 

薪酬年度説明；基本工資；期權獎勵

2017年，我們為補償目的設立了一個補償年，從每年的6月1日到5月31日。每年6月，我們的薪酬委員會完成對高管薪酬的年度審查，並在對可比公司進行研究並進行行業領先調查後，確定下一個薪酬年度的薪酬安排。

2018年6月，我們的賠償委員會決定，2018年/2019年補償年，將克倫普先生的基薪提高到440 000美元，將該年度的目標現金獎金定為基本薪酬的55%，並將該補償年的目標期權授予價值定為800 000美元；但該年度的現金獎金及期權補助金須經補償委員會批准。

2018年6月，我們的賠償委員會決定，在2018/2019補償年度，將福斯特先生的基薪提高到340 000美元，將該年度的目標現金獎金定為基本薪酬的40%，並將該年度的目標期權授予價值定為315 000美元；但該年度的現金獎金及期權補助金須經補償委員會批准。

 

2018年6月，我們的賠償委員會決定，2018年/2019年薪酬年度，皮克博士的基薪將繼續為275 000美元，這一年他的目標現金獎金將定為基本薪酬的41%，該年度的目標期權授予價值將定為100 000美元；但該年度的現金獎金及期權補助金須經補償委員會批准。

授予我們員工的每一項期權獎勵，包括我們所有指定的執行官員，在授予之日，即十年期限內，都有相當於我們普通股公平市場價值的行使價格，並分四次相同的年度分期付款。

權益獎

 

下表列出了2018年12月31日為我們指定的執行幹事提供的關於我們的未決備選方案的某些信息。

 

財政年度傑出股權獎-2018年年底

 

 

(1)以同等的年度分期付款方式，在4年期內，以同等的年度分期付款形式(即每筆贈款的四分之一歸屬於贈款日期的一週年、二週年、三週年和四週年)。

就業協議

 

克倫普就業協定

 

2016年10月13日，我們與Walter Klemp先生簽訂了一項就業協議，根據該協議，克倫普先生同意從這一日期起擔任我們的首席執行官。該協議規定初始年薪為30萬美元，條件是克倫普同意將其工資的50%推遲12個月，延後工資將在克倫普被解僱之前或2019年6月1日支付。從2018年7月起，我們的賠償委員會同意將克倫普先生的基本工資提高到44萬美元。

如果克倫普先生在我們的選舉中被解僱，但沒有“因由”(如協議中所界定的)，需要提前30天通知，或克倫普先生因“正當理由”(如協議中所界定的)而終止僱用，克倫普先生有權領取相當於克倫普先生基薪12個月以上的遣散費或基薪，即克倫普先生如果在本協定簽訂之日三週年期間繼續受僱的話會得到的基薪。克倫普先生同意在他的工作結束後12個月內不與我們競爭。如果我們決定在協議期限內保留一名新的首席執行官，我們可以酌情選擇將克倫普先生轉變為一名諮詢人，其條件與上文所述相同。

 

促進就業協定

2016年8月19日，我們與喬納森·P·福斯特先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，福斯特先生同意擔任我們的首席財務官兼執行副總裁，最初任期為三年，除非任何一方選擇不續約，否則合同將自動延長一年。該協議規定最初年薪為250 000美元。從2018年6月起，我們的賠償委員會同意將福斯特先生的基本工資提高到34萬美元。福斯特先生可獲得年度獎金，但須由董事會賠償委員會根據賠償委員會確定的標準對年度獎金數額作出最後決定。

 

根據協議，福斯特先生可以在十年內購買40萬股票，以相當於他的僱傭協議執行之日的普通股收盤價5.85美元。如果福斯特先生是該協議執行日期的首席財務官，則在協議執行後四週年的每一天，期權分期付款各分四期(或每期100 000股)。在發生“變更控制”的情況下(如

)在所有期權最終歸屬之前，所有未歸屬的期權應立即歸屬；但如收購一方意欲以同等或更大價值的替代授予取代未獲歸屬的期權，則該建議的替代須呈交賠償委員會，而補償委員會須決定是否容許未歸屬的期權歸屬，或是否取消該等未歸屬的期權，並以收購方建議的替代授予取代該等選擇權。

 

如果福斯特先生在我們的選舉中被解僱，沒有“因由”(如協議中所界定的)，這需要提前90天通知，或者福斯特先生出於“正當理由”(如協議中的定義)，福斯特先生有權領取相當於福斯特先生基薪九個月的遣散費，並按比例領取發生這種解僱的一年的目標獎金(如果有的話)。此外，如果福斯特先生的僱用在協議期滿前被我方無故終止或福斯特先生有充分理由終止，並且這種終止發生在控制權變更前三個月內、考慮到控制權變更或控制權變更後六個月內，福斯特先生有權領取，除上述遣散費外，還應加速上段所述期權贈款的歸屬。福斯特先生同意在他的工作結束九個月後才與我們競爭。

董事補償

 

2018年4月，我們的薪酬委員會聘請了薪酬治理有限責任公司，一名獨立的薪酬顧問，就與我們的非僱員董事薪酬計劃有關的問題向他們提供諮詢意見。根據薪酬管理所進行的薪酬研究檢討，我們的薪酬委員會向我們的董事局提出建議，而我們的董事局亦批准了以下補償非僱員成員的政策：

·每位非僱員董事每年應獲得35，000美元的現金補償。此外，審計委員會主席、賠償委員會主席以及提名和治理委員會主席應分別獲得15 000美元、10 000美元和7 500美元的年度報酬；這些委員會的其他成員應分別獲得7 500美元、5 000美元和3 750美元的年度報酬；牽頭獨立董事每年應獲得15 000美元的薪酬。所有款項將在日曆季度結束後15天內支付。

·在首次任命(或選舉)非僱員董事為董事會成員時，將向董事發放10年期權，根據我們的2015年股票計劃，購買4萬股我們的普通股，3年年度歸屬，行使價格相當於我們的普通股在任命(或選舉)之日的收盤價。在2018年4月之前，最初的任命期權贈款包括購買20 000股普通股的期權。根據薪酬治理報酬研究，委員會確定，從20 000股增加到40 000股，與上市公司代表同行小組提供的初始任命獎勵中值相當。相應地，我們每一位符合資格的非僱員董事在2018年年會之日收到額外的20，000份股票期權贈款，以遵守新的初步任命政策。

·每年，在年度會議召開之日，每一位在年會上再次當選的非僱員董事，經董事會動議和批准，將根據我們的2015年股票計劃，在10年內購買我們普通股的15，000股票。三年的年度歸屬和行使價格等於我們的普通股在年會之日的收盤價。

下表列出了我們的非僱員董事在2018年獲得的報酬總額(克倫普先生沒有因他在董事會的服務而獲得額外報酬，他的報酬完全反映在上文的“簡要報酬表”中)：

 

(1)另一直接轉撥方式是指按FASB ASC主題718計算，我們的董事會批准並授予每一位非僱員董事的期權獎勵的全部授予日期公允價值。這些數額不一定與主任可能實現的實際價值相對應。關於賠償估價中所作假設的摘要，請參閲截至2018年12月31日止和2018年12月31日終了期間我們財務報表附註6，包括在隨本委託書一起提供給你的10-K表中。截至2018年12月31日，在所有期權下發行的股票總數

我們非員工董事持有的普通股有：坎農先生-70，000股；喬治-70，000股；加可科-55，000股。截至2018年12月31日，我們的非僱員董事除了期權外，沒有人獲得股票獎勵.

科學諮詢委員會

 

我們的執行小組得到我們的科學諮詢委員會的支持，其成員包括在我們所追求的領域有經驗的科學家。

 

Waldemar Priebe博士，科學諮詢委員會(SAB)主席。WaldemarPriebe是Moleculin有限責任公司的創始人和創始科學家之一，並擔任我們的科學諮詢委員會主席。Priebe博士也是德克薩斯大學安德森癌症中心實驗治療系的藥物化學教授。Priebe博士領導了分子的發現，這些分子構成了我們的主要候選藥物的基礎。作為一些成功的生物技術公司的創始人或創始科學家，如Aronex製藥公司、休斯頓製藥公司、Reata製藥公司和Intertech Bio公司，Priebe博士一直在推動幾種藥物的開發，其中三種藥物目前正在臨牀開發中。他還開發了幾種新的小分子化合物，這些化合物已經被許可作為潛在的藥物。

  

John Paul Waymack博士，M.D.，ScD，SAB成員。Waymack博士自2013年7月以來一直擔任Kitov製藥公司的CMO。Waymack博士在生物技術領域有20多年的經驗。他曾是一名學術移植外科醫生和FDA醫療官員，在輝瑞(Pfizer)、羅氏(Roche)、瑪西亞(Medicine Ia)、華納蘭伯特(Warner Lambert)和塞爾(Searle)等大型製藥公司擔任藥物開發顧問已有20在他10年的學術生涯中，韋馬克博士發表了100多篇科學論文，主要涉及前列腺素和免疫學領域。此外，他受命擔任美國陸軍醫療部隊的少校，擔任外科研究所外科研究部主任。Waymack博士也是德克薩斯大學醫學院和新澤西醫學與牙科大學的外科副教授。

 

Jorge Cortes博士，醫學博士，SAB成員。Cortes博士是MD安德森癌症中心白血病系的副主席和醫學教授，他在該中心指導CML和AML項目。Cortes博士於1986年在墨西哥自治大學獲得醫學學位，自1991年以來一直在安德森醫學博士工作。Cortes博士的臨牀興趣集中在骨髓增生異常綜合徵、急慢性白血病和骨髓增生性疾病患者的新藥開發和管理上，他在包括新英格蘭醫學雜誌、柳葉刀腫瘤學、柳葉刀血液學、臨牀腫瘤學雜誌、白血病、血液等在內的頂級期刊上發表了900多篇同行評議的醫學論文。他在著名的出版物，如癌症醫學和哈里森的內科原理，寫了幾本書和書籍章節。他曾獲多項獎項，包括2003年獲安德森博士頒授學系獎、2005年獲凱爾金青年血液學臨牀研究成就獎、2007年獲白血病及淋巴瘤學會頒授約翰肯尼博士獎、2007年獲安德森博士頒發的奧蒂斯W.及珀爾L.沃爾特斯學院臨牀研究成就獎。2011年，英國倫敦帝國學院Hammersmith醫院的David Galton教授發表演講，2013年威廉·倫道夫·赫斯特基金會教育成就獎，2014年傑拉爾德·P·博迪傑出教育獎。

Elihu Estey博士，醫學博士，SAB成員。Estey博士是華盛頓大學醫學院血液學系的一名醫學教授，也是FredHutchinson癌症研究中心反洗錢臨牀研究(非移植)臨牀研究部的正式成員和主任。Estey博士在癌症研究方面建立了一個傑出的職業生涯，為急性髓系白血病(AML)患者開展了近40年的積極臨牀實踐，為許多在反洗錢中名列前茅的醫生提供指導，在全球範圍內就癌症研究向專業受眾發表演講，並發表了700多篇關於血液惡性腫瘤的文章，特別是關於AML的文章。此外，Estey博士還在歐洲白血病網絡(ELN)反洗錢指導委員會任職，並擔任美國食品和藥物管理局腫瘤藥物諮詢委員會(“ODAC”)的反洗錢研究顧問。Estey博士對科學的貢獻包括：在MD Anderson醫院為APL新診斷的患者開發ATRA和不加化療的砷；後來被發現優於化療+ATRA，現在是廣泛接受的治療該疾病的方法；第一個開發和使用標誌-IDA(含氟達拉濱方案)治療AML；和廣泛的反洗錢出版物(血液和JCO)的評論者和目前的白血病副編輯。Estey博士的教育包括1968年耶魯大學數學學士學位和1972年巴爾的摩約翰霍普金斯大學碩士學位。此外，Estey博士的培訓包括從1972-73年擔任紐約貝爾維尤醫學中心紐約大學醫學實習生；1973年至1976年在紐約貝爾維尤醫療中心紐約大學醫學住院醫師；紐約貝爾維尤醫學中心紐約大學神經學主任，1976-78年；德克薩斯大學安德森醫院發展治療系研究員，德克薩斯州休斯頓，1978-80年。

James L.Abbruzzese博士，醫學博士，SAB成員。Abbruzzese博士是杜克大學腫瘤醫學司長，也是北卡羅萊納州達勒姆的杜克癌症研究所成員。Abbruzzese獲得了芝加哥大學普利茨克醫學院的榮譽醫學學位，並完成了他在約翰斯的內科住院實習。

霍普金斯醫院。他還在約翰霍普金斯大學完成了傳染病的臨牀研究，並在哈佛醫學院的達納法伯癌症研究所完成了腫瘤和醫學腫瘤機制的醫學研究實驗室。Abbruzzese的大部分職業生涯都是在安德森醫學博士(M.D.Anderson)度過的，在那裏他晉升到了目前擔任胃腸醫學腫瘤學系主任和臨牀研究部副教務長的領導職位。在他的許多成就中，Abbruzzese是美國醫師學會的研究員和美國臨牀腫瘤學協會的成員。他已合著了400多份研究出版物，目前擔任國家癌症研究所臨牀試驗和翻譯研究諮詢委員會主席。

我們根據我們利用科學諮詢委員會(SAB)的時間，對他們進行補償。截至本合同之日，我們已與Waymack博士、Estey博士、Cortes博士和Abbruzzese博士達成補償協議，根據該公司2015年股票計劃，我們一次性授予了購買我們普通股10，000股的10年期權，有4年的年度歸屬和相當於授予之日我們普通股的收盤價的行使價格。此外，我們同意向Waymack博士支付每月4 000美元的費用。我們目前與Priebe博士沒有任何補償安排。

關聯方交易

 

在我們首次公開募股之前，我們與Moleculin公司合併。Moleculin，LLC是與MD Anderson的許可證協議持有人，涉及我們的WP 1066投資組合。在收購Moleculin，LLC方面，我們還代表Moleculin，LLC與HPI達成了兩項協議。Priebe博士和Picker博士是HPI的股東，Priebe博士對HPI持有的我們的股份擁有投票權和決定權。根據第一項協議，HPI獲得獨家轉授許可證的選擇被終止，以換取支付100 000美元和發行629 000股我們的普通股，價值為每股6美元。根據第二個協議(hpi出牌協議)，hpi獲得了一項非專有的技術權利和開發分許可證，根據該協議，它可以繼續其正在進行的研究和開發與治療非皮膚癌有關的wp 1066組合的工作。根據這份HPI授權協議，我們同意在三年內向HPI支付共計75萬美元的款項。我們承擔研發費用，從首次公開發行(IPO)後開始，以HPI作為交換條件，允許我們獲取HPI進行的研究和開發所產生的任何數據、信息或技術。儘管我們有義務支付上述款項，但HPI許可協議並不要求HPI進行任何具體的研究或達到任何里程碑。根據HPI出牌協議，我們有權在生效之日起三年內以100萬美元的價格從HPI購買所有根據協議授予HPI的權利。在我們進行購買時，我們將不再有義務向HPI支付剩餘的750，000美元的上述義務。如果我們在三年內不行使上述買斷權，發給HPI的許可證將轉為獨家許可。因此，如果我們不行使購買權的任何原因，我們將不再有機會獲得非皮膚癌用途的WP 1066組合。如上所述，這也可能對皮膚癌藥物的發展造成風險。

我們目前聘用林賽·皮克(LindseyPicker)，她是我們總裁兼首席運營官唐·皮克(DonPicker)的女兒，任由他擔任臨牀研究助理，年薪為75，000美元。

在2019年2月，我們與WPD製藥公司簽訂了分許可證協議。和動物生命科學。Priebe博士是WPD製藥公司的附屬機構。和動物生命科學。有關這些協議條款的更多信息，請參見項目1-業務-您收到的表格10-K和本代理聲明中的許可協議。此外，Picker博士和Silberman博士在過去和將來也可能為WPD製藥公司開展諮詢工作。

2018年8月，CNS製藥公司。與WPD製藥公司簽訂了分許可證協議。和動物生命科學，有限責任公司，根據該公司的CNS製藥公司。授權給他們的主要藥物候選人，百比星，一種蒽環類藥物。他是CNS製藥公司的首席執行官。西爾伯曼博士是CNS製藥公司的兼職首席醫療官.此外，皮克博士以前是CNS製藥公司的董事。Priebe博士是CNS製藥公司的大股東。

除了經修訂及重述的註冊證明書及附例所規定的彌償外，我們已經並打算繼續與董事及執行人員訂立獨立的彌償協議。這些協議，除其他外，要求我們賠償董事和執行官員的某些費用，包括律師費、判決書，董事或行政主任在任何訴訟或法律程序中所招致的罰款及和解款額，而該等罰款或和解款額是由董事或行政人員作為我們的董事或行政人員之一，或作為該人應我們的要求而提供服務的任何其他公司或企業的董事或行政人員而招致的。我們認為，為了吸引和留住合格的董事和高級官員，這些憲章條款和賠償協議是必要的。

我國修訂和重新聲明的公司註冊證書和修改和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反其信託職責而對其提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，我們和我們的股東也可能受益。根據這些賠償條款，股東的投資可能會下降，只要我們支付給董事和高級人員的和解和損害賠償金的費用。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會負責預先審查和批准任何關聯方交易。除“證券法”條例S-K第404項規定的某些例外情況外，這將包括我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或我們曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元，而有關人員有或將有直接或間接重大利益，包括(但不限於)，由或從有關人士或實體購買貨物或服務，而有關人士在該等實體中有重大利益、負債保證及我們僱用有關人士。在我們首次公開發行之前的關聯方交易是在我們的審計委員會成立和通過這一政策之前進行的。

提案1：

選舉董事

 

我們的董事會目前由四名成員組成：沃爾特·V·克倫普、羅伯特·喬治、約翰·卡納科和邁克爾·坎農。提名和治理委員會提名，董事會批准並推薦我們董事會的所有現任成員重新選舉。所有獲提名人均已同意在此提名，並表示有意出任我們的董事，如果當選的話。董事會沒有理由相信，如果當選，任何被提名人都不會或不願意任職。除非不獲授權，否則獲指名為代理人的人會投票選出該等代理人所代表的股份，以選舉獲提名的董事被提名人。如果任何被提名人無法參加董事會的選舉，被指定為代理人的人將有充分的酌處權和權力按照他們的判斷投票或不為任何其他被提名人投票。董事會被提名者如當選，任期至下一次股東年會，或直至每名繼任人正式當選和合格為止。

我們董事的履歷資料載於上文題為“董事及執行主任的資料”一節。

所需投票和董事會的建議

選舉董事被提名人必須獲得多數合格票數，因此，獲得股東最多票數、有權在會議上投票的四名被提名人將被選出。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的選票比任何其他提名人獲得的同一董事席位的票數都多。經紀人不投票對這項提議沒有任何影響.董事會建議股東投票選舉我們董事會的四名被提名人。

 

提案2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

 

我們的審計委員會已選擇均富有限責任公司作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以審計我們截至2019年12月31日的財政年度的財務報表。我們的股東被要求批准這一任命。如果審計師的批准沒有得到股東的批准，我們將重新評估我們選擇的審計師。均富有限責任公司的代表預計將出席年會，回答適當的問題，並有機會在年會上發言。

獨立註冊會計師事務所的變更

2017年2月21日，我們的審計委員會撤銷了GBH註冊會計師事務所(“GBH”)為其獨立註冊公共會計師事務所的資格，自該日起生效。

 

截至2015年12月31日和2015年7月28日(成立)至2015年12月31日期間，GBH關於公司財務報表的報告以及Moleculin，LLC截至2015年12月31日和2014年12月31日終了年度的財務報表均未載有反對意見或意見免責聲明，也未對不確定性進行限定或修改。審計範圍或會計原則，但與公司作為持續經營企業的能力有關的解釋性條款除外。期間

2015年12月31日終了年度至2017年2月21日沒有：(1)(如條例S-K第304(A)(1)(4)項和條例S-K第304項的相關指示所界定的)與GBH就會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項存在分歧，如果不以GBH滿意的方式解決這些分歧，就會使GBH在其關於該年度財務報表的報告中提及這一問題。

 

我們要求GBH給我們一封致SEC的信，説明它是否同意上述聲明。這封信的副本，日期為2017年2月22日，作為我們於2017年2月22日向證交會提交的關於8-K表格的當前報告的證物16.1。

2017年2月21日，我們的審計委員會批准任命均富會計師事務所為該公司截至2016年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

 

從2015年7月28日(成立)至2015年12月31日，至2017年2月21日，公司和任何人都未就以下問題與均富公司進行協商：(I)對已完成或擬議的具體交易適用會計原則，或對公司財務報表可能提出的審計意見類型進行諮詢，沒有向公司提供書面或口頭通知，認為均富公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮到了一個重要因素；(2)任何不一致的事項(如條例S-K第304(A)(1)(4)項和對條例S-K第304項的有關指示所界定的)或應報告的活動(如條例S-K第304(A)(1)(V)項所述)。

格蘭特桑頓有限公司在截至2018年12月31日的財政年度和2017年12月31日終了的財政年度提供的專業服務費用合計如下：

 

審計和季度審查費

審計費是指我們的獨立會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查我們季度報告中的財務報表、審查登記報表或通常與這些財政年度的法定和監管備案或聘用有關的服務而提供的專業服務的費用總額。

與審計有關的費用

與審計有關的費用是指為保證和相關服務收取的費用總額，這些費用與我們的財務報表的審計或審查的執行情況有合理的關係，而且沒有在審計費用項下報告。

税費

税費是指我們的主要會計師就這些年的税務遵從、税務建議和税務規劃而提供的專業服務的收費總額。

所有其他費用

所有其他費用是對其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的費用總額。

審核委員會審批前的政策及程序

審計委員會每年審查獨立審計師所提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均經審計委員會事先批准，該委員會除其他事項外，考慮這些服務的執行對審計員獨立性可能產生的影響。

所需投票和董事會的建議

提案2的批准需要親自或通過代理人獲得過半數股份的贊成票，並有權就該事項進行表決。在決定該提案的結果時，將不考慮經紀人的非投票，而棄權將被算作反對該提案的票數。董事會建議股東投票批准任命均富會計師事務所為2019年12月31日終了財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。

 

審計委員會報告

 

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告過程的監督責任。公司管理層負責公司財務報表和報告程序的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。均富有限責任公司是公司獨立註冊的公共會計師事務所，負責對公司財務報表進行審計。

我們已經審查和討論了公司的審計財務報表與管理層和均富有限責任公司。我們與均富公司討論了審計的總體範圍和計劃。我們會見了均富有限責任公司，不論管理層是否在場，討論其審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。

關於2018年12月31日終了的財政年度，審計委員會(一)審查並與管理層討論了截至2018年12月31日及該日終了年度的公司已審計財務報表；(2)與均富公司有限責任公司討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)第1301節“與審計委員會的溝通”所要求的事項；(3)收到了PCAOB關於均富有限責任公司就獨立性與審計委員會通信的適用要求所要求的書面披露和均富公司的信函；(4)與均富有限公司討論了它們的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司經審計的財務報表列入公司截至2018年12月31日會計年度的10-K表年度報告，以提交證券交易委員會。

羅伯特·喬治(主席)

邁克爾·坎農

約翰·卡拉科

 

建議3：批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修正，以實現公司普通股的反向股權分割

 

一般

我們的董事會建議我們的股東以附件A所附格式批准對我們經修正和重新登記的公司證書的擬議修正，以便按下列反向股票分割比率之一，1：2，1-對-3，1-對-4，1-1-5，實現我們的普通股流通股的反向股權分拆(1比2、1比3、1比4、1比5)，1：1-6或1：7，由董事會自行決定，在本年度會議一週年之前的任何時間確定。如果股東批准並通過了實施反向股權分割的擬議修正案，而我們的董事會決定實施該修正案，則反向股權分割將在向特拉華州國務卿提交擬議修正案之日起生效。

如果執行，所有已發行的普通股將同時實現反向股票分割，而我們董事會確定的比率將與所有普通股的流通股相同。反向股票分割將對我們普通股的所有股東產生一致的影響，每個股東在反向股票分拆後將持有我們的普通股的百分比與在緊接反向股票拆分之前持有的普通股持有人相同，但因處理以下部分股份而可能產生的調整除外。擬議修正案將不會減少普通股的授權份額(75，000，000股)，除非方案4獲得批准，否則我們的授權普通股將為1億股或優先股(5，000，000股)，或改變我們普通股(每股0.001美元)或優先股(每股0.001美元)的票面價值。

背景

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“NASDAQ”)上市，因此我們必須遵守其持續的上市要求，包括公開持有股票的市場價值、上市股票的市值、每股最低出價和最低股東權益等方面的要求，以及與董事會和委員會獨立性有關的要求。如果我們不能滿足一個或多個要求，我們可能被從納斯達克退市。

納斯達克上市規則5550(A)(2)規定的最低收盤價要求是1.00美元。如果我們連續三十個工作日跌破這個門檻，我們將收到納斯達克的通知，要求我們在180天內採取行動，使我們普通股的收盤價至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們不恢復遵守，我們就會被除名。

2017年5月，我們接到通知稱，我們沒有遵守1.00美元的最低收盤價要求。2017年7月6日，我們收到納斯達克(NASDAQ)的一封信，通知我們，自2017年6月21日至2017年7月5日連續10個工作日，我們的普通股收盤價為每股1美元或更高，因此我們重新遵守了這一規定。

2019年4月1日，我們普通股的收盤價是0.89美元。

擬議反向股票分割的目的

我們董事會提出反向股票分割的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格。特別是，這將有助於我們維持我們的普通股在納斯達克上市。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私人出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能嚴重影響投資者交易我們的證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員信心的潛在喪失、機構投資者的喪失或對商業發展機會的興趣。

如果我們從納斯達克摘牌，而我們的普通股不能在另一家交易所上市，我們的普通股可以在場外交易公告板或“粉紅單”上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，其中包括：

截至記錄日，我們沒有遵守納斯達克的投標價格要求。我們的董事會認為，擬議的反向股票分割是一種可能有效的手段，使我們能夠重新獲得或保持遵守納斯達克上市規則，避免或至少減輕我們的普通股被從納斯達克摘牌後可能產生的不利後果，產生提高我們普通股出價的直接效果。

將我國普通股市場價格提高到更吸引投資者的水平

我們還認為，反向股票分割可以提高我們的普通股對金融界的吸引力，包括機構投資者和一般投資公眾。我們認為，許多機構投資者和投資基金不願意投資價格較低的證券，而券商可能不願向客户推薦低價證券，部分原因可能是，如果投資者希望出售股票，低價證券作為投資的前景就不那麼樂觀，也不太可能被機構證券研究公司所跟蹤，因此更有可能對公司進行更少的第三方分析，以供投資者使用。我們認為，我們的普通股發行和流通股數量的減少是由股票反向拆分引起的，同時也是預期的結果。

股票反向分拆後股票價格立即上漲，可能會鼓勵我們普通股的利息和交易，從而可能促進我們的股東有更多的流動資金，從而使普通股的市場比現有的更廣泛。

我們不能保證我們的普通股在交易市場上的所有或任何預期的有利影響都會發生。我們的董事會無法確切地預測反向股票分割將對我們普通股的市場價格產生什麼影響，特別是在較長期內。一些投資者可能對反向股票分裂持負面看法，這可能導致我們的市值下降。此外，由於機構或經紀公司利息增加或交易佣金減少，流動性的任何改善都可能被流通股數量減少所抵消。我們不能向你提供任何保證，我們的股票將繼續有資格在納斯達克上市。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。此外，投資者可能會認為，在某些情況下，未發行授權股票與已發行股票的比例增加會產生反收購效應，因為這一比例允許稀釋發行量。

比率測定

如果得到批准和實施，反向股票分割的比率將是董事會自行決定的1比2、1比3、1比4、1比5、1比6或1比7的比率，在這次年會一週年之前。即使獲得批准，董事會也有酌處權推遲或不執行反向股票分割。

在決定反向股票分割比率時，我們的董事會將考慮許多因素，包括：

要求授權修訂經修訂和重新登記的法團證書，以實行按董事會決定的比率進行反向股票分割，而不是預先確定的比率，是讓我們的董事會靈活地考慮到當時的市場狀況和我們普通股價格的變化，並在考慮適當的比率時對其他可能被認為相關的發展作出反應。

反向股票分割的主要效應

反向股票分割是指減少某一類公司股本的流通股數量，這可以通過將我們所有普通股的流通股重新分類併合併成比例較小的股份來實現，就像在這種情況下一樣。例如，如果我們的董事會決定對我們的普通股實行1比5的反向股票分割，那麼在反向股票拆分之前持有我們10，000股普通股的股東將在反向股票分拆後立即持有我們普通股的2，000股。反向股權分割將統一影響我們的所有股東，不影響任何股東在我們公司的持股比例或比例投票權，但因處理部分股份而需要發行的額外淨股份比例的微小調整除外。將不會發行與反向股票分割有關的部分股份。相反，我們將發行一份完整的後反向股票分割普通股給任何股東誰將有權獲得部分股份作為一個過程的結果。

反向股票分割的主要影響將是：(I)發行和發行的普通股數量將從2019年4月1日的34，384，030股減少到包括1/5至1-1/7這一數額之間的若干股，視情況而定，這是根據我們董事會確定的反向股票分割比率計算的，及(Ii)所有使其持有人有權購買普通股股份的未償還期權及認股權證，將可使該等持有人在行使其選擇權或認股權證時，在行使其選擇權或認股權證時，在行使其選擇權或認股權證時，可在該等股份的一半至七分之一的普通股股份之間購買，幷包括該等股份的一半至七分之一的股份，在緊接反向股票分割之前，其行使價格相等於反向股票分拆前所指明的行使價格的2至5倍，因此在緊接反向股份分割之前行使反向股份分拆時，須支付的總價實質上相同，一如情況可根據本公司董事會所釐定的反向股份分割比率計算。

下表僅作説明之用，説明瞭在上述範圍內按一定的交易比率進行的反向股票分割對截至2019年4月1日我們的普通股和授權股本的流通股和授權股的影響，而不影響對普通股部分股份的任何調整。

修正案不會改變我們普通股的條款。新普通股的股份將具有相同的表決權和分紅和分配權，並將在所有其他方面與現在授權的普通股相同。根據反向股票分割發行的普通股將保持全額支付和不應評税。反向股票分割的意圖不是，也不會產生規則13e-3所涵蓋的經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)所涵蓋的“私人交易”的效果。我們將繼續遵守“外匯法”的定期報告要求。

會計事項

反向股票分割不會影響我們普通股的票面價值。因此，在反向股權分拆生效之日，我們資產負債表上可歸屬於普通股的明示資本將減少到目前數額的一半至五分之一之間，這可能是根據我們董事會確定的反向股票分割比率計算的，而額外的已繳資本項目應記入所述資本減少額的貸方。我們的普通股每股淨虧損和淨賬面價值將在每一時期追溯增加，因為我們的普通股發行股份將減少。

獲授權但未發行股份的效力

反向股票分割會顯著增加普通股的授權但未發行股票的數量。普通股的授權股份數量不會減少，將保持在75，000，000股(除非提案4獲得批准，在這種情況下，我們的授權普通股份額將為100，000，000股)。由於股票反向拆分，流通股數量將減少，可供發行的股票數量將增加。見上表標題“反向股票分割的主要影響”，其中顯示了可按各種反向股票分割比率發行的無保留普通股的數量。

我們的董事會認為，我們將需要在正常的業務過程中籌集更多的資金。此外，我們還可以發行股票，收購其他公司或資產，或從事企業合併交易。截至本委託書發表之日，我們對因股票反向分拆而可供發行的股份的增加，沒有任何具體的計劃、安排或諒解，不論是書面或口頭的。

潛在的反收購和稀釋效應

反向股權分拆的目的不在於為公司的控制權變更或收購設置任何障礙。然而，由於授權普通股的數目將保持在75，000，000股(除非方案4獲得批准，在這種情況下，我們的授權普通股將為100，000，000股)，這項建議如果獲得通過和實施，將導致我們的普通股的授權但未發行股份的數量相對於我們普通股的流通股數量相對增加，並且可以，在某些情況下，會產生反收購效應。獲授權但未發行的普通股，使我們的董事局可以靈活地進行其他交易，包括公開或私人融資、合併、收購、股票分紅、股票分割及給予股權獎勵。然而，這些經授權但未發行的股票也可能被我們的董事會使用，符合其信託責任，並受其信託責任的約束，以阻止今後控制我們的企圖，或使此類行動變得更加昂貴和不那麼可取。在實施建議的修訂後，我們的董事局將繼續有權不時發行額外股份，而不會延誤或股東採取進一步行動，除非根據適用的法律或納斯達克上市標準的規定，假設該公司仍在納斯達克上市。我們的董事會沒有意識到任何企圖控制我們的業務，也沒有認為反向股票拆分是一種工具，作為一種反收購手段。我們目前沒有計劃、建議或安排發行因股票反向分割而新發行的普通股。

此外，如果我們增發普通股，發行可能會對每股收益和已發行普通股的賬面價值或市值產生稀釋效應，這取決於具體情況，並可能削弱股東在公司中的百分比投票權。普通股持有人無權享有先發制人的權利或其他防止稀釋的保護。我們董事會打算在批准新發行股票之前考慮這些因素。

與反向股票分割相關的某些風險

在對這一提議進行表決之前，您應考慮與實施反向股票分割相關的下列風險：

股票反向分割與交易程序

如果我們的股東批准了反向股權分拆，反向股權分割將在本年度會議一週年之前生效，因為我們的董事會認為這符合公司及其股東的最大利益，我們向特拉華州國務卿提交了對我們經修訂和重新登記的公司註冊證書的修改。即使反向股權分拆是由我們的股東批准，我們的董事會有酌處權不進行或延遲進行反向股票拆分。修正案提交後，所有舊普通股將按照修正案的規定轉換為新的普通股。

在反向股權分拆生效後，股東將在可行的情況下儘快被告知，反向股權分拆已經實施。如閣下以賬面入賬表格持有普通股股份，您將收到我們轉讓的送文信。

在反向股票分拆生效時間後，代理人應在可行的情況下儘快進行股票分拆，並説明如何交換您的股票。在你遞交你已填妥的送文信後，在你所持有的普通股後，在可行的範圍內儘快將一份交易結單寄往你的記錄地址，以顯示你持有的普通股的後反轉股份數目。

一些股東持有普通股的股票形式，或以證書和賬簿形式相結合的形式持有。如適用的話，我們的轉讓代理將作為交易所代理，以實施股票證書的交換。如果你是持有預先分割的股票的股東，你將在股票反向分割生效後儘快收到我們的轉讓代理的一封送函。發送函將附有説明，説明您如何將代表我們普通股預先分割的股票的證書交換為持股書。當您提交您的證書，代表我們的普通股的預分割股份，您的普通股後將以電子形式在直接登記系統中的賬面入賬形式持有。這意味着，與其收到新的股票證書，你還會收到一份持股書，説明你在賬面上持有的股票數量。我們將不再發行實物股票，除非您對代表您的股權分割後權益的股票證書提出具體要求。

股東不應銷燬任何股票證書，也不應提交任何證書，直到被要求這樣做。

自反向股權分拆生效之日起，每一份代表預拆分股份的證書，就所有公司目的而言，都將被視為證明股權分置後的所有權。

部分股份

將不會發行與反向股票分割有關的部分股份。相反，我們將發行一份完整的後反向股票分割普通股給任何股東誰將有權獲得部分股份作為一個過程的結果。每個普通股持有人將在反向股票拆分後立即持有該普通股的百分比，與該股東在緊接反向股票拆分之前持有的百分比相同，但因處理部分股份而需要發行的額外淨股份份額所造成的輕微調整除外。

無異議權利

根據“特拉華普通公司法”，我們的股東無權對反向股權分拆或對我們修訂和恢復的公司註冊證書進行相應的修改，以實現反向股權分拆，我們將不獨立地向股東提供任何這種權利。

反向股權分拆對聯邦所得税的影響

以下是反向股權分拆的重要税收考慮因素概述。它只針對作為資本資產持有我們普通股的股東。它的意思不是完整的，也不涉及受特殊規則約束的股東，如金融機構、免税機構、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨、套期保值或轉換交易一部分持有反轉前股份的股東，股東通過行使職工股票期權或者以其他方式獲得提前倒轉股權的股東作為補償。本摘要所依據的是現行法律，該法律可能會發生變化，甚至可能是追溯性的。它不涉及國家、地方、外國和其他法律下的税收考慮。對股東的税收待遇可能因股東的特定事實和情況而有所不同。敦促每個股東就反向股權分拆的税收後果與該股東自己的税務顧問進行協商。

一般説來，反向股票分割不會導致聯邦所得税的損益確認。普通股新股的調整基礎，將與普通股交換新股的調整基礎相同。實施反向股權分拆所產生的新的、反轉後的普通股的持有期，將包括股東各自持有的前反向股票的持有期。在不同日期或不同價格獲得我們普通股股份的股東，應就這些股份的税基分配諮詢税務顧問。關於基於我們普通股持有人的反向股票分割的影響的更多信息將包括在國內税務局表格8937中，這是影響證券基礎的組織行動報告，如果生效，我們將在反向股票拆分生效後的第45天或之前將其張貼到我們的網站上。

上述意見對國內税務局或法院沒有約束力。因此，每個股東應就反向股權分拆對他或她可能產生的所有税務後果與自己的税務顧問進行協商。

所需投票和董事會的建議

提案3的批准需要我們普通股流通股過半數的贊成票。經紀人不投票和棄權將被算作反對該提案的票數.董事會建議股東投票贊成批准對我們經修正和恢復的公司註冊證書的修正，以便按照下列一種反向股票分割比率，1比2，1對3，1對4，1對5，實現我國普通股流通股的反向股權分割，1比6或1比7，由董事會自行決定，在本年度會議一週年之前確定。

 

提議4：核準修正和重報的公司註冊證書，將普通股的授權股份總數從75 000 000股增加到100 000 000股

我們的董事會已經通過並建議我們的股東通過並批准修正和重報的公司註冊證書，規定將我們的普通股數目增加，每股面值為0.001美元，從75，000，000股增加到100，000，000股。本委託書附件B(“修訂證明書”)載有反映本擬議修訂的修訂證明書表格。如果股東通過並批准，我們修訂和重報的註冊證書的擬議修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。如果股東在2019年年會上批准增加我們的普通股授權股份的修正案，我們打算在2019年年會之後儘快提交修正證書。

建議修訂的目的

我們現時並無任何計劃、安排或諒解，以指定及發行任何普通股股份，而該等股份將因修訂及重述的註冊證書而獲得。雖然我們的董事會目前沒有立即計劃發行增發普通股的計劃，但它希望這些股份能夠提供更多的靈活性，以便在將來將我們的普通股用於商業和金融目的。另外25，000，000股普通股可用於各種目的，如我們董事會認為可取的用途，例如未來融資，以滿足在轉換或行使我們的期權、認股權證或其他可轉換證券時發行普通股的需要，為僱員、顧問、高級人員和董事提供股權激勵，進行以股票為基礎的收購和其他一般的公司用途。此外，我們可以利用我們的證券進行未來的收購。收購可以是增長的一個關鍵組成部分，而且有時考慮收購可能包括髮行普通股。

除了籌資機會外，我們還定期與潛在合作伙伴、戰略投資和收購候選人進行討論。如果這些討論中的任何一個達成了明確的理解，我們就有可能在一個或多個這樣的交易中使用一些新授權的股票。我們還計劃繼續按照我們的股權激勵計劃發行普通股。我們目前沒有任何協議、承諾或安排，在授權股票數量增加之後，就一項或多項此類戰略性交易發行普通股。此外，除了我們在2017年9月與Roth Capital Partners、LLC和National Securities Corporation簽訂的“at Market發行銷售協議”以及與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund)簽訂的收購協議外，我們沒有任何協議、承諾或安排與籌資機會相關的普通股發行，或本委託書中沒有具體規定的任何其他目的。我們於2018年10月加入了有限責任公司(下文第5項提案對此進行了討論)。

新授權的普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非法律、我們修改和重新聲明的註冊證書或適用的證券交易所要求。任何這類發行都可能產生稀釋現有股東的效果。我們經修訂和重述的公司註冊證書不包括股東認購將來可能由我們發行的任何普通股股份的任何優先購買權或其他權利，這意味着目前的股東無權優先購買任何新發行的普通股，以維持其對普通股的比例所有權。

額外獲授權股份的權利

經股東批准本提議4的增發普通股將享有與我們普通股目前流通股相同的權利。

擬議修正案可能產生的反收購效果

除了上述公司的目的外，增加我們普通股的授權股份數目，可能會使我們更難或阻止企圖通過委員會認為不符合Moleculin及其股東最佳利益的收購出價獲得Moleculin的控制權。然而，我們的董事會並沒有意識到任何試圖控制我們公司的企圖，我們的董事會也沒有提出這一建議，意圖將其作為一種反收購手段。

所需投票和董事會的建議

提案4的批准需要我們普通股流通股過半數的贊成票。經紀人不投票和棄權將被算作反對該提案的票數.委員會建議股東投票贊成對我們經修訂和重新登記的公司證書的修正，將普通股的授權股份總數從75，000，000股增加到100，000，000股。

建議5：為遵守納斯達克上市規則5635(D)的目的，批准根據公司與林肯公園資本基金的購買協議，發行公司已發行和未償普通股的20%以上

一般

2018年10月4日，我們與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund)、有限責任公司(LLC)“林肯公園”(Lincoln Park)簽訂了一項“LP購買協議”和一項註冊權協議-“LP註冊協議”。根據該協議，林肯公園已同意向我們購買價值2000萬美元的普通股。我們將此建議5提交給您，以便根據納斯達克上市規則獲得必要的股東授權，將我們普通股的股份出售給林肯公園，超過我們普通股流通股的20%(截至我們簽訂LP購買協議之日)，如果我們願意的話，詳情如下。

與林肯公園的協議

根據協議的條款和條件，我們有權利，但沒有義務，出售給林肯公園，林肯公園有義務購買價值2000萬美元的普通股。如果我們出售普通股，如果有的話，將受到某些限制，並且根據LP註冊協議，在2018年10月30日開始的36個月期間內，我們隨時可以自行決定出售普通股。

此後，根據LP購買協議，在我們選定的任何營業日，我們可以指示林肯公園在每個營業日購買最多10萬股普通股，即“定期購買”，但條件是(I)定期購買最多可增加到20萬股，但在購買當日，我們普通股的收盤價不得低於2.25元(但須就任何重組、資本重組、非現金股利、股票分拆、反向分拆或其他類似交易而作出調整)；及(Ii)定期購買可增加至250，000股，但該普通股在購買當日的收盤價不得低於2.75元(但須就任何重組、資本重組、非現金股利、股票分拆、反向分拆或其他類似交易作出調整)。在每一種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過1，000，000美元。此外，在生效日期後的第一個營業日，我們可以將價值100萬美元的股票一次性分批購買到林肯公園。我們沒有對這一選擇採取行動。每一次定期購買的每股購買價格將以我們的普通股在出售前的市價為基礎，沒有任何固定的折扣。除了定期購買外，如果普通股的收盤價超過LP購買協議規定的某些限價，我們還可以指示林肯公園購買其他金額，作為加速購買或額外加速購買。

在任何情況下，如果林肯公園受益地擁有超過9.99%的普通股，我們就不能根據LP購買協議將我們的普通股出售給林肯公園。林肯公園必須為普通股支付的每股價格沒有上限。

從生效日期到2019年4月1日，我們根據LP購買協議出售了1，988，335股普通股(併發行了259，298股承諾股)。這些銷售給我們帶來了大約270萬美元的總收入。截至2019年4月1日，我們普通股的總價值約為1，730萬美元。我們目前打算將出售證券給林肯公園的淨收益用於推進我們的臨牀項目，並用於一般的企業目的。

須取得股東批准的規定

由於我們在納斯達克資本市場上市，我們的普通股的發行必須遵守納斯達克市場規則，包括規則5635(D)，該規則要求我們在發行涉及公開發行的交易的證券之前獲得股東的批准，(1)在簽署有約束力的協議之前，以低於以下價格發行或可能發行我們的普通股(或可轉換為我們普通股或可行使我們普通股的證券)的收盤價(反映在納斯達克網站上)；或者(Ii)在簽署有約束力的協議之前的五個交易日內普通股的平均收盤價(反映在納斯達克網站上)(“納斯達克20%規則”)。

根據納斯達克20%規則，在任何情況下，我們都不得根據LP購買協議向林肯公園發行或出售我們在執行LP購買協議之前已發行的普通股的19.99%以上(即根據在執行LP購買協議之前已發行的26，861，497股計算的5，369，613股票)(“交易所帽”)，除非(I)我們獲股東批准發行超過交易所章的普通股股份，或(Ii)根據“林肯公園購買協議”向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過1.6235元，因此，根據有限責任購買協議向林肯公園發行和出售普通股，將不受適用的納斯達克規則的交易所上限限制的限制。無論如何，LP購買協議明確規定，如果發行或出售股份違反任何適用的NASDAQ規則，我們不得根據LP購買協議發行或出售我們普通股的任何股份。

截至2019年4月1日，我們已根據LP購買協議向林肯公園發行了2，247，533股普通股，使我們的普通股中有3，122，080股可供發行，無需獲得股東批准。然而，截至2019年4月1日，我們普通股的總價值約為1，730萬美元。根據納斯達克資本市場當天報告的我們普通股的收盤價，為了充分利用我們可以得到的剩餘股份，我們需要向林肯公園發行19，460，225股普通股，這將超過納斯達克20%的規定。因此，為了能夠將LP購買協議下剩餘的全部金額出售給林肯公園，我們正在尋求股東的批准，在我們與林肯公園達成協議之日，發行超過我們流通股20%的股份。

為了遵守納斯達克的20%規則並滿足LP購買協議的條件，我們正在尋求股東的批准，允許根據LP購買協議向林肯公園發行超過20%的普通股。

未獲股東批准的影響

截至2019年4月1日，我們已根據LP購買協議向林肯公園總共發行了2，247，533股普通股。如果股東不批准方案5，我們將無法根據超過交易所上限的LP購買協議向林肯公園發行普通股。

批准的效力

在獲得本方案5所要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克對向林肯公園發行普通股的20%規則的約束。如果這個方案5得到我們的股東的批准，我們將能夠根據LP購買協議向林肯公園發行超過原始的交易所上限(或5，369，613股)。根據我們普通股的價格，我們可能發行的最大普通股數量會不時波動。假設我們得到了我們在這個提議5中要求的股東的批准，並且假設根據購買協議發行的股票總數是在2019年4月1日，那麼總共有19，460，225股可發行到林肯公園，其價值約為1，730萬美元。

此外，我們可向林肯公園增發的股份，會對現有股東造成更大的稀釋，並可能導致我們的股價下跌或價格波動更大。

每增加的普通股份額，將發行林肯公園將有相同的權利和特權，每一份我們目前授權的普通股。

所需投票和董事會的建議

提案5的批准需要親自或通過委託書獲得過半數股份的贊成票，並有權就這一事項進行表決；但條件是，根據“林肯公園購買協議”向林肯公園發行的普通股的所有股份，在決定提案5是否獲得批准時，不算在內。經紀人不參加投票

在決定該提案的結果時，將以棄權作為對該提案的反對票。董事會建議股東投票批准按照納斯達克上市規則5635(D)的規定，根據公司與林肯公園資本基金(林肯Park Capital Fund，LLC)的購買協議，發行公司已發行和已發行的普通股的20%以上。

提案6：授權年度會議休會

如週年會議已召開，而法定人數已足夠，但沒有足夠票數批准建議3或4，則我們的一名或多於一名代表持有人可在當時動議押後周年會議，以使我們的董事局可要求額外的代理人。

在這個建議中，我們要求我們的股東授權我們的一個或多個代理股東將年會延期到另一個時間和地點，如果有必要的話，如果沒有足夠的票數批准提案3或4，我們會徵求更多的代理。如果我們的股東批准這一提議，我們的一個或多個代理股東可以延期年度會議和任何休會的年度會議，以便有更多的時間來徵求更多的代理，包括從我們先前投票的股東那裏徵求代理。除其他事項外，通過這項建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數否決提案3或4的代理人，我們也可以不經表決就這些提案宣佈年會休會，並設法説服我們的股東改變對這些提案的投票。

如有需要將週年會議押後，則無須向我們的股東發出押後會議的通知，除非在週年會議上宣佈該週年會議押後的時間及地點，只要該會議延期30天或少於30天，而押後會議並無訂定新的紀錄日期，則屬例外。在休會期間，我們可以處理在原會議上可能已處理的任何事務。

所需投票和董事會的建議

提案6的批准需要親自或通過委託書獲得過半數股份的贊成票，並有權就該事項進行表決。在決定該提案的結果時，將不考慮經紀人的非投票，而棄權將被算作反對該提案的票數。董事會建議股東投票贊成批准，如有必要，如果沒有足夠的贊成提案3或建議4的票數，應授權延期舉行年度會議，以徵求更多的代理人。

提供表格10-K的年度報告

 

我們的2018年表格10-K年度報告的副本已與本委託書同時郵寄給有權在年會上通知和投票的股東，條件是我們沒有將表格10-K的證物包括在內。如符合資格的股東要求，我們將免費提供這些展品的副本。如欲索取此類展品的副本，請郵寄至Moleculin生物技術公司、5300紀念大道、TX 77007休斯頓950套房、注意：公司祕書。

 

其他擬議行動

 

我們的董事會不打算將任何其他事項提交年度會議，也不知道其他人打算在年會上提出的任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項適當地提交年度會議，則隨附委託書形式的人將按照董事會的建議對其進行表決。

 

代理材料

證券交易委員會通過了一些規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)通過向這些股東提交一份單一的委託書聲明，滿足兩個或兩個以上分享同一地址的股東提交代理材料的要求。這一過程，通常被稱為“持家”，可能意味着給股東帶來額外的便利，為公司節省成本。

今年，一些擁有賬户持有人的券商可能是公司的股東，他們可能是我們的代理資料的“管家”。除非收到受影響的股東的相反指示，否則可以將代理材料的一份副本交付給多個共享地址的股東。一旦您收到您的經紀人的通知，他們將是家庭通信到您的地址，房子將繼續，直到你被通知，或直到你撤銷你的同意。如果在任何時候，您不再希望參加家庭管理，並且希望收到一份單獨的

代理材料，請(1)通知您的經紀人，或(2)將您的書面請求到Moleculin生物技術公司，5300紀念大道，套房950，休斯頓，TX 77007，注意：公司祕書。股東如果目前在其地址上收到多份代理材料，並要求在其通信中居家保管，請與其經紀人聯繫。此外，如對上述地址提出書面要求，我們將立即將代理材料的一份單獨副本送交任何股東，其地址為一份文件的單一副本。

股東建議書和意見書

 

為了有資格被列入我們的委託書聲明和2020年年度會議的委託書形式，必須在2019年12月28日(“截止日期”)之前在我們位於得克薩斯州休斯頓的主要執行辦公室收到一份股東提案，包括提交一名股東提名人蔘加我們董事會的選舉。對於任何股東希望在2019年年度會議上提出供審議但不希望包括在該次會議的代理材料中的提案，我們修訂和恢復的附例要求在上一次股東年會的代理材料的郵寄日不少於120天之前提交關於該提案的通知。有關建議的通知亦必須符合經修訂及重訂的附例所載的該等通知的內容規定。

無論您是否希望出席年會，請立即簽署並退回所附委託書。你的投票很重要。如果你是記錄的股東，並出席年會並希望親自投票，你可以在投票前的任何時候撤回你的代理。

 

德克薩斯州休斯頓

April 22, 2019

附件A

特拉華州

修訂證明書

修訂及重述成立為法團的證明書

MOLECULIN生物技術公司

Moleculin生物技術公司(Moleculin Biotech，Inc.)是根據特拉華州(“公司”)的法律組建和存在的一家公司，目的是根據特拉華州“普通公司法”修訂和恢復註冊證書，特此作出並執行經修訂的經修訂和重新註冊的公司證書，並在此證明：

1。公司董事會(“董事會”)根據“特拉華州普通公司法”第141和242節的規定，通過決議，修訂其經修訂和重新登記的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，因此，自本修正案證書生效之日起，與特拉華州國務祕書合股證書生效時，[2], [3], [4], [5], [6], [7]公司普通股的股份，每股票面價值0.001美元(以下簡稱普通股)，發行和發行後，其持有人應自動和不採取任何行動，合併轉換為一股普通股，而不增加或降低普通股每股票面價值(“反向股票分割”)，不增加或減少普通股或公司優先股的授權數量，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“優先股”)；但是，不得就反向股份的分割發行普通股的分數股份，相反，公司應向任何因反向股票拆分而有權獲得部分普通股的股東發行全部股份。無論代表普通股的證書是否交還公司或其轉讓代理人，均發生反向股權分拆。

2。此後，根據董事會的一項決議，根據特拉華州“普通公司法”第222節，公司股東會議正式召開，並在通知後舉行，會上按照章程的規定滿足了必要數量的股份，對上述修正案投了贊成票。

3。上述修正案已根據特拉華州普通公司法第242節的規定，以有權對其進行表決的公司每一類未發行股票的多數票獲得正式通過。

4。本修正案自東部時間下午5：00起生效，自本修正證書提交特拉華州國務卿之日起生效。

茲於_

 

____________________________

沃爾特·V·克倫普

首席執行官

附件B

特拉華州

修訂證明書

修訂及重述成立為法團的證明書

MOLECULIN生物技術公司

Moleculin生物技術公司(Moleculin Biotech，Inc.)是根據特拉華州(“公司”)的法律組建和存在的一家公司，目的是根據特拉華州“普通公司法”修訂和恢復註冊證書，特此作出並執行經修訂的經修訂和重新註冊的公司證書，並在此證明：

1。修正和重申第4.1條第二句修正公司註冊證書的本第4條第1款的規定，但對以前或以後的句子和第4條第1款的規定不作任何改動：

公司有權發行的各類股票的股份總數為1.05億股(1.05億股)，其中1億股為普通股，每股面值為0.001美元，其中500萬股(500萬股)為優先股，每股面值為0.001美元。

2。上述修正案已根據特拉華州普通公司法第242節的規定，以有權對其進行表決的公司每一類未發行股票的多數票獲得正式通過。

3。本修正案自東部時間下午5：00起生效，自本修正證書提交特拉華州國務卿之日起生效。

茲於_

____________________________

沃爾特·V·克倫普

首席執行官

MOLECULIN生物技術公司

這份委託書是董事會要求的。

舉行的股東周年會議

MAY 22, 2019

以下簽名的股東確認收到了股東年會通知和委託書，每一份聲明日期分別為2019年4月22日，並在此任命Walter V.Klemp和Jonathan P.Foster，或其中任何一人，作為以下簽名人的代理人，每個人都有完全的替代權，投票表決以下簽名人所持有的Moleculin Biotech公司普通股的所有股份。(“公司”)將於2019年5月22日當地時間下午1：30在德克薩斯州休斯敦950套房紀念大道5300舉行的公司股東年會上，以及任何休庭或延期。

董事會建議對上述被提名人和建議書進行表決，如果沒有具體説明，將對這些被提名人和建議書進行投票表決。

簽名應與此處所印姓名一致。如果股票是以一人以上的名義持有的，每個聯名所有者應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應表明他們的簽名身份。律師應提交委託書。

請在所附信封上簽名、日期及退回委託書。本委託書將按以下簽名股東在此指示的方式進行表決。如沒有作出指示，本委託書將投票給提案1所列的被提名人、第2、3、4、5和6項中所列的提案，並將根據第7項授予酌處權。此代理將撤銷由您簽署的所有先前的代理。