424B5

我們提供5，775，000股普通股，每股面值0.01美元(相當於普通股)。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selected Market)上交易，代號為Ctre。據納斯達克環球精選市場(Nasdaq Global SelectMarket，納斯達克證券交易所)報道，2019年4月10日，我們的普通股的上一次出售價格為每股23.89美元。

為了協助我們維持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的修正條款和經修正的重述(我們的章程)載有與我們的股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括一般限制股東持有價值超過9.8%或持有超過9.8% 股份的規定，以限制程度較高者為限，以我們普通股的流通股為限，並一般限制股東持有我們所有類別或系列股本的流通股價值的9.8%以上。見 信託REIT股權轉讓與所有權的資本存量約束描述在隨附的招股説明書中。

投資於我們的普通股涉及風險。見下文危險因素從本招股説明書補編第S-10頁和所附招股説明書第2頁開始，以及本公司2018年12月31日終了年度表10-K年度報告中所述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商也可以在本招股説明書增發之日起30天內，以公開發行的價格，減去承銷折扣，向我們增購至多866，250股普通股。

您應僅依賴於本招股説明書(br}增訂本或隨附的招股説明書中所包含或包含的信息，並在適用的情況下，依賴我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的或其他信息。我們和承銷商不對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴它。你須假定本招股章程補編、所附招股章程及我們已授權就本供款而使用的任何免費書面招股章程所載或以參考方式納入的資料，只在其各自封面上的日期是準確的，而我們以參考方式納入的任何資料，只在以參考方式合併的文件的日期時才屬準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們不是，而且承保人也不是，在未授權要約或招標，或作出要約或招標的人沒有資格這樣做的任何管轄區內，或向任何不合法作出要約或招標的人，或向非法作出要約或招標的人，作出本招股章程所述證券的要約出售要約。本招股章程或隨附的招股章程，均不構成代表我們或代表承銷商或任何代理人認購及購買任何證券的要約或邀請，亦不得用於或與任何人的任何要約或招攬有關，在未授權此種要約或招標的任何法域內，或在向其作出這種要約或招標為非法的任何人的任何法域內。

本文件由兩部分組成。第一是這份招股説明書，它描述了這次發行的具體條款、我們共同的股票以及我們的財務業績和狀況。第二部分是隨附的招股説明書，其中更全面地説明瞭我們可不時根據我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的登記聲明提供的各種證券的條款和條件，我們使用的是一份自動貨架登記聲明，其中一些證券可能不適用於這一發行。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充中的信息與所附招股説明書不一致，則您應依賴此招股説明書補充。

重要的是，您在作出投資決定時，應閲讀並考慮本招股説明書(br}增訂本和所附招股説明書中所載的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充和所附招股説明書中以參考方式合併的文件中的信息。以提述方式將某些資料納入法團在本招股説明書第S-V頁的補充文件和下面所述的附加信息。在那裏你可以找到更多的信息在本招股章程增訂本S-23頁。

在本招股説明書補編中，除非另有説明或上下文另有説明，否則CareTrust、HECH OU、HECH ONE、HECH ONE和公司HIVE指的是CareTrust REIT公司及其合併子公司。關於REIT 事項，我們、CareTrust REIT有限公司、CareTrust REIT有限公司(CareTrust REIT，Inc.)。而不是合併後的子公司。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包括或通過參考資料納入與市場份額和行業狀況有關的信息，這些信息以內部估計和各種第三方來源為基礎。雖然管理層認為這些數據是可靠的，但我們並沒有獨立地核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依據的基本假設。同樣，我們的內部估計是基於管理層對行業狀況的理解，而這些信息尚未得到任何獨立來源的證實。因此，我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而改變，包括以下討論的因素。危險因素在本招股説明書中項目1A.風險因子在我們最近一份關於表格10-K的年度報告中，由於這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代，包括以後關於表10-K的任何年度報告和表10-Q的季度報告。

本招股説明書補充中的某些陳述、附帶的招股説明書以及由參考書合併而成的文件，可構成前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的陳述，包括但不限於關於以下方面的聲明：未來的籌資計劃、業務戰略、增長前景以及業務和財務業績；關於分發和支付紅利的期望；遵守和改變政府的條例。

諸如預期(或預期)、(或)預期、意欲(或)、(或)(S)、(或)相信、可能(或).‘>.用於標識此類前瞻性語句。這些聲明是基於管理層目前的預期和信念，並受到一些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致與預測、預測或預期的實際結果大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述的假設是合理的，但我們不能保證我們的預期會實現。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期大不相同的因素包括但不限於：

我們敦促貴方仔細考慮這些風險，並審查我們就風險和其他可能對我們前瞻性報表的結果和未來業務和經營業績產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括根據風險披露的風險和其他因素。危險因素在本招股説明書中項目1A。危險因素在我們2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告中，這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後關於表10-K的年度報告和表10-Q的季度報告。我們警告您，在本招股説明書補編中所作的任何前瞻性聲明、所附的招股説明書以及其中以參考方式納入的文件，並不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述只説明其各自的日期。除法律規定外，我們明確拒絕公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂的義務，以反映我們的期望的任何變化或任何聲明所依據的事件、條件或環境的任何變化。

證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來披露關於我們的重要信息。此處及其中以參考方式包含的信息被視為本招股説明書補充和所附招股説明書的一部分。本招股説明書以參考方式納入了下列文件和報告(但在每一種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

我們還參考了我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14(br}或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，(除非另有説明)在本招股章程增訂本的日期當日或之後，以及在本招股章程增訂本下的供品終止之前。從文件向SEC提交之日起，任何此類文件所包含的信息將被視為本招股説明書補充的一部分。為本招股章程、補充招股章程及所附招股章程的施行，本章程所載的任何已編入或當作以提述方式納入的文件所載的任何陳述，須當作被修改或取代，而本章程所載的陳述或在其後提交的任何其他文件中所載的陳述，亦是或被當作是借本説明書的提述而納入的，以修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補充或附帶招股章程的一部分。

我們將向每一個人，包括任何受益所有人，免費提供一份招股説明書(或一份代替該招股説明書的註冊通知)的任何或全部文件的副本(包括以參考方式將特別納入這些文件的任何證物)。如有任何要求，可致函或致電我們，地址及電話號碼如下：

招股章程補充摘要

下面的信息是本招股説明書中所包含或以參考方式納入的更詳細信息的摘要，補充説明和所附的招股説明書。請仔細閲讀以下摘要，以及本招股補充書、隨附的招股説明書、與本供稿有關的任何免費書面招股説明書所載的更詳細的資料，以及本文及其中所包含的資料，包括本招股説明書補編第S-10頁和所附招股説明書第2頁所述的風險因素和2018年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的型風險因素一節。此摘要不完整，並且不包含您在作出投資決策時應考慮的所有信息( )。本招股説明書只涉及普通股的發行。

我們公司

我們是一個自我管理，公開交易的房地產投資信託基金，從事老年人住房和醫療相關房產的所有權、收購、開發和租賃。CareTrust成立於2013年10月29日，是EnsignGroup，Inc.的全資子公司。(註冊)公司的意圖是實質上持有Enore的所有房地產業務，並在2014年6月2日將CareTrust普通股的流通股按比例分配給Enore的股東之後，成為一家獨立的、獨立的上市公司( )。截至2018年12月31日，CareTrust的房地產投資組合包括194家熟練護理設施(SNFS)、多服務校園、輔助生活設施 (ALF)和獨立生活設施(ILFS)。在這些房產中，有92處是以三網租賃方式租給註冊的，這些長期租約都有交叉違約條款，而且都是由註冊擔保的。截至2018年12月31日，租借給海軍少尉的92個設施共有9801個牀位和單元，分別位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內布拉斯加州、內華達州、德克薩斯州、猶他州和華盛頓，其餘102個設施共有9285個牀位和單元，位於加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛達荷州、伊利諾伊州。印第安納，愛荷華州，馬裏蘭，密歇根，明尼蘇達州，蒙大拿州，新墨西哥州，北卡羅來納州，北達科他州，俄亥俄州，俄勒岡州，南達科他州，德克薩斯州，弗吉尼亞州，華盛頓，西弗吉尼亞州和威斯康星州。我們還擁有和經營三個ILF，其中共有264套位於得克薩斯州和猶他州。截至2018年12月31日，我們還進行了其他房地產投資，其中570萬美元用於兩項優先股投資，另一項抵押貸款應收金額為1 230萬美元。見下文最近的發展獲取自2018年12月31日以來我們收購的信息。

我們主要通過在三重網租賃安排中將與醫療相關的財產租賃給醫療運營商來創造收入，根據這種安排，租户單獨負責與財產相關的費用(包括財產税、保險以及維護和修理費用)。我們作為內部報告和內部決策的一個運營部門來管理和管理我們的業務。我們期望通過尋求機會來擴大我們的投資組合，以獲得更多的財產，這些房產將出租給各種不同的地方、地區和國家保健提供者，其中可能包括Ensign以及高級住房經營者和相關企業。我們還預計，隨着時間的推移，我們的投資組合將多樣化，包括在不同的地理市場獲得資產，以及在不同的資產類別中獲得。此外，我們亦積極監察租户的臨牀、規管及財務運作結果，並致力於在他們的運作和街市內尋找機會，以改善他們在我們的設施內的經營情況。我們可以定期向我們的租客傳達這些意見；不過，租客對日復一日他們向我們出租的設施的運作，以及是否對我們可能與他們分享的任何觀察或問題實施任何改變或以其他方式作出反應。我們亦定期監察營辦商的整體財政及營運實力。我們過去已經取代了租户，將來也可能選擇用新的經營者取代租户，包括我們以前沒有業主-租户關係的經營者，以及我們樂於擴大我們的關係的現有租户。我們亦為營辦商提供策略性資金，以作設施維修及現代化之用，併為營辦商提供短期營運資金貸款。

認證或在我們的一個或多個屬性中進行週轉工作，我們將來可能會有選擇地這樣做。此外，我們定期重新評估我們所作的投資和我們已建立的經營者關係，並有選擇地處置設施或投資，或終止這種關係，我們期望繼續進行這種重新評估，並酌情采取這種行動。

從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們被選為美國聯邦所得税的REIT。我們相信，我們已經有組織地運作，並打算繼續以符合税收資格的方式運作。我們通過一種傘式夥伴關係運作，通常被稱為UPREIT結構，在這種結構中，我們的所有財產和資產基本上都是通過CTR夥伴關係L.P.(經營夥伴關係)持有的。經營夥伴關係由CareTrust的全資子公司CareTrust GP有限責任公司管理，該公司是經營夥伴關係的唯一普通合夥人。為了維持REIT的地位，我們必須滿足一些組織和業務要求，包括我們每年至少向股東分配90%的REIT應税收入，確定，而不考慮支付的股息扣除額，不包括任何淨資本收益。

最近的發展

最近的收購

在2月份 2019年，我們在兩個不同的交易中，收購了四個SNFs在一個銷售-租賃回交易和一個多服務校園。總購房價格約為5，290萬美元，其中包括估計的資本化收購成本。在出售-回租交易的同時，我們還向經營者康健公司提供了一筆短期1 140萬美元的定期擔保貸款，年率為9.0%。貸款的擔保是對某些盟約援外子公司擁有和經營的五個財產的第一次抵押貸款。預計這兩項交易的初始年現金租金約為490萬美元，資金來源為手頭現金。

在2019年1月27日，我們通過我們的運營夥伴關係，簽訂了一份成員權益購買協議，從BME得克薩斯州控股有限責任公司(BME Texas Holdings，LLC)以一筆交易的方式收購了12個獨立的房地產資產。此次收購於2019年4月1日結束，我們收購了一家新成立的特殊用途有限責任公司100%的會員權益，該公司擁有全部12項房地產資產。收購的房地產資產包括在路易斯安那州的7個SNFs和一個多功能校園，以及在德克薩斯州的3個SNFs和一個持續護理退休社區(統稱為墨西哥灣沿岸Sbr}投資組合)。海灣沿岸投資組合的總購買價格約為2.15億美元，其中包括資本支出承付款和交易費用，資金來自我們的無擔保循環信貸機制(循環信貸機制)下的約1.85億美元借款，其餘資金由手頭現金供資。我們打算利用這一提議的淨收益償還我們循環信貸貸款機制下的一部分借款，這些貸款用於資助我們收購海灣沿岸投資組合的一部分。見下文收益的使用.

在海灣沿岸投資組合收購的結束方面，我們與我們現有的運營商之一優先級管理集團有限責任公司(優先級)一起修改了我們的三網主租賃，並優先接管了八個新收購的路易斯安那州設施的運營。我們還與西南LTC有限公司簽訂了三網主租約.(西南LTC)，一家新的運營商，西南航空公司接管了新收購的德克薩斯四家工廠的運營。經修訂的具有優先權的租約的剩餘期限約為12.5年。與西南LTC簽訂的租約的初始期限為15年，有兩個為期五年的續約選項和基於cpi的自動扶梯租金。

近期股息申報表及加幅

2019年3月19日，我們宣佈季度普通股現金股息從每股0.205美元增加到0.225美元。目前的股息將支付給截至2019年3月29日營業結束時有記錄的普通股股東，我們計劃在2019年4月15日或左右支付股息。

我們的企業信息

我們於2013年10月成立了馬裏蘭公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特，905 Calle Amanecer，Suite 300，加利福尼亞州，92673，我們的電話號碼是(949)542-3130。我們在http://www.caretrustreit.com。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不通過引用納入本招股説明書補充，也不是本招股説明書補充的一部分，但我們向證券交易委員會提交的文件除外，這些文件是通過引用納入本招股章程補充中的。

祭品

我們提供的普通股

5 775 000股(6 641 250股，如果承銷商行使全部購買更多普通股的選擇權)。

發行後將發行的普通股

94，716，205股(95，582，455股，如果承銷商行使全部購買額外普通股的選擇權)，以我們截至2019年4月9日已發行的普通股的88，941，205股為基礎。⁽¹⁾

向我們購買更多股份的選擇權

我們已給予承銷商30天的選擇權，以公開發行的價格購買我們的普通股最多866，250股，減去承銷折扣。

我們使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的發行總費用後，這次發行給我們的淨收入約為1.29億美元(如果承銷商行使其全數購買更多普通股的選擇權，則為1.484億美元)。我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係又將淨收益用於償還我們循環信貸機制中大約1.85億美元的未償借款，這筆借款是根據我們於2019年2月8日簽訂的經修訂和重報的信貸和擔保協議，由關鍵銀行全國協會作為行政代理人償還，一家發行的銀行和Swingline貸款人，以及它的放款方(“信用協議”)，所有這些都是為了資助我們收購海灣海岸投資組合的一部分而發生的。見下文收益的使用.

利益衝突	如上文所述收益的使用，我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係又可將淨收益用於償還我們的循環信貸機制未償借款的一部分。每一家承銷商的附屬公司都是我們循環信貸機制下的放款人，在這種身份下，可以從本次發行中獲得一部分淨收益。對每一家承銷商的附屬公司的這種償還可能構成這一發行的淨收入的5%以上。然而，由於REITs不受FINRA關於利益衝突的第5121條規則的約束，因此在這一提供方面不需要指定合格的獨立承銷商HECH。見下文承保.

納斯達克符號

水煤漿

所有權和轉讓限制

為了協助我們取得REIT資格，除其他目的外，我們的章程載有與我們股票的所有權和轉讓有關的某些限制，包括一般限制股東持有價值超過9.8%或數量超過9.8%的規定。

在我們普通股的流通股中，以限制程度較高者為準的股份，並一般限制股東持有我國所有類或系列股本的流通股價值的9.8%以上。見下文信託REIT股權轉讓與所有權的資本存量約束描述在隨附的招股説明書中。

危險因素	投資我們的普通股涉及風險。見下文危險因素自本招股説明書第S-10頁及所附招股章程第2頁及招股章程第2頁起生效。危險因素我們的年度報告中關於2018年12月31日終了年度表10-K的章節，以及在本招股説明書增訂本和伴隨的招股説明書中包含或以參考方式納入的其他信息，以便在購買我們的普通股之前閲讀您應該考慮的因素。

(1)	本次發行後立即發行的普通股數量不包括我們可供未來贈款的普通股中4，099，824股，並保留給CareTrust REIT公司發行。和CTR合作伙伴關係，L.P.獎勵計劃，截至2019年4月9日。

除另有説明外，本招股説明書中的所有資料均假定承銷商不行使其選擇權，向我方增購866，250股普通股。

歷史財務數據摘要

下表列出截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度的財務信息摘要。這一彙總財務信息來自我們：(1)截至12月31日、2018年、2017年和2016年財政年度以及截至12月31日、2018年和2007年12月31日的已審計財務報表，(Ii)截至2016年12月31日已審計的財務報表，但未以參考方式納入本招股章程補編。提供的歷史財務信息可能並不表示我們今後的業績。

財務數據摘要應與財務彙總數據一起閲讀。管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析我們的合併財務報表及其相關附註載於我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告以參考的方式納入本招股説明書補編。以下所列選定財務數據的可比性受到2018年、2017年和2016年的收購和新投資的重大影響。


	截至12月31日為止的一年，
	2018		2017		2016
	(單位：千，但每股數額除外)
損益表數據：
總收入	$	156,941	$	132,982	$	104,679
所得税準備金前的收入		57,923		25,874		29,353
淨收益		57,923		25,874		29,353
普通股收益：
基本		0.73		0.35		0.52
稀釋		0.72		0.35		0.52
加權平均普通股數：
基本		79,386		72,647		56,030
稀釋		79,392		72,647		56,030
資產負債表數據：
總資產	$	1,291,762	$	1,184,986	$	925,358
負債總額		523,515		590,369		472,928
總股本		768,247		594,617		452,430
其他財務數據：
按普通股申報的股息	$	0.82	$	0.74	$	0.68
FFO⁽¹⁾		101,536		62,275		61,483
時尚⁽¹⁾		104,989		66,406		65,118
EBITDA⁽²⁾		135,397		91,645		85,737
規範化EBITDA⁽²⁾	$	133,346	$	110,750	$	86,533

(1)

我們認為，按照美國公認的會計準則(GAAP)的定義，淨收入是最合適的收益衡量標準。我們還認為，由國家房地產投資信託協會(NAREIT HEAM)定義的運營基金(FFO)和可用於分配的資金(FAD HEAM){BR}是REIT經營業績的重要非GAAP補充措施。FFO的定義是根據公認會計原則計算的淨收入，不包括房地產處置或其他房地產投資的損益、不動產折舊和攤銷和不動產減值費用，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整數。fad是指不包括現金收入和支出的FFO，如股票補償的攤銷、遞延融資費用的攤銷和直線租金的影響。我們認為，使用FFO和FAD，再加上所需的GAAP格式，可以提高投資者對REITs經營結果的理解，並使這類公司之間對經營業績的比較更有意義。我們認為FFO和FAD對於審查比較操作和

由於不包括房地產處置、減值費用、不動產折舊和攤銷的損益，不包括非現金收入和以股票為基礎的補償攤銷、遞延融資費用攤銷和直線租金的影響等非現金收入和支出，FFO和FAD可以幫助投資者在不同時期和其他REITs之間比較我們的運營的表現。但是，我們對FFO和FAD的計算可能無法與其他REITs報告的FFO和FAD相比，這些REIT沒有按照當前NAREIT定義來定義FFO，或者解釋當前NAREIT定義或定義FAD與我們所做的不同。此外，FFO和FAD並不代表來自業務的現金流量或GAAP定義的淨收入，在評價我們的流動性或經營業績時不應被視為替代這些措施。

下表對FFO和FAD的計算結果與截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的最直接可比GAAP財務計量的淨收入進行了核對：


	截止年度十二月三十一日，
	(單位：千)
	2018			2017			2016
淨收益	$	57,923		$	25,874		$	29,353
房地產相關折舊和攤銷		45,664			39,049			31,865
房地產投資減值					890
(收益)/房地產銷售損失		(2,051	)					265
其他房地產投資處置收益					(3,538	)

FFO	$	101,536		$	62,275		$	61,483
股票賠償攤銷		3,848			2,416			1,546
遞延融資費用攤銷		1,938			2,059			2,239
直線租金收入		(2,333	)		(344	)		(150	)

時尚	$	104,989		$	66,406		$	65,118

(2)

EBITDA是指利息支出前的淨收益(包括遞延融資費用的攤銷)、股票基礎補償的攤銷以及折舊和攤銷。正常化的EBITDA代表經進一步調整的EBITDA，以消除我們認為不表明我們核心經營業績的某些項目的影響，如房地產減值費用、某些遞延優先收益、債務清償損失、預付款準備金和遞延租金準備金以及房地產或其他房地產投資處置的損益。EBITDA和{Br}規範化EBITDA不代表GAAP定義的業務現金流量或淨收入，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為替代這些措施。EBITDA和規範化EBITDA並不表示可用於滿足未來現金需求的現金，包括我們為資本支出提供資金或支付債務的能力。此外，我們對EBITDA和規範化EBITDA的計算可能無法與其他REITs報告的 EBITDA和規範化EBITDA相比。

下表調整了我們對EBITDA和規範化EBITDA的計算結果與淨收益(根據公認會計原則，這是最直接的可比財務計量)：


	截止年度十二月三十一日，
	2018			2017			2016
	(單位：千)
淨收益	$	57,923		$	25,874		$	29,353
折舊和攤銷		45,766			39,159			31,965
利息費用		27,860			24,196			22,873
股票賠償攤銷		3,848			2,416			1,546

EBITDA	$	135,397		$	91,645		$	85,737
購置費用								205
(收益)/房地產銷售損失		(2,051	)					265
債務清償損失					11,883			326
遞延優先回報					(544	)
房地產投資減值					890
預付款和遞延租金準備金					10,414
其他房地產投資收益					(3,538	)

規範化EBITDA	$	133,346		$	110,750		$	86,533

投資組合摘要

下表按財產類型列出了我們設施的地理分佈情況，以及截至2019年4月1日按資產類別分列的可供使用的牀位和單位的相關數目，並説明瞭我們對墨西哥灣沿岸投資組合的收購。見下文招股章程補充摘要最近的發展，最近的收購。


	共計⁽¹⁾				SNFs				SNF校園				ALFS和ILF⁽¹⁾
國家	特性		牀位/ 單位		設施		牀		校園		牀位/ 單位		設施		牀位/單位
TX		38		4,715		30		3,757		3		607		5		351
鈣		30		3,584		23		2,201		4		1,108		3		275
噢		16		1,484		12		949		4		535
ID		15		1,241		14		1,172		1		69
IA		15		986		13		815		2		171
UT		12		1,306		9		907		1		272		2		127
瓦		12		1,015		11		913						1		102
AZ		10		1,327		7		799		1		262		2		266
米		10		669		6		480						4		189
拉		8		1,164		7		949		1		215
艾爾		8		772		7		644		1		128
協和		7		770		5		517						2		253
奈		5		366		3		220		2		146
Va		5		251										5		251
fl		4		404										4		404
NV		3		304		1		92						2		212
威		3		206										3		206
數控		2		100										2		100
錳		2		62										2		62
在……裏面		1		162										1		162
NM		1		136		1		136
MD		1		120										1		120
Nd		1		110		1		110
鎵		1		105		1		105
山		1		100		1		100
SD		1		99		1		99
WV		1		55						1		55
或		1		53		1		53

共計		214		21,666		154		15,018		21		3,568		39		3,080

(1)	ALFS和ILF包括ALF或ILF，或兩者的組合，由我們的租户操作，以及由我們操作的三個ILF 。

在購買我們普通股股票之前，你應該仔細考慮下列風險因素，以及2018年12月31日終了的財政年度10-K報表中的風險因素項下的信息，以及本招股説明書補充文件中的其他信息和本招股説明書補充文件中所包含的文件，每一項都會對我們的經營業績和財務狀況造成重大的不利影響。請參閲參考資料的合併，以及你能找到更多信息的地方。每一種風險都可能導致我們普通股的價值和你在這些風險中的投資減少。儘管我們試圖討論我們認為是關鍵風險因素的問題，但請注意，其他風險在未來可能是很重要的。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績或我們普通股的價值。

我們的章程限制了我們已發行股票的所有權和轉讓，這可能會產生延遲、推遲或阻止交易或改變我們公司控制權的效果。

為了使我們有資格被評定為REIT，在我們作為REIT的第一個應税年度之後的每半年，我們的流通股價值不得超過50%，可以受益或建設性地由五個或更少的個人在每個應税年度的後半個時間擁有。此外，至少有100人必須在應納税年度的至少335天(作為REIT的第一個應税年度除外)內受益地擁有我們的股票。我們的章程，除了某些例外，授權我們的董事會採取必要和可取的行動，以保持我們作為一個REIT的資格。我們的章程亦規定，除非獲董事局豁免，否則任何人不得持有我們普通股流通股價值的9.8%或多於9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，或持有我們所有類別或系列的已發行股份價值的9.8%以上。建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人或實體直接或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。這些所有權限制可能會推遲或阻止一項交易或控制我們的改變，這可能涉及我們股票的溢價，或其他方面符合我們股東的最佳利益。個人或實體收購的流通股不足9.8%，可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過我們未償股票價值9.8%的股份，從而違反我們的特許所有權限制。我們的章程還禁止任何人持有我們股票的股份，這會導致我們根據經修訂的1986年“國內收入法”第856(H)節(“税務守則”)或被嚴格控制，否則將使我們沒有資格被評定為REIT。此外，我們的章程規定：(1)任何人不得以實益或建設性的方式擁有股票的股份，只要這種有益或建設性的股票所有權將導致我們不能符合“守則”第897(H)節所指的國內控制合格投資實體的資格，及(Ii)任何人不得以實益方式或建設性地持有股份，而該等實益或建設性擁有權會使我們在我們的不動產租客擁有多於9.9%的權益(如“守則”第856(D)(2)(B)條所述者)。任何企圖擁有或轉讓我們的股票，違反這些限制，可能導致轉讓自動無效。

馬裏蘭州的法律和我們的章程和細則中的規定可能會推遲或阻止第三方的收購企圖，從而阻止我們的股東實現其股票的溢價。

我們的章程以及修正和恢復的章程(細則)和馬裏蘭州法律載有旨在阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價的規定，並鼓勵可能的收購者與我們的董事會談判，而不是企圖進行敵意收購。除其他事項外，我們的章程和細則包括：(1)對任何股東可能擁有或收購的我們股票的流通股數量和價值的比例和價值的轉讓和所有權限制；(2)規定：

股東不得以非一致書面同意方式行事；(3)允許董事會在沒有股東進一步行動的情況下修改章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的授權股份總數或股份數目；(4)允許董事會對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並規定被分類或重新分類的股份的偏好、權利和其他條款；(5)為股東建議制定某些事先通知程序，並規定提名我公司董事會候選人的程序；(六)規定股東特別會議只能由公司召集，或者應當持有在該次會議上有權表決的全部票數百分之二十五的股東的書面請求；(七)規定董事只能由股東因事由和普通股流通股三分之二的表決而免職；(8)規定修改或廢除我國憲章某些規定的絕對多數批准要求。此外，“馬裏蘭州總公司法”的具體反收購條款可能使第三方更難以企圖進行敵意收購。這些規定包括：

我們認為，這些規定保護我們的股東免受脅迫或其他不公平的收購策略之害，要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判，併為我們的董事會提供更多的時間來評估任何收購提議。這些規定並不是為了使我們免受收購的影響。然而，即使要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們董事會認定不符合我們的最佳利益的收購，這些規定也將適用。這些規定也可以防止或阻止撤換現任董事的企圖。

我們普通股的市場價格可能會波動，取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括但不限於：

股票市場的波動通常與某一公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們期望以現金支付季度股利，每年的股息金額不低於我們REIT 應納税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除額，不包括任何淨資本收益。我們支付紅利的能力可能受到若干因素的不利影響，包括本招股説明書中所述的風險因素。股利由我們的董事會授權，並由我們根據若干因素宣佈，包括經營的實際結果、馬裏蘭法律或適用的債務契約規定的限制、我們的財務狀況、我們的應納税收入、“守則”中REIT規定的年度分配要求、我們的業務費用和董事認為相關的其他因素。我們不能向您保證，我們將取得投資成果，使我們能夠使達到規定水平的現金紅利或年復一年未來現金紅利的增加。

此外，雖然我們需要支付紅利以維持REIT狀態，但我們可以選擇不維持REIT狀態，在的情況下，我們將不再需要支付這種紅利。此外，即使我們選擇維持REIT地位，在完成各種程序步驟之後，我們也可以選擇遵守適用的分配要求，在某些情況下，以普通股代替現金的形式分配所需數額的一部分。如果我們選擇不維持REIT地位或滿足以代替現金的普通股的任何必要分配，這種行動可能對我們的業務和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。沒有人能保證我們將來會以普通股的股份支付股息。

在我們清算時，債務證券的未來發行將高於我們的普通股，未來的股票發行將稀釋我們現有的股東，並可能為了紅利和清算分配的目的高於我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們日後可能會招致或發行債務，或發行股本或與股票有關的證券.在我們清算時，我們債務的出借人和持有人以及我們的優先股持有者(如果有的話)將得到我們現有資產的分配給普通股持有人。今後任何債務的產生或發行都會增加我們的利息成本，並可能對我們的業務和現金流量產生不利影響。我們無須先發制人地向現有普通股股東提供任何額外的股本證券。因此，直接或通過可轉換或可交換的證券(包括我們經營夥伴關係中的有限合夥權益)、認股權證或期權等增發普通股，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，這種發行或對這種發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。我們發行的任何優先股都可能優先於定期或清算時的分配付款，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東分配股票的能力。因為我們今後發生或發行債務或發行股本或與股票有關的證券的決定將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，我們無法預測或估計數額，我們未來籌資努力的時機、性質或成功。因此，普通股股東承擔的風險是，我們未來的股票發行將對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋他們在我們手中所持股票的價值。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計的總髮行費用後，這次發行給我們的淨收益約為1.29億美元(如果承銷商行使其購買更多普通股的選擇權，則為1.484億美元)。我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而該夥伴關係又將把淨收益用於償還我國循環信貸機制大約1.85億美元未償借款的一部分，所有這些貸款都是為我們購買的海灣沿岸投資組合的一部分提供資金。見下文招股説明書.

截至2019年4月9日，我們在循環信貸貸款機制下有大約1.85億美元的未償借款。適用於我們循環信貸機制下未償還的借款的利息利率，可供業務夥伴關係選擇，等於基準利率加上每年0.10%至0.55%的保證金，或根據我們和我們的合併子公司的債務與資產價值比率計算的利伯爾加每年 1.10%至1.55%的保證金(如果我們獲得某些債務與資產價值比率，則在業務夥伴關係選擇時有所減少。我們高級無擔保債務的指定投資等級評級)。循環信貸貸款的到期日為2023年2月8日，包括兩個，6個月的延期期權.每個承銷商的附屬公司都是我們循環信貸機制下的放款人，以這種身份，可從這一發行中獲得一部分淨收益。見下文承保.

未作任何調整以反映我們正常的業務流程或2018年12月31日後我們業務的未來發展。因此，下文提供的形式和形式調整信息並不表明2018年12月31日之後的任何日期( )我們的實際合併資本化情況。你應該結合閲讀這張表收益的使用 and 招股説明書補充摘要在本招股説明書(br}增訂本中的其他部分，以及管理層對企業財務狀況及經營成果的探討與分析我們的合併財務報表和相關附註包括在2018年12月31日終了的財政年度的10-K報表中，並以參考的方式納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

標題下的討論馬裏蘭州法律的某些條款和CareTrust REIT公司的章程和細則在所附的招股説明書中，關於我們於2019年4月10日向證券交易委員會提交的關於 8-K的報告(附例、章程、更新8-K)中有關我們章程、細則和馬裏蘭法律的某些條款的討論，已全部被表99.1中的討論所取代。本章程增訂本及隨附招股章程以參考方式將章程更新8-K納入本章程內，並可按以下所述方式取得。引用將某些信息納入在本招股章程第S-V頁在那裏你可以找到更多的信息在本招股説明書補充的S-24頁上。未來投資者應仔細審查章程更新8-K的附錄99.1中的討論，以及在根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書購買我們普通股的任何股份之前，包括並由參考的其他信息納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

標題下的討論美國聯邦所得税考慮在所附的招股説明書中，已全部被我們於2019年3月4日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的表99.2所示的討論所取代(税務招股説明書更新8-K)，涉及某些補充的美國聯邦所得税考慮因素。本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書以參考方式將最新的税務招股説明書8-K合併，並可按以下所述取得。以提述方式將某些資料納入法團在本招股説明書增訂本第S-V頁及 在那裏你可以找到更多的信息在本招股章程補編的S-24頁。未來投資者應仔細審查税務招股説明書(Br}更新8-K表99.2中的討論，以及在本招股説明書增訂本和所附招股説明書中引用的其他信息，並在根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書購買我們普通股的任何股份之前，應就聯邦制聯邦收入和其他税務後果諮詢其税務顧問在此提出的我們普通股的所有權和處置問題。

在遵守BMO Capital Markets Corp.和KeyBanc Capital Markets Inc.的承銷協議中規定的條款和條件的前提下，作為協議中指定的承銷商的代表，我們和我們已同意向每一家承銷商出售，而且每個承銷商已各自同意向我們購買，下表中相對於其名稱的普通股數目：

根據承保協議的條款，如果購買任何股份，承銷商承諾購買所有這些股份。如果承保人違約，則承保協議規定，非違約承保人的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“ 證券法”承擔的責任，或為承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項作出貢獻。

“ 承保協議”規定，承銷商購買普通股的義務取決於承銷協議所載條件的滿足程度。承保協議中所包含的條件包括要求我們向承保人作出的陳述和保證是真實的，金融市場沒有重大變化，我們向承銷商交付慣常的結清單據。

承銷商建議以本招股章程增訂本封面所列公開發行價格直接向公眾提供普通股股份，並以這種價格向某些交易商提供不超過每股0.56美元的特許權。如果所有股票都不是以公開發行價格出售的，承銷商的代表可以改變公開發行價格和其他出售條件。

我們已給予承銷商一項選擇權，以公開發行價格(不包括承銷折扣)向我們購買最多866，250股普通股。承銷商可自本招股説明書增訂本之日起30日內行使選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合承保協議所載條件的情況下，每個人都有義務購買與上表所列該承銷商的初始數額成比例的多股普通股。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股和總承銷折扣。這些金額是假設不行使和充分行使承保人購買額外股份的選擇權。

承銷商已同意償還我方與此提議有關的總費用總額的一部分。我們估計，不包括承銷折扣和上述句子中的補償，我們與這一提議有關的總費用約為500，000美元。

我們、我們的執行官員和我們的董事已與承銷商商定，在本招股説明書補充日期後45天內，除某些例外情況外，不得提供、出售、對衝或以其他方式處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換我們普通股股份的證券，未經BMO資本市場公司和KeyBanc資本市場公司事先書面同意。然而，BMO資本市場公司和KeyBanc資本市場公司。可自行酌情決定，並可在沒有通知的情況下，在任何時間釋放受本鎖存協議規限的全部或部分證券。在決定是否從鎖定協議中釋放證券時，BMO資本市場公司和KeyBanc資本市場公司。除其他因素外，還可考慮當時的市場條件、要求釋放的證券數量以及股東要求釋放的理由。

每一家承銷商的附屬公司都是我們循環信貸機制下的貸款人。BMO Harris Bank，N.A.，BMO Capital Markets Corp.，美國銀行，N.A.，美林，Pierce，Finner&Smith股份有限公司，巴克萊銀行PLC，巴克萊資本股份有限公司，資本一號，全國協會，資本一證券公司的附屬公司，第五第三銀行，第五第三證券公司，雷蒙德詹姆斯銀行，N.A.，雷蒙德詹姆士銀行，雷蒙德詹姆斯公司，亨廷頓國家銀行，亨廷頓投資公司，富國銀行有限責任公司是循環信貸機制下的放款人。KeyBank全國協會是KeyBanc資本市場公司的附屬機構，是循環信貸機制下的行政代理、發行銀行、Swingline貸款人和貸款人。我們打算將這一提議的淨收益捐給業務夥伴關係，而業務夥伴關係又將把淨收益用於償還我們循環信貸機制所欠的約1.85億美元借款中的一部分，所有這些貸款都是為了資助我們收購海灣海岸投資組合的一部分。因此，每一承銷商的附屬公司可以從這一發行中獲得一部分淨收益。對每一承銷商的附屬公司的這種償還可能構成本發行的淨收益的5%以上。然而，由於REITs不受FINRA關於利益衝突的第5121條規則的約束，因此在這一提供方面不需要指定一名合格的獨立承銷商。

除上述事項外利益衝突，承銷商和/或其各自的分支機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資。

研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商和/或其各自的附屬公司不時向我們和我們的附屬公司提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務，它們已收到並可能繼續收到慣例費用和佣金，並期望在今後向它們提供投資銀行、商業銀行和其他金融服務。在其各種業務活動的正常過程中，承銷商和(或)其各自的附屬公司可進行或持有廣泛的投資，併為其自身帳户和客户的帳户積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，而這種投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商和/或其各自的附屬公司也可就這類證券或票據提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

在我們普通股的股份分配完成之前，證券交易委員會的規則可以限制承銷商投標和購買我們的普通股。然而，承銷商可能從事穩定我們普通股價格的交易，例如在公開市場上出價或購買股票，而這一發行正在進行中，以釘住、固定或維持該價格。這些事務還可以包括賣空和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在這次發行中所需購買的股份更多的股份。涵蓋的賣空銷售的金額不超過承銷商向我們購買更多股份的選擇權。承銷商可通過在公開市場購買股票或行使上述購買更多股份的全部或部分選擇權來減少這種空頭頭寸。在確定股票的來源以結清所覆蓋的空頭頭寸時，承銷商除其他外，將考慮在公開市場上可供購買的股票的價格，而不是根據給予它們的選擇權購買更多股票的價格。空頭賣空是指任何超過這種選擇的銷售。承銷商必須通過購買公開市場的股票來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心公開市場的普通股價格在定價後可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。

承銷商也可以進行罰款競價。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為該代表已回購了由該承銷商出售的或為該承銷商在穩定或空頭交易中出售的普通股股份。

對於上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響，我們和承銷商都不作任何陳述或預測。這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩我們普通股市場價格下跌的作用。它們還可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在納斯達克進行這些交易，也可以在場外市場，或其他。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時在沒有通知的情況下終止這些交易。

關於這一發行，承銷商也可以根據“交易法”M條例第103條，在普通股開始發售或出售之前的一段時間內，並在完成發行之前，在納斯達克進行我們普通股的被動市場做市交易。被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過規定的購買限額時，必須降低出價。

與發行有關的，證券交易商的某些承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

這些股份只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家文書45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據 31-103登記要求所界定的允許客户，豁免和現行登記義務。股票的任何轉售必須符合適用的證券法的招股説明書規定的豁免或不受其約束的交易。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家票據 33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

對於已執行“ Prospectus指令”的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”之日起生效(相關實施日期)，本招股章程增訂本所述證券的要約不得在該有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

但證券股份的要約不得要求我們或任何銷售代理根據“招股説明書”第3條發佈招股説明書。

為本規定的目的，任何有關成員國向公眾提供證券的要約一詞，是指以任何形式和任何手段就該要約的條款和擬提供的證券提供充分信息，使投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，在該成員國中可能有所不同，“招股説明書指令”一詞是指經修正的第2003/71/EC號指令，包括第2010/73/EU號指令，幷包括在有關成員國採取的任何相關執行措施。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表他們提出任何證券的要約，但銷售代理為最終安置這些證券而提出的要約除外。

本招股説明書補充中所設想的證券。因此，除銷售代理外，沒有任何證券的購買者有權代表賣方或銷售代理進一步提供證券。

我們可以根據2000年“金融服務和市場法” (FSMA)第235條的定義，制定一項非自願的集體投資計劃，該計劃不是為FSMA(獨聯體)的目的而確定的、未經批准或以其他方式批准的集體投資計劃。作為一項不受管制的計劃，它不能在聯合王國向一般公眾銷售，除非是按照FSMA的規定。本招股章程補編只在聯合王國分發給並只針對：

我們的普通股只供有關人員使用，任何邀請、提議或協議認購、購買或以其他方式購買這種普通股的，將只與有關人員接觸。任何人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程的補充或其任何內容。邀請或誘使參與(FSMA第21節所指)與發行或出售本招股説明書所設想的普通股有關的投資活動，只會在FSMA第21(1)條不適用的情況下通知或安排傳達。我們和每一家承銷商已遵守並將遵守FSMA關於其在中所做的與我們的普通股有關的任何事情的所有適用規定，來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國。

本招股説明書補編的每一份副本均寄給指定的收件人，不得複製、分發或向第三方傳遞。

在瑞士境內或來自瑞士的外國集體投資計劃的股份或單位的分配，須受2006年6月23日“集體投資計劃法”的約束，該法案經不時修訂(“集體投資計劃法”)。CISA第3條將分銷一詞定義為集體投資計劃的任何提議或廣告，而不是按照技術專門針對受監督的金融中介機構。10第10段。3點燃。(A)中國保險業協會和監督保險公司。10第10段。3點燃。(B)CISA，並將某些其他活動限定為不屬於分配。在瑞士境內或從瑞士向不合格投資者分配外國集體投資計劃的股份或單位，須經瑞士金融市場監督局(FINMA)和某些其他要求的授權。外國集體投資計劃的股份或單位可在瑞士分配給不受管制的合格投資者，但須符合外國投資協會的授權，條件是滿足某些其他要求，特別是在瑞士為在瑞士分配的股份或單位指定一名代表和一名付費代理人。

該公司符合中鋼協的外國集體投資計劃的資格。我們的普通股分配給不合格的投資者還沒有得到fnma的批准，也沒有。

代表或付款代理由公司在瑞士任命。我們的普通股的任何要約，以及與公司有關的任何其他形式的投資者招股(包括通過分發發行材料或信息，包括本招股章程補編)，只能(I)針對銀行、證券交易商、基金管理公司等受監督的金融中介機構，集體投資計劃和中央銀行的資產管理人。10第10段。3點燃。(A)中國保險業協會，(2)按照第三條對受監督的保險公司進行監管。10第10段。3點燃。(B)CISA和/或(Iii)否則不符合按條款規定的分配標準。3“國際海底管理局”，所有這些都是根據“國際海底管理局及其執行條例”規定的先決條件，以及任何適用的“國際海事協會準則和慣例”，特別包括2013年8月28日經不時修正的2013年8月28日FINMA 通告。不遵守上述要求可能構成違反“中鋼協”的行為.

我們的普通股不得在荷蘭直接或間接出售，但“荷蘭金融監督法”第1：1條所指的合格投資者(gekwalificeerde beleggers)除外。

在此，有關普通股有效性的某些法律事項，將由O New Melveny&Myers LLP公司和馬裏蘭州巴爾的摩DLA Piper LLP(美國)公司就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。此外，某些美國聯邦所得税問題將由柯克蘭&埃利斯有限公司(Kirkland&Ellis LLP)轉交給我們，洛杉磯，加利福尼亞州。承銷商已由Jones Day代表。

CareTrust REIT公司合併財務報表出現在CareTrust REIT，Inc.截至2018年12月31日的年度報告(表10-K)中(包括其中所列的時間表)，以及CareTrust REIT公司截至2018年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，在此引用。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和註冊聲明以及其他信息。我們的網站位於 http://www.caretrustreit.com。通過我們網站上的投資者報告部分的鏈接，我們免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告、對這些報告的任何修改以及提交或提供的其他信息，證券交易委員會根據“外匯法”第13(A)或15(D)條。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供資料後，會在合理可行的情況下，儘快透過我們的網站提供。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不構成本招股説明書補充的一部分，除非提交給SEC的報告是通過引用而專門納入的。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與發行人(包括我們)有關的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。該網站的地址是http://www.sec.gov.

CareTrust REIT公司對CTR夥伴關係、L.P.和CareTrust Capital Corp.的債務證券的擔保。和附屬擔保人

CareTrust REIT，Inc.或未來將被識別的任何出售證券持有人，可不時提供一個或多個系列：

CareTrust REIT，Inc.或任何在未來確定的出售證券持有人，可不時以一種或多種發行的方式，按發行時確定的金額、價格和條件，提供和出售上述證券。

CTR Partners、L.P.和CareTrust Capital Corp.可不時以一次或多次發行的方式，按發行時確定的數額、價格和條件提供和出售債務證券。這些債務證券可以完全和無條件地由CareTrust REIT公司擔保。並可包括本招股章程或補充招股章程所述的附屬擔保人(如本章程所界定的)的某些附屬公司。這些債務證券和任何此類擔保都可能是高級義務。

本招股説明書中所描述的證券，可以與本招股説明書中所述的其他有價證券單獨出售，也可以單獨出售。本招股説明書不得用於提供和出售任何證券，除非附有招股説明書補充。將提供的任何證券的具體條款和提供證券的方式將在本招股説明書的補編中説明。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售這些證券，招股説明書將給出他們的名字並描述他們的賠償。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀本文第2頁中題為“風險因素”的章節，以及“適用的招股説明書補編”和中所載的“潛在風險因素”一節，以及本招股説明書中以參考方式納入的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3自動貨架登記聲明的一部分，該表格是一家知名的經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”第405條中的定義，使用了一個規範貨架註冊過程。在這一擱置過程中，CareTrust REIT、運營合夥公司、CareTrust Capital、附屬擔保人或在招股説明書補充中指名的任何出售證券持有人可不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述的證券。

本招股説明書為您提供了根據本招股説明書構成的登記聲明提供的證券的一般説明。每當CareTrust REIT、運營合夥公司、CareTrust Capital、附屬擔保人或任何出售證券的證券持有人根據本招股説明書組成的登記聲明出售證券時，將提供一份招股説明書補充説明，其中載有關於該要約條款的具體信息。本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非有招股説明書的補充。招股説明書補充可以在本招股説明書中添加信息，或者更新或者變更本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下所描述的附加信息，以便查找更多信息，並以參考方式合併某些信息。

你只應依賴本招股章程所載或以參考方式納入本招股章程內的資料，或在任何附隨的招股章程補編內，或在我們已授權就任何證券發行而使用的任何免費招股章程內所載的資料，或將該等資料納入本招股章程內。我們沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。CareTrust REIT、運營合夥公司、CareTrust Capital、附屬擔保人或任何出售證券持有人均不願意在任何不允許出售或出售的管轄區出售或索取任何購買證券的要約。

您應假定，本招股説明書、任何招股説明書或任何免費書面招股説明書中的信息只有在其各自封面上的日期才是準確的，而以引用方式合併的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除上下文另有要求外，這一招股説明書是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充。除非另有説明，或文意另有所指：

CareTrust REIT向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。經營合夥公司 CareTrust Capital和附屬擔保人目前沒有根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)向證券交易委員會提交報告、委託書或其他資料。公眾可以閲讀並複製我們向證交會提交的信息，並將其提交給證交會的公共資料室，該資料室位於華盛頓特區，N.E.，100F街100號的證交會公共資料室。市民可致電證券交易委員會，取得有關公眾資料室運作的資料1-800-SEC-0330.美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息陳述以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。那個網站的地址是http://www.sec.gov.

我們的網站地址是在http://www.caretrustreit.com.。通過我們網站中的投資者評估部分的鏈接，我們免費提供CareTrust REIT公司關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、對這些報告的任何修改以及向其提交或提供的其他信息，證券交易委員會根據“外匯法”第13(A)或15(D) 條。這些資料在我們以電子方式向證券交易委員會提交資料或提供資料後，會在合理可行的範圍內儘快透過我們的網站提供。在我們的網站上包含或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，除非向證券交易委員會提交的報告是專門以參考方式納入的。

CareTrust REIT、運營合夥公司、CareTrust Capital和附屬擔保人已向SEC提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的表格S-3的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明或向其提交的證物中所列的所有信息，根據SEC的規則和條例，部分信息被省略。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中就我方合同或其他文件所作的任何陳述，不一定是完整的，您應閲讀已作為登記表證物提交或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每條這樣的語句都通過引用它所引用的文檔在所有方面進行限定。如上文所述，完整的註冊聲明，包括相關證物，可向證券交易委員會或我們索取。

美國證券交易委員會允許我們以參考的方式將更多的信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給SEC的另一份文件來披露關於我們的重要的信息。本招股章程以參考方式納入下列文件和報告(根據證券交易委員會規則被視為已提供和未提交的部分除外)：

我們還參考了根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件中所載的信息(被視為已提供和未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)，(除另有説明外)在本招股章程所載的註冊陳述書日期後，以及在本招股章程的日期當日或之後，但在根據本招股章程及任何招股章程作出的所有證券的發行完成之前。任何此類文件中所包含的信息將從該文件向SEC提交之日起被視為本招股説明書的一部分。為本招股章程及附隨招股章程的任何，本招股章程所載的或當作以提述方式納入的文件所載的任何陳述，須當作已修改或取代，但本章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件所載的陳述，如亦是或當作是借本説明書內的提述而成為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何附帶招股章程的一部分。

我們將免費向每一人(包括任何受益所有人)提供招股説明書(或代替該招股説明書的登記通知)的副本，其中包括以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件(包括任何特別以參考方式納入這些文件的證物)。任何此類要求可通過書面或打電話給我們，地址和電話號碼如下：

本招股説明書中的某些陳述、任何招股説明書的補充以及以參考方式納入其中的文件，可構成前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述和關於我們的意圖、信念或期望的聲明，包括但不限於關於以下方面的聲明：未來的籌資計劃、業務戰略、增長前景以及業務和財務業績；關於發放和支付紅利的期望；遵守和改變政府條例。

諸如“預期”、“意欲”、“計劃”、“相信”、“可能”、“將”、“可能”這些報表是基於管理層目前的期望和信念，受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致與預測、預測或預期大不相同的實際結果。雖然我們認為前瞻性聲明所依據的假設是合理的，但我們不能保證我們的期望將得到實現。可能對我們的業務和未來前景產生重大不利影響或可能導致實際結果與我們預期大不相同的因素包括但不限於：

我們敦促貴方仔細考慮這些風險，並審查我們對風險和其他可能對我們前瞻性陳述的結果和未來業務和經營結果產生重大影響的其他因素所作的額外披露，包括在項目1A中所作的披露。在我們最近向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中提到的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代，包括隨後提交給SEC的年度報告。

表格10-K和季度報告表10-Q，並在任何招股説明書補充.我們警告您，在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述、任何招股説明書的補充以及本文及其中以參考方式納入的文件，都不能保證今後的業績、事件或結果，而且您不應過分依賴這些前瞻性聲明，因為這些前瞻性聲明只説明其各自的日期。除法律規定外，我們明確拒絕公開發布任何前瞻性聲明的任何更新或修訂的義務，以反映任何聲明所依據的我們的期望的任何變化或事件、條件或環境的任何變化。

CareTrust REIT是一家自主管理、公開交易的REIT，從事老年人住房和醫療相關房產的所有權、收購、開發和租賃。凱雷信託房地產投資信託基金成立於2013年10月29日，是英國宇航集團的全資子公司，其目的是實質上持有歐萊士所有的房地產業務。2014年6月1日，能源集團完成了將其房地產業務分離為一家獨立的上市公司，將公司所有普通股的流通股按比例分配給股東(股權分拆)。

我們主要通過在三重網租賃協議中將與醫療保健相關的財產租賃給醫療運營商來產生收入，根據這種租賃協議，租户單獨負責與財產相關的費用(包括財產税、保險以及維護和修理費用)。作為內部報告和內部決策的運營部門，我們管理和管理我們的業務。我們期望通過尋求機會來擴大我們的投資組合，以獲得更多的財產，這些房產將出租給各種不同的地方、區域和國家保健提供者，以及高級住房經營者和相關企業。我們還預計隨着時間的推移，我們的投資組合(br})多樣化，包括在不同的地理市場、由不同的承租人管理和在不同的資產類別中獲得財產。

分拆自2014年6月1日起生效，2014年6月2日，CareTrust REIT股份的普通股分送給註冊股東。從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們被選為美國聯邦所得税的REIT。我們認為，我們已經有組織地運作，並打算繼續以符合税收資格的方式運作。我們通過一種傘式夥伴關係運作，通常被稱為UPREIT結構，在這種結構中，我們的所有財產和資產基本上都是通過業務夥伴關係持有的。經營夥伴關係由CareTrust REIT的全資子公司CareTrust GP有限責任公司管理，後者是運營夥伴關係的唯一普通合夥人。為了保持REIT的地位，我們必須滿足組織和業務要求的數，包括我們每年至少向股東分配我們REIT應納税收入的90%，而不考慮支付的股息扣減，不包括任何淨資本收益。

除CareTrust GP有限責任公司外，附屬擔保人分別由經營合夥公司管理，運營合夥是每個附屬擔保人的唯一成員。運營合夥公司也是CareTrust資本的唯一股東。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖克萊門特市300號套房905 Calle Amanecer，我們的電話號碼是(949)542-3130。

投資我們的證券涉及重大風險。你應該考慮第1A項中所描述的具體風險。在我們最近向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告中提到的風險因素，因為這些風險因素可能會被我們今後根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的其他報告不時地修改、補充或取代，在作出投資決定之前，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表的季度報告，以及在任何適用的招股説明書補編中在標題下描述的風險因素。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。請參閲您可以找到更多信息的鏈接，並通過引用將某些信息合併在一起。

我們打算使用出售本招股説明書所涵蓋的任何證券的淨收益，如適用的招股説明書(br}補編所述。我們不會以出售證券持有人的方式從出售任何證券中獲得任何收益。

下表列出了CareTrust REIT在所述每一期間的收益與合併固定費用和優先股股息的比率。請結合本招股説明書中引用的合併財務報表和附註閲讀本表。

發行的優先股支付的股息將作為固定費用包括在內，因此影響收益與固定固定費用和優先股股息的比率。截至本招股説明書之日，我們尚未發行任何優先股。

在本節中，對我們、對我們和我們的目標的引用請參閲CareTrust REIT公司。

以下説明概述了我們可能提供的普通股和優先股的重要條款。這種描述不是完整的，必須遵守，並通過參考我們的章程和我們的章程以及“馬裏蘭州總公司法”(MgCl HEACH)的適用規定對其進行全面限定。任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。我們發行的任何一系列優先股都將受我們的章程和與該系列相關的補充條款的管轄。我們將向證券交易委員會提交補充條款，在我們發行該系列授權優先股的時候或之前，將其作為我們登記聲明的證物。

我們的授權股票包括500，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100，000，000股優先股，每股面值0.01美元。截至2017年5月1日，我國已發行普通股72，550，973股，流通股，未發行優先股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，不能評估。

本公司所有普通股一經發行，將獲得正式授權、全額支付及不評税。根據我們任何其他類別或系列股票的優惠權利和我們章程中限制轉讓和擁有股票的規定，我們普通股的股東一般有權從合法可供分配給股東的資產中獲得這種股票的紅利，如獲本公司董事會授權並由我們宣佈。我們普通股的股東也有權按比例分享我們的淨資產，在我們清算、解散或清盤後，在支付或為所有已知債務和負債，包括清算、解散時的任何優先權利之後，合法地分配給股東，或將我們股票的任何類別或系列清盤。

在我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們章程中限制轉讓和擁有股票的規定的前提下，我們普通股的每一未償還份額使股東有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，投一票。根據我們的章程，在董事選舉中沒有累積投票。我們的附例規定，每名董事須以對該名董事投的多數票選出。

我們普通股的持有人一般沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，而沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據我國章程中限制股權轉讓和所有權的規定，我國所有普通股均享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據我們的章程，我們的董事會可不時設立並使我們發行一個或多個類別或系列優先股，並規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息的限制或其他分配、資格、或贖回此類類別或系列的條款或條件。因此，我們的董事會未經股東同意，可以發行有表決權、轉換權或其他可能對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以迅速發行，其條款的目的是推遲或防止控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。此外，發行優先股

可能有降低我們普通股市場價格的作用，可能對我們普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止我們公司或其他法人行動的控制權改變的效果。優先股在全額支付購買價款後，將全額支付，不應評税。截至2017年3月31日，沒有發行優先股的股票。

與所提供的特定優先股系列有關的招股説明書將説明其具體條款，如適用，包括：

適用於任何一系列優先股的聯邦所得税後果和特別考慮因素，一般將在招股説明書補充説明中加以説明。

除非招股説明書中對某一特定優先股系列另有規定，否則每一批優先股將排在第一位。帕蘇關於股利和清算權在各方面相互間的一系列優先股。

每個系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈的情況下，按與該系列優先股有關的招股説明書補編所規定的費率和日期，從我們合法可供支付的資產中領取現金紅利。每次股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票簿上，記錄日期由我們的董事會或其正式授權的委員會確定。不同系列的優先股可以按不同的利率或根據不同的確定方法獲得股息。這些費率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。任何一系列優先股的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，如招股説明書補充規定的那樣。除有關招股説明書另有規定外，任何系列優先股均無權參與我們的收益或資產。

除有關招股章程另有規定外，如我們自願或非自願清盤、解散或清盤，每批優先股的持有人均有權從我們可供分配予股東的資產中收取款項，在清算時將資產分配給普通股持有人或其他等級為該系列優先股的低級股票的人之前，清算與該系列優先股有關的招股説明書補充説明中所列數額的清算分配，另加一筆款額，相等於截至現攤還本期分配之日為止的所有應計股息及未付股息，如該等優先股系列是累積的，則就該期之前的所有股息期而言，均須按招股章程補編就該等優先股系列而訂定的所有款額計算。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，就一系列優先股和我們股本的任何其他股份支付的數額與該系列優先股的分配相當，持有該系列優先股及該等其他股份的人士，將按他們有權獲得的全部優惠金額，按比例分享我們的任何資產分配。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，優先股持有者將無權進一步參與我們資產的任何分配。

出售、轉易、交換或轉讓我們全部或實質上所有的財產及資產，我們與任何其他法團合併或合併，或將任何其他法團合併或合併入本公司或與我們合併，均不得當作是我們的清盤、解散或清盤。

在決定以股息、贖回或以其他方式取得我們股票的股份或其他方式進行的分配(在自願或非自願清盤時除外)是否根據MgCl獲準進行時，如在分配時我們會被解散，則所需的款額不受影響，為滿足股份持有人在解散時的優先權利，其在解散時的優先權利優於接受分配的人。

一系列優先股的股份可予全部或強制贖回的條款(如有的話)，或可享有償債基金利益的條款，將載列於與該系列有關的招股章程補編內。如對我們回購或贖回一系列優先股的股份有任何限制，而有欠繳股利或償債基金分期付款的情況，則將在與該系列有關的招股説明書補編中作出規定。

附加於任何系列優先股的表決權將在適用的招股説明書補充中加以説明。

任何系列優先股的股份可轉換或可交換的條款(如有的話)將在與其有關的招股説明書補充中列出。招股説明書將説明優先股股份可轉換或可交換的證券或權利(可包括其他優先股、債務證券、普通股、認股權證或我們的其他證券或權利(包括根據一種或多種特定商品的價值、利率或價格收取現金或證券的權利)，貨幣或指數)或其他發行人的證券或上述各方面的組合)，以及實行這些兑換或交易所的條款和條件，包括最初的換算或外匯價格或規則、兑換或兑換期及任何其他有關規定。這些條款可以包括關於兑換或交換、兑換或兑換期的規定、關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定，並可包括該等優先股持有人在一段時間及以招股章程所述方式計算該等優先股持有人所收取的代價所依據的條文。

我們的董事會有權在未經股東同意的情況下修改章程，增加或減少股票授權股份的總數或任何類別或系列的授權股票數目，授權我們增發授權但未發行的普通股或優先股，並將我們的普通股或優先股的任何未發行股份分類並重新分類為其他類別或系列股票，包括在表決權方面具有優先權的一種或多種普通股或優先股，分紅或清算我們普通股的股份。在發行每種新的類別或系列的股份之前，我們的董事會必須根據我們的章程中關於股票轉讓和所有權的限制的規定，規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制，但須遵守我們的章程關於股權轉讓和所有權的規定，每一類別或系列股票的資格或贖回條款或條件。

為了使我們符合經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天(作為REIT的第一個應税年度除外)或較短的應税年的比例部分內，由100人或更多人擁有。此外，在應税年度(作為REIT的第一個應税年度以外的第一個應税年度除外)，我們股票中未清償的股份的價值不超過50%，可由五個或更少的個人(按照“守則”的定義，包括某些實體，如合格養卹金計劃和私人基金會)以受益或建設性的方式擁有。此外，向關聯方租户(一般來説，由REIT擁有、實益或建設性地擁有10%或10%以上的REIT租户，或REIT 10%的所有者)的租金，對於根據“守則”進行的總收入測試而言，不屬於符合條件的收入。要取得REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。參見美國聯邦所得税方面的考慮，一般情況下對REITs徵税。

我們的章程對我們股票的轉讓和所有權有限制。我們章程的有關章節規定，除下列例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權規定，以實益方式擁有或被視為擁有我國普通股流通股價值或股份數目的9.8%以上(以限制程度較高者為準)，或超過9.8%的價值的流通股的所有類別或系列的我們的股票。這些限制統稱為“所有權限制”。“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人或實體建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我國未償普通股的不足9.8%或不足我們未償股本的9.8%，或收購以實益或建設性方式擁有我們股票的實體的權益，都可能導致獲得，或另一個人或實體，建設性地持有超過所有權限額的流通股。

在收到某些陳述和協議，並以其唯一和絕對的酌處權，我們的董事會將能夠前瞻性或追溯性地豁免某人不受所有權限制，或對所有權設定不同的限制，或例外持有人限制，對於特定的股東，如果股東的所有權超過所有權限制，將不會導致我們根據“守則”第856(H)條被嚴格控制，或者不符合REIT的資格。作為放棄所有權限制或設定例外持有人限制的條件，我們的董事會可以，但不需要，要求國內税務局(國税局)的裁決或律師對我們的董事會(完全酌情權)滿意的裁決或意見，因為它認為決定或確保我們作為REIT的地位是必要的或明智的。

我們的董事會也可以不時增加或減少所有權限額，除非在實行增加或減少的所有權限額之後，五人或更少的人可以受益地擁有或建設性地擁有總量，超過49.9%的價值，我們的未發行股票，否則，我們將不符合資格的REIT。減少的所有權限制將不適用於任何個人或實體的所有權超過減少的所有權限制，直到該個人或實體的所有權

我們的股票等於或低於減少的所有權限額，但任何進一步收購我們的股票都將違反減少的所有權限制。

任何獲得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性所有權的人，這些股份將或可能違反所有權限制，或對轉讓和擁有我們股票的任何其他限制，以及任何擬轉讓給下文所述慈善信託的我們股票股份的受讓人，我們必須立即發出書面通知，如果是擬議或企圖的交易，則至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為REIT的地位的影響。我們章程中關於限制轉讓和擁有我們股票的規定將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會確定，試圖取得資格或繼續取得資格成為REIT將不再符合我們的最佳利益。

任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將導致我們的股票由不到100人實益擁有，則將無效，而擬議的受讓人將不會獲得我們股票中此類股份的任何權利。任何企圖轉讓我們的股票，如果有效，將違反上述任何其他限制，將導致違反規定的股份的數目(相加至最近的全部股份)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益，而擬議的受讓人將不會獲得股份的任何權利。信託的受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何擬議的股份受讓人。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生違規的轉移或導致轉移到信託的其他事件的前一天。如果由於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違反對我們股票轉讓和所有權的適用限制，那麼股份的轉讓將是無效的，而擬議的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

以信託形式持有的公司股票將繼續發行，並繼續發行流通股。擬議中的受讓人將不會在經濟上受益於我們在信託中持有的任何股份的所有權，也沒有分紅的權利，也沒有投票權或其他歸屬於信託股份的權利。信託的受託人將行使所有表決權，併為信託的慈善受益人的專屬利益而獲得與信託所持股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股份已轉讓給上述信託之前支付的任何股息或其他分配，必須由

應要求接收受信者。在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將有權在受託人的唯一酌處權下，在我們發現該等股份已轉讓予信託前，將擬轉讓的受讓人所投的任何一票作廢，並按照受託人為信託慈善受益人的利益而行事的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。

如果我們的董事會或其委員會真誠地認定發生了擬議的轉讓或其他事件，而違反了我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，我們的董事會或該委員會可採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括，但不限於，使我們贖回股份，拒絕在我們賬面上進行轉讓，或提起程序禁止轉讓，但任何轉讓或違反上述限制的其他事件均應自動導致向上述信託轉讓，並在適用情況下，上述轉讓或其他事件均屬無效，不論本公司董事局或其任何委員會或指定人採取任何行動或不採取行動。

我們轉讓給受託人的股份將被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(1)在交易中每股支付的價格，該交易導致將股份轉讓給慈善信託(如屬遺贈或饋贈，則為，(2)在我們接受或我們的指定人接受這樣的報價之日，這種股票的市場價格，在，這種設計或贈品的時間)和(2)該股票的市場價格。我們可將須如此支付予建議承讓人的款額，減去我們向建議承讓人作出的任何股息或其他分配的款額，然後才發現該等股份已自動轉讓予信託，而該等股份則由建議的承讓人欠受託人上述的款額，我們可以將任何此類減讓的金額支付給受託人，以便分配給慈善受益人。我們將有權接受這樣的要約，直到受託人出售在慈善信託中持有的股份，如下所述。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的利息將終止，受託人須將出售所得的淨收益分配給擬議的受讓人，而受託人就該等股份所持有的任何分配，須付予慈善受益人。

如我們不購買該等股份，則受託人須在接獲我們將股份轉讓予信託的通知後20天內，將該等股份出售予受託人指定的人或實體，而該人或實體可在不違反所有權限制的情況下擁有該等股份，或其他有關轉讓及擁有我們股份的限制。出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人將被要求向擬議的受讓人分配相當於(1)提議的受讓人為該股份支付的價格或，如擬承讓人沒有就導致該信託持有該等股份的事件而給予該等股份的價值(G.，如屬饋贈、設計或其他該等交易)，指該等股票在事件發生當日導致信託持有該等股份的市價；及(2)受託人從出售該等股份或以其他方式處置該等股份而收取的銷售收益(扣除任何佣金及其他出售費用)。受託人可在發現股份已自動轉讓給信託並隨後由擬議受讓人欠受託人的分紅或其他分配之前，將支付給擬議受讓人的數額減少。任何超過應付給擬議的受讓人的銷售收入淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何分配。如擬承讓人在發現該等股份已轉讓予受託人前出售該等股份，則(A)該等股份須當作已代表該信託出售；及(B)在的範圍內，擬設的受讓人就該等股份收取的款額，須超逾該擬設承讓人依據本段有權收取的款額，如有要求，上述超額款項須付予受託人。提議的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

任何代表我們股票的證書都會有一個圖例，指的是上述對轉讓和所有權的限制。

每名擁有5%或以上(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每個應課税年度完結後30天內，以書面通知我們，述明該人的姓名及地址、每一類股份的數目及獲實益人所擁有的股份系列，描述股票的持有方式和我們要求的任何其他信息，以確定該人的受益所有權對我們作為REIT的地位和是否符合所有權限制的影響(如果有的話)。此外，我們股份的任何實益擁有人或推定擁有人，以及任何為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股份的個人或實體(包括紀錄股東)，均須應要求以書面向我們披露我們所要求的資料，以確定其效力(如有的話)，股東的利益和建設性的所有權，我們的股票作為 a REIT，並遵守，或確定我們遵守任何政府或税務當局的要求。

上述對轉讓和所有權的限制可能會造成延遲、推遲或阻止控制權的改變，即我們股票的持有人可能因其股票高於當時的價格而得到溢價。

我們普通股的轉讓代理和註冊機構是博德里奇公司發行解決方案公司。每一批優先股的轉讓代理人、登記人和股利支付代理人將在相關的招股説明書補充中指定。

在本節中，對我們、對我們和我們的目標的引用請參閲CareTrust REIT公司。

我們可以提供購買普通股或優先股的認股權證。我們可以獨立於發行認股權證，也可以連同我們的普通股或任何招股説明書提供的我們優先股的股份一起發行認股權證，我們也可以將這些認股權證附加在普通股或優先股的股份上，或單獨發行。我們將根據我們之間簽訂的一項或多項授權協議簽發授權令，並在適用的招股説明書補充中指定一名權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不承擔任何權證持有人或實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

雖然我們在下面概述的條款一般將適用於我們根據招股説明書提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們提供的任何認股權證的適用招股説明書補充中的説明可能與下文所提供的説明不同，其目的並不是完整的，而是受適用的認股權證協議和認股權證的規定的約束和限定，如果我們提供認股權證，將向SEC提交。您應閲讀適用的權證證書，適用的認股權證協議和任何適用的招股説明書補充，其完整。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括：

每一種認股權證將使認股權證持有人有權以現金購買普通股或優先股數額，其行使價格為，或可在認股權證的適用招股説明書補充中確定。

認股權證可在適用的招股説明書補充説明所示的到期日直至營業結束時隨時行使，但如該招股章程補充另有規定，則不在此限。

在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充中的規定行使。當權證持有人完成付款，並在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處簽署權證證書時，我們將盡快轉交權證持有人購買的普通股或優先股。如果權證持有人行使的權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

我們可無須持有適用手令的人同意而修訂或增補手令協議，以糾正手令協議中的含糊之處，糾正或糾正手令協議中有欠妥之處，或就手令協議下我們及手令代理人認為有需要或適宜的其他事宜訂定條文，只要在每種情況下，這種修正或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

在本節中，對我們、對我們和我們的目標的引用請參閲CareTrust REIT公司。

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。每一批權利將根據一項單獨的權利協議發放，我們將與銀行或信託公司簽訂該協議，作為權利代理，所有這些權利都如適用的招股説明書所述。權利代理人將僅作為與權利有關的證書的代理人，不承擔與任何權利持有人或權利實益所有人的代理或信託的任何義務或關係。

我們將向證券交易委員會提交與每一系列權利有關的權利協議和權利證明，並以引用方式將其作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，在我們發佈一系列權利之前。

適用的招股説明書將描述我們發行的任何權利的條款，包括適用的情況：

在本節中，對我們、對我們和我們的目標的引用請參閲CareTrust REIT公司。

我們可以按單位發行證券，每種證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由權利和認股權證組合而成的單位來購買我們的普通股。如果我們發行單位，與這些單位有關的招股説明書將包含上述每一種作為單位組成部分的證券的信息。與這些單位有關的招股説明書將描述我們發行的任何單位的條款，包括適用的情況：

本節中對轉手發行人的引用指的是運營夥伴關係和信託資本。

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了發行人根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。

雖然下文概述的條款一般適用於發行人根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但發行人可能提供的任何債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中更詳細地説明。發行人根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與下文所述的條款不同。

發行人將在高級契約下發行任何高級票據，以便與富國銀行、國家協會或受託人簽訂。契約的一種形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。

下列有關契約的重要條款的摘要，須以契約的所有規定為準，並以其全部為準。我們懇請您閲讀與發行人根據本招股説明書出售的債務證券有關的適用的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約不限制根據該契約發行的債務證券的合計本金。債務證券可不時發行一個或多個系列。與一系列債務證券有關的條款將在適用的招股説明書補編中加以説明，包括但不限於：

一個或多個債務證券系列可作為貼現債務證券發行(不按發行時低於市場利率的利率支付利息或利息)，以低於其規定本金的大幅度折扣出售。與此相關的招股説明書補充部分將描述適用於任何此類貼現債務證券的重大美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

受託人除了在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用的契約中具體規定的義務。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。除本規定另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供對其可能產生的費用、損失、費用和負債感到滿意的擔保和賠償。

除適用的招股説明書另有説明外，發行人將在任何利息支付日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記的債務證券或一種以上的先前證券的人，其登記日期為利息的正常記錄日。

發行人將在發行人指定的支付代理機構的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非適用的招股説明書另有規定，發行人可通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人，或電匯給某些持有人，存入美國境內的一個賬户。發行人最初為某一特定系列的債務證券指定的任何其他支付代理人，將在適用的招股説明書補充中指定。發行人將在每一個特定系列的債務證券的付款地點維持一家付款代理。

除非本招股章程的適用補編另有規定，債務證券可以無條件和不可撤銷地由CareTrust REIT及其在本招股説明書適用補充文件中被列為擔保人的某些現有和未來子公司(包括附屬擔保人)在無擔保和非從屬的基礎上擔保。任何擔保都將包括債務證券本金的及時付款和任何溢價、利息或償債基金的付款，無論我們是在到期日支付，還是由於加速或贖回，或其他原因。我們將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中更充分地描述任何債務證券的任何擔保的存在和條件。

在本節中，對我們、對我們和我們的目標的引用指的是CareTrust REIT，Inc。

儘管下面的摘要描述了馬裏蘭州法律以及我們的章程和細則的某些條款，但它並不是對馬裏蘭REIT法、適用於馬裏蘭州房地產投資信託基金的MgCl條款或我們的章程和細則的完整描述。這些描述可能不包含對您重要的所有信息。謹請閣下閲讀本章程及附例的全文，並將其副本作為本招股章程所包括的註冊説明書的證物，以及適用的馬裏蘭州法律的規定。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產，參與法定股份交易所或解散，除非該行動得到董事會的建議，並經有權在該事項上至少投三分之二票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於所有有權就該事項投票的票數，批准這些行動。我們的憲章規定，必須至少以有權就這一事項投贊成票的多數票才能批准所有憲章修正案或特別行動。然而，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在未經公司股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給一個或多個人，如果該人的所有權益直接或間接由該公司擁有的話。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司附例的任何規定，並有權通過新的附例。

本章程規定，除任何類別或系列優先股的持有人有權分別選出一名或多於一名董事外，任何董事只有在有因由(如本章程所界定)的情況下，才可以有權在董事選舉中投票的所有類別股票的合計表決權的三分之二的贊成票，將其免職，作為一個階級投票。我們選擇受“MgCl”某些規定的約束，因此，我們的董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力。

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的業務合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在法規規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券。有興趣的股東被定義為：

根據章程，如果董事會事先批准了該人否則將成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守由董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與利益相關的股東之間的任何商業合併通常必須由公司董事會推薦，並至少以肯定投票的方式獲得批准：

如公司的普通股持有人以現金或其他代價的形式獲得其股份的最低價格，則本超多數票規定不適用於該公司的普通股持有人先前就其股份支付的形式。章程允許各種豁免，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。我們的董事會沒有選擇退出MgCl的商業合併條款，因此，五年的禁令和絕對多數表決的要求適用於我們和我們的任何有利害關係的股東之間的商業合併。

我們受上述業務合併條款的約束。然而，我們的董事會可以選擇退出業務合併條款，在任何時候通過決議在未來的任何時候。

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭公司的已發行和流通股，除經三分之二的表決批准外，沒有表決權。被收購者、高級人員或公司董事的僱員所擁有的股份被排除在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與被收購者擁有的所有其他股份合併，或被收購者能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理)，則有權直接或間接地獲得，在下列表決權範圍內選舉董事時行使表決權：

控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購者有權投票的股份。控制份額獲取是指獲取控制份額，但有某些例外情況。

已經或者打算收購控制權的人，可以迫使公司董事會在被要求之日起五十天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利必須滿足或放棄某些條件，包括承諾支付特別會議的費用。如果沒有人要求召開特別會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果特別會議上沒有核準表決權，或者如果收購者沒有按照章程的要求提交收購人聲明，則公司可在符合某些條件和限制的情況下，以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公允價值是由確定的，而不考慮沒有控制權。

股份，截至上一次被收購人獲得控制權之日或在任何股東會議上考慮和不批准該股份的表決權的日期。在股東大會上通過控制權表決，取得控制權的，被收購人有權表決過半數的，其他股東可以行使評價權。為估價權的目的而確定的股份的公允價值不得低於被收購人在取得控制權時支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，或(2)不適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。不能保證這一規定今後任何時候都不會被修正或刪除。

“MgCl”第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的一類權益證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或細則中的規定或其董事會的決議，儘管章程或細則有任何相反規定，仍可選擇其中任何一項或全部5項條款：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8選舉的時候，我們將選擇服從副標題8的規定，該規定賦予董事會確定董事人數的專屬權力，並要求董事會的空缺只能由剩餘董事填補，並在空缺出現的整個董事任期的剩餘時間內填補。我們的章程還規定了一個機密董事會和三分之二的選票要求罷免一名董事。根據我們的附例中與副標題8無關的條文，除非我們的主席、行政總裁、總裁或董事局要求股東有權投票不少於該次會議的過半數票，否則我們須要求召開股東特別會議。

我們的章程規定，我們的董事長、首席執行官、總裁或董事會有權召開股東特別會議。祕書也將應有權在會議上就該事項投過半數票的股東的書面請求，召開一次股東特別會議，就可能適當提交股東會議的任何事項採取行動，並載有我們的“章程”所要求的資料。祕書必須將編寫和郵寄會議通知的合理估計費用(包括其代理材料)通知提出請求的股東，並要求提出請求的股東在準備和郵寄特別會議的任何通知之前向祕書支付估計的費用。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不得與另一實體解散、合併或合併，出售其全部或大部分資產，或從事法定股份交易所，除非董事會宣佈該行動可取，並經有權對此事項至少投三分之二票的股東投贊成票，除非在法團的章程內指明較低的百分率(但不少於有權就該事宜投票的所有票數的過半數)。我們的章程規定，這些行動必須得到有權就這一事項投贊成票的多數票的批准。

我們公司的解散必須由我們全體董事會的過半數宣佈為可取，並由有權就此事投票的多數票持有人的贊成票(Br})予以批准。

本章程及附例規定，在任何股東周年會議上，只有(1)根據會議的通知，才可提名個人提名為董事局成員，以及須由股東考慮的業務建議，(2)由董事會或按董事會的指示，或(3)在提供通知的時間及會議時是紀錄股東的股東，有權在會議上投票選舉董事或處理該等其他建議事務，而該股東已遵從本附例的預先通知程序。(由1998年第25號第2條修訂)股東一般必須向祕書提供不少於120天或150天的通知，這是我們在前一年的年度會議上徵求代理選舉董事的委託書日期的一週年之前。

只有我們會議通知中規定的業務才能提交給股東的任何特別會議。我們的“章程”規定，在股東特別會議上選舉我們董事會成員的個人提名只能(1)由董事會或按其董事會的指示作出，或(2)如果召開特別會議是為了選舉董事而召開的，在發出通知時及在會議舉行時，任何紀錄貯存商有權在會議上投票選舉每名如此提名的人，並已遵從本附例所載的預告條文。該股東有權提名一名或多於一名個人(視屬何情況而定)當選為董事，但如該股東的通知書載有本附例規定的資料，而該通知書是在該特別會議前不遲於下午5時送交祕書的，則該股東有權提名一人或多於一人為董事，(1)在(1)該特別會議前90天或(2)首次公開宣佈特別會議日期後的第10天，以及董事會建議在該次會議上選出的被提名人的第10天。

要求股東事先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會有機會考慮擬議的被提名人的資格或其他建議的可取性，並在董事會認為必要的情況下，通知股東並就提名或其他提議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地舉行股東會議。

對我們股票轉讓和所有權的限制，禁止任何人獲得我們普通股流通股價值的9.8%以上或股份數目(以限制程度較高者為準)，或我們所有類別或系列的流通股價值超過9.8%，未經我方董事會事先同意。企業合併章程可能會阻止其他人在未經董事會事先批准的情況下試圖收購我們10%以上的股票，而且可能會大大拖延或。

增加了與我們完成任何交易或改變對我們的控制的難度。由於我們的董事會能夠批准所有權限額的例外情況，並免除企業合併章程的交易，因此，所有權限制和企業合併章程不會干涉我們董事會批准的合併或其他業務合併。我們的董事會有權對未發行的普通股或優先股進行分類和重新分類，並授權我們發行分類或重新分類的股份，也可能產生延遲、推遲或阻止控制權或其他交易改變的效果。

我們的章程規定了一個由三類董事組成的交錯董事會。每班董事在現任任期屆滿後將被推選為三年任期，每年由我們的股東選出我們的一類董事。第一類、第二類和第三級的任期分別於2018年、2019年和2020年屆滿。我們相信，我們董事會的分類有助於確保我們董事會決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，在董事選舉中沒有累積投票。這一分類董事會規定可能會使更換現任董事更加費時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次股東年會，而不是一次年會，才能改變我們董事會的多數席位。因此，董事會分類規定可能增加現任董事保留其職位的可能性。董事的交錯任期可能會推遲、推遲或阻止投標要約，或企圖改變對我們的控制，儘管我們的股東可能認為投標報價或變更控制權符合他們的最佳利益。

上述規定，以及上文討論的MgCl的其他規定和我們的章程和細則，包括關於董事的免職和填補空缺的規定、修改章程某些規定所需的絕對多數票、事先通知規定和股東要求召開特別會議的程序，單獨或綜合，可能會產生拖延、推遲或阻止代理競爭、投標報價、合併或對我們的控制權發生其他變化的效果，而這些變化可能涉及我們共同股東股份的溢價，或以其他方式符合我們股東的最佳利益，並可能增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產、服務或(2)主動或故意不誠實，由最終判決確定，對訴訟原因具有重大意義。我們的章程載有一項規定，在馬裏蘭成文法或決定法允許的最大限度內，限制我們的董事和官員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭公司(除非在其章程中另有規定，而我們的章程中沒有規定)賠償一名董事或官員，該董事或官員在案情或其他方面成功地為他或她因以這種身份服務而被提出或威脅成為當事方的任何訴訟辯護。馬裏蘭州法律允許一家馬裏蘭公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟程序中實際支付的合理費用，除非確定：

根據MgCl，我們不得在一宗由我們提出的訴訟中或在該董事或高級人員被判定須對我們負上法律責任的中，或在該董事或高級人員被判定須就以下各項負上法律責任的訴訟中，向該董事或高級人員作出彌償。

不正當地領取個人福利的依據。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而承擔法律責任，則可命令作出彌償。然而，對公司訴訟中的不利判決或其權利的損害賠償，或對以不正當收取個人利益為依據的責任判決的賠償，將僅限於開支。

此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(1)董事或高級人員的書面確認書後，向董事或高級人員預支合理費用，確認他或她真誠地相信他或她已達到補償所需的行為標準，(2)他或她或他或她代表他或她所作的書面承諾，如果最終確定行為標準未達到，則償還已支付或償還的款項。

我們的附例規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們賠償和支付或償還合理的費用，預先支付或償還以下的合理費用：(1)任何現任或前任董事或高級人員，以及(2)任何在擔任董事或高級人員期間，並應我們的請求，為另一家法團或區域投資信託基金服務或服務過的個人，有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或作為董事、高級人員、合夥人、受託人、成員或經理的其他企業，對他或她因以上述任何身份服務而可能成為或可能承擔的任何索賠或責任承擔有限責任。

此外，我們的附例容許我們在獲得董事局批准後，預先向任何以上述任何一種身分向我們的前任服務的人，以及我們的僱員或代理人，或我們的前任，預先支付或償還費用。

我們已與我們的每一位行政人員及董事訂立彌償協議，規定每名該等人士就因該人擔任我們的高級人員或董事而引起的申索、訴訟或法律程序，向每名該等人作出彌償及預支開支。我們還為我們的董事和官員提供保險，為他們投保因這種身份而可能承擔的或由此引起的責任。

在本節中，對CareTrust REIT、CareTrust REIT、Inc.不包括其子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。

以下是美國對普通股的投資所產生的美國聯邦所得税後果的概要。與本招股説明書提供的其他證券所有權有關的美國聯邦所得税補充事項可在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部(財政部)頒佈的條例、國税局發佈的裁決和其他行政聲明以及目前有效的司法決定，所有這些都有不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會或法院不會維持與下文所述任何税務後果相反的地位。摘要還基於這樣的假設，即我們和我們的子公司及附屬實體將根據我們及其適用的組織文件開展業務。本摘要僅供一般參考，不是税務諮詢。它不討論與我們有關的任何州、地方或非美國税收後果，也不討論對本招股説明書提供的任何證券的投資，也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據其投資或税收情況對特定投資者或受特別税收規則約束的投資者可能重要，例如：

此摘要假定投資者將持有我們普通股的股份作為資本資產，這通常是指為投資而持有的財產。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們普通股持有者的待遇取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。此外，持有我們的普通股對任何特定股東的税收後果將取決於股東的特殊税務情況。請您與您的税務顧問就美國聯邦、州、本地和外國的收入和其他税收後果與您協商，因為您的特定投資或税收環境是獲取、持有、交換或以其他方式處置我們的普通股。

從截至2014年12月31日的應税年度開始，我們已被選為美國聯邦所得税的REIT。我們相信，我們的組織和運作方式符合“守則”適用條款所規定的税收標準。

Kirkland&Ellis LLP律師事務所擔任我們的税務顧問(税務顧問)，與本招股説明書所包含的註冊聲明有關。我們目前運作，並打算繼續運作，其方式將使我們有資格按美國聯邦所得税的目的被徵收REIT税，而且我們已經收到税務顧問關於我們被評定為REIT的資格的意見，而該文件是作為本招股章程所構成的註冊陳述書的一部分而提交的證物。然而，投資者應當意識到，律師的意見對 IRS或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。税務顧問的意見只代表税務顧問的意見，是根據税務顧問對現行法例的檢討和分析，以及就我們所提出的事實和契約，包括有關資產價值和收入來源的陳述而提出的意見。截至印發之日，表達了這一意見。税務顧問將沒有義務通知我們或持有我們的普通股，任何隨後的變化，在所述的事項，代表或承擔，或任何隨後的變化，適用的法律。此外，税務顧問的意見的有效性和我們作為REIT徵税的資格將取決於我們是否滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求，通過實際經營結果、分配水平、股所有權的多樣性、“守則”對REITs規定的各種資格要求，所有的結果都沒有也不會受到税務顧問的監督。我們滿足資產測試的能力取決於我們對資產的定性、和公平市場價值的分析，其中一些資產不容易被精確確定，而且我們將得不到獨立的評估。

正如所述，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力持續滿足“守則”對REIT提出的各種資格要求。材料資格要求概述如下：合格證書總目以下。雖然我們打算繼續操作，以便有資格被評定為REIT，但不能保證國税局不會對我們的資格提出質疑，也不能保證我們今後能夠按照REIT要求運作。請參閲相應的不合格證書。

如果我們有資格被作為REIT徵税，通常我們將有權享受我們支付的股息的扣減，因此我們將不對我們目前分配給股東的淨REIT應税收入徵收美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東一級的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由對C公司的投資造成的。C公司是指通常需要在公司一級繳納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。一般而言，我們所產生的收入只有在向股東分配股利時才在股東一級徵税。

作為個人、信託或遺產的美國股東對公司股息徵税，最高税率為20%(與長期資本利得相同)。然而，除有限的例外情況外，我們或其他實體作為REIT徵税的股息一般不符合這一税率，並將繼續按適用於普通收入的税率徵税。適用於普通收入的最高邊際非企業美國聯邦所得税税率為39.6%。見股東的準税，股東的税，應納税的税，美國，股東的分配。

任何淨經營損失、外國税收抵免和其他税收屬性，一般不會通過傳遞給我們的股東，但對某些項目，如我們承認的資本收益，必須遵守特別規則。見股東的準税，應納税的美國股東的課税，股份的分配。

即使我們有資格被徵税為REIT，但在下列情況下，我們仍須繳納美國聯邦税：

此外，我們和我們的子公司可能要繳納各種税，包括工資税和國家、地方和外國收入、財產、收入總額和對我們的資產和業務的其他税收。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

“法典”規定，(1)至(4)項條件必須在整個應税年度內滿足，條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335天內滿足，或在較短應納税年度的比例部分內滿足。條件(5)和(6)無需在公司作為 REIT(在我們的情況下是2014年)的第一個納税年度內得到滿足。我們的章程規定了對我們股票的所有權和轉讓的限制，目的是協助我們滿足上文(5)和 (6)等條件所述的股票所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足上述條件(5)和(6)所述的股權要求。如果我們不能滿足這些共享所有權的要求，除非在下一句中有規定，我們作為REIT的狀態將終止。然而，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或不會通過合理的努力知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存關於我們股票的實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有大量股份的紀錄持有人每年作出書面陳述，而紀錄持有人必須披露該等股票的實際擁有人(I..必須將我們的紅利包括在其總收入中的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵守這項規定的人士名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存規定，我們可能會受到罰款。如該紀錄持有人沒有遵從或拒絕遵從要求，該紀錄保管人須向該紀錄持有人提交一份報表，以披露該紀錄持有人對本公司股票及其他資料的實際擁有權，而該紀錄持有人須向該紀錄持有人提交報税表。

此外，公司一般不會選擇成為REIT，除非其應税年度是日曆年。我們採用12月31日作為年底，因此滿足了這一要求.

如果我們是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，“財政部條例”規定，為了適用於REITs的資產和總收入測試的目的，我們被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並賺取合夥企業收入中我們所佔的比例份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業中的資本權益(但為了下文所述的10%價值測試的目的，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是基於我們在合夥企業發行的股本和某些債務證券中的比例權益)。此外，合夥企業的資產和總收入被視為在我們手中保留着同樣的性質。因此，為了適用REIT要求，我們在任何附屬夥伴關係中所佔的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和收入項目。

如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體中的利益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取可能導致我們無法通過總收入或資產測試的行動，而且我們也不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司中的利益，或及時採取其他糾正性的行動。在這種情況下，我們可能沒有資格被評定為REIT，除非我們有權獲得救濟，如下文在“收入評估”下所述，“無法滿足總收入測試”和“資產評估”。

如果我們擁有一家公司子公司是合格的REIT子公司，該子公司一般不被視為美國聯邦所得税的單獨實體，所有子公司的資產、負債和收入、扣除和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入項目、扣減和信貸項目，包括適用於REITs的總收入和資產測試。符合資格的REIT子公司是指由REIT直接或間接全資擁有的任何公司，但TRS除外(如下文所述)。其他由我們全資擁有的實體，包括未為美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，也通常不作為美國聯邦所得税的單獨實體，包括為 REIT收入和資產測試的目的而被視為單獨的實體。不受重視的子公司，連同我們持有股權的任何合夥企業，有時在這裏被稱為轉移子公司。

例如，如果我們被忽視的子公司不再是全資擁有的，如果該附屬公司的任何股權是由我們以外的人或我們的另一被忽視的子公司獲得的，則該附屬公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税的目的所忽視。相反，子公司將有多個所有者，將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司10%以上證券的要求。見自願資產測試和收入測試。

一般來説，我們可以與一家子公司，不論是否全資擁有，共同選擇將該附屬公司視為TRS。我們一般不能擁有超過10%的應税證券。

以投票權或價值衡量的公司，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。為了美國聯邦所得税的目的，TRS或其他應税公司的單獨存在並不會被忽略。因此，TRS或其他應納税的附屬公司通常對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司在總額中產生的現金流量，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不被視為持有TRS或{Br}其他應税子公司的資產，也不被視為獲得附屬公司的任何收入。相反，應課税附屬公司向我們發行的股票是我們手中的一項資產，我們將從這類應納税的子公司(如果有的話)支付給我們的股息視為收入。這種處理可能會影響我們的收入和資產測試計算，如下所述。由於我們在確定我們遵守REIT要求時不包括TRSS或其他應税附屬公司的資產和收入，因此，我們可以利用這些實體間接開展其他可能妨礙我們直接或通過子公司進行的活動。例如，我們可以使用 TRSS或其他應納税的附屬公司從事服務或活動，從而產生某些類別的收入，或進行一些活動，這些活動如果由我們直接進行，就會在我們手中被視為被禁止的交易。

TRS不得直接或間接經營或管理醫療設施。“守則”對醫療保健設施進行了定義，一般指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的繼續護理設施或向病人提供醫療或護理或輔助服務的其他有執照的設施。如果國税局將我們的附屬公司視為直接或間接經營或管理醫療設施，則該附屬公司將不符合TRS的資格，這可能危及我們在REIT 5%和10%毛額資產測試下的REIT資格。

雖然TRS不能經營或管理醫療設施，但REIT從醫療保健設施租賃到TRS獲得的租金可以作為不動產租金，但條件是該設施由合格的獨立承包商經營。然而，符合資格的獨立承包商的資格是合格的獨立承包商。涉及適用高度技術性和複雜的“守則”條款，而這些規定只有有限的權限。

TRS規則將TRS支付的利息或應計利息的扣減限於其母公司REIT，以確保TRS須繳納適當水平的公司税。此外，這些規則對TRS與其母公司REIT或REIT的租户之間的交易徵收100%的消費税，而這些交易並不是在RIM s長度的基礎上進行的。我們打算與我們的TRSS進行的所有交易，如果有的話，將在一箇中等長度的基礎上進行。

為了使有資格被徵税為REIT，我們必須每年滿足兩項總收入要求。第一，我們每個應課税年度總收入的至少75%，不包括在禁止的交易中出售存貨或交易商財產的毛收入、債務清償和某些套期保值交易，一般必須從不動產的間接租金中提取，出售房地產資產的收益(不包括出售不合格的非合格公開提供的REIT債務工具的收益)、不動產抵押貸款(包括某些類型的抵押支持證券)的利息收入、從其他REITs收到的股息和臨時投資的指定收入。第二，在每個應課税年度，我們總收入的至少95%，不包括禁止交易的總收入、債務清償和某些套期保值交易，必須來自根據上述75%的毛收入標準所符合的某種收入組合，以及從出售或處置股票或證券中獲得的其他股息、利息和收益，不需要與不動產有任何關係。在75%和95%的毛收入測試中，某些對衝交易的收入和收益將被排除在分子和分母之外。

我們從房客處獲得的租金，只有在滿足以下所有條件的情況下，才有資格作為不動產租賃租金，以滿足上述REIT的總收入要求。

利息收入構成75%毛額收入測試(如上文所述)的抵押利息，條件是支付這種利息的義務是以不動產抵押為擔保的。如果我們收到以不動產和其他財產為抵押的抵押貸款的利息收入，而在應税年度未償還貸款的最高本金超過我們獲得或開始抵押貸款之日不動產的公平市場價值，則利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤，而我們從該安排中獲得的收入只有在利息可分配到不動產的情況下才有資格用於75%的總收入測試。在某些情況下，擔保我們持有的貸款的個人財產抵押品可能被視為。

為上述規則的目的而擁有的不動產。即使貸款沒有不動產擔保，或擔保不足，其產生的收入也可能符合95% 總收入測試的目的。為此目的，如果確定全部或部分數額以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則普通利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何數額。然而，所收到或應計的數額一般不會僅僅基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在不計利息一詞之外。

我們可以直接或間接地從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分發。這些分配一般按分配公司的收益和利潤的範圍作為股利收入處理。就95%的總入息測試而言，這類分配一般會構成合資格的入息，但不包括75%的總入息測試。然而，我們從另一個REIT獲得的任何紅利，都將符合95%和75%的總收入測試的目的。

我們所賺取的任何費用收入，在任何一項總入息測試中，一般都不是符合資格的收入。然而，在我們的總收入測試中，TRS賺取的任何費用，將不包括在內。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，包括由於我們從不符合資格成為不動產租金的轉讓而收取的租金，我們仍有資格在該年度被評定為區域投資信託基金，如果我們有權根據守則的適用條文獲得寬減的話。如果 (1)我們未能達到這些測試是由於合理的原因而不是由於故意的忽視，以及(2)在我們查明任何應納税年度未達到75%或95%的總收入測試之後，這些救濟規定將普遍可用，我們向 IRS提交了一份附表，列明我們的每一項總收入項目，以便按照尚未頒佈的國庫條例，對這一應税年度進行75%或95%的總收入測試。不可能説明我們是否有權在任何情況下受益於這些救濟規定。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格被評定為REIT。即使這些減免條款適用，而且我們保留了作為REIT的地位，“守則”也根據我們未能滿足特定的總收入標準的數額徵收税款。

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質有關的某些測試。首先，至少我們總資產價值的75%必須由以下幾種組合來代表：房地產資產、現金項目、美國政府證券，以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具。為此目的，不動產資產包括不動產權益、不動產抵押或不動產權益、某些附屬個人財產、其他符合REITs資格的公司的股票，以及由公開提供的REIT業務(即要求根據1934年“證券交易法”向證券交易委員會提交年度和定期報告的REIT)發行的某些類型的抵押貸款和抵押貸款及債務工具(不論是否以不動產為擔保)。不符合75%資產測試目的資產須接受下文所述的附加資產測試。

第二，不超過我們總資產價值的25%可以由證券(包括TRSS證券)來代表，但不包括在75%的資產測試中包含的證券。

第三，任何一家發行人持有的證券價值不得超過我們總資產價值的5%。

第四，我們不能擁有超過10%的任何一個發行人的未償證券，以投票的權力或價值來衡量。5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券，10%的資產測試不適用於具有特定特徵的直債和下列某些其他證券。僅為10%資產測試的目的，我們對我們擁有權益的合夥或有限責任公司資產的權益的確定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益為基礎，不包括“守則”所述的某些證券。

第五，我們持有的所有TRSS證券的總價值不得超過總資產價值的25%(或自2017年12月31日以後應納税年度的20%)。

第六，不超過我們資產總價值的25%可以由非合格的公開提供的REIT債務工具 (即，如果將公開提供的REIT發行的債務工具不包括在房地產資產的定義中就不再是房地產資產)來代表。

儘管如上所述，一般規則是，為了REIT收入和資產測試的目的，我們被視為擁有附屬合夥公司基礎資產的比例份額，如果我們持有合夥企業發行的債務，負債將受到並可能造成違反，資產測試，除非負債是符合條件的抵押資產或其他條件。同樣，儘管另一種REIT的股票對於REIT資產測試而言是一種限定資產，但由非公開提供的REIT發行的任何非抵押債務都可能不符合資格(儘管就10%的資產測試而言，這類債務將不被視為證券，如下所述)。

某些證券不會違反上述10%的資產測試。這類證券包括構成直接債務的票據，除其他外，這種證券一般不包括具有應急特徵的證券。如果REIT(或REIT的受控制的TRS)擁有同一發行人的其他證券，但不符合直接債務的資格，則證券不符合直接債務的資格，除非這些其他證券的總價值佔該發行人未償證券總價值的1%或更少。除了直接債務外，代碼還規定某些其他證券不會違反10%的資產測試。這類證券包括：(1)向個人或財產提供的任何貸款；(2)某些租賃協議，根據該協議，應在以後年份支付一筆或多筆款項(根據歸屬規則，REIT與REIT有關的某些人之間的協議除外)；(3)從不動產支付租金的任何義務，(4)政府實體發行的不全部或部分依賴於非政府實體的利潤或付款的證券，(5)由另一REIT發行的任何保證(包括債務證券)；及(6)任何由合夥發行的債務工具，而該等債項是由合夥的入息屬符合上述在入息測試下所描述的75%毛收入測試的性質的。在應用10%資產測試時，合夥企業發行的債務擔保不考慮REIT在該合夥公司發行的股權和某些債務證券中的比例權益的範圍(如果有的話)。

沒有得到任何獨立評估來支持我們關於總資產價值或任何特定證券或證券價值的結論。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，和價值可能在今後發生變化。此外，在某些情況下，為美國聯邦所得税的目的將一種工具適當分類為債務或股權可能不確定，這可能影響到REIT資產要求的適用。因此，不能保證國税局不會辯稱，我們在子公司或其他發行人的證券中的利益不會導致違反REIT資產測試。

然而，有些救濟條款允許REIT滿足資產要求或保持REIT資格，儘管存在某些違反資產和其他要求的情況。例如,

如果我們不能在一個日曆季度結束時滿足資產測試，這種失敗不會導致我們喪失REIT資格，如果(A)我們在上一個日曆季度的結束時滿足了資產測試，以及(B)我們的資產價值與資產需求之間的差異並不是完全的。或者部分原因是收購了不符合資格的資產，但是卻是由於我們資產的相對市場價值的變化而產生的。如果(B)中所述條件沒有得到滿足，我們仍然可以避免取消資格，辦法是在產生這種情況的日曆季度結束後30天內消除任何差異，或利用上述救濟規定。

如屬極小違反10%和5%資產測試的行為，如果(I)造成違約的資產價值不超過REIT總資產的1%的較小部分和10，000，000美元和 (Ii)REIT或在其確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置導致失敗的資產，則REIT仍可保持其資格，否則，有關的測試便會在該時限內獲得滿足。

即使我們沒有資格獲得上述救濟條款，但有一項額外規定允許不符合一項或多項資產要求的REIT保持其REIT資格，如果(1)REIT向國税局提供導致失敗的每一項資產的描述，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，(3)REIT支付的税等於(A)每次失敗50，000美元和(B)導致破產的資產產生的淨收入乘以最高適用的公司税率(目前為35%)和(4)REIT 處置導致在識別故障的季度的最後一天後六個月內發生故障，或以其他方式在該時限內滿足相關資產測試。

為了符合被評定為REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息(資本收益紅利除外)，數額至少等於：

我們通常必須在它們所涉及的應税年度作出這些分配，如果在我們及時提交當年的納税申報表之前申報，如果是在申報後的第一次定期股息支付之前申報的，則在下一個應納税年度作出分配。這些分配將作為我們的股東在支付年度收到的處理。

如果我們分配至少90%，但低於100%的我們的REIT應納税所得，經調整，我們將對保留部分徵收普通公司税税率。我們可以選擇保留，而不是分配我們的部分或全部長期資本收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，併為他們在我們所支付的税款中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將增加其股票的調整基數，其差額為：(1)我們指定的資本利得紅利數額與他們應納税收入的差額，減去(2)我們代表他們支付的有關收入的税款。

如果將來我們可能有前幾個納税年度結轉的淨營業虧損，這種損失可能會減少我們為遵守reit而必須作出的分配額。

分配要求。然而，這種損失一般不會影響對我們的股東實際作出的任何分配的税收待遇。見對股東的準税，應納税的美國股東的課税。

如我們未能在每個公曆年內以最少(1)我們該年度一般入息的85%的總和分配，(2)該年度的資本利得淨收入的95%，及(3)以往各期的任何未分配的應課税入息淨額，如超過(A)實際分配的款額，加上(B)我們保留的入息額，以及我們已繳付公司入息税的總和，我們將須繳付4%的消費税。

我們預計，由於計算 REIT應税收入中包含的折舊和其他非現金費用，我們的REIT應税收入將低於我們的現金流。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。但是，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税收入時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，為了償還債務，獲取資產，或出於其他原因。如果出現這些時間差異，我們可以借入資金支付股息或通過分配其他財產(包括我們股票的股份)支付紅利，以滿足分配要求，同時保存我們的現金。或者，我們可以在每個股東選舉時宣佈以現金或股票支付的應税股息，其中分配給股利的現金總額可能受到限制。在這種情況下，為了美國聯邦所得税的目的，接受這種股息的應納税股東必須將股利作為普通收入的全部數額計入我們當前和累積的收益和利潤範圍內。

如果我們某一年度的應税收入後來被確定為少報，我們可能能夠糾正由此造成的不符合分配要求的情況，辦法是在較後一年向股東支付現金短缺紅利，這可能包括在我們為前一年支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免喪失REIT資格，或因分配給虧損股息而被徵税，但須繳納上述4%的消費税。我們將需要支付利息，根據扣除的任何數額的缺額股息。

就上述90%的分配規定及消費税而言，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並在任何該等月份的某一指定日期須支付予有紀錄的存貨持有人的任何股息，均視為本公司在該年度12月31日已支付及由股東收取的股息，如果我們真的在下一個歷年的1月31日前支付股息的話。

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“禁止交易”一詞通常包括出售或以其他方式處置財產(下文討論的止贖財產除外)，這些財產是作為庫存持有的，或主要是為了在貿易或企業的正常過程中出售給客户。我們打算進行我們的業務，使我們擁有的資產(或被視為擁有資產)不會被視為或曾經作為存貨或出售給客户，而且任何此類資產的出售都不會被視為在我們業務的正常過程中。財產是作為庫存持有，還是主要是在交易的正常過程中出售給客户，還是由特定的事實和情況決定。我們不能保證，我們出售的任何財產不會被視為庫存或持有的財產出售給客户，或我們可以遵守某些安全港的規定，以防止這種待遇。100%的税收不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這種收入將按正常的公司税率由公司徵税。我們打算組織我們的活動，以避免被禁止的交易特性。

根據本守則，我們可以處置交易中的財產，這些交易的目的是作為類似種類的交易.這類交換的目的是為了實現美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易若不能符合同類交換的資格，我們可能需要繳納聯邦所得税，其中可能包括100%被禁止的交易税，取決於具體交易的事實和情況。

我們可以進行套期保值交易，包括外匯匯率和對我們的一個或多個資產或負債的利率敞口。任何這類套期保值交易都可以採取多種形式，包括使用衍生工具，如互換合同、上限或下限合同、期貨或遠期合同和期權。除財政部條例規定的外，我們在正常業務過程中進行的套期保值交易所產生的任何收入，主要是為了管理利率變化或貨幣波動的風險，涉及為獲取或攜帶房地產資產而進行或將要發生的借款，或發生或將要發生的普通債務，在其獲得、起源或訂立之日結束前，已明確指明為國庫條例規定的，包括從出售或處置此種交易中的頭寸中獲得的收益，和(2)主要是為了管理根據75%或95%收入檢驗確定為合格收入的任何收入項目的貨幣波動風險，這些收入或收益在收購之日結束前已明確確定為合格收入，就75%或95%的毛收入測試而言，來源或訂立的總收入不構成毛收入。自2015年12月31日起計的應税年度內，為對衝先前對衝交易的收入或損失而訂立的新交易的收入，在先前對衝交易的債務或財產被消滅或處置的情況下，就75%或95%的毛收入測試而言，不構成總收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合條件的收入。此外，如果套期保值交易中的頭寸在任何特定時間點具有正價值，則可將其視為不符合REIT資產測試目的資產。我們打算以不損害我們作為REIT徵税的資格的方式安排任何對衝交易。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動(包括與貨幣風險有關的對衝活動)，這些實體的收入可能要繳納美國所得税，而不是直接或通過通過子公司參與安排。然而，不能保證我們的套期保值活動不會產生不符合REIT測試目的收益或資產。, 或者我們的套期保值活動不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

喪失抵押品贖回權財產是不動產和任何與此類不動產有關的個人財產。(1)由於在喪失抵押品贖回權的財產中有出價，或以其他方式通過協議或法律程序將財產歸所有權或佔有而獲得的任何個人財產，在財產租賃或抵押貸款違約(或即將違約時)並由財產擔保之後，(2)在違約未迫在眉睫或未預期違約的情況下獲得相關貸款或租約；(3)對此，我們作出了適當選擇，將該財產視為止贖財產。止贖屬性還包括REIT因租賃終止或到期而獲得的某些合格的醫療保健財產(不包括因違約或租約上違約的迫近而獲得的)。一般來説，我們可以經營通過這種方式獲得的合格保健設施，在某些情況下，可以從獨立承包人那裏獲得兩年的收入(如果獲得延期，則最多可獲得六年)。就本條規則而言，符合條件的保健財產是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的連續護理設施或其他有執照的設施，將醫療或護理服務或輔助服務擴大到病人，並由有資格參加有關這類設施的醫療保險方案的提供者經營，連同使用任何這類設施所必需或附帶的任何不動產或個人財產。

我們一般須就任何來自止贖財產的淨收入徵收最高公司税率(目前為35%)，包括處置止贖財產所得的任何收益，但就75%的總入息測試而言，本可作為合資格入息的入息除外。為出售財產而取得的任何收益，如已作出止贖財產選擇，則即使該財產否則會構成存貨或交易商財產，亦無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款。我們預計不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合75%的總收入測試的收入。

我們或我們的儲税券所產生的任何重訂租金、重訂扣減額、超額利息或重新釐定的服務收入，均須繳付100%的罰款。一般來説，重新釐定的租金是指物業租金被誇大，而這些租金是由税務上訴官向任何租客提供的服務而虛報的，重新確定的扣減額和超額利息是指TRS為支付給我們的數額而扣除的任何數額，這些數額超出了根據中期談判本應扣除的數額，或如果利息支付在商業上為合理，重新確定的TRS服務收入通常指由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的TRS的收入。我們收到的租金將不構成重新確定的租金，如果他們符合某些安全港規定載於守則。

我們的TRS可不時為租户提供服務。我們打算將向我們的TRS支付的此類服務的費用按一定長度的費率確定，儘管所支付的費用可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的， IRS有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的斷言，我們將被要求對租客服務超過實際支付金額的一筆超過一定長度的費用支付100%的罰款。

如果我們不能滿足收入或資產測試以外的REIT資格的一項或多項要求，如果我們的失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們可以避免取消REIT資格，並且我們為每一次這樣的失敗支付50，000美元的罰款。對於收入測試和資產測試失敗的情況，也有救濟規定，如上文在“自願收入測試”和“資產測試”中所述的。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而上述減免規定不適用，我們將按正常公司税率對我們的應納税收入徵税，包括任何其他適用的最低税率。在不屬於REIT的年份，我們不能扣減分配給股東，也不需要在這樣的一年中進行分配。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內(根據美國聯邦所得税的目的確定)，分配給股東的將作為正常的公司紅利徵税。支付給屬於個人、信託和遺產的美國股東的這種股息，可按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的最高聯邦税率)徵税。此外，在符合“守則”的限制的情況下，公司分配者可獲扣減股息。除非我們有權根據特定的法例條文獲得寬免，否則我們在喪失資格的年份後的四年內，亦會被取消重新選任為區域投資信託基金的資格。不可能説明在任何情況下，我們是否有權獲得這項法定救濟。

以下是美國聯邦所得税的某些後果，我們的股票的所有權和處置適用於應納税的美國股東。美國股東指的是我們普通股的任何持有者，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的：

如果一個合夥企業，包括為此目的而被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何實體持有我們的普通股，則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的投資者和合夥企業的合夥人應就收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們有資格被徵税為REIT，我們從未指定為資本利得紅利的當期或累積收益和利潤(為美國聯邦所得税目的確定的)分配給應納税的美國股東的分配，一般將被這些股東視為普通收入，並沒有資格獲得公司收到的股息扣減額。除有限的例外情況外，我們的股息不符合優惠的所得税税率(I..，美國聯邦最高利率為20%的合格股息，大多數美國股東是個人、信託或應納税的C公司的遺產。然而，這些股東按REITs指定並從REITs收取的股息的{Br}優惠税率徵税，條件是股息可歸因於：

我們指定作為資本利得股息的分配，通常作為長期資本收益交税給我們的美國股東，如果這種分配不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益(而且不可能超過我們為應納税年度支付的股息，包括在本年度支付的下一年支付的股息)，不考慮接受這種分配的股東持有其股票的期限。我們可以選擇對我們的部分或全部長期資本淨利保留和納税，在這種情況下，我們可以選擇適用“ 代碼”中的規定，將我們的美國股東視為僅為税收目的而收到我們未分配的資本收益，而股東則因我們為這些未分配的資本收益所支付的税款而獲得相應的抵免。參見REITs一般年度分配要求中REITs的等分税。公司股東可能被要求將部分資本收益紅利的20%作為普通收益對待。對於屬於個人、信託和遺產的美國股東，長期資本利得通常以美國聯邦最高税率20%的税率徵税，美國股東為公司的最高税率為35%。出售在12個月以上持有的可折舊不動產的資本收益對作為個人納税的納税人適用25%的最高美國聯邦所得税税率，但以先前聲稱的折舊扣減額為限。

超過我們目前和累積的收益和利潤的分配(按美國聯邦所得税的目的確定)一般代表資本的返還，如果這種分配的數額不超過作出分配的股東股份的調整基數，則不應向股東徵税。分配將減少

股東的股份在這種分配超過股東股份調整基數的情況下，股東一般必須在收益中包括持有超過一年的股份的長期資本收益，或者持有一年或一年以下的股票的短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如在任何該月份的某一指定日期向有記錄的股東支付，則均視為該年12月31日由我們支付並由該股東收取的股息，前提是我們在下一個歷年的1月底之前實際支付股息。

如果我們有現有的淨經營損失和前幾年結轉的資本損失，這種損失可能會減少我們必須作出的分配數量，以符合區域投資信託基金的分配要求。參見“一般年度分配要求”中REITs的再税。然而，這種損失不會轉移給股東，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們所做的任何分配的性質，這些分配一般都要在股東手中徵税，只要我們有經常或累積的收入和利潤。

如果美國股東出售或處置我們股票的股份，它通常會確認為美國聯邦所得税目的損益，其數額等於出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及股東在股票中調整後的税基之間的差額。一般來説，個人、信託或財產在出售或處置我們股票時確認的資本收益，如果持有超過一年，將受到最高20%的美國聯邦所得税税率的限制，如果持有股票一年或一年以下，將按普通收入税率徵税(最高為39.6%)。公司股東確認的收益將以35%的最高税率徵收美國聯邦所得税，無論這些收益是否被歸類為長期資本收益。在處置時持有超過一年的股票時，股東確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外)，世衞組織還可能每年抵消高達3 000美元的普通收入)。此外，持有股票6個月或6個月以下的股東出售或交換我們股票的任何損失，在適用持有期規則後，將被視為長期資本損失，但以我們所作的實際或視為分配的情況為限，股東必須將其視為長期資本收益。

如果投資者在隨後處置我們的股票或其他證券時確認損失的數額超過規定的閾值，則可能適用涉及應報告的證券交易的國庫條例的規定，由此產生的要求是單獨向國税局披露造成損失的交易。這些條例，雖然針對的是類似的避税措施，但內容寬泛，適用於通常不被視為避税地的交易。“守則”對不遵守這些要求規定了嚴厲的懲罰。我們敦促您與您的税務顧問協商，就我們可能直接或間接承擔的接收或處置我們的股票或證券或交易的任何可能的披露義務進行協商。此外，您應該知道， we和我們所參與的交易的其他參與者(包括他們的顧問)可能會根據這些條例受到披露或其他要求的限制。

我們所作的分配以及美國股東出售或交換我們股票所產生的收益將不被視為被動的活動收入。因此，股東將無法對與我們股票有關的收入或收益使用任何額外的被動損失。在我們所作的分配不構成資本回報的情況下，為了計算投資利息限制，它們將被視為投資收入。

以下是美國聯邦收入和遺產税的某些後果的總結，我們的股票的所有權和處置適用於非美國股東。非美國股東是指我們普通股的任何股東，而不是合夥股東或美國股東。

非美國股東收到的股利的一部分：(1)從我們的收益和利潤中支付；(2)不歸因於我們確認的資本收益；(3)與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫，除非通過條約削減或取消，否則將按30%的税率徵收美國預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或企業。如果來自非美國股東對我們股票的投資的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為實際上有聯繫，則非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，以與美國股東相同的方式，對此類股息徵税。這種有效關聯的收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國所得税申報表中報告。在非美國股東的情況下，該收入還可以按30%的税率徵收分支利得税(除非通過條約予以削減或取消)。是一家公司的美國股東。

除非我們的股票構成美國不動產利息(USRPI)，否則我們所作的分配，如果不是從我們的收益和利潤中分紅，就不需要繳納美國所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則分配將受到扣繳，按適用於股息的比率計算。非美國股東可要求國税局退還扣留的任何金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計收益和利潤的。如果我們的股票構成以下所述的USRPI，我們所作的分配超過(1)股東在我們收益和利潤中所佔的比例，加上 (2)股東在其股票中的基礎，將根據1980年“外國不動產投資税法”(FIRPTA)按税率徵税，包括適用於同類型美國股票持有人的任何適用的資本利得率(E.(視屬何情況而定)，而該税款的徵收將以扣繳税款的方式強制執行，扣繳額為分配額的5%，而該款額超出該股東在我們收益及利潤中所佔的份額。

根據FIRPTA，我們向非美國股東分配的股份，只要是我們直接持有或通過子公司持有的USRPI或USRPI資本收益所產生的收益，或USRPI資本收益，除非如下所述，被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國個人或公司的税率徵收美國所得税，而不考慮我們是否將分配指定為資本收益紅利。關於與美國貿易或業務有效相關的收入的後果的討論，請參見對普通紅利的討論。此外，我們將被要求預扣税，相當於最高金額的35%，可以指定作為USRPI資本收益紅利。受FIRPTA約束的分配也可能要向公司的非美國股東徵收30%的分行利得税(除非通過條約予以削減或取消)。如果我們僅以債權人的身份持有標的資產的權益，則分配不能歸因於USRPI資本收益。非美國股東因處置除美國以外的資產而獲得的資本利得股息不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(1)該收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，

非美國股東在這種收益方面將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可以按30%的税率徵收分公司利得税(除非通過條約予以削減或取消)或(2)該美國股東是在美國境內為183美元的非居民外國人。在應納税年度內的天數或更多天，並在美國有一套税額較高的住房，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得徵收30%的税.我們預計很大一部分資產將是USRPI。

如果資本收益紅利本來會被視為USRPI資本收益，則不會被如此對待或受制於FIRPTA，通常不會被視為與美國貿易或業務有效相關的收入，而是將以與普通股息相同的方式對待(見普通股息)，如果(1)收到的資本收益股息涉及在美國固定證券市場上定期交易的一類股票，以及(2)在截止日期的年度內，接收者非美國股東在任何時候均不擁有該類別股票的10%以上。收到資本收益紅利的。我們預計我們的普通股將定期在一個固定的證券交易所進行交易。此外，對符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的某些非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，但非合格股東實際上或建設性地擁有超過我們普通股10%以上的合格股東的所有者除外。此外，向合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有利益的所有實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者被敦促就這些規則的適用諮詢他們的税務顧問.

除非我們的股票構成USRPI，否則由非美國股東出售我們的股票通常不受美國FIRPTA規定的徵税。除下文討論的某些例外情況外，我們的股票將被視為 a USRPI，如果在規定的測試期間，我們50%或以上的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此目的，不包括僅作為債權人的不動產權益。我們預計，50%或更多的資產將由USRPI組成。

不過，即使符合上述50%的標準，如果我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票將不構成 USRPI。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，其價值的50%以下由非美國股東在指定的測試期間直接或間接持有。如上文所述，我們的章程載有旨在保護我們作為國內控制的合格投資實體的地位的限制，我們相信，我們將是並將繼續是一個國內控制的合格投資實體，我們的股票出售不應根據FIRPTA徵税。然而，不能保證我們將或將繼續是一個由國內控制的合格投資實體。

如果我們不是一個國內控制的合格投資實體，但我們的股票按照適用的國庫條例的規定定期在已建立的證券市場上進行交易，則非美國股東出售我們的普通股也將不受FIRPTA規定的出售USRPI的徵税，但在規定的測試期內，出售的非美國股東在任何時候持有我們未償普通股的10%或更少。我們的普通股是，而且我們預期我們的普通股將繼續在一個成熟的證券市場上定期交易。

如果根據FIRPTA對我們的股票出售收益徵税，非美國股東將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將受到與美國股東相同的待遇，以適用的替代最低税率和非居住外國人個人的特別替代最低税率為限。此外，為了強制徵税，可要求購買股票的人扣下15%的購貨價格，並將這筆款項匯給國税局。

出售我們的股票而不受FIRPTA約束的收益在兩種情況下將在美國向非美國股東徵税：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與美國貿易或由非美國股東經營的業務，在這種收益方面，非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，但非美股東如屬公司，亦須繳付30%的分行利得税(除非經條約削減或取消)；或(2)非美國股東是在美國逗留183天或以上的非美國股東。在美國有一個税額相當的家庭，非居民的外國人個人將對個人的資本利得徵收30%的税。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股票時(但適用於上述定期交易股票的10%例外情況除外)，非美國股東可被視為從出售或交換USRPI中獲得收益，如果非美國股東(A)在分配的前股息日期之前的30天內處置我們的普通股，其中任何部分，但處置除外，將被視為從出售或交換USRPI中獲得的收益，(B)在此之前30天內獲得或訂立購買我們普通股其他股份的合同或期權。

最近通過的對FIRPTA的修正，規定了對FIRPTA的某些豁免，並以其他方式修改了上述FIRPTA規則對特定類型的非美國投資者，包括合格的外國養老基金及其全資外國子公司以及某些廣泛持有的投資者的適用，公開交易合格的集體投資工具。敦促非美國股東就這些或任何其他特殊的FIRPTA規則是否適用於他們對我們普通股的特定投資諮詢他們自己的税務顧問。

非美國股東被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦，州，當地和外國的收入和其他税收的後果，擁有我們的股票。

免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託和個人退休帳户，一般免徵美國聯邦所得税。然而，他們可能要對他們無關的商業應税收入(UBTI)徵税。雖然一些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據該項裁決，並規定(1)獲豁免税的股東並沒有持有我們的股份，作為“守則”所指的債務融資資產(E.，如果財產的取得或持有是通過免税股東借入進行融資的)和(2)我們的股票不用於不相關的貿易或業務，我們所作的分配和從出售我們的股票中獲得的收入一般不應引起對免税股東的 UBTI。

免税股東是社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業津貼信託基金和符合條件的團體法律服務計劃，根據第501(C)(7)、(C)(9)條免除美國聯邦所得税。(C) 代碼的(17)和(C)(20)受不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求這些股東描述我們作為UBTI所作的分配。

在某些情況下，一個擁有超過10%股票的退休金信託，如果我們是養老金持有的REIT，可以將從我們收到的任何股息中的一個百分比作為ubti來處理，除非(1)我們必須通過我們的一個或多個養老金信託股東來查看我們的養老金信託股東，否則我們不會是一個養老金持有的reit。(2)(A)一個養卹金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(B)一個或多個養卹金信託，每個人單獨持有我們股票價值的10%以上，集體擁有我們股票價值的50%以上。對我們股票的所有權和轉讓的某些限制一般應該阻止免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，並且一般應該阻止我們成為養老金持有的reit。

我們敦促免税股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法進程的人員以及國税局和財政部不斷審查REIT規則，這些審查可能導致法規的修改以及對條例和解釋的修訂。美國聯邦税法的變化及其解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

某些屬於個人、財產或信託的美國股東，如果其收入超過一定的門檻，將被要求對股息和某些其他投資收入繳納3.8%的醫療保險税，包括出售或以其他方式處置普通股的資本收益。

“守則”第1471至1474條及根據守則發出的現行指引，規定扣取由某些外國金融機構持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的普通股所得的股息，並在2018年12月31日後扣繳30%的股息，但如該機構與財政部訂立協議，以提交報告，則屬例外，每年提供有關某些美國人和某些非美國實體持有的機構股份的資料，這些實體全部或部分為美國人所有，並由扣留某些付款。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財務條例或其他指南，可修改這些要求。因此，持有我們的普通股的實體將影響是否需要這種扣留的決定。同樣，2018年12月31日以後，作為不符合某些豁免條件的非美國非金融實體的投資者所持有的普通股的總收益將被扣繳30%，除非該實體(1)向我們證明，該實體沒有任何相當大的美國業主，或(2)提供關於該實體的大量美國業主的某些資料，我們或適用的扣繳義務人將反過來向財政部祕書提供這些資料。我們不會就扣留的任何款項向股東支付任何額外的款項。鼓勵非美國股東就這些規則對他們在我們普通股上的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

我們和我們的子公司和股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括那些我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不能將作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免給股東。請潛在投資者就國家、地方和外國所得税及其他税法對我們股票投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

有關出售證券持有人的信息，在適用的情況下，將在招股説明書的補充，在事後修正，或，在我們向證交會提交的文件中，這些信息將以參考的方式納入本招股説明書。

本節中對“我們”、“對我們”或“我們的”的引用指的是CareTrust REIT、運營夥伴關係、 CareTrust Capital和附屬擔保人。

我們和任何證券持有人可不時以下列任何一種或多種方式(或任何組合)出售本招股章程所提供的證券：

我們及任何證券持有人，亦可在根據“證券法”第415(A)(4)條的規則第415(A)(4)條所指的市場發售時，將本招股章程所提供的證券出售給或透過市場莊家，或在交易所或以其他方式出售給現有的交易市場。

隨附的招股説明書將列明發行的條款和分配方法，並將確定與發行有關的任何作為承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

只有在該招股説明書增訂本中指明的承保人，才被視為與招股説明書補充中提供的證券有關的承保人。任何承銷發行都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

證券的分佈可在一個或多個固定價格或多個交易中不時進行，這些價格可按出售時確定的不同價格或按適用的招股説明書補充規定的價格變動。證券可通過配股、遠期合同或類似安排出售。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我們以承保折扣或佣金的形式作出的補償，亦可收取佣金。

他們可以代理的證券購買者。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、減讓或佣金等形式的賠償。

根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商及代理人可被視為承銷商，而他們在轉售證券時所獲的任何折扣及佣金及任何利潤，均可視為承銷折扣及佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人有權根據“證券法”對具體的民事責任，包括責任作出賠償和分擔。

任何根據招股説明書增發的普通股將在納斯達克全球股票市場上市，但須經官方通知。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。我們根據招股説明書出售的任何其他證券，可以在全國證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。一個或多個承銷商可能會在證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時候無須通知而停止任何市場買賣。不能保證任何已提供證券的流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售的有價證券的數量超過了他們在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以處以罰款。這種情況發生在某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，因為承銷商已回購了該承銷商在穩定或空頭交易中出售的證券或為該承銷商的帳户購買證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可從事超額配售.如果任何承銷商在發行的證券中創造空頭頭寸，其出售的證券比適用的招股説明書補充的首頁所列證券多，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能已在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行或進行交易或進行服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

除非適用的招股説明書另有説明，否則與提供的證券的有效性有關的某些法律事項將由O Melveny&Myers LLP和馬裏蘭州巴爾的摩DLA Piper LLP(美國)就馬裏蘭州法律事項轉交給我們。此外，本招股説明書中關於聯邦所得税重大後果的描述是以Kirkland&Ellis LLP的意見為基礎的。

CareTrust REIT公司的合併和合並財務報表。出現在CareTrust REIT公司截至2016年12月31日的年度報告(表10-K)中(包括其中的時間表)，以及CareTrust REIT公司截至2016年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Ernst&Young LLP審計，如其有關報告所述，載於其中，並以參考方式納入本文件。這類合併和合並的財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

CareTrust REIT公司收購的得克薩斯州熟練護理投資組合的收入和某些費用的報表。出現在CareTrust REIT，Inc.的當前報表8-K/A提交給SEC 2017年2月16日，已由安永有限責任公司，獨立註冊會計師事務所審計，如他們的報告，並在此參考。這份收入報表和某些費用在此是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	數額註冊	擬議最大值發行價分享	擬議最大值總髮行價格	數額註冊費(2)
普通股，每股面值0.01美元	6,641,250(1)	$23.35	$155,073,188.00	$18,794.88


	每分享		共計
公開發行價格	$	23.350	$	134,846,250.00
承保折扣	$	0.934	$	5,393,850.00
在支出前付給我們的款項	$	22.416	$	129,452,400.00


	截至2018年12月31日
	實際			親Forma⁽¹⁾			親Forma 調整後⁽¹⁾
	(單位：千，份額除外)
現金和現金等價物⁽²⁾⁽³⁾	$	36,792		$	6,792		$	6,792

長期債務：
優先循環信貸機制⁽²⁾		95,000
循環信貸貸款⁽²⁾					185,000			56,048
前期貸款⁽²⁾		100,000
定期貸款機制⁽²⁾					200,000			200,000
應付高級無擔保債券		300,000			300,000			300,000

債務總額	$	495,000		$	685,000		$	556,048
公平：
優先股，面值0.01美元；截至2018年12月31日，100，000，000股已獲授權、未發行和已發行的
普通股，面值0.01美元；截至2018年12月31日，已獲授權的股票500 000 000股、已發行的股票85 867 044股和未發行股票已發行的股票以及94 716 205股按調整後的Pro Forma發行和發行的股票⁽³⁾		859			859			947
額外已付資本		965,578			965,578			1,094,473
超過收入的累積分佈		(198,190	)		(198,190	)		(198,190	)

總股本	$	768,247		$	768,247		$	897,230

總資本化	$	1,263,247		$	1,453,247		$	1,453,278


承銷商	股份數目
BMO資本市場公司		1,328,250
KeyBanc資本市場公司		1,198,313
富國證券有限責任公司		808,500
美林、皮爾斯、芬納和史密斯合併		563,062
巴克萊資本公司		548,625
資本一證券公司		548,625
雷蒙德·詹姆斯公司		548,625
第五第三證券公司		173,250
亨廷頓投資公司		57,750

共計		5,775,000


	每股		共計期權行使		共計期權行使
公開發行價格	$	23.350	$	134,846,250.00	$	155,073,188.00
承保折扣	$	0.934	$	5,393,850.00	$	6,202,927.00
收益(費用前)給我們	$	22.416	$	129,452,400.00	$	148,870,260.00


BMO資本市場		KeyBanc資本市場
富國銀行證券	美銀美林	巴克萊銀行
資本一證券		雷蒙德·詹姆斯


關於這份招股説明書的補充			S-III
市場和行業數據			S-III
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-iv
以提述方式將某些資料納入法團			S-V
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-10
收益的使用			S-13
資本化			S-14
對馬裏蘭州法律和CARETRUST REIT公司的某些條款的補充			S-16
美國聯邦所得税的補充考慮			S-17
承保			S-18
法律事項			S-24
專家們			S-24
在那裏你可以找到更多的信息			S-24


關於這份招股説明書			二
在那裏你可以找到更多的信息			四、四
以提述方式將某些資料納入法團			v
關於前瞻性聲明的警告聲明			六
CARETRUST REIT公司和CO註冊人			1
危險因素			2
收益的使用			3
收益與固定費用和優先股的比率			4
股本説明			5
認股權證的描述			12
權利説明			14
單位説明			15
債務證券説明及債務擔保證券			16
馬裏蘭州法律和CARETRUST REIT公司的某些條款			19
美國聯邦所得税考慮			25
出售證券持有人			44
分配計劃			45
法律事項			47
專家們			47


第五，第三證券				亨廷頓資本市場

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄