發行人免費寫作招股説明書日期：2019年4月11日
根據第433條提交
與初步招股章程有關
日期：2019年4月8日及登記報表第333-220369號
SOTHERLY酒店公司
定價條款表
8.25% 系列D累計可贖回的永久優先股
| 發行人： | 索瑟利酒店公司 | |
| 安保： | 8.25%D系列累積可贖回永久優先股 | |
| 尺寸： | 1,080,000 shares ($27,000,000) | |
| 超額撥款額： | 162,000 shares ($4,050,000) | |
| 貿易日期： | April 11, 2019 | |
| 結算日期： | April 18, 2019 (T+ 5) | |
| 成熟度： | 永久(除非由發行人贖回或由持有人轉換控制權) | |
| 公開募股價格： | 每股25.00美元；總計27，000，000美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，則共計31，050，000美元) | |
| 評級： | 未評級 | |
| 承銷折扣及 委員會： |
每股1.00美元；總計1，080，000美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，共計1，242，000美元) | |
| 淨收益(在此之前) 費用)： |
25，920，000美元(如果承銷商充分行使超額配售選擇權，總額為29，808，000美元) | |
| 股息率： | 8.25%的25美元清算優惠(或每股2.0625美元)，從2019年4月18日起產生(但不包括) | |
| 派息日期： | 自2019年7月15日起，每年1月、4月、7月和10月的第15天開始。第一次派息將於2019年7月15日支付，將按比例發放2019年4月18日至2019年6月30日的股息，包括每股0.41823美元。 | |
| 優先清算： | 每股$25.00 | |
| 轉換權： | 除發行人已選擇行使其選擇性贖回權或其特別選擇贖回權外，在更改控制轉換日期之前提供贖回通知，則在控制變更發生時，D系列的持有人除外 | |
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優先股將有權將其部分或全部D系列優先股(即控制轉換的控制轉換(br}right)轉換為發行人持有的若干普通股，每股0.01美元，其D系列優先股的每股面值等於以下兩種股票中的較小者：
(I)$25.00的清算優惠之和加上任何應計股息和未付股息的 額，但不包括，控制轉換日期的更改(除非控制轉換日期在D系列優先股股利支付的記錄日期之後，並且在 相應的D系列優先股股利支付日期之前，在這種情況下，這種應計股息和未付股息的額外數額將不包括在這筆款項中)；(2)普通股價格；和
7.39645(股份 帽)，但須按初步招股章程補充説明中所述的接受替代考慮的某些調整和規定而定。
如發行人已就部分或全部D系列優先股提供或提供贖回通知，則發行人要求贖回的任何D系列優先股 的持有人不得就其被要求贖回的D系列優先股的任何股份行使其變更控制轉換權，任何隨後要求贖回的D系列優先股 如已被投標轉換，將在適用的贖回日期贖回，而不是在控制轉換日期的變更時轉換。
如果下列情況已經發生並仍在繼續，則在 原始發行D系列優先股之後，將被視為發生了控制上的變化：
( )任何人，包括根據經修正的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節，被認為是非營利組織或集團的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買直接或間接地取得實益所有權，發行人股份的合併或其他收購(br}交易，使該人有權行使一般有權在董事選舉中投票的發行人所有股份的總表決權的50%以上(但該人將被視為擁有該人有權獲得的所有證券的 實益擁有權，這種權利目前是否可以行使，還是隻有在出現後續條件時才可行使)；和
在上述要點所述的任何 交易結束後，無論是發行人還是收購或倖存實體都沒有在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克上市的一類共同證券(或代表此類證券的ADR)，也沒有在作為紐約證券交易所後繼者的交易所或報價系統上市或引用 的一類共同證券(或代表此類證券的ADR)，紐約證券交易所美國人或納斯達克。 |
| 普通股價格為：(1)發證人普通股持有人在變更控制時收取的每股現金代價為現金；或(Ii)發行人在納斯達克的普通股每股收盤價，在緊接該日之前連續十個交易日，但不包括更改管制的生效日期，但不包括該更改控制權的生效日期的平均值，但如持有人在更改發行公司普通股的股份時所收取的代價並非純粹以現金支付，則該等股票的收盤價為每股收盤價的平均值，而不包括在緊接該等交易日之前的十個交易日內的平均收盤價。
控制轉換日期的更改將是一個業務 日，該日不少於20天，也不超過簽發人提供發生控制變更的必要通知之日後35天。 | ||
| 可選贖回： | 在2024年4月18日及以後，發行人可全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格相等於每股25.00元，另加任何應累算股息及未付股息(不論是否已申報)，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。如果發行人行使與控制權變更有關的贖回權(通過發送所需的通知)，D系列優先股的持有人將不享有上述 關於任何要求贖回的D系列優先股的轉換權。 | |
| 特別任擇救贖： | 如果控制權發生變化，發行人可選擇全部或部分贖回D系列優先股，在第一個發生這種控制變化的日期後120天內贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何應計股息和未付股利(不論是否已申報股利)，但不包括贖回日期。如發行人行使與D系列優先股有關的贖回權(發出所需的通知)，則D系列優先股的持有人不得就其被要求贖回的D系列優先股的股份行使上述轉換權。 | |
| CUSIP/ISIN： | 83600C 509 / US83600C5094 | |
| 預期列名： | 發行人已向納斯達克(NASDAQ)申請將D系列優先股以SOHON的代號上市。如果上市申請獲得批准，發行人預計D系列優先股的交易將在D系列優先股首次交付後30天內開始。 | |
| 表決權 | D系列優先股將不具有表決權，除非在初步招股説明書的補充規定。 | |
| 領導圖書運行經理： | Sandler O ONeill+Partners，L.P | |
| 被動圖書管理器： | Janney Montgomery Scott有限公司 | |
| 共同管理人員： | Boenning&ScatterGood公司 美國資本夥伴公司 | |
發行人已向證券交易委員會(SEC)提交了一份登記聲明(包括2017年9月20日的招股説明書和2019年4月8日的初步招股説明書補充)。在您投資之前，您應該閲讀註冊説明書 聲明中的招股説明書、相關的初步招股説明書補充以及發行人向證券交易委員會提交的其他文件，以獲得關於發行公司和本次發行的更完整的信息。你可以通過訪問SEC 網站www.sec.gov免費獲得這些文件。另外，如果你向桑德勒o Neill+Partners，L.P.1251號美洲大道1251號，紐約，10020，注意：招股説明書部，或致電免費 ，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排向您發送招股説明書和初步招股説明書補編。1-866-805-4128,也可以通過電子郵件發送到辛迪加@sandleroneill.com。