根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-214644

招股章程補充

(致2016年11月28日招股章程)

1，687，825股A類普通股

根據這份招股説明書和附帶的招股説明書，我們向某些投資者提供1，687，825股A級普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股4.00美元。

我們的A級普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為SRAX。2019年4月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上的上一次公佈售價為每股4.51美元。

截至2019年4月5日，非聯屬公司持有的A類普通股的市淨率為40，380，050.48美元，根據截至2019年4月5日我們發行的A類普通股中的10，109，530股計算，按我們最後一次出售A類普通股的價格計算，其中8，953，448股由非附屬公司持有。在本招股説明書(不包括本次發行)日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補編第S-5頁及本招股章程增訂本的其他部分所載的題為“風險因素”的章節以及所附的基本招股説明書，以瞭解應考慮與我們證券投資有關的信息。

我們保留了WestParkCapital，Inc.。作為我們的配售代理人，與我們A類普通股的股份的要約和出售有關。配售代理人已同意盡其合理的最大努力，出售本招股説明書及所附招股説明書所提供的A類普通股的股份。我們已同意支付下表所列的配售代理費用，假定我們出售我們所提供的A類普通股的所有股份。

———————

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計股票將在2019年4月10日左右交付，但須滿足某些結束條件。

韋斯特帕克資本公司

本招股説明書補充日期為2019年4月7日。

目錄

招股章程

招股説明書

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書是我們向證券交易委員會或證券交易委員會提交的表格S-3(文件編號333-214644)上的登記聲明的一部分，使用貨架註冊程序根據1933年經修正的“證券法”或“證券法”登記我們的證券銷售。本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書的補充，包括參考書所包含的文件，其中對本次發行的具體條款進行了描述。第二部分是作為2016年11月28日證交會宣佈生效的登記聲明的一部分向SEC提交的招股説明書，其中包括以參考方式納入的文件，這些文件提供了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起。

本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書及以參考方式納入本招股説明書或所附招股説明書的文件中的信息。在本招股章程增訂本所載資料與所附招股章程之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補充書所載的資料，但如其中一份文件的任何陳述或以提述方式納入其中一份文件，與另一份具較後日期的文件中的陳述不一致，則該文件中具有較後日期的陳述須修改或取代較早的陳述。任何經如此修改的陳述，只會當作是經如此修改的招股章程的一部分，而任何如此取代的陳述，將當作不構成本招股章程的一部分。

我們有時將提供的A類普通股稱為普通股或普通股。

本招股説明書、所附招股説明書及參考書所附文件均包括有關我們的重要資料、所提供的證券及你在投資本公司證券前應知道的其他資料。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書增訂本中所提到的文件中的信息，題為“您可以在哪裏找到更多的信息”。

你只應依賴本招股説明書的補充、隨附的招股説明書、在本招股章程增訂本及隨附的招股説明書中以參考方式合併或視為合併的資料，以及任何免費的書面招股章程。我們和中介公司並沒有授權任何人向您提供除本招股説明書和所附招股説明書中所包含或包含的信息之外或與其不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股章程、隨附招股章程及任何有關的免費招股章程，並不構成向任何在該司法管轄區內作出該要約或招股屬違法的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。你不應假定本招股章程增訂本或所附招股章程所載或以提述方式納入的資料，在本招股章程增訂本或所附招股章程(視屬何情況而定)的日期以外的任何日期均屬準確，或如屬以參考方式編入的文件，則不得假定該等資料是準確的，該等文件的日期，不論本招股章程的交付時間及附帶的招股章程或任何出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

我們進一步注意到，我們在以參考方式納入本招股章程補編或所附招股章程的任何文件作為證物提交的任何協議中所作的申述、保證和契諾，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，亦不應當作是你的申述、保證或契諾。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應以這種申述、保證和契約為依據，準確地反映我們目前的狀況。

本招股説明書及隨附招股説明書所載或納入的行業及市場數據，是以本公司管理層本身的估計數字或獨立行業刊物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立資料為基礎的。雖然我們認為從這些來源獲得的這些數據是可靠的，但不能保證或保證從這些來源獲得的信息的準確性或完整性。除另有説明外，本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所載或以參考方式納入的關於本行業或其任何部分的所有信息，包括關於我們的一般預期和市場機會的信息，都是基於管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據作出的估計。

S-II

招股章程補充摘要

本摘要突出顯示了本招股章程補編或所附招股説明書中其他地方出現的選定信息，或以參考方式納入本招股章程補充和所附招股説明書中，並不包含所有可能對您重要的信息，或您在投資我們的證券之前應考慮的信息。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書補編、所附招股説明書以及本招股補充書和隨附招股説明書中所包含的全部信息，包括本招股章程補編第S-5頁開始的風險因素。

正如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則“我們”一詞指的是“社會現實”(Social Reality，Inc.)。以及它的子公司。另外，任何對普通股的引用，都是指我們的面值為0.001美元的A類普通股。

我們的生意

我們是一家數字營銷和數據技術公司，通過市場營銷和廣告傳播，我們可以接觸和展示有價值的受眾。我們的機器學習技術分析營銷數據，以確定品牌和內容所有者的核心消費者和他們的特點跨營銷渠道。通過一種將廣告體驗的各個方面整合到一個平臺中的全方位方法，我們發現了新的、可衡量的機會，這些機會放大了競選活動的表現，並最大限度地提高了利潤。除了我們的商業服務和技術，我們還經營一個直接到消費者平臺BIGToken，使消費者擁有，管理和銷售他們的數字身份和數據訪問。這為我們提供了一種直接的消費者關係，併為我們提供了寶貴的專有數據。我們的收入來自：

·

向廣告公司和品牌銷售數字廣告活動；

·

通過實時招標銷售媒體庫存，或轉售RTB，交換；

·

出售及發牌SRAX社會平臺及相關媒體；

·

創建用於購買媒體的自定義平臺SRAX適用於大品牌；以及

·

專有消費者數據的銷售。

我們業務的核心要素是：

·

社會現實廣告交換或“SRAX” – 實時標售側和買方表示是我們的技術，幫助出版商提供他們的媒體庫存到RTB交易所。這，這個，那，那個SRAX平臺整合了多個市場領先的需求來源，包括OpenX、Pubmad和AppNexus.我們還建立了自定義平臺，允許我們的代理夥伴發起和管理他們自己的RTB活動，使他們能夠直接在平臺儀錶板上下廣告訂單，並在結果發生時查看和分析結果；

·

SRAX社會是一個社交媒體和忠誠度平臺，允許品牌發起和管理他們的社交媒體活動。我們的團隊與客户合作，以確定他們的需求，然後幫助他們創建，部署和管理他們的社交媒體存在；

·

斯拉克斯工具能夠在經銷商、車展以及桌面和移動環境中與潛在的汽車購買者進行目標定位和接觸；

·

SRAXcore是我們的通用服務和技術支持品牌和機構在數據管理，受眾優化，多渠道和全方位的媒體和營銷服務；

·

Sraxshop工具，使品牌和機構能夠與購物者聯繫，在商店的網上銷售；

·

斯拉西爾協助上市公司分析及向股東推銷的工具；及

·

比格託肯這是一個平臺，允許消費者管理和參與銷售他們的數字數據。

S-1

營銷與銷售

我們通過我們的內部銷售團隊來推銷我們的服務，這個團隊分為兩個不同的活動.一組負責品牌廣告商和廣告代理，另一組負責出版商的收購和管理。我們的內部營銷主要集中在社交媒體上，包括facebook、linkedin和twitter、公共關係(PR)、行業活動和白皮書的創建，這些都有助於我們的營銷工作，並被用作我們銷售團隊的領先工具。我們也參加行業特定的活動，如AdTech，AdExchanger，Salesforce年度活動和在洛杉磯和紐約當地的活動。

知識產權

我們目前依靠商業祕密法和對披露的限制相結合來保護我們的知識產權。我們的成功取決於我們技術專有方面的保護，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運作的能力。我們還與員工、顧問和商業夥伴簽訂了專有信息和保密協議，並控制軟件文檔和其他專有信息的獲取和分發。在我們於2014年12月收購5德爾塔之前，該公司於2014年10月申請了一項美國專利，申請了一種利用在線廣告進行投標和性能跟蹤的方法和系統，並根據62/060，247授予了臨時身份。此外，該公司還聲稱，在線廣告評分的專利號為61/604，348。臨時專利申請現已轉為非臨時專利申請，編號為12/960，435，正在等待美國專利局的審查。

競爭

我們在高度競爭的環境中運作。我們的競爭對手包括專注於RTB市場的公司和專注於在管理和自助基礎上提供社交媒體應用的公司。我們相信，我們的競爭是基於我們的能力：(一)幫助我們的客户獲得最優惠的價格；(二)我們優秀的客户服務；(三)我們的創新產品和服務。進入我們這個行業的門檻很低。我們相信，在未來，隨着這些公司擴大業務範圍，以及進入我們這個行業的新公司，我們將面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。我們與之競爭或可能競爭的大多數實體都比我們公司規模更大，擁有更多的財政資源。目前和未來互聯網導航和信息服務供應商、高流量網站和互聯網服務提供商之間爭奪廣告位置的競爭，以及與其他媒體的廣告投放競爭，可能導致重大的價格競爭、利潤率下降和廣告收入減少。此外，隨着我們繼續努力擴大服務範圍，我們可能會與越來越多的出版商和其他傳媒公司競爭，涉及越來越多的不同服務，包括垂直市場，在這些市場，競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域擁有優勢。如果現有或未來的競爭對手開發或提供的產品或服務比我們提供的產品或服務具有顯著的性能、價格、創造性或其他優勢，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到負面影響。我們還與傳統廣告媒體競爭，如直接郵寄、電視、廣播、有線電視和印刷品，以獲得廣告商總廣告預算的一部分。許多目前和潛在的競爭對手與我們相比享有競爭優勢，例如更長的經營歷史、更大的知名度、更大的客户羣、更多的進入高流量網站上的廣告空間，以及更多的金融、技術、銷售和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。如果我們不能成功的競爭，我們可能失去客户或媒體庫存，我們的收入和經營結果可能下降。

BIGToken平臺

在2019年2月1日，我們的BIGToken平臺(BIGToken平臺)，一個基於廣告的平臺，旨在獎勵消費者，成為普遍可用。BIGToken平臺的用户因在平臺上執行某些操作而獲得積分。這些積分可以直接從我們這裏兑換成現金。我們還期望用户能夠贖回我們的贊助商提供的商品和/或服務的積分。被贖回的每一個點的價值都由管理層在現金支付方面的酌處權決定，我們預計贊助商在貨物和/或服務方面的價值由我們自行決定。

S-2

在2019年2月，我們向美國證券交易委員會(SEC HEACH)提交了一份表格S-1的註冊聲明，以便登記我們BIGToken追蹤股票(BIGToken)的股票。隨後，我們收到了SEC的評論，目前正在對這些評論進行審查。如果證交會宣佈註冊聲明生效，我們預計允許用户將他們在BIGToken平臺上獲得的積分轉換為BIGTokens。截至此日期，我們尚未發出任何BIGTokens。

儘管如此，我們認為，為了全面啟動BIGToken平臺，並認識到其中的所有好處，不僅要求我們進一步增加平臺的功能(開發尚未開發和實施的關於跟蹤品牌交易的區塊鏈技術)，而且我們還需要在平臺的某些方面，特別是在BIGToken方面，遵守州和聯邦證券法律法規。我們不能保證成功開發BIGToken平臺的區塊鏈部分，也不能保證我們能夠及時遵守任何適用的法律或法規。我們未能成功地完成BIGToken平臺的開發或充分遵守這些法律法規，或及時遵守這些法規，將極大地影響BIGToken平臺的價值和效用，並可能對我公司的業務產生重大影響。

員工

2019年3月15日，我們有61名全職員工.我們還與墨西哥的第三方供應商簽訂了另外75名個人的服務合同。我們的僱員並沒有集體談判協議。

我們的企業信息

我們的主要公司辦事處位於洛杉磯西頓街456號，CA 90013，我們的主要電話號碼是323-694-9800。

我們最初成立於2009年8月，是一家名為SocialReality，LLC的加州有限責任公司，從2012年1月1日起，我們轉變為特拉華州的一家公司。社會現實，有限責任公司於2010年5月開始營業。轉換後，我們改名為“社會現實公司”。

我們並沒有通過參考納入本招股説明書補充信息，或可以通過我們的網站訪問，您不應認為它是本招股説明書補充的一部分。

S-3

祭品

我們的A類普通股在本次發行後立即上市的股票數量是根據截至2018年9月30日已發行普通股的10，183，330股，再加上：

·

2018年9月30日以來發行的A類普通股22萬股，均為公司2019年4月履行某些贖回義務的擔保，減去因前僱員扣繳税款而被註銷的73，800股；

但不包括：

·

527，662股A類普通股，是根據我們的權益補償計劃發行的，加權平均行使價格為每股5.94美元；

·

4，325，423股我們的A類普通股，可在行使未發行認股權證時發行，加權平均行使價格為每股5.05美元；

·

1，817，946股我們的A類普通股，根據我們的股權補償計劃，根據未來的贈款和/或授予而保留，以供發行；以及

·

在行使發行認股權證時保留的最多101，270股A類普通股，該認股權證是作為本發行中的配售代理人的補償，行使價格為每股5.00元。

除本文另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均不承擔或不因行使任何未發行證券或發行代理認股權證而有效發行任何股票。

S-4

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書補充中所包含的所有其他信息、所附招股説明書以及本文及其中所包含的信息。

關於與我們的業務、我們的知識產權、政府監管和批准我們的產品候選人、我們的行業和對我們A類普通股的投資有關的額外風險的討論，見我們截至2007年12月31日的表格10-K的最年度報告中題為“風險因素”的一節，及任何其他其後提交的文件，而該等文件亦已在本招股章程補充書內以提述方式合併或當作為法團。

如果以下所描述的任何風險，或通過本招股説明書補充中引用的風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、財務狀況和業務結果。下面的某些陳述是前瞻性陳述.參見標題“註釋”下包含的關於前瞻性陳述的信息。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權，可以使用本次發行的淨收益，並可將其用於目前所設想和在S-7頁收益使用項下描述的其他目的。因此，你將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到適當使用。在使用之前，我們可能會以一種不給我們公司帶來有利或任何回報的方式投資淨收益。

我們的股票將來可能會被出售或被稀釋，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受限制發行額外的A類普通股，包括任何可轉換為A類普通股或可兑換的證券，或代表接受A類普通股的權利的證券。我們A級普通股的市場價格可能會因出售A類普通股或可兑換或代表在本次發行後可獲得A類普通股的權利的證券而下跌，或由於認為這種出售可能發生。

您將體驗到我們A級普通股的每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A級普通股的公開發行價格大大高於本次發行前我們A級普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們的A類普通股，根據我們截至2018年9月30日的財務報表，您將根據我們截至2018年9月30日的財務報表，立即大幅稀釋每股有形賬面淨值2.85美元。有關您將在此提供後立即體驗稀釋的進一步描述，請參見頁S-中的稀釋。

S-5

由於對某些認股權證的會計處理不當，我們的管理和審計委員會已確定有必要重新列報我們截至2017年12月31日的年度綜合財務報表和截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度合併財務報表。

2019年4月7日，董事會管理層和審計委員會確定，我們此前發佈的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和9月30日的未審計綜合財務報表。2018年和我們已審計的2017年12月31日終了年度綜合財務報表不應再依賴。此外，我們決定不再依賴描述這些時期財務報表的相關新聞稿、收益新聞稿和投資者來文。所識別的錯誤都是非現金的，主要與我們對某些未清認股權證的分類有關，其中有允許權證持有人在某些情況下強制贖回現金的規定。因此，我們計劃重述上述期間的年度、季度和迄今為止經審計和未審計的合併財務報表。

因此，雖然我們先前披露我們的管制措施並不有效，但我們的證券投資者可能會對我們的財務報表和管理層失去信心，從而令我們的股價下跌，而投資界的情緒亦會出現負面影響。

我們的某些財務報表的重述可能使我們面臨更多的風險和不確定性，包括增加法律訴訟的可能性。

由於我們計劃重述我們先前發佈的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日未審計綜合財務報表以及截至2007年12月31日的年度經審計綜合財務報表，我們可能會受到更多的風險和不確定因素的影響，其中包括增加法律訴訟、股東訴訟或由證交會和其他監管機構進行審查的可能性，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰、股東集體訴訟或派生訴訟。我們可能面臨貨幣判斷、處罰或其他制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

S-6

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、所附招股説明書以及我們向證交會提交的其他參考文件，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些聲明從未成為現實或證明是不正確的，可能導致我們的結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大相徑庭。除歷史事實陳述外，所有報表均為可視為前瞻性報表的報表，其中包括對融資需求、收入、費用、業務損益或其他財務項目的任何預測、關於未來業務管理計劃、戰略和目標的任何報表、關於產品開發和商業化計劃和時間表的任何報表，任何預期或信念的陳述以及任何上述假設的陳述。此外，前瞻性陳述可能包含以下幾個字：相信、預期、估計、表示意圖、計劃、項目、將繼續下去、結果、尋求、可能、.‘>可能.所有可歸因於我們或代表我們行事的前瞻性陳述，均由本招股章程增訂本、隨附招股章程及截至12月31日為止的年度報告(表格10-K)所載的警告聲明及風險因素明確限定於本招股章程增訂本及其他部分。2017年及其後向證券交易委員會提交的10-Q表格季報.

考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.您應閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書以及本招股説明書及隨附招股説明書中引用的文件，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律規定外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書、所附招股説明書或其他文件所載的任何前瞻性聲明，不論是由於新的信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

我們估計，在支付了配售代理費用和估計發行費用及我們應支付的其他費用後，此次發行的淨收益將約為617萬美元。

除非在任何免費招股説明書中另有説明，我們可以授權提供給你方，我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。

我們尚未確定計劃用於上述任何領域的支出數額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌處權來分配這次發行的淨收益。在申請上述淨收益之前，我們期望將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

股利政策

我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和任何未來收益投資於我們的業務，在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

S-7

稀釋

截至2018年9月30日，我們的有形賬面淨值約為755萬美元，相當於我們A類普通股的每股0.74美元。我們A類普通股的每股有形賬面淨值是通過將截至2018年9月30日我們的A類普通股的股票總數除以有形資產總額(減去有形負債總額)來確定的。每股有形賬面淨值稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的每股淨值與本次發行後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股4.00元的價格出售本次發行的A類普通股1，687，825股後，扣除估計的472，591元及扣除我們已支付或應付的其他估計發行費用後，截至2018年9月30日，我們經調整的有形帳面淨值約為1，382萬元，或者每股約1.15美元。這意味着對我們現有股東而言，每股有形賬面淨值立即增加0.41美元，對本次發行中的購買者而言，每股可立即稀釋2.85美元。下表説明瞭按每股計算的情況：

我們的A類普通股在本次發行後立即上市的股票數量是根據截至2018年9月30日已發行普通股的10，183，330股，再加上：

·

2018年9月30日以來發行的A類普通股22萬股，均為公司2019年4月履行某些贖回義務的擔保，減去因前僱員扣繳税款而被註銷的73，800股；

但不包括：

·

527，662股A類普通股，是根據我們的權益補償計劃發行的，加權平均行使價格為每股5.94美元；

·

4，325，423股我們的A類普通股，可在行使未發行認股權證時發行，加權平均行使價格為每股5.05美元；

·

1，817，946股我們的A類普通股，根據我們的股權補償計劃，根據未來的贈款和/或授予而保留，以供發行；以及

·

在行使發行認股權證時保留的最多101，270股A類普通股，該認股權證是作為本發行中的配售代理人的補償，行使價格為每股5.00元。

除本文另有説明外，本招股説明書補充中的所有信息，包括本次發行後將發行的股票數量，均不承擔或不因行使任何未發行證券或發行代理認股權證而有效發行任何股票。

S-8

分配計劃

根據一份於2019年4月5日簽訂的配售代理協議(簽訂協議)，我們已與WestParkCapital，Inc.簽訂了合同。(根據本招股説明書補充及所附招股説明書)作為本公司普通股發行之獨家配售代理。根據委託書的條款，安置代理已同意作為我們的獨家配售代理，在合理的基礎上，在我們發行和出售我們的股票A類普通股的基礎上，從我們的貨架登記聲明。本次發行的條款取決於市場條件和我們、安置代理和潛在投資者之間的談判。委託書並沒有使安置代理公司承諾購買我們A類普通股的任何股份，而且安置代理公司將無權根據訂婚信約束我們。此外，安置代理公司不能保證它能夠在任何可能的發行中籌集到新的資本。安置代理人可聘請分銷商或選定的經銷商協助本次發行.

配售代理建議，通過買方與我們之間的證券購買協議，安排根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書向一名或多名投資者出售我們正在發行的股票。

我們預計將在2019年4月10日或前後根據本招股説明書增發我們普通股的股份，但須符合慣例的收盤價條件。

我們已同意向安置代理支付相當於此次發行總收益7%的總現金費用。我們還將向中介支付50，000美元的律師費和其他自付費用.我們估計這次發行的總費用約為580，000美元，其中包括安置代理的費用和可償還的費用。此外，我們已同意向安置代理人發出認股權證，以購買本次發行中出售的A類普通股總數的6%(認股權證購買101，270股)。配售代理認股權證的行使價格為5.00美元，相當於本次發行中每股發行價的125%，而這種配售代理權證可在自發行結束之日起一年內的四年期間內隨時全部行使。安置代理認股權證將擁有註冊權(一次性需求登記和無限制的背馱註冊權利).在行使配售代理認股權證時可發行的股票的行使價格和數量將在任何股票紅利和分拆、重組或類似的交易中調整，如“配售代理證”所述。安置代理認股權證也可以在無現金的基礎上行使，如果配售代理證所依據的股份不受有效登記聲明的約束。根據FINRA規則第5110(G)條，安置代理人認股權證及其行使時發行的任何股份不得出售、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的，(I)在緊接本要約生效或開始出售之日起180天內，由任何人提出或催繳會導致證券有效經濟處置的交易，但任何保證的轉讓除外：(I)法律的施行或我們的重組；(Ii)任何參與本要約的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如所有如此轉讓的證券在該期間餘下的時間內仍受上述鎖存限制規限；。(Iii)如該配售代理人或有關人士持有的證券總額不超逾所提供證券的1%；。(Iv)投資基金的所有權益擁有人按比例享有實益擁有權，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示基金的投資，而參與成員合計不擁有基金權益的10%以上；或。(V)任何證券的行使或轉換。, 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已同意賠償安置代理人與安置代理的活動有關或由其引起的某些責任。

S-9

安置代理人可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承銷商，其收到的任何佣金和它在作為本金時出售的證券轉售所實現的任何利潤，可視為根據“證券法”提供的承保折扣或佣金。作為承銷商，安置代理人必須遵守“證券法”和1934年“證券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限於“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M的要求。本細則和條例可以限制以委託人的身份購買和出售普通股股份的時間。根據本細則和條例，安置代理人：

·

不得從事任何與我們的證券有關的穩定活動；及

·

在完成參與發行之前，不得競投或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但“交易法”允許的除外。

安置代理今後可在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已收到並可繼續收取慣例費用和佣金。然而，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們目前並沒有與招股代理人作出任何進一步服務的安排。

S-10

法律事項

在此發行的證券的有效性將由加州西湖村，P.C.Silvestre Law Group轉交給我們。Silvestre法律集團、P.C.或其附屬公司或負責人擁有我們A類普通股的10萬股。

專家們

在本招股説明書中引用我們的10-K表年度報告所包含的財務報表，已由我們目前獨立註冊的公共會計師事務所RBSM LLP進行了審計。這些財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威而列入的。商號對本招股章程補充部分所登記的股份並無權益。

在那裏你可以找到更多的信息

我們是一家上市公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。如以下一段所述，你可取得我們的公開文件的副本，或以書面或致電我們的方式取得：

社會現實公司

地址：投資者關係

西頓街456號

洛杉磯，CA 90013

Phone: (323) 694-9800

我們的證券交易委員會文件可透過互聯網在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製任何文件，我們存檔在證交會的公共資料室，在100F街，東北，華盛頓特區20549。如欲查詢有關公共資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330.你也可以在國家證券交易商協會的辦公室，報告科，1735 K街，新華盛頓特區，20006，你也可以檢查我們的報告，代理陳述和其他有關我們的信息。我們在http://www.srax.com.有一個網站本招股説明書中包含或通過我們的網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書及附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3的登記聲明的一部分，我們在此登記可能提供和出售的證券。登記聲明，包括其證物，包含關於我們和這些證券的額外相關信息，這些信息是美國證券交易委員會的規則和條例所允許的，我們沒有包括在本招股説明書增訂本或附帶的招股説明書中。登記聲明的副本可在上述地址索取。有關我們和這些證券的進一步信息，請閲讀註冊聲明。

S-11

以轉介方式將文件編入法團

證交會允許我們引用我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過將這些文件提交給您，而不是將它們包含在本招股説明書或附帶的招股説明書中，從而向您披露重要信息。以參考方式納入的信息被認為是本招股説明書補編的一部分，您應與閲讀本招股説明書補編時一樣小心地閲讀它。以後我們向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的或以參考方式包含的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充的一部分。

我們在本招股説明書中加入下列文件和資料，以補充向證券交易委員會提交的文件和資料：

·

我們2018年4月2日向SEC提交的2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告和2018年4月27日向SEC提交的2018年12月31日終了年度10-K/A(修正案第1號修正案)年度報告；

·

截至財政季度的10-Q表季度報告：2018年3月31日提交，2018年5月15日提交，第1號修正案於2018年5月24日提交；2018年6月30日提交，2018年8月14日提交；2018年9月30日提交，2018年11月14日提交；

·

我們目前在2018年1月2日、2018年7月30日、2018年9月14日、2018年9月24日、2018年10月18日、2018年11月30日、2018年12月20日、2019年1月4日、2019年4月2日和2019年4月8日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的報告(不包括在2.02項下提供的任何信息，項目7.01或9.01)；和

·

我們的A類普通股和相關權利的説明載於我們於2015年10月30日向SEC提交的S-1註冊聲明中，包括為更新此類説明而提交的任何修改或報告。

我們還參考本招股説明書，將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定提交給證券交易委員會的所有附加文件，這些文件是在本招股章程日期之後和本招股章程提供的證券發行終止之前提出的。然而，我們不包括，在每一種情況下，任何文件或信息被認為是提供的，沒有按照SEC的規則存檔。

貴公司可免費向本招股説明書索取任何一份文件的副本，並以書面或電話通知我們，地址如下：公司祕書，社會現實公司，地址：洛杉磯西頓街456號，CA 90013，電話號碼(323)694-9800。

S-12

招股説明書

$25,000,000

社會現實公司

A類普通股

優先股

認股權證

單位

我們可不時以一次或多次發行的方式，提供和出售任何A類普通股、優先股、認股權證或最高總髮行價為25，000，000元的單位。當我們決定出售某一類或一系列證券時，我們將在招股説明書中提供所提供證券的具體條款。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。但是，任何補充招股説明書均不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書，以及以參考方式合併或視為以參考方式納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充説明。

非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為27，490，398美元，根據已發行的A類普通股的6，941，077股，其中4，090，833股由非附屬公司持有，根據我們A類普通股2016年11月14日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股價值為6.72美元。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券，在前12個日曆月期間結束，幷包括本招股説明書的日期。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代號為SRAX。2016年11月14日，我們的A類普通股的最新發行價為每股6.72美元。

這些證券可以由我們直接出售，通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商，或通過這些方法的組合。參見第15頁開始的分配計劃。我們也可以在招股説明書中描述我們的證券發行計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所關乎的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及安排的性質。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書補充中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參見第4頁中的“主要風險因素”。額外的風險，如果有的話，將在招股説明書的補充説明與潛在的發行標題下的潛在風險因素。你應檢討有關招股章程的補充部分，以討論該等證券的投資者應考慮的事項。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的適當性或準確性傳遞給他人。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2016年11月28日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊或連續發行程序。在貨架註冊過程中，我們可以發行和出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以最高25，000，000美元的最高發行價發行或出售本招股説明書中的一種或多種證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們在這個貨架登記下出售證券時，我們將提供一份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的某些具體信息，包括與發行相關的任何風險的描述，如果這些條款和風險沒有在本招股説明書中描述的話。招股説明書的補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充內容有任何不一致之處，您應依賴於招股説明書補充中的信息。我們向證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中所討論事項的更多細節的證物。在投資於所提供的任何證券之前，你應閲讀這份招股説明書及有關證物，以及隨附的招股章程增訂本，以及在現有標題下所描述的額外資料。

我們可以向承銷商或交易商出售證券，也可以直接向其他購買者或代理人出售證券。在本招股章程未予説明的範圍內，我們在出售本招股章程所涵蓋的證券時所僱用的任何承保人、交易商或代理人的姓名、股本或其他證券(如有的話)的本金或數目(如有的話)，以及該等承銷商或交易商的補償(如有的話)，經銷商或代理人將在隨附的招股説明書增訂本中列明。

本招股説明書中的信息在封面上的日期是準確的。以參考方式納入本招股説明書的信息在納入該信息的文件之日是準確的。您不應假定本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

當我們在這裏使用的時候，“社會現實”指的是“社會現實”，是指特拉華州的一家公司和我們的子公司。

1

可得信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製任何材料，我們檔案在美國證券交易委員會的公共資料室，100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電證券及交易委員會(1-800-SEC-0330)查詢公眾資料室的運作情況。證券交易委員會還維持一個網址：www.sec.gov，其中載有報告、委託書和信息報表，以及有關發行人的其他信息，例如我們公司以電子方式向證券交易委員會提交的資料。

我們已根據1933年“證券法”就根據本招股説明書出售的證券向證券交易委員會提交了一份登記聲明。本招股説明書已作為登記聲明的一部分提交。本招股章程並不包含註冊聲明中所列的全部信息，因為根據證券交易委員會的規則和條例，註冊説明書的某些部分被省略了。關於我們的進一步信息和根據本招股説明書提供的證券，請參閲註冊聲明，包括證物。本招股章程中有關某些文件的條文的陳述，連同或以提述方式納入註冊陳述書，並不一定完整，而每項陳述在各方面均因該提述而受到限制。你可以：

·

在證券交易委員會的公開資料室免費查閲註冊陳述書的副本，包括證物及附表；

·

在繳付證券交易管理委員會訂明的費用後，向證券交易管理委員會索取一份副本；或

·

請參閲證券交易委員會網頁www.sec.gov。

我們的網址是www.socialreality.com。我們通過我們網站的投資者部分免費提供表格10-K的年度報告，關於表格10-Q的季度報告和關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們向證券和交易委員會以電子方式提交或向其提供這些材料之後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。

我們公司

我們是一個互聯網廣告和平臺技術公司，提供工具自動化的數字廣告市場。我們的重點是提供技術工具，使出版商和廣告商都能最大限度地利用他們的數字廣告活動。我們的收入來自：

我們業務的核心要素是：

2

我們為客户提供多種價格選擇，包括每千印象成本(Cpm)，即我們的客户根據目標受眾接觸廣告的次數和每月服務費支付費用。

企業信息

我們在特拉華州成立。我們的主要執行辦公室位於洛杉磯西頓街456號，CA 90013，我們的電話號碼是(323)694-9800。我們的財政年度結束於12月31日。除在此特別説明外，我們網站www.socialreality.com上的信息不是本招股説明書的一部分。

關於前瞻性信息的警告聲明

本招股説明書包含經修正的1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”經修正的第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。例如，但不限於，相信，更準確的預期，更精確的估計，更精確的意圖，計劃，目標，很有可能，更接近的目標，重量級的意志，重量級的預期，以及類似的表達或識別前瞻性的語句。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性發言包括但不限於以下方面的聲明：

3

這些因素大多難以準確預測，而且一般都超出了我們的控制範圍。您應該考慮與任何前瞻性聲明相關的風險領域。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細審查本報告全文，包括第1A項所述的風險。-我們於2016年3月16日向證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們隨後提交的報告。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改，報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性的聲明只在本招股説明書的日期發表，你不應該依賴這些聲明而不考慮與這些聲明和我們的業務相關的風險和不確定性。

危險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。你不應該投資我們的證券，除非你能承受損失你的全部投資。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的下列風險因素和其他信息。如果下列任何風險和不確定因素髮展成實際事件，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響，您可能會失去對我們公司的全部投資。

與我們業務有關的風險

我們有虧損的歷史，也沒有保證在可預見的將來我們會報告盈利的業務。

截至2016年9月30日的9個月，我們報告了390萬美元的營業虧損和290萬美元的淨虧損。我們報告2015年和2014年分別淨虧損270萬美元和440萬美元。截至2016年9月30日，我們的累計赤字為1，300萬美元。我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續增加我們的收入和利潤。我們與客户沒有任何長期協議。沒有人保證我們能夠將我們的收入和現金流量增加到支持盈利業務的水平。如果有的話，我們可能會在今後的時期內繼續遭受損失，因為我們成功地大大增加了我們的收入和現金流量，超出了為我們正在進行的業務提供資金所必需的水平，我們根據2014年10月30日與勝利公園管理公司修訂的融資協議支付了我們的債務，作為放款人和票據持有人的行政代理人和抵押品代理人，我們稱之為“融資協議”。如果我們能夠在未來大幅增加收入，我們追求的快速增長將使我們的組織緊張，我們在維持業務質量方面可能會遇到困難。如果我們不能成功地發展，我們就不可能從業務中產生足夠的現金來支付我們的業務費用和償還我們的債務，或在今後的時期內報告有利可圖的業務。

4

“融資協議”的條款包括財務和經營條款，這些條款對我們公司提出了重大的經營要求，可能限制我們有效經營業務的能力，或者可能造成重大的財務處罰。如果我們違反其中任何一項公約和條款，貸款人可以加快根據“融資協議”應繳的款項，我們將無法按目前的經營方式經營我們的業務。

融資協議的條款包括持續的要求，除其他行動外，滿足金融契約，包括最低槓桿率和流動比率，以及利息和固定費用保險。2016年8月，我們與勝利公園管理公司簽訂了一項容忍協議，涉及到我們在2016年6月30日未能履行某些金融契約。我們預計，在2016年12月31日這段寬容期結束之前，我們不會重新遵守這些金融契約。“融資協議”的條款還限制了我們今後如何開展某些活動，如果我們未能在這些合同限制的範圍內開展業務，則可能導致“融資協定”規定的違約事件。違約時，救濟範圍從通知和補救，到加速本金和利息。我們的業務可能無法產生足夠的現金，使我們無法償還債務。在根據“融資協議”發生違約的情況下，如果我們無法在規定的期限內糾正違約，如果有的話，貸款人可以提高我們的利率或加速到期的所有金額。如果我們不能償還這些債務，貸款人可以取消我們的資產贖回權，在這種情況下，我們繼續我們當時的業務和業務的能力將受到威脅。如果貸款人取消我們的資產，我們將無法繼續我們的業務和業務，因為他們正在進行，很可能您將失去您在我們公司的全部投資。

自我們2014年10月收購SteelMedia以來，我們一直依賴於有限數量客户的收入。來自主要客户的總收入下降，或該客户利潤率的變化，將對我們今後的經營業績產生不利影響，只要該客户的收入佔我們總收入的重要部分。

在截至9月30日的9個月中，一個客户的收入佔我們總收入的49%，而在2015年，該客户的收入佔我們總收入的48%。儘管我們在2016年前9個月繼續報告來自該客户的收入，但由於銷售類型的改變，該客户的很大一部分銷售利潤大幅下降。為了減輕來自這個客户的這些低利潤率收入的影響，我們在2016年第三季度採取了幾項行動，包括招聘更多銷售人員，以擴大我們的客户羣，在內部重新分配我們的銷售資源，以努力將我們的產品提供給更多的買方客户，並探索新的收入渠道。在2016年9月30日之後，我們也停止了從這個客户那裏從事高容量、低利潤業務的工作，並且只是提供未來的行業標準保證金解決方案。 在我們成功地將總體毛利率恢復到歷史水平之前，繼續以低得多的利潤率銷售給這一客户，可能會對我們今後的運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的債務義務可能會損害我們的流動性和財務狀況，我們發展公司的能力可能會受到威脅。根據“融資協議”所欠的款項應於2016年12月31日到期，我們的債務由我們的資產擔保。

我們的債務目前由根據“融資協議”發行的高級票據組成，截至2016年11月1日，本金總額約為400萬美元。融資協議的條款包含了某些強制性的提前還款要求，一般要求我們按季度計算超額現金流量，並將大約50%的超額現金匯給貸款人。這大大減少了公司可用於營運資本、增加現金儲備、增長計劃或額外收購的現金流。這些義務可能進一步對我們在其他領域的業務和業務產生不利影響，包括使我們更難以履行其他義務，在我們的商業前景出現下滑時，我們的脆弱性更大，限制了我們規劃市場變化或對其作出反應的靈活性，並可能使我們與債務較少的競爭對手相比處於競爭劣勢。“融資協議”規定的未繳款項將於2016年12月31日到期。我們正在探討與這一義務有關的若干備選辦法，包括與第三方再融資、籌集額外資本、利用保理條款下的可得性，或將其中任何一種選擇結合起來，如果我們不支付債務或延長到期日，就會發生違約事件。在根據“融資協議”發生違約的情況下，如果我們無法在規定的期限內糾正違約，如果有的話，貸款人可以提高我們的利率或加速到期的所有金額。如果我們不能償還這些債務，貸款人就可以收回我們的資產和抵押品，在這種情況下，我們繼續業務和業務的能力就會受到威脅。如果貸款人取消我們的資產贖回權，你很可能會失去你在我們公司的全部投資。

5

我們的成功取決於我們是否有能力有效地擴展和管理我們與出版商的關係。我們沒有任何長期合同與我們的出版合作伙伴。

我們不產生我們自己的媒體庫存。因此，我們依賴我們的出版夥伴提供我們銷售的媒體。我們依靠這些出版商提供他們各自的媒體目錄，供我們在我們管理、創建或銷售的活動中使用。我們不是與任何出版夥伴簽訂任何長期協議的締約方，也沒有保證我們將繼續接觸媒體。我們的增長在一定程度上取決於我們是否有能力在我們的網絡中擴大和維持我們的出版商關係，並能夠獲得新的媒體庫存來源，例如提供有吸引力的人口結構、創新和高質量內容的新的合作伙伴網站和Facebook頁面，以及不斷增長的網絡用户流量。我們能否吸引新的出版商加入我們的網絡，並保留目前在我們的網絡中的網絡出版商將取決於各種因素，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括，但不限於，我們引進新的和創新的產品和服務的能力，我們的定價政策，和成本效益的網絡出版商外包他們的廣告銷售。此外，從網絡出版商購買媒體庫存的競爭中介的數量繼續增加。如果我們不能與我們的出版商保持有效的關係，我們的廣告宣傳活動將受到極大的阻礙，這將降低我們服務的價值，並對我們今後的經營結果產生不利影響。

如果我們無法進入Facebook平臺，我們的SRAX社會增長將是有限的，我們可能會失去這些來源的現有收入。

Facebook目前為公司提供了在其平臺上構建應用程序的權限。我們已經構建了我們的SRAX社交平臺來使用Facebook應用程序編程接口(API)。無法進入Facebook平臺將限制我們有效增長部分業務的能力。我們受制於Facebook對應用程序開發人員的標準條款和條件，這些條款和條件控制了在Facebook平臺上應用程序的推廣、分發和操作。Facebook保留隨時更改這些條款和條件的權利。如果Facebook：

我們得益於Facebook強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其服務條款和其他針對我們和其他開發人員的政策，而對這些服務條款的任何更改都可能對我們不利。Facebook還可能改變其收費結構，增加與訪問和使用Facebook平臺相關的費用，改變其用户的個人信息如何在Facebook平臺上嚮應用程序開發人員提供，或者限制Facebook用户如何在其平臺上與朋友共享信息。如果臉書將來有任何改變，我們可能必須修改我們的運動結構，這可能會影響我們的運動的效力，並對我們今後的行動結果產生不利的影響。

如果我們失去RTB庫存買家的渠道，我們的業務可能會受到影響。

為了減少我們對任何一家廣告需求提供商的依賴，我們在2014年第一季度創建了一個平臺，該平臺利用來自多個需求源的提要作為我們的庫存。我們相信，我們的專有技術有助於我們聚合這一需求，並提供出版合作伙伴所需的工具，以評估和跟蹤我們正在為他們聚合的需求的有效性。但是，如果我們無法獲得這一需求的大部分，我們的收入將受到影響，我們的經營結果將受到實質性的不利影響，直到這種時候，如果有的話，我們可以為我們的庫存找到其他的需求來源。

6

我們倚賴行政人員的服務，而他們任何服務的喪失，都會損害我們在未來一段時間內經營業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官員的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利諾、艾琳·德魯傑羅、克里斯多夫·納爾遜、理查德·斯蒂爾和JP·漢南。我們與米格利諾先生、德魯傑羅女士、斯蒂爾先生和漢南先生各簽署了一項就業協定，並與納爾遜先生達成了“隨意”協議。雖然我們預計在可預見的將來不會失去他們的服務，但在我們能夠聘請到適當的替代者之前，任何一家公司的損失都可能在今後的時期內對我們的業務和業務造成重大損害。

如果互聯網上的廣告失去吸引力，我們的收入可能會下降。

我們的商業模式在未來可能不會繼續有效，原因有以下幾點：

如果向我們購買在線廣告和促銷服務的公司數量不增加，我們在吸引出版商方面可能會遇到困難，我們的收入可能會下降。

更多的收購可能會擾亂我們的業務，並對運營結果產生不利影響。

我們可能為了增加收入，擴大市場地位，增加我們的技術能力，或者為了其他目的而進行收購。然而，今後的任何收購都可能涉及風險，包括以下方面：

7

雖然我們的總體增長戰略包括確定和結束更多的收購，但我們目前並不是任何協議或諒解的締約方。我們沒有保證會收購更多的公司。

我們批准了融資證持有人的權利。這種做法可能會對我們未來的流動性產生重大影響，並會稀釋現有股東的權益。

根據融資協議，我們向貸款人發出五年認股權證，以每股5.00美元的行使價格購買58萬股我們的A類普通股，但須作調整，我們稱之為“融資證”。根據“融資證”，權證持有人有權在2016年4月30日早些時候和根據“融資協議”發行的票據到期日之後的任何時間，但在2019年10月30日前，行使其向我們出售以前未曾行使過的融資證的全部或任何部分的權利，其價格相等於行使該項權利的融資證的百分比，乘以我們在最後一個財政季度結束的12個月期間綜合收入總額的50%的較小部分，或者1，500，000美元。關於這次發行，權證持有人已同意在(A)2017年5月15日和(B)本發行結束後135天和(Ii)在拋盤停頓期結束後立即行使賣出權之前不行使賣出權，我們將有45天履行這一義務。如果融資證持有人行使這一權利，我們的流動性將受到不利影響，而且我們可能沒有足夠的週轉金來為我們目前的業務提供資金，或在到期時支付我們的其他債務。此外，我們的A類普通股股份的轉售，是在行使融資證時可發行的，由一份有效的登記表涵蓋。在可能行使融資證的情況下發行這些股票，將對我們現有的股東造成稀釋作用。

與此次發行有關的風險和我們證券的所有權

我們不知道我們所提供的證券是否會有活躍、有流動性和有秩序的交易市場，也不知道我們所提供的證券的市場價格將如何，因此，貴公司可能難以出售我們A類普通股和認股權證的股份。

在2016年10月13日之前，我們的A類普通股在場外市場的OTCQB層上被報價，並且交易很少。2016年10月13日，我們的A級普通股開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，自那以後，該股票的交易量一直很小。此外，在這次發行之前，認股權證沒有市場。在我們的A類普通股或認股權證活躍的交易市場可能永遠不會發展或維持在這次發行之後。我們的A類普通股和認股權證的公開發行價格是通過與承銷商協商確定的，談判價格不得表示我們A類普通股的市場價格或發行後的認股權證。我們的A類普通股或認股權證的市場價值可能會從公開發行價格中降低。由於這些因素和其他因素，您可能無法以公開發行價格轉售您的A類普通股或認股權證。缺乏活躍的市場可能會損害你在你想出售股票的時候或在你認為合理的價格上出售你的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低您的股票或認股權證的公平市場價值。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們通過出售我們A級普通股的股份來籌集資金的能力，並可能損害我們以我們的A類普通股的股份為代價進行合作或收購公司或產品的能力。我們所提供的證券的市場價格可能不穩定，你可能會損失全部或部分投資。

8

我們的A類普通股和認股權證的股票在這次發行後的交易價格可能非常不穩定，並且可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本招股説明書和本招股説明書其他部分討論的風險因素外，這些因素還包括：

此外，股票市場，特別是廣告科技公司，經歷了與這些公司的經營業績往往無關或不成比例的極端價格和數量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際經營業績如何。任何這些風險的實現都可能對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生巨大而重大的不利影響。

我們可能會受到證券訴訟，這是昂貴的，可能轉移管理層的注意力。

我們A類普通股及認股權證的市場價格可能會不穩定，而過去曾經歷證券市價波動的公司，曾受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。如果對我們提出任何索賠或訴訟併成功結束，我們可能受到重大不利影響，危及我們成功運作的能力。此外，我們的人力和資本資源可能受到保護任何此類行動的需要的不利影響，即使我們最終成功地捍衞了我們的國防。

9

如不符合財務表現指引或我們向公眾提供的其他前瞻性報告，我們的股價可能會下跌。.

我們過去曾就我們預期的未來財政結果提供公眾指引，將來亦可能提供指引。雖然我們相信這一指引能使投資者更好地瞭解管理層對未來的期望，並對我們的股東和潛在股東有用，但這種指引是由前瞻性的陳述所組成，但須視乎本招股章程及其他公開文件及公開聲明所述的風險及不明朗因素而定。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們所提供的指導。如果我們某一特定時期的財務業績不符合我們的指引，或者如果我們降低了對未來時期的指導，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們股票的交易價格。

正如我們在截至2015年12月31日的年度10-K年度報告中所述，我們的管理層已經確定，截至2015年12月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架-贊助組織委員會規定的標準，對財務報告進行有效的內部控制，原因是我們在財務報告的內部控制方面發現了重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大誤報。我們尚未完全糾正我們在截至2014年12月31日的年度報表10-K中披露的已查明的重大缺陷。雖然我們從未被要求重述合併財務報表，但我們對財務報告的內部控制仍然存在重大弱點，這就增加了今後重述合併財務報表的可能性。

特拉華州的法律包含反收購條款，這些條款可以阻止可能對我們的股東有利的收購企圖。

特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做會對我們的股東有利。“特拉華普通公司法”第203條可能會使收購本公司和解僱現任高級人員和董事變得更加困難，因為如果沒有我們董事會的同意，我們將禁止持有15%或15%以上的未償有表決權股票的股東收購我們，從他們第一次持有15%或更多的有表決權股票之日起至少三年內禁止他們收購我們。

我們A級普通股的兩種等級結構可以起到將投票控制集中在有限的羣體上的作用。

我們的授權資本包括兩類普通股，它們有不同的表決權。我們B級普通股每股10票，A類普通股每股一票。我們B類普通股的股份最初由我們公司創始人的兩名執行幹事持有，但這些股票在2013年10月被轉換為我們A類普通股的股份。雖然目前沒有發行B類普通股的股份，但今後我們的董事會可以選擇向一個或多個人或實體發行股票。由於與B類普通股有關的表決權，在可預見的將來，這些個人或實體可以對公司的管理和事務產生重大影響，並對需要股東批准的事項，包括董事的選舉和重大的公司交易，如我們公司或其資產的合併或其他出售，具有重大影響。這種集中的投票控制可能會限制你影響公司事務的能力，並可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

10

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，我們A類普通股或認股權證的交易價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股和認股權證的交易市場將部分取決於證券或行業分析師公佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會公佈我們的A類普通股或認股權證的研究。如果沒有證券或行業分析師開始覆蓋我們的公司，我們的A類普通股和認股權證的股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師開始承保，如果一名或多名分析師下調我們的證券評級，或發表對我們業務的不準確或不利的研究，我們的A類普通股或認股權證的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，對我們的證券的需求就會減少，這可能會導致我們的A類普通股或認股權證的交易價格和交易量下降。

本公司擁有集中的股權和控制權，這可能會起到延緩、防止或阻止控制權變更的作用。

我們的A級普通股所有權高度集中。我們的董事會成員有權擁有大約50%的A類普通股流通股。由於股票所有權集中，我們的董事會可以控制所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉、合併和其他重大公司交易的批准。這種所有權的集中可能會產生延遲、阻止或阻止我們公司控制權改變的效果。這也可能剝奪我們的股東獲得溢價的機會，作為我們公司出售股票的一部分，這可能會影響我們A級普通股的市場價格。

我們的某些未兑現認股權證包含無現金行使條款，這意味着我們在行使時不會收到任何現金收益。

截至二零一六年九月三十日，我們已發行普通股認股權證，共購入2，362，776股A類普通股，平均行使價格為每股6.17元，可在非現金基礎上行使。這意味着持有人可以放棄一些相當於行使認股權證行使價格的認股權證，而不是以現金支付行使價格。此外，融資證以每股5.00元的行使價格購買我們A類普通股的580，000股票的行使價格，由認股權證持有人根據融資協議條款發行的票據的未償本金減少而支付。有可能權證持有人將使用無現金行使功能，而融資證持有人將選擇通過減少欠款支付行使價款。在任何一種情況下，這都會剝奪我們額外的資本，如果以現金為基礎行使認股權證的話，這些資本本來可以獲得。

根據特拉華州法律，取消董事及高級人員的金錢責任，以及我們的董事及高級人員所擁有的彌償權，可能會令我們付出大量開支，並可阻止對董事及高級人員的訴訟。

在特拉華州法律允許的範圍內，我們的公司註冊證書免除了我們的董事和高級職員對公司和股東因違反董事或高級官員的信託責任而造成的損害賠償的個人責任。此外，我們的附例規定，我們有義務在特拉華州法律授權的範圍內，向我們的任何董事或官員提供最充分的賠償。我們亦與我們的某些董事及高級人員訂立不同的彌償協議，在某些條件下，規定我們須預付任何董事或高級人員在最後處置任何訴訟、訴訟或訴訟程序時所招致的開支。這些賠償義務可能導致我們公司產生大量開支，以支付對我們董事或高級職員的賠償或損害賠償的費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的費用也可能使我們不願因任何現任或前任董事或高級官員違反其信託職責而對其提起訴訟，也可能同樣不鼓勵我們的股東對我們的董事和高級人員提起衍生訴訟，即使這些行動如果成功，可能會使我們或股東受益。

11

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，在此出售證券所得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出和開發費用。我們目前尚未將淨收入的任何部分用於任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於規定的目的為止。與出售任何證券所得收益有關的具體信息將列入與此類證券有關的招股説明書增訂本。

股本説明

我們的授權資本為A類普通股250，000，000股，每股面值0.001美元，B類普通股9，000，000股，每股票面價值0.001美元，空白支票優先股5，000，000股，每股票面價值0.001美元。截至2016年11月14日，我們發行和發行的A類普通股共有6，941，077股，我們的B類普通股或任何系列優先股均未發行。以下是我們的普通股和優先股的概述。你應該參照我們的公司章程來了解我們的資本存量的實際條款。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每股投一票，並與我們B類普通股的持有人一起作為一個類別投票。持有A類普通股的人沒有累積投票權。持有A類普通股的人有權分享董事會以其酌處權從法律上獲得的資金在我們的普通股上申報的所有股利。如果這種股利是以股票的形式，A級普通股持有人將獲得我們的A級普通股的股份。如我們清盤、解散或清盤，但須視乎該等優先股的任何股份的優先次序而定，而該等優先股的任何股份可能已發行，則每一股A類普通股的持有人有權參與在償付負債後，以及在就每一類別的股份(如有的話)作出規定後，對我們的普通股的任何類別擁有優先權的所有資產。A類普通股的持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有關於A類普通股的贖回規定。A類普通股持有人的權利受任何可能為優先股持有人確定的權利所支配，如有任何優先股獲得授權和發行，則為其確定。

B類普通股

我們B類普通股的持有人有權就提交股東表決的所有事項每股10票，並與我們A類普通股的持有人一起作為一個類別投票。持有B類普通股的人士並無累積投票權。持有B類普通股的人有權分享董事會以其酌處權從法律上獲得的資金在我們的普通股上申報的所有股利。如果這種股利是以股票的形式，B類普通股股東將獲得我們B級普通股的股份。如我們清盤、解散或清盤，但須視乎該等優先股的任何股份的優先次序而定，而該等優先股可能已發行，則B類普通股的每一未償還股份，使其持有人有權參與在償付負債後，以及在就每一類別的股份(如有的話)作出規定後，對我們的普通股的任何類別有優先權的所有資產。在下列情況下，B類普通股的每一股可轉換為A類普通股的一股：

12

我們的註冊證書將B類普通股的“轉讓”定義為出售、轉讓、質押或其他轉讓或處置股份，或股份的任何合法或實益權益，不論是自願的還是非自願的。“轉讓”也被視為是指通過委託書或其他方式向經紀人或其他代名人轉讓(不論實益所有權是否有相應變化)，或轉讓或訂立與“表決控制權”有關的具有約束力的協議。“投票控制”是指直接或分享控制股票的投票或處置的權力。B類普通股股東可採取不被視為股份“轉讓”的某些行動，包括：

B類普通股股東獲準向“許可實體”轉讓股份，而這些股份一般被視為B類股東的利益而設立的信託和退休賬户，或此類股東對其行使表決和解散控制權的股東以及受控制的法團。如果B類普通股股東不再控制這些實體，則每一股將自動轉換為A類普通股的一股。B類普通股的每一股在持有人去世時也自動轉換為A類普通股的一股。

B類普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有B類普通股的贖回條款。B類普通股持有人的權利受任何可能為優先股持有人確定的權利所支配，如有任何優先股獲得授權和發行，則可予以確定。

所有9，000，000股B類普通股最初由Miglino先生和DeRuggiero女士持有，他們是我們公司的執行官員和董事。2013年10月，他們根據B類普通股的條款將其股票轉換為A類普通股。

優先股

我們的董事會，未經股東進一步批准，可不時發行一個或多個系列的優先股，並確定或改變每一系列股票的名稱、相對權利、優先權、偏好、資格、限制和限制。不同系列優先股的權利、偏好、限制和限制在股利率、清算應付金額、表決權、轉換權、贖回規定、償債基金規定等方面可能有所不同。我國董事會可以授權發行優先股，在支付股利和清算資產分配方面，優先股高於普通股。此外，我們的董事會可以確定限制和限制，如果有的話，如果支付股息的兩類普通股，是有效的，而任何優先股是流通的。我們以前指定了包括20萬股在內的一系列優先股，作為第一批優先股。所有這些股份已按照第1系列優先股的指定、權利和偏好轉換為我們A類普通股的股份。這一系列優先股已被淘汰，我們目前沒有任何指定的優先股系列。

對控制事務更改的特別批准

我們的公司註冊證書規定，如果有人試圖通過合併或合併交易、購買我們全部或大部分資產，或發行股票，在發行時佔我們流通股的2%或更多，並導致任何人或集團擁有我們現有投票權的50%以上，然後，這些類型的收購交易必須由我們的股東在年度或特別會議上批准。在這次會議上，我們必須獲得下列較大股東的批准：

13

轉移劑

我們A類普通股的轉讓代理和登記員是在線轉讓公司，地址是波特蘭東南鮭魚街512號，或97214。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買優先股或A類普通股，或這些證券的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在任何提供的證券上，也可以單獨發行。每一批認股權證將根據單獨的認股權證協議簽發。以下概述了我們可能不時發出的授權書的一些一般性條款和規定。認股權證和適用權證協議的附加條款將在適用的招股説明書補充中列出。

以下描述，以及在招股説明書補充中對認股權證的任何描述，可能不完整，並通過參照適用權證協議的條款和規定而受其全部約束和限定，我們將就任何認股權證的發行向證券交易委員會提交該協議。

一般

與特定認股權證發行有關的招股説明書將説明認股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每一種認股權證將使權證持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並按我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。持有人可隨時行使認股權證，直至在適用的招股章程增訂本所列的有效期屆滿之日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將無效。持有人可行使招股章程所列與所提供的認股權證有關的認股權證。在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，持有人不會憑藉認股權證的擁有權而享有作為該等標的證券持有人的任何權利。

14

重大聯邦所得税後果

關於美國聯邦所得税對投資於本招股説明書所提供證券的人的任何重大影響的摘要，將在任何適用的招股説明書補編中列出。不過，該摘要只供參考之用，不會用作法律或税務方面的建議，以供有意購買的人士參考。當局促請有意購買證券的人士，在購買證券前，先諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

我們可以根據承銷的公開發行、“在市場上”的發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，不時出售證券。我們可不時以下列一種或多種方式出售證券：

招股説明書的補充(以及我們可能授權的任何相關的免費書面招股書)將描述此類發行的條款，包括：

任何首次公開發行的價格、折扣或優惠，允許或轉讓或支付給經銷商，都可以不時更改。

如果在出售中使用了承銷商，承銷商將為其自己的帳户購買所提供的證券，並可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將其轉售。所提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或一個或多個沒有辛迪加的承銷商向公眾提供。除非招股章程另有規定，否則承銷商購買任何系列證券的義務將受某些條件的限制，承銷商有義務購買所有這些系列證券，如果有購買的話(受任何超額配售選擇權限制的證券除外)。

關於所提供證券的承銷發行，並根據適用的法律和行業慣例，承銷商可過度分配或影響穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格的交易，使其價格高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括通過進入穩定的投標、實行涵蓋交易的辛迪加或實施罰款競價，其中每一種情況如下：

15

這些交易可以在納斯達克資本市場進行，也可以在場外市場進行，或者以其他方式進行.承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續從事此類活動。

如果交易中使用了交易商，則SocialReality將以委託人的身份將此類提供的證券出售給交易商。然後，交易商可將所提供的證券以不同的價格轉售給公眾，轉售時由該交易商決定。交易商的姓名和交易條款將在與該交易有關的招股説明書補充中列出。

提供的證券可由社會現實直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人，以固定的價格或價格出售，這些價格可能會改變，或在出售時確定的不同價格。凡參與要約或出售本招股章程所關乎的被要約證券的代理人，均會在與該招股有關的招股章程補編內，列明社會現實須支付予該代理人的任何佣金。除非該招股説明書另有説明，否則任何該等代理人在其委任期間，均會盡最大努力行事。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權要求我們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出貢獻。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們及其附屬公司的客户、從事交易或提供服務。

除我們在納斯達克資本市場上市的A類普通股外，在此發行的每種證券將是一種新發行的證券，沒有先前的交易市場，可能在全國證券交易所上市，也可能不在全國證券交易所上市。任何根據招股説明書出售的A類普通股將在納斯達克資本市場上市，但須經官方通知。凡我們出售證券供公開發售及出售的承銷商，均可在該等證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可隨時在沒有通知的情況下停止進行任何市場買賣。我們不能向你保證，所提供的證券將有一個市場。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由皮爾曼法律集團有限公司為我們傳遞，公司大道2200，N.W.，Suite 210，Boca Raton，佛羅裏達州33431。

專家們

截至2015年12月31日和2014年12月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書中所列的截至2015年12月31日和2014年12月31日終了年度的業務、股東赤字和現金流量綜合報表，已由獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP審計，如其報告所示，並已根據該公司就其作為會計及審計專家的權威而提交的報告而如此包括在內。

16

以參考方式合併的資料

證券交易委員會允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向你提交這些文件來向你披露重要的信息。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以後提交給證券交易委員會的信息將更新並取代這一信息。根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，我們將以下文件、自本登記聲明提交之日以來提交的任何此類文件以及今後根據本招股説明書所涵蓋的證券的發行終止之前向證券交易委員會提交的任何文件包括在內：

我們會應該人的書面或口頭要求，向任何獲交付本招股章程的人免費提供上述任何或所有以參考方式編入的文件(不包括證物)的副本，但如我們已將證物特別納入法團文件內，則屬例外。書面請求應向：公司祕書，社會現實，公司，456號西頓街，洛杉磯，加利福尼亞州90013。

本公司其後根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的每份文件或報告，在本條例生效日期後及在該等證券的發行終止前，須當作由提交該文件的日期起，藉提述納入本招股章程而成為本招股章程的一部分，除非有關文件另有規定。在此所載的任何陳述，或其全部或部分以提述方式合併或當作為在此成立為法團的文件中所載的任何陳述，就註冊陳述及本招股章程而言，須當作被修改或取代，但如本條例所載的陳述或其後提交的任何其他文件中的陳述，亦是或被當作是在此藉提述而成為法團，則須視為修改或取代該等陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成註冊陳述書或本招股章程的一部分。

本招股説明書及所附招股説明書所載與本公司有關的資料不全面，請連同公司文件所載資料一併閲讀。

披露委員會在彌償方面的立場
證券ACT負債

我們的公司註冊證書和附例規定，我們的董事和高級官員的賠償，在最充分的範圍內，特拉華州總公司法。“特拉華普通公司法”第145條允許一家公司在特定情況下賠償其董事、高級人員、僱員或代理人的費用，包括他們因過去或現在的董事、高級職員而實際和合理地因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的律師費、判決、罰款和解金額，如該等董事、高級人員、僱員或代理人以他們合理相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，則沒有理由相信他們的行為屬違法。在衍生訴訟中，即由法團提出或以法團的權利提出的訴訟，只可就董事、高級人員、僱員或代理人就任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支而作出彌償，而只就他們以他們合理相信是符合或不反對法團的最佳利益的方式真誠行事的事宜，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，除非並僅限於被提起訴訟或訴訟的法庭應申請而裁定被告人董事、高級人員、僱員或代理人儘管作出法律責任判決仍有權就該等開支獲得公平及合理的彌償。我們的註冊證書載有一項規定，其中在“特拉華普通公司法”允許的範圍內，最大限度地免除了董事對違反信託義務注意義務或作為董事的任何其他義務所造成的金錢損害的賠償責任。

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除了根據我們的註冊證書和附例提供的賠償外，我們還與鋼鐵、住友和迪爾曼先生以及我們的首席收入官霍辛格先生簽訂了單獨的賠償協議。根據這些協議，我們已同意賠償有關個人(超過法定補償)，以支付任何及所有開支，包括律師費、判決、ERISA消費税及罰則、和解金額、調查及辯護法律程序的費用及所有其他費用(如協議中所界定的)，與此有關的費用及開支。我們期望在不久的將來與我們的其餘董事達成類似的協議。

至於根據1933年“證券法”而產生的法律責任的限制或彌償，可準許根據前述規定或其他規定控制我們的董事、高級人員或人士承擔，而證券及交易委員會認為，該項限制或彌償違反1933年“證券法”所述的公共政策，因此是不可強制執行的。

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1，687，825股A類普通股

招股章程補充

放置劑

韋斯特帕克資本公司

April 7, 2019