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Table of Contents

根據第424(B)(4)條提交
登記編號333-229536

招股説明書

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925，455股普通股

預支認股權證購買8，165，455股普通股

購買9，090，910股普通股的普通股認股權證


我們提供925，455股普通股和附帶的普通股認股權證，以購買同等數量的普通股。我們還向某些購買者提供預支認股權證，購買8，165，455股普通股，代替普通股。每一筆預支的認股權證，可行使我們的股份，我們的 普通股，並附有共同認股權證購買一股普通股。每個預支認股權證的購買價格等於在發行中將普通股 出售給公眾的價格，減去0.10美元，而每個預支認股權證的行使價格為每股0.10美元。預支認股權證可立即行使，並可在任何 時間行使，直至所有預支認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使在 發行的普通股認股權證和預購認股權證時可發行的普通股股份。普通認股權證可立即行使，自發行之日起五年內到期。普通股和預支認股權證的股份，以及附帶的普通股 認股權證，只能在本次發行中一併購買，單獨發行，並在發行時立即分離。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號是“VXRT”。在2019年4月8日，我們的普通股最近公佈的售價為每股1.49美元。預支認股權證和普通認股權證沒有固定的公開交易市場，我們不指望有一個市場會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請將預支權證和普通認股權證上市。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第11頁開始的“風險因素” 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或 準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股 每個預付費
[br]證		 每個共同
[br]證		 共計

公開發行價格

 $ 1.000 $ 0.900 $ 0.100 $ 9,183,456

承保折扣和佣金(1)

 $ 0.070 $ 0.070 $ 0.007 $ 700,000

支出前的收益給我們

 $ 0.930 $ 0.830 $ 0.093 $ 8,483,456
(1)
此外，我們已同意向H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人發出認股權證，購買若干普通股 ，相當於此次發行中出售的普通股和預支認股權證的7.0%。有關附加信息和支付給 承保人的補償的説明，請參見“承保”。

我們已授予承銷商購買至多1，363，636股我們的普通股和/或普通股認股權證的權利，總共購買1，363，636股普通股，每次以公開發行價格購買，減去承銷折扣和佣金。承銷商可以在本招股説明書之日起30天內隨時行使這一權利。如果承銷商行使其購買更多股份和/或普通股認股權證的選擇權，我們所應支付的承銷折扣和佣金總額將為805，000美元，而本次發行的總收益(支出前)為9，878，456美元，不包括行使預支認股權證或普通認股權證的收益(如果有的話)。

我們預計普通股、任何預支認股權證及伴隨的普通股將於2019年4月11日或該日前後交割。

獨家簿記經理

温賴特公司

經理

CIM證券有限責任公司

本招股説明書日期為2019年4月9日。

目錄

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頁

彙總表

 1

祭品

 7

危險因素
11

關於前瞻性聲明的特別説明
13

市場和工業數據
15

收益的使用
16

股利政策
17

資本化
18

稀釋
20

主要股東
22

股本描述
24

我們提供的證券説明
27

承保
30

美國聯邦所得税的重大後果
34

法律事項
41

專家們
41

在那裏你可以找到更多的信息
42

以提述方式將某些資料納入法團
43


我們 和承保人沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書中所載的或以參考方式合併的信息或申述除外，或我們已將您轉介給您。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。本招股説明書是隻在此出售股份的要約，但只在 情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股章程所載或以參考方式納入的資料，只在其日期時才能準確，而不論本招股章程或出售普通股或預支認股權證及附帶的普通認股權證何時交付。

我們和承保人都沒有做任何允許在除美國以外的任何法域提供或擁有或分發這份招股説明書的行為，如果為此目的需要採取行動的話。凡在美國以外的司法管轄區內管有本招股章程及任何免費書面招股章程的人，均須通知 本人，並須遵守對本招股章程及本招股章程的分發及適用於該司法管轄區的任何免費招股章程的任何限制。

i

目錄



招股章程摘要

本摘要重點介紹了我們的某些信息、這一提議以及本“招股説明書”其他部分和以參考方式納入的文件中所載的選定信息。此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資於我們的 證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這次報價，我們鼓勵您仔細閲讀和仔細考慮本招股説明書中所載或以參考 方式納入的更詳細的信息，包括本招股説明書第11頁開始的“風險因素”標題下所載的信息，以及包括在任何免費的書面招股説明書 ，我們已授權使用與本產品有關的信息。

在這份招股説明書中，“我們”、“我們”和“我們的公司”都是指Vaxart公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於在我們的口服疫苗平臺上開發口服重組疫苗。我們的口服疫苗旨在產生廣泛和持久的免疫反應，以防止廣泛的傳染病，並可能有助於治療慢性病毒感染和癌症。我們的疫苗使用的是一種方便的室温穩定片劑，而不是注射。

我們正在開發針對一系列傳染病的預防性疫苗候選。這些疾病包括諾沃克病毒，這是引起急性胃腸腸炎的廣泛原因，人類已經完成了兩階段的研究；季節性流感，我們的疫苗在最近的第二階段挑戰研究中保護了病人；呼吸道合胞病毒，或RSV，是呼吸道感染的共同原因。此外，我們正在研製第一種針對人乳頭瘤病毒引起的子宮頸癌和異型增生的治療性免疫腫瘤學疫苗。

疫苗對於根除或大幅度減少多種毀滅性傳染病至關重要，包括小兒麻痺症、天花、腮腺炎、麻疹、白喉、乙型肝炎、流感、人乳頭瘤病毒和其他幾種疾病。根據最近的“疫苗市場全球預測至2023年”市場研究報告，預計到2023年，全球疫苗市場將從2018年的364.5億美元增至504.2億美元，複合年增長率為6.7%。

我們相信口服片劑疫苗的候選產品提供了幾個重要的優勢：

•
首先，它們旨在產生廣泛和持久的免疫反應，包括系統、粘膜和T細胞反應，這可能加強對某些傳染病的保護，例如流感、諾沃克和RSV，並可能對某些癌症和慢性病毒感染，例如由 HPV引起的癌症和慢性病毒感染具有潛在的臨牀益處。
•
第二，我們的平板疫苗候選產品旨在提供一種更有效、更方便的給藥方法，提高病人對 的接受程度，減少分發瓶頸，我們認為這將提高疫苗接種活動的有效性。例如，根據美國疾病控制和預防中心(簡稱疾控中心)的數據，在2017/2018年季節性流感季節，只有大約42%的美國人口接種了流感疫苗，特別是18歲至49歲的成年人的疫苗接種率特別低。

•
最後，我們認為，利用我們的重組方法和生產工藝，將使我們能夠比用傳統方法生產的傳統疫苗在更有效和更短的時間內大規模生產疫苗。

1

目錄

我們的產品管道

下表概述了我們的口服疫苗開發計劃和我們的兩種銷售產品的現狀：

GRAPHIC

我們正在開發以下平板疫苗候選產品，它們都是基於我們的專有平臺：

2

目錄

•
季節性流感疫苗流感是美國和全世界發病率和死亡率的主要原因，根據疾控中心的數據，2017年/2018年，只有42%的符合條件的美國公民接種了疫苗，其中18至49歲的成年人接種率特別低。我們相信，我們的口服片劑疫苗有可能提高現有流感疫苗的保護作用，並提高流感疫苗接種率。

3

目錄

額外目標

4

目錄

抗病毒藥物

最近的發展

未經審計的2019年第一季度初步財務預期

以下是我們截至2019年3月31日的預期現金和現金等價物及長期債務，包括當期餘額。 這些初步結果僅代表我們的估計數，基於現有資料，沒有提供所有必要的資料，以瞭解我們作為2019年3月31日的 的財務狀況，或者我們截至2019年3月31日的三個月的運營結果。當我們完成我們的季度末財務關閉程序和最後確定我們的2019年第一季度未經審計的財務報表，我們將被要求在許多領域作出重要的判斷。這些財務資料是由我們的管理層準備的，也是我們管理層的責任。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對這一初步財務數據或其會計處理情況進行審計、審查或執行任何程序，也沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。我們期望在本次發行完成之後，完成截至2019年3月31日的季度未經審計的財務報表。我們或我們的獨立註冊會計師事務所有可能查明需要我們對下文所列初步財務信息進行調整的項目，而這些變化可能是重大的。因此，不應過分依賴這些初步估計數。這些初步估計數不一定表明任何未來時期，應連同本招股説明書中題為“風險 因素”、“關於前瞻性報表的特別説明”和“選定的綜合財務數據摘要”的章節一起閲讀，並附上我們的財務報表、有關説明和本招股説明書中以參考方式納入的其他財務資料。

5

目錄

公司背景

Vaxart生物科學公司最初於2004年3月在加利福尼亞註冊，名稱為西海岸生物製品公司。 公司改名為Vaxart公司。2007年7月在特拉華州重新註冊。

2018年2月13日，我們與阿維拉根治療公司(一家上市公司)完成了業務合併。根據2017年10月27日的協議和 合併重組計劃的條款，Vaxart公司。作為Aviragen的全資子公司倖存下來，並更名為Vaxart生物科學公司。阿維拉根公司更名為Vaxart公司。我們的普通股隨後在納斯達克資本市場開始交易，代號為“VXRT”。

6

目錄


祭品

普通股

 925，455股

預先提供的認股權證

我們還向那些在本次發行中購買普通股會導致收購人、其附屬公司和某些關聯方有權擁有超過4.99%(或在買方選舉時，在本次發行結束後立即持有的9.99%)的未償普通股的購買者提供，如該等買家選擇購買該等股份，則有機會購買預繳資金的認股權證，以購買8，165，455股普通股，以代替否則會導致任何該等購買者的實益擁有權超過我們已發行普通股的4.99%的實益擁有權(或在買方選出時，則為9.99%)。每一筆預先出資的認股權證都可以行使我們普通股中的一股.每個預支認股權證及其附帶的普通認股權證的購買價格(如下文所述)等於在本次發行中向公眾出售普通股及其伴隨的普通股認股權證的價格，減去0.10美元，而每個預支認股權證的行使價格為每股0.10美元。預支認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預支權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使在本次發行中出售的任何預支認股權證時可發行的普通股股份。

我們在這次發行中提供的共同認股權證

購買9，090，910股普通股的普通股認股權證。我們的每一股普通股和每一股預先出資的認股權證都與購買普通股的普通股一起出售，以購買我們普通股中的一股。每個共同認股權證的行使價格為每股1.10美元，可立即行使，並將在 原始發行日期五週年時到期。本招股説明書亦與行使普通股認股權證時發行的普通股股份有關。

額外購買的選項
股份和/或共同認股權證

承銷商有30天的選擇權，最多可購買1，363，636股普通股和/或普通股 認股權證，以公開發行價格購買至多1，363，636股普通股，減去承銷折扣和佣金。

發行後將發行的普通股

9，266，644股份(或10，630，280股普通股，如果承銷商行使其全部購買額外 股份的選擇權)，在每種情況下，假定不行使預先出資的認股權證，且不行使在本次發行中發行的任何共同認股權證。假設所有預先投資的認股權證立即行使，發行後將有17，432，099股 普通股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則為18，795，735股普通股)。

7

目錄

收益的使用

我們估計，我們這次發行的淨收入約為790萬美元(如果 承銷商行使全部購買額外股份和普通股認股權證的選擇權，則約為930萬美元)，根據每股1.10美元和每支預支認股權證1.00美元的合併公開發行價格計算，以及隨附的共同認股權證(不包括在行使預支認股權證時可能收到的任何 收益)，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的提供費用後。

我們目前打算利用這一提議的淨收益來支持我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，包括用我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段研究和用我們的GI.1單價諾沃克疫苗進行第二階段挑戰研究，以支持為這些 臨牀試驗生產疫苗，並推動我們的治療性HPV疫苗的候選和一般企業和營運資金的目的。見題為“收益的使用”一節。

危險因素

請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書中所包含的其他信息，以瞭解您在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素。

納斯達克資本市場標誌

“VXRT”我們不打算在任何證券交易所或全國公認的交易系統上列出預先提供資金的權證或共同認股權證。

我們的某些董事和高級管理人員已同意購買總共259，091股普通股和認股權證，以普通股每股聯合公開發行價格和附帶的普通股認股權證購買259，091股普通股 。承銷商將獲得這些人購買的 有價證券的相同的承銷折扣和佣金，就像他們在這次發行中出售給公眾的任何其他證券一樣。

本次發行後將發行的普通股 數目是基於2018年12月31日已發行的7，141，189股普通股，加上我們在2018年12月31日之後發行和出售的1，200，000股普通股，但不包括：

8

目錄

隨後 至2018年12月31日，我們向H.C.Wainwright&Co.有限責任公司的設計人員發出認股權證，以每股3.125美元的行使價格購買至多84，000股普通股。此外，在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准我們的2019年股權激勵計劃，並在該計劃下初步保留160萬股份。

除非 另有説明，本招股説明書中的資料假定：

9

目錄



選定的綜合財務數據摘要

請結合本招股説明書中引用的“管理層討論和分析財務 狀況和業務結果”以及合併財務報表、相關附註和其他財務信息，閲讀下文選定的綜合財務數據摘要。本節中選定的合併財務數據摘要不是為了取代合併財務報表，而是由本招股説明書中包括 的選定合併財務數據以及本招股説明書中以參考方式納入的合併財務報表和相關附註對其全部限定。

截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的業務綜合報表和綜合損失數據以及截至2017年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據是從本招股説明書中以參考方式納入的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定是指示將來可能預期的結果的 。

年終
12月31日，
2017 2018
(單位：千)

綜合業務報表和綜合損失數據：

政府合約收入

 $ 5,839 $ 1,344

特許權使用費收入

 — 1,340

與出售未來版税有關的非現金專營權費收入

 — 1,475
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 5,839 4,159

業務費用：

研發

 12,355 17,275

一般和行政

 3,499 6,681

無形資產減值

 — 1,600

從租用房地撤出的費用

 — 359
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

業務費用共計

 15,854 25,915
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

營運損失

 (10,015 ) (21,756 )

其他收入和(支出)共計

 433 3,858
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税準備前的損失

 (9,582 ) (17,898 )

所得税準備金

 — 109
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨損失

 (9,582 ) (18,007 )

系列B和C優先股利

 (2,878 ) (339 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

可歸因於普通股股東的淨虧損

 $ (12,460 ) $ (18,346 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

每股淨虧損

 $ (91.65 ) $ (2.90 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用於計算每股淨虧損的股票

 135,953 6,316,065
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​


截至12月31日，
2017 2018
(單位：千)

綜合資產負債表數據：

現金和現金等價物

 $ 1,571 $ 11,506

總資產

 4,523 35,227

長期債務，包括當期債務

 40,250 21,352

負債總額

 43,245 23,989

累積赤字

 (79,982 ) (97,989 )

股東權益總額(赤字)

 (38,722 ) 11,238

10

目錄

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資於我們的普通股或預支認股權證及伴隨的普通股認股權證的股份前，你應仔細考慮以下的風險及本招股説明書內的其他資料，包括我們在截至12月31日的年度10-K表格報告中在“風險因素”項下所描述的風險，2018年。我們的業務面臨重大風險，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、經營結果或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和預先投資權證 的價值可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理部門將對此產品淨收益的使用具有廣泛的酌處權，我們可能無法有效地使用這些收益。

我們沒有指定這次發行的淨收益的任何部分用於任何特定的目的。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，並且可以不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些收益。 因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，而您將沒有機會，作為您投資決策的一部分，評估 收益是否被適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，推遲我們產品的開發，並使我們的普通股價格下降。

如果您在本次發行中購買有價證券，您將立即經歷大量稀釋。

在本次發行中出售普通股股份的價格將超過本次發行前已發行的普通股每股有形賬面淨值(赤字)。根據共同認股權證每股1.10美元和預籌資金認股權證1.00美元的合併公開發行價格，以及伴隨的普通股認股權證(和 不包括可發行的普通股股份和行使預支認股權證後可能收到的任何收益)，扣除承銷折扣和佣金，並估計我們應支付的 費用，您將立即經歷每股0.86美元的稀釋，這意味着您支付的價格與我們作為調整後的2018年12月31日每股有形淨賬面價值(赤字) 的形式之間的差額。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以更詳細地説明如果您 參與此產品將引起的稀釋。

這次發行中的購買者可能會在未來經歷更多的投資稀釋。

我們可以選擇籌集額外的資本，因為市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金 我們的當前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，或認為可能發生這些出售，則發行這些 證券可能會進一步稀釋在這次發行中購買我們的普通股或預支認股權證的投資者，或造成我們普通股價格下降的壓力，以及我們今後籌集資金的能力。為籌集額外資本，此類證券的價格可能與此次發行中的每股價格不同。我們不能向你保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中所付每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，而且今後購買股票或其他證券的投資者可以享有優於現有股東的權利，包括在這次發行中購買證券的投資者。每股價格

11

目錄

我們在今後的交易中出售普通股或可轉換為普通股的證券的額外股份，可能高於或低於本次發行中的每股價格。

沒有公開市場的預支認股權證或共同認股權證提供在此發行。

本次發行中提供的預支認股權證或普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們也不指望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括 Nasdaq資本市場)上，列出預先投資的認股權證或普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預支認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制.

持有我們預先出資的認股權證和普通認股權證的人，在獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

除非你在行使你的預支認股權證或普通股認股權證時取得我們普通股的股份，否則你在行使你的預支認股權證或普通股認股權證時，將無權持有我們可發行的普通股股份。在行使你的預支認股權證或普通認股權證時，你只有權行使普通股股東的 權利，只限於在行使日期後發生記錄日期的事項。

預支認股權證和普通認股權證在性質上是投機性的.

無論是預支權證還是普通認股權證，在此均不賦予其股東任何普通股所有權，如表決權或分紅權，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體來説，自發行之日起，預支認股權證的持有人可在行使該等認股權證時，以每股0.10元的行使價格購買可發行的普通股，而持有該等認股權證的人，可在行使該等認股權證後，以每股1.10元的行使價格購買可發行的 普通股。此外，在這次發行之後，預購權證和普通認股權證的市場價值是 不確定的，不能保證預購權證或普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價格。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過預支認股權證或普通認股權證的行使價格，因此，持有預購認股權證的人行使預支認股權證或普通股權證持有人行使共同認股權證是否有利可圖。

12

目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書和我們已向證券交易委員會或證交會提交的文件，以參考 的方式合併，其中包含經修正的1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”所指的“前瞻性聲明”。這些報表涉及未來事件或我們未來的經營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性報表所表示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。關於以下方面的發言：

在某些情況下，你可以用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“意志”、“會”等術語來識別前瞻性陳述。“或 這些術語或其他類似表達式的否定詞。這些聲明反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和 不確定因素的影響。考慮到這些不確定性，你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明.我們在題為“風險 因素”一節中，在任何可授權與本次發行有關的免費書面招股書 中，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的任何修正中，更詳細地討論了其中許多風險， 通過引用將其納入本招股説明書的全部內容。此外，這些前瞻性聲明僅代表我們的估計和假設，直到包含適用聲明的文件 的日期為止。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的聲明，以反映新的信息或未來的事件或發展。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些聲明是基於我們可以獲得的 在此日期的信息。

13

目錄

招股説明書， ，雖然我們認為這類資料是這類聲明的合理基礎，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明。

你 應該閲讀這份招股説明書，連同我們以參考方式提交給SEC的文件，以及任何我們可能授權使用的免費書面招股説明書，以便與本次發行完全相關，並瞭解到我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對上述文件中的所有前瞻性聲明 進行了這些警告聲明的限定。

14

目錄


市場和行業數據

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件載有市場數據和行業統計數據，並預測 是基於獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息。雖然我們認為這些資料來源是可靠的，但我們並不保證這些資料的準確性或完整性，也沒有獨立核實這些資料。雖然我們不知道在本招股説明書中提出或納入關於 市場和工業數據的任何錯誤陳述，但這些估計數涉及風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括題為“風險因素”一節和任何有關的免費書面招股説明書中討論的 。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

15

目錄

收益的使用

我們估計，出售925，455股普通股和預支認股權證在本次發行中購買8，165，455股普通股的淨收益約為790萬美元，根據普通股每股1.10美元和預支認股權證每股1.00美元的合併發行價計算，及其附帶的共同 證(不包括在行使預先出資的認股權證時可能收到的任何收益)，在扣除承保折扣和佣金以及估計由 us支付的提供費用之後。如果所有預先提供資金的認股權證都以每股0.10美元的現金行使，那麼我們的淨收益將約為870萬美元，扣除承保折扣和佣金(br})，並估計我們應支付的提供費用。如果承銷商行使選擇權，增購1，363，636股普通股，連同附帶的普通股認股權證，全額購買至多1，363，636股普通股，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們此次發行的淨收入約為930萬美元(如果所有預支認股權證(br})都是以每股0.10美元的現金行使的話，則為1，010萬美元)。我們無法預測預購權證(br}或普通認股權證何時或是否將被行使。預支認股權證和普通認股權證可能到期，永遠不會行使.

我們目前打算利用這次提供的淨收益來支持我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，進行臨牀試驗，包括用我們的雙價諾沃克疫苗進行第一階段研究和用我們的GI.1單價諾沃克疫苗進行第二階段挑戰研究，支持為這些臨牀試驗生產疫苗，並推動我們的治療性HPV疫苗候選，以及一般公司和營運資金的用途。因此，我們保留使用這些收益的廣泛酌處權。

在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級的有息工具。

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目錄

股利政策

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。在可預見的將來，我們不會為我們的普通股支付任何現金紅利，我們打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以資助我們業務的發展和擴展。此外，關於我們的高級擔保信貸安排的協議中的約定不允許支付任何現金紅利。今後支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括我們的業務結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

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目錄

資本化

下表顯示截至2018年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：


 截至2018年12月31日
實際 親Forma PRO
Forma

調整
(單位：千，除外)
共享和每股數據)

現金和現金等價物

 $ 11,506 $ 13,996 $ 21,879
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

長期債務，包括當期債務

 $ 21,352 $ 21,352 $ 21,352

股東權益：

優先股，面值0.10美元，核準股票5，000，000股，未發行和未發行股票，實際、形式和形式調整後

 — — —

普通股，面值0.10美元，核定股票200，000，000股，已發行和實際發行的股票7，141，189股，已發行和流通股，形式上的8，341，189股，已發行和流通股9，266，644股，經調整後

 714 834 927

額外已付資本

 108,513 110,883 118,673

累計其他綜合收入

 — — —

累積赤字

 (97,989 ) (97,989 ) (97,989 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股東權益總額

 11,238 13,728 21,611
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總資本化

 $ 32,590 $ 35,080 $ 42,963
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

假設購買最多8，165，455股普通股的所有預支認股權證立即以每股0.10美元的行使價格獲得現金：(1)經調整(千)的現金和現金等價物為22，696美元，普通股為1，743美元，額外已付資本為118，674美元，股東權益總額為22 428美元， ，總資本化為43 780美元，(2)經調整後將有17 432 099股普通股按形式發行。

上表所列普通股的 數不包括：

18

目錄

隨後 至2018年12月31日，我們向 c.wainwright&Co.有限責任公司的指定人發出認股權證，以每股3.125美元的行使價格購買至多84，000股普通股。此外，在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准我們的2019年股權激勵計劃，並在該計劃下初步保留160萬股份。

19

目錄


稀釋

如果你在這次發行中購買證券，你的利息將被稀釋到聯合公開募股的每股 價格和本次發行後我們普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額，假設沒有價值被歸因於預購認股權證，這類預支的 認股權證被記作股權.

作為2018年12月31日的{Br}，我們的表觀有形賬面價值(赤字)為570萬美元，或每股(0.68美元)(在2018年12月31日之後出售120萬股普通股之後)。有形淨賬面價值(赤字)是指有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股總數。

在出售925，455股普通股和預支認股權證以購買至多8，165，455股普通股及其附帶的普通股後，在 中，在扣除承銷折扣和佣金後，以普通股和伴隨的普通股認股權證每股1.10美元和預支認股權證和伴隨認股權證每股1.00美元(不包括可發行普通股股份 和行使預支認股權證時可能收到的任何收益)的合併公開發行價格發行。以及我們支付的估計費用，截至2018年12月31日，我們經過調整後的實際賬面淨值為220萬美元，即每股0.24美元。這意味着形式上的立即增加，因為 調整後的有形帳面淨值為每股0.92美元給我們現有的股東，而參與這一發行的投資者則立即稀釋了每股0.86美元的有形帳面淨值。下表説明瞭參與此次發行的投資者每股稀釋的情況：

每股聯合公開發行價格及附帶的普通股認股權證

 $ 1.10

截至2018年12月31日每股有形帳面淨值(赤字)

 $ (0.68 )

本次發行中新投資者調整後每股有形賬面淨值的形式增加額

 0.92
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

經調整後每股有形賬面價值調整後的形式

 0.24
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

dilution in net tangible book value per share to new investors in this offering

 $ 0.86
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

上述討論和表格假定：(1)保險人不行使購買至多1，363，636股普通股和(或)購買至多1，363，636股我們普通股的選擇權；(2)不行使本次發行中出售的普通股認股權證和預付費認股權證。

如果承銷商充分行使其購買至多1，363，636股普通股的選擇權，並附帶購買至多1，363，636股普通股的共同認股權證，我們在這次發行後作為調整後的有形帳面淨值將為每股0.34美元，作為調整後的有形資產淨值增加，對現有股東的每股賬面價值為1.02美元，對本次發行中的新投資者而言，每股有形賬面淨值立即稀釋為0.76美元。

假設所有購買8165，455股普通股的預先出資認股權證立即以每股0.10美元的行使價格兑換現金，我們的形式 在這次發行後調整後的有形帳面淨值為0.17美元，即按調整後的有形賬面淨值增加，對現有股東而言為每股0.85美元，對本次發行中的新投資者立即稀釋每股有形賬面淨值0.93美元。

假設購買最多8，165，455股普通股的所有預支認股權證立即以每股0.10美元的行使價格獲得現金，而所有購買至多9，090，910股普通股的普通股認股權證均以現金形式行使，行使價格為1.10美元。

20

目錄

按 股計算，本次發行後，我們作為調整後的有形賬面淨值的形式為每股0.49美元，這意味着經調整的每股有形賬面淨值增加了1.17美元，並立即稀釋了本次發行中的新投資者每股有形賬面淨值0.61美元。

本次發行後將發行的普通股 數目是基於2018年12月31日已發行的7，141，189股普通股，加上我們在2018年12月31日之後發行和出售的1，200，000股普通股，但不包括：

隨後 至2018年12月31日，我們向 c.wainwright&Co.有限責任公司的指定人發出認股權證，以每股3.125美元的行使價格購買至多84，000股普通股。此外，在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准我們的2019年股權激勵計劃，並在該計劃下初步保留160萬股份。

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目錄


主要股東

下表列出截至2018年12月31日我們的普通股 的實益所有權情況：

實益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或該人擁有該證券的唯一或共享的 表決權或投資權，包括目前可在2018年12月31日起60天內行使或行使的期權。除下文腳註 所述外，我們認為，根據向我們提供的資料，下表所列人員對所有普通股股份擁有唯一的表決權和投資權，表明他們受益。

我們根據2018年12月31日已發行的普通股中的7，141，189股，再加上2018年12月31日後發行和出售的普通股中的1，200，000股，計算出本次發行前受益所有權的百分比。我們已根據發行結束後立即發行的普通股 9，266，644股計算實益所有權的百分比，假定未行使預支認股權證、普通認股權證或代表 認股權證，並假定承銷商不行使其購買更多股份和/或普通股認股權證的選擇權。

應在2018年12月31日之後60天內可行使或可行使股票期權的普通 股票，在計算持有這些期權的人的 所有權百分比和持有人是成員但在計算任何其他人的百分比時不被視為未清償的股份。

我們的某些董事和高級管理人員已同意購買259，091股普通股和認股權證，以普通股每股聯合公開發行價格和附帶的普通股認股權證購買259，091股普通股。下表假設這些人購買證券。

22

目錄

除非下面另有説明，下表中每個股東的地址是c/o Vaxart，Inc.，290號猶他大道，200號套房，南舊金山， 加利福尼亞94080。


 受益股份
擁有的
這個提議		 受益股份
後擁有
這個提議
受益所有人名稱
股份 % 股份 %

超過5%的股東：

與CARE資本有關聯的實體(1)

 2,799,424 33.6 % 2,799,424 30.2 %

執行幹事和主任：

Geoffrey F.Cox博士(2)

 8,567 * 8,567 *

Michael J.Finney博士(3)

 270,754 3.2 634,390 6.7

John M.Harland(4)

 23,636 * 23,636 *

Witter W.Latour，M.D.(5)

 78,051 * 78,051 *

Richard J.Markham(6歲)

 — * — *

John P.Richard(7歲)

 9,543 * 9,543 *

肖恩·塔克博士(8)

 130,710 1.6 185,256 2.0

安妮·範倫德(9歲)

 12,724 * 12,724 *

全體執行幹事和全體董事(8人)

 533,985 6.3 % 952,167 10.0 %
*
表示小於1%的受益所有權。
(1)
包括CARE Capital Investments III、LP(“Investments III”)和(B)CARE 資本離岸投資III(“離岸III”)持有的2，753，441股份。CARE Capital III LLC是Investments III LP和OffshoreIII (統稱“CARE Capital”)的普通合夥人，因此，CARE Capital III LLC擁有投票或指導投票以及處置或指示處置此類股份的最終權力。這些實體的 地址是P.O.Box 276，AvonbytheSea，新澤西州07717。

(2)
包括考克斯博士配偶持有的388股票和(B)根據可在2018年12月31日 12月31日起60天內行使的股票期權發行的8 179股票。

(3)
Finney博士同意購買181，818股普通股，並認股權證購買至多181，818股普通股。

(4)
包括哈蘭先生直接持有的761股票和(B)根據可在2018年12月31日起60天內行使的股票期權發行的22 875股票。

(5)
包括根據股票期權可在2018年12月31日起60天內發行的78，051股票。

(6)
Markham先生自2018年12月31日起不再擔任CARE資本的管理成員，並沒有實益地持有任何股份。

(7)
包括根據股票期權可在2018年12月31日起60天內發行的9，543股票的 。

(8)
包括 (A)Tucker博士直接持有的47，653股份，(B)Frances Chang和Sean Tucker持有的25，388股，(C) Dr.Tucker的配偶持有的9，060股，和(D)根據可在2018年12月31日起60天內行使的股票期權可發行的48，609股票。塔克博士已同意購買27，273股普通股，並在這次發行中認股權證購買至多27，273股普通股。

(9)
包括萬利德女士直接持有的3 181股份和(B)根據2018年12月31日起60天內可行使的股票期權可發行的9 543股票。

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目錄


股本説明

以下對我們資本存量的簡要説明是基於我們修訂和重報的公司註冊證書和修訂和重述的章程以及“特拉華普通公司法”的適用規定。本資料完全參照我們修訂及重述的公司註冊證書、附例及特拉華州一般公司法的適用規定而定。有關如何取得本招股章程所包括的註冊聲明的經修訂及重述的註冊證明書及附例的副本的資料，請參閲本招股章程中題為“在何處你可找到補充資料”及 “借參考而納入某些資料”的部分。

一般

我們的授權股本包括(I)200，000，000股普通股，每股面值0.10美元和(Ii)5，000，000股優先股，每股面值0.10美元。在我們將於2019年4月23日舉行的股東年會上，我們的股東將被要求批准對我們修正的 和重報註冊證書的修正，將我們的普通股授權份額從2億股減少到1億股。

截至2018年12月31日，共有普通股發行和流通股7141，189股，未發行優先股。2018年12月31日之後，我們發行並出售了120萬股普通股。

下面是我們修正和重報的公司註冊證書和修正及重新聲明的章程中規定的普通股和優先股的重要規定的摘要。

普通股

投票

我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項，對每一份記錄在案的股份投一票，但 董事將以多數票選出。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人，如果願意，可以選舉所有參加選舉的 董事。

股息

在符合適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股的持有人有權從合法可得的資金中不時獲得我們董事會可能宣佈的 股利(如果有的話)。我們從來沒有支付過現金紅利，現在也沒有支付現金紅利的打算。

清算

在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權在法律上可供分配的淨資產 在我們的所有債務和其他負債付清後，按比例分配給股東，但須符合給予優先股任何 流通股持有人的清算優惠。

權限和首選項

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受

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目錄

我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利 。

全額支付和不應評税

我們所有已發行的普通股股份都是全額支付和不應評估的。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下，以一個或多個系列發行至多5，000，000股優先股，不時確定每個此類系列中應包括的股份數目，確定所有未發行系列股票的權利、偏好和特權，並確定任何資格條件，限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列的股份數目。

本公司董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，對普通股持有人的表決權或其他權利可能產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，除其他外，可起到拖延的作用，推遲或防止我們的控制發生改變，否則可能使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。截至2018年12月31日，未發行優先股，我們目前也沒有發行優先股的計劃。

“憲章”文件和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或203節的約束。第203節一般禁止特拉華州公共公司 與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

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目錄

一般説來，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，以及任何實體 或附屬於或控制該實體或個人的人。

法團證書及附例

本公司註冊證書及附例的規定，可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的公司管理變更或變更的交易，包括股東可能因其股票或交易而獲得溢價的交易，否則股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書和 附例：

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股份轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，紐約11219。

26

目錄

我們提供的證券説明

我們提供925，455股普通股和預付費認股權證，以購買8，165，455股普通股，並附帶購買至多9，090，910股普通股的普通股。每一股普通股或預支認股權證均與購買一股普通股的普通股一併出售。普通股、預支認股權證和普通股認股權證將分別發行。我們也是登記的普通股股票可不時發行時，行使 預支認股權證和共同認股權證在此提供。

普通股

在本招股説明書中，我們的普通股和其他種類的證券的實質性條款和規定符合或限制我們普通股的條件和規定，在“股本説明”標題下説明。

預支認股權證

現提供的預籌資金認股權證的某些條款及條文的以下摘要並不完整，並須受預支證條文的規限，而該等條文的格式是作為本招股章程的一部分的註冊陳述書的證物而存檔的。準投資者應仔細審查預支認股權證的條款和規定，以全面説明預支認股權證的條款和條件。

持續時間和鍛鍊價格。在此提供的每一張預支認股權證的初始行使價格為每股0.10美元.預先提供資金的 認股權證可立即行使，並可在任何時候行使，直至預先提供資金的認股權證全部行使為止。當股票分紅、股票分拆、重組或類似事件影響到我們的普通股和行使價格時，可在 行使時發行的普通股行使價格和股份數目受到適當調整。預支的 認股權證將與所附普通認股權證分開發行，其後可立即單獨轉讓。

運動能力。預支認股權證可由每名持有人自行選擇全部或部分行使，向我們遞交一份已妥為籤立的 行使通知書，並就在該行動中購買的普通股的股份數目全數繳付款項(但如下文所述，則屬例外)。持證人 (連同其附屬公司)不得行使預支認股權證的任何部分，但如持有人在行使該認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，則屬例外，但在持有人至少提前61天通知我們後，則屬例外，在行使持有人預支的 認股權證後，持有人可在行使該等股份後，立即增加其已發行普通股股份數目的9.99%，因為該百分比的擁有權是根據該預支認股權證的條款釐定的。在本次發行中，預支認股權證的購買者也可以在發行預支認股權證之前選擇將初始行使限制設定為我們 未償還普通股的9.99%。在行使預支認股權證時，將不會發行部分普通股。代替小數股，我們將支付給持有人 的現金數額等於小數乘以行使價格，或整到下一個完整的份額。

無現金運動。如果持有人在行使其預支權證時，根據“證券法”發行作為預支認股權證基礎的 普通股的登記聲明無效或不可得，然後，持有人可選擇在行使時(全部或部分)收取淨收入，以代替在上述行使時為支付總行使價格而擬向我們支付的現金付款。

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目錄

根據預先提供資金的認股權證中規定的公式確定的普通股股份的數目 。

可轉讓性在符合適用法律的情況下，預先提供資金的認股權證可由 持有人選擇轉讓，但須連同適當的轉讓文書一併交還予我們。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的 交易 系統上，都沒有預先提供資金的權證交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出預先提供資金的認股權證。

作為股東。除預籌資金認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們共同 股份的擁有權，預支認股權證的持有人在行使其預先出資的認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易在發生基本交易時，如預先提供資金的認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上的所有財產或資產、我們與另一人合併或合併 或將我們的未償普通股的50%以上收購，或任何人士或團體成為本公司未償還普通股所代表的50%投票權的實益擁有人或團體，則預支認股權證的持有人在行使該等預支認股權證時，有權收取該等證券的種類及數額，現金或其他財產， 持有人將收到，如果他們行使預支認股權證之前，緊接這種基本交易。儘管如此，在發生基本交易時， 持有人仍有選擇權，可在基本交易完成後30天內行使，要求我們或我們的後續實體向持有人購買共同認股權證 ，在基本的 交易完成之日，向持有人支付相當於普通認股權證剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值的現金。但是，如果基本交易不屬於我們的控制範圍，包括我們的董事會未批准的話，持有人將只有權從我們或我們的繼承者 實體那裏獲得自完成該基本交易之日起的相同類型或形式的代價(並按同樣比例)，按與基本交易有關而向普通股持有人提供和支付的未行使部分的黑色斯科爾斯價值，不論這種考慮是以現金、股票或其中任何 組合的形式，或者是否允許普通股持有人從與基本交易有關的其他形式的考慮中得到選擇。

共同逮捕令

茲提供的共同認股權證的某些條款和規定的下列摘要不完整 ，並須受共同認股權證的規定的約束和全部限定，其形式已作為本招股章程構成其中一部分的登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審查共同認股權證形式的條款和規定，以全面説明共同認股權證的條款和條件。

持續時間和鍛鍊價格。每個共同認股權證在此提供將有一個初始操作價格每股等於$1.10。 共同認股權證 將立即行使，並將在最初的發行日期五週年到期。行使時可發行的普通股的行使價格和數量，在股票分紅、股票分拆、重組或類似事件影響到我們的普通股和行使價格時，將受到 適當的調整。普通認股權證將與普通股分別發行 ，並可單獨轉讓。

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目錄

隨後立即 。購買我們普通股一股的普通股認股權證，將按每一股普通股或預支認股權證發行。

運動能力。共同認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的 執行通知，同時全額支付我們在這一行動中購買的普通股股份的數目(下文討論的無現金行使除外)。持有人 (連同其附屬公司)不得行使共同認股權證的任何部分，但持有人在行使該認股權證後，不得立即持有超過4.99%的已發行普通股，但如持有人事先至少提前61天通知我們，則屬例外，在行使持有人的普通股認股權證後，持有人可在行使其普通股認股權證後，立即將已發行的普通股股份數目增加至 9.99%，因為該百分比的所有權是根據共同 認股權證的條款確定的。在發行普通股認股權證之前，購買方也可以選擇將初始行使限制設定為我們未發行普通股的9.99%。在行使共同認股權證時，將不發行少量的 普通股。代替小數股，我們將付給持有人一筆現金，數額等於小數 乘以行使價格，或者整到下一整股。

無現金運動。如果在持有人行使其共同認股權證時，一份登記聲明，登記根據“證券法”發行作為普通認股權證基礎的 普通股的 股的發行，則不生效或無法獲得根據“證券法”進行登記的豁免，然後，持有人可選擇(全部或部分)在行使總行使價格時向我們支付按共同認股權證所載的公式釐定的普通股股份淨額，以代替按該行使時向我們作出的現金付款。

可轉讓性在不違反適用法律的情況下，在向 us交出共同逮捕證時，持有人可選擇轉讓共同逮捕證，並附上適當的轉讓文書。

交易所上市。在任何證券交易所或國家承認的 交易系統上，沒有共同認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出共同認股權證。

作為股東。除普通認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，普通股持有人在行使其共同認股權證之前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易在發生基本交易時，如普通認股權證所述，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質上所有財產或資產、我們與另一人合併或併入另一人，如果收購我們50%以上的未清普通股，或任何個人或集團成為我們的未償普通股所代表的50%投票權的實益所有人，持有普通股認股權證的人將有權在行使共同認股權證時獲得證券的種類和數額，如果持有者在這種基本交易之前行使共同認股權證，他們就會收到現金或其他財產。

29

目錄

承保

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一份承銷協議，作為本次報價的唯一賬面管理人。根據承銷協議的條款和條件，我們同意出售給承銷商，承銷商也同意向我們購買我們的普通股、普通股和預支認股權證以及附帶的普通股認股權證，以購買我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“VXRT”。

根據上述條款，並在符合承銷協議所載條件的情況下，我們已同意向以下指定的承銷商出售，承銷商已同意向我們購買普通股、預支認股權證和普通股認股權證的數目與其名稱相反：

承銷商
數目
股份
普通股		 數目
預先資助
[br]搜查令		 數目
共同
[br]搜查令

H.C.Wainwright&Co.，LLC.

 786,637 6,940,637 7,727,274

CIM證券有限責任公司

 138,818 1,224,818 1,363,636
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

共計

 925,455 8,165,455 9,090,910
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

“ ”承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書提供的普通股、預支認股權證和普通股認股權證的義務須受某些條件的限制。承銷商有義務購買所有普通股股份和/或預支認股權證和普通股認股權證，如果購買了任何證券，則在此購買我們普通股的股份，但購買額外股份和/或以下所述普通股認股權證的選擇權所涵蓋的股份除外。

購買額外證券的選項

我們已給予承銷商購買額外證券的選擇權。這一期權可在本招股説明書之日後30天內行使，允許承銷商以每股1.10美元的價格購買至多1，363，636股普通股和(或)可行使最多1，363，636股 普通股的認股權證，每支普通股認股權證的價格為0.10美元，減去承銷折扣和佣金。

折扣、佣金和費用

承銷商建議將普通股及預支認股權證的股份及附帶的普通股認股權證，按照本招股章程首頁所列的合併公開發行價格，向公眾購買我們的普通股股份，並以該價格向某些交易商購買不超過0元的 認股權證。.0495每股根據本招股章程首頁所列的合併公開發行價格及附帶的共同認股權證而釐定。發行後，承銷商可以改變公開發行價格和優惠。如本招股説明書首頁所述，上述更改不得改變我們將收到的收益數額。

在出售普通股和預支認股權證及其附帶的普通股認股權證以購買我們將由承銷商購買的普通股時， 承銷商將被視為已收到以承銷折扣和佣金形式的賠償。承銷折扣和佣金為本次發行的總收益的7%，即每股普通股和伴隨普通股或預支認股權證和伴隨的普通股認股權證每股0.077美元。

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我們的某些董事和高級管理人員已同意購買總共259，091股普通股和認股權證，以普通股每股聯合公開發行價格和附帶的普通股認股權證購買259，091股普通股 。

下表顯示了我們就這次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金：

共計

每
預先資助
[br]證		 每個共同
[br]證
每股 不運動 充分鍛鍊

公開發行價格

 $ 1.000 $ 0.900 $ 0.100 $ 9,183,456 $ 10,683,456

我們應支付的包銷折扣和佣金

 $ 0.070 $ 0.070 $ 0.007 $ 700,000 $ 805,000

我們還同意償還H.C.Wainwright&Co.，LLC的費用，包括高達40，000美元的律師費和費用。我們估計本次發行的費用總額約為600，000美元，其中不包括承保折扣和佣金。

代表授權令

此外，我們同意向温賴特公司發出，有限責任公司認股權證最多可購買731，818股普通股(該認股權證代表在本次發行中出售的普通股總數的7%)(包括行使預支認股權證時可發行的普通股股份數目和承銷商在行使時購買更多普通股股份的選擇權)行使價格為每股1.375美元的普通股(相當於在本次發行中出售的普通股每股普通股合併公開發行價格的125%)。這些認股權證的有效期為五年，自本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起算。根據金融業監管局或FINRA規則第5110(G)條，在行使認股權證時發行的認股權證和任何普通股股份不得出售、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的，(I)根據法律的運作或我們的重組，在緊接本要約生效或開始出售之日起180天內，由任何人作出或催促會導致該等證券的有效經濟處置的交易，但 轉讓任何保證除外：(I)法律的施行或我們的重組；(Ii)任何參與該要約的FINRA成員公司及其高級人員或合夥人，如此轉讓的所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限；(3)由 承銷商或有關人士持有的證券總額不超過所提供證券的1%；(Iv)投資基金的所有權益擁有人按比例享有實益擁有權，但任何參與成員均不得管理或以其他方式指示該基金的投資，而該基金的參與成員合計不擁有該基金股本的10%以上；或(V)任何證券的 行使或轉換，如所有證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限。

優先拒絕權

我們還授予H.C.Wainwright&Co.，LLC某些優先拒絕作為承銷商或配售代理人的權利，在本次發行結束後的12個月內。

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補償

根據承銷協議，我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔保險人或其他受賠償方可能需要就這些責任支付的款項。

發行價的確定

我們所提供的證券的實際發行價是由我們和承銷商根據我們在發行之前所持有的普通股的交易等進行的。

鎖定協議

我們已同意：(1)不提供、質押、發行、出售、購買、出借或以其他方式轉讓或直接或間接處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，以換取我們的普通股；(2)作出任何互換或其他安排，全部或部分轉讓普通股股份所有權的任何經濟後果；或(Iii)在未經H.C.Wainwright&Co.，LLC事先書面同意的情況下，向證券交易委員會提交任何與我們普通股股份或任何可轉換為我們普通股的可行使或可交換的證券的發行有關的登記聲明，有效期為本招股章程日期後的90天。這種同意可以在任何時候不經公眾通知而給予。對今後發行股票的這些限制是有例外的，包括：(1)發行我們在這次發行中的普通股以及作為預支認股權證、普通 認股權證和代表認股權證的我們普通股的股份；(Ii)在行使已發行的期權或根據某些其他權利發行我們的普通股時，(3)根據我們的股權獎勵計劃發行我們普通股的 股份或購買我們普通股股份的期權，和(4)在表格S-8 上不時提交一份或多份關於我們股權獎勵計劃所依據的普通股股份的登記聲明。

此外，在某些有限的情況下，我們的每一位董事和執行官員，以及我們的主要股東，已與 承銷商簽訂了一項鎖定協議。根據鎖存協議，董事、執行官員和本股東不得直接或間接出售、要約出售、合同出售或授予任何出售期權(包括任何賣空)，不得授予任何擔保權益、質押、套期保值，在1934年“證券交易法”(修正後的“證券交易法”或“交易法”下的規則16a-1(H)所指的範圍內)，或以其他方式處置或進行任何旨在或可預期導致以下交易的交易：我們的普通股或可轉換為或可兑換我們普通股股份的證券的任何 股份，或公開宣佈任何上述任何一項的意圖，而無須經H.C.Wainwright&Co.有限責任公司事先書面同意，自本招股説明書之日起90天內。這種同意可以在任何時候不經公眾通知而給予。

價格穩定、空頭頭寸和罰款報價

承銷商可從事涉及交易、穩定交易和罰款投標或購買的辛迪加，目的是使我們的普通股價格掛鈎、固定或維持其價格：

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目錄

這些涉及交易、穩定交易和違約金投標的財團可能會提高或維持我們證券的市場價格，或防止或減緩我們證券市場價格的下跌。因此，我們的普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。對於上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響，我們 和承銷商都不作任何陳述或預測。這些交易可在納斯達克資本市場、場外市場或任何其他交易市場進行，如果開始，可隨時停止。

在與本發行有關的情況下，承銷商亦可在本發行中普通股開始要約或出售之前的一段期間內，按照M條的規定，從事我們普通股的被動市場買賣，直至發行完成為止。一般來説，被動的做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可以使證券的市場價格穩定在公開市場本來可能普遍存在的水平之上，如果開始，任何時候都可以停止。

無論是 我們或承保人對上述交易對我們 證券的價格可能產生的任何影響的方向或規模作出任何陳述或預測。此外，我們和承保人都不表示承銷商將從事這些交易，或任何交易一旦開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

其他關係

有時，某些承銷商及其附屬公司在正常業務過程中向我們提供並可能在今後提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，為此他們已經並可能繼續收到慣例費用和佣金。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是美國聯邦所得税的重大後果：我們的共同股份和預支認股權證的獲得、所有權和處置以及共同認股權證的獲得、所有權、行使、到期或處置，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的全面分析。本摘要所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”或根據該法頒佈的“國庫條例”、行政裁決和司法裁決，這些都是截至本函所述日期。這些當局可能會改變或受到不同的解釋，可能具有追溯效力，從而產生不同於下文所述的美國聯邦所得税的後果。我們沒有也不會要求國內税務局或國税局就以下摘要中所作的聲明和所得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意這些聲明和結論。

此 摘要也不涉及根據任何美國州或地方或任何非美國管轄範圍的法律、遺產税或贈與税、對淨 投資收入徵收3.8%的醫療保險税或任何其他最低税收後果而產生的税收考慮。此外，這一討論不涉及適用於持有人的特殊情況或適用於 可能受特別税收規則約束的持有人的税務考慮，包括但不限於：

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目錄

此外，如果合夥企業，包括為美國聯邦所得税目的被列為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股、預支認股權證或普通 認股權證，則合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們的普通股、預支認股權證或普通認股權證的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對我們普通股、預支認股權證或普通股的購買、所有權和處置的後果諮詢其税務顧問。

請您就美國所得税法對您的特殊情況以及我們普通股的購買、所有權和處置所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見，根據美國聯邦財產或贈與税規則或根據美國任何州或地方或 任何非美國或其他徵税管轄範圍的法律或任何適用的税務條約而產生的預先提供資金的權證或共同認股權證。

美國持卡人的定義

就本摘要而言，“美國持有者”是指我們的普通股、預支認股權證或普通認股權證的任何實益所有人，這些人都是 “美國人”，不是合夥企業，也不是合夥企業或被視為合夥企業或不受所有者影響的實體，每個實體都是出於美國聯邦所得税的目的。美國人是指為美國聯邦所得税的目的被視為或被視為下列任何一種的人：

就本摘要的 而言，“非美國持有者”是指我們的普通股、預支認股權證或公共認股權證的任何實益所有人，而這些股份或認股權證不是美國持有者或合夥企業，或其他被視為合夥企業或其所有者不受其所有者影響的實體，每一實體都是為了美國聯邦所得税的目的。

預處理認股權證的處理

儘管這並不是完全沒有疑問的，但對於美國聯邦所得税(br})而言，預購認股權證應該被視為我們普通股的一部分，而持有預購認股權證的人一般應該像普通股持有者一樣徵税，如下所述。因此，在行使預先提供資金的認股權證時，不應確認任何損益，在行使時，預支認股權證的持有期應結轉至所收到的普通股份額。同樣，預支的 認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股份額，以每股0.10美元的行使價格增加。每一位持有者應諮詢他的税務顧問，或其自己的税務顧問 的風險與收購預支認股權證，根據這一發行(包括潛在的替代特徵)。這種討論的平衡一般假定上述描述的 對於美國聯邦所得税而言是受尊重的。

採購價格的分配

為了美國聯邦所得税的目的，我們的普通股和相關的共同認股權證的每一份，以及每一份預繳資金的權證和 相關的共同認股權證，都應

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目錄

為美國聯邦所得税的目的，作為一個投資單位，包括一股普通股和相關的公共認股權證，以及一種預籌資金的權證和相關的公共認股權證。每個 持有人必須在普通股或預支認股權證的每一股之間(視情況而定)分配該股的購買價格，並根據每一股在發行之時的相對公平市價分配普通股認股權證。分配給普通股、預支認股權證和普通認股權證每股的價格一般將作為持有人在該份額或認股權證(視屬何情況而定)中的税基。

對美國持有者的税收後果

在普通股上的 分佈

正如上文在“股利政策”下討論的那樣，我們目前並不期望在我們的普通股上進行分配。如果我們確實分配了現金或其他財產，以普通股支付的分配，除某些按比例分配的普通股外，只要從我們的現期或累積收益和利潤中支付，將被視為紅利，並在收到時作為普通收入包括在收入中。如果分配超過我們目前的收入和累積的 收益和利潤，多餘的將首先被視為美國持有者的投資的免税回報，直到美國持有者在普通股中的税基。任何剩餘的超額將被視為資本收益。除適用的 限制外，支付給某些非美國公司持有者的股息可作為“合格股息收入”徵税，因此可按適用於長期資本收益的税率納税。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，在他們的特殊情況下，降低股息税率的可能性。如果美國股東符合一定的持股期和其他適用的要求，美國控股公司收到的股息將有資格享受分紅-收到的扣減。

共同認股權證的建設性紅利

如果我們向股東支付應納税股息，並按照共同認股權證的反稀釋規定，降低普通股認股權證的行使價格，這一減少將被視為向持有共同認股權證的美國持有者支付應納税股息，其範圍包括我們目前或 累計收益和利潤，儘管美國持有者不會收到現金付款。如果在某些其他情況下(或在某些 情況下，沒有作出調整)對行使價格進行調整，則該調整也可能導致將應納税股息視為支付給美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，以適當處理任何調整的共同認股權證。

出售或以其他方式處置普通股

就美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股所實現的損益將是資本損益，如果美國持有普通股超過一年，則 將是長期資本損益。損益數額將等於美國持有者在 中的税基、已處置的普通股和在處置時實現的數額之間的差額。非美國公司持有者確認的長期資本收益將被降低税率. 資本損失的可扣減性受限制。

出售或其他處置、行使或終止共同認股權證

就美國聯邦所得税而言，在出售或以其他方式處置共同認股權證(行使除外)時實現的損益將是資本損益，如果美國持有者在出售或其他處置時持有該權證超過一年，則為長期資本損益。損益數額將等於美國持有者在共同認股權證中的税基與在 處置中實現的金額之間的差額。

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在一般情況下，美國持有者在行使共同認股權證時不需要通過支付行使價格來確認收入、損益，但以現金代替部分股份支付的範圍除外。在行使時收到的普通股中，美國持有人的税基等於(1)美國持有人在共同認股權證中的税基和 (2)共同認股權證的行使價格之和。持有股票的美國持股人在演習時收到的股票的持有期將在美國持卡人行使普通 證的第二天或第二天開始。這裏沒有討論美國聯邦所得税在無現金的基礎上行使共同認股權證的待遇，並敦促美國持有者就在無現金基礎上行使共同逮捕令一事徵求他們的税務顧問的意見。

如果共同認股權證到期而不被行使，美國持有者將確認相當於美國持有人在共同認股權證中的税基的資本損失。如果在到期時，持有共同認股權證的美國持有者持有期超過一年，這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除受 限制。

對非美國持有者的税收後果

分佈

正如在“股利政策”一節中所討論的，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。 如果我們根據我們的普通股或我們的共同認股權證(如上文在“共同認股權證的建設性股利”下所述)分配普通股或建設性股利，根據美國聯邦所得税原則，這些支付將構成用於美國聯邦所得税目的 紅利，只要我們有當前或累積的收益和利潤。如果這些 分佈超過我們目前和我們的累積收益和利潤，它們將構成資本的回報，並將首先減少我們普通股或普通認股權證(如適用的話)的持有人的基礎，但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下面所述的 “出售或以其他方式處置普通股或普通股認股權證的收益”一節加以處理。任何這樣的分配將取決於下面關於支持預扣繳和外國 帳户税收遵守法案(FATCA)的討論。

根據下面關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有者的任何股息一般都將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率徵收美國預扣税。為了獲得降低的條約税率，非美國持有者必須向我們或我們的代理人提供美國國税局表格W-8 BEN(通常包括美國納税人的身份號碼)、國税局表格W-8 Ben-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8(或後續表格)，其中必須定期更新 ，在每種情況下，都必須證明降低費率的資格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，根據任何適用的所得税條約，他們有權享受福利。

支付給非美國持有者的股息，這些紅利實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務有關，而且根據適用的所得税條約不符合從美國(淨額)所得税中獲得減免的資格，一般免徵上述(毛額)預扣税。為了獲得這一免預扣繳税，美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份美國國税局表格W-8 ECI或其他適用的IRS表格W-8，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效地聯繫在一起。這種有效關聯的股息，如果不符合税務條約規定的減免條件，將不受預扣税的限制，但將按適用於美國人的累進税率徵税，扣除某些扣減額和抵免額，此外，如果非美國股東是一家公司，則按同樣的累進税率徵税，還可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收分行利得税。

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在任何建設性紅利的情況下(如上文在“對美國持有者的共同認股權證產生的税收後果”一節中所述)，美國聯邦政府對建設性股利的徵税可能會從普通股股份中扣繳，隨後支付或貸記的銷售收益，或其他應付或分配給 非美國持有人的款項。在這種情況下須予扣繳税款的非美國持有人，應徵詢税務顧問的意見，以決定是否可獲得全部或部分預扣税的退款。

如果 您有資格根據税務條約獲得降低預扣税的税率，則如果您及時向國税局提出適當的 退款要求，您可以獲得任何預扣繳的超額金額的退款。

共同認股權證的行使或終止

一般情況下，非美國持有者在行使共同認股權證時不需要通過支付 行使價格來確認收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的範圍除外。然而，這裏沒有討論美國聯邦所得税在無現金的基礎上行使共同的 證的待遇，並敦促非美國的持有者就在無現金基礎上行使共同的逮捕令一事徵求他們的税務顧問的意見。

如果 共同的搜查令到期而不被行使，非美國持有者從事美國貿易或業務的非美國持有者，從共同認股權證獲得的任何收入將有效地與其聯繫起來，或在到期的日曆年內在美國逗留183天或更長時間(某些其他條件是 )。在共同認股權證中確認資本損失的數額相當於非美國持有者的税基。

出售或以其他方式處置普通股或普通股認股權證的收益

根據下文關於備份預扣繳和金融行動特別法庭的討論，非美國持有者一般不需要就出售或以其他方式處置我們的普通股或普通股認股權證時實現的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

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信息報告和備份預扣繳

可以向國税局提交有關普通股的分配或根據共同認股權證的建設性股息，以及出售或以其他方式處置普通股所得的信息。如果不向扣繳義務人提供其納税人的身份證明 號並遵守認證程序或以其他方式建立免於備份扣繳的豁免，非豁免的美國持有人可能會在這些付款上受到美國的支持扣繳。

除非美國持有者遵守認證程序，證明其不是美國人(“守則”所指的)，否則美國持有人可能會在這些付款上受到美國信息報告和備份的影響。如果非美國保管人向適用的扣繳義務人提供一份關於適用的國税局表格(或適當的替代或後續表格)的 聲明，連同所有適當的附件，在偽證罪的處罰下簽字，則一般可以滿足認證要求。這樣的美國人不是美國人。適用的財務條例提供了滿足這一要求的替代方法。此外，向非美國持有者支付的普通股或公共認股權證的分配額，以及由此扣繳的任何美國聯邦税的數額，必須每年向國税局和持有者報告。此信息 可由美國國税局根據適用的税務條約或協定的規定提供給非美國持有者所在國家的税務當局。

向美國經紀人的非美國辦事處出售或以其他方式處置普通股或普通股的收益或以其他方式處置普通股或普通股的收益 通常受信息報告要求的約束，但不受備份保留的約束，除非美國保管人在偽證罪的處罰下證明它不是一個 美國的人或豁免另有適用。向經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股或普通股認股權證所得的款項一般將受到信息報告和備份扣繳的約束，除非美國持有人在偽證罪下證明其不是美國人，或以其他方式確立了豁免。

備份 預扣繳不是額外的税。從付款中提取的任何備份預扣款的金額通常將被允許作為對持有者的美國聯邦所得税 負債的抵免額。

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如果所需信息及時提供給國税局，則持有人可獲得退款。

國外帳户

“守則”一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在下文討論美國財政部最近頒佈的擬議“ 條例”的情況下，將我們向“外國金融機構”支付的證券處置所得的總收入(具體定義如下)， 除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，暫不支付某些款項，並向美國税務當局收集並向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(其中包括該機構的某些股本和債務持有人)的大量信息，以及具有 U.S.所有者的外國實體的某些帳户持有人)或以其他方式符合豁免這些規則的資格。30%的美國聯邦預扣税也適用於股息，並將適用於對美國財政部最近頒佈的擬議“ 條例”的討論，適用於處置支付給非金融外國實體的證券的收益總額(如“守則”所界定的)，除非 該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何實質性、直接或間接的證據。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。美國與適用的外國國家之間的政府間協定可修改本款所述的要求。

美國財政部最近公佈了擬議的條例，如果以目前的形式最後確定，將取消聯邦預扣税30%，適用於出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入。美國財政部在其擬議條例的序言中指出，納税人一般可以依賴擬議的 條例，直到最終條例頒佈為止。可能的投資者應就這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問，並就這些規則和擬議的條例對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響進行協商，包括(但不限於)滿足適用於防止徵收這30%預扣税的 適用要求的程序和最後期限。

每一位潛在投資者應就購買、持有和處置我們的 證券的特定美國聯邦、州和地方及非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議修改適用法律的後果。此外，美國聯邦税法最近也發生了重大變化。對於美國税法的這種變化以及州税法中潛在的一致性變化，潛在的投資者也應該諮詢他們的税務顧問。

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法律事項

加州帕洛阿爾託的CooleyLLP將在此轉讓所提供證券的有效性。承銷商由McDermott Will&Emery LLP代表與此次發行有關的 。

專家們

Vaxart公司合併財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了的兩年期內的每一年，都以參考的方式納入，依據的是畢馬威會計師事務所的報告，這是由 Reference公司註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告載有一個 解釋性段落，其中指出，該公司自成立以來就經歷了業務虧損和現金流量負數，有累積赤字，債務使公司作為持續經營企業繼續經營的能力受到嚴重懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能產生的任何調整。

2018年2月13日，私人控股的Vaxart公司或私人Vaxart公司和Aviragen治療公司或Aviragen治療公司，按照 的條款完成了一項企業合併，協議和重組計劃日期為2017年10月27日，由Aviragen公司、Agora公司合併子公司或合併Sub公司或合併Sub公司共同完成。和列兵瓦克薩，根據 ，合併後的薩博合併為二等兵瓦克薩，二等兵瓦薩特生存作為一個全資子公司的英傑拉根，或合併。在合併結束時，Aviragen將其名稱改為 Vaxart公司或合併後的公司，而私人Vaxart公司更名為Vaxart生物科學公司。出於會計目的，Aviragen被視為合併中的被收購實體，而Private Vaxart的財務報表則成為合併後合併公司的歷史財務報表。

與2018年2月13日合併結束有關的是，Vaxart公司的董事會。解聘安永會計師事務所為其獨立註冊的公共會計師事務所，立即生效。安永有限公司(Ernst&Young LLP)關於Aviragen治療公司截至2017年6月30日和2016年財政年度的合併財務報表的報告沒有包含負面意見或意見免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限定或修改。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的財政年度及其後至2018年2月13日的中期期間，沒有：(1)在任何會計原則或做法問題上(如條例S-K第304(A)(1)(4)項所界定的 所界定的)與安永有限責任公司的任何意見分歧，財務報表披露，或審計範圍或程序，如不達成一致意見，如不使安永有限公司滿意，就會使安永有限公司在其關於此類年度合併財務報表的報告中提及這一問題，或(2)可報告的事件(如規例S-K第304(A)(1)(V)條所述)。

2018年2月13日，Vaxart公司董事會就Ernst&Young LLP的合併和解聘問題，批准將 KPMG LLP作為合併後公司的獨立註冊公共會計師事務所，任期至2017年12月31日。

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目錄

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已向證券交易委員會提交了一份關於普通股和預先出資認股權證股份的表格S-1的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含登記聲明或向 登記聲明提交的證物中所列的所有信息。關於我們以及在此提供的普通股和預支認股權證的進一步信息，請參閲登記表和向 登記表提交的證物。本招股説明書中所載關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述，作為登記聲明的證物提交，並不一定完整，每一份此種陳述在所有方面均通過提及該合同的全文或作為登記聲明的證物提交的其他文件而受到限定。

我們必須遵守“外匯法”的信息和報告要求，根據該法，我們必須向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他 信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的文件，包括註冊聲明www.sec.gov.

我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供表格10-K的年度報告，表格10-Q的季度報告，目前關於表格8-K的報告和對根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提交的報告的修正，在我們向證券交易委員會以電子方式提交這類材料或向其提供之後，應在合理可行的範圍內儘快進行。我們網站上的信息，www.vaxart.com除在 本招股説明書中引用的具體內容外，不屬於本招股章程的一部分。

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目錄

以提述方式將某些資料納入法團

SEC允許我們“引用”與其一起提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文檔向您披露 重要信息。以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的 信息。我們參考本招股説明書和本招股章程所包含的登記聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-35285)包括在內：

我們亦參考資料，將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格 上提交的與該等項目有關的證物除外，“交易法”第14條或第15(D)條，直至本招股説明書終止發行我們普通股的股份為止，並將從這些文件提交證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。 這類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前提交給SEC的任何文件中的任何信息 ，這些信息是通過引用而合併或被視為在此合併的，但前提是以後提交的文件中的聲明修改或替換了這種 以前的陳述。

你 可以要求這些文件的副本，免費，通過書面或打電話給我們以下地址或電話號碼：

瓦哈特公司
猶他州大道290號
200套房
加州舊金山南部94080
祕書
(650) 550-3500

這些文件的副本 也可通過我們網站的“投資者”部分獲得www.vaxart.com。有關獲取這些文件的 副本的其他方法，請參閲上面“您可以找到更多信息的地方”。

任何上述文檔中的任何 信息將自動被視為修改或取代本招股説明書中的信息修改或替換該 信息的範圍。

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925，455股普通股

預支認股權證購買8，165，455股普通股

購買9，090，910股普通股的普通股認股權證


招股説明書


獨家簿記經理

温賴特公司

經理

CIM證券有限責任公司


April 9, 2019