10-K

這份關於表10-K(年度報告)的年度報告載有1933年“證券法”(修正後的“證券法”)第27A節或經修正的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。我們通常用術語來識別前瞻性的陳述，比如可能、會、應該、預期、計劃、預期、會、意願、目標、.‘>.即使不是所有向前看的語句都包含這些詞，也可以忽略這些術語或其他類似的單詞。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明，例如我們的流動資金和我們對我們的需要和籌集額外資本的能力的期望；我們繼續作為一個持續經營的企業的能力；我們對預期的經營損失、未來業績、未來收入和預計開支的估計；由於財政資源有限，我們有能力選擇和利用商業上可取的產品機會；我們有能力有效地管理我們的開支並籌集繼續我們的業務所需的資金；我們保留現任執行官員、董事和主要顧問的服務的能力；我們行業的競爭性質以及我們的產品或產品候選人可能過時的可能性；我們獲得和維持對我們現有產品和今後可能開發的任何產品的監管批准的能力；OX 4503(亦稱梳他丁 A1-磷酸酯)、CA4P(又稱梳他丁A4-磷酸酯和(或)鄰苯二甲胺，一般簡稱磷精)的臨牀進展和商品化過程；Oxi4503與阿糖胞苷的結合和CA4P與免疫腫瘤學藥物的結合；我們臨牀前及臨牀試驗、研究及發展計劃的開始、時間、進展及結果；美國及外國的規管及立法發展；時間安排, 任何產品獲得管制批准所涉及的費用和其他限制；我們產品的臨牀前或臨牀進一步開發和商業化；我們能夠為我們的一些產品候選人取得和保持孤兒藥物排他性；我們的產品候選方相對於其他療法的潛在好處；我們有能力參與和保持對產品候選人的任何合作；在與第三方簽訂的任何許可協議到期或終止時，我們繼續開發或商業化我們的產品或產品的能力；第三方的表現和行為，包括我們臨牀試驗中使用的第三方製造商和第三方服務供應商；我們有能力為我們的產品獲得和維持知識產權保護，並在不侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務；與我們的產品有關的潛在責任風險和對這種風險的保險；我們銷售和營銷能力的成功發展；我們產品潛在市場的規模和增長以及我們為這些市場服務的能力；市場接受任何未來產品的速度和程度；我們普通股價格的波動；在某些州實現股票二級交易的能力；未來可能發行的股票的稀釋效應；我們對在可預見的將來不會對我們的普通股宣佈紅利的預期；我們維持有效的內部控制制度的能力；私人或政府第三方付款人使用的付款和償還辦法；我們保留足夠的工作人員水平的能力；不利的全球經濟條件；我們的內部計算機系統或我們的承包商和顧問的計算機系統失靈；我們的僱員、承包商或顧問可能的不當行為或其他不當活動；我們的業務連續性和災後恢復計劃在發生自然災害時保護我們的能力；以及在本年度報告其他地方討論的其他因素，或本年度報告或其中所載的任何文件。

本年度報告所載的前瞻性聲明是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證對我們有影響的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性的陳述涉及一些風險、不確定因素(有些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現大不相同。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果不同.標題為“風險因素”的章節以及本年度報告中的其他章節，或通過引用納入本年度報告中，討論了可能導致這些差異的一些因素。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性的報表，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據適用的證券法可能需要。

我們的產品候選人正在進行臨牀開發，沒有、也可能從未得到任何監管機構的批准，包括美國食品和藥物管理局(FDA)，或世界各地的主管當局或銷售機構。

本年報亦載有與本港工商業有關的市場數據。這些市場數據包括基於一些假設的預測。儘管我們認為這些假設在本年度報告之日是合理和合理的，但如果這些假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。因此，我們產品候選產品的市場可能不會按照這些數據預測的速度增長，或者根本不會增長。這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。



第一部分		1

項目1.	商業	1

	監管事項	6

	專利和所有權	10

	競爭	11

	員工	11

項目1A。	危險因素	11

項目1B。	未解決的工作人員意見	22

項目2.	特性	22

項目3.	法律訴訟	22

項目4.	礦山安全披露	22

第二部分		22

項目5.	證券註冊人市場普通股、相關股東事務及發行人購買權益證券	22

項目6.	選定的財務數據	23

項目7.	管理部門-財務狀況和經營成果的探討與分析	23

	行動結果	25

	流動性和資本資源	26

項目7A.	市場風險的定量和定性披露	27

項目8.	財務報表和補充數據	27

項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	27

項目9A.	管制和程序	27

項目9B.	其他資料	28

第III部		28

項目10.	董事、執行主任及公司管治	28

項目11.	行政薪酬	31

項目12.	某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項	38

項目13.	某些關係及相關交易與董事獨立性	39

項目14.	主要會計費用和服務	39

第IV部		40

項目15.	展品及財務報表附表	40

項目16.	10-K摘要	43

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發用於治療癌症的小分子藥物。我們的目標是推動我們的藥物候選人進入後期關鍵的臨牀試驗，或者向更大的製藥公司出售營銷權，或者自己尋求FDA的批准。然而，在過去的一年中，我們一直在巨大的資本限制下運作，這限制了我們在任何一個臨牀項目中取得有意義進展的能力。

我們的兩種主要研究藥物是CA4P和OX4503。CA4P是Comretastatin A4-磷酸鹽的縮寫，也被稱為磷內酯、磷甲基胺和Zybrestat。OX4503是一個與CA4P密切相關的分子，該產物也被稱為CA1P和A_1-磷酸酯。

我們正在尋求發展CA4P作為一種免疫腫瘤劑，並尋求發展OX 4503作為治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵。

作為免疫腫瘤學制劑的CA4P

在過去的幾年裏，癌症免疫治療取得了重大進展，它利用免疫系統來治療癌症。免疫腫瘤學藥物刺激機體免疫系統對抗癌細胞，導致腫瘤細胞死亡和腫瘤復發的病人，否則就不會對治療作出反應。儘管取得了這些進展，目前FDA批准的免疫腫瘤學藥物單獨用於治療癌症有很大的侷限性，因為很少有患者在治療後獲得持久的臨牀反應。CA4P具有提高免疫腫瘤學藥物療效的潛力。在幾種不同腫瘤的動物模型中，CA4P可以改善導致腫瘤細胞死亡的免疫反應，與單獨免疫腫瘤藥物相比，導致腫瘤迴歸率增加。

CA4P引起腫瘤細胞迅速而廣泛的壞死。這種腫瘤特異性壞死刺激免疫系統對抗腫瘤。動物模型還顯示，CA4P顯著增強腫瘤內抗腫瘤T細胞的存在和活性，導致腫瘤細胞死亡和腫瘤迴歸。鑑於這些數據，我們相信CA4P可能會導致更多和/或更好的臨牀反應，當結合免疫腫瘤學藥物，包括那些沒有經歷過治療反應的病人，或的病人，誰最初有反應，但隨後進展後，單用免疫腫瘤學藥物治療。

建立CA4P作為一種安全有效的免疫腫瘤學制劑的下一步是對一種以免疫腫瘤學制劑為標準治療的疾病進行臨牀研究。這項臨牀研究將評估CA4P與目前批准的免疫腫瘤學藥物聯合應用於治療失敗的晚期癌症患者。我們認為，CA4P現有的人類安全數據庫，包括500多名病人，將有助於加快向前推進的時間表的發展。

我們最初的免疫腫瘤學臨牀前研究於2016年完成。其中一項研究將CA4P與抗CTLA 4抗體聯合應用於EMT-6乳腺腫瘤模型。本研究表明，接受CA4P和抗CTLA 4抗體(br})聯合治療的8只小鼠中，有7只腫瘤完全緩解，而CA4P單抗治療臂8只小鼠中只有1只，抗CTLA 4抗體單抗治療臂8只小鼠中有2只獲得完全緩解。

四項隨訪的臨牀前研究中有三項證實，CA4P聯合免疫腫瘤劑可延緩腫瘤生長。這些後續研究是在CT 26結腸癌模型、更大的EMT-6乳腺癌模型和C3H乳腺癌模型中進行的，CA4P與抗CTLA 4抗體聯合應用於CT-26結腸癌動物模型的研究表明，與單用免疫腫瘤藥物相比，腫瘤體積減少了77%。腫瘤體積比對照組減少89%。這種大的腫瘤模型也顯示了對接受聯合治療的動物的生存優勢，所有的動物都在研究結束時存活，而對照組沒有，只有一半的動物只接受免疫腫瘤學藥物治療。MC38結腸癌模型的初步數據表明，當CA4P與抗PD1抗體聯合應用時，腫瘤體積在本研究結束時減少了53%，而單純CA4P和抗PD1抗體分別減少了16%和15%。

對聯合治療後腫瘤內部變化的進一步分析表明，與單用免疫腫瘤學藥物相比，CA4P增加了抗腫瘤白血球細胞計數、T細胞和細胞毒性T細胞。CA4P與免疫腫瘤劑聯合應用的腫瘤壞死幾乎是單純免疫腫瘤壞死的兩倍(63.9%，32.8%，對照組為25.8%)。

增強免疫腫瘤學藥物療效的一種很有前途的方法是：CA4P誘導腫瘤細胞快速死亡(br}和刺激免疫系統。它通過與腫瘤血管結合和改變腫瘤血管內細胞的形狀來阻斷腫瘤的血流，從而增加腫瘤細胞的死亡和腫瘤的消退。這是提高免疫腫瘤劑療效的一種很有前途的方法。

在許多不同癌症中應用的潛力：由於CA4P通過阻斷腫瘤的血流而起作用，它具有在腫瘤細胞生長依賴的大量血管的腫瘤類型中使用的潛力。

一個大型的臨牀安全數據庫支持它在臨牀試驗中的應用：迄今為止，已有500多名患者接受了 CA4P的臨牀試驗。這些試驗表明CA4P具有良好的耐受性，支持CA4P的整體安全性，並在新的領域，包括免疫腫瘤學領域啟動額外的臨牀試驗。

我們的免疫腫瘤學項目的目標是建立一種安全有效的治療晚期黑色素瘤的方法，當c4p與檢查點抑制劑(br})相結合時，它是一種安全有效的治療方法。抗PD-1。為此，我們計劃啟動並進行一項臨牀試驗，在此背景下，患有晚期黑色素瘤的患者曾在抗PD-1繼續接收抗PD-1 聯合CA4P治療。我們選擇了這個患者羣體，因為他們的預後一直很差，不管治療情況如何，因此，包括CA4P在內的聯合治療的任何反應都可能是由於CA4P的增加所致。我們相信CA4P有增加臨牀療效的潛力。抗PD-1在這些病人中進行單一治療。我們正在完成這項研究的議定書，然後將其提交給意大利的管理當局，而意大利正是我們預期的主要調查員所在地。另外一個位於聯合王國的地點也計劃用於這項研究。我們將需要額外的資金，才能在這個計劃的臨牀試驗中治療任何病人。

OX 4503治療急性髓系白血病及骨髓增生異常綜合徵

急性髓系白血病(AML)是一種髓系血細胞癌，美國每年約有21，000例新病例(br}，死亡人數約為10，500人。AML的特點是異常白細胞迅速生長，污染骨髓，幹擾正常血細胞的產生。OX 4503在美國和歐洲聯盟都被授予孤兒藥物，用於治療AML。此外，OX 4503已被FDA指定為治療AML的快速通道。

復發/難治性AML患者最常見的是化療，一般預後較差，首次復發後一年生存率僅為29%。在過去20年中，與化療相比，沒有一種新的治療方法能持續改善患者的預後。

骨髓增生異常綜合徵(MDS)是指骨髓中的未成熟血細胞不成熟從而永遠不會成為健康血細胞的一組癌症。目前對MDS的治療很少。

我們的最先進的化合物，OX 4503，正在開發作為一個潛在的新治療復發/難治性AML/MDS。OX 4503已在臨牀前的研究中證明，它通過破壞骨髓中的腫瘤血管，迫使處於休眠狀態的白血病幹細胞( 附着在這些腫瘤血管上)進入血液循環以及活躍的細胞週期，從而使其易受化療的影響，從而在急性髓系白血病(AML)中發揮作用。OX 4503本身也具有細胞毒性，在被位於白血病細胞內的酶代謝後直接殺死白血病細胞。

在臨牀前的研究中，OX 4503已被證明能提高阿糖胞苷、idarubucin、azacitidine和Decitabine的療效，它們都是治療包括AML在內的多種癌症的常用化療藥物。在早期的臨牀研究中，OX 4503已經顯示了在高風險患者中的完全反應，無論是單藥還是聯合阿糖胞苷。

研究OX 1222是一項臨牀試驗，使用增加劑量的 OX 4503和阿糖胞苷治療我們在2015年底發起的複發性/難治性AML。在OX 1222的第五劑量組中，4例患者中有2例經一個療程的OX 4503(9.76mg/m2)治療後病情完全緩解。早期，低劑量組OX 1222(劑量範圍為3.75mg/m2至7.81mg/m2)有3例完全緩解，每一例在治療兩個週期後出現，另外兩例患者有意義的AML細胞計數減少。

2018年，我們啟動了第六劑量隊列，治療了4例OX 4503的12.2mg/m2 的患者。在這4例患者中，我們觀察到兩種潛在的劑量限制毒性(DLTS)。這兩起事件包括一名服用OX 4503後不久出現低血壓的患者和一名在接受OX 4503和阿糖胞苷治療大約兩週後出現急性缺氧性呼吸衰竭的患者。兩次事件都被認為可能與OX 4503相關，治療後兩例患者均恢復正常.OX 1222研究協議一般將DLT定義為不排除與OX 4503相關的任何三級嚴重不良事件(SAE)。

繼潛在的 DLTs之後，FDA將OX 1222置於部分臨牀狀態，這使我們無法以12.2mg/m2的劑量治療額外的患者，直到我們和FDA評估接受9.76mg/m2 OX 4503的病人的額外安全數據。另有3名患者參加了試驗，每名患者以9.76mg/m2的OX 4503完成了一個週期的治療，與第五個隊列使用的水平相同。其中一名患者經歷了有意義的AML細胞計數下降超過50% 從基線後的單一週期的治療，但我們不能繼續治療。另外兩名新加入9.76mg/m2劑量組的患者未見AML細胞計數減少。

一種治療AML的獨特方法：我們認為破壞骨髓腫瘤血管治療AML是一種新的治療很難治療的疾病的方法，幾乎沒有相互競爭的臨牀項目。數據顯示，OX 4503破壞了腫瘤血管對白血病幹細胞的保護作用，導致這些白血病幹細胞釋放到血流中，從而增加了它們對化療的暴露和脆弱性；

雙重作用機制：經代謝後，OX 4503既成為血管幹擾劑，又成為殺傷髓系惡性細胞的細胞毒性{Br}化合物；

高劑量化療的一種更安全的選擇：許多患者，尤其是年齡較大的患者，如60歲以上的患者，不能忍受用於治療AML的高劑量化療。這些患者通常採用更耐受性更低的治療方法。迄今觀察到，在臨牀研究中，當與中等劑量化療(阿糖胞苷)聯合使用時，OX 4503具有較好的耐受性，因此可能為這些患者提供一種新的、更好的替代方案；

用於多種治療的潛力：目前的急性髓細胞白血病治療變化很大，許多患者在疾病過程中接受多類藥物治療。我們相信OX 4503有潛力提高許多常見的AML治療的效果。

儘管在OX 1222研究中證明瞭療效的跡象，以及OX 4503為AML和MDS患者提供的潛在好處，但我們最近決定停止將更多的病人註冊到這一臨牀試驗中，同時我們繼續尋找能夠資助OX 4503進一步開發的外部許可證持有人或投資者。

我們的戰略和發展計劃

一年多來，我們一直受到嚴重的資本限制，在這段時間裏，我們一直在尋求獲得足夠的資金，以便繼續開展我們的行動，同時我們努力推進我們兩種治療癌症的研究藥物。如果我們有能力獲得額外的資金，我們將尋求進一步發展CA4P作為一種免疫腫瘤劑和OX 4503作為治療AML/MDS。然而，我們無法獲得資金可能會嚴重損害我們開發這些化合物的能力，就像迄今為止的情況一樣。如果我們能夠推進CA4P作為一個免疫腫瘤學項目，我們的目標將是獲得我們的第一個CA4P的臨牀數據，結合一個或多個目前批准的免疫腫瘤學制劑。如果我們能夠推進OX 4503作為治療AML和/或MDS，我們的目的將是獲得更多的臨牀數據的病人與疾病。

我們繼續與其他生物製藥公司討論CA4P和OX4503的合作機會，儘管迄今尚未與願意向我們購買產品或許可開發和商業化權利的公司達成任何協議。我們打算繼續尋找合作伙伴，以獲得我們的產品候選人的營銷權，併為進一步的臨牀研究提供資金，如果我們能夠就條款達成相互協議，我們將尋求完成一項交易。

除了進行一項為進一步開發我們的產品候選人提供資金的交易外，我們發展戰略的其他內容目前還將包括：

結合免疫腫瘤學制劑發起了一項CA4P的臨牀試驗：基於迄今為止產生的臨牀前數據和兩位著名免疫腫瘤學臨牀研究人員的支持，我們制定了一項臨牀試驗的方案，這將是結合CA4P和一種經批准的免疫腫瘤學制劑的第一次人類臨牀試驗。本試驗旨在初步確定聯合治療是否能改善患者預後，包括安全性、整體生存率、無進展生存率、客觀反應率、腫瘤大小和其他參數。

在臨牀試驗中繼續評價OX 4503：我們完成了OX 4503在聯合阿糖胞苷治療復發/難治性AML和/或MDS患者OX 1222中的六個劑量組的研究。在最高劑量組(第六組)中，我們觀察到潛在的安全信號，這些信號觸發了研究的停止規則，並導致美國食品和藥物管理局(FDA)的部分臨牀控制，直到我們和FDA評估額外的安全數據，特別是在第五劑量組水平上。在OX 1222的第五劑量組中，我們在試驗中觀察到了迄今為止最佳的潛在療效跡象，並相信對更多患者的治療將為OX 4503在這些適應症中的療效提供更多的證據。

研究者贊助的神經內分泌腫瘤研究

美國每年約有14，000名患者被診斷為神經內分泌腫瘤(Nets)。由於網狀網患者的生存期可能超過5年，估計總體發病率要高得多，在美國大約有10萬名患者。這些腫瘤可以產生更多的血管活性物質，包括激素，其中許多激素具有生物活性，可能導致臉紅、腹瀉、體重減輕等衰弱症狀，而且頻率較低，支氣管收縮和心力衰竭。我們相信，根據現有的臨牀前數據，通過減少血液流到這些腫瘤使用CA4P，我們可能能夠減少腫瘤衍生物質的產生，包括生物活性激素。

我們在18例胃腸道或胰腺網患者中完成了CA4P單藥治療的2期臨牀試驗。一名患者(6%)經歷了明顯的症狀改善，以ECOG狀態衡量，並有部分反應，每個研究人員評估的RECIST標準，另有7名患者(39%)有穩定的疾病。此外，大多數患者(53%)經歷了患者報告的生活質量的改善.生物標記物與基線相比的一個統計上的顯着的平均變化，即研究的主要終點，由於樣本小，以及在生物標記物中觀察到的病人內部和病人間的高度變異性，沒有實現。共有7例患者被納入隨訪試驗，其中5例(71%)有穩定的疾病，其中1例持續14個月。部分反應和穩定的疾病分析，以及試驗中的其他措施，表明CA4P單藥在這一適應症中具有活性。根據在本試驗中觀察到的效應的證據，再加上對血管靶向聯合治療的益處的理解，本試驗的一名主要研究人員贊助了一項在網狀網中使用CA4P與Everolimus(AFINITOR)聯合使用CA4P的研究(AFINITOR)。^®，由諾華(諾華)市場，一種抗血管生成劑，已經被批准和普遍使用在這一指示。我們預計這項臨牀研究的初步結果將於2019年4月公佈。

CA4P已被授予美國和歐盟治療神經內分泌腫瘤的孤兒藥物稱號。

多形性膠質母細胞瘤

我們對探討複發性多形性膠質母細胞瘤(GBM)很感興趣，因為：

我們有臨牀前數據顯示在GBM腫瘤模型中有積極的治療效果，

GBM腫瘤是高度血管化的，因此我們相信很容易受到CA4P的作用機制的影響，

目前大多數GBM患者沒有足夠的治療方法，因此該適應症有很高的未得到滿足的醫療需求，

貝伐單抗在此適應症下經事先治療後被批准用於進展性疾病患者，而對CA4P和貝伐單抗聯合治療其他癌症的聯合研究顯示了有意義的益處。

這一適應症的臨牀試驗預計會有快速註冊。

CA4P已被授予美國治療膠質瘤的孤兒藥物稱號。如果我們有資金開始在GBM中進行並完成臨牀試驗，我們預計我們將進行一項試驗。然而，由於我們缺乏資金，我們目前不打算啟動一個GBM或任何其他臨牀試驗，直到有足夠的資金。

血管幹擾劑：背景

根據英國非營利性癌症研究機構“英國癌症研究”(CancerResearchUK)的數據，幾乎90%的癌症都依賴於不斷進化的血管供應來維持其生長和生存。血管靶向治療，如CA4P和OX 4503，旨在幹擾腫瘤的血管供應。

如下表所示，我們的血管靶向療法和抗血管生成藥物之間存在差異，它們通過一種不同的機制發揮作用，產生潛在的互補生物和抗血管效應。


	抗血管生成藥物	CA4P	奧西4503
分子特性	貝伐單抗、雷尼布單抗是單克隆抗體(MABs)	小分子可逆微管聚合抑制劑	小分子可逆微管聚合抑制劑

	索拉非尼b，蘇尼替尼，吡咯烷酮，巴唑帕尼，西地拉尼布，阿西替尼等。小分子酪氨酸激酶抑制劑(TKI)		也通過氧化形成細胞毒性代謝物(鄰醌)。
目標	腫瘤邊緣	腫瘤核心	腫瘤核心代謝物靶向髓系惡性細胞
機構	MABS與VEGF結合，從而使其不起作用。 TKIS抑制VEGF受體，從而抑制其活化	快速和選擇性地結合微管蛋白，使微管不穩定，改變內皮細胞的形狀，破壞細胞連接蛋白VE-cadherin。	類似於CA4P OX 4503還能產生一種對白血病細胞具有抗增殖作用的鄰醌類代謝物。


	抗血管生成藥物	CA4P	奧西4503
生物效應	持續抑制促血管生長因子信號傳導(如血管內皮生長因子)，以防止腫瘤邊緣新血管的形成和生長。	排除先前存在的為腫瘤提供食物的異常腫瘤血管。	類似於CA4P OX 4503還能暫時動員骨髓中的造血和白血病細胞。
效果的快速性	周	小時數	小時數
靶組織	全血管生成	腫瘤血管特徵性異常血管的選擇	類似於CA4P OX 4503還使骨髓中的白血病細胞易受其鄰醌代謝物的影響。
血漿半衰期	MAB循環數天或數週。 TKI半衰期不同，平均範圍為4-12小時。	大約4小時	約2小時 OX 4503代謝物半衰期約為20小時。
副作用	長期使用的慢性高血壓；傷口癒合的急性損傷；出血、咯血、胃腸道穿孔、蛋白尿、腎病綜合徵、血栓栓塞事件等。	暫時性血壓升高；腫瘤疼痛、噁心、血液學不良事件；與抗血管生成藥物重疊：無累積毒性。	暫時性急性血壓升高；腫瘤疼痛、噁心、嘔吐、頭痛、疲勞；對造血和白細胞計數的影響；急性髓細胞白血病類似於實體瘤，對凝血和造血作用更明顯。

我們認為，我們的候選藥物通過微管蛋白(tubulin 解聚和連接蛋白VE-cadherin的分離兩種互補機制作用於腫瘤血管，從而導致腫瘤血管內皮細胞形態的改變、腫瘤血管閉塞以及隨後的腫瘤血流阻塞，從而使腫瘤失去生存所必需的氧氣和營養。

離體研究表明，我們的候選藥物可以可逆地作用於新形成和生長的內皮細胞內的微管蛋白，如腫瘤血管的血管內皮細胞。通過與微管結合，我們的候選人能夠改變結構框架，通常保持細胞的扁平形狀。當這種情況發生時，細胞的形狀由扁平變為圓形，導致血管的物理阻塞。由此導致的血流停止，然後剝奪腫瘤細胞維持和生長所需的氧氣和營養，也阻止腫瘤細胞排出有毒的代謝廢物產品。腫瘤血管阻塞的結果是腫瘤內廣泛壞死 (細胞死亡)。

臨牀前研究發表在2005年11月的“臨牀研究雜誌”上，表明我們的候選藥物也破壞了VE-cadherin的分子參與，而VE-cadherin是一種對內皮細胞生存和功能很重要的連接蛋白。作者認為，這種作用只發生在與平滑肌細胞缺乏聯繫的內皮細胞，而平滑肌細胞是與腫瘤和其他疾病過程相關的異常血管的一種已知特徵。 VE-cadherin的脱離導致內皮細胞脱離，進而導致血管永久性的物理阻塞。

臨牀研究結果和額外的臨牀前研究表明，我們的研究藥物迅速發揮其抗血管作用，在幾個小時內，我們的活性形式的藥物在人體的半衰期大約為2-4小時。部分原因是半衰期相對較短，對微管蛋白的影響是可逆的.然而，藥效持續數週，所以我們的藥物通常每週只給藥一次。副作用在本質上是短暫的，限制在給藥後的幾個小時內，當活性形式在體內的濃度很高時。

與我們的研究藥物相關的副作用通常是短暫的和可控的。最常見的副作用包括急性血壓升高，輸液相關的副作用，如噁心、嘔吐、頭痛和疲勞，以及腫瘤疼痛，這與藥物是一致的。行動機制。急性血壓升高通常可以通過控制基礎高血壓或在輸液前使用短效抗高血壓藥物來控制。到目前為止，所有研究中觀察到的嚴重心血管副作用(如心絞痛和心肌缺血)的發生率(包括未採用高血壓管理和預防的早期研究)小於3%，與已批准的抗血管生成藥物如貝伐單抗、蘇尼替尼和索拉非尼布相比，其發生率低於3%。

我們已經從亞利桑那州立大學(ASU)獲得了一份技術許可，其中包括CA4P和{Br}OX4503。ASU許可證是一種獨家的、全球範圍的、帶有特許權的許可證，用於商業開發、使用和銷售某些特定戰鬥人員的專利權所涵蓋的產品或服務。Combretastatins最初是亞利桑那州立大學的研究人員從南非灌木柳樹的樹皮中分離出來的，但現在是通過合成方法合成的，並且具有微管依賴性、抗血管和抗增殖的特性。根據ASU許可證，我們有權授予子許可證。在ASU授權的專利期限內，ASU有權根據許可協議收取單一數字的專利使用費。我們承擔在ASU許可下準備、提交、起訴和維護所有專利申請的費用。根據許可協議，我們同意繼續努力開發、製造和銷售使用許可技術的產品。根據許可協議，ASU負有執行專利的首要責任。到目前為止，向ASU支付的許可證金額已達270萬美元，而我們正在開發的藥品候選人則沒有進一步的許可證付款。協議一直有效，直到最後一個到期的專利到期為止，但須符合ASU許可證。任何一方可在另一方重大違約或破產時終止ASU許可協議。此外，我們可以終止協議，如果我們確定申請監管批准是沒有理由的或經濟上可行的，或在兩個月的書面通知。

我們還擁有來自布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布(BMS)或BMS的獨家、全球、含特許權的許可證，用於商業開發、使用和銷售某些特定戰鬥方的專利權所涵蓋的產品或服務，其中包括CA4P。根據BMS許可證，我們有權授予子許可證，並且BMS有權為所有商業銷售收取低個位數的版權費，加上我們在指定的病人或同情使用項目下銷售CA4P所獲得的任何報酬。根據 BMS許可證支付的所有許可證費和里程碑付款總額為1 080 000美元，已支付。我們承擔準備、提交、起訴和維護BMS許可下的所有專利申請的費用，並有權但沒有義務強制執行許可證所涵蓋的專利。任何一方可在另一方重大違約時終止BMS許可證。BMS許可的期限在許可專利到期時終止。根據BMS許可證獲得許可的美國最新專利預定於2021年12月到期，不包括根據“哈奇-瓦克斯曼法”可獲得的專利期限延長。

公司背景

我們最初於1988年在紐約成立為OXGENE公司。1992年在特拉華州重新註冊。2016年，我們更名為 Mateon治療公司。我們的主要公司辦事處在美國，地址是701 Gateway Boulevard，Suite 210，South San Francisco，California 94080(電話： 650-635-7000).我們的網址是www.mateon.com。我們關於表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的所有修正，在以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的投資者和新聞欄目免費提供給您。本網站所載或可透過的資料均屬 NOT，亦不得視為表格10-K的本年報的一部分。

監管事項

政府監管與產品審批

除其他外，美國和其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面作了廣泛的規定。我們的藥物候選人必須經過FDA批准，通過新的藥物申請，或NDA程序，才能在美國合法銷售。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)管制藥品，並實施條例。在獲得法規批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程中，需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候不遵守美國適用的要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可包括林業局拒絕審查或批准待決的申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、沒收產品、完全或部分暫停生產或分銷禁令、罰款、拒絕政府合同、歸還、沒收、或民事或刑事處罰。任何機關或司法執法行動都可能對我們產生重大不利影響。FDA規定的藥品在美國上市前所需的程序一般包括以下幾個方面：

根據良好實驗室慣例或其他適用條例完成臨牀前實驗室試驗、動物研究和配方研究；

向FDA提交一份調查新藥申請，即IND，在人類臨牀試驗開始之前，必須先得到FDA的批准；

根據良好的臨牀實踐(GCP)進行充分和控制良好的人類臨牀試驗，以確定擬議藥物的安全性和有效性，以供其預期使用；

一旦一個藥物候選物被確定為開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果，連同製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。主辦方還將包括一項協議，除其他外，詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全的參數，以及如果第一階段有助於進行療效評估，將評估的有效性標準。即使在IND提交之後，臨牀前測試仍在繼續。IND在FDA收到後30天生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。臨牀擱置也可能是強制由FDA在臨牀試驗之前或期間的任何時間，由於安全考慮或不符合。

所有臨牀試驗必須在符合GCP規定的合格調查人員的監督下進行。這些條例包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，機構審查委員會，或IRB，必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃，然後它開始在任何機構。審諮委除其他事項外，還考慮參加審判的個人所面臨的風險是否減至最低，與預期利益相比是否合理。移民局還批准關於審判的資料和必須提供給每個試驗對象或其法律代表的同意書，並必須監督臨牀試驗，直至完成為止。

每個新的臨牀協議必須提交IND進行FDA審查，並提交IRBs批准。除其他事項外，協議還詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、對象選擇和排除標準，以及在第二和第三階段臨牀試驗中用於監測受試者安全性和有效性的參數。

人類臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段：該藥物最初被引入人體，並測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄。

第二階段：在有限的患者羣體中進行臨牀試驗，以確定可能的副作用和安全性(br}風險)，評估該產品對特定目標疾病的初步療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

第三階段：臨牀試驗是為了進一步評估擴大的患者羣體的劑量、臨牀療效和安全性。這些研究旨在確定產品的總體風險效益比，並在適當情況下為產品標識提供充分的依據。

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交。IND安全報告必須提交給FDA、IRBs和調查人員，以便：(A)任何嚴重和意外的可疑不良反應；(B)流行病學研究、多項試驗的合併分析或臨牀試驗的任何結果(A)中已經報告的結果除外)；(C)動物或離體不論是否由主辦方進行的測試，這些測試表明暴露於該藥物的人類面臨重大風險，例如關於致突變性、致畸性或致癌性的報告，或在預期人類接觸或接近預期的人體接觸時有重大器官毒性的報告；(D)嚴重懷疑不良反應的發生率比議定書或調查員手冊所列的嚴重不良反應率在臨牀上有任何重要的增加。第一階段、第二階段和第三階段的測試可能無法在任何指定的期間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者正面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者藥物對病人有意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物的化學和物理特性的補充信息，並根據 cGMP的要求，最後確定一種按商業數量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產出候選產品的高質量批次，除其他外，製造商必須開發檢驗最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇合適的包裝並進行測試，並且必須進行穩定性研究，以證明候選產品在其保質期內不會發生不可接受的劣化。

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及製造過程的説明、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為國家藥品監督管理局的一部分提交給FDA，要求批准該產品的銷售。提交NDA須支付用户費用；在某些有限的情況下，可獲得豁免這類費用，其中可能包括孤兒藥物地位和第一次向公司提出的NDA申請。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估藥物在所有相關兒童亞羣中聲稱的適應症方面的安全性和有效性，並支持對藥物安全和有效的每一個兒童亞羣體進行劑量和管理。林業發展局可以批准推遲提交數據或全部或部分放棄的。除非條例另有規定，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的藥物。

FDA對提交的所有NDAs進行審查，以確保它們在接受備案之前足以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多的信息，而不是接受NDA的備案。在這種情況下，NDA必須與附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查.林業局還可將國家藥品管理局提交給一個諮詢委員會，以審查、評估和建議是否批准申請以及在何種條件下批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這些建議。審批過程漫長而困難，FDA可以酌情拒絕批准NDA，或者FDA可能需要額外的臨牀或其他數據和信息。即使提交了這些額外的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合其批准的標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是結論性的，FDA對數據的解釋可能與我們或其他人對相同數據的解釋不同。FDA可能會發出一封完整的回覆信，這可能需要額外的臨牀或其他數據，或者強加其他必須滿足的條件才能獲得國家藥品監督管理局的批准。FDA審查NDA，以確定除其他外，某一產品是否對其預期用途是安全和有效的，以及其生產是否符合 cGMP-，以確保和保持該產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA還將對參與臨牀研究的選定臨牀站點進行一般的檢查，並可能檢查NDA中引用的進行GLP毒理學研究的檢測設施。

NDAs可以接受標準審查，也可以接受優先級審查。代表治療、預防或診斷病顯著改善的藥物可能得到優先審查。此外,為了治療嚴重或危及生命的疾病的安全性和有效性而研究的產品，如果比現有的治療方法提供有意義的治療效益，可能會得到加速的批准，並且可以根據充分和嚴格控制的臨牀試驗來批准，這些試驗確定藥物產品對可能合理地預測臨牀效益的替代終點有影響，或者在此基礎上獲得批准。對的一個臨牀終點的影響，而不是生存或不可逆轉的發病率。作為批准的條件，FDA可能要求接受加速批准的藥品的保薦人進行充分和嚴格控制的營銷後臨牀試驗。優先級檢查和加速審批不會更改審批標準，但可能會加快審批過程。

如果一種產品獲得管制批准，該批准可能僅限於特定疾病或患者亞羣體和劑量，或者使用的指示可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，由 FDA批准可能包括第4階段測試的要求，這涉及旨在進一步評估藥物的安全性和有效性的臨牀試驗，FDA可能要求測試和監測方案，以監測已商業化的核準產品的安全性。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以將孤兒藥物指定為治療罕見疾病或疾病的藥物，這種疾病或疾病一般是影響美國不到20萬人的疾病或疾病。在FDA批准孤兒藥物指定後，治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。 Orphan藥品的指定在監管審查和批准過程中沒有任何好處或縮短時間。

如果被指定為孤兒藥物的產品隨後獲得FDA對其指定的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着林業發展局不得批准任何其他申請，在七年內以同樣的指示銷售同一藥物，除非在非常有限的情況下。

在歐洲聯盟和日本，孤兒藥品排他性條例規定了10年的市場排他性。

CA4P已被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療間變性、髓質、Ⅳ期乳頭狀和Ⅳ期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤。OX 4503被FDA授予孤兒藥物地位，用於治療急性粒細胞白血病。

CA4P還被歐洲聯盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療甲狀腺癌、卵巢癌和神經內分泌腫瘤。OX 4503被歐洲聯盟委員會授予孤兒藥物地位，用於治療急性髓細胞白血病。

FDA有各種方案，包括“快車道”、“優先審查”、“加速批准”和“突破性治療”，其目的是加快或簡化藥物審查程序，並(或)根據替代終點提供批准。即使一種藥物符合其中一個或多個項目的條件，FDA也可能隨後決定該藥物不再符合認證的條件，或者FDA不可能縮短審查或批准時間。一般來説，有資格參加這些項目的藥物是那些嚴重或危及生命的藥物，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的藥物，以及那些對現有治療提供有意義的好處的藥物。快車道標識適用於產品的組合和它正在研究的具體指示。雖然快車道和優先審查不影響批准標準，但林業發展局將設法促進儘早和頻繁地與快車道指定藥物的贊助者舉行會議，並加快審查指定用於優先審查的藥物的申請。獲得加速批准的藥物可根據充分和嚴格控制的臨牀試驗批准，確定該藥物產品對合理可能預測臨牀效益的替代終點有影響，或基於對一個臨牀終點的效應，而不是生存或不可逆轉的發病率。作為批准的條件，FDA可能要求接受加速批准的藥品的保薦人進行上市後的臨牀試驗。

OX 4503已被授予反洗錢治療快車道稱號。

外國管制

除美國的條例外，我們還須遵守外國關於臨牀試驗的各種規定，如果我們的任何產品候選人獲得批准，我們將受到關於商業銷售和分配的額外規定的限制。無論我們是否獲得FDA批准在美國測試某一產品候選人，我們必須獲得外國類似監管機構的批准，然後才能開始在這些國家測試任何產品候選人。同樣，無論我們是否獲得FDA的批准來銷售一種產品，我們必須獲得外國類似的監管當局的批准，才能在這些國家開始銷售任何產品候選產品。每個國家的審批過程各不相同，審批時間可能比FDA批准的時間更長或更短。各國對臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

根據歐洲聯盟的管理制度，一家公司可以按照集中或分散的程序提交營銷授權申請或MAAS。中央程序是生物技術生產的藥品或旨在治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病或糖尿病的藥物的強制性程序，對那些具有高度創新性的類藥物是強制性的，規定給予對所有歐洲聯盟成員國有效的單一銷售授權。權力下放程序規定相互承認國家批准決定。根據這一程序，國家營銷授權的持有人可向其餘成員國提交申請。在收到申請和評估報告後90天內，每個成員國必須決定是否承認批准。如果一個成員國不承認營銷授權，爭議點最終會提交給歐盟委員會，歐盟委員會的決定對所有成員國都有約束力。

就像在美國一樣，歐洲藥品管理局(EMA)可能會授予孤兒藥物地位，如果在提交MAA之前，該請求是提出的。歐洲醫學協會認為，在歐洲聯盟中，每10，000人中就有不到5人受到孤兒藥品的影響。在歐洲聯盟申請指定孤兒藥物的公司，其申請獲批准，除其他外，有資格在準備銷售申請、禮賓援助和減少申請費方面獲得管理援助。在歐洲聯盟，孤兒藥物可獲得長達十年的市場排他性，以獲得批准的指示。

報銷

我們的任何產品候選人的銷售，如果獲得批准，將在一定程度上取決於產品的成本將由第三方支付，包括政府健康計劃，如醫療保險和醫療補助，商業健康保險公司和管理的醫療機構。這些第三方支付者正日益挑戰醫療保健產品和服務的收費。美國政府、州立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代通用產品的要求。採取或實施價格控制和控制成本的措施可能會限制我們的收入。如果第三方付款人不認為我們的產品具有成本效益，即使我們得到批准，他們也可能不會為我們的產品付款，或者他們的付款水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(MMA)對醫療保險受益人處方藥的分配和定價提出了要求。根據D部分(醫療保險處方藥福利)，醫療保險受益人可參加由私營實體提供的處方藥物計劃，這些實體提供醫療保險B部分不包括的門診處方藥。D部分處方藥計劃的發起人不需要支付所有D部分藥品的費用。每種藥物計劃都可以制定自己的藥物處方，以確定它將包括哪些藥物，以及在什麼層次或級別。聯邦條例要求D部分處方藥處方必須將藥物列入每一類治療類和涵蓋範圍內的 D類藥物，但不一定是每一類或每類藥物中的所有藥物。

一般來説，政府支付一些處方藥的費用可能會增加對我們獲得銷售批准的產品的需求。然而，根據D部分處方藥計劃，我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在制定自己的付款率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。任何由MMA或其他醫療保險條例導致的付款減少都可能導致來自非政府支付者的類似的減少。

“病人保護法”和“平價醫療法案”以及2010年“保健和教育負擔能力調節法”(統稱“平價醫療法”或ACA)規定處方藥覆蓋範圍是大多數健康計劃必須提供的10項基本健康福利之一，要求至少覆蓋每一類和每一類的一種藥物。ACA增加了保險覆蓋的個人數量，因此商業保險公司和政府項目更加強調成本控制，以減少總體支出。一些聯邦政府領導人表示，他們打算廢除和取代“反腐敗法”。如果完全或部分廢除，ACA的許多(如果不是全部的話)條款可能不再適用於處方藥。因此，我們預計，如果我們的產品候選人最終獲得批准，藥品價格、報銷和其他影響我們可能獲得的收入的因素將繼續存在不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

此外，在一些外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格。一成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以採取直接或間接控制公司利潤的制度，將該藥品投放市場。我們不能保證，對藥品產品實行價格控制或補償限制的任何國家將允許對我們的任何產品作出有利的償還和定價安排。從歷史上看，在歐洲聯盟推出的產品不符合美國的價格結構，而且往往要低得多。

專利和所有權

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務很重要的專利技術，包括我們認為重要的化學品種、成分和形式、它們的使用方法和製造它們的工藝，以及在美國和我們認為主要的藥品市場的其他國際法域中天然表達受體的修改形式。我們還依靠商業機密和合同來保護我們的專有信息。

截至2019年3月15日，我們是美國15項已授予專利的獨家許可人、唯一的受讓人或共同受讓人，其中一項正在等待美國專利申請，並在包括歐洲聯盟、加拿大和日本在內的其他幾個主要市場獲得專利和/或待決的申請。我們的政策是提出美國和外國專利申請，以保護對我們的業務發展具有商業重要性的技術、發明和發明的改進。不能保證這些專利申請中的任何一項將導致在美國或其他地方授予專利，也不能保證所授予的任何專利將是有效和可執行的，或將提供競爭優勢，或將為具有類似技術的競爭對手提供保護。我們還打算依靠商業祕密權利來保護其他技術，這些技術可用於發現和驗證目標，並可用於識別和開發新型藥物。我們在部分通過保密和專有信息協議尋求保護。

我們認為，以下美國專利和專門授權給我們的申請對保護我們最先進的產品候選人特別重要。


產品候選	專利範圍	專利期滿
CA4P	凍幹或結晶梳司他丁A4-磷酸三甲基胺*	2021年9月

	使用VDAs加強對腫瘤的免疫調節治療*	2036年8月

奧西4503	OX 4503(梳他丁A1-磷酸二鈉(OX 4503)親藥)的物質組成*	2021年10月

	OX 4503治療髓系腫瘤的方法	2028年11月

*	從布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布獲得許可

申請專利，等待授予

***	亞利桑那州立大學頒發執照

除了這些專利之外，對於我們的一些產品候選人，我們還有涉及特定形式或組合物的專利和(或) 申請，用於特定的指示，作為組合療法的一部分或製備或使用方法的一部分，以及其他懸而未決的專利申請。這些已頒發的專利，包括從待決申請中頒發的任何專利，都可以提供額外或更長的保護期限。我們也有專利申請，以尋求同等或實質上類似的保護，我們的產品候選人在管轄區國際上，我們認為關鍵的製藥市場。

上述專利到期日期並不反映我們可能根據1984年“聯邦藥品價格競爭和專利期限恢復法”(被稱為“哈奇-瓦克斯曼法案”)獲得的任何潛在的專利期限延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”通常允許專利延期五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。專利延期不能將專利的剩餘期限延長超過14年。專利期限恢復期一般為研究新藥申請生效日期(或IND)與新藥申請(NDA)提交日期之間的一半時間，再加上提交日期與NDA批准日期之間的時間的一半。只有一項專利適用於已批准的藥品，才有資格延長，在專利期滿前必須申請延期。美國專利和商標局與林業局協商，審查和批准延長專利期限的申請。

如前所述，林業發展局和歐洲聯盟已批准CA4P和{Br}OX4503孤兒藥物的某些適應症。我們也在追求，並可能在未來繼續追求，孤兒的藥物地位，為其他產品的候選和跡象。我們的能力，以獲得和保持我們的產品和產品候選人，因為他們的孤兒毒品地位，是我們的知識產權戰略的一個重要組成部分。

競爭

我們所從事的行業的特點是迅速發展的技術和激烈的競爭。我們的競爭對手包括主要的製藥、生物製藥和生物技術公司，幾乎所有這些公司的財政、技術和營銷資源都大大超過我們的公司。此外，我們行業中的許多小公司也同大的老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化。學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織也在進行研究活動，並在我們的業務中申請新技術的專利，任何這些實體都可能使可能與我們競爭的產品商業化。

我們期望，如果我們的任何產品獲得管理批准銷售，他們將主要根據產品的有效性，安全，病人方便，可靠性，價格和專利保護。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的科學和其他人員，開發有效的專利產品，並與大型製藥公司建立合資企業或其他聯盟，以便共同銷售和生產我們的產品。

員工

截至2018年12月31日，我們只有兩名全職員工.我們依靠外部顧問或將我們幾乎所有的研究、開發、臨牀前測試和臨牀試驗活動外包出去，儘管我們對臨牀試驗保持管理和質量控制。我們還依賴外部顧問來執行上市公司所需的各種行政任務。我們期望繼續依賴外部服務提供商，並維持少數高管和其他員工。

項目1A。

危險因素

本年度報告的標題為“業務和管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們或代表我們行事的高級官員、董事或僱員可能作出的口頭陳述，這些都不是歷史事實，構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這種前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與歷史結果或此類前瞻性聲明所表達或暗示的任何結果大不相同。這些因素包括但不限於下列風險因素。

我們不打算更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況後，這些聲明的日期，或反映發生的預期或意外事件。

如果我們無法獲得額外的資金，我們可能被迫停止行動。

自成立以來，我們每年都有淨虧損，截至2018年12月31日，累計虧損約2.95億美元，其中2018年淨虧損約270萬美元。我們沒有收入來源，也不期望在不久的將來獲得任何產品收入。如果我們繼續經營下去，我們預計在未來幾年內將遭受額外的經營損失，主要是因為我們計劃繼續對我們的研究藥物進行臨牀試驗。截至12月31日，

2018年，我們大約有60萬美元的現金和流動負債，約120萬美元。根據我們計劃的行動，我們期望我們的現金只在短期內支持我們的行動。因此，我們需要獲得短期資金，否則我們將被迫削減或終止業務。由於我們目前沒有保證的資金來源，至少在今後12個月內維持業務，管理層已確定，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。

到目前為止，我們流動資金的主要來源是出售股權所得。如果我們不能在短期內獲得更多的資金，無論是通過出售更多的股本還是通過其他手段，我們可能無法繼續經營。我們也可能無法繼續發展我們的研究藥物。任何額外的股權融資，如果我們有，可能得不到優惠的條件，很可能會稀釋股東。任何債務融資，如果有，可能涉及限制性的契約，也是稀釋目前的股東。如果我們通過合作或許可安排獲得資金，我們可能被要求放棄對我們不利的一些技術或產品候選者的權利。我們在需要時獲得資本的能力沒有得到保證。

我們的獨立註冊會計師在其關於截至2018年12月31日的財務報表的審計報告中表示，對於我們能否繼續作為一個持續經營的企業，存在着很大的疑問。由於我們的現金資源有限，我們認為，我們有必要在短期內籌集更多的資金，或與一家較大的製藥公司簽訂許可證或其他協議。如果我們不能成功地做到這一點，我們可能需要暫停或停止我們的業務，這可能會對我們普通股的價值造成重大損害。

我們將需要額外的資本資金，而收到這些資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過公共或私人股本或債務發行，或通過與戰略夥伴或其他來源的安排，籌集更多資本，以便繼續發展我們的產品候選人。我們不能保證在需要時或以我們滿意的條件提供更多資本。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而新的股權證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

部分由於我們有限的財政資源，我們可能無法為我們的產品候選人選擇或利用最科學、臨牀或商業上最有希望或最有利可圖的適應症或治療領域，而且我們可能無法追求和完成我們想要進行和完成的臨牀試驗。

我們的財政和技術資源有限，無法確定我們應該為我們的產品候選者集中發展努力的跡象。由於我們有限的財政資源，我們減少了臨牀開發計劃和活動，否則可能會導致我們的產品候選人通過監管和開發進程取得更快的進展。我們目前沒有足夠的財政資源來完成任何額外的藥物開發工作。

如果我們能夠籌集資金並繼續開發治療癌症的研究藥物，我們可能會對的適應症和臨牀試驗作出錯誤的決定，以便集中我們所擁有的現有資源。此外，我們不能向你保證，我們將能夠保持足夠的人員編制，以執行我們的業務和(或)實現我們本來將尋求實現的所有目標。將我們的研究、管理和財政資源分配給我們的產品候選人的特定適應症或治療領域的決定，可能不會導致開發可行的商業產品，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們推遲或終止藥物開發計劃的決定也可能導致我們錯過寶貴的機會。此外，我們不時可以在-許可或以其他方式獲得產品候選人，以補充我們的內部開發活動。這些活動可能會使用本可以用於我們內部方案的資源，而在研究和發展方案下，沒有辦法確保任何試驗或其他活動的結果都是積極的，無論該方案是內部產生的還是在許可範圍內產生的。

如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法市場和銷售我們的產品候選人。

我們的產品候選人受到政府有關開發、臨牀試驗、製造、監督臨牀調查員、記錄保存和商業化的廣泛管制。在銷售新藥之前，需要在美國、歐洲聯盟和許多其他外國管轄區成功地完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審查和批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且容易出現意外的延誤。獲得美國食品藥品管理局(FDA)或歐洲藥品管理局(EMA)批准所需的時間是不可預測的，通常在臨牀試驗開始後需要很多年。

在我們的產品候選產品的臨牀開發方面，我們面臨的風險是：

我們的產品候選人可能不會被證明是安全和有效的；

患者可能死亡或遭受嚴重的不良影響，原因可能是或可能與產品候選人被測試有關；

目前，我們在所有臨牀試驗中都使用獨立的臨牀研究人員，在許多情況下，我們還利用合同研究組織(Cro)和其他第三方服務提供商來指導和/或監督我們的產品候選者的臨牀試驗，並期望在可預見的將來繼續這樣做。我們在很大程度上依賴這些各方成功地執行我們的臨牀試驗。儘管如此，我們仍有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照FDA的ACID要求和我們的一般調查計劃和協議進行的。目前，我們有涉及CA4P和OX4503的臨牀試驗活動，由獨立於我們的臨牀調查員進行，但我們與他們達成協議，將他們的臨牀試驗結果提供給我們。為了使我們能夠依靠這些正在進行的臨牀試驗中的數據來支持新藥物應用程序(NDA)，以便FDA或其他監管機構要求的類似類型的營銷應用程序批准我們的任何產品候選人，獨立調查人員必須遵守適用的良好臨牀實踐要求。

FDA和相應的外國監管機構要求我們和我們的臨牀調查人員遵守通常被稱為良好臨牀做法(GCPs)的管理、記錄和報告臨牀試驗結果的條例和標準，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，試驗參與者得到充分保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能不按計劃完成活動，也可能不按照監管要求或相應的試驗計劃和協議進行臨牀試驗。這些第三方不履行其義務可能會延誤或阻礙我們的產品候選產品的開發、批准和商業化，或導致對我們的強制執行行動。

我們已經採取並繼續採取步驟加強我們的程序和做法，但我們不能向你保證，林業發展局將對我們的程序感到滿意，或林業發展局今後不會對我們發出警告信或採取其他執法行動。我們採取的步驟，以加強我們的程序和進行未來的臨牀試驗，必要的批准將是耗時和昂貴的。

如果和當我們從一家主要從事臨牀開發的公司發展到一家也參與商業化的公司時，我們可能在成功地擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們的產品候選產品通過臨牀試驗的後期階段，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力，或者與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將需要管理與這些第三方的額外關係，以及更多的合作者、分銷商、營銷者和供應商。

為了這些目的保持第三方關係將使我們的管理人員和其他人員承擔更多的責任。我們必須能夠有效地管理我們的發展努力，管理我們對我們產品候選人有效參與的臨牀試驗的參與，並改進我們的管理、發展、業務和財務制度，所有這些都可能給我們的行政和業務基礎設施造成壓力。

如果在我們的產品候選人批准後，我們與第三方達成協議，以執行銷售、營銷或分銷服務，我們所獲得的任何產品收入，或這些產品收入給我們的盈利能力，都可能低於我們所開發的任何產品的銷售和銷售。此外，我們可能不能成功地與第三方達成銷售和銷售我們的產品的安排，或者按照對我們有利的條件這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和銷售我們的產品。如果我們不成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們將無法成功地使我們的產品商業化。

如果我們要為我們在美國的藥物候選人提交一份NDA申請，或者在歐盟提交一份營銷申請，我們將需要承擔大量費用進行商業規模的生產活動，以便着手申請商業化。我們或我們的外部供應商可能會遇到技術上的困難，使我們無法成功地製造所需的活性藥物成分、API和/或藥物產品的註冊和驗證批次，而且我們可能無法收回與製造活動有關的任何財政損失。此外，我們的研究或產品開發工作可能無法成功完成，我們目前正在開發的任何化合物可能無法成功地開發成藥物，任何潛在的產品如果有的話可能無法及時獲得管制批准，競爭對手可能會開發並將使我們的潛在產品過時的產品或技術推向市場。如果出現任何這些問題，我們的業務將受到重大和不利的影響。

我們沒有製造能力，我們一直依賴並期望繼續依賴第三方製造商來生產我們的產品候選產品。

我們不擁有或經營生產臨牀或商業數量的我們的產品候選人或任何化合物，我們正在測試我們的臨牀前項目，我們缺乏資源和能力這樣做。因此，我們目前依靠第三方製造商提供我們的產品候選產品，在可預見的將來也是如此。對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己生產產品候選產品或產品，我們將不會受到這些風險的影響，包括：

依賴第三方進行生產過程開發、遵守法規和質量保證；

由於第三方的容量和調度限制而造成的供應限制；

由於我們無法控制的因素，第三方可能違反制造協議；和

第三方可能終止或不續訂製造協議，時間對我們來説是昂貴的或不方便的。

如果我們不保持我們發展的重要的製造關係，我們可能找不到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會延誤或削弱我們獲得管制批准我們產品的能力，並大大增加我們的成本，或如果有的話，耗盡利潤率。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法與他們就對我們有利的條款和條件達成協議，在新的設施獲得合格並在FDA、EMA和其他外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延遲。

FDA、EMA和其他外國監管機構要求製造商對製造設施進行登記。FDA和相應的外國監管機構也會對這些設施進行檢查，以確認它們是否符合目前的良好製造方法，即cgmp。合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，造成藥品生產和裝運延誤，或承包商可能無法保持符合適用的cGMP要求的情況。任何不遵守cGMP要求或其他 FDA、EMA和類似的外國監管要求的情況，都可能對我們的臨牀研究活動和我們在批准後開發產品候選人和推銷產品的能力產生不利影響。

我們目前和預期的未來依賴他人來製造我們的產品候選產品可能會對我們開發產品候選產品的能力、我們將任何獲得監管批准的產品商業化的能力以及這些產品未來的潛在利潤率產生不利影響。

我們的產品候選人還沒有完成臨牀試驗，而且可能永遠不會顯示出足夠的安全性和有效性來做到這一點。

我們的產品候選產品正處於臨牀開發階段。為了實現有利可圖的業務，我們單獨或與其他人合作，必須成功地開發、製造、引進和銷售我們的產品。任何單個產品取得市場成功所需的時間框架是漫長和不確定的。我們目前正在開發的產品可能需要大量的額外研發和額外的臨牀前和臨牀測試，才能申請商業用途。一些生物技術和製藥業的公司在臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期或後期的研究或臨牀試驗中顯示出有希望的結果之後。雖然我們已經在臨牀前研究和臨牀試驗中取得了一些有利的結果，但我們的某些潛在產品的結果可能並不表示最終將在這些臨牀試驗中或在整個臨牀試驗中獲得的結果，而且臨牀試驗可能無法表明我們的任何產品是安全的或能夠產生預期的結果。此外，我們可能在臨牀試驗中遇到問題，這可能導致我們推遲、中止或終止這些臨牀試驗。

迄今為止觀察到的與CA4P和OX4503相關的不良事件通常被發現在治療我們正在開發的產品候選的適應症的藥物方面是可控的。然而，我們將被要求在更多的臨牀試驗中繼續測試和評估我們的產品候選人的安全性，並要求證明他們的安全，使適當的管理機構滿意，以此作為獲得任何監管批准的條件。在迄今為止的臨牀試驗中，據信與CA4P和OX4503相關的短暫性高血壓已經通過抗高血壓藥物的預處理得到了有效的治療。不過，我們不能向你保證，我們將能夠作出必要的安全示範，使我們能夠在任何情況下獲得對我們產品候選人的管制批准。

我們只有有限的員工來管理和經營我們的業務。

截至2018年12月31日，我們有兩名全職員工。我們有限的財政資源要求我們以高效的方式管理和經營我們的業務。我們不能向你保證，我們將能夠保持足夠的人員編制，以管理我們的業務和(或)實現我們本來希望實現的所有目標。

我們有損失的歷史，我們預計今後我們將繼續遭受損失；我們的審計員在其審計報告中列入一段解釋性的段落，説明我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業。

自成立以來，我們每年都有淨虧損，截至2018年12月31日，累計赤字約為2.95億美元。我們的審計員在其審計報告中列入了一項持續經營的問題，即對我們是否有能力繼續作為一種持續經營的持續經營提出相當大的疑問，即假定我們的資產變現，並在正常業務過程中履行我們的負債和承諾。除其他因素外，我們預計至少在今後幾年內將繼續遭受重大的額外損失，原因包括我們的臨牀試驗和開發活動涉及我們的藥物候選人、技術和預期的研究與發展活動，以及與這些活動有關的一般和行政費用。我們還沒有將任何產品的候選產品商業化。我們獲得盈利的能力將取決於我們是否有能力開發和商業化有效和商業上可行的產品，獲得生產和銷售我們產品的管理批准，以及成功地許可或以其他方式銷售我們的產品。我們可能永遠無法實現盈利。

我們依賴我們的行政人員和首席顧問，他們失去服務可能會對我們的業務造成重大損害。

我們認為，我們的成功取決於並很可能繼續取決於我們是否有能力保留現任執行幹事，特別是我們的首席執行官和首席財務官、我們的主要顧問和其他人員的服務。自2017年10月初以來，我們的執行官員一直以50%的工資工作，這增加了我們可能無法保留其服務的風險。失去這些人的服務可能會對我們的業務產生重大的不利影響。除了這些關鍵的服務提供者之外，我們還與大學、醫院和研究機構建立了關係，這些機構歷來向我們提供並繼續向我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和病人的機會。此外，我們認為，我們可以隨時和不時地在很大程度上依賴顧問和其他無關聯第三方的服務。我們不能向您保證，顧問和其他無關聯的第三方將提供我們所需的服務水平，以實現我們的業務的目標。

我們的行業競爭激烈，我們的產品候選產品可能會過時。

我們正在從事一個迅速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司、研究和學術機構的競爭十分激烈，而且可能會增加。這些公司和機構中有許多比我們擁有更多的財政、技術和人力資源。其中許多公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及生產和銷售藥品方面也有相當大的經驗。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得對其產品的監管批准。競爭對手已經開發或正在開發技術，這些技術是或將來可能是具有競爭力的產品的基礎。其中一些有競爭力的產品可能與我們正在開發的產品有着完全不同的方法或手段來達到預期的治療效果。我們的競爭對手可能成功地開發出比我們正在開發的產品更有效和/或更具成本競爭力的產品，或者使我們的產品候選產品的競爭力降低，甚至過時。此外，我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早地實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們從他人那裏獲得的專利和專有技術，我們必須維護這些許可，以維護我們的業務。

我們已從第三方獲得CA4P、OX 4503和其他項目的許可。如果我們的許可協議終止或到期，我們可能會失去許可的權利，我們的產品候選，包括CA4P和OX 4503，我們可能無法繼續開發，或，如果他們獲得批准，我們可能無法銷售或商業化他們。

我們依賴與第三方的許可協議，以獲得與我們的產品候選者有關的某些知識產權，包括專利權。目前，我們已從亞利桑那州立大學(ASU)、布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司(Bristol-Myers Squibb Company for CA4P和Oxi 4503)和貝勒大學(BaylorUniversity)為其他項目頒發了某些專利權。一般來説，我們的許可證協議要求我們支付款項並履行義務，以便使這些協議有效，並保留我們在這些協議下的權利。這些支付義務可以包括預付費用、維持費、里程碑、特許權使用費、專利起訴費用和其他費用。這些履行義務通常包括勤奮義務。如果我們不支付，勤奮或履行我們的許可證協議的要求，我們可能失去專利和其他知識產權的協議所涵蓋的權利。雖然我們目前不知道與任何許可人在我們與他們的物質協議下有任何爭議，但如果在我們的任何許可證下出現爭端，包括我們來自ASU、Bristol-Myers Squibb公司和BaylorUniversity的許可證，我們可能會失去根據這些協議所享有的權利。任何這樣的爭端都不能以優惠的條件解決，或者根本不能解決。無論這類糾紛是否得到妥善解決，我們的管理階層的時間、注意力和其他資源，都可能會被處理和尋求解決這些糾紛的需要所消耗，而我們的業務亦會因這類糾紛的出現而受到損害。

如果我們失去了這些協議下的權利，我們可能無法與許可證所涵蓋的產品候選人或程序進行任何進一步的活動。如果發生這種情況，我們可能無法進一步開發我們的產品候選產品，或者在監管批准(如果有的話)之後，我們可能被禁止銷售或商業化他們。特別是，先前授權給我們的專利，例如我們以前從Angiogene獲得的專利，在終止後可能被用來阻止我們在專利相關領域的執行活動。

我們在經營過程中依賴專利和專有技術，我們必須保護這些資產，以保護我們的業務。

雖然我們期望為我們發現的任何化合物和/或我們發現的新的或以前已知的化合物的任何特定用途尋求專利保護，但它們中的任何或全部可能不受有效的專利保護。此外，制定藥品管理方案，一般涉及劑量的頻率、時間和數量的規格，我們認為，這對我們的努力可能仍然很重要，儘管這些過程本身可能不能獲得專利。此外，已頒發的專利可能被宣佈為無效，或者我們的競爭對手可能會想辦法避免專利中的權利要求。此外，由於我們無法獲得足夠的資本，我們可能會減少支付維持專利所需的費用，否則我們將設法維持這些專利，而我們可能就保留哪些專利和放棄哪些專利作出不正確的決定。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護專利，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯他人所有權的情況下運作。我們是被授予的美國專利的獨家接受方、唯一受讓人或共同受讓人，在歐洲聯盟、加拿大和日本等其他幾個主要市場上，我們是被授予專利和/或待決申請的美國專利申請。像我們這樣的製藥和生物技術公司的專利地位一般高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，造成美國專利所允許的索賠範圍明顯不一致，以及它們的法律解釋和可執行性普遍存在不確定性。因此，轉讓或專門授權給我們的專利申請不得導致專利的頒發，轉讓或專門授權給我們的任何已頒發的專利不得向我們提供競爭保護，或可能受到其他人的質疑，而其他人目前或未來授予的專利可能對我們的業務能力和實現盈利能力產生不利影響。此外，由於與我們的一項或多項專利申請和/或專利有關的一些基本研究是在各所大學進行和(或)由贈款資助的，這些大學中的一所或多所大學、這些大學的僱員和/或授予者可以斷言他們在這種研究和任何結果產品中享有某些權利。此外，其他人也可以獨立開發類似的產品，複製我們的產品，或者圍繞我們的專利權進行設計。此外，由於由第三方或其他人主張的權利，我們可能需要獲得許可的專利或其他所有權的其他權利在美國或國外。任何這樣的專利或專有權利所要求的任何許可都不能以我們可以接受的條款提供，如果有的話。如果我們得不到這樣的許可，我們可能會遇到在產品市場引進方面的延誤，而我們試圖圍繞這類專利進行設計，或者發現要求這類許可的產品的開發、製造或銷售被取消贖回權。此外，我們在對我們提起的訴訟或與我們持有許可證的專利有關的訴訟中為自己辯護，或為保護我們自己的專利免遭侵犯而提起訴訟，可能會招致大量費用。

我們要求員工和執行臨牀前和臨牀試驗的機構與我們簽訂保密協議。這些協議規定，在與我們建立關係的過程中，向任何此類協議的一方開發或公佈的所有機密信息都應保密，不向第三方披露，但在特定情況下除外。任何該等協議在未經授權使用或披露商業機密或其他機密資料時，均不能為該等資料提供有意義的保障。

使用我們的產品可能會導致產品責任的暴露，而且我們的保險範圍是否足以覆蓋所有索賠，這是不確定的。

在臨牀試驗中使用我們的產品候選人可能會使我們在這樣的產品候選物造成死亡、傷害或疾病或導致不良影響的事件中承擔賠償責任。即使我們的產品沒有造成死亡、傷害或疾病，但僅僅被推定或指稱造成任何死亡、傷害或疾病，我們也可能面臨賠償責任索賠。如果我們的產品候選人被商業批准，這些產品的商業使用也可能使我們面臨類似的賠償責任要求。任何這些索賠都可以由保健機構、合同實驗室、病人或其他使用這類產品的人提出。雖然我們已經為我們正在進行的臨牀試驗獲得責任保險，但這一保險可能不足以保護我們免受任何可能對我們的財務狀況和前景造成重大不利影響的產品責任索賠或產品召回。此外，不利的產品和類似的賠償責任要求可能對我們在開發下獲得或維持技術和產品候選人的管理批准的能力產生不利影響。

如果我們的產品候選產品的臨牀試驗或監管審批過程被延長、延遲或暫停，我們可能無法及時地將我們的產品候選人發放許可證或商業化，這將要求我們承擔額外的費用，延遲或阻止我們從潛在的許可協議或產品銷售中收到任何收益。

我們無法預測，我們是否會遇到任何已完成的、正在進行的或計劃中的臨牀試驗的問題，這些問題將導致我們或任何管理當局推遲或中止這些臨牀試驗，或推遲或使從這些試驗中得出的數據的分析失效。若干事件，包括下列任何一項，都可能延誤我們正在進行和計劃中的另一項臨牀試驗的完成，並對我們獲得監管批准、銷售和銷售某一特定產品的能力產生不利影響：

FDA、EMA或其他外國監管機構對我們的臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

拖延獲取或我們無法獲得，需要得到機構審查委員會或被選定參加我們臨牀試驗的臨牀地點的其他審查實體的批准；

我們產品候選品或其他必要材料的供應不足，無法進行和完成臨牀試驗；

臨牀試驗對象的入學率和保留率較低；

由FDA、EMA或{Br}其他監管機構進行的任何合規審核和預批准檢查；

臨牀試驗的否定的或不確定的結果，或與先前結果不一致的結果；

嚴重及意外的與藥物有關的副作用；及

我們的第三方承包商沒有遵守監管要求或以其他方式履行他們對我們的合同義務。

由於FDA、EMA或其他外國監管機構對我們的臨牀試驗施加額外的條件，或要求FDA、EMA或其他外國監管機構提供額外的支持性臨牀試驗，我們的產品候選產品的商業化或許可可能被推遲或阻止。此外，臨牀試驗需要有足夠的病人登記，這取決於許多因素，包括病人人數、試驗協議的性質、病人接近臨牀地點、對有關疾病提供有效的治療、進行與我們的臨牀試驗競爭的其他臨牀試驗，以及我們臨牀試驗的資格標準。我們未能在臨牀試驗中登記病人可能會使臨牀試驗的完成推遲，超出我們的預期，或者可能使我們無法完成臨牀試驗。此外，FDA和EMA可能要求我們進行比我們預測的任何產品候選對象更多的臨牀試驗。我們可能無法以及時或符合成本效益的方式登記足夠數量的病人。此外，登記的病人可能退出我們的臨牀試驗，這可能損害的有效性或統計意義的臨牀試驗。

我們不知道我們的臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成，如果有的話。我們臨牀試驗的延遲將導致我們的產品候選產品的開發成本增加，我們的財政資源可能不足以支付任何增量成本。此外，如果我們的臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們的產品候選產品的商業可行性可能會受到限制。

我們已經為我們的某些產品候選人獲得了孤兒藥物地位，並可能為那些產品候選人或更多產品候選人尋求孤兒藥物地位。我們可能不成功地為我們的產品候選人保持孤兒藥物的排他性，也可能在我們尋求孤兒藥物地位和孤兒藥物排他性的努力中失敗。

包括美國和歐洲聯盟在內的一些司法管轄區的監管當局可將相對較少的病人羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據“孤兒藥物法”，食品和藥物管理局可以指定一種產品為孤兒藥物，如果它是一種旨在治療一種罕見疾病或疾病的藥物，這種疾病通常被定義為一種疾病，其患者人數在美國不足20萬人。我們的領先產品候選人，OX 4503，已被授予孤兒藥物的地位，由FDA和歐洲委員會治療急性髓系白血病。我們的另一個產品候選產品CA4P

FDA授予孤兒藥物地位，用於治療間變性甲狀腺癌、髓質癌、Ⅳ期乳頭狀癌和Ⅳ期濾泡性甲狀腺癌、卵巢癌、神經內分泌腫瘤和膠質瘤；歐洲聯盟委員會還授予 CA4P孤兒藥物地位，用於治療間變性甲狀腺癌、卵巢癌和神經內分泌腫瘤。

一般來説，如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其具有這種指定的指示而獲得第一次營銷批准，則該產品有權享受一段營銷專賣期，這就排除了EMA或FDA在排他期內批准同一藥品的另一營銷申請。適用期在美國為七年，在歐洲聯盟為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準，或者該藥物有足夠的利潤使市場排他性不再合理，則歐洲的排他性期可縮短為六年。如果FDA或EMA確定指定請求實質上有缺陷，如果製造商無法保證足夠數量的藥品以滿足罕見疾病或疾病患者的需要，則可能失去孤兒藥物的排他性。

即使我們獲得了產品候選品或其他產品候選品的孤兒藥品專賣權，這種排他性可能也不能有效地保護產品候選人不受競爭的影響，因為在相同的條件下可以批准不同的藥物。即使在一種孤兒藥物得到批准之後，如果FDA認為後一種藥物在臨牀上更優越，則FDA隨後可以為同樣的情況批准一種不同的藥物，因為它被證明更安全、更有效或對病人的護理作出了重大貢獻。

我們的產品候選人將繼續接受持續的監管審查，即使他們獲得了營銷批准，如果我們不遵守持續的規定，我們可能會失去這些批准，任何已批准的商業產品的銷售可能被暫停。

即使是，如果我們獲得對某一特定產品候選產品的市場管理批准，與該產品相關的製造、標籤、包裝、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存仍將受到廣泛的監管要求的制約。如果我們不遵守FDA、EMA和其他適用的國內外監管機構的監管要求，或者發現任何已批准的產品、製造商或製造過程中以前未知的問題，我們可能會受到行政或司法制裁，包括：

對產品、製造商或製造過程的限制；

警告信；

民事或刑事處罰；

罰款；

禁令；

扣押或拘留產品；

啟動自願產品召回的壓力；

暫停或撤銷規管批准；及

拒絕批准新產品或經批准的申請中的新產品或補充劑的待定申請。

如果醫生和病人不接受我們未來的產品，或者如果批准任何產品候選的適應症的市場小於預期，我們可能無法產生很大的收入，如果有的話。

即使我們的產品候選人獲得監管機構的批准，他們也可能無法獲得醫生、病人和第三方付款人的市場認可。醫生可能出於多種原因決定不開我們的藥，包括：

引進有競爭力的產品的時機；

與其他產品相比，臨牀安全性和有效性的演示；

成本效益；

第三方支付人提供的有限或無保險；

方便易管理；

不良反應的發生率和嚴重程度；

藥品標籤上的限制；

替代治療方法的其他潛在優勢；以及

無效的市場營銷和我們的產品分銷支持。

我們開發的任何一個或多個產品候選人的市場接受和銷售將取決於償還政策，並可能受到美國和外國未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方支付者，如私人醫療保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪種藥物，並確定支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品候選人都能得到補償。此外，我們不能肯定償還政策不會減少對我們產品的需求或所支付的價格。如果無法獲得補償，或在有限的基礎上獲得，我們可能無法成功商業化任何產品的候選產品，我們開發。

在美國，2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法案”(又稱“醫療現代化法案”，或MMA)改變了醫療保險涵蓋和支付藥品的方式。該立法確立了醫療保險D部分，擴大了老年人門診處方藥購買的醫療保險範圍，但規定了限制任何治療類將涵蓋的藥品數量的權力。MMA還採用了一種新的報銷方法，以內科藥物的平均銷售價格為基礎.

美國和幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變保健制度，從而影響我們銷售產品的能力。在美國和其他地方的決策者和付款人中，有很大興趣促進保健系統的改革，其明確目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計在銷售我們開發的任何產品時都會遇到定價壓力，這是由於管理醫療的趨勢、健康維護組織的影響力增加以及額外的立法建議。

2010年3月，“病人保護和平價醫療法案”(經“保健和教育負擔能力協調法”或統稱“ACA”修訂)在美國成為法律，其目標是降低醫療保健費用，並在很大程度上改變政府和私營保險公司資助醫療保健的方式。雖然我們不能預測這項立法將對聯邦償還政策產生什麼樣的影響，特別是對我們的業務有什麼影響，但ACA可能會對藥品報銷造成下降的壓力，這可能會對市場接受，和我們可能收取的任何產品的價格產生負面影響，我們開發的任何產品都會得到監管機構的批准。

最近，美國現任總統政府發表聲明，暗示計劃廢除全部或部分ACA。總統的行政當局可能對目前由ACA管理的事務產生的影響是不確定的，如果有的話，任何管制或立法的改變都可能需要時間來展開。這些變化可能會對由ACA授權的計劃所涵蓋的醫療項目和服務的覆蓋範圍和補償產生影響。然而，我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時機或效果，或潛在立法對我們的影響。任何從醫療保險或其他政府項目中償還款項的減少，都可能導致來自私人付款人的付款類似的減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、獲得利潤或使我們的產品商業化。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務和我們業務的財務結果可能受到全球經濟和全球金融市場總的狀況的不利影響。全球金融問題已經並可能繼續造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力(如果有的話)。我們目前無法預測目前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

如果發生系統故障，我們的業務和業務可能會受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問系統，都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障的破壞。此外，我們對第三方CRO和其他承包商和顧問的安全措施和計算機系統幾乎沒有或根本沒有控制權。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全破壞，但是如果這種事件發生並在我們的操作中造成中斷，則可能會導致程序的實質性中斷。例如，我們的產品候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能導致我們的營銷審批工作延遲，並大大增加我們回收或複製數據的成本。任何干擾或

我們面臨的風險是，我們的僱員、首席調查員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動。這些當事方的不當行為可能包括故意、魯莽和(或)疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反了林業發展局和其他管理當局的規定，包括那些要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。受這些法律制約的活動還涉及不當使用臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造虛假數據，這可能導致監管制裁，並對我們的名譽造成嚴重損害。

我們有一套適用於所有僱員的行為守則，但並不總是能夠查明和制止僱員和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施，可能無法有效地控制未知或非管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因不遵守這些法律或條例而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨的風險是，一個人可能指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取了任何這類行動，而我們沒有成功地捍衞自己或維護我們的權利，這些行動可能對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健方案之外、合同損害、名譽損害，利潤和未來收益的減少，以及對我們業務的削減，其中任何一項都會對我們經營業務的能力和我們的經營結果產生不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生了自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用我們總部的全部或大部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運作，我們可能很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們制定的災後恢復和業務連續性計劃可能證明是不夠的。由於災後恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會招致大量費用，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們的普通股價格波動不定，可能由於我們無法控制的原因而繼續波動；有限的公開交易市場可能造成我們普通股價格的波動。

我們的普通股的市場價格一直並且很可能繼續高度波動。影響我們在美國和外國的潛在產品的因素，包括我們的財務業績或競爭對手的財務結果、臨牀試驗和研究開發通知以及政府管制行動等，已經並可能繼續對我們的經營結果和我們普通股的市場價格產生重大影響。我們不能保證對我們普通股的投資不會有很大波動。其中一個或多個因素可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們在公開市場上的普通股價格下降。根據“證券法”第144條，我們在行使未清期權及認股權證時可發行的普通股，基本上全部已登記或可能已登記轉售或出售，並可不時出售。截至2018年12月31日，我們擁有約31，256，000股普通股，作為目前未清認股權證和期權的基礎。在市場上出售任何這些股票，以及現有股東今後出售我們的普通股，或認為在任何時候可能發生的銷售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股是目前在OTCQB市場的報價。我們在OTCQB市場上的普通股報價並不能保證目前存在一個有意義、一致和有流動性的交易市場，近年來，這種市場經歷了極端的價格和數量波動，特別影響了象我們這樣的許多較小公司的市場價格。我們的普通股受到這種波動的影響。出售大量普通股，或認為可能發生這種銷售，可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能在短期內大幅度下跌，我們的股東可能遭受損失或無法變現其所持股份。

我們的普通股目前受美國證券交易委員會“彭尼證券交易規則”的約束，我們證券的交易市場是有限的，這使得我們股票中的交易變得麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。

截至2018年12月31日，我們的有形資產淨額不到200萬美元，我們的普通股每股市價不到5.00美元。因此，我們的普通股的交易要遵守美國證券交易委員會的“分文股交易規則”。將我們的普通股指定為廉價股可能限制了我們普通股的流動性。低價股票的價格往往不為買家和賣家所知，市場可能非常有限。便士股票是風險最大的股票投資之一。出售便士股票的經紀人必須向這些股票的購買者提供一份由證券交易委員會準備的標準化的風險披露文件。該文件提供了有關便士股票的信息，以及投資於便士股票市場所涉及的風險的性質和水平。經紀人還必須向買方提供投標報價和關於經紀人和銷售人員補償的報價和信息，並以書面確定分文股是購買者的適當投資，並取得買方對該筆購買的書面協議。許多經紀人選擇不參與便士股票交易。由於便士股的規定，便士股的交易活動可能會減少。由於我們普通股的股份目前受這些便士股票規則的約束，您交易或處置我們普通股的能力可能會受到不利影響。

我們可能無法在某些州實現股票的二級交易，因為我們的普通股不再在全國交易，這可能使我們的股東受到重大限制和成本。

我們的普通股目前沒有資格在納斯達克資本市場或全國證券交易所交易。因此，我們的普通股除受聯邦證券法的約束外，還受美國各州和法域證券法的約束。雖然我們可以在多個州之一登記我們的普通股或有資格獲得我們普通股的豁免，但如果我們沒有這樣做，我們沒有采取這種步驟的那些州的投資者可能不允許購買我們的股票，或者那些目前持有我們股票的人可能無法在不花費大量精力和費用的情況下轉售他們的股票。這些限制和潛在成本可能對我們的股東造成重大負擔。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，目前和潛在的股東可能對我們的財務報告失去信心，這可能損害我們的業務和我們股票的交易價格。

我們必須對財務報告進行有效的內部控制，才能提供可靠的財務報告。如果我們不能保持有效的控制和可靠的財務報告，我們的業務和經營結果可能會受到損害。例如，我們的小規模和有限的工作人員水平不允許在大公司存在的職責分離。我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)在內部控制-綜合框架中確定的標準，對截至2018年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。我們繼續努力維持對財務報告的有效內部控制；然而，不能保證今後不會出現重大弱點。任何不執行和維持對我們的財務報告的控制或在執行改進我們的控制方面遇到的困難，都可能使我們無法履行我們的報告義務。如果不維持我們對財務報告的內部控制，或不解決今後查明的弱點，如果這些弱點發生，也會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

增發股票有價證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們目前被授權發行至多150，000，000股我們的普通股。截至2018年12月31日，我們已發行和發行普通股41，419，934股。截至2018年12月31日，我們還擁有大約24，381，000份未清認股權證、6，875，000份未清期權和股東授權發行2，465，000份額外股票期權。

在增發普通股或行使期權和認股權證的情況下，我們普通股的持有者將經歷稀釋。此外，如果未來發行任何股票證券或可轉換為普通股的證券，我們普通股的持有人可能會遭遇稀釋。

我們目前被授權發行最多15，000，000股優先股。截至2018年12月31日，我們沒有發行優先股。我們的董事會被授權發行優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下，確定可能發行的任何這類優先股的條款，包括表決權、轉換權、股息權、在股息方面對普通股的偏好，或者如果我們清算、解散或結束業務和其他條款。如果我們發行優先於普通股的優先股，即在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或發行帶有稀釋我們普通股表決權的優先股，則我們普通股的市場價格可能下降。任何允許將任何此類優先股轉換為我們普通股的規定，都可能導致對我們普通股持有人的大幅稀釋。

我們還不時考慮可能涉及發行更多普通股或優先股的各種戰略備選方案，包括但不限於收購和企業合併。

我們沒有宣佈或支付任何現金紅利我們的普通股，我們也不期望支付任何現金紅利我們的普通股在可預見的將來。我們目前打算保留任何未來的收入，如果有的話，以資助我們的業務和增長，並有可能為今後的股票回購提供資金，因此，我們沒有計劃為我們的普通股支付現金紅利。今後對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收入、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

因此，您可能不得不出售部分或全部普通股，以便從您在Mateon治療公司的投資中獲得現金。當你出售我們的普通股時，你的投資可能得不到收益，而且可能會損失你的全部投資。

項目1B。

未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.

特性

我們的辦公室位於加利福尼亞州的舊金山南部，在那裏我們租用了5275平方英尺的一般辦公空間。該辦公室空間的租約將於2019年6月30日到期。我們相信，如果我們在現有租約期滿後搬到另一個地點，還會有其他合適的辦公空間。

項目3.

法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。

2018年7月20日，該公司在2016和2017年使用的臨牀試驗供應商Accelovance公司通知該公司，它已向加州高等法院提起訴訟，San Mateo縣訴Mateon，指稱Mateon未能支付根據2016年臨牀發展總服務協議以及對該協議的各種修正和工作命令所欠的某些款項。2018年11月12日，Accelovance與該公司簽訂了一項和解協議，根據該協議，Accelovance同意駁回訴訟，Mateon同意在協議簽署時和2019年5月之前支付某些款項。

項目4.

礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.	註冊人股份市場、相關股東事務和發行者購買股票證券

該公司在OTCQB市場上的普通股交易，由OTC Markets經營，代號為 matn，以前曾在OTCQX市場和納斯達克資本市場交易，也是在代號為att matn的證券市場上交易。

截至2019年3月15日，該公司41，419，934股流通股約有80名股東。

股利

該公司自1988年成立以來，從未就其普通股宣佈或支付任何現金紅利，也不打算在可預見的將來支付現金紅利。該公司目前打算保留未來的收益，如果有的話，為其業務的增長和發展提供資金。

根據權益補償計劃獲授權發行的證券

本表格第三部分第12項提供了與我們股票證券獲授權發行的補償計劃有關的資料。

未註冊證券銷售

沒有。

本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果或結果與本文所預期和討論的結果大不相同。我們認為可能導致這種差異的重要因素在本年度報告的風險因素一節和根據本年度報告1995年“私人證券訴訟改革法”一節提出的前瞻性聲明的安全港中進行了討論。在評估前瞻性陳述時，請讀者仔細閲讀本年度報告中包含的所有風險因素和警告聲明。此外，我們所經營的行業是證券價格不穩定，可能會受到我們無法控制的規管及其他因素的影響。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療孤兒腫瘤學適應症的藥物。我們目前有兩種正在開發的研究藥物，CA4P和OX4503。CA4P正在為免疫腫瘤學的應用開發，我們計劃在目前批准的治療進展的晚期轉移性黑色素瘤患者中進行臨牀試驗。OX 4503最近在復發/難治性急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDS)中進行了研究。

重要的和最近的發展

2018年，我們的資源主要集中在籌集資金上，這樣我們才能繼續經營下去，推進我們的藥物開發項目。

2018年4月，我們完成了一項私人配售交易，通過出售14 875 000股普通股籌集了約240萬美元的淨收益，並認購了16 362 500股普通股。在此交易之前，我們暫停了對復發難治性AML和/或MDS. 的OX 4503臨牀試驗的患者登記。

在獲得資助後，我們恢復了患者的OX 1222研究，在第六組開始治療，劑量為 12.2mg/m。²聯合阿糖胞苷。該劑量的OX 4503比先前評估的劑量高25%。在對第六組的四名患者進行治療後，FDA根據觀察到的兩種潛在的劑量限制毒性(DLTS)，對OX 1222進行了部分臨牀研究。1例在服用OX 4503和阿糖胞苷後不久出現低血壓，另1例在服用OX 4503和阿糖胞苷後約2周出現急性低氧呼吸衰竭。兩次事件都被認為可能與OX 4503相關，治療後兩例患者均恢復正常.研究規程 OX 1222一般將DLT定義為任何三級嚴重不良事件(SAE)，不能排除與OX 4503的關係。在進行部分臨牀試驗時，FDA表示，我們可以在第五組(9.76mg/m)繼續用藥。²安全數據需要由FDA審查和評估，包括收集到的關於9.76mg/m患者的額外數據²OX 4503，在我們能夠恢復第六組增加劑量的病人之前，即12.2mg/m。² of OXi4503.

這兩位患有上述潛在DLTs的患者都被歸類為進行性疾病，這一隊列中的另一名患者也接受了劑量為12.2mg/m的OX 4503。²。第六組評估的第四位患者被歸類為有部分反應(未經證實)。

此後，我們將另外三名患者納入研究對象OX 1222，每個患者第五組劑量為9.76mg/m。²OX 4503。其中兩名患者經歷了進展性疾病，一名患者在一個週期治療後出現部分反應(AML細胞計數減少50%以上)。具有部分反應的患者無法進入第二個治療週期。在這些病人中沒有發現潛在的DLT。我們將需要額外的資金，然後我們將能夠治療任何額外的病人這一臨牀試驗。

對於免疫腫瘤學項目，我們的目標是將c4p與檢查點抑制劑結合起來，作為治療晚期黑色素瘤的一種安全有效的治療方法。抗PD-1。為此，我們計劃啟動並進行一項臨牀試驗，在此背景下，先前治療失敗的晚期黑色素瘤患者抗PD-1接收續抗PD-1聯合CA4P治療。我們選擇了這一患者羣體，因為他們的預後歷來很差，不管治療情況如何，因此，包括CA4P在內的聯合治療的任何反應都可能是由於CA4P的增加所致。我們相信CA4P有可能增加的有益臨牀效果。抗PD-1在這些病人中進行單一治療。例如，來自不同人類癌症類型的動物模型的數據表明，與單用免疫腫瘤學制劑治療的動物相比，CA4P與免疫腫瘤學制劑顯著提高了腫瘤內抗腫瘤T細胞的數量和活性。在這些動物模型中，CA4P顯著增加了小鼠體內抗腫瘤T細胞的數量。

與單用免疫腫瘤劑相比，腫瘤內壞死的數量增加了一倍。由於這些和其他發現，我們計劃啟動一項評估CA4P的臨牀試驗，結合已批准的免疫腫瘤學制劑，例如Opdivo(由Bristol-Myers Squibb公司銷售的nivolumab)，治療先前失敗的晚期轉移性黑色素瘤患者。抗PD-1治療。我們正在完成這項研究的議定書，然後再提交給意大利的管理當局，而意大利正是我們預期的首席調查員所在地。另外一個位於聯合王國的地點也計劃用於這項研究。我們需要額外的資金，才能在這個計劃的臨牀試驗中治療任何病人。

critical Accounting policies and significant judgments and estimates

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求我們作出影響報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的估計數和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在作出這種估計時的情況下是合理的各種其他假設來估計我們的估計。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。我們會根據情況、事實和經驗的變化，定期檢討我們的估計數字。從估計數變動之日起，財務報表前瞻性地反映了估計數重大訂正的影響。我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的財務報表附註2中有更全面的描述。

我們把我們的關鍵會計政策定義為那些要求我們對不確定和可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響的事項作出主觀估計和判斷的會計原則，以及我們適用這些原則的具體方式。我們認為，在編制我們的財務報表時，需要作出重大估計和判斷的關鍵會計政策如下：

研發費用

研究和開發費用包括我們研發研究藥物的費用，以及臨牀前研究活動的費用(在較小的範圍內)。研究和開發費用按已發生的費用計算。研究和開發費用包括臨牀試驗費用、僱員的工資和福利，包括相關的庫存補償、付給臨牀調查員的付款、藥品製造費用、實驗室用品和設施費用。臨牀試驗費用是我們研究和開發費用的重要組成部分，很難準確估計。臨牀試驗費用包括支付給代表我們進行某些研究和開發活動的其他實體的費用，例如臨牀研究組織或CRO。我們根據與CRO等研究機構和實際臨牀研究人員簽訂的合同所提供的服務(br})估算臨牀試驗費用。這些估計數是根據CRO和臨牀調查員的實際時間和費用計算的。臨牀試驗費用也包括根據臨牀試驗的病人註冊人數和根據有關臨牀試驗協議提供的實際服務的費用。臨牀試驗假設的變化，如估計登記所有病人的時間、篩查失敗率、病人輟學率、不良事件報告的數量和性質以及登記的病人總數等，都會影響每個病人的平均和預期費用以及臨牀試驗的總費用。根據病人登記報告和提供的服務，我們可以定期調整臨牀試驗費用的估計。如果我們不確定我們已開始承擔的費用，或低估或高估所提供的服務的水平、這些服務的時間長短或這些服務的費用，我們的實際開支可能與我們的估計不同。

股份補償

我們記錄所有發放給員工和其他服務提供商的基於股票的付款的估計公允價值。我們的股票支付主要包括股票期權.股票期權的估值是一個內在的主觀過程，因為在我們的股票證券中沒有任何股票期權的市場價值。在其他股票證券中，長期的、不可轉讓的股票期權也無法獲得市場價值.由於股票期權上沒有交易期權的市場值，也沒有任何長期不可轉讓股票期權的可比市價，股票期權的估值過程就更加不確定和主觀。因此，我們使用Black-Schole期權定價模型來推導出我們發行的股票期權的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要一定的投入假設，包括期權的期望值和我們普通股的預期波動率。這些假設的變化可能會對我們記錄的基於股票的支付的估計公允價值產生重大影響。我們根據簡化的方法確定期權的期限，該方法平均股票期權的歸屬期和合同期限。我們根據我們的普通股在與期權的預期期限相稱的時期內的歷史波動來確定預期波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型也要求假設無風險利率和我們普通股的預期股利收益率，但我們認為這些價值更為客觀，並指出，與波動率和期限假設相比，這些價值的變化對期權的估計價值沒有顯著影響。

我們還需要估計預計將發生的裁決沒收程度，並只記錄最終預期將授予的賠償金的賠償費用。因此，我們對在歸屬前被沒收的期權獎勵進行了歷史分析，並記錄了反映這一估計沒收率的股票期權總費用。

我們一般都會發行衍生金融工具，例如認股權證，以配合我們的股票發行。我們評估這些衍生金融工具的條款，以確定它們在我們的財務報表中的會計處理。主要考慮因素包括金融工具是否是獨立的，它們是否包含有條件的義務。如果認股權證是獨立的，不包含有條件的義務，並符合其他分類標準，我們將認股權證作為一種權益工具。但是，如果權證包含有條件的義務，那麼我們將認股權證視為負債，直到有條件的義務得到滿足或不再相關為止。由於我們在發行股票時所發行的認股權證不存在既定的市場價格，我們必須估計認股權證的公允價值，這與股票期權一樣具有內在的主觀性，而且出於類似的原因，如上文基於股票的補償一節所述。對於作為負債入賬的金融工具，我們在我們的綜合損益表中將其估計公允價值的任何變化作為損益報告。

行動結果

2018年12月31日至2017年12月31日

研發費用

下表概述了所述期間我們研究和開發費用中最重要的組成部分，並提供了這些部分的數額和百分比變化(千)：


	截至12月31日的年份，					變化
	2018			2017		金額			%
臨牀研究	$	262		$	6,403	$	(6,141	)		-96	%
臨牀學習學分		(252	)				(252	)		N/a
僱員補償及有關		185			2,310		(2,125	)		-92	%
股票補償		190			381		(191	)		-50	%
諮詢和專業服務		317			714		(397	)		-56	%
藥品生產和儲存		62			378		(316	)		-84	%
其他		51			285		(234	)		-82	%

研究和開發總額	$	815		$	10,471	$	(9,656	)		-92	%

與2017年相比，2018年的所有研究和開發活動都大幅減少。2018年，我們的研究(br}和開發活動僅限於OX 1222對復發/難治性AML和MDS的OX 4503的研究，以及對CA4P作為晚期黑色素瘤免疫腫瘤劑的研究計劃。在2017年，我們的研究和開發活動還包括焦點研究，大約90名患者第2期臨牀試驗CA4P在鉑耐藥卵巢癌。我們於2017年9月26日終止了Focus研究，並終止了幾乎所有的研發人員和許多其他研究和開發活動。因此，與2017年相比，2018年各類研究與開發的支出大幅下降。

由於重點研究於2017年9月終止，2018年的臨牀研究費用比2017年下降了96%。2018年期間，我們唯一的臨牀研究費用與OX 1222對復發/難治性AML的OX 4503研究有關，自2018年4月重新開放登記以來，該研究共招收了7名患者。另外，2018年，我們從供應商那裏收到了252 000美元的貸項，減少了臨牀工作早先記錄的費用和應計項目，但2017年沒有相應的貸項。

由於我們大部分員工在2017年9月被解僱，僱員薪酬和相關支出在2018年下降了92%。2018年，基於員工股票的薪酬比2017年下降了50%，低於僱員薪酬的百分比，因為我們繼續向繼續為我們提供服務的前僱員授予某些股票期權，並在2018年支付了股票期權的費用，以部分補償較低的現金補償。

與2017年相比，2018年諮詢和專業服務費用下降了56%，原因是我們終止了重點研究和與這項研究相關的諮詢工作。部分抵消焦點試驗相關諮詢和專業服務下降的部分原因是，2018年我們OX 1222研究的諮詢和專業服務增加， OX 1222的增加是由於以前由僱員提供的服務。

與 2017相比，2018年的藥品製造和儲存費用下降了84%，因為我們將2018年的活動限制在所需的藥物穩定工作、文件編制和外部儲存費用上，而2017年的支出包括額外活動，主要是支持當時正在進行的臨牀工作。

與2017年相比，2018年員工薪酬和相關支出下降了60%，原因是2018年我們的員工人數減少到只有兩名僱員，即我們的首席執行官和財務官，他們都同意在2018年領取一半的正式薪資。相反，2018年員工基於股票的薪酬比2017年有所增加，原因是2018年6月授予我們兩名僱員股票期權的相關費用比先前的期權授予期短，這導致在較短的歸屬期內收取更大的股票期權費用。這些較短的歸屬股票期權贈款的目的是為了部分補償我們的官員2018年的工資大幅減少。

由於我們所有業務活動的減少，諮詢和專業服務費用在2018年和2017年下降了。

其他費用，包括與設施有關的費用，如租金、保險費和不以收入為基礎的税收，則在研究與開發以及一般和行政費用之間進行分配。由於與2017年相比，2018年我們減少了研究和開發活動，用於研究和開發的費用減少，因此這些費用的餘額仍然是一般費用和行政費用較高。

我們未來的一般和行政開支將取決於我們是否有能力確保有足夠的資金繼續經營。如果我們有能力獲得額外的資金，我們預計2019年的一般和行政開支將比2018年增加。

其他收入和支出

在2018年4月的股權融資交易中，我們向投資者發行了兩批認股權證。B系列認股權證要求我們獲得股東批准，才能獲得額外的普通股授權股份，以便能夠行使B系列認股權證。由於我們在交易的時間沒有足夠的授權普通股股份，我們把B系列認股權證作為負債，按公允價值計算，直到我們得到股東批准增發普通股為止。B系列認股權證發行時的公允價值估計為886 000美元，股東批准時為636 000美元。這些日期之間公允價值的減少主要是由於該公司新的普通股價格下降和估計認股權證期限縮短所致。在2018年第二季度，認股權證公允價值變動帶來的25萬美元收益記錄在非營業收入中，2017年沒有相應的細項。

流動性和資本資源

我們用我們現有的現金和其他資本來衡量流動性，為我們的業務提供資金，這些資金主要集中在我們藥品候選人的發展上。到目前為止，我們主要通過出售股權所得的收入為我們的業務提供資金。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，幾乎每一年業務的現金流量都為負數。截至2018年12月31日，我們的累計赤字超過2.95億美元，其中2018年的淨虧損約為270萬美元。截至2018年12月31日，我們有大約60萬美元的現金，我們預計這筆現金只夠在短期內為我們計劃的業務活動提供資金。如果我們不能在短期內獲得更多的資金，我們將需要縮減或結束我們的所有發展活動和 -可能是我們所有的業務。

我們將需要額外的資本，然後我們才能完成任何進一步的開發OX4503 和/或CA4P。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金，也可能根本無法獲得額外的資金。如果我們不能在短期內獲得額外的資金，我們可能無法繼續開發我們的產品候選人，我們可能需要完全終止業務。任何額外的股權融資，如果有，可能得不到優惠的條件，並將稀釋我們的現有股東。債務融資，如果有，可能涉及限制性的契約，而且也可以稀釋我們目前的股東。如果我們能夠通過合作或許可安排獲得資金，我們可能被要求放棄我們的一些技術或產品候選人的權利，否則我們將尋求以不利於我們的條件自行開發或商業化這些技術或產品。我們在需要時獲得資本的能力得不到保證，如果不能及時獲得資金，將嚴重損害我們的業務、財務狀況和業務成果。

合同義務

下表列出截至2018年12月31日我們所需支付的不可取消的合同債務的情況。在不可取消的義務下應支付的款項包括我們的設備租賃112，000美元和對前臨牀試驗服務提供商的合同義務663，000美元。


	數額(千)
2019	$	775
2019	$	775

	$	775

我們目前的藥物開發計劃是基於一系列叫做梳狀他汀的化合物，這些化合物是由亞利桑那州立大學(ASU)獨家授權的。如果我們目前的藥品候選人獲得批准，我們將被要求支付低到中個位數的版税，對未來與ASU專利權相關的產品的淨銷售(br})，直到這些專利權到期為止。

我們還擁有布裏斯托爾-邁爾斯斯基布(BMS)的獨家許可證，用於特定戰鬥人員的某些專利權，包括CA4P。如果CA4P獲得批准，我們將被要求為與bms專利權利相關的產品的未來淨銷售支付低個位數的版税，直到這些專利權到期為止。

項目7A.

市場風險的定量和定性披露

我們的現金存入美元賬户。我們對我們所持有的現金以及我們可能持有的任何現金等價物和投資採取了一項政策，其主要目標是保持本金，同時保持流動性，以滿足我們的業務需要，並儘可能最大限度地提高收益。儘管我們的投資可能會受到信用風險的影響，但我們遵循程序來限制任何單一發行、發行機構或投資類型的信用風險敞口。我們的投資也受到利率風險的影響，如果市場利率上升，我們的價值可能會下降。但是，由於我們投資的一般保守性質和相對較短的期限，我們認為利率風險得到了緩解。

儘管我們可能不時在美國境外製造藥物並進行臨牀前或臨牀試驗，但我們認為，我們面臨的外幣風險並不重要。

項目8.

財務報表和補充數據

關於作為本年度報告一部分提交的財務報表和附表以及任何補充財務信息的清單，請參見項目15。

項目9.	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

不適用。

項目9A.

管制和程序

對我們的披露控制和程序的評估

證券交易管理委員會規定，在本年度報告所涵蓋的期間結束時，表格10-K、首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官，評估我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的規定)，並報告我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2018年12月31日起生效，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中，在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們必須披露的信息，並在適當情況下向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行積累和溝通，以便及時做出關於所要求的信息披露的決定。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為根據“外匯法”，這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們根據內部控制-由 Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架(2013年框架)中確定的標準，對截至2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了一次評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效。

本年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不經公司註冊會計師事務所按照證券交易委員會的規定進行認證。

重要考慮

我們的披露控制和程序的有效性以及我們對財務報告的內部控制受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性和欺詐風險。特別是，由於本公司規模很小，因此必須比大多數其他公司更少地實行職責分離。此外，對今後期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化和遵守政策或程序的程度可能隨着時間的推移而變得不充分的風險而受到影響。由於這些限制，無法保證對財務報告的任何披露控制和程序或內部控制制度都能成功地防止所有錯誤或欺詐，或將所有重大信息及時公佈給適當的管理層。由於我們不是Oum&Co.“外匯法”第12b-2條規定的加速提交人，因此，LLP沒有被要求就我們對財務報告的內部控制發表意見，因此在截至12月31日的財政年度沒有執行，2018年根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條對我們對財務報告的內部控制進行的審計。

項目9B.

其他資料

沒有。

第III部

項目10.

董事、執行主任及公司管治

董事和執行幹事

下表列出了截至2019年3月30日有關我們董事和執行官員的某些信息。


名字，姓名	年齡	位置
大衞·卓別林博士。	63	導演
Simon C.Pedder博士。	58	導演
唐納德·雷諾茲	56	導演
小鮑比·W·桑德奇博士。	65	導演
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.	61	董事會主席、總裁兼首席執行官
馬修·M·洛爾	56	首席財務官

大衞·卓別林博士。卓別林博士自2013年1月以來一直是我們董事會的成員。卓別林博士還擔任我們的首席科學幹事，從2015年5月至2018年1月，他從首席科學幹事的職位退休。在擔任我們的首席科學幹事之前，卓別林博士於2014年5月至2015年5月擔任總統和首席執行官，2000年至2011年任研究與發展主管。從1999年到2000年，卓別林博士在巴黎安萬特製藥公司擔任腫瘤學副總裁，負責從臨牀前到第一階段的藥物開發。1998年至1999年，卓別林博士在羅內·波倫克·羅勒與霍赫斯特·馬裏恩·魯塞爾合併之前，擔任RPR的腫瘤學高級主任。從1992年到1998年，卓別林博士在倫敦弗農山醫院的格雷實驗室癌症研究信託組織領導了癌症研究運動的CONCE(CRC MEACH)腫瘤微循環小組。在此期間，他也是的成員。

CRC第一期/二期臨牀試驗委員會。卓別林博士於1990年至1992年擔任英國澤諾瓦癌症生物學科長，1982年至1990年在不列顛哥倫比亞省癌症研究中心擔任高級工作人員。卓別林博士有學士學位。來自埃塞克斯大學的化學專業，碩士學位。南安普敦大學藥理學博士，倫敦大學腫瘤生物學博士。自2012年7月以來，卓別林博士還擔任了一傢俬營生物製藥公司Phusis治療公司的董事。自2013年7月以來，卓別林博士一直擔任阿斯頓比約瑪公司的董事，這是一家總部位於英國的私人公司，提供科學諮詢服務。卓別林博士還於2016年6月被任命為“快速生物藥理學”主任。FAST生物製藥公司是一家總部設在英國的私人公司，參與了基於抗體的治療技術的產生。

Simon C.Pedder博士。畢打博士自2016年3月以來一直是我們董事會的成員。畢得博士目前擔任私營全球專業腫瘤學制藥公司Athenix公司的公司戰略和業務發展副總裁。從2014年4月至2015年6月，Pedder 博士擔任Cellectar生物科學公司的總裁和首席執行官，該公司是一家開發用於治療、診斷和成像癌症的化合物的生物製藥公司，並於2013年10月至2014年4月擔任Cellectar公司代理首席執行官。Pedder博士還在2013年10月至2015年6月期間擔任Cellectar董事會成員。從2004年5月至2012年7月，畢得博士擔任公共發展階段生物製藥公司的總裁、首席執行官和首席執行官，並擔任切爾西治療公司的董事。畢得博士擁有滑鐵盧大學環境研究學士學位，康科迪亞大學毒理學碩士和薩斯喀徹温大學醫學院藥理學博士。畢得博士目前在Delcath系統公司Cerecor公司董事會任職。大西洋研究集團，一個私人的合同研究組織。

唐納德·雷諾茲雷諾茲先生自2016年10月以來一直是我們董事會的成員。雷諾茲先生是Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP律師事務所的執業律師和合夥人，在資本市場、證券法、兼併和收購、風險資本和一般公司法等領域有經驗。雷諾茲目前還在坎貝爾大學法學院教授證券監管課程，並在北卡羅萊納大學教堂山分校的凱南-弗拉格勒商學院(Kenan-Flagler Business School)教授公司治理的客座講座。自從1996年雷諾茲被提升為Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP律師事務所合夥人以來，他參加了該公司的各種內部委員會，包括該公司的執行委員會，戰略規劃委員會、提名委員會和賠償委員會。雷諾茲先生在惠特曼學院獲得學士學位，在紐約大學法學院獲得法學博士學位。他目前獲準在加利福尼亞和北卡羅萊納州從事法律業務。雷諾茲先生目前是一個私人臨牀研究組織大西洋研究集團公司的董事會成員，同時也是美國跆拳道理事會的主席，美國跆拳道是這項運動的非營利性國家管理機構。

小鮑比·W·桑德奇博士。Sandage博士自2016年10月以來一直是我們董事會的成員。桑德奇博士目前擔任歐幾裏西斯製藥公司的總裁和首席執行官，該公司是一傢俬人藥物發現和開發公司，致力於發展用於癌症治療的環氧合酶-2(Cox-2)抑制劑。自2015年1月以來，他一直擔任該職位。自2016年8月以來，他一直是培植資本公司的普通合夥人，這是一家風險投資公司，專門投資於私人技術和生命科學公司。Sandage博士目前是私營癌症疫苗開發公司免疫光子學公司、私營醫療保健信息技術公司 Edis Solutions、LLC和歐幾裏西斯製藥公司董事會成員。

作者聲明：William D.自2015年5月以來，Schwieterman博士一直擔任Mateon公司的總裁和首席執行官。Schwieterman博士自2002年7月以來一直是生物技術和製藥公司，包括Mateon公司的獨立顧問，專門從事臨牀開發。施韋特曼博士是一名經董事會認證的內科醫生和風濕科醫生。Schwieterman博士以前是位於紐約的對衝基金Perceptive Advisors的兼職僱員。從2009年到2014年，Schwieterman博士是切爾西治療公司的首席醫務官，這是一家公開交易的生物製藥開發公司，他領導切爾西治療公司臨牀開發團隊批准Droxidopa治療帕金森氏症和其他神經性疾病的症狀。Schwieterman博士曾任食品和藥物管理局(FDA)臨牀試驗司醫藥處長和免疫學和傳染病處長。在這些能力和其他方面，Schwieterman博士在FDA生物製品中心工作了10年，負責大量不同類型分子的臨牀開發計劃。Schwieterman博士擁有辛辛那提大學的學士學位和醫學博士學位。Schwieterman博士目前不擔任另一家報告公司或任何註冊投資公司的董事會成員，在過去五年中也沒有任職過。

馬修·M·洛爾Loar先生於2015年7月被任命為我們的首席財務幹事。Loar先生曾在2014年1月至2015年7月期間擔任私營生物技術公司DynamMed公司的首席財務官。2010年1月至2014年1月，Loar先生是生物製藥業公司的獨立財務顧問。在諮詢期間，他還擔任神經生物學技術公司的代理首席執行官和首席財務官。(NTI)，一家上市制藥公司，2010年2月至2019年2月，生物技術公司Virolab公司首席財務官，2011年5月至2012年8月。在2008年4月至2009年12月期間，他曾擔任NTI首席財務官。在其職業生涯的早期，Loar 先生於2006年至2008年擔任公開交易的製藥公司Osteologx公司的首席財務官，並於1995年至2006年擔任Genelabs技術公司的首席財務官，該公司是一家公開交易的生物製藥和診斷公司。Loar先生在加州大學伯克利分校獲得法律研究學士學位，是加州註冊會計師(不工作)。

審計委員會由Sandage博士(主席)、Pedder博士和Reynolds先生組成。我們的審計委員會有權保留和終止獨立註冊公共會計師事務所的服務，審查我們的年度財務報表，審議與會計政策和內部控制有關的事項，並審查我們年度審計的範圍。委員會已確定Sandage博士是一名審計委員會財務專家，因為SEC在條例S-K第407項中對這一術語作了定義。董事會通過了審計委員會章程，每年由審計委員會審查和重新評估。審計委員會書面章程的副本可在我們的網站www.mateon.com上公開查閲。根據納斯達克股票市場和場外市場的定義，我們審計委員會的所有成員都是獨立的，併為美國公司制定了OTCQX規則。

賠償委員會

賠償委員會由Pedder博士(主席)、Reynolds先生和Sandage博士組成。薪酬委員會的角色和職責包括向董事會提出建議，説明薪酬理念、高管的薪酬準則、執行幹事的作用和業績，以及我們首席執行官(或首席執行官)的適當薪酬水平，這些都是在沒有首席執行官在場的情況下確定的，和其他管理人員基於對類似企業的薪酬做法的比較審查。賠償委員會還就我們的薪酬計劃的設計和執行以及制定標準和核準與我們的獎勵計劃有關的業績結果向審計委員會提出建議。我們的賠償委員會還負責管理我們的2015年計劃和2017年計劃。根據納斯達克股票市場和場外市場為美國公司頒佈的“OTCQX規則”的定義，賠償委員會的每一名成員都有資格成為獨立的，並有資格成為“交易法”第16b-3條所指的非僱員董事。

薪酬委員會審查和評估每個指定執行幹事的薪酬的三個主要組成部分：基薪、獎勵薪酬和股權薪酬。對基薪的調整一般只有在任命的執行幹事的職責範圍發生變化時，或者根據對類似規模和發展階段公司的執行幹事的基薪組成部分的審查，賠償委員會成員認為有必要作出調整，以便保持競爭力時，才對基薪作出調整。公司的執行管理層決定並與薪酬委員會就其下一年的公司目標和目標達成一致意見。在每年年底，對每個目標的實現情況進行評估，並可根據每個行政人員對實現目標的貢獻向他或她頒發獎勵。獎勵是根據執行主任的僱用協議的規定，或者是對每名高管的股權薪酬相對於公司其他主管的職位的評估作出的。

薪酬委員會通常也至少每年審查我們的董事薪酬。

賠償委員會有權直接保留獨立顧問和其他專家的服務，以協助履行其職責，儘管在過去兩年中沒有這樣做。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由Reynolds先生(主席)、Pedder博士和 Sandage博士組成。提名和治理委員會的作用和職責包括就董事會的規模和組成向委員會全體成員提出建議，並就委員會的具體提名人提出建議。提名和治理委員會的所有成員根據納斯達克股票市場和OTC市場OTCQX規則為美國公司頒佈的定義是獨立的。

獨立董事

我們的董事會審查了我們董事會及其委員會的組成和每一位董事的獨立性。根據每名董事要求並由其提供的關於其背景、就業和家庭關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已確定，除Schwieterman博士和Chaplin博士外，我們的每一位董事都是“納斯達克上市規則”規則 5605(A)(2)所界定的獨立董事。

在上一財政年度，我們的賠償委員會成員中，沒有一人是或曾經受僱於我們的。此外，我們的執行幹事中沒有一人擔任過董事會或賠償委員會的成員，或履行同等職能的其他委員會的成員，任何在2018年期間在我們的董事會或賠償委員會任職的執行幹事的實體。

公司道德守則

我們已經通過了一項公司行為和道德準則(“行為守則”)，適用於我們的所有員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。“行為守則”的案文已提交給我們截至2014年12月31日的10-K表格年度報告，並張貼在我們的網站www.mateon.com上。對適用於我們的董事、首席執行官和財務官員的行為守則和道德守則規定的任何修正或放棄規定的披露，將在修正或放棄之日後四個工作日內列入關於表格8-K的當前報告。

第16(A)節受益所有權報告遵守情況

“交易法”第16(A)條要求我們的董事、執行官員和持有我們10%以上普通股的人向證券交易委員會和我們提交關於實益所有權的初步報告，以及關於我們普通股和其他權益證券的實際所有權變化的報告。出於這些目的，其他股權證券重組一詞將包括根據Mateon治療公司授予的期權。2005年股票計劃(2005年股票計劃)，Mateon治療公司。2015年股權激勵計劃(2015年計劃)和Mateon治療公司。2017年股權激勵計劃( 2017計劃)。據我們所知，在2018年12月31日終了的財政年度內，僅根據對我們從第16節報告人收到的表格和書面陳述的審查，適用於報告人的所有第16(A)節的要求都得到了適當和及時的滿足。

項目11.

行政薪酬

摘要補償表

下表列出2018年和2017年向我們的總裁兼首席執行官和首席財務官支付或應計的報酬總額，後者是我們2018年唯一一個收入超過10萬美元的其他執行幹事。


姓名及主要職位	年		工資		獎金	期權獎勵(1)		所有其他補償			共計
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.		2018	$	205,000	$	$	155,875	$	103,217	(2)	$	464,092
總裁兼首席執行官		2017		362,692			154,508		130,825	(2)		648,025
馬修·M·洛爾		2018		162,500			116,906					279,406
首席財務官		2017		287,500			98,323					385,823

(1)	本表中所有股票獎勵的公允價值是在授予時的估計獎勵值，使用的是Black-Schole期權定價模型，其加權平均假設如下：


加權平均假設	2018			2017
無風險利率		2.8	%		2.0	%
預期壽命(年份)		5.2			6.0
預期波動率		88	%		88	%
股利收益率		0.0	%		0.0	%

表中所示的股票期權授予的價值代表了根據證券交易委員會的薪酬披露規則，在授予日期時估計的全部估計黑斯科爾斯期權價值。然而，表中的股票期權授予超過一至四年，而所示的值沒有考慮到隨後實際價值的增加或減少給收款人。有關授予每一名指定執行幹事的股份數目的信息，請參閲下文的敍述性披露。請參閲本年度報表10-K表2018年12月31日終了年度的附註6，以獲得關於用於確定每一年度公允價值的假設的更多信息

博士。威廉D.Schwieterman.2015年5月15日，我們與施韋特曼博士就其作為總裁和首席執行官的職務簽訂了就業協議，隨後於2015年7月31日進行了修訂。根據這項協定的規定，Schwieterman博士有權領取每年410 000美元的基薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達他當時年度基本工資的百分之五十的年度獎金。2017年10月2日，公司和Schwieterman博士同意將基薪削減50%，降至205，000美元，恢復到以前的水平，但條件是公司必須籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可證或合作協議。自提交本報告之日起，Schwieterman博士繼續領取減薪。2018年和2017年曆年，董事會決定，由於公司的財務狀況，施韋特曼博士不會獲得年度獎金。

Schwieterman博士的僱用協議還規定，該公司應支付在加利福尼亞州舊金山提供住房的費用，以及每月一次阿拉巴馬州舊金山和移動之間的經濟艙往返機票的費用。

施韋特曼醫生可以在書面通知我們後終止他的工作。對於原因，我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止他的僱用，也可以在60天內終止他的工作。如果我們因原因、由於他的死亡或殘疾或Schwieterman博士無充分理由而終止他的工作，我們將在終止之日向他支付我們應計的義務的數額。如果我們以正當理由或Schwieterman博士以正當理由終止他的工作，我們將根據1985年“綜合總括預算調節法”(COBRA)支付他應計債務、相當於他適用的基數薪金的12個月和12個月的健康保險費，但須符合協定所列的條件。

如果他的僱用不是因為其他原因而被我們終止，或者是Schwieterman博士在公司控制權變更生效之日後的一年內終止僱用，我們將按照上述同樣的條件向他支付應計債務，數額相當於他適用基本工資的12個月和COBRA保險費的12個月。此外，在終止之日未付的所有未歸屬股權獎勵應歸屬並立即行使。Schwieterman博士還同意不直接或間接地在他的工作期間和在他的工作終止後的12個月內，任何是(或在過去一年中一直擔任)公司官員、行政人員或主要僱員的人。

向Schwieterman博士提供的與其就業協議有關的所有付款和福利，將按照其僱用協議的條款，符合“國內收入法典”第409a節的規定。

2017年1月12日，公司授予施韋特曼博士購買55萬股我們普通股的期權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。2018年6月20日，該公司授予Schwieterman博士購買我們普通股 1，000，000股的期權，行使價格為每股0.22美元，為期一年的每月分期付款。2018年授予的期權的一年歸屬期(br})是為了部分補償Schwieterman博士從2017年10月2日起生效的低於市場的工資。

馬修·M·洛爾。2015年7月20日，我們與Loar先生簽訂了就業協議，為我們的首席財務官提供服務。根據這項協定的規定，Loar先生有權領取325 000美元的年薪。此外，根據董事會對他的業績和公司業績的評估，他有資格獲得高達他當時年度基本工資的35%的年度獎金，。2017年10月2日，該公司和Loar先生同意將基薪削減50%，降至162，500美元，恢復到以前的水平，條件是該公司必須籌集至少400萬美元的額外資金，或在某些條件下執行許可證或合作協議。截至提交本報告之日，Loar先生繼續領取減薪。2018年和2017年曆年，董事會決定，由於公司的財務狀況，Loar先生不會獲得年度獎金。

洛爾先生可以在書面通知我們後終止他的僱傭協議。我們可以在沒有事先書面通知的情況下終止僱傭協議，也可以在六十天內終止僱用協議。如果他因原因、因其死亡或殘疾或因Loar先生無正當理由而被終止僱用，我們將在終止之日向他支付我們應計債務的數額。如果他的僱用不是因為其他原因而被我們終止，或者由Loar先生以正當理由終止僱用，我們將支付他應計債務，數額相當於他適用的基薪的12個月，以及根據COBRA支付的12個月的健康保險費，但須符合協議所列的條件。

如果他的僱用不是因為其他原因而被我們終止，或者是Loar先生在公司控制權變更後一年內以良好的理由終止僱用，我們將按上述相同的條件向他支付應計債務，相當於他適用基本工資的12個月和COBRA保險費的12個月。此外，其在終止之日未清償的所有未歸屬的股權獎勵應歸屬並立即行使。Loar先生還同意，在他受僱期間和在他的工作結束後的12個月內，不直接或間接地僱用任何是(或在過去一年中一直擔任)公司官員、行政人員或主要僱員的人。

向Loar先生提供的與其就業協議有關的所有付款和福利將符合“國內收入法典”第409a節的規定。

2017年1月12日，該公司授予Loar 先生購買35萬股我們普通股的期權，行使價格為每股0.375美元，為期四年。2018年6月20日，該公司授予Loar先生購買75萬股我們普通股股票的期權，行使價格為每股0.22美元，為期一年的每月分期付款。2018年授予的期權的一年歸屬期是為了部分補償Loar先生從2017年10月2日起生效的低於市場的工資。

財政年度末未償還股本獎

下表顯示所有未付股票期權贈款，作為2018年12月31日的，發給“簡要薪酬表”中指定的每名執行幹事。截至2018年12月31日，還沒有未發行的未獲股票獎勵。所示的演習價格四捨五入至最接近的整數。


	期權獎勵
名字，姓名	數目證券底層未行使備選方案可鍛鍊		數目證券底層未行使備選方案不可動		期權運動價格		期權過期日期
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.		5,140			$	5.30		1/02/2019
總裁兼首席執行官		10,060				2.70		7/01/2019
		4,880				2.79		1/02/2020
		5,280				2.60		7/02/2020
		268,750		31,250		1.43		5/28/2025
				75,000		1.43		5/28/2025
		343,750		156,250		0.73		3/21/2026
		263,542		286,458		0.38		1/12/2027
		500,000		500,000		0.22		6/20/2028
馬修·M·洛爾		128,125		21,875	$	1.37		7/20/2025
首席財務官		180,468		82,032		0.73		3/21/2026
		167,708		182,292		0.38		1/12/2027
		375,000		375,000		0.22		6/20/2028

養卹金福利

我們沒有任何合格或不合格的定義福利計劃.

無保留遞延補償

我們做沒有任何非合格的定義繳款計劃或其他遞延補償計劃。

終止或終止時的潛在付款變更控制

我們簽訂了某些協議，並維持某些計劃，這些計劃可能要求我們支付某些款項和(或)在Schwieterman博士和Loar先生終止僱用或改變對公司的控制時向他們提供某些福利。下表概述了向Schwieterman博士和Loar先生支付的潛在費用，假設發生了所述的解僱事件之一。該表假設事件發生在2018年12月31日，也就是我們財政年度的最後一個日。在我們財政年度的最後一個交易日，我們在OTCQB市場的普通股收盤價是每股0.08美元。


行政利益和付款終止	終止 12個月後續變化在控制中			自願性終止於行政或死亡			非自願的導致終止或終止於執行良好原因			因由終止			殘疾
基薪	$	410,000		$			$	410,000		$			$
年度獎金 (基薪的50%)		行政主管調至年度獎金與大多數最近完成日曆年賺而不賺已付			行政主管調至年度獎金與大多數最近完成日曆年賺而不賺已付			行政主管調至年度獎金與大多數最近完成日曆年賺而不賺已付			N/A			行政主管調至年度獎金與大多數最近完成日曆年賺而不賺已付
加速股權歸屬		100	%		0	%		0	%		0	%		0	%
股票期權：
股票期權數目		1,048,958
終止時的價值	$			$			$			$			$
收到的既得股：
股份數目
終止時的價值	$			$			$			$			$
搬遷補償		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
遞延補償支出		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
後期保健		最多12個月			N/A			最多12個月			N/A			N/A
	$	30,437		$			$	30,437		$			$
消費税總額上升		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A

馬修·M·洛爾

行政利益
和付款
終止

終止
12個月
後續變化
在控制中

自願性
終止於
行政或死亡

非自願的
導致終止或
終止於
執行良好
原因

因由
終止

殘疾

基薪

325,000

年度獎金

(基薪的35%)

行政主管
調至年度獎金
與大多數
最近完成
日曆年
賺而不賺
已付

N/A

行政主管
調至年度獎金
與大多數
最近完成
日曆年
賺而不賺
已付


加速股權歸屬		100	%		0	%		0	%		0	%		0	%
股票期權：
股票期權數目		661,199
終止時的價值	$			$			$			$			$
收到的既得股：
股份數目
終止時的價值	$			$			$			$			$
搬遷補償		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
遞延補償支出		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A
後期保健		最多12個月			N/A			最多12個月			N/A			N/A
	$	30,437		$			$	30,437		$			$
消費税總額上升		N/A			N/A			N/A			N/A			N/A

上述信息在“簡要補償表”的敍述性披露中有更詳細的描述。

根據就業協議的定義，控制權的變化是指在就業期間發生以下變化：

(1)	任何人如“外匯法”第13(D)條和第14(D)節所述，直接或間接成為(根據上述法案第13d-3條所界定的)受益所有人，(A)公司的證券，佔公司代表的總表決權的50%以上-根據董事會不批准的交易或一系列相關的交易-公司當時未清償的表決權證券(為此目的由公司或其附屬公司或公司的任何僱員福利計劃持有的任何此類有表決權證券除外)；或

(2)	公司合併或合併，不論是否經董事會批准，除合併或合併外，該合併或合併將導致公司在緊接該合併之前未清償的有表決權證券繼續代表公司或該公司的表決證券所代表的總投票權的至少50%(通過未清償或轉換為該公司的尚存實體或母公司的投票證券)。該公司的尚存實體或母公司，視情況而定，在這種合併或合併後立即未清償；或

(3)	公司股東批准公司出售或處置其全部或全部資產的協議；或

(4)	董事會的組成發生變化，其結果是現任董事人數少於多數，而在每一種情況下，管制的改變亦符合“守則”第409a(A)(2)(A)(V)條及庫務規例第1.409A-3(I)(5)條所指的控制事件更改的規定。現任董事指在本協議簽訂之日(A)為公司董事，或(B)當選或提名為選舉的董事，在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票(但不應包括與公司董事選舉有關的實際或威脅的代理競爭有關的選舉或提名的個人)。

在每一種情況下，控制的改變還必須符合“守則”第409(A)(2)(A)(V)節所指的控制事件變化的要求。

雖然上述選項屬於授予後一年，但根據SEC的規則，表中的值僅表示授予日期的全部值，並且這些值沒有考慮到接受者隨後的實際價值的增減。請參閲我們2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中的財務報表附註6，以獲得關於用於確定本表中每項期權獎勵的公允價值的假設的更多信息。另見我們對管理層下基於股票的薪酬的討論，對財務狀況和運營結果的討論和分析，關鍵會計政策以及10-K格式的重大判斷和估計。

以下是我們的非僱員董事因擔任董事而獲得補償的標準補償安排，包括我們董事局各委員會的成員。

收費。2016年10月，董事會修訂並重申了其董事薪酬政策(經修正和重申的2016年董事薪酬政策)。根據2016年董事補償政策，每季度末非僱員董事每季度拖欠現金費用如下：


董事局或委員會	年度現金固位量
董事會成員	$	40,000
董事會主席(除了作為董事會成員的報酬外)	$	20,000
審計、報酬和提名及治理委員會主席(除了作為聯委會成員和各委員會成員的報酬外)	$	3,000
審計委員會成員(除作為審計委員會成員的報酬外)	$	5,000
薪酬、提名和治理委員會成員(除了作為董事會成員的報酬外)	$	3,000

在年期間，在財政季度第一天以外的某個日期加入董事會的新非僱員董事將獲得該季度按比例評級的現金補償。

2017年10月，董事會暫停支付董事會服務的所有現金，直至公司的財務狀況得到充分改善，以保證恢復現金費用。截至提交本報告之日，董事會成員繼續不收取任何費用。

股權補助。根據2016年董事補償政策，在每次週年會議舉行之日，每名非僱員董事均獲批出一份不符合資格的股票期權，以購買在批給日期起計價值40，000元的普通股股份，而該股份將由批給日期起滿一年，但須視乎適用董事在歸屬日期繼續在董事局服務而定。

新加入董事局的非僱員董事，將可在其首個服務日期當日或之後不久，購買我們普通股的股份，而該股份將在三年的期內獲得，但須視乎董事自每個歸屬日期起繼續在董事局服務。

根據2016年董事補償政策授予的每一個期權的行使價格將等於我們在適用的交易市場上的股票在授予之日的收盤價，或者如果授予日期不是一個交易日，則在授予日期之後的下一個交易日的收盤價，每個期權的期限為六年。根據2016年董事補償政策將收到的選項數將使用Black-Schole估值方法計算。

根據2016年主任補償政策授予的期權須遵守適用的庫存計劃的條款和條件。根據2015年激勵計劃和2017年激勵計劃的條款，董事可以獲得普通股、股票獎勵和(或)股票期權來購買普通股。

下表列出了截至2019年3月15日我們的普通股對 (A)在“簡要報酬表”中點名的每一位執行幹事的實際所有權的某些資料，(B)我們的每一位董事，(C)我們所有現任董事和執行幹事作為一個整體，和(D)據我們所知，擁有我們普通股5%以上實益股份的每一位股東。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的表決權或投資權。我們認為個人或集團根據行使期權或認股權證可能在2019年3月15日60天內購買的普通股股份，為計算該個人或集團的所有權百分比而未獲清償，但是，對於計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比的而言，這類股份不被視為已發行。除在這些表的腳註中指出的情況外，我們認為，根據這些股東向我們提供的資料，這些表中所列的股東對所有普通股股份擁有單獨的表決權和投資權。根據這些股東向我們提供的資料顯示，所有普通股股份均由他們實益擁有。所有權決定依據的是2019年3月15日發行的41，419，934股普通股。除非另有説明，每個股東的地址是C/O Mateon治療公司，701網關大道，210號套房，南舊金山，CA 94080。


實益擁有人的姓名或名稱	股份數目馬頓普通股有權受益者的性質所有權			百分比班級，等級
作者聲明：William D.Schwieterman，M.D.		3,094,408	(1)		7.1	%
馬修·M·洛爾		1,713,785	(2)		4.0	%
唐納德·雷諾茲		764,493	(3)		1.8	%
大衞·卓別林博士。		746,414	(4)		1.8	%
Simon C.Pedder博士。		312,758	(5)		*
小鮑比·W·桑德奇博士。		234,493	(5)		*
全體現任董事和執行幹事(6人)		6,866,351	(6)		14.0	%

少於1%。

(1)	包括1，843，661股，Schwieterman博士有權在行使股票期權時獲得，在行使認股權證時，擁有 625，000股。

(2)	包括1 163 785股Loar先生在行使股票期權時有權獲得股份，在行使認股權證時有250 000股股份。

(3)	包括234 493股雷諾茲先生在行使股票期權時有權獲得股份，在行使認股權證時擁有250 000股份。

(4)	包括745，408股卓別林博士有權在行使股票期權時獲得股份。

(5)	代表在行使股票期權時取得股份的權利。

(6)	包括現任董事和執行官員在行使股票期權時有權獲得的4，534，598股和在行使認股權證時有權獲得的1，125，000股。

確定截至2019年3月15日，我們不知道有任何個人、實體或集團有權受益地擁有我國未償普通股的5%以上，是根據“外匯法”第13(D)或13(G)節審查自上一個財政年度開始以來向證券交易委員會提交的關於我們的所有報表。


計劃類別	證券數目待發行使懸而未決的選擇，認股權證及權利		加權平均演習價格突出備選方案		剩餘證券數目可供未來發行權益補償圖則(不包括證券) 列 (A)
證券持有人批准的權益補償計劃		4,872,000	$	0.92		2,378,000
證券持有人未批准的權益補償計劃		1,913,000		0.31		87,000

共計		6,875,000	$	0.75		2,465,000

證券持有人未獲批准的權益補償計劃簡介

2017年1月12日，董事會通過並批准了Mateon治療公司。2017年股權激勵計劃(2017年計劃)。2017年計劃允許公司在賠償委員會的指導下，向員工、顧問和董事發放股票期權、限制性和無限制股票獎勵以及其他基於股票的獎勵。這些獎項的目的是吸引和保留關鍵的個人，進一步調整員工和股東的利益，併為他們提供更多的激勵，以促進我們的成功。2017年計劃規定發行公司增發普通股最多2 000 000股。根據2017年計劃授予的任何股票期權必須是不符合“國內收入法典”第422節要求的非合格股票期權。期權一般歸屬一段時間，除非賦予，否則不得行使，在授予協議所規定的期限結束後，不得行使任何選擇權。

項目13.

某些關係及相關交易與董事獨立性

我們的審計委員會預先審查和批准所有相關的人事交易。

我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與公司的任何關係的重要性，無論是直接的還是間接的。根據這一審查，我們的董事會確定，除卓別林博士和施韋特曼博士以外的每一位被提名人都符合納斯達克股票市場規則和美國公司場外交易市場規則所界定的獨立董事資格。

2018年4月，我們完成了一項私人配售交易，在這筆交易中，我們獲得了大約240萬美元的淨收益(約240萬美元)。私人配售交易包括出售59.5個單位，每個單位的收購價為50 000美元，每個單位內有250 000股我們的普通股和至多250 000股我們普通股的認股權證。普通股的購買價格為每股0.20美元，認股權證可按每股0.40美元行使。Schwieterman博士購買了2.5個單元，Loar先生和Reynolds先生各自購買了私人安置交易中的一個單元。審計委員會無利害關係的董事事先審查了Schwieterman博士、Loar先生和Reynolds先生的購買情況。

項目14.

主要會計費用和服務

下表列出了我們的獨立公共會計師事務所Oum&Co.，LLP，為審計公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表所提供的專業審計服務的費用，以及在這些期間提供的其他服務的收費。


	2018		2017
審計費(1)	$	181,744	$	213,095
與審計有關的費用
税費
所有其他費用				3,543

	$	181,744	$	216,638

(1)	審計費用包括對年度財務報表的審計工作、對季度財務報表的審查以及一般只有獨立註冊會計師事務所才能提供的工作，例如提供與提交登記報表和法定審計有關的同意書和安慰函。我們於2016年12月9日聘請歐姆公司(Oum&Co.，LLP)為我們的獨立公共會計師事務所。

在聘用前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務.費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層在全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能有必要聘請獨立註冊會計師事務所提供原批准前未考慮的額外服務。在這些情況下，審計委員會在聘請獨立註冊會計師事務所之前，需要經過具體的事先批准.

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員.獲授權的成員必須向審計委員會下一次排定的會議報告任何預先批准的決定，僅供參考。

第IV部

項目15.

展品及財務報表附表

(a)	下列文件作為本年度報告的一部分提交，表格 10-K。

(1)

財務報表

見所附財務報表索引中所列的財務報表-獨立註冊公共會計師事務所的報告所涵蓋的財務報表。

(2)

財務報表附表

不提交附表是因為它們不適用，不需要，或者因為這些資料作為財務報表的説明列入財務報表。


		以引用方式合併
陳列品數	描述	形式	提交日期	陳列品數	歸檔隨函

3.1	經1995年6月22日、1996年11月15日、2005年7月14日、2009年6月2日、2010年2月8日、2010年8月5日、2011年2月22日、2012年5月29日、2012年12月27日、2013年7月17日、2016年6月16日、2016年6月20日、2018年。	10-Q	8/14/2018	3.1

3.2	由註冊官的法律修訂及重整。	8-K	6/17/2016	3.2

4.1	普通股票證書樣本。*	10-Q	8/2/2016	4.1

4.2	A/B系列普通股購貨證形式。	8-K	4/11/2013	4.1

4.3	普通股購買證的形式。	8-K	9/20/2013	4.1

4.4	普通股購買證的形式。	S-1/A	1/31/2014	4.9

4.5	安置代理購買證的形式。	S-1/A	1/31/2014	4.8

4.6	普通股購買證的形式。	8-K	2/14/2014	4.1

4.7	安置代理購買證的形式。	8-K	2/14/2014	4.2

4.8	普通股購買證的形式。	8-K	3/20/2015	4.1

4.9	普通股購買證的形式。	8-K	5/23/2014	4.1

4.10	購買普通股的A系列證的形式	8-K	4/16/2018	4.1

4.11	B系列證購買普通股的形式	8-K	4/16/2018	4.2

4.12	安置代理購貨證的形式	S-1	6/13/2018	4.12

10.1	“技術發展協定”，日期為1997年5月27日，註冊局與亞利桑那州委員會之間，代表亞利桑那州立大學行事。	10-K	4/15/1998	10.9

10.2	亞利桑那州執委會代表亞利桑那州立大學和OxiGENE Europe AB行事的第206-01.LIC號許可證協議，日期為1999年8月2日。	10-K/A	8/12/2003	10.27

10.3	自2002年6月 10起，註冊人與亞利桑那州委員會之間的第206-01.LIC號許可證協定的修正和確認，代表亞利桑那州立大學行事。	10-Q	8/14/2002	10.29

10.4	研究協作和許可協議，截止到1999年12月15日，在OxiGENE歐洲AB和布裏斯托爾-邁爾斯斯基布公司之間。*	8-K	12/28/1999	99.1

10.5	截至2002年2月15日，OxiGENE歐洲AB公司和Bristol-Myers Squibb公司之間的終止協議日期為2002年2月15日。	10-Q	8/14/2002	10.14

10.6	1999年6月1日註冊人與貝勒大學之間的研究和許可協議。	10-K/A	8/12/2003	10.28

10.7	2002年4月23日“修正註冊人與貝勒大學之間的研究和許可協議協定”。	10-K/A	8/12/2003	10.29



10.8	2003年4月14日註冊人與貝勒大學之間的研究和許可協議增編。	10-K/A	8/12/2003	10.30

10.9	作為房東的特拉華有限責任公司百老匯701網關費有限責任公司與註冊人之間的租約，日期為2008年10月10日，。	10-K	3/30/2009	10.59

10.10	自2013年4月 1日起，登記人和特拉華州有限責任公司DWF III Gateway(有限責任公司)之間對租賃的第三次修正。	10-Q	5/9/2013	10.1

10.11	對租賃的第四次修正，日期為2014年4月28日，由註冊人和DWF III網關和DWF III網關之間提出。	10-Q	5/8/2014	10.1

10.12	Mateon治療學公司2005年股票計劃(經修訂並於2017年1月12日重申)。+	8-K	1/13/2017	10.3

10.13	Mateon公司2005年股票計劃下的激勵股票期權協議的形式。+	10-K	3/14/2006	10.29

10.14	Mateon 2005年股票計劃下的不合格股票期權協議的形式。+	10-K	3/14/2006	10.30

10.15	Mateon公司2005年股份計劃下的限制性股票協議的形式。+	10-K	3/14/2006	10.31

10.16	Mateon治療學公司2015年股權激勵計劃(經修訂並於2018年5月7日重申)。+	附表14A的最終委託書	05/07/2018	附錄A

10.17	Mateon公司2015年股權激勵計劃下的期權協議形式。+	10-Q	8/6/2015	10.6

10.18	Mateon治療學公司2017年股權激勵計劃。+	8-K	1/13/2017	10.1

10.19	Mateon公司2017年股權激勵計劃下的期權協議形式。+	8-K	1/13/2017	10.2

10.20	賠償協議的形式。+	10-Q	8/13/2012	10.2

10.22	Mateon治療學公司非僱員董事補償政策修訂及複核，自2016年10月25日起生效.+	8-K	10/28/2016	10.2

10.23	登記官和William D.Schwieterman之間的就業協議，截止2015年5月12日。+	10-Q	8/6/2015	10.1

10.24	由William D.Schwieterman和William D.Schwieterman簽署的“就業協定”第1號修正案，日期：2015年7月31日。+	10-Q	8/6/2015	10.7

10.25	登記官和William D.Schwieterman之間的“就業協定”第2號修正案，日期為2017年10月2日。+	10-Q	11/14/2017	10.1

10.26	第二，書記官長和戴維·卓別林(David J.Chaplin)修訂和恢復就業協定，自2017年1月1日起生效。+	8-K	10/28/2016	10.1

10.27	修訂內容編號。由書記官長和David J.Chaplin於2017年10月2日由書記官長和David J.Chaplin修訂和恢復就業協定，日期為2017年10月2日。+	10-Q	11/14/2017	10.3



10.28	登記官與Matthew M.Loar之間的就業協議，截止2015年7月20日。+	10-Q	8/6/2015	10.2

10.29	登記官和Matthew M.Loar之間的“就業協定”第1號修正案，日期為2017年10月2日。+	10-Q	11/14/2017	10.2

10.30	2018年4月12日簽訂的私募認購協議形式	8-K	4/16/2018	10.1

10.31	2018年4月12日簽署的私募股權交易登記權協議形式	8-K	4/16/2018	10.2

10.32	訂婚信，日期為2018年2月7日，註冊人與神聖資本市場有限公司	8-K	4/16/2018	10.3

14.1	公司行為和道德守則。	10-K	3/30/2015	14.1

23.1	獨立註冊會計師事務所同意。				x

31.1	根據規則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席執行官。				x

31.2	根據細則13a-14(A)和15d-14(A)認證首席財務官。				x

32.1	根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第18條第1350條規定的首席執行官和首席財務官的認證。				x

101.1	2018年12月31日和2017年12月31日終了財政年度的交互式數據文件				x

101.INS	XBRL實例文檔				x

101.SCH	XBRL分類法擴展模式				x

101.CAL	XBRL分類法擴展計算鏈接庫				x

101.DEF	XBRL分類法擴展定義鏈接庫				x

101.lab	XBRL分類法擴展標籤Linkbase				x

101.PRE	XBRL分類法擴展表示鏈接庫				x

*	本展覽的部分內容已獲得保密待遇。修改後的部分分別提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

+	管理合同或補償計劃或安排。

項目16.

10-K摘要

沒有。


簽名	標題	日期

/s/ W伊利亞姆D.S齊特爾曼威廉·施韋特曼	董事會主席、首席執行官和主席兼董事 (首席行政主任)	April 10, 2019

/s/ MATTHEWM.L槳馬修·M·洛爾	首席財務官 (首席財務及會計主任)	April 10, 2019

/s/ D貪慾J.C哈普林大衞·卓別林	導演	April 10, 2019

/s/ S伊蒙C.P愛德西蒙·C·佩德爾	導演	April 10, 2019

/s/ DONALDR.R.EYNOLDS 唐納德·雷諾茲	導演	April 10, 2019

/s/ B奧比W.S安達格, JR. 小鮑比·W·桑德奇。	導演	April 10, 2019

我們已經審計了所附的Mateon治療公司的資產負債表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年12月31日和2017年，2018年12月31日終了兩年期間綜合虧損、股東權益(赤字)和現金流量相關報表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司在2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的財務狀況，以及2018年12月31日終了期間兩年中年的經營結果和現金流量。

持續經營不確定性

所附的財務報表是假定該公司將繼續作為一個持續經營的企業編制的。如財務報表附註2所述，該公司因業務遭受經常性虧損，累積虧損和資本不足，使人對其作為持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。管理當局在這些事宜上的計劃亦載於附註2。財務報表不包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準在進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/OUM&CO.LLP

加州舊金山

April 10, 2019

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

F-2


	十二月三十一日，
	2018			2017
資產
流動資產：
現金	$	629		$	1,115
預付費用和押金		170			22

流動資產總額		799			1,137

財產和設備，淨額					2
其他資產					33

總資產	$	799		$	1,172

負債及股東
流動負債：
應付帳款	$	915		$	788
應計補償和僱員福利		24			73
累積臨牀試驗費用		27			509
其他應計負債		195			279

流動負債總額		1,161			1,649

承付款和意外開支

股東赤字：
優先股，面值0.01美元，15，000股，未發行股票，未發行
普通股，0.01美元票面價值，150，000和70，000股授權；41，420和26，545股發行和流通		414			265
額外已付資本		294,236			291,533
累積赤字		(295,012	)		(292,275	)

股東總虧損		(362	)		(477	)

負債和股東總赤字	$	799		$	1,172

見附文。

F-3


	2018			2017
業務費用：
研發	$	815		$	10,471
一般和行政		2,187			3,371

業務費用共計		3,002			13,842

業務損失		(3,002	)		(13,842	)

認股權證公允價值變動的收益		250
利息收入		16			35
其他收入(費用)		(1	)		(5	)

淨虧損和綜合損失	$	(2,737	)	$	(13,812	)

普通股每股基本和稀釋淨虧損	$	(0.07	)	$	(0.52	)

加權平均流通股數目		37,251			26,545

見附文。

F-4


	共同股票				額外已付資本			累積赤字			共計股東權益/(赤字)
	股份		金額		額外已付資本			累積赤字			共計股東權益/(赤字)
2016年12月31日		26,545	$	265	$	290,698		$	(278,463	)	$	12,500

淨虧損和綜合損失									(13,812	)		(13,812	)
股票補償費用						835						835

2017年12月31日		26,545	$	265	$	291,533		$	(292,275	)	$	(477	)

淨虧損和綜合損失									(2,737	)		(2,737	)
股票補償費用						744						744
認股權證公允價值的變動						(250	)					(250	)
私募發行普通股，扣除發行費用617美元		14,875		149		2,209						2,358

2018年12月31日		41,420	$	414	$	294,236		$	(295,012	)	$	(362	)

見附文。

F-5


	2018			2017
業務活動：
淨損失	$	(2,737	)	$	(13,812	)
調整數，將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬：
認股權證公允價值變動的收益		(250	)
折舊		2			9
股票補償		744			835
經營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		(4	)		2,001
應付帳款和應計費用		(599	)		35

用於業務活動的現金淨額		(2,844	)		(10,932	)

投資活動
出售短期投資					8,512

籌資活動
發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本		2,358

現金和現金等價物減少		(486	)		(2,420	)

年初現金及現金等價物		1,115			3,535

年底現金及現金等價物	$	629		$	1,115

見附文。

F-6

Mateon治療學公司Mateon公司或Mateon公司是一種臨牀階段的生物藥物開發藥物，用於治療孤兒腫瘤學指徵。公司有兩種研發中的新藥，CA4P和OX4503。CA4P正在為免疫腫瘤學的應用開發，該公司正在計劃對進展於目前批准的治療進展的晚期轉移性黑色素瘤患者進行臨牀試驗。OX 4503最近在復發/難治性急性髓系白血病(AML)和骨髓增生異常綜合徵(MDHEM)中進行了研究。該公司是以OxiGENE公司的名義成立的。1988年在紐約，1992年在特拉華州重新註冊，並於2016年更名為Mateon治療公司。

重大會計政策

估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並披露財務報表之日或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物

在購買之日原始期限不超過三個月的高流動性投資被視為現金等價物。現金等價物按公允價值列報。

信貸風險集中

公司沒有明顯的表外信用風險集中。唯一可能使公司集中信貸風險的重要金融工具是現金，現金由一家金融機構持有。

財產和設備

財產和設備，包括租賃權的改進，是按成本記錄和列報的。折舊採用直線法計算，對資產的估計使用壽命為3至5年，或適用的租約期限，以較小者為準。

累積臨牀試驗費用

該公司利用合同研究組織(CRO)、獨立的臨牀調查人員和其他第三方服務提供商(Br})協助其臨牀試驗的執行。該公司根據為每次臨牀試驗提供但尚未開具發票的估計服務數額記錄臨牀試驗活動的費用，並將這些費用列入其資產負債表上的累積負債中，並在其綜合損益表中列入研究和開發費用。臨牀試驗合同的長度差別很大，通常由固定管理費、可變的間接可償還費用、每月費用和每個病人所欠金額組成。公司通過與每個服務提供商的溝通、詳細的發票和任務完成審查、預算實際開支的分析、範圍的任何變更的預先批准以及合同條款的審查，儘可能地監控每個臨牀試驗的活動和病人註冊水平。因此，累積的臨牀試驗費用代表了公司在任何特定時間對外部服務提供商合理估計的合同責任。這些估計可能與由實際病人註冊級別和其他可變活動成本確定的服務提供者執行的實際服務相匹配，也可能不匹配。

與公司普通股掛鈎的衍生金融工具

該公司一般都會發行衍生金融工具，例如認股權證，以配合其股票發行。公司對這些衍生金融工具的條款進行評估，以確定其在公司財務報表中的會計處理方式。關鍵的考慮因素包括金融工具是否是獨立的，它們是否包含有條件的義務。如果認股權證是獨立的，不包含有條件的義務，並符合其他分類標準，則公司將認股權證作為一種權益工具進行核算。如果認股權證是獨立的，但包含有條件的義務，那麼公司將認股權證作為一種負債來核算，直到有條件的義務得到履行或不再相關為止。對於作為負債入賬的金融工具，公司在公司的綜合損益表中將其估計公允價值的變動作為損益報告。

研發費用

公司內部和外部的所有研發費用，在發生時都由費用支付。該公司的研究和開發費用主要包括臨牀試驗費用、人事費用(包括工資、福利和基於股票的補償)、製造公司用於臨牀使用的藥品產品的相關費用、儲存和在特定條件下測試藥物產品，以及所需的管理文件、許可證和費用，以及包括各種支助和設施相關費用在內的間接費用分配。

F-7

臨牀試驗費用是公司研究和開發費用的重要組成部分。公司臨牀試驗的大部分費用可以支付給CRO，也可以通過CRO支付。該公司監測根據每項重要合同提供的服務水平，包括病人註冊的程度，以及通過與其CRO和調查員網站的通信而開展的其他活動。CRO在合同規定的服務期間進行臨牀研究的費用應計，如有必要，將根據對CRO實際承擔的工作量和費用進行的不斷審查調整估計數。

該公司的藥品(Br}調查藥品的生產外包給第三方製造商.藥品製造費用按發生時列支。

綜合淨虧損

在所述期間，不存在其他綜合收入或累計綜合收入的構成部分，淨虧損等於綜合損失。

股票補償

本公司在轉歸期內以直線方式向僱員發放的所有股票付款的估計公允價值。公司有股權激勵計劃，規定向公司的僱員、董事和顧問授予股票期權、限制性股票和股票增值權。

專利和專利申請

公司已就各種產品候選和正在開發的技術提出專利申請。與專利申請和維護專利相關的費用作為一般費用，行政費用作為支出。

所得税

公司使用負債法記帳所得税，根據這種方法，税率適用於用於財務報告目的資產和負債的賬面數與用於所得税目的資產和負債的賬面金額之間的累積臨時差額，根據這些差額預計何時和如何影響報税表。

後續事件

公司在年底後但在發佈財務報表之前審查可能需要披露或可能影響到資產負債表日資產或負債賬面價值的所有活動。


特拉華州		13-3679168
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(I.R.S.僱主) (識別號)

701網關大道，210套房加利福尼亞州舊金山南部		94080
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


大型加速箱	☐	加速過濾器	☐

非加速濾波器	☐	小型報告公司

		新興成長型公司	☐


	截至12月31日的年份，				變化
	2018		2017		金額			%
僱員補償及有關	$	562	$	1,400	$	(838	)		-60	%
股票補償		554		454		100			22	%
諮詢和專業服務		655		1,116		(461	)		-41	%
租金、保險和其他		416		401		15			4	%

一般和行政共計	$	2,187	$	3,371	$	(1,184	)		-35	%


	運動價格		十二月三十一日，
			2018		2017
有效期			(單位：千)
04/16/18	$	3.40				1,460
09/23/18	$	2.80				147
02/11/19	$	2.56		293		293
02/18/19	$	2.75		1,872		1,872
08/28/19	$	2.90		2,700		2,700
03/20/20	$	2.13		234		234
03/25/20	$	1.71		2,920		2,920
04/12/20	$	0.40		7,437
06/20/20	$	0.40		7,437
04/30/23	$	0.20		1,488

未付認股權證共計				24,381		9,626


	備選方案可得為格蘭特			備選方案突出			加權平均運動價格		加權平均殘存契約性生命		骨料內稟價值
	(單位：千)								(年份)		(單位：千)
2016年12月31日結餘		549			4,177		$	1.47		8.1

授予期權		(2,484	)		2,484		$	0.42
期權被沒收		1,781			(1,781	)	$	1.16
核準的選項		2,000

2017年12月31日結餘		1,846			4,880		$	1.05		7.6

授予期權		(3,033	)		3,033		$	0.22
期權被沒收		1,128			(1,128	)	$	0.65
核準的選項		2,524

2018年12月31日結餘		2,465			6,785		$	0.75		7.1	$

2018年12月31日可行使					3,740		$	0.79		6.9	$

既得利益，預計將於2018年12月31日歸屬					6,303		$	0.60		7.1	$

2018年12月31日					3,045		$	0.70


名字，姓名	所賺取的費用或以現金支付(1)	期權獎勵(2)		共計
大衞·卓別林博士。	$	$	40,000	$	40,000
Simon C.Pedder博士。	$	$	40,000	$	40,000
唐納德·雷諾茲	$	$	40,000	$	40,000
小鮑比·W·桑德奇博士。	$	$	40,000	$	40,000


Mateon治療學公司

		/S/ W伊利亞姆D.S齊特爾曼
By:		威廉·施韋特曼
		首席執行官


獨立註冊會計師事務所報告		F-2
資產負債表		F-3
綜合損失報表		F-4
股東陳述-增發股本/(赤字)		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


	年終十二月三十一日，
	2018			2017
無風險利率		2.8	%		2.0	%
預期壽命(年份)		5.2			6.0
預期波動率		88	%		88	%
股利收益率		0	%		0	%


截至2016年12月31日未獲確認的税務優惠	$	1,072
本年度未確認的税收福利增加		75

截至2017年12月31日未獲確認的税收優惠		1,147

前一年未確認的税收福利減少		(3	)
本年度未確認的税收福利增加		15

截至2018年12月31日未獲確認的税收優惠	$	1,159


每班職稱		註冊了的每個交易所的名稱
無

目錄

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