根據第424(B)(1)條提交
註冊編號333-227800

招股章程補充

(致2019年4月8日的招股章程)

4,296,915 Shares

CAST資源控股公司

普通股

在此點名的出售股份持有人在本次發行中提供我們普通股的4，296，915股，票面價值為0.001美元。我們不會在本次發行中出售任何股份，也不會從出售股票的股東出售的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代號為QRHC。2019年4月5日，我們在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上最後一次公開報告的普通股售價為每股1.87美元。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。見下文危險因素從本招股説明書補充的S-8頁開始，以及本招股説明書增訂本中 參考文件和隨附的招股説明書中包含的風險因素，以便在購買我們普通股之前閲讀有關某些因素的資料。

		每股				共計
公開發行價格		$	1.500			$	6,445,373
承保折扣和佣金(1)		$	0.090			$	386,722
出售股東的收益，支出前		$	1.410			$	6,058,650

(1)	見下文承保有關支付給承保人的賠償的説明。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計將於2019年4月11日左右將我們的普通股交付給購買者。

Roth Capital Partners

本招股説明書補充日期為2019年4月9日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
我們引用的信息			S-III
關於前瞻性聲明的特別説明			S-iv
招股章程補充摘要			S-1
危險因素			S-8
收益的使用			S-20
股利政策			S-21
出售股東			S-22
美國聯邦所得税對非美國持有者的影響			S-23
承保			S-27
法律事項			S-31
專家們			S-31

招股説明書

關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			4
招股説明書			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券			5
普通股説明			5
優先股説明			7
認股權證的描述			10
單位説明			12
內華達州法律的某些條款，我們的憲章和規章			13
出售證券持有人			15
分配計劃			16
法律事項			17
專家們			17
在那裏你可以找到更多的信息			18
以提述方式將某些資料納入法團			18

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書的補充，其中包含了關於出售股東提供和出售我們普通股的條款的具體信息，以及關於我們的重要商業信息。第二部分是附帶的招股説明書，其中包含關於我們的重要業務和財務信息以及其他更一般的 信息，其中有些可能不適用於本次發行。本招股章程補充和附帶的招股説明書是我們根據1933年“證券法”(修正後的“證券法案”(“證券法”)向證券交易委員會(SEC)提交的一份架子登記聲明的一部分。

在作出您的投資決定時，您只需依賴本招股説明書中所包含或引用的信息、附帶的招股説明書以及我們向SEC提交的任何免費的書面招股説明書。我們只對本招股説明書(br}補充和附帶的招股説明書中所載的信息負責，包括本文及其中所述的參考資料，以及我們編寫和分發的任何免費的書面招股説明書。我們、出售股票的股東和 承保人均未授權任何人向您提供除本招股章程補編、所附招股説明書或任何此類免費書面招股説明書所載或以參考方式納入的資料以外的任何其他資料。在不允許出售或出售的任何管轄區內， 出售股東或承銷商均不提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股章程補充書、隨附招股説明書或本公司擬備的任何相關免費招股説明書所載或以參考方式納入的資料，只有在適用文件的日期為止，才屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

根據證券交易委員會的規章制度，本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3的註冊聲明，包括其證物，其中本招股説明書和隨附的招股説明書是其中的一部分。我們受1934年“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)的信息要求的約束，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息 。本招股説明書及隨附的招股説明書對任何協議或其他文件的規定或內容所作的陳述，僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件存檔為註冊聲明的證物 ，則應參考該協議或文件以獲得其完整內容。

在您投資於 我們的普通股之前，您應閲讀本文件構成部分的登記聲明和本文件，包括在本招股説明書補編中以參考方式合併的文件以及在標題下描述的所附招股説明書，在該標題下，您可以在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中找到更多信息。

如果本次發行的 描述和我們的業務在本招股説明書補充和隨附的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。任何在本招股章程增訂本中所作的陳述，或在一份 文件中所作的任何陳述，如就本招股章程增訂本而言，或在本招股章程增訂本內所載的任何陳述，或在其後任何其他亦成立為法團或當作為法團的文件內所載的陳述，均當作是為本招股章程增訂本所作的修改或取代。在本招股説明書中引用，補充修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述將不被視為 ，除非經如此修改或取代，否則構成本招股章程補編的一部分。

除非另有明確説明或 上下文另有要求，本招股説明書及其所附招股説明書中對公司、我們或類似的參考資料的所有提述均指Quest Resource Holding 公司及其附屬公司。我們的名稱，我們的標誌，和其他商標或服務標誌出現在本招股説明書補充和附帶的招股説明書是本公司的財產。

在美國以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股或持有或在該司法管轄區內分發本招股説明書的補充資料。在美國以外的司法管轄區擁有本招股章程補編的人必須向自己通報並遵守對這一提議的任何限制，以及本招股章程補編的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

S-II

在那裏你可以找到更多的信息

根據“證券法”，我們已將表格S-3的註冊聲明提交證券交易委員會.我們還根據“交易所法”將年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息提交給SEC。通過我們的網站www.qrhc.com，在 我們電子存檔或提供給SEC之後，您可以免費查閲我們的文件。本公司網站所載的其他資料不包括在本招股章程的增訂本內，亦不應視為本招股章程的一部分。我們的證交會文件也可從證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲，供 公眾查閲。

本招股説明書及所附招股説明書是我們向證券交易委員會提交的表格S-3登記聲明的一部分，以便在此登記根據“證券法”提供的證券。本招股章程補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明中所列的所有 信息，包括某些證物。你可以從證券交易委員會的互聯網網站上獲得登記表和登記表上的證物。

我們引用的信息

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過將這些文檔提交給 you來向 you披露重要信息。我們以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的補充和附帶的招股説明書的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並通過本招股説明書中的 引用和附帶的招股説明書自動更新和取代以前提交的適用信息。

我們在本招股説明書中加入以下由我們向證券交易委員會提交的補充文件，但根據“交易法”和適用的證券交易委員會規則，根據“交易所法”未被視為“交易法案”的任何部分以外，此類文件的任何部分除外：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表年度報告，於2019年3月14日提交給美國證交會；

•

我們目前關於表格8-K的報告已於2019年3月15日提交證券交易委員會；

•

我們普通股的説明載於表格8-A(登記編號001-36451)，於2014年5月9日提交證券交易委員會，包括為更新這種説明而提交的任何修正或報告。

我們還參考本招股説明書，在完成或終止本招股章程所述的證券發行之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交補充文件。

您應僅依賴本招股説明書補充中所包含或提供的信息。無論是我們還是出售 的股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。閣下不應假設本招股章程增訂本內的資料在任何日期是準確的，但本招股章程增訂本的日期或 日期除外，即本招股章程增訂本所提述的文件。

我們將在書面或口頭要求下，向每一人，包括任何實益所有人，在書面或口頭要求下，向 提供本招股章程補充中以參考方式納入的任何或全部資料的副本，而不需向請求者支付費用。對此類信息的請求應指向：

CAST資源控股公司

注意：公司祕書

3481鋼琴公園路

殖民地，德克薩斯州75056

(972) 464-0004

S-III

任何以引用方式合併的文件中所載的任何陳述，如本招股章程補充説明、所附招股章程或隨後提交證券交易委員會並以參考方式合併的任何其他文件中所載的陳述，將因所有目的而被修改或被 所取代。任何經如此修改或取代的陳述，不得視為本招股章程增訂本或附帶招股章程的一部分，但如經如此修改或取代，則不在此限。由於我們稍後向SEC提交的信息將 更新並取代以前合併的信息，因此您應該查看我們通過引用合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書補充、所附招股説明書或以前以引用方式合併的任何 文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。

關於 前瞻性聲明的特別説明

本招股章程增訂本、所附招股説明書中所列的某些信息，以及本招股章程增訂本及其所附招股説明書中以參考方式納入的 ，可包含“證券法”第27A條和“交易法”第21E條所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，所有關於我們的戰略、前景、計劃、目標、未來業務、未來收入和收益、預計利潤率、技術創新、未來產品或產品開發、產品開發戰略、潛在收購或戰略聯盟的説明，除歷史事實陳述外，均包括或納入本招股説明書或隨附的招股説明書，特定產品或營銷項目的成功，由於向重要客户銷售而產生的收入(br})、財務狀況、流動性以及預期的現金需求和可用性，都是前瞻性的報表。預期的話，再細的相信，再粗的估計，再加工的期望，再加工的意圖，再加工的可能，再加工的計劃，項目，重物的意志，重排的會，以及類似的表達，都是為了識別前瞻性的陳述。

實際的結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明有很大的不同。在可能導致實際 結果大相徑庭的因素中，包括2018年12月31日終了的財政年度表10-K中的風險因素SECH項下討論的因素。我們還將在每一份招股説明書中加入或引用 ，以補充我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的重要因素。如果一個或多個已知或未知的風險或 不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，那麼實際結果可能與過去的結果以及這些前瞻性陳述所預測、估計、預測或暗示的結果大不相同。你應考慮到 這些因素和在本招股章程補編和隨附的招股説明書中所作的其他警告聲明，或我們在本招股章程補編和隨附的招股説明書中引用的文件，均適用於本補充招股書及其所附招股説明書中所有相關的前瞻性陳述，或在本招股説明書及隨附招股章程內以參考方式合併的文件。雖然我們可以選擇 在本招股章程補編和所附招股説明書中，或在本招股章程增訂本和所附招股説明書中以參考方式納入的文件中更新前瞻性聲明，但我們不承擔和 具體否認任何這樣做的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非根據美國聯邦證券法的要求。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮以下所述的風險，連同本招股説明書中的其他信息和隨附的招股説明書，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所載的信息，這些信息是在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的，以及本招股補充書中的其他信息，隨附的招股説明書、所附資料及文件，以及我們已授權與本供款有關使用的任何免費書面招股章程。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失。

與我們的商業和工業有關的風險

隨着我們採取措施擴大業務，我們已經發生了經常性的淨虧損，並可能在今後出現淨虧損，這可能會對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

我們經常發生淨虧損，包括2018年淨虧損2 438 981美元，2017年淨虧損5 820 276美元。由於持續虧損，截至2018年12月31日，我們的累計赤字為99，174，153美元。隨着我們繼續發展業務，擴大我們的客户羣，擴大我們提供的回收服務，增加我們回收服務所涵蓋的材料種類，加強我們的技術，實施內部系統和基礎設施，以及僱用更多的人員，我們期望繼續進行大量的開支和支出。因此，隨着業務的擴大，我們可能會繼續遭受損失。我們不能保證在不久的將來，我們會取得或維持盈利能力。我們取得和維持盈利的能力取決於若干因素，包括我們的服務的定價、市場對我們的服務的接受程度以及其他因素，其中一些因素列在“風險因素”下，或列入本招股説明書的其他部分。如果我們繼續遭受重大損失，無法獲得額外資金，我們可能被迫停止或縮減業務；以不利價格出售資產；按不利於 us的條件再融資現有債務；或在可能不利於我們的交易中合併、合併或合併擁有更多財政資源的公司。

我們有限的經營歷史可能使我們難以準確地預測我們的經營結果，因此我們不能保證我們的業務長期成功。

我們計劃的開支水平將部分基於我們對未來收入的預期，而這很難根據我們積極的增長計劃準確預測。我們可能無法及時調整開支，以彌補任何意外的收入短缺。此外，業務開發和營銷費用可能會大幅增加，因為我們擴大了我們的 業務。如果這些開支先於或沒有迅速增加收入，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們最大的客户，我們與這些客户的業務的任何物質減少都可能對我們公司產生不利影響。

我們生意的成功在一定程度上取決於我們與我們最大的客户的關係。我們對那些客户所做的任何實質性的削減都會對我們公司產生不利的影響。截至2018年12月31日，三個客户佔我們收入的51%，兩個客户在截至2017年12月31日的年度收入中佔44%。2018年財政年度的最大客户與2017年財政年度有所不同，我們相信，隨着時間的推移，我們最大客户的組合將繼續發生變化。我們與主要客户的合同安排一般是多年的，只涉及某些形式的材料的管理。我們未能與我們的最大客户或任何其他大客户保持業務關係，可能會對我們的業務產生不利影響。

S-8

雖然我們與許多我們提供回收服務的客户有長期關係，但他們取消、減少或延遲我們向他們提供的服務的能力可能會減少我們的收入，增加我們的成本。

雖然我們服務的客户，包括我們最大的客户，通常簽訂多年期合同，通常是兩年到三年，但他們通常不會為我們提供堅定、長期的數量承諾。因此，我們的客户可以隨時取消、減少或延遲我們對他們的服務。如果我們的服務提供被取消、延遲或減少，我們的 收入就會下降。

如果某些材料被歸類為 廢物，我們可能會失去很大一部分回收服務業務。

我們為某些客户提供服務的一些市政當局與其廢物運輸公司簽訂了合同安排，要求它們允許這些廢物運輸公司在這些城市內清除和處置廢物、廢物或固體廢物。如果我們通常獲得和處置的材料，特別是有機材料，被視為廢物或固體廢物，那麼我們的客户可能被要求允許廢物運輸公司移除這些材料，一般來説，無論是我們的客户還是他們所在的市政當局，都必須根據與這些廢物運輸公司簽訂的有關合同或特許經營協定中規定的標準，向這些廢物運輸公司提供補償。但是，如果這些材料被歸類為原料(Br})，被歸為可再生商品，或者被歸類為廢物或固體廢物以外的另一種名稱，那麼我們的客户可以允許我們獲得可回收的材料。如果最終發現某些 材料構成廢物或固體廢物，我們預期收入的很大一部分可能會喪失，這可能對我們的業務、業務增長、財務狀況、 和業務結果產生重大不利影響。

為了擴大我們的回收和廢物服務業務，我們必須吸引更多的客户，並擴大我們提供的服務。

儘管我們計劃增加我們的回收和廢物服務業務，但要擴大我們的整體回收和廢物管理服務，減少對我們最大客户的依賴，就需要我們吸引更多的客户，擴大我們提供的服務。

我們的成功取決於我們成功擴展、運營和管理業務的能力。我們成功擴展的能力將取決於若干因素，包括以下因素：

•

我們業務的持續發展；

•

聘用、培訓和留用更多人員；

•

加強運作、財務和管理系統的能力；

•

是否有足夠的資金；

•

競爭因素；

•

一般經濟和商業條件；

•

利用各種因素擴大循環利用的能力；

•

擴大我們的客户羣的能力，我們的服務所涵蓋的可回收材料的種類，以及我們的第三方服務提供商的 網絡；

•

實施新的創收方法的能力；以及

•

能夠擴大我們與第三方的關係，這些第三方也參與了與 減少、再利用和再循環有關的活動。

我們可能無法加強現有的回收、再利用和適當的處置解決方案，並及時開發新的解決方案。

我們未來的經營成果將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高效和創新的回收、再利用和處置服務，這些服務與基於成本、性能和客户偏好的替代服務相比具有良好的效果。我們在維持現有客户和吸引新客户方面的成功取決於各種因素，包括：

S-9

•

創新發展為客户提供的新服務；

•

質量標準的維護；

•

高效率及具成本效益的服務；及

•

利用技術進步。

我們不能及時加強現有的服務和發展新的服務，可能會損害我們的經營成果，阻礙我們的 增長。

我們依靠獨立的第三方分包商為我們的客户提供回收服務，而任何中斷這些 安排可能會增加我們的成本，擾亂我們的服務，並導致我們無法服務我們的回收客户，這將對我們的業務產生不利影響。

我們將廢物流和可回收材料的收集、加工、回收和處置外包給獨立的第三方分包商。我們依靠分包商來維持高水平的服務。我們與分包商關係的喪失，或他們未能按預期在成本、質量和及時性方面為我們提供服務，可能會對我們按照所需服務、質量和性能要求為客户提供服務的能力產生不利影響。如果發生這種情況，由此產生的盈利能力下降可能會損害我們的業務。確保新的高質量和成本效益的分包商經常是耗時的，可能是不成功的，這可能導致收入減少和各種不可預見的業務問題。

我們的分包商可能會維持他們自己的業務或為其他客户服務，其中一些可能為他們提供比我們所做的更多的業務。因此，我們的分包商可以決定優先考慮他們自己的業務或其他客户的能力，或在短時間內減少或取消為我們提供的服務。如果我們有這樣的問題，我們可能無法以符合成本效益、高質量或及時的方式為我們的 客户服務，特別是在某些地理區域，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。我們的分包商也可能尋求與我們競爭的客户，他們服務的 ，我們的代表或潛在客户，我們希望服務。

我們可能面臨可能不在我們的保險範圍內的潛在環境責任，保險費用和可得性的變化也可能影響我們的財務結果。

我們可能因第三方分包商的經營而對環境造成的損害承擔責任。雖然我們不進行實物運輸、回收或處置操作，但我們保留第三方服務提供商來進行這些活動。這些 行動可能使我們對環境損害承擔賠償責任，即使我們沒有直接造成環境損害，在某些情況下也是如此。此外，根據我們與客户的協議，我們經常被要求賠償客户因我們或分包商的行為和任何釋放、威脅釋放、處理而產生的任何責任或索賠，由於我們或我們的分包商向我們的客户提供服務或與之相關，我們或分包商向我們的客户提供服務，或從我們的客户那裏儲存危險材料和其他材料。如果我們對環境損害承擔重大責任，我們或我們的分包商的保險範圍可能不包括或可能不足以支付這種責任。 此外，由於保險市場的變化條件，我們可能會在未來經歷自我保險水平的提高、保留水平的提高和保險費的增加。這可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

我們出售給第三方的回收商品價格的波動可能會對我們的收入、營業收入和現金流產生不利影響。

我們處理各種可回收材料，如金屬、輪胎、機油和機油過濾器、食品廢料、肉製品、食用油、油脂和紙板，出售給第三方，我們可以直接或間接地從出售這些可回收材料中獲得收益。我們的經營結果可能會受到價格變化或市場對可回收材料的需求的影響。可循環再用物料的轉售、購買價格和市場需求可能會波動，原因是經濟狀況的改變和我們無法控制的許多其他因素。這些波動可能會影響我們服務的成本和需求，以及我們未來的收入、營業收入和現金流量。例如，油價下跌會對我們的收入產生不利影響。

S-10

計算機系統的嚴重中斷或網絡安全漏洞可能對我們的 操作產生不利影響。

我們廣泛地依靠我們的計算機系統來管理我們的各種業務流程。我們的系統受到各種來源的破壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤。我們的災難 恢復計劃不能解釋所有可能發生的情況。如果我們的系統受到損壞，不能正常工作，或無法正常工作，我們可能會招致大量費用來修理或更換它們，我們可能會遭受關鍵數據的損失和執行關鍵功能的 中斷或延誤，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。對我們的數據安全的任何妥協也可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和金融風險，損害我們的聲譽，丟失或濫用信息，以及對我們的數據安全措施失去信心，這可能損害我們的業務。

我們依賴第三方技術、服務器和硬件提供商來操作和維護我們的數據，而這些 提供者的服務失敗可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們依賴第三方數據中心提供程序來託管我們的主要 服務器。如果這些供應商因任何原因中斷或停止業務，或者如果我們無法就繼續託管關係商定令人滿意的條件，我們將被迫與其他服務提供商建立 關係，或自己承擔託管責任。如果我們被迫切換託管設施，我們可能無法以可接受的條件找到替代服務提供商，或者自己託管計算機 服務器。在服務失敗的情況下，我們對這些服務提供者的補救辦法也可能受到限制。我們還依賴第三方供應商為我們的技術平臺的組件，如硬件和軟件供應商和 域名註冊人。任何第三方供應商的服務或可用能力的失敗或限制都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的計算機和通信系統的問題可能會損害我們的業務。

我們戰略的一個要素是在我們的網站門户上生成和提供內容、數據和報告給第三方， 因此，我們的系統、交易處理系統和通信基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和吸引和留住客户的能力至關重要，以及保持足夠的客户服務水平。我們可能會經歷週期性的系統中斷。基礎設施流量的任何大幅度增加都可能需要我們擴展和升級我們的技術、事務處理系統、 和其他功能。我們不能保證，我們將能夠準確預測使用我國基礎設施的速度或時間(如果有的話)，或及時擴大和升級我們的系統和基礎設施，以適應這種 的增加。

我們可能會受到知識產權要求的影響，這會給我們的業務所必需的技術所有權帶來不確定性，並轉移我們的管理資源和其他資源。

有大量關於知識產權的訴訟。我們不能保證第三方不會對我們目前或未來的服務、商標或其他專有權利提出侵權要求。我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和在這一過程中不侵犯他人知識產權的能力。不能保證我們的任何知識產權將得到充分的保護，也不能保證它不會受到第三方的挑戰。我們可能會受到侵犯知識產權的指控，這將是昂貴的辯護，可能限制我們使用某些關鍵技術的能力，並可能使我們的技術和管理人員偏離其正常的 責任。我們可能不會在這些訴訟中獲勝。如果我們故意侵權，任何訴訟或辯護程序的不利裁定都可能導致我們支付大量損害，包括三倍的損害賠償，還可能增加我們的專利申請未獲頒發的風險。

此外，由於在知識產權訴訟中需要大量的發現，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟中被披露而受到損害。此外，在這類訴訟過程中，可以公開宣佈聽訊、動議或其他臨時程序的結果或訴訟的發展情況。如果這些結果被認為是負面的，它可能會對我們的業務產生不利的影響。

S-11

廢物及循環再造業須受政府廣泛規管，而現時或將來的規例，可能會對我們現時或將來的運作產生不良影響，增加我們的運作成本，或要求我們增加資本開支。

聯邦、州和地方各級嚴格的政府法規可能對我們的業務、我們的第三方服務提供商和我們的客户產生重大影響。許多複雜的法律、規則、命令和解釋涉及環境保護、衞生、安全、土地使用、分區、運輸和相關事項。除其他外，這些條例可能限制我們的第三方服務提供商和我們的客户的業務新業務，並通過施加以下條件對我們的財務狀況、經營結果和現金流量產生不利影響：

•

對選址和建造新的回收、廢物處置、轉移或加工設施或擴大現有設施的限制；

•

對收集和處置價格、費率和數量的限制、規定或徵税；

•

對處置或運輸的限制或禁令失態材料或某些類別的材料；或

•

關於固體廢物處置的任務規定，包括要求回收而不是填埋某些可處置的 類廢物。

影響垃圾填埋場選址、設計和關閉的法規可能要求我們的第三方服務提供商或客户開展調查或補救活動，限制作業，或暫時或永久關閉垃圾填埋場。今後對這些規定的修改可能要求我們的第三方服務提供商或我們的客户修改、補充或更換設備或設施。遵守這些規定的費用可能很大，這可能會降低我們的客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的 業務的結果產生不利影響。

環境倡導團體和管理機構一直相當重視温室氣體的排放及其在氣候變化中的潛在作用。通過法律和條例實施温室氣體管制，包括徵收費用或税收，可能對與我們有業務往來的企業的經營產生不利影響。此外，某些州可能採用比現行和擬議的聯邦條例更嚴格的空氣污染控制條例。改變環境條例可能要求我們或與我們做生意的企業採取任何數目的行動，包括購買排放許可或安裝額外的污染控制技術，並可能使某些業務利潤下降，從而降低我們的客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的業務結果產生不利影響。

價格上漲可能不足以抵消增加的 成本的影響，並可能使我們失去數量。

有時，我們的競爭對手可能會降低他們的服務價格，以擴大他們的市場份額。一般的經濟和市場條件，以及我們與大公司的業務集中，也可能限制我們提高價格的能力。由於這些因素，我們可能無法抵消成本 的增加，改善我們的經營利潤率，並通過價格上漲獲得回報。

我們面臨着來自規模更大、建立更多的公司的激烈競爭，而且我們可能無法有效地競爭，這可能會減少對我們回收服務的需求。

廢物處理業作為一個整體，主要由大型國家機構主導，例如廢物管理和共和國服務業。到目前為止，這些大公司一直集中在收集廢物以供在其 垃圾填埋場處置的傳統業務，而不是回收利用。這些大公司的戰略隨時都可能發生變化，我們可能會開始感受到來自它們的競爭大大增加。這些公司的市場認知度大大提高，客户基礎大大擴大，金融、技術、營銷、分銷和其他資源大大超過我們所擁有的水平，併為它們提供了相對於我們的競爭優勢。因此，它們能夠將更多的 資源用於推廣和銷售類似於我們提供的服務，以更低的價格提供類似的服務，並採用新的解決方案，以比我們更快的速度滿足客户的需求。

S-12

我們在循環再造服務市場上成功競爭的能力，取決於許多因素，不論是在我們的控制範圍內還是在我們控制之外的因素。這些因素包括：

•

我們成功地設計和引進了新的解決方案；

•

我們能夠預測客户不斷變化的需求，並説服他們使用我們的服務；

•

我們在成本、可靠性、速度和容量方面滿足客户需求的能力；

•

客户服務的質素；及

•

我們的競爭對手或潛在競爭對手的服務介紹。

我們的客户對我們提供的回收和廢物管理服務提出了大量的要求。

我們的客户對我們提供的回收服務提出了大量的要求。我們與客户的安排一般包括以下條款：(A)由客户酌情延長的相對較短的合同條款；(B)我們對服務的所有業務方面承擔全部責任的要求；(C)我們遵守所有適用的法律、條例和其他政府要求的要求，(D)要求分包商遵守與我們相同的標準，(E)禁止未經客户同意而提高價格， (F)指定服務地點、服務頻率和設備，(G)提供服務的程序規格，(H)向客户通報任何泄漏、泄漏，(I)提供自我績效審計的要求 ，(J)向客户提交月度或季度報告的要求，(K)按批准的時間框架和格式每月開發票的要求，以及(L)我們保持指定記錄的要求。

我們將來可能需要更多的資金。

我們業務的發展和擴展可能需要額外的資金。今後，我們可能會尋求額外的股本或債務融資，以便為我們的業務和業務提供資金。這種融資可能得不到，也可能得不到令人滿意的條件。如果不能以令人滿意的條件獲得資金，我們可能無法擴大業務。雖然債務融資 將使我們能夠比我們本來能夠更快地擴大我們的業務，但債務融資增加了開支，我們必須償還債務，而不管我們的經營結果如何。股權融資可能導致對我們現有股東的稀釋。

我們無法獲得足夠的資本資源，無論是以股本還是債務的形式，為我們的業務和增長戰略提供資金，可能要求我們推遲、縮減或取消我們的部分或全部業務，這可能對我們的財務結果和業務產生不利影響。

我們依賴那些很難替換的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或不能僱用更多的合格人員，我們的業務就可能受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊和關鍵人員的持續服務。失去一個或多個我們的其他關鍵管理人員或僱員可能會對我們的業務產生重大的不利影響。我們不為我們的任何主管或任何 其他僱員的生活維護重要人物和保險單。我們隨意僱用我們所有的行政人員和關鍵僱員，我們或他們可以在任何時候、任何原因和不經通知的情況下終止他們的僱用，但在某些情況下，可享有遣散費的權利。為了留住有價值的員工，除了工資和現金激勵外，我們認為我們作為一家上市公司給予股票薪酬的能力是我們吸引和留住關鍵人員的能力的重要組成部分。隨着時間的推移，基於股票的薪酬對員工的價值將受到我們無法控制的股價變動的顯著影響，而且可能在任何時候都不足以抵消其他 公司的出價。

S-13

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多技術熟練的管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，以繼續提高我們的業務和經營業績。我們認為，對具有我們所需要的技能和知識的合格人員的競爭十分激烈。 與我們競爭的許多其他公司擁有比我們更多的財政和其他資源。他們還可以提供更多的機會和更好的機會，為職業發展。這些 特徵中的一些可能比我們所提供的更吸引高質量的候選人。如果我們不能留住我們目前的關鍵人員或吸引必要的合格關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到嚴重阻礙實現我們的業務目標和我們執行業務戰略的能力的限制因素。新聘人員需要大量培訓，而且在大多數情況下，在實現 充分生產力之前需要大量時間。新員工可能沒有我們預期的那麼有效率，我們可能無法僱用或保留足夠數量的合格人員。如果我們的招聘、培訓和留用工作不成功，或者不產生相應的收入增長，我們的業務就會受到損害。

我們的經營結果可能會經歷很大的波動，這可能使 它們難以預測。

除了我們的客户承諾的短期性質所造成的變異性外， 其他因素也會導致我們的運營結果出現明顯的週期性和季節性的季度波動。這些因素包括：

•

我們所服務的市場的週期性；

•

定單的時間和規模；

•

相對於我們的能力而言，商業機會的數量；

•

服務介紹和市場接受新的服務；

•

預計未來業務的支出時間；

•

改變我們提供的服務的組合；

•

勞動力和第三方供應商成本和可用性的變化；

•

商品價值的變化；

•

可回收材料的價格或市場要求的變化；

•

及時向客户提供服務；

•

競爭性服務的定價和提供；

•

降低銷售價格的壓力；

•

服務新市場的成功；

•

將新技術引入我們所服務的市場；以及

•

經濟狀況的變化。

潛在的戰略聯盟可能無法實現其目標，而不這樣做可能會阻礙我們的增長。

我們預計我們將加入戰略聯盟。除其他事項外，我們探索戰略聯盟，旨在加強我們的服務 提供，擴大我們的客户基礎，提供寶貴的知識，或利用新的方法或技術。任何戰略聯盟都可能無法實現其預定目標，我們戰略聯盟的當事方也不可能按設想的那樣執行。這些聯盟的失敗可能會妨礙我們擴大現有市場或進入新市場的能力。

我們所進行的任何收購都可能很難整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的經營成果。

我們計劃審查收購其他業務的戰略機會，以補充我們目前提供的服務，擴大我們提供服務的範圍，擴大我們的市場和銷售渠道，提高我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們將來進行任何收購，我們可以發行證券，這會稀釋我們股東的所有權比例，產生大量債務，或者承擔或有負債。

S-14

我們在收購其他業務方面的經驗有限。潛在的收購還涉及許多風險，包括以下風險：

•

將獲得的業務、服務、人員或技術與我們的業務、服務、人員或技術集成的問題；

•

與購置有關的意外費用；

•

從核心業務中轉移管理人員的注意力；

•

對現有與供應商和客户的業務關係產生不利影響；

•

與我們之前沒有或有限經驗的市場有關的風險；

•

被收購組織的主要僱員和客户的潛在損失；以及

•

與收購中獲得的資產可能沖銷有關的減值費用風險。

我們的收購戰略包括審查和可能重組已獲得的業務運營、公司 基礎設施、系統和財務控制。在通過收購快速擴張時經常遇到的意外開支、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們 可能無法確定合適的獲取候選人或完成我們確定的候選人的收購。增加對採購候選人的競爭可能會將採購價格提高到超出我們的財務 能力的水平，或將不會導致我們的採購標準所要求的回報的水平。此外，我們在將被收購企業的業務與我們自己的業務結合起來或管理已收購的 業務時可能會遇到困難，而不需要大量的費用、延誤或其他業務或財務問題。

全球經濟狀況的影響可能影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

全球經濟狀況可能造成全球金融市場的混亂和極端波動，增加違約率和破產率，並影響消費者和商業支出水平。這些宏觀經濟的發展可能在若干方面對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響。例如，當前或潛在客户可能會延遲或減少與我們一起的支出，或者不支付我們的費用，或者可能延遲支付我們以前提供的服務。

我們的董事會成員和執行官員享有廣泛的權利。

我們的業務是在我們的董事會和高級職員的控制下經營的。股東無權參與對 我們的事務或日復一日企業的管理或經營。股東只能在有限的情況下投票。雖然董事會成員作為受信人負責，並有義務在處理我們的事務時履行適當謹慎、忠誠和充分披露的義務，但董事會有權受到某些責任限制，並得到 us的賠償。這種賠償和責任限制可能限制我們的股東將不得不向董事會尋求補救的權利。我們的執行官員有權獲得類似的賠償和責任限制。如果我們的股東對董事會的職責有疑問，請諮詢他們自己的法律顧問。

我們的組織內部存在着某些利益衝突。

我們董事會的某些成員，作為我們的股本持有人，可能與我們公司和 股東有關的利益衝突，以及在行使他們所擁有的股份的表決權方面的利益衝突。

我們支付給我們的行政官員和僱員的薪酬很可能會增加。

我們相信，我們歷史上向我們的行政官員和某些僱員支付的報酬，是在與我們類似的公司支付的較低的四分之一範圍內。我們可能增加支付給我們的執行官員和僱員的薪酬，這可能包括基本薪酬和現金或 資產獎金，以及在離職或控制安排改變下的支付。增加支付給我們的行政人員和僱員的薪酬和獎金可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損。

S-15

如果我們今後無法對財務報告保持有效的內部控制，我們財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

在可預見的將來，我們作為一家上市公司的報告義務將對我們的管理以及我們的業務和財政資源和系統造成重大壓力。如果我們不能保持對財務報告的足夠的內部控制，我們可能無法提供可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能使我們無法及時提交定期報告，這可能導致投資者對合並財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與我們證券所有權有關的風險

我們的股價一直並且很可能會繼續波動，投資於我們的普通股的價值可能會下降。

我們的普通股的交易價格一直並且很可能會繼續波動。除了本節和本招股説明書其他部分所述的風險因素外，可能導致我們的普通股價格波動的因素包括：

•

有限的普通股交易活動；

•

季度或年度財務報告的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務指導，此類指導中的任何變化，或我們未能滿足這種指導；

•

行業或證券分析師未能保持對本公司的承保範圍，任何行業或證券分析師對本公司的財務 估計發生變化，或未達到此種估計；

•

各種市場因素或感知的市場因素，包括謠言，不論是否正確，涉及我們、我們的客户、我們的戰略夥伴或我們的競爭對手；

•

銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•

投資者賣空我們的普通股；

•

關鍵人員的增減；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈技術革新；

•

由我們或我們的競爭對手推出新的服務或新的定價政策；

•

競爭因素的變化；

•

監管或政治發展；

•

商品價格波動，包括石油價格；

•

訴訟和政府或監管調查；

•

我們或我們的競爭對手的收購或戰略聯盟；以及

•

一般的經濟、政治和金融市場狀況或事件。

此外，股票市場經歷了極端的價格和數量波動，影響並繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能導致市場價格和對我們普通股的需求大幅度波動，這可能限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對我們普通股的價格或流動資金產生不利影響。此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的費用來維護訴訟或支付和解或損害賠償。這樣的訴訟也會轉移我們管理層的時間和注意力。

S-16

我們的現有股東將來在公開市場上出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股的市價可能會因大量普通股在市場上的出售而下跌，甚至可能使市場價格下降。截至2018年12月31日，我們已發行普通股15，328，870股。其中許多股份可在公開市場出售，但須事先登記或獲得豁免登記的資格，如屬聯營公司持有的股份，則須遵守 規則第144條的數量限制。本公司的附屬公司所持有的股份，通常包括我們的董事、高級人員和某些主要股東，但須受以下第144條所述的轉售限制。我們也可以登記轉售股份 ，這些股份被認為是受限制的證券或我們公司附屬公司所持有的股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則( )，任何為第144條的目的而將其股份彙總起來的人，如被視為本公司的附屬公司並有權擁有受限制證券，則自該股份從我們或我們的附屬公司獲得股份之日晚些時候起，至少已過了6個月，有權在任何三個月內出售不超過我們普通股當時流通股1%的股份和在出售前四個日曆周內普通股 平均每週成交量不超過1%的股票。根據規則144，附屬公司的銷售也受到某些 的限制。銷售方式規定和通知要求，並向公眾提供我們目前的信息。目前有效的細則701允許我們根據書面補償計劃或合同購買股份的 僱員、官員、董事和顧問根據規則144轉售這些股份，但不遵守具體限制。

“細則”第701條規定，聯營公司可以根據規則144出售其規則701股份，而不遵守“規則”第144條的規定； 非關聯公司可以依靠規則144出售其股份，而不遵守規則144的持有期、公開信息、數量限制或通知規定。不是 附屬機構的人，在出售前三個月內尚未成為附屬機構，並有權擁有限制證券，自該股份從我們或我們的 附屬公司獲得之日起已過了至少一年，有權根據規則144出售此類股份，而不考慮上述任何數量限制或其他要求。在公開市場上出售我們的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2018年12月31日，我們有3，506，631股普通股，可根據我們的激勵補償計劃和其他期權和認股權證協議行使未償股票期權和認股權證。在行使股票期權和認股權證時，這類股票一般有資格在公開市場出售，但 附屬公司將繼續受到數量限制和規則144的其他要求的限制。這種股票的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

今後我們普通股的出售和發行，或我們購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和員工 股票購買計劃，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們打算根據我們的股權激勵計劃發行額外的證券，我們的員工股票購買計劃可能在未來發行股票或可轉換證券。在我們這樣做的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以我們不時確定的價格和方式，在一個或多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者可能會因隨後的出售而被實質性稀釋，新投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

我們的董事、執行官員和主要股東對我們擁有相當大的控制權，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的董事，執行官員，和持有超過5%的我們的普通股，以及他們的附屬公司，實益地擁有或控制我們的大部分已發行的普通股。如果這些股東共同行動，包括按照其中某些股東之間的表決協議選舉指定的董事，他們將能夠對所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大的公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或我們的資產，施加重大影響。這種所有權的集中可能會限制你影響公司事務的能力，並可能會導致延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

S-17

反收購條款可能會損害我們公司的收購企圖，即使這筆交易對我們的股東有利，也可能使你方難以改變我們的管理層。

我們公司章程和細則中的某些條款以及內華達州法律的適用條款可能會使我們公司的收購變得更加困難、拖延或阻止，即使這樣做符合我們股東的最佳利益。

我們的公司章程和細則包括下列規定：

•

授權我們的董事會在不經股東進一步行動的情況下發行不超過1，000萬股未指定優先股的股份；

•

具體規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們董事會的主席召開；

•

為提交年度會議的股東建議書制定事先通知程序，包括提名候選人蔘加我們的董事會；

•

確定我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類任期為三年交錯任期；

•

禁止累積投票選舉董事；及

•

規定我們董事會的空缺只能由當時任職的過半數董事填補，即使不足法定人數。

此外，我們受“內華達總公司法”第78.438條的約束，該條款一般禁止內華達公司在股東成為有利害關係的股東之日起兩年內與有利害關係的股東進行廣泛的商業合併，除非這種交易得到我們董事會的批准。這一規定可能產生拖延或阻止我們公司控制權變更的效果，無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利的。此外，內華達州法律的其他規定也可能阻止、拖延或阻止某人收購我們或與我們合併。

只有這些規定，或單獨或 ，可以推遲或防止敵意收購和改變控制或改變我們的管理。我們公司章程、章程或內華達州法律中任何具有拖延或阻止控制權改變的規定，都可能限制我們的股東獲得我們普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付我們普通股的價格。

如果證券或行業分析家不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出不利的建議，我們的股票價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果我們公司沒有建立或保持足夠的研究覆蓋面，或者如果任何可能包括我們的分析師降低我們的股票評級，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者對我們的競爭對手提供相對有利的建議，我們的股價就有可能下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

S-18

由於我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，我們的股東可能被迫出售他們的股票，以獲得他們的投資回報。

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利 我們的資本存量，我們不期望宣佈或支付任何現金紅利在可預見的將來。我們計劃保留未來的收益，為我們的運營和增長計劃提供資金。我們的信貸協議也禁止我們支付普通股紅利。因此，投資者必須依靠股價升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

與我們的報價有關的風險

如果證券或行業分析師發表對我們的不準確或不利的研究，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務和我們行業的研究報告。假設我們獲得證券或行業分析師的承保範圍，如果一名或多名包括我們的分析師下調我們的股票評級，或發表關於我們、我們的業務或我們行業的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或不定期發表對我們的報告，對我們股票的需求就會減少，這可能導致我們的股票價格和交易量下降。

將來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股 ，或認為這些股票可能出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售更多的股本證券籌集資金的能力。

你可能會經歷未來的稀釋，因為未來的股票發行或其他股票發行。

今後，我們可以增發普通股或其他可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們不能向你保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中出售股票或其他證券，其每股價格等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格。在今後的交易中，我們出售普通股或其他可轉換為普通股或可兑換的證券的每股價格 可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們沒有向股東支付現金紅利，目前也沒有支付未來現金紅利的計劃。

我們計劃保留收益來為未來的增長提供資金，而且目前也沒有向股東支付現金紅利的計劃。由於我們沒有支付現金紅利，我們的證券持有人只有在我們的證券價值增值的情況下才會在我們的證券上投資收益。你既不應期望從投資於我們共同的 股票中獲得股息收入，也不應期望我們的價值增值。

S-19

收益的使用

我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。出售 股東將收到所有這些收益。

與此有關，我們將承擔某些費用，包括各種註冊、印刷和專業服務費用。

S-20

股利政策

我們從來沒有申報或支付過任何現金股利，也不期望在可預見的將來宣佈或支付任何現金股利。 今後關於宣佈和支付紅利的任何決定(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括我們的經營結果、財務狀況、合同限制，資本要求，業務前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-21

出售股東

下表列出出售股東的名稱、截至2019年4月5日由 出售股東實益擁有的普通股股份數、出售股人在本次發行前實益擁有的普通股股份所佔百分比、出售股東通過本“招股章程補編”提出出售的普通股數量，發行後出售的股東有權受益的普通股股份的數量，以及出售股票的股東在本次發行後有權受益的普通股股份的百分比。下表中的信息是基於出售股票的股東向我們提供的信息。除另有説明外，被指認者擁有下列股份的唯一表決權和投資權。

受益所有權的百分比是基於截至2019年4月5日我們普通股的15，328，870股。

		股份普通股受益擁有優先權供品(1)								股份 共同 股票 提供給 出售				股份普通股受益後擁有要約(2)
出售股東名稱		數				百分比								數				百分比
西南綠色投資有限公司(3)			3,668,863				23.9	%			1,950,000				1,718,863				11.2	%
Jeffrey D.Forte(4)			1,661,268				10.8	%			500,000				1,161,268				7.6	%
熊與蟲，L.P.(5)			1,846,915				12.0	%			1,846,915				—				—

*

不到1%

(1)	持股比例以截至2019年4月5日已發行普通股15，328，870股為基礎，再加上出售股票的股東在2019年4月5日起60天內有權收購的股份數。

(2)	持股比例以截至2019年4月5日已發行的普通股15，328，870股為基礎，再加上出售股票的股東有權在2019年4月5日起60天內獲得的股份數，並承擔出售股東根據本招股説明書發行的所有股份。

(3)	我們公司的董事米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制着所有此類股票的投資決策。西南綠色投資，L.C.是一家有限合夥公司，薩爾茨先生擁有間接權益。

(4)	包括行使既得股票期權時可發行的63，750股票。福特先生是我們公司的董事。

(5)	布賴恩·S·迪克(BrianS.Dick)控制着所有此類股票的投資決策。

S-22

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是美國聯邦所得税的重要後果 一般適用於非美國持有者(如下文所定義)對我們普通股的實益所有權和處置情況的總結，但並不意味着是對與此相關的所有潛在税收考慮的完整分析。本摘要所依據的是1986年“美國國税法”(“國税法”)的現行規定、美國財政部根據該法頒佈的最後、臨時或擬議的條例、行政裁決和司法意見，所有這些都可能具有追溯效力。我們沒有要求美國國税局(國税局)就下列摘要中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論。

此摘要僅適用於購買根據本公司發行的普通股並將我們的普通股作為資本資產持有的非美國股東(“守則”第1221節所指)。

鑑於非美國持有者的個人 情況，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定的非美國持有者可能很重要，它也不涉及美國聯邦財產或贈與税法的任何方面，也不涉及根據任何非美國、州或地方管轄的法律產生的税收考慮。這一討論也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的税收考慮，包括但不限於：

•

銀行、保險公司、承銷商或其他金融機構；

•

合夥企業或其他實體為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業；

•

免税組織；

•

有納税資格的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易商市場標價其所持證券的會計核算方法；

•

美國僑民和美國的某些前公民或長期居民；

•

受控制的外國公司；

•

被動外資公司；

•

擁有或實際或建設性地擁有超過我們普通股5%以上的人；和

•

將持有我們的普通股作為套期保值交易中的一種頭寸的人。

因此，我們敦促潛在投資者與他們自己的税務顧問就美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税收方面的問題進行協商，以獲取、持有和處置我們的普通股。

如果合夥企業(或被歸類為美國聯邦所得税用途的其他實體)持有我們普通股的股份，則合夥企業中的合夥人(或該其他實體的成員)的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。任何合夥人(或其他類似實體)持有我們共同的股份 股票應該諮詢自己的税務顧問。

S-23

促請潛在投資者就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州、地方的法律購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税務後果，徵求他們的税務顧問的意見，非美國或其他徵税管轄權或根據任何適用的税務條約。

非美國股東的定義

一般説來，一個非美國股東是我們的普通股的任何受益所有者，而不是美國人。“美國公民”是下列任何一種：

•

美國公民或居民個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區(或為美國聯邦所得税目的被視為此種實體)內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

一種財產，其收入包括用於美國聯邦所得税目的總收入，而不論其來源為何；或

•

如果(A)美國境內的法院能夠對信託的 管理行使主要監督，而一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部條例有效地進行有效的選舉，則為信託被當作美國人對待。

我國普通股的分佈情況

如標題為“轉述”的一節所述股利政策，我們目前並不期望在可預見的將來為我們的普通股支付紅利。但是，如果我們在我們的普通股上進行現金或其他財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税的紅利，只要是根據美國聯邦所得税原則從我們當年的收入和利潤中支付的，或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本的返還，並將首先對持有者調整的税基在我們的普通股中應用 ，並將其減少，但不低於零。任何過剩將被視為在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的收益，並將按下文所述的方式處理。在出售或以其他方式處置我們的普通股時獲得的收益。”

支付給我們普通股的非美國持有者的任何股息，一般都將按股息總額的30%徵收美國聯邦預扣税，或適用的所得税 條約規定的較低税率。為了獲得降低條約利率的利益，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)在偽證罪的罰則下，核證該持有人就扣減率的資格。此證明必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理，並且必須定期更新。非美國持有者如不及時向我們或我們的付款代理人提供所需的證明，但有資格享受 降低的條約費率，則可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳的超額款項的退款。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解税務條約規定的可能享受福利的權利。

如果非美國持有者提供美國國税局表格W-8 ECI，證明股息實際上與該持有人在美國境內從事貿易或業務有關，則股息將不受上述美國聯邦預扣税的約束。相反，股息一般將按以下方式徵收美國聯邦所得税有效連接收入。”

出售或以其他方式處置我們的普通股的收益

除下文另有討論外，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：

S-24

•

收益實際上與在美國的非美國持有者進行的貿易或業務有關(或者，如果適用所得税條約，收益可歸因於非美國持有者在美國的常設機構)；

•

非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他規定；或

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税。 我們不相信我們現在或將來會成為USRPHC。

以上第一個要點所述的收益將按以下方式徵收美國聯邦所得税。有效關聯收入.上述第二個要點所述的非美國持有者將按30%的税率(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)對出售、交換或其他應税處置所得的淨收益徵收美國聯邦 所得税，這可能被非美國股東的美國資金損失所抵消.

有效關聯收入

與非美國持有者在美國境內經營的貿易或業務有關的與出售、交換或其他應税處置我們的普通股有關的股息或收益(或者，如果適用所得税條約，這可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構)將根據非美國持有者的淨收入徵收美國聯邦所得税，一般情況下，就美國聯邦所得税而言，非美國持有者是美國人。如果股息或收益與 為公司的非美國持有者的美國貿易或業務有效相關，則該公司非美國持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分行利得税， 須作某些調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用的税務條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

一般來説，每年必須向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給這些非美國持有者的 股息的數額，以及就這些股息而預扣的税款(如果有的話)。這些信息也可以提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務機關。備份扣繳一般不適用於分配給非美國持有人的我們的普通股，如果非美國持有人適當地證明其非美國地位，一般在適用的國税局表格W-8，如美國國税局表格W-8 BEN，W-8BEN-E或W-8ECI。

信息報告將適用於在美國境內出售普通股或通過某些與美國有關的金融中介機構所獲得的收益。視具體情況而定，備份扣繳也可能適用，除非受益所有人向我們或我們的付款代理人提供關於其 非美國地位的必要證明，例如提供有效的美國國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或美國國税局表格W-8 ECI(付款人不實際知道或沒有理由知道受益所有人是“守則”所界定的美國人)，或該所有者以其他方式確立豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 。

S-25

外國帳户税收遵守法

預扣税可根據“外國帳户税收遵守法”(FATCA)對非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收。具體而言，除某些例外情況外，“守則”第1471條一般對(1)就我們的普通股支付的股息徵收30%的預扣税，(2)除下列句子外，還規定出售或以其他方式處置我們的普通股的總收入，在每一種情況下，向(I)外國金融機構(按“守則”的定義)支付，或FFI，除非FFI與美國財政部達成協議，進行盡職調查，收集和報告關於其美國賬户及其 持有人(包括某些外國擁有美國所有者的賬户持有人)的詳細信息，並滿足某些其他要求和(Ii)非金融外國實體(如 代碼中所定義)或NFFE，除非NFFE證明它沒有任何實質的美國所有者(如守則所定義)或提供關於每一個重要的美國所有者的識別信息，並符合 某些其他要求。美國國税局和美國財政部最近發佈了擬議的“美國財政部條例”(擬議中的“美國國庫條例”)，該條例將把上文(Ii)所述的總收入從扣繳 義務中刪除。納税人可依循擬議規例的規定，直至最後規例發出為止。美國與適用的 非美國管轄範圍之間實施金融行動協調框架的政府間協定可修改這些要求。

在某些情況下，非美國持有我們普通股的人可能有資格獲得退税或税收抵免。鼓勵潛在投資者就金融行動協調框架下的 扣繳可能適用於他們對我們普通股的投資諮詢其税務顧問，包括但不限於金融行動協調委員會與上述其他扣繳規則的相互作用。

S-26

承保

根據日期為2019年4月9日的承銷協議所載的條款和條件，Roth Capital Partners，LLC( 型承銷商)已同意向出售的股東購買，而出售的股東已同意向承銷商出售我們普通股的4，296，915股。

承銷協議規定，承銷商購買和接受本招股説明書補充提供的普通股 股份的義務受承銷協議規定的某些條件的限制。承銷商有義務購買並接受本招股説明書(如有的話)提供的我們普通股的全部股份。

佣金、折扣和費用

承銷商建議以 本招股章程副刊首頁所示的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股0.045美元的特許權。如果所有普通股未按公開發行價格出售，承銷商可更改公開發行價格 和其他出售條件。

下表顯示了出售股票的股東將向承銷商支付的每股和總承保折扣。

		每股				共計
公開發行價格		$	1.500			$	6,445,373
承銷折扣及佣金		$	0.090			$	386,722
出售股東的收益，支出前		$	1.410			$	6,058,650

我們估計，在考慮到賣方股東償還的費用(不包括承銷折扣)後，我方應支付的要約總費用約為28，900美元。此外，出售股票的股東同意償還承銷商的某些費用，數額最高達75，000美元。

賠償

我們和出售 股東已同意賠償承保人的各種責任，包括某些責任根據“證券法”和“交易法”，或分擔可能要求保險人支付，因為任何 這些負債。

禁閉協議

我們每一位董事和高級職員，以及出售股票的股東已同意，在本招股章程的日期後90天內，除某些例外情況外，不得直接或間接地：

•

發行(就我們而言)、要約、質押、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證，借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股或其他股本的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，以換取我們的普通股或其他股本；或

•

就我們而言，提交或安排提交根據“證券法”作出的任何登記陳述書，連同任何獲實益擁有的普通股股份或其他股本，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券，以供我們的普通股或其他股本使用，但表格S-8的登記表除外根據公司股權激勵計劃授予的股份和權益；或

S-27

•

就我們而言，除與傳統銀行訂立信貸額度外，完成任何債務證券的發行；或

•

訂立任何掉期或其他安排，將我們的普通股或其他股本的所有權，或任何可轉換為我們普通股或其他股本的可行使或可交換的證券的所有權，全部或部分轉讓給另一人，不論上述任何一個項目 點所述的任何交易是否通過交付我們的普通股或其他股本、其他證券、現金或其他方式結算，或公開宣佈做上述任何一項交易的意圖。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和某些銷售集團成員投標和購買我們普通股 股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商可能從事某些交易，以穩定我們普通股的股價。這些交易可能包括賣空，穩定交易， 購買，以彌補倉位賣空和被動做市。如果賣空頭寸不超過可供承銷商在 購買額外普通股的選擇權下購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權購買更多普通股或在公開市場購買我們普通股的股份來結束有擔保的賣空。在確定我們普通股 股的來源以結束有擔保的賣空時，除其他外，承銷商將考慮我們普通股股票的公開市場價格，與購買更多股票的選擇權下的價格相比。承銷商也可以出售我們普通股的股份，超過購買額外普通股的選擇權，造成裸賣空頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買我們普通股的股份來結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在公開市場上我們的普通股價格可能受到下行壓力，在定價後 可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能產生裸賣空頭寸。作為便利發行的另一種手段，承銷商可在公開市場上競購和購買我們的普通股，以穩定我方普通股的價格。承銷商還可以收回允許給承銷商或交易商的出售特許權，以便在發行時分配我們普通股的股份，如果該集團回購以前分配給我們的普通股 以彌補辛迪加空頭頭寸或穩定我們普通股股票的價格的話。這些活動可能使我們的普通股的市場價格高於獨立市場水平，或阻止或延緩我們普通股市場價格的下跌。

在此交易中，承銷商可在本次發行的定價和完成之前，從事我們普通股股票的被動市場交易。被動做市是“證券法”M條所允許的，包括顯示不高於 獨立做市商出價的出價，以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動市場莊家每天的淨購買量僅限於某一特定時期內被動式市場 進行者平均每日普通股交易量的一定百分比，在達到這一限額時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這種交易的情況下公開市場上本來會存在的價格 。

這些活動，以及由承銷商為自己的帳户購買我們的普通股，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。保險公司不需要從事這些活動。如果這些活動是開始的，他們可以停止由保險人在任何時候沒有通知。

S-28

電子配送

本招股章程補編和所附招股説明書可在網站上以電子格式提供，也可通過要約承銷商或其附屬公司維持的其他在線 服務提供。除本招股章程增訂本及隨附的電子招股章程外，承銷商網站上的資料及承銷商所維持的任何其他網站所載 的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、招股章程或註冊聲明的一部分，尚未得到我們或以承銷商身份的承保人的認可和/或認可，投資者不應依賴 。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為QRHC。

其他關係

承銷商及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資、銀行和其他金融服務，他們今後可為此收取慣例費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程補編所提供的證券和附帶的招股説明書，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程增訂本及其所附招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登與該等證券的要約和出售有關的本招股章程增訂本及所附招股説明書或任何其他發行材料或廣告， 除非在符合該管轄權的適用規則和條例的情況下。凡管有本招股章程增訂本及隨附招股章程的人士，均須告知其本人，並遵守與本招股章程增訂本及所附招股章程的提供及分發有關的任何限制。本招股章程增訂本及其所附招股説明書不構成出售要約或招股要約，也不構成在任何司法管轄區購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何法域，此類要約或招股均屬非法。

銷售限制

歐洲經濟區

根據第2003/71/EC號指令，本招股章程及其附帶的招股説明書不構成核準的招股説明書，而且此類招股説明書的編制和批准並不是與本發行有關的。因此，對於已執行第2003/71/EC號指令的每個歐洲經濟區成員國，(有關成員國不得向公眾提供本招股章程增訂本及所附招股説明書所設想的任何普通股股份，但可在任何有關成員國向該有關成員國的公眾提出任何普通股股份的要約。根據“招股説明書指令”規定的下列豁免規定的時間，如果並在該有關會員國已執行的範圍內：

(a)

符合“招股説明書”規定的合格投資者的任何法律實體；

(b)

不得超過100人，或如有關成員國已執行2010年“殘疾人法”修正指示的有關規定，則為150名自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商代表的同意；或

(c)

在不要求任何人根據“招股説明書”第3條公佈招股説明書的任何其他情況下。

S-29

為本條款的目的，在 關係到任何有關成員國的任何普通股時，向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式以任何方式交流有關要約條款和任何普通股的充分信息，以使投資者能夠 決定購買任何普通股，由於在該成員國執行“招股説明書指示”和“招股章程指令”的任何措施可能會改變該成員國的表述，因此“招股章程指令”是指令 2003/71/EC(及其任何修正案，包括2010年“修訂指令”在每個相關成員國實施的範圍內)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施和EXPRESS 2010 PD{Br}修正指令CHONE意味着第2010/73/EU號指令。

聯合王國

本招股章程補編及其所附招股説明書不是聯合王國招股章程規則中批准的招股説明書，這是根據歐盟招股章程指令(2003/71/EC)實施的，也未由FSMA授權的人根據2000年“金融服務和市場法”(修正後的金融服務和市場法)第21條予以批准。本招股章程補編及其所附招股説明書中所載的財務宣傳 是針對的，本招股章程補編和所附招股説明書只分發給：(1)在聯合王國境外收到本招股説明書的人，(2)在聯合王國屬於第19條(投資專業人員)和第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)豁免範圍內的人“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(所有這些人統稱為“相關人員”)。本招股説明書及其附帶的招股説明書不得由任何非相關人員採取行動或信賴。任何與本招股説明書及所附招股説明書有關的投資或投資活動，只適用於有關人士，並只會與有關人士進行。本招股説明書補充 及其所附招股説明書及其內容是保密的，不得(全部或部分)分發、出版或複製，也不得由收件人向與此無關的任何其他人披露。

加拿大

普通股可以是 只出售給購買者，或被認為是作為認可投資者的本金購買的，如國家文書45-106所界定的那樣。招股章程豁免的第73.3(1) 項。證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户註冊要求、豁免和正在進行的登記.

對普通股的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其限制的交易進行。

S-30

法律事項

本次發行的普通股的有效性將由格林伯格·特勞裏格(GreenbergTraurig，LLP)、鳳凰城、亞利桑那州傳遞給我們。與此次發行有關的某些法律問題將由亞利桑那州鳳凰城DLA Piper LLP(美國)承銷商負責。

專家

截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年為止，Quest Resource Holding Corporation和子公司的合併財務報表已參照一家獨立註冊公共會計師事務所Semple、Marchal&Cooper、LLP的報告納入登記報表，這種合併的財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告，在此以參考的方式合併的。

S-31

招股説明書

$20,000,000

普通股

優先股票

認股權證

單位

和

4，296，915股普通股出售股東轉售

我們可以不時地，以一個或多個系列或發行，並按照我們在發行時決定的條件，單獨或以單位方式，將普通股、優先股和認股權證的任何組合，以20，000，000美元為限。

此外，出售股票的股東可不時提供和轉售至多4，296，915股我們的普通股。我們將不會從出售股票的股東那裏得到任何收益。

這份招股説明書向你方提供了我們可能提供和出售的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。在任何與出售股東有關的招股説明書中，我們將除其他外，確定每個出售股票的股東將出售的普通股的數量。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考方式合併或當作為法團的文件。

這些證券可以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商、 和代理人或直接向購買者出售。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其補償，以及我們與他們的安排的性質，將在適用的招股説明書中加以説明。我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書補充中。

非附屬公司持有的我們普通股的流通股市值約為11，029，410元， 是按照表格S-3的一般指示I.B.6計算的，並以截至2019年3月14日非聯屬公司所持有的6，725，250股普通股為基礎，以及每股1.64美元的價格，這是2019年3月4日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次發售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，本招股章程在任何12個日曆月期間由我們出售或以我們的名義在首次發行的首次發行中所出售的 證券的總市值，不得超過非聯屬公司所持有的普通股的總市值的三分之一，只要我們非附屬公司持有的普通股的總市值低於7，500萬美元。在本招股説明書日期之前的12個日曆月內，我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6提供或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為QRHC。我們將申請在本招股説明書下出售的任何普通股以及在納斯達克資本市場上的任何補充招股。我們將在任何適用的招股説明書中提供信息，説明在任何證券交易所上市的證券(我們的普通股除外)。

本招股説明書不得用於完善我方證券的銷售，除非 附有適用的招股説明書補充。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第4頁和任何適用的招股説明書補編所載標題下引用的風險和不確定因素 項下的風險和不確定因素，以及以引用方式納入本 招股説明書的其他文件中類似的標題下的風險和不確定因素 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2019年4月8日。

目錄

關於這份招股説明書			二
招股章程摘要			1
危險因素			4
前瞻性陳述			4
招股説明書			4
收益的使用			5
我們可能提供的證券			5
普通股説明			5
優先股説明			7
認股權證的描述			10
單位説明			12
內華達州法律的某些條款，我們的憲章和規章			13
出售證券持有人			15
分配計劃			16
法律事項			17
專家們			17
在那裏你可以找到更多的信息			18
以提述方式將某些資料納入法團			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種形式出售，總金額不超過2000萬美元。此外，在這個貨架登記程序中，出售股票的股東可不時出售我們普通股的4，296，915股。這份招股説明書為您提供了關於我們和出售 股東在未來可能提供的證券的一般信息。每次我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中載有關於我們或出售股票的股東的具體信息，如適用的話，包括任何出售股票的股東的姓名。

招股説明書補充還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的 信息。您應該閲讀本招股説明書和與任何發行相關的招股説明書補編，以及標題下描述的更多信息，在此您可以找到更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供不同於 本招股説明書或隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或合併的信息。我們僅在允許出售和出售的法域出售和尋求購買證券的要約。本招股説明書及隨附招股説明書所載的資料 只在其各自的首頁所指明的日期，而不論本招股章程或任何招股章程增訂本的交投時間，或本公司證券的任何出售 ，均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。您應僅依賴於本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充中所包含或包含的信息。在本招股章程所載信息與招股説明書補充內容之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補充中的信息，但如果 中的任何一份文件中的任何語句與另一份具有較晚日期的文檔中的語句不一致，則應依賴於該補充招股説明書中的信息，以引用方式合併到本招股説明書或任何招股説明書中的文件補充了該文檔中的語句，該文檔的後一個 日期修改或取代了先前的語句。

在這份招股説明書中，除非另有規定，否則我們、公司和我們公司的條款指的是Quest資源控股公司及其附屬公司。

二

1

2

3

危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們2018年12月31日終了的財政年度表10-K的“風險 因子”標題下描述的風險因素，該報告以參考方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書。在作出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書和隨附的招股説明書補充中以參考方式包括或包含的信息。我們所描述的風險和不確定因素並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運作。

前瞻性陳述

本招股説明書和每一份招股説明書都包括並納入經修正的1933年證券法第27A節或經修正的證券法第21E節或“交易法”所指的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本招股説明書或任何招股説明書增補的所有説明，均涉及我們的戰略、前景、計劃、目標、未來業務、未來收入和收益、預計利潤率和開支、技術革新、未來產品或產品開發、產品開發戰略、潛在收購或戰略聯盟、特定產品或營銷方案的成功，由於銷售給重要客户而產生的收入數額、財務狀況、 和流動性以及預期的現金需求和可用性都是前瞻性報表。這個詞的目的是為了識別前瞻性的語句，包括預期、重碼估計、重碼預期、重述意圖、重碼可能、重碼計劃、(br})等分計劃、(br})等分項目、重量級意志、重音會，以及類似的表達方式，以識別前瞻性的語句。

實際的結果或事件可能與我們所做的前瞻性聲明有很大的不同。在可能導致實際結果大相徑庭的因素中，包括2018年12月31日終了的財政年度表10-K中在“風險因素”項下討論的因素。我們還將在每一份招股説明書中包括或引用我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同的重要因素。如果一個或多個已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基礎假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及這些前瞻性陳述所預測、估計、預測或暗示的結果大不相同。您應考慮到這些因素和在本招股説明書、任何招股説明書補編中所作的其他警告 聲明，或我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，均適用於本招股説明書、任何招股説明書或以參考方式合併的所有相關前瞻性陳述。儘管我們可以選擇在本招股説明書、任何招股説明書補編或以參考方式合併的文件中更新前瞻性陳述，但我們不承擔或明確否認任何這樣做的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非是美國聯邦證券法所要求的。我們的前瞻性聲明沒有反映出我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

招股説明書補充

這份招股説明書為您提供了我們證券擬議發行的一般説明。每次我們或出售股票的股東根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 ，並應理解為取代本招股説明書。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及標題下描述的其他信息，在這裏您可以找到更多的 信息。

招股説明書將説明任何證券發行的條件，包括髮行時向公眾公開的價格、該發行的購買價格和淨收益，以及與發行證券有關的其他具體條款。

4

收益的使用

除隨本招股説明書的任何招股説明書另有規定外，我們將使用出售證券所得的淨收益 來償還不時未償還的債務和一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購和回購我們的普通股或其他證券。在這些用途之前，淨收益也可以暫時投資於現金等價物或短期證券.當提供特定證券時，與此相關的招股説明書將列出我們對出售此類證券所得淨收益的預期用途。我們將不會從出售我們普通股的股東中得到任何收益。

我們可能提供的證券

以下是我們和出售股票的股東可以通過本招股説明書提供和出售的證券的條款和規定的一般説明。這些摘要是不完整的。本招股説明書和適用的招股説明書將包含每種證券的重要條款和規定。招股説明書的補充，我們將提供每一個我們或出售的股東提供證券的時間，將描述具體的金額，價格和條款的證券，我們或出售的股東提供。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改 本招股説明書中所包含的信息，包括本招股説明書中所描述的證券的重要條款和規定。我們還將在招股説明書中，在適用的情況下，包括與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素 以及證券上市的證券交易所(如果有的話)的補充信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考方式註冊或視為 的文件。

我們可以提供最多2000萬美元的普通股，優先股，認股權證和單位，在一個或多個發行和任何組合。此外，出售股票的股東可不時以一次或多次發行的方式出售我們普通股的至多4，296，915股。

本招股説明書不得用於完成證券買賣，除非附有招股説明書補充説明。

普通股説明

本節描述我們普通股的一般條款。招股説明書補充可以提供與本招股説明書不同的 信息。如果招股説明書中關於我們的普通股被提供的信息與本招股説明書不同，你應該依賴於招股説明書中的信息。我們的第三次修正的 和重新聲明的公司章程的副本已從我們提交給證券交易委員會的文件中引用，作為本招股説明書所包含的登記聲明的一個證物。我們的普通股和我們共同股份持有人的權利受“內華達私營企業法”第78條(我們稱之為內華達州法)、我們的第三次修正和重新聲明的公司章程、我們的第二次修訂和重申的章程、我們優先股持有人的權利的適用規定的制約，如果有的話，以及我們的信貸協議的一些條款和任何其他未償債務。

截至2019年3月15日，根據我們第三次修改和重報的公司章程，我們有權發行2000萬股普通股，每股面值0.001美元，其中15328，870股普通股在該日已發行。

以下對我們普通股的描述，以及在招股説明書補編中對我們普通股的任何描述，都可能不完整，必須參照內華達州的法律以及我們第三次修訂和重述的公司章程以及我們的第二份修正和重述的章程中所載的實際條款和規定，全部受其約束和限定，每一條都作為不時修正的 。

5

股利權利

受內華達州法律的限制和可適用於任何當時發行的優先股的優惠，普通股的 持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下分享所有股利或其他分配。然而，根據內華達州的法律，我們的董事會有權宣佈分紅或向我們的股東分配任何未償債務以及是否有足夠的資金支付股利。

表決權

每一股普通股的未付份額，有權就提交股東表決的所有事項，每一份記錄投一票，並有權作為單一類別一起投票選舉董事和其他法人事項。在有法定人數出席的股東 會議上，除就某些公司變更和選舉董事投票以外的所有事項上，所投多數票的贊成票決定所有問題。

董事將由出席會議的普通股持有人的多數票或 代理人選舉產生。普通股股東沒有累積表決權。要實現某些基本的公司變革，如某些合併和重組，或對我們的第三次修正和重新聲明的公司章程的修正，就需要持有我們普通股的多數股份持有人的投票。

雜類

我們的普通股持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。我們被授權發行1000萬股優先股，每股面值0.001美元。我們的董事會被授權在沒有股東授權的情況下，不時發行一個或多個指定系列或 類優先股的任何或所有授權但未發行的股份，並按特定系列中可能提供的股息、贖回、轉換和交換規定發行。任何一系列優先股都可能擁有比我們普通股更高的投票權、股利、清算權和贖回權。我們普通股持有人的權利將受到我們今後發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。截至本登記表之日，未指定任何類別或系列優先股，也未發行優先股股份。

期權和其他以股票為基礎的權利

我們不時向各放款人、投資者、顧問、僱員、高級人員及董事發行期權及其他以股票為基礎的權利，包括受限制的 股票單位或RSU。截至2019年3月15日，我們有未償還的股票期權，以每股5.96美元的加權平均行使價格購買我們的普通股2，187，483股，其中1，200，417股普通股是在行使既得股票期權時發行的。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代號為QRHC。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，地址是州街1號， 30^TH紐約，10004樓。

6

優先股説明

本節描述我們的優先股的一般條款，任何招股説明書的補充可能與之相關。招股説明書 補充將更詳細地描述與我們提供的任何優先股有關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的條款不同的信息。如果招股説明書中與所提供的特定優先股有關的 補充信息與本招股説明書不同，則應依賴招股説明書補充中的信息。我們的第三次修改和重新聲明的公司註冊證書的副本已被 引用於我們向SEC提交的文件中，作為註冊聲明的一個證物。指定證書或對我們的第三次修訂和重新聲明的註冊證書的修正將具體規定優先股的條款是 提供的，並將在發行優先股之前將其作為登記聲明的證物提交或合併。以下對我們優先股的描述，以及招股説明書 補充中對優先股的任何描述，都可能不完整，必須參照內華達州的法律以及我們的第三次修訂和重新聲明的註冊證書和第二次修正和重述的章程中所載的實際條款和規定，並以其全部為準，每一條都是不時修訂的。

截至2019年3月15日，根據我們第三次修訂和重報的 公司註冊證書，我們有權發行10，000，000股優先股，每股面值為0.001美元，可按董事會決定的條件按類別或系列發行。因此，我們的董事會被授權在沒有股東採取行動的情況下，不時發行優先股，其投票權、指定、偏好、限制、相對權利和區別指定每一類或系列 股票的決定由其自行決定。我們任何一組優先股的所有股份將是相同的。所有系列均應按適用的招股説明書補充中所述的其他條款同等排名。截至本登記聲明的 日，未指定任何類別或系列優先股，也未發行優先股股份。

提供優先股的條款

除非招股説明書另有規定，否則我們將發行的優先股將沒有優先購買權。任何提供我們優先股的招股説明書補充將提供有關該招股説明書補充提供的優先股的下列資料：

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

將發行的優先股數量和優先股的發行價；

•

任何股息權利；

•

任何適用於 優先股的股息率、期或支付日期或股息計算方法；

•

優先股分配的累積日期(如適用的話)；

•

優先股可轉換為我們共同的 股票的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)；

•

將優先股轉換為不同類型證券的任何權利；

•

屬於優先股的任何表決權；

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時的任何權利和優惠；

•

任何贖回條款；

•

對優先股進行任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

討論適用於優先股的聯邦所得税考慮；

7

•

優先股在分銷權方面的相對排名和偏好(包括對優先股的任何清算偏好是否將被視為一種責任，以確定是否有資產可供分配給級別低於優先股的股東分配給發行權的股東)；

•

對發行優先於或與優先股系列具有同等地位的優先股發行所作的任何限制，涉及清算、解散、清盤或我們事務時的分配權利和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

秩

除適用的招股説明書另有規定外，我們優先股的股份在我們清算、解散或清盤時的分配和權利的支付以及我們的損益分配方面將排名如下：

•

優先於我們的普通股的所有類別或系列，以及我們的所有股票證券級別低於 優先股；

•

與我們發行的所有股本證券同等，其條款明確規定這些股本 證券與優先股同等；以及

•

優先於我們發行的所有股票證券，其條款明確規定這些股票 證券比優先股高。

分佈

在符合任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的前提下，我們的優先股持有人可以在我們的董事會宣佈從合法可得的資金中獲得分配時，並根據優先股、普通股和其他已發行股票的數量按比例分享，我們的優先股持有人可以接受分配。支付股息的費率和 日期將在與適用的優先股系列有關的招股説明書補編中列出。股利將支付給我們賬簿上的優先股記錄持有人，或在董事會確定的記錄日期(如適用的話，見下文所述保存人的 記錄)。一系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

我們不得申報、支付或為支付優先股股利，除非已支付同級別或高級級別的其他系列優先股的全部股利，或撥出足夠的資金用於支付：

•

以累積方式支付股息的其他系列優先股的所有先前股利期；或

•

其他一系列優先股在非累積基礎上分紅的前一階段。

對優先股股份宣佈的部分股利，以及在同等基礎上按股利排列的 優先股順序的相互間的分紅，將按比例宣佈。按比例申報意味着每股宣佈的股息與每股應計股息的比例對每一組優先股的比例是相同的。 同樣，我們不能宣佈，支付，或撥作支付非股票股息，或就普通股或我們的任何其他股票支付較該優先股低的其他款項，直至已支付該優先股的全部股息為止，或撥出 撥作支付：

•

所有以前的股利期，如果優先股累計支付股息；或

•

如果優先股在非累積的基礎上支付股息，則緊接之前的股利期。

表決權

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們優先股的持有者將沒有任何投票權。

8

清算偏好

在自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務後，在任何清算、解散或清盤時，在分配任何普通股或任何其他級別或系列低於優先股的股票的持有人之前，應在資產分配中向其作出任何分配或 付款，我們每一批優先股的持有人將有權在支付或備抵我們的債務和其他負債後，從我們合法可供分配給股東的資產中收取按每股清算 優先股數額計算的清算分配額(見適用的招股説明書補編)，另加一筆數額(如適用的話)，等於所有應計和未付的分配(如果優先股沒有累積分佈，則不應包括以前 分配期的未付分配的任何累積)。除非適用的招股説明書另有規定，否則在全額支付其有權獲得的清算分配後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，法律上可用的資產不足以支付我們所有未清優先股的清算分配額，以及我們所有其他類別或系列股票在清算時資產分配中按與優先股同等的價格而應支付的相應數額，解散或清盤，我們的優先股和其他所有這類或一系列股權證券的持有人將按資產分配比例分攤資產，按比例分配給 ，否則他們將分別享有這種分配。

如果清算分配完全分配給所有持有 優先股的人，則在我們清算、解散或清盤時，我們的剩餘資產將按其各自的 權利和偏好，並在每種情況下根據其各自的股票股份數，分配給任何其他類別或一系列股票證券的持有者，這些證券在我們的清算、解散或清盤時低於優先股的級別。

轉換權

任何系列優先股的股份可轉換為其他證券的條款和條件，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款將包括優先股可兑換證券的數額和類型、轉換價格(或其計算方式)、轉換期、關於轉換將由優先股持有人或我們選擇的 規定、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回該優先股時影響轉換的規定。

贖罪

如在適用的招股章程增訂本中如此規定，我們的優先股將按該招股章程所列的條款、時間和贖回價格，按我們的全部或部分選擇權接受強制贖回或贖回。除非我們拖欠贖回價格，否則在要求贖回的優先股股份贖回日期後，股息將停止累積，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。除適用的招股説明書中規定的以外，任何系列優先股都不會從 償債基金中受益。

登記和移交代理

我們優先股的登記和轉讓代理將在適用的招股説明書補充中列明。

如果我們的董事會決定發行任何優先股，即使這些事件有利於股東的利益，也可能會阻止或使合併、投標報價、業務合併或代理競爭、由持有大量證券的人承擔控制權或解除現有管理層的職務變得更加困難。我們的董事會未經股東批准，可發行具有表決權和轉換權的優先股，以及股利和清算優惠，這可能會對我們其他股權或債務證券的持有人產生不利影響。

9

認股權證的描述

一般

我們可以發行 認股權證購買普通股(我們稱之為普通股權證)或優先股權證(我們稱之為優先股認股權證)。任何這些認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券 一起發行，並可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。截至2019年3月15日，我們已發行了1，733，565張普通股認股權證。

雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來認股權證，但我們 將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們可根據手令協議發出手令，並會與一名由我們挑選的手令代理人簽訂。每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或代理關係或信任與任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以作為認股權證代理人，而不是發行一份認股權證。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟的任何義務或責任，或向我們提出任何要求的責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當法律行動強制行使其認股權證的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們將參考這份招股説明書構成認股權證協議的一部分的登記聲明，其中包括一種權證證書的形式，其中描述了我們在簽發相關係列認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下對認股權證和認股權證協議的材料 規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的權證協議所有規定的約束，並通過參照這些規定而加以全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證有關的適用的 招股説明書，以及包含權證條款的完整授權協議。

我們將在適用的招股説明書中列出正在交付本招股説明書所涉及的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格；

•

可在行使認股權證時購買的證券的名稱、編號和條款；

•

發出認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證的編號(br})；

•

認股權證及相關標的證券可分別轉讓的日期(如有的話)；

•

每個可在行使認股權證時購買的標的證券的價格；

•

行使權證的權利開始的日期和這種權利的終止日期；

•

可在同一時間行使的認股權證的最低數額；

•

任何有關入冊程序的資料；

•

我們業務的任何合併、出售或其他處置對認股權證協議(br}和認股權證的影響；

10

•

認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓性、 交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制；

•

贖回、催繳或加速認股權證到期的任何權利的條款；

•

行使權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

•

持有或行使認股權證對美國聯邦所得税的影響；以及

•

任何其他特定條款、偏好、權利、對權證的限制或限制。

除非在適用的招股説明書中指明，普通股認股權證和優先股 認股權證將僅以註冊形式存在。

持有認股權證的人，可以將其兑換成不同面額的新證書，出示以進行轉讓登記，並可在認股權證代理人的法人信託辦公室或適用的招股説明書補充書中指明的任何其他辦事處行使這些證書。在行使任何普通股認股權證或優先股認股權證之前，認股權證持有人將不享有基本普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何表決權的任何權利，但下文“準證調整”標題下規定的情況除外。

認股權證的行使

每一張認股權證將使持有人有權以普通股或優先股的現金股份，按照適用的招股説明書補充規定或確定的適用的行使 價格購買普通股或優先股。認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日起直至業務結束時隨時行使。在截止日期 業務結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的行使方式可以是向認股權證代理人的 法團信託辦公室或適用的招股説明書(A)適當完成並適當執行的權證證書和(B)在行使時應支付的數額的任何其他辦事處交付認股權證。在實際操作之後，我們將盡快將普通股或優先股的股份轉寄。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有權證，則將為其餘的 認股權證頒發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分的證券。

對授權協議的修正和補充

我們可無須持有適用手令的持有人同意而修訂或增補授權協議，以糾正手令協議中的 含糊之處，糾正或糾正手令協議中有缺陷的條文，或就我們及手令代理人認為有需要或適宜的其他事宜，訂定條文，只要在每種情況下，這類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益造成重大和不利的影響。

權證調整

除非適用的招股説明書另有規定，否則，如果我們酌情細分或合併普通股或優先股，則普通股權證或優先股認股權證的行使價格和所涵蓋的證券數量將按比例調整。此外，除非招股説明書另有規定，否則如果我們不付款：

•

發行可轉換為普通股或優先股或可兑換為普通股或優先股的股本或其他證券，或認購、購買或以其他方式取得上述任何內容的任何權利，作為股利或分配給我們普通股或優先股的持有人；

•

向持有我們普通股或優先股的人支付任何現金，但從我們的現期或留存收益中支付的現金紅利除外，或根據優先股條款支付的現金除外；

11

•

向持有我們的普通股或優先股的持有人發出任何證據，證明我們的負債或認購或購買我們的債務的權利；或

•

發行普通股、優先股、增發股票或其他證券或財產給我們的普通股或優先股的持有人，其方式是剝離、拆分、重新分類、合併股份或類似的公司重組，

那麼，普通股認股權證或優先股認股權證的持有人在行使認股權證時，除了在行使認股權證時可收取的其他應收證券外，並在不支付任何額外代價的情況下，有權獲得認股權證或優先股權證，這些證券持有人如果 持有根據認股權證可發行的普通股或優先股，在這些證券的持有人收到或有權接受這種額外股票及其他證券和財產之日，有權得到的股票和其他證券和財產的數額。

除上文所述外，普通股認股權證和優先股 認股權證所涵蓋的證券的行使價格和數量，以及在行使這些認股權證時將收到的其他證券或財產的數額，如果我們發行這些證券或任何可兑換為或可兑換為 證券的證券，則不作調整或規定，或持有購買該等證券的權利的證券或可轉換為或可兑換該等證券的證券。

在下列情況下，普通股權證和優先股認股權證的持有者可以有額外的權利：

•

適用的某些重新分類、資本重組或普通股或優先股的變動；

•

(B)涉及我們的某些股票交易所、合併或類似交易，並在適用情況下導致 普通股或優先股的變動；或

•

某些出售或處置給另一實體的全部或實質上我們所有的財產和資產。

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股或優先股的持有人有權接受與其證券有關的股票、證券或其他財產，或以其證券作為交換，則普通股權證和優先股權證的持有人可酌情未清償，如在緊接交易前行使其認股權證，則有權在行使其認股權證時收取股票及其他證券或財產的種類及數額。

單位説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息， 概括了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立提供，也可以與任何招股説明書補充提供的普通股和認股權證一起提供，也可以附加在這些證券上，也可以將 與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款一般將適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在 適用的招股説明書補編中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款可能與下文所述的條款不同。

我們將參照本招股説明書構成單位 協議形式的一部分的登記説明，包括單位證書的形式(如果有的話)，説明我們在發放相關係列單位之前提供的一系列單位的條款。下列關於單位和單位 協議的材料規定的摘要須遵守適用於某一特定系列單位的單位協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議。

12

一般

我們可以發行任何組合的普通股、優先股和/或認股權證。每個單元將被髮出 ，使得該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定 ，單位中包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協定中與下文所述條款不同的任何規定；和

•

任何有關單位的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定，或包括這些單位的證券 的發行、支付、結算、轉移或交換的任何規定。

本節所述的規定，以及 關於普通股的説明、優先股的説明和認股權證的説明，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股或認股權證。

按系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可強制執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理人將作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何義務或代理或信任的 關係。單一銀行或信託公司可作為多個單位的單位代理人。在我們根據適用的 單位協議或單位有任何違約的情況下，單位代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的法律行動執行其作為單位所列任何擔保的持有人的權利。

標題

我們、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的而由該證明書所證明的 單位的絕對擁有人，以及有權行使如此要求的單位所附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。

內華達州法律的某些條款

我們的章程和細則

以下各段概述了內華達州法律的某些條款和我們的第三條修訂和重新聲明的 公司條款和第二條修正和重述的章程。這份摘要並無完整之意，並以內華達法及我們第三份經修訂及重述的公司章程及第二份經修訂及重述的附例為準，並須受其規限，其副本已提交證券交易委員會，作為我們以前提交的報告的證物。請參閲您可以找到更多信息的相關信息。

一般

我們的第三次修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重申的附例和內華達州法律的某些規定可能使我們被第三方收購、現任管理層的變更或控制方面的類似改變更加困難，包括：

•

以投標或交換要約的方式收購我們；

•

以委託書競投或其他方式取得我們；或

•

免去過半數或所有現任高級人員及董事的職務。

13

下文概述的這些規定可能會阻止某些類型的脅迫性收購做法和不適當的收購出價。這些條文亦旨在鼓勵尋求取得我們控制權的人士，先與我們的董事局談判。我們認為，這些規定有助於保護我們與不友好或未經請求的提案的支持者談判獲得或改組我們的潛在能力，而且這種好處大於阻止這樣一項建議的潛在缺點，因為我們同提議者談判的能力可能導致改進提案的條件。以下所述這些規定的存在，可能會限制投資者今後可能為我們的證券支付的價格。此 説明僅作為摘要，並參照我們第三次修訂和重述的公司章程和第二次修訂和重述的章程以及內華達州的法律，對其進行了全面限定。

第三次修訂及重訂法團章程細則及第二次修訂及重訂附例

授權但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供未來發行 未經股東批准，但受納斯達克資本市場上市標準的任何限制。我們可以將這些額外的股份用於各種公司用途，包括將來的公開發行，以籌集更多的資本或便利公司收購，或作為我們股本的股息支付。存在未發行和無保留的普通股和優先股，可使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或發行優先股，其條件可能會使第三方更難獲得，或可能阻止第三方尋求收購，通過合併、投標報價、代理競爭或其他方式控制我們公司的控制權。此外，如果我們發行優先股，發行股票可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，也可能影響到這些持有者在清算時收到 股利和付款的可能性。

空白支票優先股..我們的董事會，未經股東批准，根據我們第三次修改和重新聲明的公司章程，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此，優先股可以迅速發行 ，而且很容易損害普通股持有人的權利，而且發行的條件可以是拖延或防止控制權的改變或使管理的解除更加困難。

分類董事會。我們的第三次修訂和重述的公司章程規定，由三類董事組成的董事會，每班任期三年，從不同年份開始和結束。在每屆股東年會上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。因此，現有的股東將更難取代我們的董事會，或另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。

董事人數；免職；填補空缺。我們的第三次修正的 和重述的公司章程和第二次修改和重述的章程規定，董事的人數應由我們的董事會決議不時確定。我們的第二條經修訂和重申的附例規定，董事可在無因由的情況下，以有權表決的已發行股份的過半數票予以免職。我們的第二條經修訂和重訂的公司章程，以及第二條經修訂和重訂的附例，規定我們董事局的職位空缺，可由其餘董事的過半數票填補，即使不足法定人數。只有在沒有董事任職的情況下，股東才能填補空缺。

股東會議。我們第二次修訂和重申的章程規定，股東不得召開股東特別會議。相反，只有我們的董事會或董事會主席可以召開股東特別會議。我們的第二條修訂和重訂的附例亦規定股東特別會議的事務只限於會議通知內所述的目的。

14

預先通知股東提名和 建議的要求。我們的第二條修訂及重訂的附例規定，任何股東如欲在週年股東會議前經營業務，或在股東周年會議上提名董事候選人，必須及時以書面通知有關意向。為了及時，股東必須遞送或郵寄通知，我們必須在不遲於60天至不早於前一年年度會議第一次 週年前90天在我們的主要執行辦公室收到通知，但某些例外情況除外。我們的第二次修訂和重述的附例也規定了關於股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會推遲到下一次股東會議時才採取受到我們大多數未償股票持有人青睞的股東訴訟。

內華達州反收購條款

內華達州法律載有兩項規定：(一)控制股份章程，該法令一般拒絕任何在某些內華達公司取得控制權的人的表決權，除非這種股份的表決權得到公司無利害關係的投票權的過半數批准；(Ii)附屬公司 交易章程，該章程一般禁止內華達公司與該公司10%或更多有表決權股份的實益擁有人進行某些業務合併。

責任限制及賠償責任

內華達州法律授權內華達公司將董事和高級人員的個人責任限制在公司、其股東或債權人對某些行動或沒有以高級董事身份行事的損害賠償上。我們認為，這樣一項規定有利於吸引和保留合格的官員和董事，因此，我們的第三份經修訂和重新聲明的公司章程包括在內華達州法律允許的最大限度內限制我們的高級官員和董事的責任的規定。此外，我們的第二次修訂和重申的章程規定 ，我們可以賠償我們的官員和董事在內華達州法律允許的最大限度。

關於根據“證券法”產生的責任的賠償可允許根據上文或其他規定對我們進行控制的董事、高級官員或個人，我們已獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

我們的第二條修訂及重述附例，亦容許我們代任何人員或董事購買及維持保險，以支付因其以該身分行事而引致的任何法律責任，不論我們的第二條經修訂及重述的附例是否會容許就該法律責任作出彌償。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些股東(在本招股説明書中稱為 出售股東)可能轉售本招股説明書所構成的登記説明書正本日期之前發行和發行的至多4，296，915股普通股。

下表列出了自2019年3月15日以來，出售股票的股東對我們普通股的實際所有權的某些信息。下表中的信息是基於出售股票的股東向我們提供的信息。出售股票的股東可以出售根據本招股説明書中的登記説明書登記的全部、部分或無股份。除非另有説明，否則被確認的人擁有以下股份的唯一投票權和投資權。

														要約後所有權(1)
出售股東		數目 股份 受益 擁有(2)				百分比				數目 分享 可以出售				數目 股份				百分比
西南綠色投資有限公司(3)			3,668,863				23.9	%			1,950,000				1,718,863				11.2	%
Jeffrey D.Forte(4)			1,660,018				10.8	%			500,000				1,160,018				7.5	%
熊與蟲，L.P.(5)			1,846,915				12.1	%			1,846,915				—				—

(1)	持股比例以截至2019年3月15日已發行普通股15，328，870股為基礎，加上出售股票的股東有權在2019年3月15日購買的股份數，並假定出售股票的股東根據本招股説明書出售所有股份，而我們不出售任何股份。

(2)	持股比例以截至2019年3月15日已發行普通股15，328，870股為基礎，再加上出售股票的股東有權在2019年3月15日起60天內收購的股份數量。

(3)	我們公司的董事米切爾·A·薩爾茨(Mitchell A.Saltz)控制着所有此類股票的投資決策。西南綠色投資，L.C.是一家有限合夥公司，薩爾茨先生擁有間接權益。

(4)	包括行使既得股票期權可發行的62，500股票。福特先生是我們公司的董事。

(5)	布賴恩·S·迪克(BrianS.Dick)控制着所有此類股票的投資決策。

15

分配計劃

我們或出售股票的股東可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所述的證券：

•

向或通過承保人或交易商；

•

直接向一個或多個購買者；

•

通過代理人；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

關於所提供證券的招股説明書將説明發行的條件，包括以下的 ：

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何公開發行的價格；

•

出售所得收益；

•

任何承保折扣或代理費，以及其他構成承保人或代理人的補償項目；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券上市的證券交易所。

我們或出售股票的股東可不時以下列一種或多種方式發行證券：

•

以固定的公開發行價格或者可以變更的價格；

•

按銷售時與現行市場價格有關的價格計算；

•

在出售時決定的不同價格；或

•

以協商的價格。

除非適用的招股説明書另有説明，否則，如果我們或出售股票的股東使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格 轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議規定的條件的制約。除非招股説明書另有説明，否則，如果承保人購買該系列的任何證券，他們有義務購買該系列所提供的所有證券。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。我們或出售股票的股東可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書中説明任何此類關係的性質。我們或銷售 股東可以指定代理人，誰同意使用他們的合理努力，以徵購期間，他們的任命，或出售證券的基礎上繼續。我們或出售股票的股東也可以直接向一個 或多個購買者出售證券，而不使用承銷商或代理人。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們、出售股票的股東或作為其與出售證券有關的代理人的證券購買者處獲得補償。根據“證券法”，這些承保人、交易商或代理人可被視為 保險人。因此，承銷商、經銷商或代理人收到的轉售折扣、優惠或佣金可視為承銷折扣和佣金。每一份招股説明書將標明任何 承保人、經銷商或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何賠償。任何首次公開發行的價格，以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以隨時更改。

除適用的招股説明書另有規定外，每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，可以在任何時候不經通知而停止任何市場活動。我們不能保證任何證券的交易市場的流動性。

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與任何發行有關的，承銷商可根據“外匯法”條例M，參與穩定 交易、超額配售交易、涉及交易的辛迪加和罰款投標。

•

穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值(br})。

•

超額配售涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的 股份的普通股，這就形成了一個銀團空頭頭寸。該空頭頭寸可以是有蓋空頭頭寸，也可以是裸空空頭頭寸。在有蓋空頭的情況下，我們的普通股 被承銷商超額分配的股份數量不大於他們在超額配售期權中可能購買的股份數量。在裸空空頭頭寸中，我們所涉及的普通股的數量大於 超額配售期權中的股份數。承銷商可行使超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份，以結清任何有擔保的空頭頭寸。

•

包括交易的辛迪加涉及在完成 分配後在公開市場購買我們的普通股，以彌補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定賣空的來源時，除其他外，會考慮我們可在公開市場購買的普通股股份的價格，以比較他們可透過超額配售期權購買股份的價格，以便在有裸空空頭的情況下，這一頭寸只能通過在公開市場購買股票來關閉。如果承銷商擔心在任何發行定價後，我們的普通股的價格可能會受到下行壓力，從而可能對購買該股票的 投資者產生不利影響，則更有可能造成空頭頭寸。

•

當承銷商最初出售的普通股是以穩定或集團為掩護的交易，以彌補集團空頭頭寸時，罰款競投使承銷商的代表可向集團成員收回出售特許權。

這些穩定交易、超額分配、包括交易的辛迪加和罰款投標，可能產生提高或維持我們普通股市場價格或防止或延緩我們普通股市價下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能高於公開 市場中可能存在的價格。這些交易可以在納斯達克資本市場或其他地方進行，如果開始，可以在任何時候停止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就他們可能被要求就這些責任支付的款項作出貢獻。承銷商、經銷商、代理人及其附屬公司可能是客户， 可在正常業務過程中與本公司進行交易或為其提供服務，併為此獲得賠償。

法律事項

在此提供的證券的有效性將由格林伯格特勞裏格，有限責任公司，鳳凰城，亞利桑那州。

專家們

根據我們2018年12月31日終了年度10-K表的年度報告，本招股説明書中所包含的財務報表已由Semple，Marchal&Cooper，LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告合併的。

17

在那裏你可以找到更多的信息

我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、代理聲明和其他信息。 通過我們的網站www.qrhc.com，您可以免費獲得我們的文件，只要我們電子存檔或提供給美國證交會後，只要是合理可行的。本網站所載的其他資料不包括在本招股説明書或任何隨附招股章程的增訂本內，亦不應視為該招股章程的一部分。你也可以閲讀和複製任何文件，我們向證券交易委員會提交在證交會的公共資料室，在100F街， N.E.，華盛頓特區20549。有關公眾資料室的詳情，請致電證交會1-800-SEC-0330查詢.我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網頁上查閲，網址為www.sec.gov.

這份招股説明書是我們向SEC提交的表格S-3登記聲明的一部分，我們在此根據“證券法”註冊所提供的證券。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息，包括某些證物。您可以在上面列出的地址或證券交易委員會的互聯網網站上從證交會 獲得登記表和證物。

引用某些 信息的合併

SEC允許我們引用我們向SEC提交的信息， 意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要信息。我們以參考方式納入的資料被視為本招股章程的一部分。我們將來向證券交易委員會提交的信息，並在本招股説明書中引用 自動更新和取代以前提交的適用信息。

我們參考本招股説明書，將我們向證券交易委員會提交的下列文件( 的任何部分除外)按照“交易所法”和適用的證券交易委員會規則，根據“外匯法”被視為是“轉股”文件：

•

2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告，於2019年3月14日提交給美國證交會。

•

目前關於表格8-K的報告於2019年3月15日提交給美國證交會.

•

我們普通股的説明載於表格8-A(登記 No.001-36451)，於2014年5月9日提交證券交易委員會，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。

我們還參考本招股説明書，在完成或終止本招股説明書所述的證券發行之前，根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交補充文件，包括所有這類文件，我們可以在初始登記表的日期之後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交，但不包括那些被視為已提供且未提交給證券交易委員會的文件或部分文件。

您應僅依賴本招股説明書中所包含或提供的信息。無論是我們還是出售 的股東都沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，但本招股章程的日期或本招股説明書中引用的文件 的日期除外。

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我們將向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，向他們提供一份以參考方式納入本招股説明書的任何或全部信息的副本，而不需向請求者支付任何或全部費用。索取這類資料的請求應針對：

CAST資源控股公司

注意：公司祕書

3481鋼琴公園路

殖民地，德克薩斯州75056

(972) 464-0004

任何以參考方式合併的文件中所載的任何陳述，將按 範圍內的所有目的加以修改或取代，即本招股章程或隨附的招股章程補充中所載的陳述，或隨後提交證交會並以參考方式併入的任何其他文件中所載的陳述，均應予以修改，或與該先前的聲明相牴觸。任何經如此修改或取代的 語句將不被視為本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，除非是這樣修改或取代的。由於我們稍後向SEC提交的信息將更新並取代以前 合併的信息，因此您應該查看我們以引用方式合併的所有SEC文件，以確定本招股説明書中的任何聲明或隨附的招股説明書補充或以前由 引用合併的任何文檔中的任何聲明是否已被修改或取代。

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4,296,915 Shares

CAST資源控股公司

普通股

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Roth Capital Partners

April 9, 2019