根據第424(B)(3)條提交

註冊編號333-228774

招股説明書

$5,000,000

4.00%可轉換高級債券到期日期2023年

和

普通股可在聯屬債券轉換後發行

我們的一家公司是董事和股東，瑟曼·約翰·羅傑斯，通過他控制的信託(出售證券持有人)購買了我們的4.00%可轉換高級債券2023年到期的總本金500萬美元(附屬公司債券)。附屬債券是以私人配售方式出售的，於2018年8月完成，目前出售和發行了我們的4.00%可轉換高級債券本金總額為6 000萬美元的2023年到期的可轉換高級債券，這些債券按照“證券法”第144 A條規則(初級發行)的規定提供並出售給合格的機構買家。附屬債券與在首次發售中發行及出售的債券(首次發售債券及與附屬債券、附屬債券或普通債券合二為一)構成同一系列債券的一部分。

這份招股説明書將被出售證券持有人用於轉售附屬公司債券和在轉換附屬債券後可發行的普通股股份。我們不會收到出售證券持有人出售附屬債券或普通股所得的任何收益。

持有人可在緊接附屬債券到期日前營業結束前的任何時間，選擇轉換附屬債券。在轉換附屬債券後，我們將按照本招股説明書所述，為每1，000美元轉換後的附屬公司票據交付相當於轉換率(連同現金以代替任何部分股份)的普通股數股。轉換率最初為每1 000美元附屬公司債券本金180.0180股(相當於普通股每股約5.56美元的初始轉換價格)。在某些情況下，換算率將作調整，但不按任何應計利息和未付利息進行調整。

附屬債券的利息為每年4.00%，由2019年2月1日起，每半年須於每年的2月1日及8月1日到期。附屬債券將於2023年8月1日到期，除非較早轉換或回購。我們不能在債券到期日之前贖回附屬債券，也不為附屬債券提供任何償債基金。

附屬債券將是我們的一般無擔保債務，並將：優先於任何在支付權上明顯附屬於該等債券的負債；與我們任何並非如此附屬的負債享有同等的償付權；就保證該等負債的資產的價值而言，實際上在支付任何有擔保負債的權利方面較低；並且在結構上比我們子公司的所有負債和其他負債(包括貿易應付款)都低。

本招股章程所指明的出售證券持有人，或其許可受讓人或其他權益繼承人，如有需要，可在本招股章程的補充文件中指明，或如有需要，可對本招股章程所包括的註冊陳述書作出有效的修訂，可提供附屬公司債券，並在適用情況下，提供在轉換附屬公司債券時可發行的普通股股份，不時通過公開或私人交易，按固定價格、現行市場價格、在銷售時確定的不同價格或按私下談判的價格進行交易。

我們在本招股説明書第46頁開始的題為“配股計劃”的章節中，提供更多有關出售證券持有人如何出售可在轉換附屬債券時發行的附屬債券和普通股股份的信息。

附屬債券不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代號為ENPH。2019年4月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的最新報告售價為10.24美元。

投資於附屬債券和我們的普通股涉及高度的風險。您應在頁面上的“風險因素”標題下仔細檢查此處包含的風險和不確定因素。4本招股説明書。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月9日。

附屬機構説明摘要

下面的摘要描述了附屬機構説明的主要術語。下文所述的某些條款和條件有重要的限制和例外。本招股説明書中的“備註”一節更詳細地描述了附屬公司“備註”的條款和條件。當銷售證券持有人根據招股説明書補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充中包括與發行條款有關的補充信息。

發行人：		特拉華州的一家公司EnstageEnergy，Inc.。

證券：		本金總額$5，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元，可轉換為2023年可轉換的高級債券，以及在轉換該附屬債券後可發行的普通股

成熟度：		2023年8月1日，除非較早轉換或回購。

利息：		每年4.00%。利息將從2018年8月17日起計算，從2019年2月1日開始，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

轉換權：		持有人可在緊接到期日營業結束前的任何時間，將附屬債券的全部或部分轉換成本金為1，000元的倍數。附屬債券的轉換率最初為每1 000美元附屬債券本金180.0180股(相當於普通股每股約5.56美元的初始轉換價格)，但須按本招股説明書所述加以調整。在轉換後，我們將在相關轉換日期後的第二個工作日，為每1，000美元的附屬公司債券交付相當於轉換率(連同現金支付以代替交付任何部分股份)的普通股。除非在有限的情況下，否則持有人在轉換任何附屬債券時，不會收到任何額外的現金付款或代表應計利息及未付利息的額外股份(如有的話)。相反，利息將被視為支付的股票，我們的普通股，連同現金支付任何部分股份，在轉換任何附屬債券。

無贖回：		我們不得在到期日前贖回附屬債券，也不為附屬債券提供任何結算基金。

排名：		附屬債券及首次發行債券將是我們的一般無擔保債務，並會：優先於我們的債項，而該債項在支付權上明顯附屬於該等債券；與我們欠下的任何債項在支付權上相等；在任何有抵押負債的償付權上，實際上較低，以保證該等負債的資產的價值為限；並在結構上較附屬公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項)為低。

我們普通股的納斯達克全球市場代碼：		我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代號為ENPH。附屬公司票據沒有在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。

受託人、支付代理人和轉換代理：		美國銀行全國協會

危險因素

對附屬債券的投資，以及在轉換附屬債券時可發行的普通股股份，涉及高度的風險。在決定是否投資於附屬公司債券或我們的普通股股份之前，你應仔細考慮風險因素和包括在本招股説明書中或以參考方式納入的所有其他信息，包括我們於2019年3月15日向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告中所載的風險因素和所有其他信息，以類似標題描述的風險和不確定因素作為補充或替代，這些風險和不確定性由我們在本合同日期後提交併以參考方式納入本招股説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險也可能嚴重損害我們的業務運作。請仔細閲讀下面題為“前瞻性報表的特別説明”的章節。當銷售證券持有人根據招股説明書的補充提供和出售任何證券時，我們可以在招股説明書補充文件中包括與這些證券有關的額外風險因素。

與“説明”有關的風險

該批債券是我們的無抵押高級債務，與我們現有及未來的高級無抵押債務相同，但實際上是從屬於我們的有擔保債務，而在結構上則從屬於我們附屬公司的任何債務及其他負債。

“票據”將是我們的一般無擔保債務。債券將優先於我們的債務，而我們的債務在支付權上明顯從屬於票據，並將在支付權利上與我們欠下的任何債務同等。該批債券在支付任何有擔保債務的權利方面，實際上會較低，而該等債項的價值，在結構上較附屬公司的所有負債及其他負債(包括應付貿易款項)為低。

在我們破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，我們的資產，如能有效地保障較債券高出的債務，只有在保證債項已由該等資產全數償還後，才可在該等債券上支付債務。餘下的資產可能不足以支付任何或所有當時未償還的債券的欠款。適用於“債券”的契約並不禁止我們承擔額外的債務，包括擔保債務，也不禁止我們的任何附屬公司承擔額外的債務。

債券只是我們的義務，我們的業務是通過我們的子公司進行的，我們的大部分合並資產由我們的子公司持有。

債券是我們唯一的義務，不受我們任何運營子公司的擔保。我們合併資產的很大一部分是由我們的子公司持有的。因此，我們償還包括債券在內的債項的能力，取決於附屬公司的經營結果，以及這些附屬公司是否有能力以股息、貸款或其他形式，向我們提供現金，以應付我們的債務，包括債券在內。我們的附屬公司是獨立而獨特的法律實體，沒有義務在票據上付款或為此目的提供任何資金，無論是或有義務或其他義務。此外，這些附屬公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制(包括“貸款協定”規定的限制)，並受到其他商業和税收方面的考慮。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的鉅額債務。

我們能否按期支付本金、支付利息或為包括債券在內的負債提供再融資，取決於我們未來的表現，而這些表現須受經濟、金融、競爭及其他我們無法控制的因素所影響。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或以可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括我們在“説明”下的義務。

近期和未來的監管行動和其他事件可能會對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預期很多債券的投資者及潛在買家會就該批債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會執行這樣的策略，即賣空債券的普通股，並在繼續持有債券的同時，動態調整他們的賣空頭寸。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期來代替或賣空普通股來實施這種策略。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並採取了某些行動，並可能在未來通過其他規則和採取其他行動，這可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。這些規則和行動包括證券交易委員會條例SHO的第201條，即金融行業監管局通過的規則。以及全國證券交易所的限制上限-限制任何政府或管制行動，如限制投資者或可能購買該等債券的人士賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期，都會對該等債券的交易價格及流動資金造成不利影響。

我們可能仍會招致更多債務，或採取其他行動，以加強上述所討論的風險。

我們和我們的子公司可能會承擔大量額外債務，但須視我們未來的債務工具而定，其中一些債務也可能是有擔保的債務。根據“債券契約”的條款，我們不會受到額外債務、現有債務或未來債務的擔保、債務資本重組或採取一些不受票據契約條款限制的其他行動的限制，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集所需的資金，以回購債券的根本改變，我們未來的債務可能會限制我們的能力回購債券。

債券持有人有權要求我們在發生根本變動時，以相當於擬回購債券本金100%的回購價格回購全部或部分債券，另加應計利息及未支付利息(如有的話)，如有的話，如債券的基本變更許可證持有人要求我們回購債券。我們可能沒有足夠的現金或在我們需要回購交還的債券時獲得資金。

我們回購債券的能力可能受到法律、監管當局或有關我們未來債務的協議的限制。當義齒需要回購時，我們未能回購投標票據將構成因義齒下的違約。因義齒的違約可能導致我們未來債務協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，我們可能沒有足夠的資金償還該等債項及回購該批債券。

現有股東在公開市場上出售大量普通股可能導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量普通股，或認為可能進行出售，會令我們的普通股市價下跌，並會削弱我們透過出售額外股本證券而籌集資金的能力。我們無法預測銷售對我們普通股當前市場價格的影響。我們的普通股的所有流通股都有資格在公開市場出售，但在某些情況下，受規則144規定的數量限制和銷售方式的限制。我們的股東出售股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

我們證券的某些持有人有權根據“證券法”登記其股票。根據“證券法”進行這些股份的登記將使這些股份在“證券法”下不受限制地自由交易。這些股東出售的任何證券都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

大量出售我們的普通股可能會使我們今後更難以我們認為適當的時間和價格出售股票或與股票掛鈎的證券，如票據。這些銷售也可能導致我們的股票價格和債券的交易價格下跌，使您更難出售債券或您在轉換您的債券時收到的普通股股票。

我們的普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們認為“債券”是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們期望發展的涉及我們普通股的套期保值或套利交易活動。這種交易活動反過來會影響債券的交易價格。

債券持有人將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但只要我們的轉換義務包括我們的普通股股份，他們將受到與其有關的所有更改。

債券持有人將無權在轉換日期前就我們的普通股享有任何權利(包括(但不限於)投票權和在我們普通股上獲得任何股息或其他分配)，但他們將受到影響我們普通股的所有變動的影響。例如，如果我們的成立為法團證明書或附例提出修訂，要求股東批准，而決定有權就修訂表決的紀錄股東的紀錄日期，則在任何交還作轉換用途的註釋的轉換日期之前，則交還該等債券的持有人無權就該修訂進行表決。儘管如此，這些持有者仍將受到影響我們普通股的任何變化的影響。

“註釋”不受限制性公約的保護。

有關債券的義齒並無任何財務或營運契約，或限制我們或我們的任何附屬公司支付股息、欠債或發行或回購證券。該契約並無任何契諾或其他條文，以保障債券持有人在涉及我們的根本改變或其他公司交易時獲得保障，除非債券的基本變更許可證持有人要求我們回購債券、説明債券轉換權的持有人在作出全面基本改變後，在轉換時提高轉換率，以及説明債券的合併、合併或出售資產。

與基本變化有關的票據換算率的增加可能不足以補償由於這種交易而損失的票據價值。

如果在到期日之前發生了完全基本面的變化，在某些情況下，我們將把我們的債券普通股的轉換率提高一些額外的股份。轉換率的增加將根據特定公司交易生效的日期和在這種交易中我們普通股的每股已支付(或視為已支付)的價格來確定，如下文“票據轉換權説明”所述，在完全基本變化的情況下，轉換後的轉換率在轉換時增加。

與基本變化有關的票據換算率的提高可能不足以補償由於這種交易而造成的票據價值的任何損失。此外，如果我們在交易中支付(或視為已支付)的普通股每股價格大於每股20.00美元或低於每股5.05美元(在每種情況下，可作調整)，則轉換率將不增加任何額外的股份。此外，在任何情況下，每1，000美元本金票據的換算率不得超過198.0198股普通股，但以與“票據轉換權説明”規定的轉換率相同的方式進行調整。

我們有責任提高與徹底的根本改變有關的債券轉換率，這可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

債券的折算率可能不會因所有稀釋事件而調整。

債券的轉換率可根據某些事件進行調整，包括但不限於發行普通股的某些股票股利、發行某些權利或認股權證、細分、組合、股本、負債或資產的分配、現金紅利和某些發行者的投標或交易所要約，如“票據轉換權換算率調整説明”所述。轉換率不會因其他事件而調整，例如第三者投標或交易所要約，或發行普通股以換取現金，而這些情況可能會對債券或我們的普通股的交易價格造成不利影響。可能會發生對Notes值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換速率的調整。

一些重大的重組交易可能並不構成根本性的變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購債券。

一旦發生根本性的變化，您有權要求我們回購您的備註。不過，在其他可能對債券有不利影響的交易中，根本的修改條文並不會對持有債券的人士提供保障。例如，由我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能並不構成要求我們重新購買Notes的根本改變。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們回購這些債券，即使每筆交易都可能增加我們的負債數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對債券持有人產生不利影響。

此外，在沒有發生基本變化或使基本變化完全改變的情況下，票據基本變更許可證持有人要求我們回購票據或説明票據轉換權，使基本變更後的轉換率在轉換時增加，我們董事局成員組成的改變，不會使持有人有權要求我們回購債券，或在轉換後提高轉換率。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。

在債券發售前，該批債券並無交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所上市，或在任何自動交易商報價系統上安排報價。首次發售債券的首次買家表示，他們打算在首次發售的首次發售債券中開拓市場。然而，最初的購買者可以在任何時候在沒有通知的情況下停止他們的市場買賣.此外，債券交易市場的流動資金和債券所報的市價，可能會受到這類證券整體市場的變動，以及我們的財務表現或前景的改變，或對一般行業公司前景的影響。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。如果活躍的交易市場沒有發展或沒有維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

任何對債券的負面評級都可能導致其交易價格下降。

我們不打算要求對債券進行評級。不過，如果一間評級服務公司將該等債券評級，而該等評級服務則將該等債券的評級調低至最初指定予該等債券的評級以下，或以其他方式宣佈有意將該批債券列入信用觀察期，則該等債券的成交價可能會下跌。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的換算率作了某些調整，您可能要納税。

在某些情況下，包括支付現金股息在內，債券的換算率可作調整。如果轉換率是由於分配給我們的普通股東，例如現金紅利而調整的，那麼您可能被認為收到了須繳納美國聯邦所得税的股息，而沒有收到任何現金。此外，不調整(或適當調整)轉換率後，一個事件，增加你的比例權益，我們可以被視為應課税股息對你。如果在到期日之前發生了全面的基本變化，在某些情況下，我們將提高與整個基本變化相關的債券的轉換率。這種增長也可能被視為一種分配方式，但須繳納美國聯邦所得税作為股息。如果你是非美國持有者(在下面的某些美國聯邦所得税考慮因素下定義)，任何被認為的股息通常都要按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或者按照適用的條約規定的更低的税率，這些税率可能會從票據的後續付款中抵消。有關更多信息，請參見特定的美國聯邦所得税考慮事項。

與我們普通股有關的風險

無論我們的經營表現如何，我們的普通股的市價可能會波動或下跌，這可能會對債券的交易價格造成不利影響。

我們的普通股的市場價格一直並可能受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書中所描述或引用的風險因素，以及我們無法控制的其他因素，如營業業績季度變化、我們或我們的競爭對手宣佈技術創新或新產品等。證券分析師的財務估計和建議的變化，投資者認為可與我們相比較的其他公司的經營和股價表現，以及與市場趨勢或一般經濟狀況有關的新報告。此外，股票市場有時經歷了價格和成交量的波動，影響並繼續影響着許多公司股票的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場條件，如衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的經營業績如何。債券轉換後獲得普通股的持有人，亦會受到我們普通股波動及價格下跌的風險。

此外，在過去，很多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用，轉移我們管理層對其他業務的關注，從而嚴重損害我們的業務。

由於多個因素，我們的財務業績可能會因多個因素而有很大差異，這些因素可能會導致股票價格和債券交易價格的波動。

我們的季度收入和經營業績在過去各不相同，而且可能會在每個季度之間繼續有很大的差異。這種變化可能繼續導致我們的股票價格波動，因為研究，分析師和投資者對這些季度波動作出反應。這種波動可能會影響你在轉換你的債券時所收到的普通股的價格，以及你的債券的價值。

這些波動是由許多因素造成的，其中包括：

對我們的產品需求的季節性波動和其他波動；

·我們產品銷售的時機、數量和產品組合可能有不同的平均銷售價格或利潤率；

·我們的定價和銷售政策或競爭對手的定價和銷售政策中的相應變化；

·使我們有能力以及時和成本效益高的方式設計、製造和交付產品，滿足客户的要求；

·使我們更有能力管理與合同製造商、客户和供應商的關係；

·生產作業中的間接質量控制或產量問題；

對競爭對手和我們自己的新產品或增強型產品的預期、宣佈或引進；

降低電力零售價格；

對適用於我國企業和產品的法律、法規和政策作了相應的修改，特別是與政府鼓勵太陽能應用有關的法律、法規和政策；

關税對整個太陽能產業的影響，特別是對我們產品的影響；

*成本或費用的自願性意外增加；

與維持和擴大業務有關的業務費用和資本支出的數額和時間；

政府贊助項目對客户的影響；

·使我們對客户的信貸風險承擔更高的風險，特別是考慮到我們的一些客户是相對較新的進入太陽能市場的人，沒有長期的經營或信貸歷史；

·評估產品故障率、索賠率或更換費用的未來保修義務的能力；

·提高我們預測客户需求和製造需求以及管理庫存的能力；

·我們的毛利會出現相當大的波動；

·降低我們預測收入和合理規劃開支的能力；

·外匯匯率的相應波動；

·對收購或處置我們的資產或業務作出不一致的宣佈；

·對我們的普通股或股票掛鈎證券，如票據等，發行的股票或股權掛鈎證券，具有較高的同質性；

·我們的管理中的變革；

·暗合性、分析師報告或其他新聞報道

上述因素難以預測，這些因素以及其他因素可能對我們的季度和年度業務業績產生重大和不利的影響。任何未能迅速調整開支以彌補收入不足的情況，都會使這種收入不足對我們的經營結果產生更大的不利影響。此外，我們的營運結果可能達不到我們公佈的指引或研究分析師或投資者的期望，在這種情況下，我們的普通股價格及債券的交易價格會顯著下跌。我們無法保證能夠成功地應對這些風險。

如果研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的股票價格和交易量，以及債券的交易價格就會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於研究分析師就我們和我們的業務發表的研究和報告。如果一位或多位研究分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論，或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果一位或多位研究分析師停止對我們公司的報道或不定期發表我們的報告，我們對普通股的需求可能會減少，這可能導致我們的股票價格或交易量，以及債券的交易價格下降。

如果我們未能達到納斯達克的持續上市標準，我們的普通股可能會被摘牌，這會對我們普通股的流動性和市場價格以及債券的交易價格產生重大的不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克上市公司)有一個要求，一個公司必須滿足，以保持上市。我們不能保證我們今後將繼續滿足這些要求。如果我們不能滿足任何這樣的要求，納斯達克可能會啟動一個退市程序。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股的流動資金將受到不利影響，我們的普通股的市場價格和債券的交易價格可能會大幅度下降。

此外，如果我們要從納斯達克(Nasdaq)除名，退市將構成“債券契約”下的一項根本變化，這將要求我們提出回購這些債券。然而，我們可能沒有足夠的現金回購債券，而支付基本改變的回購價格可能會受到我們未來債務工具條款的限制。我們可能沒有能力籌集所需的資金，以從根本上重新購買債券，而我們未來的債務可能會限制我們回購債券的能力。

我們的附屬股東，執行官員和董事擁有很大一部分我們的股票，他們可能採取的行動，我們的其他股東可能認為是沒有好處的。

我們的附屬股東、執行官員和董事集體擁有我們普通股的很大一部分。股權的這種高度集中可能會對我們的普通股和債券的交易價格產生不利影響，因為投資者常常認為在擁有控股股東的公司中持有股票會有缺點。因此，這些股東共同行動，可能能夠控制我們的管理和事務以及需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大的公司交易，例如合併、合併或出售我們的大部分資產。因此，所有權的這種集中可能會推遲或阻止控制權的改變，包括與我們有關的合併、合併或其他商業合併，或阻止潛在的收購者提出投標要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的這種變化會使我們的其他股東受益。

我們目前不打算對我們的普通股支付股息，因此，如果我們的普通股價格上漲，您在轉換您的債券時收到的我們普通股股份獲得回報的唯一機會是。

我們目前不打算在可預見的將來宣佈我們普通股的股利。因此，債券或我們的普通股的投資者只有在我們普通股的市場價格上漲並以盈利出售其股票時，才有機會獲得他們持有或轉換後獲得的普通股的回報。

我們的特許文件和特拉華州法律可以防止股東認為有利的收購，也可以降低我們股票的市場價格和債券的價值。

我們的註冊證書和我們的章程包含了一些條款，可以推遲或阻止我們公司控制權的改變。這些規定也可能使股東更難以選舉董事和採取其他公司行動，包括改變我們的管理層。這些規定包括：

·再轉制的再轉制

在董事選舉中沒有規定累積投票，限制了中小股東選舉董事候選人的能力；

·再轉制

·通過書面同意禁止股東採取行動，這迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；

·另一種轉歸方式預先通知股東提名和建議，論壇選擇和我們董事的責任，或修改我們的章程，這可能會抑制股東的能力或取得這樣的修改，以促進管理層的變更或主動收購的企圖；

*必須由我們的董事會主席(如果有的話)召集我們的首席執行官、我們的總裁或我們董事會的過半數成員，這可能會推遲我們的股東強制審議一項建議或採取行動，包括撤換董事的能力；

·轉手轉制，要求事先通知股東提名和建議，這可能會阻止或阻止潛在的獲取者進行委託，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。

此外，“特拉華普通公司法”第203條的規定可禁止大股東，特別是持有15%或15%以上我國未清普通股的大股東，在一段時間內未經我國所有股東基本上批准，不得從事某些商業組合。

我們在公司註冊證書、附例和特拉華州法律中的這些規定可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者今後可能願意支付的普通股股份的價格，並導致我們普通股的市場價格和債券的交易價格低於沒有這些規定的價格。

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、任何補充招股説明書、本文引用的文件或任何此類招股章程補編均包括經修正的1933年“證券法”第27A條、經修正的“證券法”第21E節或“交易法”以及1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。此外，我們通過參考納入本招股説明書(隨後提交給SEC)的文件將包括前瞻性聲明。前瞻性陳述是指那些預測或描述未來事件或趨勢，而不只是與歷史事件有關的陳述。你通常可以識別前瞻性的語句，其中包含以下詞語：可能、會、能、可以、會、估計、相信、項目、計劃、意譯、假設或其他類似的表達，或這些表達的否定，儘管並非所有向前看的陳述都包含這些識別詞。本招股説明書中所載或以提及方式納入本招股説明書的所有陳述，涉及未來的經營或財務業績、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、競爭地位、行業和監管環境、潛在的增長機會、競爭的影響、費用水平、流動性來源、新產品發佈的時間，以及我們根據與SunPower公司或SunPower達成的資產購買協議完成的交易，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們認為可能影響結果的一些因素包括：

·成品率較高、價格較高、我們提高流動性和實現盈利能力的能力；

·成品率較高、價格較高、我們降低產品成本和運營費用的能力；

·對太陽能解決方案的未來需求進行了比較；

·對併網太陽能發電的政府補貼和經濟激勵的削減、取消或到期；

·對太陽能產業、我們的產品和國際貿易的影響，關税和其他政府行為對太陽能產業、我國產品和國際貿易的影響，以及關税和其他政府行為對太陽能產業、我國產品和國際貿易的影響；

·與SunPower簽訂的“資產購買協議”交易結束後，實現和實現與SunPower的主供應協議預期效益的能力，即與SunPower達成的資產購買協議下的交易結束後，我們實現和實現預期利益的能力；

·產品成品率、成品率和成品率；

·對關鍵零部件和產品，我們對單一來源和有限來源供應商的依賴；

·成品率、成品率；

·可轉制性、轉制性，我們以優惠條件籌集額外資本的能力，以便利用我們目前或未來的商業機會

·更準、更好、更接近、國際貿易政策的重大變化或實施實質性損害我們的業務的新的法律或法規；

對我們的業務構成風險的全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅；

·在我們計劃向新市場擴張期間，我們有能力留住關鍵人員，有效管理我們的勞動力；

·成品率較高、價格較高、潛在的太陽能光伏系統所有者有能力在可接受的條件下獲得資金；

·在季節趨勢、自然災害、建築週期、恐怖襲擊或網絡攻擊或其他災難性事件中，準核性、中性

·產品成品率較高，具有較高的產品開發能力，以滿足客户的需求，適應市場的快速變化和太陽能產業的技術變革；

我們普通股的價格範圍

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代號為ENPH。下表列出了納斯達克全球市場在所述期間的普通股日內銷售價格(每股)的高低。

	價格範圍
	高		低層
截至2017年12月31日的財政年度：
第一季度	$	2.03	$	1.01
第二季度	1.41		0.65
第三季度	1.67		0.76
第四季度	3.45		1.24

2018年12月31日終了的財政年度：
第一季度	$	5.58	$	1.83
第二季度	7.55		3.81
第三季度	7.60		3.70
第四季度	6.34		4.06

截至2019年12月31日的財政年度：
第一季度	$	9.70	$	4.61
第二季(至2019年4月8日)		10.25		9.05

2019年4月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上的上一次公佈售價為每股10.24美元。

股利政策

我們從未申報或支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的將來支付現金紅利。日後有關派息的決定，完全由董事局自行決定，並視乎我們的財務狀況、營運結果、資本要求及董事局認為有關的其他因素而定。

附屬機構説明

我們於2018年8月17日在美國國家銀行協會作為託管人(託管人)之間發行了印支義齒下的附屬票據。

下面的描述是附屬説明和義齒的材料規定的摘要，並不是完整的。本摘要以附屬備註、主要供款票據及義齒的所有條款為限，包括在義齒上使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文件，因為它們，而不是這種描述，定義了您作為附屬説明持有人的權利。

如您所述，您可以向我們索取一份印義齒副本，在此您可以找到更多的信息。

就本説明下的附屬説明的目的而言，對附屬説明的引用指的是產品終端，HECH我們，HECH HERS和US HEAH僅指EnphaseEnergy，Inc.。而不是我們的子公司。

一般

附屬機構説明：

·自願性、無償性

·產品成品率較高，成品率最高，總本金為500萬美元；

·從2018年8月17日至2018年8月1日起，按4.00%的年利率，從2019年2月1日開始，每半年一次支付4.00%的現金利息；

·成品化之前，再轉制、成年制之前都是不可贖回的；

·再轉嫁加上應計利息和未付利息，但不包括有關的基本變更回購日期；

(二0二0二三年八月一日，除非較早轉換或按其條件重新購買)；及

·成品率最低為1，000美元，倍數為1，000美元。

在滿足某些條件的前提下，附屬公司債券的初始轉換率可為每1 000美元附屬債券本金180.0180股(相當於普通股每股約5.56美元的初始轉換價格)。如果發生某些事件，則可調整換算率。

在轉換附屬票據後，我們將交付普通股股份，同時支付現金以代替交付任何部分股份，如轉換後轉換權結算所述。除非在以下有限的情況下，否則您將不會收到任何單獨的利息現金付款(如果有的話)，以支付到轉換日期的應計利息和未付利息。

義齒不限制我們或我們的子公司在義齒下或其他情況下可能發行的債務。義齒不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除在轉制基本變更項下所述的限制外，持證人要求我們回購票據，並在下文對資產進行合併、合併或出售，但對完全基本變更後轉換後的換算率增加的規定除外，該義齒並無任何契諾或其他條文，目的是在涉及我們的高槓杆交易中，或在涉及我們的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組而導致我們的信貸評級下降時，為債券持有人提供保障。

我們可在未經持有人同意的情況下，重開義齒，並以與附屬債券及首次供款債券相同的條款(發行日期的差異、該等額外債券發行日期前的發行價格及利息，以及(如適用的話)轉讓該等額外債券的限制)，以不受限制的總本金額，在該義齒下發行額外的債券；但如果任何此類額外票據與美國聯邦所得税一級發行債券不可互換，則此類附加票據將有一個或多個單獨的CUSIP編號。

我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市，包括附屬債券。

購銷

如向受託人以外的人(包括我們的任何代理人、附屬公司或聯營公司)交還轉讓或交換或轉換的註冊，我們會安排所有交還的附屬債券(包括下文所述的)交予受託人註銷。託管人應立即取消交付給受託人的所有附屬票據。除交回轉讓或交換的債券外，任何附屬債券均不得以任何已按印義齒規定取消的附屬票據作為交換。

我們可在法律許可的範圍內，直接或間接(不論該附屬公司債券是否交還我們)，在公開市場或其他地方回購附屬債券，不論是由我們或我們的附屬公司，或透過私人或公開投標或交換要約，或透過私人協議的對手方，包括現金交收掉期或其他衍生工具。我們會安排將任何如此回購的附屬債券(根據現金交收掉期或其他衍生工具回購的附屬債券除外)交還受託人以供取消，而在交還受託人後，該等債券將不再被視為欠付。

票據付款；支付代理人和書記官長；轉讓和交換

我們會支付或安排付款代理人支付以存託公司的名義註冊或由其持有的全球形式的票據的本金及利息，或以電匯方式以即時可動用的資金支付該等全球票據的註冊持有人或其代名人(視屬何情況而定)的本金及利息。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或機構支付或安排付款代理人支付任何憑證票據的本金。我們最初指定受託人為我們的支付代理人和登記員，並指定其在美國的代理機構，可在此出示票據以供付款或登記轉讓。不過，我們可在毋須事先通知債券持有人的情況下更換付款代理人或註冊主任，而我們亦可擔任付款代理人或註冊主任。證明書債券的利息須支付：(I)本金總額為$5，000，000或以下的持有人，以支票寄往本票據持有人；及(Ii)本金總額超過$5，000，000的持有人，可借支票郵寄予每名持有人，或在該持有人向註冊主任提出申請後，最遲於有關的正式紀錄日期提出申請，以支付利息，以即時可用資金電匯至該持有人在美國境內的帳户，該申請須繼續有效，直至持有人以書面通知註冊主任相反為止。

票據持有人可按照義齒在註冊主任辦事處轉讓或兑換票據。司法常務官和受託人可要求持有人除其他事項外，提供適當的簽註和轉讓文件。我們、受託人或註冊主任不會就任何轉讓或兑換紙幣的註冊收取任何服務費，但我們可要求持有人繳付一筆款項，以支付任何轉讓税或其他法律規定或印義齒準許的類似政府收費。我們無須轉讓或兑換任何已交回的紙幣以作兑換或回購。

在任何情況下，票據的註冊持有人均會被視為該票據的擁有人。

利息

附屬債券將以每年4.00%的利率支付現金利息，直至到期為止。附屬債券的利息將從2018年8月17日起，或從支付利息或適當撥備利息的最近日期起計。利息將從2019年2月1日開始，每年2月1日和8月1日每半年支付一次。

利息將支付給在1月15日或7月15日營業結束時以其名義登記的人(視情況而定)。附屬債券的利息將根據一年的360天計算，其中包括12個30天的月，而在部分月中，則根據30天月實際過去的天數計算。

如附屬公司票據的任何利息支付日期、到期日或任何較早規定的基本更改回購日期是在非營業日的日子，則所需款項將在下一個營業日支付，而該付款的利息亦不會因延遲而產生。“營業日”一詞就任何票據而言，是指除星期六、星期日或根據法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或停業的一天以外的任何一天。

除文意另有所指外，此處凡提述利息之處，均包括根據義齒及備註支付的額外利息(如有的話)，以及在我們獲選時，作為與未能履行我們的報告義務有關的唯一補救辦法。

排名

附屬債券將是我們的一般無擔保債務，在支付我們所有債務的權利上排名較高，而這些債務在支付該附屬債券的權利上明顯從屬於我們。附屬債券的支付權利將與我們的所有負債同等，而這些負債並不是如此附屬的。附屬公司債券的價值，實際上會較任何有抵押負債的資產為低，以保障該等負債的資產的價值為限。在破產、清盤、重組或其他清盤的情況下，只有在有擔保債務項下的所有負債已全部償還後，我們的資產才可用作償還債券上的債務。附屬公司債券的結構較我們附屬公司的所有負債及其他負債為低。我們通知你，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還的附屬債券的欠款。

我們的子公司向我們支付股息和其他付款的能力也受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司可能成為其中一方的協議的限制。如果持票人要求我們在發生以下基本變化時回購票據，我們可能無法支付現金以支付基本變更的回購價款。見與債券有關的額外風險因素-我們可能沒有能力在根本改變後籌集所需資金以回購債券，而我們未來的債務可能對我們回購債券的能力有所限制。

無救贖

我們不可以在債券到期日之前贖回附屬債券，也不為債券提供沉息基金，這意味着我們不需要定期贖回或退休債券。

轉換權

一般

持有人可在緊接到期日營業日結束前的任何時間，選擇轉換其附屬債券的全部或部分。

附屬債券的轉換率最初為每1 000美元附屬債券本金180.0180股(相當於普通股每股約5.56美元的初始轉換價格)。票據轉換後，我們將履行轉換義務，交付我們的普通股股份，同時支付現金以代替交付任何部分股份，如下文“變現結算”下所述，我們將在相關轉換日期後的第二個營業日清償我們的轉換義務。受託人最初將充當轉換代理。

持有人可轉換少於所有該等持有人的附屬債券，只要該附屬債券轉換為1，000元本金的倍數。

如果聯屬債券持有人在發生根本變化後已提交債券供購買，則只有當該持有人首先撤回其基本變更購買通知時，該持有人才可轉換該等債券。

在轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付應計利息和未付利息，如果有的話，除非如下所述。在轉換附屬債券後，我們不會發行普通股的部分股份。相反，在轉換後，我們將支付現金，以代替按轉帳結算方式交付的任何部分股份。我們向你方交付的全部股份，連同任何可兑換票據的部分股份的現金付款，將被視為完全履行了我們的支付義務：

附屬票據的本金；

·對有關換算日期有任何未付利息(如果有的話)，但不包括有關換算日期。

因此，到但不包括有關轉換日期的應計利息和未付利息(如果有的話)將被視為全額支付，而不是取消、消滅或沒收。

儘管有緊接上一段的規定，但如該附屬債券在正常紀錄日期營業結束後轉換為支付利息，則該等債券的持有人在該定期紀錄日期營業結束時，將收到該等債券在相應的利息支付日期須支付的全部利息，儘管如此，該等債券的持有人仍會收到該等債券的全部利息。由任何正常紀錄日期的營業結束至緊接其後的利息支付日期營業期間，交還的附屬債券必須附有相等於如此轉換的債券的應付利息款額的款項；但無須繳付該等款項：

·對緊鄰到期日之前的定期記錄日之後的轉換而言，為轉換而進行的轉軌改造；

如果我們指定了一個基本改變的回購日期，即在定期記錄日期之後，以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；或

在任何逾期利息的範圍內，如果在轉換時存在任何逾期未付利息，則再轉歸為等量的轉儲。

因此，為免生疑問，所有在緊接到期日之前的正常紀錄日期持有附屬債券的紀錄持有人，不論其債券是否在該定期紀錄日期後折算，均會收到到期日期到期的全部利息。

轉換程序

如你持有一張全球票據的實益權益，則你必須遵守直接貿易公司在全球票據中轉換實益權益的程序，如有需要，須支付相等於你無權享有的下一次利息支付日期的利息的款項。因此，如果您是Notes的受益所有者，您必須有足夠的時間來遵守DTC的程序，如果您希望行使您的轉換權。

如果您持有證書備註，則要轉換您必須：

·轉帳通知背面的轉換通知，或轉換通知的傳真；

·成品油的轉制通知，是不可撤銷的，並向轉換劑發出通知；

在需要時，提供適當的背書和轉讓文件；

如果需要的話，支付相當於在下一個利息支付日支付的利息。

在債券轉換後，我們會在發行普通股時繳付任何文件、印花或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行該等股份而須繳付税款，否則持有人將繳付税款。

我們將您遵守上述轉換程序的日期稱為轉換日期。

如持有人已按基本換領許可證持有人所述的方式遞交回購通知書，要求我們就一張鈔票進行回購票據，則持有人在按照印義齒的有關條文撤回回購通知書前，不得將該票據交回轉換。如果持有人提交其所需回購的票據，則持有人撤回基本變更回購通知並轉換須被回購的票據的權利將在緊接有關基本變更回購日期之前的營業日終止。

轉換後結算

在轉換後，我們會就每1，000元債券本金，向持有人交付相等於轉換率的普通股數股，以及現金付款，以代替根據最近公佈的普通股在有關轉換日期的出售價格而發行的普通股的任何部分股份。我們將在相關轉換日期之後的第二個營業日交付到期的轉換費用。

每次轉換將被視為已完成於轉換日期交還的任何債券，而在轉換日期以其名義可發行我們普通股股份的人，將成為該等股份在該轉換日期結束時的紀錄持有人。

我們的普通股在任何日期的最後一次報告的銷售價格是指每股收盤價(或者如果沒有報告收盤價，投標和要價的平均值，或者，如果在這兩種情況下超過一次，該日的平均出價和平均要價)，這是在美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的，美國國家或地區證券交易所是在該交易所交易我們的普通股。如果我們的普通股在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則上一次報告的出售價格HECH將是OTC Markets Group Inc在相關日期在場外市場上對我們的普通股的最後報價。或者類似的組織。如果我們的普通股沒有如此報價，上一次報告的銷售價格將是上一次投標中點的平均值，並在相關日期向我們為此目的選定的至少三家國家認可的獨立投資銀行公司索取普通股的價格。

換算率調整

轉換率將按下文所述進行調整，但如果債券持有人蔘與(X)股份分割或股份組合或(Y)投標或交換要約除外)，我們將不會對換算率作出任何調整，在以下任何交易中，與持有我們普通股的持有人相同的條款，以及純粹由於持有該等債券，而無須轉換其債券，猶如他們持有若干股普通股股份一樣，等於轉換率，乘以該持有人持有的債券本金(以千計)乘以該等持有人持有的債券本金(以千計)。

(一)如果我們只以普通股的股利或分配方式發行普通股，或進行股份分割或合併，則轉換率將根據下列公式進行調整：

CR1 = CR0 × [OS1/OS0]

哪裏,

如果適用的話，CR0=在這種股利或分配的記錄日期(如下文所界定)上的業務結束前、或在這種股份分割或股份組合生效之日營業之前的有效轉換率

(C)CR1=在該記錄日業務結束後立即生效或在該生效日期開業後立即生效的轉換率；

(3)在適用的情況下(在實施任何這類紅利、分配、拆分或組合之前)，在該記錄日關閉前或營業之前，我們的普通股票的流通數量較高的一般產品和

OS1=在實現這種股利、分配、股份分割或股份組合後立即發行的普通股的數量。

根據本條第(1)款作出的任何調整，須在該項股息或分配的紀錄日期結束後立即生效，或在該等股份分割或合併的生效日期(視何者適用而定)營業後立即生效。如宣佈任何屬於本條第(1)款所述類別的股息或分配，但並無如此支付或作出，則轉換率須立即調整，自本公司董事局或其委員會決定不將該股息或分配支付至假若該等股息或分配未予宣佈則會有效的換算率之日起生效。

(2)向所有或實質上所有普通股持有者發出任何權利、選擇權或認股權證的，在發行通知日期後不超過45個日曆日內，若認購或購買我們的普通股，其每股價格低於我們的普通股在連續10個交易日結束的交易日內的平均價格，幷包括髮行公告日期前的交易日，則將根據下列公式提高轉換率：

CR1 = CR0 × [OS0+X] / [OS0 + Y]

哪裏,

CR0=成品率較高，成品率較高；

CR1=成品率較高，產品成品率較高，成品率較高；

OS0=在該記錄日營業結束前我們的普通股已發行股票的數量；

(X)=較高的成品率

.class=除以最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日內的平均銷售價格，截止日期為發行此類權利、期權或認股權證的前一個交易日，包括該交易日。

根據本條第(2)款所作的任何增加，在任何該等權利、選擇權或認股權證發出時，均會陸續作出，並須在該等權利、選擇權或認股權證的記錄日期結束後立即生效。如果普通股股份在這些權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則應將轉換率降至如果在發行這種權利、期權或認股權證的基礎上只交付實際交付的普通股股份而增加的轉換率。如果此種權利、選擇權或認股權證未如此發行，則應將換算率降至如果未發生此類發行的記錄日期，則應將換算率降至當時有效的換算率。

為施行本條第(2)款，在決定是否有任何權利、選擇權或認股權證使持有人有權認購或購買我們的普通股股份時，其認購或購買股份的平均值，須低於截至發行日期為止的連續10個交易日期間的上一次報告售價的平均值，幷包括緊接該等發行宣佈日期之前的交易日，而在釐定該等普通股股份的總髮行價時，須考慮到我們就該等權利、期權或認股權證而收取的任何代價，以及在行使或轉換該等股份時須支付的任何款額，而該代價(如非現金)的價值，須由我們的董事局或其委員會釐定。

(3)如果我們將我們的股本股份、我們的其他資產或財產的證據或購買我們的股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證分配給我們普通股的所有或實質上所有持有人，不包括：

·根據上文第(1)或(2)款對其作出調整的，對其進行

根據下文第(5)款對投標或交換要約進行調整的，對其進行調整的，對投標或交換要約的再轉嫁性、轉制

·按下文第(4)款的規定對其進行調整的，是直接以現金支付的；

·在一項交易中，暗合

·第(3)款所列規定適用的附屬產品

然後，將根據下列公式提高換算率：

CR1 = CR0 × SP0 / [SP0-FMV]

哪裏,

CR0=成品率較高，成品率較高；

CR1=成品率、轉轉率；

(B)Sp 0=在連續10個交易日結束的連續10個交易日期間我們的普通股最近報告的銷售價格的平均值，包括緊接發放這種分配的前股息日期之前的交易日；和

FMV=較高的目標值(如我們董事會或其委員會所確定的)股本股份的公平市場價值、負債、資產、財產、權利等方面的證據，FMV=較高的目標值.期權或認股權證分配的每一個未付的份額，我們的普通股在創紀錄的日期分配。

根據上述第(3)款的部分所作的任何增加，將在上述分配的記錄日期結束後立即生效。如該等分配沒有如此支付或作出，則換算率須降低為當時在該等分配未予宣佈的情況下會生效的換算率。

儘管有上述規定，但如(如上文所界定的)普通FMV等於或大於SP0(如上文所界定)，則每名票據持有人須就每1，000元本金，同時並以與我們普通股持有人相同的條款，收取我們的資本存量的數額及種類，以代替上述增加，有關我們的負債、其他資產或財產的證據，或購買我們的股本或其他證券的權利、選擇權或認股權證的證據，而該等持有人如持有若干股普通股，而該等股份的轉換率相等於該等發行的紀錄日期，則該持有人本可獲得該等股份或認股權證。

就依據本條第(3)款作出的調整而言，凡已就任何附屬公司或其他業務單位的任何類別或系列股本的普通股，或任何附屬公司或其他業務單位的或與其有關的任何類別或系列的股本的普通股，支付股息或其他分配的股息或其他分配，而該等股息或其他分配是，或會在發行時支付，在美國國家證券交易所上市或獲準交易，我們稱之為分拆，轉換率將根據以下公式提高：

CR1 = CR0 × [FMV 0+MP0] / MP0

哪裏,

Cr_0=較高的成品率、目標值、成品率等。

CR1=成品率、目標值、成品率、

FMV 0(B)在轉換後的首10個交易日內，如提述我們的普通股是指該股本或相類股本權益一樣，包括分拆前分紅日期(估價期)；和

MP0=成品率、目標值、轉轉率、目標值等。

前項換算率之調整，將於估價期最後一個交易日營業結束時進行；但就估值期內任何債券的轉換而言，上一段中對10元的提述，須當作由該分拆的前股息日期至釐定折算率的轉換日期之間已過的較少的交易日所代替。

(4)如向所有或實質上所有持有我們普通股的人派發任何現金股息或分配(為免生疑問，以下第(5)條適用的投標或交換要約的現金付款除外)，則換算率會根據下列公式作出調整：

CR1 = CR0 × SP0 / [SP0 - C]

哪裏,

Cr_0=在這種紅利或分配的記錄日期上，在業務結束前有效的轉換率；

CR1=成品率較高，成品率較高；CR1=成品率較高，成本價較高；

SP0=在緊接股利或分配前的交易日，我們的普通股的日均量加權平均價格；

C=較高、更好地分配給我們所有或基本上所有普通股持有者的現金

根據本條第(4)款作出的任何增加，須在該項股息或分配的紀錄日期結束後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付，則自本公司董事局或其任何委員會決定不作出或不支付該等股息或分配之日起，轉換率即為假若該股息或分配未予宣佈則會有效的換算率。

儘管有上述規定，但如果(如上文所界定的)C_如果持有人持有本公司普通股的若干股，即該持有人會收到的現金數額，相等於該等現金股息或分配的紀錄日期的折算率。

(5)如果我們或我們的任何子公司就我們的普通股的投標或交換要約付款，如普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在連續10個交易日開始的10個交易日內，超過我們普通股上一次報告的出售價格的平均值，幷包括根據該項投標或交易所要約可在最後一個投標或交易所進行投標或交易所的下一個交易日，將根據下列公式提高換算率：

CR1 = CR0 × [AC + (SP1× OS1)] / [OS0 × SP1]

哪裏,

CR0=在緊接第10個交易日營業結束前生效的轉換率，包括該投標或交換要約到期後的下一個交易日的轉換率；

CR1=近10個交易日營業結束後立即生效的轉換率，包括該投標或交換要約到期後的下一個交易日後生效的轉換率；

Ac=為在這種投標或交換要約中購買的股份支付或應付的所有現金和任何其他代價的總價值(由我們的董事會或其委員會決定)的總價值(由我們的董事會或其委員會決定)的所有現金和任何其他代價的總價值(由我們的董事會或其一個委員會決定)的總價值(由我們的董事會或其委員會決定)；

(B)OS0=在投標或交換要約到期前我們的普通股已發行的股份數目(在實施在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有股份之前)；

(A)OS1=在投標或交換要約到期後立即發行的我們的普通股股份數目(在實施購買或交換要約中接受購買或交換的所有股份之後)的數量(在實施接受購買或交換的所有股份之後)；

SP1=在連續10個交易日開始的10個交易日期間，我們的普通股的上一次報告的銷售價格的平均值，包括該投標或交換要約到期日期之後的交易日的平均值。

對前款規定的匯率的調整將發生在緊接該投標或外匯要約到期之日的第十個交易日結束時，包括其後的交易日；但如有關的轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內，而該交易日包括在任何投標或交換要約的屆滿日期之後的交易日，則在決定轉換率時，如在決定轉換率時，須當作代以在該投標或交換要約的屆滿日期至該轉換日期之間的較少的交易日。

儘管如此，如果上述換算率調整生效，而在有關的前股息日期當日或之後，以及在有關的紀錄日期當日或之前轉換其債券的持有人，將被視為截至有關轉換日期為止的我們普通股股份的紀錄持有人，該紀錄持有人在根據該前股息日期的經調整的換算率而在轉換時作出結算時，須視為我們普通股股份的紀錄持有人，儘管有上述的換算率調整規定，轉換率的調整將不涉及這類轉換持有人的前股息日期.相反，該持有人將被視為未經調整的我們普通股股份的紀錄擁有人，並參與有關的股息、分配或其他引致該等調整的事件。

除本合同另有規定外，我們將不調整發行普通股或任何可轉換為或可兑換為我們普通股的證券的轉換率，或購買普通股或可轉換或可交換證券的權利。

如本節所用，股利分紅日是指我們在適用的交易所或在適用的市場上進行股票交易的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)接受有關的發行、股息或分配，由該交易所或市場決定的在該交易所或市場(以到期匯票或其他形式)的普通股的賣方，以及生效日期，指我們的普通股在適用的交易所或適用的市場上的股份在適用的交易所或在適用的市場上的第一個日期，反映有關的股份分割或股份組合(視情況而定)。

如本條所用，記錄日期是指我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或該等其他證券)交換或轉換成現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人的日期(不論該日期是由本公司董事局或其妥為授權的委員會、章程、合約或其他事宜所定)。

如本節所用，每日成交量加權平均價格是指彭博社網頁ceph上彭博vwap標題下顯示的每股成交量加權平均價格。aqr(或其相應的繼承者，如果沒有此頁面)，就從預定的交易開盤到該交易日主交易日預定的交易結束為止的期間(或如果無法獲得該成交量加權平均價格，則使用體積加權平均法確定我們普通股在該交易日的市值，由國家認可的獨立投資銀行公司為此目的被我們保留)。每日成交量加權平均價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

在符合納斯達克全球市場適用的上市標準的前提下，如果我們的董事會或其委員會確定這樣做符合我們的最佳利益，我們可以將債券的轉換率提高至少20個工作日。在符合適用的納斯達克全球市場上市標準的前提下，我們也可以(但不被要求)提高轉換率，以避免或減少對我們普通股持有人的所得税，或在股利或股票分配(或獲得股票的權利)或類似事件中購買普通股的權利。

在某些情況下，包括向普通股持有人分配現金股利在內，持有人可被視為由於調整或不調整換算率而獲得須繳納美國聯邦所得税的分配。

如果我們在將票據轉換為普通股時有了有效的權利計劃，那麼除了在轉換過程中收到的普通股股份外，您還將獲得權利計劃下的權利。但是，如果在任何轉換之前，這些權利與普通股股份按照適用的權利計劃的規定分開，則債券的轉換率將在分離時進行調整，就好像我們分配給我們普通股的所有或大部分所有人、我們的股本股份、負債證據、資產、財產、權利一樣，上述第(3)款所述的選擇權或認股權證，但如該等權利屆滿、終止或贖回，則須作出調整。

儘管有上述任何一項規定，換算率將不予調整：

*根據任何現行或未來計劃，在發行我們普通股的任何股份時，再按任何計劃將應付的股息或利息再投資，並在任何計劃下將額外的可供選擇的款額投資於我們的普通股；

在發行我們普通股的任何股份或期權或根據我們或我們任何子公司的任何現職或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃購買這些股份的權利時，不得與其他公司相一致；

·在根據上述項目中未説明的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份時，我們的任何股份是不符合規定的，但在首次發行票據之日仍未清償；

·根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易，在根據上文第(5)款所述性質的要約或交換要約回購我們普通股的任何股份後，再進行再收購；

·僅僅是為了改變我們普通股的面值而進行的不划算；或

對應計利息和未付利息(如果有的話)進行再分配。

換算率的調整將計算到最接近的1/10，000股。

我國普通股的資本結構調整、調整與變動

在下列情況下：

·對我們的普通股進行任何資本重組、重新分類或改變(但因細分或合併而產生的變化除外)，

·與我們有關的任何合併、合併或合併，

-將我們和我們子公司的合併資產全部出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方，或

·與任何法定股份交換相一致，

在每一種情況下，我們的普通股將轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效之時及之後，我們和/或繼承或購買公司(視屬何情況而定)將與受託人簽訂補充契約，在未經持有人同意的情況下，將每1，000元債券本金轉換為將該等債券本金轉換為股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，這些證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，如持有相等於緊接該交易前的轉換率的若干普通股股份，本可在該交易中擁有或有權收取(該參考財產)。然而，在交易生效之時及之後，我們普通股的股份數目，如上述折算結算所載的票據在轉換時可交付的，則可按持有該數目普通股的持有人在該交易中所收到的參考財產的數量及類別而交付。如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換接受超過一種單一類型的代價的權利(部分是根據任何形式的股東選擇確定的)，則可轉換票據的參考財產將被視為我們普通股持有人實際得到的各種類型和數額的加權平均數。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)。

補充契約規定，債券將可轉換為參考財產，還將提供反稀釋和其他調整，這些調整幾乎與上述“變現換算率調整”下所述的調整相當。如就任何該等交易所提述的財產包括一間公司的股份、證券或其他財產或資產，而該等股份、證券或其他財產或資產並非是我們或繼承法團或購買法團(視屬何情況而定)，則該另一間公司亦會在該項交易中籤立該等補充契約，而該補充契約亦會載有保障持有人利益的額外條文，包括持有人有權要求我們在發生基本變更時回購其債券，如基本變更許可證持有人所述，要求我們回購以下債券，而董事局因上述理由而合理地認為有需要。我們將同意在義齒不成為任何此類交易的一方，除非其條款符合上述規定。

價格調整

當義齒的任何規定要求我們在數天內計算上一次報告的銷售價格時(包括(但不限於)為使基本變化而確定股票價格的期限(如果有的話)，我們將對每一項作出適當的調整，以考慮到對換算率的任何調整將生效，或在計算上次報告的銷售價格期間內的任何時間內，凡有紀錄日期、前股息日期、生效日期或屆滿日期而需要對轉換率作出調整的任何事件。

在基本變化的基礎上，在轉換後增加轉換率。

如果基本變更的生效日期(如下文所界定，並在使該定義的任何例外或排除生效後確定，但不考慮其定義第(2)款中的但書)在到期日之前發生，而持票人則會選擇就該等徹底的基本改變而轉換其債券，在某些情況下，我們會將交還的債券的轉換率提高若干股增發普通股(即額外股份)，詳情如下。就上述目的而言，如轉換代理人收到有關的轉換通知書，而該轉換通知書是由有關的基本變更的生效日期起至及包括緊接有關的基本變更回購日期之前的營業日(或包括有關的基本變更回購日期之前的營業日)，則就上述目的而言，債券的轉換須當作與該等基本變更有關。如屬作出全面的基本改變，而若非就其定義第(2)款的但書而言，則為緊接作出全面基本改變的生效日期後的第35個交易日(該期間為整項基本變更期)。

在交還與使基本變更有關的轉換票據後，我們將交付我們普通股的股份，包括轉換後結算下所述的額外股份。然而，如果在基本變更定義第(2)款所述的對我們普通股的考慮完全由現金組成，對於在這種基本變化生效之日後的任何票據轉換，轉換義務將完全根據交易的股票價格(下文定義)計算，並將被視為相當於轉換率的折算票據本金每1 000美元的現金數額(包括為反映本節所述額外股份而增加的任何增加額)，乘以這樣的股票價格。我們會在生效日期後不遲於五個營業日，通知持有人、受託人及轉換代理人(如非受託人)作出任何基本改變的生效日期。

如有額外股份(如有的話)，以增加轉換率的數目，將參照下表決定，基於使整體基本變化發生或生效的日期(生效日期)和在整個基本變化中普通股每股支付(或被視為已支付)的價格(股票價格)。如果我們普通股的持有人在基本變更的定義第(2)款中所描述的基本變化中只得到現金來換取普通股，那麼股票價格將是每股支付的現金數額。否則，股票價格將是我們的普通股在五個交易日期間最後一次報告的銷售價格的平均值，該交易日結束，包括緊接作出全部基本變動生效日期之前的交易日。

下表各欄標題所列股票價格將在以其他方式調整“票據”換算率的任何日期起調整。經調整的股票價格等於緊接該調整前的股票價格，乘以一個分數，其分子為緊接作出股價調整的調整前的轉換率，而其分母是如此調整後的轉換率。下表所列的額外股份數目將以同樣的方式進行調整，同時也將與在淨轉換率調整下規定的換算率進行調整。

下表列出每種股票價格和生效日期每1 000美元的附屬債券本金將增加附屬公司債券轉換率的額外股份數如下：

	股票價格
生效日期	$5.05	$5.25	$5.50	$5.75	$6.00	$7.00	$8.00	$9.00	$10.00	$15.00	$20.00
(2018年8月17日)	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	15.4053	11.8361	9.3557	7.4882	2.3303	0.3554
(2019年8月1日)	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	18.0018	13.2449	10.1253	8.0240	6.4567	2.0706	0.3351
(二零年八月一日)	18.0018	18.0018	18.0018	17.5618	15.5732	10.6280	8.0530	6.4039	5.1884	1.7284	0.2818
(2021年8月1日)	18.0018	18.0018	16.4429	13.8625	11.8863	7.5353	5.6510	4.5257	3.6986	1.2881	0.2079
2022年8月1日	18.0018	15.7306	11.8162	9.0366	7.1112	3.8624	2.9215	2.3793	1.9619	0.7142	0.1092
(2023年8月1日)	18.0018	10.4582	1.8002	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

上表可能沒有列出確切的股票價格和生效日期，在這種情況下：

如果表中的股票價格介於兩種股票價格之間，或者生效日期在表中的兩個生效日期之間，轉換率將增加的額外股票的數量將根據365天的年份，由為股票價格高、低而早和晚的股票數量之間的直線內插法確定。

如果股票價格高於每股20.00美元(但須按上表各欄標題所列股票價格的相同方式調整)，則轉換率將不增加任何額外的股份。

如果股票價格低於每股5.05美元(但須按上表各欄標題所列股票價格的相同方式調整)，則不增加轉換率。

儘管如此，在任何情況下，附屬公司債券每1 000美元本金的轉換率不得超過198.0198股普通股，但其調整方式應與按淨轉換率調整下規定的換算率相同。

我們提高轉換債券的轉換率的義務，可視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理和公平補救的一般原則的制約。

基本變更許可證持有人要求我們回購債券

如果在到期日之前的任何時間發生基本變化(如本節所述)，持有人將有權要求我們以現金形式回購其所有債券，或本金中相當於1，000美元或1，000美元倍數的任何部分。基本更改回購日期將由我們指定的日期，不少於20個或超過35個日曆日後，我們的基本更改通知日期如下所述。

我們須繳付的基本更改回購價格，將相等於擬回購的債券本金的100%，另加應計及未付利息，但不包括基本更改回購日期(除非基本更改回購日期是在該定期紀錄日期後但在該定期紀錄日期所關乎的利息支付日期當日或之前，則屬例外)，在此情況下，我們會在該定期紀錄日期將應累算利息及未付利息全數支付予紀錄持有人，而基本更改回購價格將相等於擬回購債券本金的100%)。

如果出現下列情況之一，將被視為在最初發行“票據”之後發生了基本的更改：

(1)在“外匯法”第13(D)條所指的範圍內，另有認可的產品，如我們、我們的全資附屬公司及我們及其僱員福利計劃所指的其他單位，則屬“交換法”第13(D)條所指的另一批產品。

附表或根據“外匯法”作出的任何附表、表格或報告，披露該等人士或團體已成為直接或間接利益擁有人，如

根據“交易法”第13d-3條，我們的普通股佔我們普通股投票權的50%以上；

(2)將我們的普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產的(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變動(因細分或組合而產生的變化除外)的任何完善，其結果是將我們的普通股轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們將根據其普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產的任何股票交易所、合併或合併；或(C)在一宗交易或一系列交易中，將我們及其附屬公司的所有或實質上所有綜合資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何並非我們全資擁有的附屬公司的人；或。但第(A)或(B)條所描述的交易，如在緊接該交易前持有我們所有類別普通股的人直接或間接擁有，在緊接該項交易後，該持續法團或尚存的法團或承讓人或其母公司的所有類別普通股中，超過50%的比例，與緊接該交易前的擁有權大致相同，並不是依據本條第(2)款作出的根本改變；

(三)我們的股東批准對我們進行清算或者解散的任何計劃或者建議；

(4)再轉制(或其他普通股-指我們的普通股)，不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或報價，而不允許在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者之一)上市或報價。

但上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易並不構成根本變化，但如果我們的普通股持有人收到或將收到的至少90%的代價(不包括部分股份的現金付款)包括在任何一家紐約證券交易所上市或上市的普通股股份，則上述交易並不構成根本變化，納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其任何接班人之一)，或將在與此類交易或交易有關的發行或交換時如此上市或報價，並且由於這類交易或交易，債券可轉換為這種考慮，不包括部分股票的現金支付(但須遵守上述轉換後的“變現轉換權結算”下的規定)。

如果我們的普通股被另一實體的證券所取代的任何交易發生，則在任何相關的使在上述基本變化的定義中，對我們的提及應改為對此類其他實體的提及。

就上述基本變化的定義而言，根據該定義第(1)款和第(2)款構成根本變化的任何交易，應被視為僅根據該定義第(2)款發生的根本變化。

在基本變更發生後的第20天或之前，我們會向所有債券持有人、受託人及付款人發出書面通知，説明基本變更的發生及由此產生的回購權。除其他事項外，此種通知應説明：

·轉軌，再轉軌，造成根本變化的事件；

·轉軌、轉軌的基本變化；

(二)轉讓性、轉讓性，最後一次持有人行使回購權的日期；

·再購價格的基本變化；

·再購日期的基本變化；

(B)如適用的話，支付代理人和轉換代理人的名稱和地址；

·對轉換率的任何調整和轉換率；

(二)持票人已交付基本更改回購通知書所關乎的票據，只有在持有人根據義齒的條款撤回基本更改回購通知書時，才可轉換為另一種更直接的轉帳方式；及

·轉制、轉制，持有者必須遵循的程序，才能要求我們回購他們的票據。

為行使基本變更回購權，你必須在緊接基本變更回購日期前的營業日或之前，向付款人交付擬回購的債券，並妥為批註以供轉讓，以及書面回購通知書。每一份回購通知必須説明：

·如果有證書的話，你的票據的證書號碼將交付回購；

*將購買的票據本金中必須有1，000美元或其倍數的部分；

*另一種再轉嫁方式，即本公司將根據“備註”和“義齒”的適用規定購回該批“票據”。

如“註釋”並非以證明書形式，則回購通知書必須符合適當的直接買賣程序。

持有人可在緊接基本變更回購日期之前的營業日，在營業結束前，以書面提款通知(全部或部分)撤回任何回購通知。撤回通知應説明：

*備用票據的本金，最低面值為1，000美元或超過1，000美元；

(B)如已發出核證債券，則該等已撤回的票據的證明書編號；及

(二)較不合格的直接轉儲-本金(如果有的話)-仍須服從回購通知，回購通知的最低面額必須為1，000美元或超過1，000美元的倍數。

如“註釋”並非以證明書形式，則撤回通知書必須符合適當的直接貿易協定程序。

我們將被要求在基本變更回購日期回購債券。行使回購權的持有人將在以下日期(一)基本變更回購日期和(二)入賬轉讓或交收票據的時間獲得基本變更回購價款。如付款人持有的款項足以支付基本變更回購日期的“債券”的基本更改回購價格，則就已妥為交回以供回購且尚未有效撤回的債券而言：

(二)不成本會計；及(不論該等債券是否已轉讓簿冊，亦不論該等債券是否已交予付款代理人)；及

·準持票人的所有其他權利將終止(獲得基本變更回購價格的權利除外)。

如有需要，我們會根據基本更改回購通知書作出任何回購要約，如有需要，我們會：

·再轉制產品

·根據“交換法”提交一份表或任何其他要求的時間表；

·不符合所有聯邦和州證券法，與我們提出的回購債券有關的任何提議，

在每一種情況下，為了允許在這一重大變化項下的權利和義務，持有者必須要求我們按照印義齒中規定的時間和方式進行回購票據。

如債券本金已被加速，而在該日期、當日或該日之前，債券的加速並沒有被撤銷，則在任何日期，如債券的本金已加快，則持有人不得在任何日期選擇購買該等債券(但如因我們拖欠支付該等債券的基本更改回購價格而引致的加速，則不在此限)。

持有人的回購權可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，從根本上改變回購的特點，並不是管理層瞭解到任何具體努力的結果，即通過任何手段或管理部門採取一系列反收購規定的計劃來獲得對我們的控制權。

基本變更一詞僅限於特定的交易，可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易時，要求我們在作出根本改變時提出回購債券的規定，並不能保障持有人的利益。

此外，持有人可能無權要求我們回購他們的債券，或有權要求我們在轉換時提高轉換率，如在涉及我們董事會組成的重大變化的情況下，在完全基本變化的情況下，在轉換時提高轉換率，除非這種變化與本文所述的根本變化或整體基本變化有關。

基本變更的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓全部或大部分合並資產有關的短語。在適用的法律中，對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此，債券持有人是否有能力要求我們在出售、出租或以其他方式轉讓少於我們所有資產的情況下，須回購其債券，這可能是不確定的。

如果發生了根本性的變化，我們可能沒有足夠的資金來支付根本的改變回購價格。我們以現金購回債券的能力可能受到限制，因為我們透過分紅從附屬公司獲得回購資金的能力受到限制，以及我們當時的借貸安排或其他安排的條款。參閲與債券有關的額外風險因素-我們可能沒有能力在根本改變後籌集所需資金以回購債券，而我們未來的債務可能對我們回購債券的能力有所限制。如果在發生根本性變化後，我們無法在必要時回購票據，我們將在印義牙下違約。此外，我們的貸款協議亦載有及日後可能會招致其他債務，而管制條文亦會作出類似的改變，使我們的持有人可在發生類似事件或在某些特定日期，加速或要求我們回購我們的債項。

合併、合併或出售資產

該義齒規定，我們不會與另一人合併或合併，或將我們所有或實質上所有的財產及資產合併、轉易、移轉或出租予另一人，除非(I)所產生的、尚存或承讓的人(如非我們)是根據美利堅合眾國法律組織和存在的法團，則屬例外，任何國家或哥倫比亞特區，以及這種公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在“説明”和“義齒”下的所有義務；及(Ii)在緊接該項交易生效後，並無發生失責或失責事件，並正在義齒下繼續進行。在任何該等合併、合併或出售、轉易、移轉或租契後，所產生的、尚存的人或承讓人(如非我們)，須繼承並可行使我們在義齒下的一切權利及權力，而我們將解除在“註釋”及“義齒”下的義務，但如屬任何該等租契，則屬例外。

雖然這些類型的交易在義齒下是允許的，但上述某些交易可能構成一個根本性的變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。

違約事件

以下每一項都是Notes的默認事件：

(一)票據到期應付利息的任何支付中的違約，其違約期限為30天；

(二)任何票據在規定到期時、在需要回購時、在申報加速或者其他情況下，任何票據本金的未付性；

(3)在行使持有人的轉換權時，我們沒有履行根據義齒轉換票據的義務；

(4)轉嫁性較高的產品

(5)轉嫁性較高的產品

(6)已收到未付的票據，以符合我們在“註釋”或“義齒”內所載的任何其他協議；

(7)我們或我們的任何附屬公司在任何按揭、協議或其他文書方面，就任何按揭、協議或其他文書而言，就任何按揭、協議或其他可能有保證或證明的按揭、協議或其他文書而言，就任何按揭、協議或其他文書而言，任何借入總額超過500萬美元(或相當於其外幣)的款項的負債，以及(或)任何該等附屬公司，(I)導致該等債項成為或宣佈到期或須支付；或(Ii)構成在任何該等債項在規定到期日、規定回購期、加速期或其他情況下到期並須支付的本金未予償付，以及如屬第(I)及(Ii)條的情況，則該項加速不得在該項加速或欠繳款項後30天內(視屬何情況而定)被撤銷或廢除，或該等不付款或欠繳債務不得在適用情況下治癒或免除，或該等債項並沒有在該加速或欠繳款項後30天內(視屬何情況而定)支付或解除；

(8)對我們或我們的任何附屬公司作出的對我們或我們的任何附屬公司支付500萬元(或其外幣等值)或以上(不包括保險所涵蓋的任何款額)的最後判決，(I)如上訴尚未展開，則在(I)上訴權屆滿的日期後60天內放棄或擱置；或(Ii)上訴權利全部終止的日期；或

(9)如條例S-X第1條第1至02條所界定的，對我們或我們的任何重要子公司的破產、破產或重組的某些事件，我們或我們的任何重要附屬公司的自願性、自願性；

如有失責事件發生並仍在繼續，則受託人可藉向我們發出通知，或以通知我們及受託人的方式，向我們或持有至少25%未付債券本金的持有人，宣佈所有該等債券的本金及應計利息及未付利息(如有的話)的100%是到期應付的。在某些涉及我們的破產、破產或重組事件中，債券本金、應計利息和未付利息的100%將自動到期應付。在作出加速聲明後，上述本金、應計利息及未付利息(如有的話)將立即到期應付。

儘管如此，義齒仍將規定，在我們選擇的範圍內，對因我們未能履行下文報告中所述義務而在因義齒髮生違約的情況下的唯一補救辦法，將在這種違約事件發生後的頭270天內，只包括就該等債券收取額外利息的權利，利率相等於該等失責事件發生後首90天內每日未償還債券本金的0.25%，以及該等債券自第91天起至第91天的年息0.50%，幷包括，在這種違約事件發生後的第270天，在此期間，這種違約事件仍在繼續(此外，由於登記違約而可能產生的任何額外利息，如下文標題所述，無登記權；附加利息)。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與債券上規定的利息相同的方式和日期支付。在該次失責事件發生後的第271天(如與報告義務有關的失責事件在該第271天之前未予糾正或放棄)，則“註釋”須按上述規定予以加速。本段所述的義齒規定，在發生因義齒髮生任何其他違約事件時，不影響票據持有人的權利。如我們不選擇按照本段規定在發生違約事件後支付額外利息，或我們選擇支付額外利息，但在到期時不支付額外利息，則“備註”將立即按上述規定加速。

為選擇額外利息作為唯一補救辦法，在發生與沒有按照緊接上段的規定履行報告義務有關的失責事件發生後的首270天內，我們必須在該等失責事件發生前，以書面通知該等債券的所有持有人、受託人及付款代理人。如我們未能及時發出通知，“註釋”將立即按上述規定予以加速。

未償還債券本金佔多數的持有人可放棄以往所有與債券有關的拖欠債務(不支付本金或利息或未能交付折算後到期的代價)，並可在下列情況下撤銷對票據的加速及其後果：(I)撤銷不會與任何判決相牴觸或具有司法管轄權的法院的判令及(Ii)所有現存的失責事件，除了票據本金和利息的未付之外，這些票據的本金和利息僅因這種加速聲明而到期，但已被治癒或放棄。

每一持有人應有權接受下列付款或交付(視屬何情況而定)：

·基本原則(如適用的話，包括基本變更回購價格)；

-任何應計利息和未付利息(如有的話)；及

.轉換後應給予的考慮.

在該義齒所述明或規定的有關到期日當日或之後，或為強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，而在該等日期或之後收取該等付款或交付(視屬何情況而定)的權利(視屬何情況而定)，如無持有人同意，不得損害或影響該等付款或交付(視屬何情況而定)。

如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應任何持有該等資料的人的要求或指示，行使義齒下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除非強制執行在到期時收取本金或利息的權利，或有權收取或交付轉換後到期應付的代價，否則持有人不得就義齒或鈔票尋求任何補救，除非：

(一)向受託人發出違約事件仍在繼續的書面通知；

(2)至少25%的未償還票據本金已要求受託人尋求補救；

(三)向受託人提供了受託人滿意的對任何損失、責任或者費用的擔保或者賠償；

(四)受託管理人在收到請求和提供擔保、賠償之日起60日內，未予滿足；

(5)未發行債券的過半數持有人，並無向受託人發出受託人認為在該60天期限內不符合該項要求的指示。

在受某些限制的規限下，持有未付票據本金多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使因義齒賦予受託人的任何信託或權力。

該義齒規定，如發生失責事件並仍在繼續，受託人在行使其權力時，須運用審慎人士在處理本身事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或義齒相牴觸的指示，或受託人認為對任何其他持有人的權利造成不適當損害或涉及受託人個人責任的指示。在根據義齒採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此類行動所造成的任何損失、責任或費用獲得其滿意的賠償或擔保。

“義齒”規定，如果發生違約並仍在繼續，併為受託人所知，受託人必須在收到違約通知後90天內向每個持有人提交違約通知。除非在任何票據的本金或利息的支付上失責，或在支付或交付在轉換時到期的代價方面的失責，受託人如真誠地決定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知。此外，我們還必須在每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份證書，説明簽字人是否知道在前一年發生的因義齒造成的任何違約。我們亦須在義齒出現後30天內，向受託人遞交書面通知，説明會構成因義齒出現某些失責情況的任何事件、該等事件的狀況，以及我們現正採取或擬就該等事項採取的行動。

在到期時未支付的基本變更回購價格、本金和利息的支付，將按當時適用的利率從規定的付款日起每年計息。

修改與修正

除某些例外情況外，如獲持有當時未償還債券本金至少過半數的持有人的同意(包括但不限於與回購或投標或交換債券有關而取得的同意)，或在某些例外情況下，則可修訂該義齒或該等債券，任何以往的失責或遵從任何條文，可在持有當時未償還債券本金過半數的持有人的同意下放棄(包括(但不限於)就回購或要約投標或交換債券而取得的同意)。然而，未經受影響的未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

(1)轉售、轉售，減少票據持有人必須同意修改的票據數量；

(2)對任何票據的支付利率降低或延長所規定的支付時間；

(3)再轉制，再評級，降低或延長任何票據的規定的到期日；

(4)對任何票據的轉換權有任何不利的變化；

(5)直接轉嫁至另一種方式，不論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他方式，我們有責任作出該等付款，不論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他條文，或降低任何紙幣的基本改變回購價格，或以任何對票據持有人不利的方式修訂或修改；

(六)以貨幣支付或者在票據所述以外的支付地點支付的票據，以現金或者在票據所述以外的支付地點支付；

(7)轉制、轉帳等；

(8)另一種轉制方式

(9)對要求每一持有者同意的修正條款或棄權條款作任何修改。

未經任何持有人同意，我們及受託人可將義齒修改為：

(一)對不影響票據持有人的任何模糊、遺漏、缺陷或不一致之處，予以補救；

(2)對承繼公司承擔我國義齒義務的條件進行了規定；

(3)對票據增加擔保；

(4) secure the Notes;

(5)為持證人的利益，在我們的契約或違約事件中增加我們的違約契約或違約事件，或放棄我們在義齒項下賦予我們的任何權利或權力；

(6)為避免產生疑問，作出任何其他修訂，以符合“供款備忘錄”所載的説明，以符合有關的規定，以及任何有關的定價條款，並作出任何其他修改，以符合初級債券供款備忘錄內所載的説明，以及任何其他不會對持有人的權利造成不利影響的轉嫁；

(7)再轉制，提高義齒中規定的轉化率；

(八)轉嫁、轉嫁，規定繼承受託人接受委託或者便利一人以上受託人對義齒下的信託進行管理；

(9)轉制、轉制，按照義齒條款進行票據轉換；

(10)與轉換權下所述的任何交易有關的轉歸-轉歸

(11)在我們認為有必要或可取的情況下，可按印義齒的條款發行額外的票據；提供該等修訂或補充不得損害任何未付票據持有人的權益；

(十二)與“托拉斯義齒法”規定的義齒資格有關的任何要求；

(13)將義齒的有關規定，與主要債券發行的發行備忘錄及定價條款中的任何有關説明的任何規定一致。

持有人無須批准任何建議修訂的特定形式。如果這些持有者批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在義齒下的一項修訂生效後，我們須向持有人提交一份簡略説明該項修訂的通知書。不過，沒有向所有持牌人發出通知，或通知內有任何欠妥之處，均不會損害或影響修訂的有效性。

與首次發行的關係；附屬債券的可替代性

附屬債券與首次發售的首次供款債券屬同一系列的一部分，包括有關適用於該等債券的義齒的投票權(除下文有關基本供款債券項下的投票權外)。附屬債券以核證形式發行，最初與首次發售債券不可互換，並須受與首次發售債券不同的轉讓限制。附屬債券除非在根據“證券法”或“證券法”第144條註冊的交易中出售，否則除非在根據證券法註冊的交易中或根據“證券法”第144條登記的交易中出售，否則在附屬公司出售後12個月內才可自由轉讓。

投票

在決定持有所需的債券本金總額時，是否同意我們、我們的任何附屬公司或與我們或我們的任何附屬公司直接或間接控制或直接或間接共同控制或控制的任何指示、同意、放棄或其他行動，以及只要該等債券是由我們的附屬公司持有，則就任何該等裁定而言，該附屬公司的註釋須予漠視及當作未獲履行，但為決定受託人是否在最終依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護方面，則屬例外，只有受託人的主管人員實際知道是如此擁有的票據(及附屬票據)，才可不予理會。

為上述目的而真誠地質押的票據(及附屬債券)，如質權人須就該等票據確立其如此行事的權利，而該質權人並非我們、我們的附屬公司之一或直接或間接控制或控制與我們或我們的附屬公司的直接或間接共同控制或控制的人或實體，則可視為該等票據未獲履行。

放電

我們可履行及履行我們在義齒項下的義務，向證券註冊處處長交付所有未清票據，或在該等債券到期後，或在轉換或以其他方式在任何基本更改回購日期到期後，將其存放於受託人處，或在適用情況下交付持有人，以履行及履行我們在義齒項下的義務，現金及/或(如屬轉換)普通股股份，以及(如適用的話)足以支付所有未償還債券及支付本公司在義齒項下須支付的所有其他款項。這種出院受義齒中所載條款的約束。

關於“説明”的計算

除上文另有規定外，我們將負責作出“註釋”所要求的所有計算。這些計算包括但不限於股票價格的釐定、最後一次報告的普通股售價、應付債券的應計利息，以及債券的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，在沒有明顯錯誤的情況下，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們會向每一位受託人、付款代理人及轉換代理人提供我們計算的附表，而每一位受託人、付款代理人及轉換代理人均有權在不經獨立核實的情況下，最終依賴我們計算的準確性。受託人會應任何債券持有人的書面要求，將我們的計算結果送交該持有人。

報告

“義齒”規定，根據“交易法”第13或15(D)條，我們必須向證券交易委員會提交的任何文件或報告(不包括任何此類信息、文件或報告或其中的部分)，在保密處理和與證券交易委員會的任何通信的前提下，我們必須在要求向證券交易委員會提交該文件後15天內向受託人提交(根據“交易法”第12b-25條規定的任何寬限期)。我們通過EDGAR系統向SEC提交的文件將被視為在通過Edgar提交該文件時向受託人提交，但有一項理解，即受託人不應負責確定是否已提交此類文件。根據義齒向受託人交付報告、資料及文件，只供參考之用，而該等資料及受託人已收到上述資料，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的建設性通知，亦不構成可根據該等資料內所載的資料，包括根據該等資料所載的任何契諾而確定的資料(關於受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

託管人

美國銀行全國協會是最初的受託人、證券登記員、支付代理和轉換代理。美國銀行全國協會，以其每一種身份，包括但不限於作為受託人、證券登記員、支付代理人和轉換代理人，對本文件或相關文件所載關於我們或我們的附屬公司或任何其他方面的信息的準確性或完整性，或對我們或任何其他方未披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，不負任何責任。

執政法

該義齒規定，它和“説明”以及因該義齒或“説明”引起或與之有關的任何索賠、爭議或爭議，將由紐約州法律管轄和解釋。

美國聯邦所得税的某些考慮

以下是美國聯邦所得税對債券購買、所有權和處置的某些重要考慮，以及可轉換為債券的普通股的所有權和處置情況。摘要是根據經修訂的“1986年美國國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的美國財政部的適用條例(“國庫條例”)、美國國税局(國税局)的裁決、決定和司法裁決以及在本招股説明書之日生效的現行解釋而編寫的。不能保證今後的任何立法、行政或司法發展不會對本摘要中的聲明產生重大影響。這裏討論的所有法律和權威都可能隨時發生變化，可能具有追溯效力。

我們沒有要求國税局就這次討論中作出的聲明和結論作出任何裁決，也無法保證國税局會同意這些聲明和結論，或國税局不會質疑我們所採取的任何立場，而且這種質疑將不會持續下去。與下文所述不同的處理辦法可能會對本摘要所述“説明”的所有權和處置產生的税務後果產生不利影響。

本摘要只適用於將債券或普通股股份作為美國聯邦所得税用途的資本資產(通常為投資財產)和在原始發行時購買債券的受益所有人(通常是債券公司以外的人)。以承銷商、配售代理人或整體賣方的身分行事的經紀或相類人士或組織)。本摘要的目的並不是針對美國聯邦所得税的所有方面，根據該持有者的情況(包括可供選擇的最低税額)，處理可能與特定持有者相關的所有方面。特別是，本摘要沒有涉及適用於特殊類別持有者的所有税務考慮，例如證券或貨幣交易商、銀行、免税組織、保險公司、選擇標記其證券持有量的證券交易商、美國僑民、持有票據作為套期保值交易的一部分或在跨行或轉換交易中持有票據的人，為美國聯邦所得税的目的購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的人、受“守則”第451(B)條規定的特別税務會計規則約束的人、合夥企業或其中的其他過路實體和投資者、房地產投資信託基金，受監管的投資公司和功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所示)。此外，本摘要不涉及遺產税和贈與税的後果，也不涉及任何美國州、美國地方或非美國管轄地區的法律所產生的任何税收後果。

2017年12月，美國頒佈了聯邦所得税改革，這一改革極大地改變了美國的聯邦所得税制度。儘管本摘要考慮到了這一新的美國聯邦所得税法，但其規定很複雜，關於其適用的行政指導也有限。根據您的特殊情況，您應該諮詢您自己的税務顧問，看看這一新的美國聯邦所得税法對美國聯邦所得税產生的潛在影響。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體)是票據或普通股的受益所有人，美國聯邦所得税對該合夥企業合夥人的處理一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有債券或普通股的合夥企業的合夥人，你應該就美國聯邦所得税對你的影響諮詢你自己的税務顧問。

根據“債券”的條款，在某些情況下，如果我們未能履行“票據違約事件説明”所述的某些報告和信息交付義務，我們可能有義務在某些情況下支付超過此類票據所述利息或本金的數額，這些潛在的付款可能涉及“國庫條例”中有關或有債務工具(CPDIS)的規定。然而，根據這些國庫條例，為了確定某一債務工具是否為CPDI，忽略了遠程或附帶的重大意外情況(在發行債務工具之日確定的)。我們打算採取的立場是，上述支付某些額外金額的潛在義務不應導致將“票據”作為美國聯邦所得税的CPDIS處理。我們的決定一般對你有約束力，除非你以適用的財政部條例所要求的方式及時而明確地披露相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局成功地質疑我們的立場，而“票據”被視為“消費物價指數”，則所包括的收入的時間和數額以及與“票據”有關的確認收入的性質可能與本文討論的後果有重大和不利的不同。本討論的其餘部分假設Notes沒有被正確地視為CPDI。對於CPDI規則在Notes中的可能應用，您應該諮詢您自己的税務顧問。

這些債券的潛在購買者應就購買、擁有和處置這些債券或我們的普通股股份的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，以及任何相關的美國州，美國當地，非美國或其他税法。

美國持有者

如果你是美國人，下面的討論適用於你。如本文所用，“美國持有人”一詞是指票據轉換後收到的債券或普通股的受益所有人，為美國聯邦所得税的目的，以下任何一種：

與美國公民或居民相對應的個人；

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或作為公司的其他實體)；

-任何財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人員(如“守則”和“國庫條例”所界定)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)於8月20日存在，根據適用的國庫條例，有一項有效的選擇被視為國內信託。

債券利息

票據上所述利息的支付或應計利息，在收到或累積時，通常應作為美國境內來源的普通收入向你徵税，這取決於你對美國聯邦所得税的常規會計方法。

“説明”的處置

除下文關於票據的直接轉換的規定外，你通常會確認票據在出售、交換、退休或其他應税處置上的損益，該收益或虧損等於已變現數額(不包括任何數額等於任何應計利息，但未付利息，在以前未包括在收入範圍內，這些利息將作為普通收入徵税)，退休或其他應税處分和你調整後的税基在附註中。你已變現的金額是現金加上在出售、交換、退休或其他應税處置票據時收到的任何財產的公平市場價值。您在票據中調整的税基一般將等於您在票據上的初始投資金額。

票據的出售、兑換、留存或其他應税處分的損益一般為資本，如果債券持有期超過一年，則為長期資本損益；如果持有該票據一年或一年以下，則為短期資本損益。非美國公司股東(包括個人)的長期資本利得税率低於普通收入項目。資本損失的扣除可能受到限制。

紙幣的轉換

如果美國持有人出示轉換票據，並接受完全普通股(代替部分股份的現金除外)，以換取轉換後的票據，美國持有人在將債券轉換為普通股時一般不會確認損益，除非(1)收到的現金代替部分股份，(2)就應計利息收到的金額(將按上述方式在票據利息項下處理)，根據下文關於與基本變化有關的票據換算率的調整(如上文“票據轉換權説明”中所定義的)對票據轉換率的調整的可能性的討論，下文中關於對票據轉換率的調整可被視為應納税的股票紅利(如上文“票據轉換權利説明”中所定義的那樣，即在作出完全基本變化時，轉換後的轉換率增加)。轉換後收到的普通股股份的調整税基(包括被美國持有人視為收取的任何部分股份，但不包括可歸因於應計利息的股份，其調整税基將等於其公平市價)將等於已轉換的票據的調整税基。美國持股人持有普通股股份的期限將包括美國持有人持有這些債券的期間，但就應計利息而言，收到的任何股份的持有期將在收到之日後一天開始。

在轉換債券時收到的代替部分普通股的現金應視為支付我們普通股的部分股份。因此，以現金代替我們普通股的部分股份，通常應導致資本損益(如果有的話)，如果有的話，是以我們的普通股的部分股份所收到的現金與美國持有的股份的調整税基之間的差額來衡量的，而這種税基可以分配給我們的普通股的這一部分。

在支付利息的記錄日期和下一個利息支付日期之間轉換票據並因此收到現金利息付款的美國持有人，如“票據轉換權利説明”中所述，應諮詢自己的税務顧問，以適當處理這些付款。

如“票據轉換權説明”所述，我們交付的普通股股份(連同支付的現金代替部分股份)一般將被視為履行了我們對“票據”應計利息和未付利息的義務。

構造分佈

債券的換算率會在某些情況下作出調整。在某些情況下，如果調整(或未能作出調整)的效果是增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，可能會導致為美國聯邦所得税的目的向美國持有者分配。然而，根據真正合理的調整公式對摺算率所作的調整，其效果是防止削弱債券持有人的權益，但一般情況下，不會被視為向美國持有人作出當作的分配。“債券”規定的某些可能的換算率調整(包括但不限於對我們普通股持有人應納税股息的調整)不符合真正合理的調整公式。如果作出這樣的調整，即使美國持有者沒有收到任何現金或財產，美國持有者也將被視為收到了分配。此外，與基本變化有關的換算率的調整可視為一種假定的分配。任何被認為的分配將作為股息、資本回報或資本收益徵税，如下面的“普通股分配”中所描述的那樣。然而，目前尚不清楚的是，向非美國公司股東支付的建設性股息是否有資格享受適用於某些股息的美國聯邦所得税的優惠税率。同樣不清楚的是，美國公司的股東是否有權就任何這樣的建設性股息要求得到扣減的股息。由於美國持有人認為收到的建設性股息不會產生任何現金，而任何適用的扣繳款項都可能得到滿足，因此，如果代美國持有人支付備用扣繳款(因為該美國持有人未能確立豁免備用扣繳)，這種備用扣繳可以從應付於債券上的現金和普通股的付款中扣除(或在某些情況下從普通股的任何付款中扣除)。

國税局提出了一些條例，涉及被認為分配的數額和時間、扣繳義務人的義務以及發行人的申報和通知義務，這些義務對條例最終通過之日或之後發生的被視為發行的發行生效。如果按建議通過，這類國税局條例一般會規定：(1)被視為分配的數額是在轉換調整後立即獲得股票的權利的公平市場價值超過不作調整的獲得股票的權利的公平市場價值之後的超額，(2)當作的分配發生在調整發生的日期的較早日期，即根據票據的條款以及導致當作分發的現金或財產實際分配的日期；(3)我們須在我們的網站或向國税局及所有債券持有人報告任何當作分發的款額。如果最後確定，這類國税局條例將對在通過之日或之後發生的被視為分發的情況生效，但在某些情況下，票據持有人和扣繳義務人可在該日期之前依賴它們。

普通股分佈

如果在我們的普通股上分配給美國股東，一般都會包括在美國股東的收入中，作為普通股利收入，以我們目前或累積的收益和利潤為限。然而，對於個人收到的股息，只要滿足一定的持有期要求，這種股息一般按較低的適用長期資本利得税率徵税。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將被視為一種資本的回報，只要是美國持有者調整後的普通股税基，然後作為出售或交換這類普通股的資本收益。公司收到的股息可能符合扣除股息的資格，但須受適用的限制。

普通股的處置

在出售或以其他應課税方式處置我們的普通股時，美國持有人一般會確認資本損益相等於(1)在出售時收到的所有其他財產的現金數額和公平市場價值之間的差額，以及(2)美國持有人在普通股中調整後的税基之間的差額。這種資本損益將是長期資本損益，如果美國持股人在普通股持有期在應納税處置時超過一年。某些非美國公司持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。a美國股東扣除資本損失的能力可能有限。

醫療保險税

如你是一名個人或遺產，或一項不屬於豁免該税項的特別信託類別的信託，你須就(I)你在有關應課税年度的投資收益淨額(或如屬遺產或信託)中的較小者，繳付3.8%的税款，未分配的投資收入淨額)和(Ii)應納税年度調整後的總收入超過某一臨界值(就個人而言為125，000美元至250，000美元，視個人的情況而定)。你的淨投資收益一般包括你可歸因於該等債券的利息收入，以及你在處置在轉換該等債券時所收到的債券或普通股股份所得的淨收益，但如該等利息收入或淨收益是在進行某一行業或業務的一般過程中(由某些被動或交易活動組成的行業或業務除外)而得來的，則屬例外。如果您是一個美國持有人，即個人、財產或信託，我們建議您諮詢您的税務顧問關於醫療保險税是否適用於您的具體情況。

非美國持有者

以下討論適用於您，如果您是一個非美國持有人。如本文所用，非美國股東一詞是指票據轉換後收到的債券或普通股股份的實益所有人，其個人、公司(或作為公司的其他實體)、財產或信託，而不是上述定義的美國持有人。

債券利息

根據下面關於備用預扣繳款和金融行動特別行政區的討論，如果你是非美國持有者，你一般不需要繳納美國聯邦所得税，包括預扣税，就“註釋”支付利息一事規定：(1)利息的支付與你在美國境內的貿易或業務的行為並無有效的關連；(2)(A)你並無實際或建設性地擁有我們所有類別股票的合計投票權的10%或以上，(B)你並非通過擁有股票而與我們直接或有建設性地相關的受管制的外國公司；及(C)你並非“守則”第881(C)(3)(A)條所述收取該等票據利息的銀行，(3)你提供了一份美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或一份可接受的替代或繼承表格，在此表格上，你經偽證證明你不是美國人，或通過某些非美國中介或某些非美國合夥持有“票據”，您和非美國中介或非美國夥伴關係符合適用的財務條例的認證要求。

如果“票據”的利息與你在美國境內的貿易或業務行為沒有實際聯繫，或者，如果適用的所得税條約要求，則不能歸因於在美國的常設機構或固定基地，但你不能滿足上述要求，債券的利息一般要繳納美國聯邦預扣税(目前徵收的税率為30%，如果適用的所得税條約如此規定，則利率較低，而且您符合相關的認證要求)。我們不會就扣留的任何款項向你支付任何額外的款項。

如果“票據”的利息實際上與你在美國境內的貿易或業務有關，而且如果適用的所得税條約要求，這種利息可歸因於在美國的常設機構或固定基地，如果你是美國的股東，如果你是一家非美國公司，你一般都要對這種利息徵收美國聯邦所得税，你還可能要繳納美國分公司利潤税(如果適用的所得税條約規定，税率目前為30%或更低)。任何此類利息也將不受美國聯邦預扣税的約束，但是，如果你交付一份執行得當的美國國税局表格W-8 ECI或可接受的替代或繼承形式，要求免除美國聯邦預扣税。

紅利和建設性分配

就普通股股份向非美國股東支付的任何股息(以及因某些調整或未對轉換率作出調整而產生的任何視為股息，參見上文所述的美國準持有者的建設性分配)通常將以30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率接受美國聯邦預扣税。然而，有效地與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關的股息，如果適用所得税條約的要求，則可歸於美國的常設機構或固定基地，不受預扣税，但卻要按適用的美國聯邦所得税税率，按純收入標準徵收美國聯邦所得税。必須遵守某些認證要求和披露要求，才能使有效相關的收入免於扣繳。在某些情況下，非美國公司收到的任何這類有效關聯的收入可按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率徵收美國分公司利得税。

由於非美國持有者收到的建設性股息不會產生任何可用於支付任何可適用的預扣税的現金，如果代非美國持有人支付代扣税，這種預扣税可從應付票據上的現金和普通股中扣除(或在某些情況下)，對普通股的任何付款)。

非美國持有者，如果希望獲得適用的所得税協定税率的利益，則需要滿足適用的認證和其他要求。如果非美國持有者有資格根據所得税條約獲得降低美國聯邦預扣税税率的資格，它可以通過及時向國税局提出適當的退税申請，來獲得任何超額扣繳款項的退款。

證券或普通股股份的處置

在下文討論備用預扣繳和金融交易管理法的情況下，非美國持有者在出售、交換、某些回購或其他應税處置票據或普通股時確認的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束，除非：

·這類額外收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，這種收益可歸因於美國的常設機構或固定基地)；

非美國持有者是指在該處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並符合某些其他條件；或

·我們是或曾經是一家美國不動產控股公司(USRPHC)，在非美國持有者持有期較短或在處置票據或普通股之日(視屬何情況而定)結束的五年期間內，為美國聯邦所得税目的而設立的美國不動產控股公司(USRPHC)，以及某些其他條件得到滿足。

如果非美國持有者的收益在上述第一顆子彈或第三顆子彈下面被描述，該持有者通常將按確認的淨收益按美國聯邦所得税標準税率徵税，通常方式與該持有人是美國控股人一樣，如果是非美國公司，如上文所述，也可能要繳納美國分公司利潤税。如果非美國持有者在上文第二項下被描述，該持有者一般將對確認的收益徵收30%的美國聯邦所得税(或如果適用的所得税條約規定，税率較低)，這些收益可能會被某些美國來源的資本損失所抵消(儘管就美國聯邦所得税而言，這類非美國持有者並不被視為美國居民)。非美國持有人在票據的出售、交換、回購、轉換或其他應税處置中收到的可歸因於應計利息的任何金額(包括普通股)，均應作為利息徵税，並受上述“票據利息”項下規定的規則約束。

一般來説，如果我們的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過我們在全球範圍內不動產權益的公平市場價值之和的50%，再加上我們在貿易或商業中使用或持有的其他資產，我們將成為USRPHC。我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們不是，也不希望成為一個USRPHC。

外國帳户税收遵守法

“守則”第1471至1474條(俗稱“外國帳户税收遵守法”，簡稱FATCA)在某些情況下對美國債務證券(包括債券)的利息和美國公司股票支付的股息徵收30%的預扣税，針對某些非美國實體(無論這些非美國實體是受益所有者還是中間人)，除非滿足各種信息報告要求。此外，美國國税局建議，未來的指導方針可能規定，向外國金融機構或由外國金融機構支付的某些其他款項可能要繳納30%的美國聯邦預扣税。除其他要求外，外國金融機構通常必須提供關於其美國賬户持有人的信息，而非金融外國實體必須提供關於其美國實質性所有者的信息，除非適用豁免。在與美國就金融行動協調框架達成政府間協定的法域內的外國金融機構可能要遵守不同的規則。此外，在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得根據金融行動特別法庭徵收的任何税款的退款或抵免。我們不會就扣留的任何款項向你支付任何額外的款項。

有意購買該等債券的人士，應就該等債券的購買、擁有及處置事宜，或可兑換債券的普通股股份的購買、擁有及處置事宜，諮詢他們自己的税務顧問。

備份、扣繳和信息報告

如你是美國持有人(某些獲豁免的受助人除外)，資料申報規定一般適用於普通股股份的債券及股息的本金及利息的支付，以及從出售、交換、退休或其他應課税處置普通股或普通股所得的收益。備份扣繳(目前的扣繳率為24%)通常適用於這樣的付款，如果你是美國保管人(豁免收款人除外)，而(I)沒有提供準確的納税人識別號碼，或(Ii)沒有證明你不受備份扣繳或國税局通知你失敗了。報告所有需要在美國聯邦所得税申報表上顯示的利息和股息。我們不會就扣留的任何款項向你支付任何額外的款項。

一般來説，支付給非美國持有者的利息和股息數額，以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)，必須每年向國税局和非美國持有者報告。報告這種利息、股息和扣繳款項的信息申報表的副本也可以根據適用的所得税條約的規定提供給非美國持有者居住的國家的税務當局。一般情況下，非美國股東在支付利息或股息時不會被備份扣繳，如國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或上述非美國債券持有人的替代或繼承表格已收到，或非美國持有人以其他方式確立豁免，而適用的扣繳義務人並不實際知道或有理由知道持有人是美國的人，而不是豁免的收款人。除非美國持有人提供上述表格或以其他方式確立豁免，否則在經紀公司的美國辦事處出售債券或普通股股份所得的付款，一般須受資料報告及備份扣繳。而經紀人並不真正知道或有理由知道持有人是一個美國人，而不是一個豁免的接受者。此外，信息報告規則可能適用於在美國受控人的經紀人的非美國辦事處進行的銷售收益的支付，除非經紀人有書面證據證明持有人不是美國人(而且實際上不知道或沒有理由知道相反的情況)，或者持票人以其他方式確立了豁免。

被控的人是：

·接近美國的人；

·為美國聯邦所得税目的而控制的外國公司；

·非美國公民-50%或50%以上的非美國公民，其總收入的50%或更多是從美國貿易或企業獲得的，期限為三年；或

·另一種非美國合夥企業，在其納税年度的任何時候，美國人持有超過50%的收入或資本權益，或從事美國貿易或業務。

備份預扣繳不是額外的税。在備用預扣繳規則下從票據或普通股的付款中扣繳的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，一般都可以作為退款或抵減美國聯邦所得税負債。

出售證券持有人

我們最初在2018年8月完成的一次私人配售中向出售證券持有人發行了附屬債券。就該項私人發行而言，我們同意將本招股章程為其中一部分的註冊説明書送交存檔，以涵蓋該附屬公司債券的轉售及在該附屬公司債券轉換後可發行的普通股股份。我們已同意將本登記聲明保留至2020年8月，或如早於本公司普通股的附屬債券及有關股份已出售的日期，或可根據“證券法”第144條不受限制或限制地出售。

出售證券持有人可出售其附屬債券的部分、全部或全部，以及轉換該附屬債券的普通股股份。在此所涵蓋的普通股的附屬債券及基本股份，可不時由出售證券持有人提供。

下表列明出售證券持有人截至2019年3月22日有權受益者擁有的普通股數目及百分比、附屬債券的本金及根據本招股章程可供出售的普通股的基本股份，以及出售證券持有人實益擁有的普通股的數量和百分比，假定本招股説明書所涵蓋的所有證券都已售出。實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般而言，如果一個人擁有或與他人分享投票或處置這些股份的權利，或有權在60天內獲得表決權或處分權，則該人有權獲得我們的普通股。

下表所載的所有資料及其腳註均以賣方證券持有人向我們提供的資料為基礎。下表所載有關發行後將獲實益擁有的普通股股份的資料及腳註，假設出售證券持有人根據本招股章程出售所有證券。上市後所持股份的比例是基於2018年12月3日已發行普通股的110，316，799股。除本表腳註另有説明外，我們相信本表所列出售證券持有人對指明為實益擁有的普通股股份，擁有唯一的表決權及投資權力。

				提供後
名字，姓名	校長數額附屬票據可能是賣了		數目股份共同股票可以出售 (1)	校長數額附屬票據的股份普通股可發行附屬票據	百分比共同股票受益擁有(2)
Rodgers Massey可撤銷生活信託基金DTD 4/4/11	$	5,000,000	990,099		4.82	%

(1)轉股債券的初始轉換率為每1，000元附屬債券本金為180.0180股普通股的初始轉換率為180.0180股普通股的初始轉換率為每1，000元附屬債券本金為180.0180股。

(2)轉嫁擔任受託人，共同投票和表決。報告人提交的附表13G只提供2017年1月9日的信息，因此，上述報告人的實益所有權可能在2017年1月9日至2019年3月22日之間發生了變化。報告人的地址是：加州伍塞德郡東景路575號，CA 94062。

與賣方證券持有人的關係

出售證券持有人是我們董事會的成員，同時也是我們董事會的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

分配計劃

我們正在登記發行給出售證券持有人的附屬債券，以及可轉換附屬債券(集體，即證券)的普通股股份，以準許出售證券持有人自本招股章程之日起不時轉售該證券。我們不會收到任何證券的出售證券持有人出售的任何收益。我們將承擔所有的費用和費用，我們有義務登記證券。

出售證券持有人在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

·通過可從銷售證券持有人或證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金形式獲得補償的經紀人或代理人，對轉制、轉售、轉制；

· privately negotiated transactions; or

·成品率、目標值、目照度、目標值

出售證券的持有人也可以根據“證券法”第144條(如果有的話並受其限制)出售證券，而不是根據本招股説明書出售。

銷售證券持有人委託的經紀人可以安排其他經紀人蔘與銷售.經紀人-交易商可從銷售證券持有人(或如有經紀人-交易商作為買方的代理人，從買方)收取佣金或折扣，但除非本招股章程的補充規定，但在符合FINRA規則第2440條規定的代理交易不超過常規經紀佣金的情況下，經紀人可從買方獲得佣金或折扣；在主體交易的情況下，按照FINRAIM-2440-1進行標記或減價。

與出售證券有關的，賣空證券持有人可以與經紀人或者其他金融機構進行套期保值交易，後者可以在套期保值的過程中進行普通股的賣空。賣空證券持有人亦可出售在附屬公司債券空頭轉換後發行的普通股股份，並交付該等證券以結清其賣空頭寸，或將借回的股份退回與該等賣空有關的股份，或將普通股的股份借出或質押予經紀-交易商，而交易商則可出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或製造一種或多於一種衍生證券，而該等衍生證券須將本招股章程所提供的證券交予該經紀交易商或其他金融機構，而該等經紀交易商或其他金融機構可根據本招股章程(經補充或修訂以反映該項交易)轉售該等證券。在每一種情況下，本款的上述規定均受根據銷售證券持有人與我們之間的任何協議而適用於銷售證券持有人的任何進一步限制。

銷售證券持有人和參與出售證券的任何經紀人或代理人可被視為“證券法”所指的與此類銷售有關的無記名承銷商。在這種情況下，出售證券持有人、經紀人或代理人收取的任何佣金以及他們購買的證券轉售所得的任何利潤，根據“證券法”可被視為承銷佣金或折扣。如果銷售證券持有人被認為是“證券法”第2(11)節所指的無風險承銷商，則須遵守“證券法”的招股説明書交付要求，並可承擔某些法定責任，包括但不限於“證券法”第11、12和17條以及“交易法”第10b-5條。出售證券持有人已通知我們，他不是註冊經紀交易商或註冊經紀交易商的附屬機構。在任何情況下，任何經紀交易商均不得收取總計超過8%的費用、佣金和加價。

我們必須支付因股份註冊而發生的某些費用和費用。我們已同意賠償銷售證券持有人的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括“證券法”規定的責任，銷售證券持有人可享有分擔的權利。出售證券持有人可就某些損失、申索、損害賠償及法律責任，包括“證券法”所規定的法律責任，向我們提供賠償，而該等損失、申索、損害賠償及法律責任可能是由賣方證券持有人向我們提供的，而該等書面資料是專為本招股章程所用的，或本公司有權供款。

除非有豁免，否則出售證券持有人須遵守“證券法”的招股説明書交付規定，包括“證券法”第172條。

以提述方式將某些資料納入法團

美國證券交易委員會允許我們引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過將你提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。您應該閲讀以參考方式包含的信息，因為它是本招股説明書的一個重要部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前以參考方式提交給SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們參考本招股説明書及本招股章程所包含的註冊聲明，將我們向證券交易委員會提交的下列資料或文件(委員會檔案編號001-35480)：

·中轉站

·再轉制

·暗合成品率

·2012年3月28日，我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中對我們的普通股進行了説明，包括為更新這一説明而提交的任何進一步修正或報告。

我們亦參照參考資料，將根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提交的現行報告除外)，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外，“交易所法”第14或15(D)條，包括在首次提交本招股章程所包括的登記陳述書之日後作出並在該註冊陳述書生效之前作出的聲明，直到我們提交一份事後生效的修正案，指明本招股説明書所作普通股發行的終止，並將從此類文件提交SEC之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，而這些信息是通過參考後一份提交的文件中的陳述修改或替換這些早期報表而納入或被視為在此合併的。

經書面或口頭要求，我們將免費向每一人(包括任何受益所有人)提供一份以參考方式納入本招股説明書但未與招股説明書一併交付的文件的副本，包括特別以參考方式納入此類文件的證物。

你可以下列地址或電話號碼，以書面或電話方式，免費索取這些文件的副本：

終結能源公司

47281灣邊公園路

佛雷蒙特，CA 94538

(707) 774-7000

注意：律政署

	頁
關於這份招股説明書	1
招股章程摘要	2
附屬機構説明摘要	3
危險因素	4
關於前瞻性聲明的特別説明	12
收益的使用	14
我們普通股的價格範圍	15
股利政策	15
附屬機構説明	16
美國聯邦所得税的某些考慮	37
出售股東	45
分配計劃	46
法律事項	48
專家們	48
在那裏你可以找到更多的信息	48
以提述方式將某些資料納入法團	49