根據第424(B)(5)條提交的

註冊編號333-223130

招股説明書補充 (致2018年2月23日的招股章程)

486，957股

普通 股票

我們出價486，957股我們的普通股。我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。 2019年4月3日，紐約證券交易所美國證券交易所公佈的我們普通股的上一次報告售價為每股7.14美元。

在我們的普通股上投資涉及高度的風險。見本招股説明書(Br}增訂本S-6頁及隨附招股説明書第4頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已給予承銷商自本招股説明書補充之日起30天內的選擇權，以公開發行價格購買至多73，043股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果保險人充分行使選擇權 ，我們應支付的承保折扣和佣金總額為196 000美元，在支出前付給我們的收益總額為2 604 000美元。

承銷商預計將在2019年4月8日左右交付普通股。

作為2019年4月3日的 ，我們非附屬公司持有的未發行普通股的總市值為8，417，052美元，以2019年4月3日我們的871，872股普通股為基礎，其中801，624股為非關聯公司所持有， ，每股價格為10.50美元，2019年2月7日我們普通股的收盤價。在 之前的12個日曆月內，包括本招股説明書的日期，我們沒有按照 表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們對修改後的和重新聲明的公司註冊證書提出了修正案，自下午5：00起生效。東部時間 2019年3月29日，對我們普通股的已發行和流通股實行了1比50的反向股票分割。本招股説明書增訂本中的所有股票和每股 均已作了調整，以反映股票的反向分割。

H.C. Wainwright&Co.

本招股説明書增訂本的日期為2019年4月4日。

目錄

招股説明書

任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書(br}增訂本或所附招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書及其附帶的招股説明書僅在此提出出售所提供的證券，但僅在情況下和在合法的法域出售。本招股説明書補充和所附的 招股説明書中所載的資料僅在其各自日期時才是最新的。

關於 本招股説明書補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文件分為兩部分。第一部分是 本招股説明書的補充，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和參考文件中包含的 信息。第二部分，隨附的招股説明書 提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件 合併的兩個部分。如本招股章程補編所載資料與所附招股章程內所載資料 有衝突，或在本招股章程 補充日期前以參考方式合併的任何文件，你應依賴本招股章程補編內的資料；但如其中一份文件 中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件(例如，在所附招股説明書中以引用 合併的文件)中的語句不一致，則該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在以參考方式納入的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了這一協定的當事方的利益，包括在某些情況下為在這些協定的當事方之間分攤風險而作出的，也不應被視為一種表意、 擔保或與您訂立的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

您 應僅依賴於本招股説明書或附帶的招股説明書中所包含的信息，或由此處的 引用所包含的信息。我們沒有授權，承銷商也沒有授權任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書或隨附的招股章程所載的資料，或以參考方式在此或其中所載的 ，或其中所載的資料，只在有關日期準確，而不論本招股章程補編 及隨附的招股章程或出售我們普通股的時間為何。在作出投資決定時，你必須閲讀和考慮本招股章程補編和所附招股説明書中所載的所有資料，包括參考文件 及其中所載的文件。您還應閲讀和考慮我們 在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中分別題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些 信息”的文件中的信息。

本招股説明書所提供的證券只在允許出售和出售的管轄區內出售，並尋求購買。在某些法域內，本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書和發行本招股章程所提供的證券的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人必須向自己通報，並遵守與提供普通股和在美國境外分發本招股説明書及其附帶的招股説明書有關的任何限制。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成， ，亦不得用於與本招股章程增訂本所提供的任何證券及其所附的招股章程有關，而該人在任何司法管轄區內作出該要約或要約是違法的，則不得與該人出售或要約購買的要約或要約有關。

本招股説明書及其附帶的招股説明書中所有對“InspirreMD”、“Company”、 “we”、“us”、“our”或類似的提述，均指特拉華州公司InspirreMD公司， 及其全體子公司，除非上下文另有要求或另有説明。

風險 因子

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面所描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息、隨附的 招股説明書、以參考方式合併的信息和文件，以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、 業務的結果或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失 。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。請 也仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節.

與我們業務有關的風險

我們有淨虧損的歷史，將來可能會遭受損失。

我們還沒有建立任何盈利的歷史。我們報告2018年12月31日終了財政年度淨虧損720萬美元，2017年12月31日終了財政年度淨虧損約840萬美元。截至2018年12月31日，我們的累計赤字為1.48億美元。我們預期在可預見的將來會有額外的營運虧損。 我們不能保證我們能夠在全年取得足夠的收入或在將來盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告載有一段解釋性的內容，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的公司，這可能會使我們無法以合理的條件獲得新的資金，甚至根本無法獲得新的資金。

由於業務活動造成經常性損失和負現金流，因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業，在我們目前的經營水平上存在很大疑問。因此，我們的獨立註冊公共會計師事務所Kesselman& Kesselman關於我們截至2018年12月31日的年度財務報表的報告中包括一個解釋性段落，説明我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。對 我們繼續作為一個持續經營的企業的潛在能力的懷疑可能對我們在合理條件下獲得新資金的能力產生不利影響。

我們將需要籌集更多的資金以滿足我們今後的業務需要，這種籌資可能代價高昂或難以獲得，並可能削弱我們股東的所有權利益。

如果不大幅削減我們的業務，我們估計到2019年第三季度末，我們有足夠的資本來資助我們的業務。因此，為了實現我們的業務目標，我們將需要籌集更多的資本，而額外的 資本可能無法以合理的條件或根本無法獲得。例如，我們將需要籌集更多的資金來實現 以下目標：

任何通過出售股票或股權支持證券籌集的額外資本，都可能稀釋我們股東的所有權 百分比，也可能導致我們股票的市場價值下降。看見“風險因素-與我們的普通股、優先股和認股權證以及本次發行有關的風險 -因為本次發行中每股普通股的公開發行價格低於我們B系列或C系列優先股的現行轉換價格，我們將被要求酌情增發普通股，對於優先股的持有者，這種股票 將稀釋我們的所有其他股東，包括本次發行中的新投資者。“

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能對新投資者更有利，包括優惠、優越的投票權和發行認股權證或其他衍生證券，這可能會進一步稀釋我們任何當時未償證券的持有人。

此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資都可能無法以對我們有利的條件獲得，或者根本無法獲得。我們B系列優先股和C系列優先股各自的 指定證書包含在以低於有效轉換價格的有效普通股購買價格 發行股票或股票掛鈎證券時觸發的完全棘輪反稀釋 價格保護。這種債務可能使我們難以獲得或無法獲得任何額外資金，而我們B系列優先股或C系列優先股的任何股份仍未清償。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能不得不削減我們的發展活動和增長計劃和(或)被迫以不利的條件出售資產，這將對我們的業務、財務狀況和業務的結果產生重大的不利影響，最終可能被迫停止我們的業務並進行清算，在這種情況下，股東不太可能得到其股票的任何分配。此外，如果我們不從維持業務所需的業務中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運作。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會招致大量費用，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他費用。我們還可能需要確認與我們發行的某些證券有關的非現金費用，例如可兑換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們沒有足夠數量的可用股份用於任何B系列優先股或C系列優先股的轉換，或在轉換B系列優先股或C系列優先股時，我們將被要求增加我們的授權股份，這可能是不可能的，而且將耗費時間和費用。

我們的 產品將來可能會受到產品通知、召回或自願退出市場的影響，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務結果。

醫療器械的製造和銷售涉及一種固有的風險，即我們的產品可能被證明是有缺陷的，即使在獲得監管許可之後，也會造成健康風險。在獲得管理許可 之後，還可以修改醫療設備，使得在進一步銷售該設備之前需要額外的管理權限。在 這些事件中，我們可能自願實施召回或市場退出，或者可能被監管機構要求這樣做。

在歐洲經濟區，我們必須遵守歐盟醫療器械警戒制度。根據這一制度，製造商必須採取外地安全糾正行動(“FSCAS”)，以減少與使用已投放市場的醫療設備有關的死亡風險或健康狀況嚴重惡化的風險。FSCA可以包括設備的召回、修改、 交換、銷燬或改裝。FSCA必須由製造商或其法律代表 通過現場安全通知其客户和/或設備的最終用户。

涉及我們產品的任何 不利事件都可能導致其他未來的自願糾正行動，如召回或客户通知、 或代理行動，如檢查或強制執行行動。過去曾向我們報告過不良事件，我們不能保證今後不會發生這些事件。任何糾正行動，無論是自願的還是非自願的，以及在訴訟中為自己辯護，都需要我們投入時間和資本，分散管理層對經營我們的業務的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務結果。

我們預期我們的收入將從銷售我們的警衞EPS和MGuard PRIMART EPS支架產品和其他我們可能開發的產品， ，例如使用更小的輸送導管的CGuard EPS。如果我們不能從這些來源產生收入，我們的業務結果 和我們的業務價值將受到重大和不利的影響。

我們期望我們的收入將來自銷售我們的警衞EPS和MGuard的主要EPS支架產品和其他我們可能開發的產品。未來銷售的警衞EPS將取決於收到的監管批准和商業和市場的不確定性 ，可能超出我們的控制。此外，由於對裸金屬支架( )的需求減弱，這可能永遠不會改善，而且我們可能無法成功地開發藥物洗脱支架產品，從而阻礙了MGuard Prime EPS的銷售。此外，對我們正在尋求開發的其他產品的需求可能不足，例如使用較小的導尿管的警衞EPS。如果我們不能從這些產品中產生 預期的收入，我們的經營結果和業務及證券的價值將受到重大的 和不利的影響。

如果我們無法獲得和保持對我們產品的知識產權保護，其他人可能能夠製造、使用或銷售我們的產品，這將對我們的收入產生不利影響。

我們保護我們的產品不受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得 和保持有效和可執行專利的能力。同樣，保護我們的商標權的能力對於防止第三方冒牌貨者使用我們指定的商標/商號銷售劣質商品可能很重要。由於涉及醫療器械和藥品發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律 標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的索賠範圍，我們執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們的任何待決專利申請和專利項下的權利可能無法為我們的產品提供具有商業意義的保護，也可能無法為我們的競爭對手或其競爭性產品或工藝提供商業優勢。此外，不得從我們擁有或許可的任何待決或未來專利申請中頒發專利，而且，現在或將來可能向我們頒發的專利可能無效或不可執行。此外，即使有效和可執行，我們的專利可能不夠廣泛，以阻止其他人銷售像我們這樣的產品，儘管我們的專利權。

我們的專利主張的有效性在一定程度上取決於在我們的專利申請提交之日是否存在描述或表明我們的發明的現有技術參考資料。我們可能還沒有確定所有現有技術，如美國和外國專利或已發表的申請或已發表的科學文獻，這些技術可能會對我們正在審議的專利 申請的可專利性產生不利影響。例如，一些重要的參考資料可能是一種外語，在審查 我們的專利申請時可能不會被發現。此外，在美國的專利申請在提交後的18個月內保持保密。然而，在某些情況下，專利申請在美國專利和商標局作為美國專利之前的整個時間都是保密的。在美國以外的國家提出的專利申請通常要到第一次提交之日起至少18個月才會公佈。同樣，科學或專利文獻中發現的出版往往落後於實際發現。因此，我們不能確定我們是第一個發明，或第一個提出與我們的支架技術有關的專利申請的 。如果第三方也就我們的支架或類似發明申請了美國專利 ，我們可能必須參加美國專利和商標局宣佈的稱為幹擾的對抗程序，以確定在美國的發明優先權。 我們可能在這次干涉中失敗，導致我們在美國的某些部分或全部地位喪失。

在 中，根據管轄權在可專利主題上的法定差異可能會限制我們在我們開發的某些技術上獲得的保護(br})。一些外國法域的法律沒有向美國提供同樣的保護，也可能使所有權的執行更加困難，如果我們把我們的製造業轉移到亞洲的某些國家，這種風險可能會加劇。如果我們遇到這些困難，或在任何外國司法管轄區內不能有效地保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到很大的損害。

我們可以提起訴訟，以強制執行對待決專利申請頒發的任何專利的專利權，這可能會促使此類訴訟中的對手 對我們的專利的有效性、範圍、所有權或可執行性提出質疑。第三方有時也會對專利持有人提出挑戰，以解決這些問題。如果法院裁定任何此類專利無效、不可執行、不為我們全資擁有或範圍有限，我們可能無權阻止他人使用我們的發明。 此外，即使法院確定我們的專利權是有效和可執行的，它們可能不夠廣泛，不足以阻止 其他人銷售與我們類似的產品或圍繞我們的專利進行設計，儘管我們擁有專利權，它們也沒有給予 us不受可能涉及我們產品的其他人的專利和其他知識產權阻礙的經營自由，我們可能被迫提起訴訟，以維護我們專利組合中的債權的有效性，以及我們對這種知識產權的所有權 ，訴訟往往是一個不確定和昂貴的過程。

我們還依靠商業祕密保護來保護我們在專有技術和專利難以獲得或執行的過程中的利益。我們可能無法充分保護我們的商業祕密。此外，我們依靠與員工、顧問和其他各方的保密協議來保護商業機密和其他專有的 技術。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立地開發同等的專有信息，而第三方則可能獲得我們的商業機密和專有知識。任何向公共領域或第三方披露機密數據的行為，都可以讓競爭對手瞭解我們的商業機密 ，並利用這些信息與我們競爭。

如果我們的生產設施不能提供足夠的產品供應，我們的增長可能受到限制，我們的業務可能受到損害。

我們目前在我們位於以色列特拉維夫的工廠生產我們的CGuard EPS和MGuard Prime EPS產品。如果我們現有的製造設施受到破壞，我們就沒有其他方法來製造我們的警衞軍EPS或MGuard PrimeEPS支架 ，直到我們能夠恢復我們工廠的製造能力或開發替代的製造設施。如果 我們無法生產足夠數量的CGuard EPS或MGuard Prime EPS支架以滿足市場需求或用於我們目前和計劃中的臨牀試驗，或者如果我們的製造工藝產生低於標準的支架，我們的開發和商業化努力將被推遲。

此外，對我們的特拉維夫設施或其設備的任何損壞或破壞、我們設施的長期停電或污染(Br})都將大大損害我們生產警衞軍EPS或MGuard Prime EPS支架的能力。

最後，我們的支架的生產必須在一個高度控制，清潔的環境中進行，以儘量減少顆粒和其他產量和質量限制的 污染物。儘管有嚴格的質量控制，但過程控制的弱點或材料中的微量雜質可能導致相當大比例的缺陷產品。如果我們不能保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的臨牀開發和商業化努力可能會被推遲，這將損害我們的業務和業務結果。

臨牀前的 和臨牀試驗將是漫長和昂貴的，臨牀試驗的任何拖延或失敗都可能阻止我們將 我們的MicroNet產品商業化，這將對我們的經營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

作為監管過程的一部分，我們必須對每一種產品的候選產品進行臨牀試驗，以證明其安全性和有效性，使監管當局感到滿意，包括，如果我們今後尋求在美國銷售我們的產品，那就是美國食品和藥品管理局。臨牀試驗受到嚴格的監管要求，設計和實施費用昂貴且耗時。它們需要大量病人的註冊，而合適的病人可能很難識別和招募，這可能會導致我們產品候選人的開發和商業化的延遲。在一些試驗中，可能需要更多的病人和更長的隨訪時間.臨牀試驗的病人登記人數和成功完成病人隨訪的能力取決於許多因素，包括病人人數、試驗協議的性質、病人與臨牀地點的距離、臨牀試驗的資格標準和病人的依從性。如果試驗方案要求患者接受廣泛的後處理程序或隨訪以評估我們產品的安全性和有效性，則可能不鼓勵他們報名參加我們的臨牀試驗，或者可能説服他們參加競爭性產品的同期臨牀試驗。此外，參加臨牀試驗的病人可能在試驗完成前死亡，或遭受與我們產品無關或相關的不良醫療事件。延遲病人 登記或病人未能繼續參與臨牀試驗可能導致費用增加和延遲，或導致臨牀試驗失敗。

此外，完成藥品和醫療器械產品臨牀試驗所需的時間長短因管制的程度和產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有很大差異，可持續幾年，花費數百萬美元。我們現有產品和正在開發中的產品的臨牀試驗的開始和完成可能由於許多因素而推遲，包括政府或管理方面的拖延和管理要求的改變、 政策和準則、我們或任何潛在的持牌人不能或不能從第三方獲得足以用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料。此外，由於完成必要的臨牀試驗所需的時間，市場對接受 檢驗的產品的需求可能發生變化。

醫生們可能不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗、長期的臨牀數據和發表的同行評審的雜誌文章，確定使用我們的支架可以安全有效地替代其他現有的治療冠心病和頸動脈疾病的方法。

我們相信，醫生不會廣泛採用我們的產品，除非他們根據經驗、長期臨牀數據、發表的同行評審期刊文章和付費覆蓋政策等因素確定，我們產品的使用為我們尋求解決的情況提供了一個安全有效的替代其他現有治療方法。

如果 我們不能表現出至少可以與市場上現有和未來的療法相媲美的安全性和有效性，那麼我們成功推銷我們產品的能力將受到極大的限制。即使從臨牀研究或臨牀經驗中收集到的數據顯示出了積極的結果，每個醫生對我們產品的實際經驗也會有所不同。臨牀 試驗與我們的產品可能涉及的程序，醫生誰是技術熟練，是高容量 支架的用户，這類產品。因此，在這些臨牀試驗中報告的短期和長期結果可能比執業醫師的典型結果要有利得多，這可能會對我們產品的採納率產生負面影響。 我們還認為，發表的同行評議期刊文章和建議以及有影響力的醫生對我們產品的市場接受和採用具有重要意義，我們不能向你保證，我們將得到這些建議 和支持，或支持文章將發表。

醫師 目前認為藥物洗脱支架是治療冠心病的行業標準。我們目前的冠狀動脈產品中沒有一種是藥物洗脱支架，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們提供滿足客户和市場需求和期望的商品的能力。如果我們沒有市場預期的產品，我們可能會失去客户。市場需求已經從裸金屬支架轉向藥物洗脱支架。我們的MGuard PrimeEPS是一種裸金屬支架 產品，在過去三年中銷售沒有增長。這樣的銷售可能永遠不會增長，我們目前沒有開發藥物洗脱支架產品的資源。我們未能提供行業標準設備可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 在監管事務方面的經驗有限，這可能會影響我們的能力或所需的時間，以便在複雜的監管 要求中導航，並獲得必要的監管批准(如果收到此類批准的話)。監管延遲或拒絕可能會增加我們的成本，使我們失去收入，並對我們的經營結果和業務價值產生實質性和不利的影響。

由於長期的成功措施尚未完全驗證我們的產品，特別是警衞EPS，管理機構可能需要相當長的時間來評估產品批准申請。處理可以使用 一個度量顯示有利的度量，而使用另一個度量可以顯示不利的度量。任何可接受的度量的改變都可能導致我們臨牀試驗的重新配置和 延遲。此外，我們在提交和起訴獲得監管批准所需的申請方面的經驗有限，我們的臨牀、監管和質量保證人員目前僅由4名 僱員組成。因此，我們可能會在獲得對我們產品的監管批准方面遇到延誤。

在 ，我們和任何潛在的被許可人許可，開發，製造和市場的產品受到複雜的監管 的要求，特別是在美國，歐洲和亞洲，這可能是昂貴和耗時的。不可能保證 將及時批准這類批准，如果有的話。此外，不能保證繼續遵守我們將在每個市場上提供的產品的製造、銷售和銷售所需的所有管制要求，因為這些產品預計將出售，或者我們已商業化的產品將繼續遵守適用的規章 要求。如果政府管理機構得出結論認為我們不遵守適用的法律或條例，該機構可以提起訴訟，扣留或扣押我們的產品，發出召回，實施業務限制，禁止今後的違規行為，並評估對我們、我們的軍官或僱員的民事和刑事處罰，並可建議刑事起訴。監管機構可着手禁止或要求召回、修理、更換或退還我們製造或銷售的任何設備的費用。此外，亦不能保證任何新產品的製造、市場推廣及銷售，或任何潛在持牌人會使用我們的持牌技術發展，都會獲得所有所需的規管批准。

即使是 ，如果我們的產品得到管理當局的批准，如果我們或我們的供應商沒有遵守現行的管理要求， 或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到限制或退出市場。

我們為我們的產品獲得的任何 監管批准都需要監督，以監測產品 的安全性和有效性，並可能要求我們進行批准後的臨牀研究。此外，如果管理當局批准我們的產品，我們的產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的管制要求。

此外， 如果我們的任何產品獲得管制批准，我們將只被允許銷售我們的產品，以表明 經管理當局批准，這種批准可能涉及限制的指定用途或我們 可能對我們的產品可能作出的宣傳要求。此外，後來發現我們的產品以前未知的問題，包括意外的嚴重程度或頻率的不利事件 ，或我們的供應商或製造過程，或未能遵守管制 要求，除其他外，可能導致：

美國食品藥品監督管理局還要求我們的銷售和營銷工作以及促銷活動必須符合各種法律法規。批准的醫療設備推廣必須與標籤一致，不違反標籤，平衡，誠實和不虛假或誤導，充分證實(當需要時)，幷包括充分的使用指示。此外，根據適用於批准的產品的要求，我們還可能受到任何有關調查新裝置的推廣的執法行動的影響。擔保人或調查員，或任何代表擔保人或調查員行事的人，不得在宣傳範圍內表示調查新裝置對其被調查的目的是安全的或有效的，或以其他方式推廣該裝置。

如果美國食品藥品監督管理局調查我們的營銷和宣傳材料或其他通訊，發現我們的任何調查設備，或未來的商業產品，如果有的話，正在銷售或推廣違反 適用的管制限制，我們可能會受到上述的執法行動，等等。任何因涉嫌違反適用的 設備推廣要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟，可隨後提起的訴訟)都可能損害我們的業務和信譽，以及任何可能被批准在美國銷售的設備 的聲譽。

適用的管理當局的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈更多的政府法規，以防止、限制或延遲對我們產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府管制的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有需求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持 規章的遵守，我們可能失去任何我們可能獲得的營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

我們正在或可能受到聯邦、州和外國醫療保健法律和法規的制約，實施或修改這類醫療保健法律和法規可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

美國和某些外國司法管轄區都有專門針對醫療行業的法律法規，這些法律和法規可能影響到我們業務的各個方面，包括開發、測試、營銷、銷售、定價和報銷。此外， 近年來有許多立法和監管建議，以改變保健系統的方式， 可能影響我們銷售我們的產品的能力。如果我們被發現違反了任何這些法律或任何其他聯邦或州條例，我們可能會受到行政、民事和/或刑事處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、被排除在聯邦醫療保健方案之外和調整我們的業務。任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。由於這些法律中有許多沒有得到法院的充分解釋，因此更有可能發現我們違反了其中一項或多項規定。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們最終成功地為我們辯護，也會使我們承擔重大的法律費用，轉移我們管理層對我們業務運作的注意力。

我們可能直接或間接地受到適用的美國聯邦和州反回扣法、虛假索賠法、醫生付款透明度法、欺詐和濫用法律或類似的醫療和安全法律法規的約束，這些法律和條例可能使我們受到刑事制裁、民事處罰、合同損害、名譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健 提供者、醫生和其他人員將在推薦、訂購和使用我們獲得監管批准的 產品方面發揮主要作用。如果我們的任何產品獲得美國食品和藥品管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用 法的影響，包括(但不限於)聯邦反Kickback法規、聯邦虛假索賠法和醫生支付陽光法和條例。這些法律可能會影響到我們潛在的銷售、營銷和教育項目。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的各州對病人隱私的管制。這些可能影響我們運作能力的法律包括：

“聯邦反回扣法”，其中除其他外，禁止故意招攬、收受、提供 或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或祕密地以現金或實物 誘使或作為交換，或購買、租賃、訂購或推薦 任何商品、設施、項目或服務，這些商品、設施、項目或服務可在聯邦醫療保健計劃下全部或部分支付，如醫療保險和醫療補助計劃；

聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事罰款法，包括“虛假索賠法”，可通過民事舉報人或集體訴訟追究其責任，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出醫療保險付款或批准要求的個人或實體處以刑事和民事處罰，醫療補助或其他虛假或欺詐性的第三方付款人，或作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付 款項的義務；

通過1996年“健康保險可攜性和責任法”(“HIPAA”)制定的聯邦刑事法規，其中禁止故意執行或企圖實施一項計劃，以欺騙任何保健福利方案 或以虛假或欺詐性藉口、陳述或許諾的方式，獲取由下列人員擁有的任何金錢或財產，或在任何保健福利計劃的保管或控制下，而不論付款人(例如，公共或私人)，明知而 及故意以任何伎倆或裝置隱瞞、隱瞞或掩蓋任何與提供或支付健康福利有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述(如公共或私人)，與保健事務有關的項目或服務；

HIPAA，經2009年“經濟和臨牀健康衞生信息技術法”及其各自執行“ 條例”修訂，該條例要求某些覆蓋範圍的保健提供者、保健計劃和保健信息交換所作為 及其各自的業務夥伴為其提供服務，其中涉及使用或披露單獨的 可識別的健康信息，與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關；

“病人保護和平價醫療法案”和“保健與教育和解法”規定的聯邦透明度要求，於2010年3月在美國頒佈為法律(統稱為“平價醫療法案”)，其中包括通常稱為醫生支付陽光法的規定，該法案要求藥品、生物製品製造商，在醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得付款的設備 和醫療用品，每年向美國衞生和公共服務部報告與支付給醫生和教學醫院的付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益；和

州和聯邦消費者保護和不公平競爭法，這些法律廣泛地管制潛在損害消費者的市場活動和活動。

此外， 我們可能受到上述每一項醫療保健法律的州和非美國同等法律的約束，其中一些法律的範圍可能更廣，而且無論支付人是誰，都可能適用。許多美國州已經通過了類似於聯邦反Kickback法案的法律，其中一些法律適用於轉診病人接受由任何來源償還的醫療服務，而不僅僅是政府支付者，包括私人保險公司。有幾個州實施營銷限制，或要求醫療器械公司向國家進行營銷 或價格披露。對於遵守這些州的要求，有一些模稜兩可的地方，如果 我們不遵守一項適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。

由於這些法律的廣度和現有法定例外和安全港的狹窄性，我們未來商業活動的某些可能會受到一項或多項此類法律的質疑。此外，醫療改革立法加強了這些法律。例如，“平價醫療法案”，除其他外，修正了聯邦反Kickback和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。由於這樣的修正，一個人或一個實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖才能實施違法行為。此外，“平價醫療費用法”規定，政府可以聲稱，包括違反“聯邦反Kickback法規”所產生的物品或服務在內的索賠，就“虛假索賠法”而言，構成虛假或欺詐性索賠。

違反欺詐和濫用法律的行為可受到刑事和(或)民事制裁，包括處罰、罰款和(或)將 排除在聯邦和州醫療保健計劃(如醫療保險和醫療補助)之外，並禁止與美國政府簽訂合同。個人有能力代表美國政府根據“虛假索賠法”採取行動，就像幾個州的虛假索賠法一樣。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量費用。政府當局可能會得出結論認為，我們現有或未來的商業慣例不符合現行或今後涉及適用的欺詐和濫用的法規、條例或判例法或其他醫療保健法 和條例。對我們採取的任何此類行動都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收財產、罰款、可能被排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健項目之外、合同損害、名譽損害、利潤減少和今後的收入減少，以及削減我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。即使我們成功地抵禦了這些行動，但我們仍可能受到鉅額費用、名譽損害和對我們經營業務能力的不利影響。此外，我們在美國以外的任何產品的批准和商業化，也很可能會使我們受到上文提到的非美國醫療保健法以及其他非美國法律的約束。

如果我們的任何僱員、代理人，或我們希望與之做生意的醫生或其他提供者或實體被發現違反了適用的法律，我們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外，或者，如果我們沒有受到這種行動，我們可能因與被發現或被指控違反這類法律的個人或實體進行交易而受到名譽損害。任何此類事件都可能對我們經營業務的能力和業務結果產生不利影響。

如果不能在國外獲得監管批准，我們將無法在這些地區銷售我們的產品。

我們在國際市場上推銷我們的產品。為使我們的產品在其他外國管轄區銷售，我們必須獲得與在美國和歐洲獲得的單獨的監管批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試，獲得批准所需的時間可能與獲得CE標誌或美國食品 和藥品管理局批准所需的時間不同。除其他風險外，外國監管審批程序還可能包括與獲得 CE標誌或美國食品和藥物管理局批准有關的所有風險。如果有的話，我們可能無法及時獲得外國監管機構的批准。CE標誌批准或任何未來的美國食品和藥物管理局批准並不能確保其他國家的監管機構批准。我們可能無法申請監管批准，也可能得不到必要的 批准，使我們的產品在某些市場上商業化。

我們在競爭激烈、變化迅速的商業環境中經營，我們的產品有很大的風險可能會過時或失去競爭力。

醫療器械市場競爭激烈。我們與全球許多醫療器械公司競爭我們目前正在開發的 產品和產品。我們面臨許多製藥和生物技術公司在治療學領域的激烈競爭，以及來自學術機構、政府機構和研究機構的競爭。雅培實驗室，波士頓科學公司，Covidien有限公司。(目前是Medtronic公司的一部分)和Cordis公司(目前是紅衣主教保健公司的一部分)。戈爾醫療公司和Terumo醫療公司分別生產聚四氟乙烯網狀支架 和雙層金屬支架。我們目前和潛在的大多數競爭對手，包括但不限於上文所列的競爭對手，都擁有並將繼續擁有比我們更多的財政、技術、研究和開發、規範的 和臨牀、製造、營銷和銷售、分配和人力資源。沒有人能保證，如果我們的產品被批准出售，我們將有足夠的資源成功地將我們的產品商業化。世界範圍內支架產品市場的特點是大力發展和迅速發展的技術。我們今後的成功將在很大程度上取決於我們預測和跟上這些發展和進展的能力。目前或未來的競爭對手 可以開發比 我們或任何潛在的許可人開發的技術、產品或材料更有效、更易於使用或更經濟的替代技術、產品或材料。如果我們的技術或產品過時或失去競爭力，我們的相關產品銷售 和許可收入將減少。這將對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

我們可能會受到更大和更好資本化的競爭對手的要求，試圖使我們的知識產權或我們的權利失效。

基於支架行業發生的大量訴訟，以及我們可能對一些擁有或控制與支架及其使用、製造和交付有關的專利的大型和資本雄厚的公司構成競爭威脅的事實，我們相信，一個或多個第三方有可能對該製造商提出專利侵權要求，根據這些專利中的一個或多個使用 或銷售我們的支架。這些公司還擁有與使用藥物治療再狹窄、支架結構、運送支架的導管以及支架製造和塗層工藝及組合物有關的專利， 和一般交付機制專利，如快速交換，可能被指控覆蓋我們的一個或多個產品。 許多與支架相關的專利由非常大的、資金充足的公司擁有，這些公司是支架 市場的積極參與者。此外，我們可能已經對我們提起了專利侵權、盜用知識產權或與此有關的訴訟，但我們不知道。隨着支架市場競爭對手數量的增加，以及我們商業市場在數量和範圍上的增長，我們侵犯專利的可能性和/或對我們的專利侵權或盜用主張的可能性增加。

我們的競爭對手保持了在市場上的地位，除其他外，建立了與其產品有關的知識產權，並對其競爭對手和新進入市場的人積極實施這些權利。支架及相關市場的所有主要公司，包括波士頓科學公司，C.R.Bard，Inc.，W.L.Gore&Associates， 公司。自1997年以來，Medtronic公司多次參與支架有關的專利訴訟。支架和相關市場過去經歷了迅速的技術變革和淘汰，我們的競爭對手有很強的動機來停止或推遲新產品和新技術的引進。我們可能對支架和相關市場中的許多 公司構成競爭威脅。因此，其中許多公司將有強烈的動機，採取措施，通過專利訴訟或其他方式，防止我們的產品商業化。這種訴訟或索賠將轉移人們對我們產品和產品開發和(或)商業化的注意和資源，並可能導致法院作出不利判決，使我們的產品無法或不可能在一個或多個領土銷售。

如果我們不能與供應商保持或達成令人滿意的協議或安排，或者如果我們遇到供應商供應物資中斷的情況，我們可能無法獲得開發我們產品所必需的材料。

我們依靠外部供應商供應某些原材料。這些原材料或部件可能並不總是以我們的標準 或可接受的條件獲得，如果有的話，而且我們可能無法找到替代供應商或自行生產必要的材料或部件 。

我們產品的某些組件目前只由一個供應商或一個單一來源的供應商提供。對於CGuard EPS和MGuard Prime EPS，我們依靠Meko Laserstrahl-Materialbelbeitung激光切割支架，Natec醫療有限公司。用於供應導管和生物通用公司。為了纖維。如果有必要的話，我們可能很難從其他供應商那裏獲得美國食品藥品管理局或外國監管機構可以接受的類似部件。

如果 我們不得不轉向替代供應商，我們將面臨更多的監管延誤，我們的支架製造和交付將面臨更長時間的中斷，這將推遲我們的臨牀試驗的完成或使我們的產品商業化。此外，我們還必須事先獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)或外國監管機構的批准，才能使用不同的供應商或部件，這些供應商或部件可能不安全，也不那麼有效。因此，我們的產品的監管批准可能無法及時或根本不收到。

我們 可能面臨產品責任索賠，保險可能不足以支付這些索賠。

我們可能面臨基於使用我們的任何產品，或包含我們的許可技術的產品責任索賠， 在市場或臨牀試驗中。我們還可能面臨基於銷售任何正在開發中的產品責任索賠，在收到監管批准後， 。產品責任索賠可由消費者、保健提供者 或其他人直接提出。我們已經獲得了產品責任保險；然而，這種保險可能不能為我們今後的臨牀試驗、將要銷售的產品和我們業務的其他方面提供全面的保險。保險日益昂貴，我們可能無法維持目前的保險範圍，或擴大我們的保險範圍，以包括今後的臨牀試驗或在新產品或現有產品的銷售，費用合理或數額足夠，以防止因產品責任或根本不受 損失的影響。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能導致判決、罰款、損害賠償和賠償責任，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。我們可能會招致大量費用，調查和辯護這些索賠，即使它們不導致 責任。此外，即使我們沒有受到任何判決、罰款、損害賠償或賠償責任，我們的聲譽也可能受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們面臨與訴訟和索賠有關的風險。

我們今後可能會捲入一項或多項訴訟、索賠或其他訴訟。這些訴訟可能涉及合同糾紛、就業行動、僱員福利、税收、環境、健康和安全、欺詐和濫用、人身傷害和產品責任等問題。

我們受到MedpaceInc.提起的訴訟。2016年7月，要求賠償1 967 822美元的賠償金加上利息、費用、律師費和費用。有關更多信息，請參閲“商業-法律程序”。雖然我們認為這起訴訟中的索賠是沒有根據的，但由於訴訟的不確定性，我們不能保證在這種訴訟中對我們提出的要求我們將勝訴。此外，我們不能保證任何其他訴訟或在 未來提出的索賠不會對我們的財務狀況、流動資金或經營結果產生不利影響。在一些或 所有這些索賠的不利結果可能導致重大的金錢損害，可能會對我們的經營能力產生不利影響。

我們的業務和操作將在計算機系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷的情況下受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、研究數據、我們的專有業務信息和我們供應商的信息、關於我們產品的技術信息、臨牀試驗計劃和 僱員記錄。同樣，我們的第三方供應商擁有我們的某些敏感數據和機密信息.對這些信息的安全維護對於我們的業務和業務策略至關重要。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們賴以生存的第三方的計算機系統，很容易受到計算機病毒、惡意軟件、贖金、網絡欺詐、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、網絡攻擊或對互聯網的網絡入侵、電子郵件附件的破壞，我們組織內的人，或在我們的組織內能夠訪問系統 的人。安全漏洞或破壞的風險，特別是通過計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的網絡攻擊或網絡入侵，隨着來自世界各地的企圖攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加而普遍增加。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的 信息可以被訪問、公開披露、加密、丟失或竊取。任何此類訪問、不適當地披露機密或專有信息或其他信息損失，包括我們的數據在第三方供應商處被違反， 都可能導致法律要求或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任或經濟損失、破壞我們的業務或產品開發程序以及損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，從已完成或正在進行的或計劃中的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。

失去我們高級管理團隊的關鍵成員，或者我們無法吸引和留住高技能的科學家、實驗室和實地人員，都可能對我們的業務產生不利影響。.

我們依賴於我們的高級管理和研究人員的技能、經驗和業績。這些人的努力對我們至關重要，因為我們將繼續進一步開發我們的產品、增加銷售和擴大我們的產品供應。如果我們失去一名或多名關鍵僱員，我們可能在有效競爭、發展我們的 技術和執行我們的商業戰略方面遇到困難。我們的研發計劃和商業實驗室運作取決於我們吸引和留住高技能的科學家和技術人員的能力。由於生命科學企業對人才的激烈競爭，今後我們可能無法吸引或留住合格的科技人員。鑑於醫療設備、生物技術、製藥和保健公司之間激烈的競爭，我們無法保證能夠以可接受的條件吸引和留住必要的人員。大學和非營利性研究機構為有經驗的管理人員、科學家、研究人員、銷售、營銷和製造人員。如果我們不能吸引、留住和激勵我們的關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會受到限制，這些限制將對我們支持我們的業務的能力產生不利影響，我們的業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們是一家國際企業，我們面臨着各種全球性和地方性的風險，這些風險可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們在全球範圍內開展業務，在多個國家開發和銷售產品。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和監管要求，這可能使我們面臨某些金融和其他風險。國際銷售和業務面臨各種風險，包括：

國際市場也受到經濟壓力的影響，要求其控制報銷水平和醫療費用。國際業務的利潤可能受到以下方面的風險和不確定因素的限制：區域經濟狀況、管制和償還批准、競爭產品、基礎設施發展、知識產權保護和我們執行總體業務戰略的能力。我們預計，隨着我們實施將業務擴展到新的地理市場的戰略，這些風險將會增加。 我們可能無法在我們開展業務的每一個地點制定和執行有效的政策和戰略。如果不這樣做，就可能損害我們的業務、業務結果和財務狀況。

即使我們的一個或多個產品得到美國食品和藥品管理局的批准，我們也可能無法獲得第三方付款者對我們產品的適當補償水平，以致我們的產品可能沒有商業上可行的市場，或者市場可能比預期小得多。

政府和其他第三方付款人的可得性和償還水平影響到我們產品的市場。我們的產品和任何競爭產品的功效、安全性、性能和成本效益是可能影響補償的可用性和水平的因素。國際市場的報銷和醫療支付制度因國家而異，包括政府贊助的醫療保健和私人保險。為了在一些國家獲得補償或價格批准 ，我們可能需要提供臨牀數據，這可能涉及一個或多個臨牀試驗，比較我們的產品的成本效益與其他可用的療法。如果有的話，我們可能無法及時獲得國際補償或定價批准。如果我們不能獲得國際補償或定價批准，將對尋求這些批准的國際市場對我們產品的市場接受產生負面影響。

我們相信，未來的償還可能會在美國和國際市場受到更多的限制。世界各國政府施加越來越大的壓力，要求控制醫療費用，辦法是限制治療產品的覆蓋面和報銷額，並在某些情況下拒絕為未經有關管理機構批准的產品提供任何保險。未來第三方付款人的立法、監管或補償政策可能會對我們產品的需求產生不利影響，並限制我們在盈利基礎上銷售產品的能力。此外，第三方支付方 不斷試圖通過挑戰醫療產品和 服務的收費來控制或降低醫療保健成本。如果我們的產品得不到償還，或在範圍或數量上受到限制，或者如果價格定在不能令人滿意的 水平，我們的產品的市場接受將受到損害，未來的收入(如果有的話)將受到不利影響。

在美國和歐洲聯盟，我們的業務可能受到保健改革倡議 和/或其他立法或對現有或未來醫療保健法律和/或條例的司法解釋的嚴重不利影響。

2010年3月在美國簽署成為法律的“合理醫療費用法”載有某些尚未充分執行的條款，尚不清楚該立法將產生何種全面影響。該立法對根據“聯邦食品、藥品、化粧品法”第510(J)條和2013年1月1日或之後向美國食品和藥物管理局上市的任何美國醫療器械的所有銷售徵收2.3%的消費税。除非該設備屬於免税範圍，否則 ，例如有關向消費者直接零售設備或這些設備的外國銷售的豁免。自2016年1月1日起，消費税暫停徵收至2017年年底，2018年1月又通過了另一項為期兩年的暫停徵税措施，將暫停徵收期限延長至2019年12月31日。如果我們獲準在美國開始銷售任何適用的 裝置，此税可能會對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。

該法還側重於一些旨在提高質量、擴大獲得醫療保險的機會、加強對欺詐和濫用行為的補救措施、增加透明度要求和降低醫療費用等方面的規定。關於這些規定將對病人獲得新技術、定價和我們產品的市場以及整個醫療行業會產生什麼負面的意外後果，仍然存在不確定性。“平價醫療法案”包括影響“聯邦醫療保險”方案的條款，如基於價值的支付方案、增加對比較效果研究的供資、減少可避免的重新入院和醫院獲得條件的醫院 付款，以及評估促進護理協調的替代支付方法的試點方案(例如捆綁的醫生和醫院付款)。此外，這些規定包括從2011年開始降低醫院的年通貨膨脹率，並設立一個獨立的支付諮詢委員會，以建議降低醫療保險支出增長率的方法。從醫療保險或其他政府 項目償還費用的任何減少可能導致私人支付者的類似減少。

司法方面的質疑以及修改、限制或廢除“平價醫療法”的立法舉措自頒佈以來一直針對“平價醫療法案”提出質疑，並繼續演變。雖然早期的挑戰基本上沒有成功，但在美國總統政府和美國國會2017年的改革之後，又重新努力廢除和/或取代了“平價醫療法案”。由於這些努力，“平價醫療法”的某些內容已經失效或中止，這反過來又導致了對整個法律的更多挑戰。例如，2017年“減税和就業法”包括一項規定，自2019年1月1日起廢除“平價醫療法案”個人授權“規定的税收。因此，至少有一個聯邦法院認為，整個”平價醫療法案“必須無效。然而，在這種情況下的裁決 ，得克薩斯州，等人訴美利堅合眾國，等。，(得克薩斯州新民主黨)，已被裁決法官擱置，等待 上訴。此外，美國總統簽署的一項行政命令指示各行政部門和聯邦機構在法律允許的最大限度內，免除、推遲、免除或推遲執行“平價醫療法”的規定，這些規定將對個人和某些實體施加財政負擔或監管負擔。

我們無法預測針對“平價醫療法案”的此類行動將對我們的業務產生何種影響，而且在美國聯邦和/或州一級可能實施或修改哪些醫療方案和條例、或任何未來立法或法規的效果方面存在不確定性。然而，這些倡議有可能對我們今後在美國獲得批准和/或成功地使產品商業化的能力產生不利影響。例如，任何減少或妨礙我們打算在美國商業化的產品(或更具體地説，如果獲得批准)或減少醫療程序數量的產品的償還能力的任何變化，都可能對我們在美國推出產品的商業計劃產生不利影響。

2012年9月26日，歐洲聯盟委員會通過了一套立法提案，旨在取代歐洲聯盟現有的醫療器械監管框架。歐洲議會和歐洲理事會目前正在審查這些建議，並可能作為立法進程的一部分進行重大修正。如果歐洲議會和歐洲理事會以目前的形式通過，這些擬議的訂正除其他外，將對醫療設備製造商提出更嚴格的要求，並加強歐洲聯盟成員國主管當局和通知機構的監督權限。因此，建議的新法例如獲通過，可防止或延遲正在發展中的 產品的CE標記，或影響我們及時修改現行CE標記產品的能力。歐洲聯盟也在繼續制定高級治療藥物的條例，歐洲藥品管理局定期公佈關於高級治療藥物的新的臨牀或安全準則。任何這些規範的變化和事件都可能限制我們形成合作的能力和我們繼續使我們的產品商業化的能力，而 如果我們不遵守任何這樣的新的或修改的規章和要求，就會對我們的業務、經營 的結果和前景產生不利的影響。

與在以色列活動有關的風險

We預期會受到貨幣匯率波動的影響，因為我們預計我們收入的很大一部分將以歐元和美元產生，而我們的很大一部分開支將以新的以色列謝克爾支付。

我們預期我們收入的很大一部分將以美元和歐元產生，而我們的大部分開支，主要是薪金和有關人員費用，則以新以色列謝克爾或新謝克爾支付。因此，我們面臨這樣的風險：以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾對歐元或美元的貶值速度，或這種貶值的時間將落後於以色列的通貨膨脹。由於通貨膨脹會增加我們業務的 美元和歐元成本，因此它將對我們美元衡量的經營結果產生不利影響。 新謝克爾對歐元、美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到其他因素的影響，以色列政治和經濟狀況的變化。對新國際清算銀行的任何重大重新估值都可能對我們的現金流量、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。新謝克爾匯率的波動，甚至這種匯率出現不穩定的情況，都可能對我們經營業務的能力產生不利影響。

如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，就可能對我們的商業關係和利潤產生重大的不利影響。

我們的執行辦公室、唯一的製造工廠和我們的某些關鍵人員都在以色列。我們的業務受到以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事狀況的直接影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了若干次武裝衝突。敵對狀態在程度和強度上各不相同，在以色列造成了安全和經濟問題。雖然以色列與埃及和約旦締結了和平條約，並與巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協定，但自2000年9月以來，以色列國與巴勒斯坦人之間的暴力、內亂和敵意，包括武裝衝突明顯增加。哈馬斯激進團體的代表於2006年在加沙地帶建立了一個政府，這在該地區造成了更大的動盪和不確定性。2006年年中，以色列與位於黎巴嫩的什葉派伊斯蘭民兵組織真主黨(Hezbollah)發生武裝衝突，2007年6月，加沙地帶的暴力升級。2008年12月至2009年1月以及2012年11月和12月，以色列與哈馬斯發生武裝衝突，在以色列各地對平民目標 進行導彈襲擊，對以色列的商業狀況產生不利影響。2014年7月和8月，以色列和哈馬斯之間發生了武裝衝突，自2015年9月以來，不一定與恐怖組織有關聯的個人進行的零星恐怖事件有所增加。敍利亞的政治起義和社會動亂正在影響其政治穩定，這導致了敍利亞和以色列之間政治關係的惡化，並使人們對該區域的安全和武裝衝突的可能性產生了新的關切。該區域許多國家目前正在發生類似的內亂和政治動盪。以色列及其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動以及該區域今後的任何武裝衝突、恐怖主義活動或政治不穩定都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，有幾個國家限制同以色列做生意，以色列公司過去和今天都受到經濟抵制。中斷或限制以色列與其現有貿易夥伴之間的貿易可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

在 此外，我們的許多軍官或關鍵僱員可能會在任何時候被要求在緊急情況下服役很長一段時間。見“-我們的行動可能因居住在以色列的某些人員履行服兵役義務而中斷”。

我們的行動可能會中斷，因為我們居住在以色列的某些人員有義務服兵役。

我們的許多軍官和僱員居住在以色列，可能被要求每年履行軍事後備職責。目前，所有40歲以下的以色列男性成年公民和永久居民(視其在以色列國防軍預備役部隊的地位而定)，除非獲得豁免，否則每年都有義務履行軍事後備職責，並在緊急情況下隨時被徵召擔任現役軍人。我們的行動可能因我們的主要軍官和僱員因服兵役而缺席一段相當長的時間或更多的時間而中斷。任何這樣的破壞都可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行禁止競爭的公約.

我們與大多數僱員簽訂了非競爭協議，其中許多都受以色列法律管轄。這些協議一般禁止我們的僱員與我們競爭或在終止其 僱用後的一段特定時期內為競爭對手工作。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止經營，如果有的話，傾向於在限制的地理區域執行這些規定相對較短的一段時間，而且只有當僱員對該僱主的業務具有獨特的價值，而不僅僅是關於僱員的專業發展時。任何不能執行競業禁止公約的情況都可能使我們失去任何競爭優勢，因為這些機密信息為我們提供了優勢。

我們可能會因員工分配的服務發明權利而受到報酬或特許權使用費的要求，這可能導致訴訟，並對我們的業務產生不利影響。

我們的以色列僱員在僱用我們的過程中為我們開發了很大一部分我們的知識產權。根據以色列第5727-1967號專利法(“以色列專利法”)，僱員在受僱於公司期間，作為其僱用範圍的一部分而構想的發明，被視為屬於僱主的“服務發明”，“以色列專利法”還規定，如果僱主與僱員之間沒有這種協議，則以色列賠償委員會(“C&R委員會”)是根據“以色列專利法”成立的機構，應確定該僱員是否有權因其發明而獲得報酬。C&R委員會(以色列最高法院維持其裁決)認為，僱員可因其服務發明而獲得報酬，儘管 明確放棄了這類權利。我們通常根據 與我們的僱員簽訂知識產權轉讓協議，這些僱員將在其僱用或與 us的僱用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。雖然我們的僱員已經同意給我們分配服務發明的權利，並明確放棄了他們在分配給我們的正常工資和福利之外獲得任何特別報酬的權利，但我們可能會面臨要求報酬的要求，因為被分配的發明的報酬是 。由於這種索賠，我們可能被要求向我們的現任或前任僱員支付額外的報酬或版税，或被迫就這些索賠提出訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國的投資者可能很難執行對我們或我們的一些董事或官員作出的任何判決。

除現金外，我們的大部分資產都在美國境外。此外，我們的某些官員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。投資者可能難以在美國境內執行對我們或非美國官員作出的任何判決，包括基於美國證券法或其任何州的民事責任規定的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，很難主張美國證券法的債權。以色列法院可能拒絕審理美國證券法的索賠，因為以色列法院可能不是提出這種要求的最適當的論壇。即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定以色列法律，而不是美國法律，適用於索賠要求。此外，如果美國法律被認為是適用的，那麼適用的美國法律的某些內容必須被證明是一個事實，這可能是一個耗費時間和代價高昂的過程，而某些程序問題仍將受到以色列法律的制約。因此，你可能實際上被阻止根據美國聯邦和州證券法對我們或我們的任何非美國董事或官員尋求補救。

根據以色列法律，我們目前可獲得的税收優惠要求我們滿足特定條件。如果我們不能滿足 這些條件，我們可能需要繳納更多的税，而且將來很可能被剝奪這些福利。

InspirreMD 有限公司以色列工業部貿易和勞工部投資中心授予“受益企業”地位，因此，我們有資格根據以色列1959年“鼓勵資本投資法”享受税收優惠。主要的好處是免徵兩年公司税，從我們開始從以色列設施中的受益活動中產生淨收入開始，並根據每年的外國投資水平，將公司税率降低5至8年。此外，根據以色列“鼓勵資本投資法”(1959年)的2011年1月1日修正案，統一的16%的公司税税率適用於“優先企業”的所有符合條件的收入，我們可能可以將其作為另一種税收優惠。

受益企業或優先企業可享受的税收優惠取決於是否符合1959年“以色列鼓勵資本投資法”及其經修正的條例規定的條件，其中除其他外包括維持我們在以色列的製造設施。如果我們不完全遵守這些條件，或部分地不遵守這些條件，就可以取消税收優惠，並要求我們退還過去得到的任何税收優惠。 如果我們不再有資格享受這些税收優惠，我們的以色列應税收入將按以色列公司的正常税率徵收。以色列公司2018年的標準企業税率為23%，2019年為應納税收入的23%。終止或減少這些税項優惠會增加我們的税務負擔，從而減少我們的利潤。

除了喪失根據以色列法律我們目前享有的税收優惠的資格外，如果我們不維持我們在以色列的製造設施，我們將無法實現某些税收抵免和遞延税收資產(如果有的話)，包括任何淨經營 損失，以抵消未來的利潤。

受益企業可享受的税收優惠今後可能會減少或取消。這可能會增加我們的税負。

以色列政府今後可減少或取消受益企業和優先企業可享受的税收優惠。我們的受益企業地位和由此產生的税收優惠今後不得以當前水平或任何級別繼續存在。税收優惠期為選舉年起十二年，即選舉一年後，兩年的免徵額和八年的減徵税率只能在十二年內使用。該公司選舉2007年為選舉年，2011年為選舉年。2011年關於優先企業的修正案可能不適用於我們，也可能不完全補償我們的變更。終止或減少這些税收優惠很可能會增加我們的税務責任。我們的税額(如果有的話)增加，將取決於任何税收 增加的比率，任何減税額，以及我們今後可能獲得的任何應税收入的數額。

與我們的普通股、優先股、認股權證和這次發行有關的風險

我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格受到波動的影響，過去和現在都可能繼續波動，這可能給投資者造成重大損失。

我們的普通股、A類認股權證和B類認股權證的市場價格一直而且很可能繼續波動很大，並可能因各種因素而波動很大，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。這些市場波動也可能嚴重影響我們的普通股和公開交易認股權證的市場價格。

如果我們不能恢復遵守紐約證券交易所美國證券交易所要求的股票繼續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。如果我們從紐約證券交易所(NYSE American)退市，我們公開或私下出售股票的能力和我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

2017年8月17日，我們收到一份通知，表示我們不符合“公司指南”第10部分規定的紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的某些標準。具體而言，我們沒有遵守“公司 指南”第1003(A)(3)節，因為我們報告説，截至2017年6月30日，股東權益不足600萬美元，在截至2016年12月31日的最近五個財政年度中出現了淨虧損。因此，我們已成為受程序和要求的 1009節的公司指南。該通知還包括對我們可能不遵守“公司指南”第1003(A)(四)節的預警，因為我們是否有能力產生足夠的現金流量和流動資金給業務活動 造成很大的疑問，使人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。為了維持我們在NYSE American上的上市， 我們向NYSE American提交了一份遵守計劃，説明我們打算如何恢復遵守“公司指南”第1003(A)(Iii)節，該條款於2017年10月19日被紐約證券交易所接受。2017年11月22日，我們又收到了紐約證券交易所的一封信，信中説我們不符合“公司指南”第1003(A)(Ii)節的規定，表明我們不符合股東權益和淨收入持續上市標準。

在2019年2月19日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，説我們回到了符合“紐約證券交易所美國公司指南”第10部分規定的三個紐約證券交易所美國人繼續上市的標準。我們正在接受關於遵守紐約證券交易所美國要求的審查，我們的股東權益可能下降，我們可能再次違反“公司指南”第1003(A)(I)節、第1003(A)(Ii)條或第1003(A)(Iii)節的規定。如果我們再次決定在此通知發出之日起12個月內低於任何 繼續上市標準，則已通知紐約證券交易所美國證券交易所將審查這兩起不遵守事件之間的關係，並重新評估我們的金融復甦方法。然後，紐約證券交易所條例 將採取適當行動，視情況而定，可能包括截斷“公司指南”第1009節所述的遵守程序 或立即啟動除名程序。

從紐約證券交易所(NYSE American)除名將對我們通過公開或私人出售股票(br}證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們的證券的能力，並將對我們普通股的價值(Br)和流動資金產生不利影響。除名還可能產生其他負面結果，包括僱員可能喪失信心、機構投資者失去興趣和商業發展機會減少。

較低的交易價格可能導致紐交所美國證券交易所採取行動將我們的普通股退市，包括立即暫停我們普通股的交易。

2019年1月7日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，我們的普通股在相當長一段時間內一直以低價出售。根據“公司指南”第1003(F)(V)節，如果我們的普通股交易在相當長的一段時間內被視為異常低的水平，紐約證券交易所美國人可以採取 行動使我們的普通股退市。NYSE American建議我們，如果我們的普通股在30個交易日平均水平低於0.20美元，那麼它將被視為不符合NYSE American的低售價要求。根據“公司指南”第1003(F)(V)節，紐約證券交易所美國工作人員確定，我們繼續上市的前提是我們對我們的普通股實行反向股票分割，或以其他方式表明在合理的時間內價格持續上漲，工作人員確定該期限至2019年7月7日。我們此前曾在2018年1月16日收到一份關於不遵守規定的通知，於2018年2月7日對我們的普通股進行了1比35的反向拆分，並於2018年7月16日恢復了合規。

在2019年3月29日，我們對普通股進行了1比50的反向股票分割.每一種反向股票 拆分的主要意圖之一是，由於已發行股票和流通股數量的減少，我們的普通股價格在緊接和因反向股票 分裂之後預期會上漲，這將有助於我們達到繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的價格標準 。然而，2018年2月7日，我們的普通股價格從反向股票分割中上漲，但沒有得到維持，我們的普通股在相當長一段時間內再次以每股低價交易。我們無法保證在2019年3月29日反向股票分拆之後，我們的新普通股的市場價格將在相當長的一段時間內保持在被視為異常低的水平之上。一家公司普通股的市價 在反向股票分拆後的一段時間內下跌，這是司空見慣的事。如果我們的普通 股票的市場價格在反向股票拆分後下跌，則百分比下降的幅度可能大於在沒有反向 股票拆分的情況下所發生的下降。無論如何，與我們已發行普通股的數量無關的其他因素，例如財務上的負數 或業務結果，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使其在相當長一段時間內跌破被視為低賣 價格的水平，並導致紐約證券交易所美國證券交易所立即暫停我們普通股的交易。

此外，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)通知我們，如果上市公司的股價在交易日內任何時候低於每股0.06美元，它的政策是立即暫停上市公司的股票交易，並開始對其進行退市程序。

因為 本次發行中普通股的每股公開發行價格低於我們B系列或C系列優先股的現行轉換價格，我們將被要求酌情向優先股的持有人發行更多普通股，這將稀釋我們所有其他股東的股份，包括這次發行中的新投資者。

我們B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書載有反稀釋條款，其中規定必須將當時有效的適用轉換價格降低到隨後發行的股票或股票相關證券的購買價格。(B).=根據這種反稀釋價格保護，因為2018年3月公開發行、2018年4月公開發行和2018年7月公開發行的有效普通股收購價低於當時的B系列優先股和C級優先股轉換價格，我們降低了B系列優先股和C系列優先股轉換價格在每一種公開發行結束時。由於這些 義務，由於本次發行中我們普通股的公開發行價格低於我們B系列或C系列優先股目前各自的 轉換價格，這些轉換價格中的每一種都應降低，或實際上 降低到我們普通股的公開發行價格。這一轉換價格的降低將導致在轉換B系列優先股或C系列優先股後發行的普通股 數目更多，而不需要額外考慮，從而使我們的股東和投資者在這次發行中受到更大的稀釋。此外，如果 我們在這次發行後以低於我們B系列優先股或C系列優先股當時有效 轉換價格的有效普通股購買價格發行任何證券，我們將被要求進一步降低我們B系列優先股和C系列優先股的轉換價格， 此外，由於轉換價格沒有底價，我們無法確定轉換後發行的股票總數。因此，如果我們在未來的交易中降低了適用的 轉換價格，那麼我們可能沒有足夠數量的可用股票來滿足 系列B優先股或C系列優先股的轉換。上述特徵將增加在轉換時可發行的普通股的數目，假設 我們的普通股在隨後的融資中的實際發行價低於這些證券 的轉換價格-實際上是B系列優先股或C系列優先股-而不作任何額外考慮，會對我們的股東產生更大的稀釋作用。

在這次發行中，購買者可能會在未來經歷更多的投資稀釋。

根據“承銷”下描述的鎖定條款，我們一般不受限制發行額外證券，包括普通股股份、可轉換為或可兑換或代表接受權的證券、普通股或實質上類似的證券。特別是，我們打算在 發行之後進行一次或更多的額外發行，並可能要求放棄“承銷”項下所述的鎖存條款，以進行此類發行。在這些或任何其他發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行中的投資者 。為了籌集更多資本，此類證券的價格可能與本次發行中每股票的價格不同。我們不能向你保證，我們將能夠以每股等於或高於投資者在這次發行中支付的每股價格出售股票或其他證券，而今後購買 股或其他證券的投資者可以享有比現有股東更高的權利，包括在本次發行中購買 證券的投資者。在今後的交易中，我們出售增發的普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。行使未償還的 股票期權和轉歸未償還的限制性股票單位也可能導致進一步稀釋您的投資。

要約 或出售大量我們的普通股可能導致我們的公開交易證券 的價格下降。

在公開市場出售大量普通股或認股權證，會損害我們的普通股或認股權證的市價，使我們更難透過日後發行普通股或認股權證籌集資金。在公開市場上我們的普通股或公開交易的認股權證的數量。此外，我們將被要求在轉換我們B系列優先股的股份並在普通股 項下支付股息時，向我們B系列優先股的持有人發行額外的普通股股份，並在轉換我們C系列優先股的此類股份後，向我們C系列優先股的持有人發行額外的普通股， 由於B系列優先股和C系列優先股各自的指定證書中的全部棘輪反稀釋價格保護，如果後續發行的有效普通股購買價格低於B系列優先股或C系列優先股當時的轉換價格，這反過來將增加 可供出售的普通股的數量。看見“風險因素-與我們的普通股、優先股和認股權證以及本次發行有關的風險-因為本次發行中普通股的每股公開發行價格低於我們B系列或C系列優先股的現行轉換價格，因此我們將被要求酌情增發普通股，對優先股的持有人，這將稀釋我們的所有股東，包括新的投資者在這次發行“。

此外，我們的股東、期權持有人和權證持有人可以在公開市場出售大量我們的普通股 或我們的公開交易的認股權證，而不論出售是否已經發生或正在發生，在我們認為合理或適當的時候，通過出售股票或與股票有關的證券來籌集更多的資金，可能會使我們更加困難，或者根本就無法籌集到更多的資金。

我們不期望將來分紅。因此，任何投資回報都可能僅限於我們共同的 股票的價值。

在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付現金紅利。我們共同股票紅利的支付將取決於我們的收入，財務狀況和其他商業和經濟因素，我們的董事會可能認為是相關的。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，我們的普通股 的投資才會有回報。

B系列優先股規定以現金或我們普通股的股份支付股利，而且可能不允許 以現金支付這種股利，這將要求我們有可供使用的普通股股票來支付股利。

B系列優先股的每一股票均有權按每股15%的年率收取累積股利，直至B系列優先股發行之日五週年為止。紅利由我們斟酌決定，從任何合法可用於這一目的資金中支付，或以根據轉換價格計算的普通股 實物支付份額支付，但須按B系列優先股指定證書中的規定進行調整。如果將來我們發行的證券低於我們B系列優先股的轉換價格，那麼轉換價格就會降低。由於轉換價格上沒有底價，我們無法確定轉換時發行的股票總數或與股息有關的股票總數。我們可能沒有足夠數量的可用股票來支付普通股的股息，這就需要以 現金支付紅利。除非法律允許我們支付現金紅利，否則將不允許我們這樣做，因為特拉華州法律規定，現金必須從盈餘或淨利潤中獲得，而這些盈餘或淨利潤在付款到期時可能無法獲得。鑑於業務活動造成的經常性損失和負現金流量，我們不期望有現金支付我們B系列優先股的股息，也不允許根據特拉華州法律支付這種款項，我們將依靠現有的普通股股份支付這種股利，這將導致我們的股東被稀釋。如果我們沒有這種可用的 股份，我們可能無法履行我們的紅利義務。

我們的 管理團隊可以您可能不同意的方式投資或使用此產品的收益，或者以不可能產生顯著回報的方式進行投資或使用。

我們的管理層將在使用此次發行的收益方面擁有廣泛的酌處權。我們打算將這一提議的收益用於研究和開發、資本支出、週轉資本、銷售和營銷以及其他一般公司用途。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在運用這一提議的淨收益時，我們可以將 收益用於不改進我們的業務結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金，可能造成財務損失，對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們普通股價格下跌。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們普通股股票的 流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，因為在反向股票拆分之後，股票 的數量減少了。此外，反向股票分割增加了持有我們普通股中奇數地段(不足100股)的股東 的數目，使這些股東有可能在出售股票的成本上增加 ，並更難實現這種出售。

我們必須遵守財務報告和對我們的資源提出重大要求的其他要求。

我們必須承擔經修正的1934年“證券交易法”規定的報告和其他義務，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求。第404節要求我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理、行政、業務、內部審計和會計資源提出了重大要求。如果不維持有效的內部控制，就會對我們的業務、經營業績和股價產生重大的不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 如果存在有效的控制環境，我們可能無法有效地管理我們的業務，而且我們的業務 和投資者的聲譽可能會受到損害。

在所有控制系統中， 都有固有的限制，並且可能會發生錯誤或欺詐所導致的誤報，並且不會被檢測到。

2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節正在進行的內部控制規定要求我們查明財務報告內部控制方面的重大弱點，這是根據美國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標得到實現。此外，控件 系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。 由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證我們公司的所有 控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括現實 ，即決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制 可以通過某些人的個人行為、兩人或兩人以上的勾結或管理覆蓋 控件來規避。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設， ，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。 隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能是不夠的，例如公司的增長或交易 數量的增加，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的誤報，而不會被檢測到。

在 中，根據定義，發現和披露重大弱點可能對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻止某些客户或供應商與我們做生意，並對我們的股票交易方式產生不利影響。這反過來可能會對我們進入資本市場的能力產生負面影響。

特拉華州法律和我們的公司章程和細則包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東認為有利的收購企圖。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定優先股的投票權、偏好 和其他權利和限制。因此，在清算或解散時，我們可以發行優先於普通股的優先股，而不是普通股，否則可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，視權利、偏好 和優先股的指定而定，可能會產生延遲、阻止或防止控制權改變的效果，即使 這種改變控制可能有利於我們的股東。此外，我們受“特拉華總公司法”第203條的約束。第203節一般禁止特拉華公共公司與 一個“有利害關係的股東”進行“商業合併”，為期三年，自該人成為有利害關係的股東之日起計，除非(I)在交易日期之前，公司董事會批准企業合併或者交易，使股東成為有利害關係的股東；(Ii)在交易開始時，有利害關係的股東擁有法團至少85%的有表決權股份， 不包括為確定已發行股份的數目(A)由董事和其他 幹事所擁有的股份和(B)僱員股票計劃所擁有的股份，其中僱員參與方無權以保密方式確定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標；或(Iii)在交易日期 當日或之後，業務合併須由董事會批准，並在股東周年或特別會議 上授權，而非經書面同意，由非有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的至少66 2/3%投贊成票。

203節可推遲或禁止對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止 收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

我們有一個錯開的董事會，這可能阻礙我們收購或撤換管理層的企圖。

我們的董事會分為三班，每班任期三年。我們董事會的這一分工可能會阻礙我們接管公司或更換或撤換管理層的企圖，因為 每年只選出一個類別。因此，在任何選舉中，只有大約三分之一的現有董事會可以被 取代。

作為一家前空殼公司，根據“證券法”規則144轉售我們有限普通股的股份必須符合規則144(I)的要求。

我們以前是一家“空殼公司”，因此，根據1933年“證券法”第144條(經修正)出售我們的證券是不能進行的，除非除其他外，在擬議出售時，我們遵守經修正的1934年“證券交易法”第13或15(D)節的報告要求，並已提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求提交的所有報告和其他材料，這些報告和材料經適用的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定，除表格8-K報告外。由於作為一家前空殼公司，規則144(I)的報告要求將適用 而不論持有期如何，因此不能刪除關於我們普通股股份證書的限制性傳説，除非是與實際出售有關的限制，而該實際出售須符合有效的登記聲明或可適用的豁免登記 的要求，經修正的1933年證券法。由於我們的未註冊證券不能按照規則144 出售，除非我們繼續滿足這些要求，否則我們發行的任何未註冊證券都將有限的流動性，除非我們繼續遵守這些要求。

沒有任何行業分析師發表有關我們業務的研究報告。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈有關我們或我們業務的研究和報告的影響。因為沒有任何行業分析師發表有關我們的研究，我們可能失去在金融市場的能見度， ，這反過來可能導致我們的股票價格或交易量下降。

證券税收處理的方面可能是不確定的。

對我們的優先股和認股權證的税收待遇是不確定的，可能會因你是個人還是法律實體而有所不同，也取決於你是否在美國居住。如果你是一個非美國投資者，你應該諮詢你的税務顧問，根據税收法律，你居住的國家的税務目的， 收購，持有和處置我們的優先股和我們的權證的後果。

關於前瞻性語句的特別 説明

這份招股説明書補編和隨附的招股説明書及其中所包含的信息包含 “前瞻性報表”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、 預期、競爭環境和監管有關的信息。例如“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“未來”、“打算”，“計劃”、“相信”、“估計”、“ ”和類似的表達式，以及用將來時態表示的語句，標識前瞻性陳述。前瞻性聲明 不應被理解為對未來績效或結果的保證，也可能不會準確地指示何時實現這種 性能或結果。前瞻性陳述所依據的是我們在作出這些聲明時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的真誠信念，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性 可能導致實際業績或結果與前瞻性 聲明中所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：

你方 應仔細審查本招股説明書第S-6頁開始的題為“風險因素”的部分，以討論與我們的業務和投資我們的證券有關的這些風險和其他風險。前瞻性聲明 包含或包含在本招股説明書補充中的參考資料中，本警告 聲明明確地對其全部進行了限定。我們不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性的聲明，以反映事件或情況 之後，作出任何這樣的聲明，或反映意外事件的發生。

使用收益的

我們估計，出售本次發行的證券所得的淨收益約為1，987，000美元，或約2，323，000美元，如果承銷商充分行使購買更多普通股的選擇權，則扣除包銷折扣和佣金，並估計我們應支付的提供費用。

我們打算將這項提議的淨收益用於研究和開發、資本支出、週轉資本、銷售和銷售以及其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務條件，預期使用這項提議的淨收益是我們目前的意圖。但是，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大差別。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的運用有廣泛的酌處權。我們實際支出的數額和時間安排將取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數額、我們面臨的競爭數量和其他業務因素。我們可能認為有必要或建議將此產品收益的一部分用於其他目的。

我們不時地評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這一方案的收益是否得到優化。在使用收益方面可能導致改變 的情況包括：

在 我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算以現金持有此類基金，或將這些基金投資於短期、投資級別、 有息證券。

有關我們普通股市場的信息

我們的普通股在紐交所美國證券交易所交易，代號為“NSPR”。我們普通股最近一次公佈的售價是2019年4月3日，每股7.14美元。截至2019年3月30日，我們的普通股記錄保持者約265人。記錄持有人的數目 是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的實益所有人 ，其股份以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

紅利 策略

在過去，我們沒有就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們不打算在未來支付現金紅利，相反，我們打算保留未來的收益，如果有的話，以資助我們的業務的運作和擴大，併為一般公司 的目的。

承保

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一份承銷協議，作為承銷商，在此提供普通股 。根據承銷協議的條款和條件，承銷商已同意向我們購買與其名稱相對的普通股數量。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的限制，如果購買了這些股份，則 承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份。

我們已同意就指定的責任，包括1933年“證券法”(“證券法”)所規定的法律責任，向承保人提供賠償，併為承保人可能被要求就其支付的款項作出貢獻。

承銷商在事先出售的情況下，在其法律顧問批准 法律事項和承銷協議規定的其他條件的情況下，在向其發出並接受時，提供股份。承銷商保留權利 撤回、取消或修改向公眾提供的優惠，並拒絕全部或部分訂單。

選項 購買其他股份。我們已給予承銷商一項選擇權，由本招股章程增訂本的日期起計，可行使30天，可不時全部或部分地以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格向我們購買總計73，043股普通股，減去承保折扣 和佣金。如果承銷商行使這一選擇權，則在符合某些條件的情況下，它有義務購買大約與上述承銷商最初購買承諾 大致成比例的額外普通股的 號，如上表所示。

承保折扣和佣金。下表顯示公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及我們在支出前的收益。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，該產品的總費用約為277，000美元，由我們支付。我們已同意以不問責的25，000元補償保險人的開支，而另一名承保人的實際開支，包括其律師費，則以75，000元為限。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總收益1%的管理費。

承銷商建議按照 本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾出售普通股股份。承銷商可以公開發行的價格向證券交易商提供普通股，減去每股不超過0.225美元的特許權。如果所有股票都不是以公開發行價格出售的，承銷商 可以更改發行價格和其他銷售條件。

此外，我們同意向承銷商發出認股權證，購買至多39，200股普通股(代表本次發行中出售的普通股總數的7%)，行使價格為每股6.25美元(相當於公開發行的普通股價格的125%)。承銷商認股權證將立即行使 ，並從承銷協議之日起五年。根據FINRA規則第5110(G)條，承銷商認股權證 和在行使承銷商認股權證時發行的任何股份不得出售、轉讓、質押或抵押， 或任何對衝、賣空、衍生工具的標的，(I)根據法律的運作或我們的重組，在緊接本要約生效或開始出售該等證券之日起計180天內，以有效經濟方式處置證券的交易或催促交易，但任何保證的轉讓除外：(I)根據法律的施行或我們的重組而作出的處置；(2(Iii)承銷商或有關人士所持有的證券總額不超過所提供證券的1%；(4)投資基金的所有股權所有人按比例享有實益的(br})，但任何參與成員不得管理或以其他方式指導基金的投資，而且參與成員合計不擁有基金股本的10%以上； 或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述 規定的鎖定限制。

我們還同意向承銷商支付相當於現金的尾部費用，並保證在本次發行中給予賠償，如果在2019年3月27日開始的五個月內，承銷商聯繫或介紹給我們的任何投資者 在任何公開或私人發行或其他融資或籌資交易中向 提供資金，在我們與承銷商的合約到期或終止後的十二個月內， 。

在某些情況下，我們還授予承銷商某些優先拒絕作為唯一賬面經營經理、獨家承銷商或出售為我們或我們的任何繼任者或子公司未來每一次公開或私人股本提供的 配售代理人的權利。

自由支配的 帳户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有酌處 權限的任何帳户。

穩定化. 與此發行有關，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加交易和與我們普通股有關的違約金投標。

這些穩定交易、包括交易和罰款投標的辛迪加可能產生提高或維持我們普通股市場 價格或防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果。因此，在公開市場上，我們普通股的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。無論是 我們或承保人對上述交易可能對我們普通股的價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所進行，也可以在場外市場進行，或者以其他形式 進行，如果開始的話，可以在任何時候停止。

在與本次發行有關的情況下，承銷商也可以按照規則M，在本次發行中我們普通股股份的要約或出售開始之前的一段時間內，並在發行完成之前的一段時間內，根據規則M，對我們的普通股進行被動的市場做市交易。一般來説，被動的做市商必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場 製造商的出價，則當超過特定的購買限額時，必須降低出價。被動做市可使證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，則可在任何時候停止。

鎖定 協議我們和我們的每一位董事和執行官員簽訂了禁閉協議，防止他們在本招股説明書之日後90天內出售我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可轉換為普通股的證券，但有某些例外情況除外。保險人在其唯一的 酌處權，可以釋放普通股和其他證券，但須遵守上述全部或在 部分在任何時候所述的鎖定協議。在決定是否從鎖定協議中釋放普通股和其他證券時，除其他因素外， 承銷商將考慮持有人要求釋放的理由以及請求釋放的普通股或其他證券的股份 的數量。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介代表我們提出任何證券要約，但保險人及其相關附屬公司提供的提議除外，以便按照本招股章程補編的設想，最終配售證券 。因此，除承銷商外，任何股份的購買者均無權代表我們或代表承銷商作出任何進一步的股份要約。

股份的電子報價、出售和分配。一份電子形式的招股説明書可由一名或多名參加這一發行的承銷商或銷售集團成員(如果有的話)在維持的網站上提供，參加本發行的一名或多名承銷商 可以電子方式分發招股説明書。代表可同意將一定數量的股份分配給承銷商和出售集團成員，以出售給其在線經紀帳户持有人。Internet發行版 將由承銷商和銷售組成員分配，這些成員將在與其他 分配相同的基礎上進行internet分發。除了電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書 的一部分，也不是本招股章程所構成的註冊聲明的一部分，也沒有得到我們或任何作為承銷商的承保人 的批准或認可，投資者不應依賴。

其他 關係。承銷商及其附屬公司已經為我們和我們的附屬公司提供各種其他投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，並可在今後提供這些投資銀行和其他金融服務，並可在今後收取習慣費用。該承銷商在2018年3月、2018年4月和2018年7月的公開發行中擔任我們的承銷商，併為此獲得了現金補償。

在美國以外的地方提供服務。除美國外，我們或承銷商未採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股章程所提供的股票，但須為此目的採取行動。本招股章程所提供的股份不得直接或間接提出或出售，也不得在任何 管轄範圍內分發或公佈本招股章程或任何其他與要約和出售任何該等股份有關的提供材料或廣告，除非在符合該管轄範圍內適用的規則和條例的情況下，否則請持有本招股説明書的人通知自己，並遵守與本招股説明書的提供和分發有關的任何限制。本招股章程不構成在本招股章程所提供的任何股份的出售要約或招股要約中的招股要約，在任何司法管轄區內，此種要約或招股均屬非法。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股股份的有效性已由Haynes和Boone， LLP，紐約，為我們提供。McDermott Will&Emery LLP，紐約，現擔任承銷商與普通股有關的法律顧問。

專家們

本招股章程補編所載的財務報表，參照截至12月31日的年度報表10-K表，2018年是根據獨立註冊公共會計師事務所和普華永道國際有限公司成員公司Kesselman &Kesselman的報告(該報告載有關於 公司作為持續經營企業的能力的解釋性段落)(如財務報表附註1b所述)而納入的，該報告是獨立註冊的公共會計師事務所和普華永道國際有限公司的成員公司，關於該公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏 您可以找到更多信息

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”的信息要求，並據此根據“交易法”向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些 報告、代理聲明和其他信息，包括註冊聲明，及其展品和時間表，都可以通過證券交易委員會在http://www.sec.gov.上的網站向公眾提供。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供免費的服務，網址是：www.inest-md.com，我們的年度報告表10-K，季度報告 在表格10-Q，目前關於表格8-K的報告和對根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D) 條提交或提交的報告的修正，在我們以電子方式向證券和交易委員會提交這種材料或以其他方式向證券交易委員會提交資料之後，只要合理可行，儘快予以修正。

我們已根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含關於我們和證券的額外的 相關信息。此招股説明書並不包含註冊 語句中列出的所有信息。您可以從證券交易委員會 按規定費率從上述地址獲得一份登記聲明副本，或在www.sec.gov免費獲得。以下 “以參考方式納入某些信息”下所述的登記聲明和文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.inest-md.com。

我們 並沒有引用本招股説明書補充我們網站上的信息，您不應該認為 它是本招股説明書補充的一部分。

引用某些信息的

證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息， ，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用合併 的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會(SEC) 提交的信息將自動更新和取代這些信息。根據1934年“證券交易法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節，我們參照以下文件和未來任何 文件(每一種情況不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的資料)，向證券 和交易委員會提交，經修正後，隨後在本招股章程補充之日及在發行終止之前的 ：

您 只應依賴通過參考或在本招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權 其他人向您提供不同的信息。為本招股章程補編的目的，以參考方式納入本招股章程補編的任何文件中所載的任何陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編所載的以後的一項聲明或以引用方式併入本招股説明書 補編中的任何其他文件所載的聲明修改或取代先前的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非是經如此修改或取代的 ，否則不得視為構成本招股章程的一部分。您不應假定本招股説明書 增訂本中的信息在本招股説明書補充日期以外的任何日期都是準確的，或在本招股説明書增訂本中引用 所包含的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們將在書面或口頭請求下，向每一位獲得本招股説明書補編副本的人免費提供本招股章程補編中以參考方式納入但未與本招股章程補編一起交付的任何或全部資料的副本(這些文件的證物除外)，除非我們在本招股説明書補編中特別提到了該證物 )。任何此類請求都應向我們發出：4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉維夫， 6744832，注意：首席財務官克雷格·肖爾，或電話：(888)776-6804。您也可以通過我們的網站(www.inest-md.com)訪問本招股説明書增訂本中引用的文件 。除上文所列的具體合併的 文件外，我們網站上或通過本網站提供的任何信息均不得視為被納入本招股説明書 補編或其構成其中一部分的登記聲明中。

招股説明書

InspirreMD， Inc.

$30,000,000

普通 股票

優先股票

認股權證

單位

我們 可不時以一個或多個系列或發行方式，並按我們在發行時將確定的條款，提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額不超過30，000，000美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何要約的具體條款。任何招股説明書補充也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。你應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充 ，以及在此購買任何 所提供的證券之前，以參考方式合併或視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以同樣的發行方式或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人提供或通過它們出售；也可以直接出售給購買者。參與出售本公司證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、補償 和他們持有的任何超額配售期權，將在適用的招股説明書補充中加以説明。見“分配計劃”。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，代號為“NSPR”。2018年2月20日，紐約證券交易所(NYSE American)上報道的我們普通股的最近一次出售價格為每股4.46美元。在作出投資決定之前，我們建議你方獲得我們普通股的當前市場報價 。我們將在任何適用的招股説明書中提供資料，説明在任何證券交易所上市的證券(普通股除外)。

作為2018年2月14日的 ，我們由非關聯公司或公開流通股 持有的已發行普通股的總市值約為9，120，979美元，這是根據非附屬公司持有的1，634，584股流通股和每股5.58美元的價格計算的，我們最近公佈的普通股售價是2018年2月14日。我們沒有按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股説明書之前的12個日曆月內提供任何 有價證券，包括 本招股説明書的日期。

你 應仔細閲讀本招股説明書，任何與任何特定的證券發行有關的招股説明書補充，以及通過本文及其中引用的所有信息 。

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書從第4頁開始，在“風險因素” 下討論這些風險，並在本招股説明書中引用的文件中討論這些風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2018年2月23日。

目錄

關於這份招股説明書

這份 招股説明書是我們使用“大陸架” 註冊程序向證券交易委員會提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們可以不時出售 本招股説明書中所描述的任何證券組合，以一種或多種方式出售，總額不超過30，000，000美元。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以 添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息 被招股説明書補充中的信息所取代。

本招股説明書前面所附的招股説明書補編可酌情説明：所提供證券的條件；公開發行價格；為證券支付的價格；淨收益；以及與證券 發行有關的其他具體條款。

你 只應依賴在本招股説明書和任何招股説明書補充或 發行人免費書面招股説明書中所包含的或包含在本招股説明書中的信息。除本招股章程內所載或以提述方式合併的申述外，沒有人獲授權就本要約提供任何資料或作出任何申述，或在本招股章程內所載或以提述方式合併的任何資料或申述，以及任何附隨的招股章程增訂本及任何有關的發行人免費書面招股章程。這種信息或陳述不應作為我們授權的信息或陳述。本招股章程或任何補充招股章程，或任何有關發行人免費書面招股章程，均不得構成在任何司法管轄區內出售或要約購買要約的要約，而該人在任何司法管轄區內作出該等要約或要約是違法的。此招股説明書並不包含註冊 語句中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請參閲登記聲明( ，包括其證物)。

在作出投資決定之前，你必須閲讀整份招股説明書、任何補充招股説明書和任何相關的發行人免費書面招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書或任何補充招股説明書或任何相關發行人免費書面招股説明書的 文件。本招股章程或任何補充招股章程或任何發行人免費的書面招股章程或根據本條例所作的任何售賣，在任何情況下均不意味着在此或在任何招股章程中或在任何補充招股章程或發行人免費書面招股章程內所載或包含的資料，在本章程日期或該招股章程增訂本或發行人免費書面招股章程之後的任何日期，均屬正確，視情況而定。您應假定本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中的 信息在適用文件的日期僅為 準確，而不論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

風險 因子

對我們證券的投資涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們每一次發行的證券 將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的 證券之前，您應仔細考慮在適用的 招股説明書補編中的“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息。你還應考慮我們在截至2017年12月31日會計年度的表10-K年度報告中在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設 ，所有這些都以參考的方式納入本報告，經更新或被 下所述的風險和不確定因素所取代，在本招股説明書 和與某一特定發行有關的任何招股説明書補充資料中，在本招股説明書 和任何與某一特定發行有關的補充招股説明書中提交的其他文件中我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股 的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性聲明的特別説明”一節。

關於前瞻性語句的特別 説明

這份招股説明書、每一份招股章程補編以及本招股説明書和每一份招股説明書補充的資料都包含“前瞻性聲明”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。例如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、“展望”、“未來”、“打算”、“計劃”，“相信”、“估計”和類似的 表達式，以及用將來時態表示的語句，都能識別前瞻性語句。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不會準確地表明何時才能實現這種績效 或結果。前瞻性聲明是基於我們在作出這些聲明時所掌握的信息，或者我們的 管理層當時對未來事件的真誠信念，並且受到風險和不確定因素 的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性 聲明所表達或建議的情況大不相同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於：

貴公司應仔細審查本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的一節，以討論與我們的業務和投資我們的證券有關的這些風險和其他風險。包含 或在本招股説明書或任何招股説明書補充中引用的前瞻性陳述，均由本 警告聲明明確限定。我們不承擔任何義務，公開更新任何前瞻性聲明，以反映事件或 情況後，作出任何這樣的聲明，或反映意外事件的發生。

使用收益的

除非 我們在適用的招股説明書補充中指定了另一種用途，否則我們將把出售我們所提供的證券的淨收益用於一般的公司用途，包括為我們的發展計劃、商業規劃和銷售及營銷費用、一般和行政費用、購買或許可額外的產品候選人或企業以及運作 資本提供資金。

然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴 我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的運用擁有廣泛的酌處權。我們實際支出的數額和時間取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數額、競爭的數額和其他業務因素。我們可能認為有必要或建議將此 提供的部分收益用於其他目的。

我們不時地評估這些因素和其他因素，並期望繼續進行這種評估，以確定現有的資源分配，包括這一方案的收益是否得到優化。在使用收益方面可能導致改變 的情況包括：

在未作其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級有息證券，如貨幣市場基金、 存款證、或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測所投資的收益是否會產生有利的或任何的回報。

股本描述

下面描述普通股和優先股的 概述了我們根據本招股説明書可能提供的普通股和優先股的重要條款和規定，但不完整。關於我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修正的和重報的公司註冊證書，任何指定我們的優先股的證書，以及我們可能不時修改的經修正和重述的附例。雖然下面我們總結的 條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列優先股的具體術語 。如果我們在一份補充招股説明書中如此説明， 我們根據該招股説明書提供的任何優先股的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們已授權股本1.55億股，每股面值0.0001美元，其中150，000，000股為普通股 ，5，000，000股為“空白支票”優先股。2018年2月13日，共有普通股1，675，592股，B類可轉換優先股17，303股，C類可轉換優先股741，651股，D類可轉換優先股750股，已發行和流通。我們目前有20萬股優先股被指定為A系列優先股，50萬股優先股被指定為B類可轉換優先股，1，172，000股優先股被指定為C類可轉換優先股，750股優先股被指定為D系列可轉換優先股。普通股的授權股份和未發行股份以及 優先股的授權和未指定股份可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的 法或任何證券交易所的規則要求我們的證券上市。除非需要我們的股東批准，否則我們的董事會不打算要求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

下面的討論使我們的普通股在2018年2月7日發生的35對一反向股票分拆生效。

普通 股票

我們普通股的持有者有權每股投一票。我們的公司註冊證書沒有規定累積 投票。我們的導演分為三個班。在每次股東年度會議上，當選接替任期屆滿的 董事的董事在當選後的第三次股東年會上當選為任期屆滿的董事。我們普通股的持有者有權從合法可得的資金中獲得我們董事會可能宣佈的任何股息；然而，我們董事會目前的政策是保留收益，如果有的話，用於經營和增長。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者有權按比例分享所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、 贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到任何一系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響，這些優先股可能僅由我們董事會的行動指定，並在今後發行。

我們普通股的轉讓代理和登記員是ActionStockTransferCorp.。轉讓代理公司的地址是2469 E.FortUnion Blvd.，Suite 214，鹽湖城，猶他州84121。我們的普通股在紐交所美國證券交易所上市，代號為“NSPR”。

優先股票

在不受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步表決或採取行動， 董事會有權不時發行一個或多個系列的優先股。每一種優先股的數量、指定、偏好、表決權、資格以及特別或相對的權利或特權應由董事會決定，其中除其他外，可包括股利權、表決權、清算優先權、轉換權和優先購買權。我們的董事會發行優先股可能會導致這種股票具有優先於我們普通股持有人權利的紅利和/或清算優惠，並可能削弱我們普通股持有人的表決權。

在發行每一批優先股股份之前，特拉華州總公司法和公司註冊證書要求董事會通過決議，並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每一類或每一個系列確定了名稱、權力、偏好、 權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我公司董事會指定，每一批優先股都可能有特定的財務條款和其他條款，這些條款將在招股説明書中加以説明。任何招股説明書中對優先股的描述都是 ，如果沒有參考管理優先股的文件，則是不完整的。這包括我們的公司註冊證書 和我們的董事會可能採用的任何指定證書。

在此發行的所有優先股 股份將在發行時全額支付和不評税，包括在行使優先股認股權證或認購權(如果有的話)時發行的優先股 股份。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據這些股票的條款，這些股票可能妨礙完成合並、投標或其他收購企圖。

特拉華州“反收購法”、“公司註冊證書”、“章程”和“股東權利協定”的規定。

特拉華州反收購法

我們受“特拉華普通公司法”第203條的約束。第203節一般禁止特拉華州公共公司 在該人成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

節 203定義了包括以下內容的業務組合：

在 一般情況下，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或更多未付的 有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。與或通過該人的 附屬公司或聯營人，除其他事項外，實益地擁有該股票，或有權取得該股票，不論 是否可立即行使，根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權或其他 ，或根據任何協議或諒解投票該股票的權利，或與該股票的實益 擁有人達成協議或諒解，以獲取、持有、表決或處置該股票。

第203節中的 限制不適用於以第203節規定的方式選擇不受“特拉華普通公司法”第203節約束的公司，或除某些例外情況外，沒有在國家證券交易所上市或由2 000多名股東記錄在案的有表決權股票 。我們的註冊證書 和章程不選擇退出第203條。

203節可推遲或禁止對我們的合併或其他接管或改變對我們的控制企圖，因此可能阻止 收購我們的企圖，即使這種交易可能使我們的股東有機會以高於現行市場價格的價格出售他們的股票。

法團證書及附例

本公司註冊證書及附例的規定可延遲或阻止涉及實際或可能改變我們的控制或改變我們的管理的交易，包括否則股東可能因其 股份而獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的註冊證書及附例：

認股權證的描述

作為2018年2月13日的 ，有181，912股普通股可以在行使未發行的認股權證時發行。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以單獨發行普通股或優先股，認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據一項單獨的協議，以授權證書的方式證明每一批認股權證。我們可以和授權代理人簽訂搜查令協議。每個授權代理人可能是我們選擇的銀行，它的主要辦事處在 美國。我們也可以選擇擔任我們自己的搜查令代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的招股説明書補充書中註明任何此類權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在認股權證購買普通股或優先股的情況下，有權收取股息(如有的話)，或在我們清算、解散或清盤時付款，或行使表決權，如果有的話。

行使認股權證

每一張 認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使 價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可在東部時間下午5：00以下的任何時間行使認股權證，即業務結束時，即我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日。在有效期結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，將代表須行使的認股權證的證書連同指明的資料一併交付，並按適用的招股章程補充規定的方法繳付所需的行使價格。 我們將在認股權證的反面及適用的招股章程補充內列明，持證人須向授權代理人提供的資料 。

在收到所需的付款和逮捕證證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並適當地執行該授權書代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在此過程中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有認股權證，則我們 將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

權證持有人權利的可強制執行性

任何 權證代理人將完全作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議 或手令失責的情況下，手令代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，均可，通過適當的 法律行動強制持有人根據其條款行使和接受可在行使其認股權證時購買的證券的權利。

根據“托拉斯義齒法”，手令協議不具資格。

根據 信託義齒法，沒有任何 授權協議將被限定為契約，也不要求授權代理人有資格作為託管人。因此，根據認股權證協議簽發的認股權證持有人在其認股權證方面將不受“信託法”的保護。

管理 法

每一項授權協議和根據授權協議簽發的任何授權書都將受紐約法律管轄。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或任何組合中的任何招股補充組成的單位。每個單位將被髮放，以便該單位的持有人也是該單位所包括的每種證券的持有人，擁有 持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可規定，包括在該單位內的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓，或在某一特定事件或事件發生時，不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

分配計劃

我們可將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商、交易商、代理人、 或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

我們 可不時在下列一個或多個交易中分發證券：

只有招股説明書增訂本中指定的 保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用 承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償 的其他條款)。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷 辛迪加向公眾提供，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司提供。 如果使用了承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書補編的封面上指定。 如果在出售中使用了承保人，所提供的證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多項交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售 。任何公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務 將以先決條件為準，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行 價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如有關的招股説明書補充規定。任何超額配售期權的條款 將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給 ，在轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明 。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供 和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。除非招股説明書(br}補充另有規定，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，並規定在未來某一特定日期支付和交割 。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同的 方面必須支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或他們所代理的證券的購買者獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售 證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及為轉售或分銷目的直接購買證券的任何機構投資者或其他人，可視為承銷商，他們從我方獲得的任何折扣或佣金，以及它們轉售普通股的任何利潤，都可視為根據1933年“證券法”修正後的承保折扣和佣金。

我們可向代理人、承銷商和其他購買者提供賠償，包括根據經修正的1933年“證券法”承擔的責任，或就代理人、承銷商或其他購買方可能就這些責任所作的付款提供賠償。代理人和承保人可在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們執行服務 。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空 證券，這涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券 或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與 的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的 效應可能是使證券的市場價格穩定或維持在可能在公開市場上佔上風的水平之上。這類交易如已開始，可隨時停止。對於上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或幅度，我們不作任何表示或預測。

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，任何根據招股章程增發的普通股均有資格在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須有正式的發行通知。凡由我方出售證券作公開發售及出售的承保人，可在該等證券市場設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，而 可隨時在沒有通知的情況下停止任何市場買賣。

在遵守某些州證券法的命令中，如果適用，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守豁免登記或 資格要求。

法律事項

本招股説明書提供的證券的有效性將由Haynes和Boone，LLP，紐約通過。

專家們

(B)本招股章程所載的財務報表，參照截至12月31日的年度報表10-K，2017年是根據獨立註冊公共會計師事務所和普華永道國際有限公司成員公司Kesselman&Kesselman的報告(該報告載有關於公司作為持續經營企業的能力的解釋性段落，如財務報表附註1所述)而納入的，以 公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏 您可以找到更多信息

我們必須遵守經修正的1934年“證券交易法”的信息要求，並據此向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他資料。代理聲明和其他信息可以閲讀和複製在美國證券交易委員會的 公共參考設施在100 F街，N.E.，華盛頓特區20549，以規定的費率。如欲進一步瞭解公共參考設施的運作情況，請致電證券及交易委員會(1-800-732-0330)。此外， 證券和交易委員會維持一個網站，其中載有關於以電子方式向證券和交易委員會提交文件的註冊人的報告、代理和信息陳述以及其他信息 。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們在我們的網站上或通過我們的網站提供免費的服務，網址是：www.inest-md.com，我們的年度報告表10-K，季度報告 在表格10-Q，目前關於表格8-K的報告和對根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D) 條提交或提交的報告的修正，在我們以電子方式向證券和交易委員會提交這種材料或以其他方式向證券交易委員會提交資料之後，只要合理可行，儘快予以修正。

我們已根據1933年“證券法”(經修訂)向證券交易委員會提交一份關於提供這些證券的登記聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含關於我們和證券的額外的 相關信息。此招股説明書並不包含註冊 語句中列出的所有信息。您可以從證券交易委員會 按規定費率從上述地址獲得一份登記聲明副本，或在www.sec.gov免費獲得。以下 “以參考方式納入某些信息”下所述的登記聲明和文件也可在我們的網站上查閲，網址是：www.inest-md.com。

我們 並沒有參考本招股説明書的信息在我們的網站上，您不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用某些信息的

證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息， ，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用合併 的信息是本招股説明書的一個重要部分，以後我們向證券交易委員會(SEC) 提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參照下列文件和今後任何 文件(不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的資料)，根據經修正的1934年“證券交易法”第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交，在本招股説明書的 日期之後，在發行終止之前：

我們根據經修正的1934年“證券交易法”提交的所有文件，在首次提交這份登記表之日後，並在此種登記聲明生效之前(不包括根據 提供給表格8-K第2.02和7.01項的資料)，也應被視為以參考方式納入招股説明書。

您 只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。為本招股章程的目的，以引用方式納入本招股章程 的任何文件所載的任何陳述，如以後的聲明在本招股章程中包含 ，或在本招股章程中以引用方式併入的任何其他文件中，將被視為修改或取代先前的 陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。閣下不應假定本招股章程內的資料在任何日期是準確的，但本招股章程的日期 或本招股章程所提述的文件的日期除外。

我們將在書面或口頭請求下，向每一名收到本招股説明書副本的人免費提供本招股説明書中以參考方式納入但未隨本招股説明書(這些文件的證物除外)的任何或全部報告或文件的副本，除非我們已在這份招股説明書中特別提及該證物)。任何此類要求都應向我們發出：4 Menorat Hamaor St.，以色列特拉維夫，6744832，注意：克雷格·肖爾， 首席財務官，或電話：(888)776-6804。您也可以通過我們的網站(www.inest-md.com)查閲本 招股説明書中引用的文件。除上文所列的具體合併文件外，本招股説明書或其登記聲明中不得視為包括在本網站上或通過本網站獲得的任何信息 。

486，957股

普通 股票

H.C. Wainwright&Co.

April 4, 2019