POS 8C

TriplePoint(br}Venture Growth BDC Corp.是一家外部管理的、封閉式的、非多元化的管理投資公司，根據1940年“投資公司法”(1940年)修正案(1940年法案)選擇作為業務發展公司。為了美國聯邦所得税的目的，我們已經選擇並打算每年作為一家受監管的投資公司，根據1986年“國內收入法典”第M節的規定被對待。我們是TriplePoint資本有限責任公司投資平臺的風險成長階段業務部門的主要融資來源。我們稱TriplePoint Capital LLC為TPC或TriplePoint Capital。我們的投資目標是使我們對股東的總收益最大化，主要是以當期收益的形式，在較小的程度上，通過向專注於技術的風險成長期公司提供擔保貸款，使資本增值。生命科學和其他高增長的產業，得到TPC的精選的領先風險資本投資者集團的支持。

我們的投資活動由TriplePoint Advisers LLC管理，或由我們的Reach顧問公司管理，後者根據經修正的1940年“投資顧問法”註冊為投資顧問，是TPC的子公司。

我們可以不時以一次或多次的發行或系列提供至多50萬美元的普通股、優先股、債務證券、認購我們普通股股份的認購權，以及代表購買我們普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，我們統稱為證券。在此提供的優先股、債務證券、認購權和認股權證可以轉換或交換為我們的普通股。證券可以按價格和條款提供，這些條款將在本招股説明書的一個或多個補充文件中描述。

如果我們提供普通股，在提供費用之前，我們在每股基礎上獲得的淨收益通常不會低於我們發行股票時每股的淨資產價值。但是，在提供費用之前，我們可能在每股基礎上獲得淨額收益，低於我們向現有股東提供權利的每股淨資產價值 (I)，(2)事先得到我們共同股東的多數(1940年法令所界定)的批准，或(Iii)在證券交易委員會或證券交易委員會可能允許的其他情況下。

證券可以直接提供給一個或多個購買者，包括在權利發行中的現有股東，或者通過我們不時指定的代理人，或者通過承銷商或交易商。每一份與發行有關的招股説明書將指明參與出售證券的任何代理人或承銷商，並披露我們與我們的代理人或承銷商之間或我們的承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排，或計算該金額的依據。參見分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所 (紐約證券交易所)上交易，代號為unttvg。據報告，我們普通股2019年4月4日的收盤價為每股13.77美元。我們的5.75%的票據到期2022年(即2022年票據)目前在紐約證券交易所的符號ctPVY下列出。2022年4月4日的債券收盤價為25.24美元。

包括業務發展公司在內的封閉式投資公司的股票經常以低於其淨資產價值的價格進行交易。如果我們的股票以低於我們淨資產價值的價格進行交易，那麼在根據本招股説明書或任何相關的招股説明書進行的發行中，可能會增加購買者遭受損失的風險。

我們是一家新興的新興公司，隸屬於經修正的2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”。我們預計，在我們的首次公開發行(IPO)五週年(即2019年12月31日)之後的財政年度的最後一天，我們仍將是一家新興成長型公司。只要根據“就業法案”，我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就會受到上市公司報告要求的限制。

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應仔細審查風險和不確定因素，包括槓桿和稀釋的風險，這些風險因素在適用的招股説明書補編中包括或以引用方式納入其中，並在我們已授權用於與某一特定發行有關的的任何免費書面招股書中作了説明，在投資我們的證券之前，在本招股説明書中引用的其他文件中類似的標題。

這份招股説明書描述了一些可能適用於我們的證券發行的一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可以授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充和任何相關的免費的書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，你應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及由參考書所包含的文件。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他有關我們的信息。證交會還在 http://www.sec.gov上維護一個包含此類信息的網站。此信息也可免費與我們聯繫，地址是加州門羅公園150號沙山路2755號，注意：投資者關係，或致電我們(650)854-2090或在我們的網站http://www.tpvg.com.上收集。本招股説明書或本招股章程的任何補充均不包含我們網站上的信息，您不應將該信息視為本招股説明書或本説明書任何補充的一部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些股票，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完善證券的銷售，除非附有招股説明書的補充。

本招股説明書日期為2019年。


	頁
關於這份招股説明書
招股章程摘要		1
費用和開支		5
危險因素		7
關於前瞻性聲明的警告聲明		8
收益的使用		10
普通股價格區間		11
高級證券		13
投資組合公司		14
投資組合管理		25
資產淨值的確定
股息再投資計劃		26
美國聯邦所得税考慮因素		28
股本説明		36
優先股説明		43
認購權説明		44
認股權證的描述		46
我們債務證券的描述		48
發行期權、認股權證或證券，以認購或可轉換為我們普通股的股份		62
分配計劃		63
託管人、轉移及派息代理人及登記員		65
經紀業務分配和其他做法		65
法律事項		65
專家們		65
以提述方式成立為法團		66
可得信息		67

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。根據這份貨架登記聲明，我們可以不時地以一次或多次發行的方式，提供至多50萬美元的普通股、優先股、債務證券、認購權，以購買我們的普通股，和認股權證代表權利購買我們的普通股，優先股或債務證券，條件待定在發行時。我們可以通過承銷商或交易商，在市場上通過做市商向或出售我們的證券，進入一個現有的交易市場，或以其他方式直接出售給一個或多個購買者，包括在配股中的現有股東，或通過代理人或通過多種銷售方法組合。這種承保人、交易商、市場莊家或代理人(視屬何情況而定)的身份將在本招股説明書的一份或多份補充文件中加以説明。這些證券可以按本招股説明書的一個或多個補編所述的價格和條件提供。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。在招股説明書或免費書面招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們參考納入本招股説明書的文件中的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及以參考方式納入本招股説明書和適用的招股章程補編的文件，將包括與適用的發行有關的所有重要信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書，以及標題為“可得信息”一節中所述的附加信息。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的估計和信息，包括我們所參與的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，並告誡您不要過分重視這些估計。我們尚未獨立核實這些行業出版物和報告所載數據的準確性或完整性。我們經營的行業受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括題為“風險因素”一節中所描述的因素，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中所表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲得完整資料。所有摘要都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔，將被存檔，或者將以參考證據的方式併入本招股説明書所包含的註冊聲明中，並且您可以獲得標題為“可得信息”一節中所描述的那些文件的副本。

你只應依賴本招股説明書、任何招股章程補充書或由我們或其代表或我們所參考的任何免費書面招股説明書中所包含的或以參考方式納入的資料。我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人向您提供不同的信息，或就本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中未説明的事項，或我們已轉介你方的事項作出申述。我們對其他人可能提供給你的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何適用的招股章程補編和任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書，或我們所提及的你方所作的任何書面招股説明書，均不構成出售的要約，也不構成要約購買的招股要約，任何在任何司法管轄區內的人所作的任何保證，如該人作出該要約或招標屬違法，或向在任何司法管轄區內的任何人作出該要約或招標屬違法，則該人所作的任何保證均屬違法。你不應假定在本招股説明書或任何補充招股説明書或任何此類免費書面招股説明書中以參考方式包括或包含的信息在任何日期(除其各自日期外)是準確的。

本摘要突出介紹了本招股説明書的其他部分或以參考方式納入的信息。它不完整，並且可能不包含您在作出投資決策之前應該考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書以及任何相關的免費招股説明書，包括在適用的招股説明書補編中題為“風險因素”和任何相關的免費招股説明書的章節中討論的投資我們證券的風險，並在引用納入本招股説明書的其他文件中類似的標題下閲讀。在作出投資決定之前，你還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所包含的登記表的證物。本招股説明書中所載或以參考方式納入的任何與我們投資組合中的債務投資有關的收益率資料，並非旨在估計貴公司在本公司投資的回報，亦不考慮我們業務的其他方面，包括我們的營運及其他開支，或貴公司在本公司投資所招致的其他費用。

除本招股説明書另有規定外，下列條款：

我們、對我們和我們的合同指的是馬裏蘭公司TriplePoint Venture Growth BDC公司及其全資子公司；

CIM顧問是指特拉華州有限責任公司TriplePoint Advisers LLC，我們的投資顧問和TPC的子公司；

行政長官是指特拉華州有限責任公司TriplePoint Administrator LLC，我們的管理人和我們的顧問的子公司；

三點資本指特拉華州有限責任公司TriplePoint Capital LLC；和

中投融資子公司是指特拉華有限責任公司和我們全資子公司TPVG可變融資有限責任公司(TPVG Variable Funding Company LLC)。

TriplePointVentureGrowthBDC公司

我們是一家外部管理的、封閉式的、非多元化的管理投資公司，根據1940年“投資公司法案”或1940年法案，我們選擇被視為商業發展公司，或BDC。我們還選擇被對待，並打算每年被作為一家受監管的投資公司，或RIC，根據1986年“國內收入法”(經修訂的)M分節，即“美國聯邦所得税法”的規定。我們是一家新興成長型公司，根據經修正的2012年“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(Jobs Act)，我們預計將繼續是一家新興成長型公司( )，直到我們首次公開發行(IPO)五週年後的最後一天，即2019年12月31日。只要根據“就業法案”，我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就會受到公共公司報告要求的限制。

我們是 TriplePoint Capital全球投資平臺的風險成長階段業務部門的主要融資來源。我們的投資目標是使我們對股東的總收益最大化，主要是以當前收入的形式，在較小的程度上，通過向風險成長期公司提供貸款，保證投資，這些公司集中在技術、生命科學和其他高增長行業，這些公司得到TPC選定的領先風險資本投資者集團的支持。

我們主要來源和投資於有擔保抵押地位的貸款，這些貸款一般被風險成長階段的公司用來資助其持續的擴張和增長，或增長資本貸款、設備擔保的債務融資或設備融資，並在選擇的基礎上提供循環貸款，以及在許多情況下，所附股權投資以認股權證投資和直接股權投資的形式進行。我們承銷我們的投資，尋求無槓桿收益到期日的增長資本貸款和設備融資一般從10%到18% 和我們的循環貸款一般從1%以上適用的最優惠利率到10%，在每種情況下，在這種情況下，我們有可能獲得更高的回報，因此我們能夠行使認股權證投資，實現收益，或者以盈利的方式出售相關的股權投資。我們也通常承保我們的擔保貸款，尋求低於25%的貸款到企業價值.

我們的顧問的高級投資團隊認為，由於我們的專業知識和收入狀況、產品驗證、客户承諾、知識產權、財務狀況和潛在機會的企業價值，我們進行的投資損失的可能性很低。我們相信，這些投資為我們提供了穩定的固定收益收入流，以及在風險調整的基礎上與股票相關的收益的潛力。我們認為，風險成長階段債務市場為我們提供了一個引人注目的增長渠道，因為它具有很高的進入壁壘，而且由於品牌、聲譽和市場接受程度、行業關係、風險貸款和租賃專業知識、專業技能、跟蹤記錄，傳統貸款人和現有債務融資提供者對風險投資支持的公司服務不足，以及由領先風險資本投資者支持的公司貸款所需的其他因素。此外，我們認為，我們的投資與更傳統的貸款機構的投資不同，因為我們的投資使我們能夠與領先的風險資本投資者一起投資於專注於技術、生命科學和其他高增長行業的公司。我們還認為，我們的投資與現有債務融資提供商對風險資本支持公司的投資相比是截然不同的，因為我們主要關注的是由tpc精選的領先風險資本投資者組成的風險成長期公司。

三點資本

tpc 被公認為全球領先的融資提供者，致力於為風險投資支持的公司提供創新、靈活和定製的債務融資、股本和終身補充服務。TPC位於硅谷的沙山路，主要集中在技術、生命科學和其他高增長行業。TPC的風險投資組合包括和/或包括得到廣泛認可的業界領先公司，其中包括Facebook、YouTube、AppNexus、Bloom Energy、Chegg、Etsy、Oncomed、Proteolix、ring Central、Ruckus Wireless、Segway、Shazam、Splunk、Square、Varonis和Workday。

tpc採用了一種獨特的、基於關係的貸款策略，主要針對由一批主要風險投資者(br}資本投資者提供資金的公司。TPC將這種方法稱為TriplePoint壽命方法。TriplePoint壽命方法的關鍵要素包括：

在所有五個生命週期發展階段與選定的風險資本支持的公司建立債務融資關係；

與TPC的主要風險資本投資者小組合作，確定其投資組合公司內的債務融資機會，我們認為這些公司已經建立了管理團隊、強有力的投資者支持、巨大的市場機會、創新技術或知識產權以及手頭有足夠的現金和股本支持，以吸引風險調整的條件支持潛在的債務融資機會；

在風險投資支持的公司生命週期內儘早建立債務融資關係，以便實時瞭解公司的資本需求，並在公司成熟時具有評估和利用額外投資機會的戰略地位；

努力監察借款人的進度及持續的信譽；及

作為一個富有創意、靈活和可靠的融資夥伴，注重效率、響應能力和客户服務。

我們的顧問與TPC簽訂了一項人員配置協定，或在{Br}項下籤訂了“人員配置協定”，TPC使其投資、投資組合管理和監測小組可供我們的顧問使用。

高級投資小組

我們顧問的高級投資團隊由tpc的聯合創始人james p.labe和sajal k.sri瓦斯瓦領導，他們在提供企業各個階段的債務融資方面擁有50多年的綜合經驗。

資本支持的公司的生命週期，並發展了長期的關係，並建立了與主要的風險投資者一起投資的歷史，作為一個創造性，靈活和可靠的長期融資夥伴。我們的顧問公司的聯合創始人已經合作了近20年，其高級投資團隊包括在技術、生命科學和其他高增長行業以及風險投資、私人股本和信貸領域擁有豐富經驗和背景的專業人員。我們顧問的高級投資團隊利用廣泛的行業聯繫和風險投資關係網絡。

我們的顧問

我們的投資活動由我們的顧問管理，該顧問根據經修正的“1940年投資顧問法”或“商業顧問法”註冊為投資顧問，是TPC的全資子公司。我們的顧問負責為我們尋找、審查和安排投資機會，為我們的投資提供承銷和盡職調查，並不斷監測我們的投資組合。根據我們與顧問簽訂的一項投資諮詢協議，或“投資顧問協議”，我們向顧問支付基本管理費和其服務的獎勵費。

我們的行政長官

我們的行政職能由我們的行政長官提供。我們的行政長官負責向我們提供辦公設施和設備，並向我們提供文書、簿記、記錄保存和這些設施的其他行政服務。我們已與我們的署長訂立一項行政協定，或“行政協定”，根據該協定，我們向署長支付相等於我們署長根據“行政協定”所承擔的義務所產生的行政費用的可分配部分(須經我們的董事會或董事會審查)，包括與履行合規和財務報告職能相關的首席合規官和首席財務官及其各自的工作人員的租金和可分配的費用部分。

我們、我們的顧問和我們的行政長官目前都沒有受到任何重大法律程序的威脅，而且據我們所知，對我們、我們的顧問或我們的行政長官也沒有任何重大法律程序受到威脅。有時，我們、我們的顧問或我們的行政長官可能是在正常業務過程中某些法律程序的當事方，包括有關執行我們根據與我們的投資組合公司簽訂的合同所享有的權利的程序。雖然我們無法肯定地預測這些法律程序的結果，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或業務結果產生重大影響。

與我們業務有關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，如適用的招股説明書補編中題為“風險因素”的章節所述，以及在我們授權用於與某一特定發行有關的 “的任何免費書面招股中，以及在本招股説明書中以參考方式納入的文件中類似的標題下，包括我們最近關於表格 10-K的年度報告中包含的題為“潛在風險因素”的部分，以及隨後提交給SEC的文件中所反映的任何修正。

下表旨在幫助您理解我們普通股的投資者將直接或間接承擔的費用和費用。我們警告您，下表中的一些百分比是估計數，可能會有所不同。除上下文另有規定外，每當本招股説明書中提到由 you支付的費用或費用，或我們將支付費用或費用時，我們將從淨資產中支付這些費用和費用，因此，股東將間接承擔作為我們投資者的費用或費用。


股東交易費用：
我們應承擔的銷售負擔(按發行價的百分比)		⁽¹⁾
提供費用(按發行價的百分比)		⁽²⁾
股息再投資計劃費用		%⁽³⁾

股東交易費用總額(佔發行價的百分比)		%

年度支出(佔可歸屬於普通股的淨資產的百分比)：
根據投資諮詢協議須繳付的基本管理費	2.49	%⁽⁴⁾
根據投資諮詢協議支付的獎勵費(投資淨收入和已實現資本收益的20%)	3.17	%⁽⁵⁾
借款利息支付	3.29	%⁽⁶⁾
其他費用	1.80	%⁽⁷⁾

年度支出總額	10.75	%

(1)	如果與本招股説明書有關的證券出售給或通過承銷商或代理人出售，相應的招股説明書補充將披露適用的銷售負擔。

(2)	每一次發行的招股説明書將披露適用的發行費用估計金額、發行價格和我們承擔的發行費用佔發行價的百分比。

(3)	與分紅再投資計劃的管理有關的費用包括在其他費用中。我們將支付該計劃的管理員費用。我們不會向參與該計劃的股東收取任何經紀費用或其他費用。但是，您自己的經紀人可能會收取與您參與計劃有關的經紀費用。參見分紅再投資計劃。

(4)	我們的基本管理費，每季度支付一次，按我們平均調整後的總資產的1.75%計算，包括以借來的數額購買的資產和其他形式的槓桿。

(5)	假設我們的顧問賺取的年費與我們的顧問 (如果不是累積的話)在2018年12月31日終了的季度的獎勵費用保持一致，並對股票發行進行調整。獎勵費用由投資收入和資本收益兩部分組成，這兩個部分在很大程度上是相互獨立的，因此，即使另一部分不應支付，也可以支付其中一個組成部分。

在投資收益項下，我們每季度向顧問支付的金額為該季度前激勵費淨投資收入超過緊接上一個日曆季度結束時我們淨資產2.0%(即每年8.0%)的數額的20.0%，根據我們的顧問獲得所有的收入超過2.0%的水平，但低於2.5%的總回報要求的一項額外的跟蹤規定。跟進的效果是，在符合下文所討論的總回報規定的情況下，如任何日曆季的獎勵前費用淨投資收入超過2.5%，我們的顧問便可獲得激勵前費用淨投資收入的20.0%，猶如2.0%的障礙率不適用一樣。上述激勵費用須符合總回報要求，其中規定，除自我們當選為BDC的生效日期(3月5日)以來因業務而產生的淨資產累計淨增的20.0%外，對我們的激勵前費用淨投資收入不支付任何獎勵費用，(2014年)超過自2014年3月5日以來應計和(或)支付的累計獎勵費用。換言之，在日曆季須繳付的任何投資收益獎勵費，只限於較少的 (I)該日曆季的激勵前費用淨投資收入超過2.0%的限額的20.0%，(2)(X)自2014年3月5日以來因業務而產生的累計淨資產淨增額的20.0%減去(Y)自2014年3月5日以來應計和(或)支付的累計獎勵費用。基於上述目的，業務所產生的淨資產累計淨增額是自2014年3月5日以來我們的激勵前費用淨投資收入、已實現損益和未實現的增值和折舊之和。

根據獎勵費中的資本收益部分，我們在每個日曆年結束時向我們的顧問支付從開始到年底累計實現資本收益的20.0%，扣除累計已實現資本損失總額和截至年底的累計未實現折舊總額的20.0%，減去以前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。基於上述目的，我們的累計資本收益累計不包括任何未實現的增值。應該注意的是，我們在考慮到任何未實現的因素的情況下，為核算的目的而收取獎勵費。

(6)	借入資金的利息支付額是我們估計的年度利息支付、費用和信貸安排費用，是根據2018年12月31日終了年度的業務結果計算的，包括我們的2.1億美元循環信貸貸款(經不時修訂和重報的信貸機制)，德意志銀行公司紐約分行作為行政代理，和我們5.75%的票據到期2022年(即2022年票據)。與任何未償債務有關的費用由我們的共同股東間接承擔。我們在任何特定時間使用的槓桿的數量將取決於，除其他外，我們的董事會和我們的顧問重新評估市場和其他因素時，在任何提議的借款。我們還可以發行優先股，但須符合1940年“ 1940年法”規定的適用要求。

(7)	其他費用(約490萬美元)是本財政年度的估計數額，根據2018年12月31日終了年度我們的業務結果，包括根據“行政協定”根據我們可分配的間接費用部分支付的款項和我們的署長支付的其他費用。

例

下面的示例演示了對我們普通股的假設投資在不同時期累計支出總額的預計美元金額。在計算下列費用數額時，我們假定這一年將有大約1.205億美元的槓桿作用，我們的年度業務費用將保持在上表所列水平。


	1年		3年		5年		10年
假設年回報率為5%，你將為1，000美元的投資支付以下費用	$	76	$	222	$	360	$	676
你將為1，000美元的投資支付以下費用，假設5%的年回報率完全來自已實現的收益	$	86	$	248	$	399	$	732

儘管該示例假設，按照SEC的要求，年回報率為5%，但我們的業績將有所不同，並且可能導致大於或小於5%的回報。如前所述，該示例包括“投資諮詢協定”的已實現收益費，但不包括“投資諮詢協定”規定的收入獎勵費，假設每年回報率為5%，則不應支付，或對上述費用數額產生非實質性影響，該實例未包括在內。如果我們的投資獲得足夠的回報，觸發一筆數額可觀的獎勵費，我們的費用和給投資者的回報就會更高。此外，雖然該示例假設所有分佈按資產淨值進行再投資，但我們的股利再投資計劃的參與者將得到我們普通股的一些股份，將分配給參與人的總金額除以：(A)在董事會確定的支付日期交易結束時，我們普通股每股市價的95%；或(B)董事會管理人購買的所有普通股股票的平均買入價格。在公開市場購買股票以滿足股利再投資計劃的股票要求的股利再投資計劃，它可能在資產淨值以上或以下，。

此示例和上表中的費用不應視為我們未來支出的表示，實際支出(如果包括債務成本和其他費用)可能大於或低於所顯示的費用。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書中題為“風險因素”一節和任何相關的免費書面招股説明書中所述的風險和不確定性，並在我們的最新年度報告“10-K表”中題為“風險因素”的一節中討論，以及在隨後向證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正，本招股章程連同本招股章程內的其他資料、以參考方式合併的文件，以及我們可授權與本供款有關使用的任何免費書面招股章程，均包括在本招股章程內。這些文件中所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務執行情況可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來期間的成果或趨勢。如果這些風險真的發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能導致我們的資產淨值和我們證券的交易價格下降，導致你的全部或部分投資損失。請仔細閲讀標題為“前瞻性聲明”的章節。

這份招股説明書，包括我們在這裏引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書，包括我們在其中引用的文件，可能包含前瞻性報表，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略和未來業務管理的計劃和目標的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來業務管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。本招股章程所載或以參考方式納入的前瞻性陳述和任何適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書可包括以下説明：

我們未來的經營業績；

我們的業務前景和我們的投資組合公司的前景；

我們與第三方的關係，包括風險投資；

我們無資金承諾的影響和時機；

風險投資的預期市場；

我們現有投資組合和未來可能進行的其他投資的表現；

我們期望作出的投資的影響；

與TPC、我們的顧問及其高級投資團隊和投資委員會的實際和潛在利益衝突；

我們與第三方的合同安排和關係；

我們未來的成功取決於一般經濟及其對我們投資的行業的影響；

我們的投資組合公司實現目標的能力；

我們的預期融資和投資；

我們的顧問有能力吸引、留住和接觸高才的專業人員，包括我們顧問的高級管理團隊；

我們的能力，以符合和保持我們的資格，作為一個RIC和BDC；

我們的現金資源及營運資金是否足夠；及

現金流動的時間，如果有的話，從我們的投資組合公司的業務。

在某些情況下，你可以識別前瞻性的語句，因為它們包含了一些單詞，如預期、(br}相信、考慮、繼續、可、.‘>估計.’>.表示這些詞或其他類似術語或表達的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞或短語。本招股説明書和任何適用的招股説明書、補充招股説明書或免費書面招股説明書所包含或包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。這些陳述不能保證今後的業績，並受風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素超出我們的控制範圍，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性聲明中表達或預測的結果大不相同，包括不受限制的因素：

經濟衰退可能損害我們的投資組合公司繼續經營的能力，這可能導致我們對這些投資組合公司的部分或全部投資喪失；

現有信貸收縮和(或)無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動；

包含這些前瞻性陳述的討論可在題為“業務、高級風險因素和管理層對財務條件和運營結果的討論和分析”的章節中找到，該部分引用了我們最近關於表10-K的年度報告，以及向SEC提交的任何修正案。我們將更詳細地討論並參考本招股説明書的全部內容，在適用的招股説明書增訂本中題為“風險因素”的章節中，將許多這些風險和不確定因素納入本招股説明書中，在我們可能授權用於具體發行的任何免費招股説明書中，以及在我們關於表格10-K的最新年度報告中，以及隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的任何修改。此外，我們相信的聲明和類似的陳述反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本招股説明書適用日期的信息、免費書面招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為我們對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些聲明。

除非任何適用的招股説明書另有規定，或在我們已授權用於特定發行的任何免費招股説明書中另有規定，我們期望將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司用途，其中包括根據我們的投資目標和戰略進行新的投資，支付營運費用，包括諮詢費和行政費，以及其他費用，如潛在新投資的盡職調查費用。

在我們可能進行的任何新投資或上述費用的支付之前，我們打算將發行的任何淨收益主要用於現金、現金等價物、美國政府證券和其他從投資之日起一年或更短時間內到期的高質量投資級投資。我們從這些臨時投資中獲得的收入一般將大大低於我們預期從我們打算投資的投資類別中獲得的收入。在我們最近提交的關於表10-K的年度報告中，關於我們在等待進行長期投資以追求我們的投資目標時可能進行的臨時投資的額外信息，請參見商業監管部門對臨時投資的最新報告。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為TPVG。下表列出了上兩個會計年度和本財政年度迄今為止每個會計年度的每股淨資產價值(NAV)，以及我們普通股的高收盤價和低收盤價，這種銷售價格按每股NAV 的百分比計算，並按季度分配。


			期末銷售價格⁽²⁾				保費/(折扣) 高銷售額對NAV的價格⁽³⁾	保費/(折扣) 低銷售額對NAV的價格⁽³⁾	申報分佈
期間	NAV⁽¹⁾		高		低層		保費/(折扣) 高銷售額對NAV的價格⁽³⁾	保費/(折扣) 低銷售額對NAV的價格⁽³⁾	申報分佈
2019年第二季度(至2019年4月4日)		*	$	13.88	$	13.77	*	*
2019年第一季度		*	$	13.76	$	11.12	*	*	$	0.36
2018年第四季度		$13.50	$	13.55	$	10.38	0.4%	(23.1)%	$	0.46	⁽⁴⁾
2018年第三季度		$13.59	$	13.94	$	12.50	2.6%	(8.0)%	$	0.36
2018年第二季度		$13.45	$	13.26	$	11.82	(1.4)%	(12.1)%	$	0.36
2018年第一季度		$13.34	$	13.23	$	11.50	(0.8)%	(13.8)%	$	0.36
2017年第四季度	$	13.25	$	14.00	$	12.69	5.7%	(4.2)%	$	0.36
2017年第三季度	$	13.39	$	14.15	$	12.59	5.7%	(6.0)%	$	0.36
2017年第二季度	$	13.52	$	14.32	$	13.08	5.9%	(3.3)%	$	0.36
2017年第一季度	$	13.38	$	14.01	$	12.16	4.7%	(9.1)%	$	0.36

(1)	每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的，因此不能反映高和低銷售價格日期的每股資產淨值。所顯示的NAV是基於每個期末的流通股。

(2)	紐約證券交易所提供的收盤價。

(3)	計算出各自的高或低收盤價除以季度末資產淨值並減去1.

(4)	包括每股0.10美元的特別發行。

在提交時不能確定。

2019年4月4日，據報道，我們普通股的銷售價格為每股13.77美元。截至2019年4月4日，我們共有26名股東。

BDC的股票可能以低於可歸屬於這些股票的淨資產價值的市場價格交易。我們普通股的股票有可能以淨值折價或長期不可持續的溢價交易，這與我們的資產淨值將減少的風險是不同的。截至2019年4月4日，截至2018年12月31日，我們普通股的股價溢價為NAV的2.0%。我們不可能預測在此發行的股票是否會在資產淨值之上或以下進行交易。

分佈

我們的意圖是分配本年度所得的全部或大部分應課税收入。在2018年12月31日終了的一年中，我們在合併的業務報表中記錄了大約15.5萬美元的聯邦消費税。在2018年12月31日終了的一年中，宣佈並支付了每股1.54美元的總分配額。2019年3月1日，董事會宣佈2019年第一季度股息為每股0.36美元，將於2019年3月29日分給紀錄的股東。在我們的納税年度結束之前，我們將無法確定任何具體的分配將被視為從我們的應税收入中提取，還是作為資本的回報。任何作為資本返還的數額都將減少股東在其普通股中調整後的税基，從而增加其潛在收益或減少其在隨後出售或以其他方式處置普通股時的潛在損失。為了發佈和發佈1940年法案所要求的規則19a-1通知，我們將計算當前和

在税收基礎上累積收益和利潤，以確定構成資本返還給我們股東的任何分配的數額。雖然這種分配不應徵税，因為它們是股東投資的回報，扣除基金費用後，它們減少了股東在他、她或其普通股中的基礎，這可能導致股東在最終出售普通股時承認更多的應納税資本收益，或較低的資本損失。

我們已選擇被對待，打算每年，根據該守則，從我們的應税年度開始，到2014年12月31日為止。為了獲得和維持税收待遇，我們必須將至少90%的普通淨收入和實現的短期資本淨收益分配給我們的股東，如果有的話，這些收益超過了我們實現的長期資本損失淨額。為了避免對我們某些未分配的收入徵收4%的聯邦消費税，我們需要在每個日曆年分配至少等於：(A)該日曆年我們普通收入的98%(不計任何資本損益)的數額；(B)在截至日曆年10月31日的一年期間內，我們的資本收益超過資本損失 (按某些普通損失調整)的98.2%(除非我們選擇使用我們的應税年度)；和(C)前幾年的某些未分配金額，我們沒有繳納美國聯邦所得税。在截至2014年12月31日、2014年、2015年、2017年和2018年的納税年度中，我們要繳納4%的美國消費税，未來幾年我們可能要繳納這一税。在這種情況下，我們只對不符合上述分配要求的的數額負責。

我們目前打算在任何情況下分配長期資本收益淨額，至少每年從合法可用於這類分配的資產中分配。不過，我們將來可能會決定保留部分或全部長期資本利得，但將留用額指定為當作分配，在的情況下，除其他後果外，我們會就所保留的款額繳税，每個美國股東將被要求在收入分配中包括他們所佔的份額，就好像它已經分配給了美國股東一樣，而美國的股東將有權要求一筆抵免額，該抵免額相當於他們在我們所做分配的税款中可分配的份額。這類税的當作分配淨額的數額將加在該股東的普通股中的該股東的税基中。由於我們期望對任何留存的資本收益按我們的正常公司税税率納税，而且由於這一税率超過個人對長期資本利得目前應繳的最高税率，個別股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過其對留存資本淨利所欠的税款。這種超額通常可以作為抵免於該個人股東在美國的其他聯邦所得税義務的抵免，也可以在超過該股東對美國聯邦所得税的責任的範圍內退還。我們不能向任何股東保證，我們將取得結果，將允許我們支付任何現金分配，如果我們發行高級證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋比率，或者如果這種分配受到我們任何借款條款的限制，我們就可能被禁止發行。

除非股東選擇接受現金的分配，否則我們打算根據我們的股息再投資計劃，以增持普通股的方式進行分配。雖然以增發普通股的形式支付的分配通常與現金分配一樣要繳納美國聯邦税、州税和地方税，但參與我們的股息再投資計劃的投資者將不會得到任何相應的現金分配，以支付任何此類適用的税款。如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股份，該股東應與該經紀人或金融中介機構聯繫，以選擇接受現金分配以代替我們的普通股。通過我們的股利再投資計劃發行股票再投資的任何分配將增加我們的資產，根據這些資產確定基本管理費和獎勵費並支付給我們的顧問。

截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，有關我們高級證券的信息見下表。截至2018年12月31日，獨立註冊公共會計師事務所德勤(Deloitte&Touche，LLP)在高級證券表上的報告附於本招股説明書所包含的註冊聲明中。


班級和年份	總額突出排外國庫證券⁽¹⁾		資產覆蓋 Per 單位⁽²⁾		非自願液化優惠率單位⁽³⁾	平均市場單位價值⁽⁴⁾
循環信貸貸款
截至2018年12月31日	$	23,000	$	18.79			N/A
截至2017年12月31日	$	67,000	$	5.62			N/A
截至2016年12月31日	$	115,000	$	3.34			N/A
截至2015年12月31日	$	18,000	$	16.81			N/A
截至2014年12月31日	$	118,000	$	2.23			N/A
2020年説明
截至2018年12月31日							N/A
截至2017年12月31日							N/A
截至2016年12月31日⁽⁵⁾	$	54,625	$	7.03		$	25.25
截至2015年12月31日⁽⁵⁾	$	54,625	$	5.54		$	25.13
2022注
截至2018年12月31日	$	74,750	$	5.78		$	25.31
截至2017年12月31日⁽⁵⁾	$	74,750	$	5.04		$	25.46
高級證券共計
截至2018年12月31日	$	97,750	$	4.42			N/A
截至2017年12月31日	$	141,750	$	2.66			N/A
截至2016年12月31日	$	169,625	$	2.26			N/A
截至2015年12月31日	$	72,625	$	4.17			N/A
截至2014年12月31日	$	118,000	$	2.23			N/A

(1)	本報告所述期間終了時未清償的高級證券總額。

(2)	每單位資產承保額是指我們資產總額的賬面價值減去並非由高級證券所代表的所有負債和負債與代表負債的高級證券總額的比率。每單位的資產保險以每1 000美元負債的美元數額表示。

(3)	這類高級擔保在發行人非自願清算時有權享有的數額，而不是任何低於其級別的擔保。另一種情況是指證券交易委員會明確不要求對某些類型的高級證券披露的信息。

(4)	不適用於信用工具高級證券，因為它們沒有註冊為公開交易。就2020年債券而言，該數額是截至2016年12月31日以及2015年8月4日(發行日期)至2015年12月31日期間紐約證券交易所每日收盤價的平均值。就2022年的債券而言，該數額是從2017年7月14日(發行日期)到2018年12月31日期間紐約證券交易所每日收盤價的平均值。

(5)	“2020年票據”和“2022年票據”按未清總額披露。

下表列出了截至2018年12月31日我們投資組合中的每一家公司的某些信息(單位：千美元)。截至2018年12月31日，我們並不控制1940年法案中定義的任何投資組合公司。一般來説，根據1940年的法案，如果我們擁有一家公司超過25%的投票證券，我們就可以控制它；如果我們擁有一家公司5%或更多的投票證券，我們就會成為該公司的附屬公司。


風險成長舞臺公司	產業	類型投資	突出校長		費用(6)		公平價值		成熟期日期
債務投資
生物燃料/生物量
收穫電力公司新月街221號，402套房馬裏蘭州沃爾瑟姆	生物燃料/生物量	增長資本貸款(7.00%利率，9.00%EOT付款)	$	13,246	$	14,781	$	14,213		4/30/2020

生物燃料/生物量共計4.25%*				13,246		14,781		14,213

建築材料/工程機械
威望公司195 S.Milpitas Blvd. 米爾皮塔斯，CA 95035	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		11,419		11,648		11,706		6/30/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		5,467		5,570		5,598		6/30/2021
	建築材料/ 建築機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		7,575		7,682		7,721		7/31/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		1,802		1,810		1,820		9/30/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		2,326		2,319		2,330		11/30/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		1,865		1,856		1,865		11/30/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		2,724		2,701		2,715		12/31/2021
	建築材料/工程機械	設備貸款(本金+8.00%利率，14.00%EOT付款)		2,854		2,830		2,845		12/31/2021

建築材料/工程機械共計10.94%*				36,032		36,416		36,600

商業應用軟件
FinancialForce.com公司595街套房2700 加州舊金山，94105	商業應用軟件	增長資本貸款(本金+7.50%利率，4.00%EOT付款)		15,000		15,043		15,600		12/31/2020
	商業應用軟件	增長資本貸款(本金+7.50%利率，4.00%EOT付款)		15,000		14,841		15,600		6/30/2021
	商業應用軟件	增長資本貸款(本金+7.50%利率，4.00%EOT付款)		15,000		14,695		15,600		9/30/2021

				45,000		44,579		46,800
總部公司查爾斯頓道2513號102套房山景，94043	商業應用軟件	增長資本貸款(11.00%利率，2.00%EOT付款)		13,250		12,993		12,993		6/30/2023


風險成長舞臺公司	產業	類型投資	突出校長		費用(6)		公平價值		成熟期日期
MapR技術公司350 Holger路加州聖何塞，95134	商業應用軟件	設備租賃(8.25%利率，10.00%EOT付款)(1)	$	6	$	18	$	18		1/31/2019
	商業應用軟件	設備租賃(8.25%利率，10.00%EOT付款)(1)		382		507		507		6/30/2019
	商業應用軟件	設備貸款(6.50%利率，10.00%EOT付款)		183		260		260		6/30/2019
	商業應用軟件	設備租賃(8.50%利率，10.00%EOT付款)(1)		72		82		82		12/31/2019
	商業應用軟件	設備貸款(6.75%利率，10.00%EOT付款)		115		140		140		10/31/2019
	商業應用軟件	設備租賃(8.75%利率，10.00%EOT付款)(1)		282		305		305		4/30/2020
	商業應用軟件	設備貸款(7.00%利率，10.00%EOT付款)		67		77		77		1/31/2020
	商業應用軟件	設備租賃(9.00%利率，10.00%EOT付款)(1)		412		436		436		7/31/2020
	商業應用軟件	設備貸款(7.00%利率，10.00%EOT付款)		458		504		504		4/30/2020
	商業應用軟件	設備租賃(9.00%利率，10.00%EOT付款)(1)		379		393		393		10/31/2020
	商業應用軟件	設備貸款(7.25%利率，10.00%EOT付款)		218		232		232		7/31/2020
	商業應用軟件	設備租賃(9.25%利率，10.00%EOT付款)(1)		329		336		336		1/31/2021
	商業應用軟件	設備貸款(7.50%利率，10.00%EOT付款)		138		143		143		10/31/2020
	商業應用軟件	設備租賃(9.50%利率，10.00%EOT付款)(1)		503		509		509		4/30/2021
	商業應用軟件	設備貸款(7.75%利率，10.00%EOT付款)		305		309		309		1/31/2021
	商業應用軟件	設備租賃(9.75%利率，10.00%EOT付款)(1)		668		668		668		7/31/2021
	商業應用軟件	設備貸款(利率為10.0%)		418		418		418

				4,935		5,337		5,337
OneSource虛擬公司 9001柏樹水大道達拉斯，TX 75063	商業應用軟件	增長資本貸款(本金+2.50%利率，2.25%EOT付款)		10,000		10,125		10,125		3/31/2019
護照實驗室公司南特倫街128號，220號夏洛特，NC 28202	商業應用軟件	增長資本貸款(本金+4.25%利率，5.25%EOT付款)		19,000		18,674		18,674		10/31/2022
Quantcast公司福爾鬆街795號加州舊金山，94017	商業應用軟件	增長資本貸款(優惠利率6.25%，EOT支付6.00%)		15,000		15,008		15,083		3/31/2021

商業應用軟件總額32.59%*				107,185		106,716		109,012

消費品和服務
雜亂公司海登大道3526號卡爾弗市，CA 90232	消費品和服務	增長資本貸款(本金+3.00%利率，4.00%EOT付款)		6,303		6,151		6,151		10/31/2020
	消費品和服務	增長資本貸款(本金+4.50%利率，4.00%EOT付款)		5,000		4,863		4,863		10/31/2021
	消費品和服務	增長資本貸款(本金+3.00%利率，4.00%EOT付款)		1,391		1,352		1,352		12/31/2020

消費品和服務共計3.70%*				12,694		12,366		12,366


風險成長舞臺公司	產業	類型投資	突出校長		費用(6)		公平價值		成熟期日期
消費者零售
洛夫波普公司林肯街125號5樓波士頓，馬裏蘭州02111	消費者零售	增長資本貸款(本金+4.75%利率，6.75%EOT付款)	$	10,000	$	9,771	$	9,771		11/30/2021

消費者零售總額2.92%*				10,000		9,771		9,771

數據庫軟件
SimpliVity公司8技術傳動馬裏蘭州韋斯特伯勒	數據庫軟件	設備租賃(7.00%利率，10.00%EOT付款)(1)		71		182		182		2/28/2019
	數據庫軟件	設備租賃(7.00%利率，10.00%EOT付款)(1)		6		13		13		3/31/2019

數據庫軟件總數0.06%*				77		195		195

電子商務服裝及配件
FabFitFun公司360 N.La Cienega Blvd. 洛杉磯，CA 90048	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(10.50%利率，6.00%EOT付款)		5,000		4,982		5,010		2/28/2021
服裝有限公司(1)(2)(3) Leuschnerdamm 31 柏林10999號。德國	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(12.25%利率，9.00%EOT付款)		7,127		7,093		6,833		8/31/2021
	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(12.00%利率，9.00%EOT付款)		2,360		2,280		2,212		6/30/2021
	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(12.75%利率，9.00%EOT付款)		2,294		2,151		2,147		12/31/2021

				11,781		11,524		11,192
斯坦斯公司 193 Avenida La Pata 聖克萊門特，CA 92673	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(本金+4.50%利率，5.50%EOT付款)		2,000		1,991		1,991		4/30/2020
UNTUCKITLLC 格林街110號紐約，紐約10012	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(本金+4.00%利率，4.50%EOT付款)		2,301		2,340		2,340		11/30/2019
	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(本金+4.00%利率，4.50%EOT付款)		3,000		3,015		3,015		3/31/2020
	電子商務服裝及配件	增長資本貸款(本金+4.75%利率，4.50%EOT付款)		4,500		4,478		4,478		3/31/2020

				9,801		9,833		9,833

共計電子商務服裝和輔料佔8.38%*				28,582		28,330		28,026

電子商務個人物品
享受科技公司171號憲法大道加州門羅公園，94025	電子商務個人物品	增長資本貸款(本金+5.25%利率，5.50%EOT付款)		10,000		9,692		9,692		9/30/2021
格羅夫合作公司鬆樹街1462號加州舊金山，94109	電子商務個人物品	增長資本貸款(本金+1.00%利率，0.25%EOT付款)		5,000		4,941		4,941		3/31/2019

共計電子商務-不含關税的個人物品.4.37%*				15,000		14,633		14,633

教育/培訓軟件
有形遊戲公司一九五號磨坊道#105號帕洛阿爾託，CA 94306	教育/培訓軟件	增長資本貸款(首期貸款+5.00%利率，5.75%EOT付款)		1,500		1,479		1,586		8/31/2021

教育/培訓軟件總額0.47%*				1,500		1,479		1,586


風險成長舞臺公司	產業	類型投資	突出校長		費用(6)		公平價值		成熟期日期
娛樂
民糖有限公司(1)(3)邦山大廈文山街4樓15號聯合王國倫敦	娛樂	增長資本貸款(11.00%PIK，3.00%現金，9.50%EOT付款)	$	10,441	$	11,387	$	6,789		1/31/2019
Roli, Ltd. (1)(2)(3) 格萊貝道2號倫敦，E8 4BD	娛樂	增長資本貸款(11.00%利率，9.50%EOT付款)		10,732		10,462		9,867		5/31/2021
	娛樂	增長資本貸款(11.00%利率，9.50%EOT付款)		1,342		1,308		1,233		5/31/2021
	娛樂	增長資本貸款(11.25%利率，9.50%EOT付款)		1,325		1,281		1,222		7/31/2021
	娛樂	左輪手槍(總理+3.25%利率，5.00%EOT付款)		129		129		124		6/30/2019
	娛樂	左輪手槍(總理+4.25%利率，5.00%EOT付款)		1,898		1,898		1,827		6/30/2019
	娛樂	左輪手槍(總理+4.25%利率，5.00%EOT付款)		4,556		4,556		4,403		6/30/2019

				19,982		19,634		18,676

娛樂總額7.61%*				30,423		31,021		25,465

金融機構和服務
BlueVine資本公司北卡羅來納州帕洛阿爾託200套房東灣路2225號，CA 94303	金融機構和服務	增長資本貸款(9.25%利率，3.05%EOT付款)		5,000		5,034		5,034		9/30/2019
	金融機構和服務	增長資本貸款(9.25%利率，3.05%EOT付款)		5,000		5,033		5,033		9/30/2019

				10,000		10,067		10,067
神童金融有限公司(1)(3)福伯特廣場25號聯合王國倫敦	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		18,000		18,174		18,174		12/31/2020
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		2,200		2,197		2,197		3/31/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		3,300		3,249		3,249		7/31/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		2,500		2,458		2,458		8/31/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		1,500		1,471		1,471		9/30/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		2,500		2,452		2,452		9/30/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		6,000		5,845		5,845		11/30/2021
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+7.75%利率，10.00%EOT付款)		4,000		3,884		3,884		12/31/2021

				40,000		39,730		39,730
WorldRemit有限公司(1)(3) 62白金漢門聯合王國倫敦	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+8.75%利率，10.00%EOT付款)		5,000		5,371		5,371		6/30/2019
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+8.75%利率，10.00%EOT付款)		5,000		5,369		5,369		6/30/2019


風險成長舞臺公司	產業	類型投資	突出校長		費用(6)		公平價值		成熟期日期
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+8.75%利率，10.00%EOT付款)	$	5,000	$	5,260	$	5,260		11/30/2019
	金融機構和服務	增長資本貸款(本金+8.75%利率，10.00%EOT付款)		10,000		9,905		9,905		6/30/2021

				25,000		25,905		25,905

金融機構和服務共計22.63%*				75,000		75,702		75,702

網絡系統管理軟件
虛擬儀器公司25地鐵驅動器聖何塞，CA 95110	網絡系統管理軟件	增長資本貸款(10.00%利率)		5,000		5,000		5,000		4/4/2020
	網絡系統管理軟件	增長資本貸款(5.00%PIK利率)		24,215		24,215		21,762		4/4/2021
	網絡系統管理軟件	增長資本貸款(5.00%PIK利率)		4,732		4,732		3,605		4/4/2021

網絡系統管理軟件總額9.08%*				33,947		33,947		30,367

地產服務
CONDER美國公司第15街101號加州舊金山，94103	地產服務	增長資本貸款(首期貸款利率為5.75%，EOT利率為5.25%)		20,000		19,569		19,569		6/30/2022

房地產服務總額5.85%*				20,000		19,569		19,569

食肆/食物服務
蒙奇裏公司(二)(七)阿拉巴馬道三百七十五號加州舊金山，94110	食肆/食物服務	增長資本貸款(PRIME+8.25%PIK利率，8.75%EOT支付)		2,589		2,729		1,802		6/30/2019
	食肆/食物服務	增長資本貸款(PRIME+8.25%PIK利率)		300		300		198		6/30/2019

餐廳/食品服務共計0.60%*				2,889		3,029		2,000

安保處
ForgeRock公司聖使命街201號二千九百加州舊金山，94105	安保處	增長資本貸款(本金+3.75%利率，8.50%EOT付款)		3,252		3,978		3,978		9/30/2019
	安保處	增長資本貸款(本金+3.75%利率，8.50%EOT付款)		2,473		2,780		2,780		2/29/2020

安保服務共計2.02%*				5,725		6,758		6,758

無線通信設備
劍橋寬頻網絡有限公司(1)(3)(7)柯利道劍橋商業公園拜倫大廈聯合王國劍橋	無線通信設備	增長資本貸款(PRIME+11.75%PIK利率)		6,701		6,701		6,093		12/31/2021
埃羅公司霍華德街500號，9樓加州舊金山，94105	無線通信設備	增長資本貸款(基準利率+8.25%)		7,991		7,963		7,991		11/30/2019
	無線通信設備	增長資本貸款(基準利率+8.25%)		5,000		4,879		5,000		3/31/2021

				12,991		12,842		12,991
無線通信設備共計5.70%*				19,692		19,543		19,084

債務投資總額121.17%*			$	411,992	$	414,256	$	405,347


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
權證投資(8)
廣告/營銷
InMobi Pte有限公司(1)(2)(3)德爾塔B座7樓大使館技術廣場，外環線班加羅爾卡納塔克邦560103印度	廣告/營銷	普通股		48,500	$	35	$	104

廣告/營銷總額0.03%*				48,500		35		104

建築材料/工程機械
威望公司195 S.Milpitas Blvd. 米爾皮塔斯，CA 95035	建築材料/工程機械	優先股		4,545,455		500		864

建築材料/工程機械共計0.26%*				4,545,455		500		864

商業應用軟件
FinancialForce.com公司595街套房2700 加州舊金山，94105	商業應用軟件	優先股		547,440		1,540		2,566
總部公司查爾斯頓道2513號102套房山景，94043	商業應用軟件	優先股		606,952		196		196
格子發動機公司(2) 1825年南格蘭特街510套房聖馬提奧CA 94402	商業應用軟件	優先股		396,652		48		95
MapR技術公司 350 Holger路加州聖何塞，95134	商業應用軟件	優先股		253,805		41		129
Medallia公司(2) 395頁磨道395套房100 帕洛阿爾託，CA 94306	商業應用軟件	優先股		55,814		11		80
OneSource虛擬公司 9001柏樹水大道達拉斯，TX 75063	商業應用軟件	優先股		39,318		90		90
護照實驗室公司南特倫街128號，220號夏洛特，NC 28202	商業應用軟件	優先股		17,448		228		228
Quantcast公司(5) 福爾鬆街795號加州舊金山，94017	商業應用軟件	現金退出費				213		219
吐司公司(2) 公園路401號，801套房波士頓，馬裏蘭州02215	商業應用軟件	優先股		26,325		27		136

商業應用軟件總額1.12%*				1,943,754		2,394		3,739

商業到商業市場
事實公司(2)1999年星光大道4樓洛杉磯，CA 90067	商業到商業市場	優先股		23,536		43		43
Optoro公司(2) 5001-福布斯大道蘭哈姆，MD 20706	商業到商業市場	優先股		10,346		40		37
零售Next公司 60 S市場街10樓加州聖何塞，95113	商業到商業市場	優先股		123,420		80		80

業務總額-商業市場-0.05%*				157,302		163		160


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
會議設備/服務
引信公司(FKA Thinking Phone Networks，Inc.)(2)威爾遜路10號。馬薩諸塞州劍橋2138	會議設備/服務	優先股		323,381	$	670	$	203

會議設備/服務共計0.06%*				323,381		670		203

消費品和服務
雜亂公司海登大道3526號卡爾弗市，CA 90232	消費品和服務	優先股		71,064		333		333
奇普紐約公司(2) 主街45號紐約布魯克林，11201	消費品和服務	優先股		33,017		364		364

消費品和服務共計0.21%*				104,081		697		697

消費者零售
洛夫波普公司林肯街125號，5樓波士頓，馬裏蘭州02111	消費者零售	優先股		163,463		168		168

消費者零售總額0.05%*				163,463		168		168

數據庫軟件
庫布爾公司(2)469 El Camino Real#205 加州聖克拉拉，95050	數據庫軟件	優先股		88,422		41		41

數據庫軟件總數0.01%*				88,422		41		41

電子商務服裝及配件
FabFitFun公司360 N.La Cienega Blvd. 洛杉磯，CA 90048	電子商務服裝及配件	優先股		40,786		123		42
服裝有限公司(1)(2)(3)(5) Leuschnerdamm 31 柏林10999號。德國	電子商務服裝及配件	現金退出費				501		486
租用跑道公司哈德遜街345號，6樓紐約，紐約10014	電子商務服裝及配件	優先股		88,037		213		512
租用跑道公司哈德遜街345號，6樓紐約，紐約10014	電子商務服裝及配件	普通股		149,203		1,081		1,280
斯坦斯公司 193 Avenida La Pata 加州聖克萊門特	電子商務服裝及配件	優先股		75,000		41		70
UNTUCKIT有限責任公司(5) 格林街110號紐約，紐約10012	電子商務服裝及配件	現金退出費				39		43

共計電子商務服裝及配件				353,026		1,998		2,433

電子商務個人物品
享受科技公司171號憲法大道加州門羅公園，94025	電子商務個人物品	優先股		336,304		269		269
格羅夫合作公司鬆樹街1462號加州舊金山，94109	電子商務個人物品	優先股		105,655		88		401

共計電子商務-不含關税的個人物品0.20%*				441,959		357		670


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
教育/培訓軟件
馬裏蘭州大道8000號大學輔導隊有限責任公司(2)(5) 聖路易斯，MO 93105	教育/培訓軟件	優先股		240,590	$	65	$	185
有形遊戲公司一九五號磨坊道#105號帕洛阿爾託，CA 94306	教育/培訓軟件	優先股		61,840		79		79

教育/培訓軟件總額0.08%*				302,430		144		264

娛樂
特蕾絲·坎迪公司(1)(3)文山街15號文山大廈4樓聯合王國倫敦	娛樂	優先股		22,376		751
Roli, Ltd. (1)(2)(3) 格萊貝道2號倫敦，E8 4BD	娛樂	優先股		102,247		644		612

娛樂總額0.18%*				124,623		1,395		612

金融機構和服務
BlueVine資本公司東海濱道2225號，200套房帕洛阿爾託，CA 94303	金融機構和服務	優先股		271,293		361		757
神童財務有限公司(1)(3) 福伯特廣場25號倫敦W1F 7 QF，聯合王國	金融機構和服務	優先股		40,596		766		766
革命公司(1)(2)(3) 加拿大廣場一號39樓聯合王國倫敦	金融機構和服務	優先股		6,253		40		40
WorldRemit有限公司(1)(3) 62白金漢門聯合王國倫敦	金融機構和服務	優先股		128,288		382		490
WorldRemit有限公司(1)(3) 62白金漢門聯合王國倫敦	金融機構和服務	優先股		46,548		136		142

金融機構和服務共計0.66%*				492,978		1,685		2,195

食品和藥品
膠囊公司(2)(5)西25街113號紐約，紐約10001	食品和藥品	現金退出費				129		129

食品和藥物總量0.04%*						129		129

一般媒體和內容
BZ控股公司(FKA TechMediaNetwork，Inc.)(2)3035 S.Scott Lane，Suite 115 奧格登，UT 84401	一般媒體和內容	優先股		72,234		31		38
Thrillist媒體集團公司(2) 聖百老匯568號506 紐約，紐約10012	一般媒體和內容	普通股		774,352		624		1,022

一般媒體和內容共計0.32%*				846,586		655		1,060

人力資源/徵聘
受僱公司(2)南大樓第二街303號#600 加州舊金山，94103	人力資源/徵聘	優先股		32,599		55		55

人力資源/徵聘共計0.02%*				32,599		55		55


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
醫療軟件和信息服務
簡易機場技術公司(2)335 E.Sonterra，套房200 德克薩斯州聖安東尼奧78258	醫療軟件和信息服務	優先股		31,063	$	112	$	74

醫療軟件和信息服務共計0.02%*				31,063		112		74

地產服務
霍梅萊公司(2)第一街100號，2600套房加州舊金山，94105	地產服務	優先股		8,339		27		27
CONDER美國公司第15街101號加州舊金山，94103	地產服務	優先股		136,511		232		232

房地產服務總額0.08%*				144,850		259		259.0

食肆/食物服務
蒙奇裏公司阿拉巴馬道375號300套房加州舊金山，94110	食肆/食物服務	優先股		21,537		45

餐廳/食品服務共計-0.00%*				21,537		45

安保處
CrowdStrike公司(二)麗港峽谷道15440號套房250號加州歐文，92618	安保處	優先股		99,344		72		1,035
ForgeRock公司聖使命街201號二千九百加州舊金山，94105	安保處	優先股		195,992		155		459

安保服務共計0.45%*				295,336		227		1,494

購物促進者
發力英國有限公司(1)(2)(3)(10)老街211號鮑爾四樓聯合王國倫敦	購物促進者	優先股		189,995		170		1,996

購物促進者總數0.60%*				189,995		170		1,996

旅遊休閒
英斯皮拉託(LLC(2)1637 Wazee Street) 丹佛，CO 80202	旅遊休閒	優選單位		1,994		37		26
GoEuroCorp.(1)(2) Schonhauser Allee 180，10119 德國柏林	旅遊休閒	優選單位		2,362		65		64

旅遊和休閒共計0.03%*				4,356		102		90

無線通信設備
劍橋寬頻網絡有限公司(1)(3)柯利道劍橋商業公園拜倫大廈聯合王國劍橋	無線通信設備	優先股		33,000		95
埃羅公司霍華德街500號，9樓加州舊金山，94105	無線通信設備	優先股		94,806		114
埃羅公司霍華德街500號，9樓加州舊金山，94105	無線通信設備	現金退出費(5)				77		207

				94,806		191		207

無線通信設備共計0.06%*				127,806		286		207

準證投資總額5.24%*					$	12,287	$	17,514


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
股權投資(2)(8)
商業應用軟件
MapR技術公司350 Holger路加州聖何塞，95134	商業應用軟件	優先股		39,018	$	161	$	161
車隊公司第七大道1700號，116#287套房華盛頓州西雅圖	商業應用軟件	優先股		35,208		250		250

商業應用軟件總額0.12%*				74,226		411		411

通信軟件
Pluribus網絡公司6001美國中心450套房博士加州聖何塞，95002	通信軟件	優先股		722,073		2,000		2,000

通信軟件總額0.60%*				722,073		2,000		2,000

電子商務個人物品
格羅夫合作公司鬆樹街1462號加州舊金山，94109	電子商務個人物品	優先股		134,249		500		830

共計電子商務-特別優惠的個人物品-0.25%*				134,249		500		830

教育/培訓軟件
馬裏蘭州大道8000大學導師有限責任公司聖路易斯，MO 93105	教育/培訓軟件	優先股		92,470		250		249

教育/培訓軟件總額0.07%*				92,470		250		249

金融機構和服務
GoGreenhost AB(1)(3)VretGrand 18 瑞典烏普薩拉，Se-753 22	金融機構和服務	優先股		1		2,138		1,730
革命公司(1)(3) 加拿大廣場一號39樓聯合王國倫敦	金融機構和服務	優先股		25,920		292		664

金融機構和服務共計0.72%*				25,921		2,430		2,394

家用和辦公用品
卡斯珀睡眠公司公園大道南230號，13樓紐約，紐約10003	家用和辦公用品	優先股		8,000		250		251
卡斯珀睡眠公司公園大道南230號，13樓紐約，紐約10003	家用和辦公用品	普通股		26,669		750		741

家庭和辦公用品共計0.30%*				34,669		1,000		992

網絡系統管理軟件
柯希斯公司451 El Camino Real#235 加州聖克拉拉，95050。	網絡系統管理軟件	優先股		60,342		400		468

網絡系統管理軟件總數0.14%*				60,342		400		468

安保處
CrowdStrike公司麗港峽谷路15440號，250號套房加州歐文，92618	安保處	優先股		87,849		500		1,297
CrowdStrike公司麗港峽谷路15440號，250號套房加州歐文，92618	安保處	普通股		97,656		500		1,378

安保服務共計0.80%*				185,505		1,000		2,675


風險成長舞臺公司	產業	類型搜查令	股份		費用(6)		公平價值
旅遊休閒
英斯皮拉託(LLC(1)(4)1637 Wazee Street) 丹佛，CO 80202	旅遊休閒	優選單位		1,948	$	250	$	258
GoEuroCorp.(1) Schonhauser Allee 180，10119 德國柏林	旅遊休閒	優先股		2,362		300		279

旅遊和休閒共計0.16%*				4,310		550		537

股本投資總額3.16%*					$	8,541	$	10,556

投資組合公司投資總額129.56%*(11)					$	435,084	$	433,417

短期投資(2)
美國國庫券	面值$20，000，到期日為1/3/2019，收益率至到期日為2.15%				$	19,999	$	19,999

短期投資總額5.98%*					$	19,999	$	19,999


總投資135.54%*(9)					$	455,083	$	453,416

(1)	根據1940年法案第55(A)條，投資是不符合資格的資產.截至2018年12月31日，非合格資產佔總資產的比例為25.6%.

(2)	截至2018年12月31日，這些債務投資、認股權證和股票投資以及短期投資均未作為抵押品作為公司循環信貸安排的一部分。

(3)	實體不在美國居住，其主要營業地不在美國。

(4)	該公司的全資應税子公司TPVG投資有限責任公司(TPVG Investment LLC)擁有投資。

(5)	投資是一種現金成功費或在完成某些觸發事件時應支付的現金退出費。

(6)	聯邦所得税方面的未實現收益毛額、未實現損失總額和未實現淨損失總額分別為1 210萬美元、(13.8美元) 百萬美元和(170萬美元)。投資的税收成本為4.551億美元。

(7)	2018年12月31日，債務處於非應計狀態，因此被視為非收入產出。

(8)	截至2018年12月31日，非盈利投資。

(9)	除了在一家上市公司的認股權證和對美國國庫券的短期投資外，所有投資都是以公允價值估值的，使用的是由董事會真誠確定的第3級不可觀測的重要投入。

(10)	實體在紐約證券交易所公開交易和上市。

(11)	該公司一般在根據1933年“證券法”(經修正的 )(“證券法”)豁免登記的私人交易中獲得投資。這些投資通常在轉售方面受到某些限制，根據“證券法”，這些投資可被視為限制性無記名證券。

*	價值佔淨資產的百分比。

下面是對我們投資組合中每個投資組合公司的簡要描述，截至2018年12月31日，這些公司佔我們總資產的5%或更多。

FinancialForce.com在SalesforceForce.com平臺上提供雲企業資源規劃(ERP)解決方案。

神童金融有限公司支持具有高收入潛力、高就業可證明性的學生，並獲得商業、工程或法律研究碩士學位，並提供貸款，貸款定價為5.0%至9.0%，取決於就讀學校和招生項目。

視圖公司。是一家大型基礎設施的動態玻璃製造商。視圖的動態玻璃智能過渡通過多色調狀態，以控制太陽的能源，提供更好的乘員體驗和最佳的自然光和熱舒適。

虛擬投資公司。IS技術提供商專注於儀器、測量和監測解決方案，旨在優化存儲區域網絡和虛擬信息技術基礎設施的性能、可用性和利用率。

WorldRemit公司這是一種在線服務，允許人們使用計算機、智能手機或平板電腦向居住在國外的朋友和家人寄錢。這是一個方便，低成本的選擇，而不是傳統的匯款公司，他們使用大街上的代理商，收取不合理的費用。錢可以作為銀行存款、現金提款、移動貨幣或移動時段的充值來接收.

每一次投資機會都需要得到我們顧問公司投資委員會的一致批准。對現有的投資組合公司的後續投資需要得到投資委員會的批准，而不是在對該公司進行初始投資時獲得的批准。投資委員會批准的日常投資管理由我們的首席執行官兼董事長詹姆斯·拉貝(James P. Labe)和我們的首席投資官、總裁、祕書和財務主管薩賈爾·K·斯里瓦斯塔瓦(Sajal K.Sri伐ava)監督。

我們顧問的投資委員會成員和我們的顧問僱用的其他諮詢人員從我們的顧問那裏得到補償，其中包括年度基薪、年度個人業績獎金以及與其服務有關的部分獎勵費或附帶利息。

拉貝先生和斯里瓦斯塔瓦先生每個人都有物質所有權和經濟利益，並從我們的顧問那裏得到補償和(或)利潤分配。拉貝和斯里瓦斯塔瓦也主要負責tpc的日常管理。截至2018年12月31日，tpc管理了約10億美元的未償資產。

投資組合經理

我們認為拉貝先生和斯里瓦斯塔瓦先生是我們的投資顧問公司投資委員會的成員，他們是我們的投資組合經理。下面的表顯示了截至2019年4月4日，我們的普通股將由每個投資組合經理有權受益者持有的股票的美元範圍。


投資組合經理名稱	美元資產範圍證券三點風險BDC公司⁽¹⁾⁽²⁾
詹姆斯·拉貝		Over $1,000,000
薩賈爾K.斯里瓦斯塔瓦		Over $1,000,000

(1)	Dollar ranges are as follows: none, $1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000, $100,001-$500,000, $500,001-$1,000,000, or over $1,000,000.

(2)	在我們有權受益的股票的美元範圍是基於我們的普通股收盤價13.77美元在 2019年4月4日在紐約證券交易所。

投資委員會

我們顧問的投資委員會定期開會，審議我們的投資，指導我們的戰略倡議，並監督我們的顧問代表我們採取的行動。此外，投資委員會以一致表決方式審查和決定是否進行我們的顧問確定的未來投資，並監測我們投資組合的表現。我們的顧問公司投資委員會的成員是Labe先生和Sri伐ava先生。我們的顧問可能會不時增加其投資委員會的規模。

顧問高級投資小組成員

我們顧問公司高級投資團隊的成員包括Labe先生和Sri伐ava先生，以及我們顧問的創意團隊成員。

我們通過了股利再投資計劃，規定我們的股東分配再投資，除非股東選擇收到現金如下所規定。因此，如果我們的董事會授權並宣佈現金分配，那麼我們的股東如果沒有選擇退出這種紅利再投資計劃，他們的現金分配就會自動地重新投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金分配。

不需要對註冊股東的部分採取行動，將其現金分配再投資於我們的普通股。註冊股東可以通過通知美國股票轉讓信託公司 LLC、計劃管理人以及我們的轉讓和分紅代理人和登記員，選擇接受全部現金分配，書面通知，使計劃管理人在向股東發放股票的付款日期前三個工作日內收到通知。計劃管理人將為每個股東通過計劃獲得的股份設立一個帳户，並以無憑證的形式持有這些股份。應參與計劃的股東的請求，並在付款日期之前至少三個工作日收到書面通知，計劃管理員將不再將股份記入參與人的帳户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，以確定我們普通股的全部股份數目，並對任何部分股份進行檢查。計劃管理員有權從出售任何部分股份的收益中扣除15.00美元的交易費和0.10美元的經紀佣金。

股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或被提名人其當選而獲得現金分配。

我們主要使用新發行的股票來執行該計劃，無論我們的股票是以溢價交易還是以比淨資產價值更低的價格進行交易。在這種情況下，向股東發行股票的數量是通過將應付給該股東的分配的美元總額除以在我們董事會確定的支付日交易結束時我們普通股的每股市場價格的95%來確定的。該日的每股市價是紐約證券交易所此類股票的收盤價，如果當天未報告出售情況，則按其報告的出價和要價的平均計算。不過，我們保留在公開市場購買股票的權利，以配合本計劃的實施。計劃管理人在公開市場交易中購買的股份根據在公開市場購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。交易處理可以被限制或暫停，直到完成任何股票紅利，股票拆分或類似的公司行動。

不向參與計劃的股東收取經紀費用或其他費用。計劃管理員的費用由我們支付。如果參與人在其、她或其帳户終止前以書面通知計劃管理員，讓計劃管理員出售計劃管理員在參與人帳户中持有的部分或全部股份，並將收益匯給參與人，授權計劃管理員從收益中扣除15.00美元的交易費和0.10美元的經紀佣金。

以股票形式接受分配的股東通常與選擇接受現金分配的股東一樣，受到相同的美國聯邦、州和地方税後果的影響。但是，由於參與的股東的現金分配是再投資的，這樣的股東就不會收到任何可用於再投資分配的適用税的現金。股東在從我們的分配中得到的股票中的基礎通常等於再投資分配的數量。在分配中收到的任何股票都有一個新的持有期，用於美國聯邦所得税，從股票貸記到美國股票持有人帳户的翌日開始。

參與者可以通過向計劃管理員通知計劃管理員來終止其計劃下的帳户，方法是填寫位於參與者Adp語句底部的事務處理請求表單，並將其發送到下面地址的計劃管理員。

該計劃可能被我們終止的書面通知寄給每個參與者，至少在任何記錄日期前30天由我們支付任何股東分發。有關該計劃的所有信件應通過郵件發送給計劃管理員，地址是紐約布魯克林區620115大道620115大道有限責任公司計劃管理員c/o American Stock Transfer&Trust Company。

如果您退出或計劃終止，您將收到計劃下您帳户中的全部股份的數量，以及帳户中任何一小部分的現金支付。

如果你在一家不參與計劃的經紀公司持有你的普通股，你將無法參與該計劃，任何分銷再投資都可能以與上述條款不同的條件進行。有關更多信息，請諮詢您的財務顧問。

下面的討論是對美國聯邦所得税考慮因素的一般總結，這些考慮適用於我們和我們普通股投資的。這一討論的基礎是“守則”的規定、根據“守則”頒佈的美國財政部條例或“財政部條例”，以及自本招股説明書之日起生效的行政和司法解釋，而且所有這些規定都可能發生變化，可能是追溯性的，可能會影響到這一討論的持續有效性。這一討論並不是對影響我們和我們的股東的所有美國聯邦所得税方面的詳細解釋，也不是為了處理美國聯邦所得税的後果，這些後果可能對特定股東個人投資情況或某些受特別税收規則約束的股東(如金融機構)很重要，經紀人、保險公司、免税組織、合夥企業或其他過户實體、持有我們的普通股與套期保值、跨國界、轉換或其他綜合交易有關的人、在美國從事貿易或業務的非美國股東(以下定義)，已不再是美國公民的人，或在應納税年度內在美國境內停留183天或以上的外國人或個人非美國股東而被徵税的人。本討論也不涉及美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。這種討論假定我們的股東持有我們普通股的股份，作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的資產)。對於這裏討論的任何事項，都沒有或將要求國税局作出任何裁決。

此討論不討論投資於我們的優先股、認購權、債務證券或代表購買我們優先股、普通股或債務證券的權利的認股權證的後果。美國聯邦所得税對此類投資的後果作了相關招股説明書的補充。

美國股東通常是美國聯邦所得税( )所用普通股的受益所有者：

是美國公民或居民的個人；

在美國法律或根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區內設立或組織的公司或其他實體，被歸類為美國税收目的公司或其他實體；

一項財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，而一個或多個美國個人有權控制該信託的所有實質性決定(或已作出有效選舉將被視為美國信託的信託)的信託。

非美國股東通常是美國股東以外的普通股的受益所有者。

如果合夥企業或其他被列為合夥企業的實體，為了美國聯邦所得税的目的，持有我們的股份，美國對合夥企業和每個合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴級別上作出的某些決定。合夥企業(以及此類合夥企業中的任何合夥人)如果考慮對我們的普通股進行投資，就合夥企業收購、擁有和處置股份所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

税務問題是非常複雜的，投資我們的股票對投資者的税務後果將取決於他、她或其特殊情況的事實。我們鼓勵投資者就這種投資的具體後果，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税收法的適用性、享受任何適用税務條約利益的資格以及税法任何可能修改的影響，徵求他們自己的税務顧問的意見。

每年至少從股息、利息、某些證券貸款的支付、股票、證券或外幣的出售或以其他方式處置所得的收益、與投資股票、證券或貨幣業務有關的其他收入，獲得我們總收入的90%，或淨收益來源於符合條件的公開交易的合夥企業、合夥人或QPTP的權益，以下簡稱“90%淨收入測試”；二.和

使我們持有的資產多樣化，以便在每個應税年度的每個季度結束時：

對任何一家發行人來説，我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS證券和其他證券以及其他證券有限公司所代表，以不超過我們總資產價值的5%及不超過該等發行人未發行的有表決權證券的10%為限，及

我們的總資產價值不超過25%投資於任何發行人(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券)、我們控制的任何兩個或兩個以上發行人的證券，這些證券被確定從事同一業務或類似或相關行業或業務，或一個或多個 qpps的證券，或多樣化試驗。

在向發展公司提供資本的RIC中，有一個例外涉及上述多樣化測試。這一例外只適用於證交會確定主要從事向其他公司提供資本的RICS，這些公司主要從事發明、技術改進、新工藝或以前沒有得到的產品的開發或開發，我們稱之為SEC認證。我們沒有申請SEC 認證，但我們有可能在未來幾年申請證交會認證。如果我們獲得證券交易委員會認證，我們一般有權在計算我們資產價值的50%(上文所述)時，包括髮行人的任何證券的價值，無論我們是否擁有發行人超過10%的未償有表決權證券，如果是這些證券的基礎，如果把我們持有的發行人的任何其他證券加到我們的基礎上，我們的總資產的價值不超過5%。

作為一種説法，我們一般不對投資公司應納税的收入和資本淨利徵收美國聯邦所得税，在任何應納税年度，我們分配的數額至少相當於我們(I)投資公司應納税收入總額的90%(其中包括其他項目)，股息、利息和任何已實現的短期資本淨收益超過已實現的長期資本損失和其他應税收入(資本淨收益除外)的盈餘，按可扣減的開支計算)，不論是否扣除已支付的股息及分配，以及(Ii)免税利息收入淨額(即我們的免税利息收入總額超過某些不獲容許的扣減額)，或年度免税利息收入的分配規定。我們打算每年分配全部或實質上所有的免税利息收入。一般來説，如果我們不能滿足任何應税年度的年度分配要求，我們就沒有資格作為該應税年度的納税待遇。在一定程度上，我們滿足應納税年度的年度分配要求，但保留投資或任何投資公司應税收入的資本收益淨額，則對此類留存的資本收益和投資公司應納税所得，我們須繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本收益作為投資或任何投資公司的應税收入，並支付相關的美國聯邦公司所得税。

我們有權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。然而，根據1940年法案，除非我們達到適用的資產覆蓋率，否則在任何高級證券未清償時，我們不得向股東分發。此外，我們處置資產以滿足我們的分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們的投資組合的非流動性性質和/或(2)與我們作為RIC的地位有關的其他要求，包括多樣化試驗。如果我們處置資產是為了滿足年度分配要求或避免4%的美國聯邦消費税，我們有時可能會做出這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。

RIC在扣除超出其投資公司應税收入(通常是普通收入加上短期資本淨收益超過長期資本淨虧損)的支出方面受到限制。如果我們在某一年的開支超過了投資公司的應税收入，那一年我們就會出現淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到以後的年份。此外，費用只能用於抵消投資公司的應税收入，而不是資本淨收益。由於對開支可扣減的這些限制，為了納税目的，我們可能有幾年的合計應税收入，我們必須分配這些收入，即使這些收入大於我們在這幾年中實際獲得的總收入，也應向我們的股東徵税。這種必要的分配可以從我們的現金資產或通過清算投資，如果必要的話。我們可以從這樣的清算中得到收益或損失。如果我們從這類交易中獲得資本淨收益，您可能會得到比在沒有此類交易的情況下更大的資本收益分配。

公司投資

我們的某些投資做法受制於特殊和複雜的美國聯邦所得税規定，這些規定除其他外，可能不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣減的備抵，包括收到的股息扣減，(2)將税率較低的長期資本利得和合格股息收入轉換為較高税率的短期資本收益或普通收入；(3)將普通損失或扣減轉化為資本損失(其可扣減額較有限)；(4)使我們在未收到相應現金的情況下確認收入或收益， (5)對股票或證券被視為發生買賣的時間產生不利影響；(6)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；(7)產生不符合90%總收入測試的良好收入的收入。我們監察我們的交易，並可能進行某些税務選舉，並可能被要求借入款項或處置證券，以減輕這些規則的影響，並防止我們被取消資格，但我們不能保證我們在這方面會成功。

債務工具在某些情況下，我們可能需要確認應納税的收入，在此之前，我們收到現金。例如，如果我們持有根據適用的税收規則被視為具有OID的債務工具(例如帶有期末支付和/或PIK利息支付的債務工具，或者在某些情況下，

提高利率或發行認股權證)，我們必須在每年的應納税收入中納入在債務存續期間累積的OID的一部分，而不論我們是否在同一應税年度收到代表這些收入的現金。我們可能還必須在收入中包括尚未收到現金的其他數額，例如PIK利息、貸款起始費，這些費用是在貸款開始後支付的，或者是以非現金補償方式支付的，如認股權證或股票，或與外國公司的股權投資有關的某些收入。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應納税收入的應計年度，我們可能需要作出分配給我們的股東，以滿足年度分配要求，並避免4%的美國聯邦消費税，即使我們不會收到任何相應的現金金額。

搜查令。我們出售或交換我們所取得的認股權證所取得的損益，以及因該等認股權證失效而造成的任何損失，一般視為資本損益。這種損益的長期或短期處理一般取決於我們持有某一特定權證的時間。

外國投資。如果我們投資於外國證券，我們可能要對這些證券徵收預扣税和其他外國税。我們不期望滿足把我們所繳的外國税款中的份額轉嫁給我們的股東的要求。

被動的外國投資公司。我們可以投資於一家外國公司的股票，該公司被歸類為一家被動的外國投資公司(“守則”第1297節所指的)，或簡稱PFIC。一般情況下，除非已作出特別的税收選擇，我們必須對PFIC股票的任何收益和超額分配按普通收入税率納税，就好像這類項目在我們持有PFIC股票的期間已按比例變現，外加利息費用。如果我們有資格選擇對這類投資的替代税收待遇，PFIC投資的某些不利税收後果可能是有限的。我們不能保證會有任何這樣的選舉，如果有，我們也會進行這樣的選舉。由於這些原因，我們打算管理我們持有的被動外國投資公司，以儘量減少我們的税收責任。

外幣交易。根據“守則”，由於匯率波動而產生的損益從我們累積收入或其他應收款或以外幣計值的費用或其他負債到我們實際收取這種應收款或支付這些負債的時間之間發生的波動一般視為普通收入或損失。同樣，在處置債務工具和以外幣計價的某些其他票據時，如果從獲得票據之日至處置之日之間的外幣價值也被視為普通損益，則可歸因於波動的收益或損失。這些與損益相關的貨幣波動可能會增加或減少我們投資公司的應税收入，將作為普通收入分配給我們的股東。

不符合RIC的資格

如果我們沒有資格作為RIC獲得治療，如果沒有下文所述的某些治療規定，我們將按正常的公司税率對我們的所有應納税收入(包括淨資本利得)徵税。我們將無法扣減分配給股東，也不要求他們作出。分配，包括分配的淨長期資本利得，一般應向我們的股東徵税，作為普通股息收入的範圍內，我們的當前和累積的收益和利潤。在符合“守則”某些限制的情況下，公司股東有資格要求就這種股息收取股息扣減；非法人股東一般可以將這些股利視為符合條件的股利收入，這將受到美國聯邦所得税的降低税率的限制。超過我們目前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東的税基範圍內的資本回報，而任何剩餘的分配將被視為資本的收益。如果我們在超過兩年的應税年內未能符合RIC的資格，那麼在隨後的一年中，我們可能要對我們的某些資產的任何內置收益徵收定期公司税(E.，累計收益(包括收入項目)超過本應實現的累計損失的。

我們的分配通常作為普通收入或資本收益向美國股東徵税。我國投資公司應納税所得額(即一般情況下，我們的淨普通收入加上已實現的超過已實現的長期資本淨虧損的短期資本收益)的分配，按我們目前或累積的收益和利潤，應作為普通收入向美國股東徵税，無論是用現金支付還是再投資於我們普通股的額外股份。如果我們向非公司股東(包括個人)支付的這種分配可歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息，如果滿足某些持有期要求，這種分配一般將被視為限定股利收入，並有資格享受最高20%的美國聯邦税率。在這方面，預計由我們支付的分配一般不會歸因於股息，因此，一般不符合20%的最高美國聯邦税率。

我們淨資本利得的分配(通常指我們已實現的超過已實現的短期淨資本損失的長期資本收益)，由我們適當地報告為資本收益紅利的分配，將作為長期資本收益向美國股東徵税(就個人而言，目前最高為20%的美國聯邦税率，信託或遺產)，不論美國股東為其持有期間，她或其普通股，無論是支付現金還是再投資於額外的普通股。超過我們的收益和利潤的分配首先將減少美國股東調整後的普通股的税基，並在調整後的基礎降為零後，將構成美國股東的資本收益。在市場上購買的普通股以額外股份的形式接受紅利或分配的股東，就美國聯邦所得税的目的而言，應被視為收到相當於接受現金紅利或分配的股東將收到的金額的分配，並應在所收到的股票中按相同數額的成本計算。接受新發行的普通股股利的股東將被視為收到相當於所獲股份價值的分配，並應具有該數額的成本基礎。

雖然我們目前打算至少每年分配任何長期資本淨收益，但將來我們可能決定保留部分或全部長期資本淨收益，但將留存額指定為視為分配。在這種情況下，除其他後果外，我們將對留存金額納税，每個美國股東將被要求將其在收入中所佔的份額包括在收入中，就好像它已經分配給美國股東一樣，而美國股東將有權要求獲得相等於他們在 us所作的當作分配的税款中可分配的份額的抵免。這類税的被認為分配淨額的金額將被添加到美國股東的普通股税基中。由於我們期望對任何留存的資本收益按我們的正常公司税率納税，而且由於該税率超過了個人對長期資本利得目前應繳的最高税率，個別股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過其對留存資本淨利所欠的税款。這種超額通常可以作為抵減美國股東的其他美國聯邦所得税義務的抵免，也可以在超過股東對美國聯邦所得税的責任的範圍內退還。不受美國聯邦所得税或以其他方式要求提交美國聯邦所得税申報表的股東，必須以適當的形式提交美國聯邦所得税申報表，以便要求退還我們所支付的税金。為了使用所謂的分配方式，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東提供書面通知。我們不能將我們的任何投資公司應税收入視為分配。

對某些淨投資收入徵收3.8%的醫療保險税(包括從美國收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或其他應税中獲得的淨收益)

一般來説，你每年都會收到一份書面通知，報告任何(I)普通收益股息和(Ii)資本收益股息的數額。為確定(1)任何年的年度分配規定是否符合，及(2)為該年度支付的資本利得股息的款額，我們可在某些情況下選擇將在下一個應課税年度支付的股息視為在有關的應課税年度內支付的股息。如果我們進行這樣的選舉，美國股東仍將被視為在分配的應納税年度獲得股息。然而，如果我們在前幾個月中的某一特定日期於1月份向記錄在案的股東支付了1月份、11月或12月的股息，則為税務目的，股息將被視為由我們支付，並於宣佈股息的年份的12月31日由你方收取。如果一個投資者在發行的記錄日期前不久購買我們股票的股份，那麼股票的價格將包括髮行的價值，即使它代表其投資的回報，投資者也將對分配徵税。

股息再投資計劃根據股利再投資計劃，如果美國股東持有以自己名義登記的普通股，美國股東將自動將所有現金分配再投資於增發普通股，除非美國股東選擇退出我們的股息再投資計劃，在下一次分紅或分配的記錄日期之前向我們的派息代理人發出書面通知。參見分紅再投資計劃。根據該計劃再投資的任何分配仍將對美國股東徵税。美國股東通過該計劃購買的額外普通股將有一個調整的基礎，相當於再投資分配的數額。這些額外的股票將有一個新的持有期，從股票貸記到美國股東帳户的次日開始。

處置。美國股東一般會確認我們普通股股份的出售、交換或其他應税處分的損益，其數額等於美國股東在已處置股份的調整基礎上與其處置時實現的數額之間的差額。一般而言，美國股東在處置我們普通股股份時確認的收益將給美國股東帶來資本利得或損失，如果在出售時持有超過一年的股份，則為長期資本損益。美國股東在處置持有6個月或6個月以下的普通股時確認的任何損失，只要美國股東收到的任何資本利得股息(包括記作未分配資本收益股息的金額)，將被視為長期資本損失。美國股東對我們普通股股份的處置確認的虧損，如果美國股東在處置股票之日起30天內(無論是通過分紅的自動再投資或其他方式)獲得我們普通股的額外股份，將不允許作為扣減。在這種情況下，獲得的股份的基礎將進行調整，以反映不允許的損失。

税務庇護所報告條例。根據適用的國庫條例，如果美國股東承認美國非法人股東的股票損失為200萬美元或以上，或美國公司股東在任何一個應税年度(或多年期內虧損較大)的損失為1 000萬美元或1 000萬美元以上，美國股東必須在8886表格上向國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的美國直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，美國證券持有人不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求延伸到大多數或所有RICS的美國股東。根據本條例應報告損失這一事實並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。美國股東應諮詢自己的税務顧問，根據各自的情況確定這些規定的適用性。

後援扣繳。在某些情況下，我們需要備份扣繳應納税股息或分配給未向我們或分紅代理人提供正確的納税人識別號的非法人美國股東(在個人，他們的社會保險號碼) 和某些證書，或以其他方式被備份扣繳。備份預扣繳不是額外的税。從支付給你的款項中扣繳的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以退還或貸記到你的美國聯邦所得税負債( (如果有的話)中)。

對非美國股東的徵税

以下討論僅適用於某些非美國股東。對我們普通股的投資是否適合非美國股東，取決於該人的特殊情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會帶來不利的税收後果。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。

實際的和被認為的分配；分配。向非美國股東分配普通收入紅利，但須經下文討論，一般應按現行或累積的收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税，即使這些收入或收益(如投資組合利息、短期資本利得或外國來源股息和利息收入)提供資金，如果直接支付給非美國股東，則不受扣留.如果發行與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，如果非美國股東符合適用的認證和披露要求，則不要求扣繳聯邦税，儘管這些分配將按適用於美國人的税率徵收美國聯邦所得税。(特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託基金的非美國股東，並敦促這些實體諮詢自己的税務顧問。)

我們或適用的扣繳義務人一般不要求就某些分配的(一)美國來源利息收入和(二)超過長期資本淨損失的短期資本淨收益扣留任何數額，在每一種情況下，我們適當地報告了諸如、與利息相關的紅利、或短期資本收益、分紅和某些其他要求等分配情況。我們預計，我們的一部分發行版將有資格獲得這一豁免，但我們無法確定在我們的應税年度結束之前，我們的發行版(如果有的話)中哪一部分將有資格獲得這一例外。不能確定，我們的任何發行版都將被報告為符合此異常的條件。

如果我們以假定而非實際分配的形式分配我們的淨資本收益，非美國股東將有權享受聯邦所得税抵免或退税，相當於股東按被分配的資本利得可分配的税款份額。為了獲得退税，非美國股東必須取得美國納税人的身份證號碼，並提交聯邦所得税申報表，即使非美國股東不需要獲得美國納税人的身份號碼或提交聯邦所得税申報表。對於非美國股東來説，分配(包括實際的和被認為的)以及出售與美國貿易或業務有效相關的普通股所實現的收益，在某些情況下，按30%的税率徵收額外的分支機構利得税，税率為30%(或在適用的税務條約規定的情況下以較低的税率徵收)。因此，投資我們的普通股可能不適合某些非美國股東。

股息再投資計劃根據我們的股息再投資計劃，如果非美國股東持有以自己名義登記的普通股股份，非美國股東將自動將所有現金分配再投資於更多普通股，除非它選擇退出我們的股息再投資計劃，在下次分紅或分配的記錄日期之前向我們的股息支付代理髮出書面通知。參見分紅再投資計劃。如果該分配是我們投資公司應納税所得的分配，我們不將其作為短期資本(br}收益紅利或與利息有關的股息報告，而且它與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果適用的所得税條約要求的話，不可歸因於非美國股東的美國常設機構)，

分配的金額(在我們當前或累積的收益和利潤的範圍內)將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%(或適用條約規定的較低税率)，只有税後淨額才會再投資於普通股。非美國股東將有一個調整的基礎上購買的額外普通股購買的計劃，等於數額再投資。額外的股份將有一個新的持有期，從股票被記入非美國股東帳户的次日開始。

後援扣繳。非美國股東，如果是非居民的外國人，否則要繳納聯邦所得税，將接受信息報告，但如果非美國股東向我們或支付股息的代理人提供美國國税局表格W-8 BEN、國税局表格W-8 BEN-E或可接受的替代形式，則不得對應納税股息或分配的聯邦所得税進行扣繳。備份預扣繳不是額外的税。從支付給您的款項中扣繳的任何金額，如果有的話，可以退還或貸記到您的美國聯邦所得税負債項下，前提是及時向 IRS提供所需的信息。

對外帳户税收遵從性

通常稱為“外國帳户税收遵守法”的立法，或簡稱為FATCA的法案，以及根據該法頒佈的國庫條例，通常對(I)美國的某些來源利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤的支付徵收30%的預扣税，外國金融機構和外國金融機構的收入，除非這些金融機構與美國財政部簽訂協議，報告有關美國個人(或由擁有美國人員的外國實體持有的賬户)的某些必要信息，或該等金融機構居住在與國税局訂立政府間協議以提供該等資料的司法管轄區內，而該等金融機構須遵守該政府間協議的條款及就該政府間協議而訂立的任何授權立法或行政當局。須報告的資料包括每名賬户持有人的身分及納税人識別號碼。是持有人帳户內的美國個人和交易活動。此外，除某些例外情況外，這項立法還規定向非金融機構的外國實體支付30%的不付款，除非這些外國實體證明它們沒有超過10%的美國所有者，或向扣繳義務人提供識別每一個超過10%的美國所有者的信息。根據非美國股東的地位和他們持有股票的中介機構的地位，非美國持有者可以對我們普通股股份的分配和出售我們普通股所得的收益徵收這30%的預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税的退款或抵免。

促請每一位潛在投資者就金融行動協調委員會的適用性和任何其他報告要求對預期投資者本身的情況，包括通過中介進行的投資，徵求其税務顧問的意見。

下面的描述是基於馬裏蘭州普通公司法的相關部分以及我們的章程和細則。這個摘要不一定完整，我們請您參考馬裏蘭州普通公司法和我們的章程和細則，以便更詳細地描述下面的規定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，我們可以授權向您提供與我們的股本股份有關的任何報價。

資本存量

我們的授權股本包括500，000，000股票，每股面值0.01美元，其中4.5億股被歸為普通股，5，000萬股被歸為優先股。我們的普通股已獲批准在紐約證券交易所上市，代號為TPVG，但須經官方通知。任何股票補償計劃都沒有授權發行股票。根據馬裏蘭州法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。截至2019年4月4日，已發行和發行普通股24，819，918股。

根據我們的章程，並根據我們今後可能發行的任何一系列優先股的持有人的權利，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權在未經股東批准的情況下發行股票。根據“馬裏蘭州總公司法”的允許，我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員，不經我們的股東採取任何行動，都可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、分配和投票方面都有同等的權利，當它們發行時，將得到正式授權，有效發行，全額支付和不評税。在不違反我們今後可能發行的任何未償還的優先股股份持有人的優先權利的情況下，如果我們董事會授權並由我們宣佈從合法可供支付的資金中提取資金，則可向我們普通股持有人支付分配款。我們普通股的持有人沒有先發制人、交換、轉換或贖回的權利，我們的普通股的股份可以自由轉讓，除非他們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的流通股持有人將有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在我們償付所有債務和其他負債後依法分配，並使我們的優先股持有人享有任何優先權利，如有任何優先股在此時間已發行。我們普通股的每一份都有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉董事，投一票。除對任何其他類別或系列股票有規定外，我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。在選舉董事時，沒有累積投票，即普通股流通股的過半數持有人可以選出我們所有的董事，而不足過半數的董事則不能選出任何董事。

優先股

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。任何這類重新分類的費用將由我們現有的共同股東承擔。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在不違反當時已發行股票的任何系列的條件下，規定優惠、轉換和其他權利、表決權、限制、股利限制和其他分配，每一類別或系列的資格及贖回條款及條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權的改變，或以其他方式對他們的最佳利益產生影響。

但是，你應該注意到，任何發行優先股必須符合1940年法令的要求。1940年法案除其他外，要求(1)在緊接發行之後，在對我們的普通股進行任何股息或其他分配之前，在購買普通股之前，這種優先股以及所有其他高級證券不得超過等於66的數額。²/₃(2)發行優先股股份(如有的話)，必須有權作為一個班在任何時候選出兩名董事，並在這種優先股的股利因滿兩年或更長時間而拖欠時，有權選出過半數董事。“1940年法”規定的某些事項要求任何已發行和未發行優先股的持有人分別投票。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就作為BDC停止運作的建議進行表決。我們認為，發行優先股使我們在構建未來融資和收購方面具有更大的靈活性。然而，我們目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事及高級人員的法律責任限額；補償及預支開支

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，將其董事和高級人員的責任限制在公司及其股東對金錢損害的賠償責任上，但因(1)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(2)由最終的判斷確定為對訴訟原因具有重大意義的積極和蓄意的不誠實。我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內免除董事和高級軍官的責任，但須符合1940年法令的要求。

我們的章程授權我們和我們的章程規定，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，並在符合1940年法令的規定的情況下，賠償任何現任或前任董事或高級人員，以及任何在擔任董事或高級人員期間，應我們的請求，為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司提供服務或服務的個人，僱員福利計劃或作為董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人的其他企業，並因其以任何此種身份服務而被訂立或威脅成為訴訟的一方或證人，來自或針對該人可能因該項送達而招致的任何申索或法律責任，以及在一項法律程序的最後處置前支付或償還其合理開支的申索或法律責任。我們的董事和高級人員有權在選舉或任命董事或高級官員時立即獲得章程和細則規定的費用的賠償和預付款。

我們的章程和細則還允許我們賠償和預付費用給任何以上述任何身份為我們的前任服務的人，以及我們的任何僱員或代理人或前任的任何僱員或代理人。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)賠償一名董事或官員，該董事或官員在案情或其他方面取得成功，為他或她因以該身份服務而被任命為當事方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和他們因可能或威脅進行的任何訴訟而實際支付的合理費用，任何一方因以該等或其他身分服務，除非證明(A)董事或高級人員的作為或不作為對引起該程序的事項有重大影響，及(1)是以惡意作出的，或(2)是積極及蓄意不誠實的結果，(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(C)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司不得賠償公司或其代表在訴訟中作出的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償賠償，然後只賠償開支。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在訴訟程序最後處置之前向董事或高級官員預付合理費用。

在法團收到(A)董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已達到該法團彌償所需的行為標準後，及(B)該董事或高級人員或其代表作出書面承諾，以償還該公司已支付或償還的款額。如果最終確定行為標準不符合，則該公司。

根據1940年法令，我們不得賠償任何人因該人故意瀆職、惡意、嚴重疏忽或不計後果地無視其職務所涉及的職責而須承擔的任何責任。

此外，我們與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大限度內賠償和預付費用。

“馬裏蘭州普通公司法”和“我們憲章”和“章程”的規定

“馬裏蘭州總公司法”以及我們的章程和細則載有一些條款，可能會使潛在的收購人更難以通過投標、代理競爭或其他方式收購我們。預計這些規定將阻止某些脅迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，這些規定的好處大於勸阻任何這類購置建議的潛在缺點，因為除其他原因外，就這些建議進行談判可能會改進它們的條件。

分類委員會

我們的董事會分為三類董事，任期三年，任期交錯.第一類、第二類和第三類的任期將分別在 2021、2019和2020年舉行的股東年度會議上屆滿，在每種情況下，其繼任人都將正式當選並符合資格。每一類的繼任董事在任期屆滿後，將被選出任職，任期至當選年份後第三年舉行的股東年會以及其繼任人經適當選舉和合格時屆滿；我們的股東每年選出一類董事。一個機密的董事會可能會使我們的控制發生改變，或使我們現任管理層的撤職變得更加困難。然而，我們相信，選舉大多數機密委員會成員所需的時間越長，將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

我們的附例規定，董事須以在選舉董事時所投的多數票選出。根據章程，我們的董事會可以修改我們的章程，以改變選舉董事所需的投票權。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數將只由我們的董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以在任何時候增加或減少董事人數。然而，董事人數不得少於“馬裏蘭州總公司法”規定的最低人數，即“馬裏蘭州總公司法”規定的最低人數，除非我們的章程得到修正，否則不得超過15人。我們選擇成為“馬裏蘭州總公司法”第3章關於填補董事會空缺的副標題8的規定。因此，除非我們的董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時作出規定，否則我們董事會的任何和所有空缺只能由剩餘董事的多數票予以填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選以填補空缺的董事，將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至繼任人當選並取得資格為止，但須符合1940年法令的任何適用規定。我們的章程規定，以一個或一個以上的持有人的權利為前提。

根據“馬裏蘭州總公司法”，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，或由一致書面同意代替會議(除非章程規定股東採取行動的方式少於一致同意，而我們的章程沒有這樣做)。這些規定的效果可能是將對股東提案的審議推遲到下一次年度會議。

召開股東特別會議

我們的章程規定，我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行幹事可召集股東特別會議。此外，我們的章程還規定，如果要求開會的股東滿足某些程序和信息要求，我們的祕書將召開一次股東特別會議，就任何可在股東會議上適當審議的事項採取行動，應有權在該次會議上就該事項投票的股東提出的書面要求，有權對該事項投不少於過半數的票。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(I)根據我們的會議通知，才可提名個人提名加入我們的董事會，並提議由股東審議其他事項，(Ii)由本公司董事局或(Iii)在發出本附例所規定的通知時及在會議時是紀錄股東的股東作出或按其指示作出的，該人有權在會議上就該等事務或在選舉每名該等獲提名人時投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例所載的預先通知條文所指明的資料。

關於股東的特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。提名個人在特別會議上當選為本理事會成員只能(I)由我們的董事會或(Ii)根據“議事規則”為選舉董事的目的召開會議，或按董事會的指示提出，任何股東如在發出本附例所規定的通知時及在舉行特別會議時均為紀錄股東，則有權在每名該等獲提名人的選舉中在會議上投票，並已在該期間內向我們提供通知，並載有本附例所列的預告條文所指明的資料。

批准公司特別行動；修訂章程及附例

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或在正常業務範圍外從事類似交易，除非有權對此事項至少投三分之二票的股東投贊成票。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比，但不少於所有有權就此事投票的票數，批准這些事項。我們的章程一般規定有權對此事項投過半數票的股東批准章程修正案和特別交易。然而，我們的章程規定，批准下列事項需要有權對此事項至少投80%票的股東投贊成票：

修改我們章程中有關董事會分類的規定、董事會確定董事人數和填補董事會空缺的權力、選舉或罷免董事所需的表決以及董事會修訂本章程的專屬權力；

我們與一人或一羣共同行動的人(包括(但不限於)為1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)節或任何後續條款的目的而進行的有權行使或指導行使的權利的任何交易，除憑藉可撤銷的委託書外，直接或間接地將在選舉董事中的十分之一或多於十分之一的投票權，或任何與該等人或該集團的任何成員共同控制、控制或共同控制的人，或由該等人或該集團的成員所僱用或以其代理人身分行事的人，直接或間接地如此。

但是，如果該修正案或提案得到至少三分之二的現任董事(如下文所定義)的批准(除獲得我們董事會的批准外)，該修正案或提案可以有權就該事項投票的多數票獲得批准。此外，如果任何這樣的交易得到我們至少三分之二的現任董事的批准，除非“馬裏蘭州總公司法”、1940年法案或我們章程的另一條款或細則需要這樣的批准，否則不需要股東批准這種交易。我公司章程中對連續董事的定義是：現任董事和董事提名由股東選舉或者由董事選舉填補職位空缺的董事，均經當時董事會的多數連續董事批准。

我們的章程和細則規定，我們的董事會有權通過、修改或廢除我們章程的任何規定，並制定新的章程。

沒有評估權

除下文討論的“馬裏蘭州管制份額(Br}收購法”所產生的估價權外，經“馬裏蘭州普通公司法”允許，我們的章程規定，除非董事會確定這種權利將適用，否則股東無權行使估價權。

控制權收購

“控制股份收購法”規定，在收購控制權股份過程中獲得的馬裏蘭公司的控制權持有人對這類控制權股份沒有表決權，但有權對此事項至少投三分之二票的股東投贊成票的範圍除外。收購人、高級人員或公司僱員的董事所擁有的股份被排除在有權就該事項進行表決的股份之外。控制權股份是指股票的有表決權股份，如果與收購人所擁有的所有其他股份合併，或者收購者能夠行使或指示行使表決權 (僅憑可撤銷的代理人除外)，則收購人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

十分之一或以上但少於三分之一；

1/3或以上但少於多數；或

所有投票權的過半數。

每一次收購人超過上述投票權閾值的一個時，都必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括股份，收購人因事先獲得股東批准或直接從公司獲得股份而有權投票。控制股份收購是指獲得已發行和已發行的控制股份，但有某些例外情況。已經或者打算收購控制權的人，可以強制馬裏蘭公司董事會在被要求的50天內召開股東特別會議，審議股份的表決權。強迫召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括支付會議費用的承諾。如果沒有人要求召開會議，公司本身可以在任何股東會議上提出這一問題。

如果會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照“章程”的要求提交收購人聲明，則公司可以按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但先前已核準表決權的股份除外。公司回購控制權的權利受某些條件和限制的限制，包括按照我們的章程的規定，遵守1940年的法令。公允價值是在沒有控制權的情況下，在收購人最後一次收購控制權之日或在考慮和不批准股份表決權的任何股東會議之日確定的。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權投票表決的，其他所有股東可以行使評價權。為估價目的而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權股收購中支付的每股最高價格。

“控制股份收購法”不適用於(A)在合併、合併或股份交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(B)該公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受“控制股份收購法”的約束。不能保證這種規定不會在今後任何時候被修正或取消。然而，我們不會修改我們的法律廢除目前的豁免控制股份收購法案，除非我們的董事會確定這將符合我們的股東的最大利益和公司首先通知證券交易委員會工作人員其意圖。證券交易委員會工作人員發佈了非正式指導，闡明瞭其立場，即“控制股份獲取法”的某些規定如果執行，將違反1940年法案第18(I)節。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東或利益相關的股東的附屬公司之間的商業合併，在有關股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、股票交易所，或在章程規定的情況下，資產轉讓或發行或重新分類股票證券。有利害關係的股東被定義為：

任何直接或間接擁有公司10%或10%以上投票權的人，將其未清償的有表決權股票變現；或

法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了該交易，否則該人將成為有利害關係的股東，則該人不是本規約規定的有利害關係的股東。然而，在批准交易的中，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

如果公司的普通股股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他價的形式以現金或其他考慮的形式支付其股份，則這些超多數投票要求不適用於有關股東以前為其股份支付的形式。章程允許各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會豁免的企業合併。我們的董事會通過了一項決議，規定我們與任何其他人之間的任何商業合併都不受“商業合併法”的規定的約束，條件是企業合併首先得到我們董事會的批准，包括1940年法案中所界定的大多數與此無關的董事。但本決議可隨時全部或部分修改或廢除。如果這項決議被廢除，或者我們的董事會不以其他方式批准商業合併，章程可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，增加完成任何提議的難度。

與1940年法案的衝突

我們的章程規定，如果“馬裏蘭州一般公司法”的任何規定，包括“控制股份獲取法”(如果我們修改我們的章程以受這種法律的約束)和 “企業合併法”，或本公司章程或細則中的任何規定與1940年法案的任何規定相牴觸，則1940年法案的適用條款將得到控制。

除了普通股外，我們的章程還授權發行優先股。我們可以不時發行優先股到時間，雖然我們沒有立即打算這樣做。如果我們根據本招股説明書提供優先股，我們將發行一份適當的招股説明書補充。我們可以在沒有股東批准的情況下，不時發行一個或多個類別或系列的優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每一類別或系列規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、作為紅利或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。任何此類簽發必須符合1940年法令、馬裏蘭州法律和法律規定的任何其他限制的要求。

以下是我們可能不時發行的優先股條款的一般描述。我們所提供的任何優先股的特定條款將在與這種優先股有關的招股説明書補充説明中加以説明。

如果我們發行優先股，它將按固定利率或根據短期利率頻繁重置的利率向優先股持有人支付股息，如每一優先股發行的招股説明書補充説明所述。

1940年的法案除其他外，要求(1)在發行之後和就普通股作出任何分配之前，優先股與所有其他高級證券的清算優先權不得超過等於66的數額。²/₃(2)發行優先股股份(如果有的話)，如果優先股的股息拖欠兩年或兩年以上，則必須有權作為一個類別隨時選出兩名董事，並選舉過半數董事；(3)這種股票在股息方面是累積的，在解散時完全優先於我們的普通股，以支付其清算偏好。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列有關的補充條款和招股説明書將説明：

該系列股份的名稱及數目；

無論是固定的還是可變的，對這類系列的股票支付任何股息的時間，以及這種紅利是參與的還是不參與的；

與該系列股份的可兑換性或可兑換性有關的任何規定；

(B)在我們清算、解散或結束我們的事務時，該系列股份的持有人的權利和優惠(如有的話)；

該系列股份持有人的表決權(如有的話)；

與贖回該系列股份有關的任何條文；

對我們發行此類系列或其他證券增發股份的能力的任何條件或限制；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該系列股份的任何其他相對權力、偏好和參與、可選或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

我們可能發行的優先股的所有股份將是相同和同等等級的，但本公司董事會可能確定的特定條件除外，而且每一系列優先股的所有股份將相同和同等級別，但任何股息(如果有的話)累積的日期除外。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何我們可能授權提供的與任何優先股有關的免費書面招股説明書，以及包含適用的優先股系列條款的完整補充條款。

我們可以發行認購權給我們的股東購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且購買或接收訂閲權的人可以轉讓也可以不能轉讓。關於向我們的股東提供認購權，我們將在我們為收取認購權的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書。

適用的招股章程補編將描述本招股説明書所涉及的下列認購權條款：

發行的期限將保持開放(至少開放天數，使所有記錄持有人都有資格參加發行，且開放時間不得超過120天)

這種認購權的名稱；

認購權的行使價格(或其計算方法)；

發行的比率(在可轉讓權利的情況下，在一個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股份)；

發行給每個股東的認購權的數量；

這種認購權可轉讓的程度和可轉讓的市場；

如果適用的話，討論適用於發行或行使這種認購權的某些美國聯邦所得税考慮因素；

行使這種認購權的日期，以及這種權利的終止日期(但以任何延長為限)；

這種認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權以及這種超額認購特權的條款；

任何與認購權發售有關的終止權；及

這類認購權的任何其他條款，包括行使、和解和與轉讓和行使這種認購權有關的其他程序和限制。

認購權的行使

每項認購權使認購權的持有人有權以現金形式購買與認購權有關的招股章程補充書中所列的普通股股份，其行使價格為每一種情況下所列的或可確定的。認購權可在招股説明書補充規定的認購權期滿之日起行使，直至業務結束為止。在截止日期結束後，所有未行使的訂閲權都將失效。

認購權可以按照招股説明書中有關認購權的補充規定行使。在收到付款和認購權證書後，我們將在認購權代理機構的公司信託辦事處或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行認購權證書，我們將在切實可行的範圍內儘快將可在此基礎上購買的普通股股份送交。在適用法律允許的範圍內，我們可決定直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書補充中所述的各種方法組合，提供任何未認購的提供證券。

任何選擇不參與配股的股東應期望在完成這種配股後，在我們身上擁有較小的權益。任何權利的發行都會沖淡沒有充分行使認購權的股東的所有權、利益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收入可能低於我們當時的每股淨資產價值，配股可能會減少我們的每股淨資產價值。股東將經歷的稀釋量可能很大，特別是在有限的時間內，我們進行了多種權利的發行。此外，我們的普通股的市場價格可能受到不利影響，而配股正在進行，因為在完成這種配股後可能會發行大量額外的股票。我們的所有股東也將間接承擔與我們可能進行的任何權利提供相關的費用，無論他們是否選擇行使任何權利。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加或脱離這些證券。我們將根據一項單獨的授權協議，在我們和一名授權代理人之間簽署每一批授權令。認股權證代理人將作為我們的代理人，不承擔任何義務或代理關係，或與持有人或實益的權證擁有者。

招股説明書將説明我們可能發行的一系列認股權證的具體條款，包括以下內容：

該等認股權證的總數；

此類認股權證的名稱；

發出該等認股權證的價格；

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

(B)如適用，發出認股權證的證券的指定及條款，以及每項該等保證的認股權證數目( 或該等保證的每一本金)；

就購買債務證券的認股權證而言，可在行使一項認股權證時購買的債務證券本金以及按的價格和貨幣(包括複合貨幣)的價格，這些債務證券本金可在這種情況下購買；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股或優先股(視屬何情況而定)在行使一份認股權證時可購買的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣(包括綜合貨幣)；

行使該等認股權證的日期及該權利的屆滿日期；

該等認股權證是以註冊形式發出，還是以不記名形式發出；

(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；

如適用的話，每項保證所發出的該等認股權證的數目；

如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；

有關入帳程序的資料(如有的話)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

我們和權證代理人可修改或補充一系列認股權證協議，但須經根據該等授權書發出的認股權證持有人的同意，以作出與認股權證條文並無牴觸及對認股權證持有人的利益並無重大及不利影響的更改。

在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券的認股權證而言，有權就在行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有的話)或利息付款，或(如有的話)獲付利息，以強制執行適用契約中的契諾，或如屬購買普通股或優先股的認股權證，則有權收取股息(如有的話)，或在我們清盤、解散或清盤時付款，或行使任何有表決權的權利。

根據1940年的法令，我們一般只能提供認股權證，條件是：(1)認股權證在十年內期滿；(2)行使或轉換價格不低於發行之日的現值；(三)我們的股東批准發行認股權證的建議，我們的董事會以我們和股東的最大利益為基礎，批准發行該認股權證；(4)如該等認股權證附有其他證券，則該等認股權證不得分開轉讓，除非該等認股權證的任何類別及其所附帶的證券並無公開分發。1940年的法令還規定，在發行時行使所有未付認股權證所產生的我們的有表決權證券的數額不得超過我們未繳的投票證券的25.0%。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的特別招股説明書補編中加以説明。招股説明書補充可以也可以不修改本招股説明書中的一般條款，並將提交證券交易委員會。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權向您提供有關所提供的一系列債務證券以及包含債務證券條款的完整契約。

按照聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券由一份稱為“契約”的文件管理。契約是指我們與金融機構代表你行事的合同，受經修正的1939年“信託義齒法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們默認，受信者可以對我們強制執行您的權限。受託人代表您行事的程度有一些限制，如發生違約事件，則在第二段中在“自動違約補救事件”下描述；第二，受託人在債務證券方面為我們履行某些行政職責。

本節包括對契約的重要條款的描述。但是，由於本節是摘要，所以並不描述債務證券和契約的每個方面。我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了你作為債務證券持有人的權利。一份契約形式的副本作為證物附於，註冊聲明是本招股章程的一部分。我們將向SEC提交一份與任何債券發行有關的補充契約，屆時補充契約將公開。有關如何獲取縮進副本的信息，請參見可用的信息。

與本招股説明書配套的招股説明書將説明所提供的一系列債務證券，除其他外包括：

債務證券系列的名稱或名稱；

一系列債務證券的本金總額；

提供一系列債務證券的本金的百分比；

應付本金的日期；

利率(可以是固定的或可變的)和/或確定利率(如果有的話)的方法；

任何利息產生的日期，或確定該日期的方法，以及支付利息的日期；

是否可以通過發行同系列的額外證券來支付利息，以代替現金(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條件)；

贖回、延期或提前償還的條款(如有的話)；

發行和應付債務證券系列的貨幣；

是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)來確定一系列債務證券的本金、溢價或利息支付額，以及如何確定這些數額；

債務證券的支付、轉讓、轉換和(或)交換的地點；

發行提供的債務證券的面額(如果不包括1，000美元及其任何整數倍數)；

任何償債基金的準備金；

債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。根據1940年法案的規定，我們作為BDC，只允許發行債務的數額，使我們的資產覆蓋範圍，如 1940年法案所界定的，在每次發行債務後至少等於150%，但使證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效。有關增加槓桿率所涉及的風險的討論，請參閲我們的年度報告、季度報告和其他不時向SEC提交的報告中的風險因素。除非招股説明書另有規定，否則本金(及保費，如有的話)及利息(如有的話)將由我們以即時可用的資金支付。

一般

契約規定，根據本招股説明書和附帶的招股章程增發的任何債務證券，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已提供證券(基礎債務證券)時可發行的任何債務證券，可在一個或多個系列的契約下發行。

為本招股章程的目的，凡提及債務證券本金的支付，或債務證券的溢價或利息(如有的話)，如債務證券的條款要求，則包括額外數額。

契約不限制不時根據契約發行的債務證券的數量。在該契約下發行的債務有價證券，當單一受託人代理根據該契約發行的所有債務證券時，稱為“縮進證券”。該契約還規定，在該契約下可能有多個託管人，每種證券涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文受託人辭職。當兩個或兩個以上的受託人在該契約下行事時，每一個受託人只就某些系列行事，一詞擔保證券是指每一各自受託人就其行事的一個或多個債務證券系列。如在該契約下有多於一名受託人，則本招股章程所描述的每名受託人的權力及信託義務只適用於其為受託人的一項或多項契約證券。如果有兩個或兩個以上的受託人在契約下行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。

除非如下文所述，違約、合併或合併等次要事件下，契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被另一實體收購時，對您提供保護。

如果任何債務證券可轉換為其他證券或可兑換其他證券，招股説明書將解釋轉換或交換的條件，包括轉換價格或匯率(或計算方法)、轉換或交換期(或如何確定)，如果轉換或交換將是強制性的，或由持有人或我們的選項，調整轉換價格或匯率的規定，以及在贖回相關債務證券時影響轉換或交換的規定。這些條款還可包括規定，根據這些規定，債務證券持有人在轉換或交換時收到的其他證券的數量或數額將根據其他證券的市場價格計算，在補充招股説明書規定的時間內計算。

以註冊形式發行證券

我們可以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以賬面記錄形式發行，也可以認證的形式發行。以賬面入賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表.我們預期我們通常會以全球證券為代表的賬面記錄形式發行債務證券。

簿記持有人

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們只會以簿記形式發行已登記的債務證券。這意味着債務證券將由一個或多個以保存人名義登記的全球證券代表，該機構將代表參與存託機構帳務登記制度的金融機構持有這些證券。這些參與機構反過來又對保存人或其指定人持有的債務證券持有實益權益。這些機構可以代表自己或客户持有這些利益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以賬面入賬形式發行的債務證券，我們將只承認保存人為債務證券的持有人，我們將向保存人支付所有債務證券。然後，保存人將收到的付款轉交給參與方，後者又將付款轉交給其受益所有人的客户。保存人及其參與者是根據彼此或與其客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條件，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債券。相反，它們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有受益利益，這些機構參與了存託人的賬面登記系統，或通過參與者持有利益。作為，只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有者，而不是債券持有人。

街名持有人

將來，我們可能以證書形式發行債務證券，或終止全球安全。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有他們的債務證券。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記債務證券持有人的中間銀行、經紀人和其他金融機構，我們將對這些債務證券支付所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉給作為受益所有人的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或因為它們在法律上被要求這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債券的間接持有者，而不是債券持有人。

合法持有人

我們的義務，以及適用的受託人的義務，以及我們僱用的任何第三方或適用的受託人的義務，只適用於債務證券的合法持有人。我們對那些以街頭名義或任何其他間接方式持有全球證券利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇間接持有債務證券還是別無選擇，因為我們只是以賬面入賬的形式發行債務證券。

例如，一旦我們付款或向持有人發出通知，即使根據與保存人參與人或客户的協議，或根據法律，我們對付款或通知沒有進一步的責任，但沒有這樣做。同樣，如果我們希望獲得持有人的批准，以達到任何目的(例如修改契約或免除我們因債務違約而產生的後果，或免除我們遵守某項契約條款的義務)，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有者是否和如何聯繫間接持有者取決於持有者。

當我們在這種描述中提到我們的債務證券時，我們指的是那些投資於本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有者還是隻是間接持有人。當我們提到你們的債務證券時，我們指的是你們持有直接或間接利息的債務證券。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有債務證券，無論是以賬面入賬形式還是以街道名稱，我們敦促您向該機構查詢，以查明：

如何處理證券付款和通知；

不論收取費用或收費；

如有需要，應如何處理徵得持有人同意的請求；

是否和如何指示它寄給你以你自己的名義登記的債務證券，以便你可以成為持有人，如果這在將來被允許為某一特定的債務證券；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果債務證券採用賬面入賬形式，那麼保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

全球證券

正如上面所指出的，我們通常只以賬面入賬形式作為註冊證券發行債務證券.全球證券代表單個債務證券的一個或任何其他數量。通常，由相同的全球證券所代表的所有債務證券都有相同的條款。

每一種以賬面入賬形式發行的債務證券都將以我們所選擇的金融機構或其代名人的名義存入並註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保管人。除非我們在適用的招股説明書增訂本中另有規定，否則紐約的存託信託公司(稱為dtc)將是以賬面入賬形式發行的所有債務證券的保存人。

全球擔保不得轉讓或以保存人或其指定人以外的任何人名義登記，除非出現特殊終止情況。我們在“全球安全終止”下描述下列情況：由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將被允許在全球安全中只擁有有益的利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，後者反過來在保存人或在保存人有帳户的另一機構有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不會持有債務擔保，而只是間接持有對全球證券有利的利益。

全球證券的特殊考慮

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法管轄。持有全球擔保的保管人將被視為全球證券所代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應瞭解以下情況：

投資者不得安排將債務證券登記在他、她或其名下，也不能為他、她或其在債務證券中的權益取得證書，除非在下文所述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須依靠其本人、她或其自己的銀行或經紀人支付債務證券的款項，並保護其與債務證券有關的法律權利，如我們在上述登記形式的間接發行證券中所描述的那樣；

投資者不得將債務證券權益出售給法律規定以非賬面入賬形式持有債券的保險公司和其他機構；

在必須向貸款人或質押的其他受益人交付代表債務證券的證書才能使質押有效的情況下，投資者可能無法將其、她或其在全球擔保中的利益作抵押；

保存人的政策可能會不時變化，它將指導付款、轉移、交換和與投資者對全球安全的利益有關的其他事項。我們和受託人對保存人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

如果我們贖回的債務證券少於被贖回的某一特定系列的所有債務證券，直接交易委員會的做法是抽籤確定從持有該系列的每一參與者處贖回的金額；

投資者必須通過其參與方向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的任何選擇的通知，並通過使其參與方在直接交易委員會的記錄上將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人而交付相關的債務證券；

DTC要求那些買賣存放在其記帳系統中的全球證券權益的人使用可立即獲得的資金；您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券的權益時使用可立即獲得的資金；以及

參加保存人簿記系統的金融機構，投資者通過這種制度持有其在全球擔保中的利益，也可能有自己的政策，影響到與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介機構；我們不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

終止全球安全

如果某個全局安全因任何原因而終止，則將以非賬面登錄形式(證書有價證券)交換其權益。在該交易所之後，由投資者決定是直接持有或以街頭名義持有這些債券。投資者必須徵求他們自己的銀行或經紀人的意見，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的利益轉移到他們自己的名下，以便他們成為持有者。我們已經描述了合法持有人和街頭投資者在證券註冊發行中的權利。

招股説明書補編可列出終止全球證券的情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列債務(br}有價證券。如果全球證券被終止，只有保存人，而不是我們或適用的受託人，負責決定由全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記，因此誰將是這些債務證券的持有人。

付款及付款代理人

我們將在每個利息到期日之前的某一特定日期作為債務擔保的所有者向適用的受託人記錄中所列的人支付利息，即使該人在到期日不再擁有債務擔保。這一天，通常是利息到期日前兩個星期左右，稱為記錄日期。由於我們將在記錄日向持有人支付利息期的所有利息，所以購買和出售債務證券的持有人之間必須確定適當的買入價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期公平地按比例分配利息。這一按比例計算的利息數額稱為應計利息。

全球證券支付

我們將根據保存人不時生效的適用政策，為全球安全支付款項。根據這些政策，我們將直接向保存人或其被提名人付款，而不是向在全球安全中擁有利益的任何間接持有者付款。間接持有人獲得這些付款的權利將由保存人及其參與者的規則和做法管轄，如“全球證券特別考慮”中所述的。

有價證券付款

我們將按以下方式支付經認證的債務擔保。我們將向債務證券的持有人支付利息，如受託人在定期記錄日在我們的辦事處和/或在招股説明書補充中可能指定的其他辦事處的正常營業結束時的記錄所示，我們將支付利息。如有本金及保險費(如有的話)，我們會在適用的受託人在紐約、紐約的辦事處及/或在招股章程增訂本內所指明的其他辦事處，或在向持有人發出的通知中指明，以支付所有本金(如有的話)，以防止交出債務保證。

另一種辦法是，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到持有人的她或其地址的方式支付債務擔保到期應付的任何現金利息，或寄給持有人在定期記錄日結束營業時在受託人的記錄上顯示的地址，或者在到期日轉到美國銀行的帳户上，在任何一種情況下都是如此。

如果在非營業日的某一天的債務擔保上有任何付款，我們將在第二天即企業日付款。在此情況下的下一個營業日所支付的款項將在契約項下處理，猶如它們是在原到期日支付的，但隨附的招股説明書補充説明另有説明者除外。這種付款將不會導致在任何債務擔保或契約下出現違約，並且從原到期日到第二天(即營業日)付款金額不會產生利息。

賬面入賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得債務證券的付款方式。

違約事件

如本節後面部分所述，如果您系列的債務證券發生違約事件，則將具有權限。

就您的系列債務證券而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種：

我們不會在到期日後五天內支付該系列債券的本金(或溢價，如果有的話)；

我們不會在到期日後30天內支付該系列債務擔保的利息；

我們不會在到期日起五天內就該系列的債務證券交存任何償債基金付款；

我們在收到一份書面違約通知後60天內繼續違反關於該系列債務證券的契諾(該通知必須由至少佔該系列債務證券本金25.0%的受託人或持有人發送)；

我們申請破產或發生破產、破產或重組的某些其他事件，並在90天內保持未解除或未中止；或

一系列債務證券的資產覆蓋範圍，如“1940年法”所界定的，在 24個連續日曆月的最後一個營業日少於100.0%，使證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效；或

招股説明書中所述系列債務證券的任何其他違約事件都會發生。

某一特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人可以不向任何違約債務證券持有人發出通知，但在支付本金、溢價、利息或償債或購買基金分期付款時除外，如果受託人真誠地認為扣發通知符合持有人的利益的話。

如果發生默認事件，則補救措施

如果已發生並正在繼續發生默認事件，受託人或本金不少於25.0%的受影響系列未償還債務證券的持有人，可(而受託人須應該等持有人的要求)宣佈該系列所有未償還債務證券的全部本金已到期並立即支付。如(1)我們已將有關證券(純粹因加速而到期的本金除外)的所有到期及欠付款項及某些其他款額，由受影響系列未償還債務證券的多數持有人取消，則加速到期的宣佈可予取消，(2)任何其他默認事件都已被糾正或放棄。

受託人無須應任何持有人的要求，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供對其相當滿意的開支及法律責任的保障(稱為補償)。如受託人合理地滿意彌償，則持有有關係列未償還債務證券本金的多數人，可指示進行任何法律訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。受託人可以在某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為均不得視為放棄該權利、補救或違約事件。

在允許你繞過你的受託人並提起你自己的訴訟或其他正式的法律行動或採取其他步驟來執行你的權利或保護你與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

你必須以書面通知受託人，有關債務證券系列的違約事件已經發生，且仍未治癒；

持有有關係列所有未償債務證券本金至少25.0%的持有人，必須書面要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任提供受託人合理滿意的賠償、擔保或兩者。

受託人在收到上述通知及提供彌償及(或)保證後60天內不得采取行動；及

持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人不得在該60天期限內向受託人發出與上述通知不一致的指示。

但是，您有權在任何時候提出訴訟，要求您在到期日或之後支付債務證券上的欠款。

簿記及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何宣佈或取消加速到期日的資料。

每年，我們將向每一位受託人提供一份我們的某些職員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約。

放棄違約

持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄除違約以外的任何以往的違約：

在支付本金時，任何溢價或利息；或

就未經每名持有人同意而不能修改或修訂的契諾而言。

合併或合併

根據契約條款，我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還被允許將所有或實質上我們的所有資產出售給另一個實體。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

如果我們合併或大量出售我們的所有資產，由此產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券下的義務承擔法律責任；

資產的合併或出售不得導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售將糾正違約)。為了進行此非默認測試，

第二類改革不需要債務證券持有人的任何表決。這種類型僅限於澄清、確定契約所允許的任何系列新證券的形式或條件，以及在任何重大方面不會對未償債務證券持有人產生不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何批准，以作出任何改變，隻影響債務證券發行的契約後，改變生效。

債務證券將不被視為未清償，因此沒有資格投票，如果我們已存入或留出信託資金支付或贖回，或如果我們，任何其他承付人，或任何附屬機構，我們或任何承付人擁有這種債務證券。債務證券也將沒有資格投票，如果他們已經完全失敗，如後面所述的完全失敗，完全失敗。

一般情況下，我們將有權設定任何日期作為記錄日期，以確定有權在契約下投票或採取其他行動的未償契約證券持有人。但是，記錄日期不得超過第一次請求持有人投票或採取此種行動之日的30天。如果我們為一個或多個系列的持有人所採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由持有該系列未償契約證券的人在記錄日期上進行，並且必須在記錄日期後的11個月內採取。

簿記持有人和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，可如何批准或拒絕批准。

失敗

以下條款將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充説明中聲明，契約失敗和完全失敗的條款將不適用於該系列。

根據現行的美國聯邦税法和契約，我們可以作出以下所述的存款，並從發行特定系列的契約中的一些限制性的契約中釋放出來。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的保護，但您將獲得資金和政府證券的保護，以信託形式用於償還您的債務證券。如果我們達到了盟約的失敗，而你們的債務證券如下文所述的那樣從屬於“附屬於契約”的規定，這種隸屬關係不會阻止契約下的受託人將下面第一個項目中所述的押金中提供給它的資金用於支付這些債務證券的應付款項，以造福於次級債務持有人。為了實現盟約的失敗，必須發生以下情況：

為了一系列債務證券的所有持有人的利益，我們必須以信託形式將現金(以該等證券指定為在規定到期日應付的貨幣)或適用於該等證券的政府債務(根據該等證券當時指定在規定到期日須支付的貨幣釐定)的組合存款。將產生足夠的現金以產生利息，各到期日債務證券的本金和其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款；

我們必須向受託人提交一份我們的律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以按上述存款進行存款，而不會使你對債務證券徵税，而不是我們不進行存款；

我們必須向受託人提交我方律師的法律意見，説明上述押金不需要我們根據1940年法令進行登記，並向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有關於盟約失敗的先例都已得到遵守；

失敗不得導致違反或導致根據適用的契約或任何其他重要協定或文書違約；

此類債務證券的違約或違約事件不得發生，且仍在繼續，今後90天內不得發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件；

滿足任何補充契約所包含的契約失敗的條件。

如果我們完成了契約的失敗，你仍然可以指望我們償還債務證券，如果信託存款有短缺，或受託人被阻止付款。例如，如果餘下的一宗違約事件發生(例如破產)，而債務證券即時到期應付，可能會出現虧空，但我們並沒有保證有足夠的資金支付虧空。

完全失敗

如果美國聯邦税法發生了變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下文第二項所述，我們可以合法地免除對某一特定系列債務證券(稱為完全失敗)的所有支付和其他義務，如果我們為您安排了以下其他償還安排：

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行的聯邦税法或國税局的一項裁決發生了變化，允許我們作出上述存款，而不使你

對債務證券的徵税與我們不存款的情況沒有任何不同。根據美國現行的聯邦税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為在現金和票據或債券以信託形式存放以換取你的債務證券時，我們向你支付了你應得的現金和票據或債券，而你將在存款時確認債務證券的損益；

我們必須向受託人提交我方律師的法律意見，説明上述押金不需要我們根據1940年法令進行登記，並提交一份法律意見和高級船員證書，説明一切失敗的先決條件均已得到遵守；

失敗不得導致違反或構成適用的契約或任何其他重要協定或文書的違約；

此類債務證券的違約或違約事件不得發生，且仍在繼續，今後90天內不得發生與破產、破產或重組有關的違約或違約事件；

滿足任何補充契約所包含的完全失敗的條件。

如果我們確實完成了以上所述的完全失敗，您將不得不完全依賴信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能受到保護，不受我們的放款人和其他債權人的債權影響。如你的債務證券如下文所述，是附屬於有關的附屬安排的話，則該附屬安排不會阻止該契約下的受託人將上一段第1項所提述的可供其使用的資金運用於為附屬債務持有人的利益而支付就該等債務證券而須繳付的款額。

核證註冊證券的格式、交易所及轉讓

如果登記的債務證券停止以賬面入賬形式發行，則將發行：

只有完全註冊的認證形式；

無利息券；及

除非我們在招股説明書補編中另有説明，面額為1，000美元，數額為1，000美元的倍數。

持有人可將其已發行的證券兑換為面值較小的債務證券，或將組合成較少的大面額債務證券，條件是本金總額不改變，只要面額大於此種證券的最低面值。

持有人可在受託人的辦事處交換或轉讓其所持有的證券。我們已指定受託人擔任我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無須繳付服務費用，以轉讓或交換其核證證券，但他們可能須繳付與轉讓或兑換有關的任何税項或其他政府收費。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明滿意時，才能進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務擔保指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書的補充中指定。我們可以指定更多的轉帳代理，或者取消對任何特定轉帳代理的指定。我們也可以批准任何轉帳代理人所通過的辦公室的變更。

如果某一特定系列的任何經證明的證券可以贖回，而且我們贖回的比該系列的所有債務證券少，我們可以在寄出贖回通知的前15天起至郵寄日結束的15天內阻止這些債務證券的轉移或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們還可以拒絕登記任何被選擇贖回的憑證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如已登記的債務保證是以簿記形式發出的，則只有保存人有權轉讓及交換本款所述的債務保證，因為它是該債務保證的唯一持有人。

受託人辭職

每名受託人可就而辭職或被免職至一個或多於一個系列的契約證券，但須委任繼任受託人就該等系列行事，並已接受該等委任。如有兩名或多於兩名人士就契約下不同的系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為任何其他受託人管理的信託的受託人。

契約條文

在我們解散、清盤、清算或重組時分配我們的資產時，支付本金(如果有的話)和利息(如果有的話)，任何以附屬債務證券計值的契約證券，須附屬於該契約在付款權上所規定的程度，即須預先支付全部高級債項(如下文所界定)，但我們對你方有義務支付本金(及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，在這種情況下，次級債務證券不會受到影響。此外，不得因本金(或溢價(如有的話)、償債基金或利息(如有的話)而在任何時間就該附屬債務證券支付任何款項，除非就該本金(及保費(如有的話)而須繳付的所有款項(及保費(如有的話)已全數繳付，則屬例外)，償債基金及高級債項利息已按或妥為撥備貨幣或金錢的價值。

即使有上述規定，如受託人收到我們就附屬債務證券所作的任何付款，或任何該等附屬債務證券的持有人在我們解散、清盤或重組之前，收到任何該等附屬債務證券的付款，支付或分配必須支付給高級債務持有人，或代表他們申請支付所有尚未償還的高級債務，直至所有高級債務在執行任何同時支付或分配給高級債務持有人之後全部付清為止。在本公司將所有高級債項全部付清的情況下，該等附屬債務證券的持有人將獲代奪高級債持有人在該等附屬債務證券的分配份額內向高級負債持有人支付的款額的權利。

由於這一從屬關係，如果在我們破產時分配我們的資產，我們的某些高級債權人可能比任何次級債務證券的持有人或任何非高級負債的契約證券持有人更容易地收回更多的債務。契約規定，這些附屬條款不適用於根據契約的失敗條款以信託形式持有的貨幣和證券。

高級負債在契約中的定義是(如果有的話)和未付利息的本金(如果有的話)和未付利息：

我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、發生、承擔或擔保我們為契約的目的並按照契約條款(包括任何指定為高級負債的契約證券)指定為高級負債的借款，以及

任何債務的更新、延期、修改和再融資。

我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一套契約證券的招股説明書將説明該系列的任何證券利息的條款，並將説明截至最近一天我們的擔保債務的大約數額。任何無擔保的契約證券實際上都比我們今後所承擔的任何擔保債務，包括任何有擔保的契約(br}證券，其價值都低到擔保這種未來有擔保債務的資產的程度。債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上都將比我們可能擁有的任何附屬公司、融資工具或類似設施所產生的所有現有和未來債務 (包括貿易應付款項)低。

如果我們破產、清算、重組或以其他方式結清有擔保債務的任何資產，只有在這種有擔保債務項下的所有債務都已從這些資產中全額償還之後，才有可能償付無擔保債務證券的債務。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有無擔保債務證券到期的款項，然後在履行這項義務後仍未償還。因此，無擔保契約證券的持有人可能比我們任何有擔保債務的持有人收回的都要少。

義齒下的受託人

美國銀行全國協會作為契約的託管人。

在2018年股東年會上，我們的股東批准了我們出售或以其他方式發行期權、認股權證或認股權證的能力，或有權認購、轉換或購買我們普通股的股份，其中可能包括可轉換優先股和可轉換債券，但在與我們的籌資和融資活動有關的適當情況下，須遵守1940年法案適用的適用限制(包括，但可發行的股份數目不得超過我們當時已發行的普通股的25%，且其行使或轉換價格在發行之日不得低於我們普通股的每股市值)。這種授權不過期。任何行使期權、認股權證或證券，以認購或可轉換為我們普通股股份的行為或轉換價格，如在行使或轉換時低於資產淨值，將立即向現有的普通股股東稀釋。這種稀釋將包括淨資產價值的減少，這是由於股東對我們的收益和資產的利益以及他們的表決權權益按比例減少的幅度大於我們因這種出售而增加的資產。

由於獲得這一授權，為了出售或以其他方式發行期權、認股權證或證券以認購或轉換為我們普通股的股份，(A)期權、認股權證或權利的行使或轉換特徵必須在發行後10年內到期；(B)對於在發行時附有其他證券的證券，除非沒有公開分發這類證券及其所附的其他證券，否則證券不得單獨轉讓；(C)期權、認股權證或權利的行使或轉換價格不得低於發行期權、認股權證或權利之日普通股的現值；(D)我們的大多數董事如不是1940年法令所界定的公司中具有同等利害關係的人，應已批准每一次個別發行期權、認股權證或權利，並確定每一次這種發行都符合公司和我們股東的最佳利益；及(E)行使或轉換該等證券及所有其他可兑換、可行使或可兑換為在發行該等證券時已發行的普通股股份所引致的普通股股份的數目，不得超逾我們當時已發行的普通股的25%。

在某些其他情況下，我們也可以出售低於每股淨資產價值的普通股，包括通過認購在配股中發行的權利。請參閲本招股説明書中關於訂閲權的説明和我們最近的10-K表格年度報告中的風險因素，以及在隨後向 SEC提交的文件中反映的任何修改。

我們可以不時在一個或多個發行或系列中提供至多50萬美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認購權、代表購買我們的普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，在一個或多個承銷的公開發行中，在市場上的發行、談判交易中，區塊交易，最好的努力或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商直接將證券出售給一個或多個購買者，包括在配股中的現有股東，通過代理人或任何這種銷售方法的組合出售。在配股的情況下，適用的招股説明書將列明在行使每一項權利時可發行的普通股股份的數目和這些權利的其他條款。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。招股説明書補充或補充還將説明提供證券的條件，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；承銷商可向我們購買額外證券的任何超額分配期權；任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商的其他項目；公開發行價格；允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及任何可在其上市的證券交易所或市場。只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本提供的證券的承銷商。

證券的分配可不時以一種或多種固定價格或多種價格進行，這些價格可按出售時的現行市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行，但以我們普通股的每股發行價為條件，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或超過發行時我們普通股的每股淨資產價值，但(一)與向我們現有股東提供權利有關的資產淨值除外；(二)在獲得我們普通股股東的多數(1940年法令所界定的 )的事先批准下，或(Iii)在證券交易委員會所準許的其他情況下。我們提供的任何證券，如果需要得到我們大多數共同股東的同意，則必須在獲得這種同意後的一年內發生(如果有的話)。發行證券的價格可能比現行市場價格低。

在出售證券方面，承銷商或代理人可從我們或證券購買者處獲得補償，他們可作為代理人，以折扣、優惠或佣金的形式行事。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的的購買者處獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。根據“證券法”，參與發行證券的承保人、交易商及代理人可被視為“證券法”下的承保人，而他們從我們獲得的任何折扣及佣金，以及他們在轉售證券時所賺取的任何利潤，均可視為根據“證券法”提供的承銷折扣及佣金。任何這樣的承保人或代理人將被確認，並從我們收到的任何這樣的補償將描述在，適用的招股説明書補充。

任何承銷商可根據“外匯法”條例M進行超額配售、穩定交易、空頭交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸.穩定事務允許投標購買基本的安全，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團包銷或其他空頭交易涉及購買證券，或通過行使選擇權從 us購買更多股份，或在發行完成後在公開市場購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券以穩定或覆蓋交易以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如已開始，承銷商可隨時停止任何活動。

任何在紐約證券交易所有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在發行定價前的營業日內，根據條例M第103條，在我們的普通股、優先股、認購權、認股權證或債務證券(如適用)進行被動的市場交易，在證券的要約或出售開始之前。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的市場莊家必須以不超過最高獨立出價的價格顯示其出價；如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，那麼，當超出某些購買限額時，被動做市商的出價必須被降低。

我們可以直接或通過我們從時間到時間指定的代理人出售證券。我們將指定任何參與發行和出售證券的代理人，並説明我們將在招股説明書中支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，我們的代理人將在其任命期間，在盡最大努力的基礎上行事。

除適用的招股説明書另有規定外，每一類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們的普通股外，不存在任何交易市場，該股票在紐約證券交易所上市，代號為ACT TPVG HECH。我們可以選擇在任何交易所列出任何其他類別或系列證券，，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據我們可能簽訂的協議，參與分配我們的證券的承保人、交易商和代理人可就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就代理人或承保人可能就這些責任支付的款項，獲得賠償。承銷商、交易商和代理人可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書中有這樣的説明，我們將授權承銷商或作為我方代理人的其他人徵求某些機構的提議，根據規定在未來某一日期付款和交付的合同，向我們購買我們的證券。可與之簽訂這種合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將受條件的約束，即根據買方管轄範圍的法律，在交貨時不應禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。此類合同將只受招股説明書補充中規定的條件約束，招股説明書補充將規定此類合同的招標應支付的佣金。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充，，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以利用我們在這些衍生產品的清算中收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。這種買賣交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充中指明。

為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，我們在此提供的證券將只通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。

我們的證券由美國銀行根據託管協議持有。北卡羅來納州美國銀行的主要營業地址是伊利諾伊州芝加哥拉薩爾街190號，10樓。美國股份轉讓信託有限責任公司將作為我們的轉讓代理，分銷支付代理和登記。美國股份轉讓信託公司的主要營業地址是紐約布魯克林區第15大道6201號。

經紀業務分配和其他做法

由於我們收購和處置我們在私下談判的交易中的許多投資，我們從事的許多交易不需要使用經紀人或支付經紀佣金。在不違反我們董事會制定的政策的情況下，我們的顧問主要負責挑選經紀人和交易商來執行與我們證券交易中公開交易的證券部分和經紀佣金的分配有關的交易。我們的顧問不通過任何特定的經紀人或交易商執行交易，而是在考慮到價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的業務便利等因素的情況下，力求在這種情況下為我們取得最佳的淨收益。我們的顧問通常尋求合理競爭的貿易執行成本，但不一定支付最低的價差或佣金。在符合適用的法律要求的情況下，我們的顧問可以根據向我們的顧問、我們和任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為這種服務的回報，如果我們的顧問真誠地確定這種佣金相對於所提供的服務是合理的，我們可以支付比其他經紀人更高的佣金。

根據我們的股息再投資計劃，我們還支付與公開市場購買有關的經紀佣金。

我們在最近三個財政年度支付的經紀佣金總額約為13 000美元。

法律事項

在此提供的證券的合法性將由迪赫特有限公司，華盛頓特區轉嫁給本公司。與發行有關的某些法律事項將由招股説明書中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。

專家們

德勤(Deloitte&Touche LLP)位於加州舊金山1400號使團街( 555號)，是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

本年度年報所載公司經審計的綜合財務報表2018年12月31日終了年度的10-K表已由獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，並以參考方式納入本招股説明書。這種合併財務報表是參照德勤公司關於其作為會計和審計專家的權威的報告列入的。本招股説明書和其他登記聲明中所列的公司高級證券表，已如此列入依賴於獨立註冊公共會計師事務所 Deloitte&Touche LLP的報告，如本報告所述。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會提交的一份登記聲明的一部分。根據“小企業信貸可得性法案”，我們被允許以參考的方式合併我們向證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來向您披露重要的信息。引用包含的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。

根據第13(A)、13(C)、14條，我們會參考以下所列文件及任何日後提交的文件(包括在提交本招股章程所包括的註冊聲明日期後提出的文件)。或“交易法”第15(D)條，直至本招股章程所涵蓋的證券的發行終止為止；但是，根據表格2.02 或表格8-K第7.01項提供的信息或向證券交易委員會提供但未被視為存檔的其他信息，不得以提及方式納入：

我們2018年12月31日終了的財政年度的10-K表格的年度報告，於2019年3月6日提交給美國證交會；

我們於2019年3月14日向證交會提交的關於附表14A的最終委託書；以及

我們在表格8-A(No.001-36328)的註冊聲明中引用的我們普通股的描述，於2014年3月3日提交給SEC，包括為在註冊的普通股發行終止前更新這種描述而提交的任何修正或報告。

若要獲取這些文件的副本，請參見“可用信息”。

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息集，其中一些信息包含在證券交易委員會規則和條例允許的註冊聲明的證物中。關於我們和我們根據這份招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括作為登記表一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定是完整的。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一份與作為形式提交的合同或文件有關的陳述，在所有方面均由所提交的證物限定。

我們向SEC提交或提交符合“交易法”信息要求的年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維持一個互聯網網站，內載我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書、資料陳述及其他資料，這些資料可在證券交易委員會的網頁上免費查閲，網址為www.sec.gov。市民亦可免費致電(650)854-2090與我們聯絡，或瀏覽我們的網站www.tpvg.com。我們網站上包含的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書補充中，您不應將該信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

您可以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼，免費索取我們任何一份證券交易委員會文件的副本，包括在此以參考方式合併的文件：

TriplePointVentureGrowthBDC公司

2755沙山道150號套房

加州門羅公園94025

(650) 854-2090

注意：祕書

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及2018年12月31日終了期間三年中的每一年，均已參照獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告，將這份登記報表納入招股説明書所要求的A部分信息，作為審計和會計方面的專家。

(2)

展品



(a)		修正案條款和重述⁽¹⁾

(b)		修訂及重訂附例⁽¹⁾

(c)		不適用

(d)(1)		股票證明書的格式⁽¹⁾

(d)(2)		作為託管人的TriplePoint Venture Growth BDC公司與美國國家銀行協會之間的契約，日期為2015年7月31日⁽⁵⁾

(d)(3)		表格T-1美國銀行全國協會受託就義齒形式的資格聲明⁽⁹⁾

(d)(4)		與2022年到期的5.75%債券有關的第二副補充義齒，日期為2017年7月14日，由TriplePoint Venture Growth BDC公司與美國國家銀行協會擔任託管人。⁽⁶⁾

(d)(5)		表5.75%債券到期日期2022年⁽⁶⁾

(e)		股息再投資計劃⁽¹⁾

(f)		不適用

(g)		註冊人與TPVG顧問有限公司之間的投資諮詢協議⁽²⁾

(h)(1)		證券發行承銷協議的形式⁽⁴⁾

(h)(2)		債務抵押債券承銷協議的形式⁽⁴⁾

(i)		不適用

(j)		註冊人與美國銀行，N.A.之間的託管協議。⁽³⁾

(k)(1)		註冊機構與TPVG管理有限責任公司簽訂的管理協議⁽²⁾

(k)(2)		註冊人與TriplePoint資本有限責任公司之間的許可協議⁽²⁾

(k)(3)		註冊主任與其每名董事及行政人員之間的補償協議格式⁽¹⁾

(k)(4)		貸款方TriplePoint Venture Growth BDC Corp.、德意志銀行AG、德意志銀行美洲信託公司、另一家代理公司(BBR)和美國國家銀行(National Association)之間的應收款融資協議⁽³⁾

(k)(5)		TriplePoint Venture Growth BDC Corp.、TPVG可變資金公司LLC和德意志銀行AG之間的質押協議⁽³⁾

(k)(6)		TPVG可變資金公司、德意志銀行和美國銀行、美國全國協會之間的凍結帳户控制協議⁽³⁾

C-1



(k)(7)		截至2017年10月25日的證券購買協議，由高盛資產管理公司的Alternative Investments&Manager{Br}SelectionGroup管理的某些投資基金和該公司之間的某些投資基金共同管理。⁽⁷⁾

(k)(8)		截至2017年10月25日，公司與James P.Labe、Sajal K.Sri伐ava和Andrew J.Olson簽訂的證券購買協議⁽⁷⁾

(k)(9)		修正“應收款融資協議”的信函協議，日期為2018年1月25日⁽⁸⁾

(k)(10)		2018年8月6日由TriplePoint Venture Growth BDC Corp.、NorthStar不動產資本收益總基金和Colony Capital Focus Fund(LP)簽訂的證券購買協議⁽¹⁰⁾

(l)		註冊律師Dechert LLP的意見和同意^*

(m)		不適用

(n)(1)		Deloitte&Touche LLP公司的同意*

(n)(2)		德勤會計師事務所對高級證券表的意見*

(o)		不適用

(p)		不適用

(q)		不適用

(r)		註冊官和我們的顧問的聯合道德守則⁽⁹⁾

(1)	此前提交的是與TriplePoint Venture Growth BDC Corp.於2014年1月22日提交的N-2表格(檔案號333-191871)上的註冊聲明的生效前第1號修正案有關的文件。

(2)	此前，BDC公司於2014年2月24日提交了與TriplePoint Venture Growth BDC Corp.的N-2表格(檔案號333-191871)上的註冊聲明(br})生效前第2號修正案有關的文件。

(3)	此前提交的是與TriplePoint Venture Growth BDC Corp.於2014年3月3日提交的N-2表格(檔案號333-191871)上的註冊聲明(Br})生效前第3號修正案有關的。

(4)	此前提交的與TriplePoint Venture Growth BDC公司生效前第1號修正案有關的文件是BDC公司於2015年7月8日提交的關於 N-2表格(檔案號333-204933)的註冊聲明。

(5)	曾於2015年8月4日提交表格8-A(檔案編號001-36328).

(6)	此前提交的文件是與2017年7月14日提交的TriplePoint Venture Growth BDC股份有限公司關於 N-2(檔案號333-204933)的註冊聲明(檔案號333-204933)生效後第6號修正案有關的。

(7)	曾於2017年10月26日以表格8-K(檔案編號814-01044)提交.

(8)	曾於2018年1月29日以表格8-K(檔案編號814-01044)提交.

(9)	此前與TriplePointVentureGrowthBDC公司在2018年3月26日提交的表格N-2(檔案號333-223924)上的註冊聲明(br}有關。

(10)	此前提交的文件涉及2018年8月9日提交的TriplePoint Venture Growth BDC Corp.關於 N-2(檔案號333-223924)的註冊聲明的生效後第1號修正案。

隨函提交。

項目26.營銷安排

本註冊聲明中包含的招股説明書中的標題“分配計劃”項下的信息以參考方式納入其中。

項目27.其他發行和分發費用


證券及交易管理委員會登記費	$	16,108
FINRA報名費		19,907
紐約證券交易所上市費⁽¹⁾		15,400
印刷費用⁽¹⁾		40,000
會計費用和費用⁽¹⁾		30,000
法律費用和開支⁽¹⁾		300,000
雜類⁽¹⁾		1,000

共計	$	422,415

(1)

這些數額是估計數。

C-2

註冊人直接或間接擁有TPVG可變資金有限責任公司、特拉華有限責任公司和特拉華有限責任公司TPVG投資有限責任公司100%的有限責任公司權益。為財務報告目的，每個註冊機構的子公司都被合併。此外，註冊人可被視為控制某些投資組合公司。請參閲本註冊聲明中包含的招股説明書中的投資組合公司。

項目29.持有證券的人數

下表列出截至2019年4月4日登記公司普通股的記錄保持者的大致人數。


職稱	數目記錄保持者
普通股，面值0.01美元		26

項目30.賠償

請參閲“馬裏蘭州普通公司法”第2-418條、“註冊人註冊章程”第八條、“修正和重述條例”第八條和“註冊人修訂和恢復章程”第十一條。

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級職員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到不當的金錢利益或利潤而引起的責任除外，財產或服務或(B)由最終判決確定為對訴訟原因具有重大意義的積極和蓄意的不誠實行為。書記官長的章程載有這樣一項規定，其中除1940年法令的要求外，免除董事和高級人員在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內承擔的責任。

註冊主任的章程授權註冊主任，而註冊主任的附例規定註冊主任須在馬裏蘭州法律準許的最大限度內，並在符合1940年法令的規定下，彌償任何現任或前任董事或高級人員，以及任何在擔任註冊主任或高級人員期間，以及應註冊主任的要求，為另一法團或合夥服務或曾服務的個人，合營企業、有限責任公司、信託公司、僱員福利計劃或其他作為董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人的企業，在任何一種情況下，因其以任何此種身份服務而被提出或威脅成為訴訟的一方或證人，根據該人可能成為或該人因該項送達而可能招致的任何申索或法律責任，並在法律程序最後處置前支付或償還其合理開支。

馬裏蘭州法律要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，書記官長的章程沒有規定)根據案情或其他理由，對已獲成功的董事或官員給予賠償，為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為當事方的任何訴訟進行辯護。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因可能或威脅進行的任何訴訟而實際支付的合理費用，一方當事人因以該等或其他身份服務，除非證明(A)董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，而 (1)是惡意作出的，或(2)是積極和蓄意不誠實的結果，(B)董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(C)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。此外，馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在收到(A)董事或高級人員的書面確認書後，在法律程序的最後處置之前向董事或高級人員預支合理費用。

C-3

“投資諮詢協定”規定，在沒有犯罪行為、故意瀆職、惡意或嚴重疏忽的情況下，我們的顧問及其專業人員和與其有聯繫的任何其他人或實體，在履行其職責時，或由於不計後果地無視其職責和義務，有權向書記官長賠償任何損害賠償，因根據“投資諮詢協議”提供投資顧問的服務或作為書記官長的投資顧問而產生的費用和費用(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。

“行政協定”規定，在沒有犯罪行為、故意瀆職、惡意或嚴重疏忽的情況下，或由於不計後果地無視其職責和義務，我國行政長官和與其有聯繫的任何個人或實體有權就任何損害、賠償責任獲得書記官長的賠償，費用和費用(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)，由我們的管理員根據“行政協定”提供服務或作為登記人的管理人而產生的費用和費用。

書記官長已與其執行幹事和董事簽訂賠償協議。賠償協議旨在向註冊主任提供馬裏蘭州法律和1940年法令允許的最高賠償。每一項賠償協議規定，登記人應賠償作為協議當事方的董事，每名賠償人均為賠償人，包括預付法律費用，但因其法人地位而在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟中是或受到威脅成為任何一方或證人的，但由註冊人進行或在其權利範圍內進行的法律程序除外。

項目31.投資顧問的業務和其他聯繫

描述任何其他實質性質的業務、專業、職業或僱用，而在過去兩個財政年度內，我們的顧問及每名董事總經理、董事或行政主任均為自己的帳户或以董事、高級人員、僱員、合夥人或受託人的身分從事該等業務、專業、職業或僱用，列於本註冊聲明的A部，載於“證券組合管理”一節，並以其他方式納入本註冊報表的A部。如提交美國證券交易委員會(證交會檔案編號801-78757)，有關我們顧問及其高級人員及董事的補充資料載於表格ADV內。

項目32.帳户和記錄的地點

“1940年法”第31(A)節要求保存的所有帳户、帳簿和其他文件及其規定的規則均存放在下列部門：

(1)註冊人：TriplePoint Venture Growth BDC Corp.，2755 SandHill Road，Suite 150，Menlo Park，California 94025；

(2)保管人：美國銀行，N.A.，190S.LaSalle Street，10樓，芝加哥，IL 60603；

(3)轉讓及派息代理人及註冊官：美國股票轉讓及信託公司，有限責任公司，地址：紐約布魯克林15大道6201號，紐約11219；

C-4

(1)	註冊人承諾暫停發行股份，直至修訂本註冊説明書所載的招股章程為止，如(A)在本註冊報表的生效日期之後，註冊人的資產淨值較本註冊報表生效日期的資產淨值下跌10.0%以上，或(B)如本文所載招股説明書所述，其淨資產價值增加到大於其淨收入的數額。

(2)

不適用。

(3)	登記人承諾，如果按照認股權證或權利將所登記的證券提供給現有的股東，而任何股東不持有的證券將在認購期屆滿後再向公眾提供，以補充招股説明書，説明認購要約的結果，認購期內由承銷商進行的交易、承銷商將購買的未認購證券的數量以及其後再發行的條款。登記人還承諾，承銷商公開發行登記證券的條件與招股説明書封面上規定的條件不同的，登記人應當提出事後修改，載明發行條件。

(4)

登記人特此承諾：

(a)

在作出要約或銷售的任何期間內，對登記聲明提出一項事後修正：

(i)

包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)

在招股章程內反映在註冊聲明生效日期後的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件代表註冊聲明所載資料的根本改變。儘管如此，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的美元總值不超過已登記的價值)和偏離估計最高發行幅度的低端或高端，可以根據規則424(B)向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，證券交易委員會根據“證券法”作出的其他適用規定，如果總量和價格的變化不超過有效登記表中登記費表中規定的最高總髮行價的20%；和

(3)

包括與先前在登記聲明中未披露的分發計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

但須提供，如本條第4(A)(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須列入經該等段落作出的有效修訂所需的資料載於註冊官依據第13條向證券交易委員會提交或提交的報告內，則該等資料並不適用，“外匯法”第14條或第15(D)條，這些條款以參考方式納入“外匯法”

C-5

每份招股章程須根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據規則 430 B就根據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的要約而作出的登記聲明的一部分，或(Xi)為提供“證券法”第10(A)節所要求的資料，自日起，此種形式的招股章程應被視為在招股説明書所述的發行中首次使用該招股説明書的第一份證券銷售合同的日期，並應被視為登記聲明的一部分。如第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為該招股章程所關乎的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的發行，須當作為該等證券的真誠首次發行。但須提供，任何在註冊陳述書或招股章程中作出的陳述，如屬該註冊陳述書的一部分，或以提述方式將文件內的任何文件納入或當作為該註冊報表的一部分的註冊説明書或招股章程內所作出的陳述，則對於在該生效日期前訂有售賣合約時間的買方，不得作出任何陳述，取代或修改登記聲明或招股説明書中所作、或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述；或

(2)

如註冊人受第430 C條的規限，則每份根據規則424(B)或規則497(B)、(C)、(D)或(E)提交的招股章程，在適用的證券法下提交，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430 B或依據規則430 A提交的招股説明書以外的登記聲明外，自第一次生效之日起，登記聲明應被視為登記聲明的一部分並列入其中。但須提供在登記陳述書或招股章程中所作的任何陳述，如該註冊陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或作為該登記報表一部分的註冊陳述書或招股章程所提述的以提述方式納入該登記報表或招股章程內的文件內所作的陳述，對於在該項首次使用前有售賣合約時間的買方，則不得作出任何陳述，取代或修改在註冊聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該聲明或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(e)

為確定“證券法”規定的登記人在初次分配證券時對任何購買者的責任，下述簽名登記人根據本登記聲明在下述證券的首次發行中承諾，而不論向買方出售證券所用的承銷方法，如果該證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方，則

C-6

(7)	茲承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節提交“交易所法”第13(A)條或第15(D)節規定的、與登記表中提供的證券有關的新的登記説明，而在當時提供該等證券，即當作是該等證券的首次真誠發行。

(8)	“證券法”規定的賠償責任可允許給註冊人的董事、高級人員和控制人員，登記官獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出針對該等法律責任的彌償申索(註冊主任支付註冊主任、高級人員或管理人員為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則註冊主任會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

C-7


	簽名	標題	日期

通過：	/s/James P.Labe 詹姆斯·拉貝	首席執行幹事兼董事會主席(首席執行幹事)	April 5, 2019

通過：	/S/Sajal K.斯里瓦斯塔瓦薩賈爾K.斯里瓦斯塔瓦	首席投資幹事、總裁、祕書、財務主任和主任	April 5, 2019

通過：	/S/Christopher Gastelu 克里斯托弗·加斯捷盧	臨時財務主任(首席財務及會計主任)	April 5, 2019

通過：	* 吉爾伯特·E·阿赫	導演	April 5, 2019

通過：	* 史蒂文·P·伯德	導演	April 5, 2019

通過：	* 斯蒂芬·A·卡薩尼	導演	April 5, 2019

*	由JamesP.Labe根據每個人簽署的委託書簽署，並於2018年3月26日提交本登記聲明。



獲註冊的證券的所有權	擬議最大值總髮行價格⁽¹⁾	數額註冊費⁽⁷⁾
普通股，每股面值0.01美元⁽²⁾⁽³⁾
優先股，每股面值0.01美元⁽²⁾
訂閲權限⁽²⁾
認股權證⁽⁴⁾
債務證券⁽⁵⁾
共計	$500,000,000⁽⁶⁾	$16,107.19


TriplePoint風險增長公司

通過：		/s/James P.Labe
		姓名：James P.Labe
		標題：首席執行官兼董事會主席

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