根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-223692

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
普通股，每股面值0.01美元		$104,899,963(1)		$524(1)

(1)	註冊費根據1933年“證券法”( )或“證券法”(根據“證券法”擬議的最高總髮行價和規則457(R)規定的規則457(O)計算。根據“證券法”第456(B)條和第457(R)條，登記人最初推遲支付第333-202799號登記表的所有登記費，但以前登記的未售出證券除外。

哈德遜太平洋地產公司此前已登記普通股股份，其提議的總髮行價最高為$110，474，322，以2015年3月17日的招股説明書補充(前招股章程補編)及所附2015年3月16日的招股説明書提供，構成表格S-3(註冊編號333-202799)登記聲明的一部分。與提交先前的招股説明書補編有關，Hudson Pacific Properties，Inc.支付了12 838美元的登記費，其中12 190美元涉及未出售的普通股，可用來抵消根據本招股章程補充而應支付的登記費。哈德遜太平洋地產公司特此補償根據本招股説明書 補助費支付的12，190美元註冊費，並使用所有以前支付但未使用的與先前招股章程補編有關的登記費。因此，現正繳付524美元的申報費。

招股章程補充

(致2018年3月15日的招股章程)

$125,000,000

哈德遜太平洋地產公司

普通股

2012年11月16日，我們與巴克萊資本公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、KeyBanc資本市場公司分別簽訂了股權分配協議。富國銀行證券有限責任公司(WellsFargoSecurities，LLC)，每一家公司都是一家銷售代理，以及與我們的普通股(每股0.01美元的票面價值，或普通股)有關的銷售代理，它們都是按照持續發行計劃提供的。根據經修訂的股權分配協議的條款，我們根據以前的招股説明書補編和所附招股説明書，提出並出售了出售總價為20，100，037美元的普通股股份，直至本招股説明書補充之日為止。由於以前的這種銷售，截至本招股説明書補編的 日，出售總價高達104，899，963美元的普通股股票仍可通過銷售代理不時提供和出售，因為根據本招股説明書補編和隨附的招股説明書，我們的代理人仍可供出售。

根據本招股章程補充和附帶的招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可進行私下談判的交易(包括整筆交易)，任何其他被視為在經修正的1933年“證券法”或“證券法”第415條所界定的市場上的非公開發行的交易，包括通過普通經紀交易(包括直接在紐約證券交易所、紐約證券交易所或紐約證券交易所)進行的銷售，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售，或以適用法律允許的任何其他方法進行的銷售。銷售代理商不需要出售任何特定數量或美元數額的普通股，但根據我們的指示，所有銷售將按照其正常的交易和銷售慣例，在商業上作出合理的努力，作為我們的銷售代理人 ，並遵守股權分配協議的條款。我們的普通股，與本招股説明書的補充有關，將只通過一個銷售代理商在任何一天。根據股權分配協議發行普通股的行為將在(1)出售總髮行價為125 000 000美元的普通股(包括本招股説明書補充日期之前出售的股票)和(2)股權分配協議終止時終止。

本招股説明書增訂本所涉及的普通股，將通過銷售代理在一段時間內和不時以當時的現價進行交易時提供和出售。每一家銷售代理商將有權獲得不超過通過該公司出售的普通股每股總銷售價格的2%的補償。在以我方名義出售普通股時，銷售代理人可被視為“證券法”所指的承銷商，銷售代理人的補償可視為承銷折扣或佣金。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為HPP。2019年4月4日，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE )上的上一次報告售價為每股34.74美元。

根據股權分配協議的條款，我們也可以銷售時商定的價格向每個銷售代理出售股票，作為其各自帳户的本金。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂單獨的協議，列明交易的條件，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述 協議。

我們是有組織的，並進行我們的業務資格作為房地產投資 信託，或REIT，用於聯邦所得税的目的。為協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，我們的章程載有與我們的股本的所有權和轉讓有關的某些限制，包括我們普通股流通股的所有權限制為9.8%。見所附招股説明書中對所有權和轉讓的限制。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-4頁和所附招股説明書第5頁開始的風險因素，以及截至2018年12月31日的本年度10-K表格年度報告和其他向證券和交易委員會提交的報告中所述的風險因素。

證券交易委員會、國家證券委員會和其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書及其所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

巴克萊銀行

美銀美林

KeyBanc資本市場

富國銀行證券

本招股説明書增訂本日期為2019年4月5日。

目錄

招股章程

		頁
關於本招股説明書和招股説明書			S-II
前瞻性信息			S-III
我們公司			S-1
祭品			S-2
危險因素			S-4
收益的使用			S-7
補充聯邦所得税考慮			S-8
分配計劃			S-9
法律事項			S-11
專家們			S-11
以提述方式成立為法團			S-12

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與固定費用和優先股息的比率			7
債務證券及有關保證的説明			8
普通股説明			17
優先股説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋財產合夥協議説明，L.P.			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定			38
聯邦所得税考慮			45
全球證券			72
出售證券持有人			75
分配計劃			76
法律事項			77
專家們			77

你只可依賴於本招股説明書或所附招股説明書所載的資料、在此或其中註冊或當作為法團的文件或任何適用的免費招股章程。我們和任何銷售代理都沒有授權任何人提供不同的或更多的信息。當您決定是否投資我們的普通股時，除了本招股説明書或所附招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息。本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成在任何法域出售或要約購買任何證券的要約，如果作出這種要約或招標是非法的。你應假定，本招股章程 補編或所附招股説明書中所載的資料、在此或其中以參考方式合併或當作為法團的文件或任何適用的免費招股章程，只有在其各自的日期或在這些文件中指明的日期或日期時，才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

關於本招股説明書和招股説明書

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了本次發行的具體條款，並在所附招股説明書中添加了 ，並更新了所附招股説明書中所載的信息，以及以此處或其中的引用方式合併或視為合併的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些 可能不適用於本次發行。

如本招股章程補編所載的資料與所附招股章程內所載的 資料有不同或有不同之處，或與所附招股章程所載的文件或該等文件所載的文件不同或不同，則本招股章程補編內的資料將取代該等資料。此外，我們向證券交易委員會提交的文件 中的任何陳述，如添加、更新或更改我們向證券交易委員會提出的較早提交的文件中所載的信息，應視為修改和取代了較早提交的文件中的此類信息。

這份招股説明書的補充並不包含對你很重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中以參考方式合併或視為已合併的文件。請參閲本招股説明書中的“參考註冊”和“ ”，在此您可以找到更多的信息；在所附的招股説明書中按引用註冊。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中對我們、對我們和我們公司的提及指哈德遜太平洋地產公司、馬裏蘭州公司、哈德遜太平洋地產公司、L.P.和我們的任何其他子公司。哈德遜太平洋地產有限公司是馬裏蘭州的有限合夥企業，我們是唯一的普通合夥人，我們在本招股説明書補編中將其稱為我們的經營夥伴關係。

如本招股説明書補編所用：

•

循環信貸設施hin是指營運夥伴關係$600.0。百萬高級無擔保循環信貸機制；

•

2.2020年4月到期的5年期貸款是指運營中的 合作伙伴關係的300.0美元。二零年四月到期的五年期高級無擔保定期貸款；

•

將於2022年4月到期的7年期貸款是指運營中的 合夥公司的新貸款350.0美元。百萬年4月到期的7年期高級無擔保定期貸款；及

•

到期於2022年11月的7年期貸款是指經營中的合夥企業的新貸款125.0美元。百萬七年期高級無擔保定期貸款將於2022年11月到期.

S-II

前瞻性信息

本招股章程及其附帶的招股説明書以及在每一份招股書中以參考方式納入或視為已被納入的文件載有1995年“私人證券訴訟改革法”(經修正的“證券法”第27A節和1934年“交易法”第21E節，或“交易所法”)所指的前瞻性陳述(見“證券法”第27A條和1934年“交易法”第21E節)。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併以參考方式納入的文件將包含前瞻性報表。

特別是，與我們的流動性和資本資源、投資組合業績和經營結果有關的報表包含 前瞻性報表。此外，所有關於未來財務執行情況的報表(包括來自業務、市場狀況和人口統計的預期資金)都是前瞻性報表。我們包括這個警告 聲明，使適用，並利用1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款，對任何此類前瞻性聲明。我們警告投資者，在本“招股説明書”補編和隨附的招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，以及在每一份文件中納入或被視為已被納入的文件，都是基於管理層的信念和假設，以及目前為 管理層提供的信息。當使用時，“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能、可能”、“計劃”、“估計”、“應該”、“預期”、“這些前瞻性聲明受風險、不確定性和假設的影響， 可能受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

一些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的大不相同，其中包括：

•

在我們的目標市場上不利的經濟或房地產發展；

•

一般經濟狀況；

•

租客對租約的違約、提前終止或不續約；

•

利率波動和業務費用增加；

•

我們未能獲得必要的外部融資或維持投資評級；

•

我們未能產生足夠的現金流量，以應付我們的未償債務和維持股息 的支付；

•

保險金額不足或不足；

•

租金降低或空缺率增加；

•

確定取得和完成購置財產的困難；

•

我們未能成功地操作所獲得的財產和業務；

•

我們未能保持REIT的地位；

•

與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；

•

金融市場波動；

•

一般與收購有關的風險，包括管理層將注意力從正在進行的 業務轉移開，以及對客户、租户、貸款人、經營業績和業務的影響；

•

無法成功地整合已獲得的財產，無法實現收購的預期效益，或無法利用創造價值的機會；

S-III

•

由於最近的聯邦税務改革立法而引起的税法變化的影響，以及如何適用其中一些變化的不確定性；

•

修改房地產和分區法律，提高不動產税率；以及

•

其他影響房地產業的一般因素。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現.我們明確拒絕任何更新前瞻性語句的 責任，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事，因為這些報表是基於在作出預測時的結果和趨勢 ，以預測未來的結果或趨勢。關於可能影響我們未來業績、業績或交易的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲本招股説明書補編中題為 型風險因素的一節，其中包括我們最近關於12月31日終了年度10-K表的年度報告中所包含的風險，2018年及我們向證券及交易委員會提交的其他報告，並在此註冊或被視為註冊為法團。

S-iv

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資我們的普通股涉及風險。除了本招股説明書增訂本中的其他資料外，您還應仔細考慮下列風險，2018年12月31日終了年度10-K表年度報告中所述的風險，以及本招股説明書補編中所列的其他信息和數據，在就我們的普通股作出投資決定之前，所附的招股説明書和其中以參考方式合併的文件。下列任何一種風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、業務結果和我們向股東分發現金的能力產生重大和不利的影響，這可能會使你失去對我們普通股的全部或部分投資。本招股説明書 補編中的一些陳述，包括下列風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。見前瞻信息。

與此次發行相關的風險

在這次發行之後，我們普通股的每股交易價格和成交量可能是不穩定的。

我們的普通股的每股交易價格可能是不穩定的。此外，我們的普通股的交易量可能會波動，並導致重大的價格變化。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以或高於購買價格轉售您的股票。我們不能保證我們普通股的每股交易價格在未來不會有很大的波動或下降。

一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們的普通股 的價格或交易量波動的因素包括：

•

我們的季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的資金來自業務或收益估計的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

現行利率；

•

類似證券市場；

•

類似公司的市場估值變化；

•

市場對我們未來可能產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構股東的行動；

•

新聞界或投資界的投機活動；

•

投資者對我國證券的興趣程度；

•

REITs的一般聲譽和我們的股票證券相對於其他股票 證券，包括其他房地產公司發行的證券的吸引力；

•

我們的標的資產價值；

•

一般投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未來股票發行

•

未達到預期收益；

•

未能滿足REIT資格要求並保持公司REIT狀態；

S-4

•

我們信用評級的變化；

•

一般經濟和金融市場條件；

•

我們發行債務或優先股證券；

•

我們的財政狀況、經營結果及前景；及

•

實現在本招股説明書補編、隨附的 招股説明書和哈德遜太平洋地產公司10-K表年度報告中提出的任何其他風險因素。以及截至2018年12月31日的哈德遜太平洋地產公司。

在過去，證券集團訴訟常常是針對公司在股票價格波動時期後提起的。這類訴訟可能導致大量費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和我們對普通股的每股交易價格支付分配和每股交易價格的能力產生不利影響。

銷售代理的附屬公司可以獲得與此產品有關的 的利益。

巴克萊資本有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限公司、KeyBanc資本市場公司的子公司。富國銀行證券有限責任公司(本次發行中的銷售代理)是我們循環信貸設施和/或定期貸款設施下的貸款人。如果我們使用這一提議的一部分淨收益來償還我們循環信貸機制和/或定期貸款機制下未償還的 借款，這些附屬公司將從我們的循環信貸安排和(或)定期貸款中按比例獲得份額，這些貸款設施是用這一貸款的淨收益償還的。這就產生了潛在的利益衝突，因為銷售代理商對成功完成這一服務感興趣，而不是他們將獲得的銷售佣金。這種利益衝突可能影響 關於完成發行的條件和情況的決定。

市場利率可能會對 我們的普通股的價值產生影響。

影響我們普通股每股交易價格的因素之一是我們普通股的股息 收益(相當於我們普通股價格的百分比)相對於市場利率。相對於歷史利率目前處於較低水平的市場利率的提高，可能導致預期購買我們普通股 股的人預期股利會增加，利率上升可能會增加我們的借款費用，並可能減少可供分配的資金。因此，較高的市場利率可能導致我們普通股的每股交易價格下降。

我們可供將來發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測將來發行或出售我們的普通股或在公開市場上出售我們的普通股是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場發行大量我們的普通股，或在公共單位交換時發行 股，或認為可能發生這種發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

根據我們的股權激勵計劃，將普通股交換，行使任何期權或授予某些董事、執行官員和其他僱員的任何限制性股票，或發行我們的普通股或與未來財產有關的普通股，投資組合或業務收購可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，作為我們普通股的限制性股份或在普通股的交易所，我們保留髮行的普通股、期權、股份的存在，可能會對通過出售股票證券獲得額外資本的條件產生不利影響。我們普通股的未來發行也可能對現有股東產生稀釋作用。

S-5

由於這次發行，你可能會經歷很大程度的稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

這次發行可能對我們的每股收益和每股 業務的資金產生稀釋效應，因為我們在這次發行中發行了普通股，並收到了預期的淨收益。這次發行或今後發行的普通股或優先股的實際稀釋數額將基於許多因素，特別是收益的使用和這種投資產生的回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價格可能會下降，這是由於我們的普通股根據這次發售或其他方式在市場上出售了大量股票，或由於可能發生這種銷售的感覺或預期。

未來發行的債務證券，在清算時將高於我們的普通股，和(或)優先於我們普通股的優先股證券，為分紅或清算的目的，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

今後，我們可能會試圖通過發行更多的債務或股權證券(或使我們的 經營夥伴關係發行債務或股權證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、高級或次級票據以及額外的類別或一系列優先股或優先股。在清算時，我們的債務證券和優先股或優先股股份的持有人和其他借款的放款人將有權在分配給我們普通股持有人之前獲得我們現有的資產。此外，我們今後發行的任何可轉換或可交換證券都可能有權利，優惠和特權比我們的普通股更有利，並可能導致稀釋我們的普通股所有者。持有本公司普通股者無權享有先發制人的權利或其他免受稀釋的保護。我們發行的任何優先股或我們未來發行的優先股-我們的合作伙伴關係發行的優先股-都可能傾向於清算分配 或優先支付股息，這可能限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們決定在任何未來發行證券將取決於市場條件和其他因素超出我們的 控制，我們不能預測或估計的數額，時間或性質的任何這樣的未來發行。因此，我們的股東承擔了我們未來發行股票的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，稀釋了他們對我們的興趣。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們對普通股支付股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據適用的馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司一般不得作出分配，條件是該公司在實行分配後，將無法償還其債務，因為債務在正常經營過程中到期，或該公司的總資產將少於其總負債之和加上，除非公司的租船許可另有規定，如果公司在分配時解散，則在其優先權利優於接受分配的股東解散時滿足優先權利所需的數額。因此，我們一般不可能在我們的普通股上作出分配，如果在實行這種分配之後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和，加上，除非這類或系列的條件另有規定，在任何類別或系列優先股的持有人解散時滿足 優先權利所需的數額，如果有的話，在解散時優先於我們的普通股。

S-6

收益的使用

我們將把這一提議的淨收益捐給我們的業務夥伴關係，以換取共同單位。我們的業務夥伴 打算利用這一提議的淨收益為我們的發展或重建活動提供資金，為潛在的收購機會提供資金，為房客改善和資本支出提供資金，在我們的循環信貸設施和/或定期貸款設施下償還不時拖欠的款項，併為週轉資金和/或其他一般公司用途提供資金。

循環信貸安排的到期日為2022年3月13日(可根據我們的選擇將期限再延長一年，但須符合某些條件)，並按相當於一個月倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行同業拆借利率加105至150個基點或指定基準利率加20至70個基點的年利率支付利息，取決於運營夥伴的槓桿比率。截至2019年4月4日，已提取了2.2億美元的循環信貸貸款。目前，循環信貸貸款每年的利率等於 一個月libor加上105個基點。

應於2020年4月到期的5年期 貸款的到期日為2020年4月1日，其年利率等於libor+每年170個基點的120個基點，或一個特定的基準利率加20個基點至每 年70個基點，這取決於經營合夥企業的槓桿比率。截至2019年4月4日，從2020年4月到期的5年期貸款中提取了3000萬美元.2020年4月到期的 5年期貸款，通過使用兩次利率互換，目前有效地固定在每年2.65%。

應於2022年11月到期的7年期貸款的到期日為2022年11月17日，年息等於libor+120個基點至每年170個基點，或一個指定的基準利率加20個基點至每年70個基點，這取決於經營合夥企業的槓桿比率。截至2019年4月4日，在2022年11月到期的7年期貸款中，提取了1.25億美元.應於2022年11月到期的7年期貸款目前通過使用利率互換有效地固定在每年2.63%的 。

應於2022年4月到期的7年期貸款的到期日 為2022年4月1日，其年利率等於libor+120個基點至每年170個基點，或一個指定的基準利率加20個基點至每年70個基點，這取決於 經營合夥企業的槓桿比率。截至2019年4月4日，截至2022年4月到期的7年期貸款中，有3.5億美元被提取.應於2022年4月到期的7年期定期貸款，現透過兩次利率掉期安排，有效地定為每年2.96%。

巴克萊資本有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、KeyBanc資本市場公司的子公司。富國銀行證券有限責任公司(本次發行中的銷售代理)是循環信貸安排和/或定期貸款安排下的貸款人。如果本次發行的任何淨收益都用於償還在循環信貸安排和定期貸款安排下尚未償還的借款，則這些附屬公司將得到其在任何此種償還數額中所佔的比例份額。

在申請現金收益之前，我們的經營夥伴將把本次發行的淨收益投資於計息賬户 和短期的有息證券，其方式符合我們作為REIT的徵税意願。

S-7

補充聯邦所得税考慮

關於美國聯邦所得税對該公司的某些重大後果、我們的經營夥伴關係以及在此提出的普通股投資的討論，請參閲本公司2月20日關於表格8-K的當前報告第8.01項中聯邦所得税考慮事項標題下的信息， 2019年及其附錄99.1中的信息，取代並取代了所附招股説明書中“聯邦所得税考慮事項”標題下的討論。我們普通股的潛在投資者應就美國聯邦收入和其他税務考慮諮詢他們的税務顧問，以便他們獲得、擁有和處置本招股説明書提供的普通股。

S-8

分配計劃

2012年11月16日，該公司和經營夥伴與銷售代理商 簽訂了股權分配協議，規定提供和出售總髮行價為125 000 000美元的普通股。截至本招股説明書增訂本之日，我們已根據股權分配協議提出並出售我們普通股 的股份，根據先前的招股説明書和隨附的招股説明書，其總銷售價格為20，100，037美元。因此，截至本招股説明書補編之日，我們普通股的總銷售價格高達104，899，963美元的股票仍可不時通過經修正的股票分配協議通過銷售代理提供和出售。我們指的是我們選定的銷售代理，作為指定代理。根據本招股章程增訂本及其附帶的招股説明書出售我們的普通股(如有的話)，可在私下談判的交易(包括整筆銷售)、任何其他被視為在市場上出售的交易中進行， 包括在紐約證券交易所直接進行的銷售或在交易所以外的做市商或通過市場莊家進行的銷售，或採用適用法律允許的任何其他方法。作為我們的銷售代理，指定代理商不會從事任何穩定我們普通股價格的交易。

在接受我們的書面指示後，指定代理將根據其銷售和交易慣例，利用其在商業上合理的努力，徵求根據股權分配協議規定的條款和條件購買我們普通股的報價。我們將指示指定代理公司出售多少普通股。如果銷售不能達到或超過我們在任何指示中指定的價格，我們可以指示指定代理不出售普通股。我們或指定代理 可暫停提供普通股時，適當的通知，並符合其他條件。

指定代理將於東部時間上午8：30之前，在根據適用的股權分配協議出售普通股的交易日之後，向我們提供書面確認。每一份確認書將包括前一天出售的普通股 股份的數量、給我們的淨收益以及我們就銷售向指定代理支付的賠償。本招股説明書增訂本所涉及的普通股，將只在任何一天通過 一個銷售代理出售。

我們將支付指定的代理佣金，作為銷售代理和/或代理出售普通股的 。根據適用的股權分配協議，指定代理將有權獲得通過其出售的所有普通股的總銷售價格的2.0%的補償。我們估計，根據股票分配協議出售和出售我們剩餘的普通股股票的費用總額(不包括根據股票分配協議支付給銷售代理人的賠償金)將約為150 000美元。就以我們名義出售這種普通股而言，指定代理人可被視為“證券法”所指的附屬承銷商，支付給指定代理人的 補償可視為承銷佣金和折扣。

巴克萊資本有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、KeyBanc資本市場公司的子公司。富國銀行證券有限責任公司(本次發行中的銷售代理)是我們循環信貸設施和/或定期貸款設施下的貸款人。如上文所述，在收益使用項下，我們的經營夥伴關係可利用本次發行的部分淨收益償還我們循環信貸安排和/或定期貸款安排下的未償借款。因此，這些 附屬公司將得到按比例分配的任何數額的循環信貸貸款和(或)定期貸款，這些貸款是用這次發行的淨收益償還的。銷售代理及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在今後從事投資銀行、貸款和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。此外，在其業務活動的一般過程中，銷售代理人及其附屬公司可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，以供其自己的帳户和客户的帳户使用。諸如此類

S-9

投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。銷售代理人及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

普通股銷售結算將發生在任何銷售日之後的第二個交易日，或在我們和指定代理人就特定交易商定的另一個日期 ，以換取向我們支付淨收益。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們將至少每季度報告根據股票分配協議通過銷售代理出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們向銷售代理支付的與出售普通股有關的賠償。

根據股權分配協議發行的 普通股將於(1)出售總價為125 000 000美元的普通股(包括在本招股説明書補充日期之前出售的股份) 根據這一發行協議和(2)股權分配協議的終止而終止。股權分配協議可由銷售代理或我們在事先書面通知的任何時候終止，在某些情況下由銷售代理在任何時候 終止，包括我們未能維持我們在紐約證券交易所的普通股的上市或本公司發生重大的不利變化。

S-10

法律事項

某些法律事項將由Latham&Watkins LLP，洛杉磯，加利福尼亞，以及由Hogan Lovells US LLP為銷售代理。VableLLP公司將根據馬裏蘭州法律將出售的普通股股份和某些其他事項的有效性傳遞給該公司。

專家們

哈德遜太平洋地產公司合併財務報表。和Hudson Pacific Properties，L.P.出現在Hudson Pacific Properties，Inc.s.and Hudson Pacific Properties，L.P.的2018年12月31日終了年度報告(表10-K)，截至2008年12月31日，Hudson Pacific Properties，Inc.對財務報告的內部 控制的有效性，已由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，其審計報告列於其報告中，並由 參照系在此註冊。這類合併財務報表是根據作為會計和審計專家的公司的權威而提交的報告而列入本報告的。

S-11

以提述方式成立為法團

證券和交易委員會允許我們引用提交給證券和 交易委員會的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。參考資料是本招股説明書及其附帶招股説明書的重要組成部分。 公司的文件包含關於我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。如果本招股章程增訂本及其所附招股説明書中包含的信息或我們後來向證券交易委員會提交的信息修改或替換了本招股章程補充和附帶的招股説明書中的信息，則包含在本招股章程補編和所附招股説明書中的任何陳述都將自動更新和取代。我們以 引用我們向證券交易委員會提交的下列文件：

•

哈德遜太平洋地產公司10-K表格年度報告。和哈德遜太平洋地產公司，L.P.截至2018年12月31日的年度；

•

目前的報告表格8-K或表格 8-K/A，在適用的情況下，哈德遜太平洋地產公司。和Hudson Pacific Properties，L.P.分別於2019年2月20日、2019年2月26日、2019年2月27日和2019年3月19日向證券交易委員會提出申請；

•

哈德遜太平洋地產有限公司附表14A的最後委託書部分，於2019年4月2日提交給 證券交易委員會，以參考方式納入哈德遜太平洋地產公司表10-K的年度報告。和Hudson Pacific Properties，L.P.截至2018年12月31日的年度；

•

2010年6月21日向證券交易委員會提交的關於Hudson Pacific Properties，Inc. form 8-A.的註冊聲明中所載關於Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股的説明，以及為更新這一説明而向證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

•

由Hudson Pacific Properties，Inc.提交的所有文件。根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程補充日期後，並在基礎證券的發行終止之前，與證券交易委員會聯繫。

如果目前關於表格8-K的任何報告或其任何證物 中所載的任何資料已提交證券交易委員會，而不是提交給證券交易委員會，則此種資料或證物不具體列入本招股章程補編和所附招股章程。

我們將根據該人的書面或口頭要求，向每一人(包括任何受益擁有人)免費提供本招股章程增訂本及所附招股章程所載的任何或全部文件的副本，但該等文件的證物除外， 除非這些證物被具體納入這些文件中。書面請求應向哈德遜太平洋地產公司，11601威爾希爾大道，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025，注意： 總法律顧問。

S-12

招股説明書

哈德遜太平洋地產公司

普通股，

優先股票，

存托股票，

搜查令，

購買 合同，

權利，

單位和擔保

Hudson Pacific Properties，L.P.

債務證券

我們可以提供 和出售上述證券，出售證券持有人可以提供和出售普通股，在每種情況下，不時在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們將不會從出售證券持有人出售我們的普通股中得到任何收益。

每次我們或任何出售的 證券持有人提供和出售證券時，我們或此類出售證券持有人將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息，如適用的話，出售證券持有人，以及證券的金額、 價格和條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的有關該項發行的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，然後再投資於我們的任何證券。

證券的每一個系列或類別的具體條款將在適用的 招股説明書補編中規定，並可包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能酌情保留Hudson Pacific Properties，Inc.的地位。作為美國聯邦收入用途的房地產投資信託基金(REIT)。適用的招股説明書補編還將在適用的情況下，包括與此類招股章程所涵蓋的證券有關的某些美國聯邦所得税考慮因素以及在證券 交易所上市的信息。

我們可以提供和出售本招股説明書和 任何補充或通過一個或多個承銷商，經銷商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法組合的證券。此外，出售股票的證券持有人可以不時地、一起或單獨地出售我們普通股的股份。如任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名及適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補充文件中設定 FORTH，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為“本招股説明書”和“分配計劃”的章節。任何 證券不得出售，不交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明提供這種證券的方法和條件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁中的相關風險因素，以及適用的招股説明書補充中有關投資 投資我們證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為HPP。2018年3月14日，我們在紐約證券交易所(NYSE)上最後一次報告的普通股售價為每股32.47美元。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2018年3月15日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在其中可以找到更多信息；通過 引用進行合併。			2
公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
收益與固定費用和優先股息的比率			7
債務證券及有關保證的説明			8
普通股説明			17
優先股説明			19
其他證券説明			22
對所有權和轉讓的限制			23
哈德遜太平洋財產合夥協議説明，L.P.			27
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的實質性規定			38
聯邦所得税考慮			45
全球證券			72
出售證券持有人			75
分配計劃			76
法律事項			77
專家們			77

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)提交的一份註冊聲明的一部分，該公司是一家知名的、經驗豐富的發行人，根據1933年“證券法”第405條的定義，根據1933年“證券法”(SecuritiesAct)的定義，採用了貨架登記程序。通過使用貨架登記聲明，我們可以不時出售證券 (包括我們經營合夥出售的債務證券的擔保)，並在一次或多次發行中出售證券，而在本招股説明書的補充文件中指定的出售證券持有人可不時以本招股説明書所述的一次或多次發行的形式出售普通股( -)。每次我們或出售證券持有人提供和出售證券，我們或出售證券持有人將提供一份招股説明書補充本招股説明書， 包含有關證券提供和出售的具體信息和具體的條款。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與 這些產品有關的重要信息。招股説明書補充或者免費撰寫招股説明書，也可以添加、更新或者變更本招股説明書中有關該招股的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書或免費的書面招股説明書有任何不一致之處，您應酌情依賴招股説明書補充或免費書面招股説明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補編(以及任何適用的免費書面招股説明書)，以及標題下描述的其他信息，以便您找到更多的信息；以參考方式註冊。

我們和銷售證券持有人都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向 您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們和出售證券的持有人將不會在任何不允許出售或要約出售的地區提出出售這些證券的提議。您應假定本招股説明書中的 信息和本招股説明書的適用招股説明書在其各自封面上的日期是準確的，並且任何以引用方式合併的信息僅在以引用方式合併的 文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

提到公司或保證人時，指的是馬裏蘭州公司Hudson Pacific Properties，Inc.。 提及我們的經營夥伴關係或經營夥伴關係，指的是馬裏蘭州有限合夥公司Hudson Pacific Properties，L.P.，該有限合夥公司是該公司的普通合夥人。如果我們指的是我們，我們和我們的公司，我們指的是本公司，我們的經營夥伴和我們的任何其他子公司，除非另有規定。當我們提到你方時，我們指的是可適用的證券系列(br}的持有者。

1

可以找到更多信息的地方；引用合併

可得信息

公司和經營夥伴關係文件向證券和交易委員會報告、代理聲明和其他信息。我們向證券交易委員會提交的資料可在華盛頓特區東100號F街100號證券交易委員會維持的公眾參考室查閲及複製。您也可以通過郵件從證券交易委員會公共參考科獲得此信息的副本，按 規定的費率計算。有關華盛頓特區證券交易委員會公共資料室運作的進一步資料，可致電證券交易委員會1-800-SEC-0330.證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息報表以及關於 發行人(如我們)的其他信息，該文件以電子方式提交給證券交易委員會。那個網站的地址是http://www.sec.gov.。

我們的網址是www.hudsonpacificProperties.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書都是我們向 證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含註冊報表中的所有信息。完整的註冊聲明可向證券交易委員會或我們索取，如下所示。確定所提供證券條款的其他文件已或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是參照其所指的文件在所有 方面限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。如上文所述，你可以在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室或通過證券交易委員會的網址查閲登記聲明的副本。

以提述方式成立為法團

證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將相關信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向證券交易委員會單獨提交另一份文件( )來向您披露重要信息。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，並由 取代該信息。就本招股章程而言，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程 所載的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

我們參考了我們的文件和哈德遜太平洋地產公司未來的任何文件。及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條與證券及交易委員會根據經修訂的“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條，在本招股章程的日期至本招股章程所描述的證券的發行終止之間，與證券及交易委員會合作。然而，我們沒有以參考的方式將未向證券交易委員會提交的任何文件或其中的任何部分合並，不論這些文件或文件是在下文具體列出的，還是將來提交的，包括我們的賠償委員會的報告和執行情況圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何資料，或根據表格8-K第9.01項提供的與 有關的證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書，以參考方式將以前提交給證券交易委員會的下列文件包括在內：

•

哈德遜太平洋地產公司10-K表格年度報告。和哈德遜太平洋地產有限公司截至2017年12月31日的年度。

2

•

哈德遜太平洋地產公司附表14A的最後委託書部分，於2017年4月10日提交給 證券交易委員會，以參考“哈德遜太平洋地產公司10-K表年度報告”。以及截至2016年12月31日的哈德遜太平洋地產公司。

•

Hudson Pacific Properties，Inc.的普通股説明，載於2010年6月21日向證券交易委員會提交的Hudson Pacific Properties，Inc.關於 Form 8-A.的註冊聲明，以及為更新説明而向證券交易委員會提交的任何修改或報告。

所有報告和其他文件哈德遜太平洋財產公司。或Hudson Pacific Properties，L.P.隨後根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本要約終止之前提交檔案，但不包括向證券和交易委員會提供的任何資料，而不包括提交給該委員會的任何資料，亦會以參考方式納入本招股章程內，並自提交該等報告及文件之日起被視為本招股章程的一部分。

除證物外，你可要求免費複印本招股章程所提述的任何文件(證物除外)，除非該等文件是以參考方式特別編入文件內)，並以書面或電話通知我們，地址如下：

哈德遜太平洋地產公司

威爾郡大道11601號，九樓，洛杉磯，加利福尼亞州90025

注意：總法律顧問

(310) 445-5700

但是，除非這些證物特別以參考方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書，否則將不送交提交文件的證物。

3

公司

我們是一家垂直一體化的房地產公司，專注於收購、重新定位、開發和運營高質量的辦事處。最先進的高增長的媒體和娛樂產業，高門檻北加利福尼亞、南加州和太平洋西北的子市場。我們在風險回報範圍內進行投資，更傾向於利用租賃、資本投資和管理專長創造更多價值的機會。

截至2017年12月31日，我們的投資組合包括總計約1，330萬平方英尺的Office 物業，以及約120萬平方英尺的音響設備、辦公室和輔助生產設施的媒體和娛樂設施。我們還擁有大約300萬平方英尺未來辦公和住宅空間的未開發密度權。

該公司是馬裏蘭州的一家公司，成立於2009年11月9日，從截至2010年12月31日的應税年度開始，選擇作為聯邦所得税的税收。該公司認為，它以一種 的方式運作，使它有資格從這一應税年度開始成為聯邦所得税的REIT，並打算繼續以這種方式運作。公司主要通過經營夥伴關係經營其所有業務，作為其唯一的普通合夥人。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯11601號威爾什爾大道11601號九樓，我們的電話號碼是(310)445-5700。我們的網址是www.hudsonpacificProperties.com。關於我們網站的信息或通過其他途徑獲得的信息並不構成本招股説明書的一部分。

4

危險因素

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充提供的任何證券的投資涉及風險。在購買任何 這類證券之前，您應仔細考慮將風險因素納入哈德遜太平洋地產公司最近的10-K報表年度報告中。和Hudson Pacific Properties， L.P.，以及任何後續的季度報告，即Hudson Pacific Properties，Inc.關於表10-Q或當前報表8-K的報告。或Hudson Pacific Properties，L.P.檔案 在本招股章程的日期後，以及在本招股章程內所載或併入本招股章程內的所有其他資料，以及其後根據“交易所法”提交的任何文件所更新的所有其他資料，以及適用的招股章程補充內所載或以參考方式納入的其他資料。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

5

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

6

收益與固定費用和優先股息之比

下表列出了公司在所述期間的收益與固定費用的比率、收益與合併固定費用的比率以及 優先股息。

		哈德遜太平洋地產公司
		截至12月31日的歷史綜合年，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			1.70x				1.25x								1.49x
缺額(千)			—				—			$	28,661				—			$	3,781
收益與固定費用和優先股息的比率			1.70x				1.25x								1.09x
缺額(千)			—				—			$	46,100				—			$	15,925

公司的收益與固定費用的比率是通過將收益除以固定費用來計算的。 公司的收益與組合固定費用和優先股息的比率是通過將收益除以固定費用和優先股息之和來計算的。就這些目的而言，收益是指在對股權投資進行調整之前，從 持續經營中獲得的税前收入(損失)。E.，税前收入不包括股權投資和停業業務的收入或損失)，加上固定費用、資本利息的攤銷和股權投資的分配收益，未發生固定費用的子公司税前收益中的利息資本化和非控制性權益減少。持續經營的税前收入(損失)是按照 美國公認的會計原則(GAAP)計算的，包括房地產折舊和攤銷、上述(以下)市場租金攤銷、遞延融資費用攤銷和貸款溢價等非現金項目。固定費用包括利息費用、資本化利息、遞延融資費用的攤銷和貸款溢價，無論是支出還是資本化，租金費用中的利息和我們經營夥伴公司A系列優先單位的 優先證券紅利要求。利息收入不包括在這一計算中。優先股息包括公司8.375%的累積可贖回優先股(每股0.01美元)或B級優先股在未清償期間支付 股息所需的税前收益數額。B系列優先股已於2015年12月贖回。

下表列出了我們的經營夥伴關係，在指定的 期內，收入與固定費用的歷史比率。

		Hudson Pacific Properties，L.P.
		截至12月31日的歷史綜合年，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			1.71x				1.26x								1.51x
缺額(千)			—				—			$	28,025				—			$	3,032

我們的經營合夥企業的收益與固定費用的比率是通過將收益除以 固定費用來計算的。就這些目的而言，淨收益包括股權投資調整前持續經營的税前收入(損失)。E.，税前收入不包括來自股權投資和 停止經營的收入或損失的影響)，加上固定費用、資本化利息的攤銷和股權投資的分配收益，未發生固定費用的 子公司税前收入中的利息資本化和非控制性權益減少。持續經營的税前收入(損失)按公認會計原則計算，包括房地產折舊和 攤銷、上述(以下)市場租金攤銷、遞延融資費用攤銷和貸款溢價等非現金項目。固定費用包括利息費用、資本利息和遞延融資費用的攤銷和貸款 保險費/貼現，不論是支出的還是資本化的，以及租金費用內的利息。利息收入不包括在這一計算中。

7

債務證券及有關保證的説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們經營合夥公司債務證券的某些一般條款和規定，以及我們根據本招股説明書可能提供的任何有關擔保(如果有的話)。當我們的經營夥伴關係提議出售特定的一系列債務(br}證券時，我們將在本招股説明書的補充中描述該系列的具體條款，包括任何相關擔保的條款。我們還將在招股説明書中説明，本招股説明書中所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定的一系列債務證券。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴招股説明書 增訂本中的信息。

債務證券可能是我們經營合夥公司的高級、高級下屬或次級義務，除非本招股章程的補編中另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保債務，並可發行一個或多個系列。

除非招股説明書另有規定，債務證券將在我們的經營合夥企業 作為發行人和美國銀行全國協會作為託管人之間的契約下發行。我們總結了以下契約的部分內容。摘要未完成。我們已將契約作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物提交，您應仔細閲讀契約和債務證券，以瞭解對您可能重要的條款。摘要中使用並沒有在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般

每一系列債務證券的條款將由本公司作為我們經營合夥的唯一普通合夥人，由或依據公司董事會的一項決議確定，並以該決議所規定的方式，在高級人員證書或補充契約中列出或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括任何定價補充或條款表。

除非招股説明書另有規定，否則契約將指定美國銀行全國協會為本公司經營合夥的一個或多個系列債務證券及相關擔保(如有的話)的受託人。美國銀行全國協會或任何其他指定受託人，可就我們的債務證券 一個或多個系列辭職或免職，並可指定一名繼任受託人就該系列採取行動。

除非在本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們經營夥伴關係的直接、無擔保義務，並可由公司充分和無條件地擔保。我們的經營夥伴關係可以在契約下發行無限的債務證券，這些債券可能在一個或多個系列中，期限相同或不同，以面值、溢價或折價形式發行。我們將在招股説明書中列出補充條款，包括與所提供的任何一系列債務證券、本金總額和債務證券的下列條款有關的任何定價補充或條款(在適用範圍內)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何附屬規定的條款)，

•

我們出售債務 證券的價格(以本金的百分比表示)，

•

對債務證券本金總額的任何限制，

•

債務證券本金的支付日期，

•

年利率(可能是固定的或可變的)，或用於確定匯率 (包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的方法。

8

債務證券將產生利息的日期、利息的產生日期、利息的開始日期和應付日期，以及 任何利息支付日應付利息的任何定期記錄日期，

•

債務證券的本金及任何溢價及利息須予支付的地方，以及該等債務證券的 方式須予支付的地方，可將債務證券交回以供轉讓或交換登記，以及可就該等債務證券向我們發出通知及要求的地方，

•

我們贖回債務證券的期限、價格和條件，

•

我們必須根據任何償債基金或類似的 規定或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及債務證券全部或部分贖回或購買的期限、價格或價格以及全部或部分贖回或購買債務證券的條款和條件，

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的日期、價格或價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定，

•

發行債務證券的面額，但面額為$1，000及其任何 積分倍數以外的面額，

•

債務證券是以有價證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行，

•

在宣佈加速到期日 日時應支付的債務證券本金部分，但本金除外，

•

債務證券的面額貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面額貨幣是一種複合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有的話)，

•

指定將支付債務證券本金和任何溢價 和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券以外的一種或多種 貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定與這些付款有關的匯率，

•

債務證券 本金的支付數額以及任何溢價和利息的支付方式，如果這些數額可參照一種或多種貨幣的指數來確定，而不是以債務證券標價或指定應付的貨幣為基礎，或參照商品、商品 指數，證券交易所指數或金融指數，

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，

•

本招股章程 所述違約事件或債務證券契約中所述違約事件的任何增減或改變，以及本招股説明書或債務證券契約中所述加速條款的任何變化，

•

本招股章程所述的契諾或與債務證券有關的 契約的任何增補、刪除或更改，

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除作為 適用於該系列的契約的任何規定，包括根據適用的法律或條例可能需要的任何條款或與證券銷售有關的適當條款，

•

討論適用於債務證券 投資的任何其他物質-美國聯邦所得税考慮，

9

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他有關債務證券 的代理人，

•

債務證券是否可兑換或可轉換為任何其他證券，

•

債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，並在適用情況下對其排序從屬條款作 描述，以及

•

債務證券是否有權享受任何擔保人擔保的利益，是否有任何這種 擔保是在高級或從屬的基礎上提供的，並在適用的情況下説明任何此類擔保的從屬條款。

我們的經營合夥公司可發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，應支付的金額低於其規定的本金數額。我們將在適用的招股説明書補編中提供適用於任何這些債務證券的其他特殊考慮事項的信息。

如果我們的經營夥伴關係以一種或多種貨幣或一種或多種外幣單位或一種或多種貨幣單位標出任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付，我們將在適用的招股説明書 補編中向你提供有關 限制、選舉、一般税收考慮、具體條件以及有關發行債務證券和這種外幣或外幣單位的其他資料的資料。

轉移與交換

每項債務證券將由一個或多個以保存人信託公司的名義登記的全球證券、或 保存人或直接貿易委員會或保存人的指定人代表(我們將全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬面債務擔保)，或一份以正式註冊形式發出的證明書(我們會參考任何債務 證券，而該債務 證券是由一種證明書擔保所代表為一種核證債務擔保)，如適用的招股章程補充所述。除本招股説明書或適用的招股説明書另有規定外，賬面 債務證券不得以證書形式發行。

憑證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的維持的任何辦事處轉讓或交換經認證的 債務證券。任何經證明的債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税款或其他政府收費的款項。

閣下只可將代表該等已發行債務證券的證明書交回，或由我們或受託人將該證明書重新發行予新持有人，或由我們或受託人向新持有人發出新證書，才可影響獲發證書 債務證券的轉讓，以及收取已發行債務證券的本金及任何溢價及利息的權利。

全球債務證券及簿記系統。代表帳面債務證券的每一項全球債務證券將向保存人或代表保存人交存，並以保存人或保存人的指定人的名義登記。

在發生控制變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則債務證券將不包含任何條款，規定在我們的控制權發生變化或發生高槓杆交易(不論這種交易是否導致控制權的改變)時，債務證券持有人可獲得債務證券保護的 ，從而對債務證券持有人產生不利影響。

10

盟約

我們會在適用的招股章程內列明任何適用於發行債務證券的限制性合約。

合併、合併或出售

我們的業務夥伴關係不得與任何人合併或合併，也不得將其全部或實質上的所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(該人，繼承者)，除非：

(一)我們的經營合夥是存續的實體，或者繼承的人(如果我們的經營合夥除外)是一家公司、 合夥、信託或根據任何美國國內管轄的法律組織和有效存在的其他實體，並明確地承擔我們經營夥伴關係對債務證券或契約的義務；

(二)交易實施後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(3)如果我們的經營合夥不是繼承者，則債務證券的每一擔保人，除非已成為繼承人 人，否則確認其擔保將繼續適用於債務證券下的義務和契約，其適用範圍與合併、轉讓或租賃之前相同。

我們的經營合夥必須在擬議交易完成前向受託人交付一份高級人員證書，證明上述效力和律師的意見，説明擬議的交易和任何補充契約符合契約。

如在緊接上文各段所述及符合以下條件的交易中，我們的經營合夥及(或)公司並非持續的實體，則所組成或餘下的繼承人須繼承，並可取代及行使我們的每項權利及權力，我們的經營夥伴關係和(或)公司 應解除我們在債務證券和契約項下的義務。

違約事件

下列事件構成違約事件，除非董事會決議、補充契約或 軍官證書另有規定：

(a)

在任何債務抵押到期應付時拖欠任何利息，並將該債務抵押繼續支付30天(除非我們與受託人或支付代理人的業務夥伴在紐約市時間上午11：00之前交存了全部款項，則屬例外，在該期間的第30天)；

(b)

在到期時拖欠任何債務擔保的本金；

(c)

不履行或違反我們在 契約下的經營合夥的任何契諾或保證(不包括依據以上(A)或(B)段或純粹為該系列以外的一系列證券而包括在該契約內的契諾或保證)，任何默認 在已通過掛號或認證郵件發出後60天內仍未治癒，由受託人向我們的經營合夥，或由不少於該系列未償還債務證券本金的持有人向我們的營運合夥及受託人發出書面通知，指明該等失責或違約行為，並規定須予以補救，並述明該通知書是一份失責通知書；

(d)

我們的經營夥伴關係，根據或在任何破產法的意義內，(1)開始一項自願案件，(2)同意在非自願情況下對其作出救濟令，

11

(Iii)同意委任該公司的保管人，或同意其全部或實質上的全部財產，(Iv)為債權人的利益而作出一般轉讓，或 (V)一般不能償付到期應付的債項；或

(e)

有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或命令：(1)在非自願情況下對我們的經營夥伴關係進行救濟，(2)任命我們的經營合夥的保管人，或任命其全部或實質上的全部財產，或(3)命令清算我們的經營夥伴關係，“命令”或“法令”仍未執行，有效期為60天；或

(f)

就該系列的債務證券而規定的任何其他失責事件，而該等事件是按照該契約的適用條文在董事局的一項 決議、該承諾書的補充契約或高級人員證書中指明的。

違約是指任何屬於違約事件的事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都是違約事件。

對某一特定系列債務證券(破產、破產或 重組等某些事件除外)的違約事件不一定構成對任何其他一系列債務證券的違約事件。在契約下某些違約或加速事件的發生，可能構成某些 或我們的子公司不時未償債務的違約事件。

如果任何系列 證券在未清償時發生並仍在繼續發生違約事件(上文(D)或(E)項所述違約事件除外)，則在每一該等情況下，受託人或持有該系列未償還的 債務證券的本金不少於多數的持有人，可宣佈本金(如該系列的任何證券是貼現證券，則宣佈該等債務證券條款所指明的本金中的某部分)及應累算及未付的 利息，如就該系列的所有債項證券立即到期並須予支付，則須以書面通知我們的經營合夥(如由持有人發給受託人)，以及在作出任何該等聲明時，該本金(或 指明的款額)及應計及未付利息(如有的話)將立即到期並須予支付。如發生上文(D)或(E)條所指明的違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或指明數額)、應計利息和未付利息(如有的話)將依事實成為並立即到期和應付，而受託人或任何未償債務證券持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速宣佈之後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未清償債務證券本金的持有人可在所有違約事件中撤銷和廢止加速，除未支付加速本金和利息(如果有的話)的債務證券的 系列，已治癒或免除在契約中的規定。請參閲招股説明書中關於任何一系列債務證券(即貼現證券)的補充説明，特別是關於在發生違約事件時加速部分 (這種貼現證券的本金)的規定。

該契約規定受託人沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得其滿意的彌償，以支付其在行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人，有權將就任何可用的補救辦法而進行任何法律程序的時間、方法及地點，指示受託人，或就該系列的債項證券行使賦予受託人的任何信託或權力。

任何債務擔保的持有人均無權就本義齒提起任何司法或其他方面的訴訟，或為指定接管人或受託人，或為下述任何其他補救而提起任何訴訟，除非：

(a)

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明持續發生的關於債務證券 的違約事件；

12

(b)

持有至少過半數未償債務證券的人已書面請求受託人就以自己的名義作為受託人的違約事件提起訴訟；

(c)

該等持票人已就受託人遵從該要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令受託人相當滿意的彌償或保證，以抵償受託人可能招致的費用、開支及法律責任；

(d)

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

(e)

在這60天期限內，未償債務證券本金佔多數的持有人沒有發出與這種書面要求相牴觸的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人仍將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保的到期日期或之後，收取該債務擔保本金和利息的 付款，並提起強制執行償付的訴訟。

契約要求我們在我們的財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守 契約的聲明。如就任何系列的債項證券發生或持續發生失責或失責事件，而受託人的一名負責人員亦知悉該等欠債或失責事件，則受託人須在該等債項證券發生後90天內，向該系列債項證券的每名持有人發出關於失責或失責事件的通知。該契約規定，如受託人真誠地裁定扣留通知是符合該等債務證券持有人的利益的，則受託人可就該系列的債務證券向債務證券持有人扣留該系列債務證券的任何系列失責或失責事件(該系列債務證券的償付除外)的通知。

債務證券及某些契諾在某些情況下的失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，我們 可免除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託方式向受託人交存貨幣和/或美國政府債務時，或以美元以外的單一貨幣計價的債務證券、發行或安排發行這種貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務，我們將如此解除義務，通過按照其條件支付利息和本金，將提供一筆數額足夠的資金，該數額為國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一筆本金和利息(如果有的話)，以及任何強制性償債基金付款的款項，該系列的債務證券在按照契約條款規定的付款期限和這些債務證券的規定期限內。

只有在除其他外，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已收到美國國內税務局或國税局的裁決，或自契約執行之日起，美國適用的聯邦所得税法發生了變化，才有可能發生這種解除，在任何一種情況下，其大意是，根據這種意見，該系列債務證券的持有人將不承認因存款而用於美國聯邦所得税目的收入、利得或損失，如果沒有發生存款、失敗和解除，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

某些公約的失敗。該契約規定，除非適用的一系列債務 證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

•

我們可以不遵守契約中列明的合併、合併或銷售合同標題下所述的公約，以及在適用的招股章程補充文件中可能規定的任何其他契約，以及

13

•

任何不遵守這些契約的行為，都不會構成該系列債務證券或契約失敗方面的違約或違約事件。

這些條件包括：

•

將以美元以外的單一貨幣計價的債務證券、發行或安排發行此種貨幣的政府的貨幣和/或外國政府債務存入受託人貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，通過按照其 條件支付利息和本金，將提供一筆經國家承認的獨立會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一筆本金和利息(如有的話)的分期付款的款項，以及在該系列債務證券按照契約和這些債務證券的規定期限內就該系列債務證券進行的任何強制性的償債基金付款，以及

•

向受託人提出律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不承認收入，由於存款和有關契約的失敗，美國聯邦所得税的得利或損失將按存款和有關契約失敗時的相同數額、相同的 方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税。

契約失敗與違約事件。如果我們行使我們對任何系列債務證券 的契約失敗的選擇，而該系列的債務證券因發生任何違約事件而宣告到期和應付，託管人在 存款上的金錢和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府債務的數額，將足以支付該系列在規定到期時到期的債務證券的欠款，但可能不足以支付該系列在其債務證券到期時到期的款項。默認事件導致的 加速。在這種情況下，我們仍然有責任支付這些款項。

外國政府的義務是指，就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，直接債務或由美元擔保的債務，政府發行或安排發行這種貨幣 以支付其全部信念和信用的債務，而這些債務在發行人的選擇下是不可贖回或可贖回的。

滿意與解除

在下列情況下，契約 將被解除，並將不再對所有未償債務證券具有進一步效力(除非涉及到債務證券的生存權或轉讓或交換債務證券的登記，如契約中明確規定的那樣)：

•

要麼：

•

在此之前經認證和交付的所有債務證券(已更換或支付的遺失、被盜或銷燬債務證券 除外)已交付受託人註銷；或

•

在此之前未交付受託人註銷的所有債務證券已到期應付或將 到期並在一年內到期應付，已被要求贖回或在一年內被要求贖回，或根據契約的法律失敗條款被視為已支付和解除，而我們的經營合夥已不可撤銷地存入或安排不可撤銷地存放於受託人處，作為信託基金，現金或不可贖回的美國政府債務，其數額足以支付和清償對 的全部債務-這些債務有價證券在此之前未交付受託人註銷，本金及利息至存款日期(如屬到期應付債務證券)或到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

•

我們的經營合夥已支付或安排支付我們的經營合夥在契約下須支付的所有其他款項；及

14

•

我們的經營合夥已向受託人遞交一份高級船員證明書及一份大律師的意見書，每一份均述在該契約中就該契約的清償及解除而訂定的所有先決條件均已獲遵從。

修改、放棄和會議

我們的經營合夥及受託人可在未經任何債務保證持有人同意的情況下，修改及修訂任何系列的契約或債務證券：

•

為了解決任何歧義、缺陷或不一致，

•

遵守上述契約中關於合併、合併或 Sale標題下的契約，

•

本條例旨在為除或代替核證證券以外的未核證證券訂定條文，

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力，

•

為任何系列債務證券持有人的利益而加入違約契約或事件，

•

為遵守適用保存人的適用程序，

•

作出任何不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的更改，

•

本條例旨在就發行及訂立契約所準許的任何系列 債務證券的形式及條款及條件訂定條文，

•

本條例旨在就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改該契約的任何條文，以規定或便利多於一名受託人的管理，

•

遵守證券交易委員會的規定，以便根據“托拉斯義齒法”實施或維持契約的 資格，

•

按照契約條款反映債務證券擔保人的解除，或

•

增加任何或全部債務證券的擔保人，或保證任何或全部債務 證券或擔保。

我們的經營夥伴關係也可以修改和修改契約，並徵得受修改或修改影響的每一系列未償債務證券本金至少佔多數的 持有人的同意。在未經受影響債務擔保的持有人 同意的情況下，我們的經營夥伴關係不得作出任何修改或修改，如果該修正案將：

•

減少債務證券的本金，其持有人必須同意修改、補充或放棄，

•

降低或延長任何債務證券的利息支付時間(包括違約利息)，

•

降低任何債務證券的本金或更改任何債務證券的固定期限，或減少或推遲就任何一系列債務證券支付任何償債基金或類似債務的確定日期，

•

降低到期時應付的貼現證券本金，

•

放棄在支付本金或利息(如有的話)中發生的違約或違約事件，關於任何債務證券 (除非持有該系列當時未償債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷任何系列的債務證券加速，並放棄因這種加速而導致的付款違約)，

15

•

使以 所述貨幣以外的任何貨幣支付的債務擔保的本金或利息(如有的話)成為債務擔保，

•

對契約的某些規定作任何修改，除其他事項外，涉及 債務證券持有人有權收取這些債務證券本金和利息(如有的話)的付款，並有權提起訴訟以強制執行任何此種付款，並有權放棄或修訂，

•

豁免任何債務保證的贖回付款，或

•

如果該系列的債務證券有權獲得擔保的利益，則釋放該系列擔保的任何擔保人，但契約中規定的除外，或以對持有人不利的任何方式修改該擔保。

除某些指明條文外，任何系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們遵守該系列債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，就該系列的債務抵押及其後果放棄以往在該契約下的任何違約，但該系列的本金的拖欠，或該系列的任何債務擔保的任何溢價或利息除外；但前提是，持有任何系列未償債務(br}有價證券本金多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關的拖欠付款。

關於受託人

除非招股説明書另有規定，美國銀行全國協會將作為債務證券的託管人、登記人和支付代理人，但須根據本公司經營合夥公司的選擇，按 契約的規定更換。

如果發生並繼續發生違約事件，受託人將被要求使用與 謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。受託人只有在該等持有人向受託人提供合理滿意的彌償後，才有義務應任何持有該契約所規定百分率的持有人的要求，行使其在該契約下的任何權力。

如果受託人成為 我們的債權人之一，其獲得債權付款或在任何此類債權所收到的某些財產上變現作為擔保或其他形式的權利將受到限制。受託人獲準與我們的 經營夥伴關係進行其他交易。然而，如果它獲得任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級人員、僱員或股東無須負個人責任

任何董事、高級人員、僱員或股東都不會對我們的任何 義務或我們根據債務證券、契約、任何擔保或基於或因該等義務或其產生而提出的任何申索的經營合夥所承擔的任何責任承擔任何法律責任。每個債務證券持有人通過接受一張 票據而免除和免除所有這類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素之一。根據聯邦證券法，這種豁免可能不具有免除債務的效力。

執政法

契約、債務、證券和擔保將由紐約州的法律管轄和解釋。

16

普通股説明

一般

本招股説明書描述公司普通股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請閲讀“馬裏蘭州普通公司法”或“MgCl”的適用條款，以及“公司章程”和“章程”。當我們提議出售某一類或一系列股票時，我們將在招股説明書中描述這類或系列的具體術語。因此，要説明任何類別或系列股票的條款，您必須同時參考與該類別或系列有關的 招股章程補編和本招股説明書中的股票説明。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴 招股説明書補充中的信息。

公司章程規定，公司可發行至多4.9億股普通股，每股面值為0.01美元，或普通股。公司的章程授權其董事局在獲得整個董事局過半數的批准下，無須公司的股東採取任何行動，修訂公司的股份章程，以增加或減少股份的總數目，或在符合公司任何類別或系列股份的持有人的權利的情況下，公司有權發行的任何類別或系列的股票數量。截至2018年3月14日，已發行公司普通股156，400，060股，發行和發行公司優先股未發行任何股份。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任，這完全是因為他們作為股東的身份。

在符合公司任何類別或系列的股東在未來可能發行的任何類別或系列股份的優先權利的規限下，以及在公司章程中關於限制公司股份的擁有及轉讓的條文的規限下，公司普通股的股東有權在該等股份上收取股息及 其他分配，如有以下情況，則公司普通股的股東有權就該等股份收取股息及 其他分配，在獲公司董事局授權時，從公司合法可動用並由公司宣佈的資金中撥出，並在公司的所有已知債務及負債支付或設立儲備金後，按比例分享公司可合法分配予公司股東的資產，以供在公司清盤、解散或清盤後分配給公司的股東。

除公司章程內關於公司股份及 的擁有權及轉讓的限制的條文另有規定外，除非公司未來可能發行的任何類別或系列股份的條款另有指明，否則公司普通股的每一未繳股份使持有人有權就所有呈交的事宜投一票，而該等事宜須由股東表決，包括董事的選舉，公司普通股的股東將擁有專屬表決權。在公司董事的選舉中沒有累積投票。在無爭議的選舉中，董事是以對每一位董事提名人投贊成票和反對票的多數票選出的。在有爭議的選舉中，董事由所投的多數票選出。參見“馬裏蘭州法”和“公司章程”的基本規定。

公司普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權或贖回權，也沒有優先認購公司任何證券的權利。“公司章程”規定，公司股東一般沒有評估權，除非公司董事會前瞻性地確定， 估價權將適用於公司普通股持有人本來有權行使估價權的一筆或多筆交易。在不違反公司章程關於限制公司股份所有權和轉讓的規定的前提下，公司股份持有人將享有同等的紅利、清算權和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改章程、合併、轉換為另一類實體、 出售其全部或實質上的所有資產或從事法定股份交易所。

17

除非經董事會宣佈為可取，並經有權就該事項投下至少三分之二的所有 票的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就該事項投票的票數的過半數)。公司章程規定以有權就此事投票的多數票批准 這些事項，但須獲有權投票的股東至少三分之二的批准，方可將公司普通股持有人選出的董事 免職，或修訂公司章程的免職條文或修訂該等條文所需的表決。馬裏蘭州法律還允許一家公司未經其股東的批准，將其全部或 實質上所有資產轉讓給一個實體，而該實體的所有權益均由該公司直接或間接擁有。由於公司的營運資產可由我們的經營合夥公司或其全資附屬公司持有，這些附屬公司可在未經公司股東批准的情況下合併或轉讓全部或實質上所有該等資產。

公司章程授權公司董事會將公司普通 普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列股票，確定每一類別或系列的股份的名稱和數目，並確定，在符合公司股票任何類別或系列的持有人的權利及 公司章程的條文的規限下，就公司股份的擁有權及轉讓、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、股息或其他分配的限制、資格或贖回每一類別或系列股份的條款或條件作出規限。

增減普通股授權股及增發普通股 股的權力

我們認為，公司董事會將公司章程修改為增減普通股授權股份總數的權力，授權公司發行公司普通股的額外授權但未發行的股份，對公司普通股進行分類或重新分類，然後使公司發行這些分類或重新分類的股份，將為我們提供更大的靈活性，以構造今後可能的融資和收購，並滿足可能出現的其他需求。其他類別或系列普通股，以及增發的授權普通股，公司的股東無需採取進一步行動即可發行，除非公司未來可能發行的任何類別或系列股票的 條款或公司證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取這種行動。雖然公司的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲發行，推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價的交易或公司 控制權的變更，或將公司普通股股東視為符合其最佳利益的交易或變更。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”的主要條款，以及“馬裏蘭州法”某些條款和“公司章程”和“章程”的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，該公司的契約包含了與公司普通股的所有權和轉讓有關的某些 限制。參見對所有權和轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

該公司普通股股份的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

18

優先股説明

一般

本招股説明書描述公司優先股的一般條款。有關這些證券的更詳細説明，請參閲“MgCl”和“公司章程”和“章程”的適用條款。當公司提出出售特定的 類或一系列優先股時，公司將在招股説明書中描述該系列的具體條款。因此，對於任何類別或系列優先股條款的描述，您必須同時參考與該類別或系列有關的招股説明書 補編和本招股説明書中的優先股説明。如果招股説明書補充中包含的信息與此摘要説明不同，則應依賴 招股説明書補充中的信息。

公司章程規定，公司可發行至多1000萬股優先股、每股0.01美元面值的優先股或優先股。公司的章程授權公司的董事局，經全體董事會的過半數批准，無須公司股東採取任何行動，就公司章程作出修訂，以增加或減少股份的總數目，或在符合公司任何類別或系列股份持有人的權利的情況下， 公司有權發行的任何類別或系列的股票數量。截至2018年3月14日，該公司的優先股均未發行。

公司的章程授權公司的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將以前分類但尚未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的 股票。在發行每一新類別或系列的股份之前，公司董事局須在公司股份 的任何類別或系列的持有人的權利及公司章程中關於限制公司股份的擁有及轉讓、優惠、轉換或其他權利、表決權的條文的規限下，訂定該公司的董事局，但須符合該公司的任何類別或系列的股東的權利，以及公司章程內關於限制公司股份的擁有及轉讓、優惠、轉換或其他權利、表決權的規定，對股息或其他 分配的限制、資格或贖回每一類別或系列的條款或條件。因此，公司董事會可授權發行優先於 公司普通股的優先股，涉及清算時的股息、分配或權利，或可能產生延遲效應的其他條款或條件，推遲或阻止公司 可能涉及公司普通股溢價的交易或變更控制權，或將公司普通股股東視為符合其最佳利益的交易或變更。

某一特定類別或一系列優先股的具體條款將在與該類別或 系列有關的招股説明書補充説明中加以説明，包括一份招股説明書補充説明，規定該優先股可在公司發行認股權證時發行。下文對優先股的描述和適用的招股説明書補充中對某一特定類別或 系列優先股條款的描述，並不意味着完整，而是通過提及與該類別或系列有關的補充條款而完全限定的。

根據馬裏蘭州法律，股東一般不對公司的債務或義務承擔個人責任，這完全是因為他們作為股東的身份。

每一類或一系列優先股的優惠和其他條款將由與這類或系列有關的補充條款 確定。與每一類別或系列有關的招股説明書將描述該類別或系列優先股的條款如下：

•

這類或一系列優先股的指定和麪值，

•

這類或一系列優先股的授權和出售的股份數目、每股清算 優惠和這類或一系列優先股的發行價，

19

•

適用於這類 類或一系列優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法，

•

不論這類或一系列優先股的股息是否累積，如累積，則應以該類別或一系列優先股的股息累積日期 為限，

•

為該等類別或系列優先股而設的償債基金(如有的話)的準備金，

•

如適用的話，有關贖回該等類別或系列優先股的條文，

•

這類或一系列優先股在證券交易所上市，

•

這類或一系列優先股的優先購買權(如有的話)，

•

該等類別或系列優先股的股份可兑換為公司普通股股份或公司任何其他類別或系列股份的條款及條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)，

•

討論適用於這類 類或一系列優先股的投資的任何額外的聯邦所得税考慮因素，

•

對實際、有益和建設性所有權的任何限制，以及對轉讓的限制，在每一種情況下作為 ，都可能適合維持公司作為區域投資信託基金的地位，

•

在公司事務清算、解散或結束時，這類或一系列優先股在股利權利和權利方面的相對排名和偏好，

•

在公司事務清算、解散或結束時，對發行任何等級高於或與這類或系列優先股相當的級別或系列股票的股利權利和權利的任何限制，

•

任何該等類別或系列優先股的表決權，及

•

此類或一系列首選 股票的任何其他特定術語、首選項、權限、限制或限制。

秩

除適用的招股説明書另有規定外，優先股在公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利等級：(1)優先於公司普通股的所有類別或系列，以及明確指定為優先於 優先股的公司股票的任何其他類別或系列；(2)與公司任何類別或系列的股票同等時，明確指定為與優先股同等的排名；及(3)較公司任何其他類別或系列明確指定為優先於該優先股的任何其他類別或系列的股份低。

轉換權

任何類別或系列優先股的任何股份可轉換為 公司普通股的股份或公司股份的任何其他類別或系列股份的條款及條件(如有的話)，將在與此有關的適用招股章程補充文件中列明。該等條款將包括公司普通股的股份數目，或公司其他類別或系列股份的股份數目，而優先股股份可轉換成該等股份，轉換價格(或其計算方法)，轉換期，關於這類或一系列優先股的持有人是否可選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回這類或一系列優先股時影響轉換的規定。

20

增減授權優先股和發行 公司增發優先股的權力

我們認為，公司董事會有權修改公司章程 ，以增減優先股的授權股份總數，授權公司按一個或多個類別或系列發行公司優先股的額外授權但未發行的股份，對公司優先股的 或重新分類，以及隨後使公司發行這些分類或重新分類的股份，將使我們在結構可能的未來融資和 收購和滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。額外的優先股類別或系列，以及額外的優先股授權股份，公司的股份持有人可在不採取進一步行動的情況下發行，除非將來可能發行的公司股份的任何類別或系列的條款或公司證券上市或交易的任何證券交易所規則或自動報價系統要求採取這種行動。雖然公司董事會目前不打算這樣做，但它可以授權公司發行某一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲發行，推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價的公司交易或控制權變更，或公司普通股股東認為符合其最佳利益的交易或變更。見“馬裏蘭州法”和“公司章程”中關於反收購的實質性規定，“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”的某些條款的反收購效力。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，該公司的契約包含與公司優先股的所有權和轉讓有關的某些 限制。我們期望，對根據本招股説明書提供的任何類別或系列的類似限制將在關於這類或系列的補充 條款中作出規定。適用的招股説明書補充將具體説明與此類類別或系列有關的任何附加所有權限制。參見對所有權和轉讓的限制。

移交代理人和書記官長

該公司優先股股份的轉讓代理人和登記員是計算機股份信託公司，N.A.。

21

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書中對本公司根據本招股説明書可能提供和出售的任何存托股份、認股權證、購買合同、權利、單位 或擔保作出補充説明。

22

對所有權和轉讓的限制

以下有關限制公司股份所有權和轉讓的摘要列出了某些一般性條款 和公司章程文件中任何補充招股書可能涉及的條款。本摘要的意思不是完整的，而是通過參考本公司不時修訂和補充的租賃文件 ，包括任何與根據本招股説明書提供和出售的任何類別或系列優先股有關的任何補充條款，而受到公司新的章程文件的約束和限定的。公司現有租船文件的副本向證券交易委員會提交 ，並作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明。根據本招股説明書對公司章程文件的任何修改或補充，均應提交證券交易委員會，並以參考的方式作為適用招股説明書的證物。請參閲您可以找到更多信息的其他信息； 按引用進行合併。

為了使該公司符合經修訂的1986年“國內收入法”、 或“守則”的資格，公司的股份必須在12個月的應課税年度中至少335天(已作出選擇成為區域投資信託的第一年除外)內或在較短應納税年度的比例 部分期間，由100人或100人以上有權受益者擁有。此外，公司股票的流通股價值不超過50%(在考慮到某些購買股票的期權後)，可由五人或更少的個人直接、間接或通過 歸屬擁有(為此目的，個人一詞包括補充失業補償津貼計劃，永久預留或專門用於 慈善目的私人基金會或信託的一部分，但通常不包括在應納税年度的後半個時間內的任何時候(已被選為區域投資信託的第一年除外)的符合條件的養卹金計劃或利潤分享信託。

該公司的章程載有對公司普通股和股本的所有權和轉讓的限制，這些限制是為了協助公司遵守這些要求並繼續作為REIT的資格。公司章程的有關章節規定，除下文所述例外情況外，任何人或實體不得實際或受益地擁有或被視為根據“守則”適用的建設性所有權規定擁有超過9.8%的股份(價值或股份數目)，(以限制性較高者為準)公司普通股的流通股(不包括任何因聯邦所得税而未被視為已發行的普通股)，或超過公司所有類別和系列的流通股總數的9.8%(價值)。 我們將這些限制中的每一項稱為所有權限制，統稱為所有權限制。公司股份的實益或推定所有權，但為適用所有權限制或以下討論的公司股份所有權和轉讓的任何其他限制的 ，稱為禁止所有權人。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關的 個人和(或)實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購公司普通股的不到9.8%(或收購實際或建設性地擁有公司普通股的實體的權益)，可導致該個人或實體或另一個人或實體，建設性地持有公司已發行普通股的價值或股份數(以限制較多者為準)，從而違反適用的所有權限制。

如除其他限制外，公司有限公司的董事局可行使其獨有和絕對酌情權，前瞻性或追溯性地免除對某一人的一項或多於一項所有權限制：

•

確定這種豁免不會導致任何個人(為此目的，“個人”一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的，但一般不包括 。

23

(A)實際或實益地擁有所有類別或系列公司股本的流通股總額的9.8%以上的合資格退休金計劃或利潤分享信託；及

•

確定除某些例外情況外，該人實際上也不會實際上或建設性地擁有我們的租户(或由我們全部或部分擁有的任何實體的租户)的利益，使公司實際或建設性地擁有，超過9.9%的利息(如 代碼第856(D)(2)(B)節所述)。

作為這種放棄的條件，公司董事會可要求 顧問或美國國税局的裁決完全和絕對酌情權對公司董事會滿意的意見，以確定或確保公司作為REIT的地位，或確定或確保作出上述決定所需的合理的陳述和/或承諾。公司董事會可對此例外情況施加其認為適當的條件或限制。

在放棄所有權限制或在任何其他時間，公司董事會可以增減一項或多項所有權限額，但減少所有權限額對任何實際的人無效的除外，公司股票的實益或推定所有權超過在 減少時的減少所有權限制，直至該人對公司股票的實際、受益或建設性所有權等於或低於減少的所有權限額，儘管任何進一步收購公司股份將違反減少的 所有權限制。公司董事會不得增減任何所有權限制，如果新的所有權限額將允許五人或更少的人實際或實益地持有公司股票價值的49%以上，或可根據“守則”第856(H)條安排公司被緊密持有(不論所有權權益是否屬於“守則”第856(H)條)，則公司董事會不得增減任何所有權限額。在應税年度的後半期持有)，或以其他方式導致公司 不符合REIT資格。

該公司的章程進一步禁止：

•

任何實際、實益或建設性地持有公司股本股份的人，這些股份 可能導致公司根據“守則”第856(H)節密切持有股份(不論所有權權益是否在應納税年度的最後一半期間持有)，或以其他方式導致公司不符合 REIT的資格；以及

•

任何人轉讓公司股本股份(如轉讓會導致公司股本股份 由不足100人實益擁有)(無須參照任何歸屬規則而確定)。

任何人取得或企圖或打算取得公司股份 的實際、實益或建設性的所有權，而這些股份將或可能違反所有權限制或對公司股份的所有權和轉讓的任何其他限制，則必須立即向公司發出書面通知，或在擬進行或企圖進行的交易的情況下，至少提前15天向公司提供通知，並向公司提供公司可能要求的其他信息，以確定這種轉讓對公司作為REIT的地位的影響。

如果 公司董事會確定試圖取得資格或繼續取得資格不再符合公司的最佳利益，則上述公司股份所有權限制和轉讓的其他限制將不適用，作為REIT或遵守對所有權的一個或多個限制或限制以及公司股份的 轉讓不再需要該公司才有資格成為REIT。

根據公司股份有限公司的 章程，如果任何所謂的公司股份轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反公司董事會規定的所有權限制或其他限制，或可能導致該公司被嚴格控制在以下範圍內：

24

“守則”第856(H)節(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有)或以其他方式不符合作為REIT的資格，則導致違反行為的 股份的數目(相加至最接近的全部份額)將自動轉移到，並由，公司選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託。被禁止的所有者將不享有受託人持有的公司股份的任何權利。自動轉移將自業務結束之日起生效，在發生侵權轉移或其他導致將信託轉移到 的日期之前。在公司發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給被禁止擁有人的任何股息或其他分配，必須應要求償還給受託人。如果由於任何原因， 轉讓給上述信託基金不自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或公司被嚴格控制(不論所有權權益是否在應納税年度的後半期持有 )或以其他方式不符合REIT的資格，那麼，轉讓股份的數量，否則會導致任何人違反上述限制將是無效的。如公司股份的任何轉讓會導致公司的股份由不足100人實益擁有(無須參照任何歸屬規則而決定)，則任何看來是轉讓的轉讓均屬無效，並無任何效力或效力，而 擬轉讓人將不會取得該等股份的任何權利。

轉讓給受託人的公司股份的股份被視為要約出售給公司，或公司的指定收貨人，其每股價格等於(1)被禁止的擁有人為該等股份支付的每股價格(或，如果被禁止的所有者沒有給出與 有關的價值，則轉移或導致將其轉移到信託的其他事件(G.、饋贈、設計或其他此類交易)、在轉讓或其他事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格，導致將該 股份轉讓給信託基金)和(2)在紐約證券交易所報告的最後一筆銷售價格，即公司或公司指定的收購人接受該要約的日期。公司必須減少支付給被禁止所有者的金額，減少支付給違禁所有者和被禁止所有者欠受託人的股息和 分配的數額。為了慈善受益人的利益，本公司將向受託人支付上述扣減的金額。公司有權接受這種 要約，直到受託人出售公司在信託中持有的股份為止。在向公司出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給被禁止的擁有人，受託人就該股份持有的任何股息或其他分配必須支付給慈善受益人。

如果公司不購買股份，受託人必須在收到公司將股份轉讓給 信託的通知之日起20天內，將股份出售給受託人指定的一個或多個人，他們可以在不違反所有權限制或對公司股票所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在出售時，受託人必須 向被禁止的擁有人分配相等於(1)禁止擁有人為該等股份支付的價格(如該受禁擁有人並沒有就該項轉讓或其他導致 轉讓予該信託的其他事件而給予價值)中的較少者的款額。G.、饋贈、設計或其他此類交易)、導致將此類股份轉讓給信託的事件發生之日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(2)託管人收到的銷售收益(扣除 佣金和其他銷售費用)。受託人必須減少支付給被禁止所有者的金額，以減少支付給被禁止所有者和 禁止所有者欠受託人的股息和其他分配款的數額。任何超過支付給被禁止的所有者的銷售收益淨額將立即支付給慈善受益人，以及有關的任何股息或其他分配。此外，在公司發現其股份已轉讓給受託人之前，如該股份已由被禁擁有人出售，則該等股份須當作已代信託出售，在 被禁止的擁有人收到超過該禁止擁有人有權收取的款額的股份或有關該等股份的款額的範圍內，必須應要求向受託人支付該超額款額。

受託人將由公司指定，並將不附屬於本公司和任何被禁止的擁有人。在信託出售 任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人收取公司就這些股份支付的所有股息和其他分配，並可為慈善受益人的排他利益行使對這些股份的所有表決權。

25

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給 信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行酌處：

•

在公司發現股份已 轉讓予信託前，將禁止擁有人投下的任何選票撤銷為無效；及

•

按照受託人為 信託受益人的利益行事的意願重新表決。

但是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就不能撤銷和重新表決。

如公司股份有限公司董事會或其委員會真誠地裁定，發生了違反公司章程規定的公司股份所有權和轉讓限制的擬議轉讓或其他事件，公司董事局或該委員會可採取其認為適當的唯一酌情決定權，拒絕實施或阻止該項轉讓，包括但不限於導致公司贖回股份、拒絕在公司簿冊上實施轉讓或向轉讓中禁止的 提起法律程序。

每名擁有5%或以上(或根據守則頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)的公司股份的每名擁有人，必須在每一課税年度終結後30天內，向公司發出書面通知，述明該擁有人的姓名及地址，每一類股份的數目和公司股份的系列 ，由業主實益擁有，並説明該等股份的持有方式。每個擁有人還必須向公司提供公司可能要求的任何補充信息，以便 確定該人的實際或實益所有權對公司作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，任何人如為公司股份的實際、實益或建設性擁有人，或持有公司股份的實際、實益或有建設性擁有人的股份的人(包括紀錄的股東)，均須應要求，向公司披露公司真誠要求的信息 ，以確定公司作為REIT的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求。

代表公司股份的任何證書都將有一個傳説，説明對 公司股份的所有權和轉讓的限制。

對所有權和轉讓的這些限制可能會推遲、推遲或阻止一項交易或公司控制權的 變更，而該交易或變更可能涉及公司股票的溢價，否則公司的股東認為這符合他們的最佳利益。

26

哈德遜太平洋財產合夥協議説明，L.P.

我們總結了哈德遜太平洋地產有限公司(有限責任公司)夥伴關係第二次修正和恢復協定的實質條款和規定，我們稱之為夥伴關係協定，本摘要不完整。關於更多細節，請參考合夥協議本身，該協議的副本已提交給 證券交易委員會，作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物。為了本節的目的，對我們、對我公司和 普通合作伙伴的引用指的是Hudson Pacific Properties，Inc。作為我們合作伙伴的普通合夥人。

一般

公司的所有資產都由我們的業務夥伴直接或通過子公司持有，並且公司的所有業務都是通過我們的經營夥伴直接或通過子公司進行的。該公司是我們經營夥伴關係的普通合夥人，截至2018年3月14日，該公司在我們的運營夥伴關係中擁有大約99.6%的傑出公共部門。

根據與公司首次公開發行有關的形成交易(br})貢獻財產和/或其他資產權益的某些人，在我們的經營夥伴關係中獲得合夥利益的共同單位，或6.25%在我們的經營夥伴關係中享有合夥利益的累積可贖回合夥關係單位，我們將這些單位分別稱為共同單位和A系列優先單位。共同單位的持有者一般有權分享我們的經營夥伴關係的現金分配，並按其各自共同單位 %利益的比例分享現金分配，如果並在我們授權的範圍內，並受包括A系列優先股在內的未償優先股持有者的優先權利的限制。A系列優先單位優先於任何其他合夥企業的利益，A系列單位的持有人有權獲得優先現金分配，在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們經營的 合夥企業的事務的情況下享有清算優先權(但只能在符合資本帳户正結餘的清算的範圍內)，以及本公司的“新產品”系列A“優先單位”中所述的某些轉換和贖回權。我們的經營夥伴關係也有權發放指定為LTIP單位和業績單位的合夥單位類別，每種單位的條款如下。我們的合作伙伴關係中的單位沒有在任何交易所上市，也沒有在任何國家市場體系中報價。

合夥協議中的規定可能會阻止第三方提出涉及非邀約收購公司或改變公司控制權的建議書，儘管一些股東可能會考慮這樣的建議，如果提出的話，是可取的。這些規定也使第三方更難以在未經公司董事會同意的情況下改變我們的經營夥伴關係的管理結構。這些規定除其他外包括：

•

合資格各方的贖回權；

•

對單位的轉讓限制，包括本公司的公用單位；

•

在某些情況下，公司作為普通合夥人有能力修訂合夥協議，並使 合夥公司發行優先單位的條款，條件由公司以本公司作為我們經營合夥的普通合夥人的身份，可在不經有限合夥人同意的情況下決定；

•

有限責任合夥人在特定情況下同意轉讓公司一般合夥權益和 合併的權利；以及

•

根據公司A系列優先股的條款，對債務水平和股本要求的限制，以及在公司控制權發生某些變化後，向A系列優先單元持有人分配的規定。

27

宗旨、業務和管理

我們的經營夥伴關係的目的包括經營任何業務，企業或活動允許或根據馬裏蘭州修訂的統一有限合夥法案。我們的經營夥伴關係可締結合夥企業、合資企業或類似安排，並可在任何其他實體中擁有自己的利益。然而，在沒有公司的同意下，我們的營運合夥不得采取或不採取任何行動，而根據公司的判斷，該行動是公司的唯一和絕對酌情決定權：

•

可能會對公司繼續取得REIT資格的能力產生不利影響；

•

可根據“守則”第857條或“守則”第4981條或任何其他有關的 或“守則”下的繼承條文，向公司徵收任何税項；或

•

可能違反任何對我們有管轄權的政府機構或機構的任何法律或規章，或違反 公司的證券或我們的經營夥伴關係的任何法律或規章。

一般而言，本公司的董事局以本公司作為營運合夥的一般合夥人的身分，透過指導本公司的業務及事務，管理我們經營合夥的業務及事務。

除合夥協議另有明文規定外，對我們經營的 合夥的業務和事務的所有管理權完全屬於本公司，屬於本公司作為我們經營合夥的一般合夥人的身份。普通合夥人不得在無因由的情況下被合夥人撤職，除非得到普通合夥人的同意。除某些涉及普通合夥人合併、銷售、轉讓和其他重大交易限制中所討論的普通合夥人的交易以及A系列優先單位投票和同意權的主要條款外，普通合夥人可授權我們的經營夥伴處置任何，我們 經營夥伴關係或合併、重組或以其他方式與另一實體合併或合併的全部或實質上所有資產(包括商譽)。除有限的例外情況外，普通合夥人有權代表我們的 經營夥伴執行、交付和執行協議和交易，而不經有限合夥人的任何進一步行動、批准或投票。

對普通合夥人監督的限制

普通合夥人不得違反合夥協議採取任何行動。除合夥協議另有規定外，普通合夥人不得在未經合夥人(包括公司)的多數同意的情況下，代表我們的經營合夥採取任何行動，或進行任何交易，以修改、修改或終止合夥協議。關於合夥協議中允許普通合夥人未經有限合夥人同意修改合夥協議的規定，見普通合夥人未經有限合夥人同意而對“夥伴關係協定修正案”進行的“準修正”。普通合夥人不得，未經有限合夥人 控股共同單位(不包括本公司及其過半數股權由公司直接或間接擁有)的有限合夥人的事先同意，轉讓其在我們經營合夥企業中的全部或部分權益，作為我們經營合夥企業的一般合夥人退出，或接納任何繼承的普通合夥人加入我們的經營合夥企業，但轉讓中所討論的例外情況和普通合夥人轉讓的退出限制除外。

此外，普通合夥人不得修改合夥協議或代表我們的經營夥伴採取任何行動，但須事先徵得受到此種修正或行動不利影響的每一合夥人的同意，如果這種修正或行動將：

•

將有限合夥人轉換為普通合夥人；

•

修改有限合夥人的有限責任；

28

•

改變任何有限合夥人接受該合夥人有權獲得的分配的權利，或改變合夥協議中規定的分配，但在合夥協議允許的範圍內，與創建和發行任何類別或系列單位有關的除外；

•

更改或修改有限責任合夥人和某些符合條件的受讓人 或相關定義的贖回權或轉換權；

•

改變對普通合夥人轉讓其在 我們經營夥伴關係中的全部或部分利益或自願退出普通合夥人的能力的限制；

•

訂立任何合同、抵押、貸款或其他協議，明確禁止或限制普通合夥人或我們的經營夥伴履行其與贖回單位或任何有限合夥人有關的義務，或具有禁止或限制普通合夥人或我們的經營夥伴行使其在 合夥協議下的贖回權或轉換權的作用；

•

刪除、修改或修改合夥協議中與要求 公司符合資格的規定有關的某些條款，或允許該公司根據“守則”第857或4981條逃避納税；

•

減少任何有限合夥人獲得賠償的權利；

•

對合夥協議中尚未規定的有限合夥人承擔任何責任；或

•

在採取上述任何行動之前，修改夥伴關係協定中要求每個受影響夥伴同意的規定。

額外有限責任合夥人

在符合持有A系列優先股的有限責任合夥人的權利的前提下，普通合夥人可使我們的經營夥伴不時根據普通合夥人以其唯一和絕對酌處權確定的條款和條件，發行額外的單位。所有有限責任合夥人的淨資本貢獻不一定相等。 未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，該同意可由其唯一和絕對的酌處權給予或拒絕。

在符合持有A系列優先股的有限責任合夥人的權利的前提下，任何額外的單位可按一個或多個類別發行，或任何此類類別的 一個或多個系列，其中包括指定、偏好、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、對分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括， 但不受限制，作為普通合夥人的高級或其他有權優先於現有單位的條款，由普通合夥人自行決定，不經任何有限合夥人或任何其他人的批准。

從事其他業務的能力；利益衝突

公司不得經營任何業務，但與合夥權益的擁有、收購和處置、我們經營合夥業務的管理、公司作為一家報告公司的業務以及根據“交易法”註冊的一類或多類證券有關的業務、公司作為REIT的業務、發行、銷售、 聯營等業務除外，私募或公開發行與合夥或其資產或活動有關的股票、債券、證券或其他權益，或公司以普通合夥人身分進行的活動，或為 與我們的經營合夥或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及上述活動附帶的活動。不過，只要公司採取商業上合理的措施，以確保以其他方式將該等財產的經濟收益及負擔轉歸予我們的經營合夥，公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權，不時以本公司的名義或以其他方式持有或取得以本公司名義或以其他方式持有或取得的 資產。

29

分佈

公司須安排我們的營運合夥公司按季度或多或少按公司所決定的頻率分配全部或公司在公司的唯一和絕對酌情決定權所決定的部分，在該季度內，我們的經營夥伴關係向公司和有限合夥人提供的可用現金(按合夥協議的定義)：

•

第一，關於A系列優先單位和任何其他有權根據這類或多類單位的權利在 分配中享有任何優惠的單位，在這類或多類單位的持有者之間，按其各自的百分比按比例分配；以及

•

第二，對於任何無權在分配方面享有任何優惠的單位，包括共同單位 ，以及除任何獎勵計劃或任何適用的授標協議中可能規定的單位外，猛虎組織單位和業績單位，根據這些單位的持有人的權利(視情況而定)，並在這類單位內，在 這類單位的持有者中，按其各自的百分比利益按比例計算。

公司的法律責任

本公司作為我們經營合夥的普通合夥人，最終要對我們的經營夥伴關係的所有一般追索權義務承擔責任，只要我們的經營夥伴關係沒有支付。本公司不對我們的經營夥伴關係的無追索權義務負責。

免責與賠償

“ 合夥協議”一般規定，公司作為普通合夥人，以及本公司任何一名各自的董事或高級人員，對於因判斷錯誤而遭受的損失、發生的責任或未產生的利益，將不對我們的經營合夥企業、任何有限合夥人或受讓人承擔任何責任，如公司或該高級人員或董事真誠行事，則事實或法律錯誤或任何作為或不作為。合夥協議還規定，本公司將不對我們的經營夥伴或任何合夥人就我們的經營合夥或任何有限合夥人所蒙受的損失、所承擔的責任或利益承擔賠償責任，但對 公司的故意損害或重大過失的賠償責任除外。此外，公司作為普通合夥人，不對合夥公司僱員或代理人的任何不當行為或疏忽負責，條件是公司真誠地任命這些僱員或代理人。公司作為普通合夥人，可與法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問和顧問進行協商，並就公司作為普通合夥人合理地認為在其專業或專家能力範圍內的事項採取或不採取任何行動，以依賴這些人的意見，將被確定地推定為出於誠意和根據這種意見而被做了或省略了。

合夥協議還規定，我們作為普通合夥人，公司的董事、高級人員和僱員，我們經營合夥的高級人員和僱員，以及公司作為普通合夥人的其他人，可不時就任何和所有 損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數筆開支、判決，作出賠償，與我們的經營夥伴的業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟引起的罰款、和解和其他數額， 如果該人的任何作為或不作為不會因(1)該人的任何作為或不作為而獲得賠償，而該作為或不作為對引起該行為的事項具有重大意義，且該作為或不作為是在任何刑事訴訟中作出的，或該作為或不作為是因積極及蓄意的不誠實所致，則“ (Ii)，該人有理由認為是非法的任何作為或不作為，或(3)該人在金錢、財產或 服務或其他方面實際獲得不正當個人利益的任何交易，違反或違反合夥協議的任何規定。我們的營運合夥亦必須在收到該人的書面確認書後，支付或償還該人的合理開支，而該人真誠地相信已達到彌償所需的行為標準，並須以書面承諾償還任何已付或預支的款項。

30

最終確定該人不符合賠償行為標準。未經公司同意，我們的經營合夥將不會就要求賠償的人發起的任何 行動(執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利的訴訟除外)向任何人提供賠償或預支資金，或者如果發現該人在訴訟中的任何部分對我們的 經營合夥負有責任。

合夥協議還規定賠償我們經營合夥的每一個有限合夥人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、股東和代表其或他們行事的任何其他個人，因任何有限合夥人被指定為被告的訴訟或其他訴訟而產生的任何費用，或因任何有限合夥人被指定為被告的訴訟或其他訴訟而招致的任何費用，或因任何有限合夥人受到威脅或聲稱與我們經營夥伴關係的運作有關的任何有限合夥人或我們的經營合夥所承擔的任何義務而招致的任何費用，但如該等費用是故意損害或嚴重疏忽的結果，則屬例外，或這種有限合夥人違反合夥協議的行為。

合夥企業資產的銷售；合併

根據合夥協議，普通合夥人一般有權使我們的經營夥伴關係出售我們經營夥伴關係的全部或大部分資產，或未經任何有限合夥人的同意或批准，將其資產合併、合併或以其他方式與另一實體合併，但須受下文所述的某些限制。關於從普通合夥人向其發放單位的人購得財產，作為購買價格的一部分，為了維持這些人的免税延期，普通合夥人可在一般合同中同意在某一特定時期內或在某些情況下不出售或以其他方式轉讓這些財產，不得出售或以其他方式轉讓財產，而不賠償財產銷售者因延遲納税而造成的損失。

有限責任合夥人的贖回權

在成為共同單位的持有人14個月後，每個有限合夥人和一些受讓人都有權利，但須遵守合夥協議規定的條款和 條件，要求我們的經營合夥企業贖回該方持有的共同單位的全部或部分，以換取相當於 公司普通股1股價值的現金，這是根據合夥協議確定的，但須按合夥協議的規定進行調整。然而，我們的經營合夥的贖回義務不會產生，也不會對我們的 經營夥伴關係具有約束力，除非和直到公司作為普通合夥人拒絕或不行使公司優先和獨立的權利購買這些共同單位以換取普通股為止。

在有限責任合夥人就 公用單位向公司發出贖回通知後的第五個營業日或之前，公司可行使公司的唯一和絕對酌情決定權，但須受關於所有權和轉讓限制中討論的公司股份所有權和轉讓的限制，從投標方獲得部分或 所有投標共同單位，以換取普通股份額，根據每個普通股的一份普通股的交換比率，但須按合夥協議的規定進行調整。 合夥協議並不規定公司有義務向證券交易委員會、任何國家證券專員、部門或機構或任何證券交易所登記、限定或列出為交換共同單位而發行的任何普通股。根據合夥協議為共同單位發行的普通股，可載有關於“證券法”和適用的國家證券法所規定的限制的説明，這是公司真誠地確定為確保遵守證券法所必需的或可取的。

合夥協議還規定了對本公司A系列優先單位的 贖回權，如本公司的“新產品”A系列“優先單位”中所述，下文對此作了説明。

31

轉移和提款

合夥協議限制了單位的可轉讓性。任何未按照 夥伴關係協議轉讓或聲稱轉讓的單位均屬無效。

對有限責任合夥人轉讓的限制

在有限責任合夥人首次獲得單位之日起14個月屆滿之前，該有限合夥人一般不得在未經公司同意的情況下直接或間接將其全部或部分單位轉讓給任何受讓人，但某些獲準轉讓給某些附屬公司、家庭成員和慈善機構的除外，公司完成首次公開發行後，作為有限合夥人的個人向其股東、成員、合夥人或受益人轉讓，並向貸款機構提供與真正貸款有關的某些單位保證。

此外，除準許轉讓的情況外，公司有權優先考慮 其他有限合夥人提出的任何轉讓，可在轉讓通知的十個工作日內行使，並説明擬為我們的經營合夥單位支付的代價。

對普通合夥人轉讓的限制

公司作為普通合夥人，不得以出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式轉讓公司的任何單位或其他合夥權益，除非：

•

本公司在合併、合併或以其他方式將公司資產與 另一實體合併、出售公司全部或實質上所有資產或對公司股票的任何流通股進行重新分類、資本重組或變更時，將其單位轉讓給合併、銷售限制，普通合夥人或公司的轉讓和其他重要交易，事先得到持有共同單位的有限合夥人(不包括公司和任何股份由公司直接或間接擁有的有限合夥人)的多數同意；

•

根據合夥協議的條款，受讓方被接納為普通合夥人；

•

受讓人通過法律或明示協議的實施，承擔普通合夥人 根據合夥協議對這種轉讓的合夥權益所承擔的所有義務；以及

•

承讓人已籤立所需的文書，以實現上述承認，並確認該受讓人的 協議受合夥協議中關於如此取得的合夥權益的所有條款和規定的約束，並確認該受讓人為普通合夥人。

合夥人的退出

未經持有共同單位的有限合夥人(不包括公司和任何直接或間接擁有股份的50%或50%以上的有限合夥人)的多數同意， 公司不得自願作為我們經營夥伴的普通合夥人退出，(由本公司提交)但轉讓本公司在營運合夥中的全部權益及接納該公司的繼任人為我們營運合夥的一般合夥人時，則屬例外。我們經營合夥的有限合夥人只有在有限合夥人根據合夥 協議轉讓其在營運合夥中的全部權益，以及有限責任合夥人的繼承人被接納為我們經營合夥的有限責任合夥人，或由於有限責任公司贖回或收購有限責任公司後，才可退出我們的營運合夥。合夥人在我們運營的 夥伴關係中的全部利益。

對普通合夥人的合併、銷售、轉讓和其他重大交易的限制

公司不得合併、合併或以其他方式將公司的資產與另一實體合併，也不得出售公司的全部或實質上所有非公司正常經營過程中公司的資產，或

32

重新分類、調整或改變公司未償普通股權益的條款(與股票分割、反向股票分割、股票紅利、 面值的變化、授權股份的增加、指定或發行新的股權證券或不需要公司股東批准的任何事件無關)除外，除非：

•

這一活動已得到包括公司在內的合夥人的多數同意，所有持有共同單位的有限責任合夥人都將獲得或有權選擇接受相當於最大數額現金的代價，公司普通股股份 的持有人收到的證券或其他財產；如與購買、投標或交換要約有關，則共同單位的每個持有人均有權收取或選擇收取最大數額的現金，該等單位的持有人如根據合夥協議行使贖回權，並在緊接購買、投標或交換要約屆滿前收取公司普通股股份以換取其單位的股份，並接受該購買、投標或交換要約，則該單位的證券或其他財產；或

•

實質上，我們經營夥伴關係的所有資產將由一個倖存的實體擁有，在該實體中，持有共同單位的 有限合夥人將根據我們經營夥伴關係淨資產的相對公平市場價值和該實體的其他淨資產持有一定百分比的權益，哪些利息的條件至少與共同單位的條件一樣有利，幷包括有權贖回該實體的權益，以供上述項目中所述的考慮，以類似於共同單位的條件獲得現金，或如控制倖存實體的人的普通股 有價證券公開交易，這樣的普通股證券。

我們的合作伙伴關係A系列優選單位的材料條款

下面討論A系列首選單元的某些權利、特權和 首選項。

清算偏好

如有任何自願或非自願清盤、解散或清盤的業務，持有 系列A優先股的人將有權獲得相當於每個優先股25.00美元的現金，再加上任何應計和未付的分配，然後再對任何其他系列或類別的合夥利益等級低於A系列的優先單位(但僅限於(根據正資本賬户餘額與清算一致的程度)。

分佈

A系列優先單位的持有者有權在我們的業務夥伴申報時，從可用現金中領取累積的優先現金分配，數額相當於從該單位發行之日起每年25美元的清理結束優惠額的6.25%，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日或之前按季度支付欠款。到期但未付的分配將每季度累積並複合。如果過去任何季度的任何這類 優先分配付款拖欠，則不得授權或支付任何其他系列或其他級別低於A系列優先單位的合夥權益類別的分配，也不得由我們的經營合夥或我們贖回、購買或收購任何其他排在A系列之下的 系列或其他級別低於A系列的合夥利益。除：

•

與公司贖回或回購公司普通股有關的贖回或回購公司普通股，以贖回或回購公司的普通股，以換取現金，這是根據對所有權和轉讓的限制對公司股份的所有權和轉讓所作的限制，或與公司贖回或回購公司為現金而發行的未償優先股有關而從公司贖回的普通股；

33

•

(A)公司購買以該公司普通股股份競投贖回的公用單位；或

•

轉換或交換公司普通股或級別低於 系列A優先股的單位，沒有現金分配。

贖回權

每個持有A系列優先股的有限合夥人和某些受讓人都有權利，但須遵守 合夥協議中規定的條款和條件，要求我們的合作伙伴贖回其A系列優先單位的全部或部分，以換取相當於每單位25.00美元的現金贖回價格，再加上在贖回日期之前尚未支付或 的任何應計分配。然而，我們的經營合夥公司進行贖回的義務不會產生，也不會對我們的經營夥伴具有約束力，除非公司作為普通合夥人，拒絕或不行使 公司優先和獨立的權利，以換取根據“證券法”的有效註冊聲明發行的公司普通股股份。

轉換權

每個持有A系列優先股的有限合夥人和某些受讓人均有權在符合合夥協議規定的條款和條件的情況下，將其A系列優先單位的全部或任何部分轉換為若干共同單位 ，其價值等於投標轉換的A系列優先單位的總贖回價格，該等公用單位的價值，是以 公司普通股在緊接贖回日期前的營業日計算的十天平均收盤價為基礎計算的。A系列優先單位的任何此類轉換將被視為在公司作為普通合夥人收到轉換通知之日結束時進行的。

如果我們的經營夥伴關係的合併、銷售或其他業務組合發生資本重組、重新分類或變更未完成的共同單位 (未分部門或未完成的共同單位的組合除外)，向另一實體或其他實體轉讓或租賃我們所有或實質上所有經營中的 合夥企業的財產和資產(我們的一個或多個子公司除外)，或將實質上所有未清償的共同單位交換為另一個實體的證券，在每種情況下，共同單位的持有人有權接受證券，與其共同單位有關或作為交換條件的其他財產或資產，符合條件的A系列優先股持有者此後將有權將其A系列優先股轉換為其A系列優先股證券的種類和數額，或如果A系列優先股持有人在緊接企業合併之前將其A系列優先股轉換為共同單位，則該持有者本可擁有或有權在這種業務組合中獲得的其他代價。

表決權和同意權

一般而言，A系列優先單位有權享有有限的表決權，在多數情況下，與共同單位持有人就所有有限合夥人有權投票的任何事項進行 轉換的表決。然而，只要任何A系列優先股仍未清償，持有A系列優先股多數股權的有限合夥人(股份由公司直接或間接擁有的股份的50%或50%以上者除外)的同意將被要求：

•

授權、指定或發行任何類別或系列的合夥利益，在清算、解散或結束我們經營合夥的事務時，與或高於 A系列優先單位支付股息或分配資產；

•

增加A系列優先單位的授權或發行數量；或

•

修改、更改或廢除A系列優先單位的條款，不論是通過合併、轉讓或 轉讓或 轉讓我們所有或實質上所有經營合夥企業的資產或其他方式，

34

對A系列優先單位的任何權利、優惠或特權產生重大和不利的影響，但只要A系列優先單位在任何 合併、轉讓或轉讓我們所有或基本上所有經營夥伴關係的資產後仍未清償，其條件則基本不變，同時考慮到，在發生這種事件時，我們的業務 夥伴關係可能不是倖存的實體，倖存的實體可能不是有限合夥，這種事件的發生將不被視為對A系列優先單位的權利、優惠或特權產生重大和不利的影響，在這種情況下，不需要持有A系列優先股的有限合夥人同意。

•

除下文在“普通合夥人基本變化”下討論的情況外，影響“基本”變化，一般定義為公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合，出售公司的全部或實質上所有資產，而不是在公司業務的正常過程中，重新分類，對公司未償普通股權益的資本重組或變更(與股票分割、反向股票分割、股票紅利、票面價值變動、授權股份 增加、指定或發行新類別的股本證券或不需要公司股東批准的任何事件有關者除外)，因此，公司的股份不再公開交易，或公共單位不再可以(按公司的選擇)交換公司股份的公開交易。

普通夥伴基本變化

未經持有A系列優先單位多數股權的有限合夥人批准，公司不得進行基本變更，除非在完成此類根本性變更交易後，本公司經營夥伴關係的任何繼承者的合夥協議或其他組織文件將載有某些規定，要求：

•

我們的經營夥伴或該接班人向公司股東提供最低税額分配給公司的A系列優先單位；

•

本公司或其繼任人須繼續持有我們經營的 合夥公司至少33%的股本，而該等權益是隸屬於我們營辦合夥公司的A系列優先單位的權益的擁有權；及

•

我們的經營夥伴或該等承繼人如其負債總額與總資產價值的比率超過50%，或容許此槓桿比率超過60%，只要A級優先單位仍未償還，則不得再招致額外的負債。

與任何根本性的變更交易有關，我們的經營合夥企業有權贖回當時未清償的A系列優先單位的全部或任何部分，換取相當於贖回價格的每單位現金。

LTIP單位

我們的經營夥伴關係被授權發行一類夥伴關係感興趣的單位，被指定為LLTIP單位。我們可以 使我們的經營夥伴以一個或多個類別或系列向那些為我們的經營夥伴關係提供服務或為我們的經營夥伴提供服務的人發行LTIP單位，以獲得這種考慮，或者不考慮 ，我們可接納該等人士為我們經營合夥的有限責任合夥人，而無須任何有限責任合夥人的批准或同意。LTIP單位可根據任何適用的基於股權的計劃和任何與發行LTIP單位有關的授標協議的條款，在轉讓和接收 分配時受到歸屬、沒收和限制。

分佈

LTIP 單位的持有者有權接受每一個LTIP單位的分配，其數額等於如果該LTIP單位是一個共同單位就應支付的數額，但在我們業務夥伴關係的 清算、解散或結束時支付給LTIP單位持有人的分配額不得超過LTIP單位的正資本帳户餘額。

35

轉換權

既得利益的LTIP單位可由每個有限合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每種情況下持有既得 LTIP單位)選擇轉換為共同單位，而且我們還可能使我們的經營夥伴將符合資格轉換為相同數量的共同單位的既得LTIP單位轉換為相同數量的共同單位，但每種情況下都須受某些限制。

如果我們是或我們的經營夥伴是交易的一方，包括合併、出售我們的全部或實質上所有的 資產或其他業務組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，我們 必須使我們的業務夥伴關係將任何既得的LTIP單位在交易前轉換為公共單位，同時考慮到由於 交易而產生的任何特殊收入分配。我們的經營夥伴關係必須利用商業上合理的努力，使每一有限合夥人(此種交易的一方或此種交易的附屬公司除外)持有將轉換為 這種交易的共同單位的LTIP單位，使其有權獲得相同種類和數額的現金，共同單位的每一持有人在交易中收到的共同單位的證券和其他財產(或其任何組合)。

轉移

除非適用的 基於股權的計劃或授標協議的條款對LTIP單位的轉讓規定了額外限制，否則LTIP單位可在與公共單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和退出時所述。

表決權

有限合夥人 控股LTIP單位有權作為一個階級一起投票，有限合夥人持有共同單位和業績單位，就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項投一票，並可對所持有的每一個LTIP單位投一票。

LTIP機組的調整

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或 將未完成的公共單位細分為不同數量的公共單位，或重新劃分未完成的公共單位，則必須調整未完成的長期協議單位的數量，或細分或合併未完成的長期協議單位，以維持一對一通用單元和LTIP單元之間的轉換比和經濟等價性。

業績單位

我們的業務 夥伴關係被授權發行一類夥伴關係感興趣的單位，指定為績效單位。我們可以使我們的經營夥伴關係以一個或多個類別或系列的形式向為我們的經營夥伴關係提供服務或為我們的業務夥伴關係提供服務的人頒發業績單位，其條件由我們 決定。根據我們可能認為適當的考慮或不考慮，我們可以不經任何有限合夥人的批准或同意，接納這些人為我們經營的 合夥的有限合夥人。業績單位可根據任何適用的基於股權的計劃和與發放業績單位有關的任何授標協議的 條款，在轉讓和接收分配時受到歸屬、沒收和限制。

分佈

既得業績單位的持有者有權接受按每一業績單位分配的數額，數額等於如果該業績單位是一個共同單位和應支付的 的數額。

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未獲分配的業績單位的持有者應有權接受每一業績單位的分配額，其數額等於每單位分配給共同單位持有人的分配量乘以10%，但清算時應付給業績單位持有人的分配除外，解散或結束我們的經營夥伴關係不得超過可歸因於業績單位的正資本賬户餘額。

轉換權

既得利益單位可根據每個有限合夥人和有限合夥人的一些受讓人(在每種情況下持有 既得業績單位)的選擇而轉換為共同單位，我們還可以使我們的經營夥伴將符合轉換資格的既得業績單位轉換為相同數量的共同單位，但在每種情況下均須受某些限制。

如果我們是或我們的經營夥伴是交易的一方，包括合併、出售我們的全部或實質上所有的 資產或其他業務組合，因此共同單位被交換或轉換為權利，或者共同單位的持有人有權接受現金、證券或其他財產(或其中的任何組合)，我們 必須使我們的經營夥伴在緊接交易之前將任何既得的業績單位轉換成公共單位，同時考慮到由於 交易而產生的任何特殊的收入分配。我們的經營夥伴必須在商業上作出合理的努力，使每一有限合夥人(此種交易的一方或此種交易的附屬公司除外)持有將在這種交易中轉換為共同 單位的業績單位，使其有權獲得相同種類和數額的現金，共同單位的每一持有人在交易中收到的共同單位的證券和其他財產(或其任何組合)。

轉移

除非適用的 股權計劃或授標協議的條款對轉讓業績單位規定了額外的限制，業績單位可在與普通單位相同的範圍內轉讓，如上文在轉讓和 退出中所述。

表決權

持有業績單位的有限合夥人有權共同投票，有限合夥人持有共同單位和猛虎組織單位 就持有共同單位的有限合夥人有權投票或同意的所有事項一起投票，並可對每一個這樣舉行的業績單位投一票。

業績單位的調整

如果我們的合作伙伴採取了某些行動，包括在所有未完成的公共單位上分配單位，合併或 將未完成的公共單位細分為不同數量的公用單位，或重新劃分未完成的公共單位的數量，則必須調整未完成的績效單位的數量，或將未完成的績效單位細分或合併為 維持。一對一通用單元和性能單元之間的轉換比和經濟等效性。

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馬裏蘭州法律和公司章程及章程的重要規定

以下馬裏蘭州法律及公司章程及附例的某些條文的摘要，並不看來是完整的，並須受馬裏蘭州法律及公司章程及附例的全部規限及限定，而該等條文的副本已作為本招股章程所包括的註冊陳述書的證物存檔。 見在何處可找到更多資料；以參考方式成立為法團

公司董事會

“公司章程”和“章程”規定，公司的董事人數只能以公司全體董事會的 多數設立、增加或減少，但不得少於MgCl規定的最低人數，除非修訂公司章程，否則不得少於15人。

在公司股東的每一次年會上，股東將選舉公司的每一位新董事任職，直到公司股東的下一次年會，直到他或她的繼任者被妥為選出並符合MgCl規定的資格為止。公司普通股股東在選舉 董事時無權累積投票。在無爭議的選舉中，董事是以贊成多數票的多數票選出的，所有投票結果一致贊成和反對每一名董事提名人。在有爭議的選舉中，董事由 多數票選出。如公司祕書接獲通知，表示任何股東已提名或擬提名一名或多於一名人士以選舉董事，而該通知符合或看來是符合公司附例所載的股東提名預先通知的規定，則該選舉即會被視為有爭議，而該提名或建議的提名在公司就該提名或建議提名的會議首次向股東公佈的會議上的委託書 陳述書的日期前最少14天仍未撤回，從而會導致被提名人及建議的獲提名人的數目超過在該次會議上選出的董事人數，不論該通知是否符合公司章程所列股東提名預先通知的規定，或該等提名或建議提名其後由該 股東撤回。

公司已藉其章程的一項條文，選擇受馬裏蘭州法律條文規限，該條文規定，除公司股份的任何類別或系列的條款另有規定外，公司董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，任何當選填補空缺的個人將在出現空缺的董事階層的剩餘任期內任職，直至他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

免職董事

該公司的 章程規定，在一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或撤換一名或多名董事的情況下，董事只可因由(如公司章程所界定)而被免職，而只可由至少三分之二有權在選舉董事中一般投票的人投贊成票而免職。這項條文，加上新公司董事局填補空缺董事職位的專有權力，可阻止股東免去現任董事，並以他們自己的提名人填補該公司董事局的空缺。

業務合併

根據MgCl、 馬裏蘭州公司與任何有利害關係的股東或其附屬公司之間的某些業務組合(包括合併、法定股份交易所或在章程規定的某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年內被禁止。馬裏蘭州法律 將有利害關係的股東定義為：

•

有權直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

38

•

法團的附屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是法團當時已發行的有表決權股份的10%或以上的實益擁有人。

如果董事會事先批准了該交易，否則該人將 成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易之時或之後，其批准須符合其確定的任何條款和條件。

在這五年之後，任何這類業務合併都必須由公司董事會推薦，並由 至少由下列各方投贊成票：

•

有權由法團有表決權股份的流通股持有人投票的80%；及

•

有權由 法團有表決權股票的持有人投出的三分之二的選票，但有關股東持有的股份除外，該股東與其(或與其有關聯者)的業務合併將由有關股東的附屬公司或聯營股東完成或持有。

除其他條件外，如果公司的普通股股東獲得其股票的 最低價格(在MgCl中定義)，並且以現金或以利益相關股東以前為其股份支付的同樣形式收到考慮，則這些絕大多數批准要求不適用。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到公司股份有限公司董事會批准或豁免的企業合併。根據該章程，公司的董事會已通過決議豁免了MgCl的業務合併條款，因此，五年禁令和絕對多數表決要求不適用於公司董事會批准的公司與任何有利害關係的股東之間的業務合併，包括不屬於有關股東的公司董事會的多數成員，除非公司董事會在未來更改或廢除本決議。因此，任何人如果是或以後成為有利害關係的股東，都可以在公司不遵守五年暫停投票、絕對多數表決要求和章程其他規定的情況下與公司進行業務合併。

公司不能向你保證，其董事會今後不會選擇受這種合併業務條款的約束。 然而，對本決議的修改或廢除不會對任何已完成的商業組合或在進行這種修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

控制權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份持有人對該等股份沒有表決權，但一般經至少三分之二有權在董事選舉中投票的贊成票批准的股東除外，但不包括以下人士所持有的股份(或有權表決的股份)：(1)已取得或擬取得控制權股份的人，(2)法團的任何高級人員或(3)法團的任何僱員，而該僱員亦是法團的董事。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的所有其他股份 合併，或者收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑可撤銷的代理除外)，則收購者有權在下列範圍內行使選舉 董事的表決權：

•

十分之一或以上但少於 三分之一；

•

1/3或以上但少於多數；或

•

多數或更多的投票權。

39

控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指直接或間接取得所有權，或指示對已發行和 已發行的控制股份行使表決權的權力，但有某些例外情況除外。

已作出或擬取得控制權股份的人，在符合某些條件(包括支付開支的承諾及作出經理Cl所述的收購人聲明)後，可強制董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮控制股份的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果控制權的表決權在會議上未獲批准，或收購人未按照章程的要求提交收購人 聲明，則在符合某些條件和限制的情況下，公司可贖回任何或全部控制權股份(先前已核準表決權的股份除外)，以獲得公允價值 ，不考慮控制權股份沒有表決權的情況，自收購人上次收購控制權之日起，或如在股東會議上認為該等股份的表決權被視為 而未獲批准，則為會議之日。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他所有股東都可以行使股權評估權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購章程不適用於(1)在合併、合併或法定股份交易所獲得的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)適用於公司章程或章程核準或豁免的收購。

本公司的附例載有一項條文，豁免由 任何人收購公司股份的任何及所有控制權股份收購公司股份的規定。公司董事會可隨時修改或取消本條款。

副標題8

MgCl第3編第8小標題允許擁有根據“交易法”註冊的一類股票證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或董事會決議的規定，儘管章程或章程有任何相反規定，或儘管章程中有任何或全部規定，仍須受下列五項規定的約束：

•

分類委員會；

•

罷免董事所需的三分之二選票；

•

只由董事投票決定董事人數的規定；

•

規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的類別的 完整任期的剩餘時間內填補；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

公司已藉其章程內的一項條文，選擇受與填補公司董事局空缺有關的副標題8的條文規限。通過“公司章程”和與副標題8無關的“公司章程”的規定，公司已經(1)要求三分之二票才能將公司普通股持有人選出的任何 董事從董事會中除名，而這必須是出於原因的，(2)將確定董事職位數目的專屬權力授予董事會，在符合 公司章程及附例所列限制的情況下，及(3)規定，除非公司的股份有限公司董事局主席要求

40

董事、公司總裁、公司的行政總裁或公司的董事局成員，有權在該會議上就某事項投下不少於過半數票的股東要求召開特別會議，就任何可在股東會議上適當審議的事項進行審議和表決。該公司尚未選擇設立一個保密董事會。今後，公司董事會可以未經股東同意，選擇設立分類董事會，或者採用副標題8的其他一項或多項規定。

公司章程及附例的修訂

公司章程一般只有在經公司新設董事會宣佈為可取的情況下，並經有權就該事項投過半數票的股東的贊成票批准後，才可予以修訂，但公司章程中有關罷免董事的條文及修訂 所需的表決的條文，只有在有權就該事宜投下至少三分之二票數的股東的批准下，方可予以修訂。新公司董事局擁有通過、更改或廢除公司章程的任何條文或訂立新附例的專有權力。

股東會議

根據“公司章程”，每年股東會議將在公司董事會確定的日期和時間舉行。股東的特別會議只可由公司的董事局、新公司董事局的主席、公司的總裁或公司的行政總裁召集。此外，除公司章程的條文另有規定外，股東就任何事項採取行動的特別會議必須由公司祕書根據有權在該次會議上就該事項投票的股東至少以 多數票的書面請求召開，這些股東按照公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供公司章程所要求的資料和證書。

董事提名及新業務預告

“公司章程”規定：

•

就股東周年會議而言，只可提名個人提名公司新一屆董事局成員，以及擬由股東在週年會議上審議的業務建議：

•

根據公司召開會議的通知；

•

由公司或按公司董事局的指示作出；或

•

任何股東如在該股東提供公司附例所規定的通知時及在週年會議舉行時均為紀錄股東，並有權在該次會議上投票選舉每名獲如此提名的個人或該等其他事務，而該股東亦已遵從該公司章程所載的預先通知程序，則該股東有權在該次會議上投票選出每名獲如此提名的個人或該等其他事務，和 提供公司章程所要求的信息和證明；和

•

關於股東特別會議，只能向股東會議提交公司股份有限公司通知中指明的業務，只有提名個人參加公司股份有限公司董事會成員的提名才能提出：

•

由公司或按公司董事局的指示作出；或

•

但該會議是按照“公司章程”為選舉董事而召開的，而該股東是在該公司的附例所規定的通知提供公司章程所規定的通知時及在會議舉行時是紀錄股東的股東，而該股東則是記錄在案的股東，則該會議是按照該公司的附例召開的。

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有權在會議上投票選舉被如此提名的每一個人，並遵守公司章程規定的預先通知規定，並提供公司章程所要求的資料和 證書。

要求股東預先通知 提名和其他建議的目的是讓公司董事會有機會審議擬議提名人的資格或其他建議的可取性，並在 公司董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。預先通知程序還允許更有秩序地舉行股東會議。雖然 公司章程並沒有賦予公司新董事會不批准及時提名股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當程序，公司章程可能會產生排除對董事選舉的競爭或不遵守適當程序的其他行動建議的效果，以及勸阻或阻止第三人進行委託，選舉自己的董事名單加入公司董事會，或批准其自己的建議。

“馬裏蘭州法”和“公司章程”和“章程”某些條款的反收購效力

免去董事所需的超多數票、對公司股份的擁有權及轉讓的限制、公司須受副標題8的規定規限的選舉(該選舉一般歸屬公司董事局)填補公司董事局空缺的專有權，以及“公司股份有限公司附例”的預告條文可能會延誤，推遲或阻止可能涉及公司普通股溢價的公司交易或控制權變更，或公司普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或變更。同樣，如果公司的董事會選擇受MgCl的業務合併條款或第8小標題規定的分類董事會的約束，或如果公司的章程中選擇不受MgCl的控制股份收購條款的規定被修正或撤銷，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員的彌償及限制

馬裏蘭法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤或最終判決確定的積極和蓄意不誠實行為而造成的賠償責任除外，而且 對訴訟事由具有重大意義。“公司章程”載有一項規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求馬裏蘭公司(除非其章程另有規定，而該公司的章程沒有規定)賠償一名 董事或高級人員，該董事或高級人員已在是非曲直或其他方面成功地為他或她因以該身份服務而被提出或威脅成為一方的任何訴訟進行辯護。MgCl允許一家馬裏蘭公司，除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員的判決、處罰、罰款、和解和與他們可能參與的任何程序有關的合理費用，或因其在這些或其他身份中的服務而受到威脅成為當事方，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起程序的事項具有重大意義，並：

•

是以不誠實的方式作出的；或

•

是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

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然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得就法團或其代表在訴訟中作出不利的 判決而彌償董事或高級人員，或如該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任，除非在任何一種情況下，法院命令彌償，然後只就開支作出命令。

此外，MgCl允許一家馬裏蘭公司在公司收到以下文件時向董事或高級人員預付合理費用：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

董事或高級人員或其代表作出的書面承諾，如最終確定該董事或高級人員不符合行為標準，他或她將償還公司支付或償還的款項。

“公司章程”和“章程”規定，公司有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，在訴訟的最後處置之前賠償、支付或償還合理費用，而無須初步確定個人最終獲得賠償的權利：

•

任何現任或前任董事或高級人員，如因以該身分服務而成為或威脅成為訴訟的一方；或

•

在公司董事或高級人員任職期間，並應公司要求，擔任或曾擔任另一公司董事、高級人員、合夥人、成員、經理或受託人、房地產投資信託、合夥、有限責任公司、合資企業、信託的個人，僱員福利計劃或任何其他企業，如果有人或 因其以該身份服務而受到威脅成為訴訟當事方。

公司的章程和細則也允許它在公司董事會的批准下，向以上述任何一種身份向公司前任提供服務的人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前任，提供補償和墊付費用。

我們經營合夥的合夥協議還規定，作為普通合夥人的 公司和公司的董事、高級和僱員、高級人員和僱員以及公司的任何指定人，對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任(不論是共同或 數)、費用(包括，但不限於)，均予以賠償，律師費和其他法律費用和費用)、判決、罰款、和解和與我們業務夥伴的業務有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查所產生的其他數額，(1)如該人的作為或不作為對引致該作為的事項有重大影響，而該作為或不作為是以惡意作出的，或是由於積極及蓄意不誠實所致，(2)該人在金錢、財產或服務或其他方面獲得不適當的個人利益的任何交易，在違反或違反合夥協議的任何規定的情況下，如果某人有合理的理由相信該作為或不作為是非法的，則在刑事訴訟的情況下。我們的經營合夥公司還必須在收到該人的書面確認書後支付或償還該人的合理費用，該人真誠地相信，賠償所需的行為標準已經達到，如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則必須書面承諾償還任何已支付或預付的款項。我們的營運合夥不會就要求彌償的人所提出的任何訴訟(根據合夥協議強制執行該 人的彌償權利的訴訟除外)而向任何人作出彌償或墊付款項，但須經公司拒絕批准，或如該人在該宗訴訟中任何申索的任何部分被發現對我們的營運合夥負責，則不得向該人提供補償或墊付款項。見“哈德遜太平洋財產的 夥伴關係協定”的説明，L.P.免責和賠償。

在上述規定允許賠償根據“證券法”引起的責任的董事、高級官員或控制我們的人的範圍內，我們獲悉，證券和

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交易所委員會，這一賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不可執行。

賠償協議

如“管理責任限制和賠償”中所述，公司與其每一位執行幹事和董事簽訂了賠償協議。

對公司股份所有權和轉讓的限制

該公司的租約包含對公司股份所有權和轉讓的限制，這些限制旨在幫助 公司繼續取得作為REIT的資格。除某些例外情況外，公司章程規定，任何人或實體不得根據“ 守則”適用的推定所有權規定，有權或被視為擁有公司普通股流通股的9.8%以上(價值或股份數目，以限制性較高者為準)，或所有類別及系列 公司股本的流通股總數的9.8%(以價值計)。有關公司章程對公司股份所有權和轉讓的這些限制和其他限制以及違反這些限制的補救辦法的更多信息，見“普通股所有權和轉讓限制的 説明”，以及對所有權和轉讓的優先股限制的説明，以及對所有權和轉讓的限制。

REIT資格

該公司的 章程規定，公司的董事會可撤銷或以其他方式終止公司的REIT選舉，而無須獲得公司股東的批准，如果它確定繼續作為REIT資格不再符合公司的最佳 利益。

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聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的一般摘要，這些考慮因素涉及我們將被評定為REIT、對共同單位行使贖回權、以及收購、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券。與本招股説明書提供的證券所有權有關的美國聯邦所得税補充考慮可在與這些證券有關的招股説明書補充中提供。就本討論的目的而言，對我們、對我們和對我們的評價的引用只意味着 Hudson Pacific Properties，Inc。亦不包括其任何附屬公司，除非另有説明。本摘要僅供參考，不作税務建議。本摘要所載資料的依據是：

•

經修訂的1986年“國內收入法”或“國內收入法”；

•

根據“守則”或“財務條例”頒佈的現行、臨時和擬議的財務條例；

•

“法典”的立法史；

•

國內税務局或國税局的行政解釋和做法；和

•

法院裁決；

在每種情況下，自本招股説明書之日起。此外，國税局的行政解釋和做法包括其做法和政策 ，這些做法和政策在非公開信函裁決中表示，這些裁決對國税局沒有約束力，但對要求和收到這些裁決的特定納税人除外。“守則”和相應的財政部條例中有關作為REIT的 資格和税收的部分是高度技術性和複雜性的。下面的討論闡述了規範美國聯邦所得税對REIT及其股東的處理的“守則”中某些實質方面的內容。根據適用的“守則”條款、根據“守則”頒佈的財務處條例以及對“守則”的行政和司法解釋，對這一概要作了完整的限定。潛在的税收改革可能會導致對美國聯邦所得税規則的重大修改。新的立法、國庫條例、行政解釋和慣例以及/或法院裁決可能會對我們的能力產生重大和不利的影響，使我們有資格成為REIT、美國聯邦所得税這種資格的後果，或美國聯邦所得税對我們股本的投資或我們經營合夥企業的債務證券的影響，包括本討論中所述的後果。此外，有關對其他實體的税收待遇或對其他實體的投資的法律可能會發生變化，使對這些其他實體的投資相對於對可再生能源技術的投資更具吸引力。任何此類更改都可以追溯到更改日期之前的事務 。我們沒有要求，也不打算要求美國國税局作出任何我們有資格作為REIT的裁決，而且本招股説明書中的聲明對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證，這次討論中所載的税務考慮不會受到國税局的質疑，如果受到國税局的質疑，法庭也不會予以支持。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的任何税收後果，這些後果與行使對共同單位、購置、所有權有關的贖回權有關，或處置我們的股本或經營合夥的債務證券，或我們選擇作為REIT徵税。

請您就下列情況對您造成的税務後果諮詢您的税務顧問：

•

對共同單位行使贖回權；

•

收購、擁有或處置我們的股本或經營合夥企業的債務證券，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税務後果；

•

為美國聯邦所得税的目的，我們的選舉將作為一項REIT徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

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贖回權行使的税收後果

如果您是公共單位的持有者，並行使您的權利要求我們的經營夥伴贖回您的全部或部分共同 單位，而我們選擇購買您的部分或全部共同單位以換取我們的普通股，則該交易所將是一項應納税的交易。一般情況下，您將確認收益的數額等於所收到的普通股價值，加上我們的業務夥伴關係的負債 數額，可分配給您的共同單位，減去您在這些單位的税基。承認任何損失須受“治罪法”規定的若干限制。根據“守則”第1250條，任何收益 或損失作為資本或普通資產或任何收益作為收回收益的性質，將取決於我們在交易所時經營合夥企業資產的性質。根據您的情況， 我們的現金業務夥伴關係對任何贖回您的單位的税務處理可能是類似的。

我們公司的税收

一般

我們已根據守則第856至860條選擇被評定為REIT，由我們截至2010年12月31日的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式，使我們有資格根據“守則”從應課税年度開始，作為一名REIT 徵税，我們打算繼續以這種方式組織和運作。然而，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足根據 準則規定的各種資格測試，包括通過實際經營結果、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，不能保證我們已經組織和運作，或將繼續組織和運作，以便有資格或仍然有資格成為區域投資信託基金。如果我們不符合REIT的資格，請參見更高級別的失敗，無法獲得潛在的税收後果。

Latham&Watkins LLP公司擔任本招股説明書的税務顧問，我們被選為REIT税務顧問。 Latham&Watkins LLP在本招股説明書之日向我們提出了一項意見，大意是，從我們截至2010年12月31日的應税年度開始，根據守則，我們的組織和運作均符合作為區域投資信託基金的資格和税務的 規定，而我們建議的運作方法，將使我們能夠繼續符合守則所規定的作為REIT的資格和税務要求。必須強調的是，這一意見是基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名官員提供的事實證明中所作的陳述。此外，這一意見是根據我們在本招股説明書中提出的事實陳述提出的。此外，我們作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力滿足“守則”規定的各種資格測試，下文將對這些測試進行討論，包括通過實際經營結果、資產 組成、分配水平和股票所有權的多樣性，Latham&Watkins有限責任公司沒有也不會審查這些測試的結果。因此，不能保證我們在任何特定應税年度的實際行動結果已經或將滿足這些要求。此外，本討論中所述的預期的美國聯邦所得税待遇可能會在任何時候通過立法、行政或司法 行動而改變，可能是追溯性的。Latham&Watkins LLP公司沒有義務在發表意見之日後更新其意見。

如果我們有資格作為REIT徵税，我們通常不會被要求為我們目前分配給股東的REIT應税收入支付美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了通常由對C公司的投資造成的雙重徵税。C公司是一般要求在公司一級納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時在公司一級徵税一次，當收入分配時在股東一級徵税一次。然而，我們將被要求按以下方式繳納美國聯邦 所得税：

•

首先，我們將被要求對任何未分配的 REIT應税收入，包括未分配的資本收益，定期繳納美國聯邦企業所得税。

•

第二，如果我們有(1)出售或以其他方式處置喪失抵押品贖回權財產的淨收入，則主要是在正常經營過程中持有給客户出售，或(2)其他非符合資格的收入。

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從止贖財產，我們將被要求支付定期的美國聯邦公司所得税對此收入。如果喪失抵押品贖回權財產的收入在75%的總收入測試中是符合條件的收入 ，則本税不適用。在符合某些其他要求的情況下，止贖財產通常被定義為通過止贖或在財產 擔保的貸款違約或財產租賃後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對來自違禁交易的淨收入繳納100%的税。禁止的 交易一般是出售或其他應税財產的處置，但喪失抵押品贖回權財產除外，作為庫存持有，或主要用於在正常業務過程中出售給客户。

•

第四，如下文所述，如果我們未能滿足75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了某些其他要求， 保持了作為REIT的資格，我們須繳付相等於(1)(A)未能符合75%的總入息測試的款額及 (B)不符合95%的總入息測試的税款，乘以(2)旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

第五，如果我們不能滿足任何資產測試(不包括德 極小5%或 10%資產測試失敗)，如下文所述，原因是合理的，而不是故意忽視，但我們仍然保持我們的REIT資格，因為具體的治療規定，我們將被要求繳納相當於50，000美元的税額，或美國聯邦企業所得税税率乘以導致我們通過這種測試的非合格資產所產生的淨收入。

•

第六，如果我們不符合“守則”的任何規定，導致我們沒有資格成為REIT (不包括違反下文所述的毛額收入測試或某些違反資產測試的行為)，而且違反行為是由於合理的原因，而不是由於故意忽視，我們可能保留REIT的資格，但我們將被要求 支付50，000美元的罰款，每次這樣的失敗。

•

第七，我們須繳付4%的消費税，而我們在每個公曆年內未能分配的税款，最少是(1)本年度一般入息的85%，(2)本年度資本利得淨收入的95%，及(3)以往各期未分配的應課税入息的總和。

•

第八，如果我們在一項交易中從一家屬於或曾經是C公司的公司獲得任何資產，其中 我們在該資產中的税基低於該資產的公平市場價值，在每一種情況下，在我們獲得該資產之日確定的每一種情況下，我們隨後確認了從我們獲得資產之日開始的五年期間資產處置的收益，然後，我們通常需要對這一收益支付美國聯邦企業所得税，其超出額為(1)資產的公平市場價值(2)我們在資產中的 調整後的税基，在每種情況下，都是在我們獲得資產的日期確定的情況下確定的。本段中關於確認收益的結果假定，C公司將不進行 選舉，在我們從C公司獲得資產的年度，根據適用的財務處條例，對其納税申報表給予不同待遇。根據適用的國庫條例，根據“守則”第1031條(同類交易所)或第1033條(非自願轉換)，我們在交易所獲得的財產出售所得的任何收益，一般不適用於本內置式利得税的適用範圍。

•

第九，我們的子公司是C公司，包括以下描述的我們的應税REIT子公司，通常需要對其收益繳納美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將被要求對任何重新確定的租金、重新確定的 扣減額、超優惠利息或重新確定的TRS服務收入支付100%的税。重新釐定的租金，是指物業租金被誇大的 ，這是由於我們的一間應課税的REIT附屬公司向任何租客提供的服務所致。重新確定的扣減額和超額利息通常是指由我們的應税REIT子公司扣除的金額，因為我們向我們支付的金額 超過了根據距離談判本應扣除的數額。重新確定的TRS服務收入一般表示

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由於向我們或代表我們提供的服務而被低估的應税REIT子公司的收入。

•

第十一，我們可以選擇保留和支付我們的資本淨利所得税。在這種情況下，股東應將其在未分配的資本收益中按比例分配的份額(在我們及時指定給股東的情況下)包括在其收入中，將被視為已繳付我們對這一收益所付的税款，並將被允許因其在被認為已繳納的税款中所佔的比例而獲得 抵免，並作出調整，以增加股東的税基在我國的股本。

•

第十二，如果我們不遵守規定，每年向持有至少一定百分比股票的股東發出信函，要求提供關於我們股票實際所有權的資料，而且不合理原因或故意疏忽，我們將受到25 000美元的罰款，或者如果失敗是故意的，罰款50，000美元。

我們和我們的子公司可能要繳納美國聯邦所得税以外的各種税種，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及對我們的資產和業務的其他税種。

所需 為 資格 如 a REIT。“守則”將REIT定義為公司、信託或 關聯：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權；

(3)

作為一家國內公司應納税，但“守則”第856條至第860條除外；

(4)

這不是“ 守則”某些規定所指的金融機構或保險公司；

(5)

由100人或100人以上有權受益者擁有的；

(6)

在每個應納税年度的後半期內，實際或建設性地由包括某些特定實體在內的五名或更少的個人擁有的已發行股票價值不超過50%；

(7)

這符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其 分佈的數額的其他測試。

“法典”規定，必須在整個應税年度 期間滿足(1)至(4)項條件，在12個月應納税年度的至少335天內，或在不到12個月的應納税年度的比例部分期間，必須滿足這一條件(5)。條件(5)和(6)在第一個應納税的 年之後才適用，而該年的選舉是作為REIT徵税的。就條件(6)而言，個人補助一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分-永久擱置或專門用於慈善目的-但一般不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

我們相信，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續使我們能夠在有關的時間內滿足(1)至(7)包括在內的條件。此外，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了 限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。本招股説明書在所有權和轉讓限制的標題下討論了與我們的未償資本存量有關的股份所有權和 轉讓限制，但這些限制並不能確保我們以前得到滿足，也可能無法確保我們在任何情況下都能夠繼續滿足這些限制的要求，上述條件(5)和(6)所述的股份所有權要求。如果我們不能滿足這些股權要求， 除下一句所規定的情況外，我們作為

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REIT將終止。但是，如果我們遵守適用的財務條例所載的規則，這些規則要求我們確定我們的股票的實際所有權，而且我們不知道，或者通過合理的努力，我們不會知道我們沒有達到上述條件(6)所述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。請參閲相應的不合格證書。

此外，除非我們的納税年度是日曆年，否則我們不可能保持REIT的地位。我們過去和將來都有一個應納税的年份。

所有權 的 利益 在……裏面 夥伴關係， 有限 責任 公司 和 合資格 REIT 子公司。如果是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，為美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，“財政部 條例”規定，根據其對合夥資本的權益，區域投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中所佔的比例份額(視屬何情況而定)，遵循以下所述的與 10%資產測試有關的特殊規則。此外，可再生能源技術將被視為有權享有其在該實體收入中所佔的比例份額。合夥企業或有限責任公司的資產和總收入為“守則”第856條的目的保留在REIT的 手中，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們按比例分配我們經營合夥企業的資產和收入項目，包括我們的經營 合夥公司在任何合夥企業或有限責任公司的這些項目中所佔的份額，被視為我們的資產和收入項目 ，以適用本討論中所述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試。下文簡要介紹了美國聯邦合夥企業和有限責任公司所得税的規定，內容見我們的經營夥伴關係、子公司夥伴關係和有限責任公司的税務方面。

我們控制着我們的經營夥伴關係、附屬合夥公司和有限責任公司，並打算以符合我們作為REIT資格的要求的 方式經營它們。如果我們成為任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，而該實體採取或期望 採取可能危及我們作為REIT的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫處置我們在該實體的利益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取行動，使我們無法通過總收入或資產測試，而且我們也不會及時意識到這種行動，無法及時處理我們在合夥或有限責任公司的利益，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，除非我們有權得到如下所述的救濟，否則我們可能不符合REIT的資格。

我們可以通過全資子公司不時擁有和經營某些財產，我們打算根據守則被視為合格的REIT子公司。如果我們擁有公司100%的非流通股，而不選擇將其視為應納税的REIT子公司，如下文所述，一家公司將有資格成為我們的合格REIT子公司。合格的REIT子公司不被視為單獨的公司，符合資格的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目， 收益、損失、扣減和信貸，都被視為母子公司的資產、負債和收入項目、收益、損失、扣減和信貸，包括所有的REIT資格測試。 因此，在適用本討論所述的美國聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格的REIT子公司都會被忽略，而這些公司的所有資產、負債和收入、收益、損失、扣減和信貸項目都被視為我們的資產、負債和收入、收益、虧損項目，扣減和信用。合格的REIT子公司不受美國聯邦所得税的約束，我們對合格REIT子公司股票的所有權不會違反對證券所有權的 限制，如下文“資產測試”下所述。

所有權 的 利益 在……裏面 應税 REIT 子公司。我們目前在一家應税REIT子公司擁有權益，並可能在未來獲得更多應税REIT子公司的證券。應税 REIT子公司是指REIT直接或間接持有股票的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)以外的企業，並與該REIT進行了聯合選擇，將其視為應税REIT子公司。如果應納税的REIT子公司擁有總額的35%以上

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其他法團的投票權或未償還證券的價值，亦會被視為應課税的REIT附屬公司。除與住宿和保健設施有關的一些活動外，應納税的REIT子公司一般可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。應納税的REIT子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。REIT對應税REIT子公司證券的所有權不受下文所述的5%或10%資產測試的約束。參見另一項資產測試。自2017年12月31日起的應税年度中，納税人扣除企業淨利息的能力受到限制，一般相當於調整後應納税收入的30%，但有某些例外。參見年度分配要求。雖然不確定，但這一規定可能限制我們的應税REIT子公司扣除利息的能力，從而增加其應納税收入。

所有權 的 利益 在……裏面 附屬 REITs。我們擁有並可能獲得在 實體中的直接或間接利益，這些實體已經或將根據“守則”選擇作為REITs徵税(每個實體都是REIT的附屬實體)。附屬REIT受制於適用於我們的各種REIT資格要求和這裏描述的其他限制。如果附屬REIT不符合REIT的資格，那麼(I)該附屬REIT將受到美國聯邦所得税的限制；(Ii)輔助REIT不符合資格可能會對 我們遵守REIT收入和資產測試的能力產生不利影響，因此，除非我們能夠利用某些救濟條款，否則就會損害我們作為REIT的資格的能力。

收入測試

我們必須每年滿足兩項總收入要求，以保持我們作為REIT的資格。首先，在每個應税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押有關的投資中獲得至少75%的總收入(不包括禁止交易的總收入、某些套期保值交易的毛收入和某些外幣收益)，包括不動產租金、其他不動產的紅利以及在某些情況下的利息，或某些類型的臨時投資。第二，在每個應税年度，我們必須從上述不動產投資中，或從出售或處置股票或證券，或上述任何組合中，獲得至少95%的總收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外匯收益)的股息、利息和收益。為此目的，如果所有或部分數額的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則一般不包括直接或間接收到或累積的任何 數額。但是，一般情況下收到或應計的數額不會僅僅因為基於收入或銷售的一個或多個固定百分比而被排除在 間接利息項之外。

我們從 租户處獲得的租金，只有在滿足下列所有條件的情況下，才有資格成為滿足上述REIT的總收入要求而產生的不動產租金：

•

租金的數額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們收取或累積的數額一般不排除在不動產租金一詞之外，僅僅因為它是根據一定百分比或百分比的收入或銷售；

•

我們或實際或推定擁有我們股本10%或以上的人實際上或建設性地擁有非法團租客的資產或淨利潤的10%或以上的權益，或如租客是法團，有權享有 投票權的所有類別股票的合計投票權的10%或以上，或租户所有類別股票總價值的10%或10%以上。然而，我們從作為我們的應税房地產投資信託基金附屬公司的這樣一個租户那裏獲得的租金將不被排除在不動產租金的定義之外，這是由於這種條件造成的，如果與租金有關的財產中至少有90%的空間是租給第三方的，而應課税的REIT附屬公司所繳付的租金，與其他租客就 相若的空間所繳付的租金大致相若。在與應税REIT子公司簽訂、延長和修改租約時，應納税的REIT子公司支付的租金是否與其他租户支付的租金大致相當，如果這種 修改增加了根據該租約應繳的租金。儘管有上述規定，但是，如果對帶有受控的應納税的REIT子公司的租約進行了修改，

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修改將導致這類應税REIT子公司應繳租金的增加，任何此類增加都不符合不動產租金的要求。由 控制的應税REIT子公司是指母公司擁有該應税REIT子公司50%以上投票權或超過該應税REIT 子公司流通股總價值50%以上的股票的應税REIT子公司。目前，我們在我們的媒體和娛樂物業上將空間出租給我們應納税的REIT子公司的全資子公司，並可不時與一個或多個應税REIT子公司簽訂額外的租約。在 的範圍內，這種租賃的任何租金不能滿足上述90%的租金例外情況，我們收到的這種租金將不符合毛額收入測試的條件；

•

與不動產租賃有關的可歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的租金總額的15%。如果不符合這個條件，則屬於個人財產的租金將不屬於不動產的租金，如果與不動產租賃有關而租賃的個人 財產的租金超過根據該租約收取的租金總額的15%，我們可以將其中一部分轉讓給應納税的REIT附屬公司。我們的一個或多個應課税的附屬公司可不時擁有在我們某些物業租給租客的個人物業；及

•

我們一般不會經營或管理物業，亦不會向租客提供或提供服務，但須符合1%的 。德 極小例外情況，但下文另有規定。但是，我們可以執行通常或通常提供的服務，這些服務與租用僅供佔用的空間有關，而在其他情況下不被認為是 向財產佔用者提供的服務。這些服務的例子包括提供光、熱或其他公用設施、垃圾清除和公共區域的一般維修。此外，我們可以僱用一個沒有收入的獨立承包商為我們的租户提供傳統的服務，或應課税的REIT附屬公司(可由我們全資或部分擁有)，向 我們的租客提供慣常及非慣常的服務，而不會使我們從這些租客收取的租金不符合物業租金的資格。一個或多個應税REIT子公司可以在我們的某些物業向我們的租户提供不習慣的 服務。不過，我們從應課税的REIT附屬公司收到的有關應課税的REIT附屬公司提供非慣常服務的任何款額，將是根據75%的毛收入測試而不符合資格的入息，而除透過派息收取的範圍外，亦為95%的總入息測試。

我們一般不打算，作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，也不打算允許我們的經營夥伴採取行動，我們相信這會使我們不能滿足上述的租賃條件。然而，我們可能故意不滿足其中一些條件，因為我們根據税務顧問的建議確定， 的失敗不會危及我們作為REIT的税收地位。此外，在限制個人物業租金方面，我們一般沒有就租給租客的物業及個人物業作出估價，因此，國税局不會不同意我們的價值釐定。

我們從物業租用停車位所得的收入，如由直接或間接沒有收入的獨立承辦商提供，或由應課税的REIT附屬公司直接或間接提供，或由應課税的REIT附屬公司提供，則就毛額入息測試而言，一般會構成來自不動產的租金，而有關泊車位的某些服務是由他們提供的。我們認為，我們從停車位獲得的收入符合這些標準，因此，就總收入測試而言，將構成不動產租金。

有時，我們可以就我們的一項或多項資產或負債進行 套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合同。來自 套期保值交易的收入，包括出售或處置這類交易的收益，如“代碼”中明確規定為套期保值交易，則根據75%和 95%的毛收入測試，不構成毛收入，因此不受此限制。

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上述套期保值交易一詞通常是指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理下列風險：(1)我們為獲取或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動，或(2)根據75%或95%的毛額入息測試或任何產生該收入的 財產的符合資格入息項目的貨幣波動；及(B)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的新交易，而該等財產或負債是先前對衝交易的標的，而該財產或負債已予消滅或處置。如果我們沒有適當地確定這類交易為對衝工具或套期保值其他類型的金融工具，這些交易的收入就不太可能被視為符合條件的收入，以便進行 總收入測試。我們打算以不損害我們作為REIT的地位的方式來構建任何對衝交易。

在我們的應税REIT子公司支付股息或利息的範圍內，我們通常會通過我們在經營夥伴關係中的利益，從這種股息或利息收入中獲得我們應分配的份額。這種股息或利息收入將符合95%的條件，但不符合75%的毛收入檢驗標準(除非以不動產為擔保的貸款支付利息)。

我們將監測我們的應税REIT子公司的股息和其他收入的數額，並將採取行動將這一 收入和任何其他非合格收入保持在總收入測試的限制範圍內。雖然我們預計這些行動將足以防止違反總收入測試，但我們不能保證這種行動在所有情況下都能防止這種違反行為。

如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，則如果我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，我們仍可成為該年度的區域投資信託基金。我們一般可以在下列情況下利用救濟規定：

•

在我們發現任何應課税年度未能符合75%或95%的總入息測試後，我們須向國税局提交一份附表，列明我們的每項總收入，以便按照即將發出的庫務規例，就該課税年度的75%或95%的總入息測試而言；及

•

我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視。

然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過了非合格收入的限額，我們無法滿足總收入測試，國税局可以得出結論，我們未能滿足測試是 不合理的原因。如果這些寬免條款不適用於某一套特定情況，我們就沒有資格成為區域投資信託基金。請參見下面的相應的失敗。如前所述，即使這些減免條款適用，而且我們保留了REIT的地位，也將對我們的非合格收入徵收税收。儘管定期監測我們的 收入，我們可能並不總是能夠遵守REIT資格的總收入測試。

禁止 交易 收入。我們在出售作為庫存品持有的財產或以其他方式持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產時實現的任何收益，包括我們直接或通過其子公司合夥公司和有限責任公司在經營夥伴關係中實現的任何這類收益中的份額， 將被視為禁止交易的收入，該交易須繳納100%的罰款税，除非某些安全港例外情況適用。這種被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的總收入測試 的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為庫存持有，還是主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞 特定交易的所有事實和情況。作為我們經營夥伴關係的一般合夥人，我們打算使我們的經營夥伴持有其財產進行投資，以期長期增值，從事收購、開發和擁有其財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些物業。我們不打算也不打算允許我們的經營夥伴關係或其附屬合夥公司或有限責任公司，

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進入任何禁止交易的銷售。然而，美國國税局可能會成功地爭辯説，我們的經營合夥公司或其子公司合夥公司 或有限責任公司所進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求支付100%的罰款，我們的可分配份額的收益產生的任何這類銷售。100%的罰款税將不適用於出售資產的收益，這些資產 是通過應税的REIT子公司持有的，但這些收入將適用於正常的美國聯邦企業所得税。

刑罰 賦税。任何重新確定的租金、重新確定的扣減、超額利息或重新確定的TRS服務收入，我們都將被徵收100%的罰款税。一般説來，重新確定的租金是指我們的一個應税區域投資信託基金子公司向我們的任何租户提供的任何服務而高估的不動產租金，重新確定的扣減額和超額利息是指我們的應納税的REIT子公司因支付給我們的數額超過了根據一定長度的談判本應扣除的數額而扣除的任何數額，重新確定的TRS服務收入是應納税的REIT子公司因向我們或代表我們提供服務而被低估的收入。如果我們收到的租金符合“守則”所載的某些安全港規定，則不構成重新確定的租金。

目前，我們應課税的REIT附屬公司的某些全資附屬公司為我們的某些租户提供服務並向我們支付租金，而且，我們可以不時與我們的應税REIT子公司簽訂額外的租約，這些子公司也向我們的租户提供服務。我們相信，我們已經為這種 服務向我們的應税REIT子公司支付了任何費用，並打算在今後確定這些費用，以及我們的應税REIT子公司支付給我們的任何租金，按一定的費率計算，儘管支付的金額可能不符合上述安全港規定。這些決定本質上是事實性的，國税局擁有廣泛的酌處權，可以斷言有關各方之間支付的款項應重新分配，以明確反映其各自的收入。如果國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求對向我們支付的任何誇大的 租金，或我們的應税REIT子公司的任何超額扣減或低估的收入，支付100%的罰款税。

資產測試

在我們應納税年度的每一個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們的資產的性質和多樣化有關的某些測試。首先，至少75%的總資產價值必須由房地產資產、現金項目和美國政府證券來代表。為本檢驗目的，不動產資產一詞一般是指其他不動產中的不動產 (包括不動產權益和不動產抵押權益或不動產抵押權益，在一定程度上包括個人財產)、股份(或可轉讓的實益權益證書)，任何可歸因於股票發行或公開發行債務收益投資的股票或債務工具，其期限至少為五年(但僅限於REIT 收到此種收益之日起的一年期間)，公開發行的REIT的債務工具，而與租賃不動產有關而出租的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據該租約收取的 的租金總額的15%。

第二，不超過我們總資產價值的25%可以由證券(包括 應税REIT子公司的證券)來代表，但那些可包括在75%資產測試中的證券除外。

第三，在25% 資產類別中的投資中，除對其他REITs、我們的合格REIT子公司和應税REIT子公司的某些投資外，任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，而且，我們不得擁有任何一家發行人的總投票權或未償證券價值的10%以上，但在10%價值測試的情況下，滿足直接債務安全港的證券，或由合夥公司發行的證券，如果是REIT，其本身將滿足75%的收入測試。我們可能擁有的某些類型的證券，僅為10%價值測試的目的而被視為證券，包括但不限於對個人或財產的任何貸款，任何從不動產支付租金的義務，以及由房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，純粹為10%價值測試的目的，我們對持有權益的合夥或有限責任公司的資產的權益的釐定，將以我們在合夥或有限責任公司發行的任何證券的比例權益為基礎，但“守則”為此目的所述的某些證券除外。有時我們可能擁有

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不符合REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的發行人的證券(包括債務證券)。我們打算將任何這類證券的所有權 的結構方式允許我們遵守上述資產測試。

第四，不超過20%(在2018年1月1日前開始的應税年份 )，我們總資產價值的20%可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。我們的經營夥伴關係目前擁有一家公司的100%的證券，該公司與我們一起選擇作為我們的應税REIT子公司，我們將來可能在更多的應税REIT子公司中購買證券。只要這些公司中的每一間都符合我們的應課税REIT附屬公司的資格，我們就不會受到5%的資產測試、10%的投票證券限制或10%的價值限制。我們相信，我們應課税的REIT子公司的總價值並沒有超過， ，而且將來也不會超過我們總資產總值的20%(2018年1月1日前應納税年份為25%)。我們通常不會獲得獨立的評估來支持這些結論。此外，不能保證國税局不會不同意我們的價值判斷。

第五，不超過我們全部 資產價值的25%可以由公開提供的REITs的債務工具來表示，只要這些債務工具不是不動產資產，而是將公開提供的REITs的債務工具包括在房地產資產中，如上文所述的 (例如，一種由公開提供的房地產投資信託基金髮行的沒有不動產抵押擔保的債務工具)。

資產 測試必須在我們應納税年度的每個日曆季度結束時得到滿足，在該季度中，我們(直接或通過任何合夥企業、有限責任公司或合格的REIT子公司)在適用的發行人那裏購買證券，此外，在每個日曆季度的 結束時，我們增加對此類發行人證券的所有權(包括由於我們對擁有此類證券的任何合夥或有限責任公司的興趣增加)。例如，我們對每一發行人證券的間接所有權將增加，這是由於我們對經營合夥企業的資本貢獻，或作為有限合夥人行使其贖回/交換權利。此外，在任何季度結束時，在 首次滿足資產測試之後，我們不會因為資產價值的變化而在下一季度結束時無法滿足資產測試而喪失REIT的身份。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得證券或 其他財產(包括由於我們對任何合夥或有限責任公司的興趣增加)，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非限定資產來糾正這一失敗。我們認為，我們已經並打算保持對我們資產價值的充分記錄，以確保資產測試得到遵守。如果我們不能在30天的治療期內解決任何不符合資產測試的問題，我們將停止作為REIT的資格，除非我們有資格獲得下面討論的某些救濟條款。

如果我們發現在30天的治療期後未能滿足上述資產測試，我們可能會得到某些救濟條款。根據這些規定，我們將被視為已達到5%和10%的資產測試，如果我們的無資格資產的價值(I)不超過適用季度末(A)我們資產總價值的1%或(B)10，000美元，和(Ii)我們處置非符合資格的資產，或以其他方式在(A)發現未能符合資產測試規定的季度的最後一天後6個月內或(B)財政部條例規定的時間內，滿足這類測試的要求。因合理原因而違反任何資產測試，而非故意疏忽，而在5% 及10%資產測試的情況下，則超過德 極小除上述情況外，我們可以避免在30天治癒期後取消REIT資格，方法包括：(I)處置足夠的無資格資產，或採取其他行動，使我們能夠在(A)發現未能滿足資產測試的季度的最後一天或(B)即將頒佈的財政部條例規定的 期限之後六個月內滿足資產測試，(2)繳納相當於(A)50，000美元或(B)美國聯邦公司所得税税率乘以不符合資格的 資產產生的淨收入的税款，以及(3)向國税局披露某些信息。

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雖然我們認為我們已經滿足上述資產測試，並計劃採取步驟 ，以確保我們滿足將進行重新測試的任何季度的此類測試，但不能保證我們將永遠成功，或不需要減少我們在 發行人(包括應納税的REIT子公司)中的總體利益。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的情況，而上述救濟條款也不存在，我們就不再符合REIT的資格。

年度分配需求

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須將紅利(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

•

90%的REIT應納税所得額是相當可觀的；以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有的話)來自喪失抵押品贖回權財產；減去

•

某些非現金收入項目之和超過我們應納税所得額的5%。

為此目的，我們的REIT應税收入是計算的，不考慮支付的股息 扣減和我們的淨資本收益。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於分級租金、原始發行折扣、取消債務、 或後來確定應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的REIT應税收入將被我們 必須支付的任何税收所減少，因為我們在資產中的税基低於資產的公平市場價值的交易中，我們從一家公司獲得或曾經是一家C公司的任何資產的處置所產生的任何收益，在 每個案件中，在我們獲得資產之日起的五年內，如上文在“一般”項下所述，確定了這類資產的購置日期。

自2017年12月31日起的應税年度，除下文另有規定外，我們的淨業務利息費用扣除額一般以應納税收入的30%為限，並按某些收入、收益、扣減或虧損項目調整。任何因此限制而不允許的企業利息扣減，可轉入以後的應税年度。如果我們 受此利息支出限制，則應納税年度的REIT應税收入可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用這一利息費用限制，條件是他們使用另一種折舊制度對某些財產進行折舊。我們相信我們有資格進行這次選舉。如果我們作出這一選擇，雖然我們將不受上述利息開支限制，但我們的 折舊扣減額可能會減少，因此，我們應納税年度的應納税所得額可能會增加。

我們通常必須支付，或被視為支付，上述分配所涉及的應納税年度。在我們當選時，如果在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報，並在該年度申報後的第一次定期股息支付時或之前支付，則分配將被視為在應納税年度內支付，但須在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在付款年份收到的 。即使為了90%的分發要求，這些分發與前一年相關，情況也是如此。為了滿足我們的分發要求，除以下規定外，所分配的金額不得優先考慮。E.，作出分配的股票類別的每名股東，必須與該類別的每一名其他股東一樣對待，而 任何類別的股票，除根據其股息權利視為一個類別外，不得予以對待。這個優惠限制將不適用於我們所作的分配，只要我們符合公開提供的REIT的資格。我們相信我們是，並且 期望我們將繼續是一個公開提供的REIT。然而，我們可能擁有的附屬REITs有時可能不會被公開提供REIT。

如果我們不分配我們所有的淨資本收益，或分配至少90%，但低於100%，我們的REIT應納税的 收入，經調整後，我們將被要求支付美國聯邦公司的經常收入

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對未分配金額徵税。我們認為，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分配要求，並儘量減少我們公司的税收義務。在這方面，我們經營夥伴關係的合夥協議授權我們作為其普通合夥人採取必要步驟，使我們的經營夥伴向其合夥人分配一筆足夠的 數額，使我們能夠滿足這些分配要求，並儘量減少我們公司的税收義務。

我們預計我們的 REIT應税收入將低於我們的現金流量，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入。因此，我們預計，我們一般將有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，有時我們可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，原因是實際收到收入和實際支付可扣減費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得時包括收入和扣減費用。此外，我們可能決定保留現金，而不是分配現金，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可以借入資金支付股息或以應納税的股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，而 則保留我們的現金。

在某些情況下，我們可能能夠糾正疏忽，不符合90%的分配要求 在一年內向我們的股東支付缺額股利，這可能包括在我們扣除的股息支付的前一年。在這種情況下，我們可能能夠避免對分配給 缺額股息的數額徵税，但須繳納以下4%的消費税。然而，我們將被要求支付利息的國税局，根據任何數額的扣除索賠的不足股息。雖然為我們的REIT分配要求的目的，支付缺額股息將適用於前一年，但在支付這種紅利的那一年，它將被視為對我們股東的額外分配。

此外，如果子公司REIT支付的股息被視為優先股利，而不是將股息視為不包括滿足90%分配要求的 ，如果國税局認定這種故障是出於疏忽或出於合理原因，而不是故意忽視，則國税局可以提供補救這種故障的補救辦法。

此外，我們須繳付4%的消費税，但如我們未能在每個公曆年內分配，則至少須繳付該年度一般入息的85%、本年度資本利得淨收入的95%，以及以往任何未分配的應課税入息的總和。對任何一年徵收公司所得税的任何普通收入和資本淨利均視為計算本消費税而在該年度內分配的數額。

就上述90%的分配規定和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，應在該期間內某一特定日期支付給有記錄的股東，並在下一年的1月期間支付，將被我們視為已支付的股息，並於申報當年12月31日由我們的股東收到。

同類交流

我們可以處置主要用於出售的不動產，這些交易的目的是根據“守則”，將其視為同類交易所。 這類實物交易所的目的是為了美國聯邦所得税的目的而推遲收益。任何這類交易如果不能符合同類交換的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%的違禁交易税，或缺額股息，這取決於具體交易的事實和情況。

與收購有關的税務責任和繼承的屬性

有時，我們或我們的經營夥伴可能會收購其他公司或實體，在這種收購中，我們可能繼承這些實體的歷史税收屬性和負債。

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例如，如果我們收購一家C公司，並隨後在收購後五年內處置其資產，我們可以被要求支付上述一般情況下所述的 內建的利得税。此外，為了有資格在任何應税年度結束時成為區域投資信託基金，我們不能在非REIT年積累任何收益和利潤.因此，如果我們收購一家C公司，我們必須在收購該公司的納税年度結束之前分配該公司在收購前積累的收益和利潤。我們還可以被要求支付被收購實體的未繳税款，即使這些負債發生在我們收購實體之前。

此外，我們可以不時地通過合併或收購獲得其他REITs。如果任何這類REIT在其應納税年份的任何 中沒有資格作為REIT，該REIT將對其應納税所得負責(我們作為合併或收購中倖存的公司有義務支付)美國聯邦企業所得税，如果合併或收購是一項 交易，在該交易中，我們對該區域投資信託基金資產的税基低於在合併或收購時確定的資產的公平市場價值，如上文所述，如果我們要在合併或收購後的五年內在一筆應税交易中處置該資產，我們將對上述REIT的每一項資產的 內建收益徵税。此外，即使這類 REIT在任何相關時間都符合REIT的資格，我們也同樣要對這類REIT的其他未繳税款(如果有的話)負責(例如對上述作為禁止交易的任何銷售所得的收益徵收100%的税，如上文在 http收入測試禁止交易收入項下所述的其他未繳税款(如果有的話)。

此外，在我們收購另一家公司或實體之後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們從這種公司或實體獲得的資產，以及我們的所有收入，包括我們從這種公司或實體獲得的資產的收入。作為 結果，我們從這種公司或實體獲得的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的收入可能對我們作為REIT的税收地位產生影響。

不符合資格

如果我們發現 違反了“守則”的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，那麼我們可能可以獲得某些特定的治療條款。除了違反毛額收入測試和資產測試(上文描述了補救規定)之外，只要違反行為是由於合理的原因而不是故意忽視，這些補救規定通常對每項違反行為處以50，000美元的罰款，而不是喪失REIT地位。如果我們不能滿足在任何應税年度作為REIT徵税的要求，且減免條款不適用，我們將被要求對我們的應税收入定期繳納美國聯邦企業所得税，包括從2018年1月1日前開始的任何適用的應税年度最低税額。在任何不符合REIT資格的年份，給股東的分配將不會被我們扣減。因此，我們預計，如果我們不具備REIT的資格，就會減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為一個REIT，我們將不需要分配任何金額給我們的股東和所有分配給股東將應作為經常性的 公司紅利的範圍內，我們的現有和累積的收益和利潤。在這種情況下，公司分配者可能有資格獲得股息-收到的扣除.此外，非法人股東，包括個人，可能有資格享受合格股息收入的優惠税率。非法人股東，包括個人，通常可以從REIT扣除至多20%的股息，但資本利得股息和作為限定股息收入的股息除外，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度。如果我們不符合REIT的資格，這些股東就不能要求扣除我們支付的股息。除非根據具體的法定規定有權獲得減免，否則我們也沒有資格在喪失資格的那一年之後的四年中選擇被作為區域投資信託基金對待。我們不可能説在任何情況下，我們都有權獲得這項法定的濟助。

我們的經營合夥、附屬合夥及有限責任公司的税務方面

將軍。我們所有的投資都是通過我們的經營夥伴間接持有的。此外，我們的營運夥伴透過附屬合夥及有限公司間接持有某些投資。

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責任公司，我們認為，這些公司已經並將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體，以美國聯邦所得税的目的。一般而言，被視為合夥企業或不被視為美國聯邦所得税的實體都是不需要繳納美國聯邦所得税的實體。相反，這些實體的合夥人或成員分配其在合夥或有限責任公司的收入、收益、損失、扣減和信貸項目中的份額，並可能被要求就這一收入繳納税款，而不論他們是從合夥公司還是有限責任公司得到分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥公司和有限責任公司中所佔的份額，以便進行各種總收入測試、計算我們的REIT應税收入和REIT分配要求。此外，為了資產測試的目的，我們將包括我們的按比例分配的資產份額。包括它在其附屬合夥公司和有限責任公司的資產中所佔的份額，這是根據我們在每一此類實體的資本利益確定的。參見我公司的直接税，合夥企業、有限責任公司和合格的REIT子公司的一般所有權。

實體 分類。我們在經營夥伴關係、附屬合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括國税局可能對這些實體作為合夥企業(或被忽視的實體)的地位提出質疑的可能性。例如，如果一個實體是公開交易的合夥企業，並且滿足了某些其他要求，該實體將被視為符合 美國聯邦所得税目的合夥企業，則該實體仍可作為一家公司徵税。如果合夥或有限責任公司的利益在既定證券市場上交易，或在適用的財務條例所指的二級市場或相當大的市場上交易，則該合夥或有限責任公司將被視為公開交易的 合夥公司。我們不預期我們的經營合夥或任何附屬合夥或有限責任公司將被視為可作為公司徵税的公開交易合夥企業。然而，如果任何這樣的實體被視為一個公司，它將被要求對其收入支付實體一級的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質會發生變化，可能會妨礙我們滿足REIT資產測試和可能的REIT收益測試。參見另一種資產測試(Br}測試和更高級的收入測試。這反過來又會阻止我們獲得REIT的資格。關於我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參見更高級別的不合格測試。此外，我們的經營合夥或附屬合夥或有限責任公司的税務地位的改變，可視為應課税事件。如果是這樣的話，我們可能在沒有任何相關現金支付的情況下承擔税務責任。我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的經營夥伴關係以及每一家子公司合夥企業和有限責任公司一直並將繼續被視為合夥企業或不受重視的實體。

撥款 的 收入， 增益， 損失 和 演繹。業務夥伴關係協議 一般規定，淨收入將首先分配給A系列優先單位的持有者，只要這些單位的應計優先收益。如果我們發行一種新的優先股，我們期望將這種發行的淨收益貢獻給經營夥伴關係，以換取新類別的優先股，這些單位將有權按照其條款分配淨收入。任何剩餘的淨收入將分配給共同單位的 持有者，但須對猛虎組織單位和業績單位作出某些特別分配。就這些單位而言，一般將按比例分配給共同單位的所有人。

如果合夥企業收入或損失的分配不符合“守則”第704(B)節和“財務處條例”第704(B)節的要求，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配應分配的項目。這一重新分配將考慮到與這些項目有關的夥伴的經濟安排的所有事實和情況 。分配應納税所得額和我們的經營夥伴關係的損失以及任何被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的子公司，都是為了遵守“守則”第704(B)條的要求和根據該條例制定的“國庫條例”。

賦税 撥款 帶着 尊重 到 這，這個，那，那個 特性。根據“守則”第704(C)節，屬於合夥企業 的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣減(包括

58

有限責任公司被視為美國聯邦所得税的合夥企業)，以換取合夥企業的權益，必須以這樣一種方式分配：供款人 合夥人在繳款時從與財產有關的未實現損失中獲得未實現收益或利益。未實現收益或未實現虧損的數額一般等於繳款時公平 市場價值或賬面價值與供款財產調整税基之間的差額(此差額稱為賬面税差額)，並不時調整。這些 分配僅用於美國聯邦所得税，不影響合作伙伴之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的營運合夥可不時取得財產權益，以換取我們經營合夥的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基一般將結轉給我們的經營夥伴，儘管它們的賬簿不同(E.，公平市場)價值。夥伴關係協定要求，與這些財產有關的收入和損失分配 必須符合“守則”第704(C)節的規定。根據“準則”第704(C)條頒佈的“國庫條例”規定，合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的有限責任公司)可選擇幾種核算賬面税差額的方法。取決於我們對任何特定貢獻所選擇的方法，在我們經營合夥經營的物業中，每項供款權益的結轉基礎(I)可使我們獲分配較少的折舊扣除額，以供課税之用，如果供款物業的任何 在當時具有相等於其各自公平市價的税基，則可撥予我們較少的折舊扣減額。(Ii)可使我們在出售該等供款權益或物業時獲分配應課税收益，而該等收益或物業超出因出售而分配給我們的經濟或賬面收入，給我們經營夥伴中的其他合夥人帶來了相應的好處。上文第(二)款所述的分配可能導致我們或 其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超出現金收益的應税收入，這可能對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響。見 .

在一項應課税交易中，我們的經營夥伴取得的任何 財產，最初的税基將等於其公平市場價值，而“守則”第704(C)節一般不適用。

夥伴關係 審計 規則。2015年兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦所得税合夥企業審計的規則。根據新規則(通常對自2017年12月31日以後的應税年度生效)，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣減或 信貸項目的審計調整(以及任何合夥人的分配份額)將予確定，並評估和收取可歸因於這些項目的税收、利息或罰款，在夥伴關係層面。雖然不確定這些新規則的某些方面將如何執行，但它們有可能導致我們直接或間接投資的合夥關係，包括我們的業務夥伴關係，由於審計調整，需要支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些夥伴關係的直接或間接夥伴，可能需要承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，儘管作為REIT的我們，由於相關的審計調整，可能並沒有被要求支付額外的企業級税收。這些新規則所產生的變化是廣泛的，在許多方面取決於美國財政部頒佈未來的條例或其他指導方針。

請投資者就這些變化及其對他們對我們資本存量的投資的潛在影響徵求他們的税務顧問的意見。

對持有我國股本和運營夥伴關係債務的聯邦所得税的考慮

下面的討論總結了美國聯邦所得税對您收購、持有和處置我們的股本或運營合夥公司債務證券所產生的重大後果。這，這個

59

討論僅限於持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券，作為“守則”第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。這一討論並沒有涉及與持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果。此外，除特別指出的情況外，它不涉及適用於受特別規則約束的持有人的後果 ，包括(但不限於)：

•

美國僑民和前美國公民或長期居住在美國的居民；

•

應繳納替代最低税額的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所述)；

•

作為套期保值、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的股本或經營合夥企業債務證券的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

REITs或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

控制外國公司、外國直接投資公司、跨國公司和積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

•

s公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦收入徵税目的合夥企業(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織

•

由於在適用的財務報表中考慮到我們的資本存量或經營夥伴的債務證券的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人；

•

根據守則的推定出售規定當作出售我們的股本或經營合夥的債務證券的人；及

•

根據任何員工股票期權或其他 作為補償持有或接受我們的股本的人。

本討論僅供參考之用，並非作為税務建議之用。投資者應就美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用，以及收購、擁有和處置我們的股本或根據其他美國税法(包括遺產税和贈與税法)產生的經營中的合夥企業S債務證券的任何税務後果，徵求其税務顧問的意見，根據任何州的法律，地方或非美國的税收管轄或根據任何適用的税收條約。

為本討論的目的，美國資產持有人是我們的股本或經營中的合夥企業的債務證券(如適用的話)的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些證券被視為或被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律、任何州或哥倫比亞特區成立或組織的公司；

•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或

•

信託(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名美國公民(“守則”第7701(A)(30)節所指)或(2)的控制，就美國聯邦所得税而言，有效的選擇是作為美國人對待。

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為了本討論的目的，非美國股東是我們資本存量或經營合夥公司債務證券(如適用的話)的任何受益所有人，既不是美國持有者，也不是為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果被視為美國聯邦所得税目的合夥企業持有我們的股本或經營合夥企業的債務 證券(視情況而定)，則合夥企業合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。因此，持有我們的股本或經營合夥企業的債務證券的合夥企業，以及此類合夥企業的合夥人，應就美國聯邦所得税對他們造成的後果徵求税務顧問的意見。

對我國資本存量應納税的美國持有者的徵税

分佈 一般。從我們目前或累積的收益和利潤中分配的款項將被視為股息，除資本利得紅利和以前須繳納企業級税的某些數額外，如下文所述，在實際或建設性地收到時，應作為普通收入向我們的應税美國持有者徵税。參見下文中的相關税率。只要我們符合REIT的資格，這些分配將不符合在美國股東是公司的情況下收到的股息扣減的資格，或者，除非在以下 基本税率中所描述的範圍內，適用於包括個人在內的非美國公司持有者的合格股息收入的優惠税率。為了確定分配給我國資本存量的 持有人是否從我們目前的收益或累積的收益和利潤中分配，我們的收入和利潤將首先分配給我們的已發行優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的已發行的普通股。

如果我們在股本上的分配超過了可分配給這類 股票的當前和累積收益和利潤，這些分配將首先被視為對美國持有者的免税返還，只要是美國持有者在這類股票中調整後的税基。這種待遇將使美國持有者在此類股份中的調整税基減少這麼多，但不低於零。超過我們目前和累積收益和利潤的分配，如果超過美國持有者調整後的税基，在其股票中將作為資本收益徵税。如果股份持有時間超過一年，這些收益將作為長期資本收益徵税。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息，如果在任何一個月的某一指定日期支付給記錄持有人，將被視為在該年12月31日由我們支付並由持有人收取，條件是我們在下一年的1月31日或之前實際支付股息。美國持有者不得在他們自己的所得税報税表中包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。

接受應税股票 分配的美國持有者，包括以我們的股本部分支付和部分以現金支付的分配，將被要求包括分配的全部金額(即，現金和股票部分)作為紅利(除有限的 例外情況外)，以用於美國聯邦所得税的當前和累計收益和利潤的範圍，如上文所述。在我們的資本存量中應支付的任何分配的金額一般等於可能收到的現金數額，而不是資本存量。根據美國持有者的情況，分配税可能超過收到的現金分配額，在這種情況下，美國持有者必須使用其他來源的 現金支付税款。如果一名美國持有人出售它為支付這一税而獲得的與應納税的股票分配有關的資本股票，而這種出售所得的數額低於分配的股票部分的 收入所需的數額，這樣的美國持有者在股票出售方面可能會有資本損失，而這些損失不能用來抵消這些收益。根據這種分配獲得股本的美國持有人，一般在這類股本中的税基等於本可收到的現金數額，而不是上文所述的這種股本，並且在這類股本中的持有期自分配付款日期之後的第二天起算。

資本 增益 股利。我們適當指定為資本收益的股息，作為出售或處置持有超過一年的資本資產所得的收益，對我們應納税的美國持有者徵税。

61

該收益不超過應納税年度的實際資本淨收益，且不得超過我們為該應税年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，在本年度被視為已支付的股息。然而，作為公司的美國股東可能被要求將某些資本收益紅利的20%作為普通收入對待。如果我們適當地指定股息的任何部分作為資本收益 紅利，那麼，除非法律另有規定，目前，我們打算按美國聯邦所得税目的確定的股利總額的比例，將本年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本收益總股息的一部分分配給我們每一類股本的持有者，本年度已支付或提供給我們每一類股本持有人的股息總額，按為美國聯邦所得税目的確定的股息，支付或提供給本年度所有類別股本的持有人。此外，除法律另有規定外，我們將對任何未分配的長期資本利得作出類似的分配，這些收益將包括在我們的股東的長期資本收益中，根據資本利得額的分配，如果這些未分配的長期資本利得由我們作為資本收益分配給我們的股東，就會產生這種分配。

固位 的 網 資本 收益。我們可以選擇保留，而不是作為資本收益紅利分配，我們的全部或部分淨資本收益。如果我們進行這次選舉，我們將為保留的資本淨收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)將作相應的調整，美國持有者一般會：

•

在計算其應課税年度的長期資本收益時，按比例計算其未分配資本收益的份額，該年度是我們應納税年度的最後一天，但應包括的數額受到某些限制；

•

被視為已支付對美國持有人收入中指定數額作為長期資本利得對我們徵收的資本收益税中的份額；

•

對其認為已繳納的税額給予抵免或退還；

•

將其股本的調整税基按可包括收益的數額與其認為已繳納的税額之間的差額增加；以及

•

對於屬於公司的美國持有者，應根據國税局頒佈的國庫條例，適當調整其收益和利潤，以獲得保留的資本收益。

被動 活動 損失 和 投資 利息 侷限性。我們從美國股東出售或交換我們的股本所獲得的分配和收益將不被視為被動的活動收益。作為 的結果，美國持有者一般無法將任何被動損失用於抵消這一收入或收益。美國持有人一般可以選擇將資本利得紅利、處置我國資本 股票的資本收益和指定為合格股息收入的收入，如下文“次級税率”中所述，作為計算投資利息限制的投資收入，但在這種情況下，持有人將按此種數額按普通 收入税率徵税。我們所作的其他分配，在不構成資本回報的情況下，一般會被視為投資收益，以計算投資利息限制。

處置 的 我們的 資本 股票。除本公司對應納税的美國股份持有人進行直接課税或回購時，如美國股東出售或處置我國股本股份，則不在此限。它將確認美國聯邦所得税的損益，其數額等於在出售或其他處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之間的差額 ，以及持有者在股票中的調整税基。除下列規定外，此損益為持股人持有該股本一年以上之長期資本損益或 虧損。但是，如果美國持有人在適用某些持有期 規則後，承認在出售或以其他方式處置其持有的6個月或更短的資本股票時的損失，被確認的損失將被視為長期資本損失，只要美國持有者從我們那裏得到分配，就必須作為長期資本收益處理。

62

贖罪 或 回購 通過 我們。贖回或購回我們的股本股份，將根據“守則”第302條被視為一種分配(按照上文 _因此被視為已贖回或回購股份的出售或交換。在下列情況下， 贖回或回購通常將被視為一種出售或交換：

•

就美國持有者而言，主要是不成比例的；

•

結果是完全贖回美國持有者對我們的股票權益；或

•

就美國持有者而言，分紅並不本質上等同於分紅；

均屬“守則”第302(B)條所指的範圍。

在確定這些測試是否得到滿足時，我們的股本，包括我們的普通股和其他股權， 由於“守則”規定的某些建設性所有權規則而被認為美國持有人所擁有，以及我們的股本實際由美國持有人所擁有的股份，一般情況下必須加以考慮。由於關於“守則”第302(B)節的任何替代測試是否對美國持有人滿意的 決定取決於必須作出決定時的事實和情況，因此建議美國持有者諮詢他們的税務顧問以確定這種税收待遇。

如果我們的股本股份的贖回或回購被視為一種分配，則分配的金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。請參見上面的基本分配。美國持有人在 贖回或回購的股份中的調整税基一般將轉讓給持有人剩餘的我們股本的股份(如果有的話)。如果美國持有人不擁有我們的股本的其他股份，在某些情況下，這種基礎可以轉讓給有關的人，或者完全喪失。2009年頒佈的擬議財務條例如果以目前的形式頒佈，將影響上文所述的基礎追回規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是以目前的形式頒佈，還是以目前的形式頒佈。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們的股本股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為一種應納税的出售或 交易，其方式描述在我們的資本存量的變現下。

賦税 費率。(1)長期資本利得(包括某些資本利得股息)的非法人納税人的最高税率一般為20%(雖然取決於產生這些收益的資產的特點和我們可能作出的指定，某些資本利得股息可按25%的税率徵税)和(2)合格股利收益一般為20%。一般來説，REITs應付的股息不符合對合格股利收入的扣減税 税率，除非某些持有期要求已得到滿足，而且REIT的股息可歸因於從應税公司(例如其應納税的REIT子公司)收到的股息或在公司/REIT一級應納税的收入的 (例如，(二)REIT在上一應税年度分配留存並納税的應納税所得額的)。資本利得股息只有在被REIT適當指定為資本收益紅利的情況下，才有資格獲得上述 所描述的利率。作為公司的美國股東可能被要求將部分資本收益股息的20%作為普通收入對待。此外，包括個人在內的非美國公司股東通常可以從REIT扣除至多20%的股息，但資本利得股息和作為合格股息收入處理的股息除外，應納税年份 自2017年12月31日起至2026年1月1日前。

免税持有我們股本的人士的税項

除下文所述外，我們的股息收入和出售我們股本股份所產生的收益一般不應成為免税持有人的不相關的企業應税收入(UBTI)。這種收入或

63

收益將是UBTI，然而，在免税持有者持有其股份作為債務融資財產的含義內的代碼。 一般來説，債務融資的財產是財產，其收購或持有的資金是通過借入由免税持有人。

對於屬於社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金或符合資格的團體法律服務計劃的免税持有者，分別根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)節豁免美國聯邦所得税，投資於我們股票的收入將構成 UBTI，除非該組織能夠適當地要求扣除為特定目的而預留或存入準備金的數額，以抵消其對我們股票的投資所產生的收入。這些潛在的投資者應該諮詢他們的税務顧問對這些預留的資產和準備金的要求。

然而，儘管如此，養老金持有的REIT公司支付的部分 股息，對於某些按價值計算持有超過10%的REIT權益的信託，可以作為UBTI對待。如果REIT能夠在不依賴目視的情況下滿足非 緊密持有的要求，或者這種REIT不是主要由合格的信託所持有，則REIT將不是養老金。由於對所有權的限制(Br}和轉讓我們的章程所載的股票的轉讓)，我們不期望被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述税收待遇不應適用於我們的持有者。然而，由於我們的普通股是 (我們預計，它將繼續公開交易)，我們不能保證永遠如此。

對非美國持有我國股本的人徵税

下面的討論涉及美國聯邦所得税對非美國持有者獲取、擁有和處置我們的股本的規定。這些規則很複雜，在此不嘗試提供此類規則的簡要摘要 。因此，討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有針對其他聯邦、州、地方或非美國税收的後果，這些後果可能與非美國持有者的特殊情況有關。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法以及任何適用的税務條約對我們股本的獲取、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分佈 一般。分配(包括任何應納税的股票分配)，既不能歸因於我們從美國不動產權益或USRPI的銷售或交易所獲得的收益，也不被我們指定為資本利得紅利(除下文所述外)，如果它們是從我們當前或 積累的收益和利潤中得到的，則將被視為普通收入的股息。這種分配通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約可能規定的較低税率，除非分配被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(和，如果根據適用的所得税條約的要求， non美國持有者在美國維持一個常設機構，這種紅利可歸因於此)。然而，根據某些條約，一般適用於股息的較低扣繳率不適用於REIT的股息。必須滿足某些認證和披露要求，才能使非美國持有者在有效關聯的收入豁免下免於扣繳。被視為與美國貿易或業務有效相關的 股息一般不受扣繳，但將按正常的累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，以與支付給美國持有者的股息相同的方式，將對美國聯邦所得税徵税。作為公司的非美國持有者收到的任何此類股息，也可按30%的 税率(在扣除對實際相關的收入支付的美國聯邦所得税後適用)或適用所得税條約規定的較低税率徵收額外的分行利得税。

除下文另有規定外，除非：

(1)	適用較低的條約利率，非美國持有者提供國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)證明有資格享受降低的條約費率；或

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(2)	非美國持有者提供一份美國國税局表格W-8 ECI(或其他適用的文件)，聲稱分配的收入實際上與非美國持有者的貿易或業務有關。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應對非美國持有者徵税，只要這種分配不超過持有者資本存量的調整税基，而是將降低這類股票的調整税基。如果這種 分佈超過非美國持有者調整後的資本存量税基，它們一般會從出售或交換這類股票中獲利，其税收待遇見下文所述。然而，這種超額分配可能被視為某些非美國持有者的股息收入。出於扣繳的目的，我們期望把所有的分配作為我們當前或 積累的收益和利潤。但是，如果後來確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收入和利潤，則可退還扣留的數額，條件是某些條件得到滿足。

資本 增益 股利 和 分佈 可歸因 到 a 出售 或 交換 的 美國 真品 財產 利益。分配給我們適當指定為資本利得紅利的非美國持有者，除因處置USRPI而產生的 外，一般不應受美國聯邦所得税的管制，除非：

(1)	對我國資本存量的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於這種紅利的常設機構 )，在這種情況下，非美國持有人將在這種收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但如上文所述，屬於公司的非美國持有人也可能要繳納高達30%的分行利得税；或

(2)	非美國持有人是在應課税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有者將按非美國持有者的資本利得按30%的税率徵收美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一損失可能被這類非美國持有者的美國資金損失所抵消(即使此人不是美國居民)，只要該非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報單。

根據“不動產外國投資税法”(簡稱FIRPTA)，向非美國持有者分配的、可歸因於我們出售或交換USRPI的收益(不論是否被指定為資本收益紅利)的非美國持有者的“外國投資物業税法”(簡稱FIRPTA)，將使非美國持有者被視為承認與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國持有者一般按適用於美國持有者的定期累進税率徵税，對於非居住外國人個人，應繳納任何適用的替代最低税率和特別替代最低税率。我們還將被要求扣留和匯入國税局21%的任何分配給非美國持有者，可歸因於我們的銷售或交換收益的USRPI。受FIRPTA約束的分銷機構也可能需要繳納30%的分公司利得税，由一家公司的非美國持有者承擔。扣繳的金額在非美國持有者的美國聯邦所得税負債中是可以抵免的.但是，根據適用的國庫條例的規定，在設在美國的既定證券市場上定期交易的任何類別股票的任何 分配不受FIRPTA的約束，因此不受上文所述的21%的美國預扣税的約束，如果非美國持有者在分配日期結束的一年期間內任何時候都不擁有這類股票的10%以上。相反，這類分配一般將被視為普通股利分配，並以上述方式扣留普通股利。此外，向某些符合某些記錄保存和其他要求(合格股東)的非美國上市股東(合格股東)分配 不受FIRPTA的限制，但非合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上，則不在此限。此外，向符合條件的合格外國養恤基金或由合格外國養恤基金持有 利益的所有實體的分配不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

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固位 的 網 資本 收益。雖然法律在這件事上不明確，但看來，我們指定的資本存量留存淨利數額，對於非美國持有者，應視為實際分配資本 收益紅利。在這種方法下，非美國持有者可作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免，抵消我們對這種留存的淨資本收益所繳税款的比例份額，並從美國國税局得到退款，只要他們在美國實際繳納的所得税中所佔的比例超過他們實際的美國所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，非美國持有者應就此類留存資本淨收益的徵税問題徵求税務顧問的意見。

出售 的 我們的 資本 股票。除非如下文所述，非美國持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的股本時實現的收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非這種股票構成 USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司的國內公司的股票，或USRPHC，將構成USRPI。我們相信我們是一個USRPHC。但是，只要我們是一個國內控制的合格投資實體，我們的資本存量就不會構成USRPI。一個國內控制的合格投資實體包括一個REIT，在五年的測試期內，它的價值低於50%的REIT直接或間接由非美國人持有，服從某些規則。為了確定REIT是否是一個國內控制的合格投資實體，除非REIT實際知道該人不是美國人，否則在適用的任何時候持有低於5%的定期交易的股票的人都被視為美國人。我們相信，但不能保證，我們是一個國內控制的合格投資實體，因為我們的普通股是(而且我們預計，將繼續)公開交易，因此不能保證我們將繼續是一個國內控制的合格的投資實體。

即使在非美國持有者出售我們的股本時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，從非美國股東出售或其他應税處置中獲得的收益將不作為USRPI的出售而作為USRPI的出售而受美國聯邦所得税的約束：

(1)	這類股票按照適用的國庫條例的定義，定期在已建立的證券市場(如紐約證券交易所)交易；以及

(2)	這種非美國持有者實際上和建設性地擁有10%或更少的 這類我們的股票，整個較短的五年期間，截止日期的銷售或其他應税處置之日和非美國持有人的持有期。

此外，符合資格的股東對我們的股本的處置不受FIRPTA的限制，但非合資格股東的股東實際上或建設性地擁有我國股本的10%以上的股東除外。此外，合格的外國養老基金或實體對我國資本存量的處置，所有利益 由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的限制。對於這些規則的適用，非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

儘管如此，出售所得的收益，不受FIRPTA 約束的我國股本的交易所或其他應税處置，如(A)對我們股本的投資被視為與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有效相關，則應向非美國持有人徵税(和，如果根據適用的所得税條約的要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，在這種情況下，非美國持有者將受到與美國持有者相同的待遇，但非美國股東如屬 法團，亦可就該等得益徵收30%的分行利得税(或適用的所得税條約所指明的較低税率)，並按某些項目作出調整，或(B)非美國持有人是在應納税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的非居民外國人，在這種情況下，非美國持有者將對非美國持有者的資本利得(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收30%的税，該税率可由

66

非美國持有者的美國資本損失(即使個人不是美國居民)，前提是該非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是一個國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本時， 非美國持有者可被視為從USRPI的出售或其他應税處置中獲得收益，如果該非美國持有人(1)在分配的前股息日期之前的30天內處置該股票，其中任何部分，但該分配除外，(2)在自第(1)款所述30天期限的第一天開始的61天期間內，獲得或訂立購買或被視為購買該股票的其他股份的合同或期權，除非這類股票是定期交易的，而且非美國持有者在第(1)款所述分配日期結束的一年期間內任何時候都不擁有超過10%的股票。

如果出售、交換或其他應納税的資本存量的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將被要求提交一份美國聯邦所得税申報表，並將按照與應納税的美國持有者相同的方式對這種收益徵收普通的美國聯邦所得税(須遵守任何適用的替代最低税率和特殊的最低税種。非居民外國人的情況)。此外，如果我們的股本的出售、交換或其他應税處置須根據FIRPTA徵税，而適用類別的我國股本的股份不定期在已建立的證券市場上進行交易，則一般將要求購買這類股本的 買方扣留並匯出購買價格的15%給國税局。

贖罪 或 回購 通過 我們。贖回或回購我們的股本股份將根據“守則”第302條被視為一種分配(在我們目前和累積的 收益和利潤的範圍內應作為股息徵税)，除非贖回或回購符合“守則”第302(B)節規定的標準之一，因此被視為出售或交換已贖回或回購的股份。請參閲本公司對應納税的美國資本股持有人的再徵税。符合資格的股東及其所有者可能受到不同規則的約束，並應就這些規則的適用諮詢税務顧問。如果股票 贖回或回購被視為一種分配，則分配金額將以現金數額和收到的任何財產的公平市場價值來衡量。見美國税務税。 持有我們的資本股票分配一般在以上。如果股份的贖回或回購不被視為一種分配，它將被視為應納税的出售或按上述方式在我們的資本股份的變賣下進行的交易。

營運合夥債務證券持有人的課税

下面的摘要描述了美國聯邦所得税收購、持有和處置我們運營合夥企業債務證券的重大後果。這一討論假設債務證券的發行將低於法定的最低發行折扣額，用於美國聯邦所得税。此外，這一討論僅限於在“守則”第1273節所指的以現金形式購買債務證券的人，以及以較低的發行價格購買債務證券(即將大量債務證券出售給公眾以換取現金的第一個價格)。

美國持有者

付款 的 利息。債務抵押的利息一般應作為普通收入在收到或應計利息時向美國持有人徵税，這一利息是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的所用的納税記賬方法收取或累積的。

出售 或 其他 應税 處置。美國持有者將確認出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務證券的損益。這類損益的數額一般等於以現金或按公平市價估價的其他財產的債務擔保所收到的數額(減去可歸因於任何應計但未付利息的可歸因於任何應計但未付利息的數額，但在以前不包括在收入中的利息)與美國持有人在債務擔保中的調整税基之間的差額。A

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美國持有者在債務擔保中調整的税基通常將等於美國持有人為債務擔保支付的金額。任何損益都是資本損益，如果美國持有人在出售或其他應税處分時持有債務擔保超過一年，則為長期資本損益。否則，這種損益將是短期資本損益.某些非美國公司股東(包括個人)承認的長期資本收益通常應以較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

非美國持有者

付款 的 利息。向非美國持有人支付的債務擔保的利息，如果 與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務沒有有效聯繫，一般不受美國聯邦所得税或預扣繳，條件是：

•

非美國股東實際上或建設性地不擁有經營合夥企業10%或10%以上的資本或利潤；

•

非美國股東不是通過實際或建設性股權與經營夥伴關係有關的受控外國公司；以及

•

(1)非美國持有人在向 提供的陳述中證明適用的扣繳義務人在偽證罪處罰下不是美國人，並提供其姓名和地址；(2)任何證券結算機構、銀行或其他金融機構，如在其交易或業務的一般過程中持有客户的證券，並代表該非美國持有人持有債務保證，須向適用的扣繳義務人作偽證證明，或其與非美國持有人之間的金融機構，已從該非美國持有人收到一份根據偽證罪處罰的供詞，證明該持有人不是美國人，並向適用的扣繳義務人提供該陳述的副本；或(3)非美國持有人直接通過合格的中介機構持有其債務擔保(在 適用的財政部條例的意義內)，並滿足某些條件。

如果非美國持有者不符合上述要求，該非美國持有者將被處以30%的預扣税，但因適用的税務條約而減少或免除對該利息的扣繳。若要申請這種權利，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他適用的文件)根據美國與非美國持有者居住或建立的國家之間的所得税條約要求減少或免除預扣税。

如果支付給非美國持有人的利息實際上與該非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有人在美國維持可歸因於該利益的 常設機構)，非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税.為申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提供一份有效的美國國税局W-8 ECI表格，證明為債務擔保支付的利息不受預扣税 的約束，因為它實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關。

任何這類有效關聯的利息一般都將按規定的累進税率徵收美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低的税率)對實際相關的利息徵收利得税，如按某些項目調整 。

上述證明必須在支付 利息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。不及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但有資格在 適用的收入下降低扣繳率

68

税務條約，可通過及時向國税局提出適當的退款要求，獲得任何未繳税款的退款。非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有福利的權利諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税的 處置。非美國持有者在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置債務擔保時所實現的任何收益不需繳納美國聯邦所得税(這種 數額不包括可分配給應計利息和未付利息的任何數額，一般會被視為利息，並可能須受上述營運合夥公司的債務證券持有人的非美國債券持有人的自動課税規則所討論的規則所規限)，但如有下列情況，則不在此限：

•

該收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，該非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)；或

•

非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求。

以上第一個要點所描述的收益一般將按正常的 累進税率按純收入標準徵收美國聯邦所得税。非美國股東如屬公司，也可按30%的税率(或適用的所得税條約所規定的較低税率)對實際與 有關的收益徵收利得税，並按某些項目調整。

上述第二個要點所述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)徵收美國聯邦所得税 ，這可能被非美國持有者的美國來源資本損失所抵消(即使該個人不是美國的居民)，只要該非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有者應就 可能規定不同規則的任何適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份

美國持有者。當美國持有人收到我們的股本或經營合夥公司債務證券的付款，或從出售或其他應税處置此類股票或債務證券(包括債務證券的贖回或退休)所得收益時，美國持有人可能會受到信息報告和備份扣繳。某些美國持有者不受 備份預扣繳，包括公司和某些免税組織。如果美國持票人不獲豁免，則該持票人將被備份扣繳，並且：

•

持票人不提供納税人的身份證明號碼，對個人來説是 通常是他或她的社會保障號碼；

•

持票人提供不正確的納税人身份證號碼；

•

適用的扣繳義務人由國税局通知，持有人以前未能適當報告利息或股息的 付款；或

•

持票人未能在偽證罪處罰下證明持票人提供了正確的納税人 識別碼，而且國税局沒有通知持有人持票人可被扣繳備用。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份預扣繳規則扣繳的任何款項，只要及時向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵免(br}抵免美國持有者的美國聯邦所得税負債。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於他們免於備份扣繳 的資格和獲得這種豁免的程序。

69

非美國 持有人。如果適用的扣繳義務人不實際知道或沒有理由知道持有人 是美國人，並且持有人證明其非美國地位，則一般不會對我們的股本或經營合夥公司債務證券的利息支付 紅利。例如通過提供一份有效的美國國税局表格W-8 BEN，W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式確立豁免。然而，無論是否實際扣繳税款，都需要向美國國税局提交有關我們 股本的任何股息或運營合夥公司向非美國持有者支付的債務證券的利息的信息申報表。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人出售或其他應納税的處置這類股票或債務證券(包括退休或贖回債務擔保)所得收益一般不受備份、扣繳或 信息報告的限制，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，但不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或持票人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票或債務證券的收益 一般不受備份、扣繳或 信息報告的限制。

向美國國税局提交的資料申報表副本也可根據適用的條約或協定的規定提供給非美國持有者居住或建立的國家的税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向國税局提供所需信息，可作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的退款或抵免 。

對未賺取收入徵收的醫療保險繳款税

某些屬於個人、財產或信託的美國持有者，除其他外，必須對股票紅利、債務利息以及出售或其他處置股票或債務的資本收益多繳3.8%的税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，如果這些規則，對他們的所有權和處置 我們的股本或經營合夥公司的債務證券的影響，如果有的話。

對外國帳户付款的額外預扣税

根據該法第1471至1474條(通常稱為“外國帳户税遵守法”，簡稱FATCA)，可對某些類型的非美國金融機構和某些非美國實體的付款徵收預扣税。具體而言，可對我們股本的股息、經營合夥企業債務證券的利息或出售或以其他方式處置我國股本或經營合夥企業債務證券的總收益徵收30%的預扣税 ，在每一種支付給外國金融機構或非金融外國實體(“守則”所界定的)的情況下，除非(1)外國金融機構承擔某些 努力和報告義務，(2)非金融外國實體要麼證明它沒有任何美國實質性業主(如“守則”所界定)，要麼提供 識別每一個實質性美國所有者的信息，(三)外國金融機構或者非金融外國實體有資格免除本規定的。如果收款人是外國金融機構，並受上文第(1)款的調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，它承諾查明某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體(每個按“守則”的定義)持有的帳户，每年報告關於這類帳户的某些資料，並扣留向不遵守規定的外國金融機構和某些其他帳户持有人支付某些款項的30% 。設在法域內的外國金融機構如果與美國簽訂了管理金融行動協調委員會的政府間協定，則可能要遵守不同的規則。

根據適用的財務條例和行政指引，根據金融行動協調委員會的規定， 扣繳一般適用於支付我們股本的股息或經營合夥企業債務的利息。

70

證券，適用於2019年1月1日或以後出售或以其他方式處置此類股票或債務證券的收益總額。由於我們可能不知道某一分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税的紅利，因此，就這些扣繳規則而言，我們可以將整個分配視為股息。

潛在的投資者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解在FATCA下扣繳款項是否可能適用於他們對 我們的股本或運營合夥公司的債務證券的投資。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，這一討論無意描述任何州、地方或非美國管轄範圍的税法的任何方面，或除所得税外的任何美國聯邦税。您應該諮詢您的税務顧問關於我們作為REIT的税收待遇的州、地方和非美國税法的影響，對公共單位行使贖回權，以及對 我們的股本或運營合夥企業的債務證券的投資。

71

全球證券

簿記、投遞及表格

除非我們 在招股説明書中有不同的説明，證券最初將以賬面形式發行，並由一個或多個全球證券代表。這些全球證券將存入或代表紐約存託信託公司(DTC)或存託信託公司，並以DTC的指定人Cde&Co.的名義註冊。除非並直到在下文所述的有限情況下以證明證券的個別證書交換，否則全球擔保不得轉讓，除非保存人向其指定人或代名人向保存人轉讓，或由保存人或其被提名人轉讓給繼承保存人或繼承保存人的被提名人。

直接貿易委員會告知我們：

•

根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司；

•

屬於“紐約銀行法”意義範圍內的附屬銀行組織；

•

聯邦儲備系統成員；

•

“紐約統一商法典”所指的準結算公司；和

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

DTC持有參與者向dtc存放的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利參與方結算證券交易，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要，直接參與者包括證券經紀人和交易商，其中包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。(B)DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託清算公司(DTCC)的全資子公司.DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管的 子公司的用户擁有。其他人(我們有時稱為間接參與者)也可利用直接和間接的直接或間接參與，通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則 已提交證券交易委員會存檔。

根據DTC 系統購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上證券的信用。我們有時稱之為實益所有人的證券的實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與方記錄中。有價證券的實益所有人不會收到直接交易委員會的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認書，提供其交易的詳細情況以及持有的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與人賬簿上的 項來完成。受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下面所述的有限情況下。

為了便於以後的轉讓，直接參與者向直接交易公司交存的所有全球證券將以 dtc的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入直接交易委員會，並以CEDE&Co的名義進行登記。或者其他代名人 不會改變證券的實益所有權。DTC不瞭解證券的實際實益所有人。DTC的記錄只反映證券被 貸記到其帳户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。參加者有責任代表他們的客户記帳他們所持有的資產。

72

只要有價證券以賬面入賬的形式存在，您將收到付款，並且只能通過保存人及其直接和間接參與者的設施轉讓 證券。我們將在招股説明書中為適用的證券指定的地點設立辦事處或代理機構，以便向我們交付有關證券的通知和要求，並可交還經證明的證券，以供支付、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知書將送交直接貿易公司。如正在贖回的證券少於某系列的所有證券，則直接交易委員會的業務是 以抽籤方式決定該系列證券的每一直接參與者須贖回的權益的款額。

無論是DTC{Br}還是DTC&Co。(或該等其他DTC代名人)會就該等證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送一份總括代理。總括代理分配CEDE&Co的 同意或表決權。該系列的證券在記錄日期貸記於其賬户的直接參與者，在附於總括委託書的一份清單中標明。

只要有價證券採用賬面入賬形式，我們將通過電匯方式，向存託機構或作為此類證券的註冊 所有人的代名人支付即時可用資金。證券在下列有限情況下以通用憑證形式發行的，我們可選擇至少在適用的付款日期前15天，將支票郵寄給有權獲得付款的人的地址，或將款項電匯到美國指定的銀行賬户，以書面方式向適用的託管人或其他指定的當事方付款。除非較短期限對適用的受託人或其他指定當事人滿意。

贖回收益、證券的 分配和股息支付將由DTC的授權代表要求讓與公司或其他指定人。DTC的做法是根據我們在DTC記錄上顯示的各自持有的資產，在收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户記入DTC的帳户。參加者向實益擁有人支付款項時，須遵守常設指示 和慣例，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由直接貿易委員會或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向Cde&Co.或DTC授權代表所要求的其他代名人支付贖回收益、分配和股利是我們的 責任，向直接參與方付款是直接和間接參與方的責任，向受益所有人付款是直接和間接參與方的責任。

除下文所述的有限情況外，購買證券的人無權以其 的名義登記證券，也不接受實際交付的證券。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會及其參與者的程序來行使證券規定的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓或質押有價證券實益權益的能力。

DTC可隨時通過向我們發出合理的通知，停止其作為證券的 證券保管人提供的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，則需要印製和交付證券證書。

73

如上所述，特定系列證券的受益所有人一般不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或不能繼續作為代表此類系列證券的全球安全或證券 的保管人，或者如果dtc停止是根據“交易法”註冊的清算機構，而此時它必須註冊，並且在通知我們或{br後90天內未指定繼任保存人。}我們意識到DTC已停止註冊，視屬何情況而定；

•

我們自行決定，不讓這種證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

發生了違約事件，並且正在繼續發生此類系列證券的違約事件。

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的利益。任何在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何受益權益，均可兑換為以保存人指示的名稱登記的以最終認證形式登記的證券。 預期，這些指示將以保存人收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已經從被認為可靠的來源 獲得了本部分和本招股説明書中有關dtc和dtc的圖書輸入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不負任何責任。

74

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息，在適用的情況下，將在招股説明書的補充中，在我們根據“交易法”向證券交易委員會提出的一項事後修正或 文件中列明。

75

分配計劃

我們或任何出售證券的持有人可不時出售所提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

•

通過代理人；

•

直接向一個或多個購買者；或

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

我們將確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者，以及他們在適用的招股説明書補充中的賠償。

76

法律事項

某些法律問題將由Latham&Watkins LLP公司為我們傳遞，洛杉磯，加利福尼亞州。有關我方股本股份有效性的某些法律事項和與馬裏蘭州法律有關的某些其他法律事項，將由馬裏蘭州巴爾的摩VableLLP公司轉交給我們。額外的法律事項，我們，出售證券持有人 或任何保險公司，經銷商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充中指定的律師。

專家們

哈德遜太平洋地產公司合併財務報表。和Hudson Pacific Properties，L.P.出現在Hudson Pacific Properties，Inc.s.and Hudson Pacific Properties，L.P.的2017年12月31日終了年度報告(表10-K)，包括其中所列的時間表，以及Hudson Pacific Properties的有效性，截至2017年12月31日，公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限責任公司審計，其報告中包括 ，並以參考方式納入其中。這類財務報表包括在隨後提交的文件中的已審計財務報表，在此依據安永公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等公司的 權限內納入。

77

$125,000,000

普通股

招股説明書

巴克萊銀行

美銀美林

KeyBanc資本市場

富國銀行證券