我們提供我們普通股的2，469，136股( 我們在這裏稱為股份和每一股)，面值為每股0.0001美元(我們在此稱為普通股)，及認股權證(我們在此稱為認股權證及每一張授權書)，根據本招股章程增訂本及隨附的基礎招股章程購買2，469，136股普通股。這些股票將以每股0.81美元的價格向公眾出售，在我們應付費用之前，我們將獲得2，000，000美元的總收益。出售將根據我們與投資者之間簽訂的證券購買協議(我們在此稱為購買協議)進行。

我們將向支付根據本招股説明書補充的股份和認股權證的登記、發行和出售以及附帶的基礎招股説明書的所有費用。

作為不額外的考慮，每個投資者將收到一張購買一(1)股普通股的授權書，每一股票都是以現金購買的。認股權證將在發行時立即行使(我們稱之為初始行使日期)，行使價格為每股1.05美元，並於第五次(5次)到期。^TH(第一次鍛鍊日週年紀念日。這些認股權證目前和將來都不會在任何國家證券交易所上市交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“NXTD”。2019年4月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQCapital Market)上的上一次公佈售價為每股1.05美元。

截至本招股説明書補充之日，非附屬公司持有的我們未發行普通股的市場總值約為30，215，071.92美元，這一數額是基於非附屬公司持有的22，890，206股普通股和每股價格1.32美元計算的，這是我們普通股在2019年2月19日最後一次公佈的銷售價格。根據一般指示I.B.6。在表格S-3中，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，在任何12個月內，我們都不會在本招股説明書所包含的登記聲明下出售價值超過我們公開流通股三分之一的證券。在本招股説明書補編的日期之前的12個日曆月內，我們已按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供了10，059，259美元的證券。

從2019年1月1日起，我們不再是一家“新興增長公司”，因為在2012年“創業法案”(“就業法案”)中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資前，你應仔細閲讀本招股説明書(br}增訂本、所附的基礎招股説明書以及以參考方式納入本招股説明書的文件以及隨附的基礎招股説明書。投資者被視為經修正的1933年“證券法”第2(A)(11)節所指發行的“承銷商”。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-9頁、所附基本招股説明書第5頁開始的“風險因素”以及通過參考本招股章程補編和所附的基本招股説明書而納入的文件中所述的風險因素，以獲得更多信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本文件分為兩部分，一是招股説明書補編，二是隨附的基本招股説明書，這兩部分都是我們使用“大陸架”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3的註冊聲明的一部分。

本文件的兩個部分包括： (1)本招股説明書補編，其中描述了此次發行股票的具體細節；(2)所附的基礎招股説明書，其中提供了我們可能提供的證券的一般説明，其中有些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是這兩份文件的合併。如果此招股補充中的信息與所附的基本招股説明書不一致，則應依賴此招股補充。您應該閲讀本招股説明書的補充以及下面標題“ 您可以找到更多的信息”和“引用的文件的合併”下描述的其他信息。

在本招股章程補編中所作的任何陳述，或在本招股章程增訂本中以提述方式併入或當作併入本招股章程補編的文件中所作的任何陳述，在本招股章程補編或任何其他隨後以參考方式合併的文件中所載的陳述，將被視為修改或取代本招股章程補編中所載的陳述。在本招股説明書中，補充修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的聲明將被視為不構成本招股説明書補編的一部分，除非如此修改或取代。此外，如果本“招股章程補編”中的陳述與以前提交的任何報告中的類似陳述有任何不一致之處，並將其納入本招股章程補編，則本招股章程補編中的聲明將被視為修改和取代這些先前的陳述。

包含本招股説明書補充的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和引用所包含的信息，包含關於本招股章程補充提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在SEC網站或下面提到的“您可以找到更多信息的證券交易委員會辦公室”的標題下閲讀。

本招股説明書、隨附的基礎招股説明書及任何相關的自由意見書(br})所包含並以參考方式納入本招股説明書的資料，由我們負責編寫或授權。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果收到任何其他信息，則不應依賴。

本招股章程補編及其所附的基礎招股説明書並不構成出售或徵求要約購買本補充招股章程所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股章程補編和所附的基本招股章程也不構成向在該司法管轄區內作出這種要約或招標的任何人出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。

您不應假定本招股章程增訂本及所附基本招股章程中的資料在本招股章程增訂本首頁所指明的日期以外的任何日期都是準確的，或我們以參考方式納入的任何資料在其後的任何日期(以參考方式合併的文件的日期)是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或承擔與本報價有關的任何協議中的任何陳述或保證的準確性，或者我們今後可能會公開提交任何此類陳述或保證，因為任何此類陳述或保證都可能受到單獨披露表中所載的例外情況和限制的限制，可能代表各方在特定交易中的風險分配，可按重要程度標準限定，該標準與可能被視為證券法目的內容不同，或可能在任何給定日期不再繼續為真。

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書及其附帶的基本招股説明書中對“公司”、“NXT-ID”、“我們”或“我們”的引用指的是NXT-ID公司。

本招股章程補編、所附的基礎招股説明書和此處參考的文件，包括題為“風險因素”的各節，載有1934年“證券交易法”第21(E)節所指經修正的“前瞻性聲明”(“交易法”)，和經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條，這些前瞻性聲明包括但不限於：關於擬議的新產品或服務的聲明；關於訴訟或其他事項的報表；關於我們的業務、財務和業務成果及未來經濟業績的預測、預期、估計或預測的説明；關於管理層目標和目的説明；關於我們的競爭環境、資源的可得性和規章的説明；影響我們的財務狀況、業務結果或未來前景的趨勢；我們的籌資計劃或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的事項的類似表述。例如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“預期”、 “未來”、“打算”、“計劃”，“相信”和“估計”以及這類術語或類似表達的變化，旨在識別這種前瞻性陳述。

前瞻性聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述所依據的是在作出時所掌握的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述所表達或建議的內容大不相同。

向前看的語句只表示其作出日期的。你不應該過分依賴任何前瞻性的陳述。我們沒有義務更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法所要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應該推斷我們將對這些或其他前瞻性語句進行額外的更新。投資者應查閲我們隨後向SEC提交的報告，這些報告載於本招股説明書補編和隨附的題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件”的基礎招股説明書，所有這些都可在證券交易委員會的網站上查閲www.sec.gov.

招股章程補充摘要

此摘要突出了所選信息所包含或納入本招股説明書，補充和所附的基礎招股説明書。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這整份招股説明書(br}、所附的基本招股説明書以及其中引用的文件。

我們公司

NXT-ID是一家技術公司，致力於開發專利產品和解決方案，服務於多個終端市場，包括安全、醫療、金融技術(“金融科技”)和物聯網(物聯網)市場。我們在Access 控制、生物識別和行為-度量身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化、和傳感器技術方面具有廣泛的經驗，我們開發並銷售了支付、物聯網和醫療保健應用的突破性解決方案。

NXT-ID的兩個子公司在移動和物聯網相關市場經營：LogicMark，LLC(“LogicMark”)，一家無監測的製造商和分銷商，以及通過經銷商、分銷商和美國退伍軍人事務部(“VA”)銷售的個人應急系統(“PERS”)，以及FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)是一種專有技術平臺，它向設備製造商提供端到端的解決方案，包括非接觸式支付能力、憑據管理、認證以及我們於2017年5月23日收購的物聯網生態系統中的其他安全服務。

2018年9月21日，該公司宣佈，它打算將其付款、認證和憑據管理業務分離為一家獨立公司，並通過分拆將新成立的公司的股份分配給其股東，該公司相信這將使成為一種免税分配。通過這些業務線，NXT-ID創建並銷售處於快速擴展的物聯網空間中心的技術。我們的核心競爭力利用新出現的商業機會，具有巨大的高增長潛力，以及具有明確擴張路徑的創收業務線。

有了驗證和連接用户到設備的技術，以及連接到生態系統的設備，我們在擴大物聯網生態系統方面發揮了核心作用，重點是醫療保健的領域。我們的戰略舉措包括：(1)使我們的核心技術貨幣化；(2)專注於關鍵的可尋址市場(br}段和垂直市場；(3)為我們的產品和服務執行明確的市場策略。

醫療保健

概述

關於醫療市場，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務於一個市場，該市場可以通過傳感器、生物識別和安全來實現雙向通信、醫療設備連接性和關鍵生命信號的病人數據跟蹤，從而使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有三(3)：(1)對連接性的渴望增加；具體來説，60歲以上的人對連接裝置的願望更大，他們現在是社交媒體上增長最快的人口；(2)“遠程保健”的增長，這是電信技術滿足保健系統更好地將醫生保健更好地分配到更廣泛的保健設施的日益增加的需要的一種手段，使病人更容易治療和診斷；(3)醫療費用不斷上升-由於衞生支出繼續超過經濟增長，佔整個經濟的6%至7%，減少重新住院治療、提高工作人員效率和改善病人蔘與仍然是最優先事項。這些趨勢加在一起，為我們提供了一個巨大和不斷擴大的市場。LogicMark在醫療保健領域建立了一項成功的緊急通信業務。今天，我們與退伍軍人協會有着牢固的商業關係，那些長期患病的退伍軍人經常需要緊急援助。這一業務穩步增長，2018年創造了創紀錄的收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療保健垂直以及零售和企業渠道，以便更好地滿足對聯網和遠程醫療解決方案不斷擴大的需求。

家庭醫療保健，包括使用物聯網和基於雲處理的健康監視和管理，是LogicMark的一個新興領域。以家庭為基礎的醫療保健的長期趨勢是由人口統計學(人口老齡化)和基本經濟學推動的巨大轉變。人們還重視自主和隱私，這是決定哪種解決方案適合市場的重要因素。消費者開始享受智能家居技術和在線數字助理的好處。 our VoiceMatch™技術的一個有前景的應用是為受限的醫療訪問提供安全命令。該解決方案與NXT-ID BioCloud™相結合，將生物識別技術與加密和分佈式訪問控制結合起來.

我們的醫療監控市場機遇

在緊急情況下，PES設備用於呼叫幫助和醫療服務。這些設備還被廣泛的病人池以及普通人羣使用，以確保獨自生活或旅行時的安全和保障。全球醫療警報系統市場面向整個醫療行業的不同終端用户，包括個人用户、醫院和診所、輔助生活設施和老年人生活設施。對家庭醫療設備日益增長的需求主要是由人口老齡化和世界範圍內不斷上升的醫療成本推動的。我們認為，這將促進在全球各地使用醫療警報系統，因為它們提供安全和醫療安全，同時也是負擔得起和可利用的。

PERS市場分為三個(3) 設備段：基於固定線路的PERS、移動PERS和獨立設備。預計2020年全球PERS市場的年複合增長率(“CAGR”)將達到5.83%，達到84億美元，得益於強勁的人口優勢。根據 to IndustryARC，北美和歐洲是PERS的最大市場，分別佔2020年總銷售額的40%和37%。據IndustryARC稱，保健基礎設施和新興經濟體的改善將促進增長，並大大提高亞太地區和世界其他地區的相對市場份額。

我們的保健產品

LogicMark在PERS市場上生產一系列產品，並通過提供不受監控的產品來區別自身，這種產品只需要一次性購買費用，而不是每月重複的合同。因此，我們認為LogicMark的產品通常是最具成本效益的 PERS選項。LogicMark的非監控解決方案比監視解決方案提供了一個重要的價值主張。

監控解決方案的所有權成本，包括每月的服務費，在五年內可高達1，500至3，000美元。這與一次性購買LogicMark無監視設備相比較，該設備為該金額的十分之一的購買價格提供了類似級別的安全性。

LogicMark提供兩種傳統(E.、陸地線)和mPERS(E.，基於單元格的)選項。我們的非監控產品主要通過VA和醫療保健分銷商銷售.

LogicMark提供被監控的產品，主要由經銷商和經銷商為監視的產品渠道銷售。LogicMark將其設備出售給經銷商和分銷商，後者將這些設備提供給消費者，作為其產品/服務提供的一部分。服務提供者向使用者收取相關監視服務的每月監視費。這些產品由第三方中央站監控.

支付和金融技術

概述

2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將我們的支付和金融技術業務從其醫療保健業務中分離出來，成為一家獨立的上市公司。我們將通過分拆的方式將新成立的公司的股份分配給我們的股東。因此，我們將我們的金融技術業務重新歸類為所有報告的期停止的業務。我們的支付和金融技術業務包括我們的FIT支付子公司和由NXT-ID，Inc.開發的知識產權，包括Flye SmartCard和Wocket。

我們通過FIT Pay，Inc.進行支付業務，FIT Pay是NXT-ID的全資子公司，該公司於2017年5月被收購。FIT Pay的核心技術是一個專有平臺，它支持非接觸式支付功能，允許其客户(包括“智能設備”的製造商)向其產品添加支付功能。FIT Pay將其客户與領先的支付卡網絡(包括Visa、Mastercard、MaestroandDiscover)和全球信用卡發行銀行連接起來。它成功地將其第三方令牌服務提供商平臺商業化，推出了由FIT Pay平臺驅動的GarminPay™。FIT Pay的技術和令牌化服務支持由Garmin International公司生產的智能手錶中包含的非接觸式支付功能。(“Garmin”). 2017年秋季投入使用的支付功能現在包含在Garmin的11款智能手錶中。在2019年1月，Fit Pay將其非接觸式支付功能擴展到另一個主要品牌，宣佈其令牌請求者管理平臺(“TRM平臺”)也啟用了Swatch PAY！四(4)款手錶由斯沃琪公司宣佈。

此外，GarminPay™的地理和發行人足跡正在擴大，目前是34個國家280多家發行銀行的網絡，定期增加。這與2017年年底相比大幅增加，當時該網絡包括8個國家的60家發行銀行的銀行。作為這一增長的一部分，FIT Pay最近宣佈了與大通、Westpac、Discoverer和Mastercard在歐洲的大師網絡的協議。GarminPay™網絡的這種擴展增加了這一旗艦客户的總體收入機會，並建立了銀行和網絡關係，這些關係可用於未來的支付解決方案產品。

FIT Pay的TRM平臺為一系列全新的設備提供了一個機會，使其能夠支付，而這類設備的製造商不必投資並開發這種功能。FIT Pay正在不斷開發新產品，以利用其TRM平臺，並擴大其由支付髮卡者和髮卡銀行組成的網絡。Fit Pay還開發了專有的支付設備，希望通過企業對企業和直接到消費者的渠道提供。這些新產品將利用TRM平臺，將FIT Pay的擴展到新客户和新興市場，例如加密貨幣和其他連接設備和產品，通常稱為物聯網(物聯網)。

FIT Pay的初始消費產品供應是一種平臺擴展和非接觸式支付設備，名為Flip™，它使比特幣持有者能夠在數百萬個零售地點進行非接觸式支付交易，並通過加密貨幣交換價值。Fit Pay認為，該產品代表了在新興市場領域為市場帶來獨特產品的機會。

2018年10月還宣佈， Fit Pay是Visa的文件憑證令牌服務(“cof”)令牌請求者的技術合作夥伴。通過該程序，FIT Pay將能夠代表商家和支付生態系統客户對COF數字支付進行令牌化，將大大擴大其平臺服務的可尋址市場。FIT Pay利用EMVCo支付令牌化標準將 “Tokenize”替換為唯一的數字標識符或“令牌”，以替換敏感的個人信息，如支付卡號和過期日期。對COF記錄進行令牌化為消費者和商家提供了更高的安全性，因為他們從不暴露個人信息，因此有可能降低支付卡網絡和發行銀行與欺詐相關的費用。

除了加強安全之外，FIT Pay的技術將使金融機構能夠在一個參照點無縫地更新過期或折衷的付款憑據，從而消除對消費者和商家的重大摩擦。FIT Pay相信這些額外的服務將被數字支付的總體增長所推動。

FIT Pay相信，FIT Pay公司在將其核心TRM平臺技術貨幣化，並將其產品和服務擴展到新的市場和客户時，將其新興的支付和金融技術業務定位於這些機會。

作為非接觸式和數字支付市場的早期和成熟的進入者，FIT Pay認為，它能夠很好地利用支付設備的增長和消費者對新支付方法的需求。

戰略產品和服務

FIT Pay提供一系列技術平臺服務和產品。這些措施包括：

令牌 Requestor管理平臺(TRM平臺)集成

利用FIT Pay的TRM平臺，製造商可以在其產品中添加非接觸式支付功能，而且啟動時間非常短，無需投資於軟件開發、和對領先卡網絡的即時訪問。

TRM平臺為物聯網和可穿戴設備提供非接觸式支付功能和全數字錢包功能。它使消費者可以使用現有的信用卡、借記卡或預付費卡帳户，在近場通信(“nfc”)啟用的銷售點(“POS”)終端或自動取款機上簡單地點擊和支付。TRM平臺使用令牌化，這是一種支付安全技術，用唯一的數字標識符(“令牌”)替換持卡人的帳户信息，以處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。FIT Pay利用設備內的嵌入式安全元件芯片技術提供一種支付解決方案，是非常強大和內存高效的解決方案。這使設備不需要被綁定到主機設備或連接到Internet 來處理支付，從而為消費者創造了一種方便和完全無摩擦的支付體驗。

FIT Pay是卡網絡、銀行、商家和可穿戴用户之間的主要連接點。它已經建立了一個支付生態系統，其中包括設備製造商、維薩、萬事達、大師、發現卡網絡(預計還會增加更多網絡)，以及在34個國家、包括世界上最大的市場發行280多個銀行。接受與 TRM平臺連接的設備付款的開證行包括美國銀行、資本銀行、美國銀行和富國銀行，以及BonusCard、Cornérbank、 ANZ和NAB(全國澳大利亞銀行)等其他銀行。

電子商務和文件上認證

FIT Pay的實時電子商務令牌化允許零售商為他們的客户提供快速、安全的交易-無論他們如何購物-從中刪除卡數據-支付過程和降低風險。通過將從公用事業賬單到健身房會員資格等所有東西的卡上交易標記化，卡數據可以從商家數據庫中刪除，從而降低風險，並給予消費者更多的控制權。

連接器件

FIT薪資設計、開發和生產與連接的、專有的支付和憑據管理設備，這些設備產生或有可能產生收入，包括：月“訂閲”費、重新加載、交換和交換費，以及出售設備本身產生的收入。這些裝置包括：

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全功能無源非接觸式支付裝置

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帶有加密貨幣和文件庫的白標記連接卡

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非接觸式加密貨幣支付

FIT Pay通過戰略夥伴關係和分銷渠道提供這些設備。某些產品的原型正在進行測試和網絡設備認證過程。預計通過選定合作伙伴的商業分銷將於2019年開始。

金融服務

FIT Pay在連接到TRM平臺的設備上提供通用可下載 (或“GPR”)預付費帳户功能，作為其核心TRM 平臺的一個附加功能，以及獨立產品提供的基礎。GPR程序提供了一個機會，讓擁有非接觸式支付設備的消費者能夠方便地將資金直接存儲在他們的設備上。GPR程序為消費者提供了非接觸式支付的方便和安全。GPR帳户將提供給設備原始設備製造商，將其產品與TRM平臺集成。該程序允許消費者為非接觸式採購加載具有預付值的適配付費物聯網或可穿戴設備。數字錢包允許用户重新加載帳户、設置上限閾值和管理帳户設置。作為探地雷達計劃的一部分，FIT Pay為帳户的使用、管理和維護(br})賺取了某些基於帳户的經常性費用。

加密貨幣，BlockChain支付和忠誠度

FIT Pay正在擴展其平臺，將與最新的金融技術集成在一起，包括加密貨幣、區塊鏈支付和忠誠度計劃。

2018年，Fit Pay宣佈了Flip™，這是一種新的非接觸式支付設備，它將使密碼貨幣持有者能夠使用其貨幣的價值在數百萬個零售地點進行購買。新設備利用TRM平臺的擴展將加密貨幣連接到支付生態系統。FLIP™利用比特幣交換的價值進行傳統的支付交易。

FLIP™支持NFC，它允許在任何接受非接觸式支付的零售點處理付款。FLIP™將存儲從用户現有的加密貨幣帳户交換的預先加載的美元金額。它包括一個數字錢包，允許用户設置他們希望自己的flp™持有多少值，以及他們希望它何時重新加載，並在設備丟失或被盜時掛起帳户。FLIP™接受比特幣交換的價值，並可能在未來將擴展到其他加密貨幣。

憑證供應與管理

FIT Pay的TRM平臺是為安全認證和提供任何憑證而構建的，使其適合於數字酒店房間密鑰、交通、票務、訪問和其他用例。Fit Pay認為，這些市場中的每一個都代表着未來潛在的增長領域。

企業信息

歷史

我們於2012年2月8日被併入特拉華州。我們致力於開發為安全服務的專有產品、服務和解決方案，這些產品、服務和解決方案服務於多個終端市場，包括安全、醫療、金融和物聯網市場。

2012年6月25日，我們獲得了3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的會員權益，這是一家我們於2011年2月在佛羅裏達成立的有限責任公司，之前該公司的創始人擁有該公司。通過獲取3D-ID，我們獲得了在三維面部識別和成像領域獲得專利技術組合的權利，包括用於訪問控制的3D面部識別產品，以及執法、旅行和移民部門。3D-ID是一家早期從事設計、開發、集成、分析、建模、系統聯網、銷售和支持智能監控、三維面部識別和三維成像設備和系統的公司，主要用於安全行業的識別和訪問控制。由於我們對3D-ID的收購是根據會計準則編碼(“ASC”)805“業務組合”在共同控制下的實體之間進行的交易，因此在組織3D-ID的日期，即2011年2月14日，我們在我們的賬户中確認了3D-ID的淨資產。

2016年7月25日，我們根據公司的利益購買協議(“LogicMark”)完成了對LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收購。LogicMark和{Br}是LogicMark(“LogicMark Sellers”)所有成員利益的持有者，日期為2016年5月17日(“利息購買協議”)。根據利息購買協議，我們從LogicMark Sellers那裏獲得了LogicMark 的所有成員權益，(I)1 750萬美元的現金代價，(Ii)向LogicMark Investment Partners發行的250萬美元的有擔保本票(“LogicMark Note”)，作為LogicMark Sellers(“LogicMark代表”)的代表， (Iii)我們普通股的78，740股，這些股份是在簽署利息購買協議(“LogicMark 股”)時發行的，(Iv)購買總計157，480股普通股 (“邏輯馬克證”)的認股權證(“LogicMark權證”)，而不作額外的代價。這些認股權證於2016年7月27日行使。在中，如果LogicMark Sellers達到了利息購買協議中規定的某些毛利目標，我們必須向LogicMark Sellers支付以下款項：(I)2016日曆年最高可達1，500，000美元；(Ii)如果LogicMark達到利息購買協議規定的某些毛利目標，則該年的最多可達5，000，000美元。LogicMark Note，包括應計利息在內，均於2017年7月支付。根據LogicMark公司在2017年12月31日終了年度的經營業績，該公司在2017年的預支款為3，156，088美元。因此，我們減少了對LogicMark Sellers的或有考慮金額1 843 912美元。我們在2018年第二季度向LogicMark Sellers支付了2017年預付款3 156 088美元。

2017年5月23日，我們根據公司執行的協議和合並計劃(“合併協議”)和公司之間的合併計劃(“合併協議”)完成了一項合併(“合併”)，這是公司全資擁有的子公司(“合併子”)， Fit Pay，Inc.。(“Fit Pay”)，Michael Orlando(“Orlando”)，Giesecke&Devrient Mobile Security America， Inc.(“G&D”)，FIT Pay的其他股東(“其他持有人”)和Michael Orlando作為代表其他股東的股東代表(“股東代表”，以及Orlando 和G&D，“Fit Pay Sellers”)。與合併有關，FIT Pay與合併Sub合併併入合併Sub，合併Sub繼續作為公司的生存實體和全資子公司。

該公司的全資子公司LogicMark製造，並分銷通過美國退伍軍人事務部、醫療耐用醫療設備經銷商和分銷商銷售的無監測和監測的個人應急系統，並監測安全經銷商和分銷商。該公司全資擁有的子公司FIT Pay擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供支付、憑據管理、認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種支付安全技術，用唯一的數字標識符替換持卡人的帳户信息)來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。

2018年9月21日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項計劃，將公司的金融技術業務與其醫療保健業務分離為一家新的、獨立的上市公司。公司將通過分拆將新成立的公司的股份分配給公司的股東。因此，該公司將其財務技術業務重新歸類為在所報告的所有期間停止經營。該公司的金融技術業務由其FIT支付子公司和由NXT-ID，Inc.開發的知識產權組成，包括Flye SmartCard 和Wocket。

在收購FIT薪酬方面，奧蘭多先生自2017年5月23日起成為我們的首席運營官和FIT薪酬公司總裁。

其他

我們的主要執行辦公室位於1627美國1，206號單元，塞巴斯蒂安，FL 32958，我們的電話號碼是(203)266-2103。我們的網站地址是www.nxt-id.com. 其中所載或與此有關的資料不應視為納入本報告。我們網站上的信息不是本報告的一部分。

截至2019年1月1日，我們不再是“2012年創業法案”(“就業法案”)中定義的“新興成長型公司”。

祭品

我們提供的證券		2，469，136股和認股權證購買2，469，136股普通股。

認股權證		認股權證代表在本次發行中購買一(1)股普通股的權利。認股權證將在發行時立即行使，行使價格為每股1.05美元，並將於第五期到期(5次)^TH(第一次鍛鍊日週年紀念日。

普通股在發行前的表現		26,441,188 shares.

發行後的普通股(包括認股權證的普通股)		31,379,460 shares.

收益的使用		我們估計，根據每股0.81美元的發行價計算，我們出售股票的淨收入約為200萬美元。我們打算將此次發行的收益用於營運資本和其他一般公司用途。

危險因素		投資我們的證券涉及高度的風險，包括本招股章程增訂本S-9頁開始的“風險因素”一節、所附基礎招股説明書第5頁開始的“風險因素”一節所述的風險，以及本招股章程增訂本及其所附基礎招股説明書所附文件中所述的風險因素。在投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮這些風險。

交易符號		我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“NXTD”。認股權證不會在任何國家證券交易所上市交易。

投資我們的證券涉及高度的風險。在你決定購買我們的證券之前，你應該仔細地考慮和評估本招股説明書補充書所附的基本招股説明書和我們以參考方式併入本招股説明書補編和所附的基礎招股説明書中的文件中所載的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估本招股説明書補編中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素以及附帶的基礎招股説明書。本招股章程補編及其所附的基礎招股説明書中所列的任何風險和不確定因素，如我們向證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告及文件所更新的，並參照本招股説明書補編或所附的基本招股説明書，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，這反過來又會對我們普通股的價值產生重大而不利的影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

我們的內部人士和關聯方受益地擁有我們普通股的很大一部分。

截至本招股説明書補充之日，我們的執行人員、董事和關聯方受益地擁有我們普通股的約13.43%。因此，我們的執行幹事、董事和附屬各方將對以下方面產生重大影響：

此外，任何出售我們的董事和執行官員持有的大量普通股，或出售的可能性，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股票所有權可能會阻止潛在的收購者提出投標報價或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來會降低我們的股票價格或阻止我們的股東從我們的普通股中獲得任何收益。

在這一發行中購買證券的投資者將立即大幅稀釋每股有形賬面淨值。根據這些股票的每股發行價為0.81美元，這些股票的購買者實際上將在其購買的普通股股份的實際賬面淨值中產生大約1.45美元的稀釋，或按股票的發行價大約(179.06)%稀釋。此外，本次發行股票的購買者將貢獻我們普通股所有購買者所支付的總價的約3.0%，並將在本次發行後持有我們普通股約8.9%的未償股票。此外，您可能會經歷進一步稀釋，如果我們的普通股股份是在行使股票期權和認股權證發行。見“稀釋”

我們的普通股的市場價格特別不穩定，因為我們是一家相對不知名的公司，它的上市規模很小，交易很少，而且缺乏利潤，這可能導致我們的普通股價格大幅度波動。你可能無法以或高於你的購買價格出售你的普通股股票，這可能會給你造成巨大的損失。

我們的普通股市場的特點是價格波動很大，與在全國證券交易所進行交易並有大量公開浮動的更大、更成熟的公司的證券相比，我們期望我們的普通股的價格在無限期的將來將繼續比這種更大、更多的老牌公司的證券波動更大。我們共同股票價格的波動可歸因於若干因素。第一，如上文所述，我們的普通股與這些規模較大的公司的證券相比，是零星和單薄交易的，而這些公司是比較成熟的。例如，如果我們的普通股大量在市場上出售而沒有相應的需求，我們的普通股的價格就會急劇下跌。第二，由於我們迄今缺乏利潤，我們是一項投機性或“高風險”的投資。由於這種增加的風險，更多的風險不利投資者可能在擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資的情況下，更傾向於以更大的折扣更快地在市場上出售它們的普通股股票，而不是以更大、更成熟的公司的證券在國家證券交易所進行交易，並有較大的公開浮動。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果我們不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，我們的普通股就可以從這樣的交易所退市。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(NASDAQ)上市。為了維持這種上市，我們必須滿足最低限度的財務和其他繼續上市的要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。不可能保證我們將能夠遵守適用的清單標準。雖然我們目前遵守這種清單標準，但過去我們沒有遵守這些標準，將來也可能不遵守這些標準。如果我們不能保持符合這些納斯達克的要求，我們的普通股將被從納斯達克退市。

如果我們的普通股已從納斯達克摘牌，並且沒有資格在另一個市場或交易所獲得報價，我們的普通股可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行交易，如場外交易市場或由場外市場集團經營的場外交易公告板。在這種情況下，我們的普通股可能更難處置或獲得準確的價格報價，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能減少，從而使我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在大型交易所上市， us可能很難籌集更多資本。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀人可能會被阻止進行我們的普通股的股票交易，因為他們可能被認為是便士股票，因此受便士股票規則的約束。

證券交易委員會通過了一些規則來規範“便士股票”，限制涉及被認為是便士股票的交易。這些規則包括“交易法”規定的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會產生減少便士股流動性的效果。“Penny股”通常指每股價格低於$5.00的股票證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克股票市場上報價的證券，前提是交易所或系統提供有關這類證券交易的當前價格和數量信息)。普通股在過去已經形成，並可在未來再構成“便士股”內的含義的規則。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止這種經紀交易商進行我們普通股股票的交易，這可能嚴重限制這種普通股股票的市場流動性，並妨礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀人-向除既定客户或“認可投資者”以外的任何人出售便士股票(通常指淨資產超過1，000，000美元或年收入超過200，000美元的個人，或$300，000連同他或她的配偶)必須對買方作出特別的適當性的決定，並必須在出售前獲得買方對交易的書面同意，除非經紀人-交易商或交易以其他方式獲得豁免。此外，“便士股票”條例要求美國經紀交易商在涉及“便士股”的任何交易之前，按照證券交易委員會關於“便士股票”市場的標準編制一份披露時間表，除非經紀交易商或交易是另有豁免的。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀商必須每月提交報表，披露客户賬户中持有的“便士股票”最近的價格信息，並向有限的“便士股票”市場提交有關的信息。

股東應該意識到，據證券交易委員會(SEC)稱，近幾年來，“便士股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這種模式包括：(1)由一家或幾家經紀人-往往與推銷商或發行者有關的經紀人-控制證券市場； (2)通過預先安排的購買和銷售匹配以及虛假和誤導性新聞稿操縱價格；(3)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員的不切實際的價格預測；(4)過度和未披露的投標-通過出售經紀人-來要求差價和標價；(五)在價格被操縱到預期水平後，發起人和經紀人批發傾銷相同的證券，造成投資者損失。我們的管理層意識到歷史上發生在便士股票市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀人的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止所描述的模式與我們的證券有關。

如果和當一個較大的交易市場為我們的普通股發展，我們的普通股的市場價格仍然很可能是高度波動和受到廣泛的波動，，您可能無法轉售您的普通股股票或高於您購買的價格。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括，，但不限於：

此外，如果技術股票市場或股票市場普遍出現投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下跌。我們的普通股的交易價格可能也會下降，對影響我們行業其他公司的事件作出反應，即使這些事件不會直接影響到我們。這些因素中的每一個都會損害你對我們普通股的投資價值。在過去，在市場波動時期之後，證券集體訴訟常常被提起針對公司的訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會造成大量費用，轉移管理層的注意力和資源，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

雖然對認股權證持有人施加了某些行使限制，但我們發行大量普通股將使我們現有的股票持有人在對我們的投資中遭遇重大稀釋。此外，如果我們獲得額外的融資涉及發行股票證券或可轉換為股票證券的證券，我們現有股東的投資將進一步稀釋。這種稀釋可能導致我們的普通股的市場價格下跌，這可能損害我們籌集額外的融資的能力。

行使或轉換我們的部分或全部未清認股權證或可轉換證券，可能導致投資者在這次發行中的百分比所有權權益(Br}和我們現有普通股股東的所有權百分比，以及對錶決權和每股收益的重大稀釋。截至本招股説明書增發之日，我們已發行未繳認股權證，購買普通股4，782，448股。認股權證的平均行使價格為5.32美元，加權平均年至到期日約為3.28年。

除了上文所述的稀釋效應外，行使這些證券還將導致有資格在公共市場轉售的普通股的數量增加。在公開市場上出售大量這種普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。大量稀釋和(或)大量增加可供今後轉售的普通股數量可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們預計在可預見的將來不會支付股息；如果你期望分紅，你不應該購買我們的普通股。

我公司股票股利的支付將取決於我們董事會認為相關的收益、財務狀況和其他影響我們的商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股可能不那麼值錢，因為只有當我們的股票價格上漲時，你的投資才會有回報。

我們目前打算保留我們未來的收入，以支持行動和資助擴展，因此，我們預計在可預見的將來不會對我們共同的股票支付任何現金紅利。

如果你對我們的普通股作額外的投資，你將來可能會經歷更多的稀釋。

我們可以通過發行我們的股票或與股票掛鈎的證券來獲得其他技術或資助戰略聯盟，這可能會給我們的股東帶來更多的稀釋。

我們可以在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋現有股東權益，損害其投票權；而且，我們的租船文件中的規定可能會阻止股東認為有利的收購。

我們的註冊證書授權發行至多10，000，000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時確定。我們的董事會在未經股東批准的情況下，有權發行一系列具有紅利、清算、轉換、表決權或其他權利的優先股，這些權利可能削弱或損害我們共同股東的表決權。發行一系列優先股可被用作阻止、推遲或防止公司控制權改變的一種方法。例如，我們的董事會有可能發行具有表決權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙改變公司控制權的任何企圖的成功。

金融行業監管機構 (“FINRA”)銷售慣例的要求可能會限制股東買賣我們的普通股的能力。

FINRA採用的規則要求在向客户推薦投資時，經紀人必須有合理的理由相信該投資是適合該客户的。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券不適合某些客户的可能性很大。FINRA的要求可能會使經紀商很難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們的普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀人可能願意在我們的普通股中建立一個市場，從而降低了股東轉售我們普通股股票的能力。

在公開市場出售大量普通股，或大量賣空我們的普通股，或認為可能發生這種出售，都可能壓低我們普通股的市場價格，損害我們籌集資金的能力。

在公開市場上出售大量普通股或其他與股票有關的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們的普通股大量賣空，這種活動可能造成的價格下跌可能導致股價進一步下跌，這反過來又會使我們的普通股下跌更多，可能會導致普通股的多頭持有者出售他們的股票，從而促進普通股在市場上的銷售。這種出售也可能損害我們的能力，通過出售更多的股票證券在未來的時間和價格，如果我們的管理層認為是可以接受的，如果有的話。

我們可能尋求籌集更多資金，資助收購或發展戰略關係，發行證券將稀釋普通股的所有權。根據我們現有的條件，如果這些活動導致大量稀釋，可能會對我們普通股股票的交易價格產生不利影響。

我們已經為我們的業務提供了資金，我們期望繼續通過發行股本和(或)可轉換證券來資助我們的業務、收購(如果有的話)和發展戰略關係，這將大大減少我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予我們的普通股的權利、優惠或特權，或與我們的普通股相同的權利、優惠或特權。我們發行的任何股票都可能以或低於我方普通股的市價，而且在任何情況下都可能對你方的所有權權益產生稀釋作用，這可能導致我方普通股的市價下跌。我們還可以通過債務或發行或出售其他證券或高於我們普通股股份的工具籌集更多資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有者可能擁有優於我們普通股持有人的權利。如果我們因發行更多證券而遭受稀釋，並給予新證券比普通股持有人更高的權利，這可能會對我們普通股股票的交易價格產生不利影響。

我們的特許文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可以降低我們普通股的市場價格。

我們的註冊證書，經修正，和我們的章程，經修正，包含的規定，可以推遲或阻止改變對我們公司的控制。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

此外，“特拉華普通公司法”第203節的規定也適用於我們。這些規定可禁止大股東，特別是持有我們未付表決權股份的百分之十五(15%)或以上的股東，未經本公司董事會同意，在一段時間內與我們合併或合併。

根據特拉華州的法律，我們的公司註冊證書和細則中的這些規定和其他規定可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者今後可能願意支付的價格，以購買我們的普通股股票，並導致我們的普通股的市場價格低於沒有這些規定的價格。關於反收購條款的補充信息，請參閲題為“證券的描述”一節.

如果證券或行業分析家不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們市場的研究或報告，或者他們對我們的普通股的建議有不利的改變，我們的普通股價格和交易量就會下降。

我們普通股的交易市場將受到研究和報告的影響，即行業或證券分析師可能會公佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的。如果任何可能涉及我們的分析師改變他們對普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

我們繼續發展和完善我們的業務模式，但我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的收入，以使實現盈利。在這個時候，我們不可能預測我們業務的潛在成功。我們提議的業務和業務的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，您可能會失去部分或全部您在我們公司的投資。

該公司在2018年12月31日終了的年度繼續經營1，328，616美元，淨虧損1，328，616美元。截至2018年12月31日，該公司的現金和股東資產分別為425，189美元和14，736，758美元。截至2018年12月31日，該公司有1 603 466美元的營運資金短缺(不包括終止經營)。我們不能保證我們將能夠從股本融資中籌集更多的現金，獲得債務融資，並/或從我們產品的銷售中獲得收入。如果我們無法獲得更多的資本，我們可能需要削減我們的研究和發展倡議，並採取額外措施減少的費用，以節省我們的現金，使之足以維持業務和履行我們的義務。

我們和我們最近收購或打算收購的企業都有限的經營歷史，我們不能對我們未來的財務業績提供任何保證，，而且您不應依賴本招股説明書中包含的歷史財務日期作為我們未來財務業績的指標。您可能會損失您的全部投資。

我們和我們最近收購或打算收購的企業有限的經營歷史，可以以此為基礎，假定我們成功實施業務計劃的可能性，你應該根據我們有限的經營歷史所面臨的風險和困難來考慮我們的業務和前景，而不應該依賴我們過去的業績或任何這類業務的過去結果來作為我們未來業績的指標。不能保證我們或他們迄今所經歷的增長率將繼續下去。即使我們創造的未來收入足以擴大業務，但基礎設施費用和銷售商品成本的增加以及營銷費用的增加也會損害或阻止 us產生有利可圖的回報。我們認識到，如果我們不能從我們的業務發展中產生大量收入，我們就無法賺取利潤或有可能繼續經營。如果我們在處理這些風險方面失敗，我們的業務很可能會失敗。

如果我們不能跟上不斷變化的工業技術和消費者偏好，我們將處於競爭劣勢。

我們經營的行業部門正在迅速發展。它們的特點是不斷變化的技術，萌芽的行業標準，頻繁的新的和增強的產品引進，迅速變化的最終用户/消費者的偏好和產品過時。為了繼續有效地在這些市場上競爭，我們需要對技術的變化作出迅速的反應，並瞭解它們對我們顧客的喜好的影響。可能需要大量的時間和資源來對這些技術變化作出反應。如果我們跟不上這些變化，我們的生意可能會受到影響。此外，其他人的發展可能使我們的技術和預期產品失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素。如果我們的任何競爭對手在我們能夠實施新的技術之前實施新的技術，這些競爭對手可能比我們的競爭對手提供更有效的產品。在引進新的或改進的產品方面的任何拖延或失敗都會對我們的業務、業務的結果和財務狀況產生重大的不利影響。此外，我們無法跟上不斷變化的工業技術和消費者偏好，可能導致我們的庫存以比預期更快的速度過時，這可能導致我們在過去或將來的收購中收取商譽減損費用，從而對我們的業務結果產生負面影響。

我們有一個有限的經營歷史，您可以評估我們的能力，以獲得盈利。

我們的經營歷史有限，我們的業務和前景必須根據新興成長型公司面臨的風險和不確定因素加以考慮。我們不能保證我們的商業戰略將取得成功，或我們將成功地應對這些風險和這裏所述的風險。最重要的是，如果我們無法獲得未來的資本，我們可能無法繼續我們的業務。我們可能因若干原因而遭受季度或年度的損失，其中一些原因可能超出我們的控制範圍。

如果我們不能獲得為我們的研究和開發工作提供資金所需的額外資本，我們的業務可能會受到影響，而你的投資可能會失去價值。

我們可能需要額外的資金，以進一步執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資金，我們可能不得不重組我們的業務，或者推遲或放棄我們的發展和擴張計劃。如果發生這種情況，您可能會損失部分或全部投資。隨着業務的擴大，我們將有持續的資本需求。如果我們通過出售股票或可轉換證券籌集額外的資金，你方在我們普通股中的所有權比例將降低。此外，這些交易可能稀釋我們的普通股的價值。我們可能必須發行比我們的普通股更高的權利、優惠和特權的證券。任何額外負債的條款可能包括限制我們競爭和擴大能力的限制性金融和業務契約。我們不能保證我們將能夠獲得我們可能需要的額外資金來資助我們的業務，或者這種融資將以我們可以接受的條件提供。

我們面臨着激烈的市場競爭，特別是大公司的競爭，我們可能缺乏足夠的財政或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。

許多其他公司從事開發用於訪問控制的面部識別應用程序的業務。生物識別安全產品的市場競爭非常激烈，我們預計，來自成熟競爭對手和新的市場進入者的競爭將在未來增加。我們目前的競爭對手包括新興或發展階段的公司，例如我們自己，以及更大的公司。我們的許多現有競爭對手和我們的一些潛在競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，例如：

此外，我們的一些較大的競爭對手有更廣泛的產品供應，並利用其基於其他產品的關係，或將功能納入現有產品，以阻止用户購買我們的產品，包括以零或負利潤率銷售、產品捆綁或封閉技術平臺。由於技術的進步、競爭對手的合作或持續的市場整合，我們的市場狀況可能會發生迅速的變化，並且會發生顯著的變化。創新的新興公司和在研發方面進行重大投資的大競爭對手，可能會發明出與我們的產品和技術相競爭的類似或優越的產品和技術。我們目前和潛在的競爭對手也可能在它們之間或與第三方之間建立合作關係，從而進一步加強它們的資源。

我們的市場受到技術變革的影響，我們的成功取決於我們開發和引進新產品的能力。

我們的成功在一定程度上取決於新產品的設計和開發。為了為我們的目標市場開發新的產品和設計，我們必須開發、獲得和及時地獲得和使用領先技術，並繼續擴大我們的技術和設計專門知識。產品開發過程費時費力，無法保證產品開發會成功地完成，必要的監管許可或批准將被及時批准，或者根本不會被批准，或者潛在的產品將獲得市場的認可。我們未能為潛在的新產品開發、獲得必要的監管許可或批准或成功的市場，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這會增加我們的開支，延緩我們業務的發展。因此，我們的業務和財務狀況可能受到損害。

我國工業的特點是存在大量的專利，以及有關專利和其他知識產權的頻繁的索賠和相關訴訟。我們不能確定我們的產品不侵犯也不會侵犯已頒發的專利、將來可能頒發的專利或其他人的知識產權。

我們沒有資源進行詳盡的專利搜索，以確定我們產品中使用的技術是否侵犯了第三方持有的專利。此外，在迅速發展的技術環境中，產品開發本身是不確定的，在這種環境中，可能有許多專利申請待決，其中許多申請在提交時是保密的。

我們可能面臨第三方聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的專利或其他知識產權。任何對侵權的索賠都可能導致我們對索賠進行辯護，即使索賠無效，我們也會為此付出很大的代價，並可能分散我們的管理。如果我們的任何產品被發現侵犯第三方所有權，我們可能需要支付大量的損害賠償。此外，我們可能需要重新設計我們的產品或從第三方獲得許可證，以繼續提供我們的產品。重新設計我們的產品或以商業上合理的條件獲得許可證的任何努力都可能不成功，這將阻止我們銷售我們的產品，而且無論如何，都會大大增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們爭奪政府合同的能力在一定程度上受到我們保護知識產權的能力的影響。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、保密程序以及保密和授權安排來保護我們的知識產權。儘管作出了這些努力，但我們不能肯定我們為保護我們的專有信息所採取的步驟是否足以防止我們的技術被盜用或保護這些專有信息。技術專利索賠的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此可能非常不確定。我們也不能向你保證，如果我們的專利被質疑，我們的專利將被發現是有效的或可執行的，或者其他人的專利不會對我們的業務能力產生不利的影響。此外，保護知識產權的法律的執行可能不足以保護我們的技術和專有信息。

我們可能沒有資源主張我們的專利和其他知識產權或保護我們的權利。任何與我們的知識產權有關的訴訟或訴訟，不論是否有功，都將是昂貴的，可能會轉移我們管理人員和技術人員的努力和注意力。

我們還依賴其他未申請專利的專有技術、商業祕密和技術訣竅，不能保證其他人不會獨立地開發相當多的平等的專有技術、技術或工藝，這些技術或訣竅不會被披露，或者我們能夠切實保護我們對這些未專利的專有技術、商業祕密的權利，或者是技術訣竅。雖然我們打算與我們的僱員和顧問簽訂保密協議，但不能保證這些保密協議將為我們的商業機密或其他專有技術提供充分的保護。

到目前為止，我們已在美國申請了39項專利，其中11項已被授予，我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得專利和商業祕密，以保護我們目前擁有的專利技術或我們今後可能開發的專利技術。不能保證任何待決或未來的專利申請將作為專利頒發，任何專利保護的範圍將足以排除競爭對手或為我們提供競爭優勢，我們的任何專利將有效，如果隨後質疑，或其他人將不主張權利或所有權的專利和其他所有權的權利，我們所擁有的。

此外，不能保證我們的競爭對手沒有或不會獨立開發與我們的技術、工藝或產品非常相似或優越的技術、工藝或產品，也不能保證它們不會圍繞已頒發或將來可能發給我們的任何專利重複我們的任何產品或設計。此外，無論是否向我們頒發專利，其他人也可以持有或接受包含索賠的專利，其範圍涵蓋我們開發的產品或工藝。

我們可能沒有足夠的資源為任何專利侵權訴訟或訴訟辯護。任何此類訴訟或訴訟，不論是否由我方決定或由我們解決，都是昂貴的，可能會轉移我們管理人員和技術人員的精力和注意力。此外，我們可能需要從第三方獲得專利或專有權利的許可。不能保證這樣的許可證將以可接受的條件(如果有的話)可用。如果我們沒有獲得所需的許可證，我們可能會遇到產品開發的延遲，或者發現需要這種許可證的產品的開發、製造或銷售可能被取消贖回權。因此，對我們知識產權的挑戰，無論最終是否成功，都可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。

我們未來的成功取決於管理、工程和銷售人員的持續服務以及我們確定、僱用和留住更多人員的能力。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理人員的努力和能力。我們已與行政長官、總裁及首席營運主任訂立僱傭協議，但並沒有與首席財務主任、首席技術主任或首席收入主任訂立僱傭協議。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵僱員的服務可能對我們的業務產生不利影響。我們目前只為我們的首席執行官維持一份關鍵人物人壽保險。

在我們的行業中，對於合格的員工，特別是高技能的設計、應用、工程和銷售人員，有着激烈的競爭。我們可能無法繼續吸引和留住發展業務所需的開發人員、管理人員或其他合格人員，或取代今後隨時可能離開我們的合格人員。我們預期的增長將增加對我們的資源的需求，很可能需要增加新的管理和工程人員以及現有管理人員發展更多的專門知識。如果我們失去了工程師或其他技術人員或管理人員的服務，或者沒有提供服務，我們的業務就會受到損害。

作為一家上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們受“交易所法”、“2002年薩班斯-奧克斯利法”(“薩班斯-奧克斯利法”)、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”以及其他適用的證券規則和條例的報告要求。遵守這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難，耗時，或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。“外匯法”除其他外，要求我們向SEC提交關於我們的業務和經營結果的年度和當前報告。

由於在本招股説明書補編和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務和經營結果也可能受到損害，即使索賠不引起訴訟或對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能挪用我們管理的資源，損害我們的業務和經營成果。

快速增長和擴張的時期會給我們的資源帶來巨大壓力，包括我們的員工基礎，這可能會對我們的經營結果產生負面影響。

我們可能經歷快速增長和擴張的時期，這可能對我們的管理、業務和財政資源、客户業務、研究和開發、營銷和銷售、行政和其他資源造成重大壓力和需求。為了有效地管理我們未來可能的增長，我們必須繼續改進我們的管理、業務和財務制度。未來的發展還需要我們成功地僱用、培訓、激勵和管理我們的員工。此外，我們的持續增長和業務計劃的演變將需要大量額外的管理、技術和行政資源。如果我們不能成功地管理我們的增長，我們可能無法有效地管理我們目前業務的增長和發展，我們的經營結果可能會受到影響。

我們依靠合同製造商，和我們的生產和產品可能受到損害，如果它不能滿足我們的數量和質量要求，並沒有替代來源。

我們依靠合同製造商為我們的產品提供製造服務。如果這些服務不可用，我們將被要求識別並與新的合同製造商簽訂協議，或者接受內部製造。我們合同製造商的損失可能會嚴重擾亂生產，增加生產成本，從而提高我們產品的價格。這些變化可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們目前是一家資源和人員太有限的小公司，無法建立全面的內部控制制度。如果我們不能維持一個有效的內部控制制度，我們就無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，因此，目前和潛在的股東可能會對我們的財務失去信心。 報告，這將損害我們的業務和我們的普通股的交易價格。

有效的內部控制對我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的品牌和經營結果將受到損害。我們今後可能會發現我們內部控制中需要改進的領域。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計員可能確定我們缺乏適當履行獨立審計職能所需的人員和基礎設施。雖然我們認為，我們對一家擁有我們規模和資源的公司實行了充分的內部控制，但我們不確定我們所採取的措施是否將確保我們今後對我們的財務程序和報告實施和保持適當的控制。任何未能執行的情況都需要新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，將損害我們的業務成果，或導致 us不履行我們的報告義務。內部控制不善也會使投資者對我們報告的財務信息失去信心，這將對我們公司和我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的適當內部控制。財務報告內部控制是按照美國公認的會計準則，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大弱點是對財務報告的內部控制方面的不足，或各種缺陷的組合，因此有合理的可能性，即年度財務報表或中期財務報表的重大誤報不會及時得到預防或發現。

截至2018年12月31日，我們已查明構成財務報告內部控制重大弱點的某些事項。具體而言，我們很難對複雜的會計事項進行會計核算，因為在這一領域有經驗的會計人員人數不足，而且在我們的會計和財務報告職能範圍內職責分工有限。

如果我們不能有效地管理業務中的更改，這些更改可能會給我們的管理和運營帶來很大的壓力。

我們成功成長的能力需要一個有效的規劃和管理過程。我們業務的擴大和增長可能會給我們的管理系統、基礎設施和其他資源造成重大壓力。為了成功地管理我們的增長，我們必須繼續改進，並及時和有效地擴大我們的系統和基礎設施。我們的控制、制度、程序和資源可能不足以支持不斷變化和不斷壯大的公司。如果我們的管理層不能有效地應對我們業務的變化和增長，包括收購，這可能對我們的業務、財務狀況、業務的結果和未來的前景產生重大的不利影響。

我們面臨這樣的風險：我們可能無法獲得各種資本來源，包括投資者、貸款人或供應商。不能從進入股票或信貸市場-任何這些來源-都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的前景產生重大的不利影響。

持續的全球經濟趨勢可能對我們的業務、流動性和財務結果產生不利影響。

儘管情況有所改善，但持續的全球經濟條件，特別是小型企業可用資本的匱乏，可能對我們產生不利影響，主要是通過限制我們獲得資本的機會和擾亂我們客户的業務。此外，在對我們的企業很重要的經濟體中繼續或惡化總的市場狀況可能會對我們的客户的消費水平和獲得資金的能力產生不利影響，導致我們無法產生我們所需要的銷售水平。目前和繼續擾亂金融市場可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們可能尋求或需要籌集更多的資金。我們能否為一般公司和商業目的或收購獲得融資，取決於經營和財務業績，也取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。全球信貸市場和金融服務業經歷了一段以破產為特點的前所未有的動盪時期，各種金融機構的破產或出售。美國和其他國家政府的幹預達到了前所未有的水平。由於這種破壞，我們籌集資金的能力可能受到嚴重限制，在我們希望或需要這樣做的時候，通過這種市場或私人籌集資金的費用可能會大幅度增加。這兩種情況中的任何一種都可能影響我們在以下方面的靈活性：為我們的業務活動提供資金、進行資本支出、尋求更多的擴張或收購機會、或再次酌情使用現金，並可能對我們的財務結果產生不利影響。

雖然最近的趨勢表明情況將繼續改善，但波動和不確定性仍然揮之不去。由於任何理由，全球金融市場的變化或中斷可能導致消費者、企業和政府推遲購買，以應對信貸緊縮、現金供應減少和消費者信心下降。因此，對我們產品的需求可能會減少，與目前的預期大不相同。我們的一些客户可能需要大量的資金才能為他們的業務提供資金並向我們購買貨物。這些客户無法獲得足夠的信貸來購買我們的產品並履行他們對我們的付款義務或我們的客户可能的破產可能導致客户需求減少，使我們無法就未清應收帳款收取，應收賬款的支付出現重大延誤，應收賬款大量註銷，每一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。

利率的變化可能會增加我們的資本成本，從而對我們的業務產生不利影響。例如：

我們的生物識別產品和技術可能不會被我們產品的預期商業消費者所接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

我們不能保證我們的生物識別系統將得到商業消費者對這種基於安全的產品的廣泛接受和/或一般市場的接受。基於我們的技術的產品和服務的市場接受程度也將取決於若干因素，包括如果有任何監管批准的接收和時間，建立並演示了我們提出的裝置以有效方式和合理費用提供安全水平的能力。我們未能開發商業產品成功地與現有的安全技術競爭，可能會延誤、限制或阻止市場接受。此外，新的基於生物特徵的安全系統的市場在很大程度上尚未開發，我們認為，對基於移動生物特徵的安全系統技術的總體需求將在很大程度上取決於公眾對這種安全水平的需求。不能保證公眾相信我們的安全水平是必要的，或者安全部門將積極追求我們的技術，以解決他們的安全問題。市場對我們的產品和服務的長期接受將在一定程度上取決於我們的產品和技術相對於其他現有產品和服務的能力、經營特點和價格。因此，無法保證現有產品或正在開發的商業化產品能夠實現市場滲透、收入增長或盈利。

如果我們不能及時有效地應對迅速的技術變革，我們的生物識別應用程序可能會變得過時。

生物識別和個人識別行業的特點是技術變革迅速，新產品創新頻繁，客户需求和期望發生變化，行業標準不斷變化。如果我們不能跟上這些變化，我們的業務可能會受到損害。使用新技術或新興行業標準的產品可能會降低我們的技術的吸引力。此外，我們在開發我們的產品時可能面臨不可預見的問題，這可能會損害我們的業務。此外，我們的競爭對手可能獲得我們無法獲得的技術，這可能使他們能夠生產消費者更感興趣的產品，或以更有競爭力的成本生產產品。

我們的生物識別應用程序是新的，我們的商業模式正在演變。由於生物識別技術的新的和不斷髮展的性質，很難預測這一專門市場的規模，我們的生物鑑別應用的市場將以何種速度增長或被接受，如果是在 ALL，或者其他生物識別技術是否會降低我們的應用程序的競爭力或過時。如果我們的生物識別應用的市場未能開發或增長比預期的慢，我們將受到重大和重大的不利影響。

如果我們的產品和服務得不到市場的認可，我們可能永遠不會有可觀的收入或任何利潤。

如果我們無法按照我們的商業模式所設想的那樣經營我們的業務，或者如果我們的商業模式所依據的假設被證明是沒有根據的，我們可能無法在我們預測的時間內實現我們的收入和收益目標，或者根本不可能，這將對我們的業務產生不利的影響。因此，你的投資價值可能會大幅降低或完全喪失。

我們將來可能會經歷來自其他生物識別應用程序開發人員的競爭。

生物識別技術發展的競爭將更加激烈。競爭對手從大學的研究和開發圖形實驗室到發展階段的公司和主要的國內外公司。其中許多實體的財政、技術、銷售、分銷和其他資源比我們擁有的資源大得多。不可能保證我們能夠繼續發展我們的生物識別技術，或者目前或未來的競爭對手不會開發使我們的生物識別應用程序過時或不太適合銷售的技術，或者我們將能夠引進新產品和與行業參與者銷售的其他產品具有競爭力的產品改進。

我們可能無法為我們的產品創造新的應用程序並進入新的市場，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發和銷售我們的技術的能力，而不是目前打算應用的技術。如果我們在這些目標上失敗，我們的業務戰略和創造收入和現金流量的能力將受到嚴重損害。我們打算花費大量資源開發新技術，但新技術的成功發展是無法預測的，我們也不能保證我們將在這些目標上取得成功。

我們的產品可能存在缺陷，這會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受程度，使我們失去客户和收入，並導致代價高昂的訴訟或責任。.

由於許多原因，我們的產品可能存在缺陷，包括有缺陷的設計或製造、有缺陷的材料或軟件互操作性問題。產品像我們提供的那樣複雜的，經常開發或包含未被檢測到的缺陷或錯誤。儘管我們的現有或新產品可能出現測試缺陷或錯誤，但可能導致收入損失、市場份額喪失、無法達到市場接受、開發資源被挪用、損害我們的聲譽以及增加服務和維護費用。我們的產品和解決方案中的缺陷或錯誤可能會阻止客户購買未來的產品。通常，這些缺陷是在產品出廠後才被檢測到的。如果我們的任何產品有缺陷或被察覺的缺陷，或有可靠性、質量或兼容性問題或感知到的問題，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會失去或經歷市場接受影響的產品，並可能無法保留現有客户或吸引新客户。此外，這些缺陷可能會中斷或延遲銷售。如果出現實際或被認為的缺陷或其他問題，我們可能需要投入大量的資金、技術、管理和其他資源，以調查和糾正潛在的缺陷或問題，並有可能將這些資源從其他發展努力中轉移出去。如果我們無法解決客户可以接受的潛在缺陷或問題，我們可能需要大量的產品召回、修理和更換，甚至訴訟費用。這些成本可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們將提供對某些產品銷售的保證，並在銷售期間記錄估計保修費用的備抵。這樣的免税額的確定要求我們對產品退貨率和修理或更換保修產品的預期費用作出估計。我們將根據我們對每條產品線的保修費用的最佳估算和基於前12個月銷售活動的責任估算(br})建立保修準備金。如果實際退貨率和(或)修理和更換費用與我們的估計相差很大，今後可能需要作出調整以確認額外的銷售費用。此外，由於我們的客户依賴於持卡人的安全認證和身份識別，以防止未經授權地訪問程序、PC、網絡或設施，其產品的故障或設計缺陷(甚至可感知到的缺陷)可能會導致對安全漏洞造成的損害向我們提出合法的或擔保要求。如果這種索賠是對我們不利的，則潛在的賠償責任可能很大，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，與任何此類索賠有關的可能的宣傳，無論是否對我們不利，都可能對我們的聲譽產生不利影響。此外，涉及智能卡或其他安全系統的公開的安全漏洞可能會對市場對像我們這樣的產品，特別是我們的產品的看法產生不利影響，無論該漏洞是否可歸因於我們的產品。上述任何事件都可能導致對我們產品的需求下降，這將使其業務和經營結果受到影響。

我們估計，在扣除我們應付的費用後，出售本招股章程所提供的股份和授權書的淨收益將約為190萬美元。

我們打算將這次發行的淨收入中約190萬美元用於週轉資本和其他一般公司用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於有息投資級證券。

截至2018年12月31日，我們共同股票的有形帳面淨值約為19，736，929美元，即按該日未清償的25，228，072股普通股計算，每股約為0.78美元。經調整的每股有形賬面價值淨額是指我們的有形資產總額減去我們的總負債數額，除以出售本次發行股票(不包括認股權證所依據的股份)後已發行的普通股股份總數。

我們的股票是根據公開的每股0.81美元的發行價，以及在估計我們應支付的發行費用之後發行的。

如果你投資我們的股票在這次發行，你的興趣將被稀釋到發行價格與我們普通股每股經調整的有形淨值的差額的範圍後，立即完成本次發行。

下表彙總了截至2018年12月31日，按上文所述調整後的我國普通股數量，我們現有股東向我們支付的總價格和每股平均價格(I)，以及(Ii)由購買我們股票的新投資者以每股0.81美元的公開發行價格支付，然後再估計我們應支付的發行費用。

討論和上表所反映的我國普通股股份總數是根據截至2018年12月31日已發行普通股的25，228，072股計算的。

截至本招股説明書補充有2，000股我們的C系列優先股已發行。C系列優先股的股份不能轉換為普通股。

所反映的股份總數不包括(I)未行使認股權證基礎的股份或截至2018年12月31日未償可轉換債務的轉換權，以及(Ii)認股權證所依據的股份。

在下面的討論中，我們總結了經修正的註冊證書和特拉華州普通公司法(“DGCL”)中與我們的資本存量有關的部分條款。此摘要未完成。此討論以特拉華州法律的有關規定為限，並參照經修正的公司註冊證書和我們的附例對其進行全面限定。您應該閲讀我們的註冊證書的規定，經修正，和我們的附則，我們目前有效的的規定，可能對你很重要。

公司有權發行其股本的110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元和(B)10，000，000股“空白支票”優先股。截至本招股説明書增發日為止，已發行併發行了26，441，188股普通股。

我們從未在我們的普通股上申報或支付任何現金紅利，我們目前也不期望在可預見的將來宣佈或支付我們普通股的現金紅利。我們目前打算保留我們未來的全部收入，以支持我們的業務，併為我們業務的增長和發展提供資金。有關我們的股息政策的任何未來決定，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於若干因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在這次發行中，我們提供我們普通股的股份，其總銷售價格高達2，000，000美元。

本公司普通股及其他證券的條款及規定，自所附招股説明書第8頁起，在“股本描述” 標題下加以説明。

茲提供的某些條款的下列摘要和認股權證的規定不完整，並須由提出，並由的規定全部限定，其形式已作為證物提交給本報告中關於表格8-K的證物，在此由提交，於2019年4月3日向證券交易委員會提交。準投資者應仔細審查授權書形式的條款和規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

持續時間及運動價格。在此提供的認股權證將使持有人有權以每股1.05美元的行使價格，以每股1.05美元的行使價格購買至多2，469，136股我們的普通股，可在發行時立即行使，至第五期(5)止。^TH)初始發行日期。本證將與股票分開發行，此後可立即單獨轉讓。

某些調整。認股權證的行使價格在股票分紅、股票分拆、重組(br}或影響我們普通股的類似事件時可作適當調整。

無現金鍛鍊。如果在持有人行使其認股權證時，沒有有效的登記聲明，或其中所載的招股説明書沒有可供發行權證所依據的股份，則以代替為支付總行使價格而打算向我們支付的現金付款，持有人可選擇，以代替在行使時(全部或部分)按照認股權證中所列的公式，根據確定的普通股股份淨額。

基本交易。如果在認股權證未付的任何時候，公司在一項或多項相關交易中直接或間接地進行一項基本交易(如認股權證中所界定的)，則每個持有人在行使授權書後有權接受相同數額和種類的證券，如果持有人在緊接這一基本交易之前是在行使認股權證時可發行的普通股數量的持有人，則該持有人在發生這種基本交易時即有權獲得的現金或財產。我們的任何繼承者，尚存的實體或購買或以其他方式獲得這些資產的公司，都應承擔義務，根據認股權證向持有人交付這種替代的代價和其他義務。

可轉移性。授權書持有人在交出授權書時，可根據其選擇，連同適當的轉讓文書，轉讓該授權書。

交易所上市。我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出認股權證。

可運動性。認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，並隨全額支付在這一行動中購買的我們普通股的股份數目(上述無現金行使除外)。持有人(及其附屬公司)不得行使認股權證的任何部分，使持有人在行使該認股權證後，可實益地擁有我們未償還的普通股的4.99%以上。持有人可在不超過9.99%的情況下，在不超過9.99%的情況下，在我們收到不少於61天的書面通知後，立即增加或將此實益所有權限制降低到我們普通股未清償的任何其他百分比。

豁免及修訂。除某些例外情況外，只有經持有人書面同意，才可修改或放棄授權書的條款。

購買協議。根據公司與本次發行的投資者之間的購買協議，如果公司或其任何子公司在收購協議規定的終止日期起18個月內在隨後的融資中發行普通股或普通股等價物(如“購買協議”所界定的)，每一投資者應有權按照為這種後續融資規定的相同條件、條件和價格，參與這種後續融資的數額，數額不超過其後融資的50%(50%)。

此次發行的條件取決於市場條件和我們與潛在投資者之間的談判。我們已與一位同意購買股票和認股權證的認可投資者直接簽訂了一項購買協議。我們將只出售給已進入購買協議的投資者。

茲提供的股份和認股權證預計將於2019年4月4日或該日前後交付，但須滿足某些條件。

在此發行的證券的有效性將由魯濱遜·布羅格·萊因旺德·格林·吉諾維斯和Gmg P.C.在紐約轉交給我們。

NXT-ID，Inc.合併財務報表其子公司以參考公司截至2017年12月31日和2018年12月31日截止年份的10-K表格年度報告而成立，在此依據Marcum LLP(一家獨立註冊公共會計師事務所)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的授權，在此註冊。

FIT Pay，Inc. 截至2016年12月31日止的財政年度的財務報表，已由本傑明&Young，LLP，獨立註冊會計師審計，這些財務報表系本公司於2017年11月6日向證券交易委員會提交的8-K表中的參考資料。在其報告所規定的範圍和期限內，並根據上述事務所作為審計和會計專家的授權提交的報告，在此以引用。

本招股章程補充構成根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據SEC的規則，構成註冊聲明一部分的本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書補編中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式提交給SEC，以更完整地理解文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。你可以免費閲讀和複印文件我們在證交會的公共資料室在100F街，NE，1580室，華盛頓特區20549。您可以通過寫信給SEC並支付複製費用來請求這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢關於公共資料室的更多信息.我們的證交會文件也免費從證交會的網站向公眾提供www.sec.gov。我們的公司網站是www.nxt-id.com。在本招股説明書或任何招股説明書補編中，本公司網站上的信息不包含，您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股章程補編的一部分。

SEC允許我們在本招股説明書中“引用 ”包含在我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文件來向您披露重要信息。以參考方式合併的信息被視為是本招股説明書的一部分，您應與閲讀本招股説明書時一樣小心地閲讀它。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式合併的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了文件，並以參考方式將下列文件納入本招股説明書，但經本招股説明書取代、補充或修改的文件除外：

我們還參照本“招股説明書”，在本發行完成或終止之前，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，向證券交易委員會提交補充文件(不包括任何未向證交會“提交”的資料)。為本招股章程的目的，先前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股章程或隨後以參考在此合併的文件中所載的陳述修改或取代該陳述，則視為已修改或取代，而本招股章程所載的任何陳述，就本招股章程而言，須當作被修改或取代，但以隨後提交的由參考在此合併的文件內所載的陳述修改或取代該陳述為限。

我們將免費向每一個收到本招股説明書副本的人，包括任何實益所有人，應該人的書面或口頭請求，提供其中任何或所有文件的副本，包括證物。請求應指示：

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得 www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上文“ 您可以找到更多信息的位置”。我們公司網站上的信息不包含在本招股説明書或任何招股説明書補充中，您不應將其視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分。

我們可以不時以傳統的認證形式或未經認證的形式，以一種或多種形式提供和出售任何普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或總髮行價不超過25，000，000美元的單位。優先股、債務證券、認股權證、權證和單位，可以行使或者交換我們的普通股、優先股或者其他證券。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們將在本招股説明書的一個或多個補充條款中提供我們的證券發行的具體條款。招股説明書的補充也可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在您投資於我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充，以及以參考或被認為是以引用方式將納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供證券有關的招股説明書補充。

這些證券可由 us通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承保人、交易商或通過這些方法的組合在連續或延遲的基礎上出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分配計劃”的一節。我們還將在一份招股説明書中説明我們的任何特殊發行證券的發行計劃。如有代理人、承銷商或交易商參與出售本招股章程所涉及的任何證券，我們會在招股章程內披露他們的姓名及我們與他們的安排的性質。這種證券的價格和我們期望從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書中。

我們的普通股和認股權證目前分別以“NXTD”和“NXTDW”的符號在納斯達克資本市場交易。2018年12月14日，納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)公佈的我們普通股和認股權證的最新銷售價格分別為每股0.79美元和0.065美元。

非附屬公司持有的未清普通股市值為17，113，283美元，根據25，066，306股流通股，其中21，662，384股由非關聯公司持有，根據2018年12月14日我們普通股的收盤價，每股價值為0.79美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流動資金仍低於75，000，000美元，我們的普通股就不會以公開發行的形式出售，其價值超過我們公開浮動額的三分之一。在本招股説明書補充日期之前的12個日曆月內，我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供了7，000，000美元的證券。

我們是一家“新興成長型公司” ，因為在2012年“創業法”(“就業法”)中使用了這個詞，因此，我們選擇來遵守對本文件和今後文件的某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。在您投資於我們的證券之前，您應該仔細地審查第5頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險，並在此引用幷包含在適用的招股説明書補充中的文件中。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

你只應依賴本招股説明書中所載的資料及隨附的招股説明書，或以參考方式納入本文件。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或所附招股説明書中未包含或合併的任何內容。如果有人向您提供不同、不一致或未經授權的信息或表示，則不能依賴它們。本招股説明書及其附帶的招股説明書是隻出售這些文件所提供的證券的要約，但只在情況下和在合法的司法管轄區出售。本招股説明書或任何招股説明書補充中所載的信息僅在這些文件前面的日期為止是最新的。

此招股説明書是我們使用“大陸架”註冊過程向證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券的任何組合，或以一次或多次發行的方式出售，總髮行價最高可達25，000，000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書，包括題為 “風險因素”的部分，以及任何招股説明書補編，以及下列標題下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“以參考方式納入文件”。

此外，這份招股説明書並不包含我們向證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品。註冊聲明可以在證券交易委員會網站上閲讀，也可以在下面提到的證券交易委員會辦公室在“您可以找到更多信息的地方”標題下閲讀。本招股説明書和任何招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果證交會的規則和條例要求將協議或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對此類事項的完整描述。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書中以引用方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定，本招股説明書或任何招股説明書(br}補編)中的信息，以及我們以前向SEC提交併以參考方式合併的信息，在這些文件前面的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書不得用於完善我國證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

在本招股説明書中，我們指的是NXT-ID，公司.正如“我們”、“我們”和“公司”所示，除非我們特別聲明瞭另外的或上下文另有説明。

本招股説明書、適用的招股章程(Br}補編)和本招股説明書中以參考方式納入的資料，載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)第27A節和1934年“證券法”(“交易法”)第21E節所指的各種前瞻性聲明，代表我們對未來事件的期望或信念。前瞻性語句包括具有預測性的語句，這些語句依賴或引用未來事件或條件，和/或包括“相信”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“ ”估計、“預期”、“可能”等詞語。“威爾”或類似的表達方式。此外，任何關於未來財務業績、正在進行的戰略或前景以及可能由我們管理層提供的未來行動的任何聲明也都是前瞻性陳述。前瞻性聲明是基於對未來事件的當前預期和預測，並受關於我們公司、經濟和市場因素以及我們從事業務的行業等的風險、不確定因素和假設的影響。這些聲明不能保證未來的表現，，我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件，或其他，除非法律要求。由於許多因素，實際事件和結果可能與前瞻性語句中表示或預測的大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性聲明大不相同的因素包括但不限於根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件中在“風險因素”標題下討論的因素。本招股説明書中的前瞻性聲明、適用的招股説明書補充和本招股説明書中引用所包含的信息代表了我們在作出此類聲明之日的意見。這些前瞻性的聲明不應被作為代表我們的觀點的依據，在這些聲明發表之日之後的任何日期。

招股章程摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方或以參考方式合併的文件中所包含的選定信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”，我們的合併財務報表和這裏引用的信息。

我們公司

NXT-ID公司於2012年2月8日併入特拉華州。該公司是一家安全技術公司，其業務在一個部門-硬件和軟件安全系統和應用。本公司致力於開發為多個終端市場服務的專有產品和解決方案，包括安全、醫療保健、金融技術和物聯網(“物聯網”)市場。該公司評估其業務業績，除其他外，利潤和虧損的業務。該公司在訪問控制、生物識別和行為-公制身份驗證、安全和隱私、加密和數據保護、支付、小型化和傳感器技術方面具有豐富的經驗，開發並銷售支付、物聯網和醫療保健應用的解決方案。

2012年6月25日，該公司收購了2011年2月在佛羅裏達成立的有限責任公司3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的成員權益，該公司的創始人擁有該公司的股份。通過獲取3D-ID，該公司獲得了在三維面部識別和成像領域的專利技術組合的權利，包括用於訪問控制、法律執行以及旅行和移民的3D面部識別產品。3D-ID是一家早期從事設計、研發、集成、分析、建模、系統聯網、銷售和支持智能監控、三維面部識別和三維成像設備和系統的公司，主要用於安全行業的識別和訪問控制。由於公司收購3D-ID是根據會計準則編碼(“ASC”)805“業務組合”在共同控制下的實體之間進行的交易，2011年2月14日，NXT-ID在NXT-ID賬户中確認了3D-ID 的淨資產在NXT-ID賬户中的賬面金額。

2016年7月25日，公司根據公司的一項利益購買協議(“LogicMark”)完成了LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收購， LogicMark和LogicMark的所有成員利益(“LogicMark Sellers”)的持有人，日期為2016年5月17日， 2016(“利息購買協議”)。根據利息購買協議，我們從LogicMark Sellers那裏獲得了LogicMark的所有成員利益，以(1)1 750萬美元的現金代價，(2)向LogicMark Investment Partners發行的250萬美元的擔保本票票據(“LogicMark Note”)，作為LogicMark Sellers (“LogicMark代表”)的代表，(3)我們普通股的78，740股，這些股份是在簽署利息購買協議(“LogicMark股”)時發行的，(Iv)購買總計157，480股普通股(“LogicMark權證”)的認股權證(“LogicMark認股權證”)，而無須作額外的代價。這樣的權證是在2016年7月27日行使的。此外，如果LogicMark Sellers達到利息購買協議規定的某些總利潤目標，該公司必須向LogicMark Sellers支付(1)2016年日曆年至多1，500，000美元和(2)2017年至多5，000，000美元的LogicMark Sellers收入。

2017年5月23日，公司根據公司執行的協議和合並計劃(“合併協議”)完成了公司之間的合併(“合併”)，符合公司全資擁有的子公司-FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)，Michael Orlando(“Orlando”)，Giesecke&Devrient Mobile Security America，Inc.(“G&D”)，FIT Pay的其他股東(“其他持有人”)和Michael Orlando 以代表其他股東的股東代表的身份(“股東代表”和連同Orlando和G&D，“Fit Pay Sellers”)。在合併方面，FIT Pay與合併Sub合併併入合併Sub，合併Sub繼續作為公司的倖存實體和全資子公司。

根據合併協議的規定，為支付適當報酬而支付的總購買價格為：(1)普通股流通股的19.96%；(2)公司2 000股不可轉換優先股；(3)公司支付某些債務；和(Iv)公司支付某些未支付的費用。此外，該公司將被要求向FIT Pay Sellers支付相當於FIT Pay技術總收入12.5%的預付款，從2017年10月1日起至2021年12月31日結束。

在FIT薪酬交易方面， Orlando自2017年5月23日起成為我們新的FIT薪酬子公司的首席運營官和總裁。

公司的全資子公司LogicMark製造和銷售不受監測和監測的個人緊急情況反應系統(“PERS”)，通過美國退伍軍人事務部銷售，醫療保健耐用醫療設備經銷商和分銷商，並監測安全經銷商和分銷商。該公司的全資子公司 FIT Pay擁有一個專有技術平臺，向物聯網生態系統提供付款、憑證管理、認證和其他安全服務。該平臺使用令牌化(一種用唯一數字標識符替換持卡人帳户信息 )的支付安全技術來處理高度安全的非接觸式支付和身份驗證服務。

2018年9月21日，該公司宣佈，其董事會批准了一項計劃，將該公司的金融技術業務與其醫療保健業務分離為一家獨立的公開上市公司。公司將通過分拆將新成立的公司的股份分配給公司的股東。因此，該公司將其金融技術業務重新分類為停止其2018年12月31日終了年度10-K表年度報告所報告的所有期間的業務。該公司的金融技術業務由其FIT薪酬子公司和公司開發的知識產權組成，包括FIT SmartCard和Wocket。

醫療保健

關於醫療市場，我們的業務計劃是由LogicMark推動的，LogicMark服務於一個市場，該市場可以通過傳感器、生物識別和安全來實現雙向通信、醫療設備連接性和關鍵生命信號的病人數據跟蹤，從而使家庭醫療成為現實。推動這一市場的主要趨勢有三：(1)對連接性的渴望增加；具體來説，60歲以上的人對連接裝置的渴望更大，他們現在是社交媒體上增長最快的人口；(2)“遠程保健”的增長，這是電信技術滿足保健系統更好地將醫生保健更好地分配到更廣泛的保健設施的日益增加的需要的一種手段，使病人更容易治療和診斷；(3)醫療費用不斷上升-由於衞生支出繼續超過經濟增長，佔整個經濟的6%至7%，減少重新住院治療、提高工作人員效率和改善病人蔘與仍然是最優先事項。這些趨勢加在一起，為我們提供了一個巨大和不斷擴大的市場。LogicMark在醫療保健領域建立了一項成功的緊急通信業務。今天，我們與退伍軍人協會有着牢固的商業關係，那些長期患病的退伍軍人經常需要緊急援助。這一業務穩步增長，在2017年創造了其運營歷史上最高的年收入。我們的戰略計劃要求將LogicMark的業務擴展到其他醫療保健垂直以及零售和企業渠道，以便更好地滿足對聯網和遠程醫療解決方案不斷擴大的需求。

支付和金融技術

在支付和金融技術市場方面，我們的業務活動是由FIT Pay推動的，該公司於2017年5月被 NXT-ID收購。FIT Pay的核心技術是一種專有平臺，它支持非接觸式支付能力，允許“智能設備”的製造商在其產品中添加支付功能，而且啟動時間很短，對軟件開發的投資也很少，允許他們進入領先的信用卡網絡和全球信用卡發行銀行。這是第一批成功商業化的令牌請求者服務提供商之一，與主要的支付卡網絡集成-發現、萬事達和維薩。非接觸式支付公司現有的適當能力不為其他原始設備製造商(“原始設備製造商”)所用。FIT PayToken Requestor Manager(TRM)平臺為啟用支付的全新設備提供了的機會。

Fit Pay已經擴大了與Garmin國際公司的關係。(“Garmin”)用於提供技術、平臺和令牌化服務的，以支持Garmin Pay™，這是Garmin生產的智能手錶上包含的一種非接觸式支付功能。這款付費功能於2017年秋季上線，現在已包含在Garmin的10款智能手錶中。

在中，除了將GarminPay™可用的設備數量從1台增加到10台外，FIT Pay在擴展Garmin Pay™的地理和發行者佔用空間方面取得了重大進展。截至2018年12月31日，GarminPay™ 由27個國家的229家發行銀行組成的發行人網絡提供支持，並定期增發。這與2017年末的財政年度相比大幅增加，當時該網絡包括8個國家的60家發行銀行。作為這一增長的一部分， Fit Pay宣佈了與Chase、Westpac和Discoverer的協議。GarminPay™網絡的這種擴展增加了這個旗艦客户的總體收入機會。

我們的支付和金融技術業務也擴大到包括新的產品和服務。這包括提高TRM平臺的能力，將 it與更多的支付網絡和發行銀行結合起來。Fit Pay還開發了專有的支付設備，它將通過企業對企業和直接對消費者的渠道提供。這些新產品將利用TRM平臺，使我們能夠訪問新客户和新興市場，如加密貨幣。

FIT Pay的首次產品發行是一種平臺擴展和非接觸式支付設備，名為Flip™，它使比特幣持有者能夠在數以百萬計的零售地點進行非接觸式支付交易，並通過加密貨幣交換價值。支持倒裝™的產品和平臺的開發已經完成，FIT Pay目前正在尋求最終的網絡和銀行批准，以開始該產品的初始發貨。雖然該產品的商業化所用的時間比預期的要長，但該公司認為，該產品仍然是一個機會，可以在一個新興市場領域向市場提供獨特的產品。

在除了這些擴展的FIT Pay的產品之外，該公司還被宣佈為Visa令牌服務的技術合作夥伴，用於文件上憑證(COF)令牌請求者。通過這個程序，FIT Pay將能夠代表商家和支付生態系統客户對文件中的憑證數字支付進行令牌化，極大地擴大了公司平臺服務的可尋址市場。利用EMVCo支付令牌化 Standard，令牌化COF記錄為消費者和商家提供了另一層安全。它將敏感的持卡人信息(如個人帳號和過期日期)替換為唯一的數字標識符(“令牌”)，該標識符可用於支付，而無需公開持卡人更敏感的帳户信息。

除了增強安全性外，金融機構還可以在後台無縫更新過期的或已泄露的支付憑據，從而消除了消費者和商家之間的一個重大摩擦點。這些額外服務將受到數字支付總體增長的推動，eMarketer估計，到2022年，數字支付總額將增長到5.4萬億美元。

總之，這些機會使我們新興的支付和金融技術業務在適合的情況下實現未來增長，開始使其核心TRM技術平臺貨幣化，並將其產品和服務擴展到新的市場和客户。

我們的支付業務在一個迅速擴大的市場中運作。根據研究公司JuniperResearch(“Juniper”)的數據，到2020年，商店內非接觸式付款將達到2萬億美元，佔總銷售點交易的1/3。非接觸式支付將在2018年首次突破1萬億美元大關，比Juniper此前的預期提前一年。這一增長是由消費者使用非接觸式支付服務和商家接受加速所驅動的。

此外，根據偽造點的最新研究報告全球智能手錶跟蹤器，2018年第二季度全球智能手錶出貨量同比增長37%。嘉敏的出貨量同比增長35%，擁有3%的市場份額。重要的是，報告指出，50%的市場是在專有平臺(即而不是蘋果(Apple)或安卓(Android)的白色標籤，操作系統不可知論的解決方案是非常合適的。

作為一個早期和成熟的進入支付市場的公司，我們相信我們處於有利的地位，既可以利用支付設備的增長，也可以利用消費者對新形式支付的需求。

我們可以提供的證券

本招股説明書中所包含的證券説明，連同適用的招股説明書，總結了我們可能提供的各類證券的所有實質性條款和規定。我們將在適用的招股説明書中説明與任何證券有關的該招股説明書所提供證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書中註明，證券的條款可能與我們下面概述的條款不同。我們還將在招股説明書中酌情列入與證券有關的重要的美國聯邦所得税考慮因素以及證券上市的任何證券交易所(如果有的話)的資料。

我們可以不時以一種或多種產品出售：

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普通股；

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優先股；

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債務證券；

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認股權證；

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權利；和/或

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各單位。

根據本招股説明書提供的證券的總髮行價不得超過25，000，000美元。本招股説明書不得用於完成證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

企業信息

該公司是一家於2012年2月8日成立的特拉華州公司。我們最初被稱為TrylGovernment Systems，Inc.。我們改名為NXT-ID，Inc.2012年6月25日。

我們是“就業法案”中定義的“新興增長公司”。我們將在本財政年度的最後一天，即首次公開發行(Ipo)五週年後的最後一天，或在(I)第一個財政年度的最後一天，即年收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，繼續是一家新興的增長公司，(Ii)我們成為“外匯條例”第12b-2條所界定的“大型加速申報人”的日期，如果非附屬公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日超過7億美元，或者(Iii)我們在前三年期間發行了10億美元以上不可轉換債務的日期，就會發生這種情況。根據“就業法”第107條，我們選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們新興成長型公司的地位將於2018年12月31日到期。

在那裏你能找到我們

我們的主要執行辦公室位於1627美國1，206號單元，塞巴斯蒂安，FL 32958，我們的電話號碼是(203)266-2103。我們的網站地址是www.nxt-id.com. 其中所載或與之有關的資料，不得當作納入本招股章程或其所作為其中一部分的登記陳述。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很大的風險。適用於我們每一次發行的證券的招股説明書將包含對本公司投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書補編中在“風險因素”標題下討論的特定因素，以及在本招股説明書中引用或出現或由引用所包含或包含的所有其他信息。你還應考慮我們最近一份關於表10-K的年度報告中在“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設應由我們隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告或我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告加以修訂或補充，如“以參考方式納入文件”一節所述，所有這些文件均以參考方式併入本文件，並可在今後提交給證券交易委員會的其他報告中，從中不時加以修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前所不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。

除適用的招股説明書另有規定外，我們打算將出售本招股章程所提供證券的淨收益用於一般的公司用途，其中除其他外，可包括營運資本、資本支出、產品開發、銷售活動、購置新技術和投資，償還債務、回購和贖回證券。

使用本招股説明書出售任何特定的證券發行所得收益的意圖，將在所附招股説明書中説明與這種發行有關的補充説明。使用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌處權。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息工具。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可發行可兑換或可行使的普通股證券或根據本招股説明書出售的任何其他證券。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，證券交易委員會將描述此類證券的發行和銷售條件。

下面對我們的資本存量的描述，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的重要條款和資本存量的規定，但還不完整。關於我們資本存量的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書，並不時修改我們的優先股的任何指定證書，以及不時修改的我們的章程。特拉華州普通公司法(“DGCL”) 也可能影響我們的股本條款。

公司有權發行其股本110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股和(B)10，000，000股“空白支票”優先股，其中3，125，000股優先股被指定為A系列可轉換優先股(“系列 A優先股”)，4，500，000股優先股被指定為B系列可轉換優先股(“系列 B優先股”)，2，000股優先股被指定為C系列不可轉換優先股 (“C系列優先股”)。截至2018年12月14日，發行了25，066，306股我們的普通股，發行了2，000股我們的C系列優先股，發行併發行了2，000股，我們的A系列優先股或B級優先股沒有發行和流通。

普通股的每一部分使持有人有權在股東會議上親自或通過代理人投一票。我們的股東不允許累計投票他們的股份。因此，我們的普通股持有人，如果總共持有總投票權的50%以上，就可以選出我們所有的董事，在這種情況下，剩餘的少數股權持有人將無法選出任何這樣的董事。除法律另有規定外，有權表決的已發行普通股和流通股多數票持有人的表決足以授權、確認、批准或同意這種行為或行動。

普通股的持有者有權從合法可得的資金中領取按比例計算的紅利(如果有的話)，這是我們董事會可能宣佈的。自我們成立以來，我們沒有支付任何紅利，我們目前預計，所有收入，如果有的話，將被保留，以發展我們的業務。任何未來股息的處置將由我們的董事會酌情決定，並將取決於，除其他外，我們的未來收益，經營和財務狀況，資本要求，和其他因素。

我們的普通股持有者沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回權或償債權。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的淨資產，這些資產將在我們的所有債務和其他負債付清後分配給股東。

我們有權發行至多10，000，000股“空白支票”優先股，每股票面價值為0.0001美元，其中任何一種股票目前都沒有發行或未發行。我們的董事會被授權發行具有指定、權利和優惠的優先股，這些股份是由董事會不時確定的。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有紅利、清算、轉換或其他可能對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優先股股份。一旦我們的董事會指定，每一組優先股將有具體的財務和其他條件，將在招股説明書補充説明。我們還將在發行優先股之前向SEC提交一份指定的指定證書，指定優先股的權利和偏好，您應該閲讀指定證書中可能對您很重要的條款。

以下是C系列優先股的材料術語摘要。此摘要未完成。下列關於系列 C優先股的條款和規定的摘要是參照列有系列 C優先股(經修正的“指定證書”)和我們的公司註冊證書的指定證書而全部限定的。

C系列優先股在公司的分配、清算、解散或清盤方面，在股利權利和(或)分配、清算、解散或清盤方面，在我們的普通股中排名較高的級，低於我們的A系列優先股和B系列優先股。

C系列優先股的持有人應有權在發行C系列優先股的第一天和之後，按年利率 5%的比例複合獲得累計股息，股利數額應得到保證。如果公司的市值連續30天超過50，000，000美元，則股息率應提高到每年15% (15%)。應計股息和未付股息應以現金支付。

C系列優先股可在C系列優先股的規定價值支付後，由公司隨時、全部或部分以現金贖回，所有相關的應計但未付股利。

如果C系列優先股在任何時候發生“根本變化” ，則C系列優先股的持有人即應立即從公司的資產或適用的這種根本變化的收益中支付股份，並依法將分配給其股東，一筆現金，相當於C系列優先股的規定價值，以及所有相關的應計但未付股息。

如果公司合法擁有的資產和這種“根本變革”的收益不足以支付系列 C優先股的所有持有者，則C系列優先股的持有者應按其本應享有的數額按分配比例按比例分攤。一項根本的改變包括但不限於至少50%有表決權的股票的所有權的任何改變、清算或解散，或普通股停止在其目前交易的市場上市。

C系列優先股的持有人有權就提交公司股東表決的任何事項進行表決。C系列優先股的一(1)股應享有與一(1)股普通股相同的表決權。

自成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何紅利。我們目前預計，在可預見的將來，我們的普通股不會支付任何現金紅利。雖然我們打算保留我們的收入，如果有的話，為我們的業務的探索和發展提供資金，我們的董事會將有在未來宣佈和支付紅利的自由裁量權。未來分紅的支付將取決於我們的收入、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

截至2018年12月14日，該公司已發行5，090，352份認股權證，權證的加權平均行使價格和剩餘壽命分別為5.42美元和3.361美元。截至2018年12月14日，認股權證沒有總內在價值。認股權證的行使價格可根據某些事件調整，如股票分割、組合、股息、分配、重新分類、合併或其他公司變更和稀釋發行。

2013年1月4日，公司股東批准了公司2013年長期股票激勵計劃(“計劃”)。根據“計劃”可能發行的普通股股份的最大總計數目，包括股票期權、股票獎勵和股票增值權利，以任何財政年度第一個交易日已發行普通股股份的10%為限，減去以前根據該計劃發行的股份或獎勵，即2018年財政年度的1，771，929股。目前，我們沒有根據計劃發行任何股票期權。截至2018年12月14日，我們已根據該計劃發行了1，079，255股普通股。

2017年8月24日，該公司的大多數股東在2017年年度股東大會上批准了2017年股票激勵計劃(“2017 SIP”)。根據可發行的普通股(包括普通股標的期權的股份)的累計最大股份數目2017年SIP根據授予的限制普通股股份或期權，以普通股的流通股的10%為限，應在第一(1)次計算。^聖)每個新財政年度的營業日；條件是2017年財政年度只有1，500，000股普通股可以根據2017年SIP交付給參與者。此後，10%的常綠規定將適用於2017年的SIP。根據 2017 SIP裁決而被沒收或終止的普通股數目，以現金代替普通股，或以的方式結算，使獎勵所涵蓋的所有或部分股份不發給參與人，或交換不涉及普通股股份的獎勵，則可立即根據SIP授予的獎勵發放。. 如果為履行與裁決有關的税務義務而扣繳普通股股份，這些普通股將被視為根據2017年SIP發行的股票，並將不再根據SIP發行。

“DGCL”和“公司註冊證書”和“附例”的規定可能使我們更難通過投標、代理競爭或其他方式獲得我們，或免去現有的高級官員和董事。這些規定概述如下，預期將阻止某些類型的強制收購做法和我們的董事會可能認為不充分的收購投標，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處-我們與不友好或未經請求的收購或重組建議的支持者談判的能力-大於勸阻收購或收購提議的缺點，因為除其他外，這些建議的談判可以改善我們的股東的條件。

DGCL第203條。我們受“DGCL”第203條的約束，該節禁止特拉華州公司與任何有利害關係的股東進行任何“商業合併”，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除下列情況外：

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，與該人的附屬公司和聯繫者一起，在確定有利害關係的股東地位之前的三(3)年內擁有該公司15%或更多未付的有表決權的股票。

修改我們的公司註冊證書。根據DGCL，有權對其進行表決的流通股過半數和有權對其進行表決的每一類未清股票的多數票均需對公司成立證書進行修正。根據 dgcl，我們某一類別股本的流通股持有人有權就一項擬議的修正案進行表決，不論該修正案是否有權通過註冊證書對其進行表決，條件是：

如果任何擬議修正案會改變或改變我國任何類別股本的一個或多個系列的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響，則但不應影響整個類別，則就本條文而言，只有受修訂影響的系列的股份，才須視為獨立類別。

董事會的空缺。我們的“條例”規定，在受限制的情況下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺，可由當時任職的董事會其餘成員中的多數填補，即使這一多數不足法定人數。經選舉產生的每名董事均應任職至其他董事任期屆滿為止。每名此類董事應任職至其繼任者當選和合格為止，或直至其死亡、辭職或免職之初為止。

股東特別會議。根據我們的附例，股東特別會議可隨時由我們的主席召集，只要全體董事會多數人書面指示。凡有權在會議上投票的資本股份數目的三分之一以書面形式提出要求時，也可召開特別會議。根據DGCL，任何特別會議的書面通知必須在特別會議日期之前不少於十(10)天或六十(60)天發給每一名有權在特別會議上投票的股東。

沒有累積投票。DGCL 規定，股東在選舉董事時被剝奪累積選票的權利，除非我們的公司證書另有規定。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票。

特拉華州法律授權特拉華公司限制或取消其董事及其股東對違反董事信託責任的金錢賠償責任。謹慎的義務要求，董事代表公司行事時，必須根據其合理掌握的所有重要信息作出知情的商業判斷。在沒有特拉華州法律授權的限制的情況下，特拉華公司的董事應向這些公司及其股東負責，賠償其在履行其謹慎義務時構成嚴重疏忽的行為的金錢損失。特拉華州的法律使特拉華州的公司能夠將可用的救濟限制在諸如強制令或撤銷等公平的補救措施上。我們的註冊證書將我們的董事和股東的責任限制在特拉華州法律允許的範圍內。具體來説，對於任何違反董事作為董事的信託義務的行為，任何董事都不承擔個人賠償責任，但責任除外：

這一規定可產生減少對我們董事提出衍生訴訟的可能性的效果，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層因違反董事的謹慎義務而對他們提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和股東受益。我們的附例就其以各種身份的行為向我們的官員、董事和其他指定的人提供賠償。請參閲本登記聲明中的“官員和董事的補償”。

如果根據上述“證券法”允許公司董事、高級人員或控制公司的人賠償根據“證券法”產生的責任，公司已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”中所表示的公共政策，因此是不可執行的。

我們的普通股和認股權證分別以NXTD和NXTDW的符號在納斯達克資本市場上市。

我們的普通股的轉讓代理和登記員是VStock Transfer，LLC。匯款代理地址是NY 11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)828-8436。

我們可以提供債務證券，這些債券可以是高級的，次級的，也可以是可轉換的。我們可以提供一般債務，這些債務可能是擔保的，也可以是無擔保的，高級的或從屬的，並可轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們將高級債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或我們與託管人之間簽訂的契約發行債務證券。我們將向SEC提交債務證券的形式和債券購買協議的形式，或債務證券的契約形式。該契約不限制在其下發行的證券數量，並規定債務證券可以在一個或多個系列中發行。高級債務證券將與我們所有其他非次級債務的級別相同。次級債務證券將按照適用的招股説明書補充規定的條件從屬於我們的高級債務。次級債務證券實際上從屬於我們子公司的債權人和優先股持有人。我們的董事會將決定所提供的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅載有債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書補充將描述所提供的債務證券的特定條款。你應該閲讀任何的招股説明書補充和任何免費的書面招股説明書，我們可以授權提供給你有關的一系列債務證券，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。

如果我們決定根據向我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券，我們將根據我們與適用的招股説明書補充條款中確定的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券和任何隨附的招股説明書增訂本所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款和根據1939年“托拉斯義齒法”(在契約之日生效)成為契約一部分的債務證券。契約將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和約束。如果我們根據本招股説明書提供債務證券，我們將向證券交易委員會提交契約的表格。

下面的描述簡要介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般性條款和規定。任何招股説明書補充提供的債務證券的具體條款以及本一般規定可能適用於債務證券的範圍(如有的話)，將在有關的招股説明書補編中加以説明。因此，關於某一特定發行債務有價證券條款的説明，必須同時參考相關的招股説明書補編和以下説明。如果隨附的招股説明書中的任何條款與本摘要中的任何規定不一致，招股説明書補編將予以控制。

根據票據購買協議或在契約下發行的債務證券的本金總額是無限的。債務證券可按不時根據與受託人之間簽訂的補充契約或我們向受託人交付的命令而授權的一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，隨附本招股説明書的招股説明書將在適用範圍內説明我們提供的一系列債務證券的下列條款和條件：

一個或多個債務證券系列可作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其規定本金的大幅折扣出售，不含利息或利息，利率在發行時低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可轉換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用的招股説明書補編將説明適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素(如果有的話)。

如果本金和(或)應付利息的數額由一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素決定，則可發行債務證券。持有這類債務證券的人可收到本金或利息付款，其數額或利息大於或低於在此種日期應付的本金或利息數額，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。關於確定在任何日期應付的本金或利息(如果有的話)數額的方法、該日應付的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，美國聯邦所得税的某些額外考慮因素將在適用的招股説明書補編中列明。

“債務證券” 一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書補充中規定的以任何其他基於或與外幣有關的可自由轉讓的貨幣發行的債務證券。

除任何契約及招股章程所規定的限制外，以註冊形式發行的債務證券，可在受託人的主要法人信託辦事處轉讓或交換，而無須繳付任何服務費，但與此有關的任何税項或其他政府收費除外。

所有債務證券，包括根據契約發行的債務證券，均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。在我們根據契約發行證券的範圍內，這種契約將受紐約州法律的管轄。

下面的説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書中包括的補充信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充説明中指出，根據該招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。如果該招股説明書與本招股説明書有不同之處，招股説明書將予以控制。因此，我們在本節中的聲明可能不適用於特定系列的搜查令。具體的授權協議將包含額外的重要條款和條款，並將以參考的方式納入包括本招股説明書在內的登記聲明中。

我們可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據我們之間的一項或多項授權協議和我們將在招股説明書中指定的授權代理人簽發認股權證。我們將向證券交易委員會提交認股權證(br}協議和認股權證證書的形式，對於對您可能重要的條款，您應該閲讀授權協議的形式和權證證書的形式。

我們將在適用的招股説明書中説明一系列認股權證的條款，包括：

每一種認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證持有人可在下午五時前行使認股權證。在我們在適用的招股説明書補充中規定的到期日東部時間。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使該等認股權證，方法是按照適用招股章程的補充規定，將代表須行使的認股權證證明書連同指明的資料一併交付予認股權證代理人，並以即時可得的資金支付所需的款額。我們會在認股權證證明書的反面及適用的招股章程補充內列明，持證人須向授權代理人提供的資料。

在認股權證得到適當行使之前，任何認股權證持有人均無權享有在執行該手令時可購買的證券持有人的任何權利。

在收到所需的付款和在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當填寫和執行的權證證書後，我們將發出和交付可在此操作中購買的證券。如果少於權證證書所代表的所有權證，那麼我們將為剩餘的認股權證頒發一個新的權證證書。

我們可以在不經權證持有人同意的情況下修改授權協議和授權證書，以糾正任何含糊不清之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以任何其他不會對持有人利益產生不利影響的方式糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定。我們也可以修改或修改某些其他條款的權證協議和權證證書的書面同意，持有不少於多數當時尚未執行的認股權證。

根據適用的授權協議，任何權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不承擔任何義務或代理關係或與任何權證持有人的關係。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權證書發生任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何持有認股權證的人，未經有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使其認股權證的權利，並可根據其條款接受在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以發行購買普通股、優先股、債務證券或其他證券股份的權利。這些權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，並且可以或不能由接受發行權的持有人轉讓。適用的招股説明書補充可以添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書提供的任何權利的具體條款，包括以下內容：

股東可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款和權利證明後，我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處適當填寫並正式簽署，我們將在切實可行範圍內儘快轉交在行使權利後購買的適用證券。如果在任何發行的權利中行使的權利少於所發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，提供任何未認購的證券，根據這一規定，承銷商或其他購買者可能需要購買發行後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書補充説明所述。

適用的招股説明書中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將通過引用對適用的權利證書進行完整的限定，該證書將提交證券交易委員會。

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一個或多個證券組成的單位。每個單元都將被分發，這樣單元的持有者也是該單元中包含的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過單位證書來證明我們根據單獨的單位協議簽發的單位。我們可以根據我們和一個或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與一個單位代理簽訂一個單位協議，單位代理人將僅作為我們與單位有關的代理人，不為任何單位的登記持有人或受益的單位所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在有關特定系列單位的招股説明書補充中註明單位代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

本招股説明書中所述關於我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和權利的其他規定將適用於每一股，只要該股包括我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利。

我們可以作為全球證券發行任何系列的部分或全部證券。我們將以適用的招股説明書補編中確定的保存人的名義登記每一項全球安全。全球證券將存放在保存人或代名人或託管人處，將在下文討論的限制交易所和轉讓登記以及根據契約向提供任何其他事項方面有一個傳奇。

只要保存人或其代名人是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其所代表的證券在證券和契約下的所有目的唯一所有人和持有人。除有限的情況外，在全球安全中有實益利益的所有人：

我們將向保管人或作為全球證券持有人的被提名人支付所有本金和全球證券的任何溢價和利息。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這些法律可能會損害在全球安全中轉移利益的能力。

在全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人或其指定人(為本討論目的稱為“參與者” )上擁有賬户的機構，以及通過參與者持有實益利益的人。當全球證券發行時，保存人將在其賬面入賬、登記和轉讓系統中將全球證券所代表的證券本金記入其參與者的賬户。只有在下列機構保存的記錄中，才能顯示全球安全中實益權益的所有權，而這些所有權權益的轉讓只能通過以下機構保存的記錄進行：

參與人向通過參與者持有的實益利益的所有者支付的款項將由參與人負責。保存人可不時採取各種政策和程序，管理全球安全中的付款、轉移、交換和其他與利益有關的事項。下列任何一項均不對保存人或與全球擔保中的實益權益有關的任何參與人的記錄或支付的任何方面或維持、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或賠償責任：

我們可以根據本招股説明書不時在一次或多次交易中出售所提供的證券，包括但不限於：

在一個或多個交易中，我們可以在以下時間將證券出售給時間：

如果在銷售中使用了承銷商，則承保人可以在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有通知，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買任何一種證券，他們將有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何首次公開發行的價格和任何折扣或優惠允許或重新分配或支付給經銷商。

我們將在與證券有關的招股説明書補充中説明任何保險人、交易商或代理人的名稱和購買證券的價格。

在出售證券方面，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者處得到補償，他們可以作為代理人。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償，並/或從買方那裏獲得佣金，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過慣例。參與發行證券的承銷商、經銷商和代理人可被視為承銷商，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金以及他們所出售的證券轉售的任何利潤都可被視為根據“證券法”提供的承銷折扣和佣金。招股説明書將標明任何保險人或代理人，並説明他們從我們那裏得到的任何補償。

承銷商可以私下談判交易和(或)法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視為“市場上”提供的銷售，直接在納斯達克資本市場上進行的銷售，或我們的證券交易所用的其他交換或自動報價系統，或通過交易所以外的市場莊家進行的銷售。在我們證券的要約和出售中涉及的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們證券的義務的性質將在適用的招股説明書補編中加以説明。

除招股説明書另有規定外，每批證券將是一種新發行的證券，除我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中建立市場，但承保人將沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場交易。因此，我們不能保證任何證券的流動性或交易市場。

按照金融業監管局(FINRA)的指導方針，最高總折扣，佣金，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的代理費用或構成承保補償的其他項目，不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股章程補充提供的證券的總髮行價的8%。

為便利證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額分配選擇權(如果有的話)來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或通過實行懲罰投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或將證券的市場價格維持在可能在公開市場上普遍存在的水平之上。這些事務可以隨時停止。

有時，我們或我們的附屬公司可以在正常的業務過程中與這些承保人、經銷商和代理人進行交易。承保人過去不時地向我們提供投資銀行服務，將來也可以向我們提供投資銀行服務，他們過去曾為我們提供投資銀行服務，將來也可能收取習慣費。

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理出售證券。在適用的招股説明書補充，我們將命名任何代理人蔘與提供，出售或轉售所提供的證券，我們將描述任何佣金支付給代理人。除非我們在適用的招股説明書中另有通知，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力為其指定期間的採購進行招攬。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者。我們將在適用的招股説明書補充中描述出售這些證券的條款。

證券也可以提供和出售，如果在適用的招股説明書補編中有這樣的説明，則在購買時，由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的本金或我們的代理人，與再銷售有關。任何再營銷公司將被確定和它的協議，如果有的話，與我們和它的補償將在適用的招股説明書補充説明。

如果我們在適用的招股説明書補充中這樣指出，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。我們可以與之簽訂這些延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。合同只受適用的招股説明書補編所述條件的限制。任何買方根據任何此種延遲交貨合同所承擔的義務將以下列條件為條件：根據買方所受管轄的法律，在交貨時不得禁止購買證券。承保人和其他代理人將不對這些延遲交貨合同的有效性或履行情況承擔任何責任。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括“證券法”規定的責任，或就可能要求承銷商、交易商、代理人或再營銷公司支付的款項作出貢獻。在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們執行服務。

在此發行的證券的有效性將由魯濱遜·布羅格·萊因旺德·格林·吉諾維斯和Gmg P.C.在紐約轉交給我們。

NXT-ID，Inc.合併財務報表根據該公司截至2017年12月31日和2016年12月31日為止的年度報告，其子公司以參考的方式註冊，其子公司在此以參考的方式註冊，其依據是Marcum LLP的報告。Marcum LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威提交的報告。

本招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成登記聲明一部分的任何招股説明書補編都不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或任何招股説明書中關於法律文件的任何陳述(br}均不一定完整，您應閲讀作為登記證明或以其他方式向證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們將向證券交易委員會提交年度、季度和特別的報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲http://www.sec.gov. 我們向證券交易委員會提交或包含或通過我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站獲得的信息不是本招股説明書或本招股章程所包含的登記聲明的一部分。您也可以閲讀，並按SEC規定的費率複製我們向SEC提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的的註冊聲明(及其證物)，請到位於N.E.F街100號的SEC公共資料室。華盛頓特區20549 你可以致電美國證交會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。

這些文件的副本也可在我們的網站上獲得 www.nxt-id.com。有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上文“ 您可以找到更多信息的位置”。

	頁

招股章程

關於這份招股説明書的補充	S-II
關於前瞻性聲明的注意事項	S-III
招股章程補充摘要	S-1
祭品	S-8
危險因素	S-9
收益的使用	S-22
稀釋	S-23
證券説明	S-24
分配計劃	S-26
法律事項	S-27
專家們	S-27
在那裏你可以找到更多的信息	S-27
以轉介方式將文件編入法團	S-28

公開發行每股價格	$	0.81
截至2018年12月31日，每股有形淨賬面價值，然後付諸實施。	$	(0.78	)
歸屬於現有投資者的每股有形淨賬面價值增加	$	(0.14	)
經調整後每股有形帳面淨值	$	(0.64	)
向本次發行的新投資者稀釋每股有形賬面淨值	$	(1.45	)

	購買的股份					總考慮					平均價格
	數		百分比			金額		百分比			每股
現有股東		25,228,072		91.1	%	$	64,751,394		97.0	%	$	2.57
新投資者		2,436,136		8.9	%	$	2,000,000		3.0	%	$	0.81
共計		27,697,208		100.0	%	$	66,751,394		100.0	%	$	2.41

關於這份招股説明書	二
關於前瞻性聲明的特別説明	三、
招股章程摘要	1
危險因素	5
收益的使用	6
我們可能提供的證券	7
股本説明	8
債務證券説明	13
認股權證的描述	16
權利説明	18
單位説明	19
分配計劃	21
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	24
以轉介方式將文件編入法團	25

	●	選舉或挫敗我們董事的選舉；

	●	修訂或阻止修訂我們的註冊證書或附例；

	●	影響或阻止合併、出售資產或其他公司交易；

	●	影響提交股東表決的任何其他事項的結果。

	●	授權董事會未經股東批准發行比普通股高的優先股；

	●	限制召開股東特別會議的人；

	●	要求預先通知股東提名和建議。

	●	更大的名稱識別和更長的操作歷史；

	●	更大的銷售和營銷預算和資源；

	●	與分銷夥伴和最終客户建立更廣泛的分銷和建立關係；

	●	更多的客户支持資源；

	●	有更多的資源進行收購；

	●	更大和更成熟的知識產權組合；以及

	●	大量的財政、技術和其他資源。

	●	不斷變化的技術；

	●	改變客户需求；

	●	經常進行新產品的介紹和改進；

	●	加強與其他職能的整合；

	●	產品過時。

	●	利率上升會增加我們的資本成本；及

	●	利率上升可能會對我們在優惠條件下獲得融資的能力產生負面影響，並可能影響我們向最終客户或最終用户提供成本效益融資的能力(如果適用的話)。

	●	在此日期之前，公司董事會批准企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易結束時，該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時未清償的有表決權股票的85%，為確定有表決權的已發行股票(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行的有表決權股票)，不包括由董事和高級人員所擁有的(一)股份；以及(二)僱員參與方無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約方式投標的僱員股票計劃；或

	●	涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；

	●	涉及利害關係人的法團10%或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

	●	涉及法團的任何交易，其效果是增加有關股東所擁有的法團任何類別或系列的股份的比例；或

	●	有利害關係的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、認捐或其他財務利益的利益。

	●	增加或減少這類獲授權股份的總數；

	●	增加或減少該類別股份的面值；或

	●	更改或更改該類別股份的權力、優惠或特別權利，以對該等股份產生不利影響。

	●	任何違反董事對我們或股東忠誠義務的行為；

	●	不真誠的作為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違反法律的行為；

	●	(二)“刑法”第174條規定的非法支付股息或非法回購股票或贖回的；

	●	對於董事從中獲得不正當的個人利益的任何交易。

	●	所有權和本金總額；

	●	債務證券是高級的、次級的還是次級的；

	●	適用的排序從屬條款(如有的話)；

	●	關於債務證券是否可轉換或可兑換為公司或任何其他人的其他證券或財產的規定；

	●	發行債務證券的本金百分比；

	●	到期日；

	●	利率或確定利率的方法；

	●	債務證券的利息是以現金支付，還是以同一系列的額外債務證券支付；

	●	利息產生日期或確定利息產生日期和支付利息日期的方法；

	●	債務證券本金、溢價(如有的話)或利息的支付額可參照指數、公式或其他方法確定；

	●	贖回、回購或提前償還的規定，包括我們在償債基金、攤銷或類似規定下贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

	●	除債務證券本金外，債務證券在宣佈加速到期時應支付的債務證券本金部分；

	●	授權面額；

	●	形式；

	●	發行債務證券的貼現或溢價金額，包括債務證券是否作為“原始發行貼現”證券發行；

	●	應支付債務證券本金、溢價(如有的話)和利息的地點；

	●	可以提交債務證券辦理轉讓、交換、轉換登記的；

	●	就債項證券向公司或向公司提出通知及要求的地方；

	●	債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行；

	●	如債務證券全部或部分以簿記項證券的形式發行，則存押人或其代名人須就該等債項證券，以及在何種情況下可將該簿記項證券註冊以供轉讓或交換，或以保存人或其代名人以外的人的名義認證及交付；

	●	是否就該系列發行臨時擔保，以及在發行該系列確定證券之前應支付的任何利息是否將貸記給有權獲得該系列證券的人的賬户；

	●	暫時全球安全中的實益權益可全部或部分交換以換取最終全球安全中的實益權益或個別確定證券的條件；

	●	債務證券的擔保人，擔保的範圍，允許或者便利擔保債務證券的增減；

	●	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

	●	適用於債務證券的任何違約和違約事件，包括相關補救辦法；

	●	以貨幣、貨幣或貨幣單位支付該等債務證券的購買價格、本金及任何溢價及利息；

	●	公司或債券購買者選擇支付貨幣的期限、方式和條件；

	●	債務證券將在其上市的證券交易所(如有的話)；

	●	是否有承銷商擔任債券的市場莊家；

	●	債券二級市場的發展程度；

	●	關於失敗的規定；

	●	與契約的清償和解除有關的規定；

	●	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	與在契約下發行的債務證券持有人同意或未經其同意而修改契約有關的規定；

	●	與受託人的補償和償還有關的規定的任何補充或更改；

	●	在發生特定事件時給予持有人特殊權利的規定(如果有的話)；

	●	該等債務證券會否有保證或無抵押，如有保證，該等債務證券的擔保條款，以及與該等保證有關的任何其他增補或更改；及

	●	債務證券的任何其他條款，如與“托拉斯義齒法”的規定不相牴觸(但可修改、補充或刪除與這一系列債務證券有關的任何契約條款)。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	購買認股權證的貨幣；

	●	(A)在適用的情況下，發出認股權證的證券的名稱及條款，以及每項該等保證所發出的認股權證數目或該等保證的每一本金；

	●	如適用，認股權證及有關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	如屬購買普通股或優先股的認股權證，可在行使一份認股權證時購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

	●	發出認股權證的手令協議；

	●	任何合併、出售或以其他方式處置本公司業務對權證協議及認股權證的影響；

	●	認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

	●	贖回或催繳認股權證的權利條款；

	●	對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量變動或調整的任何規定；

	●	行使認股權證的生效日期及屆滿日期，如該等手令在該段期間內不能持續行使，則該等認股權證可予行使的具體日期；

	●	修改手令協議和認股權證的方式；

	●	(二)權證代理人的身份和認股權證的計算或者其他代理人的身份；

	●	持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；

	●	可在任何證券交易所或報價制度上列出在行使認股權證時可交付的認股權證或任何證券；及

	●	任何其他具體條款、優惠、權利、限制或對認股權證的限制。

	●	每一權利的價格(如果有的話)；

	●	行使權利時普通股、優先股或其他證券的行使價格；

	●	向每個持有人發放或將要發放的權利的數量；

	●	普通股、優先股或者其他有價證券的數量和條件；

	●	權利可轉讓的程度；

	●	權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	持有人行使權利的能力開始的日期和權利終止的日期；

	●	該等權利在多大程度上可包括與未認購證券有關的超額認購特權；及

	●	如果適用的話，我們為提供這些權利而簽訂的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

	●	單位和單位證券的名稱和條件，包括是否可以單獨持有或轉讓這些證券，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

	●	簽發單位的任何單位協議和與本合同所述規定不同的單位協議條款；

	●	關於單位或者單位證券的發行、支付、結算、轉讓或者交換的規定；

	●	該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

	●	無權以其名義登記全球證券或由其代表的任何證券；

	●	將不接受或有權接受實物交付的證書證券，以換取全球安全；以及

	●	將不被視為全球證券或其所代表的任何證券的所有者或持有人，以用於證券或契約的任何目的。

	●	保存人，就參與人的利益而言；或

	●	任何參與者，就參與者代表其持有的人的利益而言。

	●	我們或我們的附屬公司；

	●	任何契約下的受託人；或

	●	上述任何一種代理。

	●	在配股中；

	●	在“證券法”第415(A)(4)條所指的“在市場”中，向做市商或透過市場莊家或在交易所或以其他方式進入現有的交易市場；

	●	通過上述任何一種方法的組合；或

	●	任何延遲交貨安排；

	●	任何適用於我們擬出售的證券的額外風險因素；及

	●	證券上市的證券交易所或市場。