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根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-230718

這份初步招股説明書的補充不完整，可以修改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書並不是在任何不允許出售或出售的管轄區內出售這些證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。

待完成。日期：2019年4月4日

初步招股章程補充
(至2019年4月4日的招股説明書)

寶尊公司

這是一種至多總計的美國存托股票(“ADSS”) (每股代表寶尊公司三隻A類普通股，面值為每股0.0001美元)，我們將貸款給瑞士信貸國際公司和德意志銀行倫敦分行(各為，“ADS 借款人”和“ADS借款人”)根據各自的廣告借貸協議，我們在本招股説明書中將其稱為“廣告借貸協議”。在本招股説明書 補充中，我們還將根據ADS貸款協議借入的ADS稱為“借入ADSS”，並將ADS貸款交易統稱為“註冊廣告借貸機制”。ADS 借款者分別是瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司的附屬公司，或“廣告承保人”，這兩家公司分別作為本次發行中的承銷商，而不是作為 承銷商。我們相信，根據美國普遍接受的會計原則，借來的ADS不會被認為是未償還的，因為計算和報告我們每一個廣告的收益。

我們將不會從出售借來的ADS中獲得任何收益，但我們將從廣告借款者或它們各自的附屬公司收取每借來的廣告0.0003美元的名義貸款費用。廣告借款者將從出售借來的ADS中獲得全部收益。註冊ADS借貸融資機制的目的是便利賣空和(或)私下談判的衍生金融交易，通過這些交易，我們應於2024年到期的可轉換高級票據的一些投資者根據1933年“證券法”(經修正的“證券法”或“證券法”)的規則144 a 同時發行。“合格機構買方”(根據“證券法”第144 A條規則的定義)和美國境外依賴“證券法”條例S的非美國人士，在本招股章程補編中稱為“可轉換高級票據”，可以對衝他們在可兑換高級票據上的投資。借來的ADSS(“初始借來的ADSS”)最初將以每個廣告 美元的價格提供。最多可提供額外借來的ADSS( “額外借入ADSS”)，其交易可能包括大宗銷售、納斯達克全球選擇市場的銷售、場外市場的銷售、根據談判交易或其他方式銷售 ，以銷售時的市場價格或協商價格計算。廣告借款者告知我們，他們期望在廣告承銷商出售這種額外借來的ADS的同一時期內，廣告借款人或其各自的附屬公司或代理人可酌情決定，在公開市場上購買相當數量的ADS，並利用這些ADSS便利投資者在可轉換高級票據中進行賣空和/或私下談判的衍生品交易。見“註冊ADS 借貸機制和同時提供可轉換高級債券的説明”和“承銷(利益衝突)”。

我們的 ADSS在納斯達克全球精選市場上市，代號為“BZUN”。2019年4月3日，我們的ADSS在納斯達克全球選擇市場上的上一次公佈的售價是每條廣告44.25美元。

首次借入的ADS的 發行取決於可轉換的高級債券發行的結束，可轉換的高級債券的發行取決於下面首次借入的ADS的 的發行。如果根據第144 A條和規則S同時發行的可轉換高級票據未完成，則ADS貸款 根據ADS貸款協議的交易將終止，此次發行將終止，所有借來的ADS(或ADS與借來的ADSS互換)都必須退還給我們。

公司預計，首次借來的ADS將於2019年4月付款，這將是可轉換高級票據定價日期之後的第三個工作日(這種結算稱為“T+3”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於可轉換高級票據最初以T+3結算，希望在2019年4月 之前兩個工作日以上交易借來的ADSS的購買者必須在進行任何此種交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。在此期間，借來自貿券的買家如欲進行買賣，應諮詢他們的顧問。

投資ADSS涉及風險。請參閲本招股説明書補編第S-17頁開始的“風險因素”，以討論在ADSS投資時應考慮的某些 風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准發行這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的充分性或準確性轉交給證券交易委員會或任何國家證券委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2019年4月。

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您 應僅依賴於本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含或以引用方式合併的信息。我們沒有，廣告承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，廣告 承保人也不是，提出在任何地區出售的ADSS，在任何地區的出價或出售是不允許的。您應假定，本招股説明書補充、所附招股説明書和以參考方式合併的文件中所載的信息僅在各自日期的每一天都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書的補充

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向美國證券和證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊程序。在貨架登記過程中，我們可以不時以一種或多種發行方式出售隨附的招股説明書中所述證券的任何組合，但在某些情況下須經監管機構批准。本文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，其中 描述了本次提供ADSS的具體條款，並補充了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入所附 招股説明書的文件。第二部分包括隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們的一般信息，以及我們在貨架登記單 聲明下不時提供的證券，其中有些可能不適用於本次發行。如果在本招股説明書增訂本和所附招股説明書之間有差異，您應依賴本招股説明書增訂本中的 信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明，或除上下文另有要求外：

•

“ADSS”是指我們的美國存托股票，每一股代表三個A類普通股；

•

“我們”、“我們的公司”或“我們的公司”指的是開曼羣島豁免公司-寶尊公司，以前稱為寶尊開曼公司。除非上下文另有要求，否則包括其合併子公司和可變利益實體；

•

“品牌電子商務”是指通過官方品牌商店、官方商場或其他渠道進行的企業對消費者(B2c)電子商務；

•

“品牌合作伙伴”是指我們為其經營或已簽訂經營官方品牌商店、官方 市場商店或在其他渠道上以其品牌名稱經營官方商店的公司；

•

“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本招股章程補充而言，臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區除外；

•

“分銷GMV”是指分銷業務模式下的GMV；

•

“GMV”指的是商品總額，當用於我們的業務時，包括(I)在我們經營的商店上處理和結算的所有采購的全部價值(包括在該公司於2007年關閉之前)，我們的麥克峯市場，但不包括我們只收取固定費用的商店)和 (Ii)消費者在這類商店訂購和支付定金並已離線結算的採購的全部價值。我們對GMV的計算包括增值税，但 不包括(一)運費，(二)附加費和其他税，(三)退貨的價值，(四)未結清的購貨的定金；

•

“非分銷gmv”是指在服務費業務模式和寄售業務模式下的gmv；

•

“O2O”是指在線到離線和離線到在線的商務；

•

“正式品牌商店”是指品牌的官方網上商店；

•

“官方商場”是指在第三方網上市場上的品牌旗艦店和授權商店；

•

“普通股”為我們的A類普通股和B類普通股，面值為每股0.0001美元；

斯-我

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•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

為了方便讀者，某些人民幣金額按規定的匯率折算成美元。除另有説明外，本招股説明書中從人民幣到美元、美元對人民幣的所有折算，均按2018年12月31日美國聯邦儲備委員會H.10號統計報告規定的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示，這裏提到的人民幣或美元金額可以或可能按任何特定匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。

S-II

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以轉介方式將文件編入法團

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過 向您推薦該信息來向您披露重要信息。以參考方式納入的每一份文件僅在該文件之日起生效，以引用方式納入這些文件不應產生任何 含義，即自該日以來我們的事務沒有任何變化。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書補充的一部分，應以 相同的謹慎方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件來更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本 招股説明書補充中以引用方式包含的信息將被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股章程補編 所載信息與本招股説明書補充中引用的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。有關更多信息，請參見所附招股説明書中的“由 引用的文件合併”。

除非 以引用方式明確註冊，否則本招股章程補編中的任何內容均不應視為以參考方式納入向證券交易委員會提供但未提交證交會的資料。如你提出書面或口頭要求，我們將免費向你提供我們在本招股説明書中以參考方式納入的任何或所有文件的副本，但對這些文件的證物除外，除非這些證物特別以參考方式列入文件。請將您的要求寄給我們位於中華人民共和國萬榮路1268號B樓的首席執行辦公室。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026-6000.

S-III

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前瞻性陳述

本招股説明書及參考資料載有“前瞻性聲明”，其含義及 旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”所確立的安全港的責任。這些不是歷史事實的陳述可能包含對未來事件的估計、假設、預測和(或)預期，這些事件可能會發生，也可能不會發生。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與 任何未來的結果、活動水平、績效或成就在這些前瞻性報表中表達或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以用“可能”、“會”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性語句。“估計”、“預測”、“潛力”、“未來”、“很可能”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的 否定詞。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；



•

中國零售和網上零售市場的預期增長



•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受程度的期望；



•

我們對我們與品牌合作伙伴和電子商務渠道的關係的期望；



•

我們計劃投資於我們的技術平臺；



•

我們行業的競爭；



•

與本行業有關的政府相關政策和法規；



•

我們吸引、培訓和留住高級管理人員和其他合格員工的能力；和



•

一般經濟和商業條件的波動。

您不應過分依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對結果產生重大影響。你應該徹底閲讀這份招股説明書的補充和我們在此參考的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同，也可能比我們預期的更糟。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。可能導致或導致這種 差異的因素包括題為“風險因素”一節中討論的因素。它們包括我們所在國家的經濟和政治條件及政府政策、通貨膨脹率、匯率、管制發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時地從 出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果大不相同的程度。

這份招股説明書補編和參考文件中包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計 數據也包括基於若干假設的預測。在線零售行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會增長。這個市場失敗的 在預測的時候增長。

S-iv

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費率 可能會對我們的業務和我們的ADSS的市場價格產生實質性的不利影響。此外，網上零售業迅速轉變的性質，對任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計，都會造成重大的不明朗因素。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

前瞻性聲明和在本招股説明書補編中所作的任何相關聲明以及以參考方式合併的文件，在各自的 文件的日期作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述是在相應的研究或報告的日期作出的。除 law所要求的外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映作出聲明之日之後發生的事件或情況，即使情況可能在未來發生變化。

S-V

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市場和行業數據

在本招股説明書補編中使用或納入的市場數據和某些行業預測，以及由 參考文件所載的文件，都是從內部調查、市場研究、可公開獲得的信息和行業出版物中獲得的。工業出版物一般説，其中所載的 資料是從據信可靠的來源獲得的，但這些資料的準確性和完整性沒有得到保證。同樣，內部調查、行業預測、市場 研究和可公開獲得的信息雖然被認為是可靠的，但由於原始數據的可得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，因此無法完全肯定地加以核實，而且我們和廣告承銷商都無法保證這些信息的準確性。

S-vi

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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S-10

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S-11

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S-12

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S-13

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S-14

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S-15

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S-16

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危險因素

投資於借來的ADS涉及風險。除了在本招股説明書補充中引用 所包含或包含的其他信息外，在投資於借來的ADS之前，您還應仔細考慮下面描述的風險。以下因素，無論是個別因素還是總體因素，都可能使我們的業務、業務結果和財務狀況受到影響，或與預期和歷史結果大不相同。因此，借來的ADSS的交易價格可能下降，而您的投資可能會損失一部分或全部。

與我們業務有關的風險

如果中國電子商務市場沒有增長，或者增長速度比我們預期的慢，那麼對我們的服務和解決方案的需求就會受到不利的影響。

我們現有的和潛在的品牌合作伙伴對使用我們的服務和解決方案的持續需求取決於電子商務能否繼續被廣泛接受。雖然自上世紀90年代以來，網絡零售在中國就已經存在，但直到最近，大型在線零售公司才開始盈利。在線零售業務在中國的長期生存能力和前景仍相對不受考驗。我們未來的經營成果將取決於影響中國電子商務發展的諸多因素，這些因素可能超出了我們的控制範圍。這些因素包括：

•

互聯網、寬帶、個人電腦和移動通信在中國的普及和使用的增長，以及這種增長的速度；


•

中國網上零售消費者的信任度和信心水平，以及消費者的人口、口味和偏好的變化；



•

中國是否出現了更好地滿足消費者需求的替代零售渠道或商業模式；和



•

開發與在線採購相關的履行、支付和其他輔助服務。

如果中國消費者對電子商務渠道的利用不比我們預期的增長或增長緩慢，對我們的服務和解決方案的需求將受到不利影響，我們的收入將受到負面影響，我們追求增長戰略的能力將受到損害。

如果尋求在線銷售的品牌合作伙伴面臨的複雜性和挑戰減少，或者如果我們的品牌合作伙伴增加其內部電子商務能力以替代我們的解決方案和服務，則對我們的解決方案和服務的需求可能會受到不利影響。

我們的解決方案和服務對品牌合作伙伴的關鍵吸引力之一是我們有能力幫助解決他們在中國電子商務市場上面臨的複雜性和困難。如果這種複雜和困難的程度由於電子商務格局的變化或其他原因而下降，或者如果我們的品牌合作伙伴選擇增加其內部支持能力，以替代我們的電子商務解決方案和服務，我們的解決方案和服務可能會變得不那麼重要或對我們的品牌合作伙伴不那麼有吸引力，對我們的解決方案和服務的需求可能會下降。

我們的成功取決於我們現有的和未來的品牌合作伙伴的成功，我們經營品牌的電子商務業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌合作伙伴的成功。隨着我們不斷擴大和優化我們的品牌合作伙伴基礎，我們未來的成功也將與我們未來品牌合作伙伴的成功聯繫在一起。我們不能向您保證，我們為吸引新的品牌合作伙伴和其他客户以及優化我們的品牌夥伴基礎所做的努力將是成功的，或者不會對我們的業務業績或經營結果產生任何實質性的不利影響。中國的零售業務非常活躍

S-17

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競爭。如果我們的品牌合作伙伴由於任何原因，如新發現的質量或安全問題或產品的受歡迎程度下降，或由於任何其他原因而使其品牌受到損害，或其產品的盈利能力或需求下降，則其品牌銷售額將大幅下降，它可能對我們的經營結果和我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們的品牌合作伙伴的產品銷售、營銷、品牌或零售商店不成功，或者如果我們的品牌合作伙伴減少他們的營銷努力，我們的業務也可能受到不利影響。

如果我們不能保留我們現有的品牌合作伙伴，我們的業務結果可能會受到重大影響，並對 產生不利影響。

我們向品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務，主要依據年度和三年的合同安排.這些合同不能續簽，如果續簽，也不能以同樣或更優惠的條件續簽。我們可能無法準確預測品牌合作伙伴續簽的未來趨勢，我們的品牌合作伙伴的更新率可能會下降或波動，原因包括對我們的服務和解決方案的滿意程度和收費，以及我們無法控制的因素，例如我們的品牌合作伙伴面臨的競爭水平，他們在電子商務方面的成功程度和他們的消費水平。

特別是，我們現有的一些品牌合作伙伴已經與我們合作多年，我們通過(一)在我們經營的這些品牌的商店銷售產品 和(二)向這些品牌合作伙伴提供我們的服務，創造了很大一部分淨收入，我們統稱為淨收入“與”這些品牌合作伙伴在 ，以評估我們與他們的整體業務關係。2018年，與我們兩大品牌合作伙伴相關的淨收入分別約佔我們淨營收的23.6%和12.8%。我們的一些其他品牌合作伙伴也對我們的總GMV做出了很大貢獻，而我們與他們相關的淨收入則不那麼重要(每一家公司在2018年的淨收入中所佔比例都不到10%)，因為他們主要利用了我們在服務收費模式或寄售模式下的能力，因此我們沒有產生任何與他們相關的產品銷售收入。然而，如果這樣的品牌合作伙伴終止或不再與我們續訂業務關係，我們的GMV可能會受到重大和不利的影響。在過去，一些品牌合作伙伴沒有更新他們與我們的業務關係，我們不能保證，我們現有的品牌合作伙伴將在未來更新他們與我們的業務關係。2018年，與我們最大的10個品牌合作伙伴相關的淨收入約佔我們2018年淨收入的61.1%。如果我們現有的一些品牌合作伙伴，特別是與我們合作多年的品牌合作伙伴，終止或不與我們續訂業務關係，以較低的條件更新，或以較少的服務和解決方案更新，而且我們沒有獲得替代的品牌合作伙伴或以其他方式擴大我們的品牌夥伴 基礎，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們現有品牌合作伙伴的一些 不允許我們銷售其競爭對手的產品或提供類似的服務，這已經並可能繼續限制我們業務的發展和擴展。此外，隨着業務的擴大，我們可能會受到現有和未來品牌合作伙伴提出的類似的非競爭限制。 遵守這些限制將限制我們擴大業務的能力。如果我們被這些品牌合作伙伴發現違反了禁止競爭的限制，我們可能會被違反 責任，結果我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持與電子商務渠道的關係，或無法適應新興的電子商務渠道，或者如果電子商務渠道以其他方式限制或抑制我們將解決方案與其渠道整合的能力，我們的解決方案對現有和潛在品牌 合作伙伴不那麼有吸引力。

我們的大部分收入來自於我們通過電子商務渠道提供的解決方案，包括市場、社交媒體、 移動渠道和其他新興的電子商務。

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這些電子商務渠道沒有義務與我們做生意，也沒有義務讓我們長期進入他們的渠道。如果我們不能保持與這些 渠道的關係，他們可能在任何時候和任何理由決定大幅度削減或抑制我們將我們的解決方案與其渠道結合起來的能力。

此外， 這些渠道可能決定對其各自的業務模式、政策、制度或計劃作出重大改變，這些變化可能損害或抑制我們的能力 或我們的合作伙伴利用我們的解決方案在這些渠道上銷售其產品的能力，或可能對我們的合作伙伴可以在這些渠道上銷售的GMV數量產生不利影響，或者以其他方式降低在這些渠道上銷售的 的可取性。此外，這些渠道中的任何一個都可以決定獲得能夠與我們競爭的能力。如果我們無法適應新的電子商務渠道的出現，我們的解決方案可能對我們的合作伙伴不那麼有吸引力。任何這些事態發展都可能對我們的行動結果產生重大不利影響。

我們依賴某些電子商務渠道的成功，如天貓。

我們的GMV絕大部分來源於在天貓上銷售的商品或提供的服務。如果像天貓這樣的電子商務渠道不能成功地吸引消費者，或者他們的聲譽因任何原因而受到不利影響，我們的品牌合作伙伴可能會停止在這些渠道上銷售他們的產品。由於我們的業務結果 依賴於我們在這些電子商務渠道上提供的解決方案，減少這些渠道的使用將減少對我們服務的需求，這將對我們的業務和 操作的結果產生不利影響。

我們部分依賴定價模型，在這種模式下，我們從品牌 合作伙伴產生的收入的可變部分是基於GMV的數量，而該模型中的任何變化都可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們採用了一種定價模式，在這種模式下，我們從品牌合作伙伴那裏獲得的部分收入是可變的，其基礎是通過我們經營的合作伙伴的在線商店生成的GMV 。如果GMV下降，不按預期增長，或者我們的合作伙伴要求的定價條件不基於我們經營的商店所交易和結算的採購價值，則可能會對我們的收入、盈利能力和業務前景產生不利影響。

此外，隨着合作伙伴議價能力的增強，我們的收入佔我們經營的合作伙伴網上商店產生的GMV的百分比可能有所不同，這可能對我們的財務結果產生不利影響。我們還打算把重點放在高質量的GMV類別上，使我們的收入佔我們經營的合作伙伴網上商店產生的GMV的百分比更高，然而，不能保證我們將成功地做到這一點，如果這樣做的失敗可能對我們的財務結果產生不利的影響。

我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們面臨着品牌電子商務解決方案和服務市場的激烈競爭，我們預計未來的競爭將繼續加劇。競爭加劇可能導致我們的服務和解決方案的定價降低或我們的市場份額下降，其中任何一種都可能對我們保留現有品牌夥伴和吸引新的品牌夥伴的能力、我們未來的財務和經營成果以及我們擴大業務的能力產生負面影響。

競爭因素的數目可能會使我們失去潛在的銷售機會，或以較低的價格或較低的盈利能力出售我們的服務和解決方案，其中包括：

•

潛在的品牌合作伙伴可以選擇繼續使用或開發應用程序，或者在內部建立電子商務團隊或基礎設施，而不是為我們的解決方案和服務付費；

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•

電子商務渠道本身通常提供通常是免費的軟件工具，使品牌合作伙伴能夠連接到電子商務 渠道，它們可能決定與我們進行更激烈的競爭；


•

競爭對手可以採取更激進的定價政策，提供更有吸引力的銷售條件，更快地適應新技術和品牌合作伙伴需求的變化，並投入比我們更多的資源來推廣和銷售他們的產品和服務；



•

目前和潛在的競爭對手可能會提供軟件，以較低的價格處理一個或多個在線渠道管理功能，或提供比我們的解決方案更深入的 ，並可能將更多的資源用於這些解決方案；以及



•

軟件供應商可以將渠道管理解決方案與其他解決方案捆綁在一起，或者以更低的價格提供此類產品，作為更大的 產品銷售的一部分。

此外，隨着我們的競爭對手籌集更多的資本，隨着其他市場部門或地理市場上的老牌公司進入我們的市場或地理市場，競爭可能加劇。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的業務以及我們的經營和財務結果就會受到不利的影響。

電子商務渠道的實質性中斷可能會阻礙我們向我們的品牌合作伙伴提供服務，並減少我們經營的商店的銷售額。

由於一些事件，電子商務渠道可能會意外地停止運作，包括電信服務中斷、計算機病毒和非法進入電子商務渠道。任何物質渠道的停機或中斷都會使我們無法向我們的品牌合作伙伴提供服務，並減少我們經營的商店的銷售。由於我們在數量有限的電子商務渠道上運作，這種停機和中斷的不利影響可能對我們的整體運作產生重大影響。

我們的技術平臺的正常運作對我們的業務至關重要。如果我們的平臺不能保持令人滿意的性能，就會對我們的業務和聲譽產生重大和不利的影響。

我們的技術平臺的令人滿意的性能、可靠性和可用性是我們成功的關鍵，也是我們吸引和保留品牌合作伙伴和提供優質客户服務的能力的關鍵。由於電信故障、系統升級或系統擴展過程中遇到的錯誤、計算機 病毒、黑客或其他損害我們的系統的企圖而造成的任何系統中斷，導致我們的技術平臺無法使用或減緩，訂單履行性能下降，或額外的運輸和 處理費用可能單獨或集體地對我們的業務、聲譽產生不利影響，財務狀況和經營結果。

此外，如果我們的系統被認為不安全或不可靠，任何系統故障或中斷都會對我們的聲譽和品牌形象造成實質性損害。我們的服務器還可能受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似的幹擾的影響，這可能導致系統中斷、網站放緩或不可用、 事務處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行消費者的訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍。我們過去經歷過，將來也可能經歷過這樣的攻擊和意外的中斷。我們無法保證我們目前的安全機制將足以保護 我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據竊取或其他類似活動的侵害。今後發生的任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術平臺，以支持我們的業務增長，如果不這樣做，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向你保證

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將成功地執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級期間可能會受到中斷，新技術或基礎設施 可能無法及時或完全與現有系統完全集成。如果我們現有或未來的技術平臺不能正常運作，就可能造成系統中斷，減慢 響應時間，影響數據傳輸，進而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們最近幾年經歷了快速增長，如果不能管理好我們的增長和保持盈利能力，可能會損害我們的業務和前景。

近年來，我們經歷了快速增長。我們的總收入從2014年的15.484億元增加到2018年的53.93億元(7.844億美元)，複合年增長率為36.6%。然而，我們不能保證在今後的時期內能夠保持我們的歷史增長率。由於許多原因，我們的收入增長可能放緩或收入可能下降，包括競爭、中國零售或中國在線零售銷售增長放緩、實現 瓶頸、出現替代商業模式、政府政策變化和其他一般經濟狀況。

我們的增長已經並將繼續給我們的管理和資源帶來重大壓力。我們預計，我們將需要實施新的或升級的業務和財務 系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理制度。我們還需要擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們與合作伙伴、供應商、第三方商人和其他服務提供商的關係。為了保持盈利能力，我們必須實施這樣的升級，有效地管理我們的員工隊伍，並管理我們的產品成本和運營費用。我們不能向你保證，我們將能夠管理我們的增長或保持盈利或有效地執行我們的戰略，如果不這樣做，可能會對我們的業務和前景產生重大的不利影響。因此，我們的歷史表現可能並不能反映未來的經營結果。

我們對可能不成功的業務計劃進行投資。任何不成功的業務計劃 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的增長前景取決於我們創新的能力和通過改進的 技術繼續為新的增值品牌電子商務服務制定戰略的能力，以及我們有效地將這些創新商業化的能力。我們對新的 解決方案和服務的投資存在不確定性。例如，在2014年，我們推出了我們的在線零售平臺麥可峯，該平臺通過我們的邁克峯移動應用程序以折扣價格提供真實和高質量的產品。我們對新倡議的投資回報可能比我們預期的要低，或者發展得更慢。如果我們沒有從這些投資中獲得預期的收益，或者如果這些收益的 實現被延遲，我們的經營結果可能會受到不利的影響。例如，在2014、2015和2016年，我們記錄的營業虧損分別為1，710萬元人民幣、5，530萬元人民幣和5，370萬元人民幣。我們在2017年縮減了麥可峯市場的運營規模。

我們可能無法收回我們為加強我們的技術和創新能力和提升我們的技術平臺而付出的資本支出。

我們已經並將繼續投入財政資源，以加強我們的技術和創新能力，提升我們的技術平臺。例如，我們在2017年6月成立了一個創新中心，專注於提高我們的IT能力，並通過開發新的系統，如基於 雲的運營平臺和大數據分析工具，為品牌電子商務提供支持，在品牌電子商務中實現人工智能，以及升級現有的技術系統，幫助我們塑造市場，為更廣泛的品牌合作伙伴和其他客户服務。

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使用 一個更廣泛的服務數組。隨着業務的發展，我們可以繼續對這些舉措進行投資。然而，對技術和創新倡議的投資本身是不確定的， 我們在部署我們的技術和創新或使其商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們可能無法收回與這項投資有關的開支，而任何收回這類開支所需的時間可能較預期為長。

我們擴展到新的產品類別可能會給我們帶來新的挑戰和更多的風險。

我們目前為品牌合作伙伴提供以下類別的服務：服裝和配件；電器；電子產品；家庭和傢俱；食品和保健產品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰；保險和汽車。在未來，我們可能提供服務，品牌合作伙伴在新產品類別 ，在我們有限的經驗和經營歷史。我們的產品組合也會影響我們的收入組合和盈利能力。這可能會使預測我們未來的操作結果比 更加困難。因此，我們過去的操作結果不應該被看作是我們未來業績的指示。如果我們不能成功地管理我們的產品組合，應對新的挑戰和有效的競爭， 我們可能無法收回我們的投資成本並最終實現盈利，我們未來的經營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

由於我們業務的季節性和其他 事件，我們的經營結果會受到波動的影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷收入的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營結果的波動。我們的業務歷來是季節性的，主要是因為消費者在特定的促銷活動中增加了購買量，例如光棍節(這是每年11月11日的網上促銷活動)，以及某些類別(如 服裝)季節性購買模式的影響。此外，由於農曆新年假期，我們在第一季度的銷售活動普遍較低，在此期間，消費者在網上購物的時間一般較少，而中國的企業一般都關門。

在對旺季銷售活動增加的預期中，我們增加了庫存水平，並招致額外費用，例如僱用大量臨時僱員來補充我們的長期工作人員。如果我們的季節性收入低於預期，我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。由於我們業務的性質，很難預測這個季節對我們的業務和財務結果的影響。今後，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會使我們的人員、客户服務業務、履行業務和裝運活動緊張，並可能導致收入與某一時期的開支相比出現短缺。因此，由於季節性的原因，我方ADSS的交易價格可能會不時波動。

此外，如果由於促銷增加或其他需求激增，太多消費者在短期內進入我們經營的網上商店，我們可能會遇到系統 中斷，使這些在線商店無法使用，或阻止我們將訂單傳送到履行業務，這可能會減少我們經營的商店 的交易量，以及這類網上商店對消費者的吸引力。預計在旺季銷售活動增加，我們和我們的品牌合作伙伴增加了我們的庫存水平。如果我們和我們的品牌合作伙伴不以足夠的數量增加流行產品的庫存水平，或者不能及時補充流行產品，我們和我們的品牌合作伙伴可能無法滿足客户的需求，從而降低這類網上商店的吸引力。或者，如果我們積壓的產品，我們可能需要採取重大的庫存減記或註銷，這可能會減少利潤 。這兩種結果都可能導致我們的客户減少與我們的接觸。

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我們在其他實體的投資可能不成功，因此我們可能蒙受重大損失。

我們在第三方進行了投資，這是對我們的業務和業務的補充。我們可以尋求與我們的業務和業務相輔相成的戰略聯盟或合資企業和潛在的戰略收購，包括能夠幫助我們向新的品牌夥伴推廣我們的解決方案、擴大我們的服務提供和改進我們的技術基礎設施的機會。與第三方的戰略聯盟或合資企業可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息有關的風險、對手方的不履約或違約，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一種都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。我們可能沒有能力控制或監測我們戰略夥伴的行動。如果一個戰略合作伙伴因其業務運作而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

我們可能無法成功地實現任何特定的投資或合資企業都以其為前提的戰略目標，我們可能會損失全部或部分投資。例如，2015年，我們在中國汽車性能解決方案提供商Automoney Inc.的投資上淨虧損60萬元人民幣，該公司是我們與一個不相關的一方 投資者聯合成立的。2017年和2018年，我們的投資減值損失分別為620萬元人民幣和900萬元人民幣(130萬美元)。我們可能需要對未來的任何其他投資進行減值評估和確認減值損失。任何這類損失都可能對我們的業務結果產生重大不利影響，特別是我們的淨收入或虧損。

我們必須根據我們的債務工具的條款遵守某些金融和其他公約，如果不這樣做，我們可能會在這些文書下違約。

我們的一些貸款協議包括金融契約和廣泛的違約條款。金融契約，如淨資產價值和 槓桿比率一般支配我們的現有債務和債務，我們可能在未來發生。這些契約可能限制我們及時規劃市場條件或對市場條件作出反應的能力，或滿足我們的資本需求 ，而遵守這些公約可能要求我們削減一些業務和增長計劃，或尋求債權人的放棄或同意。此外，任何全球或區域經濟的惡化都可能使我們蒙受重大的淨損失或迫使我們承擔相當大的責任，這將對我們遵守我們未償還貸款的財務和其他盟約的能力產生不利影響。如果我們的債權人拒絕給予不遵守這些契約的豁免，這種不遵守將構成違約事件，可能加速根據適用的貸款協議到期的款項。 我們的一些貸款協議也包含交叉違約條款，這將使我們債務工具下的債權人能夠在我們的其他 貸款協議發生違約事件時宣佈違約事件。

雖然根據我們的債務工具，我們目前遵守我們現有的財務和其他盟約，但我們不能向你保證，我們今後將能夠繼續遵守這些盟約。為了避免違約，我們可能無法及時糾正今後的違規行為或獲得豁免。任何涉及我們現有或未來債務的協議 規定違約的事件，如果不被我們治癒或被我們的債權人免除，可能對我們的流動性和資本資源、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。我們與債權人的業務關係可能無法維持，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地擴展到國際市場。

我們已經擴大並計劃繼續擴大我們在國際上的業務，這可能使我們的業務容易受到國際業務風險和挑戰的影響。國際業務受到許多特殊風險和挑戰的影響，這些風險和挑戰可能對我們的業務產生不利影響，例如

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遵守國際法律和法規要求並管理貨幣匯率波動。我們不能向你保證，我們的各種國際擴大努力將按計劃完成或取得預期的結果。我們的國際商業努力所產生的任何負面影響也可能對我們的業務、經營結果和整個財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會面對本地公司的額外競爭。當地公司可能具有相當大的競爭優勢，因為它們對當地客户有更多的瞭解和更多的關注。

如果我們不能有效地管理我們的應收帳款和存貨，我們的業務結果、財務狀況和流動資金可能會受到重大和不利的影響。

在分銷模式下，我們通常給予我們產品的客户不超過兩週的信用期。在服務費用 模式和寄售模式下，我們通常向我們的品牌合作伙伴收取服務費用，信用期為一個月至四個月。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日，我們的應收賬款分別為6.278億元、10.857億元和15.476億元(2.251億美元)。2016年、2017年和2018年，我們的應收賬款交易日分別為54天、75天和89天。我們應收帳款的數額和應收帳款週轉天數的增加，是由於我們從服務所得收入中所佔比例的增加，而這種服務的付款期限一般較長。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我們的庫存分別為3.093億元人民幣、3.82億元人民幣和6.503億元人民幣(9，460萬美元)。這些增加反映了為支持我們擴大的產品銷售量所需的額外庫存。

我們部署了不同的策略來處理非季節性和季節性的需求，並對我們的採購計劃進行調整，以儘量減少過剩的未售出庫存的可能性，並管理我們的產品成本。我們不能向你保證，我們將能夠有效地管理我們的庫存和產品成本。我們應收帳款和存貨的數額和週轉日今後可能會增加，這將使我們更難有效地管理我們的週轉金，我們的業務結果、財務狀況和流動資金可能會受到重大影響，並可能受到不利影響。

我們依賴於我們與在線服務、搜索 引擎和其他網站進行營銷和促銷安排的能力，以推動我們經營的商店和其他客户的流量。如果我們不能作出或適當地維持和管理這些營銷和促銷 安排，我們的創收能力就會受到不利影響。

我們已經與在線服務、搜索引擎和其他網站簽訂了營銷和促銷安排，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接到我們的品牌合作伙伴的電子商務企業。我們期望依靠這些安排作為我們的品牌合作伙伴電子商務業務的重要流量來源，並吸引新的品牌合作伙伴。我們還為其他客户提供數字營銷服務。如果我們不能保持這些關係，或者在可接受的 條件下達成新的安排，我們吸引新的品牌合作伙伴和新客户的能力就會受到損害。此外，我們可能與之有在線廣告安排的許多當事方為其他商品銷售商提供廣告服務。因此，這些當事方可能不願意與我們建立或保持關係。如果不能從第三方採購中獲得足夠的流量或產生足夠的收入，可能會限制我們的品牌合作伙伴和我們保持市場份額和收入的能力，並影響我們的盈利能力。此外，如果我們不能為我們的客户有效地管理和開展營銷和促銷活動，他們可能會轉向其他選擇，減少我們的收入，並可能對我們的業務和聲譽造成重大的不利影響。

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我們可能無法對信道技術或需求的快速變化作出反應。

電子商務市場的特點是迅速的技術變化和規則、規格和其他要求的頻繁變化，使我們的品牌合作伙伴能夠在特定的渠道上銷售他們的商品。我們保留和吸引品牌合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們改進現有解決方案 和引進新解決方案的能力，這些解決方案能夠迅速適應這些渠道技術的變化。為了獲得市場對我們的解決方案的接受，我們必須及時有效地預測和提供 滿足頻繁變化的渠道需求的解決方案。如果我們不這樣做，我們與現有品牌合作伙伴續簽合同和增加對我們解決方案需求的能力將受到損害。

我們對創新和新技術的投資可能是重大的，在短期內可能不會提高我們的競爭力或產生財政回報，而且我們可能不會成功地採用和實施新技術，例如人工智能或人工智能、大數據和數據證券，以進行有效的競爭。我們的行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃採取重大變化。我們不能創新和適應這些變化和發展將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。例如，我們可能無法成功地實施創新解決方案，幫助我們的品牌合作伙伴設計和執行O2O和新的零售戰略，整合他們的線下和在線渠道，為消費者提供無縫的購物體驗。即使我們及時創新和改變我們的戰略和計劃，我們也可能無法實現這種變化的預期效益，甚至產生較低的收入水平。

如果我們不能改進和提高我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和 可伸縮性，以響應我們品牌夥伴不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們競爭的市場具有不斷變化和創新的特點，我們期望它們繼續迅速發展。我們的成功是基於我們能夠識別和預測我們品牌合作伙伴的需求，並設計和維護一個平臺，為他們提供經營其 業務所需的工具。我們能否吸引新的品牌合作伙伴，從現有品牌中保留收入，並增加對新的和現有的合作伙伴的銷售，很大程度上取決於我們能否繼續改進和提高我們平臺的功能、性能、 可靠性、設計、安全性和可擴展性。如果我們無法增強平臺的功能以維護其效用，提高平臺的 可伸縮性以保持其性能和可用性，或改進我們的支持功能以滿足增加的需求，則可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 可能在軟件開發方面遇到困難，這些困難可能會延遲或阻止新解決方案和增強的開發、引入或實現。軟件 開發涉及到我們的研究和開發團隊的大量時間，因為我們的開發人員需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件平臺。例如，我們的設計團隊花費大量的時間和資源，將各種設計 增強功能(如自定義顏色、字體、內容和其他功能)集成到我們的平臺中。我們的平臺的不斷改進和完善需要大量的投資，我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和改進可能不會使我們有能力及時收回我們的投資，甚至根本無法收回我們的投資。我們可能會在新的解決方案或可能無法實現預期回報的增強方面進行大量投資( )。我們的平臺 的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可伸縮性的改進和增強是昂貴和複雜的，而且在某種程度上我們無法以這樣的方式執行它。

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響應我們品牌合作伙伴不斷變化的需求，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們和我們的品牌合作伙伴未能預見到消費者購買偏好的變化，並相應地調整我們經營的商店的產品 供應和銷售，我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力和品牌合作伙伴對通過我們經營的商店銷售的 產品的消費者趨勢的預測和反應能力。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售業。我們必須跟上新出現的消費者偏好，並預測對現有和潛在消費者有吸引力的產品趨勢。我們的專賣店運營團隊與我們的品牌合作伙伴密切合作，管理我們經營的品牌商店的庫存 和站點內容。為了取得成功，我們和我們的品牌合作伙伴必須準確地預測消費者的口味，避免庫存過剩或庫存不足。 如果我們或我們的品牌合作伙伴無法識別和應對商品和消費者偏好的變化，我們的品牌合作伙伴電子商務業務的銷售可能會受到影響，我們或我們的品牌合作伙伴可能需要降低未售出的庫存，這可能會對我們的財務結果產生負面影響。

中國電信基礎設施的任何缺陷都可能損害我們向品牌合作伙伴提供電子商務解決方案的能力，並對我們的運營結果產生實質性和負面影響。

我們的業務取決於中國電信基礎設施的性能和可靠性。我們技術 平臺的可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲能力，包括帶寬和服務器存儲等。幾乎所有接入互聯網和移動網絡的業務都是通過國有電信運營商進行管理控制的，我們可以進入由這些電信運營商和服務提供商運營的終端用户網絡，向消費者展示我們的互聯網平臺。我們過去曾經歷過服務中斷，這種中斷通常是由潛在的外部電信服務提供商(如我們租用服務的互聯網數據中心和寬帶運營商)的服務 中斷造成的。服務中斷阻止品牌合作伙伴利用我們的技術平臺，頻繁的中斷可能會使消費者感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能導致我們和我們品牌的合作伙伴失去消費者，並對我們的經營結果產生不利影響。

軟件故障或人為錯誤可能導致我們的解決方案高估我們品牌合作伙伴的庫存或錯誤定價，這將損害我們的聲譽，減少對我們的服務和解決方案的需求。

我們的一些品牌合作伙伴依靠我們的解決方案，在多個在線渠道( )同時實現庫存的自動分配，並確保他們的銷售符合每個渠道的政策。在許多情況下，我們的人員代表我們的品牌合作伙伴操作我們的解決方案。如果我們的解決方案 不能正常工作，或者如果我們的服務人員有人為錯誤，我們的品牌合作伙伴可能無意中銷售的庫存比他們實際庫存的還要多，或者銷售 違反了渠道策略。超賣庫存可能會迫使我們的品牌合作伙伴以違反渠道政策的價格取消訂單。軟件中的錯誤或人為錯誤可能導致 事務被錯誤處理，從而導致GMV，因此，我們的費用被高估了。我們過去經歷過罕見的此類錯誤，將來可能會發生類似的 事件，可能會減少對我們解決方案的需求，並損害我們的商業聲譽。在這種情況下，品牌合作伙伴也可以向我們求助。

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Table of Contents

任何暫停或終止我們與菜鳥的合作都可能對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。

我們的倉儲服務很大一部分是根據我們與阿里巴巴集團控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited，簡稱阿里巴巴集團)下屬的財耀(Cainiao)的倉儲服務合作協議提供的。我們倉庫的運作以及與菜鳥和任何第三方賣方的合作都會受到可能對我們業務產生不利影響的挑戰。根據與菜鳥簽訂的合作協議，為了保證我們的業績，我們必須向菜鳥交一筆履約保證金，如果我們不符合具體標準，在一定的情況下，我們的保證金可以從存款中扣除。如果我們不遵守倉儲服務合作協議的條款，或者它被中止或終止，我們的業務運作 和財務狀況可能會受到重大的不利影響。

在較長一段時間內，我們的履行操作中的任何中斷都可能對我們的 業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單的能力，取決於物流網絡的順利運行和準確地從菜鳥物流數據平臺接收訂單並完成訂單的能力。我們的履行和物流基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、入侵者、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。如果我們的任何履行和物流基礎設施變得無法操作，那麼我們可能無法履行任何訂單。我們不承擔業務中斷保險，上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方送貨服務提供商向消費者交付產品，如果他們不能提供可靠的送貨服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴第三方交付服務提供商向消費者交付產品，而這些第三方交付服務的任何重大中斷或失敗都可能阻止產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制的意外事件或這些第三方送貨公司無法控制的，例如惡劣的天氣、自然災害、交通中斷或勞工動亂或短缺。如果產品不按時交付或在 損壞狀態下交付，消費者可能拒絕接受產品，並可能要求我們或我們的品牌合作伙伴退款，品牌合作伙伴可能對我們的服務缺乏信心。因此，我們可能失去品牌合作伙伴，我們的財務狀況和聲譽可能受損。

如果不能有效地管理我們的倉庫容量和利用率，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

截至2018年12月31日，我們在6個戰略城市經營倉庫，總建築面積約35萬平方米，為中國大陸、香港、澳門和臺灣的終端客户提供服務。管理這些設施是複雜的，我們的倉庫容量和使用的成功管理對我們的盈利是很重要的。此外，我們使用了一些由第三方經營的倉庫，我們可能無法有效地管理或利用這些倉庫。如果我們不充分利用我們的倉庫 設施，我們的成本將上升一個百分比的收入，如果我們沒有足夠的倉庫容量，我們的收入可能達不到預期。不能保證不管理我們的倉庫容量和利用率不會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們受第三方支付處理相關風險的影響.

我們接受多種支付方式，包括使用信用卡和中國主要銀行發行的借記卡進行在線支付，通過第三方在線支付平臺(如

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作為 支付寶和微信支付，並在交貨時付款。對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的經營成本，降低我們的盈利能力。我們還可能受到欺詐和其他非法活動，與我們提供的各種支付方法，包括在線支付和付款 的交貨選擇。我們還受到關於電子資金轉移的各種規則、條例和要求的管制或其他規定，這些規則、條例和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並喪失接受消費者的信貸和借記卡付款、處理電子資金轉賬或便利其他類型在線付款的能力，我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的 和不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們依靠我們在客户服務中心的在線客户服務代表為在線購物者提供現場幫助。如果我們的在線客户服務代表不能滿足客户的個人需求，我們的品牌合作伙伴的銷售可能會受到負面影響，我們可能會失去潛在的或現有的品牌合作伙伴 ，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。此外，我們的業務產生和處理大量數據，不適當地使用或披露這些數據可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

負面宣傳，包括對我們、我們的寶尊品牌、管理層、品牌合作伙伴和產品的負面宣傳，可能會對我們的業務、信譽和ADS的交易價格產生實質性的不利影響。

關於我們的負面宣傳，我們的寶尊品牌，管理，品牌合作伙伴和產品提供可能不時出現。關於我們經營的商店、在這些商店提供的產品、我們的業務運作和管理的負面評論可能不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們不能向 你保證，今後不會出現其他性質更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户服務代表不能滿足我們 消費者的個人需求，我們的消費者可能會對我們的產品和服務感到不滿，並散佈負面的評論。此外，我們的品牌合作伙伴也可能因各種原因而受到負面宣傳，例如消費者對其產品和相關服務質量的投訴或此類品牌夥伴的其他公關事件，這可能會對這些品牌合作伙伴在我們經營的商店中的產品銷售產生不利影響，並間接影響我們的聲譽。

此外，對中國其他在線零售商或電子商務服務提供商的負面宣傳可能會不時出現，使消費者對我們所提供的產品和服務失去信心。任何這樣的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務、我們的聲譽和ADSS的交易價格產生重大的不利影響。

如果在我們經營的商店或我們經營的平臺上銷售假冒產品，我們的聲譽和財務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們代表信譽良好的品牌，我們直接或通過我們的品牌合作伙伴授權的第三方採購代理從我們的品牌合作伙伴那裏採購產品。然而，他們通過電子商務銷售的假冒偽劣產品的防範措施可能是不夠的.雖然我們與我們的品牌合作伙伴的大部分合同中都有賠償條款，但銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們被認為參與或協助了與假冒有關的 侵權活動，我們可能會根據適用的法律和條例受到處罰。

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商品，其中可能包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任，視這種不當行為的嚴重程度而定。此外，假冒偽劣產品與正品相比可能存在缺陷或質量低劣，可能對消費者構成安全風險。如果消費者受到通過我們經營的商店或我們經營的平臺銷售的假冒產品的傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。我們相信，我們的聲譽對我們的成功和我們的競爭地位是極其重要的。在我們經營的商店或我們經營的平臺上發現假冒產品，可能會損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽，他們今後可能不使用我們的服務，這將對我們的業務運作和財務業績產生重大和不利的影響。

沒有適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證，或不遵守中華人民共和國的法律和法規，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務受中華人民共和國有關政府部門的監督管理，包括不限於商務部、工信部、國家市場監管局、新成立的工商行政管理局等新的政府機構接管國家工商行政管理局，或者是上汽，還有國家食品藥品監督管理局。這些政府當局頒佈和執行涉及在線零售和銷售食品和醫療設備等產品的許多方面的條例，包括允許的商業活動範圍、經營許可證和許可證，以及對外國投資的限制。同時，與我們合作的品牌合作伙伴也有義務持有許可證和滿足監管要求，以銷售自己的產品或通過我們的 電子商務解決方案。雖然我們目前持有經營業務所需的所有物質許可證和許可證，但我們不能向您保證，在這些許可證和 許可證到期時，我們不會被要求續簽，或擴大這些許可證和許可證的現有業務範圍，或在今後因業務擴展而獲得新的許可證或許可證。改變我們的業務運作或適用於我們的法律法規的變化。

由於中國互聯網和移動網絡電子商務業務仍在不斷髮展，可能會不時出臺新的法律法規，對適用於我國業務的現行和未來的中華人民共和國法律法規的解釋和實施也存在很大的不確定性。我們不能向您保證，我們目前的業務活動不會因為有關部門對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反未來的任何法律法規或現行的任何法律法規。 例如，信息產業部於2005年12月29日發佈了新的電信服務分類目錄或電信目錄，該法案於2016年3月1日生效，規定通過移動網絡提供的信息服務被確認為互聯網信息服務，服務提供商，如移動應用商店的運營商，將被要求符合某些條件，包括獲得涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務的ICP許可證。此外，根據電信 目錄和其他MIIT規則，將連接賣方和買方的市場平臺劃分為在線數據處理和交易處理服務，因此這類服務 提供者必須獲得涵蓋在線數據處理和交易處理服務的增值電信許可證。我們的合併VIE，上海遵義，已經獲得了覆蓋國內呼叫中心服務和互聯網信息服務的ICP 許可證，並且我們目前還持有通過我們的中國子公司上海寶珠的在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)的經營許可證。隨着我們未來業務的擴展，我們可能需要 獲得其他所需的許可，或者擴大我們持有的許可證的當前範圍，以涵蓋通過移動網絡提供的internet信息服務，或覆蓋其他領域，例如在線數據。

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處理政府當局不時需要的 和事務處理服務。

如果我們未能適應任何新的監管要求，或任何主管政府當局認為我們在沒有任何必要的許可、許可或 批准的情況下經營業務，或不遵守適用的管理要求，我們可能會受到行政行動和處罰，包括罰款、沒收我們的收入，撤銷我們的許可證或許可證，或在嚴重情況下，停止某些業務。此外，如果我們的品牌合作伙伴被政府當局發現沒有必要的批准、許可證或許可或其他違反適用的法律和條例通過我們經營他們的業務，他們可以被命令採取糾正行動。任何這些行動 都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們可能獲得的某些土地和建築物的租賃財產權益和所有權可能有缺陷，我們出租和使用受這些缺陷影響的財產的權利可能受到質疑，或者，我們可能無法以商業上可接受的條件延長或續簽我們現有的租約或為我們的 設施找到合適的替代方案，這可能會對我們的業務造成重大的破壞。

截至2018年12月31日，我們在中國大陸、香港和臺灣租賃了18處辦公場所、客户服務中心和倉庫。這些租約的一些出租人沒有向我們提供足夠的文件證明他們對該房屋的所有權或將該房屋出租給我們以供我們使用的權利。如果出租人不是物業的合法所有人，或沒有得到物業合法所有人的主管授權，或沒有獲得對我們的租約所需的政府批准，我們就可能無法維持這種租賃。此外，我們不能向你保證，我們將能夠在當前期限屆滿時成功地延長或續簽我們的租約，或以商業上合理的條件或在任何情況下為我們的設施尋找理想的替代辦法，因此可能被迫搬遷我們受影響的業務。此外，我們可能會不時取得有關樓宇的某些土地 使用權及業權，以作經營用途。例如，我們已經取得了位於中國蘇州的建築物的土地使用權和所有權。 我們所獲得的土地和建築物的使用可能與它們的批准使用不一致，而且這些建築物的建造和連續使用可能還需要獲得一些批准、許可證和許可證。我們不能保證，我們將能夠成功地彌補缺陷，或獲得所有必要的批准，許可證或許可證。這可能會擾亂我們的業務，並導致大量的搬遷費用，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，我們與其他企業競爭在某些地點或適當規模的 房地。因此，即使我們可以延長或延長我們的租約，由於對 租賃財產的高需求，租金可能會大幅度增加。此外，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點，因為我們的業務繼續增長，而如果不搬遷受影響的業務，則可能對我們的業務和業務產生不利影響。

我們可能受到產品責任索賠，這可能是昂貴和耗時的。

我們銷售第三方製造的產品，其中一些可能有缺陷。如果我們出售的任何產品對財產造成人身傷害或 傷害，受害方或各方可向我們提出索賠，我們是該產品的零售商。這些索賠將不包括在保險範圍內，因為我們沒有任何產品責任 保險。同樣，我們可能會受到以下指控：我們經營的網上商店的消費者由於對我們的產品信息、產品選擇指南、建議或 指令的依賴而受到損害。如果對我們提出成功的索賠，可能會對我們的業務產生不利影響。根據適用的法律、法規和條例，我們有權向相關的品牌合作伙伴、製造商或分銷商索賠，因為我們需要向消費者或最終用户支付與產品責任、人身傷害或個人傷害有關的賠償。

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類似的 索賠，如果認定相關方負有責任。然而，我們無法保證能夠從這些當事方收回全部或任何數額。歷史上，由於產品有缺陷，我們曾遇到過通過我們的網上商店銷售給消費者的產品被召回，這對我們的經營造成了不利的影響。由於發現有缺陷的產品而引起的任何未來產品責任索賠或大規模回收，無論其優點或成功與否，都可能導致資金和管理時間的支出和不利的宣傳，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴關鍵管理以及一般有經驗和有能力的人員，如果不吸引、激勵和留住我們的工作人員，就會嚴重阻礙我們維持和發展業務的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理人員和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去了任何管理人員或關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能需要額外的費用來徵聘和培訓新的工作人員，這可能會嚴重破壞我們的業務和增長。

中國電子商務行業對人才的競爭十分激烈，在中國提供合適的合格的人才是有限的。對這些人的競爭可能使我們提供更高的報酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的報酬和其他福利，也不能保證這些人將選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理人員和人員的行為都可能嚴重影響我們的業務和增長。

如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住合格的人員或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓和留住合格的人才，特別是具有電子商務行業經驗的技術人員、業務人員、營銷人員和其他業務人員。由於我們的行業需求很高，對人才和勞動力的競爭也很激烈，我們無法保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能的員工，以實現我們的戰略目標。特別是，我們的 實現基礎設施是勞動密集型的，需要大量的藍領工人，而且這些職位的週轉率往往高於平均水平。截至2018年12月31日，我們共僱用了797名後勤人員。我們可能會僱用更多的員工，以加強我們的履行能力。我們看到勞動力市場總體緊縮，勞動力供應出現短缺的趨勢。未能獲得穩定和專門的倉儲、交付和其他勞動力支持，可能導致這些功能的不佳表現，並對我們的業務造成幹擾。中國的勞動力成本隨着中國經濟的發展而增加，特別是在我們經營物流中心的大城市，更廣泛地説，是在我們維持送貨站和皮卡站的城市地區。僱用具有與全球領先品牌合作的知識和經驗的合格人員也是昂貴的。此外，我們培訓和將新僱員納入我們業務的能力也可能受到限制，可能無法及時滿足業務增長的需求，甚至根本無法滿足業務增長的需求，而快速的業務擴張可能會損害我們保持企業文化的能力。

在中國，勞動力成本的增加或勞動力供應的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

目前，我們使用第三方勞務代理派遣的員工提供客户服務和履行職責。截至2018年12月31日，我國約4.4%的勞動力是由第三方勞務代理人派遣的。根據2014年1月發佈並於2014年3月1日生效的“勞動派遣暫行規定”或“勞動派遣規定”，用人單位聘用的派遣合同工人數不得超過勞動派遣合同工人總數的10%。

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目錄

其勞動力總數。雖然我們目前派遣的合同工人數不超過法定限額，但我們不能保證今後我們的勞務派遣安排將始終遵守有關的勞動規定。此外，根據2012年12月28日修訂的“勞動合同法”，勞務派遣只適用於臨時、輔助的 或替代職位。因此，我們可能需要調整我們的人員配置，這可能會增加我們的勞動力成本。

作為本招股説明書的補充日期，本公司未收到任何有關勞動部門對我方勞務派遣安排可能採取消極行動的警告或通知。但是，如果發現有違反派遣合同工的規定的，可以責令與被派出的合同工簽訂書面僱傭合同，糾正不符合規定的情況；未在勞動部門規定的期限內改正的，我們可能會被處以每名派遣工人5，000元(727美元)到10，000元人民幣(1，454美元)的罰款。

我們的業務生成和處理大量數據，不適當地使用或披露這些數據 可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大的不利影響。

我們的業務產生和處理大量的個人、交易、人口和行為數據。我們面臨着處理和保護大量數據所固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動產生的數據有關的挑戰， 包括：

•

保護系統內和系統上的數據，包括防止外部方對我們系統的攻擊，或員工的欺詐行為或不當使用 ；


•

解決數據隱私、安全和其他問題；以及



•

遵守與收集、使用、披露或保密個人信息有關的適用法律、規則和條例，包括管理當局和政府當局就此類數據提出的任何請求。

可能需要大量的資本和其他資源，以防止信息安全受到破壞，或減輕此類破壞所造成的問題，或遵守我們的隱私政策或與隱私有關的法律義務。隨着時間的推移，所需資源可能會增加，因為黑客和從事網上犯罪活動的其他人使用的方法越來越複雜，而且不斷髮展。如果我們未能或認為我們未能防止信息安全受到破壞，或不遵守隱私政策或與隱私有關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或轉讓個人身份信息或其他客户數據的安全方面的任何 妥協，都可能導致我們的客户對我們失去信任，並可能使我們面臨合法的索賠。公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或易受攻擊的任何看法，都會普遍抑制在線零售和其他在線服務的增長。

中華人民共和國在數據安全和數據保護方面的監管和執行制度正在演變。2015年7月1日，全國人大常委會頒佈“國家安全法”，取代1993年頒佈的“國家安全法”。新的“國家安全法”涵蓋各種類型的國家安全，包括技術安全和信息安全。根據新的“國家安全法”，國家應當確保重要地區的信息系統和 數據的安全和可控。此外，根據新“國家安全法”，國家應當建立國家安全審查監督機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和信息技術產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據“新國家安全法”，我們在法律上有義務維護國家安全，例如提供與以下方面有關的證據

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目錄

危害國家安全的活動，為國家安全工作提供便利和協助，向國家安全機構、公共安全機構和軍事機構提供必要的支助和援助。因此，我們可能要向中華人民共和國政府和軍事機構提供數據，以便遵守新的“國家安全法”，這可能會增加我們的開支，使我們受到負面的宣傳，損害我們在用户中的聲譽，並對我們的ADS的交易價格產生負面影響。在實踐中如何實施新的“國家安全法”還存在不確定性。中華人民共和國的監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、信息產業部和網絡空間管理局，越來越多地關注數據安全和數據保護領域的監管。例如，全國人大常委會於2016年11月7日頒佈了“網絡安全法”，並於2017年6月1日生效，加強了對網絡安全的管理。見 “中國的網絡安全法及其對我們的業務可能產生的影響存在重大的不確定性。”我們預計，這些領域將得到監管機構的更多關注和關注，並將吸引公眾的監督和今後的關注。這種更多的關注、監督和執行，包括更頻繁的檢查，可能會增加我們的遵守成本，並使我們面臨與數據安全和保護有關的更大風險和挑戰。如果我們不能管理這些風險，我們的聲譽和 行動的結果可能會受到重大和不利的影響。

隨着業務的擴大，我們將在我們的品牌合作伙伴、消費者和其他客户所在的其他司法管轄區遵守額外的法律。其他法域的法律、規則和規章可能處於較成熟的發展階段，其範圍更為全面和細微，並規定了比中國更為嚴格或相互衝突的要求和處罰，遵守這些要求和處罰可能需要大量的資源和費用。如果我們不遵守我們的隱私政策或任何規章規定或與隱私保護有關的法律、規則和條例，我們就可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使 us受到嚴重的懲罰和負面的宣傳，要求我們改變我們的商業慣例，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

中國的“網絡安全法”及其對我們的業務活動可能產生的影響存在很大的不確定性。

中國的“網絡安全法”於2017年生效，要求中國的網絡運營商採取行動，防止安全攻擊和數據 丟失，包括數據分類、備份和加密。“網絡安全法”規定了適用於網絡運營商的用户信息保護要求，禁止網絡運營商未經許可披露或出售個人信息，但有限度的例外情況除外。當網絡運營商意識到法律和行政 條例禁止的任何信息時，他們必須立即停止這種信息的傳播，並採取措施，如刪除相關信息，以防止其傳播。運營者必須在發生這些事件時保存這些事件的 記錄，並向有關當局報告，有關當局也可能要求提供此類報告。如果任何被禁止的信息來自中國境外，當局還可以要求所有有關機構採取措施，制止這種被禁止的信息的流通。

我們可能被認為是“網絡運營商”，因此必須遵守“網絡安全法”的要求。此外，如果我們被認為是關鍵信息 基礎設施的操作者，我們可能會受到更高的標準的限制。在法律的解釋和執行方面仍然存在高度的不確定性。特別是，由於缺乏關於執行“網絡安全法”的細節，我們無法向你保證我們將能夠及時遵守這些要求。如果 不遵守這些要求，可能會導致罰款、吊銷營業執照或許可證以及其他制裁。

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目錄

最後， 我們不時地採購存儲、加密和解密的設備或軟件。由於“網絡安全法”缺乏標準或標準，尚不清楚這類設備或軟件是否屬於 所謂的“關鍵網絡設備”或“專用網絡安全產品”的類別。因此，我們不能保證我們已經採購或將來可能採購的設備和 軟件符合要求，而且我們可能需要額外的費用來滿足這些要求。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商標、公平貿易慣例、專利、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們還與我們的僱員和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，我們嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

在中國或我們經營的其他國家，知識產權保護可能是不夠的。保密協議可能被對手方違反，對於任何此類違約，我們可能沒有足夠的補救辦法。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權，也無法在中國或其他地方強制執行我們的合同權利。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權都是困難的、耗時的和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這種訴訟可能會導致大量費用，並轉移我們的管理人員 和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中佔上風。此外，我們的商業機密可能被泄露或以其他方式被我們的競爭對手發現，或被我們的競爭對手獨立發現。在保護或執行我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和 業務的結果產生重大的不利影響。根據全國人大2019年3月15日頒佈並於2020年1月1日生效的“外商投資法”，中華人民共和國政府在外商投資過程中，鼓勵在自願和商業規則的基礎上開展技術合作，任何行政機關及其工作人員不得以行政手段強迫任何技術的轉讓。然而，由於“外國投資法”是新頒佈的，而且尚未生效，在如何解釋和執行該法方面仍然存在很大的不確定性。

我們可能被指控侵犯第三方的知識產權和違反相關法律的內容限制。

第三方可能聲稱，我們在經營網上商店或提供服務時使用的技術或內容侵犯了他們的知識產權。我們過去曾受到與侵犯他人知識產權有關的非實質性法律訴訟和索賠。隨着我們繼續增長，特別是在國際上，對我們提出知識產權索賠的可能性越來越大。這種索賠，不論是否有價值，都可能導致我們花費大量的財政資源和管理資源，對我們發出禁令或支付損害賠償。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方那裏獲得許可證，但是這樣的許可可能不能在我們可以接受的條件下獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方人數的增加而加劇，第三方的唯一或主要業務是主張這類索賠。此外，我們已註冊或正在註冊我們在業務中使用的一些標記，但我們的一些申請已經或可能被政府當局拒絕。由於一些第三方 已經註冊或可能註冊了與我們在業務中使用的商標類似的商標，因此可以對我們提出侵權索賠，我們不能保證政府當局或法院會認為這種相似不會在市場上造成混亂。在這種情況下，我們可能需要探索獲取這些 商標的可能性，

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目錄

或與第三方簽訂獨家許可協議，這將使我們承擔額外的費用。

中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目等內容的法律法規。中華人民共和國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中華人民共和國法律法規的信息。如果中華人民共和國政府認為通過我們經營的網上商店傳播的任何信息違反了任何內容限制，我們將無法繼續顯示這些內容，並可能受到 處罰，包括沒收收入、罰款、停業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務產生重大和不利的影響，財務狀況和業務結果。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，而且在任何情況下對這些索賠進行辯護都可能是昂貴和耗時的，而且可能大大轉移我們管理人員和其他人員的努力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中作出不利的裁定，都可能導致我們支付損害賠償，以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力，或要求我們改變我們的經營方式。

我們將來籌集資金的能力可能是有限的，而我們在需要時不籌集資金可能會阻礙我們的發展。

我們將來可能需要透過公共或私人融資或其他安排來籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，而且我們在需要時不籌集資金可能會損害我們的業務。額外的股權或與股本掛鈎的融資可能會削弱我們股東的利益，如果可以獲得債務融資，可能會涉及限制性契約，並可能限制我們的業務靈活性和降低我們的盈利能力。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、ADSS的交易價格、國際資本和貸款市場的流動性以及中國政府對外國投資和跨境融資以及中國互聯網行業的管制。例如，自2015年9月以來，國家發改委(NDRC)發佈了一系列規定，要求發改委向發改委申報外債發行情況。2016年5月，國家發改委還明確要求由中國國內企業直接控制或間接控制的離岸公司，儘管法規沒有明確要求，但中國個別居民在定價和結束任何境外債券發行之前，必須向國家發改委提交文件。根據國家發改委、財政部2018年5月關於完善市場約束機制，嚴格防範外債風險和地方債務風險的通知，計劃借款中長期外債的企業，應當建立健全規範的公司治理結構，管理決策機制和財務管理規則，並適當披露相關信息。我們可能被認為是一家由個別中國居民間接控制的離岸公司，因此我們發行的外債可能受到這些要求的限制。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法擴大業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有足夠的保險。

我們已獲得保險，以承保某些潛在風險，如財產損失。然而，中國的保險公司提供有限公司的業務保險產品。因此，我們可能無法為某些類型的風險購買任何保險，例如我們在中國的業務責任或服務中斷保險，而且我們的承保範圍可能不足以補償可能發生的所有損失，特別是業務或業務損失。我們不經營業務中斷保險或產品責任保險，也不維持關鍵人物人壽保險。這可能使我們面臨潛在的索賠和損失。任何商業幹擾，

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目錄

訴訟、管制行動、流行病或自然災害的爆發也會使我們面臨巨大的費用和資源的轉移。我們不能向貴方保證，我方的保險範圍 足以防止我方遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據我們目前的保險單及時或完全地成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不是我們的保險單所涵蓋的，或者補償的金額大大少於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們放置現金和現金等價物的金融機構的財務狀況可能影響我們的財務狀況、業務和業務結果。

我們把現金及現金等價物交予金融機構，包括：(I)在中國註冊的銀行，這些銀行均獲中國銀行業監督管理委員會及其他有關機構授權經營銀行業務；及(Ii)受主管監管當局規管的海外金融機構，在香港等有關司法管轄區經營銀行業務。2015年2月17日，國務院頒佈了“存款保險條例”，要求在中國境內註冊的銀行向儲户提供存款保險。但是，根據“存款保險條例”，銀行提供的保險限額為50萬元人民幣(72，722美元)。這些銀行或金融機構的財務狀況的任何惡化，或這種存款保險未能充分涵蓋我們的銀行存款，都會對我們的現金和現金等價物造成信貸風險，從而對我們的財務狀況、業務和業務結果產生重大的不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，英國退歐和持續不斷的貿易爭端和關税的影響也存在不確定性。我們的業務和業務主要在中國，我們的大部分收入都來自我們在中國的業務。因此，我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和電子商務的影響。儘管中國經濟在過去的幾十年裏有了顯著的增長，但它仍然面臨着挑戰。近年來，中國經濟放緩。根據中國國家統計局的數據，2018年中國國內生產總值增長6.6%。人們對中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張感到關切，這有可能導致外國投資者關閉其在中國的業務或撤回其在中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。此外，中美兩國之間的關係也受到了關注，因為美國對美徵收了多輪關税，而中國則徵收了報復性關税。目前尚不清楚這些挑戰和不確定因素是否將得到遏制或解決，它們在長期內可能對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的總體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響，國際市場持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於中國的總體經濟和政治條件以及消費者的信心和消費水平。

我們的業務、財務狀況和經營結果對影響中國消費的總體經濟和政治條件的變化十分敏感。例如，改變中國的貿易政策、條約和關税，或認為這些變化可能發生，可能會對中國的金融和經濟狀況以及我國的金融狀況和經濟狀況產生不利影響。

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目錄

操作結果 。美中貿易緊張可能會影響我們品牌合作伙伴進口產品的關税，這可能會影響他們產品的定價，進而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，零售業對一般經濟變化高度敏感。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括貿易爭端、政治動亂或社會不穩定，也可能對消費者的信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

任何自然災害、健康流行病或類似發展的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能受到自然災害的重大不利影響，例如地震或洪水、廣泛的健康流行病、恐怖主義行為、環境事故、電力或通訊中斷。中國或其他地方的這種事態發展可能會擾亂我們的業務和業務，使我們的業務設施暫時關閉，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們及時編制準確財務報表或防止欺詐的能力就會受到損害。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制制度。我們的結論是，我們對財務報告的內部控制自2018年12月31日起生效，但我們不能向你保證，今後我們不會查明我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。此外，由於對財務報告的內部控制固有的侷限性，包括可能串通或不當管理凌駕於控制之上，由於錯誤或欺詐而造成的材料 誤報可能無法及時防止或發現。因此，如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，或者如果我們不能及時防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報，投資者可能對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來會損害我們的業務、業務結果，並對我們的會計準則的市場價格產生不利影響，損害我們的名譽。此外，我們已經並期望繼續承擔相當大的費用，並使用 大量的管理時間和其他資源來遵守這些報告要求。

我們2018年20-F的審計報告是由一家獨立的註冊會計師事務所編寫的，該公司未經PCAOB檢查，因此被剝奪了這種PCAOB監督的好處。

我們的獨立註冊公共會計師事務所是在美國公開交易的公司的審計師，也是在公共公司會計監督委員會(美國)或PCAOB註冊的公司的審計師，美國法律要求其接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中華人民共和國，在中華人民共和國，PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而， 尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

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目錄

PCAOB對中國境外其他獨立註冊公共會計師事務所的檢查有時發現這些事務所的審計程序和質量控制程序中的缺陷，使這些缺陷得以解決，以提高今後的審計質量。由於中國審計公司沒有PCAOB檢查，使得PCAOB無法定期評估審計人員的審計及其質量控制程序，從而有可能使投資者失去PCAOB檢查的好處。

由於PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，因此與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，我們的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表的質量失去信心。

如果在證交會提起的行政訴訟中，對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊公共會計師事務所採取更多補救措施，指控這些會計師事務所不符合證券交易委員會規定的具體標準，關於要求提交文件的問題，我們可能無法按照“外匯法”的要求及時提交今後的財務報表。

從2011年開始，“四大”會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國子公司受到中美法律衝突的影響。具體來説，對於在中國內地經營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國的 公司獲取它們的審計工作文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些 請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求在中國查閲此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。

在2012年底，這一僵局導致證券交易委員會根據其“業務規則”第102(E)條和2002年“薩班斯-奧克斯利法”對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊公共會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，證交會內部行政法院對訴訟程序進行了一審，結果對 公司作出不利判決。行政法法官建議對這些公司進行處罰，包括暫時暫停其在證券交易委員會的執業權，但在證券交易委員會委員審查之前，這一擬議的處罰並未生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議，證交會同意，證交會今後要求提供文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到對應的第106節請求，並必須遵守 關於這類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們不符合規定的標準，證交會保留權力，根據故障的性質，對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的補救辦法可酌情包括對 一家公司執行某些審計工作的自動六個月的限制，開始對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行程序。

如果證交會根據最終結果重新啟動行政程序，在美國擁有主要中華人民共和國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員，這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求，包括可能的除名。此外，對這些審計公司的任何此類未來程序的任何負面消息都可能導致投資者對中國、美國上市的 公司的不確定性，而我們的ADSS的市場價格可能會受到不利影響。

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Table of Contents

如果我們的獨立註冊公共會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力，而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見，我們的財務報表就可以確定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球選擇市場(Nasdaq Global SelectMarket)除名或從SEC(SEC)除名，或兩者兼而有之，這將大大減少或有效地終止我們在美國的ADSS交易。

與我們公司結構有關的風險

如果中華人民共和國政府認為與上海遵義有關的合同安排不符合中國對有關行業的外國投資的管制限制，或者本條例或現行條例的解釋今後有所改變，我們可能受到嚴厲的懲罰，或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

外國擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受適用的中華人民共和國法律、法規和條例的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這樣的外國投資者在海外提供增值電信服務方面也必須有經驗和良好的記錄。雖然根據工信部在2015年6月19日發佈的“關於解除對外資在網上數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持股比例的通知”，外國投資者可以在中國境內的網上數據處理和交易處理業務(運營電子商務)中持有股份的比例達到100%，“外國電信企業投資管理條例”規定的其他要求(如對主要外國投資者的履歷和經驗要求)仍然適用。目前尚不清楚如何執行這一通知，而且當局對該通知的解釋和執行方面存在很大的不確定性。

我們是開曼羣島的控股公司，我們的中國子公司被認為是外商直接或間接投資的企業。因此，這些中國子公司中沒有一家有資格在中國提供增值電信服務.我們目前不提供增值電信服務，因為我們購買的貨物銷售不構成提供增值電信服務的 。我們的中華人民共和國合併後的VIE，上海遵義商務諮詢有限公司，或上海遵義，持有ICP許可證，並曾為其他貿易方經營一個 電子商務平臺。上海遵義80%的股份由我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有，20%的股權由我們的聯合創始人兼股東張慶玉先生持有。邱文斌先生和張慶玉先生都是中國公民。我們2013年沒有從上海遵義獲得任何收入，上海遵義的收入分別佔2014、2015、2016、2017和2018年淨收入的1.3%、3.6%、3.0%、6.1%和9.1%。

我們與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

•

有效控制上海遵義；


•

獲得上海遵義的全部經濟利益；和



•

在中華人民共和國法律允許的範圍內，擁有購買上海遵義全部或部分股權和資產的獨家選擇權。

由於有了這些合同安排，我們是上海遵義的主要受益者，因此我們把它的財務結果作為我們的競爭對手。

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目錄

在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、條例和細則方面，存在着很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與合同安排結構有關的任何新的中華人民共和國法律或條例，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是在2015年1月，商務部發布了“外國投資法”草案(即2015年草案)，其中規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終被外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。2019年3月，全國人民代表大會頒佈“外商投資法”(“外商投資法”)，自2020年1月1日起施行，取代現行主要外商投資法律、法規。根據“外國投資法”，“外商投資”是指外國投資者直接或“間接”在中華人民共和國境內進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中華人民共和國境內設立外商投資企業；(二)取得股份的外國投資者，(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中華人民共和國境內的新項目；(四)依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方法投資。“外商投資法”雖然沒有引入“控制”的概念來確定一家公司是否應被視為外商投資企業，也沒有規定“可變利益實體”結構作為外商投資的一種方式，但由於“外國投資法”是新通過的，有關政府可以頒佈更多法律，關於解釋和實施“外國投資法”的條例或規則，不能排除2015年草案中所述的“控制”概念可以體現在我們所採用的“可變利益實體”結構中，也不能排除任何這樣的未來法律都可以將其視為外國投資的一種方法，條例和規則。如果我們的合併“可變利益實體”根據未來的任何法律、法規和規則被視為外商投資企業，而我們經營的任何業務將被列入任何外國投資的“負面名單”，因此受到任何外國投資的限制或禁止，那麼我們必須根據這些法律採取進一步的行動。, 條例和細則可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。如果我們或我們的VIE被發現違反了中華人民共和國現有或未來的任何法律或法規，或者沒有獲得或維持任何所需的許可證或批准，中華人民共和國的有關管理當局將有廣泛的酌處權，在處理這些違法或不行為時採取行動， 包括：

•

撤銷VIE的營業執照和/或操作許可證；



•

關閉我們的網站，或停止或限制我們在中國的某些子公司和VIE之間進行任何交易；



•

徵收罰款，沒收我們VIE的收入，或徵收我們或VIE可能無法遵守的其他要求；或



•

要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排，取消VIE的股權承諾，這反過來會影響我們鞏固、獲取經濟利益或有效控制VIE的能力。

任何這些處罰的實施都會對我們的業務能力造成重大和不利的影響。此外，如果中華人民共和國政府發現我們的法律結構和合同安排違反了中華人民共和國的法律法規，則不清楚中華人民共和國政府的行動會對我們產生什麼影響，對我們在合併財務報表中合併上海遵義的財務業績的能力也有什麼影響。如果這些政府行為中的任何一項使我們失去指導上海遵義的活動的權利，或我們從上海遵義獲得大量經濟利益和剩餘收益的權利，而且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有制結構和業務，我們

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在我們合併的財務報表中不能再合併上海遵義的財務業績了。這些結果中的任何一個，或在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大懲罰，都將對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依賴與我們的VIE及其股東的合同安排的一部分業務 業務，這可能不如直接所有權提供業務控制。

雖然我們大部分的收入在歷史上是由我們在中國的子公司創造的，但我們一直依賴並期望繼續依靠與上海遵義及其股東的合同安排，為我們的品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務，並持有我們的ICP許可證，使我們能夠開發在線的 市場。這種合同安排包括：(1)獨家技術服務協議，最初期限為20年，此後每年自動續簽，除非上海寶尊另行通知；(2)獨家看漲期權協議，該協議將繼續有效，直至該期權協議標的 的所有股權和資產轉讓給上海寶尊或其指定實體或個人為止；(3)最初期限為20年的代理協議，此後每年自動續簽，除非上海寶尊另行通知；(4)權益質押協議，該協議將繼續完全有效，直至所有擔保合同債務得到履行或所有擔保債務都已清償為止。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於 公司C.與上海遵義及其股東的組織結構合同安排的信息”，包括在本招股説明書中引用的2018年20-F號合同安排。這些合約安排可能不如直接擁有權對我們的競爭對手提供控制的效力。

如果我們擁有上海遵義的直接所有權，我們就可以行使股東的權利，對上海遵義的董事會進行變更，這反過來又會在管理層產生變化，但須遵守任何適用的信託義務。然而，在目前的合約安排下，我們依靠我們的VIE及其股東履行他們根據合同所承擔的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們VIE的股東不得為我們公司的最佳利益行事，也不得履行其在這些合同下的 義務。這種風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營業務的整個期間。根據我們與VIE及其股東的合同安排，我們可以隨時替換VIE的股東。不過，如果有關這些合約或更換股東的任何爭議仍未解決，我們便須透過中華人民共和國法律和法院的運作，強制執行這些合約所賦予的權利，因而會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。見 “如果我們的VIE或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此，我們與VIE的合同安排在確保我們對業務相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務，將會對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的競爭對手或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔大量的 費用，並花費更多的資源來執行這些安排。我們也可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救，包括尋求具體的履行或強制救濟，以及索賠 損害賠償。我們不能保證這種補救措施是有效的。例如，如果上海遵義的股東在我們根據這些合約安排行使購買選擇權時，拒絕將他們在上海遵義的股權轉讓給我們或我們的 指定人，或者如果他們對我們採取不誠實的行動，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行合同義務。

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目錄

根據我們的合同安排，所有協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將按照中華人民共和國法律加以解釋，任何爭端將按照中華人民共和國的法律程序解決。中華人民共和國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，例如美國。參見“與中華人民共和國經商有關的風險-中華人民共和國法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性”。與此同時，對於如何根據中華人民共和國 法解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例和很少的正式指導，因此，可能難以預測仲裁小組如何看待這種合同安排。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。此外，根據中華人民共和國法律，仲裁員的裁決是終局的，當事人不得向法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的時限內履行仲裁裁決，則勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和拖延。

我們的 VIE為我們的品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務，並持有ICP許可證.如果我們無法執行我們的合同安排，我們可能無法對我們的VIE實施有效的控制，我們的業務運作能力可能會受到負面影響。考慮到我們的大部分收入目前來自我們的子公司，而不是我們的VIE，我們認為，如果我們不對我們的VIE實施有效的控制，我們就不會立即對我們的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。但是，我們的VIE上海遵義的業務將來可能會發展，如果我們不能對我們的VIE保持有效的控制，我們可能不能繼續用我們的財務業績來鞏固VIE的財務業績，這樣的失敗在將來可能會對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響，行動和前景的結果。

我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

邱文斌先生和張慶玉先生是我們上海遵義的股東。邱文斌先生是我們的聯合創始人、董事長和首席執行官，而張慶宇先生是我們的聯合創始人和股東。他們可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的VIE違反或拒絕更新我們與他們和我們VIE的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE的能力產生實質性和不利的影響，並從其中獲得大量的經濟利益。例如，股東可能會使我們與上海遵義的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向你保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事，或者這種衝突將以我們的利益得到解決。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間潛在的利益衝突。邱文斌先生也是我們公司的董事。我們依靠文森特·温賓·邱先生和張慶玉先生遵守開曼羣島和中國的法律，這些法律規定，董事對 公司負有信託義務，要求他們本着誠信和他們認為符合公司最佳利益的原則行事，而不是利用自己的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與上海遵義股東之間的利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，使我們對任何此類法律程序的結果感到很大的不確定性。

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與我們VIE有關的合同安排可能會給我們帶來不利的税收後果，並且我們或我們的VIE欠下額外的税，這可能會減少我們的淨收入和你們的投資價值。

根據適用的中華人民共和國法律法規，有關各方之間的安排和交易可能受到中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定，我們在中國的全資子公司上海寶尊，上海遵義，我們在中國的競爭對手，以及它的股東之間的契約安排，沒有按中華人民共和國適用的法律以不允許的方式減少税收，我們就可能面臨重大和不利的税務後果，規章制度，並對上海遵義的收入進行調整，以轉移定價的形式進行調整。轉移定價的調整，除其他外，可減少上海遵義為中華人民共和國的税收所記錄的費用扣減額，從而增加他們的税負。此外，中華人民共和國税務機關還可以按照有關規定，對上海遵義經調整但未繳的税款，按中國人民銀行公佈的人民幣基本貸款利率的5%徵收懲罰性利息。如果VIE的税負增加，或者需要支付懲罰性的 利息，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

與在中華人民共和國經商有關的風險

中華人民共和國政府的政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們的絕大部分業務都是在中國進行的，我們的大部分收入來自中國。 因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中華人民共和國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長率、對外匯的控制和資源的分配。雖然中華人民共和國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產資產的所有權，並在企業中建立更好的公司治理，但在中國，很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、規範金融服務和機構以及對特定行業或公司給予優惠待遇，對中國的經濟增長實行重大控制。

雖然中華人民共和國的經濟在過去三十年經歷了顯著的增長，但無論在地理上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的。中華人民共和國政府採取各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對 美國產生負面影響。我們的財政狀況和經營成果可能會受到政府對資本投資的控制或對我們適用的税務條例的改變的重大和不利影響。 此外，中華人民共和國政府在過去實施了一些措施，包括提高利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能導致經濟活動減少，進而導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

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在解釋和執行中華人民共和國法律、規則和條例方面存在不確定性。

我們的大部分業務都是在中國進行的，並受中華人民共和國法律、法規和法規的約束。我們在中國的子公司和公司都要遵守適用於外國在華投資的法律、法規和條例。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是，先前的 法院判決可作為參考，但具有有限的先例價值。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的經濟法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國還沒有形成一個完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律、法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面，也可能受到中華人民共和國監管機構的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規章和條例是比較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且由於法律、規章和條例往往賦予有關監管機構在如何執行這些法律、解釋和執行這些法律方面的重大酌處權，規則和條例涉及不確定性， 可能是不一致和不可預測的。此外，中華人民共和國的法律制度部分以政府政策和內部規則為基礎，有些政策和內部規則沒有及時或根本不公佈， 可能具有追溯效力。因此，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則，直到發生了違法行為。

在中國，任何行政和法庭訴訟程序都可能曠日持久，造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政當局和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面有很大的酌處權，因此，與較發達的法律制度相比，更難以評價行政和法院程序的結果和我們享有的法律保護水平。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們受適用於零售商的法律的約束，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們修改目前的商業慣例並增加成本。

作為一家在線商品經銷商，我們受中國許多法律和法規的約束，這些法律和法規對一般零售商進行了規範，或者具體地管理了在線 零售商。例如，我們須遵守有關廣告和網上宣傳的法律，例如“廣告法”、“價格法”、“反不正當競爭法”、“互聯網廣告管理暫行辦法”以及適用於零售商的消費者保護法。過去，我們因不遵守這些法律法規而受到非實質性的行政訴訟和處罰，今後可能會繼續受到不遵守這些法律和條例的指控。這類指控可能有價值，也可能沒有價值，可能會給我們帶來行政處罰和其他費用，因此，我們可能需要調整我們的一些廣告和宣傳做法。

如果這些規定改變了，或者我們被發現違反了這些規定，我們可能需要花費額外的費用來糾正我們的不遵守規定，調整我們的業務做法，並且 可能會受到罰款或處罰，或者受到名譽的損害，這可能會減少對我們所提供的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營成果。例如，2014年3月生效的經修訂的“消費者保護法”進一步加強了對消費者的保護，並對 企業，特別是在互聯網上運營的企業規定了更嚴格的要求和繁重的義務。

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根據修訂後的“消費者保護法”，消費者一般有權在收到貨物後七天內退還在互聯網上購買的貨物而不説明任何理由。因在網上購買商品而造成利益受損的消費者，可以向賣方提出損害賠償要求。此外，如果我們欺騙消費者，或故意銷售低於標準或有缺陷的產品，我們不僅需要賠償消費者的損失，而且還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償。

與我們合作的在線市場平臺(如天貓和京東)的運營商也要承擔修訂後的“消費者保護法”所規定的嚴格義務。對於 示例，在平臺操作員無法提供賣家的實名、地址和有效聯繫方式的情況下，消費者也可以向平臺操作員索賠損害賠償。在線市場平臺的經營者如果知道或應該知道賣家利用其平臺侵犯消費者的合法權益，但不採取必要措施，則將與賣方共同承擔若干責任。此外，與我們合作的在線市場平臺的經營者可以採取措施，對我們或我們的品牌合作伙伴施加更嚴格的要求，作為對他們根據修訂後的“消費者保護法”承擔的更大義務的反應。

類似的 法律要求經常會被更改，並會受到解釋，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對 我們業務的影響。我們可能需要作出大量支出或修改我們的業務做法，以遵守現有或未來的法律和條例，或滿足我們與之合作的 市場平臺的合規要求，這可能會增加我們的成本，並在很大程度上限制我們經營業務的能力。

新通過的電子商務法可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於電子商務在中國仍在發展，可能會不時通過新的法律法規來解決新的問題。例如，2018年8月，全國人民代表大會常務委員會頒佈了“電子商務法”，並於2019年1月1日生效。“電子商務法”一般規定，電子商務經營者的經營活動，依照適用的法律、法規的要求，必須取得行政許可。此外，“電子商務法”還規定，電子商務經營者有義務，包括義務，全面、忠實、準確和及時地披露有關 商品或服務的信息；在根據消費者的興趣、偏好、消費習慣和其他個人特點向消費者展示商品或服務搜索結果的同時，為消費者提供與其個人特徵無關的選擇；什麼時候提供捆綁商品或服務，警告消費者在一個突出的位置上進行搭配銷售，不要將綁定商品或服務設置為默認選項；在向消費者按協議收取保證金時，明確説明消費者如何和按照何種程序退還保證金，並不得對擔保押金的退款施加任何不合理的條件。新的管制 要求可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。由於尚未頒佈詳細的解釋和實施細則，因此尚不清楚新通過的“電子商務法”將如何解釋和實施。我們不能保證我們目前的業務在各方面都符合“電子商務法”規定的義務。 如果中華人民共和國政府當局確定我們不符合“電子商務法”提出的所有要求，我們可能會受到罰款和/或其他制裁。

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中華人民共和國關於收購的規定了重要的審批和審查要求，這可能使我們更難以通過收購實現增長。

二零零六年八月八日，中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、上汽、中國證監會、國家外匯管理局等六家監管機構共同通過了“關於外商併購境內企業的規定”，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。

“併購規則”還規定了更多的程序和要求，預計外國投資者在中國的併購活動將更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何變更控制交易前通知商務部，或者經商務部批准，由中華人民共和國企業或者居民設立或者控股的境外公司收購境內關聯公司的。2018年3月，中國商務部、國家發改委、上汽等相關部門分別組建了一個新的政府機構，接管反壟斷執法職能。我們可以通過收購在我們這個行業經營的其他公司來擴大我們的業務。此外，我們擬與任何在中國境內收入超過4億元人民幣(合5820萬美元)的公司成立合資企業，或收購或控制任何在中國境內收入超過4億元人民幣(合5820萬美元)的公司，在任何擬議的合資公司成立或收購前一年，都將接受SA米爾合併管制審查。由於我們的規模，我們已經或可能進行的許多交易可能會受到SARR合併的審查。遵守相關條例的要求以完成此類交易可能很費時，任何所需的審批流程，包括Samr的批准，都可能會延遲或抑制我們完成此類 事務的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。此外，在過去的實踐中，商務部沒有接受任何涉及採用可變利益實體結構的交易 的合併控制文件。

此外，中華人民共和國企業對外直接投資，按照國家發改委、商務部和國家安全條例的有關規定進行審批、申報或者申報。我們沒有完成在美國和香港兩家公司的投資所需的程序，因此可能會被命令停止這種對外投資，並須承擔有關的法律和行政責任。此外，發改委於2017年12月發佈了新的“企業對外投資條例”，並於2018年3月1日生效。根據本條例，由中華人民共和國企業或者個人控制的境外單位在非敏感地區的一個 內投資3億美元以上的，應當在投資結束前向發改委報告有關情況。中華人民共和國企業控制的境外單位或者個人在發改委2018年1月發佈的“對外投資敏感產業目錄”(2018年版)或“對外投資敏感產業目錄(2018年)”(2018年)中所列敏感領域的境外投資，此類投資須經發改委批准。我們可能被監管機構 視為由中國個人控制的海外實體，因此我們的海外收購可能受到此類報告或批准程序的制約。

如果監管當局的做法保持不變，我們執行我們的投資和收購戰略的能力可能受到重大和不利的影響，而且我們已經進行或可能進行的交易是否會使我們受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳，以及我們今後是否能夠及時或完全完成大規模收購，這方面可能存在重大不確定性。

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中華人民共和國關於中華人民共和國居民對離岸公司投資的規定可能會使我們的中華人民共和國居民受益所有人或我們在中國的子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向中國子公司注入資金的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊的 資本或分配利潤的能力。

國家外匯局於2014年7月4日頒佈了“關於境內居民境外投融資外匯管理和專用工具往返投資有關問題的通知”或“第37號安全通知”，取代了國家外匯局2005年10月21日發佈的“關於境內居民境外投融資和往返投資的通知”。“國家外匯管理局第37號通知”要求中華人民共和國居民為境外投融資的目的，在外匯局直接設立或間接控制境外實體的地方分支機構登記，其境內企業的合法資產或股權，或外匯局第37號通知所稱境外資產或利益為“特殊目的工具”。“安全通告”第37號進一步要求對特別用途車輛的登記作出修正，如中華人民共和國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果中華人民共和國股東持有專用車輛的利益不符合規定的安全登記，則禁止該專用車輛的中國子公司向境外母公司分配利潤，並禁止 開展隨後的跨境外匯活動，特殊用途車輛向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種安全登記要求，可能導致根據中華人民共和國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的“關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理局政策的通知”，地方銀行應審查和辦理境外直接投資外匯登記，包括2015年6月1日起根據“國家外匯管理局第37號通知”辦理的首次外匯登記和修改登記。中華人民共和國公民專用汽車的實施者也必須每年向當地銀行申報其海外直接投資狀況。

文森特·錢文斌先生、吳俊華先生和張慶玉先生已與外管局的當地對應方完成了關於他們對我們的初步投資的初步申請。不過，我們可能不知道所有身為中國居民的實益業主的身份。我們對我們的受益所有人沒有控制權，也不能保證我們所有的中國居民受益所有人都將遵守安全通告37和隨後的實施規則，包括每年的備案要求。此外，我們可能無法按照外匯局的要求，在中國子公司的年度申報過程中披露我們在受益方持有的股份(br}權益的變化。屬於中華人民共和國居民的受益所有人未按照“安全通知”第37號及其後的實施細則及時登記或修改其外匯登記，或本公司未來的受益所有人未遵守“安全通告”第37號及其後的“實施細則”規定的 登記程序，可能會對這些受益所有者或我們在中國的子公司處以罰款和法律制裁。不註冊 或不遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

中華人民共和國關於境外控股公司向中華人民共和國實體貸款和直接投資中華人民共和國實體的規定可能會推遲或阻止我們利用我們所提供的資金向我們的外商投資企業提供貸款或額外的資本捐助。

根據中華人民共和國的法律，我們可以將資金轉移給我們的直接擁有的子公司，也可以通過股東貸款或在我們的發行完成後提供資本捐助的方式為這些FIE融資。任何這樣的貸款都不能超過法定限額，這就是兩者的不同之處。

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註冊資本與該外商投資企業前一年總投資總額或其淨資產的倍數之間，並應向外滙局或其當地對應方登記或備案。此外，我們對外商投資企業所作的任何資本貢獻，應與商務部或其當地對應方進行實地合作。如果有的話，我們可能無法及時獲得這些政府登記、備案或批准。如果我們沒有收到這種登記、備案或批准，我們及時向FIE提供貸款或資本捐助的能力可能受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們資助和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。2008年8月29日，國家外匯局發佈了“關於改善外商投資企業外幣資金支付結算管理問題的通知”(第142號通知)。國家外匯局於2011年11月16日頒佈了“第45號通知”，以澄清第142號通知的適用情況。根據第142號通知和第45號通知，以人民幣兑換的外商投資公司的註冊資本只能在有關政府主管部門批准的業務範圍內使用，不得用於在中華人民共和國境內的股權投資。此外，未經外匯局批准，外商投資公司不得改變其資金使用方式，未經外匯局批准，未動用貸款收益的，不得使用該資金償還人民幣貸款。如果違反第142號通知或第45號通知，可能會受到嚴厲處罰。2015年3月30日，國家外匯局發佈“關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法或外匯局第19號通知”的通知，該通知自2015年6月1日起生效，取代“安全通知”第142號。國家外匯管理局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的一些監管要求作了一定的調整，取消了“第142號安全通知”中的一些外匯限制。根據安全理事會第19號通知，外商投資企業的外匯結算受外匯結算政策的約束。2016年6月，國家外匯局頒佈了“關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知”或“國家外匯管理局第16號通知”，取消了“外匯註冊資本兑換和人民幣資本使用”等幾項安全通知的規定。不過, “安全通知19”和“安全通知16”還重申，外匯結算僅用於外商投資企業業務範圍內的目的。因此，適用的通告可能大大限制我們將首次公開發行和隨後發行或融資所得的淨收益轉移給我們的金融機構的能力，這可能會對我們的流動性和我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

不遵守中華人民共和國有關員工權益獎勵計劃的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

根據安全理事會第37號通知，中國居民因其在海外公司的中國子公司的董事、高級管理人員或僱員的職位而參與海外非公開上市公司的股份激勵計劃，可向外匯局或其當地分支機構申請向境外特殊目的公司進行外匯登記。我們的董事、執行主任及其他屬中國居民並獲批選擇權的僱員，可在本公司成為海外上市公司前，按“安全通告”第37號辦理外匯登記。我們和我們的董事、執行官員和其他屬於中國居民並已獲得 選擇權的僱員，須根據外匯局2012年2月發佈的關於參與海外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局或“ 股票期權規則”的有關問題的通知，根據該規則，僱員、董事，參加境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他管理人員，如果是中華人民共和國居民，必須通過可能是該海外上市公司在中國的子公司的國內合格代理人向外滙局登記，並完成某些其他程序。未完成安全登記可能會受到罰款和法律制裁，也可能限制根據我們的股權激勵計劃付款的能力，或獲得與此相關的股息或銷售收益，或限制我們的支付能力。

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向我國外商獨資企業增資的能力，限制我國外商獨資企業分紅的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定因素可能會限制我們根據中國法律為董事和僱員制定額外股權激勵計劃的能力。上海寶尊吳江分公司已經完成了股票期權規則下的安全註冊。

此外，國家税務總局還發布了職工股票期權或限制性股份通知。根據本通告，在中華人民共和國工作的僱員，如行使股份選擇權，或其限制性股份或限制股份單位歸屬，將須繳納中華人民共和國個人所得税。海外上市公司的中華人民共和國子公司有義務向有關税務機關提交與職工股票期權或限制性股份有關的文件，並扣繳與其股票期權、限制股份或限制性股份單位有關的僱員個人所得税。此外，該等中華人民共和國個別僱員行使期權後所持有的ADS或股份的出售，或受限制的 股份或限制股份單位的歸屬，亦須繳付中華人民共和國個人所得税。職工不按照有關法律、法規繳納所得税，或者中華人民共和國子公司未預繳所得税的，中華人民共和國子公司可能受到税務機關或者其他中華人民共和國政府機關的制裁。

我們在很大程度上依賴分紅和我們的主要經營子公司支付的其他股權分配，以滿足海外現金和融資需求。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴於分紅和其他分配-我們主要經營的 子公司支付的股本和VIE的匯款-以滿足我們在境外的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國境外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的主要經營子公司或VIE發生額外債務時，管理債務的工具 可能限制它們支付股息或向我們進行其他分配或匯款的能力。此外，適用於我國子公司和某些其他子公司的法律、規則和條例只允許從根據適用的會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。

根據中華人民共和國的法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司每年都必須撥出至少10%的淨收入來為某些法定準備金提供資金，直到這些準備金的累計數額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金，連同註冊股本，不能作為現金紅利分配。由於這些法律、法規和條例，我們在中國註冊的子公司在向股東轉移部分淨資產作為股息的能力上受到限制。此外，註冊股本和資本儲備賬户在中華人民共和國也不得退出，但不得超過每個經營子公司持有的淨資產數額。截至2018年12月31日，我們的淨資產限制為7.191億元人民幣(1.046億美元)。

限制競爭對手向外資獨資企業匯款的能力和我們子公司向我們支付紅利的能力，可能會限制我們獲取這些實體業務產生的現金的能力，包括投資或收購對我們的業務有益的投資或收購，向股東支付股利或以其他方式資助 並經營我們的業務。

根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可以被視為中華人民共和國的居民企業，因此，我們可能要對我們的全球收入徵收中華人民共和國所得税。

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，根據中國境外法律設立的“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業，可以視為中華人民共和國境內的税務常駐企業，並受中華人民共和國管轄。

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目錄

企業所得税按其全球收入的25%税率徵收。“事實上的管理機構”是指對企業的生產、業務、人事、會計賬簿和資產實行實質性和全面管理和控制的管理機構。2009年4月22日，國家税務總局根據實際管理機構，即第82號通知，發佈了“關於認定中國境外控股企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”，自2008年1月1日起生效。通知82 規定了確定中國控股的離岸公司的“事實上的管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然“第82號通知”只適用於中國企業控制的離岸企業，而不適用於外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通知規定的確定標準可反映國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，不論其 是否由中華人民共和國企業控制。如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們將按全球收入25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流量可能會因我們的全球收入根據“企業所得税法”被徵税而大幅減少。我們相信，我們在中國以外的任何實體都不是中華人民共和國納税的常駐企業。然而，企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關確定，對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。

支付給外國投資者的股息和我國外國投資者出售我們的ADS或普通股所得的收益，可受中華人民共和國税法管轄。

根據“企業所得税法”及其國務院頒佈的實施條例，對非居民企業的投資者，適用中華人民共和國10%的預扣税，在中華人民共和國境內沒有設立機構或營業地的，或在中華人民共和國有這種機構或營業地的，但在這種紅利來自中華人民共和國境內的來源的情況下， 紅利與該機構或營業地沒有有效聯繫。同樣，該等投資者轉讓ADS或普通股所取得的任何收益，亦須按中華人民共和國現時10%的税率繳税，並須受適用的税務條約或司法管轄區之間適用的税務安排所列的任何寬減或豁免所規限，但如該等得益被視為來自中華人民共和國境內來源的收入，則屬例外。如果我們被認為是中華人民共和國的居民企業，我們的普通股或ADS支付的股息，以及我們的普通股或ADSS轉讓所得的任何收益，都將被視為來自中華人民共和國內部來源的收入，因此將對中華人民共和國徵税。此外，如果我們被視為中華人民共和國常駐企業，支付給非中華人民共和國居民的個人投資者的股息以及這些投資者轉讓ADS或普通股所實現的任何收益，可按中華人民共和國現行税率20%徵收，但須遵守適用的税務條約或司法管轄區之間適用的 税安排規定的任何減税或豁免。目前尚不清楚，如果我們或我們在中國以外設立的任何子公司被視為中華人民共和國的常駐企業，我們的ADS或普通股份的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區締結的所得税條約或協定中獲得利益。如果支付給我們的非中國投資者的股息，或這些投資者轉讓我們的ADS或普通股所得的收益，須繳納中華人民共和國税，您對我們ADSS或普通股的投資價值可能會大幅下降。

我們和我們的股東面臨不確定的情況，涉及間接轉讓中國境內企業的股權或歸屬於非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了“關於非中華人民共和國居民企業間接轉移資產的企業所得税公告”。根據本公報，資產的“間接轉移”，包括中國居民的權益

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目錄

非中華人民共和國境內企業的企業，如果沒有合理的商業目的，為逃避繳納中華人民共和國企業所得税而設立的，可以重新定性為中華人民共和國應税資產的直接轉移。因此，這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據 公告7，“中華人民共和國應税資產”包括歸屬於在中國的公司的資產、位於中國的不動產和在中國境內的企業的股權投資，其中由非中華人民共和國居民企業的直接持有人轉讓所得的收益將須繳納中華人民共和國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的特點包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來自中華人民共和國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；境外企業及其直接或間接持有中華人民共和國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，其實際作用和風險暴露；海外企業的股東、經營模式和組織結構的存續時間；因中華人民共和國應納税資產的間接轉移而在國外應繳的所得税；通過直接轉移中華人民共和國應税資產進行交易的可複製性；此種間接轉移的税務情況和適用的税務條約或類似安排。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益應包括在中華人民共和國公司或營業地的企業所得税申報中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。如果所涉轉讓涉及在中國境內的不動產或與中華人民共和國非居民企業的設立 或營業地無關的在中國境內的企業的股權投資，則適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似的 安排給予優惠税收待遇，負有轉移支付義務的一方負有扣繳義務。納税人未預繳任何或足夠的税款, 出讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報納税。公告7不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這種股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税問題的公告，即公告37，自2017年12月1日起施行。公報37進一步明確了非居民企業所得税預扣繳的做法和程序。根據第7號公告和第37號公報，如果轉讓者和受讓人沒有扣繳税款，轉讓人和受讓人都可能受到中華人民共和國税法規定的處罰。

我們面對涉及中華人民共和國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份或投資。如果我們公司是此類交易的出讓方，我們的公司可能要承擔備案義務或納税；如果我們公司是此類交易的受讓人，則根據公告7和公告37，本公司可能被扣繳 義務。非中華人民共和國境內企業的投資者轉讓本公司股份，可以要求中華人民共和國的子公司協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源，以遵守公報7和公報37，或要求我們向其購買應納税資產的有關出讓方遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，中華人民共和國個別僱員在根據有關的獎勵計劃行使職務後所持有的ADS或股份的出售，亦須繳納中華人民共和國個人所得税。

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目錄

對貨幣兑換的限制可能限制我們有效利用收入的能力。

實質上，我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前在“經常賬户”下可兑換，其中包括紅利、貿易和服務相關的外匯交易，但不包括“資本賬户”，其中包括外國直接投資和貸款，包括我們可以從在岸子公司獲得的貸款或可變利息實體。目前，中國全資獨資企業上海寶尊可以購買外幣結算“往來賬户交易”，包括向我們支付股息，不經國家外匯局批准，必須遵守向銀行提交此類交易的書面證據等程序要求。“對外投資敏感行業目錄”(2018)還將某些行業列為敏感的對外投資行業，這些行業在向境外匯出投資基金之前須經發改委事先批准。但是，中華人民共和國有關部門可能會限制或取消我們將來購買外幣進行經常賬户交易的能力。由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價，任何現行和未來對貨幣兑換的限制都可能限制我們利用以人民幣產生的收入資助我們在中國以外的業務活動或以外幣向我們的股東，包括我們的ADS持有人支付紅利的能力。資本帳户 項下的外匯交易仍須受限制，並須經國家外匯局和其他有關政府當局批准或登記。這可能會影響我們通過為我們的子公司和可變利率實體提供債務或股權融資獲得外匯的能力。

匯率的波動可能導致外匯兑換損失，並可能大大降低您的投資價值。

人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，除其他外，還會受到政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在取消釘住美元政策後，人民幣兑美元匯率在未來三年內升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣兑美元的升值停止，人民幣兑美元的匯率仍在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在大幅波動，這是不可預測的。近年來，人民幣對美元的匯率大幅貶值。2012年4月，中國政府宣佈允許人民幣匯率在更大範圍內波動。2015年8月11日，中國人民銀行(PBoC)允許人民幣兑美元貶值約2%。自2016年10月1日以來，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元升值了約7%。2018年，人民幣對美元貶值了約5%。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的進程，中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度，不能保證人民幣今後對美元不會升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率。實質上，我們所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依靠我們在中國運營的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能會大幅降低我們以美元支付的股息。

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Table of Contents

中國有非常有限的套期保值選擇，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝 交易，以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些 套期保值的可用性和有效性可能是有限的，而且我們可能無法充分對衝我們的風險敞口或根本無法進行對衝。此外，中華人民共和國外匯管制條例還可能擴大我們的外匯損失，限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生重大的不利影響。

停止目前在中華人民共和國提供的任何優惠所得税待遇，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們不能保證我們的VIE的優惠所得税税率將在今後的時期內維持。按照“中華人民共和國企業所得税法”或者“企業所得税法”的規定，外商投資企業和國內企業按25%的統一税率徵收企業所得税。某些企業如果符合“經濟和技術企業法”和有關“高新技術企業條例”規定的其他標準，可享受“經濟轉型法”規定的15%的優惠税率。

我們的上海遵義，自2017年起，任期三年，符合“高新技術企業”的資格，2017年和2018年將享受15%的所得税優惠。2019年，上海遵義作為高新技術企業，可繼續享受15%的優惠所得税税率，但必須符合認證標準。如果上海遵義不能保持高新技術企業的資質，其適用的企業所得税税率將提高到25%。

停止上述優惠所得税待遇或改變目前在中國適用的優惠税率，可能會對我們的經營結果和財務狀況產生物質和不利影響。我們不能向你保證，我們將來能夠維持現行的有效税率。

與我們的ADSS和此產品相關的風險

我們ADSS的交易價格一直並且很可能會繼續波動，這可能會給你造成巨大的損失。

我們的ADSS的交易價格一直並且很可能繼續波動，並且可能由於我們無法控制的因素而波動很大。 這可能是由於廣泛的市場和行業因素，例如市場價格的表現和波動，或其他在中國上市的 公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了很大的波動，包括在某些情況下其證券的交易價格大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司的證券在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美上市的中國公司的態度，從而影響我們ADSS的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治不當或會計舞弊、公司結構或其他中國公司事務的負面消息或看法，也可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，而不論我們是否進行了不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和數量波動，這可能對我們的ADS的交易價格產生重大和不利的影響。

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目錄

在 除上述因素外，我們的ADSS的價格和交易量可能由於多種因素而高度不穩定，包括下列 ：

•

影響我們或我們的行業、品牌合作伙伴、供應商或第三方銷售商的監管發展；


•

宣佈與我們或競爭對手的產品和服務的質量有關的研究和報告；



•

其他電子商務公司的經濟表現或市場估值的變化；



•

業務季度業績的實際或預期波動以及預期結果的變化或修訂；



•

證券研究分析員的財務估計變化；



•

網上零售市場狀況；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務的提供、收購、戰略關係、合資企業、資本籌集或資本承諾；



•

增加或離開我們的高級管理人員；



•

人民幣對美元匯率的波動；



•

解除或終止對我們的流通股或ADSS的鎖定或其他轉讓限制；



•

出售或感覺到的額外普通股或ADSS的潛在銷售；和



•

證券交易委員會對五家在中國註冊的會計師事務所提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所.

這些因素的任何 都可能導致我們的ADSS的數量和交易價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場不時經歷與特定公司和行業的經營業績無關的顯著價格 和數量波動。這些市場波動可能會對我們ADSS的交易價格產生重大影響。

如果證券或行業分析師不就我們的業務發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的ADS和交易量的市場價格可能會下降。

我們ADSS的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析人員發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋面，或者如果一位或多位涉及我們的分析師降低了我們的ADSS的等級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究，那麼我們ADSS的市場價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來又會導致市場價格或交易量下降，使我們的ADSS下降。

由於我們不期望在可預見的將來分紅，因此您必須依靠 我們的ADSS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留我們現有資金的大部分(如果不是全部)和今後的任何收入，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此，你不應該依賴對我們的ADSS的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通的決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。在……下面

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目錄

開曼羣島法律規定，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價帳户中支付股息，但在任何情況下不得支付股息，如果這將導致 公司在正常業務過程中無法償還其債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股利，未來分紅的時間、數額和形式，如果有的話，除其他外，將取決於我們今後的經營業績和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況，我們董事會認為與合同有關的限制和其他因素。因此，貴公司對我們ADSS的投資回報很可能完全取決於我們ADSS未來的任何價格增值。不能保證我們的ADS在這次發行後會升值，甚至不能維持您購買 ADSS的價格。您可能無法實現對我們ADSS的投資的回報，甚至可能會失去對ADSS的全部投資。

大量的未來銷售或認為我們的ADSS在公開市場上的潛在銷售可能導致我們ADSS的價格 下降。

我們的ADSS在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的市場價格大幅度下降。在借來的ADS發行完成後，我們將增加發行和發行的普通股，包括增加 到 A類普通股，其中A類普通股由ADSS (不包括12，016，895股A類普通股)代表，發行給我們的存託銀行，以便在行使或轉售根據我們的股票獎勵計劃授予的獎勵和我們從在 我們的股票回購計劃下的公開市場)，及13，300，738股B類普通股。在此發行中出售的所有借來的ADS將由我們的“聯營公司”以外的其他人自由轉讓，不受 限制或根據1933年“美國證券法”(經修正)或“證券法”進行額外登記。發行後發行的一些普通股和/或ADS，以及我們可轉換的高級債券同時發行的 發行，在鎖定期屆滿時(如適用於該持有人)，將可供出售，但須受“證券法”第144及701條規則(如適用於該等持有人的話)適用的數量及其他限制(如適用於該等持有人的話)。任何或所有這些普通股或ADS可在適用的鎖定期屆滿前釋放，由ADS承銷商或初始購買者的 指定代表酌情決定。我們的其他普通股和/或ADS可在本招股説明書的補充日期後立即出售。如果有相當數量的這類證券出售給市場，我們的ADS的市場價格可能會大幅下降。

我們普通股的某些主要持有人有權使我們根據“證券法”登記出售其股票，但須遵守適用的鎖定期。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在註冊生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些以ADSS形式登記的股票可能會導致我們的ADSS價格大幅下降。

另外，可轉換高級票據的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換高級票據的轉換會降低我們的廣告價格。我們的ADSS的價格可能會受到投資者出售ADSS的影響，他們認為可轉換的高級票據是一種更有吸引力的股票參與手段，以及我們預期會發生的涉及ADSS的套期保值或套利交易活動。

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目錄

我們的雙重投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人對我們的A類普通股和ADS的持有者可能認為有益的任何控制權交易進行更改。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官邱文斌和我們的聯合創始人、董事兼首席增長官吳俊華在需要股東批准的問題上具有相當大的影響力。由於我們的雙重投票結構，我們的普通股由A類普通股和{Br}B類普通股組成。根據我們的雙重投票結構，在一項調查中，A類普通股的持有人在需要股東 票的事項上有權每股投一票，而B類普通股的持有人則有權獲得每股10票。每隻B類普通股的持有人可隨時在 處將其轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人將任何B類普通股的實益擁有權出售、轉讓或處置予並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時，該B類普通股須自動及立即轉換為相等數目的A類普通股。截至2019年3月15日，邱文斌先生和吳俊華先生有權受益者的B類普通股分別佔公司總投票權的32.1%和13.3%。邱文斌先生和吳俊華先生的利益可能與你的利益不一致，他們可能作出你不同意的決定，包括就董事的組成、薪酬、管理繼任和我們的業務和財務戰略等重要議題作出決定。如果邱文斌先生或吳俊華先生的利益與你的利益不同，你可能會因他們所追求的任何行動而處於不利地位。這種集中控制也可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他改變 控制交易，這可能會剝奪我們A類普通股的持有者和我們的ADSS以高於普遍的 市場價格的溢價出售其股票的機會。

您作為我們ADSS的持有者，可能比我們A類普通股的持有者擁有更少的權利， 必須通過保存人行使這些權利。

持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。本公司股東無權直接出席股東大會或直接在股東大會上投票。我們ADSS的持有人只有根據存款協議的規定向保存人發出表決指示，才能行使其ADS所代表的A類普通股所擁有的表決權。根據押金 協議，我們ADSS的持有者只能通過表決 向保存人發出指示來投票。在收到我們ADSS持有人的表決指示後，保存人將根據這些指示對其ADSS 所代表的A類普通股進行表決。我們的股東將不能直接就基本的A類普通股行使投票權，除非他們 撤回該等股份，並在大會的記錄日期之前成為該等股份的註冊持有人。根據我們的第四次修訂和重述的章程大綱和章程，我們公司召開股東大會所需的最低通知期為十個歷日。召開大會時，持有ADSS 的股東可能沒有收到足夠的會議事先通知，允許ADSS持有人撤回其所代表的A類普通股，併成為該等股份的註冊 持有人，以允許我們ADSS的持有人出席大會並直接就任何具體的事項投票。將在大會上審議和表決的事項或決議。此外，根據我們的第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程，為了確定有權在任何大會上出席和投票的股東，我們的董事可關閉我們的會員登記冊和(或)預先確定該次會議的記錄日期，而這樣關閉我們的會員登記冊或設置這樣一個 記錄日期，可能會使我們的帳户持有人無法

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目錄

撤回由股東代表的A類普通股，並在紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人，以致他們不能出席大會或直接投票。如果我們請求他們的指示，保存人將即將進行的表決通知我們的ADSS持有人，並將安排將我們的投票材料交給 他們。我們不能向持有ADSS的人保證，他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示保存人投票給作為其ADS基礎的A類普通股。此外，保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行 our ADSS持有人的表決指示的方式負責。這意味着，我們ADSS的持有者可能無法行使其指導如何投票表決由ADSS所代表的A類普通股的權利，如果他們的ADSS所代表的A類普通股沒有按他們的要求進行投票，他們可能沒有法律補救辦法。此外，作為廣告持有人，我們的股東不能召開股東大會。

作為我們ADSS的持有者，您參與未來任何權利發行的權利可能受到限制，這可能導致您持有的股份被稀釋。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，我們不能向在美國的ADSS持有者提供權利 ，除非我們同時登記根據“證券法”享有的權利和權利所涉及的證券，或豁免登記 要求。根據存款協議，除非根據“證券法”登記或根據“證券法”豁免向 ADS持有人分發的權利和基本證券，否則保存人將不向我們的ADSS持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交一份 登記聲明，也沒有義務設法使這種登記聲明生效，而且我們可能無法根據“證券法”建立必要的登記豁免。因此，作為我們ADS的持有者，您可能無法參與我們的權利發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果保存人決定向您提供現金紅利 是不切實際的，則不能收到現金紅利。

保管人只在我們決定對我們的A類普通 股票或其他已存證券分配股息的情況下，才會向ADSS支付現金紅利，而且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來向我們的A類普通股支付任何現金紅利。在存在 分佈的情況下，ADSS的保存人已同意向您支付它或託管人在扣除其費用和費用後從我們的A類普通股或其他已存入的 有價證券上收到的現金紅利或其他分配款。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行。但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件 分發某些財產是不可行的，或者某些分發的值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可能決定不將這種 屬性分發給您。

您可能在傳輸ADSS時受到限制。

ADS可在保存人的帳簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在它認為適合履行其職責的時候關閉其轉帳簿。此外，保存人可在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據 存款協定的任何規定而認為可取的時候，一般拒絕交付、轉讓或登記ADSS轉讓，或者其他原因。

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目錄

你對我們作出的某些判決可能無法執行。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們在美國境外開展業務，我們的資產基本上都在美國境外。此外，我們的董事和官員基本上都是美國以外的司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，如果你認為你的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，你可能很難或不可能在 美國對我們或他們提起訴訟。即使你成功地提起這類訴訟，開曼羣島、中華人民共和國或其他有關管轄區的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。

由於我們是開曼羣島公司，我們股東的權利可能比在美國組織的公司的股東的權利受到更大的限制。

根據美國一些法域的法律，多數股東和控股股東一般對小股東負有一定的信託責任。股東行為必須是誠實信用的，明顯不合理的控股股東的行為可能被宣佈為無效，開曼羣島保護小股東利益的法律在所有情況下都不能像美國某些司法管轄區保護小股東的法律那樣受到保護。此外，開曼羣島公司的股東可以派生起訴該公司的情況以及該公司可以利用的程序和抗辯，可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。

此外，我們的董事有權在未經股東批准的情況下采取某些行動，這將需要美國大多數司法管轄區的法律規定股東的批准。開曼羣島公司的董事未經股東批准，可出售公司的任何資產、財產、部分業務或證券。我們在未經股東批准的情況下創造和發行新類別或一系列股份的能力，可能會造成拖延、阻止或防止我們公司控制權的改變，而不需要我們的股東採取任何進一步行動，包括提出以高於現行市場價格的溢價購買我們的普通股。

我們的公司章程包含反收購條款，這可能阻止第三方收購我們，這可能限制我們的股東以溢價出售他們的股票，包括我們的ADSS所代表的A類普通股。

我們的第四次修改和重新聲明的公司章程包含有可能限制其他人獲得本公司 控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些規定可能會使我們的股東沒有機會以高於現行市場價格的溢價出售他們的股份，阻止第三方尋求在投標報價或類似交易中控制我們公司。例如，我們的董事會有權在不經股東進一步採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、偏好、特權和其他權利，包括紅利權、轉換權、表決權、贖回條款和清算優惠，其任何或全部可能大於與我們A類普通 股份有關的權利，或以廣告的形式或其他形式，在他們認為適當的時間和條件下。如果這些優先股擁有比我們的A類普通 股份更好的表決權，以ADSS或其他形式發行，它們可以迅速發行，其條款的目的是推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的ADSS的價格可能會下跌，我們的A類普通股和ADSS的持有人的投票權和其他權利可能會受到重大的 和不利的影響。

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目錄

作為一個外國私人發行者，我們被允許，而且我們可以依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們的普通股和ADSS的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行者，我們不受納斯達克股票市場規則中某些公司治理要求的約束。我們必須簡要説明我國公司治理做法與美國國內納斯達克股票市場上市公司所需遵循的公司治理做法之間的重大差異。適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的不同。例如，不要求 ：

•

使董事會的多數成員獨立；


•

有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；



•

徵求委託書，至遲在發行人財政年度結束後一年內召開股東年會；



•

定期安排只有獨立/非管理董事的執行會議；或



•

每年都有獨立董事的執行會議。

此外，在2016年7月，我們的董事會批准了對我們的2015年股票獎勵計劃(即2015年計劃)的修正，以增加根據我們的2015年計劃保留髮行的A類普通股的數量，我們遵循了不需要股東批准的本國做法。

我們已經並打算繼續依賴其中一些豁免。因此，我們的股東可能得不到納斯達克股票市場規則中某些公司治理要求的好處。

作為一家外國私人發行商，根據“外匯法”，我們不受某些披露要求的限制，這對我們的股東所提供的保護可能比我們是一家美國國內公司時所得到的保護要少。

作為外國私人發行者，除其他外，我們不受“外匯法”規定的代理陳述的提供和內容的規則的約束。此外，我們的執行人員、董事和主要股東不受“外匯法”第16條所載的報告和短期利潤及回收規定的限制。“交易法”也不要求我們像美國國內公司一樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司擁有根據“交易法”登記的 證券。因此，我們的股東所得到的保護可能比他們根據適用於美國國內公司的“外匯法”規則得到的保護要少。

我們可能成為一家被動的外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，在2018年12月31日終了的應税年度，我們不是被動的外國投資公司(PFIC)，我們預計 不會在可預見的將來成為PFIC。然而，由於PFIC規則在若干方面不確定，因此無法保證我們的PFIC地位，在任何應税年度中，我們是否屬於 PFIC只能在年底之後才能確定，並取決於我們的ADS的市場價格，而市場價格可能會有很大的波動，以及這一年我們的收入和資產的構成。參見“税收、美國聯邦所得税、被動式外國投資公司”。

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目錄

如果將 我們作為PFIC對待，這種定性可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們被視為PFIC，根據美國聯邦所得税法律和條例，我們的美國投資者可能會承擔更多的税務責任，並將受到繁重的報告要求的約束。參見“税收、美國聯邦所得税、被動式外國投資公司”。

改變我們的美國聯邦所得税分類或我們子公司的所得税分類，可能會給我們10%或更大的美國股東帶來不利的税收後果。

美國於2017年12月22日簽署的“減税和就業法案”(“2017年法案”)可能已經改變了歸屬規則對擁有或被認為擁有股份的美國股東的影響，美國聯邦所得税法規定的非美國公司(“10%美國股東”)的投票權或價值的10%以上，適用於美國受控制的外國公司(“CFCs”)的所有者。

在2017年法案出臺之前，我們不相信我們或任何非美國子公司都是CFCs，基於我們10%的美國股東(如果有的話)，我們持有的普通股份不到50%。2017年法案廢除了“國內收入法典”第958(B)(4)條，除非在未來的條例或其他指導中加以澄清，否則可能導致我們的某些非美國子公司被歸類為CFCs。這一分類可能對我們現有的10%美國股東(如果有的話)或成為10%美國股東的任何人造成重大和不利的美國税收後果。 強烈敦促10%的美國股東(如果有的話)和考慮成為10%美國股東的人，就適用於氟氯化碳所有者的美國聯邦所得税法的2017年法案修正案與他們的税務顧問進行協商。

與借來的廣告有關的會計準則的變化可能會降低我們每個廣告的收益，並潛在地降低我們的廣告的價格。

在此，ADS借款人向ADSS提供 ，ADS是根據ADS貸款協議借入的，ADS 借款人分別是瑞信證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司的附屬公司，它們是本次發行的承銷商。ADS 借款者將從出售借來的ADS中獲得全部收益。根據本招股説明書的補充，我們將不會從出售借來的ADS中獲得任何收益，但是我們將收到每一個借來的廣告0.0003美元的名義貸款費用。

根據ADS貸款協議的某些條款，借來的ADSS必須在可轉換高級票據的到期日後或在某些 的情況下歸還給我們。根據ADS貸款協議的條款，我們認為，根據美國公認會計準則(在本招股説明書補充之日生效)，為計算和報告每個廣告的淨收益(虧損)，借來的ADS不會被認為是未償還的。如果這些會計準則將來要改變，我們可能需要將借來的 ADSS視為未償還的，以便計算每個廣告的收益，我們的每一個廣告的淨收入(損失)將減少，我們的廣告價格可能會大幅度下降。

根據ADS貸款協議借入ADSS的效果和發行ADSS 可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響。

未償還債券數量的增加和借來的ADSS的出售可能對我們的ADSS的市場價格產生負面影響。 存在ADS貸款協議，與出售我們的可轉換高級票據有關的ADS賣空，或任何此類賣空或衍生工具 交易的解除，每一項如“註冊廣告借入融資機制及同時發行可轉換高級債券”一欄所述，均可能導致

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目錄

由於ADS數量的增加或其他原因，我們ADSS的市場價格在ADS貸款協議的期限內將低於如果我們沒有簽訂這些協議的話。此外，廣告借款人預期，在同一時期內，當各自的廣告承銷商出售借來的ADS時，廣告借款人或其各自的 附屬公司或代理人可酌情在公開市場購買相當數量的ADS。這些活動中的任何一項都可能暫時增加、暫時推遲下降、暫時減少或暫時推遲我們的ADSS的市場價格上漲。我們的ADSS的市場價格可能會受到ADSS的這些或其他短期銷售的進一步負面影響，包括可轉換高級票據購買者的其他出售，以對衝他們在其中的投資。如果這些活動對我們的ADSS的市場價格有什麼影響，將取決於各種 因素，包括市場條件，目前尚無法確定。然而，任何這些活動都可能導致或避免我們的ADSS市場價格的上漲或下跌。

可轉換高級票據投資者對其在ADSS中的套期保值頭寸及其預期的調整可能對我們ADSS的市場價格產生負面影響。

與ADS貸款協議有關的可供借入的ADS預期將有助於賣空 和(或)私下談判的衍生交易，通過這些交易，我們可兑換高級票據的一些投資者可以對衝他們在這些交易中的投資。在此提供的借入ADS的數量可能更多 ，或者少於這種對衝交易所需的ADS數量。任何投資者在可轉換高級債券上買賣我們的ADS，以調整他們與本次發行或未來發行相關的對衝頭寸，都可能影響我們ADS的市場價格。

我們在ADS貸款協議方面面臨交易對手風險。

我們面臨的風險是，每個廣告借款者都可能根據各自的ADS貸款協議違約。根據各自的ADS貸款協議，我們對任何ADS 借款人的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去，經濟狀況造成了一些金融機構的實際或預期的破產或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司的破產申請。以及它的各種附屬公司。如果任何ADS借款人受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與它們的交易中所承擔的責任。在每一種情況下，我們的暴露將取決於許多 因素。一般來説，我們的敞口將與我們的ADSS的市場價格和借來的ADSS在任何此類ADS借款者根據各自的ADS 貸款協議違約時未償還的數量相關。我們不能保證任何廣告借款者的財務穩定或生存能力。

同時提供的可轉換高級票據的 轉換可能會稀釋ADSS現有股東和持有者的所有權權益。

轉換部分或全部可轉換的高級債券將削弱現有股東和現有股東的所有權利益。在這種轉換後可在公開市場上發行的ADS的任何銷售，或市場認為借來的ADSS可能會增加對ADSS形成 空頭頭寸的機會，都可能對我們ADS的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換高級債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換高級債券的轉換可能會壓低我們ADS的價格。

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目錄

同時提供的可轉換高級票據的 規定也可能阻止第三方收購 us。

可轉換高級票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們，甚至可能阻止第三方收購我們。 例如，在發生某些構成根本變化的交易時，可轉換高級票據的持有者將有權選擇，要求我們以1，000美元的整數倍數回購所有可兑換高級票據或可轉換高級票據本金的任何部分。我們還可能需要提高與某些基本變化有關的轉換率 。通過阻止第三方收購我們，這些規定的效果可能是剝奪持有我們普通股份的人和我們的ADSS持有人在適用情況下以高於現行市場價格的溢價出售其普通股和ADS的機會。

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Table of Contents

收益的使用

如果可轉換高級票據的同時發行完成，我們預計，如果首次購買者充分行使購買額外可轉換高級票據的選擇權，則可產生大約$ 百萬美元的淨收益，或大約$100萬。在扣除票據後，初始購買者的折扣、佣金和其他估計的發行費用由我們支付。在此，我們將不會從出售借來的ADS中獲得任何收益，但 我們將從廣告借款者那裏收取每借廣告0.0003美元的名義貸款費用，我們已從ADS借款者處獲悉，他們或其附屬公司或代理人打算利用ADSS借入所產生的空頭頭寸，同時賣空借入的ADSS，以方便一些投資者進行交易。可轉換的高級債券可能會對衝他們的投資。

我們期望利用可轉換高級票據的淨收益，提供週轉資本和其他一般公司用途，包括償還未償債務和 潛在的未來 收購。如果票據初始購買者的選擇權被行使，我們期望將出售額外可轉換高級債券所得的淨收益用於上述相同的目的。

上述 表示我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益，並根據我們目前的 計劃和業務條件同時提供可轉換的高級票據。不過，我們的管理層在運用這些淨收入時，將有很大的靈活性和酌處權。如果發生不可預見的事件或業務條件發生變化，我們 可能使用這些收益與本招股説明書補充中所描述的不同。

在利用可轉換高級票據同時發行的收益，作為一家離岸控股公司，我們被允許，根據中國的法律和條例，提供資金給我們的中國子公司僅通過貸款或資本捐款。在符合適用的政府註冊和批准要求的前提下，我們可以向我們的中華人民共和國子公司提供公司間貸款，或者向我們的中國子公司提供額外的資本捐助，以支付它們的資本支出或營運資本。我們不能向您保證，如果有的話，我們將能夠及時獲得這些 政府的登記或批准。見“中華人民共和國境外控股公司向中華人民共和國實體貸款和直接投資中華人民共和國實體有關風險因素的規定”，可能會延遲或阻止我們利用所提供的資金向我們的外商投資企業提供貸款或額外的資本捐助。

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目錄

資本化

下表列出截至2018年12月31日的資本化情況：

•

和


•

經調整後，在扣除票據初始購買者的折扣和佣金以及我們應付的其他估計發行費用後，實現可轉換高級票據的同時銷售(假定票據初始購買者不行使購買額外高級可轉換票據的選擇權)。

請閲讀本表，並附上我們的財務報表和相關附註以及“項目5.經營和財務審查及展望”下的資料，其中包括2018年20-F年的 ，並以參考的方式納入本招股説明書補編。

除上述 外，自2018年12月31日以來，我們的總資本沒有發生重大變化。

S-64

目錄

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會對是否分配股息有完全的酌處權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事會建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價帳户中支付股息，但在任何情況下都不得支付股息，如果這將導致該公司無法償還其債務，因為這些債務在正常經營過程中到期。即使我們的董事會決定派息，形式、頻率和數額也將取決於各種因素，包括我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有計劃在這次發行後的可預見的將來為普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留大部分，如果不是全部，我們的現有資金和任何未來的收入，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們主要依靠我們在中國的子公司的分紅來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們在中國的主要子公司上海寶尊分給我們的股息要繳納中華人民共和國的税款。現行的中華人民共和國規定，我們的中國子公司只能從根據各自的公司章程和中國會計準則和條例確定的可分配税後利潤中向我們支付股息(如果有的話)。參見“在華經營活動相關的風險因素”我們在很大程度上依賴於我們主要經營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足海外現金和融資需求。

如果 我們支付任何股息，我們將支付我們的廣告持有人與持有我們的A類普通股，但以存款協議的條款，包括 費用和費用根據其中支付。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄

註冊廣告借貸設施説明及可轉換高級債券同時發售

在借來的可轉換債券發行的同時，我們提供最多2.25億美元的可轉換高級票據本金總額，假設初始購買者不行使購買更多可轉換高級票據的選擇權(如果可轉換高級票據的初始購買者充分行使其選擇權，我們可轉換高級票據的本金總額最高可達2.75億美元)，依據“證券法”第144 A條規則和“證券法”條例S規定的豁免註冊。本合同中首次借入的高級債券的發行取決於可轉換的 高級票據的發行是否完成，而可轉換高級債券的發行取決於下文首次借入的高級債券的發行是否完成。

為了便利可轉換高級債券的一些投資者可以對衝其對可轉換高級票據的投資的交易，我們已與ADS借款人簽訂了截至本招股説明書補充日期的ADS貸款協議，根據該協議，我們已同意向ADS借款人提供貸款，到2019年4月 我們ADSS的總和 ，此後，在某些情況下，從根據本招股章程補充和所附招股説明書提供任何ADS的第一個日期開始，並在ADS貸款協議中指定的日期結束，該日期參照一項承保協議的條款，該條款規定可供出售的本 招股説明書補充。在指定交易日的借來的ADS中(在每種情況下，但須受市場混亂及所附招股説明書無法提供的影響)。

在符合各自的ADS貸款協議條款的前提下，根據ADS貸款協議借入的ADSS通常必須在下列最早的 時歸還給我們：

•

可轉換高級票據到期日之後的日期；


•

我們已書面通知任何ADS借款者我們打算在(X)最遲於(X)日前終止各自的ADS貸款協議的日期，即可轉換高級票據的全部本金停止未清的日期，(Y)該等ADS借款者將所有借來的ADS歸還給我們的日期，以致根據有關的ADS貸款協議，不再有未償還的ADSS，和(Z)我們書面同意允許這些廣告借款人根據各自的ADS貸款協議進行對衝的任何額外可轉換證券的全部本金終止的日期，在每種情況下， 是否因轉換、贖回、回購、取消或其他原因而停止清償；和



•

各自的ADS貸款協議應按照其條款終止的日期。

我們 將此期間稱為貸款可用期。

根據ADS貸款協議， 各自的ADS貸款交易將終止(ADS借款人同時提供的ADSS將在適用的範圍內終止)，任何借來的ADS必須歸還給我們：(I)如果可轉換高級票據的發行沒有完成，(Ii)在貸款可用期結束後 期結束後。此外，每個ADS借款者可以在任何時候或在我們違約時終止ADS貸款協議下的ADS貸款的全部或任何部分(如該ADS貸款協議中定義的 )。根據各自的ADS貸款協議，如果廣告借款人違約，我們可以終止每個ADS借款人的ADS貸款，包括該廣告借款人違反其各自ADS貸款協議的某些 、契約或協議，或此類廣告借款人的破產。

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目錄

如果任何廣告借款者在法律上不能將借來的ADSS退還給我們，或者在某些情況下在商業上不可行，則有關的廣告借款人可以向我們支付借來的ADSS的現金價值，而不是歸還借來的ADSS。

我們將不會從出售借來的ADSS中獲得任何收益，但我們將從ADS借款者(或其各自的附屬公司)那裏獲得一筆象徵性的處理費，每一個借來的ADS收取0.0003美元的手續費，這筆費用將用於支付作為借來的ADSS基礎的A類普通股的全部費用。

我們將向ADS發行的以借來的ADS為代表的{Br}A類普通股將作為公司法律目的作為全額支付的股份發行和發行。 保管人將持有由借來的ADSS所代表的A類普通股。借來的ADSS持有人將享有我們未償還的ADSS持有人的所有權利，包括通過保存人對我們的廣告持有人有權投票的所有事項進行表決的權利(儘管廣告借款人及其各自的附屬公司已同意不投票給他們所擁有的ADSS)和權利，透過保存人，收取任何分紅或其他分配給廣告持有人，而該等股息或其他分配是我們 可就我們已發行的A類普通股支付或作出的任何股息或其他分配。然而，根據ADS貸款協議，ADS借款人各自同意：

•

向我們支付相當於向借來的ADS支付的任何現金紅利或分配額(扣除任何費用、費用或扣繳額 和扣減額)；以及



•

向我們支付或交付借來的ADS的任何其他股息或分配(紅利或分配ADSS除外)(扣除任何 費用、費用或扣繳額和扣減額)。

ADS的借款者最初根據本招股説明書增訂本和附帶的招股説明書，提供一批初始借來的ADS，每條廣告售價為$ 。ADS借款者告知我們，ADS借款者在進行首次公開發行時所建立的空頭頭寸將用於促進與可轉換高級債券投資者的互換交易。每個廣告借款者可根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書，在發行可轉換的高級債券後的任何時間和時間內，根據各自的ADS貸款協議，在各種交易中借入額外的 借入ADS，數額由該ADS借款人確定。我們把這些ADSS稱為“額外借來的ADSS”。廣告借款者告知我們，他們預計，在廣告承銷商出售額外借來的ADS的同一時期內，廣告借款人或其各自的附屬公司或代理人可酌情決定，在公開市場上購買相當數量的ADSS，並使用 這類ADSS便利可轉換高級票據的投資者進行賣空和(或)私下談判的衍生金融交易。在出售借來的ADS方面，任何ADS 借款者(或其各自的附屬公司)可通過向經銷商出售借來的ADS或通過經銷商進行這種交易，而這些交易商可獲得折扣形式的賠償，從這類廣告借款者(或其各自的附屬公司)和/或從借來的ADS購買者那裏獲得特許權或 佣金，經銷商可以代理這些廣告，也可以作為委託人出售給他們。

登記的ADS借貸機制的存在和根據本招股章程補充和附帶的招股説明書出售借來的ADSS，可能會使我們ADSS的市場價格在ADS貸款協議的期限內比我們沒有簽訂ADS貸款協議時要低。此外，任何在 與終止任何ADS貸款協議或其他部分有關的ADSS的購買，可能會在貸款解除期間或之後增加或防止我們的ADS的市場價格下降。請參閲“與我們的ADSS相關的風險因素和此產品-根據ADS貸款協議借款我們的ADSS的影響-以及在本次發行中我們ADSS的 發行可能會對我們ADSS的市場價格產生不利影響。”如果ADS借款人在ADS貸款協議下各自的義務違約，我們也會受到交易對手風險的影響。如果任何ADS借款人受到破產程序的制約，這可能會對我們向這種 ADS借款人收回任何借來的ADS的能力產生不利影響。參見“風險因素與我們的ADSS相關的風險和此產品我們在ADS貸款協議方面受到對手方風險的影響。”

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Table of Contents

承保(利益衝突)

根據本招股説明書補充提供的截至借來的ADSS和附帶的招股説明書是ADSS ，根據ADS貸款協議，我們已同意向瑞士信貸國際公司和德意志銀行倫敦分行貸款，或向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司的ADS借款人、聯營公司提供貸款。承銷商或廣告承銷商的代表。我們已與廣告承銷商和廣告借款者簽訂了一份承銷協議，對於這種最初由ADS借款人提供的借來ADSS，其數量如下。

初始 借來的ADS將以每個廣告$提供。最多可增加借來的ADSS(“額外借入的 ADSS”)，可在交易中提供延遲的 延遲交易，這些交易可能包括大宗銷售、納斯達克全球選擇市場的銷售、場外市場的銷售、根據談判交易或其他方式進行的銷售，以銷售時或談判時的市場價格為準。廣告借款者告知我們，他們預期，在廣告承銷商出售這種額外借來的ADS的同一期間，廣告借款人或其各自的附屬公司或代理人可酌情在公開市場購買相當數量的ADS。額外借來的ADS可在納斯達克全球選擇市場、場外市場、談判交易或其他情況下，按銷售時 的現行市場價格或以協商價格出售，供出售，包括大宗銷售。廣告借款者已通知我們，他們可能打算提供額外的借來的ADS在延遲的基礎上。

借來的ADS將通過ADS保險公司直接或間接通過其美國經紀-交易商聯營公司或廣告承銷商可能指定的其他註冊 交易商在美國提供，這些交易商可獲得折扣形式的賠償，有關廣告借款者(或其附屬公司) 和/或從借來的ADS購買者處獲得的優惠或佣金，經銷商可代為代理，也可將其作為委託人出售。ADS借款者通知我們，借來的ADS的出售預期將促進賣空和(或)私下談判的衍生交易，可轉換高級票據的一些投資者可以通過這種交易對衝他們在可轉換高級債券上的投資。在便利這種交易方面，ADS的借款人或其附屬公司期望從可轉換高級票據的投資者那裏獲得慣常的談判費用，這可能被認為是承保人的補償。ADS借款者及其附屬公司可在ADS貸款協議期限內隨時和不時從事此類交易，廣告 的金額由ADS借款人和這些附屬公司確定。在廣告承銷商或其附屬公司出售額外借來的ADS的同一期間內，廣告借款人或其各自的附屬公司或代理人可酌情在公開市場購買相當數量的ADS。見“註冊廣告借入融資機制及同時發行 可轉換高級債券的説明”。

ADS借款者或其附屬公司將從出售借來的ADS中獲得全部收益。我們將不會從出售借來的ADS中獲得任何收益。根據廣告貸款協議，我們將從廣告借款者或其附屬公司收取每個廣告0.0003美元的費用。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，代號為“BZUN”。

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目錄

我們已同意向可轉換高級票據的初始購買者、ADS借款人和ADS承保人賠償某些特定類型的負債，包括“證券法”規定的 責任，併為支付票據的初始購買者或廣告借款人和廣告承銷商可能需要就這些債務中的任何一項支付款項作出貢獻。

首次借入的ADS的 發行取決於可轉換的高級債券發行的結束，可轉換的高級債券的發行取決於下面首次借入的ADS的 的發行。如果根據第144 A條和規則S同時發行的可轉換高級票據未完成，則ADS貸款 根據ADS貸款協議的交易將終止，本次發行將終止，所有借來的ADS(或ADS與借來的ADSS互換)都必須退還給我們。

公司預計，首次借來的ADS將於2019年4月付款，這將是可轉換高級票據定價日期之後的第三個工作日(這種結算稱為“T+3”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在 兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於可轉換高級票據最初以T+3結算，希望在2019年4月 之前兩個工作日以上交易借來的ADSS的購買者必須在進行任何此種交易時指定另一種結算安排，以防止結算失敗。在此期間，借來自貿券的買家如欲進行買賣，應諮詢他們的顧問。

不出售類似證券

公司將不會(A)直到我們根據ADS貸款協議條款同意將 ADS貸款從時間延長到ADS借款人或廣告借款人和ADS承保人書面同意的較早日期結束為止；(B)直到90天期間結束為止。在 與可轉換高級票據有關的發行備忘錄日期或票據初始購買者代表書面同意的較早日期之後，(1)未經可轉換高級票據初始購買者的 代表同意，(1)提供、質押、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售任何期權的合同、授予購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何期權、權利或認股權證的任何期權、權利或認股權證，任何普通股或可轉換為普通股或可兑換證券的證券，或任何可兑換為普通股或可兑換證券的證券，或(2)全部或部分轉讓給另一種證券的任何掉期或其他安排，其中包括這種證券的 所有權所產生的任何經濟後果，上述第(1)或(2)款所述的交易是否以現金或其他方式交割。

我們的每一位董事、執行董事和主要股東都同意，未經ADS借款人、ADS承銷商和可轉換高級票據初始購買者的代表事先書面同意，他們不會，(1)要約、質押、出售、銷售合同、出售任何期權或購買任何期權的合同、購買任何期權或授予任何期權的合同，直至與可轉換高級 票據有關的最後發行備忘錄日期後90天，或在該日之前，票據初始購買者代表同意以書面形式出售任何期權或合同；(1)要約、質押、出售、銷售合同，直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置由 其實益擁有的任何普通股或ADS的權利或認股權證，或任何如此擁有的可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股或ADS的證券，或(2)訂立任何完全或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，擁有這類證券的任何經濟後果，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易，均應以現金或其他方式以交付這種 證券的方式解決。

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目錄

其他關係

保險公司及其附屬公司已經並可能在今後從事投資銀行業務和其他商業交易，這是與我們或我們的附屬公司的正常業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。

瑞士信貸國際(CreditSuisse International)和德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券有限公司(Deutsche Bank Securities Inc.)的聯營公司、承銷商的代表 與我們簽訂了上述ADS貸款協議。

承保人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，其中可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主要投資、套期保值、融資和經紀活動。

此外，在正常的商業活動過程中，廣告承銷商及其附屬公司可以為自己的帳户和客户的賬户進行或持有廣泛的投資，並積極進行債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這種投資和證券 活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。保險公司及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或表達獨立的 研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

費用

本公司應支付的費用估計為美元(不包括承保折扣和 佣金)。

同時提供

在這次發行的同時，我們提供最多2.25億美元的可轉換高級債券本金總額，假定初始購買者不行使購買更多可轉換高級債券的選擇權(如果最初的 購買者充分行使其選擇權，則可轉換高級票據的本金總額最高可達5，000萬美元)，依據“證券法”第144 A條規則和“證券法”條例S規定的豁免註冊。

首次借入的ADS的 發行取決於可轉換的高級債券發行的結束，可轉換的高級債券的發行取決於下面首次借入的ADS的 的發行。如果根據第144 A條和規則S同時發行的可轉換高級票據未完成，則ADS貸款 根據ADS貸款協議進行的交易將終止，此次發行將終止，所有借來的ADS(或ADS與借來的ADSS互換)都必須退還給我們。

利益衝突

所借ADS的所有收益將支付給廣告承銷商或其附屬公司。因此，廣告 保險公司或其附屬公司，將獲得5%或更多的淨收益的這一發行。因此，每個廣告承銷商都有FINRA規則5121中定義的“利益衝突”。 因此，這一提供將符合FINRA規則5121的要求。根據FINRA的定義，不需要指定一名“合格的獨立承銷商”作為“真正的公開市場”提供“合格的獨立承銷商”。

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目錄

規則5121， 存在於ADSS。根據FINRA規則5121，未經帳户持有人對交易的具體 書面批准，任何ADS承銷商不得對其行使酌處權的任何帳户進行銷售。

出售限制

澳大利亞。本招股説明書補充如下：

•

不構成2001年“公司法”(Cth)第6D.2章(“公司法”)規定的產品披露文件或招股説明書；


•

沒有，也不會向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交，作為“公司法” 目的披露文件，也不打算列入“公司法”第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；



•

不構成或涉及澳大利亞向“零售客户”(如“公司法”和適用條例第761 G條所界定的)索取、要約或邀請發行或出售、提議或邀請安排向“零售客户”發行或出售利益的提議或邀請；以及(如“公司法”第761 G條和適用的條例所界定)；以及



•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於 投資者類別中的一個或多個類別的投資者，或在 項下可獲得豁免投資者的投資者。



•

“公司法”第708條。

不得直接或間接提供認購或買賣之用，亦不得發出認購或購買之邀請函，亦不得在澳洲分發與之有關的要約備忘錄、廣告或其他發行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投資者披露，或以其他方式符合澳大利亞所有適用的法律和條例。通過提交ADSS申請，您代表並向我們保證您是一個豁免的 投資者。

由於根據“公司法”第6D.2章，將在澳大利亞不披露根據本招股章程補充條款提出的任何ADS提議，根據“公司法”第707條，這些證券可在12個月內在澳大利亞轉售，如第708條的豁免不適用於該項轉售，則須根據 第6D.2章向投資者披露。通過申請ADSS，你方向我們承諾，在12個月內，你方將不會從發行ADSS的 日起12個月內提供、轉讓，將這些證券轉讓或以其他方式轉讓給澳大利亞的投資者，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投資者披露的情況下，或在編寫符合規定的披露文件並提交給ASIC的情況下除外。

百慕大羣島。只有按照百慕大2003年“投資商業法”的規定，才能在百慕大提供或出售這些證券，該法對百慕大境內證券的銷售作出了規定。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大立法允許這些人這樣做。

英屬維爾京羣島。這些ADSS目前沒有，也可能不會提供給公眾或英屬維爾京羣島的任何人，供我們或代表我們購買或訂閲。根據2004年“英屬維爾京羣島商業公司法”(英屬維爾京羣島)註冊的公司(每個公司都是英屬維爾京羣島公司)，可以向其提供ADS，但只有在英屬維爾京羣島以外的相關公司將提出和接收有關的BVI公司的情況下，才能提供ADSS。

這份招股章程補編過去和將來都沒有在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。沒有任何註冊招股説明書已經或將要在

S-71

目錄

為了2010年“證券和投資商業法”或“國家證券和投資管理局或英屬維爾京羣島公共發行者法”的目的，尊重“證券和投資業務法”的“證券和投資管理法”。

可向位於英屬維爾京羣島的人員提供“符合條件的投資者”，以供投資和投資署之用。合格投資者包括(1)英屬維爾京羣島金融服務委員會管理的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA的許可證持有人以及公共、專業和私人共同基金； (2)一家公司，其任何證券均在認可交易所上市；和(3)被界定為SIBA下的“專業投資者”的人，即(A)其普通業務不論是為該人本人的帳户或他人的帳户，購置或處置與該財產相同種類的財產，或我們的財產的大部分；或(B)已簽署一項聲明，聲明他個人或與其配偶共同擁有超過1，000，000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

加拿大

轉售限制

加拿大隻在安大略省、魁北克省、阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省在私人安置的基礎上分配存款證，而不要求我們編寫招股説明書，並向從事交易的每個省的證券監管當局提交一份招股説明書。在加拿大進行的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因有關管轄權的不同而有所不同，而且可能要求轉售根據可獲得的法定豁免或根據適用的加拿大證券管理當局批准的酌處豁免進行轉售。買家在轉售該等證券前，應徵詢法律意見。

加拿大購買者的陳述

通過在加拿大購買ADS並接受一份購買確認書的交付，買方向我們、銷售股東和收到購買確認書的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，買方有權購買ADS，而不享受根據 這些證券法限定的招股説明書的利益，因為它是國家文書45-106相關招股章程所界定的“經認可的投資者”；


•

買方是國家文書31-103註冊要求、豁免和正在進行的登記義務中界定的“允許客户”；



•

在法律規定的情況下，買方是作為委託人而不是代理人；和



•

買方已在轉售限制下審查了上述案文。

利益衝突

茲通知加拿大買方，承銷商依賴於國家票據33-105承保衝突的第3A.3或3A.4節(如果適用)規定的豁免，而不必在本招股章程補編中提供某些利益衝突披露。

法定訴訟權利

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果 提供備忘錄(包括對該備忘錄的任何修正)(如本招股章程補編)含有虛假陳述，則須由 買方在證券規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。

S-72

目錄

購買者省或地區的立法。在加拿大購買這些證券的人應參照購買者省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或與法律顧問協商。

法律權利的執行

全我們的董事和官員以及此處指定的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供程序服務。這些人的全部或大部分資產和資產 可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內人員的判決，也無法執行在加拿大法院取得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大的ADSS購買者應就在其特殊情況下對ADSS的投資的税務後果以及ADSS根據加拿大有關立法是否有資格獲得買方投資的問題，徵求他們自己的法律和税務顧問的意見。

開曼羣島。這份招股章程補編並不構成ADSS或普通股，不論是以出售或認購方式向開曼羣島公眾提出的提議。開曼羣島沒有提出或出售ADSS或普通股，也不會直接或間接地提出或出售ADSS或普通股。

迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)“2012年市場規則”(“DFSA”)提出的豁免要約。本招股説明書補充僅供分發給“2012年金融服務管理局市場 規則”規定的某一類人。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。 DFSA沒有批准本招股説明書補充內容，也沒有采取步驟核實本文中所列的信息，也沒有責任對本招股説明書進行補充。本補充招股説明書所涉及的證券可能是非流動性的和/或在轉售方面受到限制。有價證券的準購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。 如果您不瞭解本招股説明書的補充內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於在DIFC中使用該招股説明書的問題，本招股説明書是嚴格保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給除原收款人以外的任何其他人，不得複製或用於任何其他目的。證券中的權益不得直接或間接地在DIFC中提供或出售給公眾 。

歐洲經濟區。對於已執行“招股説明書”指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個相關成員國)，自該有關成員國實施“招股章程指令”之日起生效(相關實施日期)，在該有關成員國公佈經該有關成員國主管當局核準或酌情經另一有關會員國核準並通知該有關會員國主管當局的招股説明書之前，不得向公眾提出ADSS的提議，除 自有關實施日期起生效幷包括有關實施日期外，可隨時在該有關成員國向公眾提出ADSS的提議：

•

根據招股説明書規定為合格投資者的任何法律實體；

S-73

目錄

•

不得超過100人，或如有關成員國已執行2010年修訂指令的有關規定，則為150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)；或


•

在屬於“招股説明書指示”第3(2)條範圍內的任何其他情況下，本招股章程補充中所述證券的這種要約不得導致要求我們根據“招股説明書”第3條發表招股説明書。

就本條款的目的而言，“ADSS向公眾提出的要約”一語與任何有關成員國的任何廣告有關，是指以任何形式和任何 方式就該要約的條款和所提供的ADSS提供充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或訂閲ADSS，同樣，在該成員國，通過在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施，該成員國也可以改變這一情況。“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案，包括在相關成員國實施的2010年PD 修正指令)，包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010 PD修正 指令”是指第2010/73/EU號指令。

香港。(I)在不構成“公司條例”(香港法例第32章)所指的公眾要約的情況下，不得以任何文件向“證券及期貨條例”(第571章)所指的“專業投資者”提供或出售該等資產負債表。(Iii)在其他情況下，而該文件並非“公司條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，亦無廣告，任何人可為發出邀請或文件(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與該等發展策略有關的邀請或文件，而該等邀請或文件是針對或其內容相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾(除非根據香港法律獲準如此做)除就“證券及期貨條例”(第1章)所指的“證券及期貨條例”(第2章)所指的“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”或“證券及期貨條例”(第1章)所指的“專業投資者”以外，只向香港以外地方的人處置的571(香港法例)及根據該等法律而頒佈的任何規則。

Japan.ADSS不會直接或間接在日本或為任何日本人或 他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人提供或再出售，但在每種情況下，均不得依據豁免註冊規定或符合以下規定的其他規定而提供或出售，日本證券和交易法以及日本的任何其他適用法律、規則和條例。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

Korea.這些ADSS過去和將來都沒有根據“韓國金融投資服務和資本市場法”以及根據該法頒佈的法令 和條例(“FSCMA”)進行登記，而且這些ADSS過去和將來都是在韓國作為FSCMA的一種私人配售。除根據適用的韓國法律法規外，不得直接或間接向任何人提供、出售或交付或間接向任何人提供、出售或交付，或向任何人直接或間接地提供或轉售，或向韓國任何居民提供、出售或轉售， 包括“金融交易管理法”和“韓國外匯交易法”及其規定的法令和條例(“FETL”)。

此外，ADSS的購買者應遵守與購買ADSS 有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL規定的要求)。通過購買ADSS，其相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或是韓國居民，它將根據韓國的適用法律和條例購買ADSS。

S-74

目錄

Kuwait.除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律“關於證券的談判和設立投資基金的規定”規定的所有必要批准，其執行條例和根據該法令或與此有關的各種部長令均已就銷售和銷售會計準則作出了規定，這些產品不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書的補充(包括任何相關文件)和其中所載的任何資料都不打算導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞。根據2007年“資本市場和服務法”，馬來西亞證券委員會(“委員會”)不會向馬來西亞證券委員會(“委員會”)登記與ADSS的要約和銷售有關的招股説明書或其他發行材料或文件。因此，本招股章程補編和任何其他文件 或與ADSS的要約、銷售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得分發或分發，也不得提供或出售，或直接或間接邀請認購或購買的 主體，(I)委員會批准的封閉式基金除外；(2)資本市場服務許可證的持有人；(3)獲得資本市場服務許可證作為本金的人，但條件是每筆交易只能以不少於250 000瑞郎(或其等值外幣)的代價獲得資產增值服務；(4)個人資產淨額總額或與其配偶共同資產淨額總額超過300萬林姆(或相當於外幣)的個人，不包括個人主要居住地的價值；(5)在過去12個月內年收入毛額超過30萬盧比(或相當於外幣)的個人；(6)在過去12個月的 年總收入為400，000林姆(或相當於外幣的 )的個人；(7)根據上一次審計帳目，淨資產總額超過1，000萬蘭特(或相當於一種外幣)的公司；(8)總淨資產超過1 000萬林姆(或相當於外幣)的{Br}合夥企業；(9)2010年“Labuan Financial Services 和證券法”所界定的銀行被許可人或保險被許可人；(X)2010年“Labuan金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或takaful持牌人；和(Xi)委員會指明的任何其他人；但在上述每一類(I)至(Xi)中，ADS的分配是由資本市場服務許可證持有人經營證券交易業務的。本招股説明書補編在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的制約。本招股章程補編不構成也可能不用於公開發行或發行、認購或購買要約、邀請認購或購買任何需要根據“2007年資本市場和服務法”向 委員會登記招股説明書的證券。

中華人民共和國。本招股章程增訂本不得在中華人民共和國境內傳閲或分發，本章程不得提供或出售，不得提供或出售給任何人，以直接或間接向中華人民共和國任何居民出售或轉售，或為下列人士的利益而提供或出售，中華人民共和國的法人或自然人，但根據中華人民共和國適用的法律法規除外。此外，中華人民共和國的法人或自然人不得直接或間接購買任何ADS或其中的任何實益權益，除非獲得中華人民共和國政府事先的所有法定或其他批准。發行人及其 代表要求持有本招股章程補編的人遵守這些限制。就本款而言，中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

Qatar.在卡塔爾國，本函所載的報盤僅限於按該人的請求和主動向其特定預定收款人 提出，僅供個人使用，絕不應被解釋為向公眾出售證券的一般性要約或企圖作為銀行開展業務，卡塔爾國的一家投資公司或其他公司。這份招股説明書

S-75

目錄

補充證券 和基礎證券尚未得到卡塔爾中央銀行或卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書所載的資料只應在需要知道的基礎上與卡塔爾的任何第三方分享，以評估所載的報價。本招股説明書的任何補充的 由接收方向卡塔爾的第三方分發，超出本協議的條款是不允許的，並應由該接收方承擔責任。

沙特阿拉伯。本招股章程補編不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是資本市場管理局頒佈的證券條例{Br}所允許的人。資本市場管理局並不就本招股章程補編 的準確性或完整性作出任何申述，並對本招股章程補編的任何部分所引起或招致的任何損失，明確免除任何法律責任。在此，有意購買所提供證券 的人應就與該證券有關的資料的準確性作出應有的努力。如果您不理解本招股説明書的內容，您應該諮詢一個 授權的財務顧問。

新加坡。本招股章程增訂本或與本公司會計制度有關的任何其他發行材料尚未根據“新加坡證券和期貨法”(第289章)或“SFA”向新加坡貨幣管理局登記為招股説明書。因此，(A)我們的ADSS過去、現在和將來都沒有、也不會在新加坡被邀請認購或購買這種ADSS，以及(B)本招股説明書補充或任何其他與要約或銷售有關的文件或材料，或 訂閲或購買邀請，我們的會計準則過去和將來都沒有或不會直接或間接地分發給或分發給新加坡的公眾或任何公眾人士，除非(I)如“新加坡投資協定”第274條所規定的那樣，(Ii)有關的人(如“特別職務條例”第275條所界定的)，並按照“特別組織條例”第275條或(Iii)條所指明的條件，以其他方式依據及按照該條例任何其他適用條文的規定。

南非。由於南非證券法規定的限制，在南非或在南非有地址的人不得轉讓、出售、放棄或交付ADSS，除非下列一項豁免適用：

1.

要約、轉讓、銷售、放棄或交付為：


a.

一般業務是從事證券交易的人，作為委託人或代理人；



b.

南非公共投資公司



c.

個人或受南非儲備銀行監管的實體；



d.

南非法律授權的金融服務提供者；



e.

南非法律承認的金融機構；



f.

(C)、(D)或(E)中所設想的任何個人或實體的全資子公司，以獲授權的投資組合經理的身份為 養恤基金或集體投資計劃代理(在每種情況下，均按南非法律正式登記)；或



g.

(A)至(F)中的人的任何 組合；或



2.

對任何作為委託人的單一收件人而言，所設想的證券收購成本總額等於或大於1，000，000茲羅提。

在南非，沒有“向公眾提供服務”(因為“南非公司法”、2008年第71號法令(經修正或重新頒佈)(“南非公司法”)對這一術語作了界定)。因此，本文件沒有，也無意，

S-76

目錄

構成根據“南非公司法”編寫和註冊的“註冊招股説明書”(該術語在“南非公司法”中定義)，尚未得到南非公司和知識產權委員會或南非任何其他管理當局的批准和(或)提交。南非ADSS的任何問題或提議都構成南非ADSS在南非認購或出售的要約，僅限於“南非公司法”第96(1)(A)條規定的豁免範圍內的“向公眾提供要約”的人。因此，本文件不得由南非境內不屬於“南非公司法”第96(1)(A)條範圍的人(這些人稱為“與南非有關的人”)採取行動或依靠。本文件所涉的任何投資或投資活動在南非只提供給與南非有關的人，並將只與南非有關人員一起在南非進行。

瑞士。ADSS不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士的6家交易所或6家或在瑞士任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增訂本是在編寫時沒有考慮到根據ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。1156“瑞士義務守則”或“關於將招股説明書列入第三條”的披露標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受管制交易機構的六項上市規則或上市規則中。本招股説明書、補充材料或與本公司或ADSS有關的任何其他產品或營銷材料均未或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股章程補編將不向瑞士金融市場監督機構提交，也不受瑞士金融市場監管局的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“中投法”)沒有也將不批准ADSS的 提議。根據“中央投資協定”向集體投資計劃的收購者提供的投資者保護不適用於ADSS的收購者。

Taiwan.這些ADSS過去沒有也不會按照有關證券法和條例在臺灣金融監督委員會註冊，不得出售，以公開發行方式在臺灣境內發行或要約，或在構成“臺灣證券交易法”所指需要臺灣金融監督委員會登記或批准的要約的情況下發行或提供。臺灣任何個人或實體均無權提供、出售、提供關於或以其他方式提供和銷售臺灣ADSS的中間產品。

阿拉伯聯合酋長國。這些ADSS未在阿拉伯聯合酋長國直接或間接地提出或出售，也不會直接或間接地出售，除非：(1)符合阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和條例的規定；(1)\x{e76f}\x{e76f}(2)通過授權和許可提供 投資諮詢和(或)在阿拉伯聯合酋長國從事外國證券經紀活動和(或)交易的個人或公司實體。本招股章程補編所載資料不構成阿拉伯聯合酋長國根據“商業公司法”(1984年第8號聯邦法(經修正)公開發行證券的行為，也不打算公開發行證券，只針對老練的投資者。

聯合王國。本招股説明書只分發給以下人員：(1)在聯合王國境外的投資專業人員；(2)“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條規定的投資專業人員；或(3)屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司和可合法向其通報的其他人(屬於第(1)-(3)款範圍內的所有這些人統稱為“有關人員”)。ADSS只向有關人員提供，任何 邀請、提議或同意訂閲、購買或以其他方式獲得ADSS的，將只與有關人員進行接觸。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴 本招股説明書或其任何內容。

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Table of Contents

賦税

以下對某些開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對我們的ADS或A類普通股的投資的後果的討論，是基於在本招股説明書補充之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。這一討論不涉及與我們的ADSS或A類普通股的投資有關的所有可能的税務後果，例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。因此，每個投資者 應諮詢其自己的税務顧問，對投資於我們的ADS或A級普通股的投資在其特殊情況下適用的税務後果。

開曼羣島税收

以下是對開曼羣島的某些所得税後果的討論，這些投資是由 這類ADSS所代表的普通股和票據組成的。這是一種一般性的討論，是對現行法律的一般性總結，可能會發生可能的和追溯性的變化。它不是有意的，也不應被解釋為法律或税務諮詢，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮開曼羣島法律所產生的其他税務後果。

潛在的投資者應就其特殊情況和根據其國籍、居住國或住所國的法律購買、持有或出售任何 票據可能產生的税務後果徵求其專業顧問的意見。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了適用於開曼羣島管轄範圍內或之後執行的文書的印花税外，不可能對我們有任何實質性影響。開曼羣島不是適用於本公司付款的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島不對普通股或ADSS的票據、股息和資本支付利息和本金，在向票據或普通股或ADS(視屬何情況而定)的任何持有人支付利息和本金或股息或資本(視屬何情況而定)時，無須扣繳利息和本金，從 處置票據、普通股或ADS所得的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的管制。開曼羣島目前沒有收入、公司或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

在發行或轉換紙幣及債券時，毋須繳付印花税。如果票據和ADS在開曼羣島執行或被帶到開曼羣島，它們本身就可以蓋章。

中華人民共和國税收

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國境外設立的、在中華人民共和國境內“事實上的管理機構”的企業，被視為居民企業，對其全球收入按百分之二十五的税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的 管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行實質性和全面控制和管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了“第82號通知”，規定了確定中華人民共和國控制的境外註冊企業“事實上的管理機構”是否設在中國的具體標準。雖然本通知只適用於中國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外企業，但不適用於

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目錄

由中華人民共和國個人或者外國人控制的“通知”中規定的標準，可以反映國家税務總局關於“事實上的管理機構”文本在確定所有境外企業的税務居民地位方面的一般立場。根據第八十二號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外法人企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才能被視為中華人民共和國税務機關的“事實上的管理機構”：(一)日常經營管理的主要地點在中華人民共和國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由在中華人民共和國的組織或人員作出或批准；(3)企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議記錄均設在或保存在中華人民共和國境內；和 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級行政人員習慣居住在中國。

我們相信寶宗公司沒有一家。其在中國境外的子公司是中華人民共和國納税的常駐企業。寶尊公司不受中華人民共和國企業集團或中華人民共和國企業集團控制，我們不相信寶尊公司。符合上述所有條件。寶尊公司是在中華人民共和國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產和記錄(包括其董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄)位於中華人民共和國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他子公司也不是中華人民共和國的常駐企業。 但是，企業的税務居民地位須由中華人民共和國税務機關決定，而對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

“企業所得税法實施細則”規定：(一)分紅企業在中華人民共和國境內居住的，或者(二)轉讓在中華人民共和國境內的企業股權取得的收益，則該紅利或者資本收益視為中國來源收入。目前尚不清楚“企業所得税法”如何解釋“住所”，並可解釋為企業為税務居民的管轄範圍。因此，如果我們被認為是中華人民共和國納税企業 ，我們支付給非常駐企業的海外股東或廣告持有人的任何股息，以及這些股東或廣告持有人通過轉讓我們的股份或ADSS而實現的收益，都可視為來自中國的收入，因此應向中華人民共和國徵收高達10%的預扣税。

此外， 如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，而中華人民共和國主管税務機關考慮我們就我們的股票或ADSS支付的股息，以及從轉讓我們的股票或ADSS中獲得的收益，則為中華人民共和國境內來源的收入，我們向非居民個人的海外股東或廣告持有人支付的股息和收益，可按20%的税率繳納中華人民共和國個人所得税，除非任何此類非居民個人的管轄與中國有税收條約或安排，規定優惠税率或免税。同樣不清楚的是，如果我們被視為中華人民共和國的居民企業，我們的股份或ADSS的持有者是否能夠從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。

根據 公告7，非中華人民共和國居民企業“間接轉移”資產，包括在中國境內企業的權益，如果這種安排沒有合理的商業目的，是為了逃避中國企業所得税，則可以重新定性，並將其視為中華人民共和國應納税資產的直接轉移。作為一個 的結果，從這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税。根據公報7，“中華人民共和國應税資產”包括歸屬於中國企業的資產、位於中國的不動產和在中國境內企業的股權投資。就中華人民共和國企業資產的間接離岸轉移而言，所得收益將包括在中華人民共和國公司或營業地的企業所得税申報中，因此將按25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。

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目錄

涉及在中國境內的不動產，或與非居民企業的中華人民共和國機構或營業地無關的中國居民企業的股權投資，將適用10%的中華人民共和國企業所得税，但須根據適用的税務條約或類似安排可獲得的税收優惠，而承擔轉移支付義務的一方負有扣繳義務。納税義務人未預繳税款的，出讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報納税。雖然公報7似乎不打算適用於上市公司的股票轉讓，在應用公告7方面存在不確定性，我們 和我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨根據第7號公報申報或扣繳税款的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公報 7，或確定我們不應根據公報7被徵税。見“與在華經商有關的風險因素”我們和我們的股東在間接轉讓中國境內企業的股權或歸屬於非中國公司的其他資產或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

見 “與在華營商有關的風險因素”根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們可被視為“中華人民共和國企業所得税法”下的常駐企業，因此，我們的全球收入可能要繳納中華人民共和國所得税。“與在華營商風險相關的風險因素、支付給外國投資者的高額股息和外國投資者出售我國ADS或普通股所得的收益，可適用中華人民共和國税法。”

美國聯邦所得税

下面的討論是美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們的 ADSS或普通股的重大後果的總結，但並不意味着要對所有潛在的税收後果進行完整的分析。未討論其他美國聯邦税法(如遺產、贈與或其他非收入 税法)以及任何適用的州、地方或非美國税法的後果。本討論依據的是1986年“美國國税法”(“守則”)、頒佈的“最後和臨時美國國庫條例”(“美國國庫條例”)、司法決定以及公佈的美國國內税務局(“國税局”)的裁決和行政聲明， 在每一種情況下均有效，自本合同之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這種改變或不同的解釋都可以追溯地以 的方式適用，從而可能產生不同於下文所述的税收後果。我們沒有也不會要求國税局就下面討論的問題作出任何裁決。沒有任何 保證，國税局或法院不會採取相反的立場，以下討論的税收後果購買，所有權和處置的ADS或普通股。

此 討論僅限於在任何相關時間將我們的ADSS或普通股作為“守則”第1221節所指的“資本資產”持有的美國持有者(通常是為投資而持有的 財產)。這一討論並沒有涉及與美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税的後果，包括醫療保險税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的美國持有者有關的後果，包括在沒有 限制的情況下：

•

擁有或被視為擁有我們股票10%或10%以上投票權或價值的人；


•

應繳納替代最低税額的人；



•

持有我們的ADSS或普通股的人，作為對衝、跨國界或其他減少風險戰略的一部分，或作為轉換 交易或其他綜合投資的一部分；



•

“功能貨幣”不是美元的人；



•

銀行、保險公司和其他金融機構；

S-80

目錄

•

證券經紀人、交易商或交易商；



•

為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；



•

合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業(及其投資者)；



•

根據“守則”第1章S分節選擇被徵税為“S公司”的公司(以及其中的投資者 )；



•

免税組織或政府組織



•

根據“守則”的推定銷售條款被視為出售我們的ADSS或普通股的人；



•

根據行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償而持有或接受我們的ADS或普通股的人；



•

“房地產投資信託基金”



•

“受監管的投資公司”；和



•

有納税資格的退休計劃。

如果作為合夥企業或其他通過實體處理美國聯邦所得税的實體持有我們的ADSS或普通股，對 合夥企業中的合夥人(或通過實體的成員)的税務處理一般將取決於合夥人或成員的地位以及合夥或其他通過實體的活動。合夥企業和其他通過的實體持有我們的ADSS或普通股，這些合夥企業和成員應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

本討論僅供參考之用，並非税務建議。您應就美國聯邦所得税法對您的特殊情況的適用，以及購買、擁有和處置我們的ADS或根據美國聯邦財產或贈與税法或根據任何州法律產生的普通股所產生的任何税務後果，徵求您的税務顧問的意見，當地或非美國徵税管轄範圍或根據任何適用的所得税條約。此外，最近頒佈了美國聯邦税法的重大變化。潛在的投資者也應該諮詢他們的税務顧問，關於美國税法的這種變化，以及州税法的可能的一致性變化。

美國持卡人的定義

就本討論的目的而言，“美國持有人”是ADSS或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些股份被或被視為 ：

•

美國公民或居民；


•

根據美國各州、任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)；



•

一種財產，不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税；或



•

(1)受美國法院的主要監督，並有權控制該信託的所有重大決定的信託-一個或多個“美國人”(“法典”第7701(A)(30)節所指)，或(2)有效的選擇

S-81

目錄

根據適用的美國國庫條例，對美國聯邦所得税而言，應將其視為美國人。

下面的討論假定存款協議中的陳述是真實的，存款協議和任何有關協議中的義務將按照其條款得到遵守。如果您擁有ADSS，您通常將被視為那些ADSS所代表的基本普通股的所有者，用於美國聯邦所得税 目的。因此，以普通股換取ADSS的撤資一般不需繳納美國聯邦所得税。

美國財政部表示關切的是，保管人股份持有人與保管人 股份的發行人之間的所有權鏈中介人可能正在採取與基礎擔保的實益所有權不一致的行動(例如，這可能包括，預先向沒有 受益的證券所有權的人發放ADS(ADSS所依據的證券)。因此，任何中華人民共和國税收的可信性，或某些非美國公司持有者收到的任何股息的税率降低的可能性(下文討論)，如果ADSS的所有者和我們公司之間的所有權鏈中的中間人所採取的行動( )不能適當地將ADSS的持有者作為基礎普通股的實益所有人對待，則可能會受到這種行為的影響。

對ADSS或普通股的股息和其他分配的徵税

在下文“被動外國投資公司”下討論的情況下，我們就你方ADS或普通股(包括從中扣繳的任何税款)向你方所作的任何分配的總額，一般將包括在你方收到時作為股息收入的毛額(如為ADSS)，如屬普通股，則在你收到之日起計算，但須以從我們的當期或累積收益及利潤(根據美國聯邦所得税原則釐定)支付的範圍為限。任何這類股息都不符合從美國公司收到的某些股息中扣除給公司的股息的資格。如果分配金額超過我們當前和累計收益和利潤的範圍，這種超額將首先作為您在ADSS或 普通股中的税基免税申報表，然後在超出您的ADSS或普通股税基的範圍內作為資本收益處理。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，您應該期望，我們給您的任何分配都將作為股息報告，即使否則它將被視為資本 的非應税回報或作為上述規則下的資本收益。

對於某些非美國公司的股東，包括個別的美國股東，任何收到的股息都可以降低適用於 “限定股利收入”的美國聯邦所得税税率，條件是：(1)(A)我們的ADS或普通股，(B)我們有資格享受與美國簽訂的一項符合條件的所得税條約，其中包括一項信息交流方案，(2)就支付股息的應課税年度及上一個應課税年度而言，就應課税年度而言，我們既非PFIC，亦非美國持有人(下文討論)，(3)ADS或 普通股在股利前60天開始的121天期內持有60天以上的持有期。根據美國國税局的授權，為上文第(1)款的目的，普通或普通 股票或代表此類股份的存托股票，如果 在納斯達克全球選擇市場上市，則可在美國已建立的證券市場上輕易交易，在納斯達克全球選擇市場上市的是我們的ADSS(而不是我們的普通股)。如果我們被視為中華人民共和國税收的“居民企業”(見“中華人民共和國税收”)，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税協定的好處。對於適用的較低税率 ，您應諮詢您的税務顧問。

S-82

目錄

我們就ADS或普通股支付的任何股息的限定股利收入，以及在本招股説明書補充日期後適用法律的任何變化的影響。

我們就ADS或普通股支付的任何{Br}股息，將構成外國税收抵免的外國來源收入。如果股息被徵税為限定股息 收入(如上文所述)，為計算外國税收抵免限額而考慮的股息數額一般將以股息總額為限，除以適用於限定股息收入的扣減税率，除以通常適用於股息的最高税率。對有資格獲得信貸的外國税收的限制是按特定收入類別分別計算的 。為此目的，我們就ADSS或普通股支付的任何股息一般都將構成“被動類別收入” ，但在某些美國持有者的情況下，可構成“一般類別收入”。

如果中華人民共和國預扣税適用於就我們的ADS或普通股支付給您的任何股息(見“中華人民共和國税收”)，股息的數額將包括預扣的中華人民共和國税，並在符合某些條件和限制的情況下，這類中華人民共和國預扣税一般將被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税 負債的外國税收。與確定外國税收抵免有關的規則是複雜的，你應就在你的具體情況下是否可獲得外國税收抵免，包括任何適用的所得税條約的影響，徵求你的税務顧問的意見。

對ADS或普通股的處置徵税

您將確認任何銷售、交換或其他應税處置ADS或普通股的應税損益，等於ADS或普通股實現的金額與您在ADSS或普通股中的税基之間的差額 。根據下文“外商直接投資公司”下的討論，損益一般為資本損益。如果你是一名持有ADS或普通股超過一年的非美國公司股東，包括美國個人股東，則 您可能有資格享受降低美國聯邦所得税税率的資格。資本損失的扣除受到限制。在處置ADSS或普通 股份時，您確認的任何損益通常都將作為外國税收抵免的美國來源收入或損失處理。但是，如果我們被視為中華人民共和國税收的“居民企業”，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税協定的好處。在這種情況下，如果對處置ADS或普通股所得的任何收益徵收中華人民共和國税，符合資格享受美國和中華人民共和國之間所得税條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國的外國税收抵免來源收入。如果美國持有者沒有資格享受該條約的利益，或沒有選擇將任何收益視為中華人民共和國的來源收益，那麼，這種美國持有者可能無法使用因出售或其他應税處置ADS或普通股而徵收的任何 中華人民共和國税收產生的外國税收抵免，除非這種抵免可以(除適用的限制外)適用於美國聯邦對來自外國來源的其他收入應繳的所得税。在同一收入類別中(通常，被動類別)。您應該諮詢您的税務顧問，在您的特殊情況下，包括任何適用的所得税條約的影響，適當的損益處理。

被動外資公司

根據ADS的市場價格以及我們的收入和資產構成，我們認為在截至2018年12月31日的應税年度中，我們不是美國聯邦所得税的PFIC，我們也不希望在截至2019年12月31日或可預見的將來成為PFIC。然而，PFIC規則的 應用在幾個方面是不確定的。此外，PFIC地位是每個應税年度的實際確定， 在每一年結束後才能確定，並將在很大程度上取決於我們的市場價格。

S-83

目錄

ADSS， 可能會有很大的波動。因此，我們不能向您保證，在2018年12月31日終了的應税年度或以後的任何應税年度，我們都不會被視為PFIC。

非美國公司是用於美國聯邦所得税的PFIC，適用於任何應税年度，條件是：

•

該年度至少75%的總收入是被動收入；或


•

該年至少有50%的資產價值(根據資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產 。

在應用這些測試時，外國公司被視為擁有其在資產中所佔的比例份額，並在其直接或間接擁有至少25%(按價值)股票的 的任何其他公司的收入中賺取其相應份額。在適用這一規則時，雖然尚不清楚，但我們認為，我們與VIE之間的合同安排應視為股票所有權。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(特許使用費和在積極經營某一行業或業務中獲得的租金除外，而不是來自相關人員的 )。

如果在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，該公司通常將繼續被視為持有我們ADS或普通股的所有年份的 股東的PFIC。

對於對您而言，我們被視為PFIC的每一個應税年度，對於您收到的任何“超額分配”以及您從ADS或普通股的 出售或其他處分(包括質押)中確認的任何收益 ，您將受到特別税收規則的約束。一般來説，這些特殊規則會導致你的“超額分配”或收益作為普通收入向你徵税。在 加法中，一般適用利息收費。這很可能導致您必須為分配支付更多的美國聯邦所得税，或者比按照 上述章節所描述的規則繳納更多的收入。特別是，在應納税年度中收到的分配，如果大於在較短的前三個 應税年期間或在ADS或普通股的持有期內收到的平均年度分佈的125%以上，將被視為超額分配。根據這些特別税收規則：

•

超額分配或確認的收益將按比例分配在您的持有期內ADSS或普通股；



•

分配給當前應税年度的數額，以及在我們參加該年度的第一個應税年度之前的持有期內的任何應税年度，將被視為普通收入；和



•

分配給每一個應税年度的數額將按適用於每一年度的個人或公司的最高税率計算，而一般適用於少繳税款的利息將對可歸因於每一年度的由此產生的税款徵收。

“ PFIC規則”規定了某些選舉，在某些情況下，這些選舉可以改變上文一般所述的PFIC地位的税收後果，從而減輕上文所述一般適用於PFIC規則的不利税收後果。其中一個是“合格選舉基金”或“優質教育基金”選舉，允許美國股東在收入中列入其在公司當前收入中所佔份額，並要求(除其他事項外)美國持有者在其美國聯邦所得税申報表中列入外國公司提供的“PFIC年度信息報表”，並披露給根據美國聯邦所得税原則確定的公司“普通收益”和“淨資本收益”的比例份額由美國持有。QEF選舉也可以，在某些情況下，使上述“超額分配”制度不適用，通常會在收到PFIC 超額分配或確認出售PFIC股份(或ADSS)時產生更有利的税收後果。但是，我們不打算

S-84

目錄

為了計算我們的“普通收益”或“淨資本收益”，我們也不打算向美國持有者提供所需的“PFIC年度信息報表”。因此，如果我們是一個PFIC，或者如果我們成為一個PFIC，你就不可能進行一次QEF選舉。

如果我們的ADS或普通股(如適用的話)被認為是適用的美國財政部條例中所定義的“可上市股票”，則可以進行不同的選擇，即“市場對市場的”選擇。如果我們的ADS或普通股經常在“合格的交易所或其他市場”交易，我們的ADS或普通股通常會被視為可出售的股票(在適用的美國國庫條例的意義內)。我們的ADSS上市在納斯達克全球選擇市場，這是一個合格的交易所或其他市場的這些目的。因此，如果ADSS經常被交易，並且我們被當作PFIC對待，我們期望擁有ADSS的美國持有者可以進行市場標記選舉。你應該諮詢你的税務顧問，關於上市選舉的可得性和 的可取性。

如果您為ADS或普通股進行了市場選擇，您將在每年的收入中包括相當於ADS或普通股的公平市場 值的超額(如果有的話)的金額，如果有的話，在您的應税年度結束時超過您在該ADSS或普通股中的調整基礎。您將被允許扣減每年我們是PFIC的一個 數額，如果有的話，超過調整的基礎的ADS或普通股超過其公平市價在應課税年度結束時。然而，扣除將只允許 的範圍，任何淨市價收益的ADS或普通股包括在您的收入包括以前的應税年份。在市價選舉下，你的收入中包括的金額，以及在我們是PFIC的一年中，ADS或普通股的實際出售或其他處置的 收益，將被視為普通收入。普通損失處理也適用於ADS或普通股的任何標記損失的可扣減 部分，以及在我們是PFIC的一年中因ADS或普通股的實際出售或其他處置而實現的任何損失， 在這種損失的數額不超過以前包括在這類ADS或普通股的淨市面收益。您在ADSS或普通股中的基礎將被調整為 反映任何此類收入或損失金額。如果您進行標記選舉，我們所做的任何分配通常都將遵循上文在“對ADS或普通股的 股息和其他分配的徵税”下討論的規則，但適用於合格股利收入的較低比率則不適用。你應該諮詢你的税務顧問的 的可用性和可取性的市場標記選舉。

如果在您持有我們的ADS或普通股的任何應税年度中， 我們被視為PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，或者我們直接或間接地對屬於PFIC的其他實體進行股票投資，你可被視為持有直接或間接由我們直接或間接擁有的低層私人融資基礎設施投資公司的股份，而你所擁有的按揭證券或普通股的價值與我們所有的按揭證券或普通股的價值(視何者適用而定)成正比，而你可受上述各段所描述的規則所規限，而該等低層PFIC的股份 是你當作擁有的。您應該諮詢您的税務顧問，關於對我們的任何子公司適用PFIC規則。

每一個 美國持有人一般需要提交一份名為“被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報”的美國國税局表格8621，如果 在我們被視為PFIC的任何一年持有ADS或普通股。如果我們是或成為一個PFIC，您應該諮詢您的税務顧問，任何可能適用於 您的報告要求。

強烈敦促您諮詢您的税務顧問，關於將PFIC規則應用於您對ADS或普通股的投資，以及任何可能存在的選舉 。

S-85

目錄

信息報告和備份預扣繳

任何有關ADSS或普通股的股息支付，以及從ADSS或 普通股的出售、交換或其他應税處置中獲得的收益，都可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備份扣繳。但是，備份扣繳將不適用於提供正確的納税人 標識號並作出任何其他所需認證或以其他方式免於備份扣繳的美國持有人。被要求確定其豁免地位的美國持有者一般必須在美國國税局W-9表格上提供這樣的證明。此外，某些持有非金融機構賬户的ADSS或普通股的個人可能會受到額外的 信息報告要求的約束。

備份 預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的預扣繳額可記入您的美國聯邦所得税負債項下，並可通過向國税局提出適當的退款要求並及時提供任何所需信息，獲得根據備份預扣繳規則預扣的任何 超額金額的退款。

某些 美國持有人還必須報告與某些“外國金融資產”，包括ADSS或普通股有關的信息，但有某些例外(包括某些金融機構持有的ADS或普通股的例外情況)，附上完整的美國國税局8938表，即指定外國金融資產報表， 和他們持有ADS或普通股的每年的納税申報表。請您就有關ADS或普通股所有權 的信息報告要求諮詢您自己的税務顧問。

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在那裏您可以找到其他信息

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行者，我們不受規定向股東提供委託書和委託書內容的“交易所法”規則的約束，也不受第16節關於我們的高級官員和董事以及持有我們普通股10%以上的股東的短期利潤報告的限制。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得www.sec.gov或檢查和 在公共參考設施由證交會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。在收到複製費後，您可以通過 寫信給證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站，以獲得更多關於公共資料室運作的信息。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所涵蓋證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充和所附的 招股説明書是登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中關於我方合同或其他文件的任何補充聲明不一定完整，您應閲讀作為證物提交 登記表或以其他方式提交給SEC的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每條這樣的語句都是通過引用它所引用的 文檔而在所有方面限定的。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室以及證交會的網站上查看註冊聲明的副本。

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目錄

法律事項

與此有關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律事項，將由芬威克和西LLP公司為我們和Latham&Watkins LLP公司的廣告承銷商在 號上傳遞。有關開曼羣島法律的其他一些法律問題，將由Maples 和Calder(香港)LLP為我們所通過，由Walkers為廣告承銷商通過。有關中華人民共和國法律的法律事項將由韓坤律師事務所代為辦理，廣告承銷商將由中倫律師事務所代為辦理。

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目錄

專家們

我們的合併財務報表和相關財務報表納入本招股説明書補編，參照2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu Cerated Public 會計師有限責任公司)審計，這是一家獨立註冊的註冊公共 會計師事務所，(本報告對財務報表和財務報表表示無保留意見， 包括一個解釋性段落，其中提到為方便在美利堅合眾國的讀者將人民幣金額換算成美元數額和採用會計準則編纂主題606，即與客户簽訂合同的收入，使用完全回溯轉換方法)。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而合併的。

德勤會計師事務所設於上海市延安東路222號外灘中心30樓，上海人民共和國東延安路222號。

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招股説明書

寶尊公司

A類普通股

我們可以本招股説明書的一份或多份補充文件所述的價格和條款，不時在一次或多次發行中，出售A類普通股，包括以美國存托股票(ADSS)為代表的A類普通股。此外，本招股説明書可用於為我們以外的人的帳户提供證券。

每一次我們或任何出售證券持有人出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息和 證券的條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

我們 或任何出售證券持有人可以獨立或連同任何其他證券一起在此登記，或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理人，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售。見“分配計劃”。如任何承保人、交易商或代理人蔘與任何證券的 出售，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補編中列明或根據所列的 資料計算。

我們的 ADSS在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BZUN”。

我們發行和流通的股本包括A類普通股和B類普通股。我們A級普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股就提交股東表決的所有 類事項作為一個單一類別一起表決。至於須由股東投票的事宜，在一項投票中，每一股A類普通股均有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票。每種B類普通股可隨時由其 持有人轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人或實益擁有人出售、轉讓或處置任何B類普通股的實益 擁有權時，該持有人或實益擁有人並非該持有人或實益擁有人的附屬機構(如本公司第四次修訂及重述的章程大綱及 章程細則所界定的)，這類B類普通股將自動立即轉換為等號A類普通股。 見“股本説明”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該閲讀本招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及我們在本招股説明書中引用的 文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月4日。

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關於這份招股説明書

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件”的部分中所描述的 附加信息。

在 本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，

•

“ADRs”是指美國存託憑證，如果簽發，證明我們的ADSS；


•

“ADSS”是指我們的美國存托股票，每一股代表三個A類普通股；



•

“寶尊”、“我們的公司”或“我們的”指的是開曼羣島的寶尊公司，以前稱為寶尊開曼公司。除非上下文另有要求，否則包括其合併子公司和可變利益實體；



•

“品牌電子商務”是指通過官方品牌商店、官方商場或其他渠道進行的企業對消費者(B2c)電子商務；



•

“品牌合作伙伴”是指我們為其經營或已簽訂經營官方品牌商店、官方 市場商店或在其他渠道上以其品牌名稱經營官方商店的公司；



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“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅為本招股説明書的目的，臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區除外；



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“正式品牌商店”是指品牌的官方網上商店；



•

“官方商場”是指在第三方網上市場上的品牌旗艦店和授權商店；



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“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，面值為每股0.0001美元；



•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；



•

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，使用1933年“證券法”或“證券法”允許的貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們或任何銷售證券持有人可以不時地和在一個或多個 產品中出售我們的任何證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都可以提供對本招股説明書的補充，其中包含有關所提供證券的具體信息以及該發行的 條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何 招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何法域，我們都不會提出出售這些證券的提議。您應假定本招股説明書中的信息或 本招股説明書的適用補充在其各自日期時都是準確的，並且以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

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目錄

以轉介方式將文件編入法團

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過 向您推薦該信息來向您披露重要信息。以參考方式納入的每一份文件僅在該文件之日起生效，以引用方式納入這些文件不應產生任何 含義，即自該日以來我們的事務沒有任何變化。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。 當我們通過向SEC提交未來的文件而更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中 引用所包含的信息發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

我們 參考下列文件：

•

我們於2019年4月3日或2018年20-F年度向證券交易委員會提交2018年12月31日終了財政年度的年度報告；以及


•

我們隨後所有關於表格20-F的年度報告和任何關於表格6-K的報告，這些報告都表明，在每種情況下，我們在本招股説明書的日期或之後，並在本招股章程下的發行終止或完成之前，以 參股的方式將其納入公司。

除非 以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過向SEC提供但未向SEC提交的參考資料而納入。我們將根據你的書面或口頭要求，免費向你提供我們以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但向 提交這些文件的證物除外，除非這些證物是特別以參考方式列入文件的。請將您的要求寄給我們位於中華人民共和國萬榮路1268號B樓的主要執行辦公室。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。

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目錄

關於前瞻性聲明的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股章程補編以及本説明書及其中所包含的信息，可包含“前瞻性聲明”，其含義為1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的免於賠償責任的安全港。這些不是歷史事實陳述的 語句可能包含對未來事件的估計、假設、預測和(或)預期，這些事件可能發生也可能不會發生。這些報表 涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以用“可能”、“會”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性語句。“估計”、“預測”、“ ”潛力、“未來”、“有可能”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面詞。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性語句包括：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；



•

中國零售和網上零售市場的預期增長



•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受程度的期望；



•

我們對我們與品牌合作伙伴和電子商務渠道的關係的期望；



•

我們計劃投資於我們的技術平臺；



•

我們行業的競爭；



•

與本行業有關的政府相關政策和法規；



•

我們吸引、培訓和留住高級管理人員和其他合格員工的能力；和



•

一般經濟和商業條件的波動。

您不應過分依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中提到的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們所有前瞻性的語句 都是通過這些警告語句來限定的。可能導致或導致這種差異的因素包括在題為“風險因素”一節中討論的因素。它們包括我們所在國家的經濟和政治條件、通貨膨脹率、匯率、管制發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的 影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性的 聲明中所載的結果大不相同。

這份招股説明書和參考文件包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據也包括基於一些假設的預測。網上零售業可能

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而不是 按市場數據預測的速度增長，或者根本不增長。這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。此外，網上零售業迅速變化的性質，使有關我們的市場增長前景或未來狀況的任何預測或估計都有重大的不確定性。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

在本招股説明書中所作的前瞻性陳述和任何相關聲明，以及以參考方式合併的文件，均在各自文件的日期作出。從第三方研究或報告中獲得的 前瞻性陳述是在相應的研究或報告的日期作出的。除法律規定的義務外，我們沒有義務更新 任何前瞻性聲明，以反映發表聲明之日之後發生的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

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我們公司

我們相信我們是中國領先的品牌電子商務服務合作伙伴.我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略，直接向消費者銷售他們的產品，或者提供服務來幫助他們的電子商務業務。我們整合的端到端品牌電子商務能力涵蓋了電子商務價值鏈的所有方面，包括IT解決方案、商店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和實現。利用我們對四個“i”的解釋、 實現、集成和創新的掌握，我們提供全方位的解決方案，在不同的接觸點線上和線下創建無縫的購物體驗，實現最佳和一致的 品牌，併產生反映我們品牌合作伙伴獨特的電子商務理念的銷售結果。

隨着中國電子商務規模的快速增長，越來越多的知名品牌將電子商務視為其擴張戰略的重要組成部分。然而，隨着行業的日益複雜， 品牌依賴於我們作為他們信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供本地知識和行業專長。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。

截至2018年12月31日，我們向185個品牌合作伙伴提供電子商務解決方案.這些品牌包括多種類別，包括：服裝和配件；電器；電子產品；家庭和傢俱；食品和保健產品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰；以及保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，如飛利浦、耐克和微軟，都是各自行業的領導者。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海萬榮路1268號B樓。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，地址是大開曼羣島西海灣路802號，大開曼島西海灣路802號，大開曼羣島西海灣路802號，大開曼羣島大展館，P.O.方框31119。投資者如有任何查詢，應向上述各主要行政辦事處的地址及電話號碼查詢。

我們的因特網地址是www.baozun.com，而本網站所載的資料並不是本招股章程的一部分。我公司在美國的代理業務是CoencyGlobalInc.，位於紐約東40街10號，紐約，10016。

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危險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 “項目3”標題下所描述的風險因素和不確定性。關鍵信息D.風險因素“在我們最近關於表格20-F的年度報告中，該報告以參考方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據1934年”證券交易法“或”交易法“提交的 文件更新，以及在購買我們的任何 證券之前，適用的招股説明書補充中所述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。

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收益的使用

我們打算使用出售我們所提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充説明所述。

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證券説明

我們可不時以一次或多次發行下列證券：

•

A類普通股，包括以ADS為代表的普通股。

在某些情況下，我們將在適用的招股説明書中補充對根據本招股説明書可能提供的A類普通股(包括由 ADSS所代表的A類普通股)的描述。發行證券的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將載於招股説明書補編和與此要約有關的其他發行材料中。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何 補充。

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股本説明

我們是一家不受開曼羣島限制的公司，我們的事務由我們的章程大綱和章程管轄，這些章程和章程不時經過修正和重申，“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)(下文稱為“公司法”)和開曼羣島普通法。開曼羣島豁免公司 是一家在開曼羣島以外經營其業務的公司，不受“公司法”的某些要求的限制，包括向公司 登記人提交股東年度申報表，不需要將其股東登記冊公開供檢查，並可獲得一項不對今後徵税的承諾。

作為本招股説明書之日的 ，我們的授權股本為50，000，000美元，分為500，000，000股，包括面值為0.0001美元的470，000，000股A類普通股和麪值為0.0001美元的30，000，000股B類普通股。

以下是我們第四次修正和重申的章程備忘錄和章程以及“公司法”中與普通股的實質性條款有關的重要條款和規定的摘要。這些摘要是不完整的，你應該閲讀我們的備忘錄和公司章程的表格，這些表格是我們於2015年5月5日向證交會提交的表格F-1(檔案號：333-203477)上的註冊聲明的證物。

已註冊的Office和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，地址是大開曼羣島西海灣路802號，西海灣路802號，大開曼羣島西海灣路802號，大海灣路802號，大海灣路802號，大開曼羣島，P.O.方框31119。根據我們第四次修訂和重申的公司章程和章程，我們設立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權力來執行“公司法”不加禁止的任何目標，或不時修訂開曼羣島的任何其他法律。

董事會

見2018年20-F版的“董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例”，該項目在本招股説明書中被 引用。

普通股

將軍。我們所有已發行和已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.普通股以 註冊形式發行，每一股東有權獲得其股份的股票證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。

轉換。每隻B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。{Br}A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。持有人將任何 B類普通股的實益所有權出售、轉讓或處置給該持有人的非附屬公司(第四次修訂和重述的章程大綱和章程細則中所界定的)的任何人或實體時，該等B類普通股將自動及立即轉換為相等數目的A類普通股。

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紅利。我們普通股的股東有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守“公司法”和我們的第四次修正和重新聲明的公司章程。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股利，但股利不得超過我們董事推薦的數額。

我們的第四次修改和重新聲明的公司章程規定，股息可以宣佈並從我們公司合法可供使用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價帳户中支付股息，但在任何情況下不得支付紅利，如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期債務。

投票權。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別一起表決。至於須由股東投票的事宜，每一股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票。在任何大會上，除非要求進行投票，否則提交會議表決的決議應以舉手方式決定。投票可由該會議主席或出席會議的任何股東提出要求，或由有權出席會議及投票的委託書要求進行。

股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由代理人出席，或(如公司或其他非自然人)由其正式授權的代表出席，他們總共持有本公司所有已發行和流通股的不少於三分之一的選票，並有權投票。每年可舉行一次年度大會。特別大會可由本公司董事會過半數召開，或應持有不少於我們有表決權股本三分之一的股東向董事提出的要求召開。召開我們的年度大會和其他股東大會需要提前至少10個日曆日的通知。

股東通過的普通決議需要普通股東在股東大會上對普通股投贊成票，而特別決議要求股東對普通股所投贊成票不少於股東大會上普通股所投贊成票的三分之二。對於重要的 事項，如更改名稱，需要有特殊的解決方案。普通股持有人可通過普通決議作出某些改變，包括增加我們的授權股本數額，合併和 將我們的全部或任何股本分成比我們現有股本數額更大的股份，以及取消任何未發行的股份。

股份轉讓。在符合我們第四次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的限制下，我們的任何股東均可以通常或普通形式的轉讓文書或經本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事局可自行酌情決定，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已遞交我們，並附有與其有關的普通股的股份證明書，以及本公司董事局為顯示出讓人作出轉讓的權利而合理要求的其他證據；(B)轉讓文書只涉及一類普通股；(C)轉讓文書如有需要，須加蓋適當印花；(D)如轉讓予聯名持有人，獲轉讓普通股份的聯名持有人的數目不得超逾4人；(E)有關股份並無任何有利於我們的留置權；或。(F)已就該等款項向我們繳付納斯達克股票市場決定須繳付的最高款額，或支付我們董事局不時規定的較少款額。

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日後兩個月內，向每一轉讓人和 受讓人發出該項拒絕的通知。轉讓的登記，可在本公司董事局不時決定的時間及期間內，藉在一份或多於一份報章或以電子方式發出的公告而暫時吊銷，但轉讓的登記不得在任何一年內暫停，亦不得超過 30天。我們的董事會也可以關閉我們的成員登記冊，以便為某些目的確定誰是股東，在 一段時間內不超過30天。

清算。在清盤或以其他方式(股份轉換、贖回或購買除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產 須按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在規定的付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出通知，不時要求股東支付其股份未付的任何款項。在規定的時間內被催繳並仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。在符合“公司法”的規定的情況下，我們可在發行該等股份之前，以須予贖回的條款、我們的選擇或持有人的選擇，以本公司董事局決定的條款及方式發行股份，包括資本以外的股份，或者通過股東的特別決議。我們公司也可以回購我們的任何股份，條件是收購的方式和條款已得到我們的董事會或股東的普通決議的批准，或者是我們的章程大綱和章程所授權的。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤或股票溢價帳户中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本外(包括在某些情況下包括資本贖回準備金)，如果公司在從股票溢價帳户或資本中支付時，在這種支付之後立即償還其債務，而這些債務是在正常業務過程中到期應付的。此外，根據“公司法”，這類股份不得贖回或回購(A)除非全部付清，(B)如果這種贖回或回購 將導致沒有未發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不考慮任何 。

股權變動任何類別股份所附的全部或任何特別權利，除“公司法”的規定另有規定外，可在該類別已發行股份的三分之二持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，予以更改。

查閲書籍和記錄。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或取得我們股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

資本的變化。我們的股東可不時通過普通決議：

•

將我們的股本增加一筆，按決議規定的數額分成類別和數額的股份；


•

將我們的全部或任何股本合併分割成比我們現有股份數額更大的股份；

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•

將我們現有的股份或其中任何一種分成較小數額的股份；和



•

取消任何在決議通過之日未被或同意由任何人收購的股份，並將我們股本的 數額減去如此註銷的股份的數額。

除“公司法”及我們第四次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則以普通決議處理的事項外，我們可藉特別決議，以法律授權的任何方式，減少我們的股本及任何資本贖回儲備。

增發股票。我們的第四次修改和重新聲明的章程大綱和章程授權我們的董事會根據董事會的決定，不時發行額外的普通股，只要有可獲授權但未發行的股份。

我們的第四次修正和重申的公司章程大綱和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個可兑換可贖回的優先股，並就任何可兑換可贖回優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

•

系列名稱；



•

系列股票的數量；



•

股利權、轉換權和表決權；和



•

贖回和清算的權利和條件優先。

可轉換可贖回優先股的發行可以作為一種反收購手段，而不需要股東採取進一步行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

公司法上的差異

“公司法”以英格蘭和威爾士公司法法規為範本，但不遵循英國最近頒佈的法規。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的“公司法”和適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大區別。

合併和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和 債務歸屬於尚存公司等公司之一；(B)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司和 企業歸屬，該等公司對合並公司的財產及負債。

為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須核準一份合併或合併的書面計劃，然後由 (I)每一組成公司的股東通過一項特別決議；及(Ii)該組成公司的組織章程所指明的其他授權(如有的話)。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明一併提交公司註冊處處長，每一組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，並在“開曼羣島公報”上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股票的公允價值(如果不同意的話)。

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當事各方之間，將由開曼羣島法院決定)是否遵守規定的程序，但有某些例外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，但這種安排必須得到每一類股東和債權人的多數批准，而每一類別的股東或債權人必須代表每一類股東或債權人的價值的四分之三， (視屬何情況而定)，在為此目的召開的一次或多次會議上親自或由代理人出席並投票。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

•

關於法定多數票的規定已得到滿足；


•

股東在有關會議上得到公平的代表，法定多數是真誠地行事，而不強迫少數人促進不利於階級利益的利益；



•

該安排可獲該階層的一名聰明誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事的；及



•

根據“公司法”的其他規定，這種安排不會得到更適當的批准。

被受影響股份的90.0%的持有人(在要約提出後四個月內)提出並接受收購要約時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，這種反對在已獲批准的提議中不太可能成功。

如果這樣批准了一項安排和重建，持不同意見的股東就沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東就可以獲得這種權利，提供按司法確定的股份價值收取現金的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是對我們所犯錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起 派生的 訴訟。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則，允許小股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提出派生訴訟，對某些行為提出質疑，其中包括：

•

非法的或越權的公司的行為或計劃；



•

被投訴的行為，雖然不是越權行為，但只有在獲得未獲 的簡單多數票的情況下，才能得到適當的執行；



•

那些控制該公司的人正在“對少數人進行欺詐”。

董事和執行官員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定除外。

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我們的第四次修訂和重述的章程大綱和章程細則允許對高級人員和董事因其 身份而發生的損失、損害賠償費用和費用給予賠償，除非這種損失或損害是由於這些董事或高級人員的不誠實、欺詐或故意失責造成的。這一行為標準一般與特拉華州一般公司法允許的特拉華公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官員簽訂了賠償協議，向這些 人提供超出我們第四次修訂和重新聲明的備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。

就根據上述規定可允許我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”產生的責任而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事本着誠意行事，並注意通常謹慎的人在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不享有這種利益。一般來説，董事的行動被假定是在知情的基礎上，本着良好的信念和誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這種推定可能被違反信託責任之一的證據所推翻。 如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對 公司具有公平價值。

作為開曼羣島法律的一個事項，開曼羣島公司的一名董事是該公司的受信人，因此認為他在履行公司下列職責時有義務真誠地為公司的最大利益採取行動，根據董事的職位(除非公司允許他或她這樣做)而不是 賺取利潤的義務，以及不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的地位的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前曾認為，主任在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已逐步達到客觀標準，這些當局(具有説服力的權威，雖然對開曼羣島的法院沒有約束力)很可能在開曼羣島得到遵守。

股東書面同意訴訟。根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修改其公司註冊證書，取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的第四條修正和重申的公司章程規定，股東可通過由每一股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下就該事項進行表決。

股東提案。根據“特拉華普通公司法”，股東有權將任何提案提交給股東年會，但須符合理事文件中的通知規定。董事會可召開特別會議，或

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目錄

在管理文件中授權這樣做的任何 其他人，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只規定股東有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的第四條修正和重述條款允許我們的股東總共持有至少三分之一與我公司所有已發行和流通股有關的總票數的 號，以便要求召開股東特別會議，在這種情況下，董事們有義務召開這樣的會議，並將所要求的決議在該次會議上付諸表決；然而，我們的條款並沒有規定我們的股東有權在年度大會或非股東召集的特別大會之前提出任何建議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。我們的第四次修改和重申的公司章程規定，我們每年可以召開一次大會，作為我們的年度大會，並在召開大會的通知中具體説明該會議。

累積投票根據“特拉華普通公司法”，除非 公司的公司註冊證書有具體規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東 股東對一名董事進行股東有權享有的所有表決，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第四條修正和重申的公司條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事。根據“特拉華普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股票過半數的批准後，才可因理由 而被免職，除非公司證書另有規定。根據我們第四次修改和重新聲明的公司章程，股東可以通過普通決議解除董事職務。

與有關股東的交易。“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州 公司的企業合併章程，其中規定，除非該公司明確選擇不受該章程的管轄，否則不得在該人成為有關股東之日起三年內與“利害關係的股東”進行某些企業合併。利益相關的股東一般是一個人或一個團體 誰擁有或擁有15%或更多的目標公司的未償還表決權股票在過去三年。這就限制了潛在收購方對所有股東不平等對待的目標進行二級競購的能力。除其他外，如果在股東成為有利害關係的 股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須出於公司的最佳利益而真誠地進行，以達到適當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐。

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解散；捲起根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，一家公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無法償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權在若干特定情況下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

根據開曼羣島公司法，我們的公司可以通過一項特別決議或通過一項普通決議自願解散、清算或結束，其依據是我們無法償還到期的債務。

股份權利的變更。根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司可在批准這類流通股的多數股份後，更改某一類別股份的權利。根據我們的第四次修正和重申的公司章程，並根據開曼羣島法律的允許，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可在任何類別的股份持有人書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的一項特別決議的批准下，更改任何類別所附加的權利。

對管理文件的修正。根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司的管理文件可在 獲得有權表決的流通股的多數批准後予以修訂。根據開曼羣島法律，我們第四次修正和重申的 協會備忘錄和章程只能通過特別決議加以修正。

查閲書籍和記錄。根據“特拉華普通公司法”，公司的任何股東可為任何適當目的查閲或複印公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，持有我們股份的人將無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本，但某些有限的例外情況除外。不過，我們打算向股東提供載有經審計財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款.我們第四次修訂和重申的備忘錄 和 協會章程中的一些規定有可能會阻止、拖延或防止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權的改變，包括一項 規定，授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股並指定價格，這種優先股的權利、優惠、特權和限制不經股東進一步表決或採取任何行動。

這種 類股票可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的股份的價格可能會下跌，我們的普通股和股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的第四次修正和重申的章程備忘錄和章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

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目錄

非居民或外國股東的權利。我們的第四次修改和重新聲明的備忘錄和 章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，我們的第四次修訂和重申的備忘錄 和公司章程中沒有規定股東所有權必須高於這一界限的規定。

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目錄

美國存托股票説明

美國保存收據

摩根大通銀行，N.A.(“摩根大通”)，作為保管人，將發行你方有權在本次發行中獲得的ADS。每個ADS都代表指定數量的股份的所有權權益，根據我們之間的存款協議，以及作為ADR持有人的 本人，我們將把這些股份存入作為保存人代理人的託管人。在未來，每個廣告也將代表任何證券，現金或其他財產存放在 保存人，但他們沒有直接分發給你。除非您特別要求有證書的ADR，否則所有ADSS將以記帳表格 在我們保存人的賬簿上發佈，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類ADSS的所有權利益。在我們的描述中，對美國存託憑證或ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADSS的所有權的聲明 。

保存人辦公室位於紐約麥迪遜大道383號，紐約，10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人 的賬簿上註冊以您的名義註冊的廣告，您就是ADR持有人。此描述假定您直接持有ADSS。如果您對ADSS有實益的所有權利益，但通過您的經紀人或金融 機構指定人持有ADSS，則您是ADSS的受益所有者，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您 應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。如果你是實益擁有人，你將只能行使任何權利或根據 存款協議獲得任何利益，僅通過ADR的註冊持有人證明您擁有的ADS，而您與相應ADR的註冊持有人之間的安排可能影響您行使您可能擁有的任何權利的能力。就存款協議規定的所有目的而言，ADR持有人被視為具有代表以該持有人名義登記的ADS的任何和所有 受益所有人採取行動的一切必要權力。保存人在交存協議下的唯一通知義務應是向ADR持有人發出通知，就“存款協議”的所有目的而言，對ADR持有人的 通知應被視為構成對以該持有人的ADR為證據的ADS的任何和所有實益所有人的通知。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也將沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於保存人或其 被提名人將是所有未清償ADSS所代表的股份的股東，股東權利歸該記錄持有人所有。你的權利是ADR持有人的權利。這種權利 源於我們、保管人和根據存款協議不時簽發的ADR的所有登記持有人和實益所有人之間簽訂的存款協議的條款。本公司、保管人及其代理人的義務也在存款協議中列明。因為保存人或其指定人實際上將是 股份的註冊所有人，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和存款保險受紐約法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人或ADSS的受益所有人，您同意，對我們或保存人提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，如因存款協議而產生或基於該協議，則ADSS或 交易只能在紐約的州或聯邦法院提起，而你不可撤銷地放棄你可能對設置任何 該等法律程序的地點而提出的任何反對，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，不可撤銷地將該等訴訟、訴訟或法律程序交由該等法院的專屬司法管轄權所管轄。

下面是我們認為存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您可能認為重要的所有信息 。要獲得更完整的信息，請閲讀全部押金。

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目錄

協議 和包含ADSS條款的ADR形式。您可以閲讀一份交存協議的副本，該副本是作為本招股説明書(br}構成的一部分)註冊聲明的證物而提交的。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區東北方向100F街。您可以通過致電1-800-732-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況，獲得 信息。你也可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和附加的存款協議。

分享股利和其他分配

我將如何在我的ADSS的基礎上獲得股息和其他分配？

我們可以就我們的證券進行各種類型的發行。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向你支付它或託管人在股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款(如果它確定這種兑換可在合理的基礎上進行)，並在任何情況下，在存款協議中作必要的扣除。保存人可利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構，根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和(或)私人出售證券的行為。這種部門、分支機構和/或附屬機構可就這種銷售向保存人收取一筆費用，該費用被視為保存人的費用。您將按ADSS所代表的基礎證券數量的比例接收這些發行。

除下文所述 外，保存人將以下列方式按其利益按比例向ADR持有人分發：

•

現金。保存人將按平均或其他實際可行的方式分配現金 紅利或其他現金分配產生的任何美元，或銷售任何其他分配或其部分的淨收益(視情況而定)，但須對預扣税款作出適當調整，(2)對某些已登記的ADR持有人而言，這種分配是不允許的或不可行的，以及(3)扣除保存人和(或)其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，但以其確定可在合理的基礎上進行這種換算為限， (2)以保存人確定可在合理的基礎上進行這種轉移的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，以合理的成本及在合理的 時間內取得，及(4)以任何商業上合理的方式以公開或私人方式出售。如果匯率在保存人無法 兑換外幣的時間內波動，則可能會損失部分或全部分發值。.


•

股票。在共享分配的情況下，保存人將發行 額外的ADR，以證明代表這種份額的ADS的數量。只有整個ADSS將被髮布。任何會導致分數 ADS將出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得現金的ADR持有人。



•

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的 權利時，如果我們及時提供令保存人滿意的證據，證明它可以合法分配這些權利，保存人將酌情分發代表這些權利的 認股權證或其他文書。但是，如果我們不及時提供這種證據，保存人可以：



(i)

在可行的情況下出售這種權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得此種權利的ADR持有人；或

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目錄

(2)

如果由於這些權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因而出售這些權利是不可行的，則不做任何事情並允許這些權利失效，在這種情況下，ADR持有人將什麼也得不到，權利可能會失效。我們沒有義務根據證券法 提交一份登記聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。



•

其他分配。上述證券或財產以外的證券或財產的分配，保存人可(I)以其認為公平和公平的任何方式分配這些證券或財產。切實可行或(Ii)如 保存人認為該等證券或財產的分配不屬衡平法在切實可行的情況下，出售這些證券或財產，並按分配現金的方式分配任何淨收益。



•

選任分配。如果在選舉我們的股東以現金或增發股份時支付股息，我們將至少在提議的分配前30天通知保存人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配 。保管人只有在下列情況下才能向ADR持有人提供這種選擇性分發：(I)我們應及時要求向ADR持有人提供選任分配，(2)保存人應確定這種分發是合理可行的；(3)保存人應在交存協定的條款內收到令人滿意的 文件，包括保存人在其合理酌處權可能要求的任何法律意見。如果上述條件未得到滿足，保存人應在法律允許的範圍內，根據當地市場對未進行任何 選擇的股票作出的相同決定，向ADR持有人分配(X)現金或(Y)代表這些額外股份的額外ADS。如果上述條件得到滿足，保存人應制定程序，使 ADR持有人能夠選擇以現金或其他方式收取提議的股息。不能保證ADSS的ADR持有人或受益所有人，特別是任何ADR持有人或 受益所有人，將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接受選擇性分配。

如果保存人酌情決定對任何特定登記的ADR持有人進行上述任何分配是不可行的，則保存人可以選擇它認為對這種ADR持有人切實可行的任何 分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留這些項目，而不支付利息或投資這些項目，代表ADR持有人作為已存證券，在這種情況下，ADSS也將代表保留的項目。

任何 美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。部分款將不承擔賠償責任，由 保存人按照其當時的做法處理。

保存人如果不確定任何分配或行動是合法的或合理可行的，則不承擔責任。

不能保證保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他 證券，也不能保證任何此類交易都可以在指定的範圍內完成。時間期間。所有 證券的買賣將由保存人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前載於 https：/www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“保存收據、銷售和購買證券”一節，其地點和內容應由保存人單獨負責。

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目錄

存款、提款和註銷

保存人如何發出ADSS？

如果您或您的經紀人交存股票或有權利向託管人收取股票並支付與這種發行有關的費用 和費用，則保存人將發行ADS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存款這種 股份。

將來存入保管人的股票必須附有某些交貨文件，並應在交存時以摩根大通的名義登記，作為存款管理人的保管人，或以保管人應指示的其他名義登記。

保管人將在法律不加禁止的情況下，為該帳户持有所有已交存的股份(包括與本招股説明書有關的發行有關的股份或代表我們存放的股份)，並持有保存人為登記的ADR持有人的利益的命令。因此，ADR持有人對股票沒有直接的所有權權益，只有存款協議中所載的 權利。託管人也將持有任何額外的證券，財產和現金，收到或取代存放的股份。存放的 份額和任何此類附加項目稱為“已存證券”。

每次存入股票、收到有關交貨文件和遵守存款協定的其他規定，包括繳付保存人的費用和費用以及應繳的任何税款或其他費用，保存人將以該人的名義或按該人的順序簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADSS數目為 。除非特別提出相反的要求，否則所發佈的所有ADS都將成為保存人直接登記制度的一部分，註冊持有人將收到保存人的 定期聲明，其中將顯示以保管人名義登記的ADS的數量。ADR持有人可要求不通過保存人的直接 登記系統持有ADSS，並頒發認證的ADR。

ADR持有者如何取消廣告並獲得存款證券？

當你在存託機關交回你的ADR證書時，或當你在 直接登記ADSS的情況下提供適當的指示和文件時，保存人將在支付某些適用的費用、收費和税收後，將基本股份交付給你或你的書面命令。寄存的 有價證券將在託管人辦公室交付。由您承擔風險、費用和要求，保存人可在您要求的其他地點交付已存證券。

保存人只能在下列情況下限制撤回已交存的證券：

•

由於關閉我們的轉讓帳簿或保存人的轉讓帳簿，或因在股東大會上表決或支付股息而交存股份而造成的暫時拖延；


•

支付費用、税款和類似費用；或



•

遵守任何美國或外國法律或政府有關ADR或收回存款證券的法規。

這一提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

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目錄

記錄日期

保存人在與我們協商後，可在切實可行的情況下確定記錄日期(在適用範圍內，應儘可能接近於我們確定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務(視屬何情況而定)登記的ADR持有人：

•

在存放的證券上或與其有關的任何分銷，


•

指示行使表決權，



•

支付保存人評估的管理ADR項目的費用和ADR規定的任何費用，或



•

收到任何通知，或就其他事項採取行動或負有義務，

所有 均須遵守存款協議的規定。

投票權限

我如何投票？

如果您是ADR持有人，並且保存人要求您提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADS基礎的股份行使 表決權。在收到我們通知股票持有人有權表決的任何會議或我們徵求股票持有人同意或代理的通知後，保存人應在切實可行範圍內儘快按照交存協議的規定確定ADS的記錄日期，但如果保存人及時收到我方的書面請求，並至少在表決或會議日期前30天收到，保管人應自費向登記的ADR持有人分發一份 通知，説明(1)與這種表決和會議有關的最後資料和任何招標材料，(2)在保存人設定的記錄日期內，每名ADR持有人均有權在開曼羣島法律的任何適用規定的約束下，指示保存人行使與該持有人ADS所依據的股份有關的表決權(如有的話)，並行使給予此種指示的方式，包括指示給我們指定的人一份自行決定的委託書。每個ADR持有人單獨負責 將此類通知轉發給以該持有人名義登記的ADS的受益所有人。在負責代理的ADR部門實際收到和表決ADR持有人的 指示(包括(但不限於)代表指定人行事的任何實體或實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的時間和方式，在保存人為此目的確定的時間內或之前，努力投票或安排投票表決ADS所代表的股份，這些ADSS是由這些ADR持有人的ADR所證明的，在實際可行的範圍內，並在我們股份的規定或管理下允許的範圍內，按照這些指示進行表決。

強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。為了使指示有效，負責代理和表決的保存人的ADR部門必須在規定的時間內或之前以指定的方式收到這些指示，儘管這些指示可能是保存人在指定時間之前實際收到的。保存人本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人也不對不執行任何表決指示的行為負責，因為任何表決的方式或任何表決的效果都是 。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保存人可在不受任何 法律、規則或條例禁止的範圍內，或在列入ADSS的證券交易所的規則和/或要求不加禁止的範圍內，代替分發提供給保存人的與任何會議有關的材料，或徵求存款證券持有人的同意或代理，向已登記的存款發展報告持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些 持有人公佈，

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目錄

關於如何檢索這些材料或根據請求接收此類材料的指令 (E.，參考載有供 檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

不能保證ADR持有人和受益所有人，特別是任何ADR持有人或受益所有人將及時收到投票材料，指示 保存人投票，而且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使表決權。

我們已通知保存人，根據開曼羣島的法律和我們的組成文件，每一份文件自存款協議之日起生效，在任何股東會議上的表決都是舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求進行投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，保存人將不參加表決，保存人從持有人收到的表決指示即告失效。無論ADSS持有者是否要求投票， 保存人都不會要求投票或參加投票。

報告和其他通信

(br} ADR持有者能夠查看我們的報告嗎？

保管人應在保存人和託管人的辦事處提供存款協議、存 證券的規定或管理已存 證券的規定和我們的任何書面來文，供存託管理人或其代名人作為已存證券持有人查閲，並向存的 有價證券持有人普遍提供。

此外， 如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向保存人提供其副本(或英文譯本或摘要)，則 將向登記的ADR持有人分發同樣的信函。

費用和開支

我將負責支付哪些費用？

保存人可向每一獲發存款證的人收取費用，包括(但不限於)就股份的存款、股份的發行、權利及其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股份分割而發行的股份、或根據合併、證券交易所或任何影響存款證或存款證券的任何 其他交易或事件而發行的證券，而每名為撤回已存證券而交出存款保證的人，或因任何其他 理由而取消或減少存款保證額的人，每100份(或其任何部分)發出、交付、扣減、取消或交回(視屬何情況而定)，須繳付$5.00。保存人可(通過公開或私人出售)出售在此種按金之前就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的 證券和財產，以支付此種費用。

下列額外費用應由ADSS的ADR持有人和實益所有人、任何交存或撤回股份的一方或交出ADSS 和(或)向其發放ADSS的任何一方承擔(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或就ADSS或已存入的 證券或分配ADSS進行股票交換，以適用者為準：

•

每個ADR或ADR轉讓經認證或直接登記的ADR的費用為1.50美元；


•

根據存款協議進行的任何現金分配所持有的每個廣告最多0.05美元的費用；



•

對保存人在管理 ADR方面所提供的服務，每個日曆年(或其部分)的總費用為每日曆年至多0.05美元(該費用可按

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目錄

每個日曆年的定期 基數，並應根據保存人在每個日曆年內確定的記錄日期或記錄日期對其持有人進行評估，並應按下一項規定所述的 方式支付)；

•

償還保存人和(或)其任何代理人(包括在不受限制的情況下)因遵守外匯管制條例或任何法律而代表持有人支付的費用、費用和費用的費用，與外國投資有關的規則或條例)，涉及股票或其他已存證券的服務、證券的出售(包括(但不限於)存款證券)、交付已存 證券或與保存人或其託管人遵守適用法律有關的其他規定，規則或條例(自保存人確定的記錄日期起，應按比例向持有人攤派費用和收費，並應由保存人自行酌處，向這些持有人付款，或從一個或多個現金分紅或其他現金分配中扣除這種費用)；



•

發行證券的費用(或與發行有關的證券的出售)，該費用等於每個廣告發行費0.05美元，用於執行和交付ADSS，因為這些證券的存款(將所有此類證券視為股票) ，但哪些證券或出售這些證券的現金收益淨額由以下方式分配：有權享有這些權利的持有人的保管人；



•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；



•

應您的請求，就交存或交付 股份、ADR或已存證券而發生的迅速、電報、電傳和傳真發送和交付費用；



•

在任何適用的登記冊上登記與存款證券的存款或提取有關的已存證券轉讓的轉讓或登記費；



•

與外幣兑換成美元有關的，摩根大通應從該外幣中扣除它和/或其代理人(可能是與該兑換有關的部門、分支機構或附屬機構)收取的費用、費用 和其他費用；以及



•

保存人用於根據存款協議指導、管理和(或)執行任何公開和(或)私人出售證券的部門、分支機構或附屬機構的費用。

摩根大通 和/或其代理人可作為這種外幣兑換的本金。有關詳細信息，請參閲https://www.adr.com.

我們將根據我們與保管人之間的協議，不時支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。

您可能需要支付的 費用可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和保存人更改。登記的ADR持有人將事先收到增加 任何這類費用和收費的通知。保存人收取上述費用、費用和費用的權利應在存款協議終止後繼續有效。

保存人可根據我們和 保存人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR方案或以其他方式收取的一定數額或部分保存費用。保管人直接向投資者收取發行和註銷存款證的費用，或為退出股份而放棄存款證，或向代其行事的中介人收取費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用，向投資者收取向投資者分發這些費用的費用。保管人可以從現金中扣除保管服務年費。

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目錄

發行， 或通過直接記帳投資者，或通過向代表他們的參與者的賬簿系統帳户收費。保存人一般將從 分配給ADSS持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果保存人未及時收到付款，保存人可拒絕向未支付這些費用和費用的 持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和開支得到支付為止。由保存人酌情決定，根據存款協定應繳的所有費用和費用均應預先繳付和(或)由保存人申報。

納税

ADR持有人必須就任何ADS或ADR、存放的證券或 分配支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果任何税收或其他政府收費(包括任何罰款和(或)利息)應由託管人或保管人或代表保管人或保管人支付，則由ADS證明的任何 存款證券或其上的任何分配，包括(但不限於)任何中國企業應繳的所得税(如果“國水法通知”)[2009]中國國家税務總局發佈的第82號通知、法令、命令或裁定，如經不時修改，適用 或其他方式，由其持有人向保存人支付，並持有或持有ADR或任何ADS，這種ADR和ADS的持有人和所有實益所有人，以及其所有以前的 持有人和實益所有人，共同和個別地同意就這種税收或政府收費向保存人及其代理人中的每一個人作出賠償、辯護和保全。每一ADR 持有人和受益擁有人，以及每一優先持有人和受益所有人，通過持有或持有ADR或ADSS的權益，承認並同意保存人有權要求任何此種現有或先前持有人或實益所有人支付與有關ADR有關的任何税收或政府收費，由 保存人自行決定，沒有義務要求任何其他現任或先前持有人或受益所有人付款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用， 保存人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(通過公開或私人出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益 中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺承擔責任。如未繳税款或政府費用，保存人也可拒絕辦理任何登記、登記 轉讓、分割或合併已存證券或撤回已存證券，直至付款為止。如果任何現金 分配需要扣繳任何税收或政府費用，則保存人可以從任何現金分配中扣減所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以保存人認為必要和切實可行的數額和方式(通過公開出售或私人出售)出售所分配的財產或證券，並在扣除這些税款後將任何剩餘的淨收入或任何這類財產的餘額分配給有權這樣做的其他財產持有人。

如果 持有ADR或其中的利益，您將同意賠償我們、保存人、其託管人和我們或其任何主管人員、董事、僱員、代理人和聯營公司，使其免受任何政府當局就税收、增税提出的任何索賠的損害，因任何退税而產生的罰款或利息，減少了從來源扣繳的比率或獲得的其他税收優惠。

重組、資本重組和合並

如果我們採取影響存款證券的某些行動，包括(一)票面價值的任何變化，分割，合併，取消存款證券的 或其他重新分類，或(二)未向ADR持有人分配股份或其他財產，或(三)任何資本重組，

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目錄

重組、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質上的所有資產，那麼保存人可以選擇，如果 有合理要求，應：

•

修改ADR的格式；


•

分發額外的或修改後的ADR；



•

分發與這些行動有關的現金、證券或其他財產；



•

出售收到的任何證券或財產，並將收益作為現金分發；或



•

以上都不是。

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放的證券的一部分，而每個ADS將代表這種財產的比例權益。

修正和終止

存款協議如何修改？

我們可能同意保存人修改存款協議和無任何理由同意的ADS。ADR持有人必須在 至少30天前收到任何修正案，其中規定或增加任何費用或費用(股票轉讓或其他税收及其他政府收費、轉讓或登記費、 SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、送貨費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害ADSS的ADR持有人或受益所有人的任何現有的實質性權利。這種 通知不需要詳細説明由此產生的具體修正，但必須向ADR持有人指明查閲這種修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR 或ADR，則該ADR持有人和相應ADSS的實益所有人被視為同意這一修正，並受經如此修正的交存協議的約束。(A)根據1933年“證券法”(Br})在表格F-6上登記的ADSS，或(B)僅以電子簿記形式交易的ADS或股份。在上述兩種情況下，均不徵收或增加任何由ADR持有人承擔的費用或費用， 不應被視為損害ADSS的ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或ADR的形式，以確保其得到遵守，我們和保存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或條例修改或補充交存 協議和ADR的形式(以及所有未付的ADR)，這些法律、規則或條例可在通知發出之前生效，或在任何其他期間內生效，以求遵守。然而，任何修改都不會損害您交出ADS和接收基礎證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止存款協議？

保管人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定終止日期之前30天將終止存款協議和ADR的通知寄給 ADR持有人；但如保存人應(I)根據存款協議辭去保存人的職務，則保存人不得向登記持有人提供終止保存人的通知，除非在辭職之日起60天內，繼承人不得在存款協定下運作，及(Ii)已根據存款協議解除保存人職務， 保存人不應向登記的存託人提供此種終止通知，除非繼承保存人在我們的免職通知第一次提供給保存人後60天不按照交存協議行事。儘管如此

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目錄

相反，在下列情況下，保存人可在不通知我們的情況下終止存款協議，但須給予持有人30天的通知： (I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如該等股份停止在國際公認的證券交易所上市，(3)如果我們實行(或將影響)贖回全部或實質上所有已存證券，或現金或股票分配，代表全部或實質上所存證券全部或全部價值的回報，或 (Iv)發生合併、合併，出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已交存的 證券。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記ADR均應停止符合直接登記制度的資格，並應視為在保存人保存的 ADR登記冊上發放的ADR；(B)保存人應作出合理努力，確保ADS不再符合直接登記制度的資格，使DTC或其任何被提名人 此後均不得成為ADR的註冊持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人的時候，保存人應(A)指示 其託管人將所有股份連同提及保存人所保存的ADR登記冊上所列姓名的一般股票權力一併交付給我們；(B)向我們提供保存人保存的ADR登記冊的副本。收到該等股份及保存人備存的ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力，向每個註冊持有人 發出一份股票證書，該證書代表存託人以該註冊持有人名義保存的ADR登記冊上所反映的ADSS所代表的股份，並按保存人所維持的ADR登記冊上所列地址將該股份證書交給 登記持有人。在向保管人提供這種指示並向我們提供ADR登記冊副本後， 保存人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行任何進一步的行為，並應停止根據存款協議和/或ADR承擔任何義務。

對ADR持有人的義務和責任的限制

限制我們的義務和保存人的義務；限制對ADR持有人和ADSS受益所有人的賠償責任

在發放、登記轉讓、分拆、合併或註銷任何不良貸款權或交付與其有關的任何 分佈之前，在出示下列證據的情況下，我們或保存人或其託管人可要求：

•

(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓而有效的任何股票轉讓或 登記費，及(Iii) 存款協議所述的任何適用費用及開支；


•

出示令其滿意的證據，證明：(1)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性；(2)此種 其他信息，包括(但不限於)關於公民身份、居住、外匯管制核準、任何證券的實益或其他所有權、遵守適用法律、 條例的信息，(二)存款協議、存款協議條款以及其認為必要或者適當的ADR條款；和



•

遵守保存人可能確定的與交存協議相一致的條例。

ADR的發行、股票存款的接受、ADR的轉讓、拆分或合併的登記、登記或股份的退出，一般或特別是在ADR登記冊或任何已交存證券登記冊關閉或保存人認為宜採取任何此類行動的情況下，可暫停發行；但只有在下列情況下才可限制 提取股份的能力：(1)因結清保存人或我們的轉讓帳簿或因股東大會表決或支付股息而交存股份 所造成的暫時拖延；(2)費用、税款和類似費用的支付，

27

目錄

和 (Iii)遵守任何有關發展成果審查或收回存款證券的法律或政府條例。

“存款協定”明確限制了保存人、本人以及我們和保存人各自的代理人的義務和責任，但條件是，存款協議的任何規定無意構成放棄或限制ADSS的ADR持有人或受益所有人根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”可能享有的任何權利。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保存人或任何此類代理人均不對ADSS的ADR持有人或受益所有人 負責：

•

美國、開曼羣島、中華人民共和國(包括香港特別行政區、中華人民共和國)或任何其他國家或管轄區目前或今後的任何法律、規則、條例、法令、命令或法令，或任何政府或管理當局、證券交易所、市場或自動報價系統、任何已交存證券的規定或管理、我們憲章目前或將來的任何規定、上帝的任何行為、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停止工作、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸，超出我們、保存人或我們各自代理人的直接和直接控制的計算機故障或情況應防止或拖延，或應使其中任何一人受到與存款協議或ADR 所規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰，這些行為應由我們、保存人或我們各自的代理人(包括，(不限於投票)；



•

它根據存款協議或ADR行使或不行使酌處權，包括(但不限於)不確定任何分配或行動是否合法或合理可行；



•

它履行存款協議和存款發展報告規定的義務，不存在重大疏忽或故意不當行為；



•

它採取任何行動或不採取任何行動，以依賴法律顧問、會計師、任何提交股票供存款的人、任何登記的ADR持有人或它認為有能力提供這種諮詢或信息的任何其他人的意見或信息，或僅就保存人而言，採取任何行動或不採取任何行動；或僅就保存人而言，是我們的 公司；或



•

任何書面通知、要求、指示或文件，如經其認為是真實的，並已簽署、出示或由適當的一方或各方發出，則該通知書或文件即屬該等書面通知、要求、指示或文件。

保存人不應是受信人，也不應對ADSS的ADR持有人或實益所有人負有任何信託義務。保存人及其代理人均無義務就任何已交存的證券、ADSS或ADR參加、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務就任何已交存的證券或ADR出席、起訴或辯護任何 訴訟、訴訟或其他程序，如果我們對所有費用 (包括律師的費用和付款)感到滿意，並視需要經常提出責任，我們認為這些訴訟或程序可能涉及我們的費用或責任。保存人及其代理人可充分迴應由其保存或代表其保存的與存款協議有關的任何和所有信息要求或要求、任何已登記的ADR持有人、任何ADR或與存款協議或ADR有關的其他方面的任何要求或要求，只要這種 信息是由任何合法當局要求或要求的，或根據任何合法當局，包括但不限於的法律，規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他 監管機構。保管人對任何證券託管人、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不負責任。此外，保存人 不應對並非摩根大通分支機構或附屬機構的任何託管人的破產負責，也不應因其破產而承擔任何責任。儘管存款協議中有相反的規定，或

28

目錄

任何 ADR，保存人不應對下列事項負責，也不應因以下原因而承擔任何責任：保管人的任何作為或不作為，除非任何ADR持有人直接因保管人在向保存人提供保管服務方面實施欺詐或故意不當行為而承擔法律責任，或 (Ii)未能在向保管人提供保管服務時使用合理的注意，則屬例外。按照保管人 所在法域的現行標準確定的保存人。保管人和託管人可利用第三方交付服務和提供關於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與存款協議有關的集體訴訟和其他服務的信息，並利用當地代理人提供特殊服務，例如出席 證券發行者的年度會議。雖然保存人和託管人將在選擇和保留這類第三方提供者和當地 代理人時使用合理的謹慎(並使其代理人使用合理的謹慎)，但它們將不對它們在提供有關信息或服務方面所犯的任何錯誤或遺漏負責。保存人對就任何證券的出售而收取的價格、其時間或訴訟的任何延誤或不作為，無須負上任何法律責任，亦無須對如此保留的一方就任何該等出售或建議出售而作出的任何錯誤或延誤、作為的不作為、失責或疏忽，負上任何法律責任。

保存人沒有義務將任何法律、規則或條例的要求或其中的任何修改通知ADSS的持有人或實益所有人。

此外，我們、保管人或託管人均不應對任何已登記的ADR持有人或其實益擁有人未能獲得抵免額 的利益，或因該持有人或實益擁有人的入息税責任而繳付的非美國税的退款而負上法律責任。保存人沒有義務向ADSS的持有人和實益所有人或任何 他們提供關於我們公司税收狀況的任何信息。我們和保存人均不應因註冊持有人或 受益所有人因其擁有或處置ADR或ADSS而引起的任何税務或税收後果而承擔任何責任。

保存人及其代理人均不對未執行任何指示以表決任何已交存證券的方式，包括但不限於保存人根據存款協議要求保存人授予酌處委託書所投的票負責， 保存人可在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何核準或許可方面，依賴我們或我們的律師的指示。保存人不因我們或代表我們提交給ADR持有人的任何資料的內容或其翻譯的任何不準確而承擔任何責任，也不因與獲取所存證券的權益有關的投資風險 、所存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽而承擔任何責任，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或不及時地收到我們的任何通知。保存人對繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，或與全部在保存人免職或辭職後所產生的任何事項有關，均無須負上法律責任。保管人或其任何代理人均不應對登記的ADR持有人或ADSS的受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害(包括(但不限於)法律費用和費用)或利潤損失，在每種情況下均由任何個人或實體(包括(但不限於)持有人和實益所有人)承擔任何形式的損失，不論是否可預見，也不論可提出此種索賠的訴訟類型 。

保管人及其代理人可以持有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券以及ADS。

29

目錄

披露ADSS的利益

任何已交存證券的規定或管轄規定可要求披露或限制已交存證券、其他股份和其他證券的實益或其他 所有權，並可規定阻止轉讓、表決或其他權利強制執行這種披露或限制，ADSS的adr持有人和受益 所有者同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就其提供的任何合理指示。我們保留權利 指示ADR持有人(並通過任何此類持有人，以該持有人名義登記的ADS的實益所有人)交付其ADSS，以註銷和撤回 已存證券，以便允許我們作為股份持有人和/或實益所有人直接與持有人和(或)實益所有人打交道，通過持有廣告或其中的權益，持有者和受益 所有者將同意遵守這些指示。

保存人書籍

保存人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存登記冊，其中 登記應包括保存人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在保存人的辦事處查閲這些記錄，但目的只是為了與其他持有人聯繫，以維護本公司的業務或與存款協議有關的事項。這種登記冊可在保存人認為適當的任何時候或不時關閉。

保存人將維護交付和接收發展成果報告的設施。

任命

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發放的任何ADSS(或其中的任何利息 )一經接受，每一登記的ADR持有人和每一受益所有人或ADSS將被視為所有目的：

•

作為存款協議和適用的adr或adr條款的締約方並受其約束，以及


•

任命保存人為其事實上的代理人，全權代表其行事，並採取 存款協議和適用的adr或adr中所設想的任何和所有行動，採取一切必要的程序，以遵守適用的法律，並採取保存人完全酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR和ADR的目的，採取這種行動是必要性及其適當性的決定性因素。

ADSS的每名持有人和受益所有人還應被視為承認並同意：(1)存款協議或任何ADR中的任何規定均不得引起雙方之間的合夥或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託關係或類似關係，(2)保存人、其分部、分支機構和附屬公司，及其各自的代理人，可不時掌握關於本公司、ADR持有人、ADSS的實益所有人和/或其各自附屬公司的非公開信息，(Iii)存託人及其部門、分行和聯營機構可隨時與我們、ADR持有人建立多種銀行關係，(4)保存人及其部門、分支機構和聯營機構可不時從事對我們不利的各方或ADR持有人或受益所有人可能具有 利益的交易，(5)存款協議或任何ADR(A)所載的任何規定均不得阻止保存人或其任何部門、分支機構或聯營機構從事這種 交易或建立或維持這種關係，或(B)責成保存人或其任何部門，分支機構或聯營機構披露此類交易或關係，或披露在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的付款，或 ，並(6)保存人不應披露此種交易或關係。

30

目錄

被視為了解保存人的任何分支、部門或附屬機構所掌握的任何信息。

管理法

存款協議和ADR受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。

以保存人下述權利為限，通過持有ADR或其中的權益，將事項提交仲裁，登記的ADR持有人和ADSS的實益所有人都不可撤銷地同意，對我們或保存人提起或涉及我們或保存人的任何法律訴訟、訴訟或程序，均因交存協議而產生或基於交存協議，ADSS或由此設想的交易 只能在紐約的一個州或聯邦法院提起，而且每個法院都不可撤銷地放棄其對設置任何此種 程序地點的任何反對意見，並在任何這類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權。

儘管有上述規定，保存人可行使其唯一酌處權，選擇直接或間接基於、產生或 與存款協議或存款發展建議或由此設想的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於就其存在、有效性、解釋、履行或終止提出任何問題，在開曼羣島、香港、中華人民共和國和(或)美國的任何主管法院對存款協議的任何其他當事方(包括但不限於對ADR持有人和ADR權益所有人)提起訴訟，或在紐約的仲裁中提及並最終解決這類爭端，在香港的紐約或 ，除某些僅與美國證券法有關的索償方面有關的例外情況外，在這種情況下，這些方面的解決可由註冊持有人選擇留在紐約的州法院或聯邦法院。任何此類仲裁均應按照美國仲裁協會的“商事仲裁規則”在紐約或按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

陪審團放棄審判

存款協議規定，在適用法律允許的最大限度內，每一方當事人(包括為免生疑問，(B)每一持有人和實益擁有人和(或)ADSS權益持有人)不可撤銷地放棄對他們可能對我們或保存人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些權利可能是由我們的股份或其他存款證券、ADSS、ADR、存款協議或其中所設想的任何交易引起的，或與之有關的，或違約(不論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於這種放棄的陪審團審判要求，法院將確定根據適用的州和聯邦法律，放棄 在該案件的事實和情況下是否可強制執行，包括一方是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不打算被本公司或保存人的任何股東或受益所有人視為在適用範圍內遵守“1933年證券法”或“1934年證券交易法”的放棄。

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目錄

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島的法律成立和現有的，以利用與開曼羣島豁免公司有關的某些利益，例如：

•

政治和經濟穩定


•

有效的司法制度；



•

有利的税收制度；



•

沒有外匯管制或貨幣限制；和



•

提供專業和支助服務。

然而，開曼羣島的公司合併也有某些不利之處。這些缺點包括：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系較不發達，對投資者的保護要少得多；



•

開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的第四次修正和重述的備忘錄和章程沒有規定必須對美國證券法引起的爭端、包括美國官員、董事和股東之間的爭端進行仲裁。

我們的所有業務基本上都是在中國進行的，我們的大部分資產都在中國。我們的官員基本上都是美國以外的其他司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都在美國境外。因此，股東很難在美國境內對我們或這些人執行 程序，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東40街10號，紐約，10016，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可向我們提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(香港)有限責任公司和中華人民共和國法律顧問韓坤律師辦事處分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院對我們或我們的董事或官員作出的判決，其依據是美國證券法或美國任何州的民事責任規定；或



•

根據美國或美國任何州的證券法，受理在各自管轄範圍內對我們或我們的董事或高級官員提起的原始訴訟。

Maples 和Calder(香港)LLP進一步告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦或州法院(而且開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的條約的締約國)的判決，但開曼羣島的法院將在普通法中，承認和執行具有管轄權的外國法院的一項外國貨幣判決，而不重審所涉爭端的是非曲直，所依據的原則是，主管外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已清償的款項。

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目錄

(Ii)並非就税項、罰款或相類收費而作出的判決；(3)不是以一種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策並以欺詐為理由予以彈劾的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院認定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

韓坤律師事務所進一步通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。

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目錄

賦税

與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果，將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充中列出。

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目錄

分配計劃

我們和賣空證券持有人可不時以一種或多種 發行方式出售或分發本招股説明書所提供的證券如下：

•

通過代理；


•

轉售給經銷商或承銷商；



•

直接給購買者；或



•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

在 ，我們可以發行證券作為股息或分配，或在認購權提供給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或任何出售證券 持有人或任何代表我們或代表我們行事的交易商，或出售證券持有人，也可以上述一種或多於一種方法向公眾回購證券。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

通過上述任何一種方法分發的我們的 證券可以在一個或多個交易中向公眾出售，其中之一是：

•

可以改變的固定價格或價格；



•

以出售時的市價計算；



•

按與現行市場價格有關的價格；或



•

以協商的價格。

與任何發行有關的 招股説明書將指明或説明：

•

任何承保人、交易商或代理人；



•

他們的補償；



•

淨收益給我們或任何銷售證券持有人；



•

證券的購買價格；



•

證券的首次公開發行價格；和



•

證券上市的任何交易所。

通過保險公司或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、 購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售 證券，以便利我們的任何其他證券(本招股説明書或其他證券)的交易，包括其他公共或私人交易和賣空。 保險人可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則承保人有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發行價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股章程將包括主要承銷商的名稱、證券承銷的各自數額、證券承銷義務的性質。

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目錄

承銷商 接受保險人與我們之間任何重要關係的證券和性質。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或任何出售證券的持有人將把這些證券作為委託人出售，除非我們在招股説明書補充中另有説明。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。適用的招股説明書 補充將包括經銷商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們或任何出售證券的持有人可以直接出售本招股説明書所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人 。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。適用的招股章程補充將指明任何代理人蔘與要約或出售所提供的 證券，並將描述任何佣金支付給代理人。除非適用的招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間都在盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，並可就出售該等證券而直接出售該等證券。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充説明，我們或任何銷售證券持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在 未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求 這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批已發行的證券將是新發行的，將沒有已建立的 交易市場。我們可以選擇在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承保人，可在該等證券中設立一個 市場，但可在任何時候無須通知而停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何 承銷商也可以根據“交易法”第104條參與穩定交易、交易和罰款投標。穩定 交易涉及在公開市場上購買基礎證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款 投標允許承銷商向辛迪加成員收回出售特許權，當該銀團成員最初出售的證券是在一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格在沒有交易的情況下高於 。承銷商可在任何時候終止這些交易。

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目錄

衍生交易與套期保值

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及這些證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買與證券價格變化有關或與其價格變動有關的收益的證券和其他衍生工具的 期權或期貨。為了便利這些衍生交易， 我們或任何出售證券持有人可與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可通過向公眾出售包括賣空在內的 證券進行衍生交易，或通過借出這些證券以便利他人進行賣空交易。承銷商也可以使用從我們或其他人處購買的證券或借來的 (或在衍生工具的情況下，利用在結算這些衍生工具時從我們收到的證券)直接或間接地結算證券的銷售，或結清任何與該證券有關的公開借款。

證券貸款

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，這些第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是我們或我們的 附屬公司的客户、從事交易或提供服務，在正常的業務過程中，他們可以得到慣常的補償。

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目錄

法律事項

在美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題上，我們由芬威克和西LLP代理。有關開曼羣島法律的某些法律事項，將由楓樹及考爾德(香港)有限公司為我們處理。有關中華人民共和國法律的某些法律事項，將由漢昆律師事務所代為通過。芬威克&西法律有限公司可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴楓樹和考爾德(香港)有限責任公司，而在中華人民共和國法律所管轄的事項上可依賴韓坤律師事務所( )。

如果根據本招股説明書作出的供方的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，該顧問將在與任何此類要約有關的適用的 招股説明書補充書中指定。

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目錄

專家們

我們的合併財務報表和相關的財務報表納入本招股説明書，參考2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並參照2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)註冊會計師有限公司審計，這是一家 獨立註冊公共會計師事務所，如其報告所述，(報告對財務報表和 財務報表表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，其中提及為方便在美利堅合眾國的讀者將人民幣金額折算成美元數額，以及採用會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入”，使用完全回溯轉換方法)。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

德勤會計師事務所位於中華人民共和國上海延安東路222號外灘中心30樓。

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目錄

在那裏您可以找到其他信息

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定向股東提供委託書及其內容的規則的約束，也不受第16節的限制，即我們的高級官員和董事以及10%以上普通股的持有者的短期利潤報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得www.sec.gov或檢查和複製在證交會維持的 公共參考設施在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，只要支付了複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站，以瞭解公共資料室的運作情況。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書都是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。在這份招股説明書中就我們的合同或其他文件所作的任何陳述都不一定是完整的，你應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式向證券交易委員會提交 ，以便對該文件或事項有更全面的理解。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲 註冊聲明的副本，也可以通過證交會的網站查閲。

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