萬榮路1268號B樓
上海200436
中華人民共和國
+86 21 8026 6000 (登記處主要執行辦公室的地址和電話號碼)

攝政全球公司
東40街10號，10樓
紐約，紐約10016
+1 800 221 0102 (服務代理人的姓名、地址和電話號碼)


副本：
作者聲明：David K.Michaels，Esq. 芬威克&西LLP 硅谷中心加利福尼亞街801號加州山景城94041 +1 650 988 8500		吳尼平，埃斯克。芬威克&西LLP {Br}908股，Kerry Parkside辦公室方店路1155號浦東新區，上海201204 中華人民共和國 +86 21 8017 1200

擬向公眾出售的大約開始日期：
在本登記聲明的生效日期後不時發生。

如果在此表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中下列框。o

如果根據“1933年證券法”第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將被延遲或連續提供，請選中以下方框。ý

如果根據“證券法”第462(B)條提交了這份表格以登記額外的證券，請選中下面的方框並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果此表格是根據“證券法”第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效登記聲明的證券法登記聲明號。o

如果本表格是根據一般指示I.C.提出的登記聲明，或在根據“證券法”第462(E)條向委員會提交文件時生效，則請選中以下方框。ý

如果本表格是對根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或附加類別證券的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後修正，請選中以下方框。o

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o

每類證券的所有權登記⁽¹⁾		數額註冊⁽²⁾		擬議最大值每個報價單位⁽²⁾		擬議最大值總髮行價格⁽²⁾		數額註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股面值0.0001美元⁽³⁾

我們可以本招股説明書的一份或多份補充文件所述的價格和條款，不時在一次或多次發行中，出售A類普通股，包括以美國存托股票(ADSS)為代表的A類普通股。此外，本招股説明書可用於為我們以外的人的帳户提供證券。

每一次我們或任何出售證券持有人出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關發行的具體信息和證券的條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在投資我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充招股説明書。

我們或任何出售證券持有人可以獨立或連同任何其他證券一起在此登記，或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上出售。見“分配計劃”。如任何承保人、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，他們的姓名，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股章程補編中列明或根據所列的資料計算。

我們發行和流通的股本包括A類普通股和B類普通股。我們A級普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股就提交股東表決的所有類事項作為一個單一類別一起表決。至於須由股東投票的事宜，在一項投票中，每一股A類普通股均有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票。每種B類普通股可隨時由其持有人轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。在持有人或實益擁有人出售、轉讓或處置任何B類普通股的實益擁有權時，該持有人或實益擁有人並非該持有人或實益擁有人的附屬機構(如本公司第四次修訂及重述的章程大綱及章程細則所界定的)，這類B類普通股將自動立即轉換為等號A類普通股。見“股本説明”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，你應該閲讀本招股説明書中包含的“風險因素”一節，以及我們在本招股説明書中引用的文件。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
以轉介方式將文件編入法團		2
關於前瞻性聲明的特別説明		3
我們公司		5
危險因素		6
收益的使用		7
證券説明		8
股本説明		9
美國存托股票説明		18
民事責任的可執行性		32
賦税		34
分配計劃		35
法律事項		38
專家們		39
在那裏您可以找到其他信息		40

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入文件”的部分中所描述的附加信息。

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，使用1933年“證券法”或“證券法”允許的貨架註冊程序。通過使用貨架登記聲明，我們或任何銷售證券持有人可以不時地和在一個或多個產品中出售我們的任何證券。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們都可以提供對本招股説明書的補充，其中包含有關所提供證券的具體信息以及該發行的條款。補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書的補充內容有任何不一致之處，應依賴於招股説明書的補充。您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在不允許出售或要約出售的任何法域，我們都不會提出出售這些證券的提議。您應假定本招股説明書中的信息或本招股説明書的適用補充在其各自日期時都是準確的，並且以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

證券交易委員會允許我們引用我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦該信息來向您披露重要信息。以參考方式納入的每一份文件僅在該文件之日起生效，以引用方式納入這些文件不應產生任何含義，即自該日以來我們的事務沒有任何變化。以引用方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們通過向SEC提交未來的文件而更新以引用方式合併的文件中所包含的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中引用所包含的信息發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

除非以引用方式明確註冊，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過向SEC提供但未向SEC提交的參考資料而納入。我們將根據你的書面或口頭要求，免費向你提供我們以參考方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但向提交這些文件的證物除外，除非這些證物是特別以參考方式列入文件的。請將您的要求寄給我們位於中華人民共和國萬榮路1268號B樓的主要執行辦公室。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。

本招股説明書、任何隨附的招股章程補編以及本説明書及其中所包含的信息，可包含“前瞻性聲明”，其含義為1995年“私人證券訴訟改革法”所規定的免於賠償責任的安全港。這些不是歷史事實陳述的語句可能包含對未來事件的估計、假設、預測和(或)預期，這些事件可能發生也可能不會發生。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性報表所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以用“可能”、“會”、“應該”、“會”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性語句。“估計”、“預測”、“ ”潛力、“未來”、“有可能”、“項目”或“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面詞。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性語句包括：

您不應過分依賴前瞻性聲明，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，而且可能對結果產生重大影響。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中提到的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。我們所有前瞻性的語句都是通過這些警告語句來限定的。可能導致或導致這種差異的因素包括在題為“風險因素”一節中討論的因素。它們包括我們所在國家的經濟和政治條件、通貨膨脹率、匯率、管制發展、技術改進、客户需求和競爭。此外，我們在不斷髮展的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性的聲明中所載的結果大不相同。

這份招股説明書和參考文件包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據也包括基於一些假設的預測。網上零售業可能

而不是按市場數據預測的速度增長，或者根本不增長。這個市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的ADSS的市場價格產生重大和不利的影響。此外，網上零售業迅速變化的性質，使有關我們的市場增長前景或未來狀況的任何預測或估計都有重大的不確定性。此外，如果市場數據所依據的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。

在本招股説明書中所作的前瞻性陳述和任何相關聲明，以及以參考方式合併的文件，均在各自文件的日期作出。從第三方研究或報告中獲得的前瞻性陳述是在相應的研究或報告的日期作出的。除法律規定的義務外，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映發表聲明之日之後發生的事件或情況，即使未來情況可能發生變化。

我們相信我們是中國領先的品牌電子商務服務合作伙伴.我們幫助品牌在中國執行他們的電子商務戰略，直接向消費者銷售他們的產品，或者提供服務來幫助他們的電子商務業務。我們整合的端到端品牌電子商務能力涵蓋了電子商務價值鏈的所有方面，包括IT解決方案、商店運營、數字營銷、客户服務、倉儲和實現。利用我們對四個“i”的解釋、實現、集成和創新的掌握，我們提供全方位的解決方案，在不同的接觸點線上和線下創建無縫的購物體驗，實現最佳和一致的品牌，併產生反映我們品牌合作伙伴獨特的電子商務理念的銷售結果。

隨着中國電子商務規模的快速增長，越來越多的知名品牌將電子商務視為其擴張戰略的重要組成部分。然而，隨着行業的日益複雜，品牌依賴於我們作為他們信賴的合作伙伴，在執行和整合電子商務戰略方面提供本地知識和行業專長。這有助於我們的品牌合作伙伴避免與建立和維護自己的本地基礎設施和發展自己的能力相關的重大投資和風險。

截至2018年12月31日，我們向185個品牌合作伙伴提供電子商務解決方案.這些品牌包括多種類別，包括：服裝和配件；電器；電子產品；家庭和傢俱；食品和保健產品；美容和化粧品；快速消費品和母嬰；以及保險和汽車。我們的許多品牌合作伙伴，如飛利浦、耐克和微軟，都是各自行業的領導者。

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國上海萬榮路1268號B樓。我們這個地址的電話號碼是+86 21 8026 6000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，地址是大開曼羣島西海灣路802號，大開曼島西海灣路802號，大開曼羣島西海灣路802號，大開曼羣島大展館，P.O.方框31119。投資者如有任何查詢，應向上述各主要行政辦事處的地址及電話號碼查詢。

我們的因特網地址是www.baozun.com，而本網站所載的資料並不是本招股章程的一部分。我公司在美國的代理業務是CoencyGlobalInc.，位於紐約東40街10號，紐約，10016。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 “項目3”標題下所描述的風險因素和不確定性。關鍵信息D.風險因素“在我們最近關於表格20-F的年度報告中，該報告以參考方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據1934年”證券交易法“或”交易法“提交的文件更新，以及在購買我們的任何證券之前，適用的招股説明書補充中所述的任何風險因素和其他信息。這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。

我們打算使用出售我們所提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充説明所述。

在某些情況下，我們將在適用的招股説明書中補充對根據本招股説明書可能提供的A類普通股(包括由 ADSS所代表的A類普通股)的描述。發行證券的條款、首次發行價格和給我們的淨收益將載於招股説明書補編和與此要約有關的其他發行材料中。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充。

我們是一家不受開曼羣島限制的公司，我們的事務由我們的章程大綱和章程管轄，這些章程和章程不時經過修正和重申，“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)(下文稱為“公司法”)和開曼羣島普通法。開曼羣島豁免公司是一家在開曼羣島以外經營其業務的公司，不受“公司法”的某些要求的限制，包括向公司登記人提交股東年度申報表，不需要將其股東登記冊公開供檢查，並可獲得一項不對今後徵税的承諾。

作為本招股説明書之日的，我們的授權股本為50，000，000美元，分為500，000，000股，包括面值為0.0001美元的470，000，000股A類普通股和麪值為0.0001美元的30，000，000股B類普通股。

以下是我們第四次修正和重申的章程備忘錄和章程以及“公司法”中與普通股的實質性條款有關的重要條款和規定的摘要。這些摘要是不完整的，你應該閲讀我們的備忘錄和公司章程的表格，這些表格是我們於2015年5月5日向證交會提交的表格F-1(檔案號：333-203477)上的註冊聲明的證物。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於維斯特拉(開曼)有限公司的辦事處，地址是大開曼羣島西海灣路802號，西海灣路802號，大開曼羣島西海灣路802號，大海灣路802號，大海灣路802號，大開曼羣島，P.O.方框31119。根據我們第四次修訂和重申的公司章程和章程，我們設立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和權力來執行“公司法”不加禁止的任何目標，或不時修訂開曼羣島的任何其他法律。

見2018年20-F版的“董事、高級管理人員和僱員C.董事會慣例”，該項目在本招股説明書中被引用。

將軍。我們所有已發行和已發行的普通股都是全額支付和不應評税的.普通股以註冊形式發行，每一股東有權獲得其股份的股票證書。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。

轉換。每隻B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。{Br}A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。持有人將任何 B類普通股的實益所有權出售、轉讓或處置給該持有人的非附屬公司(第四次修訂和重述的章程大綱和章程細則中所界定的)的任何人或實體時，該等B類普通股將自動及立即轉換為相等數目的A類普通股。

紅利。我們普通股的股東有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，但須遵守“公司法”和我們的第四次修正和重新聲明的公司章程。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股利，但股利不得超過我們董事推薦的數額。

我們的第四次修改和重新聲明的公司章程規定，股息可以宣佈並從我們公司合法可供使用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價帳户中支付股息，但在任何情況下不得支付紅利，如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還到期債務。

投票權。除法律另有規定外，我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別一起表決。至於須由股東投票的事宜，每一股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投十票。在任何大會上，除非要求進行投票，否則提交會議表決的決議應以舉手方式決定。投票可由該會議主席或出席會議的任何股東提出要求，或由有權出席會議及投票的委託書要求進行。

股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由代理人出席，或(如公司或其他非自然人)由其正式授權的代表出席，他們總共持有本公司所有已發行和流通股的不少於三分之一的選票，並有權投票。每年可舉行一次年度大會。特別大會可由本公司董事會過半數召開，或應持有不少於我們有表決權股本三分之一的股東向董事提出的要求召開。召開我們的年度大會和其他股東大會需要提前至少10個日曆日的通知。

股東通過的普通決議需要普通股東在股東大會上對普通股投贊成票，而特別決議要求股東對普通股所投贊成票不少於股東大會上普通股所投贊成票的三分之二。對於重要的事項，如更改名稱，需要有特殊的解決方案。普通股持有人可通過普通決議作出某些改變，包括增加我們的授權股本數額，合併和將我們的全部或任何股本分成比我們現有股本數額更大的股份，以及取消任何未發行的股份。

股份轉讓。在符合我們第四次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則的限制下，我們的任何股東均可以通常或普通形式的轉讓文書或經本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事局可自行酌情決定，拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已遞交我們，並附有與其有關的普通股的股份證明書，以及本公司董事局為顯示出讓人作出轉讓的權利而合理要求的其他證據；(B)轉讓文書只涉及一類普通股；(C)轉讓文書如有需要，須加蓋適當印花；(D)如轉讓予聯名持有人，獲轉讓普通股份的聯名持有人的數目不得超逾4人；(E)有關股份並無任何有利於我們的留置權；或。(F)已就該等款項向我們繳付納斯達克股票市場決定須繳付的最高款額，或支付我們董事局不時規定的較少款額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日後兩個月內，向每一轉讓人和受讓人發出該項拒絕的通知。轉讓的登記，可在本公司董事局不時決定的時間及期間內，藉在一份或多於一份報章或以電子方式發出的公告而暫時吊銷，但轉讓的登記不得在任何一年內暫停，亦不得超過 30天。我們的董事會也可以關閉我們的成員登記冊，以便為某些目的確定誰是股東，在一段時間內不超過30天。

清算。在清盤或以其他方式(股份轉換、贖回或購買除外)返回資本時，可供普通股持有人分配的資產須按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在規定的付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出通知，不時要求股東支付其股份未付的任何款項。在規定的時間內被催繳並仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。在符合“公司法”的規定的情況下，我們可在發行該等股份之前，以須予贖回的條款、我們的選擇或持有人的選擇，以本公司董事局決定的條款及方式發行股份，包括資本以外的股份，或者通過股東的特別決議。我們公司也可以回購我們的任何股份，條件是收購的方式和條款已得到我們的董事會或股東的普通決議的批准，或者是我們的章程大綱和章程所授權的。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤或股票溢價帳户中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新發行的股份的收益中支付，或從資本外(包括在某些情況下包括資本贖回準備金)，如果公司在從股票溢價帳户或資本中支付時，在這種支付之後立即償還其債務，而這些債務是在正常業務過程中到期應付的。此外，根據“公司法”，這類股份不得贖回或回購(A)除非全部付清，(B)如果這種贖回或回購將導致沒有未發行股份，或(C)如果公司已開始清算。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不考慮任何。

股權變動任何類別股份所附的全部或任何特別權利，除“公司法”的規定另有規定外，可在該類別已發行股份的三分之二持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人大會上通過的特別決議的批准下，予以更改。

查閲書籍和記錄。根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或取得我們股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度審定財務報表。

除“公司法”及我們第四次修訂及重述的公司章程大綱及章程細則以普通決議處理的事項外，我們可藉特別決議，以法律授權的任何方式，減少我們的股本及任何資本贖回儲備。

增發股票。我們的第四次修改和重新聲明的章程大綱和章程授權我們的董事會根據董事會的決定，不時發行額外的普通股，只要有可獲授權但未發行的股份。

我們的第四次修正和重申的公司章程大綱和章程授權我們的董事會不時設立一個或多個可兑換可贖回的優先股，並就任何可兑換可贖回優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

可轉換可贖回優先股的發行可以作為一種反收購手段，而不需要股東採取進一步行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

“公司法”以英格蘭和威爾士公司法法規為範本，但不遵循英國最近頒佈的法規。此外，“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的“公司法”和適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大區別。

合併和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於尚存公司等公司之一；(B)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併公司和企業歸屬，該等公司對合並公司的財產及負債。

為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須核準一份合併或合併的書面計劃，然後由 (I)每一組成公司的股東通過一項特別決議；及(Ii)該組成公司的組織章程所指明的其他授權(如有的話)。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明一併提交公司註冊處處長，每一組成公司的資產和負債清單，並承諾將向每一組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本，並在“開曼羣島公報”上公佈。持不同意見的股東有權獲得其股票的公允價值(如果不同意的話)。

當事各方之間，將由開曼羣島法院決定)是否遵守規定的程序，但有某些例外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重建和合並的法定規定，但這種安排必須得到每一類股東和債權人的多數批准，而每一類別的股東或債權人必須代表每一類股東或債權人的價值的四分之三， (視屬何情況而定)，在為此目的召開的一次或多次會議上親自或由代理人出席並投票。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

被受影響股份的90.0%的持有人(在要約提出後四個月內)提出並接受收購要約時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出反對，但如果沒有證據表明存在欺詐、惡意或串通行為，這種反對在已獲批准的提議中不太可能成功。

如果這樣批准了一項安排和重建，持不同意見的股東就沒有類似於估價權的權利，否則通常特拉華州公司的持不同意見的股東就可以獲得這種權利，提供按司法確定的股份價值收取現金的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是對我們所犯錯誤提起訴訟的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生的訴訟。然而，根據英國當局在開曼羣島極有可能具有説服力的權威，可以預期開曼羣島法院將適用和遵循普通法原則，允許小股東對公司提起集體訴訟或以公司名義提出派生訴訟，對某些行為提出質疑，其中包括：

董事和執行官員的賠償和責任限制。開曼羣島法律並不限制公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定除外。

我們的第四次修訂和重述的章程大綱和章程細則允許對高級人員和董事因其身份而發生的損失、損害賠償費用和費用給予賠償，除非這種損失或損害是由於這些董事或高級人員的不誠實、欺詐或故意失責造成的。這一行為標準一般與特拉華州一般公司法允許的特拉華公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官員簽訂了賠償協議，向這些人提供超出我們第四次修訂和重新聲明的備忘錄和公司章程中規定的額外賠償。

就根據上述規定可允許我們的董事、高級人員或控制我們的人賠償根據“證券法”產生的責任而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的責任要求董事本着誠意行事，並注意通常謹慎的人在類似情況下行事。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，而股東一般不享有這種利益。一般來説，董事的行動被假定是在知情的基礎上，本着良好的信念和誠實地相信所採取的行動符合公司的最大利益。然而，這種推定可能被違反信託責任之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。

作為開曼羣島法律的一個事項，開曼羣島公司的一名董事是該公司的受信人，因此認為他在履行公司下列職責時有義務真誠地為公司的最大利益採取行動，根據董事的職位(除非公司允許他或她這樣做)而不是賺取利潤的義務，以及不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的地位的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技巧和謹慎行事的義務。以前曾認為，主任在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已逐步達到客觀標準，這些當局(具有説服力的權威，雖然對開曼羣島的法院沒有約束力)很可能在開曼羣島得到遵守。

股東書面同意訴訟。根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修改其公司註冊證書，取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的第四條修正和重申的公司章程規定，股東可通過由每一股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東本來有權在不舉行會議的情況下就該事項進行表決。

股東提案。根據“特拉華普通公司法”，股東有權將任何提案提交給股東年會，但須符合理事文件中的通知規定。董事會可召開特別會議，或

在管理文件中授權這樣做的任何其他人，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只規定股東有限的權利要求召開股東大會，而沒有規定股東有權將任何提案提交大會。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們的第四條修正和重述條款允許我們的股東總共持有至少三分之一與我公司所有已發行和流通股有關的總票數的號，以便要求召開股東特別會議，在這種情況下，董事們有義務召開這樣的會議，並將所要求的決議在該次會議上付諸表決；然而，我們的條款並沒有規定我們的股東有權在年度大會或非股東召集的特別大會之前提出任何建議。

作為一家獲豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。我們的第四次修改和重申的公司章程規定，我們每年可以召開一次大會，作為我們的年度大會，並在召開大會的通知中具體説明該會議。

累積投票根據“特拉華普通公司法”，除非公司的公司註冊證書有具體規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東股東對一名董事進行股東有權享有的所有表決，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。開曼羣島法律沒有關於累積投票的禁令，但我們的第四條修正和重申的公司條款沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事。根據“特拉華普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股票過半數的批准後，才可因理由而被免職，除非公司證書另有規定。根據我們第四次修改和重新聲明的公司章程，股東可以通過普通決議解除董事職務。

與有關股東的交易。“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的企業合併章程，其中規定，除非該公司明確選擇不受該章程的管轄，否則不得在該人成為有關股東之日起三年內與“利害關係的股東”進行某些企業合併。利益相關的股東一般是一個人或一個團體誰擁有或擁有15%或更多的目標公司的未償還表決權股票在過去三年。這就限制了潛在收購方對所有股東不平等對待的目標進行二級競購的能力。除其他外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規所提供的各種保護。然而，雖然開曼羣島法律沒有規範一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須出於公司的最佳利益而真誠地進行，以達到適當的公司目的，而不是對小股東構成欺詐。

解散；捲起根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司流通股的簡單多數批准解散。

特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。根據開曼羣島法律，一家公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無法償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權在若干特定情況下令清盤，包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。

根據開曼羣島公司法，我們的公司可以通過一項特別決議或通過一項普通決議自願解散、清算或結束，其依據是我們無法償還到期的債務。

股份權利的變更。根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司可在批准這類流通股的多數股份後，更改某一類別股份的權利。根據我們的第四次修正和重申的公司章程，並根據開曼羣島法律的允許，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可在任何類別的股份持有人書面同意下，或經該類別股份持有人大會通過的一項特別決議的批准下，更改任何類別所附加的權利。

對管理文件的修正。根據“特拉華普通公司法”，除公司註冊證書另有規定外，公司的管理文件可在獲得有權表決的流通股的多數批准後予以修訂。根據開曼羣島法律，我們第四次修正和重申的協會備忘錄和章程只能通過特別決議加以修正。

查閲書籍和記錄。根據“特拉華普通公司法”，公司的任何股東可為任何適當目的查閲或複印公司的股票分類賬、股東名單及其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，持有我們股份的人將無權查閲或取得我們的股東名單或公司記錄的副本，但某些有限的例外情況除外。不過，我們打算向股東提供載有經審計財務報表的年度報告。

我們的備忘錄和章程中的反收購條款.我們第四次修訂和重申的備忘錄和協會章程中的一些規定有可能會阻止、拖延或防止股東認為有利的對我們公司或管理層的控制權的改變，包括一項規定，授權我們的董事會在一個或多個系列中發行優先股並指定價格，這種優先股的權利、優惠、特權和限制不經股東進一步表決或採取任何行動。

這種類股票可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變，或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的股份的價格可能會下跌，我們的普通股和股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的第四次修正和重申的章程備忘錄和章程賦予他們的權利和權力，以求達到適當的目的，並使他們相信符合我們公司的最大利益。

非居民或外國股東的權利。我們的第四次修改和重新聲明的備忘錄和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份的表決權沒有任何限制。此外，我們的第四次修訂和重申的備忘錄和公司章程中沒有規定股東所有權必須高於這一界限的規定。

摩根大通銀行，N.A.(“摩根大通”)，作為保管人，將發行你方有權在本次發行中獲得的ADS。每個ADS都代表指定數量的股份的所有權權益，根據我們之間的存款協議，以及作為ADR持有人的本人，我們將把這些股份存入作為保存人代理人的託管人。在未來，每個廣告也將代表任何證券，現金或其他財產存放在保存人，但他們沒有直接分發給你。除非您特別要求有證書的ADR，否則所有ADSS將以記帳表格在我們保存人的賬簿上發佈，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類ADSS的所有權利益。在我們的描述中，對美國存託憑證或ADR的引用應包括您將收到的反映您對ADSS的所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有ADSS。如果您直接持有ADSS，通過在保存人的賬簿上註冊以您的名義註冊的廣告，您就是ADR持有人。此描述假定您直接持有ADSS。如果您對ADSS有實益的所有權利益，但通過您的經紀人或金融機構指定人持有ADSS，則您是ADSS的受益所有者，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。如果你是實益擁有人，你將只能行使任何權利或根據存款協議獲得任何利益，僅通過ADR的註冊持有人證明您擁有的ADS，而您與相應ADR的註冊持有人之間的安排可能影響您行使您可能擁有的任何權利的能力。就存款協議規定的所有目的而言，ADR持有人被視為具有代表以該持有人名義登記的ADS的任何和所有受益所有人採取行動的一切必要權力。保存人在交存協議下的唯一通知義務應是向ADR持有人發出通知，就“存款協議”的所有目的而言，對ADR持有人的通知應被視為構成對以該持有人的ADR為證據的ADS的任何和所有實益所有人的通知。

作為ADR持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也將沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於保存人或其被提名人將是所有未清償ADSS所代表的股份的股東，股東權利歸該記錄持有人所有。你的權利是ADR持有人的權利。這種權利源於我們、保管人和根據存款協議不時簽發的ADR的所有登記持有人和實益所有人之間簽訂的存款協議的條款。本公司、保管人及其代理人的義務也在存款協議中列明。因為保存人或其指定人實際上將是股份的註冊所有人，因此您必須依靠它來代表您行使股東的權利。存款協議和存款保險受紐約法律管轄。根據存款協議，作為ADR持有人或ADSS的受益所有人，您同意，對我們或保存人提起的任何法律訴訟、訴訟或程序，如因存款協議而產生或基於該協議，則ADSS或交易只能在紐約的州或聯邦法院提起，而你不可撤銷地放棄你可能對設置任何該等法律程序的地點而提出的任何反對，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，不可撤銷地將該等訴訟、訴訟或法律程序交由該等法院的專屬司法管轄權所管轄。

下面是我們認為存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，因為它是摘要，所以它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，請閲讀全部押金。

協議和包含ADSS條款的ADR形式。您可以閲讀一份交存協議的副本，該副本是作為本招股説明書(br}構成的一部分)註冊聲明的證物而提交的。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲得一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區東北方向100F街。您可以通過致電1-800-732-0330向證交會查詢公共資料室的運作情況，獲得信息。你也可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和附加的存款協議。

我們可以就我們的證券進行各種類型的發行。保存人同意，在切實可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元后，向你支付它或託管人在股票或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配款(如果它確定這種兑換可在合理的基礎上進行)，並在任何情況下，在存款協議中作必要的扣除。保存人可利用摩根大通的分部、分支機構或附屬機構，根據存款協議指導、管理和/或執行任何公開和(或)私人出售證券的行為。這種部門、分支機構和/或附屬機構可就這種銷售向保存人收取一筆費用，該費用被視為保存人的費用。您將按ADSS所代表的基礎證券數量的比例接收這些發行。

除下文所述外，保存人將以下列方式按其利益按比例向ADR持有人分發：

如果保存人酌情決定對任何特定登記的ADR持有人進行上述任何分配是不可行的，則保存人可以選擇它認為對這種ADR持有人切實可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，或者可以保留這些項目，而不支付利息或投資這些項目，代表ADR持有人作為已存證券，在這種情況下，ADSS也將代表保留的項目。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票分發。部分款將不承擔賠償責任，由保存人按照其當時的做法處理。

保存人如果不確定任何分配或行動是合法的或合理可行的，則不承擔責任。

不能保證保存人將能夠按規定的匯率兑換任何貨幣，或按規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都可以在指定的範圍內完成。時間期間。所有證券的買賣將由保存人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前載於 https：/www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs的“保存收據、銷售和購買證券”一節，其地點和內容應由保存人單獨負責。

如果您或您的經紀人交存股票或有權利向託管人收取股票並支付與這種發行有關的費用和費用，則保存人將發行ADS。對於根據本招股説明書發行的ADS，我們將與此處指定的承銷商安排存款這種股份。

將來存入保管人的股票必須附有某些交貨文件，並應在交存時以摩根大通的名義登記，作為存款管理人的保管人，或以保管人應指示的其他名義登記。

保管人將在法律不加禁止的情況下，為該帳户持有所有已交存的股份(包括與本招股説明書有關的發行有關的股份或代表我們存放的股份)，並持有保存人為登記的ADR持有人的利益的命令。因此，ADR持有人對股票沒有直接的所有權權益，只有存款協議中所載的權利。託管人也將持有任何額外的證券，財產和現金，收到或取代存放的股份。存放的份額和任何此類附加項目稱為“已存證券”。

每次存入股票、收到有關交貨文件和遵守存款協定的其他規定，包括繳付保存人的費用和費用以及應繳的任何税款或其他費用，保存人將以該人的名義或按該人的順序簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADSS數目為。除非特別提出相反的要求，否則所發佈的所有ADS都將成為保存人直接登記制度的一部分，註冊持有人將收到保存人的定期聲明，其中將顯示以保管人名義登記的ADS的數量。ADR持有人可要求不通過保存人的直接登記系統持有ADSS，並頒發認證的ADR。

當你在存託機關交回你的ADR證書時，或當你在直接登記ADSS的情況下提供適當的指示和文件時，保存人將在支付某些適用的費用、收費和税收後，將基本股份交付給你或你的書面命令。寄存的有價證券將在託管人辦公室交付。由您承擔風險、費用和要求，保存人可在您要求的其他地點交付已存證券。

保存人在與我們協商後，可在切實可行的情況下確定記錄日期(在適用範圍內，應儘可能接近於我們確定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務(視屬何情況而定)登記的ADR持有人：

如果您是ADR持有人，並且保存人要求您提供表決指示，您可以指示保存人如何對作為ADS基礎的股份行使表決權。在收到我們通知股票持有人有權表決的任何會議或我們徵求股票持有人同意或代理的通知後，保存人應在切實可行範圍內儘快按照交存協議的規定確定ADS的記錄日期，但如果保存人及時收到我方的書面請求，並至少在表決或會議日期前30天收到，保管人應自費向登記的ADR持有人分發一份通知，説明(1)與這種表決和會議有關的最後資料和任何招標材料，(2)在保存人設定的記錄日期內，每名ADR持有人均有權在開曼羣島法律的任何適用規定的約束下，指示保存人行使與該持有人ADS所依據的股份有關的表決權(如有的話)，並行使給予此種指示的方式，包括指示給我們指定的人一份自行決定的委託書。每個ADR持有人單獨負責將此類通知轉發給以該持有人名義登記的ADS的受益所有人。在負責代理的ADR部門實際收到和表決ADR持有人的指示(包括(但不限於)代表指定人行事的任何實體或實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的時間和方式，在保存人為此目的確定的時間內或之前，努力投票或安排投票表決ADS所代表的股份，這些ADSS是由這些ADR持有人的ADR所證明的，在實際可行的範圍內，並在我們股份的規定或管理下允許的範圍內，按照這些指示進行表決。

強烈鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。為了使指示有效，負責代理和表決的保存人的ADR部門必須在規定的時間內或之前以指定的方式收到這些指示，儘管這些指示可能是保存人在指定時間之前實際收到的。保存人本身將不行使任何表決權酌處權。此外，保存人及其代理人也不對不執行任何表決指示的行為負責，因為任何表決的方式或任何表決的效果都是。儘管存款協議或任何ADR中有任何規定，保存人可在不受任何法律、規則或條例禁止的範圍內，或在列入ADSS的證券交易所的規則和/或要求不加禁止的範圍內，代替分發提供給保存人的與任何會議有關的材料，或徵求存款證券持有人的同意或代理，向已登記的存款發展報告持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向這些持有人公佈，

關於如何檢索這些材料或根據請求接收此類材料的指令 (E.，參考載有供檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫人)。

不能保證ADR持有人和受益所有人，特別是任何ADR持有人或受益所有人將及時收到投票材料，指示保存人投票，而且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使表決權。

我們已通知保存人，根據開曼羣島的法律和我們的組成文件，每一份文件自存款協議之日起生效，在任何股東會議上的表決都是舉手錶決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求進行投票。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，保存人將不參加表決，保存人從持有人收到的表決指示即告失效。無論ADSS持有者是否要求投票，保存人都不會要求投票或參加投票。

保管人應在保存人和託管人的辦事處提供存款協議、存證券的規定或管理已存證券的規定和我們的任何書面來文，供存託管理人或其代名人作為已存證券持有人查閲，並向存的有價證券持有人普遍提供。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向保存人提供其副本(或英文譯本或摘要)，則將向登記的ADR持有人分發同樣的信函。

保存人可向每一獲發存款證的人收取費用，包括(但不限於)就股份的存款、股份的發行、權利及其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股份分割而發行的股份、或根據合併、證券交易所或任何影響存款證或存款證券的任何其他交易或事件而發行的證券，而每名為撤回已存證券而交出存款保證的人，或因任何其他理由而取消或減少存款保證額的人，每100份(或其任何部分)發出、交付、扣減、取消或交回(視屬何情況而定)，須繳付$5.00。保存人可(通過公開或私人出售)出售在此種按金之前就股份分配、權利和/或其他分配而收到的足夠的證券和財產，以支付此種費用。

下列額外費用應由ADSS的ADR持有人和實益所有人、任何交存或撤回股份的一方或交出ADSS 和(或)向其發放ADSS的任何一方承擔(包括但不限於，根據我們宣佈的股票股息或股票分割發行，或就ADSS或已存入的證券或分配ADSS進行股票交換，以適用者為準：

摩根大通和/或其代理人可作為這種外幣兑換的本金。有關詳細信息，請參閲https://www.adr.com.

我們將根據我們與保管人之間的協議，不時支付保存人和保存人的任何代理人(保管人除外)的所有其他費用和費用。

您可能需要支付的費用可能會隨着時間的推移而變化，並可能由我們和保存人更改。登記的ADR持有人將事先收到增加任何這類費用和收費的通知。保存人收取上述費用、費用和費用的權利應在存款協議終止後繼續有效。

保存人可根據我們和保存人不時商定的條款和條件，向我們提供就ADR方案或以其他方式收取的一定數額或部分保存費用。保管人直接向投資者收取發行和註銷存款證的費用，或為退出股份而放棄存款證，或向代其行事的中介人收取費用。保存人通過從所分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用，向投資者收取向投資者分發這些費用的費用。保管人可以從現金中扣除保管服務年費。

發行，或通過直接記帳投資者，或通過向代表他們的參與者的賬簿系統帳户收費。保存人一般將從分配給ADSS持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果保存人未及時收到付款，保存人可拒絕向未支付這些費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和開支得到支付為止。由保存人酌情決定，根據存款協定應繳的所有費用和費用均應預先繳付和(或)由保存人申報。

ADR持有人必須就任何ADS或ADR、存放的證券或分配支付託管人或保存人應繳的任何税款或其他政府費用。如果任何税收或其他政府收費(包括任何罰款和(或)利息)應由託管人或保管人或代表保管人或保管人支付，則由ADS證明的任何存款證券或其上的任何分配，包括(但不限於)任何中國企業應繳的所得税(如果“國水法通知”)[2009]中國國家税務總局發佈的第82號通知、法令、命令或裁定，如經不時修改，適用或其他方式，由其持有人向保存人支付，並持有或持有ADR或任何ADS，這種ADR和ADS的持有人和所有實益所有人，以及其所有以前的持有人和實益所有人，共同和個別地同意就這種税收或政府收費向保存人及其代理人中的每一個人作出賠償、辯護和保全。每一ADR 持有人和受益擁有人，以及每一優先持有人和受益所有人，通過持有或持有ADR或ADSS的權益，承認並同意保存人有權要求任何此種現有或先前持有人或實益所有人支付與有關ADR有關的任何税收或政府收費，由保存人自行決定，沒有義務要求任何其他現任或先前持有人或受益所有人付款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，保存人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(通過公開或私人出售)存放的證券，並從這種出售的淨收益中扣除欠款。在這兩種情況下，ADR持有人仍然對任何短缺承擔責任。如未繳税款或政府費用，保存人也可拒絕辦理任何登記、登記轉讓、分割或合併已存證券或撤回已存證券，直至付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，則保存人可以從任何現金分配中扣減所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以保存人認為必要和切實可行的數額和方式(通過公開出售或私人出售)出售所分配的財產或證券，並在扣除這些税款後將任何剩餘的淨收入或任何這類財產的餘額分配給有權這樣做的其他財產持有人。

如果持有ADR或其中的利益，您將同意賠償我們、保存人、其託管人和我們或其任何主管人員、董事、僱員、代理人和聯營公司，使其免受任何政府當局就税收、增税提出的任何索賠的損害，因任何退税而產生的罰款或利息，減少了從來源扣繳的比率或獲得的其他税收優惠。

如果我們採取影響存款證券的某些行動，包括(一)票面價值的任何變化，分割，合併，取消存款證券的或其他重新分類，或(二)未向ADR持有人分配股份或其他財產，或(三)任何資本重組，

重組、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或實質上的所有資產，那麼保存人可以選擇，如果有合理要求，應：

如果保存人不選擇上述任何一種選擇，它收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放的證券的一部分，而每個ADS將代表這種財產的比例權益。

我們可能同意保存人修改存款協議和無任何理由同意的ADS。ADR持有人必須在至少30天前收到任何修正案，其中規定或增加任何費用或費用(股票轉讓或其他税收及其他政府收費、轉讓或登記費、 SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、送貨費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害ADSS的ADR持有人或受益所有人的任何現有的實質性權利。這種通知不需要詳細説明由此產生的具體修正，但必須向ADR持有人指明查閲這種修正案案文的手段。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR 或ADR，則該ADR持有人和相應ADSS的實益所有人被視為同意這一修正，並受經如此修正的交存協議的約束。(A)根據1933年“證券法”(Br})在表格F-6上登記的ADSS，或(B)僅以電子簿記形式交易的ADS或股份。在上述兩種情況下，均不徵收或增加任何由ADR持有人承擔的費用或費用，不應被視為損害ADSS的ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管如此，如果任何政府機構或管理機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或ADR的形式，以確保其得到遵守，我們和保存人可隨時根據這些修改後的法律、規則或條例修改或補充交存協議和ADR的形式(以及所有未付的ADR)，這些法律、規則或條例可在通知發出之前生效，或在任何其他期間內生效，以求遵守。然而，任何修改都不會損害您交出ADS和接收基礎證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

保管人可以並應按照我們的書面指示，至少在該通知所定終止日期之前30天將終止存款協議和ADR的通知寄給 ADR持有人；但如保存人應(I)根據存款協議辭去保存人的職務，則保存人不得向登記持有人提供終止保存人的通知，除非在辭職之日起60天內，繼承人不得在存款協定下運作，及(Ii)已根據存款協議解除保存人職務，保存人不應向登記的存託人提供此種終止通知，除非繼承保存人在我們的免職通知第一次提供給保存人後60天不按照交存協議行事。儘管如此

相反，在下列情況下，保存人可在不通知我們的情況下終止存款協議，但須給予持有人30天的通知： (I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如該等股份停止在國際公認的證券交易所上市，(3)如果我們實行(或將影響)贖回全部或實質上所有已存證券，或現金或股票分配，代表全部或實質上所存證券全部或全部價值的回報，或 (Iv)發生合併、合併，出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已交存的證券。在如此確定的終止日期之後，(A)所有直接登記ADR均應停止符合直接登記制度的資格，並應視為在保存人保存的 ADR登記冊上發放的ADR；(B)保存人應作出合理努力，確保ADS不再符合直接登記制度的資格，使DTC或其任何被提名人此後均不得成為ADR的註冊持有人。在ADS不再符合DTC資格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人的時候，保存人應(A)指示其託管人將所有股份連同提及保存人所保存的ADR登記冊上所列姓名的一般股票權力一併交付給我們；(B)向我們提供保存人保存的ADR登記冊的副本。收到該等股份及保存人備存的ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力，向每個註冊持有人發出一份股票證書，該證書代表存託人以該註冊持有人名義保存的ADR登記冊上所反映的ADSS所代表的股份，並按保存人所維持的ADR登記冊上所列地址將該股份證書交給登記持有人。在向保管人提供這種指示並向我們提供ADR登記冊副本後，保存人及其代理人將不再根據存款協議或ADR執行任何進一步的行為，並應停止根據存款協議和/或ADR承擔任何義務。

在發放、登記轉讓、分拆、合併或註銷任何不良貸款權或交付與其有關的任何分佈之前，在出示下列證據的情況下，我們或保存人或其託管人可要求：

ADR的發行、股票存款的接受、ADR的轉讓、拆分或合併的登記、登記或股份的退出，一般或特別是在ADR登記冊或任何已交存證券登記冊關閉或保存人認為宜採取任何此類行動的情況下，可暫停發行；但只有在下列情況下才可限制提取股份的能力：(1)因結清保存人或我們的轉讓帳簿或因股東大會表決或支付股息而交存股份所造成的暫時拖延；(2)費用、税款和類似費用的支付，

和 (Iii)遵守任何有關發展成果審查或收回存款證券的法律或政府條例。

“存款協定”明確限制了保存人、本人以及我們和保存人各自的代理人的義務和責任，但條件是，存款協議的任何規定無意構成放棄或限制ADSS的ADR持有人或受益所有人根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”可能享有的任何權利。在存款協議中，它規定，在下列情況下，我們、保存人或任何此類代理人均不對ADSS的ADR持有人或受益所有人負責：

保存人不應是受信人，也不應對ADSS的ADR持有人或實益所有人負有任何信託義務。保存人及其代理人均無義務就任何已交存的證券、ADSS或ADR參加、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人僅有義務就任何已交存的證券或ADR出席、起訴或辯護任何訴訟、訴訟或其他程序，如果我們對所有費用 (包括律師的費用和付款)感到滿意，並視需要經常提出責任，我們認為這些訴訟或程序可能涉及我們的費用或責任。保存人及其代理人可充分迴應由其保存或代表其保存的與存款協議有關的任何和所有信息要求或要求、任何已登記的ADR持有人、任何ADR或與存款協議或ADR有關的其他方面的任何要求或要求，只要這種信息是由任何合法當局要求或要求的，或根據任何合法當局，包括但不限於的法律，規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。保管人對任何證券託管人、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不負責任。此外，保存人不應對並非摩根大通分支機構或附屬機構的任何託管人的破產負責，也不應因其破產而承擔任何責任。儘管存款協議中有相反的規定，或

任何 ADR，保存人不應對下列事項負責，也不應因以下原因而承擔任何責任：保管人的任何作為或不作為，除非任何ADR持有人直接因保管人在向保存人提供保管服務方面實施欺詐或故意不當行為而承擔法律責任，或 (Ii)未能在向保管人提供保管服務時使用合理的注意，則屬例外。按照保管人所在法域的現行標準確定的保存人。保管人和託管人可利用第三方交付服務和提供關於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與存款協議有關的集體訴訟和其他服務的信息，並利用當地代理人提供特殊服務，例如出席證券發行者的年度會議。雖然保存人和託管人將在選擇和保留這類第三方提供者和當地代理人時使用合理的謹慎(並使其代理人使用合理的謹慎)，但它們將不對它們在提供有關信息或服務方面所犯的任何錯誤或遺漏負責。保存人對就任何證券的出售而收取的價格、其時間或訴訟的任何延誤或不作為，無須負上任何法律責任，亦無須對如此保留的一方就任何該等出售或建議出售而作出的任何錯誤或延誤、作為的不作為、失責或疏忽，負上任何法律責任。

保存人沒有義務將任何法律、規則或條例的要求或其中的任何修改通知ADSS的持有人或實益所有人。

此外，我們、保管人或託管人均不應對任何已登記的ADR持有人或其實益擁有人未能獲得抵免額的利益，或因該持有人或實益擁有人的入息税責任而繳付的非美國税的退款而負上法律責任。保存人沒有義務向ADSS的持有人和實益所有人或任何他們提供關於我們公司税收狀況的任何信息。我們和保存人均不應因註冊持有人或受益所有人因其擁有或處置ADR或ADSS而引起的任何税務或税收後果而承擔任何責任。

保存人及其代理人均不對未執行任何指示以表決任何已交存證券的方式，包括但不限於保存人根據存款協議要求保存人授予酌處委託書所投的票負責，保存人可在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何核準或許可方面，依賴我們或我們的律師的指示。保存人不因我們或代表我們提交給ADR持有人的任何資料的內容或其翻譯的任何不準確而承擔任何責任，也不因與獲取所存證券的權益有關的投資風險、所存證券的有效性或價值、任何第三方的信譽而承擔任何責任，允許任何權利根據存款協議的條款失效，或不及時地收到我們的任何通知。保存人對繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，或與全部在保存人免職或辭職後所產生的任何事項有關，均無須負上法律責任。保管人或其任何代理人均不應對登記的ADR持有人或ADSS的受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或相應的損害(包括(但不限於)法律費用和費用)或利潤損失，在每種情況下均由任何個人或實體(包括(但不限於)持有人和實益所有人)承擔任何形式的損失，不論是否可預見，也不論可提出此種索賠的訴訟類型。

保管人及其代理人可以持有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券以及ADS。

任何已交存證券的規定或管轄規定可要求披露或限制已交存證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權，並可規定阻止轉讓、表決或其他權利強制執行這種披露或限制，ADSS的adr持有人和受益所有者同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就其提供的任何合理指示。我們保留權利指示ADR持有人(並通過任何此類持有人，以該持有人名義登記的ADS的實益所有人)交付其ADSS，以註銷和撤回已存證券，以便允許我們作為股份持有人和/或實益所有人直接與持有人和(或)實益所有人打交道，通過持有廣告或其中的權益，持有者和受益所有者將同意遵守這些指示。

保存人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存登記冊，其中登記應包括保存人的直接登記制度。ADR的註冊持有人可以在任何合理的時間在保存人的辦事處查閲這些記錄，但目的只是為了與其他持有人聯繫，以維護本公司的業務或與存款協議有關的事項。這種登記冊可在保存人認為適當的任何時候或不時關閉。

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發放的任何ADSS(或其中的任何利息 )一經接受，每一登記的ADR持有人和每一受益所有人或ADSS將被視為所有目的：

ADSS的每名持有人和受益所有人還應被視為承認並同意：(1)存款協議或任何ADR中的任何規定均不得引起雙方之間的合夥或合資企業，也不得在這些當事方之間建立信託關係或類似關係，(2)保存人、其分部、分支機構和附屬公司，及其各自的代理人，可不時掌握關於本公司、ADR持有人、ADSS的實益所有人和/或其各自附屬公司的非公開信息，(Iii)存託人及其部門、分行和聯營機構可隨時與我們、ADR持有人建立多種銀行關係，(4)保存人及其部門、分支機構和聯營機構可不時從事對我們不利的各方或ADR持有人或受益所有人可能具有利益的交易，(5)存款協議或任何ADR(A)所載的任何規定均不得阻止保存人或其任何部門、分支機構或聯營機構從事這種交易或建立或維持這種關係，或(B)責成保存人或其任何部門，分支機構或聯營機構披露此類交易或關係，或披露在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的付款，或，並(6)保存人不應披露此種交易或關係。

被視為了解保存人的任何分支、部門或附屬機構所掌握的任何信息。

存款協議和ADR受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已向紐約州法院提交了管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達訴訟程序。

以保存人下述權利為限，通過持有ADR或其中的權益，將事項提交仲裁，登記的ADR持有人和ADSS的實益所有人都不可撤銷地同意，對我們或保存人提起或涉及我們或保存人的任何法律訴訟、訴訟或程序，均因交存協議而產生或基於交存協議，ADSS或由此設想的交易只能在紐約的一個州或聯邦法院提起，而且每個法院都不可撤銷地放棄其對設置任何此種程序地點的任何反對意見，並在任何這類訴訟、訴訟或訴訟中不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權。

儘管有上述規定，保存人可行使其唯一酌處權，選擇直接或間接基於、產生或與存款協議或存款發展建議或由此設想的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠或爭議，包括但不限於就其存在、有效性、解釋、履行或終止提出任何問題，在開曼羣島、香港、中華人民共和國和(或)美國的任何主管法院對存款協議的任何其他當事方(包括但不限於對ADR持有人和ADR權益所有人)提起訴訟，或在紐約的仲裁中提及並最終解決這類爭端，在香港的紐約或，除某些僅與美國證券法有關的索償方面有關的例外情況外，在這種情況下，這些方面的解決可由註冊持有人選擇留在紐約的州法院或聯邦法院。任何此類仲裁均應按照美國仲裁協會的“商事仲裁規則”在紐約或按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

存款協議規定，在適用法律允許的最大限度內，每一方當事人(包括為免生疑問，(B)每一持有人和實益擁有人和(或)ADSS權益持有人)不可撤銷地放棄對他們可能對我們或保存人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，這些權利可能是由我們的股份或其他存款證券、ADSS、ADR、存款協議或其中所設想的任何交易引起的，或與之有關的，或違約(不論是基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於這種放棄的陪審團審判要求，法院將確定根據適用的州和聯邦法律，放棄在該案件的事實和情況下是否可強制執行，包括一方是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不打算被本公司或保存人的任何股東或受益所有人視為在適用範圍內遵守“1933年證券法”或“1934年證券交易法”的放棄。

我們是根據開曼羣島的法律成立和現有的，以利用與開曼羣島豁免公司有關的某些利益，例如：

然而，開曼羣島的公司合併也有某些不利之處。這些缺點包括：

我們的第四次修正和重述的備忘錄和章程沒有規定必須對美國證券法引起的爭端、包括美國官員、董事和股東之間的爭端進行仲裁。

我們的所有業務基本上都是在中國進行的，我們的大部分資產都在中國。我們的官員基本上都是美國以外的其他司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都在美國境外。因此，股東很難在美國境內對我們或這些人執行程序，或對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東40街10號，紐約，10016，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可向我們提供訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(香港)有限責任公司和中華人民共和國法律顧問韓坤律師辦事處分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和Calder(香港)LLP進一步告訴我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦或州法院(而且開曼羣島不是對等執行或承認此類判決的條約的締約國)的判決，但開曼羣島的法院將在普通法中，承認和執行具有管轄權的外國法院的一項外國貨幣判決，而不重審所涉爭端的是非曲直，所依據的原則是，主管外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已清償的款項。

(Ii)並非就税項、罰款或相類收費而作出的判決；(3)不是以一種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策並以欺詐為理由予以彈劾的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院認定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。如果在其他地方同時提起訴訟，開曼羣島法院可中止執行程序。

韓坤律師事務所進一步通知我們，承認和執行外國判決是“中華人民共和國民事訴訟法”規定的。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中華人民共和國法院如果裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。

與購買、擁有和處置本招股説明書所提供的任何證券有關的重大所得税後果，將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充中列出。

我們和賣空證券持有人可不時以一種或多種發行方式出售或分發本招股説明書所提供的證券如下：

在，我們可以發行證券作為股息或分配，或在認購權提供給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或任何出售證券持有人或任何代表我們或代表我們行事的交易商，或出售證券持有人，也可以上述一種或多於一種方法向公眾回購證券。本招股説明書可用於通過上述任何一種方法或在適用的招股説明書補充中所述的其他方法發行我們的證券。

通過上述任何一種方法分發的我們的證券可以在一個或多個交易中向公眾出售，其中之一是：

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券(本招股説明書或其他證券)的交易，包括其他公共或私人交易和賣空。保險人可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷辛迪加或由一個或多個作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非招股説明書另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則承保人有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發行價格，以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠。招股章程將包括主要承銷商的名稱、證券承銷的各自數額、證券承銷義務的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們或任何出售證券的持有人將把這些證券作為委託人出售，除非我們在招股説明書補充中另有説明。然後，交易商可按經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券。適用的招股説明書補充將包括經銷商的姓名和交易條款。

我們或任何出售證券的持有人可以直接出售本招股説明書所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。適用的招股章程補充將指明任何代理人蔘與要約或出售所提供的證券，並將描述任何佣金支付給代理人。除非適用的招股説明書另有説明，否則任何代理人在其任命期間都在盡最大努力行事。

我們或任何出售證券的持有人可直接將證券出售給機構投資者或其他可被視為“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人，並可就出售該等證券而直接出售該等證券。任何此類銷售的條款將在適用的招股説明書補充中説明。

如果招股説明書補充説明，我們或任何銷售證券持有人可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵求報價，以延遲交付合同的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補充説明中所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

除非適用的招股説明書另有規定，否則每一批已發行的證券將是新發行的，將沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。我們在出售所提供的證券時所使用的任何承保人，可在該等證券中設立一個市場，但可在任何時候無須通知而停止該等市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“交易法”第104條參與穩定交易、交易和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買基礎證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款投標允許承銷商向辛迪加成員收回出售特許權，當該銀團成員最初出售的證券是在一個涵蓋交易的辛迪加交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格在沒有交易的情況下高於。承銷商可在任何時候終止這些交易。

我們、任何出售證券的持有人和承銷商都可以從事涉及這些證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買與證券價格變化有關或與其價格變動有關的收益的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了便利這些衍生交易，我們或任何出售證券持有人可與承銷商簽訂證券借貸或回購協議。承銷商可通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，或通過借出這些證券以便利他人進行賣空交易。承銷商也可以使用從我們或其他人處購買的證券或借來的 (或在衍生工具的情況下，利用在結算這些衍生工具時從我們收到的證券)直接或間接地結算證券的銷售，或結清任何與該證券有關的公開借款。

我們可以借出或質押證券給金融機構或其他第三方，這些第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充出售證券。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們的代理人、承銷商和經銷商，或其附屬公司，可能是我們或我們的附屬公司的客户、從事交易或提供服務，在正常的業務過程中，他們可以得到慣常的補償。

在美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題上，我們由芬威克和西LLP代理。有關開曼羣島法律的某些法律事項，將由楓樹及考爾德(香港)有限公司為我們處理。有關中華人民共和國法律的某些法律事項，將由漢昆律師事務所代為通過。芬威克&西法律有限公司可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴楓樹和考爾德(香港)有限責任公司，而在中華人民共和國法律所管轄的事項上可依賴韓坤律師事務所( )。

如果根據本招股説明書作出的供方的法律事項由律師轉交給承銷商、交易商或代理人，該顧問將在與任何此類要約有關的適用的招股説明書補充書中指定。

我們的合併財務報表和相關的財務報表納入本招股説明書，參考2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並參照2018年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，由德勤會計師事務所(Deloitte Touche Tohmatsu)註冊會計師有限公司審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所，如其報告所述，(報告對財務報表和財務報表表示無保留意見，幷包括一段解釋性段落，其中提及為方便在美利堅合眾國的讀者將人民幣金額折算成美元數額，以及採用會計準則編纂主題606“與客户簽訂合同的收入”，使用完全回溯轉換方法)。這種合併財務報表和財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

德勤會計師事務所位於中華人民共和國上海延安東路222號外灘中心30樓。

我們受“外匯法”中適用於外國私人發行者的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將被要求向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行者，我們不受“外匯法”規定向股東提供委託書及其內容的規則的約束，也不受第16節的限制，即我們的高級官員和董事以及10%以上普通股的持有者的短期利潤報告。所有向證券交易委員會提交的信息都可以通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得www.sec.gov或檢查和複製在證交會維持的公共參考設施在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過書面向證券交易委員會索取這些文件的副本，只要支付了複製費。請致電證交會1-800-SEC-0330或訪問證交會網站，以瞭解公共資料室的運作情況。

我們已向證券交易委員會提交了一份關於本招股章程所涵蓋證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書和任何招股説明書都是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。在這份招股説明書中就我們的合同或其他文件所作的任何陳述都不一定是完整的，你應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式向證券交易委員會提交，以便對該文件或事項有更全面的理解。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室查閲註冊聲明的副本，也可以通過證交會的網站查閲。

開曼羣島法律並不限制公司的章程可在多大程度上提供對高級人員和董事的賠償，除非開曼羣島法院認為任何此類規定都可能違反公共政策，例如規定對欺詐、不誠實或犯罪後果提供賠償。註冊人的公司章程規定，每名註冊人的高級人員或董事，除因其本人不誠實、故意失責或欺詐而招致的一切訴訟、法律程序、訟費、費用、開支、損失、損害賠償或法律責任外，均須獲彌償，在或關於登記人的業務或事務的行為中或在執行或履行其職責、權力、當局或自由裁量權時。

根據與董事和執行官員簽訂的賠償協議，其格式已於2015年5月5日作為我們在表格F-1(檔案編號333-203477)上的登記聲明的附錄10.2提交，我們同意賠償我們的董事和執行官員，就這些人因身為董事或執行官員而提出的索賠而承擔的某些責任和費用。

在某些情況下，與我們的證券提供有關的任何承保協議也可規定對登記人、登記人的官員和董事進行賠償。

(B)下述簽名登記人特此承諾，為確定“證券法”規定的任何責任，每一次根據“交易法”第13(A)或15(D)條提交登記人的年度報告(並在適用的情況下)，根據“交易法”第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告，如果已以提及方式納入登記表，則應視為與其中提供的證券有關的新的登記報表，在此期間提供這種證券應被視為該計劃的真正初始要約。

(C)就根據“證券法”引起的責任的賠償而言，可根據上述規定，允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式通知登記人，證券交易委員會認為這種賠償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就已登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或控制人的開支除外)提出彌償，則登記人會，除非其律師認為已通過控制先例解決了這一問題，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即它的這種賠償是否違反“證券法”所述的公共政策，並將由對這一問題的最終裁決加以管轄。

		文件説明

1.1	*	承銷協議的形式
4.1		登記人證明美國保存人股份的美國保存人收據樣本(包括在表4.3中)
4.2		註冊人的股份證書樣本，參照經修正的 Form F-1登記聲明(檔案號333-203477)中的表4.2，於2015年5月5日提交證券交易委員會。
4.3		登記人、摩根大通銀行(N.A.)存款人和根據該協議不時簽發的美國存款收據的所有持有人和實益所有人之間經修訂和恢復的存款協議的格式
5.1		Maples and Calder(Hong Kong)LLP關於所登記證券的有效性的意見
23.1		Deloitte Touche Tohmatsu註冊會計師有限公司、獨立註冊會計師事務所的同意
23.2		楓樹及山羊藿(香港)有限責任公司的同意書(見圖5.1)
23.3		韓坤律師事務所同意
24.1		授權書(包括在簽署頁內)

根據“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格F-3提交的所有要求，並已適當安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並於4月4日在中華人民共和國上海市正式授權，2019年。

以下簽名的每一個人構成並任命文森特·温賓·邱和羅賓·本·盧每一個人為其真實和合法的事實律師和代理人，並以他或她的名義、地點和替代者的任何和所有身份，以完全替代和重新替代的權力，根據“證券法”第462(B)條，簽署任何或所有修訂 (包括生效後的修訂)及本登記聲明的表格F-3及任何及所有有關的登記報表，並將該等修正案連同其所有證物及與此有關的其他文件提交證券交易委員會，給予上述事實律師和代理人及其每一名代理人以全權和授權，以作出和執行與此有關的每一項必要和必要的行為和事情，以及在有關房地內進行的一切必要和必要的事情，如同每一名該等人本人可能或能夠親自做的那樣充分地達到所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實授權人和代理人，或其替代者，可根據本協議合法作出或安排進行。

根據“證券法”的要求，以下人員於2019年4月4日簽署了本登記聲明。

名稱		標題


S/文森特文斌邱文斌姓名：文森特文斌邱文斌		董事兼行政總裁(首席行政主任)
/S/Robin Bin Lu 名稱：Robin Bin Lu		首席財務主任(主要財務及會計主任)
/吳俊華名稱：吳俊華		導演
/S/Satoshi Okada 名稱：Satoshi Okada		導演
/劉秀雲姓名：劉秀雲		導演
S/於剛姓名：剛餘		導演
S/耀邦陳姓名：耀邦禪		導演

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Baozun Inc., has signed this registration statement or amendment thereto in New York, New York, on April 4, 2019.

每類證券的所有權登記⁽¹⁾		數額註冊⁽²⁾		擬議最大值每個報價單位⁽²⁾		擬議最大值總髮行價格⁽²⁾		數額註冊費⁽²⁾




A類普通股，每股面值0.0001美元⁽³⁾

名稱		標題


s/Bin Yu 名稱：bin Yu		導演
S/史帝夫顯強夏姓名：史提夫顯強夏		Director
/s/ Benjamin Changqing Ye Name: Benjamin Changqing Ye		Director


開曼羣島 (國家或其他管轄範圍) 成立或組織)		5961 (初級標準工業) 分類代碼號)		不適用 (I.R.S.僱主) 識別號)

S/文森特文斌邱文斌

董事兼首席執行官