目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
(第一標記)
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2018年12月31日終了的財政年度。
或
☐ |
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
☐ |
空殼公司依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的報告 |
要求空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
的過渡時期
佣金檔案號碼:001-38587
奧羅拉移動有限公司
(註冊人的確切名稱,一如其章程所指明者)
N/A
(將註冊人的姓名翻譯成英文)
開曼羣島
(法團或組織的司法管轄權)
智亨工業園7號樓3樓
南山區南投街安樂社區官口路2號15號
廣東深圳,518052
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
總財務官單年邦
智亨工業園7號樓3樓
南山區南投街安樂社區官口路2號15號
廣東深圳,518052
中華人民共和國
Phone: +86 755-8388-1462
電子郵件:bongsn@jiguang.cn
(公司聯絡人姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每班職稱 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
美國存托股票,每三隻代表兩隻A類普通股 不是用於交易,而是僅與美國存托股票在納斯達克全球市場的上市有關。 |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球市場) |
根據該法第12(G)條登記或登記的證券:
無
(職稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(職稱)
説明截至年度報告所述期間結束時,發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
截至2018年12月31日,已發行普通股76,548,012股,每股票面價值0.0001美元,合計59,547,823股A類普通股(不包括國庫股),票面價值為每股0.0001美元,B類普通股17,000,189股,每股票面價值0.0001美元。
如“證券法”第405條所界定,登記人是否為知名的經驗豐富的發行人,請勾選。☐是否
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條提交報告。☐是否
用檢查標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限),(2)在過去90天中一直受到這類備案要求的限制。是的,☐號碼
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。☐是☐No
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速備案者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速箱 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
非加速濾波器 |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計準則編制其財務報表,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則†。☐
†“新的或經修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用支票標明登記人用來編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則 |
|
發佈的“國際財務報告準則” |
其他☐ |
|
|
國際會計準則委員會☐ |
|
如果對上一個問題進行了“其他”檢查,請用複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規定)。☐是否
(只適用於過去5年參與破產程序的發行人)
通過檢查標記説明登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後,提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐No
目錄
目錄
導言 |
|
1 |
前瞻性陳述 |
|
2 |
第一部分 |
|
3 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
|
3 |
項目2.提供統計數據和預期時間表 |
|
3 |
項目3.關鍵信息 |
|
3 |
項目4.有關該公司的資料 |
|
35 |
項目4A。未解決的工作人員意見 |
|
61 |
項目5.業務和財務審查及前景 |
|
61 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
|
77 |
項目7.大股東與關聯方交易 |
|
85 |
項目8.財務信息 |
|
88 |
項目9.要約與上市 |
|
89 |
項目10.補充資料 |
|
89 |
項目11.市場風險的定量和定性披露 |
|
98 |
項目12.證券的描述(股本證券除外) |
|
99 |
第二部分。 |
|
101 |
項目13.違約、股利拖欠和拖欠 |
|
101 |
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
|
101 |
項目15.管制和程序 |
|
101 |
項目16A.審計委員會財務專家 |
|
102 |
項目16B.道德守則 |
|
102 |
項目16C.首席會計師費用及服務 |
|
103 |
項目16D.豁免審計委員會的上市標準 |
|
103 |
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券 |
|
103 |
項目16F.註冊會計師的變更 |
|
103 |
項目16G.公司治理 |
|
104 |
項目16H.礦山安全披露 |
|
104 |
第三部分。 |
|
105 |
項目17.財務報表 |
|
105 |
項目18.財務報表 |
|
105 |
項目19.展品 |
|
105 |
目錄
導言
除另有説明外,除文意另有所指外,本年度報告表格20-F提及:
|
• |
“ADSS”指的是我們的美國存托股票,每三隻代表兩隻A類普通股; |
|
• |
“極光”、“我們的公司”和“我們的”是我們開曼羣島的控股公司奧羅拉移動有限公司及其子公司及其合併的可變利益實體; |
|
• |
“英屬維爾京羣島”; |
|
• |
“中國”或“中華人民共和國”為中華人民共和國,僅為本年度報告的目的,不包括香港、澳門和臺灣; |
|
• |
“A類普通股”是指我們A級普通股的票面價值為每股0.0001美元; |
|
• |
“B類普通股”是指我們B級普通股的票面價值為每股0.0001美元; |
|
• |
“普通股”是以我們的普通股為單位,每股票面價值0.0001美元; |
|
• |
截至某一日期,“累積應用程序安裝”是指截至同一日期,已安裝了作為開發人員服務一部分的一個或多個SDK的應用程序的累計數量; |
|
• |
截至某一日期,“累積SDK安裝”指的是,截至同一天,作為集成到移動應用程序的開發人員服務的一部分而提供的SDK已被下載並安裝在移動設備上的累計次數。如果將SDK集成到應用程序中,並將應用程序下載並安裝在特定的移動設備上,那麼特定的單個安裝就相當於一個SDK安裝。此外,同一SDK可以集成到安裝在單個移動設備上的多個應用程序中,而安裝在移動設備上的應用程序可能集成了我們的多個SDK。這兩種場景都是多個SDK安裝; |
|
• |
“客户”指的是那些在同一時期內至少購買我們付費的開發人員服務或數據解決方案的人。我們視每一締約方為單獨的客户,儘管一家公司可能有多個締約方與我們簽訂合同,而一個公司集團內的多個實體可能使用同一締約方與我們簽訂合同; |
|
• |
“每月活動SDK”是指作為開發人員服務的一部分提供的SDK數量,並集成到已安裝在移動設備上的應用程序中,這些應用程序在同一期間的最後一個月與我們的服務器建立了主動連接; |
|
• |
“每月活動唯一移動設備”是指在同一時期的最後一個月內,至少有一個應用程序與我們的服務器建立主動連接的唯一移動設備的數量; |
|
• |
“我們的競爭”是深圳和勛華古信息技術有限公司,或和勛華固; |
|
• |
“我們的WFOE”是到JPush信息諮詢(深圳)有限公司,或深圳JPush; |
|
• |
“人民幣”和“人民幣”是中國法定貨幣; |
|
• |
“美元”、“美元”和“美元”是美國法定貨幣。 |
除非另有説明,本年度報告中從人民幣到美元和美元對人民幣的所有折算,均按美聯儲理事會H.10號統計公佈的截至2018年12月28日的匯率6.8755元至1.00美元計算。我們沒有表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的匯率或任何特定的匯率折算成美元或人民幣(視情況而定)。
1
目錄
前瞻性陳述
這份關於表格20-F的年度報告包含了與我們目前對未來事件的期望和看法有關的前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的顯著不同。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”規定作出的。
你可以用“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”或其他類似的表達方式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性發言包括與以下方面有關的發言:
|
• |
我們的目標和戰略; |
|
• |
我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果; |
|
• |
中國移動互聯網產業和移動應用開發商服務市場的預期增長; |
|
• |
預計大數據技術在中國的應用越來越廣泛,包括在移動在線營銷、金融風險管理、市場情報和基於位置的情報服務等領域; |
|
• |
我們對開發人員服務和數據解決方案的需求和市場接受的期望; |
|
• |
我們對我們與應用程序開發人員、客户、戰略夥伴和其他利益相關者的關係的期望; |
|
• |
本港工業的競爭;及 |
|
• |
與本行業有關的政府相關政策法規。 |
您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件,並將其作為本年度報告的證據提交,但有一項諒解,即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。
你不應該把前瞻性的陳述作為對未來事件的預測.本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及到本年度報告中所作陳述的日期的事件或信息。除法律規定外,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、未來事件或其他原因,在作出聲明的日期之後,或反映意外事件的發生。
2
目錄
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.提供統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. |
選定財務數據 |
下表列出了本公司選定的綜合財務信息。選定的截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度業務數據綜合報表、截至12月31日、2017年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日終了年度的特定合併現金流量數據,均來自我們審計的合併財務報表,這些數據載於本年度報告第F-1頁。截至2016年12月31日的選定綜合資產負債表數據是從本年度報告未包括的經審計的合併財務報表中得出的。我們的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與經審計的合併財務報表及相關附註和“項目5”一併閲讀,並參照這些數據進行全面限定。經營及財務檢討及展望“。我們的合併財務報表是按照美國公認會計原則編制和列報的。
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千,除每股數據外) |
|
|||||||||||||
業務數據綜合報表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
70,322 |
|
|
|
284,709 |
|
|
|
714,141 |
|
|
|
103,868 |
|
收入成本 |
|
|
(47,722 |
) |
|
|
(213,370 |
) |
|
|
(517,074 |
) |
|
|
(75,205 |
) |
毛利 |
|
|
22,600 |
|
|
|
71,339 |
|
|
|
197,067 |
|
|
|
28,663 |
|
業務費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
(33,717 |
) |
|
|
(71,651 |
) |
|
|
(134,358 |
) |
|
|
(19,542 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
(33,062 |
) |
|
|
(59,673 |
) |
|
|
(83,853 |
) |
|
|
(12,196 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
(13,480 |
) |
|
|
(32,431 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(10,419 |
) |
業務費用共計 |
|
|
(80,259 |
) |
|
|
(163,755 |
) |
|
|
(289,852 |
) |
|
|
(42,157 |
) |
業務損失 |
|
|
(57,659 |
) |
|
|
(92,416 |
) |
|
|
(92,785 |
) |
|
|
(13,494 |
) |
所得税前損失 |
|
|
(57,472 |
) |
|
|
(94,271 |
) |
|
|
(66,167 |
) |
|
|
(9,623 |
) |
淨損失 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
Aurora移動有限公司股東的淨虧損 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
可贖回可轉換優先股的增發 |
|
|
(12,427 |
) |
|
|
(26,391 |
) |
|
|
(24,094 |
) |
|
|
(3,504 |
) |
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
|
(73,809 |
) |
|
|
(116,682 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(13,131 |
) |
普通股淨虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鹼性稀釋 |
|
|
(1.73 |
) |
|
|
(2.73 |
) |
|
|
(1.57 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
計算基本和 普通股攤薄虧損: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本及稀釋 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
42,666,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股-基本和稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,441,999 |
|
|
|
40,441,999 |
|
乙類普通股-基本及稀釋 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
17,000,189 |
|
注:
(1) |
以股份為基礎的補償費用按收入成本和業務費用分配如下: |
3
目錄
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研發費用 |
|
|
664 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
9,448 |
|
|
|
1,374 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
189 |
|
|
|
944 |
|
|
|
3,347 |
|
|
|
487 |
|
一般和行政費用 |
|
|
1,850 |
|
|
|
5,923 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
1,711 |
|
共計 |
|
|
2,703 |
|
|
|
8,275 |
|
|
|
24,561 |
|
|
|
3,572 |
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
綜合資產負債表數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
103,168 |
|
|
|
208,161 |
|
|
|
576,562 |
|
|
|
83,857 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
9,444 |
|
|
|
49,594 |
|
|
|
141,911 |
|
|
|
20,640 |
|
預付款項和其他流動資產 |
|
|
13,508 |
|
|
|
34,228 |
|
|
|
80,578 |
|
|
|
11,719 |
|
總資產 |
|
|
165,944 |
|
|
|
359,450 |
|
|
|
992,068 |
|
|
|
144,290 |
|
應付帳款 |
|
|
1,110 |
|
|
|
8,340 |
|
|
|
18,811 |
|
|
|
2,736 |
|
遞延收入和客户存款 |
|
|
18,148 |
|
|
|
49,557 |
|
|
|
59,483 |
|
|
|
8,651 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
19,737 |
|
|
|
52,639 |
|
|
|
76,666 |
|
|
|
11,151 |
|
負債總額 |
|
|
53,819 |
|
|
|
117,197 |
|
|
|
390,408 |
|
|
|
56,782 |
|
夾層權益總額 |
|
|
220,539 |
|
|
|
466,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東赤字總額 |
|
|
(108,414 |
) |
|
|
(224,384 |
) |
|
|
601,660 |
|
|
|
87,508 |
|
負債、夾層權益和權益共計 |
|
|
165,944 |
|
|
|
359,450 |
|
|
|
992,068 |
|
|
|
144,290 |
|
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
合併現金流量數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(42,152 |
) |
|
|
(75,532 |
) |
|
|
(97,925 |
) |
|
|
(14,241 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(29,928 |
) |
|
|
(28,644 |
) |
|
|
(139,206 |
) |
|
|
(20,246 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
135,348 |
|
|
|
217,446 |
|
|
|
614,884 |
|
|
|
89,431 |
|
外幣匯率變動對現金和現金的影響 等價物和限制性現金 |
|
|
2,450 |
|
|
|
(8,282 |
) |
|
|
(9,352 |
) |
|
|
(1,362 |
) |
現金和現金淨增(減少)額 等價物和限制性現金 |
|
|
65,718 |
|
|
|
104,988 |
|
|
|
368,401 |
|
|
|
53,582 |
|
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
37,570 |
|
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
30,292 |
|
年底現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
576,677 |
|
|
|
83,874 |
|
B. |
資本化和負債 |
不適用。
C. |
提供和使用收益的理由 |
不適用。
4
目錄
D. |
危險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們在最近幾個時期經歷了快速增長,而我們最近的增長率可能並不代表我們未來的增長。
我們於2012年開始運營。由於我們的經營歷史相對有限,我們預測未來業務結果的能力有限,而且受到一些不確定因素的影響,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。自成立以來,我們的收入大幅增加,但我們可能無法維持與近期歷史相符的收入增長,甚至根本無法維持收入增長。我們近期的收入增長可能並不能反映我們未來的表現。在未來的一段時間裏,我們的收入可能會下降或增長比我們預期的要慢。我們相信,我們的收入增長取決於若干因素,包括我們是否有能力:
|
• |
吸引新的應用開發者和客户,包括多樣化的行業垂直,並保持和擴大我們與現有應用程序開發人員和客户的成本效益的基礎上的關係; |
|
• |
保持廣告出版商網絡的廣度,吸引新的出版商; |
|
• |
創新和調整我們的服務和解決方案,以滿足當前和潛在客户不斷變化的需求,包括解決市場趨勢; |
|
• |
維護和增加獲取開發和執行解決方案所需數據的機會; |
|
• |
保持開發人員服務和數據解決方案的正常運作,因為我們繼續從不斷增長的用户基礎上收集越來越多的數據; |
|
• |
不斷改進產品和技術的算法; |
|
• |
適應管理隱私問題的不斷變化的監管環境; |
|
• |
跟上行業新技術發展的步伐; |
|
• |
以支持我們增長所需的速度,對我們的技術和基礎設施進行足夠的投資; |
|
• |
創造新的解決辦法; |
|
• |
向新的地理市場介紹我們的服務和解決方案; |
|
• |
提高更多企業對我們品牌的認識;以及 |
|
• |
吸引和留住員工。 |
我們不能向你保證,我們將能夠成功地實現這些目標中的任何一個。
我們過去蒙受了淨損失,今後可能會繼續遭受損失。
自成立以來,我們的淨虧損包括截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日至2018年12月31日的營業虧損5 770萬元人民幣、9240萬元人民幣和9280萬元人民幣(1350萬美元),淨虧損6140萬元人民幣。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日,分別為9 030萬元人民幣和6620萬元人民幣(960萬美元)。這些損失反映了我們為擴大業務所作的大量投資,包括我們的平臺商業化、開發我們的人工智能和機器學習能力、改進我們的技術基礎設施以及我們的銷售和營銷工作。我們不能保證我們將來能創造淨利潤。
我們期望在未來繼續作出與業務持續發展和擴展有關的重大開支,包括:
|
• |
投資於我們的研究和開發團隊,開發新的解決方案和加強我們的解決方案; |
|
• |
投資於銷售和營銷,包括擴大我們的銷售隊伍,增加我們的客户羣和提高市場對我們的平臺的認識; |
|
• |
擴大我們的業務和基礎設施,包括國際業務和基礎設施;以及 |
|
• |
與一般行政管理有關的費用,包括法律、會計和其他與上市公司有關的費用。 |
5
目錄
由於這些增加的開支,我們必須創造和維持增加的收入,才能在未來盈利。此外,在未來一段時期內,我們的收入增長率可能會下降,我們可能無法創造足夠的收入來抵消更高的成本,並實現或維持盈利能力。如果我們不能實現、維持或增加盈利能力,我們的業務和運營結果就會受到不利影響。
我們的收入很大一部分來自有針對性的營銷解決方案,我們的營銷客户的支出減少或損失可能會對我們的業務造成實質性的損害。
與我國廣告商簽訂的合同期限一般為一年,廣告主可以在合同期滿後終止與我們的合同。如果我們不創造更多的價值(比如增加投資回報),那些廣告商可能就不會繼續與我們做生意了。如果我們不提供更高的價值或提供有效和有競爭力的廣告,我們可能會看到收入下降和其他不利影響,我們的業務。此外,廣告商的支出往往是週期性的,並取決於總體經濟狀況和行業具體事件或規章的變化。不利的宏觀經濟狀況也會對用户活動和廣告需求產生實質性的負面影響,使我們的廣告商減少他們在廣告上的開支,這可能對我們的收入和有針對性的營銷解決方案業務產生不利影響。
與數字廣告相關的首選格式和技術可能繼續發展,並可能與我們的解決方案不兼容,這可能對我們的收入和有針對性的營銷解決方案業務產生不利影響。
如果我們不能成功地執行我們的戰略,繼續開發和有效地推廣開發人員服務和數據解決方案,這些服務和解決方案能夠預測和響應應用程序開發人員和客户的需求,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
移動開發者服務和數據解決方案市場的特點是不斷變化和創新,我們期望它繼續快速發展。此外,我們的許多客户經營的行業的特點是技術和業務模式的變化,這就要求他們開發和管理日益複雜的移動應用程序和IT基礎設施環境。我們的歷史成功是基於我們提供應用程序開發人員所需要的高質量的應用程序內功能和創新的數據解決方案的能力,為我們的客户提供特定的和可操作的洞察力,以及由此給客户的業務和品牌帶來的好處。我們的成功還取決於我們能否識別、瞄準和接觸需要我們的服務和數據解決方案的客户,並通過我們的銷售和營銷活動成功地將應用程序開發人員轉化為付費客户,然後在我們的每一個業務線之間增加交叉銷售。如果我們不通過開發和加強我們的開發人員服務和數據解決方案,及時開發能夠滿足不斷變化的客户需求的新產品,並有效地銷售和營銷我們的客户需求,就會損害我們的競爭地位和商業前景,從而滿足客户迅速變化的需求。
此外,開發新技術和數據解決方案的過程可能是複雜和不確定的,如果我們不能準確預測開發人員和客户不斷變化的需求和正在出現的技術趨勢,我們的業務就會受到損害。我們認為,我們必須繼續將大量資源用於我們的研究和發展努力。我們對現有服務和數據解決方案的改進以及新產品的開發可能無法獲得足夠的市場接受,原因有很多,包括:
|
• |
未能準確預測市場或客户需求; |
|
• |
新產品或產品改進的設計或性能方面的缺陷、錯誤或失敗; |
|
• |
對我們的開發人員服務和數據解決方案的性能或有效性進行負面宣傳; |
|
• |
推遲現有產品的開發和改進,或將新產品投放市場; |
|
• |
競爭對手引進或預期引進競爭產品; |
|
• |
我們的客户業務條件差,導致他們推遲購買;以及 |
|
• |
我們的服務和數據解決方案相對於其成本的感知價值。 |
如果我們不能繼續執行我們的業務模式,及時有效地開發和銷售我們的開發人員服務和數據解決方案以應對這些挑戰,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們不能保證,我們會成功地找出新的機會,及時開發和引入新的開發商服務或數據解決方案,或獲得市場對我們的服務和產品的接受,也無法保證其他人開發的產品和技術不會使我們的全套服務過時或失去競爭力。我們可能改變我們的服務和產品,我們的客户不喜歡或發現有用的。我們還可能停止某些特性,開始對當前免費的某些功能(例如某些開發人員服務)收費,或者增加我們的任何特性或使用我們的開發人員服務和數據解決方案的費用。如果我們的服務或產品未能在市場上獲得足夠的接納,我們的競爭地位便會受損,我們的收入可能會較預期下降或增長較慢,對我們的經營結果可能會造成特別嚴重的負面影響,而我們的投資亦可能會因前期的研發、銷售、市場推廣及其他開支而得不到回報。
6
目錄
如果我們今後不能繼續獲得移動數據,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
通過向移動應用程序開發人員提供服務,我們可以訪問大量的移動數據,用於開發我們行業特有的數據解決方案。數據來源僅基於我們為開發人員提供的服務,並且主要由非結構化匿名元數據組成。基於我們的集中式專有數據處理平臺和利用我們的人工智能和機器學習能力,我們能夠從數據中獲得可操作和有效的洞察,並開發各種數據解決方案。我們的業務計劃假設對數據解決方案的需求將增加。
我們可能無法維持和增加我們服務的應用程序開發人員的數量。此外,我們的某些應用程序開發人員可能會禁止或限制我們對這些數據的訪問或使用。廣泛採用某些高級終端用户計算機軟件或程序可能會對我們訪問用户數據的能力造成技術限制,或者最終用户可能會質疑我們對數據的使用。數據訪問和處理系統中的中斷、故障或缺陷,以及對用户數據的隱私考慮,也可能限制我們分析數據的能力。此外,我們收集數據的能力可能受到新的法律和法規的限制。如果我們不能在未來繼續獲得廣泛的移動數據,我們將失去我們的競爭優勢,我們可能無法有效和高效地提供和改進我們現有的數據解決方案或開發新的產品,以滿足我們的客户的需求。因此,對我們的解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣繼續發展,或者根本不會繼續發展,而且由於我們的大部分收入來自數據解決方案,我們的業務增長和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們的開發人員服務和數據解決方案的市場發展速度比我們預期的要慢,我們的增長可能會放緩或停滯,我們的運營結果可能會受到損害。
開發人員服務和數據解決方案的市場正在迅速增長。我們未來的成功,在很大程度上取決於我們能否打入現有市場,以及該市場能否繼續增長和擴大。很難預測客户接受和更新我們的訂閲,客户對我們的平臺的需求,這個市場的規模,增長率和擴展,有競爭力的產品的進入或現有的有競爭力的產品的成功。我們能否打入現有的發展商服務和數據解決方案市場,以及該市場的任何擴展,取決於多個因素,包括與我們的服務和產品相關的成本、性能和感知價值,以及潛在客户是否願意採用我們的服務和產品。如果我們或其他開發人員服務或數據解決方案提供商遇到安全事故、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題,整個市場,包括我們的業務,可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品,特別是數據解決方案沒有得到廣泛採用,或者由於客户不接受、技術挑戰、經濟條件減弱、安全或隱私關切、技術和產品相互競爭、公司開支減少或其他原因造成需求減少,則可能導致收入減少,我們的業務可能受到不利影響。
實際或被指控的不遵守數據隱私和保護法律法規的行為可能會損害我們的聲譽,並阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户與我們做生意。
對我們從移動設備獲取、存儲、處理和使用數據的做法的關切,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們受中國各種數據隱私和保護法律法規的約束,包括(但不限於)“中華人民共和國網絡安全法”。為了保護個人信息,這些法律和條例對個人信息的收集、存儲、使用、處理、披露和轉移作出了規定。依照本法律、法規的規定,互聯網信息服務提供者必須取得用户的同意才能收集用户的個人信息,禁止收集與其提供的服務無關的個人信息,互聯網信息服務提供者還必須將收集和使用信息的目的、手段和範圍通知用户。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-規章-“信息安全條例”和“第4項”。有關公司的資料-B.業務概況-條例-隱私保護條例“
“中華人民共和國網絡安全法”相對較新,需經監管機構解釋。雖然我們只能訪問匿名設備級的移動行為數據,這些數據對於所提供的服務是必要的和相關的,但我們獲取和使用的數據可能包括根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。因此,我們已採取一系列措施,以遵守有關保護個人資料的法律及規例。我們與每個在移動應用程序中使用我們的開發者服務的應用開發者簽訂了服務協議,並且在我們的官方網站上顯示隱私政策。我們的服務協議和隱私政策要求每個應用程序開發人員根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關法律法規,在數據收集和使用方面獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期檢查應用程序開發人員與最終用户的協議,並提醒應用程序開發人員糾正這樣的情況,即我們發現不遵守我們的服務協議的情況,例如他們未能從最終用户那裏獲得足夠的同意。此外,一旦通過開發人員服務收集了原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺立即存儲、清理、構造和加密數據,然後我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,並開發數據解決方案,以聚合和匿名的形式為客户提供針對行業的、可操作的見解。此外,我們還採取了嚴格的數據安全措施,以防止我們的數據未經授權訪問、使用或檢索,以建立與設備所有者身份的任何連接。
7
目錄
雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們、應用程序開發人員和商業夥伴所採取的措施的有效性。第三方如應用程序開發人員和業務合作伙伴的活動超出了我們的控制範圍。如果我們的業務合作伙伴或應用程序開發人員違反了“中華人民共和國網絡安全法”和有關保護個人信息的法律法規,或者沒有完全遵守與我們簽訂的服務協議,或者我們的任何員工不遵守我們的內部控制措施和濫用這些信息,我們可能會受到懲罰。詳情見“項目4”。有關公司的資料-B.業務概況-條例-隱私保護條例“任何不遵守或認為沒有遵守所有適用的數據隱私和保護法律和條例,或我們的商業夥伴或應用程序開發人員沒有遵守或認為沒有遵守這些法律和條例,或我們的僱員沒有或被認為沒有遵守我們的內部控制措施,都可能導致對我們的負面宣傳和法律程序或管制行動,並可能損害我們的聲譽。阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户使用我們的服務和/或數據解決方案,並對我們處以罰款和損害,這可能對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響。
此外,個人信息保護法律、法規和標準的解釋和適用仍然是不確定和不斷演變的。我們不能向你保證,有關政府當局不會以對我們產生不利影響的方式解釋或執行法律或條例。此外,我們可能會受到額外的或新的法律和法規的約束,這些法律和法規涉及保護個人信息或與隱私有關的問題,涉及我們可以訪問的數據和我們提供給客户的數據解決方案。此外,當我們實施我們的戰略,擴大到選定的全球市場,我們可能會成為個人信息保護法律和法規的管轄範圍,我們擴大到。由於某些司法管轄區的居民或遊客安裝了與我們的SDK集成的應用程序,例如歐盟的“通用數據保護條例”(General Data Protection Regulations),我們也可能受到監管要求的制約。遵守額外的或新的監管要求可能迫使我們承擔大量費用,或要求我們改變我們的業務做法。除了監管要求之外,用户對數據隱私的態度也在發生變化,用户對我們的客户或其他人在多大程度上可以獲取、使用或共享個人信息的關切,可能會對我們獲取數據和向客户提供某些數據解決方案的能力產生不利影響。任何上述情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們的目標營銷業務依賴於某些廣告出版商。
我們從目標營銷解決方案中獲得的收入來自於在我們不擁有的出版商應用程序上投放顯示廣告。我們目前通過各種渠道獲取廣告目錄,包括主要的在線媒體網絡,我們依靠某些廣告出版商,如騰訊,獲取大量的廣告庫存。我們與這些出版商的協議一般也不包括長期義務,要求他們向我們提供他們的庫存。因此,我們能否繼續向這些出版商購買庫存,部分取決於我們是否有能力為他們的互聯網展示廣告目錄支付足夠有競爭力的費用,以及其他因素。同樣,隨着越來越多的公司通過大量的廣告庫存在主要平臺上爭奪廣告印象,廣告庫存可能變得更加昂貴,這可能會對我們獲取廣告庫存並在盈利基礎上轉售的能力產生不利影響。任何干擾我們的能力,保持這樣的庫存,可以大大減少數量的廣告庫存,我們的解決方案所依賴的,以交付廣告給我們的客户。此外,由於我們依靠數量有限的出版商獲取我們的目標營銷業務所依賴的大量廣告庫存,因此,失去其中一家出版商的廣告庫存將對我們為目標營銷客户提供互聯網展示廣告的能力產生負面影響。因此,任何這些後果都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
隨着使用我們的解決方案的業務的廣度和質量的擴大,我們期望我們的出版商基礎將會增長。此外,為了擴大我們的廣告商基礎,我們必須擴大對互聯網展示廣告庫存的新來源的訪問,並保持這種庫存的穩定供應。我們吸引新出版商的能力將取決於各種因素,其中一些因素是我們無法控制的。因此,我們不能向您保證,我們將成功地發展我們與新出版商的關係,或通過其他渠道保持和擴大我們獲得廣告庫存的渠道。此外,即使我們確實發展了我們的關係,我們不能保證與出版商的關係將對我們有利的條件。
因此,如果我們無法通過穩定的出版商關係或中介獲得足夠的廣告庫存,我們的業務和經營結果就會受到損害。
侵犯安全和隱私可能會損害我們的生意。
我們目前保留來自其他各方的數據,包括來自安全數據庫服務器中移動設備的數據。對於我們來説,維護數據的安全是至關重要的,因為我們要正確地存儲和處理數據。我們維護一個數據安全程序。一旦原始的匿名設備級移動行為數據被收集和聚合,我們的平臺就會存儲、清理、構造和加密數據。我們還設計和採用了其他安全控制措施,以保護我們的數據不受入侵,包括通過防火牆將數據與外部服務器分離,允許指定員工有限地訪問,以及維護正確的訪問日誌。見“項目4”。B.業務概況-我們的人工智能數據處理平臺-數據安全。“
8
目錄
任何安全漏洞和數據解密,包括網絡安全攻擊造成的安全漏洞和數據解密,或任何未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的入侵或破壞,都可能導致我們獲取和儲存的信息丟失,損害我們的聲譽,提前終止我們的合同、訴訟、監管調查或其他責任。如果我們的數據安全措施或應用程序開發人員和客户使用的數據安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而遭到破壞,並且導致有人未經授權訪問開發人員、客户和應用程序最終用户的機密信息,我們的聲譽可能受到損害,我們的業務可能受到損害,我們可能會承擔重大責任。
用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,通常在針對目標發射之前不會被識別。因此,我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知的安全漏洞,市場對我們的數據安全措施的感知可能受到損害,我們可能會失去銷售和客户。
此外,如果對另一個開發人員服務或數據解決方案提供商發生高級別的安全漏洞,我們的客户和潛在客户可能會對我們的開發人員服務或數據解決方案的安全性失去信任,這可能會對我們保留現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
我們的業務依賴於強大的品牌,不維護和提升我們的品牌將損害我們擴大應用程序開發人員和客户基礎的能力。
我們認為,保持和加強我們的“雞光”品牌認同,提高我們公司和產品的市場意識,特別是在應用程序開發人員和出版商中,對於實現我們的平臺得到廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。成功推廣我們的品牌將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力,我們能否繼續提供高質量的產品,我們能否保持我們的領導地位,以及我們能否成功地將我們的產品和平臺與競爭的產品和服務區分開來。我們的品牌推廣活動可能不會成功,也不會帶來更多的收入。此外,獨立的行業分析師可能會對我們的產品和競爭產品和服務提供評論,這可能會對我們的產品在市場上的看法產生重大影響。如果評論是負面的或沒有我們的競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈,那麼我們的品牌可能會受到損害。
此外,如果我們不能有效處理產品投訴,我們的品牌和聲譽就會受損,應用程序開發者和客户可能會對我們失去信心,他們可能會減少或停止使用我們的產品。應用開發者和我們的客户可以在社交媒體上發佈和討論基於互聯網的產品和服務,包括我們的產品和平臺。我們的聲譽在一定程度上取決於我們是否有能力在現有和潛在客户尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極反饋,儘量減少負面反饋。如果我們對我們的產品或平臺採取的行動或做出的改變讓這些應用程序開發者和我們的客户感到不安,那麼他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品或平臺的抱怨或負面宣傳可能會對我們吸引和留住用户和客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
推廣我們的品牌也需要我們做支出,我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈,並隨着我們進入新的市場而增加。在這些活動增加收入的範圍內,這筆收入可能仍然不足以抵消我們增加的開支。如果我們不成功地維持和提升我們的品牌,我們的業務可能不會增長,我們的定價權相對於競爭對手可能會下降,我們可能會失去用户和客户,所有這些都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能跟上技術的快速變化,我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術工具來處理數據和生產我們的數據解決方案。我們的業務的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力及時地適應和有效地應對技術發展。如果我們不能開發新的產品來滿足我們的客户,併為我們現有的產品提供改進和新的功能,以跟上快速的技術和行業的變化,我們的業務,經營結果和財務狀況可能會受到不利的影響。如果出現能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務的新技術,這些技術可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的平臺集成了各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術,我們需要不斷地修改和改進我們的產品和平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果應用程序開發人員或客户採用新的軟件平臺或基礎設施,我們可能需要開發新版本的產品,以便與這些新平臺或基礎設施協同工作。這種發展努力可能需要大量資源,這將對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和平臺不能在不斷髮展的或新的平臺和技術下有效運行,就會減少對我們產品的需求。我們必須繼續在研究和發展方面投入大量資源,以加強我們的技術。如果我們不能以符合成本效益的方式對這些變化作出反應,我們的產品可能會變得不那麼適銷對路,競爭力降低或過時,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
9
目錄
我們可能無法成功地與我們目前或未來的競爭對手競爭。
開發人員服務和數據解決方案的市場競爭激烈,其特點是技術、開發人員和客户需求、行業標準以及頻繁的新產品引進和改進迅速發生變化。我們面臨着各行各業的競爭。在未來,隨着我們的進一步發展,我們預計來自當前競爭對手的持續挑戰,以及包括主要在線媒體網絡在內的新進入者的挑戰,這些網絡可能比我們擁有更多的資源。見“項目4”。有關公司的資料-B.商業概況-競爭。“如果我們無法預測或有效應對這些競爭挑戰,我們的競爭地位可能會削弱,我們的增長率或收入可能會下降,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們現有的一些競爭對手,特別是我們的數據解決方案的競爭對手,擁有並可能擁有實質性的競爭優勢,例如:
|
• |
更大的名稱識別,更長的操作歷史和更大的用户羣; |
|
• |
與技術、渠道和商業夥伴,包括廣告出版商和客户建立更廣泛、更深或更牢固的關係; |
|
• |
有更多的資源進行收購; |
|
• |
更大和更成熟的知識產權組合; |
|
• |
更大的銷售和營銷預算和資源,以及在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力;以及 |
|
• |
大大增加財政、技術和其他資源,以提供支助,進行收購,開發和引進新產品。 |
我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們不能成功競爭,或成功的競爭要求我們對競爭對手的行為採取代價高昂的行動,我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。此外,與我們競爭的公司可能有一個完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致更少的客户訂閲和交易、降低價格、降低營業利潤率和喪失市場份額。此外,為了應對這種競爭威脅,我們可能需要在研究、開發、營銷和銷售方面進行大量的額外投資,我們不能保證我們將來能夠成功地競爭。
如果系統發生故障、中斷或停機,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
儘管我們試圖減少中斷和其他中斷的可能性,但我們的平臺可能會受到基於雲的技術和系統的問題的幹擾,例如我們的軟件或其他設施的故障或網絡過載。我們的系統可能容易受到電信故障、電力損失、人為錯誤、計算機攻擊或病毒、地震、洪水、火災、恐怖襲擊和類似事件造成的破壞或中斷。雖然我們將服務器定位在中國各地的多個數據中心,但我們的系統可能並不是完全宂餘或備份的,而且我們的災難恢復計劃可能不足以應付所有可能發生的情況。儘管我們可能採取任何預防措施,但我們的託管設施發生自然災害或其他意想不到的問題可能導致我們產品和服務的供應中斷。任何中斷應用程序開發人員或客户使用我們的服務和解決方案的能力,都可能損害我們的聲譽,減少我們未來的收入,損害我們未來的利潤,使我們受到監管審查,並引導用户尋求替代產品。
我們的服務器可能不時發生故障,這可能會對我們的操作、品牌和用户對系統可靠性的看法產生不利影響。任何定期或非計劃中斷用户使用我們的服務器的能力,都可能導致立即的,可能是重大的收入損失。
目前,我們的雲服務是由位於中國的幾家不同供應商運營的第三方數據中心設施提供的。對這些第三方託管的雲服務的任何損壞或失敗,無論是由於我們的行為、第三方數據中心的行動、其他第三方的行為,還是上帝的行為,都可能導致我們的雲服務中斷和/或數據丟失。當第三方託管中心託管服務器基礎設施時,我們通過技術操作團隊管理雲服務,並需要支持版本控制、雲軟件參數的更改以及解決方案的演變。隨着我們繼續在現有的數據中心中增加數據中心和容量,我們可以移動或傳輸我們的數據和客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們服務的提供。我們的雲服務的損害或中斷可能會減少我們的收入,使我們受到索賠和訴訟,導致我們的客户終止他們的訂閲,並對我們的訂閲續訂率和我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果應用程序開發人員、客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也將受到損害。
10
目錄
我們不控制或在某些情況下有限地控制我們使用的數據中心設施的運作,它們容易受到地震、洪水、火災、電力損失、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能受到非法闖入、破壞、故意破壞和類似不當行為的影響,並可能因操作人員的錯誤而受到不利事件的影響。在發生任何不利事件時,我們不能迅速切換到新的數據中心,也不能將客户從一個數據中心轉移到另一個數據中心。儘管這些設施採取了預防措施,但自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為的發生、未經適當通知而關閉設施的決定或這些設施的其他意外問題,都可能導致我們的服務長期中斷,積累的數據和業務損失。
中國互聯網基礎設施或應用程序開發人員和客户的信息技術和通信系統的中斷或失敗,可能會損害我們有效交付產品的能力。
我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性,以及應用程序開發人員、客户和出版商信息技術和通信系統的穩定性。我們的開發人員服務和數據解決方案的可用性在一定程度上取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲能力,包括帶寬和服務器存儲等。在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制的國有電信運營商進行的,我們可以進入由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的開發商網絡,以提供我們的開發商服務。我們過去曾經歷過互聯網中斷,這通常是由增值電信服務提供商的服務中斷造成的。此外,由於我們依靠出版商的表現來投放廣告,他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能損害我們的廣告服務和解決方案的效力,使我們失去客户,這可能損害我們的經營業績。
我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,這可能損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、服務商標、專利、域名、商業祕密、專有技術、高級技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標和專利法、商業祕密保護和保密以及與我們的僱員和第三方簽訂的發明轉讓協議來保護我們的所有權。截至2018年12月31日,在中國,我們有43項專利申請待決,擁有51項計算機軟件版權,涉及我們的開發商服務和數據解決方案的各個方面。此外,我們還在中國提出了7項商標申請,並保持了33項商標註冊和3項藝術品版權。我們還註冊了16個域名,包括www.jiguang.cn。我們無法保證我們的任何待決專利、商標、軟件版權或其他知識產權申請都會發出或註冊。我們已取得或將來可能取得的任何知識產權,可能不足以為我們提供競爭優勢,並可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用。鑑於獲得專利保護的潛在成本、努力、風險和劣勢,我們沒有、也沒有計劃為某些關鍵技術申請專利或其他形式的知識產權保護。如果這些技術中的一些後來被證明對我們的業務很重要,並且未經我們的授權而被第三方使用,特別是用於商業目的,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
監察侵犯或其他未經授權而使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們不能肯定我們是否能夠有效地防止侵犯或未經授權而使用我們的知識產權。有時,我們可能需要訴諸訴訟或其他程序來執行我們的知識產權,這可能會導致大量費用和資源的轉移。我們為執行或保護我們的知識產權所作的努力可能是無效的,可能導致我們的知識產權範圍失效或縮小,或使我們面臨第三方的反訴,其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
此外,在中國和美國以外的其他國家,常常很難建立和執行知識產權。即使中國和美國以外的其他國家有適當的相關法律,也可能無法迅速和公平地執行這些法律,也不可能執行在另一法域作出的法院判決或仲裁裁決。因此,我們可能無法有效地保護這些國家的知識產權。此外,我們所經營的司法管轄區所制定的知識產權法例可能會有所改變,以及適用的法院和政府機構對知識產權法的解釋,可能會導致更多的不明朗因素。
我們與我們的僱員和第三方(如顧問和承包商)簽訂的保密和發明轉讓協議,可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術,而且在此類未經授權的使用或披露的情況下,也不能提供適當的補救措施。商業祕密和技術祕密是很難保護的,我們的商業祕密可能被披露、被人知曉或被他人獨立發現。儘管我們努力保護我們的專有權利,未經授權的各方可能試圖複製我們的服務和解決方案功能、軟件和功能的各個方面,或者獲取和使用我們認為是保密和專有的信息。如果我們不能充分保護我們的商業祕密、技術知識和其他機密信息、知識產權或技術,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
11
目錄
我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控,這可能導致我們支付大量的損害賠償、罰款和罰款,將數據或技術從我們的系統中刪除。
第三方可能擁有技術專利,版權,商標,商業機密和互聯網內容,他們可以使用這些權利主張我們。我們的內部程序和許可做法可能無法完全有效地防止我們或我們的用户未經授權使用版權材料或侵犯第三方的其他權利。特別是在中國,互聯網相關產業知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且還在不斷髮展。例如,隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟成為中國解決爭端的一種更加普遍的方式,我們面臨着更高的風險,成為知識產權侵權索賠的對象。
雖然我們在中國以外的地區並沒有受到任何索償或訴訟,但我們不能向你保證,我們不會受制於其他司法管轄區的知識產權法律,例如美國。如在美國或其他司法管轄區向我們提出的侵權申索成功,我們可能須繳付大量罰款或其他損害賠償及罰款,訂立許可協議,而該等協議可能不能以商業上合理的條款提供,或須受強制令或法院命令所規限。即使指控或指控缺乏法律依據,對其進行辯護也可能是昂貴和費時的,並可能極大地轉移我們管理層和其他人員的努力和資源。
競爭對手和其他第三方可能聲稱,我們的職員或僱員在受僱於我們的過程中侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的軟件、機密信息、商業祕密或其他專有技術。雖然我們已採取措施防止我們的職員未經授權而使用或披露這些第三者資料、知識產權或技術,但我們不能保證我們已實施或可能執行的任何政策或合約條文都會有效,如果有人對我們或其中一名人員或僱員提出侵權、盜用或違反的申索,我們可能受到名譽損害,並可能被要求支付重大損害,但須服從強制令或法院命令,或被要求刪除數據和重新設計我們的產品或技術,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,我們在我們的應用程序和平臺中授權和使用來自第三方的技術。這些第三方技術許可證可能不會繼續以可接受的條件或在任何情況下向我們提供,並可能使我們承擔責任。任何這樣的責任,或我們無法使用任何這些第三方技術,可能導致我們的業務中斷,這可能會對我們的經營和財務業績產生重大和不利的影響。
我們使用開源技術可能會限制我們開發產品和平臺的能力。
我們在應用程序和平臺中使用開源軟件,並期望在未來繼續使用開源軟件。雖然我們對開源軟件的使用進行了監控,以避免使我們的應用程序和平臺受制於我們無意的條件,但我們可能會面臨來自其他人的指控,聲稱我們擁有或試圖執行開放源碼許可證的條款,包括要求發佈開放源碼軟件、派生作品或使用這種軟件開發的專有源代碼。這些指控也可能導致訴訟。許多開源許可證的條款沒有被美國法院或外國法院解釋。因此,這些許可證有可能被解釋為可能會對我們開發我們的應用程序和技術以及進一步使我們的產品和平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,我們可能被要求向第三方申請許可證,以便繼續應用我們的應用程序,使我們的專有代碼以源代碼的形式普遍可用,重新設計我們的應用程序,或者在無法及時完成重新設計的情況下停止提供我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與許可要求相關的風險之外,我們使用某些開放源碼軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不提供軟件原產地的擔保或控制。此外,由於我們為開放源碼項目提供的任何軟件源代碼都是公開的,我們保護這些軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失,我們無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這種貢獻的軟件源代碼。任何這些風險都很難消除或管理,如果不加以處理,可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的技術可能包括設計或性能缺陷,並可能無法達到預期的結果,其中任何可能損害我們未來的收入。
我們的數據處理和解決方案技術相對較新,它們可能包含設計或性能缺陷,即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到,而且只有在廣泛和長期的商業使用之後才能顯現出來。這些技術的任何缺陷以及隨後的改造和改進都可能妨礙我們平臺的有效性,這將對我們的競爭力、聲譽和未來前景產生實質性和不利的影響。目前尚不清楚中國現有的產品責任法律是否適用於像我們這樣的軟件系統。我們不能向你保證,如果我們的技術發現有設計或性能缺陷,我們將不承擔責任的產品索賠在中國。雖然到目前為止,我們還沒有經歷過任何產品責任索賠,但我們不能保證今後不會這樣做。
12
目錄
應用程序開發人員的成長和參與取決於與我們無法控制的應用、移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。
我們通過各種移動應用程序、移動操作系統和設備提供我們的開發人員服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動應用程序和設備以及我們無法控制的移動操作系統的互操作性,比如Android和iOS。對這些應用程序功能、移動操作系統或設備進行的任何更改,如果降低開發人員服務的功能,或給予競爭服務優惠待遇,都可能對我們服務的使用產生不利影響。移動操作系統或設備製造商可以開發可與其操作系統和設備更有效地接口的競爭解決方案。為了提供高質量的服務,重要的是我們的服務能夠在各種應用程序、移動操作系統、網絡、移動設備和標準中很好地工作,這是我們無法控制的。
我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係,或開發能夠有效地使用這些應用程序、操作系統、網絡、設備和標準的服務。如果我們的應用程序開發人員很難訪問和使用我們的服務,我們的應用程序開發人員的增長和參與可能會受到損害,我們的數據資源可能會受到限制,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能在適用於我們在中國業務的複雜監管環境下獲得和維持必要的許可證和批准,或者如果我們需要採取耗時或昂貴的行動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
中國的互聯網和移動產業受到高度監管。我們的VIE需要從不同的監管機構獲得和維護適用的許可證和批准,以提供他們目前的服務。根據中華人民共和國現行的監管計劃,一些監管機構,包括但不限於工業和信息技術部(MIIT)和國家互聯網信息辦公室(SIIO),共同監管互聯網行業的所有主要方面,包括移動互聯網業務。我們的VIE還為國內外金融業客户提供移動應用數據分析產品,可被視為從事涉外調查業務。根據現行的中國監管計劃,我們的VIE可能需要獲得與外國有關的調查許可證.經營者必須取得各種政府批准和相關的互聯網或移動業務許可證。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-電信服務和外國所有權限制條例“和”第4項“。公司信息-B.業務概況-條例-與外國有關的調查條例.
我們獲得了兩份涉及不同業務範圍的增值電信營業執照和一份涉外調查許可證。這些牌照對我們的業務運作是非常重要的,一般都會受到政府的定期審查或續簽。然而,我們不能向你保證,我們可以成功地更新這些許可證,或這些許可證足以經營我們目前或未來的所有業務。
我們還可能需要取得個人信用報告營業執照。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-法規-信用報告條例。“中華人民共和國政府通過了幾項關於個人信用報告業務的規定。根據國務院公佈並於2013年生效的“信用報告行業管理條例”,“個人信用報告業務”是指收集、組織、儲存和處理個人信用狀況的“有關信息”以及向他人提供信息的活動,“信用報告機構”是指以信用報告為主要業務的正式成立的機構。本條例連同中國人民銀行頒佈並於2013年生效的“信用報告機構管理辦法”,規定了在中國開展信用報告業務的實體的資格標準、信用報告業務的規則和要求以及信用報告機構的操作標準。根據本條例和辦法,未經國務院信用報告行業監督管理部門批准,任何單位不得從事個人信用報告業務。未經批准直接從事個人信用報告業務的,處停業、沒收個人信用報告業務收入、5萬元以上50萬元以下罰款和刑事責任。我們為金融機構和新興技術公司提供基於設備級移動行為數據的金融風險管理解決方案。由於目前關於個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋,現行條例對“與信用狀況有關的信息”和“個人信用報告業務”的確切定義和範圍不明確。因此,由於我們的財務風險管理解決方案,我們是否會被視為從事個人信用報告業務,這是不確定的。截至本年報之日,根據中國任何有關個人信用報告業務的法律或法規,我們均未受到任何罰款或其他處罰。然而,鑑於個人信用報告行業不斷變化的監管環境, 我們不能向您保證,今後有關政府當局將不要求我們獲得個人信用報告業務的批准或許可,以便繼續提供我們的財務風險管理解決方案。我們的業務也可能受到其他與信用報告業務有關的規則和要求的約束,或者未來由有關部門頒佈的新的規則和要求(包括批准或許可制度)。現有的和未來的規則和條例可能是昂貴的遵守,我們可能無法獲得任何必要的許可或其他監管批准,或在任何時候,或根本。如果我們因上述任何原因而受到處罰,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。
13
目錄
在解釋和執行現行和未來關於我們商業活動的法律和條例方面存在相當大的不確定性。我們不能向您保證,由於有關部門對這些法律法規的解釋發生了變化,我們不會被發現違反未來的任何法律法規或現行的任何法律法規。如果我們未能完成、取得或保持任何必要的許可證或批准或提交必要的文件,我們可能會受到各種處罰,例如沒收未經許可的互聯網或移動活動產生的淨收入、罰款和停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運作,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以整合,可能需要管理層給予重大關注,擾亂我們的業務,稀釋股東價值,涉及反壟斷擔憂,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能尋求在國內外市場收購或投資更多的業務、產品或技術。例如,我們於2019年3月從上海力宏信息技術有限公司收購了MLINK業務,總價為800萬元人民幣(合120萬美元)。然而,我們在獲取、投資和整合企業、產品和技術方面的經驗有限。如果我們確定了適當的收購或投資候選人,我們可能無法就交易的條款和(或)融資問題進行談判,我們的盡職調查可能無法查明所獲得的業務、產品或技術的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰,包括與知識產權、產品質量或架構、監管合規做法有關的問題,收入確認或其他會計慣例或僱員或客户問題。
任何收購或投資都可能要求我們使用大量現金,發行潛在的稀釋股本證券或招致債務。此外,收購涉及許多風險,任何風險都可能損害我們的業務,包括:
|
• |
在整合被收購企業的業務、技術、服務和人員方面存在困難,特別是如果這些企業在我們的核心能力之外經營; |
|
• |
與將被收購公司的員工納入我們的組織有關的文化挑戰; |
|
• |
與公眾獲得的產品或技術相關的聲譽和感知風險; |
|
• |
獲得的技術或服務無效或不兼容; |
|
• |
被收購企業關鍵員工的潛在損失; |
|
• |
無法維持重要的業務關係和被收購企業的聲譽; |
|
• |
轉移管理層對其他業務關注的注意力; |
|
• |
對被收購公司的活動提起訴訟,包括被解僱的僱員、客户、前股東或其他第三方的索賠; |
|
• |
未能查明被收購公司、技術或解決方案的所有問題、責任或其他缺陷或挑戰,包括與知識產權、解決方案質量或架構、監管合規做法、收入確認或其他會計慣例或僱員或客户問題有關的問題; |
|
• |
在外國收購方面,需要整合跨不同文化和語言的業務,並應對與特定國家有關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險; |
|
• |
為被收購企業建立和維持有效的內部控制所需的費用; |
|
• |
未能成功地進一步發展所取得的技術,以收回我們的投資;及 |
|
• |
固定費用增加。 |
如果我們無法成功地整合我們所獲得的任何未來業務、產品或技術,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
任何關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員,都可能損害我們擴大業務的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵的技術、營銷和銷售人員,包括我們的高級管理人員的持續服務和表現。更換我們高級管理團隊的任何成員可能會涉及大量的時間和成本,並可能嚴重拖延或妨礙我們實現業務目標。
14
目錄
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力繼續吸引、整合和留住高技能的人才。對高技能人員,特別是工程師的競爭往往十分激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會,以吸引和留住這些高技能員工。任何未能成功吸引、整合或留住合格人才以滿足我們當前或未來需求的行為,都可能對我們的成長產生負面影響。
對我們或管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽和業務。
我們過去和將來都會受到競爭對手、客户、僱員或其他個人或實體的指控或訴訟,包括違反合同或不正當競爭的指控或訴訟。截至2018年12月31日,有兩起勞資糾紛待審,合計索賠金額約30萬元人民幣(合4.5萬美元)。任何這類指控或訴訟,不論是否有根據,或我們認為有任何不公平、不道德、欺詐或不適當的商業行為,或我們管理層認為的瀆職行為,都可能損害我們的聲譽和用户基礎,使我們的管理層偏離我們的日常業務。對我們的指控或訴訟也可能產生負面的宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們的用户基礎和吸引應用程序開發人員和客户的能力產生實質性和不利的影響。除了相關費用外,管理和辯護訴訟及相關賠償義務也會大大轉移管理層的注意力。我們還可能需要支付損害賠償或用大量現金解決訴訟。所有這些都可能對我們的業務、經營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績或防止欺詐,投資者的信心和ADSS的市場價格可能會受到重大和不利的影響。
在我們首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,擁有有限的會計人員和其他資源來解決我們對財務報告的內部控制問題。在對截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的準則,“重大缺陷”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,因此有一種合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。
已查明的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告人員,在應用美國公認會計原則和證交會報告要求方面缺乏適當的知識和經驗,以妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求。
我們已開始採取措施,解決這一重大弱點。見“項目15”。控制和程序-財務報告的內部控制。“然而,這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制方面的重大弱點,我們的管理層得出結論認為,截至2018年12月31日,重大弱點仍然存在。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能導致財務報表不準確,並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及ADSS的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告缺乏有效的內部控制可能嚴重妨礙我們防止欺詐的能力。
我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行審計,這種公司可能會發現更多的重大弱點和缺陷。我們受2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的約束。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條要求我們在2019年12月31日終了財政年度的年度報告開始時,在表格20-F的年度報告中列入管理層關於財務報告有效性的報告。此外,一旦“就業法”界定我們不再是“新興增長公司”,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊公共會計師事務所在進行自己的獨立測試之後,如果對我們的內部控制或我們的控制措施的記錄、設計、操作或審查水平不滿意,或者如果它對有關要求的解釋與我們不同,則可能會發出不利的報告。此外,作為一家上市公司,在可預見的將來,我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源及制度造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的評估測試和任何必要的補救。
15
目錄
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可以查明我們在財務報告方面的內部控制的其他弱點和缺陷。此外,如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些準則不時被修改、補充或修正,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告有效的內部控制。如果我們未能建立和維持一個有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會使投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來又會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致ADSS的交易價格下降。此外,對財務報告缺乏有效的內部控制,可能會增加欺詐或濫用公司資產的風險,並可能導致我們從納斯達克(Nasdaq)除名、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重報以往各期的財務報表。
由於多種因素,我們的經營結果可能會受到季節性波動的影響,其中任何一個因素都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。
由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但在未來可能會進一步增長。由於我們有限的經營歷史,我們過去所經歷的季節性趨勢可能不適用於或指示我們未來的經營業績。隨着我們的增長,我們的季度收入和經營業績可能會受到季節性波動的影響,這取決於一些我們可能無法控制的因素。由於農曆新年假期,我們每年第一季度對有針對性的營銷業務的需求可能會減弱。廣告商的支出週期各不相同,往往反映中國和全球的總體經濟狀況,以及不同行業和公司的預算和購買模式。廣告商可以在主要的廣告活動和相對不活躍的時期之間交替。由於大多數廣告活動的持續時間都很短,而且我們通常是在逐個競選的基礎上籤署合同,所以我們很難預測未來幾個季度的運營結果。我們的季度收入以及我們的成本和開支佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率有很大的不同。我們未來幾個季度的經營業績可能低於預期。這些事件中的任何一個都可能導致ADSS的價格下跌。如果某一季度的收入低於預期,我們可能無法將該季度的運營費用和收入成本相應地減少,這將損害我們該季度的經營業績與前幾個季度的經營業績相比。
我們可能成為反競爭、騷擾或其他有害行為的對象,這些行為可能損害我們的聲譽,使我們失去用户和客户。
今後,我們可能會成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。任何直接或間接針對我們或我們任何一位高管的指控,都可能被匿名發佈在互聯網聊天室或博客或網站上,無論是否與我們有關聯。在社交媒體平臺和設備上獲得信息幾乎是即時的,其影響也是如此。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容,通常不需要過濾或檢查所發佈內容的準確性。公佈的信息可能不準確,對我們不利,也可能損害我們的業務、年度報告或財務業績。這種傷害可能是立即發生的,而不給我們提供補救或糾正的機會。此外,這種行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構提出申訴。我們可能會因為這種第三方行為而受到監管或內部調查,並可能需要花費大量時間和大量費用來處理此類第三方行為,而且我們無法保證能夠在合理的時間內或根本上徹底駁斥每一項指控。此外,我們的聲譽可能會因公眾傳播有關我們業務的匿名指控或惡意聲明而受到損害,這反過來可能導致我們失去用户和客户,並對ADSS的價格產生不利影響。
與我們合作開展業務的第三方不遵守規定,服務質量下降或服務終止,可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營結果產生不利影響。
我們的業務合作伙伴,包括出版商和第三方數據服務提供商,可能會因為其監管合規失敗而受到監管處罰或處罰,這可能會擾亂我們的業務。我們的商業夥伴的任何法律責任或管制行動都可能影響我們的業務活動和聲譽,進而影響我們的經營結果。例如,我們與第三方數據服務提供商合作,他們對我們的數據集進行了補充,並在聘請此類第三方數據服務提供商以確保數據的完整性和質量之前,保持了嚴格的審查程序,但我們不能保證這些服務提供商以適當和合法的方式訪問和處理數據,它們的任何不遵守行為都可能給我們帶來潛在的責任並破壞我們的業務。
我們不控制與我們有業務安排的第三方。如果這些第三方提高價格、不能有效或高質量地提供服務、終止他們的服務或協議或終止與我們的關係,我們就可能受到服務中斷、收入減少或成本增加的影響,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
16
目錄
我們已經批准並可能在未來繼續授予股票期權或其他股權激勵,這可能會導致基於股票的補償費用增加。
我們於2014年7月通過了一項股票激勵計劃,或於2014年通過了一項計劃,並於2017年3月通過了一項股票獎勵計劃,或稱2017年計劃。根據2014年計劃,我們有權授予最多5,500,000股普通股的股票獎勵。根據經修正的2017年計劃,我們有權授予最多6,015,137股A類普通股的發行獎勵。2017年和2018年,基於股票的薪酬支出分別為830萬元人民幣和2460萬元人民幣(360萬美元)。這些費用的數額是根據我們所給予的基於股份的補償的公允價值計算的,而未確認的基於股份的補償成本的確認將取決於我們未獲得的限制性股份的沒收率。與基於股票的補償相關的費用影響了我們的淨收入,並可能在未來減少我們的淨收入,而在基於股票的補償計劃下發行的任何額外證券都將稀釋我們股東,包括股東的所有權利益。我們相信,給予以股份為基礎的補償對我們吸引和留住關鍵人員、僱員和顧問的能力非常重要,今後我們將繼續給予基於股份的薪酬。因此,我們與股票補償相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們可能需要更多的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條件獲得,或者根本無法獲得。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們目前和預期的一般公司需要,至少在未來12個月。但是,如果我們經歷了商業條件的變化或其他事態發展,我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們將來確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數額,我們可能會尋求發行股票或股票掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加,並可能導致契約的實施,從而限制我們的業務。我們不能向你保證,如果有的話,我們將以我們可以接受的數量或條件提供資金。
我們的業務、財務狀況和經營結果,以及我們獲得資金的能力,都可能受到全球或中國經濟衰退的不利影響。
全球宏觀經濟環境正面臨挑戰,包括美國聯邦儲備委員會(US Federal Reserve)終止量化寬鬆政策,歐元區自2014年以來經濟放緩,以及英國退歐影響方面的不確定性。自2012年以來,與前十年相比,中國經濟增長放緩,這一趨勢可能會繼續下去。根據中國國家統計局的數據,2018年中國國內生產總值增長6.6%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到關切。中國與其他國家,包括亞洲周邊國家和美國之間的關係也受到關注,這有可能導致外國投資者關閉其業務或撤回在中國的投資,從而退出中國市場,以及其他經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟形勢、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的總體經濟增長率都很敏感。
無論是全球經濟或中國經濟持續放緩,都可能對我們的業務、經營結果及財務狀況造成負面影響,而國際市場持續動盪,可能會對我們進入資本市場以應付流動資金需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或延遲與我們的支出,而我們可能有困難擴大我們的客户羣足夠快,或根本,以抵消我們的現有客户減少支出的影響。此外,只要我們向任何客户提供信貸,而客户由於經濟放緩而遇到財務困難,我們就很難向客户收取貨款。此外,全球或中國經濟的放緩或中斷,可能對我們所能獲得的資金產生重大而不利的影響。經濟疲軟可能會削弱投資者的信心,而投資者信心是信貸市場的基礎。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律和法規的變化,這些都增加了我們的成本,也增加了不遵守規定的風險。
我們須受多個理事機構的規管,例如證券及交易委員會(SEC)負責保障投資者及監管證券公開交易的公司,以及中國及開曼羣島的多個規管當局,以及根據適用法律採取新的和不斷演變的規管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規已經導致並可能繼續導致一般和行政開支增加,管理時間和注意力從創收活動轉向合規活動。
此外,由於這些法律、條例和標準有不同的解釋,其在實踐中的應用可能隨着新的指導意見的提供而演變。這一演變可能導致遵約事項和額外費用方面的持續不確定性。
17
目錄
由於我們的披露和治理實踐的不斷修訂而有必要。如果我們不處理和遵守這些規定和隨後的任何變化,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能受到損害。
如果我們不能在我們所經營的所有地區設立分支機構,我們可能會受到懲罰,我們的業務可能受到不利影響。
根據中華人民共和國法律,在住所以外設立營業場所的公司,必須向當地工商主管部門登記為分支機構,併為其取得營業執照。截至本年度報告之日,我們還未能將所有營業地點登記為我們在北京、上海、廣州和成都等相關城市的分支機構。我們正在申請這些處所的註冊,我們無法向你保證能否及時完成登記。雖然我們並沒有受到任何中華人民共和國政府當局的質疑或調查,認為我們沒有登記,而從這些前提下運作所得的淨收入是微不足道的,但如果中華人民共和國監管當局裁定我們違反有關法例,我們可能會受到罰款、沒收入息及停業等罰則。如果我們受到這些懲罰,我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的商業保險有限。
中國的保險公司目前提供有限的業務相關保險產品.我們不經營業務中斷保險或一般第三方責任保險,我們也不維持財產保險,產品責任保險或同等的關鍵人員保險。我們認為這種做法是合理的,因為我們的業務和保險產品在中國的性質,並與中國同行業的其他公司的做法相一致。任何未投保的風險都可能導致大量費用和資源的轉移,這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着與健康流行病、惡劣天氣條件和其他疾病爆發有關的風險。
我們的業務可能受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、惡劣天氣或其他流行病或爆發的影響的不利影響。為應對流行病、暴風雪、洪水或有害空氣污染等惡劣天氣情況或其他突發事件而通過的衞生或其他政府條例,可能需要我們的辦公室暫時關閉。這種關閉可能會擾亂我們的業務運作,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們租賃物業的某些租賃權益並沒有按照中華人民共和國有關法律的要求向中國政府有關部門登記。未登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
我們並沒有向有關政府當局登記某些租約。根據中華人民共和國有關法律法規,我們可能需要登記並向有關政府當局提交執行租約。未登記出租物業的租賃協議,不影響租賃協議的有效性,但房屋主管部門可以責令我們在規定的期限內登記租賃協議,未在規定期限內完成登記的,對未登記的租賃,處一千元以上一萬元以下的罰款。
我們租用樓宇時,可能無法完全控制租金、質素、維修保養及我們在這些處所的租賃權益,亦不能保證在現有租契期滿後,我們能成功續期或物色合適的樓宇,以取代現有的樓宇。
我們從第三方那裏租賃所有在我們的業務中使用的房舍。我們需要業主的合作,以便有效地管理這些房舍、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化,或如果我們的任何業主或所有業主未能及時或完全妥善地維修和翻修這些房舍、建築物或設施,我們的辦公室的運作可能會受到重大和不利的影響。
此外,某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證明或對我們租賃財產的轉租授權。根據中華人民共和國有關法律、法規,出租人因非法建造或者不經檢驗而不能取得產權證的,可以認定為無效。此外,如果我們的出租人不是這些物業的業主,而他們沒有得到業主或其出租人的同意或得到有關政府當局的許可,我們的租約就可能失效。如果發生這種情況,我們可能不得不與業主或有權出租財產的各方重新談判租約,新租約的條款可能對我們不利。
18
目錄
截至本年報的日期,我們不知道政府當局、業主或任何其他第三者就我們在這些物業的租契權益或使用而提出或提出的任何重大申索或行動。然而,我們不能向你保證,我們使用這樣的租賃財產將不會受到質疑。
如果沒有按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出足夠的貢獻,我們可能會受到懲罰。
在中國經營的公司必須參加各種由政府贊助的僱員福利計劃,包括某些社會保險、住房基金和其他以福利為導向的支付義務,並在我們經營業務的地方,按相當於我們僱員工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額繳納,最高限額由地方政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同,我國地方政府對職工福利計劃的要求也不一致。我們的中華人民共和國實體沒有為所有僱員支付足夠的僱員福利,也沒有為所有僱員支付僱員福利,我們在財務報表中記錄了估計低薪金額的應計項目。我們可能需要補足這些計劃的供款,並繳付遲交的費用及罰款。如果我們因僱員福利過低而受到遲交的費用或罰款,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
與公司結構有關的風險
如果中華人民共和國政府發現我們在華經營部分業務結構的協議不符合中華人民共和國有關行業的規定,或者這些規定或對現行條例的解釋將來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰,或者被迫放棄我們在這些業務中的利益。
外資擁有我國部分業務,包括增值電信服務,受現行中華人民共和國法律法規的限制。中華人民共和國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規,對互聯網接入、在線信息的分發和在線廣告進行管制。例如,外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權,任何這類外國投資者必須有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。
我們是開曼羣島的一家公司,我們的中國子公司,即我們的WFOE,是一家外商投資的企業.因此,我們的wfoe沒有資格在中國提供增值電信服務.因此,我們在中國的可變利益實體,即和潤華固,持有增值電信業務經營許可證,作為增值電信服務提供商。我們和我們的VIE和它的股東簽訂了一系列的合同安排,使我們能夠(一)對我們的VIE進行有效的控制,(二)從實質上獲得我們VIE的全部經濟利益,以及(Iii)在中華人民共和國法律允許的範圍內,在我們的競爭中擁有購買全部或部分股權和資產的獨家看漲選擇權。由於這些合同安排,我們控制並是我們的VIE的主要受益人,因此將他們的財務結果合併到美國GAAP下的合併財務報表中。見“項目4”。關於公司-C.組織結構的信息,以獲得更多細節。
中華人民共和國法律顧問韓坤律師事務所認為:(1)我國VIE和WFOE的所有權結構不違反現行適用的中華人民共和國法律法規;(2)我們的WFOE、VIE及其受中國法律法規管轄的股東之間的合同安排是有效、有約束力和可執行的,不會導致任何違反適用的中華人民共和國法律法規的行為。然而,我們的中華人民共和國法律顧問也告訴我們,在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律法規方面存在很大的不確定性。因此,中華人民共和國的管理當局可能會採取違揹我國法律顧問意見的意見。
如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准,中華人民共和國的有關管理當局將有廣泛的酌處權來採取行動處理這些違法或不行為,包括:
|
• |
徵收罰款或者沒收本公司的收入或者中華人民共和國子公司或者VIE的收入; |
|
• |
吊銷或者吊銷中華人民共和國子公司或者VIE的營業執照、營業執照; |
|
• |
通過WFOE和VIE之間的任何交易,停止或對我們的業務施加限制或苛刻的條件; |
|
• |
要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排,取消VIE的股權承諾,這反過來會影響我們鞏固、獲取經濟利益或有效控制VIE的能力; |
19
目錄
|
• |
限制或禁止我們利用首次公開募股所得來資助我們在中國的業務和業務;以及 |
|
• |
採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。 |
任何這些懲罰都會對我們進行業務的能力造成重大而不利的影響。此外,如果中華人民共和國政府發現我們的法律結構和合同安排違反中華人民共和國的法律和法規,則不清楚中華人民共和國政府的行動會對我們產生什麼影響,對我們在合併財務報表中合併競爭對手的財務結果的能力也有什麼影響。如果政府採取任何這些行動,使我們失去指導VIE的活動的權利,或我們從VIE中獲得大量經濟利益和剩餘收益的權利,而且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和業務,我們就無法在合併的財務報表中合併我們VIE的財務結果。這些結果中的任何一項,或在此情況下可能對我們施加的任何其他重大懲罰,都將對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們的業務可能受到新頒佈的“中華人民共和國外國投資法”的重大影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過“中華人民共和國外商投資法”,自2020年1月1日起施行,取代現行的三部有關外商在華投資的法律,即“中華人民共和國外商投資企業法”,“中華人民共和國中外合作經營企業法”和“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其實施細則和配套規定。“中華人民共和國外國投資法”體現了一種預期的趨勢,即根據國際通行的慣例和統一外國和國內投資公司法律要求的立法努力,使其外國投資監管制度合理化。然而,由於它是比較新的,在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,“中華人民共和國外國投資法”在“外商投資”的定義中增加了一條“包羅萬象”的條款,其定義包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定的其他方式在中國進行的投資”,而不進一步闡明“其他手段”的含義。它為今後國務院頒佈的立法留出了迴旋餘地,規定了合同安排作為一種外國投資形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則,因為我們目前正利用合約安排,經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果國務院日後的法例授權公司就現有的合約安排採取進一步行動,我們可能會面對很大的不確定性,以致能否及時或根本完成有關行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運作可能會受到重大和不利的影響。
我們主要依靠與VIE及其股東的合同安排來經營我們的所有業務,而這些業務可能不如直接所有權有效。
我們的VIE在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的合併淨收入中分別佔99.8%、98.9%和99.4%。我們一直依賴並期望繼續依賴與VIE及其股東的合約安排來經營我們的業務。這些合約安排可能不如直接擁有權對我們的競爭對手提供控制的效力。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合約安排,包括未能以可接受的方式進行VIE的運作,或採取其他有損我們利益的行動。
如果我們對VIE擁有直接所有權,我們就能夠行使作為股東的權利,對我們的VIE董事會進行變革,而董事會又可以在管理層和運營層面實施變革,但須遵守任何適用的信託義務。然而,在現行的合約安排下,我們依賴我們的競爭對手及其股東履行他們在合約下的義務,對我們的競爭對手行使控制權。但是,我們的合併競爭對手的股東不得為我們公司的最佳利益行事,也不得履行其在這些合同下的義務。這種風險存在於我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間。如與這些合約有關的任何爭議仍未解決,我們便須透過中華人民共和國法律、仲裁、訴訟及其他法律程序,強制執行這些合約所賦予我們的權利,因而會受到中華人民共和國法律制度不明朗的影響。見“-我們的競爭對手或其股東如不履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,我們與競爭對手及資訊科技股東訂立的合約安排,在確保我們對業務運作有關部分的控制權方面,可能不如直接擁有權那麼有效。
20
目錄
我們的競爭對手或其股東不履行我們與他們的合同安排所規定的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們將我們的VIE的股東稱為其指定股東,因為雖然他們仍然是我們VIE中記錄在案的權益持有人,但根據股東投票代理協議的條款,這些股東都不可撤銷地授權我們公司行使其作為VIE股東的權利。不過,如果我們的競爭對手或其股東未能履行合約安排下各自的責任,我們可能要付出大量的成本和額外的資源來執行這些安排。我們也可能要依靠中華人民共和國法律規定的法律補救辦法,包括尋求具體的履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,而根據中華人民共和國的法律,我們無法保證這些措施是有效的。例如,如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的權益轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權),或者他們對我們採取不誠實的行為,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行合同義務。
所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋,我們與可變利益實體之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決。這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法提出的索賠,因此仲裁條款並不妨礙我們的股東根據美國聯邦證券法提出索賠。中華人民共和國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合約安排的能力。見“同時,對於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行VIE中的合同安排,很少有先例,也沒有什麼正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外,根據中華人民共和國法律,仲裁員的裁決是終局裁決,即當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決執行程序在中華人民共和國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和拖延。如果我們不能執行這些合約安排,或在執行這些合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法有效地控制我們的競爭對手,而我們經營業務的能力可能會受到負面影響。
與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務當局的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠下額外的税,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中華人民共和國法律法規,關聯方之間的安排和交易可接受中華人民共和國税務機關的審計或質疑。如果中華人民共和國税務機關確定VIE合同安排不是在一定的範圍內訂立,導致根據適用的中華人民共和國法律、法規不允許減税,並以轉讓價格調整的形式調整VIE的收入,我們就可能面臨重大和不利的税務後果。轉移定價的調整,除其他外,可減少我們為中華人民共和國的税收目的而記錄的費用扣減,這反過來又會增加其税收負債,而不減少我們的WFOE的税收開支。此外,中華人民共和國税務機關還可以根據適用的規定,對調整但未繳納的税款徵收滯納金和其他罰款。我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響,如果我們的VIE的税收增加,或如果它需要支付延遲支付費用和其他罰款。
我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們公司的股東包括羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的競爭對手違反或拒絕續訂我們與他們和我們的競爭對手的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的競爭對手並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會使我們與競爭對手的協議以不利於我們的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排到期的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有股東都將以我們公司的最佳利益為出發點行事,或者這些衝突將得到有利於我們的解決。
目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的利益衝突,但我們可以根據與這些股東簽訂的獨家期權協議行使我們的購買選擇權,要求他們將其在競爭中的所有權益轉讓給我們指定的中華人民共和國實體或個人,但須經中華人民共和國法律許可。我們依靠羅先生、王先生和方先生遵守開曼羣島的法律,這些法律規定董事對公司負有一項信託義務,要求他們以誠信和他們認為是公司最佳利益的方式行事,而不是利用自己的職位謀取個人利益。如果我們不能解決我們與我們競爭對手的股東之間的利益衝突或爭端,我們將不得不依靠法律程序,這可能會擾亂我們的業務,使我們對任何這類法律程序的結果有很大的不確定性。
21
目錄
我們的VIE的股東可能捲入與第三方的個人糾紛或其他可能對他們各自的股權利益產生不利影響的事件,以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性。例如,如果我們的VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,該配偶可能聲稱,該股東持有的VIE的權益是其共同財產的一部分,應在該股東及其配偶之間分配。如果這種要求得到法院的支持,股東的配偶或另一不受我們合同安排義務約束的第三方可以獲得相關的股權,這可能導致我們失去對競爭對手的有效控制。同樣,如果我們的競爭對手的任何權益是由現行合約安排不具約束力的第三者所繼承,我們可能會失去對競爭對手的控制,或須承受不可預測的成本,以維持這種控制,這可能會對我們的業務和運作造成重大影響,並損害我們的財務狀況和經營結果。
儘管根據我們目前的合同安排,明確規定所有這些協議及其規定的權利和義務對合同安排各方的繼承人和繼承者具有同等效力和約束力,但我們不能向你保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或無法強制執行,並導致法律訴訟,可能會擾亂我們的業務,分散我們管理層的注意力,並使我們對任何此類法律程序的結果產生重大不確定性。
我們可以依靠我們的中華人民共和國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資要求。任何限制我們的中華人民共和國子公司向我們支付股息的能力,都可能對我們經營業務和向ADSS股東和我們的A類普通股股東支付股息的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可以依靠我們的中華人民共和國全資子公司支付的股息來支付我們的現金和融資需求,包括支付股息和其他現金分配給ADS和我們的A類普通股的持有者所需的資金,並償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國全資子公司在未來以自己的名義發生債務,有關債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。
根據中華人民共和國法律、法規,在中華人民共和國境內的外商獨資企業,如我們的外商獨資企業,只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定,從累計利潤中支付股息。此外,外資獨資企業必須在彌補前幾年累計虧損(如果有的話)後,每年至少撥出其税後利潤的10%,為某些法定儲備基金提供資金,直至該基金的總金額達到其註冊資本的50%為止。外商獨資企業董事會根據中華人民共和國會計準則,可將其税後利潤的一部分分配給職工福利和獎金基金。這些儲備基金、員工福利和獎金基金不能作為現金紅利分配。對我們在中華人民共和國全資子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的成長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制,這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。
如果VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能失去使用和享用VIE所持有的資產的能力,這些資產對我們業務的某些部分的運營具有重要意義。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,我們的VIE擁有某些資產,這些資產對我們業務的某些部分的運營非常重要,包括知識產權、前提和增值電信業務許可證。如果我們的VIE破產,而他們的全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。根據合同安排,未經我方事先同意,本公司不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷了自願或非自願的清算程序,獨立的第三方債權人可能會對這些資產中的一部分或全部提出權利要求,從而妨礙我們經營業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
如果我們的中華人民共和國子公司的印章和我們的VIE不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國,公司印章或印章是公司對第三方的法律代表,即使沒有簽名也是如此。每一家在中國合法註冊的公司都必須在當地公安局登記,並須加蓋公章。除了這一強制性公司印章外,公司還可能有其他幾個可用於特定目的印章。我們的中華人民共和國子公司和VIE的排骨一般由我們根據內部控制程序指定或批准的人員保管。如果這些印章不被安全保管、被盜或被未經授權的人使用或被用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何這樣切割的文件的條款,即使這些文件是被缺乏必要權力和權力的個人所切割的。此外,如果這些排骨被未經授權的人濫用,我們的正常業務可能會受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動,這可能需要大量的時間和資源來解決,同時分散管理層對我們業務的注意力。
22
目錄
與在華經商有關的風險
中國法律制度的不確定和中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。
我們的業務主要通過我們在中國的子公司和整合的VIE在中國進行。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規的管轄。我們在中國的子公司適用於外國在華投資的法律法規。中華人民共和國法律制度是以成文法為基礎的民事法律制度。與普通法制度不同的是,先前根據大陸法系作出的法院判決可供參考,但具有有限的先例價值。此外,與外商在華投資有關的中國法律法規的任何新變化,都可能影響到我們在中國的經營環境和經營能力。
有時,我們可能要訴諸行政和法庭程序來執行我們的合法權利。在中國,任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久,造成大量費用和資源的轉移以及管理層的關注。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面有很大的酌處權,與較發達的法律制度相比,評估行政和法院程序的結果和法律保護的程度可能更加困難。這些不確定因素可能會妨礙我們執行我們簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務和業務結果產生重大和不利的影響。
此外,中華人民共和國的法律制度部分是以政府政策和內部規則為基礎的,有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈,而且可能具有追溯效力。因此,我們可能不知道我們違反了任何這些政策和規則,直到某個時候,違反了。這種對我們的合同、財產和程序權利的不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並妨礙我們繼續運作的能力。
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能對我們的商業和業務產生實質性的不利影響。
我們的資產和業務基本上都設在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到中國總體政治、經濟和社會狀況的重大影響。中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置等方面與大多數發達國家不同。雖然中國政府已採取措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少國有生產性資產,改善企業法人治理,但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長,但無論在地理上還是在各經濟部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長率一直在放緩。中國經濟條件、中國政府政策和中國法律法規的任何不利變化,都會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營成果造成不利影響,導致我們對服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了多種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能對中國整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,政府對資本投資的控制或税務條例的改變,可能會對本港的財政狀況及運作結果造成不利影響。此外,中國政府在過去採取了一些措施,包括利率調整,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可證的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
中華人民共和國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括對互聯網行業公司的外國所有權、許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規是相對較新的和不斷髮展的,其解釋和執行具有重大的不確定性。因此,在某些情況下,很難確定哪些作為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只有合同控制我們的網站。由於外資在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的投資受到限制,我們不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,損害相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
23
目錄
隨着中國互聯網行業監管制度的不斷髮展,可能會建立起新的監管機構。例如,2011年5月,國務院宣佈設立新的部門-國家互聯網信息辦公室(由國務院新聞辦公室、國家信息技術局和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與網絡內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網產業有關的跨部監管事項。
中國現行法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能出臺的與互聯網產業有關的新法律、法規或政策,對包括我國在內的中國互聯網企業的現有和未來外國投資的合法性以及其業務和活動造成了很大的不確定性。我們不能向你保證,我們已經獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證,或將能夠維持我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中華人民共和國政府認為我們在沒有適當的批准、許可證或許可證的情況下經營,或者頒佈新的法律法規,要求額外的批准或許可證,或者對我們業務的任何部分的經營施加額外的限制,它有權,除其他外,徵收罰款,沒收我們的收入,吊銷我們的營業執照,並要求我們停止相關業務,或對受影響的部分業務施加限制。中華人民共和國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
如果為了中華人民共和國所得税的目的,我們被歸類為中華人民共和國的常駐企業,這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或ADS持有者帶來不利的税收後果。
根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則,在中華人民共和國境外設立“事實上的管理機構”的企業,被視為“常駐企業”,對其全球收入按25%的税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了“國家税務總局第82號通知”,其中規定了確定在華註冊的中華人民共和國控股的中外合資企業“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知所列標準可能反映了沙特德士古公司關於如何適用“事實上的管理機構”檢驗標準來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據沙特德士古公司第82號通知,由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外註冊企業,因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國的税務居民,只有在符合下列所有條件的情況下,才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税:(I)該日的主要地點:日常經營管理和在中華人民共和國履行職責的地點;(二)與企業財務、人力資源有關的決定由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准的;(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內的所在地或者保存;及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中國。
我們相信我們不是中華人民共和國的居民企業。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-規章-中華人民共和國企業所得税條例。“然而,企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定,對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。如中華人民共和國税務機關裁定我們為企業所得税目的中華人民共和國居民企業,我們可能被要求扣繳10%的預扣税,除非根據一項適用的税收協定可以降低税率,從我們支付給我們非居民企業股東的股息中扣除,包括ADS的持有者。此外,非居民企業股東(包括ADS持有人)在出售或以其他方式處置ADSS或A類普通股所得時,如被視為來自中華人民共和國境內,可徵收中華人民共和國税。此外,如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業,除非根據適用的税收協定,我們的非中華人民共和國個人股東(包括ADS持有人)應支付的股息以及這些股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益,可按中華人民共和國20%的税率徵收中華人民共和國税。目前尚不清楚,如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業,我們公司的非中外合資股東是否能夠要求他們的税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益。任何此類税都可能會降低您對ADSS或我們A類普通股的投資回報。
在非中外合資控股公司間接轉讓中國境內企業股權方面,我們面臨不確定性。
依照沙特德士古公司2009年發佈的“關於加強對非中華人民共和國境內企業股權轉讓的企業所得税管理的通知”或SAT第698號通知,追溯自2008年1月1日起,非中外合資企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業的權益,或間接轉讓,境外控股公司位於税收管轄範圍內:(一)有效税率低於12.5%或者(二)不對居民的外國收入徵税,非居民企業作為出讓方,應當向中華人民共和國常駐企業主管税務機關報告這一間接轉讓。
24
目錄
2015年2月3日,沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告(SAT公告7)。“沙特德士古公報”第7號公告取代了“沙特德士古衞星報”第698號通知中關於間接轉移的規則。沙特德士古公司公報7提出了一項新的税收制度,這與沙特德士古公司第698號通知下的前一項制度有很大“沙特德士古公報7”將中華人民共和國的税務管轄權擴大到沙特德士古公司第698號通知規定的間接轉移,還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。此外,沙特德士古公司公報7為評估合理的商業目的提供了比沙特德士古公司通告698更明確的標準,併為內部集團重組和通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。沙特德士古公報7還對外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付應納税資產轉移的人)提出了挑戰。非居民企業通過間接轉讓境外控股公司股權,間接轉讓應税資產的,直接擁有應税資產的非居民企業、轉讓方、受讓方或者中華人民共和國直接擁有應税資產的單位,可以向有關税務機關報告。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則,如果沒有合理的商業目的,為減少、迴避或推遲中華人民共和國的税收而設立,可以無視海外控股公司的存在。因此,這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款,目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。受讓人未扣繳税款、出讓人未繳納税款的,根據中華人民共和國税法,出讓人和受讓人都可能受到處罰。
2017年10月17日,沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告(SAT公告37),其中除其他外,於2017年12月1日廢除了SAT第698號通知。“沙特德士古公報”第37號進一步詳細説明並闡明沙特德士古公司第698號通知中關於非居民企業收入的預扣税辦法。“沙特德士古”公報7中規定的某些規則由“沙特德文公報”第37號取代。非居民企業未按照“中華人民共和國企業所得税法”第三十九條的規定申報應税的,税務機關可以責令其在規定的期限內納税,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報納税;但是,非居民企業自願申報納税,並在税務機關責令其在規定期限內納税的,視為及時納税。
我們在過去和將來涉及中華人民共和國應税資產的某些交易的報告和其他影響方面面臨不確定性,例如離岸重組、出售我們海外子公司的股份和投資。如果我們公司是此類交易的出讓方,我們的公司可能要承擔備案義務或納税;如果我們公司是此類交易的受讓人,則根據SAT公告7和SAT公告37,本公司可能要承擔扣繳義務。對於非中外合資常駐企業投資者轉讓本公司股份,可以要求我們的中華人民共和國子公司協助提交SAT公告7和SAT公告37。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報7和SAT公報37,或要求我們向其購買應税資產的有關轉讓方遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通知徵税,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的税收優惠被取消,無法獲得,或者我們的税務責任的計算受到中華人民共和國税務當局的成功挑戰,我們可能需要支付超出税收規定的税收、利息和罰款,我們的經營結果可能會受到重大和不利的影響。
中國政府為我們在中國的VIE提供了各種税收優惠。這些激勵措施包括降低企業所得税税率。例如,根據“企業所得税法”及其實施細則,法定的企業所得税税率為25%。但是,獲得新軟件企業認證的企業,從第一個盈利年度開始,可以免徵前兩年企業所得税和以後三年企業所得税減免百分之五十。此外,被確定為高新技術企業的企業所得税可減為15%的優惠税率。我們的VIE已獲得高新技術企業地位,即HNTE地位,因此,只要根據“中華人民共和國企業所得税法”擁有應税收入,就有資格享受2017年15%的優惠税率。我們的VIE計劃在2019年重新申請HNTE地位。對我們在中國的子公司或VIE適用的企業所得税税率的任何提高,或我們在中國的子公司或VIE目前享受的任何優惠税的終止、追溯或未來減免,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,在一般情況下,我們須遵守複雜的入息税及其他税務規定,而在釐定入息税的規定時,亦須作出重大的判斷。雖然我們相信我們的税務規定是合理的,但如果中華人民共和國税務當局成功地挑戰我們的地位,而我們須繳付超出税務規定的税項、利息及罰款,我們的財政狀況及經營結果將會受到重大及不利的影響。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購來追求增長。
除其他外,2006年中國六家監管機構通過並於2009年修訂的“關於外國投資者併購國內企業的條例”或“併購規則”規定了額外的程序和要求,使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這項規例除其他外,規定
25
目錄
對於外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的任何變更控制交易,應事先通知商務部,如果觸發了國務院2008年發佈並於2018年修訂的“關於企業集中優先通知的規定”規定的某些門檻。此外,2008年生效的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈的“反壟斷法”規定,被認為集中並涉及特定營業額門檻的交易,必須經反壟斷當局批准後才能完成。此外,2011年9月生效的“中華人民共和國國家安全審查規則”規定,外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司,必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能追求潛在的戰略收購,以補充我們的業務和業務。遵守這些條例的要求以完成此類交易可能很費時,任何必要的審批程序,包括獲得反壟斷當局的批准或批准,都可能會延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中華人民共和國關於中華人民共和國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民受益所有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向中國子公司注入資本的能力,限制我們增加註冊資本或分配利潤的能力,或者可能對我們產生不利影響。
2014年7月,國家外匯局發佈了“關於境內居民境外投融資和專用工具往返投資有關問題的通知”,或“安全通知37”。“安全通告”第37號要求中華人民共和國居民(包括中華人民共和國個人和中國公司實體,以及被視為中國外匯管理居民的外國個人)就其直接或間接的境外投資活動向外匯局或其地方分支機構登記。安全通告37適用於我們的股東誰是中國居民,並可能適用於任何海外收購,我們在未來進行。
根據“安全通告”第37號,中華人民共和國居民在實施“安全通知37”之前,必須向外滙局或其地方分支機構直接或間接投資離岸專用車輛或特殊用途車輛。此外,任何中國居民如果是SPV的直接或間接股東,就該SPV而言,必須更新其向外管局當地分支機構提交的註冊,以反映任何重大變化。此外,此類SPV在中國的任何子公司都必須敦促中國常駐股東在外匯局當地分支機構更新註冊。如果該SPV的中國股東未按規定進行登記或更新以前提交的註冊,則禁止該SPV在中國的子公司將其利潤或資本削減、股權轉讓或清算所得的收益分配給SPV,也可禁止SPV向其在中國的子公司提供額外的資本捐助。2015年2月13日,國家外匯局發佈了“關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知”,即“國家外匯管理局關於直接投資的通知”,自2015年6月1日起施行。根據國家外匯局第13號通知,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括“安全通知”第37號規定的申請,將向符合條件的銀行提出,而不是向國家外匯局提出。符合條件的銀行將在國家外匯局的監督下直接審查申請並接受註冊。
我們已要求我們知道對本公司有直接或間接利益的中國居民按照“安全通告”第37號的要求,提出必要的申請、備案和登記,而在本公司有直接權益的中國居民股東已按照“安全通告”第37號的要求,向當地安全分行或合格銀行辦理了所有必要的登記。然而,我們可能不會被告知所有在本公司有直接或間接利益的中國居民的身份,我們也不能保證這些中國居民會遵守我們的要求,要求我們進行或取得任何適用的註冊,或遵守“安全通告”第37號或其他有關規則的其他規定。中國境內股東不遵守本條例規定的登記程序,可能會受到罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,限制我們在中國的外資全資子公司向我們分配股息和減持、股權轉讓或清算所得的收益,此外,我們亦可能被禁止向該附屬公司注入額外資金。此外,如果不遵守上述各項外匯登記要求,根據中華人民共和國法律,可能會對規避適用的外匯限制承擔責任。因此,我們的業務運作和我們分配利潤給你方的能力可能會受到重大和不利的影響。
此外,由於這些外匯規例仍然較新,其解釋和實施亦不斷演變,因此不清楚政府有關當局會如何解釋、修訂和實施這些規例,以及日後有關離岸或跨境交易的規例。例如,我們的外匯活動,例如股息匯款和以外幣計價的借款,可能會受到更嚴格的審查和批准,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國國內公司,我們不能保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯條例所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
26
目錄
任何不符合中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定,可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,國家外匯局頒佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”,取代了2007年頒佈的“外匯管理局條例”。根據本規定,在中國境內連續居住不少於一年的中華人民共和國公民和非中華人民共和國公民,參加境外上市公司的股票激勵計劃,除少數例外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,該代理人可以是該海外上市公司在中國的子公司,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請海外受委託機構處理與行使或出售股票期權以及購買或出售股票和權益有關的事項。由於我們公司已成為海外上市公司,我們和我們的執行官員及其他屬中華人民共和國公民或在中華人民共和國連續居住不少於一年並已獲批選擇權的僱員,均受本規例規限。我們正在申請上述安全登記。如果不完成安全註冊,實體最高可被罰款30萬元,個人最高可被罰款5萬元,法律制裁也可能限制我們向中華人民共和國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中華人民共和國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定因素,這可能會限制我們根據中國法律對董事、執行官員和僱員採取額外激勵計劃的能力。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-外匯交易條例-股票期權規則。
中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲或阻止我們利用首次公開發行(IPO)的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本捐助,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家海外控股公司,通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。我們可以貸款給我們的中國子公司和競爭,但須經政府當局批准或登記和金額限制,或我們可以作出額外的資本貢獻,我們的外資全資子公司在中國。凡根據中華人民共和國法律屬於外商投資企業的在華獨資子公司的貸款,均須辦理外匯貸款登記。此外,外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實性原則和自用原則使用其資金。外商投資企業的資本不得用於下列目的:(一)直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律、法規禁止的支付;(二)直接或者間接用於證券投資或者銀行本金擔保產品以外的投資,但有關法律、法規另有規定的除外;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。
根據中華人民共和國關於境外控股公司貸款和直接投資中國實體的各項規定,我們不能保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。有關我們對中華人民共和國附屬公司或競爭對手的未來貸款,或關於我們將來對中華人民共和國附屬公司的資本貢獻。如果我們未能完成這些註冊或獲得批准,我們使用首次公開發行(Ipo)所得收益的能力,以及以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力,可能會受到負面影響,對我們的流動資金,以及我們資助和擴展業務的能力造成重大和不利的影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的任何現金和融資要求,而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們的業務能力產生重大和不利的影響。
我們是開曼羣島的一家控股公司,我們主要依靠中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以支付我們可能產生的任何債務。如果我們的中華人民共和國子公司將來因自己的利益而產生債務,有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中華人民共和國法律、法規,中華人民共和國子公司是外商獨資企業,只能從按照中華人民共和國會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。此外,外資獨資企業須每年預留其累積税後利潤的至少10%,以便為某項法定儲備基金提供資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%為止。這種儲備金不能作為紅利分配給我們。外資獨資企業根據中國會計準則,可以將税後利潤的一部分分配給企業擴張基金或者職工福利獎金基金。
我們的中華人民共和國子公司的收入主要來自人民幣,而人民幣是不能自由兑換成其他貨幣的。因此,任何對貨幣兑換的限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付紅利的能力。
中華人民共和國政府可能繼續加強資本管制,外管局可能對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們的能力的任何限制
27
目錄
中華人民共和國子公司向我們支付股息或其他形式的付款,可能會對我們的增長、投資或收購的能力造成實質性和不利的限制,而這些可能對我們的業務、支付紅利或以其他方式為我們的業務提供資金和進行業務。
此外,“企業所得税法”及其實施細則規定,中國公司向非中國居民企業支付股息時,應適用至多10%的預扣税税率,除非中華人民共和國中央政府與其他註冊非中國籍企業的國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減讓。
匯率的波動可能會對我們的經營結果和你的投資價值產生重大的不利影響。
人民幣兑美元和其他貨幣的匯率可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日,中華人民共和國政府改變了十年前人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元匯率在接下來的三年裏升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月,人民幣與美元之間的匯率一直保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在大幅波動,這是不可預測的。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織(IMF)的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2018年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展,利率市場化和人民幣國際化的進程,中國政府今後可能會宣佈進一步改變匯率制度,我們不能保證人民幣對美元的匯率不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會對未來人民幣與美元之間的匯率產生什麼樣的影響。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生重大而不利的影響。例如,在我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣的情況下,人民幣兑美元的升值將對我們從這一兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付我們A類普通股或ADSS的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。
中國有非常有限的套期保值選擇,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以減少我們的外匯風險敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些對衝工具的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,中華人民共和國的外匯管制條例可能會擴大我們的外匯損失,限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用現金餘額的能力,並影響您的投資價值。
中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實行管制,在某些情況下,還對匯出中國的貨幣實行管制。我們的大部分收入都是以人民幣支付的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依靠我們在中國的子公司支付股息,以滿足我們可能需要的任何現金和融資要求。根據現行的中華人民共和國外匯條例,經常項目的付款,包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易,可以不經國家外匯局事先批准,按照某些程序要求以外幣支付。具體來説,在現行的外匯限制下,未經外匯局事先批准,我們在中國的子公司所產生的現金可用於向我公司支付股息。但是,人民幣兑換成外幣並匯出中國,需要得到政府有關部門的批准或者登記,以支付償還外幣貸款等資本費用。因此,我們需要獲得安全批准,才能使用中華人民共和國子公司產生的現金,並以人民幣以外的貨幣償還各自的債務,或者以人民幣以外的貨幣支付在中國境外的其他資本支出。中華人民共和國政府可酌情限制今後經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度令我們不能取得足夠的外幣,以應付我們的外幣需求,我們可能無法以外幣派息予股東,包括股東。
美國證交會對包括我國獨立註冊會計師事務所在內的某些中國會計師事務所提起的訴訟,可能導致財務報表被認定不符合經修正的1934年“證券交易法”(SecuritiesExchangeAct)或“交易法”(ExchangeAct)的要求。
2012年12月,證交會對中國五家會計師事務所提起行政訴訟,其中包括我們的獨立註冊會計師事務所,指控它們拒絕出示審計工作文件和其他與某些其他公司有關的文件
28
目錄
總部位於中國的公司正接受美國證交會的調查。2014年1月22日,美國頒佈了一項初步的行政法決定,譴責這些會計師事務所,並將其中4家會計師事務所暫停在證交會前執業6個月。這一決定既不是最終的,也不是法律上有效的,除非和直到得到SEC的審查和批准。2014年2月12日,四家總部位於中國的註冊會計師事務所向美國證交會提出上訴,反對這一決定。2015年2月,四家總部位於中國的中資會計師事務所同意進行譴責,並向證交會支付罰款,以解決糾紛,避免暫停它們在證交會前執業的能力。和解要求這些公司遵循詳細的程序,以便向SEC提供通過中國證監會(CSRC)獲取中國企業審計文件的途徑。如果這些公司不符合規定的標準,從和解之日起的四年內,證券交易委員會保留權力,根據破產的性質,對這些公司採取各種額外的補救措施。對今後任何不遵守規定的其他補救辦法可酌情包括:對一家公司的某些審計工作自動進行為期六個月的自動審查,啟動對一家公司的額外訴訟程序,或在極端情況下恢復對所有四家事務所的現行訴訟程序。
如果SEC根據最終結果重新啟動行政程序,在美國擁有主要中國業務的上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計員,這可能導致財務報表被確定不符合“交易所法”的要求,包括可能的除名。此外,對這些審計公司提起訴訟的任何負面消息,都可能導致投資者對中國、美國上市公司的不確定性,以及ADSS的市場價格可能受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在證券交易委員會面前執業的能力,而我們又無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計和發表意見,我們的財務報表就可能被認定不符合“交易所法”的要求。這樣的決定最終可能導致我們從納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)除名或從美國證交會(SEC)除名,或兩者兼而有之,這將大大減少或有效地終止美國ADS的交易。
本年度報告所載的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計員編寫的,因此,你被剝奪了這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈本年度報告所載的審計報告,作為在美國公開交易的公司和在公共公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師,美國法律要求其接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國,而PCAOB目前無法在中國當局的批准下進行檢查,因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查。2018年12月7日,SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明,強調美國監管機構在監督美國上市公司在中國有重要業務的財務報表審計方面繼續面臨挑戰。這份聯合聲明反映出近年來美國監管機構對這一問題的濃厚興趣。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取何種進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在國外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷,這些缺陷可以作為提高今後審計質量的檢查過程的一部分加以解決。由於中國缺乏PCAOB檢查,PCAOB無法定期評估我國審計人員的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
由於PCAOB無法在中國對審計師進行檢查,因此,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,更難評估我國審計員審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及財務報表的質量失去信心。
與會計準則有關的風險
ADSS的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大的損失。
由於我們無法控制的因素,ADSS的交易價格可能會波動很大。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,包括在美國上市的主要在中國經營的其他公司的市場價格的表現和波動。除市場和行業因素外,ADSS的價格和成交量對我們自己的業務所特有的因素可能具有很大的波動性,其中包括:
|
• |
我們的淨收入、收入和現金流量的變化; |
|
• |
宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
|
• |
公佈新產品和服務,以及我們或我們的競爭對手的擴展; |
|
• |
證券分析師財務估計的變動; |
|
• |
經營指標的波動; |
29
目錄
|
• |
未能實現預期的貨幣化機會; |
|
• |
我們的重要商業夥伴帶來的收入變化; |
|
• |
關鍵人員的增減; |
|
• |
對我們的未償股權證券或出售額外權益證券釋放直接鎖定或其他轉讓限制; |
|
• |
對我們、我們的管理層、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
|
• |
影響我們或我們行業的監管發展; |
|
• |
潛在的訴訟或監管調查;以及 |
|
• |
中國或世界其他地方的總體經濟或政治狀況。 |
這些因素中的任何一個都可能導致ADSS的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的情況下,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源,使我們的業務和業務受到影響,並要求我們支付大量費用來維護這起訴訟,從而損害我們的經營結果。任何這類集體訴訟,不論是否成功,都會損害我們的聲譽,限制我們日後集資的能力。此外,如果我們成功地向我們提出索賠,我們可能需要支付重大損害,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們不能保證任何股票回購計劃將完全完善,或任何股票回購計劃將提高長期股東價值,而股票回購可能會增加ADSS交易價格的波動,並可能減少我們的現金儲備。
2018年11月,我們的董事會授權在2018年11月20日至2019年5月19日的6個月內回購至多1000萬美元的ADSS或我們的普通股。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃,但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股票。回購的時間和數量將取決於幾個因素,包括市場、商業條件、ADS或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。截至2018年12月31日,我們根據股票回購計劃回購了約50萬美元的ADSS。我們的股票回購計劃可能會影響ADSS的價格,增加波動,並可能在任何時候被暫停或終止,這可能導致ADS的交易價格下降。例如,股票回購計劃的存在可能導致ADSS的價格高於在沒有這種計劃的情況下的價格,並有可能降低ADSS的市場流動性。此外,我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備,這可能會影響我們為未來增長提供資金和尋求未來可能的戰略機會的能力。我們不能保證任何股票回購都會提高股東價值,因為ADSS或我們的普通股的市場價格可能會低於我們決定回購ADS或我們普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但沒有人保證它會這樣做,短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們是“證券法”意義上的新興成長型公司,可以利用某些減少的報告要求。
我們是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於不屬於新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興的成長型公司,就不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的審計認證要求。因此,如果我們選擇不遵守這些審計師的認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和ADS可能認為有益的任何控制權交易。
我們有兩級普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。甲類普通股的持有人每股有權投一票,而乙類普通股的持有人則有權每股十票。每種B類普通股可隨時由股東轉換為A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人的附屬公司的任何人或實體時,該B類普通股須自動立即轉換為相同數目的A類普通股。
30
目錄
截至2019年2月28日,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅偉東先生有權受益地持有總計7,162,666股A類普通股(包括由94,000 ADS代表的62,666股A類普通股)和17,000,189股B類普通股,佔我們總投票權的77.2%。因此,羅偉東先生在需要股東批准的問題上具有決定性的影響力,包括董事的選舉和重大的公司交易,例如我們公司或我們資產的合併或出售。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何可能的合併、收購或其他控制變更交易,因為持有我們的A類普通股和ADS可能認為這些交易是有益的。
我們的普通股的雙重結構可能會對ADSS的交易市場產生不利影響.
標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈,它們修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括標普500指數(S&P 500),將多類股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,一些股東顧問公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此,我們的普通股的雙重類別結構可能會阻止將代表我們A級普通股的ADS納入這些指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論,或試圖使我們改變我們的資本結構。任何將這類股票排除在指數之外,都可能導致代表我們A類普通股的ADS交易市場不那麼活躍。股東顧問公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對會計準則的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發表有關我們業務的研究或報告,或者他們對ADSS的建議有不利的改變,ADSS的市場價格和交易量可能會下降。
ADSS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果覆蓋我們的一位或多位分析師下調ADSS的評級,ADSS的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中有一人或更多人停止報道我們,或不定期發表有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的能見度,而這反過來又會導致市場價格或交易量下降。
大量ADSS的出售或可供銷售,或認為出售或可出售,都可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上銷售大量ADS,或認為這些銷售可能發生,都可能對ADSS的市場價格產生不利影響。截至2019年2月28日,我們已發行普通股76,500,012股,包括(I)59,499,823股A類普通股(不包括國庫券),(Ii)17,000,189股B類普通股。在這些股份中,7,355,277股A類普通股是以ADSS形式發行的,可自由轉讓,不受限制,也不需根據“證券法”進行額外登記。剩餘的A類普通股和B類普通股將出售,但須受“證券法”第144條和第701條所適用的數量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有人可能會使我們根據證券法登記出售他們的股份。我們於2018年4月17日發行的可轉換債券的持有者也可能會根據“證券法”登記出售他們的A類普通股,這些股票在轉換後以當時適用的轉換價格發行,最初為每股11.7612美元,但須作一定的反稀釋調整。假設所有債券在這個初始轉換價格下轉換為我們的A類普通股,我們將向可轉換債券的持有者總共發行2,975,897股A類普通股。根據“證券法”登記這些股份將導致代表這些股份的ADS在登記生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場上以ADSS的形式出售這些註冊股份可能會對ADSS的市場價格產生不利影響。
我們的章程和章程包含反收購條款,可能會對我們的A類普通股和ADSS的持有人的權利產生重大的不利影響。
我們目前的章程和章程載有限制他人獲得對本公司控制權或使我們從事變更控制交易的能力的規定。這些條文可能會令我們的股東喪失機會,以較現時市價高出的價格出售其股份,而不鼓勵第三者在投標要約或類似交易中取得對我們公司的控制權。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股,並有權確定他們的指定、權力、偏好、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股利權利、轉換權、表決權、贖回條款和清算偏好,任何或全部可能大於與我們的A類普通股有關的權利,包括ADSS所代表的普通股。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的改變,或使管理層的撤職變得更加困難。如果董事會決定發行優先股,ADSS的價格可能會下跌,我們的A類普通股和ADSS的股東的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
31
目錄
ADS持有人的表決權受存款協議條款的限制,您可能無法行使以ADS為代表的基本A類普通股的投票權。
持有ADSS的股東與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為股東大會的持有人,你無權直接出席股東大會或在股東大會上投票。你只能根據存款協議的規定,通過向保管人發出表決指示,間接行使由你的ADS所代表的A類普通股所持有的表決權。如果我們指示保存人徵求表決指示,則在收到你的表決指示後,保存人將在切實可行範圍內儘量按照你的指示對由你的股東代表的A類普通股進行表決。如果我們不指示保存人請求你的指示,保存人仍可以按照你的指示進行表決,但不需要這樣做。除非你撤回該等股份,並在大會的紀錄日期前成為該等股份的註冊持有人,否則你將不能直接就基礎A類普通股行使你的投票權。在召開大會時,你可能未收到足夠的會議預先通知,以撤回由你的股東代表的A類普通股,併成為該等股份的註冊持有人,使你能出席大會,並就大會上須考慮及表決的任何具體事宜或決議直接投票。此外,根據我們目前的公司章程大綱和章程細則,為確定有權出席任何大會並有權投票的股東,我們的董事可關閉我們的會員登記冊和/或預先確定該次會議的記錄日期,而關閉我們的會員登記冊或訂定該紀錄日期,可阻止你撤回由你的股東代表的A類普通股,並在該紀錄日期之前成為該等股份的註冊持有人,以致你不能出席大會或直接投票。如果我們請求您的指示,保存人將通知您即將進行的表決,並將安排將我們的表決材料交給您。如果我們指示保存人徵求表決指示,我們將給予保存人至少30天的股東會議的事先通知。儘管如此,我們不能向您保證,您將及時收到表決材料,以確保您可以指示保存人投票表決由您的ADS所代表的基本A類普通股。此外, 保存人及其代理人不對未執行表決指示或其執行你的表決指示的方式負責。這意味着您可能無法行使指導由ADSS所代表的基本A類普通股的投票方式的權利,如果您的ADS所代表的基本A類普通股沒有按您的要求進行投票,您可能沒有法律補救辦法。此外,作為廣告持有者,你將無法召開股東大會。
我們有權修改押金協議,更改ADS持有人在該協議條款下的權利,或在未經ADS持有人事先同意的情況下終止押金協議。
我們有權修改押金協議,並在未經ADS持有人事先同意的情況下,根據該協議的條款更改ADS持有人的權利。我們和保存人可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。除其他外,修正案可反映ADS方案的業務變化、影響ADSS的法律發展或我們與保存人的業務關係條款的變化。如修訂條款對廣告持有人不利,廣告持有人只會提前30天收到修訂通知,而按金協議亦毋須事先徵得廣告持有人同意。此外,我們可能會以任何理由決定在任何時候終止ADS設施。例如,當我們決定在非美國證券交易所上市,並決定不再繼續贊助一個廣告設施時,或者當我們成為收購或私有化交易的對象時,就可能出現終止。如果廣告設施終止,廣告持有人將收到至少90天的事先通知,但不需要事先徵得他們的同意。在我們決定修改存款協議對ADS持有人不利或終止押金協議的情況下,ADS持有人可以選擇出售ADS或交出ADS,成為標的普通股的直接持有人,但無權獲得任何賠償。
ADSS持有人可能無權就保證金協議引起的索賠要求接受陪審團審判,這可能導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
關於代表我們A類普通股的ADSS的存款協議規定,ADS持有人在法律允許的最大範圍內,放棄陪審團對他們可能對我們或保存人提出的因我們的股票、ADS或存款協議(包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠)而提出的任何要求進行陪審團審判的權利。
如果我們或保存人反對陪審團基於棄權的審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,與聯邦證券法下的索賠有關的合同爭議前陪審團放棄審判的可執行性尚未最終由美國最高法院作出裁決。然而,我們認為,爭議前陪審團放棄審判的合同條款一般是可以強制執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,由紐約市的聯邦或州法院強制執行,該法院對存款協議所產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否執行爭議前陪審團審判放棄條款時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信,就存款協議和存款協議而言,情況就是如此。在簽訂押金協議之前,你最好先諮詢法律顧問有關陪審團棄權的條款。
32
目錄
如閣下或任何其他持有或實益擁有人就存款協議或存款保證引起的事宜,包括根據聯邦證券法提出的申索,向我們或保存人提出申索,你或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審訊,可能會限制和阻止針對我們和/或保存人的訴訟。如果根據押金協議對我們和(或)保存人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,審判將根據不同的民事程序進行,結果可能與陪審團的審判結果不同,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
然而,如果適用的法律不允許陪審團審判棄權條款,則可根據與陪審團審判的押金協議條款進行訴訟。存款協議或存款協議的任何條件、規定或規定,均不得作為任何持有人或實益擁有人或我們或保存人對遵守美國聯邦證券法及其所頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。
因為我們不期望在可預見的將來分紅,所以你必須依靠ADSS的價格升值來獲得你的投資回報。
我們目前打算保留大部分,如果不是全部的話,我們的現有資金和任何未來的收益,以資助我們的業務發展和增長。因此,我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。因此,你不應該依靠對ADSS的投資作為未來股息收入的來源。
在不違反開曼羣島法律某些要求的情況下,我們的董事會在是否分配股息方面擁有完全的酌處權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不得支付股息,如果這將導致該公司在正常業務過程中無法償還到期債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、數額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營結果和現金流量、我們的資本需求和盈餘、我們從我們的子公司收到的分配額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對ADSS的投資回報很可能完全取決於ADSS未來的任何價格升值。不能保證ADSS會升值,甚至維持您購買ADSS的價格。你可能沒有意識到你在ADSS上投資的回報,甚至可能會失去你在ADSS上的全部投資。
你不能在我們的A類普通股上獲得股息或其他分配,如果向你提供它們是非法的或不切實際的,你也不能為它們獲得任何價值。
保存人已同意在扣除其費用和費用後,向你支付它或託管人在A類普通股或其他存款證券上收到的現金紅利或其他分配。您將按照ADS所代表的A類普通股的數量來接收這些發行版。但是,如果保管人決定向任何ADS持有人提供分發是非法的或不切實際的,則保存人不負責任。例如,如果向ADSS持有人分發的證券是需要根據1933年“證券法”進行登記的,但沒有根據適用的豁免進行適當登記或分發的證券,則這種分配是非法的。保存人還可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何ADSS,A類普通股,權利或其他證券通過這種分配。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許分配ADSS、A類普通股、權利或其他任何東西給ADSS的持有者。這意味着,如果我們將它們提供給您是非法的或不切實際的,您可能不會收到我們在A類普通股上的發行,也不會收到它們的任何價值。這些限制可能導致ADSS的價值大幅下降。
由於無法參與配股,你的股份可能會被稀釋。
我們可以不時地將權利分配給我們的股東,包括獲得證券的權利。根據存款協議,保管人將不向ADS持有人分配權利,除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券根據“證券法”對所有ADS持有人免予登記,或根據“證券法”的規定進行登記。保存人可以但不被要求將這些未分配的權利出售給第三方,並可能允許這些權利失效。我們可能無法根據“證券法”建立登記豁免,而且我們沒有義務就這些權利或基礎證券提交一份登記聲明,也沒有義務設法使一份登記聲明生效。因此,持有ADSS的人可能無法參與我們的權利發行,因此他們的股份可能會被稀釋。
33
目錄
作為一家上市公司,我們將承擔更高的成本,特別是在我們不再符合“新興增長公司”的資格之後。
我們現在是一家上市公司,並期望承擔重要的法律、會計和其他開支,而我們作為一傢俬營公司並沒有承擔這些費用。2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”以及隨後由證券交易委員會(SEC)或美國證交會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則,對上市公司的公司治理實踐施加了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據“就業法案”,我們有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括免除2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節或第404節對新興成長型公司財務報告內部控制的審計認證要求,並允許推遲採用新的或修訂的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。
我們期望這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們預計將承擔大量費用,並投入大量的管理力量,以確保符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節和美國證交會其他規則和條例的要求。例如,由於成為上市公司,我們將需要增加獨立董事的人數,並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期,以上市公司的身份經營,會令我們獲得董事及高級人員責任保險的難度及成本更高,而我們可能須接受縮減的保單限額及承保範圍,或須付出更高的成本,以取得相同或相若的保險。此外,我們還將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。此外,我們亦可能更難找到合資格的人士出任董事局成員或行政人員。我們目前正在評估和監測這些規則和條例的發展情況,我們無法準確地預測或估計我們可能承擔的額外費用數額或這些費用的時間。
在過去,上市公司的股東常常在公司證券的市場價格不穩定的時期後,對該公司提起證券集體訴訟。如果我們參與集體訴訟,可能會轉移我們管理層的大量注意力和其他資源,使我們的業務和業務受到損害,並需要我們承擔大量費用來為這起訴訟辯護。任何這類集體訴訟,不論是否成功,都會損害我們的聲譽,限制我們日後集資的能力。此外,如果我們成功地向我們提出索賠,我們可能需要支付重大損害,這可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
你可能在保護你的利益方面遇到困難,你通過美國法院保護你的權利的能力可能是有限的,因為我們是根據開曼羣島的法律成立的。
我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司。我們的公司事務由我們的公司章程、“開曼羣島公司法”(2018年修訂本)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的信託義務在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島普通法部分來源於開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,其法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們的股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律承擔的信託義務,在美國的某些司法管轄區中,並沒有按照法規或司法先例那樣明確地確立。特別是,開曼羣島的證券法不如美國發達。美國的一些州,如特拉華州,擁有比開曼羣島更完善的公司法和司法解釋體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,開曼羣島的股東沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們現時的公司章程,我們的董事可酌情決定我們的公司紀錄是否或在甚麼條件下可由股東查閲,但無須向股東提供。這可能使您更難以獲得所需的信息,以確定任何必要的事實,為股東的動議,或徵集代理人從其他股東與代理競爭。
因此,面對管理層、董事局成員或控股股東所採取的行動,本港的公眾股東可能比作為美國註冊公司的公眾股東,更難以保障他們的利益。
34
目錄
股東對我們作出的某些判決可能無法執行。
我們是開曼羣島的一家公司,我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的業務是在中國進行的。此外,我們的現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的所有資產基本上都在美國境外。因此,如果你認為美國聯邦證券法或其他法律侵犯了你的權利,那麼你就很難或不可能對我們或美國的這些人提起訴訟。即使你成功地提出這類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使你無法執行對我們的資產或我們董事和高級官員資產的判決。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在公司治理問題上採用與納斯達克上市標準大不相同的某些母國做法;這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的保護。
作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司,我們必須遵守納斯達克上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。在我們的母國開曼羣島,某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。我們選擇依靠母國的做法來免除公司治理要求,即我們的董事會中有多數獨立董事,而我們董事會的審計委員會至少有三名成員。我們已經並打算繼續利用上述豁免,不受適用的公司治理規定的限制,而且我們沒有大多數獨立董事,我們的審計委員會由兩名獨立董事而不是三名獨立董事組成。因此,根據適用於美國國內發行者的納斯達克上市標準,我們的股東可能得不到比他們更少的保護。
我們是納斯達克股票市場規則意義上的“受控公司”,因此,我們可能依賴某些公司治理要求的豁免,為其他公司的股東提供保護。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事會主席和首席執行官羅偉東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要根據這個定義,我們仍然是一間受控制的公司,我們便可以選擇和可能依賴公司管治規則的某些豁免,包括豁免我們的董事局過半數必須是獨立董事的規則,或我們必須設立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的賠償委員會。因此,您將無法向受這些公司治理要求約束的公司的股東提供相同的保護。
我們不能保證,在任何應税年度,我們都不會成為一家被動的外國投資公司或PFIC,因為這可能會給美國ADS或我們A類普通股的持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在任何應税年度,如果(I)至少佔其年度總收入的75%至少包括某些類型的“被動”收入,則非美國附屬公司將是一家被動的外國投資公司或PFIC;或(Ii)在該年度內,其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值計算)可歸因於產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們的收入和資產,以及ADSS的市場價值,我們認為在2018年12月31日終了的應税年度,我們並不是美國聯邦所得税的PFIC,我們也不期望在當前應税年度或可預見的將來成為PFIC。然而,在這方面無法作出保證,因為確定我們是否成為PFIC是一項每年進行的事實密集型調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會使我們在當前或其後的應税年度成為PFIC,因為我們的資產在資產測試中的價值可以參照ADSS的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何和多快地使用我們的流動資產和在首次公開募股中籌集的現金的影響。
如果我們要成為或成為任何應税年度的PFIC,在此期間,美國持有人(如“第10項”中的定義)。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税的考慮“)持有ADSS或我們的A類普通股,某些不利的美國聯邦所得税的後果可能適用於這樣的美國持有人。見“項目10”。附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-外國投資公司被動規則。
項目4.有關該公司的資料
A. |
公司的歷史與發展 |
深圳市和訊華古信息技術有限公司,或稱和勛華古,成立於2012年5月。和縣華古目前的股東是羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生,分別持有和尚華古80%、10%和10%的股權。
35
目錄
2012年5月,UA移動有限公司在英屬維爾京羣島由KK Mobile Limited註冊,這是一家由羅偉東先生全資擁有的公司。聯合移動有限公司於2012年6月在香港成立全資子公司KK移動投資有限公司。2014年4月,我們在開曼羣島成立了Aurora移動有限公司,作為我們的離岸控股公司,以促進融資和海外上市。隨後,羅偉東先生將UA移動有限公司的全部所有權轉讓給了Aurora移動有限公司。2014年6月,KK移動投資有限公司在中國設立了全資子公司-JPush信息諮詢(深圳)有限公司,或稱深圳JPush。
2014年8月5日,我們通過與和縣華古及其股東簽訂了一系列合同協議,通過深圳JPush獲得了對和縣華古的控制權。在這份年度報告中,我們以深圳JPush作為我們的WFOE,並以和勛華古為我們的競爭對手。我們與VIE及其股東訂立的合約安排,使我們可以(I)有效地控制我們的VIE;(Ii)實質上獲得我們VIE的所有經濟利益;及(Iii)在中華人民共和國法律準許的範圍內,我們有一項獨家認購選擇權,可購買我們VIE的全部或部分權益及資產。由於這些合同安排,和潤華古是我們合併的可變利益實體,一般指的是我們沒有任何股權權益,但其財務結果根據美國公認會計原則合併到我們合併財務報表中的實體,因為我們對該實體擁有有效的財務控制,並且是該實體的主要受益者。我們將和縣華古及其子公司視為美國公認會計準則下的合併附屬實體,並根據美國公認會計原則將其財務結果合併在我們的合併財務報表中。然而,在提供業務控制方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。
2018年7月26日,代表我們A類普通股的ADSS開始在納斯達克交易,代號為“JG”。我們從首次公開募股中籌集了大約6,800萬美元的淨收益,扣除了承保佣金和折扣以及我們應付的發行費用。
我們的主要行政辦公室位於廣東省深圳市南山區南投街安樂社區環口路15號智亨工業園7號樓3樓。我們這個地址的電話號碼是+86 755-8388-1462。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島UGLAND House,POBox 309,KY1-1104,Maples公司服務有限公司的辦事處。我們在美國的代理業務是CCS全球解決方案公司,位於10018紐約第七大道530號,Suite 909。
B. |
業務概況 |
我們的使命
我們的使命是通過利用移動大數據的力量來獲得可操作的洞察力和知識,從而提高企業和社會的生產力。
概述
我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。通過我們的開發者服務,2018年12月,我們達到了每月約10.4億台活躍的獨特移動設備,約佔中國移動設備覆蓋率的90%。從這些移動設備中,我們可以訪問、聚合、清除、構造和加密大量的實時和匿名設備級移動行為數據。我們利用人工智能(AI)和機器學習從這些數據中獲得可操作的洞察力和知識,使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們自豪地獲得iMedia研究公司頒發的“2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎”、中央電視臺證券新聞頻道頒發的“2017年最佳技術公司獎”,並被中國知名技術新聞平臺36Kr評為“2016年最具影響力的大數據服務提供商”。
我們為中國的移動應用開發者提供一套全面的服務。我們的開發人員服務可以輕鬆地與所有類型的移動應用程序集成,並提供開發人員需要的核心應用程序內功能,包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)。截至2018年12月31日,我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務、教育和醫療等多種行業的約396,000名移動應用開發者使用。我們是許多主要互聯網公司以及領先的消費品牌的首選合作伙伴。使用我們至少一項開發者服務的移動應用程序數量,即累積應用程序安裝量,從2016年12月31日的47.5萬多個增加到2017年12月31日的707000多個,到2018年12月31日又增加到107.6萬多個。
自從我們成立到2018年12月31日,作為開發人員服務的一部分,我們已經積累了來自超過198億個軟件開發工具包(SDK)安裝的數據。我們只能訪問所選的匿名設備級數據,這些數據對於所提供的服務是必要的,並且與之相關。一旦收集了原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺就會以聚合和匿名的方式存儲、清理、構造和加密數據,用於人工智能支持的建模練習。我們的開發人員服務可以集成到同一設備上的多個應用程序中,這允許我們接收來自不同維度和多個維度的基於設備的數據,無論是在線還是離線。我們認為,我們的數據在體積、變化、速度和準確性上存在差異。
36
目錄
人工智能和機器學習是我們利用的關鍵技術,可以從我們的數據中獲得可操作和營銷的有效見解,並開發和完善我們的數據解決方案。利用這些技術建立在我們龐大和高質量的數據基礎之上,我們開發了各種數據解決方案,為不同領域的客户提供針對行業的、可操作的見解。我們的核心數據解決方案包括:
|
• |
有針對性的營銷(“小國通”):我們幫助廣告商提高他們的效率,使他們能夠在正確的時間以正確的內容瞄準正確的受眾。 |
|
• |
金融風險管理:我們協助金融機構和金融技術公司做出知情的貸款和信貸決策。 |
|
• |
市場情報:我們為投資基金和公司提供實時的市場智能解決方案,比如我們的產品iapp,它提供了對中國移動應用程序的使用和趨勢的分析和統計結果。 |
|
• |
基於位置的情報(“izone”):我們幫助零售商和其他傳統行業的零售商,如房地產開發商,跟蹤和分析步行流量,進行有針對性的營銷,並做出更知情和有影響力的經營決策,如選址。 |
我們還在開發和推出新的數據解決方案,以進一步利用我們的數據和洞察力,為更多的行業和客户提高生產率。
我們已經建立了一個強大的技術基礎設施,以支持我們的開發人員服務和數據解決方案的使用在中國各地的實時基礎上。我們開發了一個由6100多臺服務器組成的專有網絡,該網絡位於全國各地,為中國各地的所有電信供應商提供高質量和低成本的服務。這個廣泛而精心設計的服務器網絡使我們能夠以極大的穩定性、極大的速度和高可靠性為客户提供開發人員服務和數據解決方案的實時訪問和使用。
我們的商業模式
我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。我們的商業模式是建立在我們龐大和高質量的數據基礎之上的,我們通過利用我們為中國移動應用程序開發人員提供的全面的開發人員服務來建立這一基礎。我們的開發人員服務提供核心的高級應用程序內功能,包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)、驗證和設備連接。通過我們的開發人員服務,我們可以訪問選定的和匿名的設備級數據,這些數據對於所提供的服務是必要的,也是相關的。我們的集中式數據處理平臺存儲、清理、構造和加密收集和聚合的數據。我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,以便從數據中獲得可操作和有效的洞察。基於我們的數據基礎和利用我們的人工智能驅動的自動化集中數據處理平臺,我們開發了各種數據解決方案,為客户提供針對行業的、可操作的見解。我們的核心數據解決方案包括目標標識、市場情報、金融風險管理和基於位置的情報。
37
目錄
開發人員服務
我們為中國的移動應用開發者提供一套全面的服務。我們的開發人員服務提供開發人員所需的核心應用程序內功能,包括推送通知、即時消息傳遞、分析、共享和短消息服務(SMS)、驗證和設備連接。我們的開發人員服務的功能是以SDK的形式提供的,其中包含現成的、易於使用的源代碼,並允許簡單地集成到各種各樣的移動應用程序中。我們還提供應用程序編程接口(API)來創建連接性,並使移動應用程序和後端網絡之間的消息交換過程自動化。此外,我們還為使用我們的服務的應用程序開發人員提供了一個交互式的基於web的高級服務儀錶板,允許他們通過持續的簡單控制來利用和監視我們的服務。我們的開發人員服務可以輕鬆地與所有類型的移動應用程序集成,並支持所有主要的移動操作系統,包括iOS、Android和Winphone。通過這些功能,開發人員能夠加快他們的應用程序的開發和部署到市場上,並集中精力優化他們的應用程序操作和改善終端用户體驗。
截至2018年12月31日,我們的開發商服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務、教育和醫療等多個行業的約396,000名手機應用程序開發者所使用。使用至少一個開發者服務或累積應用程序安裝的移動應用程序數量從2016年12月31日的47.5萬多個增加到2017年12月31日的707000多個,並進一步增加到2018年12月31日的1076000多個。幾乎所有使用我們的開發人員服務的應用程序開發人員都使用我們的Push通知服務,其中一部分開發人員除了使用Push通知之外,還使用其他開發人員服務。我們相信,隨着我們擴大和深化與開發人員的關係,更多的開發人員將利用我們提供的多種服務。我們自豪地獲得了中國電子商務委員會“2018年最佳大數據應用獎”和iMedia研究公司在2008年頒發的“2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎”,並於2018年被騰訊評為“2018年騰訊社交網絡Ka服務的優秀業務合作伙伴”,並於2018年被益百成評為“2018年銀行業20強金融技術服務平臺”,並於2017年被中國SaaS應用大會委員會評為“2016-2017年度最佳SaaS服務提供商”。
我們的開發人員服務是標準化的,以最大限度地提高操作的效率和凝聚力。我們的開發人員服務建立在我們專有的公共模塊JCore之上,允許開發人員輕鬆地集成由我們的開發人員服務提供的附加和多個功能,並使我們能夠通過快速和低成本地開發和添加額外的功能來應對市場變化和客户需求。
JCore-我們開發人員服務的基礎
我們的開發人員服務構建為JCore之上的模塊。JCore功能與我們的其他服務功能模塊無縫集成,併為其他模塊提供統一的代碼級支持。JCore帶來的模塊化使開發人員能夠方便地集成其他模塊,使移動應用程序開發人員能夠擴展業務,降低應用程序開發成本並提高效率。
JCore提供了所有開發人員服務模塊共享的關鍵功能,包括動態加載,它將代碼級通信上傳和下載到服務器,記錄和上傳錯誤消息,保護核心源代碼不受泄漏和篡改,以及保護數據共享。
38
目錄
我們將基本和常用的代碼級功能(如傳輸協議和動態加載)集成到JCore中,並基於JCore構建我們的開發人員服務。這使我們能夠專注於滿足應用程序開發人員的特定需求,開發新的服務,併為現有的服務快速、高效地添加新功能,並減少潛在的錯誤。
JPush-推送通知
我們的推送通知服務JPush有效地使開發人員能夠在不同格式和不同類型的互聯網接入設備上傳遞通知。推送通知是移動策略中的一個關鍵工具,因為它們直接到達移動用户通知堆棧的頂部,由此產生的更高的Push通知開放率推動了更多的參與、保留和貨幣化。應用程序開發人員在與終端用户進行有效溝通方面面臨的挑戰是從零開始建立和維護消息分發網絡,以滿足不斷增長的移動應用程序用户羣體產生的實時通信需求,同時節省成本。由於中國電信網絡的支離破碎和相互連接效率低下,開發者所需要的信息分發網絡必須能夠有效地在所有中國電信網絡之間傳遞信息。建立和維護這樣一個消息分發網絡可能代價高昂、耗時,而且在技術上具有挑戰性.JPush利用我們的技術基礎設施和強大的技術能力,為這些挑戰提供了有效的解決方案。見“-技術基礎設施”
通過JPush,開發人員可以推送可定製的消息和豐富的媒體消息。富媒體包括高級消息傳遞功能,如表情符號、圖片消息傳遞和本地化語言。開發人員還可以通過自動或手動標記將通知推送到分類的最終用户目標組。
我們還與使用JPush的開發人員共享有關交付結果的統計數據,包括他們推送通知的歷史。其他性能統計包括髮送的通知的累積數量、打開應用程序的用户數量、用户在應用程序中的時間、每天活躍的用户(DAU)以及實時使用該應用程序的用户數量。作為VIP優惠計劃的一部分,某些開發人員選擇支付額外的功能,包括實時監控傳輸結果和訪問深度定製的統計報告的能力。
39
目錄
憑藉我們建立在中國各地6100多臺服務器網絡之上的技術基礎設施,JPush能夠及時、可靠地交付通知,從而為開發人員提供更多更投入和更活躍的用户基礎,並最終實現業務的可伸縮性和更高的投資回報。截至2018年12月31日的三個月裏,JPush平均每天向不同的應用程序終端用户發送超過251億條消息。
目前,我們提供一個基本的一攬子推送通知服務免費,我們收取訂閲費,主要是每月,為我們的貴賓優惠。與基本包相比,VIP高級包括更多的實時推送、更多離線消息存儲、用於VIP推送通知流量的專用高速通道和定製SDK功能。
JAnalytics-數據分析
JAnalytics使開發人員和業務決策者能夠快速瞭解他們的應用程序和客户羣的運行性能。利用我們的數據分析能力,我們能夠以彙總和匿名的方式處理大量設備級的移動行為和應用程序操作數據,並生成市場趨勢報告、行業排名和其他可定製的統計報告,從而使應用程序開發人員能夠了解自己的市場地位。
JAnalytics包括基本的和可定製的服務。對於我們提供的基本服務,我們有可隨時使用的實時查詢事件模型.事件通常與設備所有者的應用程序內行為相關。根據開發人員選擇的事件類型,JAnalytics處理和提取數據以生成統計報告。我們可定製的服務為開發人員提供了根據他們的選擇更改數據維度和事件類型的靈活性。
開發人員可以在我們的專用儀錶板上查看JAnalytics的結果,並通過我們提供的API在他們自己的後端系統上獲得一些結果。目前,我們提供免費的JAnalytics。
JMessage-即時消息
我們基於實時互聯網的即時通訊服務(JMessage)使開發人員能夠輕鬆地將即時消息功能嵌入到他們的應用程序中。基於JPush強大的消息分發系統,JMessage為終端用户提供了穩定可靠的聊天功能。JMessage具有可定製的個人聊天室、組聊天室和聊天室。JMessage還支持豐富的媒體消息、語音消息、圖片、文件、脱機消息和位置共享。
與JPush類似,我們目前提供基本的即時通訊服務包免費,我們主要收取訂閲費,主要是每月,為我們的貴賓優惠。與基本套餐相比,VIP高級套餐允許更多的信息交換、API的更高頻率的使用、更多的聊天室和專用的通信渠道。
JSMS-SMS
我們的SMS服務,即JSMS,使開發人員能夠輕鬆地集成SMS文本消息功能以進行身份驗證,並且除了JPush之外,還可以作為用户通信的增量通道。我們利用我們強大的消息分發系統和電信運營商的網絡,以低延遲為終端用户提供快速可靠的消息傳遞。開發人員還可以編程方式發送、接收和跟蹤SMS消息。我們根據發送的消息數量收取JSMS的費用。
JShare-社會分享
我們的跨平臺社交共享服務(Jshare)使開發人員能夠快速集成社交共享功能,例如能夠與選定的應用程序共享內容,或者使用來自另一個平臺的憑據進行身份驗證。開發人員還可以根據JShare集成的分析功能跟蹤最終用户的共享行為。目前,JShare是免費提供的。
確認-一鍵驗證
我們的快速集成和一鍵驗證服務,即JVersion,使開發商能夠在沒有驗證代碼的情況下快速驗證手機號碼,從而通過整合中國三大電信運營商來提高轉化率和用户體驗。我們提供了穩定和方便的訪問,使開發人員可以在不增加開發成本的情況下快速完成SDK集成。我們根據發送的消息數量收取費用。
40
目錄
約特-伊特
我們為物聯網設備連接(J物T)設計的雲服務使物聯網設備能夠在覆蓋範圍內與附近設備連接,並採用MQTT協議,併為上行和下行鏈路提供定製消息,以及實時統計數據和圖表,以測量新用户和激活情況等。我們根據活動設備的數量向JIoT收取費用。
基於私有云的開發人員服務
雖然我們的大部分開發人員服務都是通過公共雲服務器提供的,但我們也提供基於收費的基於私有云的開發人員服務。我們基於雲的私有軟件包旨在為那些想要一個更受控的軟件環境、更全面的技術和客户支持的應用程序開發人員提供可定製的服務。目前,我們為我們的JPush和JMessage客户提供基於雲的私有服務選項。我們根據項目收取基於私有云的包的費用,併為私有云的持續維護收取每月費用。
其他
我們尋求開發更多創新服務,以滿足應用程序開發人員不斷變化的需求。例如,我們為智能家居應用程序定製了推送通知服務,以滿足物聯網客户的需求。
我們的人工智能數據處理平臺
通過向移動應用程序開發人員提供服務,我們可以訪問並聚集大量匿名設備級的移動行為數據,我們使用這些數據來開發我們行業特有的數據解決方案。我們只能訪問選定的設備級數據,這些數據是必需的,並且與我們與應用程序開發人員的協議以及他們從最終用户那裏獲得的同意有關。我們的開發人員服務可以集成到單個設備上的各種應用程序中,這樣我們就可以接收來自不同維度的數據,包括在線數據和離線數據。通過開發人員服務接收的數據主要由非結構化元數據組成。
我們還與第三方數據服務提供商合作,以補充我們的數據集,並在與第三方數據服務提供商接觸之前保持嚴格的審查程序,以確保我們數據的完整性和質量。
四伏我們的數據
我們認為,我們的數據集的關鍵區別在於它的體積、變化、速度和準確性。
|
• |
自2018年12月31日成立以來,我們已經積累了來自超過190億個SDK安裝的數據,作為開發人員服務的一部分。2018年12月,我們從大約10億個月活躍的獨特移動設備中生成了數據,這些設備在中國移動設備覆蓋範圍中約佔90%。 |
|
• |
截至2018年12月31日,我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務、教育和醫療等多個行業的1,076,000多個移動應用程序的約396,000名開發人員使用。這使我們能夠訪問各種各樣的移動行為數據。對於在線活動,我們可以訪問與APP安裝和卸載、應用程序使用和設備以及操作系統信息有關的數據。關於離線活動,我們可以訪問基於位置的數據。 |
|
• |
速度-數據的及時性.我們實時訪問和處理大量的數據.2018年12月,我們從23億個月活躍的SDK和2389億個地理位置數據記錄中獲取了數據。為了提高數據處理的速度和確保數據的及時性,我們經常和經常地更新我們用於數據處理和數據分析的技術和基礎設施。 |
|
• |
準確性-數據準確性。通過我們的數據處理平臺,我們對原始數據進行清洗、結構和加密,以確保其準確性。我們還制定了嚴格的政策和內部程序,以確保我們的數據安全。此外,我們的數據與特定的應用程序系列沒有關聯,這增加了我們捕獲的數據的無偏性。 |
41
目錄
數據處理
我們技術的支柱是我們的集中式專有數據處理平臺。一旦收集了原始設備級的移動行為數據,該平臺將存儲、清理、構造和加密數據,以便以聚合和匿名的方式進行建模練習。集中式平臺提供了速度和可伸縮性,為我們的產品線提供數據和分析支持。
|
• |
儲藏室。我們在Hadoop服務器集羣中系統地組織和存儲非結構化數據。作為數據安全措施的一部分,原始數據都存儲在受防火牆保護的本地服務器上。 |
|
• |
淨化。數據處理平臺清理存儲在我們服務器集羣中的數據。我們的清理系統通過檢測原始數據中的異常、評估數據的真實性和篩選出非結構化數據中不可用、損壞或宂餘的數據來降低非結構化數據中的噪聲。 |
|
• |
結構。數據處理平臺進一步構造清潔數據並將其存儲為結構化數據集。 |
|
• |
加密。我們的數據處理平臺然後自動加密設備級的數據,以提高數據的安全性. |
|
• |
建模:我們利用人工智能技術,包括機器學習算法,以及其他數據處理和統計工具,來自動查找模式和生成與我們通過開發人員服務接觸到的每個移動設備相關的基本標記的過程。基本標籤包括,除其他外,人口概況、應用程序使用習慣和消費偏好,它們廣泛應用於我們的大數據解決方案和開發人員服務中。除了基本標籤外,我們還可以根據特定行業的特點和客户定製的要求,進一步設計和生成特定行業的標籤。 |
數據分析與數據挖掘
我們的人工智能、數據分析和數據挖掘能力構成了我們為特定行業開發的移動大數據解決方案的基礎。我們利用數據分析來獲得進一步的統計洞察力,並使用自動化的數據挖掘過程來尋找有意義的相關性和智能模式。
我們相信,我們在人工智能和機器學習能力方面有以下優勢:
|
• |
我們優化了數據倉庫結構,使其更適合人工智能和機器學習過程。我們還根據數據的類型和特點設計和構建了我們的數據倉庫,以便我們的工程師和數據科學家能夠靈活而安全地訪問數據倉庫,以開發和維護多種解決方案。 |
|
• |
根據數據集的特點,我們不斷改進規則引擎和機器學習算法,以提高生成的標記的準確性和全面性。 |
|
• |
我們根據數據解決方案的性質設計和裁剪機器學習算法。例如,為了增強我們的財務風險管理解決方案,我們利用梯度增強決策樹(GBDT)的機器學習技術,對傳統的深度學習算法進行了改進,既保持了變量之間的相關性,又最大限度地提高了模式的解釋能力。 |
我們的數據科學家團隊不斷地優化我們的專有分析模型,並提高我們的分析能力。首先,我們的數據科學家輸入和索引更準確的樣本訓練數據,以更有效地訓練機器學習模型。其次,我們還分析了樣本數據的各種特徵,並採用了更適合和更復雜的建模算法,如深度學習。第三,通過訪問更多的數據,我們可以找到更多的特性,可以用來進一步提高數據分析引擎的預測能力。第四,我們的數據科學家,在具備行業知識和洞察力的情況下,可以通過考慮行業特定因素或事件特定因素,對算法的參數進行細化和優化。
數據安全
為了確保我們的數據的機密性和完整性,我們維護了一個全面和嚴格的數據安全程序。我們可以根據提供給應用程序開發人員的服務訪問大量匿名設備級的移動行為數據,並將數據存儲在受防火牆保護的服務器上。我們產生的內部ID,標籤和標識移動設備和加密設備級的數據,以加強數據安全。我們的核心數據只能通過指定用於授權使用的計算機訪問。這些計算機無法連接到互聯網,也無法將任何數據輸出到外部設備。只有經授權的工作人員才能為指定目的訪問這些計算機。此外,我們維護記錄所有嘗試訪問和成功訪問數據的數據訪問日誌,並對大型數據請求進行常規手動驗證。我們還制定了明確和嚴格的授權和認證程序和政策。我們的員工只能訪問與他們的工作職責直接相關和必要的數據,並且為了有限的目的,並且在每次訪問嘗試時都需要驗證授權。另見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-安全和隱私侵犯可能損害我們的業務。“
42
目錄
我們的數據解決方案
我們的數據解決方案目前包括有針對性的營銷、市場情報、金融風險管理和基於地點的情報(“izone”)。基於我們對客户需求的深刻理解和多年積累的經驗,我們能夠識別出特定行業的問題,我們的數據特別擅長解決和開發量身定做的解決方案。我們不斷地評估市場機會,並將戰略性地擴展我們的解決方案產品,利用我們的數據和洞察力來為更多的行業和客户提高生產力。
從標籤生成到產品設計再到我們解決方案的日常部署,我們利用我們的高質量和不斷增長的數據池,利用人工智能和機器學習技術以及其他先進的數據技術來生產我們的數據解決方案。在我們的數據解決方案的開發階段,專有的索引和標記是由我們的集中數據處理平臺生成的。這些標記和索引涵蓋了多個維度,然後我們根據解決方案的特定需求選擇性地使用不同的解決方案。我們一直在不斷努力,通過與我們的客户互動,並結合他們對我們的解決方案的反饋,來增強我們的數據解決方案。隨着時間的推移,我們能夠縮短我們的產品開發週期,因為我們增加了數據池的規模和數據的深度,並通過一個嘗試和錯誤的過程積累了更多的市場智慧和經驗。
此外,通過有目的地設計我們的數據解決方案要標準化,我們使我們的數據解決方案易於擴展,以服務於越來越多的客户。由於我們的數據和解決方案的全面性和相互關聯性,我們可以向我們的客户提供一站式的解決方案,並向現有客户交叉銷售其他合適的或新開發的解決方案。
我們的創新數據解決方案獲得了眾多獎項,包括中國電子商務委員會頒發的“2018年大數據應用獎”、大數據雜誌頒發的“2017年大數據創新解決方案獎”和數據技術產業創新研究所頒發的“2016年中國創新大數據公司獎”。
目標營銷
我們通過我們的小國通營銷平臺,通過我們大量的多維數據,以整合營銷活動的形式,為我們的廣告客户提供有針對性的營銷解決方案。我們與許多知名的廣告庫存供應商建立並保持了持續的業務關係,我們的營銷平臺通過API與他們連接,以簡化和自動化廣告插槽、投標和廣告投放過程。我們利用大量的數據,並利用我們的人工智能驅動的數據挖掘能力,選擇正確的目標受眾和廣告庫存,這是最適合客户的營銷需求,通過我們的平臺。我們審查我們的目標營銷客户,並篩選他們的建議廣告內容,以確保他們有必要的許可證和資格,讓我們在網上張貼廣告,並在其他方面符合監管要求。我們也創造,設計,開發和優化我們客户的廣告內容,利用各種各樣的廣告格式,如圖形或視頻。通過我們的小國通營銷平臺,我們競購廣告插槽,並在實時的基礎上代表廣告商投放廣告,並監控廣告結果。我們的營銷解決方案幫助我們的廣告客户創造更高的Rois在他們的廣告支出。客户還可以通過基於網絡的儀錶板訪問我們的平臺,查看營銷結果,並直接向我們提供任何客户服務諮詢。
我們在2016年推出了有針對性的營銷解決方案。我們的目標營銷客户主要包括金融機構、大型媒體和娛樂應用程序出版商、在線遊戲公司和電子商務平臺。我們打算擴展到其他行業的垂直,並抓住更多的市場機會在未來。
客户使用我們的目標營銷解決方案有兩個主要目的:新用户的獲取和現有用户的重新參與。我們協助客户進行廣告投放,這些廣告最有效地接觸到潛在人羣,根據我們的分析結果,這些人最有可能被我們的客户的產品或服務所吸引。
在接到客户的訂單後,我們首先利用我們的數據和人工智能數據分析能力來決定使用哪些廣告庫存供應商,同時考慮到其流量和質量以及與廣告商的相關性,然後,我們從廣告庫存供應商那裏實時購買廣告庫存,通過在廣告庫存供應商的在線媒體網絡上競購廣告插槽,使用與不同的廣告庫存供應商協商的價格。然後,我們以綜合營銷活動的形式向我們的廣告客户出售我們的目標營銷解決方案,主要包括為客户的廣告創建和設計正確的內容,以及在選定的廣告插槽上放置廣告。利用我們的多維數據,以及特定行業的數據,並利用我們專有的機器學習算法,我們可以更好地估計目標用户的點擊率(CTR)。基於這些估計,我們對廣告投放進行了戰略性和智能化的投標,為我們的廣告客户創造了更高的投資回報率。我們通常在每千印象成本(Cpm)的基礎上支付在線媒體網絡上的廣告投放。對於我們有針對性的營銷解決方案,我們採用基於績效的收費安排,根據這種安排,我們主要向營銷客户收取每點擊成本(CPC)或每行動成本(CPA)的費用。基於我們與客户的合同關係,我們有義務滿足廣告客户的綜合營銷活動目標,並在廣告商無法支付時承擔信用風險。
43
目錄
2017年,我們從騰訊獲得了49.4%的廣告庫存,因為我們認為騰訊提供的用户流量更適合滿足我們目前的客户組合和他們的營銷需求。2018年,我們從騰訊獲得了14.8%的廣告庫存。我們已於2016年與騰訊達成了一項框架協議,根據該協議,我們可以選擇併購買騰訊的社交網絡平臺(如廣電通、微信/微信)提供的合適的廣告清單。根據框架協議,我們必須通過騰訊指定的帳户預付廣告庫存,騰訊可以按點擊成本(Cpc)、千次印象成本(Cpm)或其他基礎向我們收取費用。該框架協議的初始期限將於2016年12月31日結束,並將自動延長一年,除非在當時的任期屆滿前書面通知另有終止。此外,如果騰訊認為我們或我們投放的廣告違反了適用的法律法規,可以提前終止協議。截至本年度報告之日,該協議仍然充分生效。2017年和2018年,我們在CPM的基礎上支付了從騰訊購買的廣告庫存。隨着我們擴大目標營銷客户羣並吸引更多來自更廣泛行業的客户,我們期望通過增加與我們合作的供應商的數量,並從其他現有供應商購買更多的廣告庫存,使我們的廣告庫存來源多樣化。
市場情報
通過充分利用我們獲取的大量與移動應用程序操作相關的數據,我們的市場智能解決方案使企業和投資者能夠做出商業和投資決策。
我們提供以下三個版本的市場情報解決方案:
|
• |
面向企業的解決方案:我們為企業客户提供行業排名、競爭分析和運營分析. |
|
• |
以基金為導向的解決方案:我們提供行業趨勢分析,跟蹤投資組合公司的成長,併為基金經理進行面向項目的案例研究。 |
|
• |
基於項目的定製解決方案:我們提供更多的深度分析服務,並根據客户的具體需求生成定製的統計報告。 |
客户可以根據解決方案所涵蓋的應用程序數量或查詢數量來訂閲我們的每個版本的市場智能解決方案。根據應用程序的數量訂閲我們的市場智能解決方案的客户可以在我們的交互式儀錶板上查看他們訂閲的應用程序的操作指標。基於查詢的訂閲包提供了一些功能,可以滿足客户的特殊請求,並在客户希望搜索和查看特定移動應用程序的統計結果時提供更大的靈活性。
我們主要根據年度訂閲提供市場情報解決方案。訂閲價格是根據客户訂閲的應用程序數量或客户在訂閲期內需要的查詢數量來報價的。
財務風險管理
財務風險管理解決方案幫助我們的客户更好地評估和控制他們的信用和欺詐風險暴露,促進企業風險管理和創新決策。我們金融風險管理解決方案的目標客户包括銀行和保險公司等金融機構,以及新興的金融技術公司。我們提供三種類型的財務風險管理解決方案,以幫助我們的客户作出自願貸款前決策:反欺詐風險特徵,黑名單和地點驗證。
反欺詐風險特徵。我們提供的標準包括10,000多個獨特的風險特性,這些特性與我們生成的基本標籤相似,但在結構複雜性方面更為先進,並且適合於金融行業的風險評估。我們通過自動查詢過程的API向客户提供反欺詐風險特性,使客户能夠將這些風險特性集成到自己的風險建模中。
我們開發了基於匿名設備級移動行為數據的風險特徵。我們只在客户查詢的基礎上與客户的後端系統交換這些風險特性,並且我們無法獲得由客户單獨控制的信用申請人的身份信息。我們利用我們的專有算法來幫助客户確定借款人的更廣泛的信譽。我們的算法可以轉換複雜的數據,並智能地將由高級標記組織的不同類型的數據組合成與借款人的財務狀況和信譽相關的可解釋的行為模式。我們認為,我們提供的這些特定的風險特性,如與支付行為和消費金融移動應用程序的使用相關的功能,與信用評估最為相關。
對於訂閲我們可定製軟件包的客户,我們與他們密切合作,共同開發信用評估模型、定製風險特性以及內部風險管理政策。
44
目錄
黑名單。我們維護一個黑名單,其中主要包括潛在的違約或欺詐預測,根據我們的數據分析能力。我們創建了一個初始黑名單,其中包含違約和違約歷史,基於公開的數據和第三方提供的數據。然後,我們利用我們的人工智能和數據分析能力來研究這些數據,識別可能導致未來違約或欺詐的行為特徵和模式,將識別出來的特徵和模式應用於我們自己的數據集,根據特徵和模式預測潛在的違約或欺詐行為,並將結果包括在我們的黑名單中。
位置驗證。我們的客户利用信用申請人自願提交的信息,並根據我們可以訪問的基於設備級別的位置數據對其進行驗證,以評估與信用申請者相關的潛在欺詐風險。
我們使用基於查詢的模型提供我們的財務風險管理解決方案,並根據我們處理的查詢量和他們使用的功能數量向我們的客户收費。我們還提供了一個年度訂閲包,該包為我們在訂閲期間處理的查詢數量設置了上限。
基於位置的情報(Izone)
我們基於位置的智能解決方案跟蹤步行流量,通過實時模擬提供洞察力,這些模擬是根據仔細測量的樣本數據生成的,幫助我們的客户做出更聰明和更有影響力的操作決策。為了提供基於位置的智能解決方案,我們首先建立“地理”,虛擬周邊建立在一個現實世界的目標地點,如汽車經銷商,購物中心,旅遊景點和社區。在地理位置建立之後,我們以聚合和匿名的方式處理和分析“地理”中基於位置的數據,以便通過跟蹤步行流量的變化來量化特定業務決策的影響。我們的定位智能解決方案的目標客户包括零售商和其他傳統實體行業的客户,如汽車經銷商、房地產開發商和購物中心。我們打算進一步擴大我們基於位置的智能解決方案的客户羣,並將其擴展到其他行業的垂直領域。
我們根據客户希望實現的不同目標,提供三大類基於位置的智能解決方案:
|
• |
客户洞察力:我們利用各種數據分析和統計工具來剖析和分析客户的用户基礎,促進知情的決策和戰略規劃。通過跟蹤和分析“地理”中的足部交通數據和樣本子集,我們生成模擬模型,並以易於使用和直觀的格式顯示這些統計結果,例如以定製的交互式儀錶板的形式顯示訪問者數量,並提請客户注意訪客行為中的新趨勢和現有趨勢。我們收取每月的費用,以訂閲為基礎的客户洞察力解決方案和單一費用的每一個客户的洞察力報告交付給客户。 |
|
• |
客户獲取和重新定位:基於我們從數據集中獲得的基於位置的智能和其他洞察力,我們通過我們的目標營銷平臺提供有針對性的用户獲取和現有的用户再接觸計劃。我們為我們的客户獲取和基於CPC或CPA定價模型的再定位解決方案收取基於性能的費用。 |
|
• |
操作優化:我們幫助我們的客户優化他們的業務運作。例如,我們提供站點選擇支持,並向我們的零售商客户提供建議。我們收取服務費用的基礎上,一個項目,我們的運作優化解決方案. |
技術基礎設施
我們已經建立了一個強大的技術基礎設施,以支持我們的開發人員服務的使用和數據解決方案的交付在中國各地的實時基礎上。我們已經從戰略上選擇了我們在中國的數據中心。我們在中國4個城市(包括廣州、北京、無錫和廈門)的9個數據中心共運行了6100多臺服務器,以確保廣泛的網絡覆蓋,並最大限度地減少對我們服務的幹擾。我們還利用業界領先的第三方雲服務提供商提供的雲服務器。
對於我們在北京、廣州和無錫的核心數據中心,我們採用先進的主動-主動數據中心架構,允許多個數據中心在任何特定時間為同一應用程序服務,最大限度地提高服務器的持續可用性,並將單點故障造成的不穩定性降至最低。具體來説,我們的主動-主動數據中心架構有效地解決了在中國不同的電信供應商之間跨地區傳輸通信時經常遇到的問題。
我們的技術基礎設施提供了支持高消息和數據量所需的穩定性、實時應用所需的高速速度、支持隨時間增長的卷的可伸縮性以及允許新產品開發和將多個開發人員服務集成到一個應用程序中的靈活性。利用我們廣泛而精心設計的技術基礎設施,我們能夠為應用程序開發人員和數據解決方案客户提供更具有成本效益的解決方案,具有極大的穩定性、極大的速度和高可靠性。
45
目錄
研究與開發
我們在研究和開發方面投入了大量資源,以改進我們的技術,開發與現有解決方案相輔相成的新解決方案,並找到更好地支持應用程序開發人員和數據解決方案客户的方法。我們相信我們開發創新解決方案和加強現有服務的能力是保持我們領導地位的關鍵。2016年、2017年和2018年,我們分別支出了3,370萬元人民幣、7,170萬元人民幣和1.344億元人民幣(1,950萬美元)的研發費用。
我們的研發團隊主要分為三個小組。一個由軟件工程師和技術基礎設施架構師組成的團隊緊密合作,開發和升級新的和現有的開發人員服務。我們有一個專門的數據科學家團隊,他們專注於利用機器學習技術進行數據建模,並維護和升級我們的數據處理平臺。我們還有另一組產品開發人員,他們識別潛在的市場需求,並領導開發新的數據解決方案和增強現有解決方案。我們的研發人員大多在深圳,我們還在北京設有研發中心。
我們的客户
我們擁有廣泛多樣的客户羣,自成立以來迅速擴張。2016年、2017年和2018年,我們分別有1,168、2,263和3,024名客户在此期間購買了我們的開發人員服務或數據解決方案。我們將給定時期內的客户定義為在同一期間購買至少一個付費開發人員服務或數據解決方案的客户。在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的年度中,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
開發人員服務的客户。雖然我們對大多數開發人員服務採用了免費模式,但我們根據發送的消息數量對JSMS收取費用,我們還對某些開發人員服務(如JPush和JMessage)的VIP高級包收取訂閲費,並根據客户的請求為基於私有云的服務收取基於項目的費用。我們為開發者服務付費的客户從2016年的743人增加到2017年的1 118人,並在2018年進一步增加到1 646人。
客户的數據解決方案。我們有支付客户的每一行的數據解決方案,我們提供。我們的數據解決方案客户數量從2016年的425個增加到2017年的1145個,並在2018年進一步增加到1378個。下面描述我們每個核心數據解決方案的客户羣:
|
• |
有針對性的營銷。我們的目標營銷客户包括多個行業的公司,包括金融機構、媒體和娛樂應用程序出版商、在線遊戲公司和電子商務平臺。 |
|
• |
市場情報。我們的市場情報解決方案的客户主要由投資基金和公司組成,它們有捕捉實時市場情報的特殊需求。 |
|
• |
財務風險管理。我們的客户主要是金融風險管理解決方案的金融機構,包括銀行和保險公司以及金融技術公司。 |
|
• |
基於位置的情報(“izone”)。我們基於位置的智能解決方案的客户主要包括汽車經銷商等零售商,以及從房地產開發商到購物中心等其他傳統磚混行業的零售商。 |
銷售與營銷
銷售
我們通過經驗豐富的直銷隊伍銷售我們的解決方案。我們的銷售隊伍首先由產品線組成,每個團隊負責我們的開發人員服務或數據解決方案產品的一條線,然後進一步組織成覆蓋中國各地不同地區的多個區域團隊。
我們通過為負責相應的開發人員服務或數據解決方案的每個團隊設定具體的關鍵績效目標,以及採用與銷售人員業績掛鈎的基於佣金的獎勵機制來激勵我們的銷售團隊。我們設計的機制鼓勵和激勵我們的銷售團隊不僅銷售新開發的服務或解決方案,而且出售現有的開發人員服務和數據解決方案。
我們的銷售團隊致力於擴大我們的客户羣和增加現有客户的支出,尋求抓住更多的後續和交叉銷售機會,以推動購買和訂閲更多的功能和解決方案。由於我們的數據解決方案的全面性和相互關聯性,我們可以在客户的整個生命週期管理期間向我們的客户提供一站式解決方案,並向我們的客户交叉銷售其他合適和新開發的解決方案。例如,我們為金融機構客户提供有針對性的營銷解決方案,幫助他們獲得新用户,為用户持續參與提供推送服務,並提供我們的金融風險管理解決方案,以幫助他們評估借款人的信譽。我們還可以使用我們自己的數據解決方案,為我們自己更精確的有針對性的營銷。
46
目錄
我們還經營一個專有的客户管理系統,包括客户管理、合同管理、處理和保存財務相關事項的記錄等一系列功能。我們的銷售團隊使用我們的客户管理系統來管理我們的客户,合同和訂單。這個集成系統提高了我們管理客户的能力,並使我們能夠以快速和高效的方式對客户的需求作出反應。我們相信,我們的客户管理系統一直是一個關鍵的因素,使我們能夠管理我們的業務快速增長到目前為止,併為我們提供了未來的可伸縮性。
服務支持
在與客户的初步接觸階段,我們的研發人員負責開發和加強相關的開發人員服務或數據解決方案,為客户提供技術和客户支持,我們的銷售人員充當客户的聯絡人,併為客户和支持人員之間的溝通提供便利。
絕大多數開發人員使用我們網站上提供的自動自助服務工具來提供支持功能。我們直接在我們的網站Jiguang.cn上與開發人員共享各種各樣的信息,包括詳細的服務信息、可下載的SDK和API,以及在Jiguang開發者社區網站上發佈技術支持線程。我們的開發人員服務團隊提供在線和電子郵件支持。我們還為支付開發人員服務的部分開發人員提供量身定做的一對一客户支持。
我們也有專門的客户經理,以確保客户滿意,收集不斷的反饋,並尋求擴大他們的使用,我們的解決方案,一旦他們達到一定的支出水平與我們。我們還鼓勵他們使用我們的客户門户,以方便自助銷售後,除了客户誰購買定製解決方案,如有針對性的營銷。客户可以登錄他們的基於網絡的用户網站,跟蹤用户的使用狀態,只需點擊幾下就可以續訂他們的訂閲。
市場營銷
我們有一個營銷團隊,負責提高我們的品牌意識,推廣我們的新的和現有的解決方案,保持我們與商業夥伴的關係和管理公共關係。我們為我們的營銷工作制定了全面的戰略,包括:
|
• |
與媒體合作伙伴的合作。我們有選擇地與傳統和在線媒體合作伙伴建立了合作關係。2018年,我們的數據分析被引用在大約47,000篇文章中。我們還發布了43份數據報告和58份市場情報報告。 |
|
• |
離線事件。我們主持和參與各種活動,如行業會議、開發人員和行業沙龍,以發展和維護與行業參與者和應用程序開發人員的關係。 |
|
• |
在線頻道。我們還利用在線渠道深化與開發人員的互動,讓開發人員參與我們的在線社區,併為後續營銷嘗試創造更多的流量。 |
|
• |
在線客户獲取。我們主要通過與我們的營銷夥伴合作,為自己進行有針對性的在線營銷。例如,我們與領先的搜索引擎公司合作,通過搜索特定的關鍵字,使我們的潛在客户能夠更容易地找到我們。 |
知識產權
我們尋求保護我們的技術,包括我們的專利技術基礎設施和核心軟件系統,通過專利、版權、商標和商業祕密法以及許可證協議和其他合同保護相結合。此外,我們還與我們的員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議.我們與僱員簽訂的協議還規定,他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、作者作品和商業祕密都是我們的財產。
我們的知識產權對我們的業務至關重要。截至2018年12月31日,我們在中國有43項專利申請,在中國擁有51項計算機軟件版權,涉及我們的開發商服務和數據解決方案的各個方面。此外,我們還在中國提出了33項商標申請,並保持了7項商標註冊和3項藝術品版權。我們還註冊了16個域名,包括jiguang.cn等。
47
目錄
我們打算大力保護我們的技術和所有權。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。然而,不能保證我們的努力將取得成功。即使我們的努力是成功的,我們也可能在維護我們的權利方面付出巨大的代價。第三人可不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的所有權,或宣佈他們不侵犯我們的知識產權。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法防止未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控,這可能導致我們支付鉅額損害、罰款和罰款,將數據或技術從我們的系統中刪除。“
競爭
我們相信我們在競爭對手面前處於有利地位。然而,開發人員服務和數據解決方案的市場正在迅速發展。我們的競爭對手可能會以多種方式與我們競爭,包括推出競爭產品、擴大產品供應或功能、開展品牌推廣和其他營銷活動以及進行收購。此外,我們的許多競爭對手都是大的、現任的公司,他們的資本比我們更好。
我們面臨着各行各業的競爭。我們的開發者服務面臨着來自中國其他主要移動應用開發者服務提供商的競爭。對於我們的目標營銷解決方案,隨着我們的進一步發展,未來我們可能會面臨騰訊、百度和阿里巴巴等大型互聯網公司的競爭,儘管我們目前正與它們合作,從它們那裏獲取廣告庫存。我們還面臨着傳統媒體在廣告支出方面的競爭。我們還直接與市場情報服務提供商就我們的市場情報解決方案和金融風險管理服務提供商就我們的金融風險管理解決方案進行競爭。
隨着我們引進新的開發人員服務和數據解決方案,隨着我們現有解決方案的不斷髮展,或者隨着其他公司引進新產品和服務,我們可能會面臨更多的競爭。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法與我們目前或未來的競爭對手成功競爭。“
條例
這一節概述了影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和條例。
外商投資條例
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會通過“中華人民共和國外商投資法”,自2020年1月1日起施行。根據“中華人民共和國外國投資法”的規定,除在“消極名單”規定的“限制”或“禁止”行業經營的外商投資單位外,由國務院公佈或者批准的,給予外商投資單位國民待遇。
電信服務和外國所有權限制條例
“中華人民共和國電信條例”於2000年9月25日生效,最近一次於2016年2月6日修訂,是中國電信服務的核心條例。“中華人民共和國電信條例”就不同類型的電訊業務訂定基本指引,包括“基本電訊服務”與“增值電訊服務”的區別。根據2016年3月1日生效的最新修訂的“電信業務分類目錄”,信息服務,無論是通過互聯網還是通過公共通信網絡提供的,都被歸類為B2型增值電信服務。“中華人民共和國電信條例”要求增值電信服務的經營者在開始提供增值電信業務之前,必須向工信部或其省級代表取得增值電信業務經營許可證。
“外商投資電信企業管理條例”或“外商投資電信企業管理條例”分別於2002年1月1日起施行,並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂,是外商投資中國電信公司的主要規定。fite條例規定,除工信部另有規定外,禁止外國投資者持有提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的外商投資企業50%以上的股權。此外,外國投資者投資的公司向工信部申請增值電信業務經營許可證時,應當具備良好的經營增值電信服務的記錄和經驗。
48
目錄
2006年7月13日,科技部發布了“關於加強外商投資增值電信服務管理的通知”或“2006年信息產業部通知”,其中規定:(A)外國投資者只能憑有效的電信營業執照在中國經營電信業務;(B)禁止國內準許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信營業執照,或向外國投資者提供任何資源、場地或設施,以便利中國電信業務的無證經營;(C)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有該服務提供商在日常業務中使用的域名和註冊商標;(D)每一家增值電信服務提供商必須擁有其批准的業務運作所需的設施,並在其許可證所涵蓋的地理區域維護這些設施;(E)所有增值電信服務提供商都應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理條例,制定應急計劃,以確保網絡和信息安全。省交通局作為電信服務監管的地方主管部門,可以吊銷不符合上述要求的電信企業增值經營許可證,並在規定的期限內予以糾正。由於監管當局缺乏任何額外的解釋,尚不清楚MIIT通告2006將對我們或其他具有類似公司和合同結構的中國互聯網公司產生什麼影響。
商務部和國家發改委於2018年6月28日聯合發佈的“外商投資准入特別管理辦法”(2018年版)或“負面清單”對外國投資者進入中國市場的規定進行了規定。根據否定清單,外國投資者必須避免在消極名單中規定的任何禁止部門進行投資,外國投資者必須獲得進入列入消極名單但未被列為“禁止”的其他部門的許可。此外,外國投資者不得在增值電信服務提供商(不包括電子商務)中擁有超過50%的股權。
為了遵守這樣的外資所有權限制,我們通過中國公民擁有的和潤華古在中國經營業務。和縣華古是由我們全資子公司WFOE通過一系列合同安排控制的.見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“根據我們的中華人民共和國法律顧問、韓坤律師事務所對中國現行法律法規的理解,我們的公司結構在所有重要方面都符合中國所有適用的法律和法規,並在“項目3”下披露信息和披露風險。關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險“,我們的合同安排是有效的,對這些安排的所有各方都有約束力,並且不違反現行的中國法律或法規。不過,我們的中華人民共和國法律顧問進一步告知我們,在解釋和適用中華人民共和國現行或未來的法律法規方面存在很大的不確定性,因此,我們無法保證中國政府當局會採取符合我國法律顧問意見的觀點。
互聯網信息服務
國務院於2000年9月25日發佈並於2011年1月8日修訂的“互聯網信息服務管理辦法”對互聯網信息服務的提供進行了規範。根據國際比較方案的規定,“互聯網信息服務”是指向網上用户提供互聯網信息的服務,分為商業服務或非商業性服務。根據國際比較方案的規定,互聯網信息商業服務提供商在中國提供商業互聯網信息服務之前,應當向當地有關部門取得有關互聯網信息服務的增值電信業務許可證或icp許可證。此外,如果因特網信息服務涉及提供新聞、出版、教育、醫藥、衞生、藥品、醫療設備和其他法定需要其他政府機構批准的服務,則在申請國際比較方案許可證之前必須獲得這類批准。
我們目前持有有效的ICP許可證,通過我們的VIE和exun華古,包括提供互聯網信息服務,由廣東省交通局簽發。此外,國際比較方案的措施和其他有關措施還禁止出版任何傳播淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益等內容的互聯網活動。如果互聯網信息服務提供商發現其系統上傳輸的信息屬於具體禁止的範圍,則該提供商必須終止這種傳輸,立即刪除這類信息,保存記錄並向負責的政府當局報告。任何供應商違反這些處方將導致其ICP許可證被吊銷,在嚴重情況下將導致其互聯網系統的關閉。
短信業務
2015年5月19日,工信部發布的“短信業務管理規定”對短信業務的規定進行了規範。根據“短信業務管理規定”的規定,經營短信業務的,應當依法取得電信業務經營許可證。“短信服務行政規定”進一步規定:(A)短信業務是指通過以下方式向移動電話和固定電話等通信終端的用户提供有限長度信息(包括字符、數據、聲音和圖像)的電信服務。
49
目錄
電信網絡;(B)簡訊服務供應商是指提供與發送、儲存有關的基本網絡服務的電訊業務營辦商,轉發和接收短消息,並利用基本網絡設施和服務為其他組織和個人提供發送短消息的平臺(包括但不限於基本電信業務和信息服務業務以及增值電信業務中的移動通信轉售業務)。
我們目前持有有效的增值電信業務經營許可證,通過我們的VIE和exun Huagu涵蓋信息服務的B2型增值電信業務(不包括互聯網信息服務)由信息產業部簽發。
移動互聯網應用條例
2016年6月,SIIO頒佈了“移動互聯網應用信息服務管理辦法”(簡稱“移動應用管理規定”)。根據“移動應用管理條例”,移動互聯網應用程序是指通過其他方式預裝、下載或嵌入在提供信息服務的移動智能設備上的應用軟件。移動互聯網應用提供商指的是移動互聯網應用程序的所有者或運營商。
根據“移動應用管理條例”,移動互聯網應用程序提供商不得啟用能夠收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像機或記錄器或其他與其服務無關的功能,也不得對不相關的應用程序進行捆綁安裝。除非它對用户有明確的指示,並在這些功能和應用程序上獲得了用户的同意。如果應用程序提供商違反規定,則互聯網應用商店服務提供商必須採取措施制止違規行為,包括髮出警告、暫停發佈、從平臺上撤回應用程序、保存事故記錄和向有關政府當局報告事件。
廣告業務條例
中國政府主要通過國家市場監管局(SARR)監管包括在線廣告在內的廣告。2015年4月和2018年10月修訂的“中華人民共和國廣告法”概述了廣告業的監管框架,允許外國投資者持有中國廣告公司的所有股權。
我們通過VIE在中國開展廣告業務,並持有涵蓋其業務範圍內的廣告的營業執照。我們的目標營銷業務可能受“中華人民共和國廣告法”和相關規定的約束。
“中華人民共和國廣告法”要求廣告主、廣告經營者和廣告分銷商確保其製作或分發的廣告內容真實,並完全符合適用的法律、法規。例如,根據“中華人民共和國廣告法”,廣告不得含有“國家一級”、“最高等級”、“最佳”等類似詞語等違禁內容。此外,如果在出版前需要政府對某些類別的廣告進行特別審查,廣告商、廣告經營者和廣告分銷商有義務確認已進行過審查,並已獲得有關批准。根據“中華人民共和國廣告法”的規定,使用互聯網傳播廣告不影響用户正常使用互聯網。特別是,在網頁上發佈的廣告,如類似彈出式廣告,應標明明顯的“關閉”標記,以確保一鍵關閉此類廣告。互聯網信息服務提供者知道或者應當知道利用其服務傳播違法廣告的,應當阻止其傳播。
除上述規定外,2016年9月1日起施行的“互聯網廣告管理暫行辦法”或“互聯網廣告管理辦法”也對網絡廣告業務規定了一定的合規要求。例如,網絡廣告的廣告經營者和分銷商必須審查、核實和記錄廣告商的身份信息,如姓名、地址和聯繫信息,並定期保持更新的核實記錄。此外,廣告經營者和廣告分銷商必須審查廣告商提供的證明文件,並在發佈前對照證明文件核實廣告內容。如果廣告內容與證明文件不一致,或者證明文件不完整,廣告經營者和分銷商必須避免提供設計、生產、代理或出版服務。互聯網廣告措施還禁止下列活動:(一)提供或使用軟件和硬件攔截、過濾、跳過、篡改或掩蓋合法廣告;(二)利用網絡接入、網絡設備和應用程序破壞合法廣告的正常傳播,或者擅自添加、上傳廣告;(Iii)使用虛假的統計數字或交通資料,損害第三者的利益。
違反本條例可能導致處罰,包括罰款、沒收廣告收入、停止傳播廣告的命令和發佈糾正誤導性信息的廣告的命令。在發生嚴重侵權行為的情況下,Samr或其當地分支機構可能迫使違反者終止其廣告業務,甚至吊銷其營業執照。此外,廣告商、廣告經營者或廣告分銷商如侵犯第三方的合法權益,可承擔民事責任。
50
目錄
信息安全條例
中華人民共和國政府制定了有關互聯網信息安全的法律和法規。中國的互聯網信息是從國家安全的角度來規範和制約的。中華人民共和國法律對以下行為處以刑事處罰:(一)不正當地進入具有重要戰略意義的計算機或系統;(二)傳播具有政治破壞性的信息;(三)泄露國家機密;(四)傳播虛假商業信息;或(五)侵犯知識產權。此外,公安部還頒佈了一些措施,禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商違反本辦法規定的,主管機關可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
“中華人民共和國網絡安全法”於2016年11月7日頒佈,2017年6月1日生效,要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事故,防止非法和犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。“中華人民共和國網絡安全法”強調,使用網絡的個人和組織不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序等危害他人名譽、隱私、知識產權等合法權益的非法活動。違反“中華人民共和國網絡安全法”的規定和要求的,可以對互聯網服務提供者給予警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站,甚至追究刑事責任。
因此,作為一家互聯網信息服務提供商,我們的VIE和exun Huagu必須遵守有關信息安全的規定。並採取了數據安全、數據恢復和備份等措施來遵守本規定,並持有北京市中安智環認證中心頒發的有效的信息安全管理系統合格證書。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-實際或指稱的不遵守數據隱私和保護法律法規可能損害我們的聲譽,並阻止當前和潛在的應用程序開發人員和客户與我們做生意“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-安全和隱私侵犯可能損害我們的業務。“
隱私保護條例
“中華人民共和國憲法”規定,中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私,禁止侵犯這些權利。近年來,中華人民共和國政府制定了有關互聯網使用的法律法規,以保護個人信息免遭未經授權的泄露和使用。
根據信息產業部2011年12月頒佈的“規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定”,未經用户同意,互聯網信息服務運營商不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網信息服務經營者必須明確告知每個用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網資訊服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料,如用户個人資料有任何泄漏或潛在泄漏,互聯網資訊服務營辦商必須立即採取補救措施,在嚴重情況下,立即向電訊監管當局報告。
根據2012年12月28日中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的“關於加強保護網上信息的決定”和2013年7月16日信息產業部發布的“保護電信和互聯網用户個人信息令”,用户個人信息的收集和使用必須徵得用户同意,遵守合法性原則,合理性和必要性,並在規定的目的、方法和範圍內。本條例將“個人信息”定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點,或涉及公民的姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户和密碼等隱私的信息。互聯網服務提供商還必須嚴格保密收集的信息,並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息,或向其他各方出售或提供此類信息。違反上述決定或命令的,可對互聯網服務提供商發出警告、罰款、沒收非法收益、吊銷許可證、取消備案、關閉網站,甚至追究刑事責任。
根據2015年11月生效的中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈的“中華人民共和國刑法第九修正案”,任何互聯網服務提供商不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不執行命令的,(一)大規模傳播非法信息的,處刑事處罰;(2)因客户信息泄露而造成的任何嚴重後果;(3)刑事證據的嚴重損失;(四)其他嚴重情況,(一)以違反適用法律的方式向他人出售或者提供個人信息,或者(二)盜竊或者非法獲取個人信息的個人或者實體,情節嚴重的,處刑事處罰。
51
目錄
2017年3月15日中華人民共和國全國人民代表大會通過的“中華人民共和國民法通則”也規定:(一)自然人的個人信息受法律保護;(二)對需要取得他人個人信息的組織和個人,應當依法取得信息,確保信息安全;(三)不得非法收集、使用、處理或者轉移他人的個人信息。買賣、提供、發佈他人的個人信息是違法的。
為進一步規範網絡安全和隱私保護,“中華人民共和國網絡安全法”規定:(一)網絡經營者收集和使用個人信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,披露數據收集和使用的規則,明確説明收集和使用信息的目的、手段和範圍,並取得所收集資料的人的同意;(二)網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律、行政法規的規定或者數據收集人的同意範圍,收集或者使用個人信息;應當按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理保存的個人信息;(三)網絡經營者不得泄露、篡改或者損壞收集的個人信息,未經收集人同意,不得向他人提供個人信息。但是,如果信息已經處理,無法收回,因此不可能將這些信息與特定人員相匹配,則這種情況是例外情況。根據“中華人民共和國網絡安全法”,個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息相結合以識別自然人個人信息的各種信息,包括但不限於:自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。違反“中華人民共和國網絡安全法”和有關法律、法規規定的隱私保護要求的,可以責令交出違法經營所得的違法所得,並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款,情節嚴重的,可以責令停止經營。
2019年1月23日,中央網絡空間事務委員會辦公室和其他三個政府機構聯合發佈了“關於通過應用程序糾正非法收集和使用個人信息的特別運動的通知”。根據本通告,(I)禁止應用程式營辦商收集與該營辦商所提供的服務無關的任何個人資料;。(Ii)資料收集及使用政策應以簡單及清晰的方式提交,並應由使用者自願同意;。並且(Iii)不得以默認條款或捆綁條款脅迫用户,或將同意作為服務的條件,從而獲得用户的授權。違反這些規定的應用程序運營商可以被當局責令在規定的時間內糾正其不遵守規定的情況,向公眾報告,甚至被命令停止經營,或吊銷其營業執照或經營許可證。此外,發佈通知的當局預計將在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動,糾正通過應用程序非法收集和使用個人信息的行為。
作為一家互聯網信息服務提供商,我們的VIE和exun Huagu受這些有關個人信息保護的法律法規的約束。儘管和勛華古只能訪問匿名設備級的移動行為數據,這些數據是所提供的服務所必需的和與之相關的,我們獲取和使用的數據可能包括根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關的數據隱私和保護法律法規被視為“個人信息”的信息。為了遵守有關保護個人信息的相關法律法規,和勛華古採取了一系列措施。它與每一個在移動應用程序中使用我們開發者服務的應用開發者簽訂了服務協議,並在其官方網站上顯示隱私政策。該服務協議以及隱私政策要求每個應用程序開發人員在根據“中華人民共和國網絡安全法”和相關法律法規收集和使用數據時,必須獲得其應用程序最終用户的同意。我們定期檢查應用程序開發人員與最終用户之間的協議,並提醒應用程序開發人員糾正這種情況,即我們發現不遵守與和勛華古的服務協議的情況。此外,一旦通過開發人員服務收集了原始的移動行為數據,我們的數據處理平臺立即存儲、清理、構造和加密數據,然後我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習和數據挖掘,並開發數據解決方案,以聚合和匿名的形式為客户提供針對行業的、可操作的見解。此外,我們還採取了嚴格的數據安全措施,以防止我們的數據未經授權訪問、使用或檢索,以建立與設備所有者身份的任何連接。雖然我們採取所有這些措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們不能保證我們、應用程序開發人員和商業夥伴所採取的措施的有效性。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規可能損害我們的聲譽,並使目前和潛在的應用程序開發人員和客户不願與我們做生意。“
涉外偵查條例
2004年10月13日,國家統計局頒佈了“涉外調查管理辦法”,對涉外調查進行規範和管理。根據“涉外調查管理辦法”,沒有涉外調查許可證的個人和組織不得進行任何形式的涉外調查,涉外調查包括:(一)外國組織、個人或者外國機構在中國境內委託、資助進行的市場調查和社會調查;(Ii)與任何外國組織、個人或外國機構合作進行的市場及社會調查;。(Iii)外國機構在中國合法進行的市場調查;。(Iv)向任何外國組織、個人或任何外國機構在中國的機構提供有關資料及結果的市場調查及社會調查。
52
目錄
我們的VIE和exun Huagu為國內外金融行業客户提供移動應用數據分析產品。除中華人民共和國有關法律、法規對市場和社會調查的一般描述外,對“涉外調查”的特點和範圍沒有進一步的澄清或具體指導。由於缺乏對相關規定的進一步解釋,目前尚不確定和勛華古是否需要獲得我們的營業執照。為了謹慎起見,我們的VIE於2019年3月獲得了涉外調查許可證.
信用報告條例
根據國務院2013年1月21日發佈的“信用報告行業管理條例”,從事個人信用報告業務的信用報告公司應當取得個人信用報告業務許可證。個人信用報告業務是指收集、整理、儲存、處理和向用户提供個人信用信息,並由中國人民銀行及其當地駐地機構監管的活動。“信用報告行業管理條例”對“個人信用信息”沒有任何解釋,但中國人民銀行在“個人信用信息數據庫管理暫行條例”中規定,“個人信用信息”包括個人基本信息、貸款交易個人信息和其他可能反映個人信用狀況的信息。“基本個人信息”是指自然人的身份信息、職業信息和居住地址等信息。“個人貸款和交易信息”是指商業銀行在自然人的貸款、信用卡、半信用卡和擔保等信貸活動中提供的交易記錄。“可能反映個人信用狀況的任何其他信息”是指除貸款和交易信息外,反映個人信用信息的相關信息。
我們的VIE和exun Huagu為客户提供財務風險管理解決方案。由於目前關於個人信用報告業務的規定缺乏進一步的解釋,現行條例對“與信用狀況有關的信息”和“個人信用報告業務”的確切定義和範圍尚不清楚,因此尚不確定和勛華古提供的財務風險管理解決方案是否會被視為從事個人信用報告業務。和潤華古確認,從未提供過與移動終端用户相關的信用信息,如信用交易信息、違約頻度信息、資產信息、負債信息等。對客户,並在本年度報告之日,沒有受到任何罰款或其他處罰,根據中國的任何法律或法規與個人信用報告業務。然而,鑑於個人信用報告行業不斷變化的監管環境,我們無法向您保證,今後有關政府當局將不要求和潤華古獲得個人信用報告業務的批准或許可,以繼續提供其財務風險管理解決方案。
知識產權條例
軟件註冊
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度,包括國務院2013年1月30日頒佈的“計算機軟件保護條例”,2013年3月1日起施行的“計算機軟件保護條例”和國家版權局於2月20日頒佈的“計算機軟件著作權登記辦法”,2002年起生效。根據本條例的規定,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權局或其當地分支機構登記其軟件權利,並取得軟件版權登記證。雖然根據中華人民共和國法律,這類註冊並不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,並且註冊的軟件權利可能有權得到更好的保護。截至2018年12月31日,我們已在中國註冊了51個軟件程序的版權。
藝術品版權
根據1995年1月1日起施行的“作品自願登記暫行辦法”,作品可以自願向國家版權局省級有關部門登記。當局簽發的註冊證明書,可作為有關作品引起版權糾紛時的初步所有權證明。截至2018年12月31日,我們已註冊了3件藝術品版權。
53
目錄
域名
2002年9月,中國互聯網絡信息中心發佈了“域名註冊實施細則”,並於2012年5月29日修訂。2004年11月5日,工信部頒佈了“中國互聯網域名管理辦法”或“域名管理辦法”。域名度量規範域名的註冊,例如頂級域名“.cn”。2017年8月24日,工信部頒佈了“互聯網域名管理辦法”,自2017年11月1日起廢除“域名管理辦法”。此後,在中華人民共和國境內開展互聯網域名服務、經營、維護、監督管理和其他有關活動,應當遵守互聯網域名管理辦法。根據CNNIC於2014年9月1日頒佈的“域名爭議管理辦法”,域名爭議可由CNNIC認可的域名爭議解決機構解決。截至2018年12月31日,我們已註冊了16個域名,其中10個是中國頂級域名。
商標
1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的“中華人民共和國商標法”及其實施細則於2002年通過並於2014年修訂,保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責商標註冊,對註冊商標給予十年的保護期限。商標許可協議必須向商標局備案。截至2018年12月31日,我們已在中國註冊了7個商標,並提交了33個商標申請。
專利
全國人民代表大會常務委員會於1984年通過了“中華人民共和國專利法”,並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。可申請專利的發明、實用新型或設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為智力活動的科學發現、規則和方法、診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權管理局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年,實用新型或者設計的專利期限為十年,從申請之日起算。除法律規定的某些特殊情況外,任何第三方使用者使用該專利必須獲得專利權人的同意或適當許可,否則該使用將構成對專利持有人權利的侵犯。截至2018年12月31日,我們正在中國申請43項專利。
關於網絡侵權的規定
2009年12月26日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了“中華人民共和國侵權行為法”,自2010年7月1日起施行。根據“中華人民共和國侵權行為法”,互聯網用户或互聯網服務提供商通過使用互聯網侵犯他人的公民權益,承擔侵權責任。互聯網用户通過使用互聯網侵犯他人的公民權益的,被侵權人有權通知並請求其互聯網服務提供商採取必要措施,包括刪除、阻斷或者切斷互聯網鏈接。互聯網服務提供商接到通知後,未及時採取必要措施制止侵權行為的,將對其不作為造成的額外損害承擔連帶責任。根據“中華人民共和國侵權行為法”,民事權利包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益權、擔保權益、著作權等。專利權、商標專用權、發現權、權益權和繼承權等。
外匯兑換條例
外幣兑換
根據經修訂的“外匯管理條例”和中國國家外匯局和其他有關部門發佈的各項規定,人民幣可自由兑換到與貿易有關的收支、利息和股息等經常項目範圍內。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,除法律、法規明文規定豁免外,仍需經外匯局或其省級分支機構批准,才能將人民幣兑換成美元等外幣,並在中華人民共和國境外匯款。繼“關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知”(簡稱“外匯局通知13”)於2015年6月1日生效後,單位和個人不必向國家外匯局申請外國直接投資和海外直接投資外匯登記批准,而需向合格銀行申請外匯登記。符合條件的銀行,在國家外匯局的監督下,直接審查申請和辦理登記。
54
目錄
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。中華人民共和國公司收到的外匯收入可以按照國家外匯局規定的要求和條件匯回中國或者保留在境外。
中國居民境外投資外匯登記
根據國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外專用工具進行融資和投資的有關問題的通知,或者自2005年11月1日起施行的“國家外匯管理局第75號通知”,中國居民,包括中國居民自然人或中華人民共和國公司,為進行海外股票融資活動,必須向外管局的本地分行登記,以直接或間接在海外特別目的工具(SPV)進行離岸投資,並在該離岸公司有任何重大變動時,更新該等註冊。國家外匯局於2014年7月4日發佈了“關於境內居民境外投融資和專用車往返投資有關問題的通知”或“安全通知37號”,取代了“安全通知”第75號。“安全通知”第37號規定,中華人民共和國居民在外國直接設立或間接控制境外實體時,必須向外滙局地方分支機構登記,以便進行海外投資和融資,其中包括中國居民在國內企業的合法資產或股權,或外管局第37號通知中所稱的境外資產或權益為“專用工具”。安全理事會第37號通知中的“控制權”一詞,廣義上是指中華人民共和國居民通過收購、信託、代理、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式在境外專用車輛或中國公司獲得的經營權、受益人權或決策權。“安全通告”第37號進一步要求對特別用途車輛的基本資料如中國居民個人股東、名稱或經營期限發生變化時的登記作出修改;或與特殊用途工具有關的任何重大變化,如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。屬於中華人民共和國居民的境外控股公司股東未在當地安全分支機構登記的,可以禁止中華人民共和國子公司向境外公司分配減持、股權轉讓或者清算所得的利潤和收益,限制境外公司向中華人民共和國子公司增資的能力。而且, 不遵守上述安全登記和修訂要求,可能導致根據中華人民共和國法律逃避適用的外匯限制。我們已通知本公司普通股持有人(我們知道該公司是中國居民)到當地安全分局登記,並根據上述安全條例的要求更新其註冊情況。“外匯局公告13”於2015年6月1日生效後,要求單位和個人向符合條件的銀行申請外國直接投資和海外直接投資外匯登記,包括“安全通知”第37號規定的外匯登記,而不是向國家外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行,在國家外匯局的監督下,直接審查申請和辦理登記。我們知道,身為中國居民的我們的股東羅偉東先生、王曉濤先生和方嘉文先生已經在當地的安全分局註冊。然而,我們不能提供任何保證,我們的所有股東誰是中國居民將提交所有適用的註冊或更新以前提交的登記,根據本安全條例的要求。中國境內股東不遵守登記程序,可能會對中國境內股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或者限制中國子公司向我公司發放股息或獲得外匯支配貸款的能力。
股票期權規則
2006年12月25日,中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”,國家外匯局2007年1月5日發佈的“個人外匯管理辦法實施細則”自2007年2月1日起施行。根據本條例,涉及僱員股票所有權計劃和境內個人參與的股票期權計劃的所有外匯事項,除其他外,均需得到外匯局或其授權分支機構的批准。此外,外匯局於2012年2月15日發佈了“關於參加境外上市公司股票激勵計劃的國內個人外匯管理局有關問題的通知”或“股票期權規則”,這取代了外匯局2007年3月28日發佈的參加外管局員工持股計劃或境外上市公司股票期權計劃的國內個人外匯管理局的申請程序。根據“股票期權規則”,根據股票激勵計劃在海外證券交易所上市的公司授予中國居民股票或股票期權的,必須在外匯局或其當地分支機構登記,參加海外上市公司股票獎勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人,該公司可以是該等海外上市公司的中國子公司,也可以是該中國子公司選定的另一家合格機構,代表這些參與者就股票激勵計劃進行安全登記和其他程序。這些參與者還必須保留一家海外受委託機構,處理與其行使股票期權、購買和出售相應股票或權益以及資金轉移有關的事項。此外,如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受委託機構或其他重大變化發生重大變化,中華人民共和國代理人必須修改股票激勵計劃的安全登記。中華人民共和國代理人應代表有權行使職工股份選擇權的中華人民共和國居民,向外滙局或其當地分支機構申請與中華人民共和國居民行使僱員股份選擇權有關的年度外匯支付配額。中華人民共和國居民根據股票獎勵計劃出售股票所得的外匯收入和境外上市公司分配的股息,必須匯入中華人民共和國代理人在中國境內開設的銀行賬户,然後再分配給中國境內居民。此外, 中華人民共和國代理人應每季度提交參加外管局或其當地分支機構的境外上市公司股票激勵計劃的國內個人信息備案表。
55
目錄
由於我們公司已成為一家海外上市公司,我們和獲得股票期權的中華人民共和國公民僱員,即被授予股票期權的中國公民,受股票期權規則的約束。如果我們或我們的中國被選人不遵守個別外匯規則和股票期權規則,我們和/或我們的中國被選人可能會受到罰款和其他法律制裁。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-任何不遵守中華人民共和國關於員工股票獎勵計劃註冊要求的規定,都可能使中國計劃參與者或美國受到罰款和其他法律或行政制裁。“
此外,國家税務總局還發布了“職工股票期權通知”,規定在中國工作的職工行使股票期權的,應繳納中華人民共和國個人所得税。我們的中華人民共和國子公司和VIE有義務向有關税務機關提交與員工股票期權有關的文件,並對行使其股票選擇權的僱員徵收個人所得税。如果我們的僱員沒有支付,或者我們沒有按照有關法律法規的要求扣繳他們的所得税,我們可能會受到中國税務機關或其他中國政府機關的制裁。
税務條例
中華人民共和國企業所得税
中華人民共和國企業所得税是根據“企業所得税法”、“企業所得税法”及其實施細則確定的應納税所得額計算的。2007年3月16日,中國全國人民代表大會頒佈了“經濟轉型法”,該法於2008年1月1日生效,並於2017年和2018年進行了修訂。2007年12月6日,國務院頒佈了“經濟產業法實施細則”,並於2008年1月1日生效。“企業所得税法”對所有在華居民企業,包括外商投資企業和國內企業,規定了統一的企業所得税税率,但有某些例外的除外,並終止了原税法規定的大部分免税、減税和優惠待遇。根據“企業所得税法”和有關規定,經税務主管部門批准,認定為高新技術企業的企業所得税優惠税率為15%。
此外,根據“經濟轉型期法”,根據中國境外的法律,在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業,可被視為中華人民共和國的常駐企業,因此須按其全球收入的25%税率徵收中華人民共和國企業所得税。雖然“經濟轉型法”的實施規則將“事實上的管理機構”定義為“對製造和商業運作、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。對企業而言,“關於在實際管理機構的基礎上確定中國控制的境外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”,“關於確定”事實上的管理機構“以及確定境外註冊的中華人民共和國税務居民身份及其管理的現有唯一詳細指南”,載於“關於確定中國控制的海外法人企業為中華人民共和國税務常駐企業的通知”,或“第82號通知”,以及沙特德士古公司發佈的“中國境外法人企業所得税管理辦法”(試行)和“沙特德士古公報”第45期,對中國控股的境外註冊企業的管理和納税資格的確定提供了指導,定義為根據外國或地區的法律成立並以中華人民共和國公司或中國公司集團為主要控股股東的企業。
根據第八十二號通知,中國控股的境外註冊企業因其在中國的“事實上的管理機構”,將被視為中華人民共和國的税務居民,只有在符合第八十二號通知規定的下列條件的情況下,才會對其全球收入徵收中華人民共和國企業所得税:
|
• |
日常業務管理的主要地點和履行職責的地點在中華人民共和國境內; |
|
• |
與企業財務、人力資源事項有關的決定,由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准; |
|
• |
企業的主要資產、賬簿、記錄、公司印章、董事會決議和股東決議在中華人民共和國境內; |
|
• |
50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣於居住在中國。 |
此外,沙特德士古公司公報45還澄清了居民身份的確定、確定後的管理和主管税務當局的問題.它還具體規定,在向中國控制的境外註冊企業提供一份中國居民確定證書副本時,支付方在向中國控制的境外註冊企業支付某些來自中國內地的收入,如股息、利息和特許權使用費時,不應預扣繳10%的所得税。
如果我們被視為中華人民共和國的居民企業,我們將按我們全球收入的25%的税率徵收中華人民共和國企業所得税。
56
目錄
此外,雖然“經濟轉型期法”規定,“合格居民企業”之間的股息收入為豁免收入,“合格居民企業”稱為“直接權益企業”,但不清楚我們從中華人民共和國子公司獲得的股息是否有資格獲得豁免。
2015年2月3日,沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告。沙特德士古公報7將中華人民共和國的税務管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。此外,沙特德士古公司公報7還為集團內部重組以及通過公共證券市場購買和出售股權提供了安全港。沙特德士古公報7還對外國出讓方和受讓人(或其他有義務支付轉讓税款的人)提出質疑,因為他們必須對交易是否應繳納中華人民共和國税進行自我評估,並相應地申報或扣繳中華人民共和國的税款。
2017年10月17日,沙特德士古公司發佈了國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳事宜的公告,即SAT公告37,自2017年12月1日起施行。根據沙特德士古公報第三十七條的規定,非居民企業轉讓財產所得的收入,依照“投資法”第十九條第二項的規定,應當包括股權投資資產轉讓所得的股權。扣繳義務人應當自發生扣繳義務之日起七日內,向所在地税務主管機關申報併發回扣繳税款。
非居民投資者參與私募股權融資的,税務機關認定缺乏合理商業目的,我們和我們的非本地投資者可能會被要求根據SAT公告37和/或SAT公報7提交一份申報表並徵税,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報37和/或SAT公報7,或確定我們不應對SAT公告37和/或SAT公報7下的任何義務承擔責任。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們在中國本土企業的非中外合資控股公司間接轉讓股權方面面臨不確定性。“
增值税
根據國務院1993年12月13日發佈的“增值税暫行條例”和財政部2008年12月18日發佈的“增值税暫行條例”經修訂的“增值税暫行條例”,凡銷售貨物、提供加工、修理、銷售勞務的個人和單位,在中華人民共和國境內的無形資產或者不動產,或者進口貨物,必須繳納增值税.
2012年1月1日,財政部和沙特德士古公司實施了一項增值税改革試點方案,即試點方案,適用於某些行業的企業。試點項目中的企業將繳納增值税而不是營業税。上海的試點產業包括有形動產租賃、運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化和創意服務、物流和輔助服務以及認證和諮詢服務。廣告服務作為一種“文化和創意服務”所產生的收入,應繳納6%的增值税税率。根據廣東省有關部門發佈的官方公告,廣東省在2012年11月1日啟動了同樣的試點計劃。2013年5月24日,財政部和國家税務總局發佈了“全國交通運輸業和部分現代服務業營業税試點徵收税收政策通知”。2013年8月1日,試點項目在全國範圍內實施。2013年12月12日,財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將鐵路運輸業和郵政服務業納入營業税增值税試點徵收的通知”,即2013年增值税通知。除其他外,2013年增值税通告廢除了試點徵收通知,並完善了試點方案的政策。2014年4月29日,財政部和沙特德士古公司發佈了“關於將電信業納入替代營業税增值税試點徵收的通知”,即2014年增值税通知。2016年3月23日,財政部和沙特德士古公司發佈了“關於全面推進增值税替代營業税徵收試點項目的通知”,其中2013年增值税通知和2014年增值税通知除另有規定外,應相應廢止。自2016年5月1日起,中華人民共和國税務機關試行徵收增值税代替營業税,並對建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業徵收增值税。
2017年11月19日,國務院發佈了國務院關於廢除“中華人民共和國營業税暫行條例”和修訂“中華人民共和國增值税暫行條例”的決定,決定廢除“中華人民共和國營業税暫行條例”。此後,營業税全面取消。目前,我們從提供一些現代服務所得的收入中支付增值税而不是營業税。
57
目錄
股息預扣税
根據“經濟轉型法”及其實施細則,2008年1月1日以後,中華人民共和國子公司業務所得的股息,如果中華人民共和國税務機關確定外國投資者是非居民企業,應按10%的税率預扣税,除非與中國訂有税收協定,規定預扣税税率。根據中國內地與香港特別行政區就入息避免雙重課税及逃税的安排,如果香港企業直接持有中華人民共和國企業至少25%的股份,則可將中華人民共和國企業向香港企業支付股息的預扣税税率從10%的標準税率降至5%。根據沙特德士古公司2009年2月20日發出的“關於適用税務協議股息條款的通知”或沙特德士古公司第81號通知,香港居民企業必須符合以下條件,除其他外,才能適用扣減預扣税税率:(I)必須是一家公司;(Ii)直接擁有中華人民共和國常駐企業所需權益及投票權的百分比;及。(Iii)在收取股息前的12個月內,必須直接擁有在中華人民共和國駐港企業的所需百分比。但是,根據沙特德士古公司第81號通知,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是為了享受優惠税收待遇,有關税務機關今後可以調整優惠預扣税。
由於有關“經濟轉型期法”及其實施規則的解釋和實施仍有不確定性,我們不能向你保證,如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業,我們將向我們的非中華人民共和國股東和廣告持有人發放任何分紅將不受任何中華人民共和國代扣税的影響。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果為了中華人民共和國所得税的目的,我們被列為中國常駐企業,這種分類可能對我們和我們的非中國股東或廣告持有人造成不利的税收後果。“
股利分配條例
在中國境內的外商獨資企業和中外合資經營企業,只能按照中華人民共和國會計準則和規定的規定,從累計利潤中支付股息。此外,這些外商投資企業還不得支付股息,除非它們每年撥出各自税後累計利潤的至少10%用於某些儲備資金,直到該基金累計金額達到企業註冊資本的50%為止。此外,這些公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給僱員福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金紅利分配。
勞動法律與社會保險
指導就業的主要法律包括:
|
• |
“中華人民共和國勞動法”,由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日頒佈,自1995年1月1日起施行,最近於2018年12月29日修訂; |
|
• |
“中華人民共和國勞動合同法”,由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日頒佈,自2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂; |
|
• |
“中華人民共和國勞動合同法實施細則”,國務院於2008年9月18日頒佈,自2008年9月18日起施行; |
|
• |
“工傷保險條例”,2003年4月27日國務院頒佈,2004年1月1日起施行,2010年12月20日修訂; |
|
• |
“社會保險登記暫行規定”,由人力資源和社會保障部(原勞動和社會保障部)於1999年3月19日頒佈,自1999年3月19日起生效; |
|
• |
1999年1月22日國務院發佈的“社會保險費徵繳暫行條例”,1999年1月22日起施行; |
|
• |
全國人民代表大會2010年10月28日頒佈的“中華人民共和國社會保險法”,自2011年7月1日起施行,後於2018年12月29日修訂。 |
根據“中華人民共和國勞動法”和“中華人民共和國勞動合同法”,用人單位必須與全職僱員簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向僱員支付至少相當於當地最低工資標準的工資。要求所有僱主建立勞動安全和工作場所衞生制度,嚴格遵守國家規定和標準,並向僱員提供工作場所安全培訓。違反“中華人民共和國勞動合同法”和“中華人民共和國勞動法”的,可以處以罰款和其他行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
58
目錄
此外,根據“中華人民共和國社會保險法”,中國僱主必須向僱員提供包括養老金保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房基金在內的福利計劃。
我們的WFOE和VIE和Hexun Huagu沒有按照適用的中華人民共和國條例的要求全額繳納社會保險計劃和住房基金計劃。我們在合併財務報表中記錄了估計少付數額的應計項目。
C. |
組織結構 |
下表説明瞭我們的公司結構,包括我們的子公司和合並的可變利益實體,截至本年度報告表格20-F的日期:
注:
(1) |
我們的創辦人、董事會主席、首席執行官和本公司股份的主要實益所有者羅偉東先生在我們的競爭中持有80%的股權。王曉濤先生和方嘉文先生都是我們公司股份的實益所有者,他們在我們的競爭中各持有10%的股權。 |
以下是與我們的競爭對手和勛華古有關的當前有效合同安排的摘要。
為我們的VIE提供有效控制的協議
授權委託書:根據2014年8月5日的授權書,我們公司的每一位股東都不可撤銷地授權我們的WFOE作為其事實上的律師行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於召集和出席股東大會的權利,對任何需要股東表決的決議進行表決,如董事、監事和高級官員的任免,以及出售、轉讓和處置該股東在我們競爭中擁有的全部或部分股權。
59
目錄
股權質押協議。根據2018年4月20日的股權質押協議,在我們的WFOE、我們的VIE和我們VIE的股東中,我們VIE的股東已經向我們的WFOE承諾了100%的股權權益,以保證股東履行其根據獨家期權協議、股東投票代理協議和財務支持協議所承擔的義務。以及我們的競爭對手履行其在獨家業務合作協議和獨家期權協議下的義務。如果我們的VIE或其任何股東違反了股權質押協議規定的合同義務,我們的WFOE作為質權人,將有權處置我們VIE中的質押權益,並將優先從這種處置中獲得收益。我們VIE的股東也承諾,未經我們的WFOE事先書面同意,他們將不會處置、製造或允許任何有關質押權益的抵押。我們的VIE承諾,未經我們的WFOE事先書面同意,他們將不會協助或允許任何抵押權被設定在質押股權上。
允許我們從VIE中獲得經濟利益的協議
獨家商務合作協議。根據2014年8月5日WFOE和VIE之間的獨家業務合作協議,我們的WFOE擁有向VIE提供全面業務支持、技術服務、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經WFOE事先書面同意,我們的VIE不得接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務。由於本協議的履行,我們的WFOE擁有知識產權的獨家所有權。我們的VIE同意向我們的WFOE支付年費,其金額相當於VIE相關年度經審計的營業總收入的一定百分比。本協議將無限期有效,除非根據本協議的規定終止,或由我們的WFOE書面終止。
為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議
排他性期權協議。根據2018年4月20日的獨家期權協議,在我們的WFOE、我們的VIE和我們VIE的每個股東中,我們VIE的每一位股東都不可撤銷地授予我們WFOE購買他在VIE中的全部或部分股權的獨家選擇權,我們的VIE已經不可逆轉地授予我們WFOE購買其全部或部分資產的獨家選擇權。我們的WFOE或其指定人員可以人民幣10元以上的價格或適用的中國法律允許的最低價格行使這種選擇。我們VIE的每一位股東承諾,未經WFOE事先書面同意,他將不會(1)在我們的VIE中為他們的權益設定任何抵押或抵押,(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在VIE中的權益,(Iii)改變VIE的註冊資本,(4)修改VIE的章程,(5)處置VIE的物質資產(正常業務除外),或(6)將VIE與任何其他實體合併。此外,我們的VIE承諾,未經WFOE事先書面同意,它將不會對其任何資產製造任何質押或抵押,也不會轉移或以其他方式處置其物質資產(正常業務除外)。獨家期權協議將繼續有效,直到我們VIE的全部股權和所有資產都轉移到我們的WFOE或其指定的人員。
2018年3月,我們達成了以下協議:
財務支持協議。根據2018年3月28日的財務支持協議,我們公司、我們的WFOE和我們VIE的股東將在適用的中華人民共和國法律法規允許的範圍內,向我們的VIE提供無限的財務支持,無論我們的VIE是否實際遭受任何運營損失。如果我們的競爭對手或其股東沒有足夠的資金或無力償還貸款,我們不會要求償還貸款或借款。
股東投票代理協議。根據2018年3月28日的股東投票代理協議,由我們公司、我們的WFOE和我們VIE的每個股東組成,上述委託書已被終止,我們VIE的每一位股東都不可撤銷地授權我們公司作為其事實上的代理人行使其作為VIE股東的所有權利,這些權利與上述權利基本相同。股東投票代理協議將繼續有效,直到股東不再在我們的VIE中持有任何股權為止,除非根據協議的規定終止或由我公司書面終止。
在韓坤律師事務所看來,我們的中華人民共和國法律顧問:
|
• |
我們在中國的VIE和WFOE的所有權結構不違反現行適用的中國法律和法規; |
|
• |
我們公司、WFOE、VIE及其股東之間受中華人民共和國法律法規管轄的合同安排是有效的、有約束力的和可執行的,不會導致任何違反適用的中國法律法規的行為。 |
60
目錄
然而,我們的中華人民共和國法律顧問也告訴我們,在解釋和適用中華人民共和國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此,中華人民共和國的管理當局可能會採取違揹我國法律顧問意見的意見。目前還不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或條例,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者沒有獲得或保持任何所需的許可證或批准,中國的有關監管機構將有廣泛的酌處權來採取行動來處理這些違法或不行為。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府發現建立我們在中國部分業務運營結構的協議不符合中華人民共和國有關相關行業的規定,或者如果本條例或對現行條例的解釋今後發生變化,我們可能受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄對這些行動的興趣“和”第3項“。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-與中國法律制度和中國法律法規變化有關的不確定性可能對我們產生不利影響。“
D. |
財產、廠房和設備 |
我們的總部位於中國深圳,我們在那裏租賃和佔用我們的辦公空間,總建築面積約為11,529平方米。我們的大部分員工都是在深圳的總部工作的。我們還在北京、上海、廣州和成都租用辦公大樓,總建築面積分別約為2387平方米、1693平方米、168平方米和44平方米。這些租約的期限從一年到五年不等。
我們的服務器託管在中國的不同城市,包括廣州、北京、無錫和廈門。這些數據中心由第三方數據中心運營商擁有和維護.我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要,我們會獲得額外的設施,主要是租用,以配合我們日後的擴展計劃。
項目4A。未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.業務和財務審查及前景
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分所載的相關説明,即表格20-F。這種討論可能包含基於當前風險和不確定因素的預期的前瞻性聲明。由於各種因素,包括“項目3”之下所列的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中的預期結果大相徑庭。關鍵信息-D.危險因素“或本年度報告的其他部分-表格20-F。
A. |
經營成果 |
我們是中國領先的移動大數據解決方案平臺。我們為中國的移動應用程序開發人員提供了一套全面的開發服務,通過這些服務,我們可以訪問、聚合、清理、構造和加密大量的實時匿名設備級移動行為數據。我們利用人工智能和機器學習從這些數據中獲得可操作的洞察力,使我們的客户能夠做出更好的業務決策。我們開發了各種數據解決方案,為客户提供針對行業的、可操作的見解.我們的核心數據解決方案包括目標營銷、市場情報、金融風險管理和基於地點的情報.我們目前的收入主要來自我們的數據解決方案,而我們對大多數開發人員服務採用了免費模式。
影響我們操作效果的關鍵因素
我們的業務和經營業績受到影響中國移動互聯網產業和應用開發商服務市場的一般因素以及大數據技術在中國的應用的影響。一般因素包括中國整體經濟增長和人均可支配收入水平、移動互聯網使用和普及率、應用開發商服務市場的發展、大數據解決方案在移動營銷、金融風險管理服務、市場情報和基於位置的情報服務等領域的應用增長,影響中國移動互聯網產業和數據技術的競爭環境和政府政策與舉措。任何這些行業條件的不利變化都會對我們的服務和解決方案的需求產生負面影響,並對我們的運營結果產生實質性和負面的影響。
61
目錄
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響,但我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括下列主要因素:
|
• |
我們有能力增加客户數量和平均每位客户的支出; |
|
• |
我們有能力開發新的開發商服務和數據解決方案,以滿足市場需求; |
|
• |
我們有能力擴大和深化我們的數據池,加強我們的人工智能和機器學習技術;以及 |
|
• |
我們進一步提高利潤率的能力。 |
我們有能力增加客户數量和每個客户的平均支出。
客户數量的增長和每個客户的平均支出是我們收入增長的關鍵驅動因素。2016年至2017年以及2018年,我們的總收入大幅增長。我們的客户數量從2016年的1,168人增加到2017年的2,263人,並進一步增加到2018年的3,024人。我們將在給定時期內的客户定義為在同一期間購買至少一個付費的開發人員服務或數據解決方案的客户。人均消費也從2016年的60,207元增加到2017年的125,810元,2018年進一步增加到236,158元(34,348美元)。隨着數據解決方案收入的增長,我們的數據解決方案客户數量從2016年的425人增加到2017年的1,145人,並進一步增加到2018年的1,378人,數據解決方案的人均支出從2016年的110,885元人民幣增加到2017年的214,772元人民幣,到2018年又增加到474,626元人民幣(合69,032美元)。在同一時期,我們的開發商服務收入也有所增加,原因是我們的開發商服務客户數量從2016年的743人增加到2017年的1 118人,並進一步增加到2018年的1 646人,開發商服務的人均支出也從2016年的31 219元增加到2017年的34 700元,並進一步增加到2018年的36 516元(合5 311美元)。我們是否有能力通過保留現有客户和吸引新客户來擴大我們的客户羣,以及增加每個客户的平均開支,除其他外,取決於我們是否有能力不斷擴大和深化我們的數據池,增強我們的人工智能和機器學習能力,擴大我們現有的開發人員服務和數據解決方案,開發和生產新的服務和解決方案,以及有效地營銷和銷售我們的服務和解決方案。
我們有能力開發新的開發人員服務和數據解決方案,以滿足市場需求。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們不斷開發滿足不斷變化的市場需求的新開發人員服務和數據解決方案的能力。我們一直致力於開發新的開發服務和數據解決方案,並將繼續致力於開發新的開發人員服務和數據解決方案。我們的研發團隊中有一組產品開發人員,他們確定潛在的市場需求,領導開發新的服務和解決方案,並增強現有的服務和解決方案。我們尋求開發更多創新的開發者服務,以適應移動互聯網和物聯網(物聯網)的發展,以滿足應用程序開發人員和客户不斷變化的需求。對於我們的數據解決方案,我們已經擴展到更多的數據解決方案,如市場智能、金融風險管理和基於位置的智能。我們將繼續豐富和擴大現有的數據解決方案,以更好地服務現有客户和吸引新客户,並尋求擴大我們的數據解決方案,在新的行業垂直和亞垂直領域開發移動大數據機會。
我們有能力擴大和深化我們的數據池,提高我們的人工智能和機器學習技術。
我們的收入主要來自我們的數據解決方案。我們擴展和改進現有數據解決方案和開發新的數據解決方案的能力取決於我們的數據池的大小和深度,以及我們使用何種技術處理數據並從中獲得可採取行動的見解。因此,我們必須充實我們的數據池,增強我們的人工智能和機器學習能力,以便從數據中提取更深層次的洞察力。我們打算通過繼續提供一流的高級開發人員服務和吸引更多的應用程序開發人員在他們的應用程序中使用我們的服務來實現前者,而後者則是通過改進我們的算法和改進我們的預測能力來實現的。為此,我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施,以提供高度可靠和可伸縮的開發人員服務,並提供範圍更廣的開發人員服務。我們還將繼續通過招募、留住和培訓人工智能專家和數據科學家來投資於人才,以擴大我們的技術優勢。加強我們的研究和開發能力使我們能夠開發新的數據解決方案並優化我們的解決方案,從而使我們能夠為我們的數據解決方案獲得更有利的定價條件。
我們進一步提高利潤率的能力
我們的經營結果直接受到我們提高利潤率的能力的影響。我們的業務大幅度增長,同時也提高了成本效益。我們的毛利率主要受開發商服務和數據解決方案組合的影響,因為大多數數據解決方案的收入來自目標營銷解決方案,這些解決方案為購買廣告庫存帶來收入成本,而開發人員服務則不產生這種收入成本。我們提高毛利率的能力取決於我們除了有針對性的營銷解決方案之外,還能擴展我們的其他垂直數據解決方案,並提高目標營銷解決方案的利潤率。此外,我們能否取得盈利,取決於我們能否進一步提高營運效率,以及減低營運開支總額佔收入的百分比。
62
目錄
我們的開發人員服務被戰略性地模塊化,以最大限度地提高業務的效率和凝聚力,我們的集中數據處理平臺的設計和構建是為了促進我們的增長,以滿足我們不斷擴大的客户羣的需求,並允許快速和成本效益高的產品開發。隨着業務的增長,我們期望繼續利用業務模型的可伸縮性,提高人員的效率和利用率,從而享有更高的運營槓桿。此外,我們能否降低營業開支佔收入的百分比,也取決於我們提高銷售效率的能力。目前,我們通過我們的直銷力量銷售我們的數據解決方案,重點是擴大我們的客户羣和增加現有客户的支出,尋求抓住後續和交叉銷售的機會。我們還將利用我們從數據分析和挖掘中獲得的洞察力來指導我們自己的銷售和營銷工作以及我們的產品開發活動,以提高我們的利潤率。
關鍵路線項目及影響經營效果的具體因素
收入
我們從開發人員服務和數據解決方案中獲得收入。下表按類別、數額和所述期間收入總額的百分比分列了我們的總收入:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(千,除百分比數據外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
數據解決方案 |
|
|
47,126 |
|
|
|
67.0 |
|
|
|
245,914 |
|
|
|
86.4 |
|
|
|
654,035 |
|
|
|
95,126 |
|
|
|
91.6 |
|
開發人員服務 |
|
|
23,196 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
38,795 |
|
|
|
13.6 |
|
|
|
60,106 |
|
|
|
8,742 |
|
|
|
8.4 |
|
共計 |
|
|
70,322 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
284,709 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
714,141 |
|
|
|
103,868 |
|
|
|
100.0 |
|
數據解決方案。我們創造的數據解決方案收入主要通過創建和交付在線有針對性的營銷和其他垂直數據解決方案,如市場智能、金融風險管理和基於位置的智能。2016年、2017年和2018年,來自在線目標營銷解決方案的收入佔我們數據解決方案收入的大部分。
我們通過我們的小國通營銷平臺,通過我們的多維設備級移動行為數據,以整合營銷活動的形式向廣告商提供有針對性的營銷解決方案,從而產生有針對性的營銷收入。我們通常為我們的廣告客户創造、設計、開發和優化廣告內容。這些廣告通過與各出版商直接談判的費率,通過競標廣告插槽,在範圍廣泛的知名出版商上展示。
我們與客户有合同安排,規定廣告的類型和價格。廣告客户為我們的目標營銷解決方案付費,主要基於每點擊成本(CPC)或每行動成本(CPA)基礎。收入是在用户執行廣告客户約定的動作的期間內確認的。
我們認識到總收入是首要的義務,因為我們使用我們的移動行為數據並利用我們的數據分析能力和我們的營銷平臺來精確地進行有針對性的營銷活動。此外,我們有定價的自由,有唯一的酌處權選擇那些出版商購買廣告插槽,是高度參與服務規格的確定和承擔信用風險。
對於其他垂直數據解決方案,我們主要根據處理的查詢數量或訂閲量向客户收費。我們確認服務提供後的收入。
開發人員服務。我們與應用程序開發人員達成協議,提供開發人員服務,如推送通知和短消息服務(SMS)。雖然我們對大多數開發人員服務採用了免費模式,但我們根據發送的消息數量對SMS收取費用,我們還對某些開發人員服務的VIP高級包和基於私有云的服務收取費用。推送通知服務的VIP優惠套餐的收入在服務期內按比例確認。短信收入被確認為短信的成功交付。一旦軟件交付給客户,基於私有云的開發人員服務收入將在後合同客户支持期內快速確認。
我們預計,隨着業務的進一步擴大,我們的總收入將在可預見的將來繼續增長。
63
目錄
收入成本
我們的收入成本主要包括購買與我們的目標營銷解決方案相關的廣告庫存的成本、帶寬成本、用於創收服務和解決方案的服務器的人員成本和折舊。
關於我們的目標營銷解決方案,在接到客户的訂單後,我們首先利用我們的數據和基於人工智能的數據分析功能來確定最適合客户廣告的廣告庫存,然後從選定的供應商那裏購買廣告庫存,主要是實時在線媒體網絡。2017年,49.4%的廣告庫存來自騰訊,44.0%的收入來源於騰訊。2018年,14.8%的廣告庫存來自騰訊,13.5%的收入來自騰訊。我們預計這一比例將下降,因為我們將進一步擴大我們的目標營銷客户羣,從更廣泛的行業吸引更多的客户,並引進新的產品和技術,以擴大我們獲得廣告庫存供應的途徑。
關於我們的帶寬成本、人員成本和服務器折舊,我們根據創收活動來分配這些成本。
我們預計,隨着我們繼續擴大業務,我們的收入成本在可預見的將來將增加。
毛利率
下表列出各期的毛利及毛利率:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
(千,除百分比數據外) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
RMB22,600 |
|
|
RMB71,339 |
|
|
RMB197,067 |
|
|
US$28,663 |
|
||||
毛利率 |
|
|
32.1 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
27.6 |
% |
|
|
27.6 |
% |
我們的毛利率主要受收入組合的影響,特別是在開發商服務和數據解決方案之間,因為大多數數據解決方案的收入來自目標營銷解決方案,這些解決方案產生了購買廣告庫存的收入成本,而開發人員服務則不產生這種收入成本。
營業費用
我們的經營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按這些類別分列了我們的業務費用總額,並按所述每一期間的業務費用總額的數額和百分比分列:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(千,除百分比數據外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
|
|
33,717 |
|
|
|
42.0 |
|
|
|
71,651 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
134,358 |
|
|
|
19,542 |
|
|
|
46.4 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
33,062 |
|
|
|
41.2 |
|
|
|
59,673 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
83,853 |
|
|
|
12,196 |
|
|
|
28.9 |
|
一般和行政費用 |
|
|
13,480 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
32,431 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
71,641 |
|
|
|
10,419 |
|
|
|
24.7 |
|
共計 |
|
|
80,259 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
163,755 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
289,852 |
|
|
|
42,157 |
|
|
|
100.0 |
|
我們的研發費用主要包括從事研發活動的人員的工資和相關費用,支付給第三方服務提供商的技術服務費用,作為我們技術基礎設施一部分的服務器維護費用,以及這些服務器的折舊。我們的研究和開發費用主要用於開發新的服務和解決方案,以及全面改善技術基礎設施,以支持我們的業務運作。我們預計,隨着我們繼續改進技術和基礎設施,擴大我們的服務和解決方案,我們的研究和開發費用將繼續增加。
64
目錄
我們的銷售和營銷費用主要包括從事銷售和營銷活動的人員的工資和相關費用,以及與品牌和產品促銷有關的廣告和其他營銷費用。我們預計,在可預見的將來,我們的銷售和營銷費用將繼續增加,因為我們計劃擴大銷售和營銷團隊,開展更多的銷售和營銷活動,以吸引新客户和從現有客户那裏購買更多的產品。
我們的一般和行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的薪金和相關費用,包括會計、財務、税務、法律和人力資源,與這些職能使用設施和設備有關的費用,包括租金和辦公室費用,以及專業費用。我們預計,我們的一般和行政開支將增加的絕對數額,因為我們僱用更多的人員,並招致額外的開支,因為我們的業務和業務的預期增長,我們作為一家上市公司。
賦税
開曼羣島
根據開曼羣島現行法律,我們公司不徵收所得税或資本利得税。開曼羣島政府可能對我們徵收任何其他税收。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
UA移動有限公司是我們在英屬維爾京羣島的全資子公司,不對英屬維爾京羣島的收入或資本利得徵税。此外,UA移動有限公司支付給我公司的股息在英屬維爾京羣島不受預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司KK Mobile Investment Limited,因其在香港的經營活動所產生的應課税入息,須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,KK流動投資有限公司可獲豁免就其海外收入徵收香港所得税。此外,由我們在香港的附屬公司支付予UA流動有限公司的股息,在香港毋須繳付任何代扣税。
中華人民共和國
一般來説,我們在中國的WFOE和VIE在中國的應納税所得額按25%的法定税率徵收企業所得税。企業所得税是根據中華人民共和國税法和會計準則確定的單位的全球收入計算的。我們的VIE已獲得高新技術企業地位,即HNTE地位,因此在2017年和2018年,只要根據“中華人民共和國企業所得税法”擁有應納税收入,就有資格享受15%的優惠税率。我們的VIE計劃在2019年重新申請HNTE地位。
我們要對我們提供給客户的服務和解決方案徵收增值税,税率為6%,減去我們已經支付或負擔的任何可扣減的增值税。根據中華人民共和國法律,我們還須支付增值税附加費。
WFOE在中國支付給我們在香港的中介人控股公司的股息,税率為10%,除非有關的香港實體符合中國內地與香港特別行政區之間為避免雙重徵税和在收入上逃税的所有要求,並得到有關税務當局的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有規定,並獲得有關税務當局的批准,則支付予該附屬公司的股息須按5%的標準税率徵收預扣税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能擁有的任何現金和融資要求,而對我國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。“
65
目錄
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據“中華人民共和國企業所得税法”被視為“居民企業”,它將按25%的税率對其全球收入徵收企業所得税。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-如果為了中華人民共和國所得税的目的,我們被歸類為中國常駐企業,這種分類可能對我們和我們的非中國股東或廣告持有者造成不利的税收後果。“
業務結果
下表彙總了我們在所述期間的綜合業務結果,按絕對數額和所述期間收入總額的百分比計算。我們的業務近年來發展迅速。不應依賴於對運營歷史結果的期間比較作為未來業績的指示。
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(以千計,百分比除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
70,322 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
284,709 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
714,141 |
|
|
|
103,868 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本 |
|
(47,722) |
|
|
|
(67.9 |
) |
|
|
(213,370 |
) |
|
|
(74.9 |
) |
|
|
(517,074 |
) |
|
|
(75,205 |
) |
|
|
(72.4 |
) |
|
毛利 |
|
|
22,600 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
71,339 |
|
|
|
25.1 |
|
|
|
197,067 |
|
|
|
28,663 |
|
|
|
27.6 |
|
業務費用:(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
|
|
(33,717 |
) |
|
|
(47.9 |
) |
|
|
(71,651 |
) |
|
|
(25.2 |
) |
|
|
(134,358 |
) |
|
|
(19,542 |
) |
|
|
(18.8 |
) |
銷售和營銷費用 |
|
|
(33,062 |
) |
|
|
(47.0 |
) |
|
|
(59,673 |
) |
|
|
(21.0 |
) |
|
|
(83,853 |
) |
|
|
(12,196 |
) |
|
|
(11.7 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
(13,480 |
) |
|
|
(19.2 |
) |
|
|
(32,431 |
) |
|
|
(11.4 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(10,419 |
) |
|
|
(10.0 |
) |
業務費用共計 |
|
|
(80,259 |
) |
|
|
(114.1 |
) |
|
|
(163,755 |
) |
|
|
(57.5 |
) |
|
|
(289,852 |
) |
|
|
(42,157 |
) |
|
|
(40.6 |
) |
業務損失 |
|
|
(57,659 |
) |
|
|
(82.0 |
) |
|
|
(92,416 |
) |
|
|
(32.5 |
) |
|
|
(92,785 |
) |
|
|
(13,494 |
) |
|
|
(13.0 |
) |
外匯(虧損)/收益,淨額 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(2,724 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
38 |
|
|
|
0.0 |
|
利息收入 |
|
|
283 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
314 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
3,657 |
|
|
|
532 |
|
|
|
0.5 |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
(7,054 |
) |
|
|
(1,026 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
其他收入 |
|
|
232 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
677 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
8,449 |
|
|
|
1,229 |
|
|
|
1.2 |
|
衍生負債公允價值的變化 |
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
|
21,302 |
|
|
|
3,098 |
|
|
|
3.0 |
|
||||
所得税前損失 |
|
|
(57,472 |
) |
|
|
(81.7 |
) |
|
|
(94,271 |
) |
|
|
(33.1 |
) |
|
|
(66,167 |
) |
|
|
(9,623 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(3,910 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
3,980 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
淨損失 |
|
(61,382 |
|
|
|
(87.3 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(31.7 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
|
|
(9.3 |
) |
注:
(1) |
以股份為基礎的補償費用按收入成本和業務費用項目分配如下: |
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
研發費用 |
|
|
664 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
9,448 |
|
|
|
1,347 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
189 |
|
|
944 |
|
|
|
3,347 |
|
|
|
487 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
1,850 |
|
|
|
5,923 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
1,711 |
|
共計 |
|
|
2,703 |
|
|
|
8,275 |
|
|
|
24,561 |
|
|
|
3,572 |
|
2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比
收入
我們的收入增長了150.8%,從2017年的2.847億元增加到2018年的7.141億元(1.039億美元),數據解決方案和開發者服務的收入都增加了。
我們來自數據解決方案的收入增長了166.0%,從2017年的2.459億元增長到2008年的6.54億元(合9510萬美元)。這主要是由於客户數量增加了20.3%,從2017年的1145人增加到2018年的1378人,每名客户的平均消費增加了120.9%,從2017年的214.8萬元增加到2018年的4746萬元。
66
目錄
我們的開發商服務收入增長了54.9%,從2017年的3880萬元增加到2018年的6010萬元(870萬美元),主要原因是客户數量增長了47.2%,從2017年的1188人增加到2018年的1646人。
收入成本
我們的收入成本從2017年的21340萬元增加到2018年的5.171億元(合7520萬美元),增長了142.3%,而我們的業務擴大了,收入也增加了。增加的主要原因是購買廣告庫存的費用增加了2.812億元人民幣,與創收有關的服務器的帶寬成本和折舊增加了1 280萬元人民幣,與創收直接有關的工作人員費用增加了350萬元人民幣。
毛利
我們的毛利潤從2017年的7130萬元增長到2018年的19710萬元(2870萬美元),增長了176.4%。同期的毛利由25.1%增至27.6%,原因是同期的收入大幅增長。
研發費用
我們的研發費用增加了87.4%,從2017年的7170萬元增加到2018年的1.344億元(1950萬美元)。增加的主要原因是研發人員補償費用增加了4 230萬元人民幣,帶寬費用增加了1 020萬元人民幣,用於研發的服務器的折舊費用增加了550萬元人民幣。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷開支增加了40.5%,從2017年的5970萬元增加到2018年的8390萬元(1220萬美元)。增加的主要原因是從事銷售和營銷活動的人員的補償費增加了1 940萬元,與品牌和產品促銷有關的廣告和其他營銷費用增加了260萬元。
一般和行政費用
我們的一般和行政開支增加了121.0%,從2017年的3240萬元增加到2018年的7160萬元(1,040萬美元)。增加的主要原因是報酬和其他人事費用增加了1,430萬元,專業費用增加了1,390萬元,壞賬撥備增加了400萬元。
淨損失
由於上述情況,2018年12月31日終了年度的淨虧損為6 620萬元人民幣(合960萬美元),而2017年12月31日終了年度的淨虧損為9 030萬元人民幣(1 440萬美元)。淨虧損幅度從2017年的31.7%提高到2018年的9.3%。
2017年12月31日終了年度與2016年12月31日終了年度比較
收入
我們的收入增長了304.9%,從2016年的7030萬元人民幣增加到2017年的2.847億元人民幣,數據解決方案和開發者服務都增加了。
我們的數據解決方案收入增長了421.8%,從2016年的4710萬元增長到了2007年的2.459億元。這主要是由於客户數量增加了169.4%,從2016年的425人增加到2017年的1145人,平均每位客户的消費增加了93.7%,從2016年的110.9萬元增加到2017年的214.8元。
我們的開發商服務收入增長了67.2%,從2016年的2320萬元增長到2017年的3880萬元,主要原因是客户數量增長了50.5%,從2016年的743人增加到2017年的1188人。
收入成本
我們的收入成本增長了347.1%,從2016年的4770萬元增長到2017年的21340萬元,而我們的業務擴大了,我們的收入增長了。增加的主要原因是購買廣告庫存的費用增加了1.54億元,與創收有關的服務器的帶寬成本和折舊增加了490萬元,與創收直接有關的工作人員費用增加了370萬元。
67
目錄
毛利
我們的毛利潤從2016年的2260萬元增長到2017年的7130萬元,增長了215.7%。同期我們的毛利率從32.1%降至25.1%,這主要是因為2017年我們的數據解決方案收入增長比我們的開發者服務要快得多,因為這段時期我們的數據解決方案業務大部分來自目標營銷解決方案,而目標營銷解決方案的購買廣告庫存產生了收入成本。而開發者服務不會產生這樣的收入成本。
研發費用
我們的研發費用增長了112.5%,從2016年的3370萬元增加到2017年的7170萬元。增加的主要原因是研發人員補償費用增加2 890萬元,用於研究與開發的服務器折舊300萬元人民幣,以及支付給第三方服務提供商的維護此類服務器的技術服務費220萬元人民幣。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷開支增加了80.5%,從2016年的3310萬元增加到2017年的5970萬元。增加的主要原因是從事銷售和營銷活動的人員的補償費增加了2 830萬元,但因品牌和產品促銷費用減少540萬元而被抵消。營銷費用的減少是我們調整營銷策略的結果,我們在2017年將更多精力放在基於業績的在線營銷上。
一般和行政費用
我們的一般和行政開支增加了140.6%,從2016年的1350萬元增加到2017年的3240萬元。增加的主要原因是報酬和其他與人員有關的費用增加。
淨損失
由於上述情況,2017年12月31日終了年度的淨虧損為9 030萬元人民幣,而2016年12月31日終了年度的淨虧損為6140萬元人民幣。淨虧損幅度從2016年的87.3%提高到2017年的31.7%。
關鍵會計政策
收入確認
一旦符合以下所有標準,我們就會確認收入:(1)存在一種安排的令人信服的證據;(2)提供了相應的服務;(3)價格是固定或可確定的;(4)合理地保證了可收取性。
數據解決方案
我們主要通過創建和交付有針對性的營銷和其他垂直數據解決方案(如市場情報、金融風險管理和基於位置的智能)來創造數據解決方案收入。我們通過我們的小國通營銷平臺,通過我們的多維設備級移動行為數據,以整合營銷活動的形式向廣告商提供有針對性的營銷解決方案,從而產生有針對性的營銷收入。我們通常為我們的廣告客户創造、設計、開發和優化廣告內容。這些廣告通過與各出版商直接談判的費率,通過競標廣告插槽,在範圍廣泛的知名出版商上展示。
我們與廣告商簽訂合同協議,規定廣告的類型和定價。廣告商支付我們的目標營銷解決方案,根據點擊和下載的數量採取的用户。收入是在用户執行廣告客户約定的動作的期間內確認的。
我們認識到總收入是首要的義務,因為我們使用我們的移動行為數據並利用我們的數據分析能力和我們的營銷平臺來精確地進行有針對性的營銷活動。此外,我們有定價自由,在選擇將購買廣告橫幅空間的出版商時有酌處權,在確定服務規格和承擔信用風險方面有很高的參與。根據廣告主對避免低質量出版商的偏好,我們可以向某些廣告商推薦一個特定的有信譽的在線媒體網絡。利用我們的移動行為數據,我們準確地確定了最適合客户廣告的特定移動設備,然後對在線媒體網絡上可用的廣告插槽進行投標,併為客户投放廣告。
68
目錄
對於其他垂直數據解決方案,我們主要根據處理的查詢數量或訂閲量向客户收費。我們確認服務提供後的收入。
開發人員服務
我們與客户達成協議,提供推送通知和即時消息傳遞(統稱為“通知服務”)。根據通知服務的合同條款,我們在規定的期限內為客户提供進入我們的通知服務平臺的機會。這使客户能夠向用户發送通知和消息。通知服務的收入在服務期內按比例確認。
在收入確認前收到現金付款時,我們記錄遞延收入。客户存款是指客户可退還的未使用餘額。
所得税
我們使用負債方法核算所得税,並確認綜合財務報表或我們的納税申報表中確認的事件的預期未來後果的遞延税資產和負債。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間存在的臨時差異確認的,採用的是對預計差額將逆轉的年底實行的税率。遞延税資產和負債的變動記在收益中。遞延税資產通過對所得税費用的收費而通過估價備抵而減少,而管理部門認為,如果部分或全部遞延税資產無法實現,則更有可能-而不是-更有可能我們通過評估未來預期的應税利潤和考慮審慎可行的税收規劃策略來評估延遲納税資產的回收潛力。遞延税資產和負債的組成部分分為非流動資產和負債.
我們對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了考慮,採用了一種兩步評估程序來確定要確認的收益的數額。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定在税務當局進行外部審查後維持這一狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能-而不是-更有可能維持下去(根據税務狀況的技術優點,定義為在審計後維持超過50%的可能性),然後評估税收狀況,以確定在合併財務報表中確認的福利數額。可能確認的福利數額是在最終結算時實現的可能性大於50%的最大數額。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。我們不承認任何所得税,因為不確定的税收立場,或招致任何利息和罰款與潛在的少繳所得税支出在提交的年份。
我們在ASC 740下評估我們的所得税不確定性。ASC 740明確了所得税不確定性的會計核算,規定了在財務報表中確認税種之前必須達到的確認門檻。如果需要,我們選擇將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款分類,作為綜合損益表中所得税支出的一部分。
股份補償
與員工的基於股票的支付交易是根據權益工具的授予日期公允價值來衡量的。我們確認已發生的沒收的賠償費用,使用加速確認法,在適用的歸屬期內,每一個單獨歸屬部分的裁決。
69
目錄
受限制股份單位補助金
下表列出了2016、2017和2018年根據我們的股票獎勵計劃授予的限制性股票單位的信息:
授予日期 |
|
數目 受限 股份單位 獲批 |
|
|
加權- 平均撥款- 日期公允價值 每限 分享股 |
|
||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
2016年的不同日期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2017年的不同日期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2018年的不同日期 |
|
|
12,550 |
|
|
|
7.97 |
|
限制股的公允價值是根據我國普通股的公允價值確定的。我們公開交易的ADSS的市場價格被用作我們普通股公允價值的一個指標。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,被確認為支出的限制性股票單位的總公允價值分別為零、零和44.7萬元人民幣(合6.8萬美元)。
期權補助金
下表列出了2016、2017和2018年根據我們的股票獎勵計劃授予的股票期權的信息:
授予日期 |
|
數目 備選方案 獲批 |
|
|
加權- 平均每人 期權練習 價格 |
|
|
加權- 平均撥款- 日期公允價值 每種選擇 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
2016年的不同日期 |
|
|
2,423,445 |
|
|
|
0.50 |
|
|
|
0.66 |
|
2017年的不同日期 |
|
|
894,115 |
|
|
|
2.41 |
|
|
|
1.53 |
|
2018年的不同日期 |
|
|
1,736,390 |
|
|
|
3.89 |
|
|
|
6.66 |
|
所有以股票為基礎支付給員工的款項都是根據授予日期的公允價值來衡量的。補償費用是根據所需服務期間的歸屬時間表確認的。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,歸屬和確認為支出的期權公允價值總額分別為270萬元人民幣、830萬元人民幣、2460萬元人民幣(360萬美元)。
期權公允價值
在確定我國股票期權公允價值時,採用了二項式期權定價模型。用於確定2016年、2017年和2018年相關贈款日期備選辦法公允價值的主要假設如下。這些假設的變化可能嚴重影響股票期權的公允價值,從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用數額。
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
無風險利率(1) |
|
1.83% ~ 1.84% |
|
|
2.27% ~ 2.41% |
|
|
2.27% ~ 2.93% |
|
|||
預期股利收益率(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
預期波動幅度(3) |
|
47.33% ~ 47.60% |
|
|
46.33% ~ 47.15% |
|
|
45.30% ~ 46.10% |
|
|||
加權平均預期波動率 |
|
|
47.44 |
% |
|
|
46.66 |
% |
|
45.98% |
|
|
預期運動倍數(4) |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.5 |
|
|
2.5 |
|
注:
(1) |
股票期權合約期內的無風險利率是根據截至估值日有效的美國國債收益率估算的。 |
(2) |
預期股息率為零,因為我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的股票,我們不預期任何股息支付在可預見的未來。 |
70
目錄
(3) |
預期波動率是根據同一行業可比上市公司的普通股在估值日的歷史波動平均值估算的。 |
(4) |
預期鍛鍊倍數是根據選項內在價值的變化和員工早期鍛鍊的可能性來估算的。 |
可轉換票據
2018年4月17日,我們向兩名投資者發行了到期於2021年的零息票可轉換債券,本金總額為3,500萬美元。可轉換債券的持有人可在發行日期起計至債券到期日前七天的期間內,選擇以當時適用的轉換價格將該等票據轉換為本公司的A類普通股,但有某些例外情況除外。
在承諾日,與發行可轉換票據有關的費用和費用按照ASU 2015-03記錄為債務負債的折扣。可轉換票據,即扣除應付給債權人的費用和費用以及分叉衍生產品的公允價值後的收益,將在債務工具的估計壽命內,在到期日使用有效利息法計算到贖回價值。
我們很早就通過了ASU 2015-03,利息估算(分議題835-30):簡化債務發行成本的列報,以及ASU 2017-11,對某些具有向下回合特徵的金融工具進行核算。ASU 2015-03要求在資產負債表中列報與確認債務負債相關的債務發行成本,作為該債務負債賬面金額的直接扣減。截至2018年12月31日,發行成本為850萬元人民幣(130萬美元),直接從綜合資產負債表上的可兑換票據本金中扣除。ASU 2017-11不再要求我們在確定它的嵌入式轉換選項是否被索引到自己的股票時考慮到它的循環特性。
我們普通股的公允價值
在我們的首次公開發行之前,我們是一傢俬人公司,我們的普通股沒有報價。因此,我們有需要在不同日期對普通股的公允價值作出估計,目的如下:
|
• |
在發行可轉換票據之日,釐定我們普通股的公允價值,作為決定有利轉換功能內在價值(如有的話)的其中一項投入;及 |
|
• |
確定我們的普通股的公允價值在授予之日的股票基礎上的賠償裁決,作為一種投入,以確定授予日期,公允價值的獎勵。 |
下表列出在獨立估值公司協助下,在不同時間估計的普通股的公允價值:
日期 |
|
公允價值 共同 份額(美元) |
|
|
折價 率 |
|
|
DLOM |
|
|||
二零一六年二月五日 |
|
|
0.70 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
18 |
% |
2016年10月31日 |
|
|
1.024 |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
16.5 |
% |
May 10, 2017 |
|
|
2.38 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
|
13 |
% |
2017年9月30日 |
|
|
2.71 |
|
|
|
20.5 |
% |
|
|
10 |
% |
2018年1月1日 |
|
|
5.97 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
10 |
% |
April 17, 2018 |
|
|
9.81 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
|
9.5 |
% |
在首次公開發行(Ipo)之前,我們在確定普通股的公允價值時,部分依賴於根據我們提供的數據,在一家獨立估值公司的協助下進行的追溯性估值。估價報告為我們提供了確定公允價值的指導方針,但這一決定是由我們的管理層作出的。我們獲得了追溯性估值,而不是同期估值,因為在不同的估值日期,我們的財力和有限的人力資源主要集中在我們的業務發展努力上。該方法符合AICPA審計和會計實務援助、作為補償發行的私人持有的公司權益證券的估值或執業援助規定的指導方針。
我們應用收益法/現金流量貼現法,根據我們的預測現金流量,使用我們在估值日期的最佳估計。要確定我們普通股的公允價值,就需要對我們的預期作出複雜和主觀的判斷。
71
目錄
財務和經營業績、我們獨特的業務風險、我們股票的流動性以及我們在估值時的經營歷史和前景。
在計算普通股公允價值時使用的主要假設包括:
貼現率:上表所列的貼現率是基於加權平均資本成本確定的,加權平均資本成本是在考慮了無風險利率、比較行業風險、股權風險溢價、公司規模和非系統性資本風險因素的基礎上確定的。
在根據收益法計算作為折現率的加權平均資本成本時,我們選擇了5家上市公司作為我們的指導公司。準則公司是根據以下標準選擇的:(一)它們與我們一樣在類似行業經營,(二)它們的股票在發達資本市場(即美國)公開交易。
我們還使用DLOM來反映這樣一個事實:在像我們這樣的控股公司中,沒有現成的股票市場。在確定DLOM時,採用了Black-Soles期權定價模型.在這種期權定價方法下,看跌期權的成本被認為是確定DLOM的依據。看跌期權可以在私募股權出售前對衝價格變化。之所以採用這種期權定價方法,是因為它考慮了某些特定公司的因素,包括從事同一行業的指導公司股價的波動。
收入方法涉及對基於收益預測的現金流量估計適用適當的貼現率。2016年2月至2018年4月,我們的收入增長率,以及我們取得的重大里程碑,促進了我們普通股公允價值的增長。然而,這些公允價值本身就具有不確定性和高度主觀性。在計算公允價值時所使用的假設與我們的業務計劃是一致的。這些假設包括:中國現有的政治、法律和經濟條件沒有實質性變化;我們有能力留住稱職的管理人員、關鍵人員和工作人員來支持我們目前的業務;市場條件與經濟預測沒有重大偏差。這些假設本身就是不確定的。
期權定價法用於將企業價值分配給優先股和普通股,同時考慮到AICPA審計和會計實務援助(AICPA)規定的“作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值”。該方法將普通股和優先股視為企業價值的看漲期權,行使價格依據優先股的清算偏好。
期權定價方法包括估計潛在流動性事件的預期時間,如出售我們公司或首次公開發行(IPO),以及估計我們的股票證券的波動性。預計的時間是基於我們的董事會和管理層的計劃。估計一傢俬營公司的股價波動很複雜,因為這些股票沒有現成的市場。根據從事類似業務的可比上市公司的歷史波動情況,我們估計我們股票的波動性在46.33%至47.60%之間。如果我們使用不同的波動估計,優先股和普通股之間的分配就會有所不同。
我們的普通股公允價值從2016年2月5日的每股0.70美元增加到2017年9月30日的每股2.71美元,這主要是由於我們的業務迅速有機增長,2016年至2007年期間客户數量和每位客户平均支出的增加就證明瞭這一點。貼現率從2016年2月5日的21.0%降至2017年9月30日的20.5%,DLOM從2016年2月5日的18%降至2017年9月30日的10%。2016年4月和10月,我們以每股4.725美元的價格發行了C系列優先股,並於2017年5月以每股5.3962美元的價格發行了D級優先股,從而籌集了更多資本。這筆資金加強了我們的財務狀況,為我們提供了更多的財政資源進行擴展,並表明投資者對我們的商業前景的信心有所增強。
72
目錄
我們的普通股公允價值從2017年9月30日的每股2.71美元增加到2018年1月1日的每股5.97美元,以及2018年4月17日的9.81美元,這主要歸因於我們業務的快速有機增長。我們還對2018年1月和2018年4月的收入預測作了向上調整,同時考慮到以下因素:
|
• |
作為我們提供的數據解決方案的一部分,我們開發了一種新的有針對性的營銷解決方案,以幫助應用程序開發人員與現有用户重新連接。我們在2017年第三季度開始測試一個概念證明。2017年第四季度,這一數據解決方案帶來的收入大幅增加。這一數據解決方案的成功貨幣化標誌着我們業務發展的一個重要里程碑,因此我們在2018年1月上調了我們的財務預測。隨後,2018年第一季度,解決方案的每個客户的收入和平均收入比2017年第四季度翻了一番,這繼續超出我們的預期和最初的預測,因此,我們進一步調整了截至2018年4月17日的預測。 |
|
• |
我們來自金融風險管理解決方案的收入在2017年第四季度和2018年第一季度大幅增長。因此,我們從財務風險管理解決方案中上調了預期收入。 |
普通股公允價值的上升,也是由於貼現率從2017年9月30日的20.5%降至2018年1月1日的18.5%和2018年4月17日的16.5%,以及DLOM從9月30日的10%下降,2017年至2018年4月17日為9.5%。
普通股公允價值從2018年4月17日的每股9.81美元增加到首次公開發行(IPO)價格的每股12.75美元,主要是由於我們業務的有機增長。
|
• |
截至2018年3月31日的3個月,我們的收入增長了30.6%,從2018年3月31日的1.264億元增長到2018年6月30日終了的三個月的1.651億元; |
|
• |
同期,發展商服務收入由1,250萬元增加至1,450萬元,客户由894人增至1,005人;及 |
|
• |
同期,數據解決方案的收入從1.139億元增加到1.506億元,客户數量從454人增加到597人,平均每位客户支出從25.1萬元增加到252.2萬元。 |
自2018年4月17日以來,我們的普通股公允價值的增加也可歸因於以下因素:
|
• |
首次公開發行(IPO)的推出減少了與首次公開發行(IPO)相關的不確定性,並大幅降低了由於缺乏市場化而帶來的折扣,從2018年4月17日的9.5%降至首次公開發行(IPO)完成後的0%; |
|
• |
由於我們的優先股在首次公開發行完成後自動轉換為普通股並重新指定為普通股,因此首次公開發行成功的估計可能性增加,導致我們的企業價值更高的一部分分配給普通股;以及 |
|
• |
首次公開募股的完成為我們提供了額外的資本,增強了我們進入資本市場的能力,以擴大我們的業務和提高我們的知名度,使我們能夠在機會出現時進行戰略性收購,並提高我們的品牌價值,以吸引作為一家上市公司的新客户。 |
最近的會計公告
我們在我們的合併財務報表附註2“重大會計政策摘要-最近發佈的會計公告”中討論了最近採用和發佈的會計準則。
73
目錄
B. |
流動性與資本資源 |
下表列出了所述期間我國現金流量的變動情況:
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
選定的綜合現金流量數據: |
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(42,152 |
) |
|
|
(75,532 |
) |
|
|
(97,925 |
) |
|
|
(14,241 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(29,928 |
) |
|
|
(28,644 |
) |
|
|
(139,206 |
) |
|
|
(20,246 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
135,348 |
|
|
|
217,446 |
|
|
|
614,884 |
|
|
|
89,431 |
|
匯率對現金及現金等價物的影響 和限制現金 |
|
|
2,450 |
|
|
|
(8,282 |
) |
|
|
(9,352 |
) |
|
(1,362) |
|
|
現金和現金等價物淨增(減少)額 和限制現金 |
|
|
65,718 |
|
|
|
104,988 |
|
|
|
368,401 |
|
|
|
53,582 |
|
現金及現金等價物及限制現金 年初或期初 |
|
|
37,570 |
|
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
30,292 |
|
現金和現金等價物及限制性現金 年份或時期 |
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
576,677 |
|
|
|
83,874 |
|
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的經營活動中,我們的淨現金分別為4 220萬元人民幣、7 550萬元人民幣和9 790萬元人民幣(1 420萬美元)。經營活動所用現金淨額的增加,是由於我們的業務迅速擴展,以及為支持業務擴展而增加人手,以及為我們的未來增長作好準備。我們的經營現金流受到應收賬款、應付賬款、遞延收入和客户存款、預付款項和其他流動資產以及應計負債和其他流動負債的變化的影響。
我們的應收賬款主要是來自購買我們數據解決方案的客户的應收賬款。截至2016年、2017年和2018年12月31日,我們的應收賬款扣除可疑賬户備抵後,分別為940萬元人民幣、4960萬元人民幣和1.419億元人民幣(2060萬美元)。這一增長反映了我們業務和收入的顯著增長,尤其是我們的數據解決方案。我們的應收賬款週轉日從2016年的36天增加到2017年的37天,到2018年又增加到48天,這是因為我們向某些合格客户提供了更好的信貸條件。某一期間的應收賬款週轉天數等於該期間期初和期末的應收賬款平均餘額,扣除可疑賬户備抵後,除以該期間的總收入,乘以該期間的天數。
我們的應付款主要是對供應商的應付款,我們從供應商那裏購買了與在線目標營銷解決方案相關的廣告庫存。截至2016年、2017年和2018年12月31日,應付款分別為110萬元人民幣、830萬元人民幣和1880萬元人民幣(270萬美元)。這一增長反映了我們有針對性的營銷解決方案的增長。我們的應付款交易日從2016年的5天增加到2017年的8天,到2018年又增加到9天,因為隨着業務的增長,我們能夠與廣告庫存供應商談判更好的條款。某一期間的應付帳款週轉天數等於該期間開始和結束時的平均應付帳款餘額,除以該期間的總收入成本(不包括折舊),乘以該期間的天數。
我們的遞延收入是指客户在我們提供數據解決方案和/或他們向我們購買的開發人員服務之前支付的現金付款,而我們的客户存款是客户向我們支付的可退還現金押金,主要是與我們的目標營銷解決方案有關。由於業務的增長,我們的遞延收入和客户存款從2016年12月31日的1,810萬元人民幣大幅增加到2017年12月31日的4,960萬元人民幣,到2018年12月31日則進一步增至5,950萬元人民幣(合870萬美元)。
我們的預付款項和其他流動資產主要是預付的媒體成本、預付服務費等。預付款項和其他流動資產從2016年12月31日的1,350萬元增加到2017年12月31日的3,420萬元,再加上2018年12月31日的8,060萬元(1,170萬美元),主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。
我們的應計負債和其他流動負債主要是應計薪金和福利應付款、專業費用和其他。應計負債和其他流動負債從2016年12月31日的1 970萬元增加到2017年12月31日的5 260萬元人民幣,再加上2018年12月31日的7 670萬元(1 120萬美元),主要是由於我們的員工人數增加而導致的工資和福利應計額的增長。
74
目錄
我們的主要流動資金來源是股票和股票掛鈎融資的收益。截至2018年12月31日,我們持有現金、現金等價物和限制性現金5.767億元(合8,390萬美元),其中約42.5%持有美元,其餘持有人民幣和H.K.美元。
2018年4月17日,我們向兩名投資者發行了到期於2021年的零息票可轉換債券,本金總額為3,500萬美元。可兑換票據是無利息的,除某些例外情況外,包括在發生違約事件時,如未能在到期日支付任何款項,而持有多數票的人則自行酌情通知我們,他們的未付票據是到期並應償還的,從而加速了他們的可兑換票據。在此情況下,我們須就可轉換債券的未償還本金總額,按年息15釐的簡單利率支付利息。可轉換債券的持有人可在發行日期起計至債券到期日前七天的期間內,選擇以當時適用的轉換價格將該等票據轉換為本公司的A類普通股,但有某些例外情況除外。
2018年7月和8月,我們在首次公開發行(IPO)中籌集了大約6,800萬美元的淨收益,扣除了承銷佣金和折扣以及我們應支付的發行費用。
我們相信,我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們目前和預期的一般公司需要,至少在未來12個月。但是,如果我們經歷了商業條件的變化或其他事態發展,我們將來可能需要更多的現金資源。如果我們發現並希望尋找投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們今後也可能需要更多的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過我們手頭的現金和現金等價物的數額,我們可以尋求發行股票或股票掛鈎證券或獲得債務融資。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們的股東。負債會導致固定債務增加,並可能導致契約的實施,從而限制我們的業務。我們不能向你方保證,資金將以我們可以接受的數量或條件提供,如果是完全可以接受的話。
雖然我們合併了VIE的結果,但我們只能通過與VIE及其股東的合同安排獲得VIE的資產或收益。見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“由於我們的公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制,見“第5項”。經營及財務檢討及展望-B.流動資金及資本資源-控股公司架構。“
實質上,我們所有的收入都以人民幣的形式存在,而且我們預計它們很可能會繼續以人民幣的形式存在。根據現行的中華人民共和國外匯條例,只要符合某些例行程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易和服務有關的外匯交易,可以未經事先安全批准而以外幣支付。因此,我們的中華人民共和國子公司可以在沒有事先安全批准的情況下,按照某些例行的程序要求,以外幣向我們支付股息。然而,現行的中華人民共和國條例允許我們的中國子公司只從根據中國會計準則和條例確定的累計利潤中向我們支付股息。我們的中華人民共和國附屬公司每年須預留其税後利潤的至少10%,以彌補前幾年的累積虧損(如有的話),以便為某些儲備基金提供資金,直至預留的總額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金紅利分配。歷史上,我們的中華人民共和國子公司並沒有支付股息給我們,它將無法支付股息,直到它產生累積利潤。此外,資本賬户交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分行和某些當地銀行的批准和(或)登記。
經營活動
2018年用於經營活動的淨現金為9 790萬元人民幣(1 420萬美元)。我們用於經營活動的現金淨額與我們淨虧損6 620萬元(960萬美元)之間的差額的主要項目是遞延收入和客户存款增加1 990萬元(290萬美元),應計負債和其他流動負債增加2 400萬元(350萬美元),應付賬款增加1,050萬元(150萬美元),部分抵消應收賬款增加9,820萬元(1,430萬美元)和預付款項和其他流動資產增加4,640萬元(670萬美元)。應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付賬款以及遞延收入和客户存款的增加是由於我們業務的增長,特別是我們的數據解決方案產生的收入大幅增加。應計負債和其他流動負債增加的主要原因是,由於2018年業務擴張,我們的人員數量增加,薪金和福利應計額增加。
2017年用於經營活動的淨現金為7550萬元人民幣。經營活動現金淨額與淨虧損9,030萬元之間差額的主要項目是遞延收入和客户存款增加3,110萬元,應計負債和其他流動負債增加2,650萬元,應付賬款增加1,300萬元,應收賬款增加4830萬元,預付和其他流動資產增加2160萬元,部分抵銷。應計負債及其他流動負債增加,主要是由於我們的薪金增加及福利應計項目增加所致。
75
目錄
人數。遞延收入和客户存款、應收賬款和應付賬款的增加是由於我們業務的增長。預付款項和其他流動資產的增加主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。
2016年用於經營活動的淨現金為4220萬元人民幣。用於經營活動的淨現金與淨虧損6140萬元之間差額的主要項目是:應計負債和其他流動負債增加1,450萬元人民幣;遞延收入增加1,100萬元人民幣;預付款項和其他流動資產增加1,120萬元,部分抵銷。應計負債和其他流動負債增加的主要原因是,與我們的人數增加有關的薪金和福利應計項目有所增加。遞延收入的增加是由於我們業務的增長。預付和其他流動資產的增加主要是由於我們有針對性的營銷解決方案的增長。
投資活動
2018年用於投資活動的淨現金為1.392億元人民幣(合2,020萬美元),其中包括購買財產和設備,主要是服務器,以及購買長期投資。
2017年用於投資活動的淨現金為2,860萬元人民幣,主要包括購買財產和設備(主要是服務器)和購買長期投資,部分由定期存款的到期收益抵消。
2016年用於投資活動的現金淨額為3000萬元人民幣,主要包括購買財產和設備(主要是服務器)和購買定期存款。
籌資活動
2018年融資活動提供的淨現金為6.149億元人民幣(合8940萬美元),主要由首次公開發行的收益構成。
2017年融資活動提供的淨現金為2.174億元人民幣(3,470萬美元),其中包括髮行D系列優先股和某些C類優先股的收益。
2016年融資活動提供的淨現金為1.353億元人民幣,主要是發行C系列優先股的收益。
資本支出
2016年、2017年和2018年的資本支出分別為1 890萬元、2 840萬元和5 790萬元(840萬美元)。我們的資本支出主要包括我們購買財產和設備的付款。我們將繼續進行這些資本支出,以支持我們業務的預期增長。
控股公司結構
Aurora移動有限公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們的業務主要通過我們的WFOE和我們的VIE進行。因此,Aurora移動有限公司支付股息的能力取決於我們的WFOE支付的股息。如果我們的WFOE或任何新成立的中國子公司在未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們的WFOE只允許從根據中國會計準則和條例確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中華人民共和國法律,我們每個WFOE和我們的VIE必須每年撥出至少10%的税後利潤(如果有的話)為某些法定儲備基金提供資金,直到這些準備金達到其註冊資本的50%為止。此外,根據中華人民共和國會計準則,WFOE可以將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金、員工獎金和福利基金,我們的競爭對手可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定儲備基金和自由支配基金不能作為現金紅利分配。外商獨資公司將股息匯出中國境外,須經國家外匯局指定的銀行審核。我們的WFOE沒有支付股息,在產生累積利潤和滿足法定儲備資金要求之前,將無法支付股息。
C. |
研發、專利和許可證等。 |
見“項目4”。B.企業概況-研究與發展“和”-知識產權“。
76
目錄
D. |
趨勢信息 |
除本年度報告其他部分披露的情況外,我們不知道自2018年1月1日以來的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件相當可能對我們的淨收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況。
E. |
表外安排 |
我們尚未作出任何財政擔保或其他承諾,以保證任何未合併的第三方的付款義務。此外,我們沒有訂立任何與我們的股票掛鈎或被列為股東權益的衍生合約,或沒有反映在我們的合併財務報表內。此外,我們沒有任何保留或有權益的資產轉移到一個未合併的實體,作為信貸、流動性或市場風險支持的實體。此外,我們對任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體沒有任何可變利益。
F. |
合同義務明細表 |
下表列出截至2018年12月31日的合同義務:
|
|
共計 |
|
|
少於1 年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3-5歲 |
|
|
多過 5年 |
|
|||||
|
|
(單位:千元人民幣) |
|
|||||||||||||||||
經營租賃 |
|
|
33,051 |
|
|
|
13,387 |
|
|
|
15,186 |
|
|
|
4,132 |
|
|
|
346 |
|
我們的經營租賃義務與我們的辦公房舍和辦公設備租賃有關。
截至2018年12月31日,我們的最低支付義務為170萬元人民幣(合30萬美元),用於支付帶寬的不可取消購買承諾,預定在一年內支付;在不可取消的諮詢服務採購承諾下,我們的最低付款義務為730萬元人民幣(110萬美元)。計劃在一到兩年內支付。
G. |
安全港 |
參見本年度報告第2頁的“前瞻性聲明”。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A. |
董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告之日我們的董事和執行幹事的資料。
董事和執行幹事 |
|
年齡 |
|
職位/職稱 |
羅偉東 |
|
38 |
|
董事會主席兼首席執行官 |
陳飛 |
|
46 |
|
聯合創始人兼總裁 |
辛黃 |
|
30 |
|
首席技術幹事 |
山南邦 |
|
47 |
|
首席財務官 |
郭顯堂 |
|
39 |
|
導演 |
劉思琪 |
|
37 |
|
導演 |
狄魯高(John Tiong Lu Koh) |
|
63 |
|
獨立董事 |
司恩揚 |
|
63 |
|
獨立董事 |
羅偉東是我們的聯合創始人,自2012年5月以來一直擔任董事會主席和首席執行官。羅先生在創建成功的技術公司方面有超過12年的經驗。羅先生於2007年9月至2010年9月任深圳市智和信息技術有限公司總經理,負責公司的一般業務運作。羅先生獲香港理工大學電腦哲學碩士學位及中國人民大學管理資訊系統學士學位。
77
目錄
陳飛先生是我們的共同創始人,自2016年10月以來一直擔任我們的總裁。陳先生在技術、媒體和電信(TMT)領域擁有超過18年的經驗,包括在摩根士丹利(Morgan Stanley)、美林(Merrill Lynch)和花旗集團(Citigroup)有9年的投資銀行業務和研究經驗,以及在高科技行業的9年企業和初創公司經驗。2013年10月至2016年8月,他擔任花旗集團(Citigroup Asia)董事總經理,負責中國TMT投行業務。陳先生在北京清華大學獲得學士學位,並在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位。
黃欣先生自2015年1月起擔任我們的首席技術官。黃先生在軟件開發方面有8年以上的經驗,擅長數據挖掘。在加入我們之前,黃先生於2014年2月至2014年11月擔任鎮愛數據挖掘和產品開發高級產品總監。在此之前,黃於2011年6月至2014年2月在豆瓣擔任領先的數據科學家。黃先生在中國東北大學獲得軟件工程學士學位。
勝能先生自2017年11月以來一直擔任我們的首席財務官。Bong先生在財務會計和審計方面有20多年的經驗。在加入我們之前,邦先生在2015年5月至2016年5月期間擔任紐約證券交易所上市的房地產開發和管理公司南泰地產公司的首席財務官。在此之前,彭先生在安永(Ernst&Young)工作了17年,在新加坡、新西蘭、聖何塞(美國)和北京工作過,在加入南泰地產之前,他是安永的審計合夥人。彭先生是英格蘭及威爾斯特許會計師學會、香港註冊會計師學會及澳洲及新西蘭特許會計師公會會員。彭先生在林肯大學獲得了會計、金融和計算機科學的學士學位。
郭顯堂先生自2014年11月起擔任我們的董事。唐先生是一名風險投資家,在中國和美國有13年的公司融資和風險投資經驗。唐先生於2008年加入Mandra Capital,負責管理私人公司在生命科學、技術和互聯網領域的投資組合。除了在Mandra Capital的工作外,唐英年先生亦是香港理工大學知識產權評估委員會的成員。在加入Mandra Capital之前,唐先生曾在2005年至2008年期間擔任KGR Capital(現為LGT Capital Partners)的投資分析師。唐先生於2004年獲得斯坦福大學工程碩士學位。
劉思琪女士自2018年6月以來一直擔任我們的董事。劉女士是復星RZ資本公司的聯合執行總裁。劉女士在金融業有超過13年的經驗。在加入復星RZ資本之前,劉女士曾擔任綠鬆資本夥伴有限公司的投資總監。2012年9月至2014年5月。在此之前,劉女士於2006年7月至2012年6月在摩根士丹利香港工作,自2011年起擔任全球資本市場副總裁。劉女士是一位特許金融分析師,也是一名中國執業律師。劉女士在中國東北大學獲得通信工程學士學位,在清華大學獲得新聞與傳播碩士學位。
來自2018年7月以來,John Tiong Lu Koh先生一直擔任我們的董事。Koh先生自2016年1月以來一直是新加坡最大的工業REITs之一Mapletree工業信託公司的首席獨立董事,自2010年9月以來擔任該公司的獨立董事。高先生在投資銀行和法律方面有超過25年的經驗。在2006年之前,Koh先生一直是高盛集團的董事總經理和高級顧問。在1999年加入高盛(GoldmanSachs)之前,高先生曾在多家律所當過18年律師,其中包括由高先生創辦的新加坡公司J.Koh&Co.,以及在新加坡總檢察長事務所任職的律師。Koh先生是包括NSL有限公司在內的多個董事會的成員。和KrisEnergy有限公司,並擔任兩家公司的審計委員會主席。Koh先生也是新加坡國家圖書館委員會和國家博物館的主任。Koh先生在劍橋大學獲得文學士學位和文學碩士學位,並在哈佛法學院獲得研究生學位。
楊先生自2018年7月起擔任我們的董事。楊先生在資訊科技業有四十多年的經驗。他最初接受了專業銷售人員的培訓,負責管理大型企業客户,後來成為銷售經理和總經理。楊家誠最近在2018年6月退休,擔任全球互動教育技術領先企業普羅米森有限公司(PrometheanLimited)的亞洲市場副總裁。在加入Promethean之前,楊致遠於2015年4月至10月擔任NetDragWebsoft的業務開發副總裁,並於2013年4月至2015年2月擔任哈羅國際(Harrow International)業務副總裁。在此之前,楊先生於2009年8月至2012年11月擔任微軟港澳有限公司總經理。楊家誠還在1998年7月至2009年6月期間擔任其他幾家全球IT公司的董事總經理,包括怡和公司、惠普(Hewlett-Packard)和康柏電腦(Compaq Computer)。楊先生獲香港大學社會科學學士學位。
B. |
董事及行政主任的薪酬 |
在2018年12月31日終了的財政年度,我們向我們的執行幹事支付了總額約220萬元人民幣(合30萬美元)的現金補償,並向非執行董事支付了約24.6萬元人民幣(3.6萬美元)。我們並沒有預留或累積任何款項,為董事及行政人員提供退休金、退休或其他相類的福利。我們的中華人民共和國附屬公司和VIE在法律上必須為每名僱員的退休金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納一定百分比的供款。
78
目錄
僱傭協議和賠償協議
我們已與每一位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議,我們的每一位執行幹事都被僱用了一段特定的時間。我們可以在沒有事先通知或報酬的情況下,在任何時候因執行官員的某些行為而終止僱用,例如對重罪定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為而損害我們利益的任何罪行,或不當行為或未能履行商定的職責。我們也可以在三個月前發出書面通知,無故終止行政長官的工作.在本處終止合約的情況下,我們會按行政人員所在司法管轄區的適用法律的明確規定,向行政人員提供遣散費。執行官員可隨時辭職,提前三個月書面通知.
每名執行幹事已同意在其僱用協議終止或期滿期間和之後嚴格保密,不使用我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,但在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律,不在此限,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。行政主任亦同意向我們保密披露他們所構思、發展或減少的所有發明、設計及商業祕密,並將這些發明、設計及商業祕密的所有權利、所有權及權益轉讓給我們,並協助我們取得和執行這些發明、設計及商業機密的專利、版權及其他合法權利。
此外,每一位執行官員都同意在他或她的任期內受非競爭和非邀約限制的約束,通常是在最後一個僱用日期之後一年。具體而言,每名執行幹事都同意:(1)不與我們的供應商、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行幹事的其他人或實體接觸,以便與這些人或實體做生意,損害我們與這些人或實體的業務關係;(Ii)與我們的任何競爭對手受僱或向其提供服務,或在未經我們明示同意的情況下,以主事人、合夥人、許可人或其他身分聘用我們的任何競爭對手;或(Iii)未經我們明示同意,直接或間接地尋求任何在行政人員解僱當日或之後,或在終止前一年受僱於我們的僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償我們的董事及行政人員,以支付該等人士因身為本公司董事或高級人員而提出的申索所招致的某些法律責任及開支。
2014年股票激勵計劃
2014年7月,我們的股東和董事會通過了“2014年股票激勵計劃”,我們在本年度報告中稱之為“2014年計劃”,以吸引和保留現有最佳人員,向僱員、董事和諮詢人提供額外獎勵,並促進我們的業務成功。根據2014年計劃的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數目為5,500,000股A類普通股。截至2019年2月28日,已根據2014年計劃授予併發行了購買5,494,811股A類普通股的期權,但不包括在相關授予日期之後行使、沒收或取消的獎勵。
以下各段概述了2014年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許在計劃下授予期權、限制性股份和限制性股份單位或其他權利或利益。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定要接受獎勵的參與者、頒發的一種或多種類型的獎勵、授予的獎勵數量以及每個獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2014年計劃和任何授標協議的條款。
裁決協議。根據“2014年計劃”授予的獎勵由一項規定每項贈款的條款和條件的授標協議來證明。
鍛鍊價格。獎勵的行使價格將由計劃管理員決定。在資本重組、分拆、重組、合併、分離、分拆等特定情況下,計劃管理人可以調整未償期權的行使價格和股份增值權。
資格。我們可以授予我們的員工,顧問,和董事會的所有成員獎勵。
獎項的條款。根據2014年計劃授予的每次股份獎勵的期限不得超過贈款日期後的十年。
79
目錄
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人確定相關的授予協議中規定的歸屬時間表。
轉移限制。除非計劃管理人另有規定,否則除遺囑或世系和分配法外,受贈人不得以任何方式轉讓獎勵。
終止。該計劃將於2024年7月終止,條件是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。
2017年股票激勵計劃
2017年3月,我們的股東和董事會通過了2017年股票激勵計劃(我們在本年度報告中稱之為2017年計劃),以吸引和留住最優秀的人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據經修正的2017年計劃的所有裁決,可發行的A類普通股的最高總數目為6,015,137股A類普通股。截至2019年2月28日,根據“2017年計劃”,已授予購買2,523,488股A類普通股和12,550股限制股的期權,但不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
以下各段概述了2017年計劃的條款。
獎項的類型。該計劃允許在計劃下授予期權、限制性股份和限制性股份單位或其他權利或利益。
計劃管理。董事會或者董事會指定的委員會擔任計劃管理人。計劃管理員將確定要接受獎勵的參與者、頒發的一種或多種類型的獎勵、授予的獎勵數量以及每個獎勵的條款和條件。計劃管理員可以修改未完成的獎勵,並解釋2017年計劃和任何授標協議的條款。
裁決協議。根據2017年計劃授予的獎勵由一項規定每項贈款的條款和條件的授標協議來證明。
鍛鍊價格。獎勵的行使價格將由計劃管理員決定。在資本重組、分拆、重組、合併、分離、分拆等特定情況下,計劃管理人可以調整未償期權的行使價格和股份增值權。
資格。我們可以授予我們的員工,顧問,和董事會的所有成員獎勵。
獎項的條款。根據2017年計劃授予的每份股份的期限不得超過授予日期後的十年。
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人確定相關的授予協議中規定的歸屬時間表。
轉移限制。除非計劃管理人另有規定,否則除遺囑或世系和分配法外,受贈人不得以任何方式轉讓獎勵。
終止。該計劃將於2027年3月終止,條件是我們的董事會可以在任何時間和任何原因終止該計劃。
80
目錄
下表彙總了截至2019年2月28日根據“2014年計劃”和“2017年計劃”授予董事和執行幹事的獎勵,但不包括在相關贈款日期之後行使、沒收或取消的獎勵。
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本備選方案和 |
|
|
演習價格 |
|
|
|
|
|
名字,姓名 |
|
受限制股份單位 |
|
|
(美元/份額) |
|
轉授日期 |
|
再出口日期 |
|
羅偉東 |
|
― |
|
|
― |
|
― |
|
― |
|
陳飛 |
|
|
1,186,030 |
|
|
― |
|
2016年10月31日 |
|
2026年10月31日 |
辛黃 |
|
|
879,520 |
|
|
0.36 to 6.375 |
|
2015年5月13日 以及2018年9月4日 |
|
2025年5月13日 和2028年9月4日 |
山南邦 |
|
* |
|
|
5.396 |
|
2017年11月13日及 (2018年9月4日) |
|
2027年11月13日及 (2028年9月4日) |
|
郭顯堂 |
|
― |
|
|
― |
|
― |
|
― |
|
劉思琪 |
|
― |
|
|
― |
|
― |
|
― |
|
狄魯高(John Tiong Lu Koh) |
|
*(1) |
|
|
― |
|
(2018年9月4日) |
|
(2028年9月4日) |
|
司恩揚 |
|
*(1) |
|
|
― |
|
(2018年9月4日) |
|
(2028年9月4日) |
|
所有董事及行政人員 全體官員 |
|
|
2,374,605 |
|
|
|
|
|
|
|
注:
* |
截至2019年2月28日,所有授予該人的期權和限制性股票單位所代表的股份總數佔我們已發行普通股總額的不到1%。 |
(1) |
表示受限制的共享單位。 |
截至2019年2月28日,其他員工作為一個集團持有未獲批准的期權,以每股1.17美元的加權平均行使價格購買我公司5,656,244股A類普通股。
C. |
董事會慣例 |
我們的董事會由五名董事組成。董事無須憑資格持有本公司的任何股份。任何直接或間接與本公司有利害關係的董事,如對本公司的合約或交易或建議的合約或交易有利害關係,均須在董事會議上申報其利害關係的性質。即使任何董事對任何合約或交易或擬訂立的合約或交易有利害關係,但他仍可就該合約或交易或擬訂立的合約或交易投贊成票;如他有利害關係,則須將他的票計算在內,並須在審議任何該等合約或交易或建議的合約或交易的董事會議上,將他計算在法定人數內。董事可行使公司的一切權力,以籌集或借入款項,以及按揭或押記公司的承諾、財產及資產(現時及未來)及未動用資本或其任何部分,以發行債權證、債權股證、債券及其他證券,不論是直接發行,或作為本公司或任何第三者的任何債項、法律責任或義務的抵押品。我們的非執行董事沒有一份與我們簽訂的服務合同,規定終止服務後的福利。
截至本年度報告之日,我們五分之二的董事符合納斯達克股票市場規則下的“獨立性”定義。由於納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理慣例,因此我們選擇依賴母國的做法,而不是根據納斯達克規則,讓大多數獨立董事加入我們的董事會。見“項目16G”。公司治理。“
董事會委員會
我們在董事會之下設立了三個委員會:一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們為這三個委員會各通過了一項憲章。每個委員會的成員和職能如下。
審計委員會。我們的審計委員會由田建新先生、高志強先生和司承憲先生組成。高先生是我們審計委員會的主席。我們已確定,高先生和楊先生符合“納斯達克股票市場規則”第5605(C)(2)條和“交易法”第10A-3條規則的“獨立性”要求。我們已確定,Koh先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審計。除其他外,審計委員會負責:
|
• |
指定獨立審計師並預先批准獨立審計師允許進行的所有審計和非審計服務; |
81
目錄
|
• |
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難,以及管理層的反應; |
|
• |
與管理層和獨立審計師討論年度審定財務報表; |
|
• |
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險而採取的任何步驟; |
|
• |
審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
|
• |
與管理層及獨立核數師定期舉行會議;及 |
|
• |
監察我們的商業行為和道德守則的遵守情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當的遵守。 |
賠償委員會。我們的賠償委員會由狄陸光先生和楊永祥先生組成。高先生是我們賠償委員會的主席。我們已確定,高先生和楊先生符合“納斯達克股票市場規則”第5605(A)(2)條的“獨立”要求。薪酬委員會協助董事局檢討和批准有關董事及執行人員的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何討論其薪酬的委員會會議。賠償委員會除其他外,負責:
|
• |
審查、批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他執行幹事的薪酬; |
|
• |
審查並向董事會推薦有關非僱員董事薪酬的決定; |
|
• |
定期檢討及批准任何獎勵補償或股權計劃、計劃或類似安排;及 |
|
• |
選擇補償顧問、法律顧問或其他顧問時,必須考慮到與該人獨立於管理有關的所有因素。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名及公司管治委員會由楊永祥先生和狄陸光先生組成。楊先生是我們的提名及公司管治委員會主席。我們認為楊議員和高先生符合“納斯達克股票市場規則”第5605(A)(2)條的“獨立”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會除其他外,負責:
|
• |
選擇並推薦董事會提名人,由股東選舉或董事會任命; |
|
• |
每年與董事會一起審查董事會目前在獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點方面的組成情況; |
|
• |
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監測董事會各委員會的運作情況; |
|
• |
就公司管治的法律和實務方面的重大發展,以及我們遵守適用的法律及規例的情況,定期向董事局提供意見,並就公司管治的所有事宜及採取的任何補救行動,向董事局提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們公司負有信託義務,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和他們認為符合我們最佳利益的真誠行動的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使其權力。我們的董事也對我們公司負有責任,以技巧和謹慎行事。當局以前曾認為,董事在執行職務時,無須表現出超出其知識和經驗人士合理期望的技術水平。然而,英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準,開曼羣島可能遵循這些當局。在履行他們對我們的責任時,我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和章程細則,並不時加以修訂和重申。如果我們的董事所欠的責任被違反,我們公司有權要求賠償。在某些有限的例外情況下,如果董事的義務被違反,股東可以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。我們董事會的職能和權力除其他外包括:
|
• |
召開股東年會和特別大會,並在股東大會上向股東報告工作; |
|
• |
宣佈紅利和分配; |
82
目錄
|
• |
任命軍官並確定主席團成員的任期; |
|
• |
行使本公司的借款權,抵押本公司的財產; |
|
• |
批准本公司股份轉讓,包括在本公司股份登記。 |
董事及高級人員的任期
我們的人員由董事會任命,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期和任職時間的限制,直到他們因股東的普通決議或董事會的普通決議而被免職為止。如董事(I)破產或與其債權人作出任何安排或組合,則董事職位須騰空;。(Ii)去世或發現精神不健全;。(Iii)借書面通知向本公司辭職;。(Iv)在不獲本公司董事局特別許可的情況下,連續3次出席本公司董事局的會議,而董事局決定將其職位騰空;或。(V)依據我們的組織章程大綱及章程細則而被免職。
D. |
員工 |
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,我們共有296人、518人和697人。下表按職能列出截至2018年12月31日的僱員情況:
|
|
數 |
職能: |
|
|
研究與開發 |
|
328 |
銷售與營銷 |
|
233 |
一般和行政 |
|
92 |
收入成本 |
|
44 |
共計 |
|
697 |
截至2018年12月31日,我們在深圳總部有541名員工,在北京、上海、廣州、成都和香港共有156名員工。
我們的員工精力充沛,平均年齡在30歲以下,推動着我們業務的快速發展。我們致力於管理和組織的重點和資源,以確保我們的文化和品牌保持對潛在和現有員工的高度吸引力。我們已經建立了全面的培訓計劃,包括我們的企業文化,員工的權利和責任,團隊建設,專業行為和工作表現。
根據中華人民共和國的規定,我們必須參加和繳納適用的地方、市、省政府組織的住房基金和各類職工社會保障計劃,包括養老金、醫療、工傷、失業救濟金等。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-未能按照中華人民共和國條例的要求對各種僱員福利計劃作出充分貢獻,我們可能會受到懲罰。“獎金一般是自行決定的,部分取決於員工的業績,部分取決於我們公司的整體業績。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵,以激勵他們為我們的增長和發展做出貢獻。
我們與員工簽訂標準勞動合同。我們還與我們的高級管理人員簽訂了標準保密協議,其中包括禁止競爭、保密限制。
我們相信,我們與我們的員工保持良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E. |
股份所有權 |
除特別指出外,下表按下列方法列出了截至2019年2月28日我國普通股的實際所有權情況:
|
• |
每名董事及行政人員;及 |
|
• |
我們所知道的每一個人都有權擁有我們全部流通股的5%以上。 |
下表的計算依據的是截至209年2月28日為止已發行的76,500,012股普通股,其中包括59,499,823股A類普通股(不包括金庫股)和17,000,189股B類普通股,其中(I)在本金總額中應於2021年到期的零息可兑換票據轉換後發行的普通股為2,975,897股。
83
目錄
2018年4月發行了3,500萬美元,假定初始轉換價為每股11.7612美元,(2)根據我們2014年和2017年股票獎勵計劃發行的未發行股票期權和限制性股票單位可發行的8,030,849股A類普通股。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則和條例確定的。在計算一個人實益擁有的股份的數目和該人的擁有權百分比時,我們已包括該人有權在60天內取得的股份,包括行使任何期權、認股權證或其他權利,或轉換任何其他保證。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。
|
|
普通股 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.的百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.的百分比 |
|
|
骨料 |
|
|||||
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
總經常數 |
|
|
總經常數 |
|
|
投票 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
股份 |
|
|
股份 |
|
|
功率† |
|
|||||
董事和執行幹事:* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅偉東(1) |
|
|
7,162,666 |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
24,162,855 |
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
77.2 |
% |
陳飛(2) |
|
|
5,002,056 |
|
|
― |
|
|
|
5,002,056 |
|
|
|
6.4 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
辛黃(3) |
|
* |
|
|
― |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
山能邦(4) |
|
* |
|
|
― |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|||||
郭顯堂 |
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|||||
劉思琪 |
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|||||
狄魯高(John Tiong Lu Koh) |
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|||||
司恩揚 |
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|
― |
|
|||||
所有董事和執行幹事作為一個小組 |
|
|
12,609,271 |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
14,309,460 |
|
|
|
37.9 |
% |
|
|
79.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KK移動有限公司(5) |
|
|
7,100,000 |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
24,100,189 |
|
|
|
31.5 |
% |
|
|
77.2 |
% |
Mandra IBASE有限公司(6) |
|
|
14,988,074 |
|
|
― |
|
|
|
14,988,074 |
|
|
|
19.5 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
與IDG有關聯的實體-Accel(7) |
|
|
7,837,640 |
|
|
― |
|
|
|
7,837,640 |
|
|
|
10.2 |
% |
|
|
3.4 |
% |
|
復星國際有限公司(8) |
|
|
6,727,358 |
|
|
― |
|
|
|
6,727,358 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
2.9 |
% |
|
FIL有限公司及其附屬實體(9) |
|
|
5,900,044 |
|
|
― |
|
|
|
5,900,044 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
2.6 |
% |
|
精英光明國際有限公司(10) |
|
|
3,816,026 |
|
|
― |
|
|
|
3,816,026 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
1.7 |
% |
注:
† |
就本欄所包括的每一人或每一組別而言,總表決權的百分比是指該人或集團就我們的A類及B類普通股的所有流通股作為單一類別所持有的A類及B類普通股所持有的表決權。我們A級普通股的每一位持有人均有權每股投一票。我們B類普通股的每一位持有人均有權獲得每股10票。我們的B類普通股可隨時由持有人以一比一的方式轉換為A類普通股。 |
* |
股份總數佔我們已發行普通股總數的不到1%,總投票權也不足1%。 |
** |
深圳市南山區南投街安樂社區環口路15號誌亨工業園7號樓3樓為羅偉東先生、陳飛先生、新黃先生、山嫩邦先生的辦公地址,廣東省南山區南投街518052。郭顯堂先生的辦公地址是香港幹諾道中19-20號豐樓10樓。劉思琪女士的辦公地址是中華人民共和國深圳市南山區SCC A樓7樓747室。田先生的營業地址是新加坡238320號05-01河谷路279號.楊永祥先生的辦公地址是香港沙田樂廈廣場一號晨間榮耀五座三座。 |
(1) |
代表(1)英屬維爾京羣島公司KK Mobile Limited持有的7,100,000股A類普通股和17,000,189股B類普通股;(2)94,000股ADS,代表羅偉東先生持有的62,666股A類普通股。KK移動有限公司由羅偉東先生全資擁有。KK移動有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島Tortola港Purcell港、Tortola市、Blacburne路、Qwomar貿易大樓3樓8單元。 |
(2) |
代表英屬維爾京羣島公司精英光明國際有限公司持有的3,816,026股A類普通股,以及陳飛先生有權在2019年2月28日之後60天內購買的1,186,030股A類普通股。精英光明國際有限公司由陳志飛先生全資擁有。Elite Bright International Limited的註冊地址是A卡拉Bldg,24 de Castro Street,Wickhams Cay 1,Road town,Tortola,英屬維爾京羣島。 |
(3) |
代表A類普通股,黃新新先生有權在2019年2月28日後60天內行使股票選擇權。 |
(4) |
代表A類普通股,山能邦先生有權在2019年2月28日後60天內行使股票選擇權。 |
(5) |
代表KK移動有限公司持有的7,100,000股A類普通股和17,000,189股B類普通股。 |
(6) |
指由英屬維爾京羣島公司Mandra IBASE Limited直接持有的14 306 280股A類普通股和385 000股ADS,代表256 666股A類普通股,以及可在轉換2008年4月發行的本金500萬美元的三年期可轉換票據時向Mandra IBASE有限公司發行的425 128股A類普通股,按照Mandra IBASE有限公司和附屬各方於2019年2月11日提交的附表13G所述,假定普通股初始轉換價格為11.7612美元。Mandra IBASE有限公司的註冊地址是英屬維爾京託爾托拉路鎮PO Box 933,J&C大樓3樓。 |
84
目錄
島嶼,VG 1110。Mandra IBASE有限公司由英屬維爾京羣島公司Beansprouts Ltd.全資擁有。豆芽股份有限公司股東。均為冰梅和宋一章,各持有豆芽股份有限公司發行和流通股的50%。 |
(7) |
代表(1)7 318 780股A類普通股,由開曼羣島有限合夥公司IDG-Accel China Growth Fund III L.P.持有;(2)開曼羣島有限合夥公司IDG-Accel China III Investors L.P.持有的518 860股A類普通股。如IDG-Accel China Growth Fund III L.P.、IDG-Accel China III Investors L.P.和關聯各方於2019年2月11日提交的附表13G所述。中國速遞增長基金III L.P.的一般合夥人是IDG-Acc式中國增長基金III Associates L.P.,IDG-Accel中國增長基金III Associates L.P.的總合夥人是捷聯國際發展集團-雅高中國增長基金GP III Associates Ltd.。IDG-Accel中國III投資者有限公司的普通合夥人是IDG-Accel中國增長基金GP III Associates Ltd.IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.該公司50%的股權由其最大股東志成河先生持有,其董事會現任成員為周全勝和何志成。註冊地址為:艾金大道190號,喬治敦,大開曼州KY1-9005,開曼羣島埃金大道190號。 |
(8) |
代表英屬維爾京羣島公司Great Investments Limited持有的6 584 370股A類普通股,以及Fidelidade Companhia de Seguros,S.A.持有的214,483股ADS,代表142,988股A類普通股,如Fidelidade有限公司、Fidelidade-Companhia de Seguros、S.A.及其附屬方於2019年1月30日提交的附表13G所述。最大投資有限公司的註冊地址是維斯特拉公司服務中心,Wickhams Cay II,路鎮,Tortola,VG 110,英屬維爾京羣島。偉達投資有限公司是復星國際有限公司的全資子公司,該公司根據中國香港特別行政區的法律成立,在香港聯合交易所主板上市。 |
(9) |
代表FIL有限公司有權實益擁有的5,900,044股A類普通股,如FIL有限公司和關聯各方在2019年2月13日提交的附表13G中所報告的那樣。菲爾有限公司的地址是彭布羅克大廳,42號烏鴉巷,漢密爾頓,百慕大,HM 19。 |
(10) |
代表英屬維爾京羣島公司Elite Bright International Limited持有的3 816 026股A類普通股。 |
據我們所知,截至2019年2月28日,我們的A類普通股中有7,449,580股是由美國的一位記錄保持者持有的,即紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon),該銀行是ADS項目的保管人。在美國,ADS的實益擁有人的數目可能比我們在美國的普通股的記錄持有人數目大得多。
項目7.大股東與關聯方交易
A. |
大股東 |
請參閲“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-E.股份所有權。“
B. |
關聯方交易 |
與我們的可變利益實體及其股東的合同安排
見“項目4”。有關公司的資料-C.組織結構。“
股東協議與登記權
我們於2017年5月10日與股東達成股東協議,股東包括普通股和優先股股東。股東協議規定了一定的特殊權利,包括優先購買權、合股權、優先購買權,並對董事會和其他公司治理事項作出了規定。這些特殊權利,以及公司治理規定,在我們的首次公開發行完成後自動終止。
授予股東的登記權
根據股東協議,我們已給予股東一定的登記權。以下是對登記權利的説明。
85
目錄
需求登記權。在(一)二0二0年一月一日(二)首次公開發行結束一年後的任何時候,持有至少50%的優先股(或在優先股轉換時發行的普通股)的持有人,即已上市或曼德拉IBASE有限公司,有權要求我們提交一份登記表,其中包括至少20%(或任何較低百分比)的註冊證券(如果擬議發行的預期毛收益將超過500萬美元)。我們有權將登記書的提交時間延後不超過90天(表格F-3的登記聲明除外),(如我們向要求註冊的持有人提供一份由我們的行政總裁簽署的證明書,述明在本公司董事局的真誠判斷下,在該時間提交該登記聲明對我們及我們的股東會有重大的損害。)然而,我們不能在任何12個月內超過一次行使延期權.我們有義務進行不超過兩次的需求登記,但根據表格F-3的登記聲明進行的需求登記除外,對此應允許無限數量的需求登記。
背註冊權。如果我們建議就我們的證券公開發行提交一份登記聲明,我們必須讓我們的股東有機會在登記中包括這些持有人持有的全部或部分可登記證券。如果任何承銷證券的管理承銷商真誠地確定市場因素需要限制所承銷的股票數量,承銷商可以(I)如果發行是首次公開發行的話,將所有可登記的證券排除在承銷發行之外(只要此類發行中唯一包括的證券是我們出售的證券),或(Ii)以其他方式將不超過75%的要求註冊的可註冊證券排除在外,但須先將所有其他權益從登記及承保要約中剔除,以及只要須列入註冊的可註冊證券的數目按比例分配予所有持有人。
表格F-3註冊權。只要註冊申請超過50萬美元,我們的股東可以書面要求我們在表格F-3上提交無限數量的登記聲明。除某些情況外,我們將在切實可行範圍內儘快在表格F-3上對證券進行登記。
註冊費用.我們將承擔所有註冊費用,但承銷折扣和銷售佣金除外,以及參加註冊的持證人的特別顧問因任何要求、託運或表格F-3註冊而產生的費用。
終止註冊權利。我們的股東登記權會在以下日期較早時終止:(I)在首次公開發行(Ipo)結束後5年內,即較早的日期;及(Ii)就任何股東而言,根據“證券法”第144條,建議由該股東出售的註冊證券,可在任何90天內未經登記而出售。
發行可轉換債券
2018年4月17日,我們發行了零息無擔保和無擔保的可轉換債券,本金為3,500萬美元,其中3000萬美元由美世投資(新加坡)PTE持有。高盛集團(GoldmanSachsGroupInc.)的間接全資子公司曼德拉IBASE有限公司(MandraIBASE Limited)持有500萬美元,該公司是我們現有的股東之一。可兑換票據是不產生利息的,除非在某些例外情況下發生違約事件,例如未能在到期日支付任何款項,而大多數票據持有人僅憑他們的酌處權,通知我們他們的未付票據到期並應償還,從而加速了他們的可兑換票據。在此情況下,我們須就可轉換債券的未償還本金總額,按年息15釐的簡單利率支付利息。可轉換債券的持有人可在債券發行日期起至債券到期日前七天的期間內酌情決定,除非有某些例外情況,否則可按當時適用的轉換價格(最初為每股普通股11.7612美元)轉換為本公司的A類普通股,但須作某些反稀釋調整。假設所有債券在這個初始轉換價格下轉換為我們的A類普通股,我們將向美世投資(新加坡)PTE發行2,550,769股和425,128股A類普通股。有限公司和Mandra IBASE有限公司。
投資者權利協議與登記權
與發行美世投資(新加坡)PTE的可轉換債券有關。有限公司而曼德拉IBASE有限公司於2018年4月17日,我們在同一天簽訂了投資者權益協議。投資者權利協議規定了投資者的某些特殊權利,並載有關於董事會和其他公司治理事項的規定。這些特殊權利,以及公司治理規定,在我們的首次公開發行完成後自動終止。
根據投資者權益協議,我們已給予可兑換票據持有人某些登記權。以下是對登記權利的説明。
86
目錄
需求登記權。在首次公開發行結束後12個月之後的任何時間,持有至少50%的可轉換票據(或在票據轉換時發行的股份)的持有人有權要求我們提交一份登記聲明,其中至少包括20%(如果我們從這種擬議發行中獲得的預期總收益將超過500萬美元)(或任何較低的百分比)。我們有權將登記書的提交時間延後不超過90天(表格F-3的登記聲明除外),(如我們向要求註冊的持有人提供一份由我們的行政總裁簽署的證明書,述明在本公司董事局的真誠判斷下,在該時間提交該登記聲明對我們及我們的股東會有重大的損害。)然而,我們不能在任何12個月內超過一次行使延期權.我們有義務進行不超過兩次的需求登記,但根據表格F-3的登記聲明進行的需求登記除外,對此應允許無限數量的需求登記。
背註冊權。如果我們建議就我們的證券公開發行提交一份登記聲明,我們必須為可轉換債券的持有人提供一個機會,讓他們在登記時包括該等持有人所持有的全部或部分可註冊證券。如果任何承銷證券的管理承銷商真誠地確定市場因素需要限制所承銷股票的數量,承銷商可以:(I)如果發行是第一次首次公開發行,將所有可登記證券排除在承銷發行之外(只要此類發行中唯一包括的證券是我們出售的證券),或(Ii)以其他方式將不超過75%的要求註冊的可註冊證券排除在外,但須先將所有其他權益從登記及承保要約中剔除,以及只要須列入註冊的可註冊證券的數目按比例分配予所有持有人。
表格F-3註冊權。只要登記服務超過50萬美元,我們的記事本持有人可以書面要求我們在表格F-3上提交無限數量的登記聲明。除某些情況外,我們將在切實可行範圍內儘快在表格F-3上對證券進行登記。
註冊費用.我們將承擔所有註冊費用,但承銷折扣和銷售佣金除外,以及參加註冊的持證人的特別顧問因任何要求、託運或表格F-3註冊而產生的費用。
終止註冊權利。我們的票據持有人的登記權利將在以下日期提前終止:(一)在首次公開發行(IPO)結束後五年內,以及(二)對任何可轉換票據持有人而言,當建議由該持有人出售的可登記證券可在任何90天期限內,根據“證券法”第144條,未經登記而出售。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-B.董事和執行幹事的薪酬-僱用協議和賠償協議。“
股票激勵計劃
見“項目6”。董事、高級管理人員和僱員-B.董事和執行官員的薪酬-2014年股票激勵計劃和“2017年股票激勵計劃”。
與我們的首席執行官和相關實體的交易
欠我們首席執行官的款項。截至2016年12月31日和2017年12月31日,我們分別擁有560萬元人民幣和560萬元人民幣,原因是我們的首席執行官兼董事會主席羅偉東先生,代表了他在發展初期為我們的業務提供的資金。這些數額是無息的。我們於2018年4月向羅先生全額償還了未清餘額。
與深圳維訊藝通信息技術有限公司的交易。深圳市偉勛通信息技術有限公司是從事移動遊戲業務的深圳市偉勛通信息技術有限公司,我們的首席執行官兼董事會主席羅偉東先生對深圳衞迅益通有着重要的影響。
2016年、2017年和2018年,我們分別向深圳維訊益通提供了價值34.4萬元人民幣、280萬元人民幣和100萬元人民幣(10萬美元)的定向營銷服務。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日,我們分別有6.5萬元人民幣、90萬元人民幣和150萬元人民幣(20萬美元)。
87
目錄
2016、2017和2018年,我們分別從深圳衞迅益通的遊戲應用上購買了40萬元人民幣、70萬元人民幣和2090萬元人民幣(300萬美元)的廣告庫存,並在遊戲應用上投放了廣告。同期,我們還分租了深圳維訊億通的轉租辦公空間,分別為120萬元人民幣、160萬元人民幣和50萬元人民幣(6.9萬美元)。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日,深圳維順益通分別有50萬元人民幣、50萬元人民幣和890萬元人民幣(130萬美元)。
與廣州天朗網絡技術有限公司的交易。廣州天朗網絡技術有限公司,或稱廣州天龍,從事廣告業務,我們的首席執行官兼董事會主席羅偉東先生對廣州天朗有着重要的影響。
2017年和2018年,我們向廣州天龍提供了80萬元人民幣和150萬元人民幣(20萬美元)的數據解決方案。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們分別有30萬元人民幣和130萬元人民幣(20萬美元)來自廣州天朗。
2016年,我們通過廣州天龍進行了90萬元的營銷支出。截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日,廣州天朗分別有20萬元、零元和零元。
我們的股東和總裁的欠款
應由KK移動有限公司支付的款項。KK移動有限公司是我們公司的主要股東,由我們的首席執行官兼董事會主席羅偉東先生全資擁有。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,KK移動有限公司(KK Mobile Limited)分別欠我們2.6萬元人民幣、4萬元人民幣和零。我們在2018年6月收到了股東的未付餘額。
來自穩定視圖有限公司和焦點軸有限公司的欠款。穩定觀有限公司和焦點軸心有限公司持有我們的普通股,分別由王曉濤和方嘉文全資擁有。截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日,穩定視圖有限公司和Focus Axis有限公司各有2,000元人民幣、17,000元人民幣和0元人民幣的未繳資金。我們於2018年6月從股東那裏收到了未清餘額的付款。
我們總統的欠款。截至2018年12月31日,我們已從總裁處收到170萬元人民幣(合30萬美元)的預付款,用於支付與商務有關的旅行費用。我們於2019年3月與我們的總裁全額結清了未清餘額。
C. |
專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. |
合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律程序
我們可能不時受到各種法律或行政索賠,以及在正常業務過程中產生的法律或行政程序的影響。無論結果如何,訴訟或任何其他法律或行政程序都可能導致大量費用和資源的挪用,包括我們管理層的時間和注意力。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-對我們或管理層的指控或訴訟可能損害我們的聲譽和業務。“
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過董事會建議的數額。在這兩種情況下,根據開曼羣島法律,所有股息都受到某些限制,即我們的公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並始終規定,在任何情況下都不得支付股息,如果這將導致我們的公司在正常業務過程中無法償還到期的債務。即使我們決定派息,形式、頻率及金額亦會視乎我們日後的運作及收益、資本需求及盈餘、一般財務狀況、合約限制及董事局認為有關的其他因素而定。
88
目錄
我們目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付任何現金紅利。我們目前打算保留大部分,如果不是全部的話,我們的現有資金和任何未來的收入,以經營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們可以依靠我們在中國的子公司的紅利來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中華人民共和國的規定可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-股利分配條例。“
如我們就我們的A類普通股支付任何股息,我們會將作為該等A類普通股的註冊持有人而須就ADSS而須支付的A類普通股的股息,支付予該等廣告持有人所持有的A類普通股,而該保管人則會按該等廣告持有人所持有的ADS的A類普通股的比例,向廣告持有人支付該等款額,除按金協議的條款另有規定外,包括根據該協議須繳付的費用及開支。我們普通股的現金紅利,如果有的話,將以美元支付。
B. |
重大變化 |
自列入本年度報告的經審計的合併財務報表之日以來,我們沒有經歷過任何重大變化。
項目9.要約與上市
A. |
提供及上市詳情 |
自2018年7月26日以來,每三隻代表我們兩隻A級普通股的ADSS都在納斯達克上市。ADSS以“JG”符號進行交易。
B. |
分配計劃 |
不適用。
C. |
市場 |
自2018年7月26日起,每三隻代表我們兩隻A級普通股的ADSS在納斯達克上市,代號為“JG”。
D. |
出售股東 |
不適用。
E. |
稀釋 |
不適用。
F. |
發行費用 |
不適用。
項目10.補充資料
A. |
股份資本 |
不適用。
89
目錄
B. |
章程大綱及章程細則 |
以下是我們目前修訂和重申的公司章程和章程以及“公司法”(2018年修訂本)中與我們普通股的重要條款有關的重要規定的摘要。
我們公司的目標。根據我們的章程和章程,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和權力來實現開曼羣島法律不加禁止的任何目標。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。我們的普通股以註冊形式發行,在我們的股東登記冊上登記時發行。我們不得向持票人發行股票。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由地持有和投票他們的股份。
在本公司章程大綱及章程細則所列的某些事宜發生時,每股B類普通股可轉換為相等數目的A類普通股,包括持有人將B類普通股直接或間接出售、轉讓或處置予並非乙類普通股持有人或其附屬公司的人。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
紅利。我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股利,但股利不得超過董事建議的數額。我們的章程和章程規定,股息可以宣佈和支付,我們的利潤,已實現或未實現,或從任何儲備金從合法可供分配的資金。根據開曼羣島的法律,我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下都不得支付股息,如果這將導致我們公司在正常業務過程中無法償還其債務。
投票權。就所有須受股東表決的事宜而言,甲類普通股的每名持有人有權每股投一票,而乙類普通股的每名持有人則有權獲得每股十票。除法律另有規定外,我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別一起表決。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非需要進行投票。該會議的主席或任何持有與出席會議的總普通股不少於10%的選票的股東,可要求進行投票,或由代表要求進行投票。
股東在會議上通過的普通決議,要求在會議上以附加於普通股的簡單多數票的贊成票通過,而特別決議則要求在一次會議上給予附加於已發行普通股的票數不少於三分之二的贊成票。對於重要的事項,如更改名稱或修改我們的章程大綱和章程,將需要一項特別決議。普通股股東除其他外,可以通過普通決議分割或者合併其股份。
股東大會。作為一家豁免開曼羣島的公司,根據公司法,我們沒有義務召開股東年度大會。我們的章程大綱及章程細則規定,我們可(但並非有義務)在每年舉行大會作為週年大會,在此情況下,我們須在召開週年大會的通知中指明該會議,而週年大會則須在董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由董事長或者董事召集(由董事會決議代理)。召開股東周年大會(如有的話)及任何其他股東大會,須預先通知最少七個日曆日。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或委託代理的股東,所持股份總額不少於附加於我們所有發行股份並有權投票的所有票數的三分之一。
“公司法”規定股東只享有有限的股東大會申領權,不賦予股東向股東大會提出建議的權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。本公司的章程大綱及章程細則規定,在股東提出要求時,如總票數不少於公司已發行股份及流通股票數的三分之一,有權在大會上表決,我們的董事會將召開一次特別大會,並將所要求的決議在該次會議上付諸表決。然而,我們的章程大綱和章程並沒有給予我們的股東在年度大會或非股東召開的特別大會之前提出任何建議的權利。
90
目錄
轉換。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。如公司章程大綱及章程細則所載的某些事項發生,包括持有人將B類普通股直接或間接出售、轉讓或處置予任何個人或實體時,該B類普通股將自動立即轉換為相等數目的A類普通股。
普通股轉讓。除本公司的章程大綱及章程細則所載的限制外,我們的任何股東均可以通常或共同形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式,轉讓其全部或任何普通股。
我們的董事局可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未全數繳足或有留置權的普通股轉讓。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
|
• |
轉讓文書隨附與轉讓文書有關的普通股證書,以及本公司董事會為證明出讓人轉讓權利而合理要求的其他證據; |
|
• |
轉讓工具只涉及一種普通股; |
|
• |
如有需要,轉讓文書須加蓋適當印花; |
|
• |
如轉讓予聯名持有人,須轉讓普通股予的聯名持有人的數目不得超過四人;及 |
|
• |
按納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)可能確定的最高金額支付的費用,或我們董事不時要求的較低金額,將就此支付給我們。 |
如我們的董事拒絕將轉讓登記,他們應在遞交轉讓文書之日起三個日曆月內,將該項拒絕的通知送交每一出讓人和受讓人。
轉讓登記在遵守要求納斯達克全球市場發出的任何通知後,可在董事會不時決定的時間和期間暫停登記和關閉登記冊,但在董事會決定的任何日曆年內,轉讓登記不得暫停,登記冊不得關閉超過30個日曆日。
清算。在本公司清盤時,如可供我們股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本,則盈餘須按其在清盤開始時所持有股份的面值按比例分配予我們的股東,在扣除須就該等股份繳付款項的情況下,將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已支付的資本,這些資產將分配給我們的股東,使他們所持有的股份的面值成比例地承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在規定付款日期前至少14個歷日向股東發出通知,不時要求股東支付其股票未支付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。
贖回、回購及交還股份。我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份,或按該等股份的持有人的選擇,按董事局決定的條款及方式發行該等股份。我們公司也可以按照我們的董事會或股東的普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據“公司法”,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的發行的新發行的股份的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付,條件是本公司可在支付後立即支付,在正常的業務過程中,償還到期的債務。此外,根據“公司法”,此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清,(B)此種贖回或回購將導致未發行股份,或(C)如公司已開始清算,則不得贖回或回購。此外,我們公司可以接受任何全額支付的股份,而不作任何代價。
股權變動如在任何時候,我們的股本分為不同類別或系列股份,任何類別或系列股份所附加的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),不論我們公司是否正被清盤,則可在該類別或系列已發行股份的所有持有人的書面同意下,或在該類別或系列股份的持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議的批准下,予以更改。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得當作因再發行或發行與該等現有類別股份等號的股份而有所更改。
91
目錄
增發股票。我們的章程大綱授權我們的董事會不時發行額外的普通股,這是我們的董事會應根據可獲得的授權但未發行的股份來決定的。
我們的公司章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列股份的條款和權利,包括:
|
• |
系列的指定; |
|
• |
系列股票的數量; |
|
• |
派息權、股息率、轉換權、投票權;及 |
|
• |
贖回和清算的權利和條件優先。 |
我們的董事會可以在股東授權但未發行的範圍內發行優先股,而不採取任何行動。發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。
查閲書籍和記錄。根據開曼羣島的法律,我們的普通股持有人將無權查閲或獲得我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度審定財務報表。
反收購條款。我們的章程大綱和章程中的某些規定可能會阻止、拖延或阻止股東認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括:
|
• |
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這種優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
|
• |
限制股東要求召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島的法律,我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和公司章程賦予他們的權利和權力,以求達到適當的目的,並使他們相信符合我們公司的最大利益。
豁免公司根據“公司法”,我們是一家免責有限責任公司。“公司法”對普通居民公司和豁免公司進行了區分。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的任何公司可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的規定基本上與普通公司相同,但獲豁免的公司除外:
|
• |
無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
|
• |
無須公開其會員登記冊以供查閲; |
|
• |
不必召開年度大會; |
|
• |
可以發行有價證券、無記名股票或者沒有票面價值的股票; |
|
• |
可就將來徵收任何税項而作出承諾(該等承諾通常為期20年); |
|
• |
可繼續在另一法域登記,並在開曼羣島註銷登記; |
|
• |
可註冊為有限期間公司;及 |
|
• |
可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每一股東的責任僅限於股東對公司股份未支付的數額(在特殊情況下除外,如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不正當目的或法院可能準備刺穿或揭開公司面紗的其他情況除外)。
C. |
材料合同 |
我們除了在正常的業務過程中和在“第4項”中所描述的以外,沒有簽訂任何物質合同。關於公司的資料“,”第7項。大股東和關聯方交易-B.關聯方交易,“在本”第10項中。補充資料-C.材料合同“或本年度報告中關於表格20-F的其他部分。
92
目錄
D. |
外匯管制 |
見“項目4”。公司信息-B.業務概況-條例-與外匯有關的條例。“
E. |
賦税 |
以下是對開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對ADS或普通股投資的影響的概述,其依據是截至本年度報告之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要未涉及與投資ADSS或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外的管轄區的税法所產生的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税種,除了適用於在開曼羣島執行或在執行後屬於開曼羣島管轄範圍內的票據的印花税外,不存在任何其他税收。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。
在開曼羣島,支付普通股的股息和資本將不受徵税,在向普通股持有人支付股息或資本時不需要扣繳任何款項,我們出售普通股或ADSS所得的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。
發行普通股或就普通股轉讓票據,無須繳付印花税。
中華人民共和國税收
根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則,在中華人民共和國境外設立“事實上的管理機構”的企業,被視為居民企業,應按其全球收入的25%税率徵收企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行充分和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了“第82號通知”,其中規定了確定在中國境外註冊的中華人民共和國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業,但該通知所列標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“事實管理機構”檢驗標準來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通知,由中華人民共和國企業或者中華人民共和國企業集團控制的境外法人企業,只有具備下列條件:(一)日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中華人民共和國境內,才能被視為中華人民共和國税務機關的“事實上的管理機構”;(二)與企業財務、人力資源有關的決定由中華人民共和國的組織或者人員作出或者批准的;(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中華人民共和國境內的所在地或者保存;及(Iv)至少有50%的有表決權的董事局成員或高級行政人員常住在中國。
我們相信Aurora移動有限公司不是中華人民共和國的常駐企業。Aurora移動有限公司不受中國企業或中國企業集團控制,我們不相信Aurora移動有限公司滿足上述所有條件。奧羅拉移動有限公司是一家在中國境外註冊的公司。作為一家控股公司,其主要資產是其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於境外,其記錄(包括其董事會的決議和股東的決議)保存在中華人民共和國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國的常駐企業。然而,企業的税務居民身份須由中華人民共和國税務機關決定,對“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性。我們不能保證中華人民共和國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如中華人民共和國税務機關裁定奧羅拉移動有限公司為企業所得税目的中華人民共和國居民企業,我們可能被要求從我們支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的預扣税,包括ADS的持有者。此外,非居民的企業股東(包括廣告持有人)如因出售或以其他方式處置ADS或普通股而獲得的收益,可被徵收10%的中華人民共和國税,除非根據適用的税務協議可獲扣減税率,否則該等收入須視為來自中華人民共和國境內。目前尚不清楚,如果我們被確定為中華人民共和國的常駐企業,我們的非中華人民共和國個人股東(包括ADS持有者)是否將對此類非中華人民共和國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税。如果中華人民共和國的任何税收適用於這類股息或收益,一般適用的税率為20%,除非根據適用的税務條約可以降低税率。此外,亦不清楚Aurora移動有限公司的非中外合資股東,如被視為中華人民共和國居民企業,是否可申索其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税務協議的利益。
93
目錄
只要我們的開曼羣島控股公司Aurora Mobile Limited不被視為中華人民共和國的常駐企業,非中國居民的ADSS和普通股的持有者將不因我們分配的股息或出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS而獲得的收益而繳納中華人民共和國所得税。然而,根據沙特德士古公報7和SAT公報37,非居民企業通過轉讓應納税資產,特別是轉讓中華人民共和國常駐企業的股權,間接進行“間接轉移”,間接處置海外控股公司的股權,即非居民企業作為出讓方的非居民企業的股權,直接擁有應税資產的受讓人或者中華人民共和國單位,可以向有關税務機關報告間接轉讓。中華人民共和國税務機關採用“實質重於形式”的原則,如果沒有合理的商業目的,為減少、迴避或推遲中華人民共和國的税收而設立,可以無視海外控股公司的存在。因此,這種間接轉移所得的收益可能要繳納中華人民共和國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款,目前中國境內企業股權轉讓的税率為10%。我們和我們的非中華人民共和國居民投資者可能面臨被要求根據SAT公報7和SAT公報37提交一份報税單和被徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公報7和SAT公報37,或確定我們不應根據這些通知被徵税。見“第3項”。關鍵信息-D.風險因素-與在華營商有關的風險-我們面臨着非中外合資控股公司間接轉讓中國境內企業股權的不確定性。“
美國聯邦所得税考慮
以下討論概述了美國聯邦所得税的一般考慮因素,適用於美國持有ADSS或我們的普通股的持有人(如下所定義)的所有權和處置,並將ADSS或我們的普通股作為“資本資產”持有(通常,為投資而持有的財產),根據經修訂的美國1986年“國內收入法”或“美國國税法”。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能有不同的解釋或修改,可能具有追溯效力。沒有人要求美國國税局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,這一討論不涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收考慮事項,也不涉及任何州、地方和非美國税收方面的考慮因素,關於ADS或我們普通股的所有權或處置(除下文關於某些扣繳規則和美國-中華人民共和國所得税條約(“條約”)的討論外)。以下摘要沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對特定投資者或特殊税務情況下的人可能很重要,例如:
|
• |
銀行和其他金融機構; |
|
• |
保險公司; |
|
• |
養卹金計劃; |
|
• |
合作社; |
|
• |
受監管的投資公司; |
|
• |
房地產投資信託; |
|
• |
經紀人-交易商; |
|
• |
選擇採用按市價計價的會計方法的交易者; |
|
• |
某些前美國公民或長期居民; |
|
• |
免税實體(包括私人基金會); |
|
• |
對替代最低税率負有責任的人; |
|
• |
根據職工股份選擇權或者以其他方式取得ADS或者普通股作為補償的持股人; |
|
• |
將持有ADS或普通股作為跨部門、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分,用於美國聯邦所得税的投資者; |
|
• |
持有美元以外功能貨幣的投資者; |
|
• |
實際或建設性地持有我們10%或10%以上股份的人(通過投票或價值); |
|
• |
(B)因在適用的財務報表上予以確認而需要加速確認與其ADS或普通股有關的任何項目的毛收入的人;或 |
|
• |
合夥企業或其他可作為美國聯邦所得税用途的合夥企業徵税的實體,或通過此類實體持有ADS或普通股的人; |
94
目錄
所有這些人都可能要遵守與下文討論的規則大不相同的税收規則。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收對其特殊情況的適用,以及對ADS或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務方面的考慮,徵求其税務顧問的意見。
一般
就本討論而言,“美國持有者”是ADSS或我們的普通股的受益所有者,也就是美國聯邦所得税的所有者:
|
• |
是美國公民或居民的個人; |
|
• |
在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據美國法律組建的公司(或作為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
|
• |
為美國聯邦所得税的目的而將其收入包括在總收入中的財產,而不論其來源為何;或 |
|
• |
一種信託(A),其管理受到美國法院的主要監督,並擁有一名或多名有權控制信託的所有實質性決定的美國人;或(B)在其他情況下有效地選擇根據“守則”被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或其他實體為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)是ADSS或我們普通股的受益所有者,則合夥企業合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有ADSS或我們普通股的合夥企業及其合夥人就對ADSS或我們普通股的投資諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國持有ADSS的人通常被視為ADSS所代表的基本股份的受益所有人。本討論的其餘部分假設ADSS的美國持有者將被以這種方式對待。因此,ADSS的普通股存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。
被動外資公司的思考
一家非美國的非美國公司,如我公司,將被歸類為PFIC,在任何應税年度,為美國聯邦所得税的目的,如(I)該年度的總收益的75%或以上由某些類別的“被動”收入組成,或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(根據季度平均數釐定)可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產(“資產測試”)。為此目的,現金和隨時可兑換為現金的資產被歸類為被動資產,並考慮到公司的商譽和其他未入賬的無形資產。除其他外,被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有按比例分配的資產,並按價值計算直接或間接擁有超過25%的股份的任何其他公司的收益中,我們所佔的份額是成比例的。
雖然這方面的法律並不完全明確,但我們將合併後的VIE視為美國聯邦所得税的所有者,因為我們控制着它的管理決定,並基本上有權享受與其相關的所有經濟利益,因此,我們在合併的美國GAAP財務報表中合併了其業務結果。然而,如果確定我們不是美國聯邦所得税合併競爭的所有者,我們可能會被視為當前應税年度及其後任何應税年度的PFIC。
假設我們是爭奪美國聯邦所得税的所有者,基於我們的收入和資產以及ADSS的市場價值,我們不認為我們是2018年12月31日終了的應税年度的PFIC。然而,在這方面不能作出任何保證,因為確定我們是否將成為一個PFIC是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成。ADSS市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的應税年份被歸類為PFIC,因為資產測試的目的,我們的資產價值,包括我們的商譽和未入賬的無形資產的價值,可能會不時地根據ADS的市場價格來確定(這可能是不穩定的)。如果我們的市值隨後下降,我們可能成為或成為當前應税年度或未來應税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何使用流動資產和在首次公開發行(Ipo)中籌集的現金的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於我們從產生非被動收入的活動中獲得的收入大幅度增加的情況下,或者如果我們決定不將大量現金用於主動目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。
95
目錄
如果我們在美國股東持有ADS或我們普通股的任何一年被歸類為PFIC,下面“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該應税年度的美國持有人,除非美國持有人進行某些選舉,即使我們不再是PFIC,也會在未來幾年申請。
下面在“-股息”和“-出售或其他處置”下的討論是基於我們現在和將來都不是,也不會成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC,一般適用的美國聯邦所得税規則將在“-被動外國投資公司規則”下討論。
股利
根據美國聯邦所得税原則,在ADS或我們的普通股上支付的任何現金分配(包括中華人民共和國預扣繳的任何税款),從我們當前或累積的收益和利潤中,一般都將包括在美國持股人實際或建設性地收到的當天的總收益中。如屬普通股,或由保管人持有股份,則屬ADSS。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都會被視為美國聯邦所得税的“紅利”。在ADS或我們的普通股上收到的股息將不符合從美國公司收到的股利扣除的資格。
個人和其他非公司股東將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,只要滿足某些條件,包括(1)支付股息的ADS或我們的普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易,或,如果根據中華人民共和國税法,我們被視為中華人民共和國的常駐企業,我們有資格享受條約的利益,(2)對於支付股息的應納税年度和上一個應納税年度,我們既不是PFIC,也不是美國股東(如下文所討論),(3)滿足了一定的保存期要求。為此,在納斯達克全球市場上市的ADS通常被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的。美國的股東被敦促諮詢他們的税務顧問,關於支付給ADS或我們的普通股的較低的股息的可得性。
如果根據“中華人民共和國企業所得税法”,我們被視為中華人民共和國的常駐企業,我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格獲得這些利益,我們以普通股支付的股息,不論該等股份是否由會計準則所代表,以及不論該等股份在美國的既定證券市場上是否容易交易,我們都有資格獲得上段所述的減税税率。
就美國外國税收抵免而言,ADSS或我們的A類普通股支付的股息一般將被視為外國來源的收入,一般構成被動類別收入。如果中華人民共和國扣繳税款適用於支付給美國股東的有關ADS或我們普通股的股息,如果滿足某些要求,該美國持有人可以根據該條約獲得降低中華人民共和國預扣税的税率。此外,在符合某些條件和限制的情況下,中華人民共和國對“條約”規定不可退還的股息預扣税可被視為可抵免於美國持有者的美國聯邦所得税負債的外國税收。對於扣繳的外國所得税,不選擇要求外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税的目的而申請扣減,但僅在該持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年內才可申請扣減。關於外國税收抵免的規則是複雜的,並敦促美國的税務顧問諮詢他們的外國税收抵免在他們的特殊情況下的可用性。
出售或其他處置
美國股東一般會確認在出售或以其他方式處置ADS或我們的普通股時的損益,其數額等於在處置時實現的金額與股東在這種ADSS或普通股中調整後的税基之間的差額。損益一般是資本損益。持有ADSS或我們普通股超過一年的個人和其他非美國公司股東一般有資格享受減税税率。資本損失的扣除可能受到限制。美國持有者承認的任何此類損益一般都將被視為美國的收入或損失,用於限制外國税收抵免,這通常會限制外國税收抵免的可得性。然而,如果根據“中華人民共和國企業所得税法”,我們被認為是中國的常駐企業,我們可能有資格享受該條約的利益。在這種情況下,如果中華人民共和國對處置ADS或我們普通股的任何收益徵收中華人民共和國税,有資格享受條約利益的美國持有人可以選擇將這種收益作為中華人民共和國的來源收入對待。美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問關於任何中華人民共和國税收的可信性。
96
目錄
被動外資公司規則
如果在美國持有ADS或我們的普通股的任何應税年度,我們被歸類為PFIC,除非美國持股人進行市場標記選舉(如下所述),美國持有者一般會受到特別税收規則的約束:(I)我們對美國持有者所作的任何超額分配(這通常是指在應税年度支付給美國持有者的任何分配,超過前三個應税年度平均年度分配額的125%,或者如果較短,美國持股人持有ADSS或我們普通股的期限)和(Ii)出售或其他處置中實現的任何收益,包括在某些情況下對ADSS或我們普通股的質押。根據PFIC規則:
|
• |
超額分配或收益將按比例分配在美國持股人持有期間的ADS或普通股; |
|
• |
在我們被歸類為PFIC的第一個應税年度之前的美國持有人持有期內分配給當前應税年度和任何應税年度的金額(每一年度均為“前PFIC年”),應作為普通收入徵税;及 |
|
• |
分配給前一個應税年度的款額,除前PFIC年度外,將按對個人或公司有效的最高税率徵税,在該年內,額外税額相當於就每一應税年度被視為遞延的所得税款的利息。 |
如果我們在美國持有ADS或我們的普通股以及我們的任何子公司的任何應税年度都是PFIC,我們的VIE或我們VIE實體的任何子公司也是PFIC,為適用本規則,此類美國持有人將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)。我們敦促美國持有者就PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的VIE或我們VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為上述規則的另一種選擇,PFIC中的“可銷售股票”(以下定義)的美國持有者可以對這類股票進行標記到市場的選擇。如果美國持有人就ADS作出此項選擇,持有人一般會(I)將我們屬PFIC的每一個應課税年度的額外收入(如有的話)包括在內,(Ii)在應課税年度終結時持有的應課税品在經調整税基上的公平市價,以及(Ii)扣除應課税年度終結時持有的應課税品的經調整税基(如有的話)超過該等税基的公平市價的部分(如有的話)作為一般損失,但是,這種扣減將只允許的範圍,在以前包括在收入中,作為對市場標記的選擇的結果。美國持有者在ADSS中調整的税基將被調整,以反映從市場標記到市場的選舉所產生的任何收入或損失。如果美國持有者就ADS進行了一次對市場標記的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,那麼在我們不屬於PFIC的任何一段時間內,持有人都不需要考慮上述的收益或損失。如果美國持有人在市場上進行了一次分期付款的選擇,那麼美國持有人在我們作為PFIC的一年內出售或以其他方式處置ADS時所獲得的任何收益都將被視為普通收入,任何損失都將被視為普通損失,但這種損失只會被視為普通損失的範圍內的淨金額,以前包括在收入中,由於市場標記的選擇。
“可流通股票”是指在每個日曆季度(“定期交易”)至少15天內在合格交易所或其他市場上交易的股票,而不是最低限度數量的股票,正如適用的美國財政部條例所界定的那樣(雖然較低的門檻適用於進行首次公開發行的季度)。ADSS,而不是我們的普通股,在納斯達克全球市場上市時被視為有市場價值的股票。我們預計ADSS應符合定期交易的條件,但在這方面不可能作出任何保證。
因為從技術上講,我們可能擁有的任何較低級別的PFIC都不可能進行市場分紅選舉,因此,美國持股人可能繼續受到PFIC規則的約束,因為這些美國股東在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。
我們不打算提供資料,使美國持有人作出合格的選舉基金選舉,如果有,將導致不同的税收待遇(通常低於)的一般税收待遇的PFIC上述。
如果美國股東在我們屬於PFIC的任何應税年度擁有ADS或我們的普通股,持股人通常必須提交年度美國國税局(IRS)表格8621。如果我們是或成為PFIC的話,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置ADS或我們的普通股的美國聯邦所得税的後果。
F. |
股息和支付代理人 |
不適用。
97
目錄
G. |
專家發言 |
不適用。
H. |
展示的文件 |
我們受“外匯法”的定期報告和其他信息要求的約束。根據“外匯法”,我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們必須在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。提交報告和其他資料時,可免費查閲報告副本,並可在證交會在華盛頓特區1580室N.E.1580室維持的公共參考設施按規定費率索取。公眾可致電美國證交會1-800-SEC-0330獲得有關華盛頓特區公共資料室的信息。證交會還維持一個網站www.sec.gov,其中包含報告、委託書和信息陳述,以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。作為外國私人發行者,我們不受“外匯法”規定季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束,高級官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16條所載的報告和短期利潤回收規定的約束。
我們將向ADSS的保存人紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)提供我們的年度報告,其中將包括按照美國公認會計準則(GAAP)編制的業務審查和年度審定綜合財務報表,以及股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告和信函。保存人將向股東提供此類通知、報告和通信,並應我們的請求,將保存人收到的股東大會通知中所載的信息發送給ADSS的所有記錄持有人。
根據納斯達克股票市場規則5250(D),我們將在ir.jiguang.cn的網站上發佈表格20-F的年度報告。此外,如有要求,我們會免費向股東及廣告持有人提供年報的硬拷貝。
I. |
附屬信息 |
不適用。
項目11.市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並沒有對我們的經營結果產生實質性的影響。根據中國國家統計局的數據,2016年12月、2017年12月和2018年12月消費價格指數的同比變化分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們過去並沒有受到通脹的實質影響,但如果中國在未來經歷更高的通脹率,我們可能會受到影響。
市場風險
外匯風險
實質上,我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的。人民幣兑美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中華人民共和國政府改變了幾十年前人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月,人民幣兑美元的匯率一直保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在大幅波動,這是不可預測的。2017年人民幣對美元升值6.9%,2018年人民幣對美元貶值4.8%。很難預測市場力量或中華人民共和國或美國政府的政策會對未來人民幣與美元之間的匯率產生什麼樣的影響。
如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中得到的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付我們A類普通股或ADSS的股息,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。
98
目錄
截至2018年12月31日,人民幣計價現金餘額約為3.238億元人民幣,美元現金餘額為3640萬美元。假設截至2018年12月28日,我們已將3.238億元人民幣兑換成美元,匯率為6.8755元人民幣,兑換1.00美元,我們的美元現金餘額將達到8350萬美元。如果人民幣對美元貶值10%,我們的美元現金餘額將是7920萬美元。假設截至2018年12月28日,我們以人民幣6.8755元人民幣兑換成人民幣3640萬美元,兑換1.00美元,我們的人民幣現金餘額將達到5.741億元人民幣。如果人民幣對美元貶值10%,我們的人民幣現金餘額將為5.991億元人民幣。
人民幣的任何重大貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生實質性和不利的影響,就像用美元報告的那樣。如果我們需要將首次公開發行(IPO)所得的美元兑換成人民幣,人民幣兑美元的升值將對我們從人民幣兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,以支付普通股或ADS的股息或其他商業用途,美元對人民幣的升值將對我們可以獲得的美元數額產生負面影響。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要與過剩現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。我們沒有在投資組合中使用衍生金融工具。利息收益工具具有一定程度的利率風險。由於市場利率的變化,我們沒有,也沒有預料到會受到重大風險的影響。然而,由於市場利率的變化,我們未來的利息收入可能低於預期。
項目12.證券的描述(股本證券除外)
A. |
債務證券 |
不適用。
B. |
認股權證及權利 |
不適用。
C. |
其他證券 |
不適用。
99
目錄
D. |
美國保存人股份 |
廣告持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)作為存託機構,將登記和交付美國存託憑證(ADS)。每三個ADS代表兩股A類普通股(或有權收取兩股A類普通股),存放於香港上海滙豐銀行有限公司,作為香港存託機構的保管人。每個廣告還代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的普通股,連同保存人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為已存證券。託管處位於紐約巴克萊街101號,紐約,10286。紐約梅隆銀行的首席執行官辦公室位於紐約自由街225號,紐約,10286。
Persons depositing or withdrawing Class A ordinary |
|
適用於: |
每100個ADSS(或100個ADSS的一部分)$5.00(或更少) |
|
·向更多的人發行股份,包括分配A類普通股或權利或其他財產所產生的發行 ·為提款目的而取消ADSS,包括存款協議終止的情況 |
每個廣告$0.05(或更少) |
|
·向廣告持有者發放現金 |
如果分配給廣告持有人的證券是A類普通股,而A類普通股已存入發行ADSS,則須繳付的費用相等於所須繳付的費用 |
|
*向存款證券(包括權利)持有人分發的證券(包括權利),由保存人分發給ADS持有人 |
每個日曆年每個廣告$0.05(或更少) |
|
·志願服務 |
登記費或轉讓費 |
|
·在存放或提取A類普通股時,在我們的股票登記冊上以保存人或其代理人的名義向或從保存人或其代理人的名義轉讓和登記A類普通股; |
保存人的開支 |
|
*備用(在存款協議中明文規定的情況下) ·貨幣兑換成美元 |
保管人或託管人必須對任何ADSS或A類普通股支付税金和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
|
·在必要時進行再轉制 |
保管人或其代理人為支付存款證券而發生的任何費用 |
|
·在必要時進行再轉制 |
保存人向我們支付的費用和其他付款
保管人可不時向我們付款,以償還設立和維持ADS方案的一般費用和費用,免除保管人向我們提供服務的費用和費用,或分享從ADS持有者收取的費用的收入。在2018年12月31日終了的一年中,我們收到了保管人大約966,000元(140,000美元)的償還款。
100
目錄
第二部分。
項目13.違約、股利拖欠和拖欠
沒有。
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
對證券持有人權利的實質性修改
見“項目10”。補充信息-B.備忘錄和公司章程-普通股“用於説明證券持有人的權利,這些權利保持不變。
收益的使用
以下“收益的使用”信息涉及經修正的表格F-1(檔案號333-225993)與我們的首次公開發行(IPO)有關的登記聲明,證交會於2018年7月25日宣佈其生效。我們的首次公開募股於2018年7月結束。高盛(亞洲)L.C.、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司。是我們首次公開募股的承銷商的代表。在我們的承銷商行使超額配售期權時出售的ADS中,我們以每個廣告8.50美元的首次公開發行價格提供和出售了總共9,089,562個ADS,並在扣除承保佣金和折扣以及我們應付的發行費用後,獲得了大約6,800萬美元的淨收益。
我們公司首次公開募股的費用總額約為380萬美元。所有的交易費用都不包括支付給我們公司或其合夥人的董事或高級人員、擁有超過10%或10%以上股權證券的人或我們的附屬公司。首次公開募股所得的淨收益,並沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級人員或其合夥人、持有我們10%或以上股本證券或附屬公司的人士。
從美國證交會宣佈F-1登記聲明生效之日-2018年7月25日至2018年12月31日,我們首次公開發行(IPO)獲得的淨收益中,有1,700萬美元被用來投資於技術、基礎設施以及研發能力,併為潛在的投資和收購互補企業、資產和技術提供資金。我們還將淨收益中的200萬美元用於一般企業用途,包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動,以及分享回購計劃。我們仍打算利用我們在表格F-1中披露的首次公開發行的其餘收益,投資於技術、基礎設施以及研究和開發能力,並用於一般企業目的,包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動,併為潛在的投資和收購補充性企業、資產和技術提供資金。
項目15.管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,按照“交易所法”第13a-15(B)條的要求,在本報告所涉期間結束時,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據“外匯法”第13a-15(E)條的規定)。
根據這一評估,我們的管理層得出結論認為,截至2018年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保我們在根據“交易所法”提交和提供的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中所需披露的信息是累積起來的,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
這份年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為證券交易委員會為新上市的上市公司規定了一個過渡期。
101
目錄
財務報告的內部控制
在對截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。按照美國上市公司會計監督委員會制定的準則的定義,“重大缺陷”是對財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,因此有一種合理的可能性,即年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。
已查明的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告人員,在應用美國公認會計原則和證交會報告要求方面缺乏適當的知識和經驗,以妥善處理複雜的美國公認會計原則會計問題,並編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計原則和證券交易委員會的財務報告要求。
在發現重大弱點後,我們實施了旨在改進財務報告內部控制以彌補重大弱點的措施,包括:(1)聘用一名首席財務官、一名額外財務報告經理和一名具有美國公認會計準則會計和證券交易委員會報告經驗的財務經理,領導會計和財務報告事務;以及(Ii)聘請了一名在SOX要求方面有經驗的內部審計經理,並在美國GAAP和SEC報告方面採用會計和內部控制指導。
此外,我們亦已開始採取多項其他措施,加強對財務報告的內部控制,包括:(I)繼續改善本港的財務制度,以提高其成效及加強對財務分析的控制;(2)繼續為非經常性和複雜的交易制定有效的監督和澄清報告要求,以確保合併財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計準則和證券交易委員會的報告要求;(3)繼續為我們的會計人員組織定期培訓,特別是與美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求有關的培訓;繼續從具有SOX要求和SEC報告方面內部審計指導經驗的專業顧問那裏獲得諮詢服務。
由於這些補救措施沒有得到充分執行,我們的管理層得出結論,截至2018年12月31日,物質上的弱點仍然存在。我們預計將在2019年年底之前完成上述措施,並將繼續採取措施糾正我們的內部控制缺陷,以便在“薩班斯奧克斯利法”第404節規定的最後期限之前完成。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在本年度報告所述期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目16A.審計委員會財務專家
我們的董事會認定,我們的審計委員會成員、獨立董事(根據“納斯達克股票市場規則”第5605(C)(2)條和1934年“證券交易法”第10A-3條規定的標準)是審計委員會財務專家。
項目16B.道德守則
我們的董事會在2018年6月通過了一項適用於我們的董事、官員和僱員的商業行為和道德準則。我們已經在http://ir.jiguang.cn.的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本。
102
目錄
項目16C.首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出與安永華明有限公司提供的某些專業服務有關的費用總額。安永華明有限公司是我們的主要外聘核數師。
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(單位:千元人民幣) |
|
|||||
審計費(1) |
|
|
280 |
|
|
|
7,697 |
|
税費(2) |
|
|
― |
|
|
|
318 |
|
注:
(1) |
“審計費用”是指我們的主要審計員為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務的總收費,包括與2018年首次公開發行有關的審計費用。 |
(2) |
“税費”是指在每個財政年度內,我們的主要核數師為税務遵從、税務建議及税務籌劃而提供的專業服務的收費總額。2018年,税金是指支付給我們的主要審計師的費用,用於審查我們税務文件的遵守情況和提供税務建議。 |
我們審計委員會的政策是預先批准上述安永華明有限責任公司提供的所有審計和其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
項目16D.豁免審計委員會的上市標準
沒有。
項目16E.發行人和關聯購買者購買股票證券
2018年11月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在2018年11月20日至2019年5月19日的6個月內回購至多1000萬美元的ADSS或我們的普通股。股票回購計劃於2018年11月20日公開宣佈。
下表是我們在2018年回購的股票的摘要。根據2018年11月20日宣佈的股票回購計劃,所有股票都是在公開市場上回購的。
|
|
|
|
總人數 |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
ADSS |
|
|
|
|||||
|
|
|
|
作為 |
|
|
近似 |
|||||
|
|
共計 |
|
|
平均 |
|
部分 |
|
|
美元價值 |
||
|
|
數 |
|
|
價格 |
|
公開 |
|
|
ADSS-5月 |
||
|
|
ADSS |
|
|
按 |
|
宣佈 |
|
|
尚未購買 |
||
期間 |
|
購進 |
|
|
廣告 |
|
計劃 |
|
|
根據“計劃” |
||
11月28日-11月30日 |
|
|
1,500 |
|
|
US$6.20 |
|
1,500 |
|
|
US$9,990,700 |
|
2018年12月1日至12月31日 |
|
|
67,955 |
|
|
US$6.75 |
|
|
67,955 |
|
|
US$9,532,004 |
共計 |
|
|
69,455 |
|
|
US$6.73 |
|
69,455 |
|
|
US$9,532,004 |
項目16F.註冊會計師的變更
不適用。
103
目錄
項目16G.公司治理
作為在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司,我們必須遵守納斯達克股票市場的規則。然而,納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行商遵循其本國的公司治理做法。在我們的母國開曼羣島,某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。納斯達克股票市場規定,納斯達克上市公司董事會的多數成員必須是獨立董事,其審計委員會至少有三名成員。我們的開曼羣島顧問提供了一封日期為2018年7月3日的信給納斯達克,證明根據開曼羣島法律,我們不需要遵守或遵守關於我們董事會的大多數成員都是獨立董事的要求,而且我們董事會的審計委員會至少有三名成員。納斯達克承認收到了關於我們董事會和審計委員會組成的此類信函和我們本國的做法。
截至本年度報告之日,我們的董事會由五名董事組成,其中兩名符合“納斯達克股票市場規則”第5605(C)(2)條和“交易法”第10A-3條規則的“獨立性”要求。我們的審計委員會由兩名成員組成,每個成員都是一名獨立董事。見“項目3”。關鍵信息-D.風險因素-與ADSS相關的風險-作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們獲準在公司治理事項上採用與納斯達克上市標準大不相同的某些母國做法;這些做法對股東的保護可能不如我們完全遵守納斯達克上市標準時所享有的保護。“
除了上述母國的做法外,我們不知道我們的公司治理做法與美國國內公司根據納斯達克股票市場規則所遵循的做法有何不同之處。
項目16H.礦山安全披露
不適用。
104
目錄
第三部分。
項目17.財務報表
我們選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
Aurora移動有限公司的合併財務報表載於本年度報告末尾。
項目19.展品
陳列品 |
|
|
數 |
|
文件説明 |
|
|
|
1.1 |
|
2018年7月30日起生效的“註冊官第七份經修訂和簡要的備忘錄和章程”(此處參照2018年6月29日提交的表格F-1的附錄3.2(檔案號333-225993) |
|
|
|
2.1 |
|
登記人美國保存收據樣本(此處參考2018年12月17日提交的表格S-8的表4.3(檔案號333-228839) |
|
|
|
2.2 |
|
註冊人A類普通股證明書樣本(請參閲2018年7月13日提交的表格F-1/A表4.2(檔案號333-225993) |
|
|
|
2.3 |
|
2018年7月25日美國保存收據的保存人和持有人之間的交存協議(此處參考2018年12月17日提交的S-8表格(檔案號333-228839)表4.3) |
|
|
|
2.4 |
|
登記官與其他各方於2017年5月10日簽署的第四份股東協議(此處參考2018年6月29日提交的表格F-1表4.4(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.1 |
|
2014年股票獎勵計劃(此處參考2018年6月29日提交的F-1表格(檔案號333-225993)的表10.1) |
|
|
|
4.2 |
|
經修正的2017年股票獎勵計劃(參見2018年6月29日提交的表格F-1表10.2(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.3 |
|
書記官長與其董事和執行幹事之間的賠償協議表格(此處參照2018年7月13日提交的F-1/A表格(檔案號333-225993)的表10.3合併) |
|
|
|
4.4 |
|
登記人與其執行官員之間的僱傭協議表格(此處參考2018年7月13日提交的表格F-1表10.4(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.5 |
|
2014年8月5日深圳JPush與和縣華古股東之間的委託書(此處參考2018年6月29日提交的表格F-1表10.5(檔案號333-225993)合併) |
|
|
|
4.6 |
|
2018年3月28日登記人、深圳JPush和勛華古股東之間的股東投票委託書英譯(此處參考2018年6月29日提交的F-1表格(檔案號333-225993)圖10.6) |
|
|
|
4.7 |
|
2018年4月20日,深圳JPush、和縣華古和尚華古股東達成股權質押協議(本文參考2018年6月29日提交的表格F-1表10.7(檔案號333-225993)在此註冊) |
|
|
|
4.8 |
|
2018年4月20日深圳JPush、和縣華古股東簽訂的獨家期權協議(參見2018年6月29日提交的表格F-1表10.8(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.9 |
|
2014年8月5日深圳JPush與和縣華古獨家商務合作協議(此處參考2018年6月29日提交的表格F-1表10.9(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.10 |
|
2018年3月28日河村華古登記人與和尚華古股東之間財務支持協議的英譯(此處參考2018年6月29日提交的F-1表格(檔案號333-225993)附錄10.10) |
|
|
|
105
目錄
陳列品 |
|
|
數 |
|
文件説明 |
|
|
|
4.11 |
|
登記人、富達基金、富達中國特殊情況有限公司、富達投資基金及其他各方之間於2017年5月10日簽訂的D系列優先股購買協議(參見2018年6月29日提交的表格F-1表10.12(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.12 |
|
註冊人與T.C.L.工業控股公司之間的股份贖回協議(H.K.)有限公司日期:2018年3月15日(此處參照2018年6月29日提交的表格F-1的附錄10.13(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.13 |
|
美世投資(新加坡)PTE註冊人簽署協議。曼德拉IBASE有限公司及其某些其他當事方,日期為2018年4月11日(此處參考2018年6月29日提交的表格F-1的附件10.14(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.14 |
|
Mercer Investments(新加坡)PTE登記人之間的投資者權利協定。曼德拉IBASE有限公司及其某些其他當事方,日期為2018年4月17日(此處參照2018年6月29日提交的表格F-1的附件10.15(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.15 |
|
美世投資(新加坡)註冊人簽發的可轉換債券通用證書。有限公司日期:2018年4月17日(此處參照2018年6月29日提交的表格F-1的附錄10.16(檔案號333-225993) |
|
|
|
4.16 |
|
2018年4月17日註冊人向Mandra IBASE有限公司簽發的可轉換票據通用證書(此處參照2018年6月29日提交的表格F-1的表10.17(檔案號333-225993)在此註冊) |
|
|
|
4.17 |
|
註冊人、高盛(亞洲)L.C.、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和德意志銀行證券公司之間的承銷協議形式。(參考2018年7月23日提交的F-1/A表格(檔案號333-225993)附錄1.1) |
|
|
|
8.1* |
|
註冊機構子公司及合併可變利益實體名單 |
|
|
|
11.1* |
|
首次修訂和修訂“註冊人商業行為和道德守則” |
|
|
|
12.1* |
|
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席執行官證書 |
|
|
|
12.2* |
|
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條規定的首席財務官認證 |
|
|
|
13.1** |
|
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席執行官證書 |
|
|
|
13.2** |
|
2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條規定的首席財務官認證 |
|
|
|
15.1* |
|
安永華明有限公司(一家獨立註冊公共會計師事務所)的同意 |
|
|
|
15.2* |
|
韓坤律師事務所同意 |
|
|
|
101.INS* |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH* |
|
XBRL分類法擴展計劃文檔 |
|
|
|
101.CAL* |
|
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF* |
|
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.LAB* |
|
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE* |
|
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 |
* |
本年報以表格20-F提交。 |
** |
本年報以表格20-F提供。 |
106
目錄
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F格式的所有要求,並已適當地促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
|
奧羅拉移動有限公司 |
||
|
|
||
|
通過: |
/S/魏東羅 |
|
|
|
姓名: |
羅偉東 |
|
|
標題: |
董事會主席兼首席執行官 |
|
|
||
日期:2019年4月3日 |
|
目錄
合併財務報表索引
|
|
頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
F-1 |
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表 |
|
F-2 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的綜合損失綜合報表 |
|
F-4 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的股東赤字綜合報表 |
|
F-5 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的現金流動合併報表 |
|
F-6 |
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度綜合財務報表附註 |
|
F-7 |
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Aurora移動有限公司股東和董事會
關於財務報表的意見
我們審計了截至2017年12月31日和2018年12月31日的Aurora移動有限公司(該公司)的合併資產負債表、2018年12月31日終了的三年期間的相關綜合虧損、股東赤字和現金流綜合報表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司在2018年12月31日、2017年和2018年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年期間的經營結果和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分,我們必須瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表示這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Ernst&Young華明有限公司
自2018年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
中華人民共和國深圳
April 3, 2019
F-1
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併資產負債表
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
注 |
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
208,161 |
|
|
|
576,562 |
|
|
|
83,857 |
|
限制現金 |
|
|
|
|
115 |
|
|
|
115 |
|
|
|
17 |
|
應收賬款,扣除備抵3,462元和9,308元 (1,354美元)分別截至2017年12月31日和2018年12月31日 |
|
3 |
|
|
49,594 |
|
|
|
141,911 |
|
|
|
20,640 |
|
預付款項和其他流動資產 |
|
4 |
|
|
34,228 |
|
|
|
80,578 |
|
|
|
11,719 |
|
應由有關各方支付的款項 |
|
16 |
|
|
1,260 |
|
|
|
4,564 |
|
|
|
664 |
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
293,358 |
|
|
|
803,730 |
|
|
|
116,897 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
5 |
|
|
53,023 |
|
|
|
92,874 |
|
|
|
13,508 |
|
無形資產,淨額 |
|
6 |
|
|
283 |
|
|
|
1,531 |
|
|
|
223 |
|
長期投資 |
|
7 |
|
|
10,980 |
|
|
|
79,696 |
|
|
|
11,591 |
|
其他非流動資產 |
|
|
|
|
1,806 |
|
|
|
14,237 |
|
|
|
2,071 |
|
非流動資產共計 |
|
|
|
|
66,092 |
|
|
|
188,338 |
|
|
|
27,393 |
|
總資產 |
|
|
|
|
359,450 |
|
|
|
992,068 |
|
|
|
144,290 |
|
負債、夾層權益和 股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款(包括可變利息實體的應付賬款) (“VIE”)無追索權的公司8,340元及 RMB18,683 (US$2,717) as of December 31, 2017 and 2018, (分別) |
|
|
|
|
8,340 |
|
|
|
18,811 |
|
|
|
2,736 |
|
遞延收入和客户存款(包括遞延收入和 無追索權的VIE客户存款 截至2017年12月31日止,分別為48,085元和55,625元(8,091美元) 2018年) |
|
8 |
|
|
49,557 |
|
|
|
59,483 |
|
|
|
8,651 |
|
應計負債和其他流動負債(包括應計負債) 及VIE的其他流動負債而無須向公司追索 截至12月31日,分別為31,631元和59,556元(8,662美元), 2017年和2018年) |
|
9 |
|
|
52,639 |
|
|
|
76,666 |
|
|
|
11,151 |
|
應付關聯方的款項(包括欠關聯方的款項) 公司無追索權VIE 459元和8864元 (USD$1,289) as of December 31, 2017 and 2018, (分別) |
|
16 |
|
|
6,110 |
|
|
|
8,864 |
|
|
|
1,289 |
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
116,646 |
|
|
|
163,824 |
|
|
|
23,827 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債(包括 無依無靠的VIE公司:216元和140元 (20美元)截至2017年12月31日和 2018年) |
|
|
|
|
216 |
|
|
|
140 |
|
|
|
20 |
|
遞延税負債(包括無增值税的遞延税負債) 向公司追索5元人民幣和0元人民幣(零美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
12 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延收入(包括無追索權的VIE遞延收入) 給公司330元人民幣和零人民幣(零美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
|
|
330 |
|
|
|
10,265 |
|
|
|
1,493 |
|
可轉換票據(包括無追索權的VIE遞延收入) 致公司人民幣零及人民幣零(美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
13 |
|
|
— |
|
|
|
216,179 |
|
|
|
31,442 |
|
非流動負債共計 |
|
|
|
|
551 |
|
|
|
226,584 |
|
|
|
32,955 |
|
負債總額 |
|
|
|
|
117,197 |
|
|
|
390,408 |
|
|
|
56,782 |
|
承付款和意外開支 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夾層權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-2
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併資產負債表(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
系列A可贖回的可轉換優先股(面值) 截至2017年12月31日每股0.0001美元和零美元 11,111,120份已獲授權、發行和未發行的股票 截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
10 |
|
|
26,979 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
B系列可贖回的可轉換優先股(票面價值) 截至2017年12月31日每股0.0001美元和零美元 2018年;7,936,510股和零股已獲授權、發行和未發行 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
10 |
|
|
52,723 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
系列C可贖回的可轉換優先股(票面價值) 截至2017年12月31日每股0.0001美元和零美元 2018年;4,999,540份核準、發行和未發行的股票 截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
10 |
|
|
168,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
系列D可贖回的可轉換優先股(票面價值) 截至2017年12月31日每股0.0001美元和零美元 2018年;核定、發行和未發行股票5 559 487股和零股 截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
10 |
|
|
218,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
夾層權益總額 |
|
|
|
|
466,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東(赤字)權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(票面價值為0.0001美元,每股為零) 2017年12月31日和2018年12月31日;已核準的470,393,343股和5,000萬股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行的42,666,670股和零股 截至2017年12月31日和2018年12月31日未繳) |
|
15 |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股(面值為零和每股0.0001美元) 截至2017年12月31日和2018年12月31日;核準股票為零和492億股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行股票為零和59,547,823股 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
15 |
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
B類普通股(面值為零和每股0.0001美元) 截至2017年12月31日和2018年12月31日;已獲授權的股票為零和3 000萬股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行股票為零和17,000,189股 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
15 |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
國庫券(截至12月31日為零和46,303股A類普通股), 2017年和2018年) |
|
15 |
|
|
— |
|
|
|
(3,165 |
) |
|
|
(460 |
) |
額外已付資本 |
|
|
|
|
13,689 |
|
|
|
944,500 |
|
|
|
137,372 |
|
累積赤字 |
|
|
|
|
(234,810 |
) |
|
|
(348,123 |
) |
|
|
(50,632 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
|
|
(3,289 |
) |
|
|
8,400 |
|
|
|
1,221 |
|
股東權益總額(赤字) |
|
|
|
|
(224,384 |
) |
|
|
601,660 |
|
|
|
87,508 |
|
負債、夾層權益和 股東赤字 |
|
|
|
|
359,450 |
|
|
|
992,068 |
|
|
|
144,290 |
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
奧羅拉移動有限公司
綜合損失報表
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位的數額,但股票數量和每股數據除外)
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
注 |
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入(包括關聯方金額3,507元和 截至12月31日的年度,人民幣2,543元(370美元), 2017年和2018年) |
|
17 |
|
|
70,322 |
|
|
|
284,709 |
|
|
|
714,141 |
|
|
|
103,868 |
|
收入成本(包括關聯方數額) 終了年度人民幣788元和人民幣19,763元(2,874美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
|
|
(47,722 |
) |
|
|
(213,370 |
) |
|
|
(517,074 |
) |
|
|
(75,205 |
) |
毛利 |
|
|
|
|
22,600 |
|
|
|
71,339 |
|
|
|
197,067 |
|
|
|
28,663 |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發(包括相關方的數額) 終了年度人民幣762元和人民幣200元(29美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
|
|
(33,717 |
) |
|
|
(71,651 |
) |
|
|
(134,358 |
) |
|
|
(19,542 |
) |
銷售和營銷(包括關聯方金額) 終了年度人民幣541元和人民幣178元(26美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
|
|
(33,062 |
) |
|
|
(59,673 |
) |
|
|
(83,853 |
) |
|
|
(12,196 |
) |
一般和行政(包括關聯方數額) 終了年度人民幣138元和人民幣59元(9美元) 2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
|
|
(13,480 |
) |
|
|
(32,431 |
) |
|
|
(71,641 |
) |
|
|
(10,419 |
) |
業務費用共計 |
|
|
|
|
(80,259 |
) |
|
|
(163,755 |
) |
|
|
(289,852 |
) |
|
|
(42,157 |
) |
業務損失 |
|
|
|
|
(57,659 |
) |
|
|
(92,416 |
) |
|
|
(92,785 |
) |
|
|
(13,494 |
) |
外匯(虧損)/收益,淨額 |
|
|
|
|
(328 |
) |
|
|
(2,724 |
) |
|
|
264 |
|
|
|
38 |
|
利息收入 |
|
|
|
|
283 |
|
|
|
314 |
|
|
|
3,657 |
|
|
|
532 |
|
利息費用 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
(122 |
) |
|
|
(7,054 |
) |
|
|
(1,026 |
) |
其他收入 |
|
|
|
|
232 |
|
|
|
677 |
|
|
|
8,449 |
|
|
|
1,229 |
|
衍生負債公允價值的變化 |
|
19 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,302 |
|
|
|
3,098 |
|
所得税前損失 |
|
|
|
|
(57,472 |
) |
|
|
(94,271 |
) |
|
|
(66,167 |
) |
|
|
(9,623 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
12 |
|
|
(3,910 |
) |
|
|
3,980 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(4 |
) |
淨損失 |
|
|
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
Aurora移動有限公司股東的淨虧損 |
|
|
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
應急可贖回 可轉換優先股 |
|
|
|
|
(12,427 |
) |
|
|
(26,391 |
) |
|
|
(24,094 |
) |
|
|
(3,504 |
) |
可歸因於普通股股東的淨虧損 |
|
|
|
|
(73,809 |
) |
|
|
(116,682 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(13,131 |
) |
A類和B類普通股每股淨虧損: |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本及稀釋 |
|
|
|
|
(1.73 |
) |
|
|
(2.73 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股-基本和稀釋 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.57 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
B類普通股-基本及稀釋 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.57 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
每股淨虧損計算中使用的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基本及稀釋 |
|
|
|
|
42,666,670 |
|
|
|
42,666,670 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股-基本和稀釋 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,441,999 |
|
|
|
40,441,999 |
|
B類普通股-基本及稀釋 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
17,000,189 |
|
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
1,896 |
|
|
|
(7,563 |
) |
|
|
11,688 |
|
|
|
1,700 |
|
其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 |
|
|
|
|
1,896 |
|
|
|
(7,563 |
) |
|
|
11,688 |
|
|
|
1,700 |
|
總綜合損失 |
|
|
|
|
(59,486 |
) |
|
|
(97,854 |
) |
|
|
(54,509 |
) |
|
|
(7,927 |
) |
Aurora移動有限公司的全面虧損 |
|
|
|
|
(59,486 |
) |
|
|
(97,854 |
) |
|
|
(54,509 |
) |
|
|
(7,927 |
) |
所附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
奧羅拉移動有限公司
股東赤字合併報表
(以千元人民幣(“人民幣”)及美元(“美元”)為單位,但股份數目除外)
|
|
普通股 |
|
|
國庫券 |
|
|
額外 已付 資本 |
|
|
累積 其他 綜合 收入 |
|
|
累積 赤字 |
|
|
共計 股東‘ 赤字 |
|
||||||||||
|
|
數目 股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||
截至2016年1月1日餘額 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,711 |
|
|
|
2,378 |
|
|
|
(44,319 |
) |
|
|
(40,204 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(61,382 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,896 |
|
股東出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,000 |
|
應急可贖回 可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,427 |
) |
|
|
(12,427 |
) |
股份補償 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,703 |
|
截至2016年12月31日的結餘 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,414 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
(118,128 |
) |
|
|
(108,414 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年1月1日餘額 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,414 |
|
|
|
4,274 |
|
|
|
(118,128 |
) |
|
|
(108,414 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,563 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,563 |
) |
應急可贖回敞篷車的增加 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,391 |
) |
|
|
(26,391 |
) |
股份補償(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,275 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,275 |
|
截至2017年12月31日的結餘 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,689 |
|
|
|
(3,289 |
) |
|
|
(234,810 |
) |
|
|
(224,384 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年1月1日餘額 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,689 |
|
|
|
(3,289 |
) |
|
|
(234,810 |
) |
|
|
(224,384 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,689 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,689 |
|
A類普通股的發行 首次公開募股 |
|
|
6,059,708 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
464,376 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
464,380 |
|
意外轉換所有未付款項 可贖回可轉換優先股 A類普通股 |
|
|
27,867,937 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
357,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,451 |
|
|
|
401,691 |
|
贖回可贖回的可贖回敞篷車 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,915 |
) |
|
|
(6,915 |
) |
應急可贖回敞篷車的增加 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,652 |
|
|
|
— |
|
|
|
(84,652 |
) |
|
|
— |
|
回購股份 |
|
|
(46,303 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,165 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,165 |
) |
股份補償(注11) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,561 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,561 |
|
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
76,548,012 |
|
|
|
48 |
|
|
|
(3,165 |
) |
|
|
944,500 |
|
|
|
8,400 |
|
|
|
(348,123 |
) |
|
|
601,660 |
|
截至2018年12月31日的餘額(美元) |
|
|
76,548,012 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(460 |
) |
|
|
137,372 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
(50,632 |
) |
|
|
87,508 |
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
奧羅拉移動有限公司
現金流量表
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
業務活動現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,627 |
) |
調整數,將淨損失與用於業務活動的現金淨額對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備折舊 |
|
|
3,433 |
|
|
|
8,805 |
|
|
|
18,084 |
|
|
|
2,630 |
|
無形資產攤銷 |
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
307 |
|
|
|
45 |
|
|
未實現匯兑(收益)損失 |
|
|
(369 |
) |
|
|
339 |
|
|
|
11,689 |
|
|
|
1,700 |
|
可疑賬户備抵 |
|
|
1,049 |
|
|
|
2,427 |
|
|
|
5,846 |
|
|
|
850 |
|
遞延税費用(福利) |
|
|
3,910 |
|
|
|
(3,980 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股份補償 |
|
|
2,703 |
|
|
|
8,275 |
|
|
|
24,561 |
|
|
|
3,572 |
|
經營資產和負債的變化, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(5,870 |
) |
|
|
(48,266 |
) |
|
|
(98,163 |
) |
|
|
(14,278 |
) |
預付款項和其他流動資產 |
|
|
(11,233 |
) |
|
|
(21,558 |
) |
|
|
(46,350 |
) |
|
|
(6,741 |
) |
應由有關各方支付的款項 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(1,169 |
) |
|
|
(3,303 |
) |
|
|
(480 |
) |
其他非流動資產 |
|
— |
|
|
|
(492 |
) |
|
|
(1,431 |
) |
|
|
(208 |
) |
|
應付帳款 |
|
|
822 |
|
|
|
13,015 |
|
|
|
10,471 |
|
|
|
1,523 |
|
遞延收入和客户存款 |
|
|
11,018 |
|
|
|
31,144 |
|
|
|
19,861 |
|
|
|
2,889 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
14,469 |
|
|
|
26,503 |
|
|
|
24,027 |
|
|
|
3,495 |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
676 |
|
|
|
(243 |
) |
|
|
2,754 |
|
|
|
401 |
|
遞延税款負債變動 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
||
其他非流動負債 |
|
|
(1,313 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
(11 |
) |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(42,152 |
) |
|
|
(75,532 |
) |
|
|
(97,925 |
) |
|
|
(14,241 |
) |
投資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買定期存款 |
|
|
(10,000 |
) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
定期存款到期收益 |
|
— |
|
|
|
10,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
增加長期預付款項 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,000 |
) |
|
|
(1,600 |
) |
購買長期投資 |
|
|
(1,041 |
) |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
(68,716 |
) |
|
|
(9,994 |
) |
購置財產和設備 |
|
|
(18,887 |
) |
|
|
(28,378 |
) |
|
|
(57,934 |
) |
|
|
(8,426 |
) |
購置無形資產 |
|
— |
|
|
|
(319 |
) |
|
|
(1,556 |
) |
|
|
(226 |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(29,928 |
) |
|
|
(28,644 |
) |
|
|
(139,206 |
) |
|
|
(20,246 |
) |
來自籌資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可贖回的可轉換優先股所得, 扣除發行成本 |
|
|
134,348 |
|
|
|
217,446 |
|
|
|
216,179 |
|
|
|
31,442 |
|
首次公開發行的收益,扣除發行成本 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
464,380 |
|
|
|
67,541 |
|
||
贖回可贖回的可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(62,510 |
) |
|
|
(9,092 |
) |
回購普通股 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(3,165 |
) |
|
|
(460 |
) |
||
股東出資 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
135,348 |
|
|
|
217,446 |
|
|
|
614,884 |
|
|
|
89,431 |
|
匯率對現金及現金等價物及限制性現金的影響 |
|
|
2,450 |
|
|
|
(8,282 |
) |
|
|
(9,352 |
) |
|
|
(1,362 |
) |
現金和現金等價物及限制性現金淨增額 |
|
|
65,718 |
|
|
|
104,988 |
|
|
|
368,401 |
|
|
|
53,582 |
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
37,570 |
|
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
30,292 |
|
包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初的現金和現金等價物 |
|
|
37,570 |
|
|
|
103,168 |
|
|
|
208,161 |
|
|
|
30,276 |
|
年初限制現金 |
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
115 |
|
|
|
17 |
|
|
年底現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
103,288 |
|
|
|
208,276 |
|
|
|
576,677 |
|
|
|
83,874 |
|
包括: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底的現金和現金等價物 |
|
|
103,168 |
|
|
|
208,161 |
|
|
|
576,562 |
|
|
|
83,857 |
|
年底限制現金 |
|
|
120 |
|
|
|
115 |
|
|
|
115 |
|
|
|
17 |
|
現金流動信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息費用 |
|
— |
|
|
|
122 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
購置應計負債和其他財產和設備 流動負債 |
|
— |
|
|
|
9,731 |
|
|
|
104 |
|
|
|
15 |
|
所附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
1 |
組織和主要活動 |
Aurora移動有限公司(“公司”,在適當情況下,“公司”也指其子公司和可變利益實體)是根據開曼羣島法律於2014年4月9日在開曼羣島註冊的一家有限公司。該公司通過其子公司和可變利益實體(“VIE”)主要從事提供數據解決方案,包括在中華人民共和國(“中華人民共和國”)有針對性的營銷、行業洞察、金融風險管理和基於地點的情報服務。
由於中華人民共和國的法律法規禁止和限制外國對互聯網增值業務的所有權,該公司主要通過VIE經營其業務。本公司通過JPush信息諮詢(深圳)有限公司。(“深圳日元”或“WFOE”)與競爭對手的被提名股東簽訂了委託書和獨家期權協議,該協議授權WFOE指導對VIE的經濟績效影響最大的活動,並在中華人民共和國法律允許的情況下獲得VIE中的股權。此外,根據2018年3月簽署的補充協議,上述授權書和獨家看漲期權協議規定的權利被轉讓給公司董事會(“董事會”)或董事會授權的任何高級人員,他們有權從VIE中獲得可能對競爭對手具有重大意義的經濟利益。
儘管缺乏技術上的多數股權,但公司通過一系列VIE協議對VIE進行了有效的控制,公司與VIE之間存在着母子公司關係。通過VIE協議和補充協議,VIE的股東有效地將他們在VIE中的所有投票權分配給了公司。此外,通過獨家經營協議,該公司通過其在中國的WFOE,有權從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。最後,通過財務支持協議和股東投票代理協議,公司有義務承擔可能對VIE具有重大意義的VIE損失。因此,該公司被認為是VIE的主要受益人,並按照SEC條例S-X規則3A-02和會計準則編碼(“ASC”)810的要求合併VIE。
以下是VIE協議的摘要:
排他性期權協議
根據VIE的被指定股東與WFOE之間達成的獨家期權協議,被提名股東不可撤銷地給予WFOE一項選擇權,要求被指定股東將其在VIE中的任何部分或全部股權,或VIE的任何或全部資產轉讓給WFOE或其指定人。VIE中權益的購買價格等於中華人民共和國法律規定的最低價格。未經WFOE事先書面同意,VIE及其指定股東不得修改其公司章程,增減註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,不得對其資產或其他實益權益設置或允許任何抵押,並提供任何貸款或擔保。指定股東不得要求任何股息或其他形式的資產。如果股息或其他形式的資產被分配,指定股東必須將所有收到的分配轉移給WFOE或其指定人。這些協議在VIE的所有股權轉讓給WFOE或WFOE指定的人員之前不會終止。除法律另有規定外,任何指定股東均無權在任何情況下終止或撤銷協議。
權益質押協議
根據股權質押協議,VIE的每一位被提名股東都將其在VIE中的所有權益作為持續的第一優先權擔保權益,以保證其和VIE根據授權協議、獨家期權協議和獨家業務合作協議履行其和VIE的義務。WFOE有權在股票質押有效期內獲得所有股息,除非WFOE以書面方式另有約定。如果VIE或任何被指定股東違反其合同義務,WFOE將有權享有與質押權益有關的某些權利,包括根據中華人民共和國法律從拍賣或出售VIE的全部或部分質押權益中獲得收益。任何被指定股東未經WFOE事先書面同意,不得轉讓或轉讓給任何第三方,分配股利,創造或安排任何擔保權益和任何形式的責任被設定在競爭對手持有的股權、全部或部分權益上。本協議不終止,直到所有技術支持、諮詢和服務費用根據獨家業務合作協議全額支付,所有VIE的義務根據其他控制協議終止。2014年12月16日,公司按照“中華人民共和國物權法”的規定,向工商行政管理部門登記了股權質押。
F-7
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
1 |
組織和主要活動(續) |
獨家商務合作協議
根據WFOE和VIE簽訂的獨家業務合作協議,WFOE提供獨家技術支持和諮詢服務,作為回報,WFOE根據VIE經審計的營業總收入的一定百分比收取年費,由WFOE自行決定。未經WFOE同意,VIE不得從任何第三方獲得服務,或與任何其他第三方達成類似的服務安排,但WFOE的第三方除外。此外,盈利的合併VIE授予WFOE以中華人民共和國法律允許的最低價格購買每一個盈利的合併VIE的任何或全部業務或資產的獨家權利。本協議不可撤銷,或只能由WFOE單方面撤銷或修改。
授權書
根據VIE的被提名股東與WFOE簽署的授權書,每名被提名股東不可撤銷地指定WFOE為其事實上的代理人,代表每一股東行使其在VIE中的股權的任何和所有權利(包括但不限於執行購買協議的專有權利,投票權利和任命VIE董事和執行官員的權利)。只要被提名股東仍然是VIE的股東,本協議是有效和不可撤銷的。
2018年3月,簽署了以下補充協定:
財政支助協定
根據2018年3月28日的財務支持承諾書,公司有義務在適用的中國法律法規允許的範圍內,向VIE提供無限的財務支持。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無力償還,公司將不要求償還貸款或借款。
股東投票代理協議
被提名股東還重新簽署了授權委託書協議,根據該協議,他們授予了從WFOE到公司的其各自股權所依據的投票權的不可撤銷的代理,其中包括但不限於公司法和公司章程賦予被提名股東的所有股東權利和表決權。
因此,由於有權根據授權書協議指導VIE的活動,並有義務通過無限制的財政支持吸收VIE的預期損失,WFOE不再是主要受益人,該公司於2018年3月28日成為VIE的主要受益人。
公司法律顧問認為:(1)中華人民共和國子公司和VIE的所有權結構符合中國現行法律法規;(Ii)每項VIE協議都是有效、有約束力和可強制執行的,符合其條款和適用的中國法律或法規,不會違反現行適用的中國法律或法規;及(Iii)按照公司章程細則有效。
然而,中國法律制度中的不確定性可能導致發現公司目前的所有權結構違反現有和/或未來的中國法律或法規,並可能限制公司根據這些合同安排行使其權利的能力。此外,競爭對手的被提名股東的利益可能與公司的利益不同,這可能增加他們尋求違反與競爭對手的合同協議條款的風險。
此外,如果目前的結構或任何合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,公司可能會受到處罰,包括但不限於吊銷營業執照、停止或限制業務經營、限制公司的收入權利,暫時或永久封鎖公司的互聯網平臺,重組公司的運作,施加公司可能無法遵守的附加條件或要求,或對公司採取其他可能損害其業務的管制或執法行動。任何這些處罰或其他處罰都可能對公司經營業務的能力產生重大不利影響。
F-8
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
1 |
組織和主要活動(續) |
下表列出了公司合併資產負債表中VIE的資產和負債:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
49,853 |
|
|
|
31,763 |
|
|
|
4,620 |
|
限制現金 |
|
|
115 |
|
|
|
115 |
|
|
|
17 |
|
應收賬款 |
|
|
49,561 |
|
|
|
141,705 |
|
|
|
20,609 |
|
預付款項和其他流動資產 |
|
|
29,637 |
|
|
|
64,532 |
|
|
|
9,386 |
|
應付公司及其附屬公司的款項 |
|
|
3,806 |
|
|
|
3,965 |
|
|
|
577 |
|
應付有關配偶的款項 |
|
|
1,186 |
|
|
|
2,848 |
|
|
|
414 |
|
流動資產總額 |
|
|
134,158 |
|
|
|
244,928 |
|
|
|
35,623 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
10,000 |
|
|
|
71,512 |
|
|
|
10,401 |
|
其他應收款-非當期 |
|
|
1,354 |
|
|
|
2,529 |
|
|
|
368 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
24,258 |
|
|
|
46,271 |
|
|
|
6,730 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
283 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
204 |
|
長期預付 |
|
|
— |
|
|
|
11,000 |
|
|
|
1,600 |
|
非流動資產共計 |
|
|
35,895 |
|
|
|
132,718 |
|
|
|
19,303 |
|
總資產 |
|
|
170,053 |
|
|
|
377,646 |
|
|
|
54,926 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
8,340 |
|
|
|
18,683 |
|
|
|
2,717 |
|
遞延收入和客户存款 |
|
|
48,085 |
|
|
|
55,625 |
|
|
|
8,091 |
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
31,631 |
|
|
|
59,556 |
|
|
|
8,662 |
|
應付公司及其附屬公司的款額 |
|
|
39,861 |
|
|
|
15,534 |
|
|
|
2,259 |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
459 |
|
|
|
8,864 |
|
|
|
1,289 |
|
流動負債總額 |
|
|
128,376 |
|
|
|
158,262 |
|
|
|
23,018 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付公司及其附屬公司的款額 |
|
|
60,000 |
|
|
|
240,000 |
|
|
|
34,907 |
|
其他非流動負債 |
|
|
216 |
|
|
|
140 |
|
|
|
20 |
|
遞延税款負債 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延收入和客户存款 |
|
|
330 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非流動負債共計 |
|
|
60,551 |
|
|
|
240,140 |
|
|
|
34,927 |
|
負債總額 |
|
|
188,927 |
|
|
|
398,402 |
|
|
|
57,945 |
|
F-9
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
1 |
組織和主要活動(續) |
該表列出了公司綜合虧損和現金流量綜合報表所列VIE的經營結果和現金流量。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入 |
|
|
70,148 |
|
|
|
284,348 |
|
|
|
709,594 |
|
|
|
103,206 |
|
收入成本 |
|
|
(47,559 |
) |
|
|
(206,789 |
) |
|
|
(499,589 |
) |
|
|
(72,662 |
) |
淨收入/(損失) |
|
|
18,681 |
|
|
|
(40,003 |
) |
|
|
(16,785 |
) |
|
|
(2,441 |
) |
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
7,590 |
|
|
|
(51,016 |
) |
|
|
(68,316 |
) |
|
|
(9,936 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(10,000 |
) |
|
|
(104,675 |
) |
|
|
(15,224 |
) |
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
154,901 |
|
|
|
22,529 |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日,VIE的資產沒有抵押或抵押。截至2017年12月31日和2018年12月31日,VIE的淨負債分別為18874元人民幣和20756元人民幣(3019美元)。VIE的債權人不能求助於VIE的主要受益人的一般信貸,這些金額是在合併資產負債表上括號內列報的。VIE持有某些資產,包括用於操作的數據服務器和相關設備。VIE不擁有任何設施,除非根據經營租賃安排從第三方租用某些辦公場所和數據中心。VIE還擁有一定的增值技術許可證、註冊版權、商標和註冊域名,包括官方網站,這些也被視為創收資產。然而,這些資產沒有記錄在公司的合併資產負債表上,因為這些資產都是內部開發的,並因不符合資本化標準而支出。該公司沒有提供任何財政或其他支持,它以前沒有合同要求在提交期內向VIE提供這種支持。
2 |
重要會計政策摘要 |
提出依據
公司的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
鞏固原則
合併財務報表包括公司、子公司和VIE的財務報表。公司間的所有重要交易和餘額在合併後均已消除。
估計數的使用
根據美國公認會計準則編制公司合併財務報表需要使用影響合併財務報表和所附註中報告的數額的估計和判斷。這些估計數構成管理層對資產和負債的賬面價值作出判斷的依據,而從其他來源來看,這些價值並不明顯。管理層的估計和判斷依據的是歷史信息和他們認為在這種情況下是合理的其他各種假設。美國公認會計準則要求管理層在若干領域作出估計和判斷,包括但不限於與收入確認、應收賬款的可收性、承付款、可兑換票據、無形資產、財產和設備的使用壽命和減值評估、長期投資、所得税、遞延税資產的估價備抵、衍生負債的公允價值變動有關的估計和判斷。以及基於股份的補償。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解以及對公司未來可能採取的行動的期望。實際結果可能與這些估計不同。
F-10
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
方便翻譯
為方便讀者,將人民幣兑換成美元的匯率按2018年12月31日美元兑6.8755元人民幣的匯率計算,並在美國聯邦儲備委員會的網站上公佈。沒有人表示人民幣金額可以或可能按這種匯率折算成美元。
外幣換算
公司及其在中華人民共和國境外的子公司的功能貨幣為美元。公司在中國的子公司和VIE採用人民幣作為其功能貨幣。確定各自職能貨幣的依據是ASC 830(外幣事項)中規定的標準。公司以人民幣作為報告貨幣。公司合併財務報表按資產負債表日的匯率和收支項目當年的平均匯率折算成人民幣。轉換損益作為股東虧損的一個組成部分,記錄在累計的其他綜合虧損中。
以功能貨幣以外的貨幣進行的交易按交易日通行的匯率重新計量和記錄在功能貨幣中。
以功能貨幣以外貨幣計值的貨幣資產和負債按資產負債表日通行的匯率重新計量為功能貨幣。交易損益在綜合損益表中確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由流動性強的現金和活期存款組成。公司認為,從購買之日起三個月或更短時間內,隨時可兑換為已知數額的現金和原始到期日的高流動性投資是現金等價物。所有現金和現金等價物在取款和使用方面都是不受限制的。
限制現金
限制現金是指政府給予的現金,僅用於購買某些核準項目的財產和設備。
應收賬款和可疑賬款備抵
應收賬款按可變現價值數額入賬,扣除可疑賬户備抵。可疑賬户備抵記錄在可能發生損失的期間,其依據是許多因素,包括餘額的年齡、客户的付款歷史和客户的信貸質量、當前的經濟趨勢以及可能影響公司向客户收取款項的能力的其他因素。在所有收款工作都已用盡後,壞賬就會被註銷。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用壽命或剩餘租賃期限內使用直線法計算的,以較短的為準。財產和設備的估計使用壽命如下:
計算機設備和服務器 |
|
3 – 5 years |
辦公室傢俱和設備 |
|
3 – 5 years |
租賃權改進 |
|
較短的租賃期限或資產的估計使用壽命 |
修理費和維修費按支出入賬。當資產被留存或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中刪除,出售或處置資產的任何損益反映在綜合損益表中。
F-11
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
無形資產
壽命有限的無形資產以成本減去累計攤銷。無形資產是指購買的計算機軟件。所有壽命有限的無形資產按經濟壽命估算採用直線法攤銷,具體如下:
計算機軟件和系統 |
|
1 – 3 years |
非商譽以外的長期資產減值
本公司評估長期資產,如財產和設備以及購買的具有有限壽命的無形資產,以便在情況發生或變化表明資產的賬面價值無法按照ASC 360、不動產、廠場和設備收回時進行減值。當發生此類事件時,公司根據資產組預計將產生的未貼現的未來現金流量評估資產組的可收回性,並確認因使用資產組而預計將產生的未貼現的未來現金流量估計數加上資產組處置的預期淨收入低於資產組的賬面價值時的減值損失。如果公司確認了一項減值,公司將資產組的賬面金額減少到其估計的公允價值,其依據是現金流動貼現法,或在可用和適當的情況下,將資產組的賬面價值減至可比市場價值。公司在其減值測試中使用估計和判斷,如果使用了不同的估計或判斷,則任何減值費用的時間或數額可能有所不同。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度均未確認減值損失。
長期投資
根據ASC 325-20,“投資-其他:成本法投資”,公司以成本進行投資,投資於不容易確定的公允價值,公司沒有重大影響。公司只對投資以來超出公司收益份額的公允價值和收入分配的暫時下降進行調整。
管理層根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據,定期評估成本法投資的減值情況。這種評價包括但不限於審查被投資方的現金狀況、最近的籌資情況、預計和歷史財務執行情況、現金流量預測和融資需求。減值損失在報告所涉期間的資產負債表日,確認為等於投資成本超過公允價值的收益。公允價值將成為新的投資成本基礎。
遞延收入和客户存款
遞延收入包括客户在收入確認前支付的款項。客户存款是指客户可退還的未使用餘額。一旦客户使用了這一餘額,相應的金額將被確認為收入。
可兑換票據
在承諾日,與發行可轉換票據有關的費用和費用按照ASU 2015-03記錄為債務負債的折扣。可轉換票據,即扣除應付給債權人的費用和費用以及分叉衍生產品的公允價值後的收益,將在債務工具的估計壽命內,在到期日使用有效利息法計算到贖回價值。
該公司很早就採用了ASU 2015-03,利息估算(分課題835-30):簡化債務發行成本的列報,以及ASU 2017-11,對某些具有向下回合特徵的金融工具進行會計處理。ASU 2015-03要求在資產負債表中列報與確認債務負債相關的債務發行成本,作為該債務負債賬面金額的直接扣減。截至2018年12月31日,發行成本為8,436元人民幣(1,227美元),直接從綜合資產負債表上的可轉換債券本金中扣除。ASU 2017-11不再要求該公司在確定其嵌入轉換選項是否與其自己的股票掛鈎時,考慮其圓角特徵。
F-12
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
增值税(“增值税”)
該公司提出由政府當局評估的增值税是收入的減少。根據中華人民共和國税收立法,在全國範圍內,現代服務業普遍實行增值税代替營業税。6%的增值税適用於提供某些現代服務所得的收入。允許本公司從所提供的現代服務的產出增值税中抵充應納税購買的合格投入增值税。
股份分割
2017年3月1日,董事會批准了10股分拆的1股。對普通股和可贖回可轉換優先股的股份和每股數額進行了追溯調整,以反映股票分割的影響。
國庫券
國庫股是指公司回購的股票,這些股份已不再發行,並由公司持有。國庫股按ASC 505-30國庫券成本法入賬.根據這一方法,股票回購按歷史買入價格記為國庫股。2018年11月20日,該公司董事會批准了一項從公開市場回購其已發行和已發行的美國存托股票(“ADSS”)的計劃(“回購計劃”),總價值為1 000萬美元。截至2018年12月31日,根據回購計劃,該公司共回購69,455只ADS,代表公開市場上的46,303股A類普通股,總現金價值為468美元。
F-13
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
收入確認
一旦滿足以下所有標準,公司就會確認收入:(1)存在有説服力的安排證據;(2)提供了服務;(3)價格是固定的或可確定的;(4)合理地保證了可收取性。
數據解決方案
該公司主要通過創建和交付有針對性的營銷和其他垂直數據解決方案來創造數據解決方案收入。有針對性的營銷收入是由公司為廣告商提供綜合營銷活動,主要是通過該公司建立在公司多維移動設備數據集基礎上的小國通營銷平臺。該公司一般會為其廣告商創造、設計、開發和優化廣告內容。這些廣告是通過與各出版商直接協商費率競購廣告插槽,在範圍廣泛的知名出版商上展示的。
與廣告商的安排是通過合同協議來證明的,這些協議規定了廣告的類型、時間和定價。廣告商根據用户點擊和下載的次數為目標廣告付費。收入是在用户執行廣告客户與公司簽約的行為的期間內確認的。
該公司將總收入確認為主要義務方,因為該公司利用自己平臺的移動設備數據集,具有全面的人口目標定位能力,準確定位最適合客户廣告的特定移動設備。此外,該公司有定價自由,在選擇將購買廣告插槽的出版商時有酌處權,並高度參與服務規格的確定,並承擔信用風險。根據廣告主對避免低質量出版商的偏好,該公司可能會向某些廣告商推薦一個特定的信譽良好的在線媒體網絡。在使用其移動設備數據集確定最適合客户廣告的特定移動設備之後,它對網絡上可用的廣告插槽進行投標,然後投放廣告。
開發人員服務
本公司與客户簽訂協議,提供推送通知和即時通訊(統稱為“通知服務”)。根據通知服務合同協議的條款,本公司向客户提供在規定期限內進入其通知服務平臺的機會。這使客户能夠向用户發送通知和消息。通知服務的收入使用特定的性能方法確認。
收入成本
收入成本主要包括折舊、勞動力、帶寬成本和購買廣告庫存。本公司對所提供的服務徵收各種銷售税和附加費,如城市建設税、教育附加費和文化開發費等。根據ASC的副標題605-45,收入確認,委託代理考慮(“ASC 605-45”),公司包括銷售税和收入成本中的附加費。
研發
研發費用主要用於開發新服務、新功能和全面改進公司的技術基礎設施,以支持其業務運作。研究和開發費用按已發生的費用計算,除非這些費用符合資本化為軟件開發成本的條件。為了符合資本化的條件,(1)初步項目應完成;(2)管理層已承諾為該項目提供資金,該項目很可能將完成,該軟件將用於履行預期的職能;(3)它將使公司的服務產生重大的額外功能。由於公司沒有滿足所有必要的資本化要求,因此在提交的任何年份中,都沒有將研究和開發成本資本化。
廣告費用
廣告費用,包括促銷費用,按所發生的“銷售和營銷費用”列支。截至2016年12月31日、2017年和2018年,廣告費分別為10,377元,5,277元和6,697元(974美元)。
F-14
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
其他收入
其他收入為政府贈款和與保存人銀行有關的與ADSS保存人有關的利潤分享方案。當有合理保證公司將遵守附加條件時,政府贈款就會得到承認。當贈款涉及支出項目時,綜合報表系統地確認了贈款與相關費用相匹配所需期間的綜合損失。如果贈款涉及資產購置,則按相關資產折舊的比例在綜合損失報表中予以確認。利潤分享計劃是根據特定的參數在合同中規定的五年期間內確認的。
政府贈款
政府贈款主要包括從省級和地方政府收到的用於在其管轄範圍內經營企業的財政贈款以及遵守地方政府促進的具體政策的情況。對於某些政府贈款,沒有明確的規則和條例來規範公司獲得這種福利所需的標準,財政補貼的數額由有關政府當局酌情決定。非經營性質的政府贈款在收到時記作“其他收入,淨額”,但沒有進一步滿足條件。具有一定經營條件的政府贈款在收到時記作“遞延收入”,在滿足條件時將記作營業收入。
經營租賃
資產所有權的所有風險和收益基本上仍由出租人承擔的租賃,作為經營租賃入賬。適用於此類經營租賃的租金在租賃期限內以直線確認.該公司在提交的年份內沒有資本租賃。
僱員自訂供款計劃
中華人民共和國公司的全職僱員參與政府規定的繳款計劃,根據該計劃,向僱員提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房基金和其他福利。中國的勞動法規要求公司根據僱員工資的一定比例向政府繳納這些福利。該公司沒有法律義務的利益以外的貢獻。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年的支出總額分別為5,455元、12,121元和11,301元(1,644美元)。
所得税
公司採用負債法核算所得税,並確認遞延税資產和負債,以應付合並財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來後果。遞延税資產和負債是根據資產和負債的税基與合併財務報表中報告的數額之間存在的臨時差異確認的,採用的是年底生效的税率,預計差額將逆轉。遞延税資產和負債的變動記在收益中。遞延税資產通過所得税費用中的一項估價備抵而減少,而在管理層看來,遞延税資產中的一部分或全部無法實現時,更有可能-而不是-無法實現。該公司通過評估未來預期的應税利潤和考慮審慎可行的税收籌劃策略來評估延遲納税資產的收回潛力。遞延税資產和負債的組成部分分為非流動資產和負債.
公司對合並財務報表中確認的所得税中的不確定性進行了核算,採用了兩步程序來確定要確認的收益的數額。首先,必須對税收狀況進行評估,以確定在税務當局進行外部審查後維持這一狀況的可能性。如果税收狀況被認為更有可能-而不是-不持續(根據税務狀況的技術優點,定義為在審計後維持超過50%的可能性),則評估納税狀況,以確定在合併財務報表中確認的福利數額。可能確認的福利數額是在最終結算時實現的可能性大於50%的最大數額。所得税的利息和罰款將列為所得税規定的組成部分。
F-15
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
所得税(續)
該公司在ASC 740下評估了其所得税不確定性。ASC 740明確了所得税不確定性的會計核算,規定了在財務報表中確認税種之前必須達到的確認門檻。公司選擇在綜合損益表中將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款分類,作為所得税費用的一部分。
由於税收狀況不確定,本公司不承認任何所得税,或在提交報告的年份內招致與潛在的少繳所得税費用有關的利息和罰款。
股份補償
根據ASC 718,“薪酬-股票補償”,公司決定是否應將授予其僱員的獎勵歸類為負債賠償金或股權獎勵。根據授予日期公允價值計算的綜合損益表中確認了公司對員工的股份補償,並將其歸類為股權獎勵。公司以股份為基礎的對其僱員的賠償被歸類為賠償責任,在結算前根據每個報告日的公允價值的綜合損失報表予以確認。該公司早期採用會計準則更新(“ASU”)ASU 2016-09-薪酬-股票補償(主題718):改進員工股票支付會計,並選擇考慮沒收發生。
公允價值計量
公允價值是指在計量日,在市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定所需或允許以公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司考慮其將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時所使用的基於市場的風險度量或假設。
公允價值是通過應用以下層次結構來估算的,該層次將用於計量公允價值的投入劃分為三個層次,並將層次內的分類建立在可獲得並對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平的基礎上:
一級-活躍市場相同資產或負債的報價。
第2級-活躍市場中的報價以外的可觀測的投入,不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價,或其他可觀察到或可被可觀測的市場數據證實的其他投入-實質上是資產或負債的整個時期。
第三級-通常無法觀察到的投入,通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。
金融資產和負債的賬面金額,如現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用內的其他應收款和其他流動資產、與關聯方的餘額、應付賬款以及其他有應計負債和其他流動負債的應付賬款,由於這些票據期限較短,其公允價值近似於這些資產和負債的公允價值。限制現金(非流動)的賬面金額接近其公允價值,因為它承擔着接近市場利率的利率。
綜合損失
綜合損失是指公司在一年內因交易及其他事件和情況而增加或減少的權益,但不包括業主投資和分配給業主的交易。公司累計其他綜合損失包括外幣折算調整。
F-16
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
每股虧損
根據ASC 260,每股收益,每股基本虧損是通過使用兩類方法將普通股的淨虧損除以在此期間上市的普通股加權平均數量來計算的。根據兩類方法,淨收益是根據宣佈(或累積)的股息和未分配收益的參與權在普通股之間分配的,就好像報告所述期間的所有收益都已分配一樣。2018年12月31日終了的年度,適用兩種方法,因為公司有兩類普通股,分別為A類和B類普通股。公司A類和B類普通股持有人的參與權(清算權和股利權)相同,但表決權除外。因此,根據ASC 260,由於清算權和股利權利相同,未分配損失按比例分配。
每股稀釋虧損的計算方法是,將可歸屬於普通股股東的淨虧損除以按稀釋普通股(如果有的話)的效果調整後的淨虧損,再除以當年流通的普通股和稀釋普通股的加權平均數。普通股包括在轉換公司可贖回的可轉換優先股時發行的普通股和採用中頻轉換法發行的可轉換高級票據和使用國庫股法在行使股票期權時發行的普通股,包括部分支付的股份。普通股等價物被排除在每股稀釋損失的計算之外,如果它們的效果是反稀釋的。
風險集中
信貸風險集中
可能使公司面臨集中信貸風險的金融資產主要包括現金和現金等價物、限制性現金、短期投資和應收賬款。
該公司將其現金和現金等價物置於信譽良好的金融機構,這些金融機構的信用評級很高.截至2017年12月31日和2018年12月31日,在中國境內的主要金融機構分別持有82,609元人民幣和331,374元人民幣(48,198美元)的現金、現金等價物和限制性現金總額,分別為19,232美元和35,678美元(245,303元人民幣)存放在中國境外的主要金融機構。最近沒有與這些金融機構有關的違約史。該公司繼續監測金融機構的財務實力。公司通過對未清餘額的持續監控來管理應收賬款的信用風險。
供應商集中
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的一年中,大約81.3%和50.9%的廣告成本分別支付給了三家供應商。
商業和經濟風險
公司認為,下列任何一個領域的變化都可能對公司未來的合併財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響;對服務的總體需求發生變化;由於新進入者而產生的競爭壓力;新技術和行業標準的進步和新趨勢;某些戰略關係的變化;監管方面的考慮和風險與公司吸引員工的能力有關,這是支持公司成長所必需的。該公司的業務也可能受到中國重大政治、監管、經濟和社會不確定因素的不利影響。
貨幣兑換風險
實際上,公司的所有業務都是以人民幣進行交易的,人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他認可金融機構以中國人民銀行報價的匯率進行。中國人民銀行或者其他監管機構批准支付外幣,必須提交付款申請表,連同供應商的發票和簽訂的合同。
外幣匯率風險
公司的功能貨幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。2010年6月19日,中國人民銀行宣佈結束2008年底針對全球金融危機制定的人民幣事實上盯住美元的政策,進一步改革人民幣匯率制度,提高人民幣匯率的靈活性。2014年3月15日,中國人民銀行宣佈擴大人民幣兑美元的每日交易區間。2018年,美元對人民幣的升值幅度約為4.79%。公司的大部分收入和成本以人民幣計價,而部分現金和現金等價物、短期投資和應付賬款則以美元計價。人民幣的任何重大升值都可能對公司的合併收入、收益和美元財務狀況產生重大和不利的影響。
F-17
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
分段信息
公司的首席經營決策者是首席執行官,他根據合併的財務結果做出資源分配決定和業績評估。因此,該公司只有一個可報告的部門。
由於該公司在中華人民共和國的大部分收入來自中國,因此沒有提供任何地理區域。
最近發佈的會計公告
作為上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司,根據2012年“創業法”(“就業法”),該公司有資格成為一家“新興增長公司”。新興成長型公司可利用一般適用於上市公司的特定、減少的報告和其他要求。這些規定包括一項規定,即新興成長型公司不需要遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或經修訂的會計準則的日期。該公司將利用延長過渡期。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2014-09號會計準則更新(“ASU”),“與客户簽訂合同的收入”(主題606)。該指南實質上融合了FASB和國際會計準則委員會之間關於收入確認的最終標準,為解決收入確認問題提供了一個框架,並在其生效之日取代了目前美國公認會計準則中幾乎所有現有的收入確認指南,包括特定行業的指南。
指南的核心原則是,實體應確認收入,以反映承諾的貨物或服務轉讓給客户的數額,以反映該實體期望以這些貨物或服務作為交換條件的考慮。為實現這一核心原則,實體應採取以下步驟:
步驟1:與客户確認合同。
步驟2:確定合同中的履約義務。
第三步:確定交易價格。
步驟4:將交易價格分配給合同中的履約義務。
步驟5:在實體滿足績效義務時確認收入。
2015年8月,FASB發佈了其最後標準,正式修訂了新的收入確認指南的生效日期。本ASU的修正案適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期間,包括自2020年1月1日以後開始的中期。作為一家“新興成長型公司”,該公司選擇利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂會計準則。2016年3月,FASB發佈了ASU第2016-08號“與客户2016年4月,FASB發佈了ASU 2016-10“來自與客户識別的業績義務和許可的合同收入”,其中澄清了與確定2014-09年ASU所載業績義務和許可證實施指南有關的指導意見。2016年5月,FASB發佈了ASU No.2016-12,“與客户簽訂合同的收入-窄範圍改進和實際權宜之計”(“ASU 2016-12”),其中涉及對可收性指南的範圍狹窄的改進,過渡時期的非現金考慮和已完成的合同,併為過渡時期合同的修改提供了實際的權宜之計,並提供了會計政策選擇,涉及銷售税和從客户處收取的其他類似税的列報。這些修正的生效日期與ASU 2014-09年的生效日期相同。允許提前收養。
公司將採用ASU 2014-09年度報告期,從2019年1月1日開始,採用修正的回顧性方法。最初適用新標準的累積影響將在初次適用之日確認,以前的期間將不作追溯性調整。公司的實施工作基本完成。公司還估計,留存收益的期初餘額不會受到重大影響。
F-18
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
最近發佈的會計公告(續)
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號,“金融工具-總體”(分議題825-10)。修正案規定,所有股權投資都必須以公允價值計量,公允價值通過淨收入確認(權益會計方法入賬的或導致被投資方合併的公允價值除外)。修正案還要求一個實體在其他綜合收入中單獨列報債務公允價值變化總額中因工具變化而產生的部分-當該實體根據金融工具公允價值選項選擇以公允價值衡量負債時,該實體應承擔特定的信貸風險。此外,本ASU的修正案取消了披露按攤銷成本計算的非公共商業實體的金融工具公允價值的要求。本ASU的修正案適用於2018年12月15日以後開始的年度報告期間,包括2019年12月15日以後的中期。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題為842)。通過要求承租人確認租賃資產和租賃負債,本ASU修改了現有的資產負債表外處理承租人經營租賃的指南,而出租人會計基本不變。本“會計準則”修正案適用於2019年12月15日以後的財政年度和2020年12月15日以後的財政年度。2018年7月,FASB發佈了ASU No.2018-11,租約(主題842):有針對性的改進(“ASU 2018-11”),它除了現有的過渡方法之外,還提供了另一種過渡方法,允許實體在收養之日最初適用新的租賃標準,並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整符合編制者的要求。本更新中的修正適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括公共實體在這些財政年度內的臨時期間。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
2016年6月,金融服務委員會發布了第2016-13號“金融工具-信貸損失”(主題326):“金融工具信用損失計量”(“ASU 2016-13”)。這一ASU旨在改進財務報告,要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失。這一ASU要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失。這一ASU要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地理解用於估計信用損失的重要估計和判斷,以及公司投資組合的信貸質量和承保標準。這些披露包括質量和數量要求,提供關於財務報表中記錄的數額的補充信息。本ASU修正案適用於2020年12月15日以後的財政年度,包括2021年12月15日以後財政年度內的過渡期。2018年11月,FASB發佈了ASU No.2018-19,對題326“金融工具-信貸損失”(“ASU 2018-19”)的編纂改進,對ASU 2016-13進行了修訂,以澄清經營租賃產生的應收款不屬於分議題326-20的範圍,相反,應根據專題842核算此類應收款的減值,租賃。ASU 2016-13和ASU 2018-19適用於2019年12月15日以後的財政年度和中期,允許在2018年12月15日以後的財政年度提前採用。實體將在指南生效的第一個報告期開始時,通過對留存收益進行累積效應調整,將這些修正應用於這些更新中(即,修改後的-追溯方法)。該公司目前正在評估本指南通過後將對其合併財務報表產生的影響。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU第2016-15號“現金流量表”(主題230):某些現金收入和現金支付的分類。該ASU通過澄清ASC 230中的某些現有原則(“ASC 230”現金流量表),減少了所有行業在財務報告實踐中的現有多樣性,包括就一個實體在確定某些現金流量的分類時應考慮的方式和內容提供更多的指導。本ASU修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度。公司很早就採用了這一標準。
2016年11月,FASB發佈了ASU第2016-18號“現金流動聲明”(主題230):限制性現金。這一會計準則要求現金流量表解釋本期間現金、現金等價物和一般稱為限制性現金或限制性現金等價物的數額的變化。因此,在核對現金流量表中顯示的期初和期末總金額時,通常稱為限制性現金等價物和限制性現金等價物的數額應與現金和現金等價物一併包括在內。本ASU不提供限制性現金或限制性現金等價物的定義。修正案適用於2018年12月15日以後的財政年度和2019年12月15日以後的財政年度。公司很早就採用了這一標準。
F-19
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
2 |
重大會計政策摘要(續) |
最近發佈的會計公告(續)
2017年2月,FASB發佈了ASU第2017-05號“非金融資產註銷後的其他損益”,明確指出,如果某一金融資產符合實質上的非金融資產的定義,則該資產屬於分議題610-20的範圍。本更新中的修正還澄清,分議題610-20範圍內的非金融資產可包括在法律實體內向對手方轉讓的非金融資產。本標準適用於2018年12月15日以後的年度報告期間和2019年12月15日以後的年度報告期間。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,“公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化”(“ASU 2018-13”),其中修改了專題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求,包括其他修改,在評估披露要求時考慮成本和效益。對於上市公司,這些修正案適用於2019年12月15日以後開始的年度報告期間,包括這些年度期間內的中期。允許提前收養。公司正在評估採用本指南對其合併財務報表的影響。
3 |
應收賬款淨額 |
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應收賬款 |
|
|
53,056 |
|
|
|
151,219 |
|
|
|
21,994 |
|
減:可疑賬户備抵 |
|
|
(3,462 |
) |
|
|
(9,308 |
) |
|
|
(1,354 |
) |
應收賬款共計,淨額 |
|
|
49,594 |
|
|
|
141,911 |
|
|
|
20,640 |
|
下表列出可疑賬户備抵的變動情況:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
年初餘額 |
|
|
1,035 |
|
|
|
3,462 |
|
|
|
504 |
|
規定 |
|
|
2,427 |
|
|
|
6,389 |
|
|
|
929 |
|
註銷 |
|
|
— |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
(79 |
) |
年底結餘 |
|
|
3,462 |
|
|
|
9,308 |
|
|
|
1,354 |
|
4 |
預付款項和其他流動資產 |
預付款項和其他流動資產包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
預付媒體成本 |
|
|
19,610 |
|
|
|
54,937 |
|
|
|
7,990 |
|
預付服務費 |
|
|
1,762 |
|
|
|
6,804 |
|
|
|
989 |
|
其他 |
|
|
12,856 |
|
|
|
18,837 |
|
|
|
2,740 |
|
預付款項和其他流動資產共計 |
|
|
34,228 |
|
|
|
80,578 |
|
|
|
11,719 |
|
F-20
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
5 |
財產和設備,淨額 |
財產和設備包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
辦公室傢俱和設備 |
|
|
2,647 |
|
|
|
4,920 |
|
|
|
716 |
|
計算機設備和服務器 |
|
|
63,326 |
|
|
|
111,274 |
|
|
|
16,184 |
|
租賃改良 |
|
|
789 |
|
|
|
7,256 |
|
|
|
1,055 |
|
減:累計折舊 |
|
|
(13,739 |
) |
|
|
(30,576 |
) |
|
|
(4,447 |
) |
財產和設備共計,淨額 |
|
|
53,023 |
|
|
|
92,874 |
|
|
|
13,508 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的固定資產均未確認減值費用。
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的折舊費用分別為3,433元、8,805元和18,084元(2,630美元)。
6 |
無形資產 |
無形資產包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
計算機軟件和系統 |
|
|
319 |
|
|
|
1,874 |
|
|
|
273 |
|
減:累計攤銷 |
|
|
(36 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(50 |
) |
無形資產共計,淨額 |
|
|
283 |
|
|
|
1,531 |
|
|
|
223 |
|
截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日終了年度的無形資產沒有減值費用。
截至2016年12月31日、2017年和2018年,無形資產攤銷費用分別為人民幣零、人民幣35元和人民幣307元(合45美元)。
今後五年中每年與現有壽命有限的無形資產有關的攤銷費用估計如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
截至2019年12月31日止的年度 |
|
|
749 |
|
|
|
109 |
|
2020 |
|
|
464 |
|
|
|
67 |
|
2021 |
|
|
318 |
|
|
|
47 |
|
2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2017年12月31日和2018年12月31日,沒有無限期使用壽命的無形資產。
F-21
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
7 |
長期投資 |
截至2017年12月31日和2018年12月31日,長期投資包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
成本法投資 |
|
|
10,980 |
|
|
|
79,696 |
|
|
|
11,591 |
|
減:減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
10,980 |
|
|
|
79,696 |
|
|
|
11,591 |
|
2018年,該公司以5438元(合792美元)收購了非上市公司卓軒的5.93%的股本。對卓軒的投資被歸類為成本法投資,因為公司對卓軒沒有顯著的影響,而且由於沒有現成的可確定的公允價值。
2018年,該公司以21512元(合3134美元)收購了非上市公司孟翔的13.8%的股本。蒙鄉的投資被歸類為成本法投資,因為該公司對孟翔沒有顯著的影響,而且由於沒有現成的可確定的公允價值。
2018年,該公司以4萬元人民幣(合5828美元)收購了非上市公司前海10.0%的股本。前海的投資被歸類為成本法投資,因為公司對前海沒有明顯的影響,而且由於沒有現成的可確定的公允價值。
2016年,該公司以980元人民幣(合150美元)的價格收購了SkyMind公司的優先股。2018年,該公司通過行使看漲期權和1,716元人民幣(250美元)持有SkyMind的1.19%的股本。對SkyMind的投資被歸類為成本法投資,因為公司對SkyMind沒有重大影響,而且由於沒有現成的可確定的公允價值。
2017年,公司以10,000元(合1,457美元)的價格收購了非上市公司舒威的6.25%的股本,由於隨後幾輪融資,該公司在疏威的持股比例在2018年降至4.27%。在舒威的投資被歸類為成本法投資,因為公司對舒偉沒有重大影響,而且由於沒有現成的可確定的公允價值。
在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三年中,沒有成本法投資的減值指標,也沒有減值損失。
8 |
遞延收入和客户存款 |
遞延收入和客户存款包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
遞延收入 |
|
|
28,921 |
|
|
|
33,067 |
|
|
|
4,809 |
|
客户存款 |
|
|
20,636 |
|
|
|
26,416 |
|
|
|
3,842 |
|
遞延收入和客户存款總額-流動 |
|
|
49,557 |
|
|
|
59,483 |
|
|
|
8,651 |
|
遞延收入-非流動收入 |
|
|
330 |
|
|
|
10,265 |
|
|
|
1,493 |
|
F-22
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
8 |
遞延收入和客户存款(續) |
客户存款滾轉:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
年初餘額 |
|
|
6,064 |
|
|
|
20,636 |
|
|
|
3,001 |
|
年內從客户收到的現金 |
|
|
129,555 |
|
|
|
407,630 |
|
|
|
59,287 |
|
年內確認的收入 |
|
|
(112,770 |
) |
|
|
(397,488 |
) |
|
|
(57,812 |
) |
年內已繳付的退款 |
|
|
(2,213 |
) |
|
|
(4,362 |
) |
|
|
(634 |
) |
年底結餘 |
|
|
20,636 |
|
|
|
26,416 |
|
|
|
3,842 |
|
9 |
應計負債和其他流動負債 |
應計負債和其他流動負債包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應計薪金和福利應付款 |
|
|
38,704 |
|
|
|
51,607 |
|
|
|
7,506 |
|
其他税項及附加費 |
|
|
2,676 |
|
|
|
11,277 |
|
|
|
1,640 |
|
服務費 |
|
|
560 |
|
|
|
11,130 |
|
|
|
1,619 |
|
購置固定資產 |
|
|
9,731 |
|
|
|
104 |
|
|
|
15 |
|
其他 |
|
|
968 |
|
|
|
2,548 |
|
|
|
371 |
|
應計負債和其他流動負債共計 |
|
|
52,639 |
|
|
|
76,666 |
|
|
|
11,151 |
|
10 |
可贖回的可轉換優先股 |
A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)
2014年11月18日,該公司向IDG-Accel中國增長基金III L.P和IDG-Accel China III投資者分別發行了5,187,780股和367,780美元的A-1系列可贖回優先股(“A-1系列優先股”),發行價分別為每股0.36美元,總價為2,000美元。
2015年1月21日,該公司分別向Elite Bright International Limited、Mandra IBASE Limited、IDG-Accel China Growth Fund III L.P發行了1,388,890,1,388,890,2,593,890和183,890的A-2系列可贖回優先股(“A-2優先股”),按每股0.36美元計算,總額為2,000美元。
B系列可贖回可轉換優先股(“B系列優先股”)
2015年5月13日,該公司分別發行了529,100、529、100、494,070、35,030和6,349,210系列B系列可贖回優先股(“B系列優先股”),分別為Elite Bright International Limited、Mandra IBASE Limited、IDG-Accel China Growth Fund III L.P、IDG-Accel China III Investors L.P和Great Investments Limited,按每股0.95美元計算,總審議額為7,500美元。
系列C可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)
2016年4月1日,該公司以4.73美元的價格,以4.73美元發行了235,160股和2,116,400股的C-1系列可贖回優先股(“C-1系列優先股”),總價為11,111美元。
F-23
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
10 |
可贖回的可轉換優先股(續) |
2016年10月31日,該公司向Mandra IBASE有限公司發行了634,920、1,693,120和211,640的C-2系列可贖回可轉換優先股(“C-2系列優先股”)。有限公司和創世紀風險投資有限公司分別為每股4.73美元,總價為12,000美元。
系列D可贖回可轉換優先股(“D系列優先股”)
2017年10月5日,該公司向富達投資基金、富達中國特殊情況公司和富達基金分別發行了28,062、2,441,572和3,089,853美元的D系列可贖回可轉換優先股,總價為30,000美元。
股利權利
如董事會宣佈,A、B、C、D系列優先股(統稱為“優先股”)的每一位持有人將有權在董事會宣佈之前和優先於普通股持有人獲得非累積股利。在與優先股有關的優先股息全額支付後,優先股的每一位持有人將有權從董事會宣佈合法可得的任何剩餘資金中收取股息。
在報告所述期間,公司董事會沒有就優先股宣佈股息。
表決權
優先股的每一位持有人都有權獲得與該優先股可在表決日轉換成的普通股數目相等的票數。優先股股東將與普通股東一起投票,而不是作為一個單獨的系列,就提交給股東的所有事項進行表決。
清算偏好
如公司有任何清盤、解散或清盤,或任何當作清盤事件界定為(I)公司的清盤、解散或清盤,。(Ii)公司的收購(不論是出售股本),(合併或合併)在該交易轉讓前,該公司的投票權已超過50%的合併或合併;(Iii)改變任何公司的控制權;或。(Iv)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何公司的全部或實質上所有資產,或將公司的大部分知識產權、可供分配的資產或剩餘資金以下列方式分配:
D系列優先股的持有人有權獲得相當於D系列發行價格115%的數額,加上所有已申報但未支付的股息,而不是向C、B和A系列優先股持有人和公司普通股股東分配股息。
在向D系列優先股的持有人付款後,C系列優先股的持有人有權獲得相當於發行價格100%的數額,另加每年累計的10%的簡單回報,再加上所有已申報但未支付的股息,而不是向B和A系列優先股的持有人和公司的普通股股東分發。
在向C系列優先股的持有人付款後,B系列優先股的持有人有權獲得相當於B系列發行價格125%的數額,加上每年應計6%的複合回報,並加上所有已申報但未支付的股息,而不是分配給A系列優先股持有人和公司普通股股東。
在向B系列優先股的持有人支付後,A系列優先股的持有人有權獲得相當於A系列發行價格150%的數額,加上每年應計8%的複合回報,並加上所有已申報但未支付的股息,而不是向公司普通股股東分發任何股份。
F-24
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
10 |
可贖回的可轉換優先股(續) |
按照上述規定向優先股持有人支付後,可分配給股東的公司剩餘資產應按可轉換優先股的普通股數按比例分配給普通股和優先股持有人。
轉換權
優先股的每一位持有人均有權根據當時的有效轉換價格,在任何時間和時間將全部或部分優先股轉換為普通股。
初始轉換價格是每組優先股的規定發行價格。初始轉換比率是一個基礎,如果公司通過期權或可轉換證券發行更多普通股,其每股價格低於在發行之日和發行前生效的原各自轉換價格(視屬何情況而定),則可作調整。在這種情況下,將相應的轉換價格與此類發行一起降低到根據商定的公式調整的價格。上述折算價格也須根據其他稀釋事件按比例調整。
該公司的C系列優先股協議包含一個“業績棘輪”,如果該公司的中華人民共和國公認會計原則經審計的收入低於(I)2016年80,000元人民幣,或(Ii)2017年為120,000元人民幣,則羅偉東和公司應按照規定的公式補償C系列投資者。
如果有資格首次公開募股,每一股優先股將自動轉換為普通股。
贖回權
公司應當在(I)2020年1月1日或(Ii)首次公開募股結束後12個月的較早日期後的任何時間,收到至少50%或以上已發行和已發行優先股(或在轉換優先股時發行的普通股)的持有人的書面請求,或Mandra ibase有限公司可書面請求公司在任何國際公認的交易所對至少20%的可登記證券進行登記,而該註冊證券是合理地為其提出請求的優先股所接受的。股份和普通股股東盡最大努力。
此外,如果公司有資格以表格F-3或表格S-3(或在美國以外的司法管轄區註冊的任何可比表格)註冊,則任何優先股持有人可要求公司在公司已進行註冊承銷公開發行的任何司法管轄區內提交,盡最大努力在表格F-3或表格S-3(或在美國以外的司法管轄區內的任何可比登記形式)上的登記聲明。
贖回優先股
2018年4月11日,該公司贖回了T.C.L.IndustriesHoldings(H.K.)持有的1,738,720股C系列優先股。有限公司總價格為9,049美元。公司在綜合損益表中説明瞭回購優先股的公允價值與優先股的賬面價值之間的差額,作為對普通股東的淨虧損的增加。
優先股的初始計量及後續會計核算
優先股不符合ASC 480-10-S99規定的強制可贖回金融工具的標準,並在合併資產負債表中被列為夾層股權,因為這些優先股在發生有條件事件(即被視為清算事件)時是可以意外贖回的。
優先股最初是按公允價值計算的。當優先股的轉換價格低於承諾日普通股的公允價值時,即公司的發行日期,就存在有利的轉換特徵。當一個有利的轉換特徵存在於承諾日期時,其內在價值將與優先股的賬面價值分叉,作為對額外繳入資本的貢獻。在各自的承諾日期,用於衡量優先股收益轉換特徵的最優惠轉換價格高於普通股的公允價值,因此沒有確認有利的轉換特徵。該公司在一家獨立的第三方估值公司的協助下確定了普通股的公允價值。
F-25
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
10 |
可贖回的可轉換優先股(續) |
根據公司2016年中華人民共和國公認會計準則審定的財務報表,“業績棘輪”尚未觸發,羅偉東和本公司不需要賠償C系列持有者。
在決定是否將股權分類優先股的修正作為一種修改或終止時,公司認為,根據類似ASC 470-50的分析,導致公允價值變化大於10%的修正是一種失效。不符合這一標準的修正案是一項修改。在發行C系列優先股時對A系列和B系列優先股贖回日期的修正,以及在發行D系列優先股時取消A、B和C系列優先股的收入目標,結果進行了修改(因為修改後的現金流量變化不超過10%),沒有進一步的會計影響,因為修改沒有導致相關優先股的公允價值發生變化。
本公司已選擇在發行至最早贖回日期的合約期內,以有效利率方法將優先股以贖回價值計算。包括累積股息在內的贖回價值增加額,應按照ASC 480-10-S993A記錄為普通股股東可獲得的收入減少額。
2018年7月26日公司完成首次公開募股後,優先股立即轉換為普通股。
可轉換優先股的賬面價值變動如下:
夾層權益 |
|
系列A |
|
|
系列B |
|
|
系列C |
|
|
系列D |
|
|
共計 |
|
|||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||
截至2016年12月31日的結餘 |
|
|
26,804 |
|
|
|
52,044 |
|
|
|
141,691 |
|
|
|
— |
|
|
|
220,539 |
|
發行C系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,571 |
|
發行D系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
206,359 |
|
|
|
206,359 |
|
D系列優先股發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,223 |
) |
|
|
(7,223 |
) |
增發優先股 |
|
|
175 |
|
|
|
679 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
19,482 |
|
|
|
26,391 |
|
截至2017年12月31日的結餘 |
|
|
26,979 |
|
|
|
52,723 |
|
|
|
168,317 |
|
|
|
218,618 |
|
|
|
466,637 |
|
增發優先股 |
|
|
1,463 |
|
|
|
4,137 |
|
|
|
7,441 |
|
|
|
11,053 |
|
|
|
24,094 |
|
贖回優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,234 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(57,234 |
) |
優先股轉換 |
|
|
(28,442 |
) |
|
|
(56,860 |
) |
|
|
(118,524 |
) |
|
|
(229,671 |
) |
|
|
(433,497 |
) |
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日的餘額(美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
11 |
股份補償 |
股票期權計劃
2014年獎勵計劃
2014年7月23日,公司董事會和股東批准了2014年激勵計劃(“2014年計劃”)。“2014年計劃”規定的獎勵從贈款之日起至4年,並在贈款日期後不超過10年期滿。根據2014年計劃,該公司共保留了5,500,000股普通股供發行。截至2018年12月31日,仍有2 420人可根據2014年計劃獲得贈款。
2017年獎勵計劃
2017年3月1日,公司董事會和股東批准了2017年激勵計劃(“2017年計劃”)。“2017年計劃”規定的獎勵從贈款之日起至4年,並在授予日期後不超過10年屆滿。根據2017年計劃,該公司共保留了6,015,137股普通股供發行。截至2018年12月31日,根據2017年計劃,仍可獲得3 467 708股贈款。
F-26
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
11.基於份額的賠償(續)
個人獎勵的行使價格、歸屬和其他條件由董事會或董事會為管理2014和2017年計劃而任命的任何委員會決定。獎狀由多項服務歸屬期安排,為期1至4年,並將於授標日期後10年屆滿。在授權人的連續服務終止時,公司有權回購既得利益或獲得的股份。
股票期權
下表彙總了2018年12月31日終了年度的股票期權活動:
授予僱員和董事的選擇 |
|
數目 備選方案 |
|
|
加權- 平均 運動 價格 |
|
|
加權- 平均 批予日期 公允價值 每種選擇 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
|
|
骨料 內稟 價值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|||
未繳,2016年12月31日 |
|
|
5,472,031 |
|
|
|
2.32 |
|
|
|
2.13 |
|
|
|
7.89 |
|
|
|
34,255 |
|
獲批 |
|
|
894,115 |
|
|
|
16.29 |
|
|
|
10.34 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未繳,2017年12月31日 |
|
|
6,366,146 |
|
|
|
4.33 |
|
|
|
3.31 |
|
|
|
7.21 |
|
|
|
95,559 |
|
既得和預期將於2017年12月31日歸屬 |
|
|
6,366,146 |
|
|
|
4.33 |
|
|
|
3.31 |
|
|
|
7.21 |
|
|
|
95,559 |
|
未繳,2017年12月31日 |
|
|
6,366,146 |
|
|
|
4.33 |
|
|
|
3.31 |
|
|
|
7.21 |
|
|
|
95,559 |
|
獲批 |
|
|
1,736,390 |
|
|
|
26.68 |
|
|
|
45.72 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被沒收 |
|
|
55,520 |
|
|
|
26.55 |
|
|
|
24.69 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
取消 |
|
|
14,558 |
|
|
|
6.56 |
|
|
|
1.87 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未繳,2018年12月31日 |
|
|
8,032,458 |
|
|
|
9.04 |
|
|
|
12.48 |
|
|
|
7.47 |
|
|
|
507,876 |
|
既得利益,預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
|
8,032,458 |
|
|
|
9.04 |
|
|
|
12.48 |
|
|
|
7.47 |
|
|
|
507,876 |
|
可在2018年12月31日運動 |
|
|
5,185,893 |
|
|
|
2.75 |
|
|
|
3.09 |
|
|
|
6.73 |
|
|
|
360,505 |
|
截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日已歸屬和確認為支出的期權的公允價值總額分別為2,703元、8,275元和24,561元(3,572美元)。
截至2018年12月31日,未確認的股票補償費總額為64,099元人民幣(合9,323美元),該公司預計將在3至4年的估計加權平均期限內確認這一支出。
該公司在一家獨立的第三方評估公司的協助下,使用二項式期權定價模型,在授予日期估算每一項獎勵的公允價值。二項式模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的股價波動和次優的早期操作因子。對於預期的波動性,該公司參考了幾家可比公司的歷史波動性。根據公司對受贈方鍛鍊行為的期望,估算出次優早期鍛鍊因子。期權合約期內的無風險利率是以批出時有效的美國國債的市場收益率為基礎的。在首次公開募股之前,在期權授予日期,普通股的估計公允價值是由一家獨立的第三方估值公司協助確定的。在IPO之後,普通股的公允價值是公司公開交易的股票的價格。公司管理層最終負責確定其普通股的估計公允價值。
公司在必要的服務期內使用加速確認法確認股票補償費用,這通常需要分級歸屬。
F-27
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
11.基於份額的賠償(續)
下表列出用於估計截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日終了年度股票期權公允價值的假設:
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||
無風險利率 |
|
1.83% - 1.84% |
|
|
2.27% - 2.41% |
|
|
2.27% - 2.93% |
|
|||
股利收益率 |
|
0% |
|
|
0% |
|
|
0% |
|
|||
預期波動率 |
|
47.33% - 47.60% |
|
|
46.33% - 47.15% |
|
|
45.30% - 46.10% |
|
|||
加權平均預期波動率 |
|
47.44% |
|
|
46.66% |
|
|
45.98% |
|
|||
預期運動倍數 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
2.5 |
|
(i) |
無風險利率-期權合約期內期間的無風險利率是基於在授予時有效的美國國債收益率曲線,其期限與授標的合同期限相一致。 |
(2) |
股利收益率-股利收益是根據公司的預期股利政策在預期期限內的期權。 |
(3) |
預期波動率-預期波動率是根據同一行業幾家可比上市公司的普通股歷史波動率估算的。 |
(四) |
預期鍛鍊-預期鍛鍊倍數是根據期權的預期內在價值的變化和員工早期鍛鍊的可能性來估算的。 |
限制股份單位
從2018年9月4日起,公司授予該公司A類限制普通股(“限制性股份”)。
2018年12月31日終了年度的限制性股票單位摘要如下:
獲批予僱員及董事的受限制股份單位 |
|
數目 股份單位 |
|
|
加權平均 運動 價格 |
|
|
加權- 平均 批予日期 公允價值 每種選擇 |
|
|
加權 平均 殘存 契約性 任期(年份) |
|
|
總內在值 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|||
未繳,2017年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
獲批 |
|
|
12,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
54.69 |
|
|
|
9.68 |
|
|
|
907 |
|
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
過期 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
取消 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未繳,2018年12月31日 |
|
|
12,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
54.69 |
|
|
|
9.68 |
|
|
|
907 |
|
既得利益,預計將於2018年12月31日歸屬 |
|
|
12,550 |
|
|
|
— |
|
|
|
54.69 |
|
|
|
9.68 |
|
|
|
907 |
|
可在2018年12月31日運動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2018年12月31日終了年度的限制性股票單位的加權平均批出日公允價值為54.69元(7.95美元)。
截至2018年12月31日,有447元人民幣(合68美元)的未確認股票補償成本與限制性股票有關,該公司預計將在一年的加權平均時間內確認這一成本。
F-28
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
11.基於份額的賠償(續)
2017年12月31日和2018年12月31日終了年度確認的賠償費用總額如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
研發 |
|
|
664 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
9,448 |
|
|
|
1,374 |
|
銷售和營銷 |
|
|
189 |
|
|
|
944 |
|
|
|
3,347 |
|
|
|
487 |
|
一般和行政 |
|
|
1,850 |
|
|
|
5,923 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
1,711 |
|
共計 |
|
|
2,703 |
|
|
|
8,275 |
|
|
|
24,561 |
|
|
|
3,572 |
|
12 |
所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行税法,該公司及其附屬公司不對收入或資本收益徵税。此外,在公司向股東支付股息後,將不徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律(“英屬維爾京羣島”),該公司在英屬維爾京羣島註冊的子公司對英屬維爾京羣島產生的收入或資本利得不徵税。此外,在該實體向其股東支付股息後,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
香港
根據香港税務法例,在香港的附屬公司須繳付16.5%的香港利得税,而該附屬公司可獲豁免就其來自外國的收入徵收所得税,而在香港並無就股息匯款徵收預扣税。
中國
從2008年1月1日起,中華人民共和國法定的企業所得税税率為25%。根據EIT法實施細則,符合條件的“高新技術企業”(“HNTE”)有資格享受15%的優惠税率。HNTE證書有效期為三年。單位在使用優惠税率前,必須向税務機關提交所需的證明文件,並確保符合相關的HNTE標準。當先前的證書過期時,實體可以重新申請HNTE證書.
2016年,中華人民共和國的VIE被相關政府部門認定為符合EIT法的合格HNTE。它有權享受2017年和2018年15%的優惠税率。
在中國的WFOE受25%的EIT率的限制。
公司所得税前的利潤/(虧損)包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
開曼羣島 |
|
|
(3,214 |
) |
|
|
(10,584 |
) |
|
|
6,622 |
|
|
|
964 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(4 |
) |
香港 |
|
|
563 |
|
|
|
(34 |
) |
|
|
208 |
|
|
|
30 |
|
中國 |
|
|
(54,817 |
) |
|
|
(83,651 |
) |
|
|
(72,972 |
) |
|
|
(10,613 |
) |
所得税前全損 |
|
|
(57,472 |
) |
|
|
(94,271 |
) |
|
|
(66,167 |
) |
|
|
(9,623 |
) |
F-29
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
12 |
所得税(續) |
所得税費用構成
綜合損益表中所列所得税支出的現期和遞延部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
當期所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(5 |
) |
遞延税(費用)/福利 |
|
|
(3,910 |
) |
|
|
3,980 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
所得税(費用)/福利總額 |
|
|
(3,910 |
) |
|
|
3,980 |
|
|
|
(30 |
) |
|
|
(4 |
) |
所得税支出對賬
對所得税前損失適用法定税率計算的所得税費用與實際所得税準備金之間的調節如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
所得税前損失 |
|
|
(94,271 |
) |
|
|
(66,167 |
) |
|
|
(9,623 |
) |
按中華人民共和國法定税率計算的所得税費用(25%) |
|
|
(23,569 |
) |
|
|
(16,542 |
) |
|
|
(2,408 |
) |
國際税率差 |
|
|
2,650 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(243 |
) |
優惠税率 |
|
|
4,004 |
|
|
|
6,397 |
|
|
|
930 |
|
遞延税目税率差額 |
|
|
(4,951 |
) |
|
|
(6,390 |
) |
|
|
(929 |
) |
研發超級演繹 |
|
|
(7,787 |
) |
|
|
(21,559 |
) |
|
|
(3,134 |
) |
非扣除費用 |
|
|
1,482 |
|
|
|
5,701 |
|
|
|
829 |
|
外部基礎差異 |
|
|
(7,475 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税費用 |
|
|
— |
|
|
|
4,073 |
|
|
|
592 |
|
估價津貼的變動 |
|
|
31,666 |
|
|
|
30,018 |
|
|
|
4,367 |
|
所得税費用/(福利) |
|
|
(3,980 |
) |
|
|
30 |
|
|
|
4 |
|
F-30
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
12 |
所得税(續) |
遞延税款資產和負債
遞延税是使用頒佈的税率來衡量的,在這些期間,臨時差額預計將被扭轉。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,產生遞延税餘額的臨時差額產生的税收影響如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
遞延税款資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備金 |
|
|
866 |
|
|
|
2,463 |
|
|
|
358 |
|
應計費用 |
|
|
231 |
|
|
|
3,737 |
|
|
|
543 |
|
營業淨虧損結轉 |
|
|
54,079 |
|
|
|
78,985 |
|
|
|
11,489 |
|
與資產有關的政府贈款 |
|
|
69 |
|
|
|
54 |
|
|
|
8 |
|
固定資產折舊 |
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
2 |
|
估計負債 |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
估價津貼 |
|
|
(55,245 |
) |
|
|
(85,263 |
) |
|
|
(12,401 |
) |
遞延税款資產共計,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税款負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定資產折舊 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
遞延税款負債總額 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
該公司通過其WFOE和VIE運作,並在實體基礎上評估遞延税收資產的潛在實現情況。該公司記錄了對那些處於三年累計財務損失且截至2017年12月31日和2018年12月31日沒有預測近期利潤的實體的遞延税收資產的估值備抵。在作出這樣的決定時,公司還評估了各種因素,包括公司的經營歷史、累積赤字、應納税臨時差額的存在和反轉期。
該公司與營業淨虧損有關的遞延税務資產從其WFOE和VIE在中國的結轉款項分別為54,079元和78,985元(11,489美元),可結轉用於抵銷應税收入。Wofe和VIE的淨運營損失如未使用,將分別於2019年至2023年和2019年至2028年到期。
該公司沒有記錄任何股息預扣税,因為截至2017年12月31日和2018年12月31日,WFOE沒有未分配的收益。
截至2017年12月31日和2018年12月31日,該公司得出結論,綜合財務報告中沒有重大税收不確定性。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度中,該公司沒有記錄任何與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。該公司預計,在未來12個月內,未獲確認的免税額不會大幅增加。一般來説,中華人民共和國税務機關有最多五年的時間對公司在中國的子公司和VIE的税務申報進行審查。因此,2013年至2018年的中華人民共和國税務申報仍可供各税務當局審查。公司還可能在其他司法管轄區接受税務申報的審查,而這些文件對合並財務報表並不重要。
F-31
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
13 |
可兑換票據 |
2018年4月17日,該公司向一名現有投資者和一名新投資者發行了到期於2021年的零票面可兑換票據(“可轉換債券”),本金總額為35,000美元。可轉換債券將於三週年到期日到期。可轉換票據的持有人可在發行日起至債券到期日前七天的一段期間內按當時適用的轉換價格(最初為每股11.76美元)轉換為公司普通股,但有某些例外情況除外,但須作某些反稀釋和其他調整(“轉換選擇權”)。在承諾日,轉換期權不符合衍生會計的條件,因為可轉換票據可以轉換成的基本普通股不是公開交易的,也不能根據ASC 815-15和ASC 815-40輕易轉換為現金。在首次公開發行時,雖然隨後滿足了淨結算標準,但轉換選擇仍然沒有資格進行衍生會計,因為它符合ASC 815-10-15-74(A)規定的範圍例外。
如在發行日期起計的兩年內並無符合條件的首次公開發行(IPO),根據可轉換債券的內部總回報率為每年8%的未償還債務(“或有贖回權”)將立即到期並支付(“或有贖回選擇權”)。如果發生“可轉換債券”中定義的違約事件,本金將獲得15%的簡單利息。如公司在轉換任何可轉換債券後未能交付及登記任何股份的所有權,則該本金的內部總回報率為每年15%(兩者均為“或有利息特徵”)。
可轉換債券的發行成本為1,275美元。該公司評估並確定是否存在需要分叉的嵌入衍生品,並確定是否有任何有益的轉換特性(“BCF”)。
該公司還根據ASC 815評估了可轉換債券中包含的或有贖回期權和或有利息特徵。這兩項特徵都符合衍生會計的條件,因為它們與債務宿主沒有明確和密切的關係,將作為單一的複合衍生工具來核算。在發行之日,該公司確認衍生負債為3,224美元,隨後按公允價值入賬,由於有資格首次公開募股,2018年12月31日終了年度的當期收益中確認的公允價值變動為3,224美元。
此外,由於用於衡量可轉換債券BCF的最有利的折算價格是11.76美元的發行價,因此沒有任何BCF被確認為可轉換債券,因為在承諾日期,普通股的公允價值為9.87美元,低於最優惠的轉換價格。
複合衍生產品分叉後的本金和發行成本均採用有效利率法通過可轉換票據的到期日攤銷為利息費用。實際利率為4.69%。
截至2018年12月31日,本金、債券發行成本和衍生負債情況如下:
|
|
截至2018年4月17日 |
|
|
損益記賬 |
|
|
外幣換算調整 |
|
|
截至2018年12月31日 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
本金 |
|
|
219,699 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,513 |
|
|
|
240,212 |
|
|
|
34,937 |
|
發行成本 |
|
|
(8,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,436 |
) |
|
|
(1,227 |
) |
或有贖回特徵 |
|
|
(19,805 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4,208 |
|
|
|
(15,597 |
) |
|
|
(2,268 |
) |
可兑換票據 |
|
|
191,458 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,721 |
|
|
|
216,179 |
|
|
|
31,442 |
|
衍生負債 |
|
|
20,237 |
|
|
|
(21,302 |
) |
|
|
1,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
共計 |
|
|
211,695 |
|
|
|
(21,302 |
) |
|
|
25,786 |
|
|
|
216,179 |
|
|
|
31,442 |
|
截至2018年12月31日,可轉換債券未來本金支付總額如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
1年(包括1年) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
1年至2年(包括2年) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2年至3年(包括3年) |
|
|
240,212 |
|
|
|
35,000 |
|
共計 |
|
|
240,212 |
|
|
|
35,000 |
|
F-32
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
14.委員會和意外開支
業務租賃承付款
本公司根據不可撤銷的經營租契在中華人民共和國租用辦公場所和打印機,租期不同。經營租契下的付款,在各租契期內以直線方式列支.
截至12月31日、2016年、2017年和2018年的業務租賃費用總額分別為3,113元、6,081元和12,120元(1,763美元)。
截至2018年12月31日,不可取消經營租賃的未來最低付款如下:
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
2019 |
|
|
13,387 |
|
|
|
1,947 |
|
2020 |
|
|
10,573 |
|
|
|
1,538 |
|
2021 |
|
|
4,613 |
|
|
|
671 |
|
2022年及其後 |
|
|
4,478 |
|
|
|
651 |
|
共計 |
|
|
33,051 |
|
|
|
4,807 |
|
本公司的經營租賃承諾沒有更新選擇,租金上漲條款和限制或有租金。
資本承諾
截至2018年12月31日,不可取消的帶寬購買承諾下的未來最低付款為1,744元人民幣(254美元),計劃在一年內支付;諮詢服務為7,008元人民幣(1,019美元)和271元人民幣(39美元),分別在一年和兩年內支付。
15 |
股本 |
2018年6月27日,公司股東通過一項決議,批准發行後備忘錄和章程、發行後備忘錄和公司章程,規定公司的授權股本將改為500美元,分成5,000,000股。
截至2017年12月31日,共有普通股42,666,670股,優先股27,867,937股。
2018年4月11日,該公司贖回了T.C.L.IndustriesHoldings(H.K.)持有的1,738,720股C系列優先股。有限公司總價格為9,049,000美元。
2018年7月26日,該公司完成了在納斯達克的首次公開募股。該公司出價9,060,000個ADS,代表6,040,000股A類普通股。在首次公開募股完成後,所有已發行的27,867,937股優先股均以一比一的方式轉換為27,867,937股A類普通股,所有42,666,670股流通股分別轉換為25,666,481股A類普通股和17,000,189股B類普通股。甲類普通股及乙類普通股的持有人,除表決權及轉換權外,均享有相同的權利。就所有須由股東表決的事宜而言,每一甲類普通股有權投一票,而乙類普通股則有權投十票,共同投票為一類別。B類普通股的持有人可隨時將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給並非該持有人附屬公司的任何人或實體時,該B類普通股須自動立即轉換為相同數目的A類普通股。
此外,2018年8月30日,承銷商行使超額配售期權,發行了更多的19708股A類普通股。截至2018年12月31日,該公司已根據股份回購計劃回購69,455個ADS,代表46,303股A類普通股(附註12)。
F-33
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
15 |
股本(續) |
2018年11月20日,公司董事會批准了回購計劃,根據該計劃,該公司有權從公開市場回購其已發行和已發行的美國存托股票(“ADSS”),總價值不超過1 000萬美元。
截至2018年12月31日,該公司已根據回購計劃回購69,455個ADS,代表46,303股A類普通股。本公司沒有取消這些回購股份的計劃。這些股票在合併資產負債表上按購買成本入賬。
截至2018年12月31日,共有59,547,823股和17,000股,189股A類和B類普通股已發行。
每股基本損失和稀釋損失計算如下:
|
|
截至2016年12月31日止的年度 |
|
|
2017年12月31日終了年度收入 |
|
|
2018年12月31日終了年度 |
|
|||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可歸因於 A類和B類共同 股東 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(46,606 |
) |
|
|
(6,779 |
) |
|
|
(19,591 |
) |
|
|
(2,848 |
) |
扣除:吸積 可贖回敞篷車 優先股 |
|
|
(12,427 |
) |
|
|
(26,391 |
) |
|
|
(16,963 |
) |
|
|
(2,467 |
) |
|
|
(7,131 |
) |
|
|
(1,037 |
) |
共同造成的淨虧損 股東 |
|
|
(73,809 |
) |
|
|
(116,682 |
) |
|
|
(63,569 |
) |
|
|
(9,246 |
) |
|
|
(26,722 |
) |
|
|
(3,885 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均數 用於計算的股份 基本損失和稀釋損失 每股 |
|
|
42,666,670 |
|
|
|
42,666,670 |
|
|
|
40,441,999 |
|
|
|
40,441,999 |
|
|
|
17,000,189 |
|
|
|
17,000,189 |
|
基本損失和稀釋損失 每股 |
|
|
(1.73 |
) |
|
|
(2.73 |
) |
|
|
(1.57 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
(1.57 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,使用兩類方法計算每股基本虧損是不適用的,因為公司只有一種普通股,優先股不具有分擔公司虧損的合同權利和義務。2018年12月31日終了的年度,適用兩種方法,因為公司有A類和B類普通股已發行,而且這兩類公司在公司清算時對股息和分配都有合同權利。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的稀釋每股虧損計算中,所有已發行優先股、股票期權、限制性股票單位和可轉換票據的影響都被排除在外,因為它們的影響將是反稀釋的。
F-34
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
16 |
關聯方交易 |
下表列出主要的關聯方及其與公司的關係:
關聯方名稱 |
|
關係 |
KK移動有限公司 |
|
公司主要擁有人,由 羅偉東 |
穩定視圖有限公司 |
|
佳文控股的公司股東 方,他是公司的董事。 |
聚焦軸限制 |
|
公司股東,由公司董事王曉濤控制。 |
羅偉東 |
|
創始人兼首席執行官 |
陳飛 |
|
創始人、總裁 |
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
受羅偉東顯著影響的公司 |
廣州天朗網絡技術有限公司。 |
|
受羅偉東顯著影響的公司 |
截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的相關締約方餘額和交易詳情如下:
16.1應由有關各方支付的款項
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
聚焦軸限制 |
|
|
2 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
KK移動有限公司 |
|
|
26 |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
穩定視圖有限公司 |
|
|
2 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
|
65 |
|
|
|
886 |
|
|
|
1,543 |
|
|
|
224 |
|
廣州天朗網絡技術有限公司。 |
|
|
— |
|
|
|
300 |
|
|
|
1,305 |
|
|
|
190 |
|
總統 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,716 |
|
|
|
250 |
|
應由有關各方支付的款項總額 |
|
|
95 |
|
|
|
1,260 |
|
|
|
4,564 |
|
|
|
664 |
|
16.2應付有關各方的款額
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
羅偉東 |
|
|
5,649 |
|
|
|
5,649 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
|
504 |
|
|
|
461 |
|
|
|
8,864 |
|
|
|
1,289 |
|
廣州天朗網絡技術有限公司。 |
|
|
200 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
應付有關各方的總額 |
|
|
6,353 |
|
|
|
6,110 |
|
|
|
8,864 |
|
|
|
1,289 |
|
F-35
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
16 |
關聯方交易(續) |
16.3與關聯方的交易
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
向下列機構提供的服務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
|
344 |
|
|
|
2,752 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
142 |
|
廣州天朗網絡技術有限公司。 |
|
— |
|
|
|
755 |
|
|
|
1,542 |
|
|
|
224 |
|
|
共計 |
|
|
344 |
|
|
|
3,507 |
|
|
|
2,544 |
|
|
|
366 |
|
從以下方面獲得的服務: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
|
360 |
|
|
|
672 |
|
|
|
20,909 |
|
|
|
3,041 |
|
租用的辦公房地: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
深圳市偉勛益通信息技術有限公司。 |
|
|
1,193 |
|
|
|
1,557 |
|
|
|
475 |
|
|
|
69 |
|
營銷費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
廣州天朗網絡技術有限公司。 |
|
|
943 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
共計 |
|
|
2,496 |
|
|
|
2,229 |
|
|
|
21,384 |
|
|
|
3,110 |
|
F-36
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
17 |
收入 |
收入包括:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
開發人員服務 |
|
|
23,196 |
|
|
|
38,795 |
|
|
|
60,106 |
|
|
|
8,742 |
|
數據解決方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
目標營銷 |
|
|
43,149 |
|
|
|
221,153 |
|
|
|
572,796 |
|
|
|
83,310 |
|
其他垂直數據解決方案 |
|
|
3,977 |
|
|
|
24,761 |
|
|
|
81,239 |
|
|
|
11,816 |
|
總數據解決方案 |
|
|
47,126 |
|
|
|
245,914 |
|
|
|
654,035 |
|
|
|
95,126 |
|
總收入 |
|
|
70,322 |
|
|
|
284,709 |
|
|
|
714,141 |
|
|
|
103,868 |
|
18公允價值計量
金融工具包括可轉換票據及其分叉嵌入贖回特徵導數。截至2017年12月31日和2018年12月31日,可兑換票據的賬面價值分別為人民幣零和216,179元。可轉換票據的公允價值計量屬於公允價值層次的第3級。
該公司定期測量可轉換票據在公允價值下的分叉嵌入贖回特徵衍生產品,按無風險利率、波動率、到期日、轉換價格等因素對公允價值進行計量。
該公司在其合併資產負債表上以面值減去未攤銷債務折扣和發行成本的方式持有可轉換票據,並僅為必要的披露目的列報公允價值。由於缺乏可觀察的市場數據和活動,公司將可轉換票據的公允價值歸類為公允價值等級中的第三級。關於可兑換票據的進一步信息,見注13。
下表顯示2017年和2018年財政年度贖回特徵衍生負債公允價值的變化情況。
|
|
公允價值計量 |
|
|||||||||||||
|
|
報價 活躍市場 為 相同資產 (1級) |
|
|
顯着 其他 可觀察 投入 (第2級) |
|
|
顯着 看不見 投入 (第3級) |
|
|
共計 |
|
||||
截至2017年12月31日人民幣 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
衍生負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,237 |
|
|
|
20,237 |
|
外幣換算調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,065 |
|
|
|
1,065 |
|
損益記賬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,302 |
) |
|
|
21,302 |
|
截至2018年12月31日人民幣 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2018年12月31日止(以美元計) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
衍生債務代表可轉換票據嵌入贖回功能的公允價值(注13)。本公司聘請了一名獨立的第三方評估師協助評估該功能.公司對合並財務報表中記錄的可轉換票據贖回功能的公允價值負有最終責任。該公司採用二項式模型來評估這類特徵在年底時的公允價值。贖回特徵公允價值計量中不可觀測的重要投入包括無風險收益率、預期波動率、可轉換票據的預期壽命和預期普通股利收益率。
F-37
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
19 |
受限制淨資產 |
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司獲得資金分配。中華人民共和國相關法律法規允許在中華人民共和國註冊成立的VIE只從根據中國會計準則和條例確定的留存收益中支付股息。根據美國公認會計準則編制的合併財務報表所反映的業務綜合結果不同於公司子公司法定財務報表中反映的結果。
根據中華人民共和國法律,公司在中國的子公司和VIE(統稱為“中華人民共和國實體”)必須提供某些法定準備金,即一般準備金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。中華人民共和國各實體必須將其税後利潤的至少10%按中華人民共和國會計準則確定的個別公司分配給法定準備金,並有權在某一公司的註冊資本中達到註冊資本的50%時停止對法定準備金的分配。此外,中華人民共和國實體的註冊資本也受到限制。
對企業擴張基金、員工福利和獎金基金的撥款由子公司董事會自行決定。中華人民共和國各實體也須遵守類似的法定準備金要求。這些準備金只能用於特定目的,不得以貸款、預付款或現金紅利的形式轉移給本公司。
受限制的淨資產數額包括截至2017年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日公司在中國子公司的已繳入資本和法定準備金以及公司沒有法定所有權的VIE的淨資產,分別為280,922元人民幣(合44,786美元)和787,223元人民幣(114,497美元)。
20 |
後續事件 |
2019年3月4日,該公司與上海力宏信息技術有限公司簽訂收購協議,收購與MLINK業務相關的資產和負債,總價為8,000元人民幣。公司正在根據會計購買法評估收購日淨資產的估計公允價值。
21 |
母公司財務信息的濃縮 |
提出依據
由於母公司只提供濃縮的財務信息,公司根據ASC 323、“投資-股權法”和“合資企業”中規定的股權會計方法記錄其對子公司的投資和VIE。這類投資以“長期投資”的形式出現在資產負債表上,在綜合損益表中將VIE的損失作為“子公司和VIE損失的份額”列報。
在所述期間,附屬公司沒有向公司支付任何股息。
除提交的承諾外,本公司在期終時沒有重大承諾或長期義務。
只有母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-38
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
21 |
母公司財務信息的濃縮(續) |
壓縮資產負債表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
118,429 |
|
|
|
238,236 |
|
|
|
34,650 |
|
應收專家組內各實體的款項 |
|
|
6,603 |
|
|
|
7,030 |
|
|
|
1,022 |
|
預付款項 |
|
|
— |
|
|
|
2,439 |
|
|
|
355 |
|
利息應收款 |
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
|
|
13 |
|
應由有關各方支付的款項 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他應收款 |
|
|
— |
|
|
|
1,717 |
|
|
|
251 |
|
流動資產總額 |
|
|
125,060 |
|
|
|
249,511 |
|
|
|
36,291 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
126,616 |
|
|
|
590,752 |
|
|
|
85,921 |
|
無形資產 |
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
14 |
|
非流動資產共計 |
|
|
126,616 |
|
|
|
590,845 |
|
|
|
85,935 |
|
總資產 |
|
|
251,676 |
|
|
|
840,356 |
|
|
|
122,226 |
|
負債、夾層股權和股東 赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計負債和其他流動負債 |
|
|
3,072 |
|
|
|
11,542 |
|
|
|
1,679 |
|
應付專家組內各實體的款項 |
|
|
702 |
|
|
|
710 |
|
|
|
103 |
|
應付關聯方的款項 |
|
|
5,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
流動負債總額 |
|
|
9,423 |
|
|
|
12,252 |
|
|
|
1,782 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入-非流動收入 |
|
|
— |
|
|
|
10,265 |
|
|
|
1,493 |
|
可兑換票據 |
|
|
— |
|
|
|
216,179 |
|
|
|
31,442 |
|
非流動負債共計 |
|
|
— |
|
|
|
226,444 |
|
|
|
32,935 |
|
負債總額 |
|
|
9,423 |
|
|
|
238,696 |
|
|
|
34,717 |
|
夾層權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A可贖回的可轉換優先股 截至2017年12月31日和2018年每股價值0.0001美元和零美元; 核準、發行的11,111,120股零股份 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
26,979 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
B系列可贖回的可轉換優先股 截至2017年12月31日和2018年每股價值0.0001美元和零美元; 授權發行的7,936,510股零股份 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
52,723 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
系列C可贖回的可轉換優先股 截至2017年12月31日和2018年每股價值0.0001美元和零美元; 截至2017年12月31日和2008年12月31日核準、發行和未發行的4,999,540股零股, (分別) |
|
|
168,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
系列D可贖回的可轉換優先股 截至2017年12月31日和2018年每股價值0.0001美元和零美元; 截至2017年12月31日和2008年12月31日核準、發行和未發行的5,559,487股和零股, (分別) |
|
|
218,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
夾層權益總額 |
|
|
466,637 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股(票面價值為0.0001美元,每股為零) 2017年12月31日和2018年12月31日;已核準的470,393,343股和5,000萬股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行的42,666,670股和零股 截至2017年12月31日和2018年12月31日未繳) |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
A類普通股(面值為零和每股0.0001美元) 截至2017年12月31日和2018年12月31日;核準股票為零和492億股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行股票為零和59,547,823股 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
5 |
|
B類普通股(面值為零和每股0.0001美元) 截至2017年12月31日和2018年12月31日;已獲授權的股票為零和3 000萬股 截至2017年12月31日和2018年12月31日,已發行股票為零和17,000,189股 (截至2017年12月31日和2018年12月31日) |
|
|
— |
|
|
|
11 |
|
|
|
2 |
|
財政部股票(截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為零和46 303股A類普通股) |
|
|
— |
|
|
|
(3,165 |
) |
|
|
(460 |
) |
額外已付資本 |
|
|
13,689 |
|
|
|
944,500 |
|
|
|
137,372 |
|
累積赤字 |
|
|
(234,810 |
) |
|
|
(348,123 |
) |
|
|
(50,632 |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
(3,289 |
) |
|
|
8,400 |
|
|
|
1,221 |
|
股東赤字總額 |
|
|
(224,384 |
) |
|
|
601,660 |
|
|
|
87,508 |
|
負債總額、夾層權益和股東赤字 |
|
|
251,676 |
|
|
|
840,356 |
|
|
|
122,226 |
|
F-39
目錄
奧羅拉移動有限公司
合併財務報表附註(續)
(以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)為單位)
21 |
母公司財務信息的濃縮(續) |
簡明的綜合損失報表
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
營業費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
銷售和營銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
(2,302 |
) |
|
|
(10,076 |
) |
|
|
(11,941 |
) |
|
|
(1,737 |
) |
子公司和VIE損失的份額 |
|
|
(58,167 |
) |
|
|
(79,916 |
) |
|
|
(72,750 |
) |
|
|
(10,581 |
) |
業務費用共計 |
|
|
(60,469 |
) |
|
|
(89,992 |
) |
|
|
(84,691 |
) |
|
|
(12,318 |
) |
業務損失 |
|
|
(60,469 |
) |
|
|
(89,992 |
) |
|
|
(84,691 |
) |
|
|
(12,318 |
) |
外匯損失淨額 |
|
|
(961 |
) |
|
|
(339 |
) |
|
|
(186 |
) |
|
|
(27 |
) |
利息收入 |
|
|
48 |
|
|
|
18 |
|
|
|
3,013 |
|
|
|
438 |
|
利息費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,599 |
) |
|
|
(960 |
) |
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
22 |
|
|
|
22,266 |
|
|
|
3,238 |
|
所得税前損失 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,629 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨損失 |
|
|
(61,382 |
) |
|
|
(90,291 |
) |
|
|
(66,197 |
) |
|
|
(9,629 |
) |
應急可贖回可轉換優先股的積累 股份 |
|
|
(12,427 |
) |
|
|
(26,391 |
) |
|
|
44,451 |
|
|
|
6,465 |
|
普通股持有人的淨虧損 |
|
|
(73,809 |
) |
|
|
(116,682 |
) |
|
|
(21,746 |
) |
|
|
(3,164 |
) |
其他綜合收入(損失) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
1,896 |
|
|
|
(7,563 |
) |
|
|
29,510 |
|
|
|
4,292 |
|
其他綜合收入(損失)共計,扣除税款 |
|
|
1,896 |
|
|
|
(7,563 |
) |
|
|
29,510 |
|
|
|
4,292 |
|
綜合損失 |
|
|
(59,486 |
) |
|
|
(97,854 |
) |
|
|
(36,687 |
) |
|
|
(5,337 |
) |
現金流量表
|
|
截至12月31日的一年, |
|
|||||||||||||
|
|
2016 |
|
|
2017 |
|
|
2018 |
|
|||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
用於業務活動的現金淨額 |
|
|
(2,311 |
) |
|
|
(744 |
) |
|
|
16,052 |
|
|
|
2,335 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(77,193 |
) |
|
|
(157,412 |
) |
|
|
(535,995 |
) |
|
|
(77,957 |
) |
融資活動現金淨額 |
|
|
134,348 |
|
|
|
217,446 |
|
|
|
614,884 |
|
|
|
89,431 |
|
匯率變動的影響 |
|
|
2,649 |
|
|
|
(7,695 |
) |
|
|
24,866 |
|
|
|
3,617 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
57,493 |
|
|
|
51,595 |
|
|
|
119,807 |
|
|
|
17,426 |
|
現金及現金等價物及限制現金 年初 |
|
|
9,341 |
|
|
|
66,834 |
|
|
|
118,429 |
|
|
|
17,224 |
|
現金及現金等價物及限制現金 年底 |
|
|
66,834 |
|
|
|
118,429 |
|
|
|
238,236 |
|
|
|
34,650 |
|
F-40