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目錄：招股章程補編
目錄

註冊費的計算

提供的每一類證券的名稱	數額註冊	數額註冊費(1)




資本證券到期2079年	$2,000,000,000	$242,400

注：

(1)

根據經修正的1933年證券法第457(R)條計算的{Br}。

根據第424(B)(2)條提交
登記聲明第333-219583號

2017年7月31日招股章程增訂本

LOGO

U.S.$2,000,000,000

沃達豐集團PLC

美國2000萬美元資本證券到期2079年

我們提供2，000，000，000美元的資本證券，到期的2079年(“證券”)。該證券將是無擔保的，將構成伏達豐集團有限公司的附屬義務。見“證券附屬於證券的説明”。

證券的本金將從(幷包括)發行日期(按本招股説明書補充規定)至2029年4月4日(但不包括)(“第一次重置日”)，年利率為7.000%，每年每半年支付一次-每年4月4日和10月4日，從2019年10月4日開始。此後，除非事先贖回，否則證券將從(包括)第一次重置日期起至2049年4月4日(但不包括)的利息，年利率應比本招股章程補編中所界定的5年互換利率(如本招股補充書中所界定的)高出4.873%，自2049年4月4日起至2079年4月4日(但不包括)(“到期日”)，除非事先贖回，該證券將按年利率計算利息，利率應比相關重置期的5年互換利率高出5.623%，每半年應於每年4月4日和10月4日支付一次欠款。見“對證券支付利息的説明”。此外，如果我們在發生變更控制事件(如本招股説明書補充)後不選擇贖回證券，當時盛行的年利率(以及按“證券利息支付説明”中規定的其他方式確定的每年利率)將從(包括)發生控制事件的日期起，每年增加5%。請參閲“變更控制事件後證券利息支付步驟的説明”。

我們可酌情決定推遲支付證券的全部或部分利息。見“證券説明備選利息延期”。任何如此推遲的數額，加上由此產生的進一步利息(按不時發生的年利率計算)，應構成拖欠利息(如本招股章程補編所界定的)。我們可在任何時候全部或部分支付未付的拖欠利息，條件是我們將全部但不部分支付任何未付的利息，在第一次發生強制性的結算日(如本招股章程補充中所界定的)，在利息支付日期之後發生遞延利息支付(如本招股章程補充中所界定的)。見“證券的説明 -證券備選利息推遲-強制性結算”。

我們可以全部贖回證券，但不能在2029年1月4日(包括)1月4日(“第一次贖回日”)到(幷包括)第一次重置日期或其後任何支付利息日的任何日期，按本金的100%，部分贖回證券，連同截至(但不包括)該日期的任何應計利息及未付利息，以及任何欠繳利息。一旦發生了會計事件、資本事件、變更控制事件、税收事件或預扣税事件(本招股説明書補充中定義的每一個此類術語)，我們可以按規定的價格贖回全部證券( ，但不能部分贖回)。見“證券贖回説明”。

此外，在發生會計事件、資本事件、税務事件或扣繳税款事件時，我們可在任何時候，未經證券的持有人同意，作為贖回的替代辦法，或(I)以所有但不少於全部證券代替，或(Ii)更改該證券的條款，使其保留或成為符合資格的證券(如本招股章程所界定的)(視屬何情況而定)。見“證券替代或變更説明”。

我們打算將這一提議的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於為我們收購自由全球公司在德國、捷克共和國、匈牙利和羅馬尼亞的業務提供資金(“收購”)。然而，這一要約的完成並不取決於收購的完成。

申請將在紐約證券交易所上市。我們預計，該證券將有資格在紐約證券交易所交易後30天內，交貨。

見本招股章程補編第S2頁開始的“風險因素”，從所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”，本公司年度報告第38頁開始的“主要風險因素和不確定性”，即截至3月31日的財政年度表20-F，2018年和2018年9月30日終了六個月半年報告第27頁開始的“風險因素”，這些因素被納入本招股説明書補編和所附招股説明書中，以閲讀在投資證券前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的準確性或充分性傳遞給其他機構。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	價格對公眾⁽¹⁾	承保折扣	收益，之前 {br]費用⁽²⁾




人均證券	100.00%	0.750%	99.250%

共計	U.S.$2,000,000,000	U.S.$15,000,000	U.S.$1,985,000,000

注：

(1): 加上自2019年4月4日起至向投資者交付證券之日為止的應計利息(如果有的話)。
(2): 見本招股説明書補編S-31頁開始的 “承保”。

承銷商期望只通過存款信託公司(以下簡稱DTC)為其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和歐洲清算銀行SA/NV)的賬户提供賬面入賬形式的證券，這筆款項將於2019年4月4日或左右在紐約支付。結算和結算系統將是由dtc操作的記帳系統.

全球協調員


美銀美林		加拿大皇家銀行資本市場

聯合書呆子


法國巴黎銀行		滙豐銀行		渣打

2019年3月28日的招股説明書。

目錄
招股章程

		頁

危險因素			S-2
向證券交易委員會提交的資料的合併			S-7
一般信息			S-8
供稿摘要			S-9
證券説明			S-14
收益的使用			S-31
承保			S-31
賦税			S-36
證券的有效性			S-41

S-1

除非本招股説明書或隨附招股章程另有説明，或除文意另有所指外，本招股説明書或隨附招股説明書中凡提述“問題”、“沃達豐”、“我們”及“我們”，即為沃達豐集團有限公司。

危險因素

除在本招股章程補編中所列並由引用的其他資料外，你還應仔細考慮下列風險因素，包括在截至3月31日的年度報告表格20-F中題為“主要風險因素和不確定性”的一節中，2018年9月30日終了六個月的半年報告第27頁開始的題為“風險因素”的章節，由 us向證券交易委員會提交，並通過參考納入本招股説明書補編。

下文所列並以參考方式納入的風險包括我們所知道的所有重大風險。所有這些風險因素和事件都是可能發生或不可能發生的意外事件。我們可能同時面臨許多所描述的風險，一個或多個描述的風險可能是相互依存的。風險因素是基於可能被證明是不正確的假設。

你應仔細審查這整個招股説明書補充、附帶的招股説明書和參考文件，並在就證券作出投資決定之前形成你自己的看法。你還應諮詢你自己的財務、法律和税務顧問，仔細審查與證券有關的風險，包括 in，並參考本招股説明書補充，並根據您的個人情況考慮這樣的投資決定。

與證券有關的風險

證券將由發行人任意贖回，包括在發生某些事件時

證券可按我們的選擇全部贖回，但不得在(I)(包括)第一次贖回日期至(及包括) 第一次重置日期的任何日期或(Ii)其後以本金計算的任何利息支付日期內部分贖回，連同任何應計及未付利息，直至(但不包括)贖回日期及任何未繳利息。此外，一旦發生會計事件、資本事件、變更控制事件、税務事件或扣繳税款事件(每個事件都是在 “證券贖回描述”中定義的)，我們可以選擇全部但不部分贖回“説明證券贖回”中規定的價格的證券，在每宗個案中，連同任何以贖回日期為限的應累算利息及未付利息(但不包括在內)，以及任何未付利息。在我們可以選擇贖回證券或被認為能夠贖回證券的任何時期，證券的市場價值一般不會大幅度高於可贖回證券的價格。在任何贖回期之前，這也可能是真實的。

當我們的借款成本低於應付的利息時，我們可以贖回證券。在這種情況下，投資者可能無法將贖回收益按被贖回證券的實際利率那樣高的利率再投資，而且只能以低得多的利率再投資。潛在投資者應考慮到可能存在的其他投資風險。

在證券持有人(“持有人”)的選擇中，是不可贖回的。

目前“國際財務報告準則”對金融工具(如證券)的會計分類可能會發生變化，從而導致會計事件的發生

目前的“國際財務報告準則”對金融工具(如證券)的會計分類今後可能會發生變化，這可能導致會計事件的發生。在這種情況下，我們可以選擇全部但不部分贖回證券(根據“基於會計理由的證券贖回説明”規定的條件)，也可以根據“證券替代或變更説明 ”中規定的條件替換或更改證券的條款。從會計角度無法保證證券的未來分類，也不能保證任何這種變化是否會導致會計事件的發生，從而使我們可以選擇贖回、替代或更改證券的條款。

S-2

證券利率將在第一次重置日期和其後每一次重置日期重置，這可能會影響證券的利息支付和證券的市場價值

雖然證券將以固定利率賺取利息，直到(但不包括)第一次重置日期，但資本市場的當前市場利率 (“市場利率”)通常每天都在變化。證券持有人應意識到，這些市場利率的變動可能對證券的價格產生不利影響，如果他們出售證券，可能會給持有人帶來損失。此外，由於證券的初始固定利率將在第一次重置日期和每一次隨後的重置日期根據5年互換利率(在可確定的情況下參照指定的市場利率確定)重新確定，由於市場利率的變動，證券上的利息支付也可能在第一次重置日期後更改任何利息支付。

持有者面臨利率水平波動和利息收入不確定的風險，因為重置利率可能影響證券投資的市場價值。

我們在證券項下的義務是從屬的

我們在證券項下的義務將是無擔保和從屬的。如果為發行人的清盤作出命令或通過有效的解決辦法(除溶劑清盤的目的外)僅為重組目的，則重建，合併或取代發行人的“業務繼承者”(如本招股章程補編所界定)，其條件是重組、重建，合併或替代並不規定證券因此可贖回或按照證券條款償還)或任命了簽發人的管理人，並通知該管理人打算宣佈和分配股息，持有人的債權將低於所有高級債務持有人的債權，帕蘇所有平價債務持有人的債權。見“證券附屬於證券的説明”。

因此，持票人可以比發行人的非附屬或其他優先次級責任的持有人更少地獲得賠償。此外，證券的條款不會限制發行人可能在發行日期之前或之後不時發生或承擔的高級或與之平行的債務的數額。證券還將在結構上從屬於我們子公司的所有義務，包括與貿易應付款有關的債權(證券條款也不限制在我們子公司一級可能發生的債務或其他債務的數額)。任何該等其他負債的產生，可減少持有人在發行人(或其附屬公司)清盤或管理時可追討的款額(如有的話)及/或增加根據證券押後支付利息的可能性。

此外，除適用法律另有規定外，在符合適用法律的規定下，任何持有人不得就我們就該證券所欠或因該證券而產生的任何款額而行使、申索或申辯任何抵銷、補償或扣留的權利，而每名持有人均不得憑藉其持有的任何保證，行使、申索或申辯任何權利，須當作已放棄所有該等抵銷、補償或保留的權利。

因此，如果發行人破產，證券等次級證券的投資者可能會損失全部或部分投資。

我們有權推遲支付證券的利息

我們可酌情決定延遲支付證券的全部或部分利息。見“證券説明可選利息延期”。雖然利息的延遲支付仍在繼續，但我們不被禁止對任何證券級別較高的票據或某些證券評級的票據進行付款。帕裏在這種情況下，持有人無權要求立即支付如此推遲支付的利息。只有在發生強制性拖欠利息結算事件時，或在發行人按照“描述證券從屬關係”所列條件在首次支付利息之日或證券被贖回或償還之日之後的定期支付利息日向證券支付利息時，“證券贖回説明”或“證券違約事件説明”，發行人將有義務向持有人支付任何這類拖欠的利息。

S-3

任何此種推遲支付利息的行為均不構成任何目的違約，除非按照“説明證券可選利息延期支付強制性結算”所列條件要求支付利息。

任何推遲支付利息的行為都可能對證券的市場價格產生不利影響。此外，由於證券的利息延遲提供，證券市場價格可能比其他債務證券的市場價格波動更大，而沒有這種利息延遲準備金。

未來libor的終止可能會對證券的價值產生不利影響

2017年7月27日，監管倫敦銀行同業拆借利率(Libor)的金融行為監管局(FCA)的首席執行官宣佈，它不打算繼續説服或使用其權力來迫使小組銀行向2021年後的倫敦銀行同業拆借利率(Libor)管理人提交計算libor的利率。該公告表明，2021年以後，不能保證在目前的基礎上繼續維持libor。無法預測面板銀行是否以及在多大程度上將繼續向libor管理人提交libor報告。這可能導致libor的表現與過去不同，並可能產生其他無法預測的後果。

投資者應注意，證券從(幷包括)第一次重置日期起計期間的利率將基於重置中間掉期利率，如果不能從重置屏幕頁中確定利率，則可根據適用於證券的回落規定確定每個相關重置期。適用於證券的掉期規定是基於libor的，但也規定在某些情況下，當libor不再可用時，可以在相關的時間使用通常用於美元利率互換的其他基準利率。退讓條款還規定，在某些情況下，根據重置屏幕頁上最後觀察到的匯率有效地適用固定費率。在加法中，如果發生基準事件，則將適用備用回退規定。請參閲“與證券相關的風險-終止原始參考利率”和 “關於證券利息支付基準事件的説明”。

終止原始參考速率

如果發生基準事件(如本招股説明書補編(其中包括永久終止原始參考資料 )，我們將利用我們的合理努力任命一名獨立顧問。獨立顧問應努力確定將取代原始參考匯率的後續匯率或替代匯率。使用任何這類後續利率或替代利率來確定隨後的固定利率，可能會導致證券表現不同(這可能包括支付較低的後續固定利率)，而如果繼續適用原始參考利率，則可能會發生不同的情況。

此外，如果獨立顧問確定了繼承率或原始參考匯率的替代匯率，我們可以在必要時修改證券條款，以確保該繼承率或替代利率的適當運作，而無需徵得持有人的同意或批准。

如果獨立顧問確定了繼承率或替代匯率，則調整價差可由獨立顧問確定，並適用於該繼承率或替代的比率。調整差的目的是在合理可行的範圍內，減少或消除因以繼承匯率或替代匯率取代原始參考匯率而對持有人造成的任何經濟損害或利益(視屬何情況而定)。然而，可能無法確定或適用調整差價，即使適用調整差價，這種調整利差可能也不能有效地減少或消除對持有者的經濟偏見。如果無法確定調整息差，則可以使用後續利率或替代利率來確定隨後的固定利率。使用任何後續利率或替代利率(包括適用調整利差)仍可能導致證券的表現與原參考利率繼續適用時不同(這可能包括支付較低的後續固定利率)。

我們可能無法任命獨立顧問，或獨立顧問可能無法根據證券的條款和條件確定後續利率或替代利率。

S-4

如果我們無法及時任命一名獨立顧問，或獨立顧問無法在重新確定利率確定日期之前就重置期確定後續利率或替代利率，適用於在該重置期內結束的每一利息期的5年互換利率將是針對立即之前的重置期的5年互換利率，如果是在第一個重置日期開始的重置期，則等於美元掉期交易的上一個可用的5年中期互換利率，即以匯率表示，在重置屏幕頁上。

如果我們無法任命一名獨立顧問，或獨立顧問未能就任何給定的重置利息確定日期確定後續利率或替代利率，我們將繼續努力在下一次重置利息確定日期之前及時任命一名獨立顧問和(或)確定後續利率或替代利率，以便在必要時適用於下一次和以後的任何重置期。

應用第一個固定利率，或適用於上次重設基準事件發生前的最後一個確定利率日的隨後固定利率，可導致證券的表現與繼續適用有關基準的情況不同(這可能包括支付較低的後續固定利率)，或者，如果可以確定繼承率或替代比率，則為。

如果我們無法任命獨立顧問或獨立顧問未能確定證券壽命的後續利率或替代利率，則第一個固定利率，或在發生基準事件之前最後一次重置利率確定日期時適用的後續固定利率，將繼續適用於到期日。這將導致證券，實際上，成為固定利率證券。

上述任何都可能對證券的價值、流動性和回報產生不利影響。見“證券利息支付説明-隨後的固定利率”。

有限補救

證券利息的支付可按照“證券任擇利息的説明”規定的條件推遲支付，因此，除強制性和解外，利息不應支付。

證券項下的唯一違約事件是發行人在支付任何本金時發生的14天或14天以上的違約，或支付任何利息的21天或21天以上的違約，在每種情況下都是關於證券的，而且是到期的。因此，持有人只有在到期時才能執行有關證券本金或利息的償付要求。

此外，如果作出命令或通過一項有效的決議，對發行人進行清盤(不限於為重組、重建的目的而進行的破產清盤)，已任命合併或取代簽發人的“業務繼承者”或簽發人的管理人，而這種管理人通知説，它打算宣佈和分配紅利，持有人的索賠將服從所有高級債務持有人的要求。見“證券附屬於證券的説明”。因此，在清盤或行政程序中，所有高級債務持有人的申索須首先獲得滿足，才可預期持有人可就其證券追討任何款項，而在此之前，持有人在影響清盤或行政程序的進行方面，能力有限。

未經持有人同意而更改或取代證券

我們可自行酌情決定，而無須持有人同意或批准，選擇以符合資格的證券代替該證券，或更改該證券的條款，使其成為或繼續成為符合資格的證券，以代替在税務事件發生後的任何時間，即扣繳税款事件後的贖回，正在繼續的 Capital事件或會計事件。雖然要求符合資格的證券的條款對持有人的優惠不得低於證券的條款，但不能保證符合資格的證券不會對證券的價格和(或)市場或個別持有人的情況產生重大不利影響。

S-5

不受發行高級或平行證券的限制

我們可能發行的證券(或我們可能招致的其他債務或義務)的數量不受任何限制。帕蘇有價證券。在我們的子公司一級，對我們可能承擔的債務或其他債務的數額也沒有任何限制，所有這些都將在結構上高於證券任何此類證券的發行可能會減少持有人在發行人清盤時可收回的金額和/或增加根據證券推遲付款的可能性。

發行人信用評級的任何下降都可能影響證券的市場價值，評級方法的改變可能導致證券的提前贖回。

預計惠譽、標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)將對該證券進行評級。惠譽、標準普爾和穆迪的每一個評級，或任何其他指定給證券的評級，都不能反映可能影響證券價值的所有與結構、市場和其他因素有關的風險的潛在影響。信用評級並不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。此外，惠譽、標準普爾、穆迪或任何其他評級機構都可能改變其對證券評級的方法，其特點與未來的證券相似。這可能包括分配給發行人的高級證券的評級與分配給具有類似證券特徵的證券的評級之間的關係，有時稱為“缺口”。如果評級機構將來改變評級這類證券的做法，而證券的評級亦隨之下調，或由於任何其他原因(例如，包括與我們的業務或行業有關的不利發展)而調低證券的評級，則可能會對證券的交易價格產生負面影響。

市場利率的後續變動可能會對證券的價值產生不利影響

對證券的投資涉及市場利率的隨後變化可能對證券的價值產生不利影響的風險。利率波動可以影響固定利率證券的市場價值和相應的資本損益水平。在利率上升期間，固定利率證券的價格，如證券，往往下跌，收益減少或因出售而蒙受損失。因此，對證券的投資涉及市場利息利率的變化可能對證券的價值產生不利影響的風險。

美國聯邦所得税證券的特性是不確定的

美國聯邦所得税對證券的正確描述是不確定的。在我們被要求採取立場的範圍內，我們打算採取的立場是，就美國聯邦所得税而言，(一)證券構成負債，(二)證券不應被視為“或有償付債務工具”。我們對證券的處理對美國國税局(“國税局”)或法院沒有約束力，也沒有要求國税局就此事作出任何裁決。如果將證券視為負債或非美國聯邦所得税附帶付款工具的債務工具被成功地質疑，美國投資者的證券收入包含的時間、數量和性質可能會受到影響。該證券的潛在購買者被敦促諮詢他們的税務顧問關於美國聯邦所得税對證券的投資的後果(包括在任何其他特性下)。在下面的招股説明書補充中，請參閲“美國税收税。聯邦所得税”。

S-6

向證券交易委員會提交的資料的合併

美國證券交易委員會(以下簡稱SEC)允許我們參照本招股説明書及其附帶的招股説明書，將向其提交的資料納入其中，這意味着：

: 合併文件被視為本招股章程補充和附帶的招股説明書的一部分；
: 我們可以參考這些文件向您披露重要信息；以及
: 將來向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

我們引用的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分。

我們在本招股章程補編和所附招股説明書中引用了我們根據1934年“證券交易法”(此處稱為“交易法”)向證券交易委員會提交的招股説明書中所述的文件，以及下文所述以參考方式納入的資料，除外，由後續文件修改或取代的範圍。我們亦參考資料，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條在本招股章程增訂本的日期後，但在本發行結束前向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及就任何日後在表格6-K格式提交的文件而言，在該文件中確定為在本招股章程補編或隨附的招股説明書中納入。任何在本招股章程增訂本或隨附招股章程中所作的陳述，或在提述本招股章程增訂本或所附招股章程的提述而成立為法團或當作為法團的文件中所作的任何陳述，就本招股章程增訂本及所附的招股章程而言，須當作為修改或取代本章程內或其後提交的任何一份陳述書。以參考方式納入本招股説明書的文件或所附的招股説明書修改或取代這種先前的聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分或附帶的招股章程。

本招股章程補充和附帶的招股説明書中以參考方式納入的文件，特別是下文所列的文件，載有關於沃達豐及其財務狀況的重要資料。除其他外，我們在本招股章程補編和所附招股説明書中引用下列文件：

沃達豐證券交易委員會文件(文件N.001-10086)		期間

表格20-F年度報告		2018年3月31日截止的年份，2018年6月8日
表格6-K的報告		2018年9月30日終了六個月的半年報告，2018年11月13日提交
表格6-K的報告		2018年12月31日截止季度的交易更新，2019年1月25日
表格6-K的報告		截至2018年12月31日的資本化和負債表，2019年3月26日提交

您應在所附招股説明書中閲讀“哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得通過參考或其他與沃達豐有關的資料而納入的文件。

S-7

一般信息

沒有人獲授權向你提供與本招股章程(Br}補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的資料不同的資料，而且，如果給予或作出這種資料，則不得以已獲授權的資料為依據。本招股章程增訂本及所附招股章程並不構成出售要約或要約購買其所關乎的證券以外的任何證券的要約，亦不構成任何人在任何情況下提出出售或索取購買該等證券的要約，而該要約或招股是違法的。在任何情況下，本招股章程增訂本及其附帶招股章程的交付或根據本章程所作的任何出售，均不得產生任何暗示，即自本招股章程補充之日以來，我們的事務沒有任何變化，或本招股章程增訂本及其所附招股説明書所載的資料在其日期後的任何時間均屬正確。

在某些法域內，本招股説明書及其附帶的招股説明書和證券的發行和出售可能受到法律的限制。凡持有本招股章程補充書及隨附招股説明書的人，本公司及承銷商均須告知及遵守任何此等限制。

沃達豐的註冊辦事處位於英國伯克希爾紐伯裏，沃達豐大廈，紐伯裏，RG142FN。

S-8

供稿摘要

有關該證券及其條款的更多信息，請參閲本招股説明書補充中的“證券説明”和所附招股説明書中的“我們可能提供的債務證券説明”。


發行規模：		U.S.$2,000,000,000
發行日期：		April 4, 2019.
到期日：		除非事先贖回、購買、註銷或替代，否則證券將於2079年4月4日到期，持有人將有權獲得證券本金的100%，以及任何應計和未付利息和任何未付利息。
利息：		證券將在2029年4月4日(但不包括)(包括)發行日期(但不包括)(“第一次重置日期”)的本金上支付利息，利率為每年7.000%，自2019年10月4日起，每年每半年支付一次欠款，每年10月4日支付一次。此後，除非事先贖回，否則證券將從(幷包括)2049年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)的利息，年利率應比有關重置期(如本招股章程補充)的5年互換利率(本招股章程補充)高出4.873%，每年四月四日及十月四日每半年繳付一次欠款.從(和包括)2049年4月4日至2079年4月4日(但不包括)(“到期日”)，除非事先已贖回，該證券將按年利率計算利息，利率將高於相關重置期的5年互換利率的5.623%，每半年支付一次，日期為每年的4月4日和10月4日。見“證券利息支付説明”。
可選利息延期：		我們可酌情選擇推遲支付任何利息的全部或部分(“遞延利息付款”)，否則預定在支付利息之日支付，向持有人發出延期支付利息的通知，受託人和首席支付代理。除與強制和解有關外，如我們選擇在支付利息的日期不支付全部或部分利息，這樣我們就沒有義務在相關的利息支付日期支付利息，任何這種不支付利息的行為都不構成發行人違約或任何其他違反其根據證券或任何其他目的所承擔的義務的事件。
		[br} 證券的拖欠利息可在簽發人向持有人發出通知後的任何時候全部或部分清償(“可選擇的遞延利息結算日”)，受託人和主要支付代理人通知他們其選擇這樣做以清償這種拖欠的利息(或其部分)，並指明可選擇的遞延利息結算日期。

S-9


		任何遞延利息付款(或其部分)本身應按不時普遍存在的利率支付利息(這種進一步利息連同遞延利息付款，即“拖欠利息”)，從(幷包括) 的日期(如果不是推遲支付)支付遞延利息，否則應支付(但不包括)可選的遞延利息結算日，或(酌情)支付與強制性結算有關的遞延利息付款的其他日期，在每一種情況下，這些進一步的利息在每個利息支付日被合成。不支付拖欠利息不應構成發行人根據證券或任何其他目的違約，除非這種付款是與強制結算有關的。
排名；排序：		證券構成發行人的直接、無擔保和從屬義務。由於我們是一間控股公司，因此證券的結構較附屬公司的負債或其他負債為低。
		持有人的權利和要求將服從所有高級義務持有人的要求，因為如果在任何時候作出命令或通過一項有效的決議，就發行人的清盤而言(並非為溶劑清盤的目的)純粹為重組、重建、合併或取代發行人的“業務繼承者”(重組、重建)的條款，合併或替代並不規定證券應因此成為可贖回或按照證券條款予以償還的證券)或指定發行人的管理人，並通知其打算宣佈和分配股息，持牌人的權利及申索，將按照其“證券附屬説明”的規定而附屬。
		證券將在結構上從屬於我們子公司的所有義務，包括與貿易應付款有關的債權。
強制和解：		儘管有上述規定和“可選利息延期支付”的規定，我們將在第一次發生利息支付日期之後的第一個法定結算日支付所有未付利息，但不是部分支付利息。證券條款所界定的“強制交割日期”包括：(1)有關平價債務的股息、其他分配或付款以及構成 “強制性拖欠利息結算事件”的其他事件，“(2)在第一次發生遞延利息支付之日之後的某一定期支付利息日向證券支付利息；和(3)按照”證券從屬關係説明“所列條件贖回或償還證券的日，“證券贖回説明”或“對違約證券事件的描述”。

S-10


可選贖回：		我們可以在從(幷包括)第一次重置日期開始的任何日期贖回所有但不少於全部的證券，或在其後的任何利息支付日按其本金贖回，連同直至(但不包括)贖回日期的任何應累算利息及未付利息，以及就該證券而拖欠的任何未付利息。
特別活動贖回：		如果資本事件、税務事件、會計事件或扣繳税款事件(任何此類事件，“特別事件”)已經發生並仍在繼續，我們可以隨時贖回所有但不少於所有的證券，其地點為：
		(I)如屬資本事件、税務事件或會計事件，而所定贖回的有關日期是在首個贖回日期之前，則為其本金的101%；
		(Ii)如屬資本事件、税務事件或會計事件，而所定贖回的有關日期是在首個贖回日期或之後，則為其本金的100%；或
		(Iii)如在任何時間發生任何此類贖回的扣繳税款事件，其本金的100%，
		在每宗個案中，連同直至(但不包括)贖回日期的任何應累算利息及未付利息，以及就證券而拖欠的任何未付利息。
更改管制：		如果已發生並仍在繼續的控制變化事件，我們可以選擇在任何時候以證券本金的101%贖回所有但不少於全部的證券，連同直至(但不包括)贖回日期的任何應累算利息及未付利息，以及就該證券而拖欠的任何未付利息。
		如果發行人在發生變更控制事件後不選擇贖回證券、當時的利率以及其後的利率，在證券上，每年增加5%，自 (幷包括)發生變更控制事件之日起生效。參見“證券變現利息支付情況説明-變更後控制事件”。
替代或更改，而不是特殊事件的救贖：		如果發生了會計事件、資本事件、税務事件或扣繳税款事件，而且未經持有人同意，我們也可以在任何時候替代贖回，(I)替代所有事件，但不少於所有事件，或(Ii)更改該證券的條款，其意思是在每一情況下，該等證券保留或成為合資格證券(視屬何情況而定)，並須符合“證券替代或更改説明”所列的條件，除其他外，受託人收到高級船員證明書及法律顧問意見(每一份均為規管證券的契約所界定者)(“義齒”)。

S-11


違約事件：		如果簽發人拖欠任何本金14天或14天以上，或支付任何利息的21天或21天以上，則在每種情況下，就證券而言，並應到期，則簽發人應，在沒有受託人通知的情況下，被視為在契約下失責，證券和受託人可自行酌處權，如持有至少25%本金的證券提出書面要求，則仍未清償，在每宗個案中，除非發行人已獲彌償及(或)有保證及(或)預付至令其滿意，否則須就發出人的清盤及(或)在發行人清盤中提出的證明及(或)在發行人清盤中的申索提起法律程序，而該申索是附屬的，以及就“證券附屬機構總長的描述”所規定的款額而提起的法律程序。
支付額外數額：		所有在證券上的付款將在不扣除聯合王國(“英國”)的情況下支付。除法律規定外的預扣税。如果在支付給非英國投資者的款項時需要扣除任何此類款項，我們將按照所附招股説明書中“債務證券説明我們可以提供額外付款”所述的範圍，對這些付款支付更多的款項(br})。儘管如此，由發行人或代發行人在證券上繳付的任何款額，將扣除根據美國1986年“國內收入守則”(“守則”)第1471(B)條所描述的協議而施加或扣留的任何扣除或扣留，或根據“反洗錢法”第1471條至第1474條(或其中的任何條例或正式解釋)或美國與另一司法管轄區之間的政府間協定(或任何財政或監管立法、規則或執行此類政府間協定的做法)(任何這類扣留或扣減，“金融行動協調框架扣減”)施加的。簽發人或任何人均無須就FATCA 扣繳款項支付任何額外款項。
清單：		我們將提交一份在紐約證券交易所上市的申請。我們期望該證券在交割後30天內有資格在紐約證券交易所進行交易。
收益的使用(扣除承保折扣但不扣除估計費用後)：		我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於收購的融資。
風險因素：		您應仔細考慮本招股説明書和招股説明書中的所有信息，其中包括以參考方式合併的信息。特別是，你應評估“風險因素”下的具體因素，從本招股章程補編頁S-3開始，從所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”，從我們截至3月31日的年度報告表格20-F第38頁開始的“主要風險因素和不確定因素”，2018年9月30日終了的六個月的半年報告第27頁開始的“風險因素”，涉及到對證券投資的風險。

S-12


受託人、代理銀行和主要支付代理人：		紐約梅隆銀行倫敦分行。
時間和交付：		我們目前預計證券的交付日期是2019年4月4日左右。
承保人：		法國巴黎銀行證券公司，滙豐證券(美國)有限公司，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，加拿大皇家銀行資本市場，有限責任公司和渣打銀行
承保折扣：		0.750%
CUSIP號碼：		92857 WBQ2
ISIN號碼：		US92857WBQ24
禁止向EEA零售投資者出售：		適用。

S-13

證券説明

證券是一系列的“債務證券”，如所附招股説明書所述。本説明補充並應連同所附招股説明書中所載債務證券的一般條款和規定一併閲讀，標題為“債務證券的説明-我們可以報盤”。然而，下文的説明在與所附招股説明書不一致的情況下，取代了所附招股説明書中所載的信息。

證券將根據所附招股説明書中所述的契約發行，其條款將根據頒發人的董事會決議(並列於發行日期的一份高級官員證書中)確定。該契約將受經修正的1939年“托拉斯義齒法”管轄。

一般

我們將首先發行2，000，000，000美元的證券本金總額。該證券將於2079年4月4日到期。如果這一天不是營業日，本金和利息的支付將推遲到下一個營業日，因此不會產生利息。該證券構成發行人的直接、無擔保和次級債務，並將在以下“次級排序”和等級下所定義的我們所有高級債務的償付權中處於從屬地位和次要地位。帕蘇與我們的對等義務，如下面所定義的“從屬關係”。

我們將以完全註冊的形式發行證券，面額甚至是1，000美元的倍數。

紐約梅隆銀行倫敦分行將作為證券的付款代理。

進一步發行

我們可以在未經持有人同意的情況下，創造和發行進一步的證券排名帕蘇與每一項未償還證券合併，並與未償還證券的條款相同(但該證券的利息產生日期及該證券首次支付利息的款額除外)，並使該進一步發行的證券與未償還證券合併，並與該未償還證券合併成一個單一系列，以供契約的所有用途，包括不受限制地使用，在修正、豁免、贖回和購買要約方面，如果任何這類額外證券不能與美國聯邦所得税證券互換，則這類額外證券將有一個單獨的CUSIP或其他識別號。

主與成熟

除非事先贖回、購買、註銷或替代，否則該證券將於2079年4月4日到期，持有人將有權獲得證券本金的100%，以及任何應計利息和未付利息以及任何未付利息。

利息付款

利率

證券按照本“利息支付”的規定，按2019年4月4日(包括) 的適用利率(“發行日期”)按本金支付利息。

除受“任擇利息延期”規定的條件限制外，在每個付息日，證券每半年應支付一次拖欠利息，但如果除到期日以外的任何利息支付日期將在非營業日之日，則應支付利息，利息支付日期將推遲到下一個營業日(不包括該期間任何額外利息的應計)，但如果該業務日是在下一個日曆月內，則利息支付日期將是緊接前一個業務日日。如果到期日不是營業日，則本金和利息的支付將推遲到下一個業務(比如説)，由於延期而不會產生利息(見上文“一般”)。

利息應計

證券將不再根據 “轉帳”所列的規定從(包括)贖回日期或依據“替代或更改”(視屬何情況而定)的替代日期(視屬何情況而定)支付利息，除非在到期提交時支付所有金額。

S-14

未就證券作出應付，在這種情況下，在判決前和判決後，應繼續就證券上的未付款項產生利息，並應向(但不包括)有關日期支付。

除下文“直接利息支付第一固定利率”中規定的外，凡有必要計算低於或等於一個完整利息期的任何證券的利息數額，則該利息的計算應以包括12個月，每個30天的360天年為計算基礎，在不完整月份的情況下，經過天數。

凡須就任何證券計算多於一個利息期間的利息款額，則該利息須為按上述方式計算的全數利息期的應付利息的總和，另加就餘下期間而須支付的利息。

任何證券的利息應按其本金1，000美元計算(“計算金額”)。任何期間每筆計算金額須支付的利息款額，除下文“自動支付利息首次固定利率”所規定者外，須相等於有關期間的有關利率、計算款額及計算日計數分數的乘積，將所得數字舍入最近的百分比(0.5美分向上四捨五入)。按計算的每種證券應支付的利息數額，應是每筆包括這種證券面額的計算金額的總和(按上文提供的方式確定)，而不作任何進一步的四捨五入。

第一固定利率

對於在第一次重置日期之前結束的每一個利息期間，證券承擔利息，但須按“間接利息延期”的規定，年利率為7.000%(“第一固定利率”)，在有關利息支付日每半年支付一次欠款。在“可選利息延期支付”的前提下，在第一次重置日期之前開始的每個利息期的利息支付額為每一計算金額70.00美元。

隨後的固定利率

對於在第一個重置日期或之後開始的每一個利息期間，證券承擔利息，但須受“可選利息延期”的限制，在重置利息確定日期上確定的其後固定利率，與該利息期所指的重置期有關。此種利息應在相關利息支付日每半年支付一次，直至(幷包括)到期日，並在以下“變更控制事件”和“變現利息基準事件”的前提下，“後續固定利率”為有關5年互換利率和適用保證金的總和，由代理銀行確定，其中：

“5年期掉期利率”是指以美元為單位的互換交易的半年期中期互換利率，期限為5年，如路透社屏幕“ICESWAP 1”(紐約市時間上午11：00)(紐約市時間)(“重置屏幕頁”)所顯示的那樣。在相關重置期的第一天(“重置利息確定日期”)之前的兩個美國政府證券營業日。

如果5年互換利率未出現在重置利率確定日期的重置屏幕頁上，則5年互換利率將是該重置利率確定日期上的重置參考銀行利率，除非發生了基準事件(如下所定義)，在這種情況下，5年互換利率應根據並按照“利息支付基準事件”下規定的條件確定。

在本節中使用的：

“5年互換利率報價”是指在重置期內的每個利息期，固定浮動美元利率互換的半年期固定段 (按30/360天計數計算)的投標和報價的算術平均數，(I)期限為5年，從有關重置利息確定日期開始，(Ii)在有關時間代表有關市場的單一交易的款額，而該筆交易是在掉期市場上與一名信譽良好的認可交易商進行的，(Iii)根據3個月美元倫敦銀行同業拆息(“libor”)利率(以實際/360天計算)為浮動支腿；

S-15

“保證金” 指(I)在2029年4月4日起至(但不包括)4月4日(但不包括)2049年4.873%的每一重置期；以及 (Ii)在2049年4月4日或之後的每一重置期；

“重置參考銀行利率”是指代理銀行根據銀行間市場五大互換交易商提供的5年互換利率報價(“重置參考銀行”)在上午11：00左右向代理銀行確定的百分比。(紐約市時間)在此重置利率確定日期，並在必要時四捨五入至最接近的0.001% (0.0005%被四捨五入)。如果提供了至少四個報價，則5年掉期利率將是報價的四捨五入算術平均數，去掉最高報價(或在事件中為最高報價之一)和最低報價(在平等情況下為最低報價之一)。如果只提供兩或三個報價，則5年掉期利率將為所提供報價的四捨五入算術平均數。如果只提供一個報價，5年互換利率將是提供的四捨五入報價。如果未提供報價，則相關期間的 5年互換率將為(I)除第一個重置日期開始的重置期以外的每一個重置期，即前一個重置期的5年掉期率，或(Ii)在第一個重置日期開始的重置期間以外的每一個重置期，在重置屏幕頁上，等於美國美元互換交易的上一次5年中期互換利率，以匯率表示；和

“美國政府證券工作日”是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天停業以買賣美國政府證券以外的任何一天。

其後的固定利率應按上述規定就每一重置期確定，如此確定，該利率應適用於該重置期內的每一利息期。

為了本節的目的，代理銀行不應因代理人銀行為計算其後的固定利率或重置參考銀行利率而依賴或採取的任何報價或資料而向發行人或任何第三者負責，而該等報價或資料其後可能會被發現以任何方式或任何不準確的方式被發現是不正確或不準確的。按此規定行事所造成的任何損失。

確定後續固定利率

代理銀行將在上午11點以後，在可行的情況下儘快。(紐約市時間)在每一重置利率確定日期，對屬於有關重置期內的每個利息期間確定隨後的固定利率，但條件是它在適用的重置確定日期之前至少五個營業日接收後續利率、替代利率和調整息差(如果適用)。

公佈隨後的固定利率

我們會安排向受託人、持有人、付款代理人及當其時證券在上市或獲準交易的任何證券交易所發出通知，説明其後按照“利息付款”就每一項有關利息期而釐定的固定利率，在每一種情況下，在確定後儘快作為，但無論如何不遲於其後的第四個營業日。

代理銀行和重置參考銀行

從第一次重置日期起，發行人將維持一個代理銀行和五個重置參考銀行(在必要的範圍內)，其中利率將參照它們計算。

我們可以不時地用紐約另一家領先的金融機構取代代理銀行。如果代理銀行不能或不願意繼續充當代理銀行，或未能按照“支付利息較高的後續固定利率”的規定適當確定後續固定利率，我們將立即任命紐約的另一家主要金融機構。未經上述指定的接班人，代理銀行不得辭職或免職。

S-16

代理銀行綁定的確定

所有通知、意見、決定、證書、計算、報價和為代理銀行在“利息支付”下規定的規定的目的而作出或獲得的決定(在沒有故意違約、明顯錯誤或疏忽的情況下)對簽發人、代理銀行、受託人具有約束力，付款代理人和所有持有人(在上述情況下)對於代理人銀行行使或不行使其任何的權力、職責和酌處權，將不向其承擔任何責任。

更改控制事件後的步驟

儘管“利息支付”有任何其他規定，但如果發行人在發生控制事件變更後，不選擇按照“變現控制事件贖回權”中規定的規定贖回證券，則當時的利率是當時的利率，和其後按照“利息支付”項下的規定另行確定的利率(包括為避免疑問，按照下文“較高利息支付基準事件”的規定)，證券每年增加5%，自(幷包括)發生變更控制事件之日起生效。

基準事件

(i): 獨立顧問

如果在以後的任何固定利率(或其任何組成部分)仍需參照原始參考利率確定的情況下發生基準事件，那麼我們將在合理可行的範圍內儘快任命一名獨立顧問，以確定後續利率，如果不這樣做，則可選擇利率，在這兩種情況下，調整差(如果有的話)和任何基準修正，都是按照下文“基準修正”下的規定進行的。

根據本節任命的獨立顧問應本着誠意並以商業上合理的方式作為專家行事，並與簽發人協商。在沒有故意違約、疏忽或欺詐的情況下，獨立顧問不應對簽發人、受託人、付款代理人或持有人根據本節作出的任何裁定承擔任何責任。

如果 (I)我們無法任命一名獨立顧問；或(Ii)由我們委任的獨立顧問沒有就重置期而在重新釐定利息釐定日期前，根據本分節釐定繼承利率，或如無決定利率，則決定另一利率，適用於在重置期內結束的每一個利息期的相關5年互換利率，應等於就緊接前一個重置期而言的5年互換利率，或如果是在第一個重置日期開始的重置期，則等於美元掉期交易的最後5年中間互換利率，以比率表示，在重置屏幕頁上。如果在發生控制事件發生變化後，按照利率步驟提高利率，則根據本款確定的後續固定利率應根據該利率提高而提高。為免生疑問，本款下的規定只適用於證券從當時的重置期結束時起支付的所有利息，而證券在隨後的重置期內應支付的利息，須受本款隨後的操作和調整而定。

(2): 繼承利率或替代利率

如果獨立顧問確定：

(A): 是繼承率，則該後繼利率(在符合下文所述的任何調整差幅的規限下)隨後須用以代替原來的參考利率，以決定自當時的現行重置期起計的證券利息的所有支付的其後固定利率(或其有關部分)(視乎本條的施行而定)；或
(B): 沒有後繼利率，但有替代比率，則該替代利率(在符合下文所述的任何調整息差的規限下)其後須以代替原來的參考利率，以決定其後的固定利率(或該利率的有關部分)，以決定該證券日後從當時重置期的終結(視乎本條的施行而定)的所有利息付款。

S-17

(3): 平差

如果獨立顧問確定(1)需要對後續匯率或替代匯率(視屬何情況而定)適用調整差價，以及(2)確定這種調整差的公式或方法，則該調整息差須適用於繼承利率或替代利率(視屬何情況而定)。

(四): 基準修正

如果任何後續利率、替代匯率或調整息差是根據本條確定的，而獨立顧問決定(I)有必要修訂證券的條款，以確保這一後續利率、替代利率和(或)調整息差的適當運作(此類修正，“基準修正”)和(Ii)基準修正的條款，然後我們將按照下文“通知等”下的規定發出通知，而無須徵得持有人的同意或批准，更改證券條款，使該等基準修訂生效，並由該通知所指明的日期起生效。

應簽發人的請求，但須經受託人依照下文“通知等”下的規定收到高級船員證書，受託人應(由簽發人支付費用)無須徵得持有人的同意或批准，有義務同意簽發人進行任何基準修正或差價調整(除其他外，包括在需要時執行補充契約或修訂“計算協定”)，但受託人或代理銀行認為受託人或代理銀行如認為會對其施加更繁重的義務或使其承擔任何額外的責任，則受託人或代理銀行均無須同意，責任或減少或修改在證券或契約條款中給予受託人或代理銀行的保護規定(包括為避免疑問，任何補充契約)或以任何方式提供的計算協定。

根據這一規定，我們將遵守證券在任何證券交易所上市或進入交易的任何證券交易所的規則。

儘管本節有任何其他規定，但如果在發行人確定時，可以合理地預期在確定資本事件時，繼承率或替代匯率不會採用，也不會適用任何調整差價，也不會作出任何基準修正。

(v): 通知書等

任何繼承利率、替代利率、調整息差和根據本節確定的任何基準修正的具體條款，將由簽發人迅速通知受託人、代理銀行、付款代理人和持有人(根據契約下的通知條款)。這種通知是不可撤銷的，並應指明基準修正的生效日期(如果有的話)。

沒有在通知受託人之前，我們將向受託人交付一份高級證書：

(A): 確認 (1)基準事件已經發生，(2)後續匯率或替代匯率，以及(3)在適用的情況下，根據本條規定確定的任何調整差和/或任何基準修正的具體條款；以及
(B): 證明基準修正是必要的，以確保這種後續匯率、替代匯率和(或)調整差價的適當運作。

受託人有權依賴該證書(不對任何人負有責任)作為證明的充分證據。繼承利率或替代匯率和調整差(如果有的話) 和證書中指定的基準修正(如果有的話)將(在確定繼承率或替代匯率和調整差(如果有的話)和基準修正(如果有的話)時沒有明顯錯誤或惡意)和在不損害受託人依賴上述證明書的能力的原則下)對發出人具約束力，受託人、代理銀行、支付代理人和持有人。

S-18

(六): 原始參考率成活率

在不影響簽發人根據本節承擔的義務的情況下，除非和直到基準事件發生，否則原始參考利率和“較高利息付款-隨後的固定利率”中規定的備用規定將繼續適用。

(7): 定義：

在本節中使用的：

“調整差”係指利差(可能為正差或負差)，或計算利差的公式或方法，在任何一種情況下，由獨立顧問確定，必須適用於後續匯率或替代匯率(視屬何情況而定)，以便在情況合理可行的範圍內，在合理可行的範圍內減少或消除利差，(視情況而定)對持有人的任何經濟損害或利益(視屬何情況而定)，其結果是以後續匯率或替代匯率(視屬何情況而定)取代原始參考匯率，這是一種利差、公式或方法，其方法如下：

(i): 在的情況下，正式建議由任何相關的提名機構將原有的參考匯率替換為繼承率；或
(2): 如果沒有提出這樣的建議，或者在替代匯率的情況下，獨立顧問確定的是作為參照原始參考匯率的場外衍生品交易的行業標準，(A)該比率已被後繼匯率或替代匯率所取代(視情況而定)；或
(3): 如果簽發人確定不承認或承認任何這類行業標準，則獨立顧問認為是適當的；

“備選利率”係指獨立顧問按照“利息支付基準事件後續利率或替代利率”中規定的規定在國際債務資本市場使用的替代基準或篩選利率，以確定以美元計的利息(或其有關組成部分)的利率；

“基準修正”有“基準支付基準事件基準修正”下的含義；

“基準事件”是指：

(i): 原始參考利率停止發佈至少10個工作日或不存在；或
(2): 管理員關於原始參考費率的公開聲明，表示它將在今後六個月內的指定日期內永久或無限期地停止發佈原始參考費率(如果沒有指定繼任管理人繼續公佈原始參考費率)；或
(3): 原參考費率管理人的主管所作的公開聲明，即原參考費率已經或將在今後六個月內的指定日期內永久或無限期終止；或
(四): 原參考匯率管理人主管的公開聲明，因此將禁止在今後六個月內普遍或針對證券使用原始參考匯率；或
(v): 任何付款代理人、代理銀行或簽發人使用原始參考費率計算應付給任何持有人的任何款項，已成為非法；

“獨立顧問”是指具有國際聲譽的獨立金融機構或由發行人任命的具有適當專門知識的獨立金融顧問；

“原始參考利率”是指5年掉期利率；

“有關提名機構”就基準或屏幕比率而言(視情況而定)是指：

(i): 基準匯率或篩選匯率所涉及的貨幣的中央銀行，或負責監督基準匯率或屏幕匯率管理人的任何中央銀行或其他監督機構(視情況而定)；或

S-19

(2): 由(A)與基準或屏幕匯率有關的貨幣中央銀行贊助、主持、共同主持或組成的任何工作組或委員會，(B)負責監督基準利率管理人的任何中央銀行或其他監督機構(如適用的話)，(C)上述中央銀行或其他監督機構的一組或(D)金融穩定委員會或其任何部分；和

“繼承比率”是指任何有關提名機構正式推薦的原有參考費率的繼承者或替代者。

可選利息延期

推遲付款

我們可酌情決定推遲支付任何利息(“遞延利息付款”)的全部或部分，否則，按契約規定的通知(“延期通知”)通知持有人，支付利息的日期為利息支付日，受託人和委託人在有關利息支付日期前不超過14個或7個營業日支付代理人。在不違反“可供選擇的利息延期強制結算”中規定的條件的前提下，如果簽發人選擇在支付利息之日不支付任何利息的全部或部分，然後，它將沒有義務支付該利息在有關的利息支付日期，任何這類不支付利息將不構成違約事件或任何其他違反其根據證券或任何其他目的義務。

在向發出人發出通知後的任何時候(“可選擇推遲利息結算日”)，可全部或部分償還拖欠的利息，如簽發人按照承諾書中的通知規定給予持有人的效應，受託人和主要支付代理人在有關的可選遞延利息結算日期之前不超過14個營業日或7個營業日，通知他們選擇這樣做以支付這種欠款(或部分利息)，並指明有關的可選延期利息結算日期。

任何遞延利息付款本身應按時下至時的利率支付利息(此種進一步利息連同被遞延利息付款，即為“拖欠利息”)，從(幷包括)推遲支付利息的日期起(但不包括)，否則應支付(但不包括)有關的可選擇的遞延利息結算日，或(酌情)支付與強制性結算有關的遞延利息支付的其他日期(見下文所述)，在每種情況下，這種進一步的利息在每個利息支付日期被合成。

不支付拖欠利息不應構成發行人在證券或任何其他目的下的違約，除非這種付款是與強制結清有關的。

強制結算

儘管有上述關於簽發人推遲支付利息的能力的規定，但我們將在第一次發生利息支付之日(“強制結算”)之後的第一個法定結算日(“強制結算”)，全部但不部分地支付任何未付利息。

贖回

最終救贖

除非事先贖回、購買、註銷或替代，否則證券將於2079年4月4日按本金的100%贖回，連同任何應計的和未付利息以及任何未付利息。證券不得由發行人選擇贖回，除非按照“轉手贖回”下規定的 FORTH條款進行贖回。

Issuer的看漲期權

我們可以按照契約中規定的通知條款(不可撤銷的通知)，向受託人、主要付款人和持有人發出不少於30天或60天的通知，贖回所有但不少於全部，(I)由(及包括)第一次贖回日期至(及包括)第一次重置日期或(Ii)其後以本金計算的任何利息付款日期，連同直至(但不包括) 贖回日期的任何應累算利息及未付利息，以及任何未付的利息。通知期滿後，我們將贖回證券。

S-20

基於某些税收原因的贖回

該契約(第1108條)的可選退税條款(第1108節)不適用於證券，如隨附的招股説明書中標題為“我們可以提供可供選擇的税收贖回的説明”的招股説明書中所述。

如果在緊接發出下文所述通知之前，發生並正在繼續發生税務事件或扣繳税款事件，則我們可在不少於30天或不超過60天通知受託人的情況下，主要支付代理人和持有人按照契約中規定的通知條款(該通知不可撤銷)和在“特殊事件補救的先決條件、變更控制事件補救以及替代和更改”下規定的條件下，在任何時候都按照這種條件贖回，但不少於所有條件，(I)其本金的101%(如屬在首次贖回日期前作出贖回的税務事件) 或(Ii)按本金的100%計算(如屬在首次贖回日期或之後或在首次贖回日期後作出的贖回，則屬税務事件)。在任何時候發生這種贖回的扣繳税款事件)，在每宗個案中，連同截至(但不包括)贖回日期的任何應累算利息及未付利息，以及任何未付利息。在此通知期滿後，我們將贖回證券。

基於評級原因的贖回

如在緊接發出下文所提述的通知前，資本事件已發生並仍在繼續，則如我們已向受託人發出不少於30天或多於60天的通知，則本公司可向受託人發出不少於30天或多於60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契約中規定的通知條款(通知為不可撤銷)，並受“特殊事件贖回的先決條件、變更控制事件贖回以及替代和變更”所列條件的約束，按照上述條件在中贖回，但不少於所有條件，在任何時間(I)其本金的101%(如該贖回發生在首個贖回日期之前)或 (Ii)其本金的100%(如該贖回是在首個贖回日期當日或之後進行)，則在每種情況下，任何應計及未付利息，直至(但不包括)贖回日期及任何未付利息。通知期滿後，我們將贖回證券。

基於會計理由的贖回

如在緊接發出下文所提述的通知前已發生並仍在進行的會計事件發生，則我們可在不少於30天或多於60天的通知下，向受託人發出不少於60天的通知，主要支付代理人和持有人按照契約中規定的通知條款(通知應不可撤銷)並受“特殊事件贖回的先決條件、變更控制事件贖回以及替代和變更”所列條件的約束，按照上述條件在中贖回，但不少於所有條件，在任何時間(I)其本金的101%(如該贖回發生在首個贖回日期之前)或 (Ii)其本金的100%(如該贖回是在首個贖回日期當日或之後進行)，則在每種情況下，任何應計及未付利息，直至(但不包括)贖回日期及任何未付利息。通知期滿後，我們將贖回證券。

更改控制事件的救贖

如在緊接發出下文所提述的通知前，已發生並仍在進行的更改控制事件，則我們可獲給予不少於30天或多於60天的通知予受託人，根據契約中規定的通知條款(通知不可撤銷)並受“特殊事件補救的先決條件、變更控制事件補救以及替代和變更”所規定的條件的約束，委託人和持有人按照上述條件贖回，但不少於所有條件，在任何時間以本金的101%計算，連同任何應累算利息及未付利息，直至(但不包括)贖回日期及任何未付利息。通知期滿後，我們將贖回證券。

受託人沒有義務確定控制事件的改變或控制的改變，或任何可能導致或可能構成控制事件或控制變更的事件是否已經發生，直到它根據相反的契約獲得高級官員證書為止，受託人可以假定沒有發生控制事件的更改或控件的更改或其他此類事件。

S-21

發行人打算(因此不承擔法律或合同義務)只要證券仍未清償，如果發生控制變更事件，它將對所有未償還的非次級債務證券(這些債券的持有人沒有合同權利)以不低於其總本金的價格，以不低於其本金總額的價格，對此類證券的持有人以不低於其本金總額的價格進行投標。這些債券的持有人因發生引起控制權變化的事件而被贖回或回購。在該事件發生後，應計利息及未付利息須在合理切實可行範圍內儘快支付。

替換或變化

如果會計事件、資本事件、税收事件或扣繳税款事件(每個事件都是“替換或更改事件”)已經發生並仍在繼續，則作為贖回的替代方案，我們可以根據“特殊事件贖回的前提條件，更改控制事件贖回”中規定的條件，以及替代和更改“(無須徵得持有人的同意或批准)，並在緊接發出此處所指的任何通知之前，在受託人的同意或批准下，已收到一份幹事證書和一份大律師意見(各為契約中所界定的)，各述明本條的條文已獲遵從，並已在任何時間(I)以(I)代替全部但不少於所有證券，而給予受託人、主付款代理人及持有人(該通知是不可撤銷的)不少於30天或多於60天的通知，或(Ii)更改該證券的條款，其大意是該等證券保留或成為(視屬何情況而定)符合資格的證券，而受託人須(除本條以下條文另有規定外，並須在其收到下文所提述的高級人員證明書的情況下)同意該項替代或更改。

在該通知屆滿時，我們會根據本條更改該證券的條款或(視屬何情況而定)取代該證券。

受託人同意，以發行人的利益為代價，利用合理的、非酌處的和部級的努力，協助發行人用符合資格的證券代替證券，或更改證券的條款，使其保持或酌情成為符合資格的證券，但如建議的合資格證券的條款或參與或協助該項替代或更改的協助，受託人認為會使其承擔更繁重的義務，或使其承擔法律責任或減少其保障，則受託人無須參與或協助任何該等替代或更改。如受託人不按上述規定參與或協助，我們可以贖回 “reemption”中規定的證券。

在根據本條進行的任何替代或更改方面，我們將遵守證券目前正在上市或允許交易的任何證券交易所的規則。

任何按照上述條文在替代或更改事件之後進行的任何替代或更改，只有在不引起任何其他替代或變更事件的情況下，才能允許。

根據上述規定在替代或更改事件之後進行的任何替代或更改，只有在不導致符合資格的證券沒有更長的資格獲得相同或更高的數額時，才能允許，“股本信貸”(或評級機構隨後可用來描述某一工具顯示普通股特徵的程度的其他術語)，該名稱在通知給替代或變更持有人之日歸於證券。

“合格證券”是指下列證券：

(a): 是否由發行人或其全資直接或間接融資子公司簽發，並由發行人擔保該等義務；
(b): 等級和(簽發人直接發行的除外)受益於與發行人在這類證券下的義務有關的擔保和/或擔保(視屬何情況而定)，與證券和(或)證券的排名一樣帕蘇在發行人的清盤或清算中，發行人的任何平價義務；

S-22

(c): 包含對持有人有利的條款，不低於證券條款(由發行人合理確定(與獨立的投資銀行或具有國際地位的顧問協商確定)，其中：
(i): 提供相同或更優惠利率的，在這種替換或更改之前不時適用於證券，並且保留相同的利息支付日期；
(2): 保留髮行人在本金和贖回證券方面的義務(包括行使任何權利所產生的義務)，包括(但不限於)這種贖回的時間和應付數額；
(3): 保留根據證券條款對任何應計利息、任何遞延利息付款、任何拖欠利息以及在每種情況下均已累積但未支付的證券項下應付的任何其他款項的任何現有權利；
(四): 難道不包含強制性推遲支付利息和/或本金的條款；
(v): 難道不包含通過本金減記或轉換為普通股來吸收損失的條款；和
(六): 是否有 (1)在紐約證券交易所上市，(2)在倫敦證券交易所上市並獲準在倫敦證券交易所(倫敦證券交易所)受管制的市場交易，或(3)獲準在國際公認的證券交易所經營的多邊貿易基金進行交易，該交易所在歐洲經濟區內受監管，是由問題解決機構選定的。

就資格證券的定義而言：

“多邊交易機制”的含義與歐洲議會第2014/65/EU(經修正)號指令第4.1.22條和歐洲議會2014年5月15日關於金融工具市場的指令第4.1.22條的含義相同；

“官方名單”指根據2000年“金融服務和市場法”第六部分行事的金融行為管理局的正式名單。

特殊事件補救的先決條件、控制事件補救的更改、替換和變化

在依據“普通贖回”下所訂條文(依據 “(根據 ”)進行的贖回除外)或依據“替代或更改”中所列條文發出的任何替代或更改通知公佈之前，我們將向受託人遞交一份符合受託人滿意格式的高級人員證明書，述明引起贖回、替代或更改權利的有關規定或情況已獲滿足，而有關的特別事件要求發出人可合理地採取措施時，採取該等措施的簽發人不能避免有關的特別事件。根據“替代或更改”中的規定，就替代或更改而言，這種證書還應包括進一步的證明，即合格證券的定義中 (A)至(D)段所規定的標準將在發行時得到合格證券的滿足，並且簽發人在與一家獨立的投資銀行或具有國際地位的律師協商時達成了這種決定。受託人可絕對依賴並有權接受該高級船員證明書，而無須對任何人負任何法律責任，亦無須進行任何進一步研訊，作為充分證據，證明該證明書符合該等段落所載的先決條件，而在此情況下，該證明書即為結論性的，並對持有人具有約束力。

任何按照以下規定的條件贖回證券：“Reemption Approption Issuer的看漲期權、因某些税務原因的贖回、基於評級原因的贖回、基於會計原因的贖回或因更改控制事件而進行的贖回”，須以在該日或該日之前，所有未付的拖欠利息全部按照“可供選擇的利息延後”的條文繳付，以及任何應計及未付的利息，直至(但不包括)上述贖回、替代或(視屬何情況而定)更改日期為止。

受託人沒有義務確定是否發生了任何特別事件或改變控制，或任何可能導致或可能構成任何此類特別事件、控制事件或控制變更的事件已經發生，並在其根據相反的契約獲得軍官證書之前，受託人可以假定沒有發生過此類特殊事件、控制事件更改或控制更改或其他事件。

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[br]次排序

一般

在下列情況下：

(i): (B)作出命令或通過有效決議，以清盤發行人(但在任何情況下，為重組、重建、合併或取代發行人的“業務後繼人”的條款而進行重組、重建、合併或取代發行人的條款，則屬例外)。合併或替代並不規定證券因此應按照證券條款予以贖回或償還)；或
(2): 被任命的簽發人的管理人，並通知發出人打算宣佈和分配紅利，

(每項，一項“額外強制執行事件”)，發出人須就每項證券支付(代替發出人的任何其他付款)，款額(如有的話)，如在清盤開始前一天，或在該等管理開始前一天，則須支付予該證券持有人的款額(如有的話)，(視屬何情況而定)及其後，該持有人是發行公司資本(“名義優先股”)中的一種優先股的持有人，該等持有人在清盤或行政管理(視屬何情況而定)中享有平等的資產返還權，並按此排序。帕蘇與所有高級債務持有人(法律強制性規定另有規定的除外)相比，對同等義務的持有人而言，其級別低於所有高級債務持有人的要求，其假設是，該持有人有權就資產返還在這種清算或這種管理下的每一名義優先份額收取的數額，(視屬何情況而定)，則該款額相等於有關證券的本金、任何應計利息及未付利息及任何未繳的利息欠款。

本節中“從屬關係”或“違約事件”不得影響或損害受託人或代理人的費用、開支、賠償責任或報酬的支付，或受託人或代理人的權利和補救辦法。

因此，在不損害受託人或代理人的權利的情況下，在清盤或管理方面，所有高級債務持有人的申索須首先在任何清盤或管理方面得到解決，然後持有人可預期就其證券而在該等債項下及之前獲得任何追討，持有者將只有有限的能力來影響這種清盤或管理的行為。見“風險因素、風險相關的證券變現風險有限公司補救辦法”。

沒有設置等。

除適用法律另有規定外，任何持有人不得就出票人就該證券而欠它的任何款額行使、申索或申辯任何抵銷、補償或保留的權利，而每名持有人均須憑藉其持有的任何保證而行使、申索或申述與該證券有關的任何款額，被視為放棄了所有這些權利的抵銷，補償或保留。

管理法

證券和契約將由紐約州的法律管轄和解釋，但證券的從屬關係條款將由英國法律管轄和解釋。為免生疑問，受託人或代理人的費用、開支、彌償、法律責任或報酬的支付，應受紐約州法律管轄。

默認事件

為避免產生疑問，基本契約中關於違約事件的規定描述了除付款違約以外的某些違約事件(第501(3)-(10)節)，規定加速(第502節)，規定收集訴訟(第503條)，並規定對訴訟的限制(第507條)，如所附招股説明書中標題為“債務證券的説明，我們可以提供更多違約及相關的違約事件”的招股説明書中所描述的不適用於證券。

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程序

如發出人在支付任何本金或在支付任何利息方面有14天或以上的失責期，則在每宗個案中，就該證券而言，須有拖欠(“失責事件”)，則發出人須在無須受託人通知的情況下，證券及受託人可自行酌情決定，儘管有下文“失責強制執行事件”所載的規定，但須受“受託人失責權利的發生”下所載的規定規限，就簽發人的清盤和(或)在發行人清盤和(或)在中證明發證人的清算提出訴訟程序，這類索賠是從屬的，並按“隸屬關係總則”的規定計算數額。

強制執行

受託人可酌情決定(但須受“受託人的無責任權利的個案”所載的條文規限)，而無須另行通知，可對發出人提起其認為適當的法律程序或採取其認為適合的步驟或行動，以強制執行根據該契約或證券對發出人有約束力的任何條款或條件，但在任何情況下，該發行人均不得采取該等法律程序或採取任何步驟或行動，以強制執行對發出人有約束力的任何條款或條件，由於提起任何此類法律程序、步驟或訴訟，必須提前支付任何一筆或多筆款項，否則將由其支付。

受託人的權利

受託人無須採取上述“自動違約程序”或“違約強制執行事件”所列條文所述的任何行動，以應承銷商的要求強制執行契約或證券的條款，或根據或依據該條款採取任何其他行動或步驟。(Ii)已獲彌償及/或保證及(或)已預付至令其滿意的程度的證券或承諾書。(Ii)已獲彌償及(或)保證及(或)已預付至令其滿意的程度。但是，如果違約事件或額外的強制執行事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約賦予的權利和權力，並在行使時使用同樣程度的謹慎和技能，作為謹慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的權利和權力。受託人無須就按當時未償還證券本金至少25%的持有人的要求真誠地採取或不採取的任何行動承擔法律責任。

持有人的權利

任何持有人均無權直接針對發出人進行訴訟，或就發出人或在清盤中的清盤或申索提起法律程序，以在該清盤中證明(要求繳付逾期本金、保費或利息的訴訟除外)，除非受託人已如此有義務進行、提出、證明或申索，沒有在60天內這樣做，這種不履行應繼續，在這種情況下，持有人對簽發人的權利僅為受託人有權行使本條規定的所規定的權利。

持有人補救範圍

除本失責條款所提述的情況外，受託人或持有人不得針對發出人作出任何補救，不論是為追討就證券而欠下的款額，或就發出人違反其在證券項下或就該契約所負的任何其他義務而作出的補救。為免生疑問，上述條文並不阻止受託人在發出人的清盤或管理中證明及/或在發出人的任何清盤中提出申索(即使並非由受託人提起)。

支付額外數額

除法律規定外，所有證券付款將不扣除英國預扣税。如果在向非英國投資者支付時需要扣除任何此類款項，我們將按“債務證券説明”中所述的範圍支付額外的款項，在所附招股説明書中，我們可提供額外付款。儘管如此，任何由發行人或代表發行人在證券上支付的金額，將扣除根據1986年“美國國內收入法”第1471(B)節所述協議(“守則”)所述的任何扣減或扣繳或規定的，或以其他方式施加。

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“反洗錢法”第1471條、第1474條(或其中的任何條例或正式解釋)或美國與另一司法管轄區之間的政府間協定(或任何財政或監管立法、規則或執行此類政府間協定的慣例)(任何此類扣留或扣減，“金融行動特別法庭扣發”)。簽發人和任何人均無須就金融行動特別組織扣繳款項支付任何額外款項。

定義

如“證券説明”所述，以下術語的含義如下：

“會計事件”應視為發生在發行日當日或之後因會計原則的改變而發生，但不因其他原因而發生的，則應視為發生“會計事件”。簽發人在證券項下的債務不得或不再記作“財務責任”，在按照“國際財務報告準則”或發行人今後可能採用的任何其他會計準則編制的經審計的年度合併財務報表之後，發行人可根據“準則”編制經審計的年度合併財務報表。與聯合王國法律公司合作；

“代理銀行”是與簽發人簽訂計算協定的代理銀行，最初將是紐約梅隆銀行倫敦分行；

“代理” 指代理銀行和付款代理或其中任何一家；

“附加強制執行事件”具有“從屬關係”下的含義；

“拖欠利息 ”具有“任擇利息延期支付”一詞的含義；

“商業日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦和紐約市對一般業務開放的一天，但星期六、星期日或公共假日除外；

“計算協議”指簽發人和紐約梅隆銀行倫敦分行於2019年4月4日簽訂的“計算代理協議”；

“計算金額”的含義為“支付利息額按利息計算”；

“資本事件”應被視為發生在簽發人已收到並以書面向受託人確認已收到任何評級機構的確認後，然後應發行人的邀請或在其同意下提供被要求的發行人或證券的評級，並與之有關的證券被轉讓為股權信貸，直接或通過這類評級機構發佈的出版物，説明在發行日或之後生效的對其股本信貸標準進行了修正、澄清或更改(如果晚些時候)，自該評級機構第一次為證券指定“股本信貸”之日起生效)，因此證券不再有資格獲得該證券的“股本信貸”，或更高的數額，“股本信貸”(或評級機構隨後可用來描述某工具在多大程度上表現出普通股特徵的其他名稱)在發行日期歸屬證券的 (或如果有關評級機構在發行日期未將“權益信貸”轉讓給證券，在該評級機構首次指定“股本信貸”之日)；

“變更{Br}控制”是指任何人或任何人協同行動(如“收購和合並城市法規”所界定的)，但控股公司除外(經修訂的2006年“公司法”第1159條所界定的)，其股東與發行者先前的股東有很大的相似之處，使 (在經修正的2006年“公司法”第22部分所指的範圍內)在(A)發行人發行或分配的普通股本中有50%以上的權益，或(B)持有發行人通常可在大會上行使的投票權的50%以上的發行人的股份；但如該事件本來會構成管制的改變，或為重組目的而進行的重組，則不得當作發生任何改變，而重組的條款須由當時未償還的證券本金至少75%的持有人批准；

“更改控制事件 ”應視為在下列情況下發生：

(a): 發生控制的變化；和
(b): 發行人高級無擔保債務中的任何：
(A): 投資級信用評級(Baa 3 BBB，或相應的BBB，或更好)(“投資等級評級”)，由任何有關評級機構應發行人的邀請；或
(B): (如沒有由發行人邀請指定的任何有關評級機構的信用評級)，則由任何有關評級機構自願給予投資評級，

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和

(x): 這種評級在控制期間的變化範圍內被降級為非投資級信用評級。(Ba1 BB-，或它們各自的等價物，或更糟)(a“非投資級評級”)或撤回，並在管制期內，其後(如屬降級)由該有關評級機構(在撤銷評級時)恢復為投資級評等；(如屬降級)，則由該評級機構恢復為投資級評級；
(y): 和任何其他有關評級機構對發行人高級無擔保債務沒有其他投資等級評級；和
(c): 在根據上文(B)段作出任何降級或撤銷投資評級的決定時，該有關評級機構公開宣佈或以書面向發出人或受託人確認，該決定全部或部分是由於有關的控制變更而作出的。

此外，如果在發生有關控制變化時，發行人的高級無擔保債務沒有被任何有關評級機構指定為投資等級評級，則控制事件的改變將被視為僅在發生控制變化時發生。

如果穆迪或標準普爾所採用的評級名稱與上文“變更控制事件”定義(B)段所述的評級名稱發生變化，或如果評級是從替代的相關評級機構採購的，發行人應確定穆迪或標準普爾或相關評級機構(視情況而定)與穆迪或標準普爾先前的評級名稱相當的評級名稱，並應據此解釋“控制事件的變化”的定義；

“管制期變更 ”係指在控制變更後90天開始的期間(或正在考慮高級無擔保債務的較長期限(這種考慮已在控制變更後90天內公開宣佈)以進行評級審查)，在公開宣佈這種考慮後60天內不得超過；

在下列情況下應發生“強制拖欠利息”事件：

(a): 股利(臨時或最終)、其他分配或支付，就(I)發行人的普通股、(Ii)發行人的任何級別或明示等級的任何義務有效地解決、申報、支付或支付。帕蘇以發行人的普通股或 (Iii)發行人的任何附屬公司的任何義務，受益於發行人訂立的擔保或支持協議，該擔保或支持協議屬於或明示為等級，帕蘇以發行人的普通股份為限，但如(X)該等股息、其他分配或付款須就發行人的普通股或就任何股份選擇權或在每宗個案中為董事保留的任何免費股份分配計劃，而須就發行人的普通股或任何股份而申報、支付或作出，則屬例外，簽發人或其任何附屬公司的高級人員和/或僱員，或任何相關的流動資金協議或任何相關的套期保值交易，或(Y)根據這類證券的條款或法律的強制性運作，發行人有義務作出這種紅利、分配或其他付款；或
(b): 股利(臨時或最終)、其他分配或支付是在發行人的任何平價義務上有效地解決、宣佈、支付或支付的，除非這種股息、分配或支付須根據發行人的同等義務條款或通過強制法律實施予以宣佈、支付或支付；或
(c): 發行人已贖回、贖回或以其他方式獲得(I)發行人的任何普通股，(Ii)發行人的任何義務，而該等或表示為評級的任何債項。帕蘇以發行人的普通股或(Iii)發行人的任何附屬公司的任何義務，受益於發行人訂立的擔保或支持協議，該擔保或支持協議是評級或明示為等級的，帕蘇對於發行者的普通股，，除非(5)這種回購或收購是針對任何股票期權進行的，或在每種情況下為發行人或其任何附屬公司的董事、高級人員和/或僱員( )保留的任何免費股份分配計劃，或任何相關的流動性協議或任何相關的套期保值交易，(W)根據該等證券的條款或強制性法律的施行，發行人有義務作出該等回購或取得；或(X)該等回購或收購是由發出人或代其作出的，而該等回購或收購是日內交易的一部分，而該筆交易並不會導致普通的一般交易總數增加。上午8時30分由發行人或其代表持有的國庫股股份。倫敦時間：支付利息的日期

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(Y)這種回購或收購的結果是對發行人或發行人發行的任何可轉換證券進行套期保值，並由發行人擔保；或(Z)這種回購或收購是在首次推遲任何未付的利息欠款的利息支付日期後結算現有股權衍生工具的結果；

(d): 發行人或其任何子公司已贖回、回購或以其他方式獲得發行人的任何平價義務，除非(X)這種贖回、回購或收購是以公共現金投標要約或以低於其面值的每種證券的購買價格進行的公開匯兑要約，或(Y)發行人，或簽發人的任何附屬公司，根據該等證券的條款或法律的強制施行，有義務作出該等贖回、回購或收購；或(Z)該等收購是由發行人所發行或由其附屬公司發行並由發出人擔保的任何可轉換證券轉換而成；

“遞延利息支付”具有“任擇利息延期支付”一詞的含義；

“第一種固定利率”具有“利息支付第一種固定利率”的含義；

“第一個呼叫日期”指2029年1月4日；

“第一個重置日期”指2029年4月4日；

“利息支付”，就利息支付日期而言，指證券按照“支付利息”在有關利息期內應支付的利息數額；

“利息支付日期”是指自2019年10月4日(包括)起，每年的4月4日和10月4日，但須按“利息支付利率”項下所述調整；

“利息期”是指從(包括)發行日起至(但不包括)第一個利息支付日結束的期間，以及從(幷包括)一個利息支付日開始至(但不包括)下一個後續利息支付日的每一個連續期間；

“利息利率”指第一固定利率和/或其後的每一固定利率(視屬何情況而定)；

“發行日期”的含義為“支付利息的利率”；

“少年義務”指發行人資本中的任何股份(發行人資本中的優先股除外(如有的話)或發行人發行或欠下的任何其他證券或義務(包括髮行人就其他人所欠證券或義務作出的擔保或賠償或支助安排)，或表示為發行人資本中的級別、初級至證券或最低級的優先股；

“強制結算日期”是指下列日期之前的日期：

(a): 發生強制拖欠利息結算事件的日期；
(b): 發行人支付證券利息的下一個預定利息支付日；或
(c): 按照“從屬關係”、“自動贖回”或“ 違約事件”贖回或償還證券的日期；

“期限日期”係指2079年4月4日，但須按“貼息利率”一節所述調整；

“平價義務”是指(如果有的話)(I)在發行者的股本中排在發行者的普通股之前的最低級的優先股資本，以及發行人直接或間接發行的、等級或表示為等級的任何其他義務，帕蘇(Ii)發行人的任何附屬公司因發行人訂立的擔保或支持協議而受益的任何義務，而該擔保或支持協議是由發行人訂立的，而該擔保或支持協議是等級，或明示為等級，帕蘇與證券或此類優先股；

為避免產生疑問，平價義務包括髮行人的1，440，000，000，000，00%次級強制性可轉換債券(ISIN：XS 1371473601)， Issuer在2018年10月3日或前後發行的207000000歐元資本證券(ISIN：XS 1888179477)，發行方於10月3日或10月3日左右發行的500，000，000歐元資本證券，2018年(ISIN：XS 1888179550)，發行者的GB 500，000，000

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2018年10月3日或該日左右發行的資本證券(ISIN：XS 1888180996)和發行人美國到期的1，300，000，000美元的資本證券，應於2018年10月3日發行(ISIN：XS 1888180640)。

“符合條件的證券”具有“變相或替代”下的含義；

“評級機構”是指惠譽評級有限公司，穆迪的投資者服務機構Espaia S.A.。(“穆迪”)或標準普爾信貸市場服務歐洲有限公司(“標準普爾”)或它們各自的附屬公司或接班人或任何評級機構不時被髮行人取代；

“有關日期”是指(I)就簽發人在其清盤或管理中須支付的款項以外的任何款項而言，該付款的首次到期日期及須支付的日期，如在該日期須繳付的款項的全部款額，主付款代理人或受託人在該日期或之前仍未收到，則有關日期是指如此收取該等款項的日期，而有關通知須已給予持有人，及(Ii)就發出人須在發出人的清盤或行政管理中須支付的款項而言，指在作出命令或就清盤作出決議的日期前一天，或(如屬行政管理)，在派息日期的前一天；

“相關評級機構”是指穆迪或標準普爾或它們各自的附屬公司或繼承者或任何評級機構(“替代相關評級機構”)不時被髮行人替代；

“重置日期”是指第一次重置日期和每一日期落在第一重置日期五週年的日期；

“重置期”是指從一個重置日期到(但不包括)下一個重置日期的期間；

“重置參考銀行”是指經與發行人協商後，在倫敦銀行間市場上由代理銀行選定的五家主要銀行；

“高級義務”是指發行人直接或間接發出的所有義務，但平價義務和初級債務除外；

“高級無擔保債務”是指簽發人的任何高級無擔保債務；

“特殊事件”是指任何會計事件、資本事件、税收事件或扣繳税款事件或上述任何組合；

“後繼固定利率”具有“後續固定利率”下的含義；

“附屬” 指2006年“公司法”第1159條所指的附屬公司；

“替代或變異事件”具有“替代或變異”一詞的含義；

“業務上的繼承人 ”，就一家公司而言，是指下列任何其他公司：

(a): 擁有該公司在緊接該公司之前擁有的整個或實質上的整個企業、財產和資產；和
(b): (B)作為該公司的繼承者，在緊接該公司之前所經營的全部或實質上的全部業務；

“税務事件”如因税法的改變而發生，應視為已發生：

(a): 鑑於發行人有義務在下一次支付利息之日支付利息，或由於發行人有義務在下一次支付利息，則簽發人無權在計算其在聯合王國的税務負債時要求扣減，或該項應享權利實質上減少或重大延遲(“免税額”)；
(b): 禁止將證券視為聯合王國税收方面的貸款關係；或
(c): 鑑於簽發人有義務在下一次支付利息之日支付任何利息，凡就該利息的支付而作出扣減，簽發人在任何重要程度上均無權就其為適用的聯合王國税務目的而分組的公司的利潤(不論是根據截至發行日期的集團寬免制度下的 )，或任何具有與該發證日期相同效力的類似制度或制度而扣減。(可不時存在)，而非因(A)項內的不準許而存在，

S-29

而且，在每一種情況下，發行人不能通過採取合理可得的措施來避免上述與證券有關的情況，但發行人合理可用的措施不應包括將上文(A)規定的退讓分配給任何其他公司或擔保；

“税法變更”係指對聯合王國或其任何政治分支機構或其中任何有權徵税的機構，包括聯合王國為締約國的任何條約所作的法律或條例的更改或提議的修改、修正或擬議修正，或官方或一般公佈的對這類法律或“條例”的解釋的任何變更，包括任何法院或法庭的決定，或任何有關税務當局對該等法律或規例的立場作出規定的任何解釋或聲明，或對該等法律或規例的解釋，而該等法律或規例的解釋與以往就類似交易所持的普遍接受的立場不同，哪項更改或修正在發行日期當日或之後生效或將生效；

“統一王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“美元”、“美元”和“美分”是指美利堅合眾國的合法貨幣；以及

“扣繳税款事件”，因税法變更，在證券上支付的，應當視為發生，簽發人已支付或將在下一個利息支付日支付證券的額外款項，簽發人不能通過採取合理的可利用的措施來避免與證券有關的上述情況。

以下段落不構成證券條款和條件的一部分。

除非(A)標準普爾指定予發出人的評級至少是“BBB+”(或標準普爾當時使用的類似名稱)，而發出人認為該評級不會因該項贖回或回購而降至低於此水平；或(B)證券在贖回或回購時未獲分配“股本信貸”(或標準普爾當時使用的類似名稱)；或(C)就回購而言，這種回購是必要的，以使發行人在回購後仍未償還的混合資本本金總額(br}本金保持在或低於標準普爾按其現行方法將股本內容分配給混合資本的最大總本金，發行人打算(在不承擔法律義務的情況下)，在從證券發行日期起至2049年4月4日(但不包括重置日期)的期間內，在下列情況下：

(i): 證券的早期贖回，依據“股票贖回-發行公司的看漲期權”；或
(2): 回購該證券超過(A)最初在任何連續12個月期間發行的有關證券本金總額的10%，或(B)該有關證券最初在任何連續10年期間發行的本金總額的25%，

贖回或回購該證券，但須符合標準普爾發行時被贖回或贖回的相關證券本金總額的部分(但須考慮到自發行以來混合資本方法或其他相關方法的任何變化或對其的解釋 ]，而這部分證券在發行時已被標準普爾定性為股本(但須考慮到混合資本方法或其他相關方法的任何變化或其解釋 )。不超過發行人或發行人的任何附屬公司在發行人或其任何附屬公司出售或發行證券之日或該日之前所收取的淨收益中以標準普爾為特徵的部分，即發行人或任何附屬公司出售或發行的證券所得的淨收益，而該部分是發行人或其任何附屬公司在贖回或該等證券的日期之前所收取的，在出售或發行時，如股本。

S-30

收益的使用

我們估計，出售證券的淨收益(在承銷折扣後但在費用前)將約為19.85億美元。我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於收購的融資。

承保

我們已經與下面列出的承銷商簽訂了一份承銷協議和一份定價協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意出售，而且每一家承銷商已各自同意購買，下表中與該承銷商的名稱相對的證券本金如下：

承銷商	校長資本證券金額

法國巴黎銀行證券公司	U.S.$	400,000,000
滙豐證券(美國)公司	U.S.$	400,000,000
美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司	U.S.$	400,000,000
加拿大皇家銀行資本市場	U.S.$	400,000,000
渣打銀行	U.S.$	400,000,000
共計	U.S.$	2,000,000,000

承保人承諾接受並支付所提供的所有證券(如果有的話)。承銷商向公眾出售證券，須受承銷商全部或部分接受及拒絕接受任何命令的權利所規限。

承銷商向公眾出售的證券，最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格提供。如果所有證券未按首次發行價格出售，承銷商可更改證券的發行價格和其他銷售條件。

證券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。申請在紐約證券交易所上市。我們期望該證券在交割後30天內有資格在紐約證券交易所進行交易。承銷商已通知我們，承銷商打算在證券中開拓市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時在沒有通知的情況下停止做市。不能保證證券交易市場的流動性。

證券的交割將於2019年4月4日付款。二級市場的證券交易一般需要在兩個工作日內結算，稱為T+2，，除非交易雙方另有協議。因此，由於證券的初始交付不會以T+2為基礎，希望在最後結算前交易證券的投資者必須在進行任何這類交易時指定另一個結算週期，以防止結算失敗。

在與發行有關的情況下，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以涵蓋賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多的證券本金。穩定交易包括為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以實行罰款出價。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，即發生這種情況，因為該代表已回購了由該承銷商出售的證券(br}，或為該承銷商的帳户購買了用於穩定或空頭交易的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可以在場外市場進行，也可以在其他市場進行.

在其各自業務的正常過程中，承銷商及其附屬公司已經並可能在今後從事各種銀行和金融服務，並在與我們及其附屬公司的正常業務過程中進行商業交易，他們為此收取或將收取慣例費用，

S-31

佣金和費用。此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極將債務(br}和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)用於自己的帳户和客户的賬户。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司按照其慣常的風險管理政策，定期對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸(可能包括在此提供的證券)的的交易來對衝這種風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類證券或金融工具提出投資建議和/或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

我們估計，我們的可分配費用總額(除其他費用外，包括法律費用和費用、會計費用和費用以及印刷費用)，除承保折扣外，將約為416，000美元。

我們同意賠償幾個保險人的某些責任，包括1933年“美國證券法”規定的責任。

(1)

每一家承銷商都有各自的代表，並同意其沒有提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供作為發行標的任何證券。為本條款的目的：

(a)

表達式“散户投資者”是指下列一人(或多人)：

(i): 第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，“MiFID II”)；
(2): 第2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或
(3): 不是2003/71/EC號指令(經修正或取代“招股説明書指令”)所界定的合格投資者；和

(b)

“要約”的表達式包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和擬提供的證券的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購證券。

(2)

每個承銷商都代表、保證並同意，就證券的發行而言：

(a): 它已經並將遵守“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)中關於它在聯合王國、聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用規定；和
(b): 它只傳達或安排溝通，只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使進行投資活動(FSMA第21條所指的範圍內)，在FSMA第21(1)條所規定的情況下，與發行或出售任何證券有關。不適用於簽發人。

渣打銀行將不會在美國實施任何證券的要約或出售，除非它是通過一個或多個美國註冊經紀交易商的規定所允許的 FINRA。

出售限制

通知歐洲經濟區的潛在投資者

Mifid II產品治理/專業投資者和ECPs僅為每個製造商的產品批准程序的目的而對目標市場進行評估，對證券的目標市場評估得出的結論是：(1)證券的目標市場僅為合格的交易對手方和專業客户，在第2014/65/EU號指令(經修正，“MiFID II”)中定義為；以及(Ii)向合資格的對手方及專業客户派發證券的所有渠道均屬適當。隨後提供、出售或推薦證券的任何人(“分銷商”)

S-32

如果考慮到製造商的目標市場評估；然而，受MiFID II約束的經銷商負責對證券進行自己的目標市場評估(通過或改進製造商的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

監管/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售證券並不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指屬於以下(或多個)之一的人：(I)MiFID II第4(1)條 Point(11)所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令(如修正或取代“招股説明書指示”)所界定的合格投資者。因此，第1286/2014號條例(歐盟)沒有要求提供任何關鍵資料文件(經修正，提供或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者的“PRIIP條例”已經擬訂，因此，根據“歐洲經濟區條例”，提供或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何零售投資者提供這些證券可能是非法的。

這份招股章程補編是根據歐洲經濟區任何成員國的任何證券提議將根據“招股指示”豁免發行證券招股章程的規定提出的。本招股章程增訂本並非“招股説明書指示”的招股説明書。

通知英國潛在投資者

這份來文只分發給並僅針對(1)在聯合王國境外的人，或(2)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”(“命令”)第19(5)條範圍內的投資專業人員(“命令”)或(3)高淨值公司，屬於命令第49條第(2)款(A)項至(D)項的範圍(所有這些人一起被稱為“有關人員”)。證券只供有關人士使用，而任何認購、購買或以其他方式取得該證券的邀請、要約或協議，只會與有關人士進行。任何與無關的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通知加拿大的潛在投資者

證券只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。證券的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供補救辦法，以求撤銷或損害賠償，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括對其作出的任何修正)含有虛假陳述，條件是買方在買方省或領土的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節(或非加拿大管轄的政府發行或擔保的證券，第3A.4節)“國家文書”第33至105條承保衝突(NI 33-105)，承保人無須遵守NI 33-105關於承保人與此產品有關的利益衝突的披露要求。

通知瑞士潛在投資者

證券不得在瑞士公開發售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成“招股章程”所指的招股説明書，而且在編寫時沒有考慮到根據 ART發佈招股説明書的披露標準。652 A或ART。“瑞士義務法”第1156條

S-33

公開在ART項下上市招股説明書的標準。27 ff在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構的六項上市規則或上市規則中。這份文件或與證券或其提供有關的任何其他要約或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行人、證券或其要約有關的任何其他要約或營銷材料均未向或將向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，這份文件將不向瑞士金融市場監督機構FINMA(“FINMA”)提交，也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督，而且“瑞士聯邦集體投資計劃法”(“CISA”)也沒有也不會批准證券的報價。根據中國證券業協會對集體投資計劃中的利益的收購人所提供的投資者保護不適用於證券的收購人。

通知阿拉伯聯合酋長國的潛在投資者

除了遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發行和銷售的法律外，該證券沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開提供、出售、推銷或宣傳。此外，本招股章程補編和所附招股説明書並不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不是打算公開發行的證券。該招股章程補編及其所附招股説明書尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

通知準投資者香港

在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以(I)項以外的任何文件提供或出售該證券，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而無廣告，與證券有關的邀請或文件可由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港的公眾(除非根據香港法律獲準如此做)，但就證券而言除外，而該等證券是或擬只處置在香港以外的人，或只向“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”處置。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

通知日本潛在投資者

根據“日本金融工具和交易法”(1948年第25號法，經修正；“金融機構法”)第4條第1款，該證券過去和將來都沒有在日本進行公開發行登記。證券不得直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户或利益而提供或出售(此處所用術語係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體或其在日本的主要辦事處)或或為其他人的帳户或利益，直接或間接地在日本或為任何日本居民的帳户或利益而再供或轉售，但根據金融機構註冊規定的豁免而獲豁免的，以及其他符合國際金融管理局及任何其他適用法律的豁免，則屬例外，日本的條例和部級準則在相關時間的影響。

通知新加坡的潛在投資者

本招股章程增訂本及所附招股章程未獲新加坡金融管理專員註冊為招股章程。因此，本招股章程補編、所附招股説明書、任何與證券的要約或出售、認購邀請書或購買有關的任何免費書面招股説明書和任何其他文件或材料，不得流通或分發，也不得提供或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請書的主題，直接或間接地向新加坡境內除(I)機構投資者(如新加坡第289章“證券及期貨法”第4A條所界定者)以外的任何人(“SFA”)

S-34

(Ii)根據“特別職務條例”第275(1)條的規定，(Ii)給予有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的)，或按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)以其他方式依據和按照SFA任何其他適用的規定的條件。

(A)一間法團(該法團並非經認可的投資者(如SFA 4A節所界定)其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人所擁有，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士持有，而該公司的唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本則由一名或多於一名人士擁有，每一人均為經認可的投資者；或 (B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人不是經認可的投資者)，而信託的每一受益人都是經認可的投資者，證券或基於證券的衍生產品合同(SFA第2(1)節所界定的每一條款)，或受益人的權利和權益(不論如何描述)，在該公司的6個月內不得轉讓，或該信託已根據條款提出的要約獲得證券。除： (1)給機構投資者或有關人士外，或因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；(2)凡轉讓並無或將會給予考慮；(3)法律的實施；(4)“證券及期貨(要約投資)證券及以衍生工具為基礎的合約規例”第276(7)條所指明的；或(5)“證券及期貨(投資要約)證券及證券衍生工具合約規例”第37A條所指明的。

新加坡證券和期貨法產品分類：根據“SFA”第309 b條和“議定書”第2018年“議定書”條例，簽發人已確定並通知所有相關人(如“證券和期貨法”第309 a(1)節所界定)，“説明”是“指定資本市場產品”(如“議定書”/“公約”締約方會議2018年條例所界定)，不包括投資產品(如MAS通知SFA 04-N12：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：“關於投資產品的建議的通知”中所界定的 )。

S-35

賦税

聯合王國税收

在隨附的招股説明書中，“英國税務變相轉讓債務證券”下的一節，應改為與該證券有關的以下一節：

“利息付款

本節中對“利息”的引用是指為英國税法的目的被視為利息的金額。這些陳述沒有考慮到任何其他法律下可能以為主導的、或根據證券條款和條件或任何相關文件可能產生的利益的任何不同定義。

只要證券是並繼續在“2007年英國所得税法”(包括紐約證券交易所)第1005節所指的“公認股票交易所”上市，就不應扣繳或扣減該證券的利息。

在所有其他情況下，並視國內法是否有其他減免辦法而定，一般在扣除税款後，按目前每分20%的税率支付利息。作為美國居民的某些證券持有人一般有權根據美國王國和美國之間的雙重徵税條約，獲得免扣減英國税的付款，因此可以從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他法域的證券持有人也可獲得免扣減的付款，或根據適當的雙重徵税條約獲得較低的扣減率，並可獲得這方面的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請時才會發出這樣的指示。如果在支付利息時沒有這樣的指示，則付款人將被要求扣繳税款，儘管居住在另一法域的證券持有人有權獲得救濟，隨後可以要求從HMRC扣繳的款項。

證券的利息有英國來源，因此可通過直接評估向英國徵税。如利息是在不扣繳或扣減的情況下支付的，則該利息不會由非英國居民的證券持有人(某些受託人除外)評定為英國税，但以下情況除外：

(i): 在公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或
(2): 這些人通過聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業，

在收到利息或可歸因於證券的方面，在這種情況下(對某些類別的代理人收取的利息除外)，可向聯合王國常設機構或分支機構徵收税。

在發生的情況下，證券利息的支付將因英國税收而被扣繳或扣減(例如，由於未能在 “認可證券交易所”維持上市)，則所附招股章程中“債務證券説明我們可提供額外款項的支付”中所提及的規定，可適用，使非英國居民持有人在減息後所收到的淨款額不少於該數額。在沒有這種扣繳或扣減的情況下，這些持有者本可以收到。

證券持有人應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得與英國税收有關的利息的人，則“債務證券説明-我們可以提供額外付款”-所附招股説明書中所提到的有關額外數額的規定將不適用。然而，根據一項適用的雙重徵税條約，可免除或減少這種聯合王國的税務責任。

資料的規定

在某些情況下，根據國內或國際報告制度和透明度制度，可能需要向HMRC提供與證券有關的信息{Br}。這可能包括(但不限於)證券的價值、就證券支付或貸記的金額、

S-36

證券持有人或受益所有人(或持有證券的人)、對持有或被視為證券持有人的實體行使控制權的人的詳細情況、從證券獲得付款的人的詳細情況以及與證券交易有關的信息和文件。除其他外，可能需要下列人士提供資料：公司、證券持有人、由(或通過)從證券獲得付款的人、接受(或有權收取) 此種付款的人、代表他人或某些登記人或管理人執行或參與證券有關的交易的人。在某些情況下，可向其他國家的税務當局提供HMRC獲得的資料。

處置 (包括贖回、更改和替換)

一般來説，證券持有人如非為税務目的而居於英國，則無須就處置或贖回證券或在根據“證券描述-替代或更改證券發生特別事件贖回時更改證券條款”而向英國課税“或就證券或證券價值的任何變動而累積的任何收益”。

但是，在下列情況下，這種可能不是這樣的：

(i): 在公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或
(2): 在其他持有人的情況下，這些人通過聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業。

在使用、持有或獲得證券的交易、常設機構、分支機構或機構的交易、常設機構、分支機構或機構的{Br}中，或證券以其他方式歸屬的證券。停止在聯合王國居住五年或五年以下的個人，在某些情況下也可對應課税的收益徵收聯合王國税。

遺產税

證券的持有人，如他是在英國境外定居的個人(例如，根據某些有關先前居籍或長期居留的規則，不被視為在聯合王國居住)，一般不會就其持有證券而須繳付英國遺產税(條件是該等持有人並無聯合王國所在地)。如果以註冊形式的證券登記冊保存在聯合王國以外的地方，情況大致上就是。

印花税及印花税儲備税

為1986年“金融法”第78條的目的，在發行或轉讓構成貸款資本的債務證券時，通常不應繳納聯合王國印花税或SDRT，條件是這些證券不具有下列任何權利：

(i): 轉換為股份或其他證券或取得股份或其他證券(包括同一種類的證券)的權利；
(2): 一種獲得利息的權利，其數額是或在任何程度上是參照一項業務的結果或任何部分的結果或任何財產的價值來確定的；
(3): (B)超過資本名義數額的合理商業回報的利息權利；或
(四): 在償還金額上的權利，其數額超過資本的名義數額，且與倫敦證券交易所正式名單上所列貸款資本的發行條件下的一般償還金額(就類似的名義資本數額而言)不具有合理的可比性。

我們認為證券不應被視為具有上述任何權利，因此持有人不應就證券的發行或轉讓支付英國印花税或SDRT。如果該證券被視為具有任何此種權利，則在某些情況下，該證券的轉讓將受到英國印花税和(或)SDRT的限制(但有任何適用的豁免)“。

S-37

美國聯邦所得税

所附招股説明書中“美國聯邦所得税”下的一節，應改為與證券有關的下列一節：

“此節僅適用於下列情況：您是以”發行價格“在本次發行中獲得證券的美國持有人(第一種價格，即大量的證券以金錢出售，但不包括出售給債券公司、經紀人，或類似的人或組織以承保人、配售代理商或批發商的身份行事，而你持有證券作為美國聯邦所得税的資本資產。討論沒有涵蓋美國聯邦所得税中可能與特定投資者收購、擁有或處置證券的任何事項有關的所有方面或實際税收影響(包括替代最低税或投資所得税淨額項下的後果)，也不涉及州，地方、非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特別規定約束的特殊類別持有者的成員，則不適用於您，包括：

: 證券或貨幣交易商；
: 證券交易者選擇使用按市價計價的會計方法的證券交易者；
: 個人退休帳户或其他遞延税款帳户；
: 免税的組織；
: 保險公司；保險公司
: 持有提供的證券作為跨國界或套期保值或轉換交易的一部分的人；
: 實際上或建設性地擁有5%的人。或更多的我們的股票(通過投票或價值)；或
: 功能貨幣不是美元的人。

這一節所依據的是經修訂的1986年“國內收入法”、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些法律都可能在追溯的基礎上加以修改。

就本節的而言，如果您是證券的受益所有者，並且您是美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有者：

: 美國公民或居民；
: 國內公司
: 不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或
: 如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税用途的國內信託對待，則是一種信託。

美國聯邦所得税待遇對實體中的合夥人或作為持有證券的美國聯邦所得税目的合夥企業的安排，將取決於該合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，則應就該合夥企業收購、擁有和處置證券的美國聯邦所得税後果向您和您的合夥人諮詢您自己的税務顧問。

以下是美國聯邦所得税後果摘要，僅供參考。您應該諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦，州和當地及其他税收的後果收購，擁有和處置證券在您的特殊情況。

此節僅涉及美國聯邦所得税。

根據最近頒佈的立法，保持某些類型的財務報表併為美國聯邦所得税目的使用權責發生制會計方法的美國持有者一般需要不遲於這些數額在其財務報表上反映時將某些數額列入收入中。這一規則的適用可能要求持有這類財務報表的美國持有人在收入中列入與債務證券有關的某些已變現數額，否則本摘要所述規則下的情況將早於此，儘管這一規則的確切適用尚不清楚。

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這次是在。您應該諮詢您自己的税務顧問，關於該規則對您的特殊情況的潛在適用性。

美國證券的聯邦所得税特性

確定一項義務是否代表債務或權益的依據是所有相關事實和情況。沒有直接的法律權威，作為，正確的美國聯邦所得税定性的工具，如證券，是一種債務工具，並具有某些類似股權的特點。在美國聯邦所得税需要的範圍內，我們打算為此目的將證券視為負債，而這一討論假定待遇是正確的。此外，在美國聯邦所得税所需的範圍內，我們打算採取這一立場，下面的討論假定，證券的某些特性不會導致它們成為美國聯邦所得税的“或有償付債務(br})工具”，而且該證券被視為在第一個重置日期到期的美國聯邦所得税。這些特徵對所有美國持有者具有約束力，除非美國持有者在其美國聯邦所得税申報表中披露，它以與此類特徵不一致的方式對待證券。我們沒有、也不會要求美國國税局(“國税局”)就其對美國聯邦所得税的定性作出裁決，因此不能保證國税局不會斷言，或法院不會維持，與我們的立場相反的關於證券特徵的立場。如果證券受“或有償付債務工具規則”約束，或為美國聯邦所得税的目的被視為沃達豐股份，美國持有者收入的性質、時間和數額(在給定的納税期間)將與下文所述的大不相同。您應該諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税的其他特性對美國聯邦所得税的影響，以及如果我們在第一次重置日期或之前不贖回證券對您的影響。我們認為證券將在第一個重置日期到期的立場僅與美國聯邦所得税的目的有關，並不構成我們對在第一個重置日期或之前贖回證券的可能性的陳述。

支付利息

預計該證券將不會被視為發行的原始折扣(“OID”)超過De 極小因此，證券將不被認為是最初發行的OID，用於美國聯邦所得税。如果是這樣的話，那麼您將在收到利息時或當利息累積時，將您的證券的任何利息作為普通收入徵税，這取決於您對美國聯邦所得税的核算方法。我們在證券上支付的利息是來自美國以外國家的收入，但須遵守關於允許給美國持有者的外國税收抵免的規則。根據外國税收抵免規則，支付的利息一般為“被動”類收入。

證券的購買、出售和退休

你在你的證券中調整的税基通常是你的證券的成本。當您出售或退出您的證券時，您將確認資本損益，除非任何已變現的金額可歸因於應計但未支付的利息。

非法人美國持有者的資本收益通常在持股人持有期超過一年的情況下按降低税率納税。

[br] 代換髮行人

證券條款規定，在某些情況下，我們在證券項下的義務可由另一實體承擔。任何這樣的假設都可能被美國聯邦所得税的目的視為你作為對證券的處置，以換取新的承付人發行的新證券。由於這種被認為的處置，可以要求您確認美國聯邦所得税的資本損益，如果存在，則等於新證券發行價格(為美國聯邦所得税目的確定的)與您在證券中的税基之間的差額。您應該諮詢您的税務顧問，有關美國聯邦所得税對您的影響的變化，債務人與證券。

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信息報告和備份預扣繳

如果你是非美國公司股東，國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於：

: 支付證券本金和利息，包括從美國境外電匯到你在美國維持的帳户的付款；和
: 在經紀公司的美國辦事處出售證券所得的款項。

此外，如果您是非公司的美國持有人，則備份扣繳將適用於以下情況：

: 未能提供準確的納税人識別號碼；
: 美國國税局通知您，您未能在美國聯邦所得税申報表上報告所有需要顯示的利息和股息；或
: 在某些情況下，不符合適用的認證要求。

某些美國持有者不受備份扣繳。你應該諮詢你的税務顧問，你的豁免資格，備份預扣繳和獲得豁免的程序。

支付證券的本金和利息，以及證券的銷售收益或其他處置收益，由美國支付代理人或其他美國中介機構向不屬於美國持有人的證券持有人提供適當的證明(IRS表格W-8BEN-E或其他適當的適當表格)，如果持有人提供適當的證明，則不受預扣税和信息報告要求的約束。收款人和收款人不實際知道證書是假的。

國外金融資產報告

擁有某些外國金融資產，包括外國實體的債務和權益的美國納税人，如果所有這些資產的總價值在應税年度結束時超過50，000美元，或在應納税年度的任何時候超過75，000美元(或對於某些居住在美國以外的個人和提交共同申報表的已婚人士，某些較高的閾值)可能需要提交一份關於這類資產的信息報告及其納税申報單。

預期證券構成須符合這些要求的外國金融資產，除非這些資產在金融機構的帳户中持有(在這種情況下，如果由外國金融機構維持，該帳户可以報告)。關於外國金融資產申報規定的適用，請諮詢税務顧問。“

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證券的有效性

該證券的有效性將由Linklaters有限責任公司就英國法律和紐約法律的某些事項向我們傳遞。證券的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP就紐約法律的某些事項向承銷商傳遞。

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LOGO

沃達豐集團有限公司

債務證券

認股權證

優先股

我們可以不時地提供和出售債務證券、認股權證或優先股。每次我們出售本招股説明書中所描述的任何證券時，我們將為本招股説明書提供一個或多個補充，其中將包含有關這些證券及其發行的具體信息。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

我們可將這些證券出售給或通過承保人、代理人或交易商，或直接出售給一個或多個購買者。任何承保人或代理人的姓名將在隨附的招股説明書補充中説明。

投資這些證券有一定的風險。見第6頁的“危險因素”。

美國證券交易委員會和任何其他國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2017年7月31日招股説明書

		頁

招股章程摘要			4
危險因素			6
關於這份招股説明書			8
在那裏你可以找到更多的信息			9
前瞻性陳述			11
沃達豐			13
資本化和負債			14
收益的使用			15
我們可能提供的債務證券説明			16
我們可能提供的搜查令的描述			36
我們可能提供的優先股描述			42
合法所有權			44
清除和安置			47
賦税			51
分配計劃			66

招股章程摘要

本摘要突出了本招股説明書中其他地方所包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書，作為在下文“您可以找到更多信息的地方”下進一步描述。此摘要不包含您在投資於此招股説明書提供的證券之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整個招股説明書、以參考方式納入本招股説明書的文件、最後條款單(如有的話)以及與所提供的特定證券有關的招股説明書補充資料。

沃達豐

沃達豐集團公司(Vodafone Group Plc)是世界上最大的電信公司之一，提供各種服務，包括語音、消息傳遞、數據和固定通信。沃達豐在26個國家擁有移動業務，在48個國家與移動網絡建立合作伙伴，在17個市場上開展固定寬帶業務。截至2017年3月31日，沃達豐擁有5.16億移動客户和1 800萬固定寬帶客户，包括印度和沃達豐合資企業和聯營公司的所有客户。沃達豐在2017年3月31日終了的財政年度創造了480億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，集團的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市。截至2017年3月31日，該集團的總市值約為554億英鎊。

該集團的首席執行辦公室位於沃達豐大廈，連接，紐伯裏，伯克希爾，RG142FN，英格蘭，其電話號碼是(01144)1635 33251。您可以在Vodafone集團公司關於20-F表格的年度報告中更詳細地描述集團的業務和最近的交易，這份報告是通過本招股説明書中的參考資料而納入的。表20-F還列出了集團過去五個財政年度的收入與固定費用的未經審計比率。

我們提供的證券

我們可不時提供下列任何一種證券：

: 債務證券
: 逮捕令；和
: 優先股

當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是我們可以在本招股説明書中提供的任何證券。本招股説明書，包括本概要，描述了可能適用於證券的一般條款；我們可能提供的任何特定證券的具體條款將在最後條款表(如果有的話)和招股説明書補充中加以説明。

債務證券

我們可以提供固定利率債務證券、浮動利率債務證券、原始發行貼現債務證券和指數型債務證券。對於我們可能提供的任何特定債務證券，適用的最後期限表(如果有的話)和適用的招股説明書補充説明債務證券的名稱、總本金或面額和購買價格；規定的期限；計算到期應付金額的數額或方式；計算利息(如果有的話)的利率和付款日期的比率或方式；贖回或回購條件；以及任何其他具體條款。債務證券將根據我們與作為託管人的紐約梅隆銀行簽訂的契約發行。

認股權證

我們可以提供認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股。對於我們可能提供的任何特定認股權證，適用的最後期限表(如有的話)和適用的招股説明書將説明首次發行價格；債務證券的標題、總本金和條件，或在行使認股權證時可能購買的股本證券的指定和條款；到期日期；行使價格或確定行使價格的方式；以及任何其他具體的項。

優先股

我們可以提供優先股。對於我們可能提供的任何特定優先股，適用的最後條款表(如果有的話)和適用的招股説明書補編將説明具體的名稱；所提股份的總數；比率和期限，或計算紅利(如果有的話)的比率和期限；是否將累積紅利；所述價值及清盤優惠額(如有的話)；表決權(如有的話)；該系列可轉換為或可行使或可兑換作任何其他類別的股票(如有的話)的條款；贖回或回購條款(如有的話)；以及任何其他特定條款。

證券的形式

一系列證券可以不記名或登記形式的一張或多張全球證書的形式提供，這些證書將存放於保存人，如歐洲清算銀行S.A./N.V.的存託公司。(“歐洲清算銀行”)或“清算銀行”，Société 匿名(“Clearstream，盧森堡”)，在適用的最後條款表(如有的話)和適用的招股説明書補充中指明。

列表

證券在證券交易所或者報價單上市或者掛牌的，適用的招股説明書將予以補充。

收益的使用

除非附帶的招股説明書另有説明，我們將把出售證券的淨收益用於一般公司的目的。

危險因素

對證券的投資涉及重大風險。因此，在你決定投資這些證券之前，你應該仔細考慮在這份招股説明書中所列的所有信息，或將這些信息引用到本招股説明書中。我們參考了“主要風險因素和不確定因素”標題下所列的風險因素，納入我們關於2017年3月31日終了年度表格20-F的年度報告。

與證券相關的風險

根據契約條款，我們可以對沃達豐進行內部重組。與債務證券有關的契約(br}允許我們在未經我們的債務證券持有人同意的情況下進行內部重組，即使這影響到債務證券的信用評級，或使我們可以選擇贖回票據。

根據契約，如果我們將我們的資產轉移給另一個實體，該實體將被要求在債務有價證券項下承擔沃達豐的義務，或為這些債務提供充分和無條件的擔保。如果要提供擔保，原始發行人(沃達豐)除了擔保人債務證券數額的應收款外，沒有其他資產，因此無法產生收入來支付債務證券的利息和本金。因此，債務證券持有人實際上需要完全依靠擔保人支付任何此類款項。在進行重組交易時，無須獲得債券持有人的同意。

該契約不包含對受讓人的法律或財務特徵的限制，也沒有涉及任何重組交易對沃達豐或債務證券的潛在影響的限制。特別是，如果這種交易導致指定給沃達豐的信用評級或債務證券被任何評級機構降級，或導致就債務證券預扣税支付額外數額，則契約不會禁止這種交易。信用評級的下調可能會對債務證券的交易價格以及債務證券市場的流動性產生不利影響。如果扣繳税款的額外數額到期，債務證券將在任何時候按我們的選擇(或受讓人實體的選擇)進行贖回，如第27頁“債務證券的説明我們可以提供特別的特別情況可供選擇的税收補償”。我們在契約下沒有義務尋求避免這些結果，或任何其他對你不利的法律或財務影響，因為與契約允許的重組交易有關，而且不能保證它們不會發生。

如果我們不能在“公認證券交易所”上保持上市，我們的債務證券的利息可能會受到英國預扣税的影響，我們的流動性和財務狀況可能會受到對債務證券支付額外數額的要求的不利影響。

如果我們在2007年“英國所得税法”第1005條所指的“公認證券交易所”上保持債務證券的上市，在本招股説明書之日或之後，我們的債務證券的利息將免繳英國預扣税。我們可申請在任何“認可證券交易所”( ，包括倫敦證券交易所或紐約證券交易所)上市，這些證券目前均被指定為“認可證券交易所”。由於我們有義務支付必要的額外款項，因此無法將債務證券上市或維持這種上市可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響，這樣，在減持債務後，持有人收到的淨金額將不會低於持有人所收到的數額。在沒有這種扣繳或扣減的情況下收到的。如果我們申請這樣的名單，我們將盡我們最大的努力獲得和維持這樣一個名單，視需要，我們不能保證我們將是成功的。見“債務證券的説明-我們可以提供額外數額的額外付款”和“税務-統一王國税收”。

債務證券、認股權證和優先股缺乏發達的公共市場。

對於債務證券、認股權證或優先股市場的未來發展，或債務證券、認股權證或優先股持有人出售其債務證券、認股權證或優先股的能力，或這些持有人可能能夠出售其債務證券、認股權證或優先股的價格，沒有任何保證。如果這個市場發展起來，債務證券、認股權證或優先股的交易價格可能會高於或低於首次發行價格，這取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。參與的承保人、經紀人和代理人

債務證券、認股權證、優先股的發行，可以按適用的法律、法規的允許，形成債券、權證、優先股的市場，但沒有義務這樣做，對債務證券、認股權證或者優先股的任何此類做市活動，可以隨時在不另行通知的情況下停止。因此，對於債務證券、認股權證或優先股的任何交易市場的流動性，或債務證券、認股權證或優先股的活躍公共市場的發展，都不能保證。見第66頁的“分配計劃”。我們可申請將債務證券、認股權證或優先股在英國上市管理局的正式名單上市，並在倫敦證券交易所交易債務證券、認股權證或優先股，或在紐約證券交易所或任何其他“認可證券交易所”上市。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們在2017年7月31日向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。我們可以一種或多種形式出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書，其中將包含關於這些證券的條款及其發行的具體信息。補充招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在購買本招股章程所提供的任何證券之前，您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及第9頁在標題“您可以找到更多信息”下所描述的其他信息。

除非本招股章程另有説明，或除文意另有規定外，本招股説明書中凡提述“我們”、“沃達豐公司”或“本公司”之處，均為沃達豐集團公司。它在合資企業和相關企業中的利益。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的報告要求，適用於外國私人發行者，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度和特別報告及其他信息。您可以閲讀和複製任何文件，我們在證交會的公共資料室， 100 F街，N.E.，1580室，華盛頓特區20549。您也可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得我們向SEC提交的文件。請訪問本網站或致電證交會( 1-800-SEC-0330)瞭解其公共資料室的更多信息。

我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股票，被稱為ADSS，在納斯達克全球精選市場上市。您可以查閲我們根據納斯達克上市規則在這樣的交易所提交的報告和其他信息。

SEC允許我們引用我們向它們提交的信息，這意味着：

: 合併後的文件被視為本招股説明書的一部分；
: 我們可以參考這些文件向您披露重要信息；以及
: 我們將來向證券交易委員會提交併以參考方式合併的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息和以前通過此處引用的信息。

我們引用的信息是本招股説明書的一個重要部分。

以引用方式合併的每一份文件僅自該文件之日起即為現行文件，以引用方式納入這些文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日起沃達豐集團公司的事務沒有任何變化，或其中所載信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股章程而言，該等合併文件所載的任何陳述，如在稍後日期由提述所合併的另一文件所載的其後陳述修改或取代，則須視為已修改或取代該招股章程。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

我們引用沃達豐集團(VodafoneGroupPlc)根據“交易所法”向證券交易委員會提交的以下文件。我們還參照“外匯法”第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件。我們在本招股章程日期後向證券交易委員會提交的關於表格6-K(或其部分)的報告，只有在關於表格6-K的報告明確規定我們在本招股説明書中引用它們(或這些部分)的情況下，才能被引用納入本招股説明書。

今後參考的文件包含關於我們和我們的財務狀況的重要信息。

沃達豐證券交易委員會文件(檔案號001-10086)		期間

表格20-F年度報告		2017年3月31日終了年度。

您可以通過沃達豐或證交會獲得任何以參考方式合併的文件的副本。以參考方式合併的文件是免費提供的，但不包括所有證物，除非以參考方式將證物特別納入本招股説明書。你可免費獲得以參考方式納入本招股説明書的沃達豐文件，以書面或電話方式索取這些文件，地址和電話號碼如下：

沃達豐集團有限公司祕書及律政部
沃達豐大廈
連接
伯克希爾·紐伯裏
RG 14 2FN，英格蘭
(011 44) 1635 33251

我們2017年3月31日終了年度20-F表年度報告所載經審計的綜合財務報表是按照國際會計準則理事會(“會計準則理事會”)發佈的“國際財務報告準則”(“國際財務報告準則”)編制的。財務報表

根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”編制的“準則”在提交給證券交易委員會的文件中被接受，而不與美國普遍接受的會計原則進行調節。

您只應依賴我們通過參考或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書補充中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”，涉及集團的財務狀況、經營結果和業務以及集團的某些計劃和目標。

特別是，這種前瞻性聲明包括以下方面的聲明：

: 集團對其財務和經營業績、合夥人和合資企業的業績、其他投資和新收購業務的期望和指導，對5G的準備和對客户的期望；
: 關於開發沃達豐或第三方提出的產品、服務和倡議的意向和期望；
: 對全球經濟以及集團的經營環境和市場地位的期望，包括未來的市場狀況、全球移動電話用户數量的增長和其他趨勢；
: 預期集團企業和總體傳播戰略的收入和增長；
: 移動普及率和覆蓋率、移動終端率降低、集團獲得頻譜和許可證的能力，包括5G 許可證、歐洲和北極監測和評估方案地區的預期增長前景以及客户和總體使用的增長；
: 成本效益方案對集團的預期效益，包括它們對絕對間接成本基礎的影響；
: 今後可能進行的收購，包括增加現有投資的所有權，及時完成待收購交易和待發投資要約；
: 對集團未來收入、營業利潤、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流量、折舊和攤銷費用、外匯匯率、税率和資本支出的預期和假設；
: 對集團獲得足夠資金以滿足其週轉資金要求和股票回購方案以及集團未來紅利或現有投資的期望；以及
: 涉及專家組的監管和法律程序的影響以及計劃中的或潛在的監管變化的影響。

前瞻性的語句有時，但並非總是通過使用未來的日期或諸如“威爾”、“預期”、“目標”、“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”等詞語來確定，“計劃”或“目標”。從本質上看，前瞻性陳述具有內在的預測性、投機性，並涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性語句所表達或暗示的結果和發展大不相同。這些因素包括但不限於以下方面：

: 專家組運作的司法管轄區的一般經濟和政治條件，以及相關的法律、規章和税收環境的變化；
: 競爭加劇；
: 對網絡能力的投資水平和集團部署新技術、新產品和新服務的能力；
: 對現有產品和服務的迅速變化以及新產品和服務無法按照預期執行；
: 小組將新技術、產品和服務與現有網絡、技術、產品和服務相結合的能力；
: 集團創造和增長收入的能力；
: a新產品、服務或技術對集團未來收入、成本結構和資本支出的影響低於預期；

: 比預期更慢的客户增長、減少客户保留、減少或改變客户支出和增加定價壓力；
: 本集團擴大和擴大其頻譜資源以支持客户對移動數據服務需求持續增長的能力；
: 集團確保供應商及時交付高質量產品的能力；
: 供應商損失、供應鏈中斷和新移動電話價格高於預期；
: 更改組的費用，或該組可能收取的費用、終止時間和漫遊時間；
: 對本集團電信、網絡、信息技術系統或數據保護系統的故障或重大中斷的影響；
: 集團從收購、合夥、合資企業、特許經營、品牌許可證、平臺共享或與第三方的其他安排中實現預期收益的能力；
: 收購和剝離集團業務和資產，尋求新的、意想不到的戰略機會；
: 集團整合收購業務或資產的能力；
: 集團資產未來減記或減值的程度，或因收購或處置而引起的重組費用；
: 集團董事會在確定股息水平時考慮到的集團財務狀況、收益和可分配基金及其他因素的發展情況；
: 集團滿足週轉資金需求的能力；
: 外匯匯率變動；
: 專家組運作的監管框架的變化；
: 對集團或通信行業其他公司的法律或其他訴訟的影響；和
: 法定税率和利潤組合的變化。

回顧實際結果和事態發展與前瞻性聲明中披露或暗示的預期可能有重大差異的原因，可在專家組2017年3月31日終了年度報告第28至34頁“主要風險因素和不確定因素”下找到。所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述可歸因於本公司或任何成員或任何代表其行事的人，都明確符合上述因素的全部資格。沒有任何保證在本招股説明書中的前瞻性聲明將得到實現。在遵守適用的法律和條例的前提下，沃達豐不打算更新這些前瞻性聲明，不承擔任何這樣做的義務。

沃達豐

沃達豐公司是世界上最大的電信公司之一，提供各種服務，包括語音、信息、數據和固定通信，沃達豐在26個國家設有移動業務，在48個國家擁有移動網絡，在17個市場上有固定寬帶業務。截至2017年3月31日，沃達豐擁有5.16億移動客户和1 800萬固定寬帶客户，其中包括印度以及沃達豐合資企業和聯營公司的所有客户。沃達豐在2017年3月31日終了的財政年度創造了480億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，集團的美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市。截至2017年3月31日，該集團的總市值約為554億英鎊。

資本化和負債

下表列出了我們的股本和股東基金，以及沃達豐及其合併子公司的借款和負債情況，以及在2017年3月31日適用於其合夥人和聯合安排的情況。

借款和負債

截至2017年3月31日，集團的借款和負債(不包括集團內部借款)如下：

	在… 3月31日 2017

	歐元(百萬)
借款和負債
短期借款		12,051
短期衍生金融工具*		728

短期借款總額		12,779

長期借款		34,523
長期衍生金融工具*		1,349

長期借款總額		35,872

借款和負債總額		48,651

公平

截至2017年3月31日，歸屬於母公司所有者的權益如下：

	在… 3月31日 2017

	歐元(百萬)
募集股本(28，814，142，848股普通股分配、發行和全額支付)		4,796
額外已付資本		151,808
持有的國庫股份(2，192，064，339)		(8,610	)
累計損失		(105,851	)
累計其他綜合收入		30,057

歸屬於母公司的權益總額		72,200

資本化和負債總額		120,851

注：

*: 對融資工具的某些按市價進行的調整包括在衍生金融工具中，這是貿易和其他應收款的組成部分。

收益的使用

除非附帶的招股説明書另有説明，我們希望將出售證券所得的淨收益用於一般公司的目的。一般的公司用途可包括營運資本、償還現有債務(包括被收購公司的債務)、為資本投資或收購提供資金以及可能説明的任何其他目的。我們可以將我們暫時不需要的資金投資於短期的有價證券。

我們可能提供的債務證券説明

義齒

本文所述的債券和票據將受契約管轄。契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。受託人有兩個主要角色：

: 首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利，儘管受託人代表您行事的程度有一些限制，在第31頁中，在“發生違約事件時默認補救的默認事件及相關事件”；和
: 其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息支付和通知，如果您出售，則將您的債務證券轉移給新買家。

縮進及其相關文檔包含本節所述事項的全部法律文本。紐約法管轄契約和債務證券，但契約中所描述的某些違約事件除外，這些事件受英國法律管轄。我們已向證交會提交了一份契約副本，作為我們登記聲明的證物。

下文第節所指的是截至2000年2月10日花旗銀行、N.A.和我們之間的義齒。紐約梅隆銀行已根據截至2007年7月24日公司、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間的辭職、任命和接受協議，成為花旗銀行的繼任受託人。

債務證券的類型

概述

根據我們的意願，我們可以在我們的契約下發行不同系列的債務證券。本節概述所有系列所共有的債務證券的所有重要條款，除非與特定系列有關的招股説明書補充説明另有説明。

因為本節是摘要，所以它並不描述債務證券的每個方面。本摘要參照契約的所有規定，包括對契約中使用的各種術語的定義，對其全部內容進行約束和限定。例如，我們只描述在縮進中被賦予特殊意義的更重要的術語的意義。我們還在括號中包含對縮進部分的引用。當我們在本招股説明書或任何補充招股説明書中提及契約的特定條款或明確的條款時，這些條款或定義的條款在此或在該招股説明書補充中以參考的方式被納入。

我們可以發行債券作為固定利率債務證券，即按適用的招股説明書所述固定利率支付利息的債務證券，也可以發行浮動利率債務證券，即按利率公式確定利率的債務證券。在某些情況下，還可以通過加減擴展或乘差乘數來調整速率，並且可以最小速率或最大速率為條件。各種利率公式和這些其他特點在下面 “對應利率”項下加以説明。此外，我們還可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以相當大的折扣向其規定的本金提供和出售的債務證券。(第101條)我們也可以發行債務證券作為指數證券或以外國貨幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳情見與任何此類債務證券有關的招股説明書補充説明。我們可根據我們的選擇，在任何時間和未經當時任何系列票據的現有持有人的同意，在一項或多項有條件的交易中按該系列發行額外的票據(發行日期除外，可能的話，發行價格除外)，(B)起始利息應計日期和第一個利息支付日期)與首次發行這類系列的日期相同；但該等額外的備忘只會在發出時不超過極小原發行折扣，用於美國聯邦所得税，或作為美國聯邦所得税有條件重新開放的一部分。這些額外票據將被視為與首次發行的票據相同系列的一部分，這些額外票據的持有者將有權與第一次發行的票據持有人一起投票。我們將在適用的招股説明書補編中描述英國和美國聯邦所得税的後果以及適用於指數化證券和進一步發行債務證券可互換的任何其他特殊考慮因素。

特定系列債務證券的條款

一系列債務證券特有的重要財務、法律和其他條款將在與該系列有關的招股説明書補充説明中加以説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還以適用的招股説明書補編中所述系列條款的描述為條件，並對其加以限定。

與一系列債務證券有關的招股説明書將説明該系列的下列術語：

: 該系列債務證券的名稱；
: 對該系列債務證券本金總額的任何限制(包括今後提供超出任何此類限額的額外債務證券的任何規定)；
: 債務證券是以登記形式還是以無記名形式發行；
: 該系列的債務證券到期的日期和支付該系列債務證券本金的任何其他日期；
: 年利率，可能是固定的或可變的，如果有的話，債務證券將在此利率上產生利息，以及從開始產生該利息的日期；
: 應支付該系列債務證券的任何利息的日期，以及我們將使用確定誰有權收取利息的定期記錄日期；
: 就該系列債務證券的本金及任何溢價及利息須予支付的地方；
: 償還債務證券的任何額外金額；
: 任何一段或多一段時間，在此期間，我們可選擇贖回或購買本系列的債務證券，以及適用於我們贖回或回購權利的其他重要條款和規定；
: 任何義務，我們都必須贖回或回購該系列的債務證券，在此期間，我們必須贖回或購買該系列的債務證券，以及適用於我們贖回或回購債務的其他重要條款和規定；
: 如果不超過1，000美元或1，000美元的偶數倍，則可發行一系列債務證券的面額；
: 如果該系列的債務證券將以美國貨幣以外的貨幣計價，或以該系列債券的本金或任何溢價或利息支付；
: 如果我們或您有權選擇將對系列的任何債務證券付款的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，則我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣，我們或你必須進行選舉的期間和適用於進行這種選舉的權利的其他重要條件；
: 如果不包括全部本金，則在該系列債務證券加速到期的聲明時，應支付該系列債務證券本金的部分；
: 我們將使用任何指數或其他特殊方法來確定系列債務證券的本金或任何溢價或利息；
: 第29頁“失敗和解除義務”下所述規定的適用性；
: 如果我們以第44頁所述的“合法所有權全球證券”下所述的全球證券的形式發行該系列的全部或部分債務證券，即該系列債務證券的保管人名稱，在何種情況下，除第45頁所述情況外，全球證券可以保存人或其指定人以外的人的名義登記在“終止全球證券的合法所有權-全球證券-特別情況”之下；
: (B)就該系列的債務證券而須遵守的任何契諾；及

: 本系列債務證券的任何其他不與契約條款相牴觸的特殊特徵。

在補充中，招股説明書將説明我們是否將在任何證券交易所列出該系列的債務證券，如果會的話，將列出哪一種證券。

除非適用的招股説明書另有規定，以下條款將適用於一系列債務證券：

: 排名

債務證券將與我們目前和未來所有無擔保和無附屬債務並列。然而，由於我們是一家控股公司，債務證券實際上比我們子公司的任何負債或其他負債都低。

: 營業日

如適用的招股説明書補充説明所述，營業日將是紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日的任何一天。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場上進行美元交易的任何日。“紐約營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在這一天，紐約市的銀行機構一般不被法律、法規或行政命令授權或強制關閉。“歐元營業日”是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，在此期間，跨歐自動實時結算快速轉移(目標價)系統或任何後續系統都可營業。

: 營業日會議

對於固定利率債務證券，如果任何利息支付日期(到期日除外)都不是工作日，則相關的利息支付日期將推遲到另一個工作日。對於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或利息支付日期(到期日除外)將是非工作日的日，則相關日期將推遲到屬於工作日的下一天。但是，如果該日期將落在下一個日曆月份，則該日期將是緊接前一個工作日的。

: 計算劑

與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算將由我們為此目的指定的機構計算代理人進行。計算代理將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算在每個利息期間累計的利息金額。根據請求，計算代理將提供利率通知，然後生效，如果確定，利率將在下一個利率重置日期生效。在不存在明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期的利息數額的計算都將是最終的和具有約束力的。與一張鈔票有關的任何計算所得的所有百分比，將酌情向上或向下四捨五入，到下一個更高或更低的千分之一百分點(例如9.876541%)。(0.09876541)被四捨五入到9.87654%。(0.0987654%)和9.876545%。(或0.09876545)被圍捕到 9.87655%。(或0.0987655)。任何計算所使用或產生的所有數額將酌情向上或向下四捨五入，至最接近的百分比。特定系列的計算代理將在建立該系列的招股説明書補編中指定。

: 日計數分數

我們將根據一年的360天計算固定利率債務證券的利息，一年為12個30天月。在浮動匯率債務證券的情況下，計算代理人將計算在每個利息期間累積的利息數額，即從原始發行日期起計的期間，或支付利息的最後日期，但不包括付款日期。對於每個此類利息期間，計算代理將浮動匯率債務擔保的面值乘以

適用的利率和利息期間的應計利息係數。此因數將根據適用的招股説明書補編中規定的日數慣例確定。如果指定“實際/360(ISDA)”、“法案/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，則因數等於利息期間除以360的天數。

: 利息定期記錄日期

就每個利息支付日期而言，以註冊形式記錄全球證券利息的定期記錄日期將是在支付日期之前立即的清算系統營業日結束營業，其中“清算系統營業日”一詞是指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(包括12月25日和1月1日)。由實物證書表示的債務證券利息的正常記錄日期為該日期之前的15個日曆日，無論該日期是否為工作日。

: 額外款項的支付

所有債務證券的付款將不扣除英國的預扣税(法律規定的除外)。如果需要扣除支付給非英國投資者，我們將支付額外的金額，在第28頁所述的範圍內，在“額外金額的支付”。

: 變更控制後的贖回或回購

如果招股説明書補充説明中指定了控制變更看跌選項(如下所定義)，而且在任何債務證券仍未清償的任何時候，就會發生改變控制投放事件(如下所定義的 )，然後，每一種債務擔保的持有人將有選擇(如第25頁“附加機械贖回或回購後的變更控制”所述)，要求沃達豐贖回，或按沃達豐的選擇購買(或購買)該債務證券，根據“控制變更後的額外機械補救或回購”中描述的條款和限制。

: 可供選擇的退税

我們可以在債務證券到期前贖回任何或全部債務證券，如果我們有義務在適用的招股説明書中規定的日期或以後支付額外的款項，補充英國的預扣税要求，與另一實體合併或合併，或出售或租賃大量我們的所有資產和第28頁“額外付款”一欄所述的其他有限情況。在這種情況下，我們可以在任何利息支付日，以相當於 100%的價格，全部或全部贖回債務證券，但不能部分贖回。的本金加應計利息，直至所定的贖回日期為止。

: 可供選擇的全部贖回

如果債務證券是固定利率債務證券，我們可以隨時和不時地全部或部分贖回債務證券，贖回價格等於更大的 (1)100%。該等票據的本金加上贖回日期的應累算利息及(2)由報價代理人釐定的利息，按經調整的金庫利率計算的該等票據其餘預定本金及利息付款(不包括贖回日期累算利息的任何部分)的現值，按經調整的金庫利率折現至贖回日期 (假設為期360天的年份，由12個30天的月組成)，加上適用的利差，連同截至贖回日的應計利息。

: 調整後國庫利率

經調整的國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指每年相等於可比國庫券到期日的半年等值收益率的利率，假定可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。可比國庫券發行是指報價代理人選擇的美國國庫券，其到期日可與擬贖回的此類票據的剩餘期限相媲美，在選擇時並按照習慣金融慣例，用於定價新發行的可與此類票據的剩餘期限相比較的公司債務證券。可比較的國庫價格意味着任何贖回

日期，該贖回日期的參考國庫交易商報價平均數。報價代理人是指受託人與我們協商後指定的參考國庫交易商。參考國庫交易商是指受託人與我們協商後在紐約市選定的任何主要美國政府證券交易商。參考國庫交易商報價是指參照國庫交易商對每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的可比國庫券發行的平均價格(以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商於下午5時以書面向受託人報價。在上述贖回日期之前的第三個營業日的東部標準時間。

: 上市

我們可申請在倫敦證券交易所或紐約證券交易所或任何其他“認可證券交易所”上市債務證券。

利率

我們目前預期發行浮動利率債務證券，利率以下列一個或多個基準利率為基礎：

: Libor；
: Euribor；或
: 任何其他利率(可包括以上所述的多個利率基準的組合)，可在適用的招股説明書補編中描述。

LIBOR

libor票據是一種浮動利率債務證券，它將以相當於libor的基準利率支付利息，而libor將是適用的招股説明書補充條款中規定的以美元或任何其他指數貨幣為存款提供的倫敦銀行間同業拆借利率。此外，適用的libor基準利率將根據適用的招股説明書補充中規定的利差或利差乘數(如果有的話)進行調整。

Libor 將以下列方式確定：

: 倫敦銀行同業拆借利率(Libor)將是路透libor頁面上提供的利率的算術平均值，除非該頁面僅引用一種利率，即，在這種情況下是指該利率；在任何一種情況下，從倫敦時間上午11時起，在有關利息確定日，有關指數貨幣的存款，其相關指數到期日自有關利息重置日起生效。適用的招股説明書補充將指明適用於債務證券的指數貨幣、指數到期日和參考頁。
: 如果上述利率中只有不到兩種利率出現在路透社倫敦銀行同業拆借利率頁面上，或者在通常只有一種利率的任何頁面上沒有利率出現，那麼libor將在倫敦時間上午11時左右根據有關利率確定日期確定，由計算代理人選擇的四家主要銀行在倫敦銀行間市場向主要銀行提供下列種類的存款：具有相關指數期限的指數貨幣存款，自有關利率重置日起以具有代表性的數額開始的存款。計算代理人將要求每一家銀行的倫敦辦事處提供其利率的報價單。如果提供了至少兩份報價，有關利息確定日期的libor將是報價的算術平均數。
: 如果提供的報價少於上一段所述的兩次，則有關確定利率日期的libor將為下列類型歐洲銀行貸款利率的算術平均數，倫敦時間上午11時左右在倫敦時間11時左右在指數貨幣國家的主要金融中心掛牌，在該利率確定日，由計算代理人選定的該金融中心的三家主要銀行：具有相關指數期限的指數貨幣的貸款，從相關的利率重置日期開始，並以具有代表性的數額開始。
: 如果計算代理選擇的銀行少於三家銀行的報價如前所述，新利率期的libor將為前一利息期的效應的libor。不過，如果最初的基本利率已在先前的利息期生效，則該基準利率將繼續有效。

計算代理在確定基準費率時僱用的參考銀行和經銷商可以包括計算代理本身及其附屬公司。

EURIBOR票據是一種浮動利率債務證券，其利率將等於以歐元計算的存款的利率，該利率被指定為 “EURIBOR”，由歐洲銀行聯合會和ACI、金融市場協會或聯合贊助者為編制和公佈該利率而設立的任何公司共同贊助。此外，EURIBOR基準利率將根據適用的招股説明書補充條款中規定的利差或利差乘數(如果有的話)進行調整。

Euribor 將以下列方式確定：

: Euribor將是歐元存款的利率，其相關指數到期日從相關利率重置日開始，因為該利率出現在路透社EURIBOR 01上，截至布魯塞爾時間上午11時，在相關的利息確定日期。
: 如果上一段所述利率沒有出現在路透社EURIBOR 01上，EURIBOR將在布魯塞爾時間上午11點左右的有關利率確定日期根據利率確定，由計算代理人選定的主要銀行在該市場的主要歐元區辦事處向歐元區銀行同業市場的主要銀行提供下列種類的存款：具有相關指數到期日的歐元存款，從有關利率重置日期開始，以代表金額計算，根據實際/360(ISDA)基礎計算。計算代理人將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率的報價。如果在至少提供兩個報價，則有關利息確定日期的EURIBOR將是報價的算術平均值。
: 如果提供的報價少於上述兩份，則有關利息確定日的EURIBOR將是以下一類貸款利率的算術平均數，使歐元區銀行在布魯塞爾時間上午11時左右被報價，由計算機構選定的歐元區主要銀行：具有相關指數到期日的歐元貸款，從相關利率重置日期開始，金額具有代表性。
: 如果計算代理選擇的銀行少於三家銀行的報價如上文所述，則新利息期的EURIBOR將為前一利息期的有效EURIBOR 。不過，如果最初的基本利率在先前的利息期有效，則在新的利息期內仍然有效。

附加力學

形式、交換和轉移

除非適用的招股章程另有説明，債務證券將發行面額甚至為1，000美元的倍數。

您可能會將您的債務證券分解為更多的較小面值的債務證券，或者合併成更少的大面額債務證券，只要本金總額不發生變化。這叫做交換。(第305條)

在註冊債務證券的情況下，您可以在受託人辦公室交換或轉讓註冊債務證券。受託人作為我們的代理人，在登記債務證券持有人的名字和轉讓註冊債務證券。我們可以將此任命更改為另一實體或自己執行服務。負責維護註冊持有人名單的實體被稱為“安全登記員”。它還將登記已登記債務證券的轉讓。但是，您不能將註冊債務證券兑換為無記名債務證券。(第305條)

您不需要支付服務費用來交換或轉讓債務證券，但您可能需要支付與交換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記員滿意您的所有權證明的情況下，才會進行註冊債務證券的交換或轉讓。

如果我們指定了額外的轉讓代理，它們將在適用的招股説明書補充中指定。我們可以取消指定任何特定的安全登記員。我們還可以批准在任何安全登記員採取行動的辦公室內進行更改。(第1002條)

如果債務證券是可贖回的，而且我們贖回的債務證券少於某一特定系列的所有債務證券，我們可以的方式阻止債務證券的交換或轉讓，以便凍結持有人名單，以便在我們寄出贖回通知之日起15天至郵寄日結束的期間內準備郵寄。我們也可能拒絕登記選擇贖回的債務證券的交易所或轉讓。然而，我們將繼續允許交換和轉讓任何債務擔保的未贖回部分被部分贖回。(第305條)

關於對以無記名形式發行的全球證券的賬面證券轉讓的討論，見第33頁“證券保存協議轉讓的説明”。

付款和付款代理人

如果您的債務證券為註冊形式，我們將支付利息給您，如果您是託管人記錄中所列的直接持有人，則您將在每個到期日之前的某一特定日期結束業務時向您支付利息，即使您在到期日不再擁有該擔保品。這一特定的日子，通常是清算系統商業日在利息到期日之前，稱為“定期記錄日期”，並將在招股説明書的補充説明。(第307條)

我們將在紐約市受託人公司信託辦公室支付已登記債務證券的利息、本金和任何其他款項。該辦事處目前設在紐約巴克萊街101號，紐約，10286。

全球證券的利息將通過當日資金電匯方式支付給持有人。關於就以無記名形式發行的全球有價證券而發行的入賬證券付款的討論，見第33頁“關於證券保存協議的説明”。

債券持有人買賣債務證券必須設法補償這樣一個事實，即如果是登記債務有價證券，我們將支付利息期間的所有利息給在正常記錄日期登記的持有人，或在不記名債務證券的情況下，向持票人支付所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，使其在買賣雙方之間公平地維持利率。這一按比例評定的利息數額稱為“應計利息”。某一系列的付款代理人將在建立該系列的招股説明書中列明。

街道姓名和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何接受付款。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為“付費代理人”。我們也可以選擇作為我們自己的支付代理。我們必須通知您，您持有的任何系列債務證券的償付代理髮生了變化。 (第1002條)

通知

我們和受託人將只向指示持有人發出通知，使用受託人記錄中所列的地址。 (第101及106條)

無論由誰擔任付款代理人，我們付給付款代理人的所有款項在金額到期後兩年內仍無人認領，並將根據我方的要求償還給我們。在該兩年期後，直接持有人只可向我們索取付款，而不向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人求助。第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一個實體合併或合併。我們還獲準將我們的所有資產大量出售或租賃給另一個實體，或大量購買或租賃另一實體的所有資產。債務證券持有人不需要表決批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對需要您批准的契約進行更改，如下文“修改和放棄”中所述。我們可以將這些行為作為涉及外部第三方的交易的一部分，或者作為內部公司重組的一部分進行。我們可以採取這些行動，即使它們導致：

: 對債務證券給予較低的信用評級；或

: 就預扣税而須繳付的額外款額，以及該等債務證券須按我們的選擇贖回，如在第27頁“可供選擇的税項贖回”下所述的所示。

我們在契約下沒有義務尋求避免這些結果，或對您不利的任何其他法律或財務影響，因為合併、合併或出售或租賃契約所允許的資產。不過，除非符合下列所有條件，否則我們不得采取上述任何行動：

: 如果我們合併或出售或租賃我們的資產，其他實體必須根據債務證券和契約承擔我們的義務，包括在第28頁所述的“支付額外數額”項下支付額外數額的義務。在的情況下，這一假設可以是完全和無條件的擔保，即出售或租賃我們的大部分資產。
: 如果該其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外的國家的法律組建的，它必須賠償你因交易而產生的任何政府費用或其他費用。
: 我們絕不能在緊接採取行動之前發生債務證券違約，而且這種行動不得導致違約。為了此非默認測試的目的，默認將包括已發生且未被治癒的默認事件，如第31頁後面在“默認和相關事項事件的默認”下所述，“默認事件是什麼？”為此目的，如果忽略了對違約通知的要求或在指定時間內存在默認值的要求，則用於此目的違約也將包括任何違約事件。
: 如果我們大量出售或租賃我們的所有資產以及出售或租賃這些資產的實體，這些資產保證了我們的義務，該實體必須執行契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾接受契約中的每項義務的約束。此外，在這種情況下，受託人必須收到律師的意見，説明該實體的擔保是有效的，適用於擔保的某些登記要求已得到滿足，補充契約符合1939年“托拉斯義齒法”。保證我們的義務的實體還必須向受信者交付某些證書和其他文檔。
: 我們必須向受託人提供某些證書和其他文件。
: 我們必須滿足招股説明書中規定的任何其他要求。第801條)

美國國税局可能認為合併或其他類似交易會導致債務證券的持有人將債務證券兑換為新證券，以達到美國聯邦所得税的目的。這可能導致承認美國聯邦所得税的應税損益和其他可能的不利税收後果。

修改和放棄

有三種類型的變化，我們可以對契約和債務證券。

需要每個持有人批准的更改

首先，如果沒有每個持有人的批准，債務證券就不可能發生變化。以下是下列類型的更改：

: 更改債務證券本金或利息的規定期限；
: 減少債務擔保所欠的任何金額；
: 更改在“支付額外數額”項下支付第28頁所述額外數額的任何義務；
: 在違約後加快債務證券的到期時減少應付本金；
: 更改債務擔保的支付地點或貨幣；
: 損害債務證券的任何轉換權；
: 損害您要求付款或轉換的權利；

: 降低債務證券持有人在修改或修改契約時需要徵得其同意的百分比；
: 降低債務證券持有人的百分比，這些債券持有人需要同意才能放棄遵守契約的各項規定或放棄指定的違約；和
: 修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面。 (第902條).

需要多數票表決的更改

對契約和債務證券的第二種改變是要求債務證券持有人投票批准的那種，這些證券總共佔受影響的特定系列未付本金的大多數。大多數變化屬於這一類別，除了澄清變動、修正、補充和其他不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變動外。例如，我們需要進行這一表決，才能獲得適用的招股説明書補充中所述的任何契約的全部或部分豁免，或放棄過去的違約。但是，除非我們獲得您個人的同意，否則我們不能獲得對上述第一類“需要每個持有人批准的更改”下所列的契約或債務證券的付款違約或任何其他方面的豁免。第513條)

不需要批准的更改

第三類改革不需要債務證券持有人投任何票。這種類型僅限於澄清、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人產生不利影響的變化。(第901條)

關於投票的進一步細節

在進行表決時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於證券：

: 對於原始發行的貼現證券，如果由於違約而將債務證券的到期日加速到該日，我們將使用在表決日到期和應付的本金。
: 對於本金未知的債務證券(例如，因為它是基於索引的)，我們將為該證券的招股説明書補充中所描述的安全性使用一條特殊規則。
: 對於以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的債務證券，我們將在最初發行這種債務證券之日起使用美元等值。

債務證券將不被視為未清償，因此將沒有資格投票，如果我們已為您存款或留出信託資金支付或贖回。如果債務有價證券在第29頁“失敗和解除”下被完全擊敗，則它們也沒有資格投票。第101條)

我們一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為某一特定系列的持有人所要採取的表決或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由持有該系列的未償債務證券的人在記錄日採取，並且必須在記錄日期後180天內採取，或我們或，如果它設置了記錄日期，受託人可以指定。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(第104條)

街名和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如果我們試圖更改契約或債務證券或要求豁免，可如何批准或拒絕批准。

贖回和償還

除非您的招股説明書另有説明，否則您的債務擔保將無權從任何償債基金中受益，也就是説，我們將不定期將資金存入任何單獨的保管帳户以償還您的債務證券。此外，我們將無權在規定的到期之前贖回您的債務證券，除非您的招股説明書補充指定了贖回開始日期。除非您的“招股説明書”補充規定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在規定期限前向您購買您的債務擔保。

如果您的招股説明書補充説明指定了贖回開始日期或償還日期，它還將指定一個或多個贖回價格或償還價格，這些價格或償還價格可以表示為債務擔保本金的百分比，或參照用於確定贖回價格的一個或多個公式表示。它還可指定期間的一個或多個贖回期，其中與在這些期間贖回債務證券有關的贖回價格將適用。

如果您的招股説明書補充指定了贖回開始日期，我們可以在該日或之後的任何時間選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回你的債務證券，我們將這樣做規定的贖回價格，連同利息應計到贖回日期。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，我們所支付的價格將是適用於您的債務擔保被贖回的贖回期的價格。

如果您的招股説明書補充指定了還款日期，我們將在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務擔保，並按該還款日應計的利息一起償還。

在我們行使贖回任何債務擔保的選擇權的情況下，我們將在適用的贖回日期前不少於30天或超過 60天，向持有人發出書面通知，説明將贖回的債務擔保的本金。我們會按上文第22頁所述的方式，在“附加技工通知書”下發出通知。

如果以全球證券為代表的債務擔保須由持有人選擇償還，則保管人或其被提名人作為持有人將是唯一能夠行使償還權的人。任何在全球擔保中擁有實益利益並希望行使償還權的間接持有人，必須通過持有其利益的向其銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求他們通知保存人代表他們行使償還權。不同的公司在接受其客户的指示方面有不同的最後期限，您應該注意迅速採取行動，以確保您的請求在適用的執行期限之前由保存人執行。

街名及其他間接持有人應向其銀行或經紀查詢如何及時行使還款權的資料。

在如果持有人選擇上述還款的選擇被視為根據“外匯法”規則14e-l所指的“投標要約”，我們將在適用於我們和交易的範圍內遵守當時有效的規則14e-l。

我們或我們的附屬公司可以從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私人交易中以談判的價格出售。我們或他們購買的債務證券，我們可酌情持有、轉售或註銷。

更改控制後的贖回或回購

如果在招股説明書補充文件中指定了控制變更看跌期權(如下所定義)，並且在任何債務證券仍未清償時，發生了(如下所定義)的變更控制看跌事件，則每個此類債務證券的持有人都將擁有該選項(“變更控制看跌期權”)(除非，在給相關的變更控制事件通知(如下所定義)之前，沃達豐已發出有效的贖回通知)，要求沃達豐贖回，或根據沃達豐的選擇，購買(或購買)該債務擔保的日期是在(如下文所界定的)拋盤期屆滿後七天( 招股章程補充條款中所指明的日期或其他日期，即“放行日期”)，其數額為招股説明書補充説明中規定的可選贖回額以及(或購買時)，連同等於)利息(如果有的話) 應計(但不包括)交付日期。

在下列情況下， “更改控件PUT事件”將被視為發生：

(I)任何人或任何同心協力行事的人(如聯合王國“收購和合並城市法”所界定)，但控股公司(如2006年“公司法”第1159條所界定，經修訂)，其股東與沃達豐原有股東有很大的相似之處，(經修訂的2006年“公司法”第22部分所指)對(A)50%以上有利害關係。在沃達豐發行或分配的普通股本中，或(B)在沃達豐資本中持有50%以上的股份。在沃達豐大會上通常可行使的表決權(每一次此類事件均為“改變控制”)；但如果本來構成控制變更的事件發生或由特別決議進行，則不應認為發生了控制的改變；以及

(2)沃達豐的長期債務已轉讓：

(A)應沃達豐的邀請，由任何評級機構(以下定義)給予投資級信用評級(Baa 3/BBB或其相應的等價物，或更高)(“投資等級評級”)；或

(B)如果沒有任何評級機構根據沃達豐的邀請指定評級，則由任何評級機構自願給予投資等級評級，

和；

(X)這種評級在控制期的變化範圍內(如下文所定義)被降級為非投資級信用評級(Ba1/BB+或其相應的等價物，或更糟) (“非投資等級評級”)或撤回，且未在控制期間的變化範圍內，隨後(在降級的情況下)被評級機構升級或(在退出的情況下)恢復為投資評級；

(Y)和沒有任何其他評級機構對沃達豐的長期債務進行其他投資評級；以及

(3)在根據上文第(2)段作出任何降低或撤銷投資評級的決定時，有關評級機構在給沃達豐的信中公開宣佈或確認，這一決定的全部或部分原因是發生了有關的控制變化。

此外，如果在發生相關的控制權變化時，沃達豐的長期債務沒有被任何評級機構指定為投資級評級，則僅在發生控制變化時，就會認為發生了“更改控制”事件。

一旦沃達豐意識到發生了改變控制的事件，沃達豐應立即這樣做，如果至少四分之一的債券持有人提出要求，受託人即未償還債務證券，或如果債務證券持有人的特別決議有此指示，須(在每宗個案中，受託人獲彌償及/或保證須令其滿意) 須按照“附加機械通知”，向債務證券持有人發出通知(“更改控制，押記事件通知書”)，指明更改控制押記事件的性質及行使更改控制看跌期權的程序。

為了行使變更控制看跌期權，債務擔保的持有人必須(在無記名債務證券的情況下)將這種債務擔保交存任何付款代理人，或(如屬註冊債務證券)將代表這種債務擔保的證書交存證券登記官在其指定辦事處，在每宗個案中，在該等付款代理人或證券登記員的正常辦公時間內的任何時間(均如債務保證或有關招股章程所界定者)(視屬何情況而定)，在發出更改管制通知書後30天內，或在招股章程增訂本所指明的其他日期內，連同一份由任何付款代理人或保安登記官的指明辦事處妥為簽署及填妥的行使通知(在任何付款代理人或保安登記主任的指明辦事處內)妥為簽署及填妥的行使通知，視屬何情況而定(“更改管制通知書”)。未經沃達豐事先同意，不得撤回如此交存的債務擔保或證書以及如此行使的選擇權(“代理協定”規定的除外)。沃達豐應在放行日贖回或購買(或購買)相關的債務證券，除非事先贖回(或購買)並註銷。

如果 80%。根據本條已贖回或購買的當時未償還債務證券的名義款額，沃達豐可在給予債務證券持有人不少於30天或以上的 60天的通知後(該通知在交付日期後30天內發出)予以贖回或

按招股章程補充規定的可選贖回額購買 (或促購)所有剩餘的未償債務證券，連同利息(如果有的話)應計(但不包括)確定的贖回或購買日期。

如果穆迪或標準普爾所採用的評級名稱與上文“變更控制事件”定義第(二)段所述的評級不同，或如果從替代評級機構(如下所定義)採購了評級，沃達豐應確定穆迪或標準普爾的評級名稱，或與穆迪或標準普爾先前評級相當的替代評級機構(酌情)，本節應據此解釋。

受託人沒有義務確定是否發生了改變控制的事件或控制的改變，或任何可能導致或可能構成控制變更的事件或控制的改變，並在根據信託契約得到實際知情或通知之前，受託人可以假定沒有發生控制更改、放置事件、控件更改或其他此類事件。

在中，“控制變更後的贖回或回購”：

“管制期變更 ”係指從控制變更之日起至變更控制後90天結束的期間(或債務證券由考慮的較長期間(在控制變更後90天內已公開宣佈這種考慮)以進行評級審查，在公開宣佈這種考慮之後不超過60天的期限)；和

“評級機構”是指穆迪的投資者服務公司Espa S.A.。(“穆迪”)或標準普爾信貸市場服務歐洲有限公司(“標準普爾”)或它們各自的附屬公司或繼任者或任何評級機構(“替代評級機構”)不時被沃達豐取代。

可選的税收贖回

在以下三種情況下，我們可以選擇全部而不是部分贖回債務證券。在這種情況下，債務證券(原始發行貼現債務證券除外)的贖回價格將等於被贖回債務證券的本金加上應計利息和在規定贖回日期到期的任何額外數額。原始發行的貼現債務證券的贖回價格將在此類證券的招股説明書補充説明中規定。此外，在贖回債務證券之前，我們必須提前30至60天通知你方。

第一種情況是，由於任何法律或條例的改變或修正，或由於任何一項或多項條約的任何執行或修正，或由於對這些法律、條例或條約的正式適用或解釋有任何改變，如下文第28頁所述，我們須在“額外款項的支付”項下支付額外的款額。

此僅適用於在適用的招股説明書增訂本中指定的日期或之後發生的上段所述事件以及我們成立為公司的管轄範圍。如果由另一個實體繼承，適用的管轄權將是組織該繼承實體的管轄權，適用日期將是該實體成為繼承者的日期。

在這種情況下，如果我們能夠避免支付額外的金額，或者通過使用我們可以使用的合理措施來扣減或扣留，我們將無法選擇贖回。

第二種情況是，由於任何交付或要求以明確登記形式交付債務證券，在作出一切合理努力避免發行這類明確註冊債務證券後，我們將被要求支付“額外付款”項下所述的額外數額。

在這種情況下，如果我們能夠避免支付額外的金額，或者通過使用我們可以使用的合理措施來扣減或扣留，我們將無法選擇贖回。

第三種情況是，在將我們的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或在適用情況下擔保我們對債務有價證券的義務的人之後，要求人支付“額外款項”項下所述的額外數額。

在這種情況下，我們或另一人可以選擇贖回債務證券，即使在合併或出售交易完成後立即支付額外數額，

包括與公司內部重組有關的。我們和那個人在契約下都沒有義務避免在這種情況下支付額外款項的義務。

轉換

如果您的招股説明書提供補充，您的債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或者可以兑換。如果您的債務證券是可兑換的或可交換的，您的招股説明書將包括關於轉換或交換是強制性的、由您選擇還是由我們選擇的條款。您的招股説明書補充還將包括關於調整您在轉換或交換時收到的證券數量的規定。

支付額外數額

我們公司所在的任何司法管轄區的政府都可能要求我們扣留本金的付款，或對税款或任何其他政府收費的債務擔保的任何溢價或利息。如果管轄權需要保留這種類型的款項，我們可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，為了使您有權獲得額外的金額，您不能居住在要求扣繳的管轄範圍內。

我們將不如有下列情況之一，須支付額外款項：

美國政府或美國政府的任何政治分支都是徵收税款或政府收費的實體。

扣繳只是因為持有人過去或現在與徵税管轄權有關，或者如果持有人不是個人，則徵收税或政府收費，因為持有人的受信人、委託人、受益人、成員或股東或擁有對財產或信託持有人的權力的一方當事人與徵税管轄權有關。這些聯繫包括持有者或關聯方：

: 是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；
: 正在或曾經從事本轄區內的貿易或業務；或
: 在管轄範圍內有常設機構的。

如果需要提交債務擔保，扣繳款項是由於在擔保到期後30天或規定付款後30天以上的付款日期提出的債務擔保。

扣留是因為在聯合王國提出了債務擔保以供支付。

扣繳是由於遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收或其他政府費用。

預扣繳是指以不涉及預扣繳的方式支付的税款或政府費用。

扣繳是因為持有人或受益所有人沒有遵守我們提出的下列任何要求，即徵税管轄範圍的法規、條約、規章或行政慣例要求豁免全部或部分扣繳：

: 提供關於持有人或受益所有人的國籍、住所或身份的資料；或
: 作出聲明或滿足任何信息要求。

持有人是受信人、合夥人或其他實體，而不是對其施加扣繳款的唯一實益所有人，徵税管轄區的法律規定，付款必須包括在受益人或受託管理人的收入中，或此種信託人的成員或該合夥的另一受益所有人的收入中，如果該受益人或委託人是這種債務擔保的持有人，他就不會有權獲得這種額外的數額。

對於最初以無記名形式發行的債務證券，付款涉及實物形式的債務擔保。但是，此異常僅適用於下列情況：

: 實物債務擔保是在發生違約事件後應持有人的要求籤發的；以及
: 我們尚未就這一系列債務證券的全部本金簽發實物證書。

扣繳或扣減是根據歐洲理事會關於對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令或任何執行或遵守或為遵守該指令而頒佈的法律規定的。

扣繳或扣減強加於可以通過向另一支付代理人提交其債務證券而避免這種扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

這些規定也將適用於由我們的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書可以説明我們不必支付額外款項的額外情況。(第205、802及1004條)

在某些情況下，向債務證券持有人支付的款項可以扣繳或扣減英國税。例如，這些情況可能包括，如果付款是在我們發行的債務證券上進行的，而這些債務證券在支付時未在英國税務目的“公認證券交易所”上市。有關更多信息，見第51頁題為 “聯合王國税務、間接債務證券利息支付”一節。

限制性公約

契約不包含任何限制我們付款、負債、處置資產、買賣和出售股本、與聯營公司進行交易、對我們的財產創造或產生留置權或從事除我們目前業務以外的業務的能力的契約。然而，一系列特定的債務證券可能包含此類限制性契約，我們將在適用的招股説明書補充中加以説明。

失敗與釋放

如果我們選擇將其適用於該系列債務證券，則以下關於完全失敗和解除契約的討論只適用於您的債務證券系列，在這種情況下，我們將在招股説明書補充中説明這一點。(第301條和第1401-1406條)

完全失敗

除下文所述的各種義務外，如果我們除採取其他行動外，還作出下列安排，我們可以合法地免除債務證券(稱為“完全失敗”)上的任何付款或其他義務：

: 為了您的利益和債務證券所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券存入信託基金，這些票據或債券在國家認可的公共會計師事務所看來，將產生足夠的現金以產生利息，債務證券的本金和任何其他付款在其不同的到期日。
: 我們必須根據美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的修改，向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們不進行存款並自己償還債務證券的情況不同。

如果債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提交我方律師的法律意見，確認存款、失敗和解除債務不會導致債務證券被摘牌。(第1402及1404條)

如果我們確實完成了上述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。在不太可能出現短缺的情況下，你不能指望我們償還。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能不受我們的放款人和其他債權人的債權的影響。然而，即使我們採取這些行動，我們在債務證券和契約下的一些義務仍然存在。這些義務包括下列義務：

: 登記債務證券的交換和轉讓；
: 替換殘缺、毀壞、遺失或被盜的債務證券；
: 維持支付機構；和
: 持有以信託形式支付的款項。

盟約失敗

我們可以作出上述相同類型的存款，並從適用於任何特定系列的債務證券的所有或部分限制性契約(如果有的話)中釋放。這就是所謂的“盟約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但你將獲得保護，使資金和證券作為信託，以償還債務證券。為了實現盟約的失敗：

: 為了您的利益和債務證券所有其他直接持有者的利益，我們必須將資金和美國政府或美國政府機構的票據或債券存入信託基金，這些票據或債券在國家認可的公共會計師事務所看來，將產生足夠的現金以產生利息，債務證券的本金和任何其他付款在其不同的到期日。
: 我們必須向受託人遞交我們的律師的法律意見，確認根據當時美國現行的聯邦所得税法，我們可以在不讓你對債務證券徵税的情況下，對債務證券徵税。

如果我們完成了契約的失敗，契約和/或債務證券的下列規定將不再適用：

: 適用於債務證券系列的任何契諾，並在適用的招股章程補編中加以説明。
: 與違約和加速其他債務到期有關的違約事件，稍後在“違約和與相關的違約事件-什麼是違約事件”下描述。

如果我們完成了契約失敗，你仍然可以指望我們償還債務有價證券，如果有短缺的信託存款。事實上，如果發生任何違約事件(如我們的破產)，而債務證券立即到期和應付，則可能會出現這種短缺。根據導致默認情況的事件，您可能無法獲得短缺的付款。(第1403及1404條)

違約及相關事項

排序

債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們無擔保的債權人之一。債務證券可以或不從屬於我們的任何其他債務義務，如適用的招股説明書補充説明。如果他們不從屬，他們將與我們所有其他無擔保和無附屬債務一樣排列。

默認事件

如果發生默認事件並沒有治癒，您將擁有特殊的權限，如本小節後面部分所述。

默認事件是什麼？

默認事件一詞是指下列任何一項：

我們不會在到期日後14天內支付債務擔保的本金或任何溢價。

我們不會在到期日後21天內支付債務擔保的利息。

我們不會在到期日後14天內存入任何償債基金付款，如果我們同意為您的債務(br}有價證券和其他同系列債務證券維持一個償債基金。

在收到違約通知後30天內，我們仍然違反任何契約或任何其他契約條款，聲明我們違反了合同。通知必須由受託人或25%的持有人發出。受影響系列的債務證券本金。

在收到違約通知聲明違約後30天內，我們在轉換給定系列的任何可轉換證券時仍然處於違約狀態。通知必須由受託人或25%的持有人發出。受影響系列的債務證券本金。

如果我們所有借款的本金總額符合下列條件之一，加上下一點所述的任何擔保和賠償數額，等於或超過1.5億英鎊：

: 這種債務的本金由於根據管轄該債務的協議發生違約(儘管所述的 )而提前到期和應付；
: 我們未能在到期之日(由任何原先適用的寬限期延長)就該債務支付任何款項；或
: 我們所授予的任何保證支付任何此類債務的擔保，因任何與此相關的違約而具有可執行性，並已採取步驟強制執行該擔保。

我們未能根據任何擔保和(或)賠償(在任何原先適用的寬限期屆滿後)支付另一名人對借來的錢的債務，其數額除符合前一點所述條件之一的借款外，等於或超過1.5億英鎊。

我們由法院命令或通過決議結束或解散，但為重組的目的，經受託人書面批准的條件。

我們停止償還或無力償還到期的債務，或被裁定或被發現破產或破產，或根據“英國破產法”與我們的債權人達成任何組合或其他類似安排。

如果指定了接管人或管理人，或徵收遇險、執行、扣押或其他程序，則在 90天內未解除或解除對我們的全部或大部分業務或資產以及(指定管理人除外)的全部或大部分業務或資產的強制執行、起訴或實施。

適用的招股説明書中描述的任何其他違約事件都會發生。 (第501條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成在契約下發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

就這些目的而言，“借款負債”是指任何目前或未來的債務(不論是本金、保險費、利息或其他數額)，用於或與下列債務有關：

: 借來的資金(包括任何債券、票據、債券股票或貸款股票)；或
: 任何承兑或承兑信用證項下或與其有關的法律責任。

如果發生默認事件，則補救措施

如果違約事件已經發生，但尚未治癒，則受託人或持有人佔25%。在債務證券的本金中，受影響的系列可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為

加速成熟如果由於破產、破產或重組等某些事件而發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。加速到期的聲明可由至少佔受影響系列債務證券本金多數的持有人取消。(第502條)

持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列證券的擔保進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便對受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力，但(A)該指示不得與任何法律規則或契約牴觸，(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他不牴觸該指示的行動，及(C)該等持有人已向受託人提供對訟費、開支感到滿意的保證或彌償，及按照上述要求或指示而可能招致的法律責任。 (第512及603條)在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行您的權利或保護與債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

: 您必須以書面通知受信者已發生違約事件，但仍未治癒。
: 持有率為25%。有關係列的所有未償還債務證券的本金必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令人滿意的賠償。
: 受託人必須在收到上述通知和賠償後60天內未採取行動。
: 持有有關係列所有未償債務證券本金多數的持有人不得向受託人發出不符合上述通知的指示。(第507條)

但是，您有權在任何時候提起訴訟，要求您在到期日或到期後支付債務擔保款。第508條)

街名和其他間接持有人應與其銀行或經紀人協商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們每年都會向受託人提供一份我們的某些職員的書面聲明，或者證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者指明瞭任何違約情況。(第1005條)

關於受託人的

我們和我們的一些子公司在正常的業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生了違約事件，或者發生了一個違約事件，如果忽略了通知我們違約或我們的違約必須存在一段指定的時間的要求，則該事件將是默認事件，為1939年“信託義齒法”的目的，受託人可被視為與債務證券或契約有衝突的利益。在這種情況下，根據適用的契約，受託人可能被要求辭去受託人職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

證券保存協議的描述

如果我們以無記名形式發行以全球證券為代表的債務證券，我們將把這種證券存入紐約梅隆銀行，作為保存人。以下規定將適用於此類債務證券。

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)以無記名形式存放和持有全球證券的安排載於我們與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)和賬面證券所有人之間的證券存託協議。本節概述該協議，該協議的副本作為我們登記聲明的證物存檔。由於本節是摘要，因此並不描述協議的每個方面。這裏的描述受我們與存託機構和帳面登記證券所有人簽訂的最終證券存託協議中的詳細條款的約束和限定。

一般

以無記名形式表示債務證券的全球證券將存入紐約梅隆銀行，並由其作為存託公司(“DTC”)的保存人持有。紐約梅隆銀行將代表我們為適用的債務證券備存帳簿。它將註冊DTC或任何DTC指定為其就全球證券發行的無證書存託權益的所有者。關於直接貿易委員會的詳細説明，見第47頁的“清關和結算”。

無憑證存託權益的實益權益的所有權將以賬面證券的形式存在。入賬證券的所有權將僅限於直接交易委員會的參與者或間接參與者.與轉讓帳面證券所有權有關的程序見下文第33頁“轉讓”一欄。

全球安全無記名形式的最終受益所有人只能是間接持有者。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球安全的保存人打交道。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利和義務將由直接交易委員會的適用程序以及紐約梅隆銀行和投資者的金融機構的“帳户規則”管轄。我們、託管人、任何支付代理人、紐約梅隆銀行作為保存人和登記人，以及我們或其代理人中的任何一人，將不對DTC、其參與者或投資者的金融機構的規則和程序所規定的義務負責。

DTC的政策將管轄支付、交易所、轉移以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。一般來説，我們和受託人對DTC的行為沒有責任，也不以任何方式對DTC進行監督。

我們對直接貿易委員會任何參與者的行動的任何方面，或與全球安全的所有權利益有關的付款或其記錄，都沒有任何責任。我們也不以任何方式監督直接貿易中心的參與者，也不管理支付、交換、轉讓和其他與投資者在全球安全方面的利益有關的事項。

付款

與適用的債務證券有關的付款將向紐約梅隆銀行支付。然後，紐約梅隆銀行必須通過電匯方式將所有付款分給直接可得資金。DTC在收到通知後通知我們，它將按DTC記錄中顯示的與其各自所有權權益成比例的金額，在該日將其參與人賬户貸記為貸項。直接交易委員會的參與者向入賬證券所有者支付款項將是參與者的責任。我們預計，DTC的參與者向賬面證券權益所有者支付款項時，將遵循標準的習慣做法，就像目前為以街道名義登記的客户帳户持有的證券一樣。

所有付款將由紐約梅隆銀行支付，不扣減或扣繳任何税收、關税、攤款或其他政府費用。如果我們所在的國家的法律或法規要求扣繳，那麼我們將增加付款，使其與沒有扣繳的情況相同。這些增加的付款須受第28頁中稱為“額外數額的支付”一節所述各種例外情況和限制的限制。它們還受到第27頁部分中稱為“特殊情況下可選税收贖回”的可選贖回權的限制。

贖回

如果全球證券被贖回，紐約梅隆銀行(BankofNewYorkMellon)將向直接交易委員會(DTC)交付其所收到的全部贖回金額。將支付給帳面證券的贖回價格將等於支付給紐約梅隆銀行的可適用的全球證券的金額。

轉移

無證書保存人權益的全部或部分轉讓只能通過簿記登記簿進行。在賬面證券被交換為通用證券之前，無證書的存託權益只能通過以下方式整體轉讓：

: 直接貿易委員會給予直接貿易委員會的提名人；

: 由dtc的被提名人轉至dtc或dtc的另一被提名人；或
: 由直接貿易公司或任何該等代名人委任為直接貿易公司的繼任人或該等繼承人的代名人。

dtc 將使用其賬面入賬系統記錄賬面證券權益的所有轉移.DTC將採用證券保存協議中詳細描述的習慣程序。

發行通用證券的程序

賬面證券持有人將在第45頁的“合法所有權全球證券特別情況下終止全球證券”的情況下獲得最終證券。不會以無記名形式發行正式證券。為交換入賬證券而發行的通用證券將僅以註冊形式發行，不含優惠券。它們將以紐約梅隆銀行根據DTC的指示登記員的名稱登記。

簿記證券持有人的行動

紐約梅隆銀行必須在收到通知後，在切實可行的範圍內，將收到的關於同意、放棄請求或任何其他行動的任何通知及時送交直接貿易委員會。如果DTC書面請求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到DTC合理的賠償後採取行動。

紐約梅隆銀行將不會就無證書存款人權益或全球證券作出任何獨立決定。

我們認識到，根據現行的行業慣例，如果我們要求債務證券持有人採取任何行動，或債務證券持有人希望給予或採取任何行動，則債務證券持有人有權根據債務證券或契約給予或採取任何行動，DTC將授權其持有入賬證券的參與者提供或採取該行動，參與者將然後授權受益所有者採取行動或按照這些所有者的指示行事。

報告

紐約梅隆銀行必須在收到信件後立即將與我們有關的任何通信副本發送給DTC。對於涉及全局證券和賬簿證券的任何通信也是如此。

全球證券持有人的行動

如果發生違約，全球證券持有人要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約銀行將在收到全球證券持有人的合理賠償後採取行動。在違約情況下采取的行動受到限制，證券保存協議中的詳細説明瞭這些限制。

保存人產生的費用將由我們支付。

我們已同意根據證券存託協議支付紐約梅隆銀行的所有費用。我們還同意賠償紐約梅隆銀行根據證券保管協議承擔的某些責任。

修正和終止

我們和紐約梅隆銀行可以修改證券存託協議。對於下列修正案，不需要DTC的同意：

: 糾正證券存託協議中的任何不一致、遺漏、缺陷或含糊不清之處；
: 加入紐約梅隆銀行或我們的契約和協議；
: 將紐約梅隆銀行的權利和義務分配給合格的繼任者；
: (B)證明另一人繼承給我們，並由我們的盟約的繼承者承擔，雙方正在以類似的方式修改契約；

: 遵守1933年“證券法”(“證券法”)、“交易法”、1940年“投資公司法”或1939年“信託義齒法”；或
: 以任何其他方式修改、更改、修改或補充證券存託協議，而這種方式對直接交易委員會或記帳證券持有人不構成不利。

未經dtc同意，不得對證券存託協議或影響直接交易的帳面證券或賬面證券持有人進行不利的修改。

當向所有賬面證券持有人發行確定證券時，證券存託協議中的入賬條款將不再適用。如果在120天內沒有任命繼任人，則保存人辭職時可發行確定證券。

辭職或撤銷保存人

紐約梅隆銀行可以隨時向我們發出書面通知而辭職，辭職將在我們任命新的存款機構和新的存款接受任命時生效。如果在紐約梅隆銀行發出通知後120天內沒有任命任何繼任者，它可向具有管轄權的法院申請任命繼任者。

保存人的義務

紐約梅隆銀行只能履行最終證券存託協議中規定的義務和義務。您不應將任何隱含的契約或義務讀入最終的證券存託協議。

我們可能提供的搜查令的描述

我們可以發行認股權證購買我們的債務證券，優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據一項單獨的認股權證協議簽發，該協議將由我們和銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂，所有這些都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務認股權證

以下簡要概述一般將列入債務認股權證協議的重要條款。然而，我們可以在債務認股權證協議中包含不同的條款，對於任何特定的債務認股權證，這些條款和其他條款以及所有定價和相關條款將在適用的招股説明書補充中披露。您應該閲讀我們提供的任何債務認股權證的具體條款和相關的債務認股權證協議，這將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所提供的債務認股權證。

一般

我們可以為購買我們的債務證券發行認股權證。如下文所述，每一債務認股權證將使其持有人有權以適用的招股説明書補充規定的行使價格購買債務證券，或由其確定。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債務認股權證將根據我們和一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的債務認股權證協議簽發，所有這些都將在適用的招股説明書補編中列出。在提供債務認股權證時或在其前後，一種形式的債務權證協議，包括一種形式的債務認股權證證書，代表這些債務認股權證，反映可能包括在關於特定債務認股權證的債務認股權證協議中的備選規定，將作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。

債務認股權證的條款將在招股説明書補編中説明

每一次發行債務認股權證的具體條件、與這種債務認股權證有關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的這種債務認股權證證書將在適用的招股説明書補編中本説明將包括：

: 首次公開發行的價格；
: 應付債務認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；
: 在行使債務認股權證時可購買的債務證券的標題、總本金和條款；
: 發行債務認股權證的任何相關債務證券的標題、本金總額和條款，以及與每種債務擔保一起發行的債務認股權證的數量；
: 如果適用，債務認股權證和相關債務證券是否和何時可單獨轉讓；
: 在行使每項債務認股權證和行使價格時可購買的債務證券本金；
: 可行使債務認股權證的日期或之後，以及這項權利將全部或部分終止的任何一個或多個日期；
: 如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於債務認股權證的考慮因素；
: 債務認股權證是否以登記或不記名形式發行，如已登記，可在何處轉讓和登記；及
: 債務認股權證的任何其他條款。

您可以將您的債務認股權證證書換成不同面額的新的債務認股權證，但它們必須以相同的債務證券的總本金來行使。如你的債務認股權證證明書採用註冊形式，你可將其遞交予債務認股權證代理人的法人信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內指明的任何其他辦事處辦理轉讓登記。在行使債務認股權證前，債務認股權證持有人無權收取本金或在行使該等保證時可購買的債務證券的任何溢價或利息，亦無權強制執行與該等債務保證有關的契約中的任何契諾。

行使債務認股權證

除適用的招股説明書補充另有規定外，每份債務認股權證將使持有人有權在適用的招股章程補編中列出或確定的每一種情況下，以現金形式購買本金債務證券。債務認股權證可在適用的招股説明書補充規定的到期日內，在任何時候行使，直至業務結束為止。在到期日或我們延長到期日的任何較後日期的業務結束後，未行使的債務認股權證將失效。

債務認股權證可按適用於特定債務認股權證的招股説明書補充規定行使。在交付行使價格及債務認股權證證明書妥為完成並在債務認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程補充書所指明的任何其他辦事處妥為籤立後，我們將在切實可行範圍內儘快將在行使該等債務保證後可購買的債項證券送交有權購買該等債權證的人。如果行使的債務認股權證證書所代表的債務認股權證少於所有債務認股權證，則將為其餘未行使的債務認股權證簽發新的債務權證證書。債務認股權證持有人須繳付與轉讓與行使債務認股權證有關的基本債務證券而可能徵收的任何税項或政府費用。

街名和其他間接持有債務認股權證的人應向其銀行或經紀人諮詢如何行使其債務認股權證的信息。

修改和放棄

我們可以對債務認股權證協議和任何系列的債務認股權證進行三種類型的修改。

需要每個持有人批准的更改

第一，在未經每個持有人批准的情況下，無法對債務認股權證或根據其簽發的債務認股權證協議作出修改。這些更改類型如下：

: 運動價格的任何增加；
: 在行使任何債務認股權證時可購買的債務證券本金的任何減少；
: 債務認股權證行使期限的任何縮短；
: 任何其他重大及不利影響債務認股權證持有人行使權利的更改，或在行使該等權利時可購買的債務證券；及
: 減少未行使債務認股權證的數目，但在下文“需要多數票表決的修改”項下所述的任何修改或修正均需徵得其同意。

需要多數票表決的更改

對債務認股權證協議或任何系列債務認股權證的第二種改變，是要求持有不少於當時未行使的債務認股權證多數票的持有人投票批准的那類債務認股權證。這一類別包括除上文在“需要每個持有人批准的更改”項下列出的所有更改，或在任何重要的方面不會對債務認股權證或債務證券持有人產生不利影響的更改。

不需要批准的更改

第三類變更不需要持有債務認股權證的人投任何票或同意。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對這些持有者產生不利影響的變化。

街名和其他間接的債務認股權證持有人應與他們的銀行或經紀人協商，瞭解如果我們試圖改變你的債務認股權證或發出債務認股權證的協議或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

合併、出售或其他處置

根據每一批債務認股權證的債務認股權證協議，我們可將所有或實質上我們的所有資產合併，或與任何其他法團或商號合併，或與任何其他公司或商號合併，或在契約所容許的範圍內，將在行使該等債務認股權證後可購買的債務證券合併、出售、轉易或出租。如果我們將與另一公司或商號合併或合併，或出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，該公司或商號必須對我們根據債務認股權證協議和債務認股權證所承擔的義務承擔法律責任。如果我們大量出售或租賃我們的所有資產，另一家公司或公司要對我們的義務承擔法律責任的一種方式是充分和無條件地保證我們的義務。如果另一家公司以擔保以外的方式承擔法律責任，我們將免除所有這些義務。

權利的可執行性；管理法律

債務認股權證代理人將僅作為我們在發行和行使債務認股權證方面的代理人，不承擔任何債務或機構或信託的任何義務或關係，也不承擔任何債務認股權證持有人或任何債務實益權益所有人的義務或關係。無債務授權代理人、受託人、在行使債務認股權證時發出的任何債務證券的持有人或任何其他債務認股權證證明書的持有人，可為其本人及為自己的利益而強制執行，並可對我們提起和維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行，或在方面，他們行使債務認股權證的權利以其債務證明。除非在適用的招股説明書補編中另有規定，每一次發行的債務認股權證和有關的債務認股權證協議將由紐約州的法律管轄。

股票認股權證

以下簡要概述一般將包括在權益認股權證協議中的重要條款。然而，我們可以在的權益認股權證協議中包含不同的條款，對於任何特定的權益認股權證，這些條款和其他條款以及所有定價和相關條款將在適用的招股説明書補充中披露。您應該閲讀我們提供的任何權益認股權證的具體條款和相關的權益認股權證協議，這將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述。“招股説明書補編”還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的股權認股權證。

一般

我們可以為購買我們的股票證券(即普通股和優先股)發行認股權證。如下文所述，每一種股本認股權證將使其持有人有權按照適用的招股説明書補充規定的行使價格購買股票證券，或按其規定的價格確定。股票認股權證可以單獨發行，也可以與股票證券一起發行。

股票認股權證將根據我們和一家或多家銀行或信託公司作為股票認股權證代理人簽訂的股權認股權證協議簽發，所有這些都將在適用的招股説明書補編中列出。在提供股票認股權證時或在其前後，一種形式的股權權證協議，包括代表股票認股權證的一種形式的權益權證證書，反映就特定的股權認股權證而訂立的股權認股權證協議中可能包括的其他規定，將由修正案作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物提交。

股票認股權證的條款將在招股説明書補編中説明

每次發行股票認股權證的具體條款、與這類權益認股權證有關的權益認股權證協議以及代表這種股票認股權證的股票認股權證將在適用的招股説明書補編中説明。本説明將包括：

: 首次公開發行的價格；
: 應支付權益認股權證行使價格的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣；
: 在行使股票認股權證時可以購買的股票證券(即優先股或普通股)的名稱和條款；
: 在行使每一股認股權證和行使價格時可購買的優先股或普通股的總數；
: 可行使權益認股權證的日期或之後，以及這項權利全部或部分終止的任何一個或多個日期；
: 發行股票認股權證的任何相關優先股或普通股的指定和條款，以及每種優先股或普通股發行的股份認股權證的數目；
: 如適用，股權認股權證及相關優先股或普通股是否及何時可單獨轉讓；
: 如果適用，討論英國和美國聯邦所得税、會計或其他適用於股票認股權證的因素；和
: 股票認股權證的任何其他條款，包括與股票認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

您可以將您的股票認股權證證書兑換為不同面值的新權益認股權證證書，但它們必須可用於相同股本證券的總本金。如你的權益認股權證以註冊形式存在，你可將其提交予轉讓登記，並在該股權證代理人的法團信託辦事處或在適用的招股章程增訂本內所指明的任何其他辦事處行使。在行使權益認股權證前，認股權證持有人無權就行使該等權利而購買的股本證券收取股息或行使投票權，亦無權就任何股東大會獲通知選舉我們的董事或任何其他事項，或行使任何作為股東的權利。

除非適用的招股章程另有規定，在行使每一股份認股權證時可購買的行使價格和普通股或優先股的數目，在某些情況下將作調整，包括向普通股或優先股的持有人發行股票股利，或向普通股或優先股的持有人發行股票，或股票分割、反向分割、組合，普通股或優先股的細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每個股票認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量。在累計調整要求至少調整1%之前，將不需要調整在行使權益認股權證時可以購買的股份數量。這些股份。根據我們的選擇，我們可以隨時降低演習價格。我們不會在行使股份認股權證時發行部分股份，但我們會支付任何可發行的分數股份的現金價值。

儘管有上段的規定，但如果我們的所有財產都合併、合併或出售或轉讓，每一未償還權益認股權證的持有人將有權獲得在緊接合並、出售或轉讓之前可行使的普通股或優先股數目的持有人收取的股票和其他證券和財產(包括現金)的種類和數額。

行使權益認股權證

除非適用的招股説明書補充另有規定，每一種股票認股權證將使持有人有權以現金的行使價格購買若干股證券，每一種情況將在招股章程補充書中列明或確定。可行使權益認股權證

在適用的招股説明書補充規定的到期日，直至業務結束為止的任何時間。在到期日或任何以後延長到期日的業務結束後，未行使的權益認股權證將失效。購買優先股或普通股的權益認股權證可以美國存託憑證的形式發行。

股本認股權證可按適用於特定股權認股權證的招股説明書補充規定行使。在交付行使價格和權益認股權證(br}證書後，我們將在股票認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書補充中指明的任何其他辦事處適當地完成並正式執行，我們將在切實可行的範圍內儘快將在行使股權認股權證後可以購買的權益證券轉交給有權購買的人。如果行使的股份認股權證所代表的股本認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的股票認股權證頒發新的股票認股權證證書。持有股票認股權證的人須繳付與轉讓與行使權益認股權證有關的基本權益證券而可能徵收的任何税項或政府費用。

股票認股權證的街名和其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢如何行使其權益認股權證的信息。

修改和放棄

我們可以對任何系列的股權認股權證協議和權益認股權證進行三種類型的修改。

需要每個持有人批准的更改

第一，在未經每個持有人批准的情況下，不能對發行這些權證的權益認股權證或權益認股權證協議作出修改。這些更改類型如下：

: 運動價格的任何增加；
: 在行使任何股本認股權證時可購買的優先股或普通股總數的任何減少；
: 可行使股本認股權證的時間的任何縮短；
: 任何其他重大和不利影響權益認股權證持有人行使權利的變動，或在行使該等權利時可購買的股本證券；及
: 減少未行使的權益認股權證的數量，但在下文“需要多數票表決的修改”項下所述的任何修改或修正均需徵得其同意。

需要多數票表決的更改

對股票認股權證協議或任何系列的權益認股權證的第二種改變，是要求持有該系列當時未行使的未行使權益認股權證數目不少於多數的持有人投票批准的那種。這一類別包括除上文在“需要每個持有人批准的變更 ”項下列出的所有更改，或在任何重要方面不會對權益認股權證持有人產生不利影響的變動。

不需要批准的更改

第三種變更不需要持有權證證書的人投票或同意。這一類型僅限於澄清、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對這類持有者產生不利影響的變動。

股票認股權證的街名和其他間接持有人應與他們的銀行或經紀人協商，瞭解如果我們試圖改變發行股票認股權證的您的股票認股權證或根據其發行股票認股權證的協議或要求豁免，如何批准或拒絕批准。

合併、出售或其他處置

根據每一套權益認股權證的權益認股權證協議，我們可將我們所有或實質上所有資產與任何其他公司或商號合併，或在行使該等權益保證後可購買的權益證券條款許可的範圍內，將該等資產出售、轉易或租賃予任何其他公司或商號。如我們合併或合併，或出售、出租或以其他方式處置所有或

實質上，我們對另一家公司或商號的所有資產，該公司或商號必須對我們根據權益認股權證協議和權益認股權證所承擔的義務承擔法律責任，我們將免除所有這些義務。

權利的可執行性；管理法律

股票認股權證代理人將僅作為我們的代理人，與發行和行使權益認股權證有關，不承擔任何義務或代理或信託關係，也不承擔任何權證持有人或權益認股權證實益權益所有人的義務或關係。權益認股權證的持有人，如無須獲股票認股權證代理人的同意，持有在行使股本認股權證時發行的任何權益證券，或持有任何其他權益認股權證證書的人，可代表其本人及為其本身的利益，強制執行及維持任何針對我們的訴訟、訴訟或法律程序，或者在其他方面，他們行使權益認股權證的權利可以通過其股票認股權證來證明。除適用的招股章程另有規定外，每次發行的權益認股權證及有關的權益認股權證協議，均受英格蘭及威爾斯的法律規管。

我們可能提供的優先股描述

只要董事有必要的權力分配股份，我們的公司章程允許我們發行帶有任何權利或限制的新股本，但須符合給予現有股本持有人的任何特殊權利。股權資本的權利和限制可以由股東通過普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事所決定的權利或限制不得與股東的任何決定相沖突。根據英格蘭和威爾士的法律，董事會要求有明確的權力來分配優先股，這種權力必須由股東的普通決議或在協會的章程中規定。我們的董事會目前有權在2018年9月30日早些時候和我們下一次年度大會結束之前分配最多1，859，443，347美元的股票。我們的董事會還有權在2018年9月30日早些時候和我們的下一次年度大會之前，通過配股發行，進一步分配至多1，859，443，347美元的股票證券。

如果優先股只能參與規定數額的股利或資本分配，我們可以在不遵守英國法律規定的情況下發行，因為英國法律規定公司必須先向現有股東先發制人(現有股東的這些權利有時被稱為“先發制人權利”)。然而，優先購買權將適用於任何發行的優先股，這些優先股可轉換為或可交換我們的其他類別的股份，除非這些權利被我們股東的特別決議所放棄。我們的股東目前已經放棄了對普通股的優先購買權，在2018年9月30日早些時候和我們的下一次年度大會之前發行的現金總額為278，916，502美元。

除上述、適用的法律和我們股本的其他持有人的權利外，我們可尋求發行一個或多個系列的優先股，其條件、權利和限制由普通決議決定，或如未通過決議或決議未作具體規定，則按該等條款發行，我們的董事會決定的權利和限制，包括：

: 系列中的最大份額數；
: 系列的名稱；
: 按該系列股票計算的股息率或確定這一比率的依據；
: 紅利是否累積，如果是，從哪一天或哪一天開始；
: 該系列的股份是否可贖回，若然，贖回的日期、價格及其他條款及條件；
: 該系列的股份是否可轉換為或可兑換任何其他類別的股票，如有，則為或換算率或匯率、任何調整條款，以及該系列的股份是否可按我們的選擇、優先股持有人的選擇權或號兩者轉換或交換；
: 該系列的股份是否除法律規定的投票權外，是否有表決權，如果有，則這些表決權的條款；
: 在沃達豐自願或非自願清算、解散或清盤時，該系列股份的權利；和
: 與本系列股份有關的任何其他相關權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

每個系列優先股的具體條款將在招股説明書補充中加以説明。然而，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中對優先股的描述，如果沒有參考管轄優先股的文件，則是不完整的。這些包括我們的公司章程和向英格蘭和威爾士的公司註冊官提交的任何文件，其中規定了這種優先股的條款。任何優先股將全額支付，不應評税.

我們可以贖回股份的條件和方式必須在我們的公司章程中規定(這要求我們通過特別決議修改公司章程，以包括這樣的規定)，或者由我們的董事會根據公司章程規定的明確授權來確定。我們必須得到股東的授權才能回購我們的任何股份。我們的

股東目前已授權我們購買我們現有普通股(面值 20)中最多2，662，384，793股(例如在倫敦證券交易所購買)。²⁰/21(以不超過1)5%的較高價格計算。高於購買日期前五個工作日倫敦證券交易所的此類股票的平均收盤價；2)歐洲委員會根據“濫用市場條例”第5條第(6)款通過的管理技術標準所規定的最後一次獨立交易和目前最高的獨立投標的最高收盤價。從2003年12月1日起，我們回購的任何股份都可以註銷或持有國庫券。持有的股票可以重新發行為現金，也可以用於解決員工持股計劃。發行現金可包括免除沃達豐的一筆清償債務，以及承諾在90天內向沃達豐支付現金，但不包括出售股票以換取其他股票或貨物或服務。

合法所有權

街名及其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀賬户持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券的“持有者” 時，我們指的只是那些證券的實際合法持有者和(如果適用的話)記錄持有人。在銀行或經紀人賬户上持有證券稱為“街頭名稱”。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀商或銀行或經紀人用於持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀人和其他金融機構對證券進行本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們同意在客户協議中這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街頭名義持有證券，則應向您自己的機構查詢：

: 它如何處理證券付款和通知；
: 無論是收費還是收費；
: 如果需要，它將如何處理投票；
: 是否和如何指示它寄給你證券，如果這些證券是以註冊形式登記的，請在你自己的名稱中登記，這樣你就可以成為以下所述的直接持有人；和
: 如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，它將如何追求證券下的權利。

[br} 直接持卡器

我們的義務，以及受託人和我們所僱用的任何第三方或受託人的義務，根據證券只屬於被存放證券的人的義務，如屬不記名形式的債務證券，或在第22頁所述的特殊情況下，屬於登記為證券持有人的人，如屬以註冊形式發行的證券，則屬例外。如前所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，或者因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為這些證券是以下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向已登記的持有人或被寄存證券的人付款，即使法律要求該持有人將付款作為街名客户，但我們沒有這樣做，我們也不承擔進一步的付款責任。

全球證券

什麼是全球安全？

全球安全是一種特殊的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益的所有者只能是間接持有者。我們可以通過兩種方式做到這一點，這取決於擔保是以註冊形式還是以無記名形式。

如果證券以註冊形式存在，則要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全局安全。如果擔保是不記名形式的債務擔保，我們將將全球證券存放在我們選擇的金融機構。

在兩種情況下，我們要求全球證券中包括的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生以下特殊情況。作為全球證券唯一直接持有者的金融機構被稱為“保存人”。任何希望擁有證券的人必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户間接擁有證券，而後者又在保存人有賬户。與提供一系列證券有關的招股説明書將説明系列是否只以全球證券的形式發行，以及這種全球證券是以無記名形式、完全註冊形式還是兩者兼而有之。關於不記名形式的全球債務有價證券條款的説明，見第45頁“全球證券承擔者形式的特別安排”。

全球證券的特殊投資者考慮

作為一個間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及有關證券轉讓的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保存人交易。

如果您是隻以全球證券形式發行的證券的投資者，則應注意：

: 你不能以自己的名義註冊證券。
: 您不能收到對證券感興趣的實物證書。
: 如上文第44頁“街名及其他間接持有人”所述，你將是街道名稱持有人，必須向你自己的銀行或經紀查詢有關證券的付款及保障你的法律權利。
: 您可能無法將證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為這些保險公司和其他機構必須以實物證書的形式持有其證券。
: 保管人的政策將適用於支付、轉移、交換和其他與您在全球安全方面的利益有關的事項。我們和受託人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都沒有責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人。
: 保管人將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，公司債券和其他證券市場上購買和銷售的付款一般是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易中的利益產生一定影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

將終止全球安全的特殊情況

在下面描述的一些特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表證券的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們成為直接持有者。在第44頁題為“街道名稱和其他間接持有人”和“直接持有人”的分節中，曾説明街頭名稱投資者和直接持有人在證券中的權利。

終止全球安全的特殊情況是：

: 當保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為保存人時，如果是以無記名形式的債務有價證券，我們不會在120天內任命繼任者。
: 就不記名形式的債務證券而言，當保存人信託公司(後來稱為DTC)通知保存人，它不願意、不能或不再有資格繼續持有保存人就全球證券發行的無證書保存權益時，我們沒有在120天內任命繼任人。
: 當我們，就不記名形式的債務證券而言，選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物證書。
: 發生有價證券違約事件，但尚未治癒的。債務證券的違約將在下面第31頁 “債務證券的描述-我們可以提供更多的違約和相關的違約事件”下討論。

“招股章程補編”還可列出終止全球證券的其他情況，這些情況只適用於招股章程補編所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人即不適用，而在債務證券的情況下，我們也不適用。受託人負責決定最初的直接持有者的機構名稱。欲瞭解更多信息，請參見第34頁“債務證券的説明-我們可以提供對證券保存協議程序的相應描述，以便發行明確的證券”。

全球證券承擔者特別安排

如果一個系列的債務證券是以無記名形式發行的，我們將向作為“保存人”的紐約梅隆銀行或任何將持有全球安全的繼承保存人交存代表該系列債務證券的全球證券。反過來，它將發行無證書的保存人利益，代表全球證券的100%。，並將其存入或代表直接貿易委員會。

您只能直接通過DTC，或通過DTC的參與者或間接參與者，才能對無證書的保存人權益持有有益的利益。這些實益利益可按DTC允許的名目持有。間接參與者是銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他各方，包括歐洲清算系統和盧森堡的Clearstream，這些機構通過或維持與參與人的保管關係。關於我們與紐約梅隆銀行就向紐約梅隆銀行和紐約梅隆銀行發行無證存款權益的全球擔保作出的安排的説明，見第32頁“債務證券的説明-我們可以提供”證券保存協議“的説明”。無憑證保管權益中的實益權益稱為賬面入賬證券.

在本説明的其餘部分中，“You”指直接持有人，而不是街道名稱或其他間接證券持有人。間接持有者應閲讀前題為“街道名稱和其他間接持有人”的第44頁上的分節。

清除和安置

一般

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是DTC在美國、Clearstream、盧森堡和比利時布魯塞爾的圖書條目系統。這些系統直接或通過保管人和保存人建立了電子證券和支付轉移、處理、保存和保管之間的聯繫。這些鏈接允許在清算系統中發行、持有和轉讓證券，而無需實際轉讓證書。

在這些清算系統中建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。在以美元支付全球登記的證券的情況下，這些程序可用於跨市場轉移，這些證券將在付款的基礎上結清和結算。

非全球形式證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的結算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國境外發行的證券的投資者，其領土和財產最初必須通過歐洲清算和清算系統持有其利益，盧森堡或適用的招股説明書補充中所述的清除制度。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算公司的政策將管轄與投資者對其持有的證券的權益有關的付款、轉移、交換和其他事項。對於可能在招股説明書補充中命名的任何其他清除系統，這也是正確的。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者的行動沒有任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司或其任何直接或間接參與者保存的{Br}記錄的任何方面沒有責任。我們也不以任何方式監督這些系統。在招股説明書補充中指出的任何其他清算系統也是如此。

DTC、{Br}Clearstream、盧森堡、歐洲結算公司及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清關和定居職能。您應該知道，它們沒有義務執行這些過程，並且可以隨時修改它們或停止它們。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時更改它們的規則和程序。

如本條所用，凡提述證券之處，亦指就以無記名形式發行之證券而發行之帳面證券。

清算系統

DTC

運輸署建議我們如下：

DTC是：

: 根據紐約州法律成立的有限用途信託公司；
: 聯邦儲備系統的成員；
: 統一商法典意義上的“清算公司”；和
: 根據“外匯法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。

設立直接交易委員會是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户的電子簿記更改來便利參與者之間的證券交易的清算和結算。這就不需要對證書進行物理移動。

直接交易委員會的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他組織。DTC的部分所有權由這些參與者中的一些人或其代表擁有。

: 與參與者有關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接進入直接交易系統。
: 適用於直接交易委員會和直接貿易委員會參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream，盧森堡

盧森堡的Clearstream建議我們如下：

: 盧森堡的Clearstream是一家正式註冊的銀行，Société 匿名根據盧森堡法律成立，受盧森堡金融部門監督委員會的管制。金融監察委員會).
: 盧森堡為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。這就不需要對證書進行物理移動。
: 盧森堡Clearstream向其參與者提供其他服務，包括保管、管理、清算和結算國際交易證券以及證券的借貸。它通過已建立的保存和保管關係與50多個國家的國內市場相聯繫。
: 盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可以包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。
: 通過Clearstream、盧森堡客户或與客户有保管關係的其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，也可以間接進入Clearstream，盧森堡系統。

歐羅克

歐羅科建議我們如下：

: 歐洲清算銀行根據比利時法律註冊為一家銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financiére)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)的監管。
: 歐洲結算公司為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。它這樣做，通過同時電子簿記交付付款，從而消除了實物移動證書的需要。
: 歐洲清算公司為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券借貸和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場相銜接。
: 歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，並可能包括某些其他專業金融中介機構。
: 其他通過歐洲清除系統或與歐洲結算系統客户有關係的用户也可以間接訪問歐洲清除系統。
: 歐洲清算銀行的所有證券都是以可替代的方式持有的。這意味着特定證書與特定證券清除帳户不匹配。

其他結算系統

我們可以為某一特定系列證券選擇任何其他結算系統。我們選擇的清算系統的清算和結算程序將在適用的招股説明書補充中加以説明。

主分佈

證券的發行將通過我們前面描述的一個或多個結算系統或任何其他結算系統進行清算，即在適用的招股説明書補充中指定的。有價證券的付款將在交割或免費交割的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書補編中作更全面的説明。

清算和結算程序可能因證券系列的不同而有所不同，這取決於為特定證券系列選擇的貨幣。習慣清關和定居程序説明如下。

我們將向有關係統提交申請，要求接受批准的證券。適用於每個清除系統的清除編號將在適用的招股説明書補編中指定。

清理和定居程序

代表投資者通過dtc持有證券的dtc參與者將遵循 dtc當日基金結算系統中適用於美國公司債務義務的結算做法。

證券將貸記這些直接交易委員會參與者的證券保管帳户，並在結算日以美元支付同天基金的款項。對於以美元以外的貨幣支付的款項，證券將在結算日免費貸記。

清除和結算程序，盧森堡

我們理解，通過歐洲清算銀行或盧森堡賬户持有其證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐洲債券的結算程序。

證券將在結算日之後的營業日貸記到歐洲清算和清算公司的證券保管帳户，在結算日起計價值。在結算日，這些款項將免費或從付款中扣除。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們理解DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常的方式進行。二級市場交易將使用適用於美國公司債務義務的程序在dtc的當日基金結算系統中結算。

如果付款以美元支付，則結算將以當天的資金支付.如果是以美元以外的貨幣支付的話，結算將是免費的。如果付款不是以美元支付，則必須在所涉DTC參與者之間在DTC系統之外分別作出支付安排。

歐洲結算公司和/或Clearstream公司之間的交易，盧森堡與會者

我們理解，歐洲清算公司和(或)Clearstream公司之間的二級市場交易，盧森堡參與者將按照盧森堡EuroClearandClearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將採用適用於常規歐洲債券註冊形式的程序結算。

盧森堡買方，DTC賣方與EuroClearor Clearstream之間的交易

購買由直接交易參與者帳户持有的證券，必須在結算前至少一個營業日向盧森堡EuroClearor Clearstream發出指示。指示將規定將證券從出售的DTC參與人帳户轉到購買EuroClearor Clearstream，{Br}盧森堡參與人的帳户。然後，盧森堡將指示歐洲清算和清算銀行的共同保管人盧森堡接受付款或免費支付的證券。

證券中的權益將貸記到相應的清算系統中。然後，結算系統將按照其通常程序記入參與人的帳户。證券的信用將出現在第二天，歐洲時間。現金借方將重新估值，證券的利息將從價值日起計算，即前一天，即在紐約發生的結算日。如果交易失敗，且結算未在預定日期完成，則以實際結算日為準，對歐洲清算或清算流盧森堡現金借方進行估值。

歐洲清算會參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。最直接的辦法是為定居點安排資金，

來自現金或現有信貸額度的{Br}，如在盧森堡EuroClearor Clearstream內發生的任何結算。根據這一辦法，參與者可對盧森堡的 EuroClearor Clearstream進行信貸敞口，直到證券在一個工作日後貸記到其賬户。

作為一種替代辦法，如果歐洲清算公司或Clearstream公司已經向它們提供了信貸額度，則參與者可以選擇不對資金進行介詞，並允許將這一信貸額度劃給金融結算。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，購買證券的盧森堡參與者將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在證券貸記到其帳户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計算。因此，在許多情況下，在這一工作日期間賺取的證券的投資收入可能大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的具體資金費用。

由於結算將在紐約辦公時間內進行，直接交易委員會的參與者將使用他們的通常程序，代表歐洲清算參與者或盧森堡參與者向保存人交付證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易不同。

特殊的時間考慮

你應該知道，投資者只能通過 Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行在這些系統開始營業的日子進行和接收涉及證券的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀人和其他機構向美國境內的業務開放的日子裏，這些系統可能不開放。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的交易可能會出現問題。希望在某一天轉讓其證券權益或接受或支付或交付證券的美國投資者可能會發現，在盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日之前，交易不會進行，這取決於是否使用了Clearstream、盧森堡或歐洲清算公司。

賦税

本節描述了英國和美國聯邦所得税中購買、持有和處置普通股或ADS、優先股或我們可能發行的債務證券的後果。對英國税法和美國聯邦所得税法的問題，林克萊特公司的看法是。

1.聯合王國税收

以下評論是一般性的，主要涉及美國居民投資者的立場，並非詳盡無遺。它們是根據目前在英格蘭和威爾士適用的聯合王國法律和聯合王國税務和海關公佈的慣例(可能對HMRC不具約束力)制定的，這兩種做法都可能會發生變化，可能是具有追溯效力的。如果就税收而言，這些收入被視為任何其他人的收入，則不一定適用，也可能不適用於某些類別的人。

請諮詢您自己的税務顧問，在您的特殊情況下擁有所提供的證券的後果。

債務證券

利息付款

本節中對“利息”的提及，是指為英國税法的目的被視為利息的金額。這些陳述沒有考慮到任何其他法律可能佔上風或債務證券的條款和條件或任何有關文件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收的利息，因此應按以下方式處理。

債務證券的利息付款不因英國税收而被扣繳或扣減，只要債務證券享有利息權，並在“2007年英國所得税法”(包括“新税法”)第1005條所指的“公認證券交易所”上市並繼續上市。約克證券交易所和倫敦證券交易所)。

在所有其他情況下，並視國內法是否有其他減免辦法而定，一般在扣除税款後，按目前每分20%的税率支付利息。作為美國居民的某些債務證券持有人一般有權根據聯合王國和美國之間的雙重徵税條約獲得免扣減英國税的付款，因此可以從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他法域的債務證券持有人也可獲得免扣減的付款，或根據適當的雙重徵税條約獲得較低的扣減率，並可獲得這方面的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請時才會發出這樣的指示。如果在支付利息時沒有這樣的指示，則付款人將被要求扣繳税款，儘管居住在另一司法管轄區的債務證券持有人有權獲得減免，隨後可以向人權管理中心要求扣繳的款額。

債務證券的利息有英國來源，因此可通過直接評估向英國徵税。如利息是在不扣繳或扣減的情況下支付的，則該利息不會由非英國居民的債務證券持有人(某些受託人除外)評定為英國税，但以下情況除外：

(i): 在公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或
(2): 這些人通過聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業，

在收到利息或可歸因於債務證券的方面，在這種情況下(對某些類別的代理人收取的利息除外)，可對聯合王國的常設機構、分支機構或機構徵收税。

在如果債務證券利息的支付因英國税收而被扣繳或扣減(例如，由於未能在 “認可證券交易所”上保持上市)，則“債務證券説明”中提到的規定

第28頁上的“額外金額”可以適用，以便持有人在沒有這種扣減或扣減的情況下收到的淨額將不低於持有人本應收到的數額。

債務證券持有人應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得相關利息向聯合王國徵税的人，則第28頁中提到的“債務證券説明-我們可以提供額外付款”-中提到的額外數額的規定將不適用。然而，根據一項適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種聯合王國的税務責任。

提供信息

HMRC有權根據國內或國際報告制度和透明度制度，在某些情況下獲取與證券有關的信息。這可能包括(但不限於)債務證券的實益所有人(或持有債務證券的人)的詳細情況、從債務證券中得到或可能得到的付款的人的詳細情況以及與債務證券有關的交易的資料和文件。除其他外，可要求債務證券持有人、由(或通過)從債務證券中得到付款的人或接受(或將有權收取)此種付款的人提供資料，代表他人和某些登記人或管理人實施或參與債務證券有關的交易的人。在某些情況下，可將 HMRC獲得的資料提供給其他國家的税務當局。

發行債務證券以構成較早系列的一部分

在第16頁題為“債務證券的説明-我們可以提供更多種類的債務證券”-的前面一節中，我們列出了中的某些情況，我們可以發行額外的債務證券，作為現有系列的一部分。任何相關的英國税收後果，由於這樣一個問題，將在一份適用的招股説明書補充説明。

可選的税收贖回

在第19頁題為“債務證券的描述”的前面一節中，我們列出了某些情況下我們可以贖回債務證券。因任何法律或條約的變更、執行或修正或官方對任何法律或條約的適用或解釋而產生的任何相關的英國税收後果將在一份適用的招股説明書中加以説明。

處置(包括贖回)

本節僅提供一般性指導，特別是不討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或在贖回金額以外發行的任何證券相關的英國税收待遇或其贖回金額的固定折扣。

一般而言，債務證券持有人如非為税務目的而居住在聯合王國，則無須就處置債務保證或就債務保證或債務保證價值的任何變動而累算的任何收益向英國課税。

但是，在下列情況下，這種可能不是這樣的：

(i): 在公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或
(2): 在其他持有人的情況下，這些人通過聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業。

在債務證券被使用、持有或獲得的交易、常設機構、分支機構或其目的{Br}債務證券中，債務證券可歸因於該債務證券。在某些情況下，停止在聯合王國居住五年或更短時間的個人也可對應課税的收益徵收聯合王國税。

遺產税

債務證券持有人，其個人居住在聯合王國以外(例如，不被視為在聯合王國的住所)，根據與以前住所或長期居留有關的某些規則)，他持有債務證券一般不需繳納英國遺產税(條件是這些證券沒有聯合王國所在地)。只要登記形式的債務證券登記冊保存在聯合王國以外的地方，情況就大致如此。如果債務證券是以無記名形式存在的，如果債務證券在聯合王國持有，則可能需要繳納遺產税。如果是的話，為聯合王國-美國繼承和禮品税條約的目的，在美國定居的債務證券持有人，而不是聯合王國國民，通常可以免除任何聯合王國遺產税的責任。

印花税及印花税儲備税

根據1986年“金融法”關於發行或轉讓債務證券的第78條，債務證券的持有人通常不會支付英國印花税或SDRT，除非這種證券載有：

(i): 轉換為股份或其他證券或取得股份或其他證券(包括同一種類的證券)的權利；
(2): 一種獲得利息的權利，其數額是或在任何程度上是參照一項業務的結果或任何部分的結果或任何財產的價值來確定的；
(3): (B)超過資本名義數額的合理商業回報的利息權利；或
(四): 在償還金額上的權利，其數額超過資本的名義數額，且與倫敦證券交易所正式名單上所列貸款資本的發行條件下的一般償還金額(就類似的名義資本數額而言)不具有合理的可比性。

認股權證

一份補充招股説明書將描述認股權證所有權的英國税收後果(如果適用的話)。

股份

股息

我們在派發股息時，毋須從源頭扣繳税款。

非英國居民股東一般不對所支付的股息在聯合王國承擔所得税或公司税。然而，如果：

(i): 在公司持有人的情況下，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或
(2): 在其他持有人的情況下，這些人通過聯合王國的分支機構或機構在聯合王國從事某一行業、專業或職業。

在與分紅有關或可歸因於相關股份的關係中。

處置

為英國税務目的而非英國居民的股東，一般只對其股份的應課税收益負上責任，而該等收益與他就債務證券須繳付該等税項的情況相同(見上文)。

遺產税

居住在聯合王國境外的個人一般須就聯合王國境內的資產繳納聯合王國遺產税。我們的股份可能會處於這樣的位置。然而，任何英國遺產税的免責條款通常將適用於那些居住在英國的股東。

聯合王國，而不是聯合王國國民-美國遺產和禮品税條約。

印花税及印花税儲備税

公司以註冊形式發行股票時，英國不會徵收印花税或印花税儲備税。在向清算服務或保存收據系統發行股票的情況下，這是HMRC接受的判例法的結果，但該判例法可能不再適用於離開歐盟的聯合王國。在出售股份的轉讓方面，轉讓票據一般須繳納英國印花税，税率為0.5%。購買價格。買方通常支付印花税。

轉讓股份的協議，通常會導致徵收印花税，税率為百分之零點五。約定的價格。如就協議妥為蓋章的轉讓，在該協議訂立之日起計6年內出示(如該協議是有條件的，則為符合該條件的日期)任何已繳付的印花税儲備税一般須予退還，通常連同利息，而任何尚未繳付的印花税儲備税費用亦會被取消。印花税儲備税一般由買方繳付。

在高峯制度內無紙轉讓股份一般應按0.5%的税率徵收印花税儲備金税，而不是印花税。購買價格。crest有義務對在crest系統內結算的相關交易徵收印花税儲備税。存入頂峯的股份一般毋須繳付印花税儲備税，除非儲税券轉入皇冠的款項本身是供考慮的。

凡將股份轉讓(A)或轉讓給其業務是或包括提供清關服務的人的代名人或代理人，或(B)轉讓給其業務是或包括簽發保存收據的人的代名人或代理人，印花税或印花税儲備税可按所給予代價的款額或價值的1.5%或在某些情況下該等股份的價值的1.5%的較高比率繳付。

除根據1986年“金融法”第97A(1)條作出選擇的結關服務(下文概述的特別規則適用)外，結關服務或保存收據系統內的轉讓不需繳納印花税或印花税儲備金税。

有一種例外情況，即對轉讓給或轉到清關服務的指定人或代理人收取1.5%的費用，因為清關服務根據1986年“金融法”第97A(1)節進行並維持了一項選舉，該款已得到人權管理委員會的批准。在這種情況下，凡將公司的股份轉讓入該帳户，以及其後在該帳户內轉讓該等股份的協議，均會徵收印花税，其税率一般為轉讓股份的款額或價值的0.5%。

2.擬議的金融交易税(“金融交易税”)

2013年2月14日，歐洲聯盟委員會在奧地利、比利時、愛沙尼亞、法國、德國、希臘、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亞和西班牙公佈了一項關於共同FTT指令的提案(“委員會提案”)。(“參與會員國”)。然而，愛沙尼亞後來表示，它將不參加會議。委員會的建議範圍很廣，如果採用，可根據情況適用於根據本招股説明書提供的某些證券。在某些情況下，它可以適用於內和參與會員國以外的人。一般來説，它將適用於至少一方是金融機構，而至少一方是參與成員國的設立的公司的某些證券交易。在廣泛的情況下，一家金融機構可以是或被認為是在參與成員國“設立”的，包括通過與參與成員國所設人員進行交易，或(B)在參與成員國發行金融票據的情況下，包括 (A)與其所設人員進行交易。

然而，FTT提案仍有待參加成員國之間的談判。因此，可以在任何實現之前改變它，任何實現的時間仍然不明確。其他歐盟成員國可決定參加和(或)某些參加成員國可決定退出。建議潛在投資者在金融交易税方面尋求他們自己的專業建議。

3.美國聯邦所得税

本節僅適用於您在受本招股説明書管轄的發行中獲得所提供的擔保，並將所提供的擔保作為美國聯邦所得税用途的資本資產的情況下才適用。討論沒有涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，其中所述的任何事項對特定投資者購買、擁有或處置所提供的證券將產生的實際税收影響(包括替代最低税率或淨投資所得税下的後果)，不涉及州，地方、非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特別規定約束的特殊類別持有者的成員，則不適用於您，包括：

: 證券或貨幣交易商；
: 證券交易者選擇使用按市價計價的會計方法的證券交易者；
: 個人退休帳户或其他遞延税款帳户；
: 免税的組織；
: 保險公司；保險公司
: 持有提供的證券作為跨國界或套期保值或轉換交易的一部分的人；
: 應繳納淨投資所得税的人；
: 在普通股、優先股和認股權證的情況下，負有替代性最低税責任的人或實際或建設性的擁有5%。或更多的有表決權的股票；或
: 功能貨幣不是美元的美國持有者(如下所示)。

這一節所依據的是經修正的1986年“國內收入法”、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院裁決以及美國和聯合王國之間的所得税公約(“條約”)，所有這些都是截至本函所述日期。這些法律是可以修改的，可能是追溯性的。此外，本節的部分依據是保存人的陳述，並假定“存款協定”和任何有關協定中的每一項義務都將按照其條款履行。

就美國聯邦所得税的目的而言，本節所依據的假設是，ADSS的持有者通常被視為由保存人持有並由這些ADSS代表的相應數量股份的所有者。

因此，股票兑換ADSS和ADSS換股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而，美國財政部表示關切的是，保存人收據的美國持有人(如代表我們的存託憑證的美國保存人收據的持有人)可能在下列情況下要求外國税收抵免：在這種持有人和作為保存人收據所依據的擔保的發行人之間的所有權鏈中的中介者，或在保存人收到相應證券之前由保存人交付保存收據或已存股份的一方，已採取與要求信用證的人對標的擔保的所有權不一致的行動，例如處置此種擔保。這類行動也可能不符合對某些非法人股東收取的某些股息可適用的減税税率的要求，如下文所述。因此，(I)任何英國税收的可信性和(Ii)某些美國非法人股東收到的任何股息的税率降低的情況，每一種情況如下所述，都可能受到這些當事方或中介機構採取的行動的影響。

購買、擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果將在一份適用的招股説明書補充中討論。

美國聯邦所得税待遇對實體中的合夥人或作為美國聯邦所得税目的合夥企業持有提供擔保的夥伴的待遇將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果您是為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，則應就您和您的合作伙伴獲得、擁有和處置所提供的擔保的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

以下是美國聯邦所得税後果摘要，僅供參考。您應該諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦，州和當地及其他税收的後果，獲得，擁有和處置提供的擔保在您的特殊情況。

此節僅涉及美國聯邦所得税。

美國持有者

這一小節描述了美國聯邦所得税對美國持有者購買、持有和處置普通股或ADS、優先股(Br}股份或我們可能發行的債務證券的後果。如果您是提供的擔保的受益所有者，並且您是美國聯邦所得税的用途，則您是美國持有者：

: 美國公民或居民；
: 國內公司
: 不論其來源如何，其收入均須繳納美國聯邦所得税的財產；或
: 如果美國法院可以對信託基金的管理行使主要監督，並且授權一名或多名美國人控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税用途的國內信託對待，則是一種信託。

如果您不是美國持有者，則本款不適用於您，請參閲下面第64頁中題為“非美國持有者”的部分。

債務證券徵税

本分節只處理自發行之日起30年內到期的債務證券。從發行之日起30多年內到期的債務證券的美國聯邦收入税收後果將在一份適用的招股説明書中討論。本節也沒有討論與美國持有人以無記名形式發行的債務證券的獲得、所有權和處置有關的特別税收考慮。

支付利息

除下文第57頁“原始發行貼現一般”項下所述外，你將在收到利息時或在累積利息時，對你的債務證券的任何利息，不論是以美元支付的或外幣，包括一種綜合貨幣或美元以外的一籃子貨幣，作為普通收入徵税，取決於您對美國聯邦所得税的會計方法。我們支付的債務證券利息和原始發行貼現(“OID”)，如果有的話，就債務證券(如下文“原始發行貼現”項下所述)應計為來自美國以外來源的收入，但須遵守關於允許給 US.Holder的外國税收抵免的規則。根據外國税收抵免規則，支付的利息一般為“被動”類收入。

現金納税人

如果您為美國聯邦所得税的目的使用現金收支會計方法，並且收到以外幣計價或參照外幣確定的利息付款，則必須確認與利息支付的美元價值相等的收入，基於收到日期的影響的匯率，無論您是否實際將付款轉換成美元。

累加税基納税人

如果您是使用權責發生制會計用於納税目的納税人，則可以使用以下兩種方法之一確定與以外幣計價或引用外幣確定的利息支付有關的收入數額。根據第一種方法，您將根據在利息應計期間內有效的平均匯率確定應計收入的數額，或者對於跨越兩個應税年的應計期間，確定應納税年度內該期間的該部分。

如果您選擇了第二種方法，則將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入的數額，或者，對於跨越兩個應税年的權責發生期，則確定應納税年度內這部分期間最後一天的有效匯率。此外，根據第二種方法，如果在應計期間或應税年度的最後一天內收到利息付款，則可以將應計利息按實際收到利息之日的有效匯率折算成美元。如果你

選擇第二種方法，它將適用於您在選舉適用的第一個應税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，你不得撤銷這次選舉。

當你實際收到一筆利息付款，包括在出售或留存債務證券時應計但未付利息的付款，該利息是以某一外幣計價或由參考確定的，而該外幣是你累積的一筆收入，則你將確認按差額衡量的匯兑損益(應計為普通收入或損失)(如有的話)，在您過去累積利息收入的匯率和收到之日的有效匯率之間，而不管您是否實際將付款轉換成美元。

原發行折扣

一般

如果你持有一種債務證券，但短期債務證券的期限不超過一年或更短，如果該債務證券在到期時規定的贖回價格超過發行價格，則該債券將被視為以 oid發行的貼現債務證券。極小數額。一般來説，債務證券的發行價格將是第一個價格，其中包括債務擔保部分的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人士或組織以外的人。債務證券在到期時規定的贖回價格是由提供的債務擔保所提供的所有付款的總和，而債務擔保不是有條件聲明利息的支付。一般來説，債務擔保的利息支付是有條件的聲明利息，如果它是對債務證券無條件支付至少每年一次固定利率的一系列聲明利息之一，在某些時期支付的較低利率的某些例外，適用於債務擔保的未償本金。以下第59頁在“可變利率債務證券”下討論了可變利率債務證券的特殊規則。

在一般情況下，如果您的債務擔保在到期時聲明的贖回價格低於發行價格低於De 極小數額¹/4佔1%。其規定的贖回價格在到期日乘以其到期日的完整年數。你的債務擔保極小如果超額金額小於極小數額。如果你的債務擔保極小OID，您必須包含極小作為聲明的本金支付的收入數額是在債務擔保上支付的，除非您作出以下選擇，將所有利息視為原始發行折扣。您可以通過將債務擔保的總額相乘來確定每一筆此類付款的可包含金額( )。極小OID為等於的分數：

: 本金的數額除以：
: 債務擔保的規定本金。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起超過一年，則必須在收入中包括原始發行折扣(OID)，然後才能收到可歸因於該收入的現金。您必須包括在收入中的OID的數量是使用固定收益方法計算的，並且通常您將在您的債務擔保期間的收入中包含越來越多的OID。更具體地説，您可以計算收入中必須包括的OID數量，方法是在應納税年度或持有折扣債務擔保的應納税年度的部分期間，每天添加OID中有關折扣債務擔保的每日部分。您可以通過將可分配給該權責發生期的OID的按比例部分分配給任何權責發生期中的每一天來確定每日部分。您可以選擇與您的貼現債務擔保相關的任意長度的權責發生期，並且可以在您的貼現債務擔保期限上更改每個應計期的長度。但是，任何權責發生期不得超過一年，每一次按計劃支付貼現債務擔保的利息或本金必須發生在應計期間的第一天或最後一天。

如果債務擔保規定一個預定的應計期間超過一年(例如，由於債務擔保的初始期較長，通常以年為基礎支付利息)，那麼債務擔保的已述利息將不符合適用的財務條例規定的“有條件聲明利息”。因此，債務擔保將是一個折扣債務安全。在這種情況下，除其他外，現金方法的美國持有者將被要求在上述OID規則下累積所述債務擔保的利息，而所有美國持有者將被要求累積OID，否則這將屬於極小閾值。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的OID數量：

: 將您的貼現債務證券在應計期開始時的調整發行價格乘以您的債務證券對到期的收益率，然後再乘以
: 從這個數字減去你的債務證券上可分配到應計期的有條件聲明利息的支付總額。

您必須根據每個應計期結束時的複合和每個應計期的長度調整，確定貼現債務證券的到期日收益率。此外，在任何應計期開始時，您確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

: 將您的貼現債務證券的發行價格和每個上一個應計期間的任何應計OID相加；然後
: 減去以前在您的貼現債務證券上支付的任何沒有限定聲明利息的款項。

獲取溢價

如果您購買債務擔保的金額低於或等於在購買日期後在您的債務擔保上應支付的所有金額的總和，但限定聲明利息除外，但高於上文第57頁在“General”下確定的債務證券調整發行價格的數額，則超額為購置溢價。如果您不按照第58頁所述的選擇，將所有利息作為原始發行折扣處理，則必須將OID的每日部分減少一個分數，等於：

: 在購買債務證券後，你的調整基礎在債務擔保中的超額超過債務證券的調整發行價格。

除以：

: 購買日期後債務抵押的所有應付金額(限定聲明利息除外)超出債務證券調整發行價格的總和。

預發行應計利息

在下列情況下，可作出選擇，將您的債務擔保的發行價格降低到發行前應計利息的數額：

: 您的債務擔保的初始購買價格的一部分可歸因於預先發行的應計利息；
: 你的債務擔保的第一次聲明利息將在你的債務擔保發行之日起一年內支付；和
: 支付的金額將等於或超過預先發行的應計利息.

如果進行此選擇，第一次聲明的利息支付中的一部分將被視為未包括的發行前應計利息的返還，而不是作為債務擔保的應付金額。如果不進行此選擇，則應就持有債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可以選擇在總收入中包括您的債務擔保所產生的所有利息，使用上文第57頁所述的固定收益法在 “通用”項下計算，並作以下修改。為本次選舉的目的，利益將包括聲明的利益，OID，極小市場折扣，極小市場折扣和未聲明的利息，經任何可攤銷的債券溢價調整後，在以下“按溢價購買的債務證券”或收購溢價項下説明。

如果為債務擔保進行此選擇，則在應用常數收益方法時：

: 您的債務擔保的發行價格一般在您獲得債券後將等於您調整後的基礎；
: 您的債務擔保的發行日期將是您獲得它的日期；和
: 您的債務擔保的付款將不被視為有條件的聲明利息的支付。

一般來説，這次選舉只適用於你所做的債務擔保；但是，如果債務擔保有可攤銷債券溢價，則你將被視為使選擇對所有可攤銷債券溢價的債務工具適用可攤銷債券溢價，但債務工具除外，其利息不包括在總收入中，在選舉所適用的應課税年度開始時或其後的任何應課税年度為止。此外，如果您選擇市場折扣債務工具，您將被視為已作出以下“市場折扣”項下討論的選擇，將市場折扣包括在您目前擁有或以後獲得的所有債務工具的整個壽命期間的收入中。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券的所有利息或可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的任何選擇。

可變利率債務證券

在以下情況下，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

您的債務擔保的發行價格不超過非或有本金支付總額的較小的：

: 1.5%。非或有本金支付總額的乘積以及從發行日期起至到期日的完整年數；或
: 15%。非或有本金支付總額；和

您的債務擔保規定了至少每年複合或支付的所述利息，但只能在：

: 一個或多個合格浮動匯率；
: 單一固定利率和一個或多個合格浮動匯率；
: 單目標率；或
: 一個固定利率和一個目標利率，這是一個合格的逆浮動匯率。

在下列情況下，您的債務擔保將具有一個有條件浮動利率的可變利率：

可以合理地預期匯率價值的變化可用來衡量新借入的資金在以你的債務證券為單位的貨幣中的成本變化；或

該比率等於這樣的比率乘以：

: 大於0.65但不超過1.35的固定倍數；或
: 一個大於0.65但不超過1.35的固定倍數，增加或減少一個固定比率；和

在您的債務擔保期限內的任何日期的利率值都是不早於值生效的第一天之前的三個月，並且不遲於該第一天之後的一年。

如果您的債務擔保提供了兩個或多個在發行日期彼此之間在0.25個百分點以內的合格浮動匯率，或者可以合理地期望在整個債務擔保期間具有大致相同的值，則合格浮動匯率一起構成一個單一的合格浮動匯率。

但是，如果利率受到某些限制(包括上限、下限、省長或其他類似限制)，則您的債務擔保將不會有限定的浮動利率，除非這種限制在債務擔保的整個期限內都是固定的，或者沒有合理的預期會對債務擔保的收益率產生重大影響。

在下列情況下，您的債務擔保將有一個可變利率，即單個目標利率：

: 該匯率不是有條件的浮動匯率；
: 該利率使用單一的固定公式確定，該公式以客觀的金融或經濟信息為基礎，這些信息不屬於發行人或關聯方的控制範圍或特殊情況；以及

: 在您的債務擔保期限內的任何日期的利率值都是不早於值生效的第一天之前的三個月，並且不遲於該第一天之後的一年。

但是，如果合理地預期債務擔保期前半期內的利率平均值將大大低於或顯著高於債務擔保期限最後一半期間的平均值，則您的債務擔保將不會有一個客觀比率的可變比率。

如前所述，目標匯率是限定的反向浮動匯率，條件是：

: 該利率等於固定利率減去合格浮動匯率；以及
: 可以合理地預期利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在初始期限為一年或更短的時間內以固定利率表示，則您的債務證券也將有一個單一的有條件浮動利率或一個客觀利率，然後再加上有條件的浮動匯率或以後一段時期的客觀利率，並且：

: 固定利率和合格浮動匯率或目標利率在債務證券發行日期的數值相差不超過0.25個百分點；或
: 合格浮動匯率或目標匯率的價值意在接近固定利率。

在一般情況下，如果您的可變利率債務擔保以單一限定浮動利率或目標利率提供所述利息，或在初始期單一固定利率之後提供其中之一，則債務擔保的所有已述利息均為限定聲明利息。在這種情況下，有條件聲明的利息數額和OID數額(如果有的話)是通過使用有條件浮動匯率或合格反向浮動匯率的，或就任何其他客觀匯率而言，使用該合格浮動匯率或限定反向浮動匯率的發行日期的價值來確定的，反映您的債務證券合理預期收益率的固定利率。

如果您的可變利率債務證券沒有按單一限定浮動利率或單一目標利率提供所述利息，而且也沒有規定在初始期間按固定利率以外的固定利率支付利息，則通常必須通過以下方式確定債務擔保的利息和OID應計利息：

: 確定固定利率替代在可變利率債務擔保下提供的每個可變利率；
: 使用上述固定利率替代工具構造等效固定利率債務工具；
: 確定與等值固定利率債務工具有關的有條件聲明利息和OID的數額；和
: 在適用的權責發生期內調整實際變動率。

當確定在可變利率債務擔保項下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，通常將使用發行日期時每個可變利率的值，或者對於一個非限定反向浮動匯率的客觀匯率，該比率反映您的債務擔保的合理預期收益率。

如果您的可變利率債務擔保以一個或多個限定浮動匯率或限定反向浮動匯率提供聲明利息，並且還規定在初始期間以單一固定利率以外的單一固定利率指定利息，則通常必須使用上一段中描述的方法確定利息和OID應計金額。但是，就確定的前三個步驟而言，您的可變利率債務安全性將被視為您的債務擔保提供了有條件的浮動匯率或限定的反向浮動匯率，而不是固定利率。替代固定匯率的合格浮動匯率(或限定反向浮動匯率)必須使您的可變利率債務證券在發行日期的公允市場價值接近規定合格浮動匯率的債務工具的公平市場價值，或限定反向浮動匯率而不是固定利率。

短期債務證券

一般來説，如果你是短期債務擔保的個人或其他美國現金基礎持有人，為本段的目的，不需要按下文特別定義的累計OID，對於美國聯邦所得税的目的，除非您選擇這樣做(儘管您可能需要在收入中包含任何聲明的利息，作為您收到)。如果你是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金、或某種類型的通過實體或現金收付制納税人選擇的，你將被要求在短期債務證券上按直線或，如果您這樣選擇，根據常數-產量方法，基於每日複合.如果你目前不需要也不選擇將OID包括在收入中，你在出售或退休短期債務證券時所實現的任何收益，在應計OID的範圍內都將是普通收入，這一收入將在直線基礎上確定，除非你選擇按恆收益法累計OID，直至出售或退休日期。但是，如果您不需要，也不選擇在短期債務證券上累積OID，您將被要求推遲扣除可分配給您的短期債務證券的利息，數額不超過遞延收益，直到遞延收益實現為止。

當您確定受這些規則約束的OID的金額時，您必須在您的短期債務證券的規定的到期贖回價格中包括您的短期債務證券的所有利息支付，包括已聲明的利息。

外幣貼現票據

如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參照外幣確定的，則必須確定您的貼現債務擔保的任何應計期的OID，然後以應計制美國持有人應計利息的相同方式將OID轉換成美元，如上所述，列在“支付利息”項下。當您收到與支付利息或出售或留存債務證券有關的OID款項時，您可以確認普通收入或損失，而不論您是否實際將付款轉換為美元。

市場折扣

在下列情況下，您將被視為以市場折扣購買了債務證券(短期債務擔保除外)，而您的債務證券將是市場折扣債務擔保：

: 您以低於上面第57頁在“原始發行折扣一般”下確定的發行價格購買您的債務擔保；和
: 債務證券在到期日聲明的贖回價格之間的差額，或者在貼現債務擔保情況下，債務證券的修訂發行價格與您為您的債務擔保支付的價格之間的差額等於或大於¹/4佔1%。您的債務證券在到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格，分別乘以從獲得債務擔保之日起至債務證券到期日止的完整年數。要確定用於這些目的債務擔保的修訂發行價格，通常需要將債務擔保上累積的任何OID添加到發行價格中。

如果你的債務證券在到期時聲明的贖回價格，或者在貼現債務擔保的情況下，其經修訂的發行價格，比你為債務擔保支付的價格高出了少於 ¹/4佔1%。乘以從獲得債務擔保之日起至債務擔保到期之日止的完整年份數，剩餘部分構成極小市場折扣，和下面討論的規則不適用於你。

您必須將您在出售或退出市場貼現債務證券時確認的任何收益視為債務擔保的應計市場折扣的普通收入。或者，您可以選擇將市場折扣包括在當前債務擔保期間的收入中。如果你作出這一選擇，它將適用於所有債務工具，市場折扣，你在第一個應税年度的第一天或以後獲得的選舉適用。未經美國國税局同意，不得撤銷這一選舉。如果您擁有市場折扣債務擔保，並且不進行此選擇，則通常要求您推遲扣除可分配給您的債務擔保的借款的利息，其數額不超過債務擔保的應計市場折扣，直到您的債務擔保出售或退休為止。

您將在您的市場貼現債務證券在直線基礎上累積市場折扣，除非您選擇以固定收益方法累積市場折扣。如果您進行此選擇，則將只適用於它所針對的債務擔保，您不能撤銷它。

您將在以該外幣計價的或參照該外幣確定的市場折扣債務證券上累積市場折扣。如果您選擇將市場折扣包括在當前收入中，則必須按照上述“支付利息”項下所述應計制美國持有人應計利息的相同方式，將應計市場折扣換算為美元。在收到可歸因於應計市場折扣的金額後，您可以確認以與應計利息或OID相同的方式確定的匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)，而不論您是否實際將付款折算成美元。如果您不選擇將市場折扣包括在當前的收入中，您將在出售或債務擔保時確認按該日即期利率計算的應計金額的美元價值，並且此應計市場折扣的任何部分都不會被視為匯兑收益或損失。

以溢價購買的債務證券

如果您購買的債務擔保的金額超過其本金，您可以選擇將超額的可攤銷債券溢價。如果您進行了此選擇，您將根據債務證券的到期收益率，將每年需要包括在您的收入中的債務證券利息金額減去可分配到該年的可攤銷債券溢價的數額。如果您的債務擔保是以外幣計價或參照某一外幣確定的，您將以這種外幣計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少以該外幣支付的利息收入。已確認的損益可歸因於匯率在之間的變化，即您的攤還債券溢價衝抵利息收入和購買您的債務證券的時間之間的變化，通常應作為普通收入或損失徵税。如果你選擇分期償還債券溢價，它將適用於你在選擇適用的第一個應税年度開始時持有或隨後獲得的債務工具，但債務工具除外，其利息不應從總收入中扣除，如果沒有美國國税局的同意，你不能撤銷它。

如果您目前不選擇將可攤銷債券溢價考慮在內，您將按照 “購買、出售和退休債務證券”下描述的方式確認債務擔保的出售或留存的損益。另見第58頁“將所有利息視為原發行折扣的原發行折扣選舉”。

債務證券的購買、出售和退休

您的債務擔保調整後的税基通常是債務擔保的美元成本，如下所定義：

: 增加任何OID或市場折扣，極小原始發行折扣及極小市場折扣以前包括在收入與您的債務擔保；然後
: 減少您的債務證券的任何付款，而不是有條件的聲明利息支付和任何可攤銷的債券溢價應用於降低您的債務證券的利息。

如果您用外幣購買債務擔保，則債務擔保的美元成本通常是購買日購買價格的美元價值。但是，如果您是以收付實現為基礎的納税人，或者您的債務證券是在已建立的證券市場上交易，並且您是這樣選擇的權責發生制納税人，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您通常會確認出售或退休債務擔保的損益等於出售或退休時實現的金額與債務擔保中的税基之間的差額。如果您的債務證券以外幣形式出售或留存，您所意識到的金額將是債務證券處置或退休之日該金額的美元價值，但如果您是收付型納税人，或者，如果您的債務證券是在已建立的證券市場上交易，並且您是這樣選擇的權責發生制納税人，則您所意識到的金額的美元值將是該出售結算日外幣的美元價值。

當您出售或退出債務擔保時，將確認資本損益，但以下情況除外：

: 上文第61頁“原始發行貼現短期債務證券”或第61頁“市場貼現”；
: 可歸因於應計但未付利息；
: 適用關於或有付款義務的規則；或
: 可歸因於下文所述的匯率變動。

非法人美國持有者的資本收益通常在持股人持有期超過一年的情況下按降低税率納税。您必須將您在出售或退出債務擔保時確認的損益的任何部分視為可歸因於匯率變化的普通收入或損失。但是，您只將匯兑損益考慮到您在事務上實現的總損益的範圍。

指數型債務證券

適用的招股説明書補編將討論與債務證券有關的任何特別的美國聯邦所得税規則，這些債務證券的付款是參照任何指數確定的，而其他債務證券則受不受可變利率債務證券規則約束的或有付款義務的約束。

要求披露可報告交易的財政部條例

美國納税人必須報告某些導致損失超過一定門檻的交易(“可報告交易”)。根據這些條例，如果債務證券以外幣計價或參照外幣確定，持有與美國貿易或業務有關的債務證券的美國持有人(或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的美國持有人)，承認債務證券的損失，該債務證券被定性為貨幣匯率變動造成的普通損失(根據所討論的任何規則)如果損失超過條例規定的閾值，則需要在國內收入服務表格8886(可報告交易報表)上報告損失。您應該諮詢您的税務顧問，任何税務申報和報告義務，可能適用於獲取，擁有和處置債務證券。

股份和ADSS的徵税

除另有説明外，下文的討論假定沃達豐不是一家被動的外國投資公司，即PFIC。(見下文第64頁的“PFIC規則”)。

股息

根據美國聯邦所得税法，如果你是美國持有者，我們從當前或累積收益和利潤中支付的任何分配的總額(為美國所得税目的確定)一般都應作為股息收入向美國持有者徵税。如果你是非美國公司股東，支付給你的股息構成有條件的股息收入，將按通常適用於長期資本利得的減讓税率向你徵税，條件是你在除息日前60天內持有股份或ADS超過60天，或，在優先股的情況下，如果股息可歸因於一個或多個累計超過 366天的時期，條件是在前股息日期前90天開始的181天期間內，持有優先股超過90天，並滿足其他持有期的要求。我們就股票或ADSS支付的股息一般都是合格股利收入。超過當前和累計收益和利潤的分配(為美國聯邦所得税目的確定的 )將被視為在股份或ADS中的基礎範圍內的不應納税的資本回報，並隨後被視為資本收益。然而，我們沒有按照美國聯邦所得税會計原則對我們的收入和利潤進行計算。因此，您應假定，我們對股票或ADSS的任何分配都將作為普通股息收入報告。您應該諮詢您的税務顧問，在適當的美國聯邦所得税待遇，任何分配從我們。

股利將對您徵税，如果您是股票，或保存人，在ADSS的情況下，收到股息，實際上或建設性。股息將不符合股息-收到的扣除通常允許美國公司從其他美國收到的股息。

公司。在普通股和優先股的情況下，你作為美國持有者必須包括在收入中的任何股息數額將是英鎊所支付的英鎊的美元價值，在股息分配包含在你的收入中的那一天，以英鎊/美元的即期兑換率來決定，而不管支付的款項是否實際上被兑換成美元。如果以英鎊收取的股息在收到之日折算成美元，一般不要求你確認股息收入的匯兑損益。

紅利一般預期來自美國以外的來源，並將根據你的情況，是“被動的”或“一般的”收入。在確定受長期資本利得税税率制約的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。美國的外國税收抵免規則非常複雜。對於將這些規則應用於您的特殊情況，您應該諮詢您的税務顧問。

資本收益

如果你是美國持有者，而你出售或以其他方式處置你的股票或ADS，你將確認美國聯邦所得税目的資本損益等於你所實現金額的美元價值之間的差額(一般是在出售日期確定的)，除非您需要或選擇使用結算日期) 和您的税基，以美元確定，在您的股票或ADSS。非法人美國持有者的資本利得一般按長期資本利得税税率徵税，而持股人的持有期大於一年。損益一般是美國國內為限制外國税收抵免的目的而產生的收入或損失。如果ADS保存人處置外幣之日的即期匯率(或非選擇權責發生制方法美國持有人的即期匯率)與結算日的即期匯率不同，則可確認匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)。

PFIC規則

沃達豐認為，在本年度和可預見的未來，不應將股票和ADS視為美國聯邦所得税的PFIC股票，但這一結論是每年作出的實際決定，因此可能會發生變化。如果沃達豐被視為PFIC，除非你選擇每年對股票或ADS徵税，否則在出售或以其他方式處置你的股票或ADSS時實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，你將得到對待，就好像你在股份或ADSS的持有期內實現了這種收益和某些“超額分配”，並將按分配該收益的每一個該等年的最高税率徵税，並對可歸因於該年度的税款徵收利息。除某些例外情況外，如果沃達豐在您持有股票或ADSS期間的任何時候是PFIC，則您的股票或ADS將被視為 PFIC中的股票。您從沃達豐收到的股息將不符合適用於合格股息收入的特別税率，如果沃達豐在分配的應税年度或前一個應税年被視為PFIC，而是按適用於普通收入的税率納税。

非美國持有者

本節描述了美國聯邦所得税對非美國持有者購買、持有和處置我們可能發行的普通股或ADSS、優先股或債務證券的後果。如果您是提供的擔保的實益所有者，並且就美國聯邦所得税的目的而言，您是非美國持有者：

: 非居住的外國人；
: 外國公司；或
: 一種財產或信託，在任何一種情況下都不按淨收益或債務擔保收益徵收美國聯邦所得税。

如果您是美國持有者，則本款不適用於您。

債務證券利息

根據美國聯邦所得税法，並在下文討論備用預扣繳的情況下，如果你是非美國持有者，向你支付的債務擔保的利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非利息與你在美國從事貿易或業務的行為“有效地聯繫”

根據適用的所得税條約的要求，作為根據淨收入對你徵税的條件，紅利可歸因於你在美國維持的永久的機構。

股票或ADSS的股息

如果你是非美國股東，就股票或ADSS支付給你的股息將不受美國聯邦所得税的影響，除非股息與你在美國境內的貿易或業務“有效地聯繫”，並且，如果根據適用的所得税條約的要求，作為根據淨收入向美國徵税的條件，紅利可歸因於在美國維持的常設機構。在這種情況下，你通常會被徵税的方式與美國一樣。如果你是非美國公司的股東，在某些情況下，“有效關聯”股息可能會被徵收額外的“分支利得税”，税率為30%。或較低的税率，如果您有資格享受所得税條約規定的較低税率的好處。

資本收益

如果你是非美國持有者，一般不會因出售、交換或退休普通股份或廣告、優先股或債務擔保而實現的收益徵收美國聯邦所得税，除非：

: 這一收益實際上與你在美國境內的貿易或業務行為有關，而這一收益可歸因於你在美國維持的一個常設機構，如果適用的所得税條約要求這樣做，作為根據純收入(或基礎)對你徵收美國聯邦所得税的一個條件。
: 您是個人，在實現收益的應税年度內，您在美國逗留183天或更長時間，並且存在某些其他條件。

信息報告和備份預扣繳

如果您是非美國公司股東，則國內收入服務表格1099中的信息報告要求一般適用於：

: 支付本金、債務抵押的利息、貼現債務證券的應計OID、美國境內股票或ADS的股息或其他應納税分配額，包括從美國境外電匯到你在美國境內的賬户的付款；以及
: 在經紀人的美國辦事處出售所提供的證券所得的付款。

此外，如果您是非公司的美國持有人，則備份扣繳將適用於以下情況：

: 未能提供準確的納税人識別號碼；
: 由美國國税局通知，您未能在美國聯邦所得税申報表上報告所有需要顯示的利息和股息；或
: 在某些情況下，不符合適用的認證要求。

某些美國持有者不受備份扣繳。你應該諮詢你的税務顧問，你的豁免資格，備份預扣繳和獲得豁免的程序。

由美國支付代理人或其他美國中間人向債務證券、股票持有人支付本金、債務證券利息、貼現債務證券的應計OID、債務擔保的出售收益或其他處置債務證券的收益，以及股息或其他應税分配的股票或ADS，而ADSS，即不是美國持有者，如果持有人向付款人提供了適當的認證(國內税務服務表格W-8BEN-E或其他適當表格)，則不受預扣税和信息報告要求的約束，而且發件人不實際知道證書是假的。

國外金融資產報告

擁有某些外國金融資產，包括外國實體的債務和權益的美國納税人，如果所有這些資產的總價值在應税年度結束時超過50，000美元，或在應納税年度的任何時候超過75，000美元(或對於某些居住在美國以外的個人和提交共同申報表的已婚人士，某些較高的閾值)可能需要提交一份關於這類資產的信息報告及其納税申報單。我們的債務證券、股票或ADSS應構成受這些要求約束的外國金融資產，除非它們被存放在金融機構的帳户中(在這種情況下，如果由外國金融機構維持，該帳户可以報告)。關於外國金融資產報告規則的適用，請諮詢税務顧問。

分配計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商或直接將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個購買者。此外，第三方可根據登記聲明為自己的帳户出售證券。

與任何發行有關的招股説明書將指明或説明：

: 任何承保人、交易商或代理人；
: 他們的補償；
: 淨收益給我們；
: 證券的購買價格；
: 證券的首次公開發行價格；和
: 證券上市的任何交易所。

劑

我們可以指定同意在其任期內以合理的努力爭取購買證券的代理人繼續出售證券。

我們可與第三方進行衍生交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們認捐的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生產品時收到的證券來結清任何有關的公開股票借款。此類交易中的第三方將是一名承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或一項生效後的修正)中指明。

承保人

如果我們用承銷商出售證券，他們就會為自己的帳户購買證券。承銷商可在一個或多個交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時將證券轉售至時間。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，承銷商在購買任何這類證券時有義務購買發行中所設想的所有證券。任何首次公開發行的價格，以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，都可以不時更改。

出售限制

禁止向歐洲經濟區零售投資者銷售

從2018年1月1日起，除非任何證券的最後條款規定“禁止向EEA零售投資者出售”為“不適用 ”，否則每個承銷商將代表並同意其未提供、出售或以其他方式提供，也不提供，出售或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者出售或以其他方式提供作為本招股章程所設想的發行標的任何證券。為本規定的目的：

(a)

表達式“散户投資者”是指下列一人(或多人)：

(i): 第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，“MiFID II”)；或
(2): 第2002/92/EC號指令(經修正的“保險調解指示”)所指的客户，如果該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或
(3): 不是2003/71/EC號指令(經修正的“招股説明書指令”)所界定的合格投資者；

(b): “要約”的表達式包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款和所提供票據的充分信息的通信，以便使投資者能夠決定購買或認購這些債券。

從前到2018年1月1日，如果任何證券的最後條款規定“禁止向EEA零售投資者出售”為“不適用”，則對於每個執行“招股指令”的歐洲經濟區成員國(每個成員國，一個“相關成員國”)，每個承銷商將代表並同意，每一個新的承銷商都必須代表並同意，自“招股章程指令”在該有關成員國實施之日起生效(“有關實施日期”)，而該公司並沒有並不會就本招股章程所設想的發行所涉及的證券作出要約，而該要約是按與公眾有關的最後條款而完成的。該有關會員國除可，自有關實施日期起生效，幷包括有關實施日期，在該有關成員州向公眾提供證券：

(a): 根據“招股説明書”的規定，在任何時候向符合條件的投資者的任何法律實體提交；
(b): 在任何時間不超過150個自然人或法人(“招股説明書指示”所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得我們為任何此類要約指定的有關承銷商或承保人的同意；或
(c): 在任何其他情況下屬於“招股指令”第3(2)條範圍內的任何時間，
(d): 但上述(A)至(C)項所指的證券要約，不得要求我們或任何承銷商根據招股章程指令第3條或根據招股章程第16條的規定，發表招股章程。

為了本條款的目的，“向公眾提供證券”一語與任何有關成員國的任何證券有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬提供的證券提供充分信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些證券，由於該成員國在該成員國執行“招股説明書指令”的任何措施也可能有所不同，“招股指令”一詞是指第2003/7I/EC號指令(經修正，包括由 2010/73/EU號指令修訂)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

每一家承銷商將代表、保證並同意，就證券的發行而言：

(a): 就任何期限不足一年的證券而言，(I)該證券的一般活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)；和(2)它沒有提出或出售，也不會向人以外的人提供或出售證券，這些人的正常活動涉及他們為其業務目的(作為委託人或代理人)獲取、持有、管理或處置投資，或預期將獲得、持有的投資是合理的，為其業務管理或處置投資(作為委託人或代理人)，否則發行證券將構成公司違反“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第19條的行為；
(b): 它已遵守並將遵守金融管理系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情；和
(c): 它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達任何邀請或誘使其從事投資活動(在金融管理系統第21節所指的範圍內)，而在金融管理系統第21(1)條所規定的情況下，該機構是就任何證券的發行或出售而收到的。不適用於公司。

重要的歐洲經濟區散户投資者-如果任何證券的最後條款包括題為“禁止向歐洲經濟區零售投資者出售”的傳説，則這些證券不打算從2018年1月1日起提供、出售或以其他方式提供，自該日起不應提供，出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者(“EEA”)。為此目的，散户投資者係指以下(或更多)個人：(I)2014/65/EU號指令(“MiFID II”)第4(1)條 Point(11)所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC號指令(“IMD”)所指的客户，如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户的資格；或(Iii)並非第2003/71/EC號指令所界定的合格投資者。

(經修正後，“招股説明書指示”)。因此，第1286/2014號條例(“PRIIP條例”)要求提供或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“歐洲經濟區條例”，提供或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券都可能是非法的。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將作為委託人向交易商出售證券。然後，交易商可以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售證券。

直銷

我們也可以直接出售證券，而不使用代理人、承銷商或交易商。

證券法；賠償

參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能是“證券法”所界定的承保人，他們從我們處獲得的任何折扣或佣金，以及其轉售證券的任何利潤，可根據“證券法”被視為承保折扣和佣金。我們將與承保人、經銷商或代理人簽訂的協議可能使他們有權就各種民事責任得到我方的賠償。其中包括根據“證券法”承擔的責任。這些協定還可使它們有權為因這些負債而需要支付的款項繳款。在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，從事與我們的交易，或為我們提供服務。

市場開拓

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何種類或系列的證券，各種經紀交易商可以在證券市場上市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場的買賣。因此，任何經紀商都不會以任何系列的證券建立市場，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

證券的有效性

債務證券、認股權證和優先股的有效性將由Linklaters LLP或適用的招股説明書補編中關於英國和紐約法律某些事項的任何其他律師事務所轉交給我們。債務證券和債務認股權證的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或在適用的招股説明書補編中指定的任何其他律師事務所就紐約法律的某些事項轉交給任何承銷商或代理人。

專家

The consolidated financial statements as of 31 March 2017 and 2016 and for the three years ended 31 March 2017 and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting (which is included in Management's Report on Internal Control over Financial Reporting) as of 31 March 2017 incorporated by reference in this prospectus have been so incorporated in reliance on the report (which contains an explanatory paragraph regarding the change in presentation currency with effect from 1 April 2017 as described in Note 1 to the financial statements) of PricewaterhouseCoopers LLP, an independent registered public accounting firm, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

Enforceability of Certain Civil Liabilities

We are a public limited company incorporated under the laws of England and Wales. Many of our directors and officers, and some of the experts named in this prospectus, reside outside the United States, principally in the United Kingdom. In addition, although we have substantial assets in the United States, a large portion of our assets and the assets of our directors and officers are located outside of the United

Table of Contents

States. As a result, U.S. investors may find it difficult in a lawsuit based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws:

(1): to effect service within the United States upon us or our directors and officers located outside the United States;
(2): to enforce in U.S. courts or outside the United States judgments obtained against us or those persons in U.S. courts;
(3): to enforce in U.S. courts judgments obtained against us or those persons in courts in jurisdictions outside the United States; and
(4): to enforce against us or those persons in the United Kingdom, whether in original actions or in actions for the enforcement of judgments of U.S. courts, civil liabilities based solely upon the U.S. federal securities laws.

Table of Contents

U.S.$2,000,000,000

Vodafone Group Plc

Capital Securities due 2079

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Global Co-ordinators

BofA Merrill Lynch
RBC Capital Markets

Joint Bookrunners

BNP PARIBAS
HSBC
Standard Chartered

Prospectus Supplement dated March 28, 2019