F-3ASR

此外，在招股説明書中指定的出售股東也可不時提供和出售他們所持有的Z級普通股。出售股份的股東可以通過公開或私人交易，以現行市場價格或者私下協商的價格，出售我們Z級普通股的股份。我們將不會從出售我們的類Z類普通股中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何供品的具體條款。任何招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你購買任何所提供的證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及在本招股説明書中以參考書的形式註冊或被視為註冊為法團的文件。

這些證券可以相同的報價或單獨的發行方式提供和出售，也可以通過承銷商、交易商和代理人提供或出售，也可以直接出售給購買者。參與出售我方證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額分配的期權，將在適用的招股説明書補充中加以説明。有關這些證券發行計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第34頁開始的題為分銷計劃的章節。

ADSS在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代號為“Bili”。2019年3月29日，納斯達克全球精選市場上ADSS的最新報告售價為每條廣告18.95美元。

投資ADSS 涉及高度的風險。您應仔細考慮可能包含在任何招股説明書補充中或通過參考納入本招股説明書中的風險因素。

本招股説明書不得用於提供或出售任何證券，除非附有招股説明書補充。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月1日。


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
危險因素			4
收益的使用			5
股本説明			6
美國存托股票説明			15
民事責任的可執行性			25
賦税			27
出售股東			33
分配計劃			34
法律事項			37
專家們			38
在那裏你可以找到更多關於我們的信息			39
以轉介方式將文件編入法團			40

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的一份自動貨架登記聲明的一部分，它是一家知名的、經驗豐富的發行人，在1933年“證券法”修正後的“證券法”(SecuritiesAct)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條通過使用自動貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式提供和出售本招股説明書中所述的有價證券。我們還可以添加、更新或更改本招股説明書中所載的信息，方法是補充招股説明書，或將我們向證交會提交或提供的參考資料包括在內。根據證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品。本招股説明書或任何招股説明書對協議或其他文件的規定或內容的説明不一定完整。如果SEC的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充。您還應該閲讀我們推薦您到下面的文件，在這裏您可以找到更多關於我們公司的信息，如我們面臨的風險和我們的財務報表。註冊聲明和證物可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會的網站上閲讀，你可以在這裏找到更多關於我們的信息。在本招股説明書中，除非另有説明，或者除上下文另有要求外：

(1)我們、對我公司、對本公司和比利的術語是指Bilibili公司、其{Br}子公司及其合併的附屬實體；

(二)普通股和普通股是指我們的Y類普通股和Z類普通股，每股面值0.0001美元，Y類普通股是指我們的Y類普通股，面值為每股0.0001美元，Z類普通股是指我們的Z類普通股，票面價值為每股0.0001美元；

(3)ADSS是指美國存托股票，其中代表一種Z類普通股；

(四)中華人民共和國和中華人民共和國是指中華人民共和國，僅為本招股説明書的目的，不包括臺灣、香港和澳門；

(五)對人民幣和人民幣的所有提述均為中國的法定貨幣，而對美元、商品美元和美元的所有提述均為美國的法定貨幣。

本招股説明書和參考文件包含前瞻性聲明，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年“美國私人證券訴訟改革法”中關於安全港的規定作出的。您可以通過術語來識別這些前瞻性的語句，例如：可能、將、重粒度預期、未來、意欲、重粒度計劃、重粒度相信、估計、重粒度I/is/和其他類似的表達式。我們的這些前瞻性聲明主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營結果、商業戰略和財務需求。這些前瞻性語句包括與以下方面有關的聲明：

我們的目標和戰略；

我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；

中國在線娛樂和移動遊戲產業的預期增長；

我們對產品和服務的需求和市場接受的期望；

我們對我們與用户、內容提供商、遊戲開發商和出版商、廣告商和其他合作伙伴的關係的期望；

我們行業的競爭；

與本港工業有關的政府政策及規例；及

任何當前和未來訴訟或法律或行政訴訟的結果。

本招股説明書中所包含的前瞻性陳述、任何招股説明書的補充以及以參考方式合併的文件，都會受到與本公司有關的風險、不確定性和假設的影響。我們的實際操作結果可能與前瞻性聲明有很大的不同，這是由於參考文件或任何附帶的招股説明書補充中披露的風險因素造成的。

我們謹提醒你不要過分依賴這些前瞻性的聲明，你應該閲讀這些聲明與在本文中所包含的文件或任何隨附的招股説明書中所披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資於我們的證券的風險和我們提交給SEC的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的前瞻性聲明或以參考方式納入本招股説明書的前瞻性陳述，僅在本招股説明書或註冊文件之日作出，除適用法律規定外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務。

我們代表着中國年輕一代網絡娛樂的標誌性品牌。我們提供高質量的內容和沉浸式的娛樂體驗，並建立了基於我們的用户與我們的內容和社區的強烈情感聯繫的平臺。我們一開始是一個受動畫、漫畫和遊戲(Acg)啟發的內容社區，現在已經發展成一個全方位的在線娛樂世界，涵蓋了各種各樣的類型和媒體格式，包括視頻、直播和移動遊戲。我們以吸引用户的內容吸引我們的用户，在我們充滿活力的社區中保留用户，並管理正確的內容以滿足我們的用户的娛樂需求。

有關本公司的更多信息，請參閲第4項. 在我們2018年12月31日終了年度表格20-F的年度報告中關於該公司的信息，該報告以參考方式納入本招股説明書，以及在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前所附的任何招股説明書補充。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市楊浦區正里路485號國正中心3號樓，地址：上海市人民解放軍200433。我們這個地址的電話號碼是+86 21 25099255。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島的Walkers公司有限公司，開曼公司中心，27醫院路27號，George 鎮，大開曼KY1-9008，開曼羣島。

證券交易委員會維持一個網站 www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息陳述，以及關於使用Edgar系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。我們的網站維護在 http://ir.bilibili.com/.

請參閲第3項下所列的因素。關鍵信息D.風險因素-我們2018年12月31日終了年度20-F表年度報告中的風險因素，這份報告以參考方式納入本招股説明書，並在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前隨附的任何招股説明書補充説明。

截至本招股説明書之日，我們的授權股本包括：(I)100，000，000股Y類普通股，票面價值為$0.0001 ，其中85，364，814股已發行並已發行；(Ii)9，800，000，000股Z類普通股，每股面值0.0001美元，其中226，584，775股已發行並已發行(不包括已發行的2，471，646股Z類普通股，並在行使或歸屬根據我們的股票獎勵計劃授予的獎勵時保留給未來發行)；(3)100，000，000股，每股面值0.0001美元[，其中沒有一個是發行和未付的。].

我們是開曼羣島的一家公司，我們的事務由我們的章程和章程以及開曼羣島的“公司法”(2018年)(以下簡稱“公司法”)管轄。

以下是“公司章程”和“公司法”中與普通股重要條款有關的重要條款的摘要。

普通股

將軍。我們的普通股分為Y級普通股和Z級普通股。我們的Y類普通股和Z類普通股的持有人將享有除表決權和轉換權外的同樣權利。每支Z類普通股的持有人有權就須在大會上表決的所有事宜投一(1)票，而Y類普通股的持有人則有權就須在大會上表決的所有事宜投10(10)票。我們的普通股以註冊形式發行，在會員登記冊上登記時發行。

轉換。每隻Y類普通股的持有人可隨時將其轉換為一種Z類普通股。在任何情況下，Z類普通股不得轉換為Y類普通股。股東將Y類普通股出售、轉讓或處分給除瑞晨、易旭、倪麗以外的任何人，或者最終不受瑞辰、易旭、倪麗控制的實體，該Y類普通股須自動及立即轉換為相同數目的Z 普通股。

紅利。我們普通股的持有人有權獲得由我們的董事會宣佈的股息。我們的公司章程規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中申報和支付，或從我們董事會確定不再需要的利潤中撥出的任何儲備金中支付。股息也可從股票溢價帳户或根據“公司法”為此目的授權的任何其他基金或賬户中申報和支付。根據開曼羣島的法律，本公司可以從利潤或股票溢價帳户中支付股息，但在任何情況下都不得支付紅利，如果這會導致我們公司在正常業務過程中應付的債務無法償還。

投票權。我們普通股的股東有權在我們公司的大會上接受通知、出席、發言和投票。每名Z類普通股的持有人均有權就呈交他們表決的所有事宜投一票，而我們Y類普通股的每名持有人則有權就所有提交表決的事宜每股投十票。除法律另有規定外，我們的Y類普通股和Z類普通股就提交股東表決的所有事項作為一個單一類別一起表決。在任何大會上，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非主席(在宣佈舉手錶決結果之前或宣佈投票結果)要求進行投票。

股東大會所需法定人數由一名或多名股東組成，該股東持有不少於本公司全部已付表決權股本的三分之一，親自出席或通過代理人出席，如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開我們的年度大會和其他股東大會需要提前至少十個日曆日的通知。

在股東會議上通過的普通決議，要求在會議上對普通股投贊成票。一項特別決議要求在一次會議上不少於對流通股所投的的三分之二的贊成票。普通決議和特別決議，也可以由公司全體股東一致簽署書面決議，並經公司法和公司章程修改後重新聲明。對於重要事項，如更改名稱或更改將影響優先股東的權利、偏好、特權或權力，將需要一項特別的解決辦法。

普通股轉讓。在符合以下限制的情況下，我們的任何股東可以書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股，並應由轉讓人或其代表簽署，如董事要求，則由受讓人簽署。

我們的董事會可行使其絕對酌處權，拒絕登記任何未全部付清的普通股轉讓或我們擁有留置權的。我們的董事會也可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

轉讓文書已遞交本公司，並附有其所涉及的普通股的證明書，以及本公司董事會為證明出讓人有權進行轉讓而合理要求的其他證據；

轉讓文書只涉及一種普通股；

如有需要，轉讓文書須加蓋適當印花；

如轉讓予聯名持有人，普通股須轉讓予的聯名持有人的數目不得超過四人；及

按納斯達克股票市場決定應支付的最高金額或我們的董事們不時要求的較低數額的費用支付給我們。

如我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在遞交轉讓文書之日起三個月內，將拒絕轉讓的通知送交每一出讓人和受讓人。

轉讓登記在遵守要求納斯達克股票市場發出的任何通知後，可在董事會不時決定的時間和期間暫停登記，並關閉登記冊，但條件是，在任何一年中，轉讓登記不得中止，也不得關閉30天以上，這是我們董事會所確定的。

清算。在本公司清盤時，如可供我們股東分配的資產在清盤開始時足以償還全部股本，則盈餘須按股東在清盤開始時所持有股份的面值分配，在扣除須就該等股份繳付款項的情況下，將所有因未繳付的催繳款項或其他款項而須付給本公司的款項扣除。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已償還的資本，這些資產將分配給我們的股東，使他們所持有的股份的面值與其所持股份的面值成比例地由我們的股東承擔。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在規定付款日期前至少14天向股東發出通知，隨時要求股東支付其股份未付的任何款項。已催繳但仍未支付的股份可予沒收。

股份的贖回、回購及交還。我們可按該等股份須予贖回的條款發行股份，可按我們的選擇發行，或由該等股份的持有人按該等條款以下列方式發行股份：

由我們的董事會或股東通過特別決議決定的方式。我們公司也可以按照我們的董事會或股東的普通決議批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據“公司法”，任何股份的贖回或回購可以從本公司的新利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行的股份的收益中支付，或者從資本(包括溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，在正常的業務過程中償還到期的債務。此外，根據“公司法”，此類股份不得贖回或回購(A)除非已全部付清，(B)如果這種贖回或回購將導致未發行股份，或(C)如果公司已開始清算，則不得贖回或回購此類股份。此外，我們公司可以接受任何全額支付的股份，而不作任何代價。

股權變動如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附加的權利(除非發行該類別股份的條款另有規定)，不論我們的公司是否正在清盤，可在持有該類別已發行股份的三分之二的持有人書面同意下，或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議的批准下，由該類別股份的三分之二已發行股份的持有人作出更改。任何已發行股份的持有人所獲賦予的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得當作因進一步股份排名的設立或發行而更改。帕蘇有這樣的股份。

增發股票。我們的公司章程授權我們的董事會根據我們董事會的決定，在現有的授權但未發行的股份的範圍內，不時發行額外的普通股。

我們的協會備忘錄還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列股份的條款和權利，包括：

系列的指定；

系列股票的數量；

派息權、股息率、轉換權、投票權；及

贖回和清算的權利和條件優先。

我們的董事會可以在股東授權但未發行的範圍內發行優先股，而不採取任何行動。發行這些股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

註冊辦事處及宗旨

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島Walkers公司有限公司、開曼公司中心、醫院路27號、大開曼羣島喬治鎮、開曼羣島大開曼KY1-9008或我們董事不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司設立的目標是不受限制的，我們完全有權執行“公司法”或開曼羣島任何其他法律不加禁止的任何目標。

公司法的差異

“公司法”以英國的法律為範本，但不遵循最近的英國成文法，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了“公司法”適用於我們的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。“公司法”允許開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，(A)合併是指兩個或兩個以上組成的公司合併，並將其業務、財產和負債歸屬於尚存公司等公司之一；(B)合併是指兩個或兩個以上組成公司合併為合併的公司和企業歸屬，該等公司對合並公司的財產及負債。為了實現這種合併或合併，每一組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每一組成公司股東的特別決議授權，以及(B)該組成公司章程中規定的其他授權(如有的話)。該計劃必須提交開曼羣島公司登記官，連同一份關於合併或倖存公司償付能力的聲明，每一組成公司的資產和負債清單以及承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。是按照這些法定程序執行的。

開曼母公司與其開曼子公司或附屬公司之間的合併不需要該開曼子公司股東的決議授權，除非該成員另有協議，否則合併計劃的副本發給開曼子公司的開曼子公司的每個成員。為此目的，如果一家公司持有在子公司的一次大會上總共至少代表90%(90%)選票的已發行股份，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島法院放棄這一要求，否則必須徵得每一固定或浮動擔保權益持有人對一家組成公司的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼組成公司的股東如不同意合併或合併，有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值付款(如果各方不同意，將由開曼羣島法院決定)，向持不同意見的股東提供嚴格遵守“公司法”規定的程序。行使不同的權利將排除持不同意見的股東行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

“公司法”除與兼併和合並有關的法定規定外，還載有通過安排方案促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚經與其作出安排的每一類股東和債權人的多數批准，而須代表每一類別的股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三，而該等股東或債權人須親自出席或由代理人在為此目的而召開的會議上進行表決。召開會議和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

關於法定多數票的規定已經得到滿足；

股東在有關會議上有公平的代表，法定多數人在不強迫少數人促進與階級利益不利的情況下，真誠地行事；

該安排可獲該階層的聰明及誠實的人合理地批准，而該人是就其利益而行事的；及

根據“公司法”的其他規定，這一安排不會得到更適當的批准。

“公司法”還規定了強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。在四個月內，股份百分之九十的持有人提出並接受要約時，要約人可在該四個月期間屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島的大法院提出反對，但是，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這項提議不太可能成功。

如果一項安排和重建得到批准，或者如果提出並接受了一項投標要約，持不同意見的股東將沒有類似於估價權的權利，除非反對收購要約的人可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院可作出的廣泛酌處權的各種命令，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些股份的現金付款權。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般情況下，衍生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外，包括：

公司違法、越權行為；

被投訴的行為，雖然不是越權行為，但只有在獲得未獲得的簡單的多數票的授權下，才能得到適當的實施；

那些控制公司的人對少數人犯下了嚴重的欺詐行為。

董事及執行主任的彌償及法律責任限制。開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定除外。本公司經修訂並重述的章程大綱及章程細則，準許高級人員及董事就以其身分所招致的損失、損害賠償、費用及開支作出彌償，但如因該等董事或高級人員的不誠實或欺詐而引致的損失或損害，則不在此限。這一行為標準一般與特拉華州普通公司法允許的特拉華州公司相同。

此外，我們還與我們的董事和執行官員簽訂了賠償協議，向此類人提供額外的賠償，超出了我們在提出後修改和重新聲明的備忘錄和公司章程中規定的範圍。

根據上述規定，可允許我們的董事、官員或控制 us的人賠償根據“證券法”引起的責任，因此，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此是不可執行的。

董事及信託責任。根據特拉華公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。這一義務有兩個組成部分：謹慎義務和忠誠義務。謹慎的義務要求董事以真誠的態度行事，注意一個通常謹慎的人會在類似的情況下行事。根據這一義務，董事必須向自己通報並向股東披露關於重大交易的所有合理獲得的重要信息。忠誠的責任要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利。這項義務禁止自我-

由董事進行交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級官員或控股股東所擁有的任何利益，以及股東一般不共享的利益。一般而言，董事的行動被推定為是在知情的基礎上、真誠和誠實地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這種推定可能被違反信託義務之一的證據所推翻。如果董事就交易提出這種證據，董事必須證明交易的程序公平，而且交易對公司具有公平價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的一名董事處於該公司信託人的職位上，因此認為他對該公司負有下列義務，即他有義務為該公司的最大利益真誠行事，不得以其身為董事的職位(除非公司準許他這樣做)而賺取利潤的責任，以及不得使自己處於公司利益與其個人利益或對第三者的責任相牴觸的地位的責任。開曼羣島公司的一名董事對該公司負有技能和謹慎行事的責任。以前曾認為，主管在履行職責時不需要表現出超出其知識和經驗的合理期望的技能，但英國和英聯邦法院已在所需技能和照顧方面逐步達到客觀標準，開曼羣島可能會遵循這些當局。

股東書面同意訴訟。根據“特拉華普通公司法”，公司可通過修訂其公司註冊證書，取消股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島的法律和我們修改後的公司章程規定，股東可以通過全體股東或其代表簽署的一致書面決議批准公司事項，這些股東在大會上有權在不舉行會議的情況下就該事項進行表決。

股東建議書。根據“特拉華普通公司法”，股東有權將任何提案提交股東年會，但須符合管理文件中的通知規定。董事會或理事文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

“公司法”規定股東只有有限的申領大會的權利，沒有規定股東有權向大會提出建議。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們經過修改和重新聲明的公司章程允許我們的股東總共持有至少三分之一與我們公司流通股有關的選票，有權在股東大會上投票，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開一次特別大會，並將所要求的決議付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，我們修改和重申的公司章程不給予我們的股東在年度大會或特別大會之前提出建議的任何其他權利。作為一家被豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東大會。

累積投票。根據“特拉華普通公司法”，對董事選舉的累積投票是不允許的，除非該公司的註冊證書有具體規定。累積投票有可能促進小股東在董事會的代表性，因為它允許小股東對一名董事投下股東有權享有的所有選票，這就增加了股東在選舉該董事方面的表決權。根據開曼羣島的法律，在累積投票方面沒有禁止的規定，但我們提出的修改和重申的章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護和權利並不比特拉華州公司的股東少。

免職董事。根據“特拉華普通公司法”，擁有機密董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股份過半數的批准後才可因理由而被免職，除非公司證書另有規定。根據我們的發行後修改和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議，在沒有理由的情況下被免職。

與有關股東的交易 。“特拉華普通公司法”載有一項適用於特拉華州公司的企業合併章程，其中規定，除非該公司明確選擇不受該章程的約束，否則不得在該人成為利害關係股東之日起三年內與利益相關的股東進行某些商業合併。利益相關的股東一般是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多的未繳表決權份額的個人或集團。這就限制了潛在收購方對目標進行二級競購的能力，而在這一目標中，所有股東都不會得到平等對待。除其他外，如果在股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則規約不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律沒有管制一家公司與其主要股東之間的交易，但它確實規定，這種交易必須真誠地為了公司的最大利益而進行，而不是對小股東構成欺詐。

溶解。根據“特拉華普通公司法”，除非董事會批准解散提案，否則解散必須由持有公司總投票權100%的股東批准。只有在董事會發起解散的情況下，董事會才能以公司股份的簡單多數批准解散。特拉華州的法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與董事會提出的不解決方案有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議結束，如果該公司無法償還到期的債務，則可由其成員的普通決議結束。法院有權在若干特定情況下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的情況。根據“公司法”和我們修改後的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議而解散、清算或結束。

股份權利的變更。根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，公司可在獲得這類流通股多數批准的情況下，更改某一類別股份的權利。根據開曼羣島法律和我們的發行後修正和重新聲明的公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可在該類別已發行股份的過半數持有人書面同意下，或經該類別股份持有人在一般會議上通過的一項特別決議的批准下，更改任何類別所附加的權利。

管理文件的修訂。根據“特拉華普通公司法”，除公司證書另有規定外，經有權表決的已發行股份過半數的批准，可對公司的管理文件進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下，我們修改並重新聲明的公司章程和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的修改和重新聲明的公司章程和章程沒有任何限制。此外，我們的上市後修訂和重新聲明的章程大綱和章程中沒有規定股東所有權必須在此基礎上披露的所有權門檻。

書刊查閲

根據開曼羣島法律，普通股持有人無權查閲或索取我們的股東名單或公司記錄的副本。不過，我們打算向股東提供年度審定財務報表。請參閲您可以找到其他信息的其他信息。

證券發行史

以下是我們過去三年所發行證券的摘要。

普通股

2015年7月15日和2016年5月10日，我們總共向Saber莉莉有限公司發行了500萬股A類普通股，該公司是英屬維爾京羣島股份有限公司，由我們的董事兼首席運營官倪莉女士全資擁有，為我們提供過去和未來的服務。其中50萬股隨後被我們回購。

2016年12月29日，我們向Vanship有限公司發行了12，796，395股A類普通股，這是一家由英屬維爾京羣島股份有限公司(英屬維爾京羣島股份有限公司)全資擁有的商業有限公司，由我們的董事會主席Rui Chen先生為我們提供過去和未來的服務。

2018年4月2日，我們完成了首次公開發行的4200萬股美國存托股票，每股代表一種Z類普通股。這次發行是以每個廣告11.50美元的發行價完成的。

2018年10月3日，我們向騰訊移動有限公司發行並出售了總計25，063，451股，相當於25，063，451股Z類普通股，總價值為3.176億美元。

優先股

2016年5月10日，我們重新指定1，104，535股A類普通股為系列C1優先股，並向Starry概念集團有限公司、日出觀投資有限公司、Cheerford有限公司、幸福日有限公司、海通徐宇國際有限公司、GP TMT 控股有限公司、金浦江國際(BVI)有限公司總共發行了41，480，769股優先股。綠色橋樑集團有限公司，燈塔資本國際有限公司。和英泰國際有限公司合共審議1.943億美元。同一天，我們還向綠橋集團股份有限公司發行了954，605系列C2優先股，價值500萬美元。

2017年5月2日，我們將11，301，189股C優先股和645，357股A類普通股重新指定為D1系列優先股，並向Cheerford有限公司總共發行了1，154，643股D1優先股，總價值為720萬美元。同日，我們共發行13，759，564股D2系列優先股予CMC Becon Holdings Limited、騰訊移動有限公司及Cheerford Limited，總價為1，000萬美元。

在我們的首次公開發行完成後，所有優先股都被轉換為Y級或Z類普通股。

德意志銀行美洲信託公司作為保管人，將登記和交付ADSS。每個廣告將代表一種Z類普通股的所有權，存入德意志銀行香港分行作為託管人。每個廣告還將代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託機構管理ADSS的公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。保管人的首席執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。

直接登記制度，或稱“直接登記制度”，是由保存人信託公司(DTC)管理的一種制度，根據這一制度，保存人可以登記未經證明的ADS的所有權，這種所有權應由保存人向有權這樣做的ADS 持有人發出的定期聲明加以證明。

我們不會把廣告持有者當作我們的股東，因此，作為廣告持有者，你將沒有股東的權利。開曼羣島法律管轄股東權利。保管人將持有作為ADS基礎的Z類普通股。作為ADSS的持有者，您將擁有廣告持有者的權利。我們、保管人和您作為廣告持有人和ADSS的受益所有人之間的一項存款協議規定了廣告持有人的權利以及保存人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和存款保險制度。

以下是存款協議的重要條款摘要。更詳細的信息，您應該閲讀整個存款協議和形式的美國保存人收據。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參見在那裏您可以找到其他信息.

持有ADSS

你將如何保持你的ADSS？

您可以直接持有ADSS(1)直接(A)通過美國保存人收據或ADR，這是一份證明以您的名義註冊的ADSS的具體號的證書，或(B)通過在DRS持有ADSS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有ADSS。如果你直接持有ADSS，你就是廣告持有者。此描述假定您直接持有ADSS 。ADSS將通過DRS發佈，除非您特別要求獲得證書的ADR。如果您間接持有ADSS，則必須依賴您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節中描述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和其他分配的股票？

保存人已同意在扣除其費用和費用後，向你支付它或託管人在Z類普通股或其他已存證券上收到的現金紅利或其他分配。您將收到這些分配按比例的類別Z普通股的數量，您的ADSS所代表的記錄日期(該日期將盡可能接近我們的Z類普通股的記錄日期)由保存人為ADSS設定。

現金。保存人將按Z類普通股支付的任何現金紅利或其他現金分配，或根據存款協議條款出售任何Z類普通股、權利、證券或其他應享權利的任何淨收益，轉換為美元，並可將美元轉帳到美國，並迅速分發收到的金額。保存人應在其判斷中確定這種轉換或轉讓是不實際或不合法的，或者如果需要任何政府批准或許可，並且不能以合理的費用在

合理期限或以其他方式要求的存款協議允許保存人只向有可能這樣做的廣告持有人分發外幣。它將持有或使託管人持有其不能兑換的外幣，以支付尚未支付的ADS持有人的帳户，這些資金將用於ADS持有人各自的帳户。它將不投資外幣，它將不承擔任何利息為各自帳户的廣告持有人。

在進行分配之前，必須支付的任何税收或其他政府費用，連同保存人的費用和費用，將予以扣除。參見税務。它將只分配全部美元和美分，並將小數美分舍入到最接近的整數分。如果匯率在保存人無法兑換外幣時發生波動，則可能會損失部分或全部分配價值。

股份。(1)保存人將分發代表這類Z類普通股的額外ADSS，或(2)截至適用記錄日的現有ADSS將在法律合理可行和法律許可的範圍內代表分配的增發的Z類普通股的權益，扣除保存人支付的適用費用、費用和費用以及税收和/或其他政府費用。保存人將只分發整個ADSS。它將試圖出售Z類普通股，這將要求它提供一個部分廣告和分配的淨收益的方式，就像它的現金。保存人可出售已分配的Z類普通股的一部分，該股份足以支付與該分配有關的費用和費用，以及任何税收和政府收費。

現金或股票中的選擇性分配 。如果我們向Z類普通股的持有人提供以現金或股票收取股息的選擇權，則保存人在與我們協商後，在收到按金協議中所述的關於這種選擇性分配的及時通知後，可酌情決定在何種程度上將這種選擇性分配提供給作為ADS持有人的您。我們必須及時指示保存人向你提供這種選任分配，並向它提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。保存人可決定向你提供這種選擇性分發是不合法的，也不是合理可行的。在這種情況下，保存人應根據對沒有作出選擇的Z類普通股所作的相同決定，以與其在現金分配中分配現金的方式相同的方式分配現金，或以與分配股份相同的方式分配代表Z類普通股的額外ADSS 。保存人沒有義務向您提供一種方法，以獲得股票而非ADSS中的選擇性股利。不能保證你將有機會按照與Z類普通股持有人相同的條款和條件接受選擇性分配。

購買額外股份的權利。如果我們向Z類普通股的持有人提供認購額外股份的任何權利，保存人應及時收到我們在存款協議中所述的關於這種分配的通知，並與我們協商，我們必須確定將這些權利提供給你方是否合法和合理可行。我們必須首先指示保存人向你提供這種權利，並向保存人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保存人認為提供權利是不合法的或合理可行的，但出售這些權利是合法和合理可行的，則保存人將努力出售這些權利，並以無風險的本金身份或其他方式出售這些權利，在它認為適當的地點和條件(包括公共或私人出售)，以與現金相同的方式分配淨收益。

保存人將允許未分發或出售的權限失效。在這種情況下，您將得不到任何價值。

如果保存人向你提供權利，它將制定程序分配這些權利，並使你能夠在你支付保存人支付的適用費用、費用和費用以及税收和(或)其他政府費用後行使這些權利。保存人無須向你提供行使這種認購Z類普通股(而非ADSS)的權利的方法。

美國證券法可以限制在行使權利時購買的股份所代表的ADS的轉讓和取消。例如，您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，保存人可以交付具有與本節中描述的ADSS相同的條款的受限制的保存人份額，但為實施必要的限制所需的更改除外。

不能保證你將有機會按照與Z類普通股持有人相同的條款和條件行使權利，或能夠行使這種權利。

其他分佈。如存款協議所述，如能及時收到我方通知，請向你方提供任何此種分發，並由保存人確定這種分發是合法的、合理可行的和可行的，並符合存款協議的條款，保存人將以它認為可行的任何方式向你分發我們在存放的證券上分發的任何其他東西，條件是你支付了保存人支付的適用費用、費用和費用以及税收和/或其他政府費用。如果不符合上述任何條件，保存人將努力出售或安排出售我們分配的淨收入，其方式與現金分配方式相同；或如保管人不能出售該等財產，則保存人可在名義或非代價的情況下，以其認為合理切實可行的任何方式處置該等財產，使你對該等財產或由此產生的財產沒有任何權利。

如果保管人決定向任何廣告持有者分發廣告是非法的或不切實際的，則保存人不承擔責任。根據“證券法”，我們沒有義務登記ADSS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分配ADSS、股票、權利或其他任何東西。這意味着如果我們和(或)保存人確定我們或保存人向你們提供股票是非法的或不可行的，則我們或保存人可能無法收到我們的股票的分配或任何價值。

存款、提款和註銷

ADSS是如何發佈的？

如果你或你的經紀人按Z類普通股或有權利向託管人收取Z類普通股，則保存人將交付ADSS。保存人在支付其費用和費用以及任何税收或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，將按你要求的名稱登記適當數量的ADS，並將ADSS交付給或按該人的命令交付。

除本公司發行的Z類普通股外，在本招股説明書日期後180天內，將不接受任何股票作為存款。180天的鎖定期在某些情況下可作調整，如題為“符合未來銷售鎖定協議資格的股票”一節所述。

廣告持有人如何取消美國存託份額？

您可以在保存人的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示，以提交您的ADS。在繳付其費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或費用)後，保管人會將Z類普通股及任何其他存備的證券送交你或你在託管人辦事處指定的人。或者，應您的要求，風險和費用，保存人將交付其公司信託辦公室存放的證券，在法律允許的範圍內。

廣告持有者如何在認證的ADS和未認證的ADSS之間進行交換？

您可以將您的ADR交還給保存人，以便將您的ADR交換為未經認證的ADS。保存人將取消該 adr，並將向您發送一份聲明，確認您是

你可指示存託人在舉行的任何會議上投票表決你所持有的Z類普通股或其他存放的證券，而你有權根據任何適用的法律、本公司的章程大綱及章程細則的條文，以及該等存放的證券的條文或規管該等證券的條文，投票表決該等證券。否則，如果退出類，您可以直接行使投票權。Z普通股。但是，你可能沒有足夠的時間提前知道會議的情況，所以你不能提前退課。Z普通股。

如果我們要求你方指示，並如存款協議所述，通過定期、普通郵件遞送或電子傳送及時通知你，保存人將通知你即將舉行的會議，你有權根據任何適用的法律、我們的備忘錄和公司章程的規定進行表決，並遵守或管理存款證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。該等資料將包括或複製(A)該等會議通知或徵求同意書或委託書；(B)一項聲明，説明在廣告登記日業務結束時，廣告持有人在符合任何適用法律的情況下，有權在符合本公司章程大綱和章程細則的情況下，並有權指示保存人行使表決權(如有的話)，與Z類普通股或該持有人所代表的其他已存證券有關；和(C)在未收到指示的情況下，就按照本段第二至最後一句給予或視為給予指示的方式向保存人作出一項酌情委託給我們指定的人的簡短陳述。表決指示只能針對代表Z類普通股或其他已存證券的整數號的ADSS 發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。保存人將盡量在實際情況下，在不違反適用法律和本公司章程大綱和章程細則的情況下，按你的指示投票或讓其代理人投票表決Z類普通股或其他存放的證券(親自或代理)。保存人將只按您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求保存人徵求你的指示，但保管人沒有收到任何所有者在為此目的而確定的日期當日或之前就該擁有人的 ADS所代表的任何已交存證券發出的指示，保管人應認為保管人已指示保存人就所交存的有價證券給我們指定的人一份酌處代理人，保存人應給予我們指定的人一份酌處委託書，以對這種交存的證券進行表決。不過，如我們通知保存人我們不希望給予該委託書，則不得當作發出該指示，亦不得就任何事宜發出該酌情決定權的委託書，或該事宜對A類普通股持有人的權利有重大及不利的影響。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示保存人投票表決作為ADSS基礎的類Z普通股。此外，亦不能保證廣告持有人及實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，會有機會投票或促使保管人按與我們Z級普通股持有人相同的條款及條件投票。

保存人及其代理人不對未執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果你的階級沒有追索權，你可能沒有追索權。Z 作為ADSS基礎的普通股不按您的要求進行表決。.

為了使你有合理的機會就對交存證券行使表決權一事向你發出指示，如果我們要求保存人採取行動，我們將在會議日期之前至少提前30個工作日通知保存人任何此類會議和關於要表決的事項的詳細情況。

每個廣告持有人和受益所有人應(A)提供我們或保存人根據法律可能要求的資料，包括(但不限於)有關開曼羣島法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的章程大綱和章程、本公司董事會根據這種備忘錄和協會章程通過的任何決議，Z類普通股、ADSS或ADR上市或交易的任何市場或交易所的要求，或轉讓ADS或ADR的任何電子記帳系統的要求，關於其擁有或擁有ADR的能力的要求，(B)受開曼羣島法律、本組織章程大綱和章程的適用規定的約束和受其所在的任何市場或交易所的要求的約束，ADR或Z類普通股上市或交易，或依照任何可轉讓ADSS、ADR或Z類普通股的電子記賬系統的任何要求，其程度與該廣告持有人或實益擁有人直接持有Z類普通股一樣，在每種情況下，，無論它們在提出請求時是廣告持有者還是受益所有者。

利益披露

每個廣告持有人和受益所有人均應遵守我們根據開曼羣島法律、紐約證券交易所和Z類普通股正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或我們的公司章程大綱和章程，其中要求除其他外提供資料，至於該等廣告持有人或實益擁有人擁有廣告的身分，以及對該等廣告有利害關係的任何其他人的身分，以及該等權益的性質及其他各種事宜，不論他們在提出該等要求時是否為廣告持有人或實益擁有人。

費用和開支

作為廣告持有人，您必須向開户銀行支付下列服務費和某些税金和政府費用(除任何ADS所代表的存款證券上應支付的任何適用費用、税款和其他政府費用外)：


服務		收費
向被髮行ads的任何人或根據股票分紅或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金除外)的ADS分配作出分配的任何人的		每張廣告最多0.05美元

取消ADSS，包括終止存款協議的情況		取消每個廣告最多0.05美元

現金股利的分配		每個廣告最多0.05美元

現金權利(現金紅利除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得收益的分配		每個廣告最多0.05美元

基於權利行使的ADS的分佈		每個廣告最多0.05美元

簽發和取消存款證時應繳的開户費通常由接受開户銀行新簽發的存款證的經紀人(代表其客户)向開户銀行支付，經紀人(代表其客户)將存款證交付開户銀行註銷。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。在向ADS持有人分發現金或證券方面應繳的存託費和保存服務費由開户銀行在適用的ADS記錄日期起向ADSS記錄持有人收取。

現金分配應繳的保管費通常從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。在現金以外的分配(即分享紅利、權利)的情況下，開户銀行向與分配同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於以投資者的名義登記的ADSS (無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行向適用的記錄日期ADS持有人發送發票。在經紀賬户和託管人賬户(通過 dtc)持有的存款保險方面，開户銀行通常通過直接交易委員會提供的系統(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險的註冊持有人)向持有存款保險帳户的經紀人和託管人收取費用。在DTC帳户中持有客户ADS的經紀人和託管人依次向其客户收取向開户銀行支付的費用。

如果拒絕支付保管費，開户銀行可根據存款協議的條款，在收到付款之前拒絕所要求的服務，或從向廣告持有人分發的任何款項中扣除存託費數額。

存户可按我們與開户銀行不時商定的條款和條件，向我們支付或償還我們的某些費用和費用，辦法是提供ADS就ADR方案收取的部分費用或其他費用。

您將對您的ADS或由您的ADS所代表的已存入的有價證券的應付款或其他政府費用負責。保存人可以拒絕登記或轉讓您的ADS，或者允許您提取您的ADSS所代表的已存證券，直到這些税金或其他費用被支付為止。本公司可運用欠你的款項，或出售以你的存款證為代表的已存證券，以繳付任何欠税，而你仍須對任何欠税負上法律責任。如果保存人出售已存入的證券，它將酌情減少反映銷售的ADSS數量，並在繳税後向您支付任何淨收入，或向您發送任何財產。貴方同意賠償我們、保管人、託管人和我們各自的代理人、董事、僱員和聯營公司，並使他們每個人免受因任何退税、降低的税前扣繳率或為您獲得的其他税收優惠而提出的關於税收的任何索賠(包括適用的利息和罰款)的損害。您在本款下的義務應在任何ADR的轉讓、任何ADR的交出和存款證券的提取或存款協議的終止中倖存。

重新分類、資本重組和合並


如果我們：		然後：

更改Z類普通股的面值或面值		託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存放的證券。

重新分類、拆分或合併任何已存入的證券		每個廣告將自動代表其在新存的證券中所佔的同等份額。

在Z類普通股上發行未分配給你的證券，或對我們的資產進行資本重組、合併、清算、出售全部或實質上的資產，或採取任何類似的行動		保存人可以分發其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可以交付新的ADS，或者要求您交出您尚未交付的ADR，以換取新的ADR標識新存放的證券。

修正和終止

如何修改存款協議？

我們可以同意保存人修改存款協議和ADR的形式，而不需要你的任何理由同意。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但登記費、傳真費、遞送費或類似項目的賦税和其他政府費用或保存人的開支除外，包括與外匯管制條例有關的費用和ADS持有人根據存款協議特別應支付的其他費用，或在實質上損害廣告持有人現有的實質性權利，它在保存人通知ADS持有者修正案後30天才能對尚未執行的ADSS生效。當一項修訂生效時，你會繼續持有你的存款協議，同意修訂，並受經修訂的發展成果協議及存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以遵守這些法律，我們和保存人可以根據這些法律修改存款協議，而且這種修正在通知廣告持有人之前可以生效。

如何終止押金協議？

如果我們要求保存人終止存款協議，保存人將在終止前至少90天通知你。保存人還可以終止存款協定，如果保存人告訴我們它想辭職，或者如果我們撤除了保存人，而且在這兩種情況下，我們都沒有在90 天內任命一名新的保存人。在任何一種情況下，保存人必須至少在終止前30天通知你。

在終止後，保存人及其代理人將根據押金協議採取以下行動，但不作任何其他規定：在支付任何費用、税或其他政府收費後，在取消ADSS後，收取已存證券的分配、出售權利和其他財產，並交付Z類普通股和其他已存入的證券。在終止之日後六個月或更長時間內，保存人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，保存人將持有它在出售時收到的款項，以及它根據存款協議持有的任何其他現金。按比例利益的廣告持有人，誰沒有交出他們的ADS。它不會投資這些錢，也不會承擔利息責任。在這種出售之後，保存人只有義務才能記帳這筆錢和其他現金。終止後，除對保存人的義務外，我們將免除存款協議規定的所有義務。

保存人書籍

保存人將在其保存機構保存廣告持有人的記錄。閣下可於正常辦公時間內在該辦事處查閲該等紀錄，但只為與其他持有人就與公司有關的業務事宜與其他持有人進行溝通，以及與存款協議有關的事宜。

保存人將在紐約市曼哈頓區維護設施，記錄和處理ADR的發放、註銷、合併、拆分和轉讓。

這些設施可在任何時候關閉，或在保存人認為必要或可取的情況下，隨時關閉，以履行交存協定規定的職責，或應我們合理的書面要求。

對義務和賠償責任的限制

對我們的義務以及保存人和保管人的義務的限制；對ADSS持有人的賠償責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。也限制了我們的責任和保存人的責任。保存人和保管人：

僅有義務採取存款協議中具體規定的行動，不得有重大過失或故意不當行為；

如果我們或我們各自的控制人員或代理人因押金協議和任何ADR條款所要求的任何行為或行為而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，或受到拖延，則不負任何責任，由於美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家、或任何其他政府當局或管理當局或股票交易所的任何現行或未來法律或規章的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於任何規定、目前或未來，我們的章程大綱和章程細則，或任何已交存證券的任何規定或管理，或由於上帝或戰爭行為或其無法控制的其他情況(包括(但不限於)國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；

不因存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則所規定的任何酌情權的行使或未行使任何酌處權或關於已交存證券的規定而負有法律責任；

對保管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人員或代理人的任何行動或不作為不負任何責任，這些人或代理人依賴法律顧問的意見或資料，任何出示Z類普通股以供存放的人，或其真誠相信有能力提供這種意見或資料的任何其他人；

根據法律顧問、會計師、出示Z類普通股供存款的人、持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，免除我們任何人或我們各自的控制人員或代理人的任何行動或不作為的法律責任，或相信任何人真誠地有能力提供該等意見或資料；和

免除任何持有人不能受益於向存款證券持有人提供但未向廣告持有人提供的任何分配、提供、權利或其他利益的任何責任。

保存人及其任何代理人也拒絕承擔任何責任(I)，因為沒有執行任何表決指示、進行表決的方式或任何表決的效果或未能決定任何分配或行動是否合法或合理可行，或不允許任何權利按照交存協議的規定失效，(Ii)我們沒有發出或及時發出任何通知，我們呈交予你的任何資料的內容，或該等資料的任何不準確之處；。(Iii)與購買已繳存證券的權益有關的任何投資風險、已繳存的證券的有效性或價值、任何第三者的信譽，(4)繼承保存人所作的任何作為或不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關，或與全部在保存人被免職或辭職後產生的任何事宜有關，或(V)繼承保存人所作的作為或不作為所引致的任何税項後果，但就產生這種潛在賠償責任的問題而言，保存人在擔任保存人時履行其義務時不得有嚴重的疏忽或故意的不當行為。

此外，存款協議規定，存款協議的每一方(包括每一持有人、受益所有人和ADR權益持有人)在適用法律允許的最充分範圍內，不可撤銷地放棄它在針對保管人或本公司與我們的股份有關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利，ADS或存款協議。

在押金協議中，我們和保存人同意賠償互在某些情況下。

關於保存行動的要求

在保存人發行、交付或登記廣告轉讓、分拆、細分或合併ADSS、在廣告上分發或允許撤回Z類普通股之前，保存人可能要求：

支付股票轉讓或其他税收或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何Z類普通股或其他已存證券而收取的轉讓或登記費，並支付適用的費用、費用和保存人的費用；

任何簽字或存款協議所設想的任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

遵守(A)與執行和交付存款登記冊或存款證或撤回或交付已存證券有關的任何法律或政府條例；(B)保存人可不時制定的符合交存協議和適用法律的合理條例和程序，包括提交轉讓文件。

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，DRS和Profile修改系統，或概要文件，在DTC接受DRS時，將應用對未經認證的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，保存人可以登記未經認證的ADS的所有權，這種所有權應通過保存人向ADS持有人發出的定期聲明來證明。配置文件是DRS的一個必要功能，它允許DTC參與者聲稱代表ADS持有者行事，指示保存人將這些ADSS的轉讓登記到DTC或其代名人，並將這些ADSS交付該DTC參與者的DTC帳户，而不需要ADS持有人事先收到ADS持有人的授權。

我們根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司。我們之所以在開曼羣島註冊，是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、不實行外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支助服務。然而，開曼羣島的證券法不如美國發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島公司沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們的所有資產基本上都位於美國境外。此外，我們的董事及人員大多是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產均位於美國境外。因此，投資者很難在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，或執行在美國法院取得的針對我們或他們的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任規定的判決。你可能也很難執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們和我們的官員和董事作出的判決。

我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，接受有關在美國紐約南區地區法院就根據美國聯邦證券法或美國任何一個州的證券法或任何訴訟對我們提起的訴訟的程序服務。}根據紐約州證券法，在紐約州最高法院提起訴訟。

我們在開曼羣島法律方面的律師，通知我們，開曼羣島法院是否承認或執行美國法院對我們或我們的董事或官員所作的判決是不確定的，這些判決以美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款為基礎，或(2)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或官員提出的以美國聯邦證券法或美國任何州證券法為基礎的原始訴訟。

沃克人(香港)告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何對等執行或承認此類判決的條約的締約國)，但判決在個人在這種管轄範圍內取得的，將在開曼羣島法院普通法中得到承認和執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此種判決(I)須由具有管轄權作出判決的主管外國法院作出，(2)對判定債務人規定了一項具體的積極義務(例如支付一筆已清償的款項或履行一項具體義務的義務)，(3)是最終的和決定性的，(4)不是在税收、罰款或罰款方面；和(5)不是以某種方式獲得的，也不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的那種。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定這種判決產生了支付刑事或懲罰性付款的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定，因此不確定美國法院的這種民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

田源律師事務所是我們的中華人民共和國法律顧問，他告訴我們，中國法院是否承認或執行美國法院對我們或我們董事或高級官員所作的判決是基於美國證券法的民事責任條款還是任何民事責任條款都是不確定的。

田源律師事務所進一步通知我們，“中華人民共和國民事訴訟法”規定承認和執行外國判決。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟法的要求，根據判決地國之間的條約或者司法機關之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他互惠形式。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，中國法院如果裁定判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不執行對我們或我國董事和官員的外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及以何種理由執行判決。根據“中華人民共和國民事訴訟法”，外國股東可以根據中華人民共和國法律，就合同或者其他財產利益的糾紛，對中國境內的公司提起訴訟，中華人民共和國法院在選擇中華人民共和國法院解決爭端的合同中，可以根據法律或當事方明示相互協議接受一項訴訟程序，條件是(一)合同是在中國境內簽署和/或履行的，(二)訴訟標的在中國境內，(Iii)該公司(作為被告人)在中國境內有可扣押的財產，。(Iv)該公司在中國境內設有代表機構，或。(V)中華人民共和國法律所訂明的其他情況。股東可以向中華人民共和國法院提起訴訟。中華人民共和國法院將根據“中華人民共和國民事訴訟法”決定是否受理。股東可以自行參與訴訟，也可以委託其他人或者中華人民共和國法律顧問代表該股東參加。外國公民和公司在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的本國管轄限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東很難根據中華人民共和國的法律在中國發起針對我們的訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律成立的，而美國的股東僅僅因為持有我們的ADS或普通股就很難，根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，與中國建立聯繫，使中華人民共和國法院具有管轄權。

以下是開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税對ADSS或普通股份的投資所產生的影響的概述，其依據是截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與ADSS或普通股投資有關的所有可能的税務後果，例如國家、地方和其他税法規定的税收後果。就涉及開曼羣島税法的問題而言，它代表了我們的開曼羣島法律顧問沃克(香港)的意見，就討論涉及中華人民共和國税法的問題而言，它代表了田源律師事務所的意見。

開曼羣島徵税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能對我們徵收的其他税收，除了可能適用於在開曼羣島執行的文書或在開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税外，不可能具有實質性意義。開曼羣島不是適用於向本公司付款或由我公司支付的任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

我們公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家免責有限責任公司，並因此獲得開曼羣島政府關於根據“税務優惠法”(經修正)減税的承諾。根據“税務寬減法”(經修訂)第6節的規定，政府與我公司承諾：

在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；

此外，對利潤、收入、收益或增值，或具有遺產税或遺產税性質的，不應徵税：

或就本公司的股份、債權證或其他義務；或

全部或部分扣繳“税務特許權法”(經修訂)第6(3)節所界定的任何有關付款。

這些特許權的有效期為20年，從2018年3月14日開始。

中華人民共和國税收

根據“中華人民共和國企業所得税法”及其實施細則，在中國境外設立的具有中國境內實際管理主體的企業，被認為是常駐企業。實施規則將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、帳户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了“第82號通知”，其中規定了確定中國境外註冊的中華人民共和國控股企業的實際管理機構是否位於中國境內的具體標準。雖然本通知只適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的境外企業，而不適用於中國個人或外國人控制的境外企業，但本通知所列標準可反映國家税務總局對如何適用事實管理機構文本確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據第82號通知，由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸公司企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會被視為中華人民共和國税務居民，因為在中國有其事實上的管理機構。日復一日經營管理在中國；(二)與企業財務、人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或者人員作出或者批准；(三)企業的主要資產、會計帳簿、記錄、公司印章、董事會和股東決議在中國境內；而且(Iv)至少有50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣於居住在中國。

根據對周圍的事實和情況的審查，我們不認為我們應該被認為是中華人民共和國的居民企業。然而，“企業所得税法”的指導和實施歷史有限，如果我們被視為中華人民共和國的常駐企業，為了中華人民共和國的税收目的，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入徵收中華人民共和國税收。

如果中華人民共和國税務機關認定Bilibili公司。作為中華人民共和國居民企業，為企業所得税的目的，我們可能需要從我們支付給非居民企業的股東，包括我們的股東的股息中扣繳10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括本公司的廣告持有人)，如該等股東在中華人民共和國沒有設立機構或營業地點，或在中華人民共和國設有該機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效關連，在出售或以其他方式處置ADS或普通股所得時，如將這種收入視為來自中國境內，則可能須繳納10%的中華人民共和國税。我們的非中華人民共和國個人股東(包括我們的廣告持有人)如果被確定為中華人民共和國的常駐企業，是否將對該非中國個人股東獲得的股息或收益徵收任何中華人民共和國税，目前尚不清楚。如果中華人民共和國的任何税收適用於通過出售或以其他方式處置ADS或普通股份而實現的股息或收益，則一般適用20%的税率，除非根據適用的税務條約可獲得降低税率。然而，也不清楚Bilibili公司的非中國股東是否。在Bilibili公司的情況下，他們的税務居住國和中國之間的任何税務條約都能使他們獲得利益。被視為中華人民共和國常駐企業。參見與在華營商相關的風險因素

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税考慮因素的摘要，這些考慮涉及美國持有的ADSS或{Br}普通股的所有權和處置，該股東在本次發行中獲得我們的ADS，並根據經修訂的1986年“國税法”將ADSS作為資本資產(一般為投資財產)持有，或代碼. 此討論基於現有的美國聯邦税法，該法律可能具有追溯效力，可能會受到不同的解釋或修改。沒有人要求美國國税局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證國税局或法院不會採取相反的立場。這一討論並沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，而這些税收對於特定的投資者來説可能是非常重要的，因為他們的個人投資環境，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託公司、經紀人-交易商、證券交易商等)。市場標價待遇、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者、(直接、間接或建設性地)持有(直接、間接或建設性)我們股票10%或10%以上的持有者(通過投票或價值)，根據任何僱員股份選擇權或獲得其ADS或普通股作為補償的持有人，將持有ADS或普通股作為跨部門、套期保值、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的綜合交易的一部分的投資者，由於在適用的財務報表上確認這些收入，或擁有除美元以外的功能貨幣的投資者，投資者必須加速確認與我們的ADSS或普通股有關的任何項目的總收入，所有這些投資者都可能要遵守與下文所討論的規則大不相同的税收規則)。此外，這一討論沒有涉及美國聯邦遺產税或贈與税，也沒有涉及對我們的ADSS 或普通股的所有權或處置或對淨投資收入徵收的醫療保險税的其他最低税收後果。每個美國股東都被敦促就美國聯邦、州、地方和非美國的收入和其他税收方面的問題諮詢自己的税務顧問，比如我們的ADS或普通股的投資。

一般

就本討論而言，美國股東是我們的ADS或普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或美國居民的個人，(2)為美國聯邦所得税目的設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司)

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，(3)不論其來源如何，其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的財產，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並有一名或多於一名的美國人士，他們有權控制信託或(B)的所有實質性決定，而該信託以其他方式有效地選擇作為“守則”下的美國人對待。

如果合夥企業(或其他實體將視為用於美國聯邦所得税目的合夥企業)是我們的ADSS或普通股的受益所有者，則合夥企業中的合作伙伴的税收待遇通常將取決於合作伙伴的地位和合夥關係的活動。我們敦促持有ADS或普通股的合夥企業及其合夥人就我們ADSS或普通股的投資諮詢税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，ADSS的美國持有者通常被視為ADSS所代表的標的股票的受益所有人。因此，供ADSS使用的Z類普通股的存款或提款一般不需繳納美國聯邦所得税。

被動外資公司的思考

非美國公司，如本公司，將被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税的任何應税年度，如果(I)該年度的總收入的75%或更多由某些類型的無源收入構成，或(Ii)在期間其資產價值(根據季度平均數確定)的50%或以上，則可歸因於生產或持有用於生產被動收入的資產。為此目的，現金和易兑換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮到公司的商譽和其他未入賬的無形資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有按比例分配的資產，並在我們直接或間接持有股票的25%或以上的任何其他公司的收益中獲得一定比例的份額。

雖然這方面的法律還不完全清楚，但我們將我們的VIE視為美國聯邦所得税的所有者，因為我們控制着他們的管理決定，我們基本上有權享受與這些實體有關的所有經濟利益，因此，我們在合併的美國公認會計準則(GAAP)財務報表中彙總他們的業務結果。但是，如果確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的VIEs股票，我們可能被視為當前應税年度和其後任何應税年度的PFIC。

假設我們是用於美國聯邦所得税目的VIE的所有者，並根據我們目前和預計的收入和資產，包括這次發行的收益，以及對我們資產價值的預測，部分是根據這次發行後我們的ADSS的預計市場價值，我們不期望在當前應税年度或在可預見的未來成為PFIC。雖然我們不期望在當前或今後的應税年份成為或成為PFIC，但不能保證我們不被或不會被歸類為PFIC，因為PFIC地位的確定是每年進行的一項事實密集型的調查，部分取決於我們資產和收入的構成，以及我們當時的善意的繼續存在。我們ADSS市場價格的波動可能導致我們成為當前或以後應税年份的PFIC，因為用於資產測試的資產的價值，包括我們的商譽和其他未入賬的無形資產的價值，可能會不時地根據我們ADSS的市場價值來確定(這可能是不穩定的)。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何和多快地使用我們的流動資產的影響。在我們決定不為資本、支出和其他一般公司目的部署大量現金的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅度增加。如果在美國控股公司持有我們的ADS或普通股的任何一年中，我們被歸類為PFIC，我們通常將繼續被視為PFIC，在此期間，美國股東持有我們的ADS或普通股。

根據美國聯邦所得税原則，在美國聯邦所得税原則下，根據美國聯邦所得税原則，對我們的ADSS或普通股支付的現金分配(包括預扣繳的任何税金額)，按美國聯邦所得税原則從我們的當前或累積收益和利潤中扣除，通常包括在美國持有者的總收入中，作為美國持有者實際或建設性地收到的日的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税的原則來確定我們的收入和利潤，所以我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的紅利。

非法人美國股東一般對合格外國公司的股息收入按較低的適用資本利得税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，條件是滿足一定的持有期要求。非美國公司(不包括在支付股息的應税年度或上一個應税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為符合條件的外國公司(I)，如果它有資格享受與美國簽訂的全面税務條約的利益，而該條約是由祕書與美國簽訂的。美國財政部確定這一規定的目的是令人滿意的，其中包括一項信息交換方案，或(Ii)就任何在美國已確立的證券市場上容易交易的股票(或就該等股票而支付的ADS)而支付的股息。我們預計我們的ADSS將被認為是容易交易的納斯達克全球選擇市場，這是一個在美國的成熟證券市場。由於我們不期望我們的普通股會在一個既定的證券市場上市，我們不相信我們支付給沒有ADSS代表的普通股的股息將滿足降低税率所需的條件。我們不能保證，在未來數年，本港的會計準則會繼續被視為可在一個成熟的證券市場上交易。

如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國居民企業，我們可能有資格享受美國-中華人民共和國所得税條約(美國財政部已確定在這方面是令人滿意的)，在這種情況下，我們將被視為符合條件的外國公司支付我們的普通股股利，或ADS。建議每個非公司的美國股東諮詢其税務顧問，以確定我們就ADS或普通股支付的任何股息的合格股息收入所適用的減税税率的可得性。在我們的ADS或普通股上收到的股息將不符合公司所收到的股息扣除的資格。

股息通常被視為美國外國税收抵免的外國來源收入，通常構成被動類別收入。如果根據“中華人民共和國企業所得税法”，我們被視為中華人民共和國的常駐企業，美國持卡人可能要對我們的股份或普通股支付的股息徵收中華人民共和國預扣税。參見中華人民共和國税務總局。在這種情況下，根據美國持有人的個別事實和情況，美國持有人可能有資格在若干複雜限制的情況下，就對我們的ADS或普通股收取的股息徵收的任何外國預扣税，要求外國税收抵免不超過任何適用的條約税率。不選擇為被扣繳的外國税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以就這種扣繳行為提出扣減，但僅限於該持有者選擇對所有可抵扣的外國所得税進行扣減的一年。有關外國税收抵免的規則是複雜的，其結果在很大程度上取決於美國持有者個人的事實和情況。因此，美國的持有者被敦促諮詢他們的税務顧問在他們的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

在下文討論的前提下，美國股東在出售或以其他方式處置ADS或普通股時，一般會確認資本收益或虧損，其數額相當於在處置時實現的金額與股東在該ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。任何資本收益或損失將是長期的，如果ADSS或普通股已持有超過一年，一般將是美國的源損益，以美國的外國税收抵免的目的。非美國公司持有者的長期資本收益一般符合降低税率的條件。資本損失的扣除可能受到限制。如果我們被視為“企業所得税法”規定的中華人民共和國居民企業，而處置ADS或普通股所得的收益在中華人民共和國須納税，有資格享受美國和中華人民共和國之間所得税協定利益的美國持有者可以選擇將該收益視為外國來源收入。如果你沒有資格享受所得税條約的利益，或者你沒有選擇將任何收益作為外國來源，那麼，您可能無法使用因處置ADSS或普通股而徵收的任何中華人民共和國税收所產生的外國税抵免，除非這種抵免可以應用於美國聯邦所得税(但須受適用的限制)，而美國聯邦所得税應針對相同收入類別(通常是被動類別)中來自外國來源的其他收入。如果對我們的ADS或普通股的處置徵收外國税，包括在其特殊情況下可獲得外國税收抵免，以及選擇將任何收益作為外國來源，則應敦促美國的税務顧問諮詢他們的税務顧問。

被動外資投資公司規則

如果我們在持有我們的ADS或普通股份的任何應税年度被歸類為PFIC，除非美國持有者市場標價選舉(如下文所述)，美國持有者一般將受到具有處罰作用的特別税收規則的約束，而不管我們是否仍然是PFIC，關於(I)我們向美國持有人所作的任何超額分配(通常是指在應課税年度內向美國持有人支付的任何分配，超過前三個應税年度平均年度分配額的125%，或如果較短，則指美國持有人對ADS或普通股的持有期)，(Ii)出售或以其他方式處置的任何收益，包括按揭證券或普通股的質押。根據PFIC規則：

超額分配或收益將按比例分配在美國控股公司持有期內的ADSS 或普通股；

在我們被歸類為PFIC的第一個應税年度之前，在美國持有人的持有期中分配給當前應税年度和任何應税年度的金額(每一種，一個前PFIC年)，將作為普通收入徵税；

除前PFIC 年外，分配給上一個應税年度的款額將按該年度對個人或公司有效的最高税率徵税；及

一般適用於少繳税款的利息費用，將對每一個應課税年度(前PFIC年度除外)徵收。

根據PFIC規則，如果我們在美國股東持有我們的ADS或普通股的任何時候被認為是PFIC，對於這類投資，美國股東將繼續被視為PFIC，除非(I)我們不再是PFIC，(Ii)美國保管人根據PFIC規則進行了一次被認為是變相出售的選舉。

如果在美國持有我們的股份或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC的任何應税年度，該美國股東將被視為持有較低級別PFIC股份的比例金額(按價值計算)，以適用本規則。我們敦促美國持有者就PFIC規則在我們的任何子公司的應用諮詢他們的税務顧問。

作為上述規則的另一種選擇，持有在 pfic中的可流通股票的美國持有者可以市場標價有關該等股票的選舉。這，這個，那，那個市場標價選舉只適用於定期在證券交易委員會登記的國家證券交易所交易的股票，或在國税局認定為合格交易所的外匯或市場上交易的股票，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。我們的ADSS上市在納斯達克全球選擇市場，這是一個在美國的成熟證券市場。因此，如果我們的ADS繼續在 Nasdaq全球選擇市場上市並定期交易，我們預計市場標價如果我們成為或成為一個PFIC，持有我們ADSS的美國持有者可以進行選舉。我們的ADS有望被視為定期交易，但在這方面不可能作出任何保證。如美國持有人作出此項選擇，持有人一般會(I)在每一個應課税年度的普通入息中，包括在應課税年度終結時持有的ADS在經調整的税基之上的公平市價(如有的話)，並(Ii)扣除該等免税額的一般損失，作為一般損失，如有的話，在任何經調整的税基之上在應課税年度終結時持有的該等免税額的公平市價，但該項扣除只可容許扣除以前包括在收入內的款額的範圍，而該等扣除額是由於該等課税年度終結時所持有的。市場標價選舉。美國持卡人調整後的税基將在ADS中進行調整，以反映任何收入或損失。市場標價選舉。如果一個美國人市場標價就被歸類為PFIC的公司作出選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，持有人將無須在該公司不被歸類為PFIC的任何時期內考慮到上述損益。如果一個美國人市場標價當選時，持有人在我們作為PFIC的一年內出售或以其他方式處置ADS時所獲得的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但這種損失僅在以前因而包括在收入淨額範圍內的範圍內被視為普通損失。市場標價選舉。如果一個美國人市場標價選舉在作出選舉的應課税年度及其後的所有應課税年度內，均屬有效，但如ADS不再視為可供買賣的股票，或國税局同意撤銷選舉，則屬例外。還應注意的是，只有ADSS而不是普通股才能在納斯達克全球選擇市場上市，這是計劃的。因此，如果美國持股人持有沒有ADSS代表的普通股，該持有人一般不會有資格作出市場標價如果我們是或曾經成為PFIC的話。

因為市場標價不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行選舉，美國持有人可能繼續受到PFIC規則的約束，因為這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益被視為美國聯邦所得税的PFIC中的股權。

我們不打算提供必要的資料，使美國持有人作出合格的選舉基金選舉，如果有，將導致税收待遇不同於上文所述的PFIC一般税收待遇。

如果美國持卡人在我們是PFIC的任何應税年度擁有我們的 ADS或普通股，持股人通常必須提交一份每年的美國國税局表格8621。每一位美國股東都被敦促就購買、持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，如果我們被視為PFIC或被視為PFIC，包括是否有可能做出市場標價選舉。

出售在招股説明書增訂本中指明的股東，可以根據本招股説明書和適用的招股説明書，不時提出並出售其持有的普通股份的一部分或全部股份。此種出售股東可將其持有的普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或作為適用的招股説明書補充中另有規定的股份出售。參見分配計劃。這類出售股東也可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在不符合“證券法”登記要求的交易中持有的部分或全部普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書提出並出售我方普通股的一部分或全部股份，我們將向你提供一份招股説明書補充説明，列明每一出售股東的名稱和由該普通股實益擁有的普通股股份的數目。招股説明書補編還將披露，在招股説明書補充日期之前的三年內，出售股東是否曾擔任過、受僱於或以其他方式與我們有過任何實質性關係。

我們和(或)出售股東可將本招股説明書(1)提供的證券出售給或通過承銷商或交易商出售， (2)直接出售給購買者，包括我們的附屬公司，(3)通過代理人，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格分配，這些價格可以改變，市場價格在出售時普遍存在，與當前市場價格有關的價格，或協商價格。招股説明書的補充將包括下列資料(如適用的話)：

供物的條款；

任何承銷商、經銷商或代理人的姓名；

經營承銷商或承銷商的名稱；

證券的購買價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承保人補償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何向公眾發售的價格；

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

任何付給代理人的佣金。

通過承銷商或交易商出售

如果在銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的帳户購買證券，包括通過承銷、購買、證券借貸或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以便利我們的任何其他證券(本招股説明書或其他)的交易，包括其他公共或私人交易和賣空。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾提供證券。除招股説明書另有規定外，承銷商購買證券的義務受一定條件約束，承銷商購買任何證券的，均有義務購買所有已提供的證券。承銷商可不時更改任何公開發行的價格和允許的任何折扣或優惠，或向經銷商轉讓或支付任何折扣或優惠。招股説明書將包括主要承銷商的名稱、各自承保的證券數量、承銷商接受證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何重大關係的性質。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把這些證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以將這些證券以經銷商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書將包括交易商的名稱和交易的條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們和出售股東可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，任何承保人或代理人都不會涉及。此類證券也可通過不時指定的代理人出售。招股説明書將指明參與提供或出售所提供證券的任何代理人，並説明我們和出售股東支付給代理人的任何佣金。除招股説明書另有説明外，任何代理人將同意盡其合理的最大努力在指定期間招攬採購。

如招股説明書另有規定，我們或出售股東可授權代理人、承銷商或交易商向某類機構徵求報價，以延遲交割合約的公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件的限制。適用的招股説明書補編將説明為徵求這些合同而應支付的佣金。

做市、穩定及其他交易

除非適用的招股説明書另有規定，或者股票是由出售股東發行的，否則每一批發行的證券將是新發行的，不會有固定的交易市場。我們可以選擇在交易所列出任何一系列已提供的證券。我們和出售的股東在出售所提供的證券時所使用的任何承銷商，可以在這種證券中建立一個市場，但可以隨時在沒有通知的情況下停止這種市場的買賣。因此，我們不能保證證券將有一個流動的交易市場。

任何承銷商也可以根據“交易法”規則104 ，參與穩定交易、聯合交易和罰款投標。穩定交易涉及在公開市場上購買標的證券的投標，目的是與證券掛鈎、固定或維持證券的價格。涉及交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場購買證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。

罰則競投容許承銷商向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涉及集團空頭頭寸的集團交易中購買的。穩定交易，包括交易和罰款投標的辛迪加可能導致證券的價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以在任何時間停止這些交易。

衍生交易與套期保值

我們、出售股東、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生物可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以獲得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，以及購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變動有關或相關。為了方便這些衍生交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售包括賣空在內的證券進行衍生交易，也可以通過借出證券以便利他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們、出售股東或其他人購買或借來的證券(或就衍生產品而言，從我們收到的證券或為結算這些衍生品而出售的股東)直接或間接地解決證券的銷售或結清證券的任何相關公開借款。

電子拍賣

我們和銷售股東也可以通過互聯網或其他電子手段進行銷售。由於我們和出售的股東可不時選擇直接向公眾提供證券，不論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，可利用因特網或其他形式的電子投標或訂購系統對這些證券進行定價和分配，您應該特別注意我們將在招股説明書中提供的對該系統的描述。

這種電子系統可允許投標人通過電子方式進入拍賣地點直接參與，提出有條件的購買要約，但須經我方接受，並可能直接影響出售這些證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的“實時”的基礎上，向每個投標人提供有關信息，以協助投標，例如根據提交的出價出售報價的結算價差，以及投標人的個別出價是否會被接受、按比例或拒絕。當然，許多定價方法可以也可以使用。

在完成這種電子拍賣程序後，證券將根據價格、投標條件或其他因素進行分配。出售證券的最後報價和投標者之間證券的分配將全部或部分以因特網或其他電子投標過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商有權要求我們賠償某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

我們由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP代理，負責美國聯邦證券和紐約州法律事務。與此次發行有關的某些法律事項將由適用的招股説明書中的一家律師事務所轉交給承銷商。這次發行的股份所代表的普通股的有效性，以及有關開曼羣島法律的法律事項，將由沃克(香港)代為通過。有關中華人民共和國法律的法律事項，將由田源律師事務所代為辦理，承保人則由中所稱的一家律師事務所承銷適用的招股説明書。Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP可在開曼羣島法律管轄的事項上依賴Walkers(香港)，而田源律師事務所可就受中華人民共和國法律管轄的事項依賴Walkers(香港)。

本招股説明書所載2018年12月31日終了年度 20-F表格年度報告所載的財務報表，已以該報告為依據納入。普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers)中天有限公司(PricewaterhouseCoopers)，一家獨立註冊的公共會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

普華永道中天股份有限公司註冊地址為中華人民共和國浦東新區呂嘉嘴環路1318號DBS銀行大廈6樓。

我們受1934年“證券交易法”(經修正的)或“交易法”適用於外國私人發行人的報告要求的約束。我們根據證券交易委員會的規則和條例，向證券交易委員會提交報告，包括表格20-F的年度報告和其他適用於外國私人發行者的信息。你可以打電話給證交會，瞭解公共資料室的運作情況。1-800-SEC-0330.我們的證券交易委員會文件也可在因特網上訪問證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站。我們的網站是http://ir.bilibili.com/.我們的網站所包含或鏈接的信息不是本招股説明書的一部分。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的其他信息。本招股説明書中就我方合同或其他文件所作的任何陳述不一定完整，您應閲讀以提交的文件作為登記表的證物，或以其他方式提交給SEC，以便更全面地瞭解該文件或事項。每一份該等陳述，在各方面均須參照其所提述的文件加以限定。

SEC允許我們以參考的方式合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。以參考方式編入的每一份文件僅自該文件之日起為現行文件，以引用方式納入該文件，不得產生任何暗示，即自該文件之日以來，我們的事務沒有任何變化，或其中所載的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以參考方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應以同樣謹慎的方式閲讀。當我們通過向SEC提交未來文件而更新以引用方式合併的文件中的信息時，本招股説明書中以引用方式包含的信息被認為是自動更新和取代的。換言之，在本招股説明書所載信息與本招股説明書中所包含的信息之間發生衝突或不一致的情況下，您應依賴稍後提交的文件中所載的信息。

我們參考下列文件：

我們於2019年3月29日提交的2018年12月31日終了財政年度表格20-F的年度報告；

我們在2018年3月16日根據“交易法”第12條提交的表格 8-A的登記説明中所載的證券説明，以及為更新該説明而提交的所有修正和報告；以及

關於根據本招股説明書進行的每一次證券發行，所有關於表格20-F的報告，以及任何關於表格6-K的報告，如表明其是以參考方式在每一種情況下合併為法團，我們在證券交易委員會第一次提交登記聲明之日或之後向證券交易委員會提交，直至根據本招股説明書終止或完成該供稿為止。

我們2018年12月31日終了的財政年度的20-F表格的年度報告於2019年3月29日提交，其中載有我們的業務描述和經審計的合併財務報表，並附有我們獨立註冊會計師事務所的報告。這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

本招股章程內以提述方式編入的所有文件的副本(該等文件的證物除外)的副本，除非該等證物是以提述方式特別納入本招股章程內，否則將免費提供予每名人士，包括任何實益擁有人，而該人應該人的書面或口頭要求而接獲該招股章程的副本：

Bilibili公司

楊浦區正里路485號國正中心3號樓

上海，200433，中華人民共和國

Tel: (86 21) 2509-9255

注意：投資者關係部

您應該只依賴我們通過參考或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的管轄區內，我們不提供任何此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息是準確的，除這些文件前面的日期外，任何日期都是。

開曼羣島法律並不限制一家公司的公司章程規定賠償高級人員和董事的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果作出賠償的規定除外。我們的協會章程規定，除因自身違約或不誠實而發生的損失、損害賠償、費用和費用外，對高級官員和董事的損失、損害賠償、費用和費用給予賠償。

根據我們與我們的董事和高級官員之間的賠償協議，該協議的格式已作為表F-1(檔案號333-223405)的登記聲明的表10.3提交，該表最初於2008年3月2日提交給證交會，我們同意賠償董事及高級人員因身為董事或高級人員而招致的某些法律責任及開支。

至於根據1933年經修訂的“證券法”或“證券法”所引起的法律責任的賠償，可準許根據上述規定控制我們的董事、高級人員或個人，因此，我們獲悉，證券及交易委員會認為這種補償違反“證券法”所述的公共政策，因此是不可執行的。

項目9.展品

請參閲本註冊聲明第二至第七頁開始的演示索引。

項目10.承諾。

(A)以下簽名的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)包括1933年“證券法”第10(A)(3)節所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在註冊聲明生效日期(或其最近一次生效後的修訂)之後所產生的任何事實或事件，而該等事實或事件是登記聲明所載資料的根本改變。儘管有上述規定，所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記的價值)以及偏離估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏差，均可以根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總計，成交量和價格的變動不超過規定的最高總髮行價的20%，即有效登記表中登記費用表的計算；和

(3)\x 列入與以前沒有在登記説明中披露的分發計劃有關的任何重要資料，或在登記説明中列入對這些資料的任何重大更改；

但(A)(1)(I)段，(A)(1)(Ii)及(A)(1)(1)(Iii)如註冊聲明是在表格F-3上，而該等段落所規定須包括在生效後的修訂內的資料載於註冊主任依據向證券交易委員會提交或提交的報告內，則本條第(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)條並不適用。“交易所法”第13條或第15(D)節以參考方式納入登記聲明，或載於根據第424(B)條提交的招股章程，而該招股章程是註冊陳述書的一部分。

二-1

(4)將對登記表作出的生效後的修訂，包括在任何延遲發售開始時或整個持續要約時表格20-F表格第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供“證券法”第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要登記人通過事後修正在招股説明書中列入，(A)(4)段所要求的財務報表和其他必要資料，以確保招股説明書中的所有其他資料至少與這些財務報表的日期相同。儘管如此，關於表格F-3的登記聲明，如果財務報表和信息載於書記官長根據第13節或第15節向證券交易委員會提交的定期報告中，則無須提交事後修正，以列入“證券法”第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。(D)1934年“證券交易法”中以F-3格式合併的證券交易法。

(5)為確定根據1933年“證券法”對任何買家所負的法律責任：

(I)註冊主任根據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自該招股章程被當作是該註冊説明書的一部分幷包括在該註冊陳述書的日期起，須當作是該註冊陳述書的一部分；及

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據規則430 B就根據第415(A)(1)(I)條作出的要約而作出的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年“證券法”第10(A)節所規定的資料，須自該日較早時起，將該招股章程視為註冊聲明的一部分，幷包括該招股章程的格式，而該招股章程是在該招股章程生效後或第一份售賣合約的日期後首次使用的。在招股説明書中描述的證券發行。如規則第430 B條所規定，就發行人及任何在該日為承銷商的人的法律責任而言，該日期須當作為與該招股章程有關的登記陳述書中與證券有關的登記陳述書的新生效日期，而當時該等證券的提供須當作為首個生效日期。善意獻上。但登記陳述書或招股章程中所作的陳述，如屬該註冊陳述書或招股章程的一部分，或以提述方式在該註冊陳述書或招股章程內作為註冊陳述書或招股章程的一部分而成為法團或當作為法團的文件內所作出的陳述，則就在該生效日期前具有買賣合約期限的買方而言，不得作出任何陳述，取代或修改在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述或招股章程是該註冊陳述書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的陳述。

(6)為確定登記人根據1933年“證券法”在證券初次分配中對任何購買者的責任：

簽名登記人承諾，在依據本登記聲明首次發行的證券時，無論採用何種承銷方法向買方出售證券，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該買方的，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(I)以下籤署的註冊人根據第424條須提交的要約的初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與下述簽署的註冊人或其代表擬備的供物有關的免費招股章程，或由以下籤署的註冊人使用或提述的任何免費招股章程；

二-2

(B)下文簽署的註冊官現承諾，為根據1933年“證券法”釐定任何法律責任，凡根據“外匯條例”第13(A)條或第15(D)條提交註冊主任的年度報告，並以提述方式納入該註冊報表內，均須當作是一份新的登記陳述書，而該等證券在當時所提供的證券的提供，須當作是該等證券的最初真誠要約。

(C)就根據1933年“證券法”而產生的法律責任的彌償，可根據前述條文或其他規定，準許註冊主任、高級人員及控制註冊人的人獲得彌償，而註冊主任已獲告知，證券及交易委員會認為該項彌償是違反1933年“證券法”所述的公共政策的，因此，無法執行。如該董事、高級人員或控制人就與所登記的證券有關而就該等法律責任提出彌償申索(註冊主任、高級人員或控制人員為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，則註冊主任會，除非其律師認為已通過控制先例解決了事項，否則應將經修正的1933年“證券法”規定的這種賠償是否違反公共政策的問題提交具有適當管轄權的法院，並由對這一問題的最後裁決進行管轄。

二-三


陳列品數		文件説明

1.1*		承銷協議的形式

4.1		註冊人的美國保存收據樣本(包括在表4.3中)(請參閲表4.3，表格 F-1，經修正，最初於2018年3月2日提交(檔案號333-223405)

4.2		註冊人關於Z類普通股的證明樣本(此處參考表格F-1的附錄4.2，經修正，最初於2018年3月2日提交(檔案號333-223405)

4.3		交存協議的格式，由登記人、保存人以及美國保存人收據的持有人和實益所有人組成(此處通過參照表F-1的表4.3所附 )，該表格經修正，最初於2018年3月2日提交(檔案號333-223405)

5.1**		沃克(香港)對普通股有效性的意見。

8.1**		田源律師事務所對中國某些税務問題的意見。

23.1**		PricewaterhouseCoopers鍾田有限公司，獨立註冊會計師事務所的同意

23.3**		“行人同意書”(香港)(包括在圖5.1內)。

23.3**		田源律師事務所的同意(見表8.1)。

24.1**		授權委託書(包括作為簽名頁的一部分)。

*	作為對本註冊聲明的有效修正的證物，或作為根據“交易所法”提交或提供的報告的證物，並以參考方式合併。

**	在表格F-3. 上提交這份登記聲明。

二-4

通過這些禮物認識所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成和任命了瑞辰和新範的每一個人，每個人都有完全的權力單獨行動，這是他或她的真實和合法的行為。律師-事實上，有權替代該人，並以該人的姓名、地點和替代者的任何和一切身份，簽署本登記聲明的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)以及根據“證券法”第462(B)條提出的任何和所有相關登記聲明，並將其存檔，連同與此有關的所有證物，以及與此有關的其他文件，由證券交易委員會授予每一名上述事實律師有充分的權力和權力去做和執行每一件必要的和必要的事情，就像他或她可以或可以親自做的那樣充分地去做所有的意圖和目的，在此批准和確認所有所説的。事實律師可憑藉本條例合法作出或安排作出。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士以指定的身份和日期簽署了這份登記聲明。


簽名	標題	日期

S/Ri Chen 陳瑞珍	董事會主席兼首席執行官(首席執行官)	April 1, 2019

/S/辛帆辛凡	首席財務主任(主要財務及會計主任)	April 1, 2019

/S/易旭易旭	主任兼院長	April 1, 2019

/s/Ni Li 倪麗	董事會副主席兼首席運營官	April 1, 2019

/S/文集金金文基	導演	April 1, 2019

S/JP GAN 甘	導演	April 1, 2019

/S/Eric He 埃裏克·何	導演	April 1, 2019

馮笠馮笠	導演	April 1, 2019

二-六



的每一類別的職銜須予註冊的證券(1)	數額登記(2)	擬議最大值發行價份額(2)	擬議最大值總髮行價格(2)	數額註冊費(2)
Z類普通股，每股面值0.0001美元(3)


授權美國代表

通過：		S/Donald J.Puglisi
姓名：		Donald J.Puglisi，代表 Puglisi&Associates
標題：		總經理


服務		收費
其他證券的分配或購買額外的 ADSS的權利		每個廣告最多0.05美元

保存服務		在開户銀行確定的適用記錄日期，每個廣告最多可達0.05美元


Bilibili公司

通過：		S/Ri Chen
姓名：		陳瑞珍
標題：		董事會主席兼首席執行官

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