招股章程補充摘要
本節概述了本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所包含的或引用的
所包含的一些信息。作為投資者或準投資者，您應仔細審查整個招股説明書及其附帶的招股説明書，以及與本次普通股發行有關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書和隨附招股説明書中以參考方式納入的信息，包括本招股説明書補編第S-4頁所載題為“風險
因素”的章節和我們關於2017年12月31日終了財政年度20-F表的年度報告。
在本招股説明書中，“我們”、“公司”和“NAT”都是指北歐美國油輪有限公司及其所有子公司。“北歐美國油輪有限公司”僅指北歐美國油輪有限公司，而不是其子公司。除非另有規定，本招股説明書中使用的術語將具有所附招股説明書中所述的意義
。本招股説明書增發的普通股包括相關優先股購買權。
我們公司
北歐美洲油輪有限公司於1995年6月12日根據百慕大羣島的法律註冊為一家豁免公司。我們在百慕大漢密爾頓HM 11號裏德街27號LOM大樓設有主要辦事處，電話號碼為(441)292-7202。我們成立的目的是獲取和包租雙殼油罐車。我們是一家國際油輪公司，最初成立的目的是獲得和租賃三艘雙體Suezmax油輪，建造於1997年。我們目前擁有23艘船隻，我們船隊中的船隻是統一的和可互換的，這是我們稱之為“北歐美洲體系”的商業戰略。
我們的艦隊
我們的船隊目前由23艘Suezmax原油油輪組成，其中絕大多數是在韓國建造的。我們的大部分船隻都是在現貨市場上使用的，還有一艘目前在2020年或以後到期的長期租船協議。這些船隻被認為是同質的和可互換的，因為它們具有大致相同的貨運能力和運輸同一類型貨物的能力。
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船
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建好
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自重Tons
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交付
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北歐自由
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2005
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159,331
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2005
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北歐月球
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2002
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160,305
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2006
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北歐阿波羅
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2003
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159,998
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2006
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北歐宇宙
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2003
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159,999
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2006
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北歐格蕾絲
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2002
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149,921
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2009
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北歐米斯特拉爾
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2002
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164,236
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2009
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北歐帕薩特
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2002
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164,274
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2010
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北歐織女星
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2010
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163,940
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2010
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北歐風
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2011
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158,597
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2011
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北歐天頂
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2011
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158,645
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2011
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北歐短跑
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2005
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159,089
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2014
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北歐滑雪者
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2005
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159,089
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2014
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北歐之光
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2010
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158,475
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2015
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北歐十字
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2010
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158,475
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2015
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北歐露娜
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2004
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150,037
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2016
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北歐城堡
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2004
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150,249
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2016
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北歐天狼星
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2000
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150,183
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2016
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北歐Pollux
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2003
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150,103
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2016
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北歐之星
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2016
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159,000
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2016
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北歐空間
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2017
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159,000
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2017
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北歐水瓶座
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2018
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157,000
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2018
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北歐天鵝
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2018
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157,000
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2018
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北歐泰勒斯
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2018
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157,000
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2018
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我們的船舶技術管理由NAT公司根據NAT的直接指示進行。截至本招股説明書增訂本之日，V.Ships挪威AS、哥倫比亞船舶管理有限公司、塞浦路斯和德國Hellespont船舶管理有限公司的船舶管理公司Hellespont ship Management GmbH&Co KG，提供
技術管理服務。
最近和其他發展
2018年期間，我們售出了10艘船隻，銷售總收入為9 760萬美元，包括庫存和交易成本之前。這些銷售是我們商業戰略的一部分，代表着我們船隊的重要現代化，目前有23艘船隻。NAT艦隊的平均年齡約為11歲。
資本重組
在2019年2月12日，我們進入了一個新的五年高級擔保信貸貸款的
$306.1百萬，這使我們的未償還餘額在我們以前的信貸安排。新機制下的借款以優先抵押擔保公司的船隻(不包括出售中的三艘船舶，與海洋收益ASA子公司簽訂的回租協議)以及收益和保險轉讓。這筆貸款的攤銷期限為20年，利率浮動加上保證金，2024年2月到期。此外，該協議還為貸款人提供了一個可自由支配的現金攤銷機制，相當於抵押品船隻淨收益的50%，較少的資本準備金和固定攤銷。該協議包含契約，
要求我們保持至少3000萬美元的無限制現金和最高70%的貸款與船隻價值比率。只要我們遵守上述契約，我們就可以自由分配股息。截至2019年3月28日，我們遵守了擔保信貸安排下的所有契約。
股利
2019年3月15日，我們在2018年第四季度支付了每股0.04美元的現金股息。NAT有一項政策，在其財務靈活性的範圍內最大限度地提高股息支付。
祭品
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發行人
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北歐美油輪有限公司
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截至.為止已發行的普通股
March 28, 2019
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141，969，666股普通股(1)
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本招股説明書增發普通股
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普通股以每股2.04美元的假定發行價，發行總髮行價高達4，000萬美元，即19，607，843股普通股，這是2019年3月28日我們在紐約證券交易所最後一次報告的普通股收盤價。
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收益的使用
|
本次發行的淨收益將用於一般公司用途。我們預計，在扣除估計佣金和估計發行費用後，這次發行的淨收益將為3 8545萬美元，並假定以每股2.04美元的假定發行價出售19 607 843股普通股，最近一次報道稱，2019年3月28日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價。請參閲題為“收益的使用”一節。
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上市
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我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“NAT”。
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危險因素
|
投資我們的普通股涉及風險。你應仔細考慮本招股章程補編第S-4頁的標題“風險
因素”、所附招股説明書和本公司截至2017年12月31日財政年度的20-F表格年度報告中所討論的風險。
在我們隨後向委員會提交的文件中的標題“危險因素”或任何類似標題下，這些文件是在本招股章程補編和隨附的招股説明書中以參考方式納入或被視為已納入的，而在任何免費書面招股章程內，均可根據本招股章程增訂本及隨附的招股章程，就本股普通股的發行提供你。
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| (1) |
根據我們的章程，我們的授權股本包括3.6億股，每股面值0.01美元。流通股的數目是根據截至2019年3月28日已發行的股份計算的，不包括出售下列增發的19，607，843股普通股。
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危險因素
投資我們的普通股涉及風險。你應仔細考慮我們在2017年12月31日終了的財政年度表格20-F中的“風險因素”標題下所列和討論的
風險，這是在本招股説明書補編和所附招股説明書中引用的，
並在我們隨後向委員會提交的文件中的標題“危險因素”或任何類似標題下，將本章程補編及其所附的
招股章程以參考方式併入或視為納入委員會，而在任何免費書面招股章程內，均可根據本招股章程增訂本及隨附的招股章程，就本股普通股的發行提供你。
由於
這種發行和未來的發行，投資者可能會經歷很大的稀釋。
基於每股2.04美元的假定發行價，這是我們在紐約證券交易所最後一次報告的收盤價是在2019年3月28日，再發行我們的普通股4，000萬美元，將導致19，607，843股普通股的要約和出售，此後，我們將發行161，577，509股普通股，截至3月29日，2019年，我們發行的和已發行的普通股增加了大約13.8%。
由於在此出售的股票將直接進入市場或談判交易，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些變化可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，我們作為
和我們現有股東出售的股票的購買者將經歷很大的稀釋。此外，今後我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格提供額外的普通股，這可能會導致在這次發行中對投資者進行更多的大幅稀釋。
我們可以把這次發行的淨收益用於你方不同意的目的。
本次發行的淨收益將用於一般公司用途，並用於補充我們的週轉資金需求。如果我們沒有將淨收益用於指定的收益用途，我們可以將淨收益用於您不同意的其他目的。請參閲“收益的使用”。
我們將在任何一次或全部與銷售
代理的協議下發行的股票的實際數量是不確定的。
在與銷售代理簽訂的協議中規定的某些限制和遵守
適用法律的前提下，我們有權在整個協議期間的任何時候向銷售代理髮送安置通知。在我們發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格和我們與銷售代理人設定的限制而波動，我們不能保證銷售代理能夠出售我們打算根據協議出售的全部或任何股份。
收益的使用
本次發行的淨收益將用於一般公司用途。我們預計這次發行的淨收益約為38545萬美元，扣除了估計佣金和估計發行費用，並假設以每股2.04美元的假定發行價出售19，607，843股普通股，最後一次
報告説，我們的普通股於3月28日在紐約證券交易所收盤價，2019年。
我們不能向你保證，我們將使用此提議的收益為所述目的，我們
可能使用淨收益用於其他目的，您不同意。參見“風險因素-我們可以將本次發行的淨收益用於您不同意的目的。”
資本化
下表列出截至2018年9月30日的歷史資本化和按調整後的
實施的情況：
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· |
2018年12月7日支付2018年第三季度普通股每股0.01美元的現金紅利，或總計約140萬美元，並於2019年3月15日支付每股0.04美元的現金紅利，或2018年第四季度總計約570萬美元。
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· |
2019年2月12日，我們以3.06億美元的價格進入了一個新的5年期高級擔保信貸機構，全額償還了我們之前的信貸額度下的未償餘額。
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· |
並在進一步調整的基礎上，落實本次發行中普通股的發行和出售以及由此產生的淨收益的使用。
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自2018年9月30日以來，由於
的調整，我們的資本沒有其他重大調整。
您應閲讀以下有關“使用
收益”的調整資本化表信息，以及我們的財務報表和相關説明，它們出現在其他地方，或在本招股説明書中以參考方式納入。
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2018年9月30日
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千美元
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實際
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如
Adjusted
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作為進一步
Adjusted
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債務：
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長期債務(1)
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414,372
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398,738
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398,738
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長期債務的當期部分(2)
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4,654
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22,679
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22,679
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債務總額
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419,026
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421,417
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421,417
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股東權益：
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普通股，面值0.01美元，實際流通股(141，969，666股，包括22，000股國庫券)，經
調整(141，969，666股，包括22，000股國庫股票)和進一步調整(包括22，000股國庫券)(3)
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1,420
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1,420
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1,616
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額外已繳資本(3)(4)
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388,868
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388,868
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427,217
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捐款盈餘(5)
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572,217
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565,120
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565,120
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累計其他綜合收入
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(1,118
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)
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(1118
|
)
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(1,118
|
)
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留存赤字
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(297,366
|
)
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(297,366
|
)
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|
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(297,366
|
)
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股東權益總額(5)
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614,021
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606,923
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645,468
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總資本化
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1,033,047
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1,028,340
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1,066,885
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| (1) |
截至2018年9月30日，我們循環信貸機制下的未清金額為3.37億美元。
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| (2) |
長期債務的當前部分包括與Beal銀行有關的1 530萬美元和與海洋收益融資安排有關的740萬美元。
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| (3) |
普通股及額外已繳入資本不包括(I)根據我們的股息再投資及直接股票購買計劃可發行的1，664，450股普通股。增發普通股及額外已繳股本，並不反映公司股票溢價帳户全部減少約2.154億元，以零為貸方，並將相同數額記入公司的盈餘賬户，預計在我們的年度會議上股東批准後，這一賬户將在2017年12月29日左右發生。
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| (4) |
經進一步調整的額外已付資本包括與本次發行有關的估計費用和費用約125萬美元。
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| (5) |
經調整的盈餘和股東權益總額反映了我們支付的2018年第三和第四季度每股0.01美元和每股0.04美元的股息減少了700萬美元。
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股利政策
我們的政策是按董事會的決定向股東申報季度股利。股東的紅利
可能高於經營現金流量，也可能低於董事會不時需要準備金後的經營現金流量，同時考慮到或有負債，2019年2月12日，我們的信貸貸款條件、我們的其他現金需求和百慕大法律的要求。
2018年分配的股息總額為990萬美元，即每股0.07美元。2018年、2017年、2016年、2015年和2014年每股支付的季度股息如下：
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期間
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2018
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2017
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2016
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2015
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2014
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第一季度
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0.03
|
|
|
$
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0.20
|
|
|
$
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0.43
|
|
|
$
|
0.22
|
|
|
$
|
0.12
|
|
|
第二季度
|
|
|
0.01
|
|
|
|
0.20
|
|
|
|
0.43
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.23
|
|
|
第三季度
|
|
|
0.02
|
|
|
|
0.15
|
**
|
|
|
0.25
|
|
|
|
0.40
|
|
|
|
0.28
|
*
|
|
第四季度
|
|
|
0.03
|
|
|
|
0.03
|
|
|
|
0.26
|
|
|
|
0.38
|
|
|
|
0.14
|
|
|
共計
|
|
$
|
0.07
|
|
|
|
|
|
|
$
|
1.37
|
|
|
$
|
1.38
|
|
|
$
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0.77
|
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税收考慮
請參閲我們在截至2017年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中題為“補充信息-税收”的部分。
分配計劃
我們已於2019年3月29日與B.Riley FBR，Inc.或B.Riley FBR簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以通過或作為銷售代理或委託人，不時地向B.Riley FBR或B.Riley FBR出售我們的普通股，總髮行價最高可達40，000，000美元。根據本招股説明書(如有的話)出售我們的普通股，可按“證券法”第415條的規定，在被視為“在市場發行”的交易中進行。
每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知B.
Riley FBR將發行的股份的數量或美元價值、預計出售的日期、對一天內可能出售的股份數量的任何限制，任何不允許銷售的最低價格，以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們已指示B.Riley FBR，除非B.Riley FBR拒絕接受通知的條款，B.Riley FBR已同意使用其符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售這些股份，但不得超過該條款規定的數額。根據銷售協議，B.Riley FBR有義務出售我們的普通股，但我們必須滿足一些條件。
我們將支付B.Riley FBR佣金，作為代理出售我們共同的
股份，佣金率相當於銷售總收入的3.0%。我們還同意償還b.riley fbr的合理支出，包括律師費，金額不超過50，000美元。我們估計，不包括根據銷售協議支付給B.Riley FBR的賠償，該提議的總費用將約為255萬美元。
出售普通股的結算將發生在進行任何銷售的
日之後的第二個工作日，或在我們和B.Riley FBR就一項特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。在代管、
信託或類似安排中沒有收到資金的安排。
關於代表我們出售普通股，B.Riley FBR將被視為“證券法”所指的
保險人，其作為銷售代理人的補償將被視為包銷佣金或折扣。我們已同意向B.Riley FBR提供賠償和繳款，以承擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。
根據銷售協議提出的要約將在下列日期提前終止：(1)根據銷售協議發行和
出售所有普通股；(2)在其中允許的情況下終止銷售協議。
Riley FBR及其附屬公司今後可能會為我們和我們的子公司提供各種投資銀行和其他金融服務，今後可能會為此收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，B.Riley FBR將不從事涉及我們共同份額的任何市場做市活動，而
發行則是在本招股説明書的補充下進行。這份銷售協議的重要條款摘要並不意味着是對其條款和條件的完整説明。銷售協議的一份副本提交給證券交易委員會，並通過引用
納入本招股説明書補充部分的登記聲明中。
費用
以下是根據登記説明書登記的證券發行和分銷的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。
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證券交易委員會登記費
|
|
$
|
4,848
|
*
|
|
法律費用和開支
|
|
$
|
150,000
|
|
|
會計費用和費用
|
|
$
|
50,000
|
|
|
雜類
|
|
$
|
152
|
|
| |
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|
|
|
|
共計
|
|
$
|
205,000
|
|
*先前支付。
法律事項
特此提供的證券的有效性將由Seward&Kissel LLP，紐約就美國法律事務，以及百慕大漢密爾頓MJM有限公司就百慕大法律事項向我們轉讓。銷售代理是由摩根，劉易斯和博克斯，帕洛阿爾託，加利福尼亞州。
專家們
財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(載於管理部門關於財務報告的內部控制報告)，通過參考12月31日終了年度表格20-F的年度報告納入本招股説明書補編，2017年是根據一家獨立註冊的公共會計師事務所畢馬威會計師事務所提交的關於該事務所作為審計和會計專家的權威的報告而成立的。畢馬威(KPMG)是挪威復興集團(Den Norske Reisorforing)成員。
以參考方式合併的資料
委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着
，我們可以向您披露重要的信息，讓您查閲那些歸檔的文件。以參考方式納入的資料被認為是本招股章程補編的一部分，我們稍後在本招股終止之前提交給委員會
的資料也將被視為本招股章程補編的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本招股章程補編所載的資料。
我們參考下列文件以及根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)或15(D)節向
委員會提交的任何未來文件，表明這些文件是在本要約終止之前以參考方式合併的。此處所載的任何文件均不得視為由
參考文件納入，我們向委員會提供但未向委員會提交，除非這些文件説明這些文件是通過參考納入本招股章程補編的。
|
· |
我們於2019年11月29日向委員會提交了關於表格6-K的報告，其中包括管理層對截至2018年9月30日的9個月公司財務狀況和結果的討論和分析，以及公司精簡的財務報表。
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· |
我們2018年5月15日向委員會提交了截至2017年12月31日的表格20-F的年度報告，其中載有我們在2017年年底的經審計的合併財務報表。
|
你可要求提供上述文件的免費副本，或由
提述本招股章程補充文件所包括的任何其後提交的文件，以書面或電話通知我們，地址如下：
北歐美油輪有限公司
洛美大廈
裏德街27號
漢密爾頓，HM 11，百慕大
+1 (441) 292-7202
注意：Herbj rn Hansson
在那裏您可以找到其他信息
根據1933年“證券法”的規定，經修正後，我們向委員會提交了一份F-3
表格(註冊編號333-228603)的登記聲明，內容涉及本招股説明書補充提供的證券。本招股説明書補充和附帶的基本招股説明書是該登記聲明的一部分，其中包括額外的
信息。
政府文件
我們在證券交易委員會內提交年度和特別報告。證券交易委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)，包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的註冊人有關的其他信息。我們維護一個可以在https://www.nat.bm/.訪問的網站
招股説明書
$500,000,000
北歐美油輪有限公司
普通股，優先股購買權，優先股，
債務證券、認股權證、購買合同、權利和單位
通過本招股説明書，我們可以定期提供：
我們將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定，並將在本招股説明書的補充中加以説明。
根據本招股説明書發行的證券可直接或通過承銷商、代理人或交易商提供。任何承銷商、代理人或經銷商的姓名將列入本招股説明書的補充內容。
對這些證券的投資涉及高度的風險。見本招股説明書第3頁題為“風險因素”的
節，以及適用的招股章程補充文件和其中所附文件中所載的其他風險因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2019年2月20日。
目錄
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頁
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招股章程摘要
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1
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危險因素
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2
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關於前瞻性聲明的警告聲明
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3
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分享歷史和市場
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4
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收益的使用
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5
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資本化
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6
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民事責任的強制執行
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7
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分配計劃
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8
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股本説明
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10
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債務證券説明
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13
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認股權證的描述
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19
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採購合同説明
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20
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權利説明
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21
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單位説明
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22
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費用
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23
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法律事項
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23
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專家們
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23
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在那裏您可以找到其他信息
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23
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我們編制我們的財務報表，包括在
本招股説明書中引用的所有財務報表，以美元為單位，並符合美國公認的會計原則，或“美國公認會計原則”。我們的財政年度將於12月31日結束。
本招股説明書是使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)或
委員會提交的註冊聲明的一部分。在貨架登記程序中，我們可以出售我們的普通股(包括優先股購買權)、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和
本招股説明書中所述的單位。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。我們可能會在將來提交一份招股説明書補充文件，其中還可能添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何
招股説明書的補充，以及下面描述的其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，並不包含登記聲明中的所有信息。確定所提供證券條款的契約表格和其他文件作為登記説明的證物提交。本招股説明書或
關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在各方面加以限定的。有關相關
事項的更完整描述，請參考實際文檔。關於我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲登記聲明，如下文題為“您可以找到更多
信息的地方”一節所述，請向委員會索取。
您應僅依賴於本招股説明書和任何招股説明書(br}增訂本中以引用方式包含或包含的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本
招股説明書中的信息和本招股説明書的適用補充在其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式包含的任何信息只有在以引用方式合併的文件的日期時才是準確的，除非我們
另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
除美國外，我們或任何承銷商都沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的普通股，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的普通股不得直接或間接出售，也不得在任何司法管轄區內發行或刊登本招股説明書或任何其他與要約及出售該等股份有關的發行材料或廣告，但在符合
的適用規則和條例的情況下除外。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程不構成在任何司法管轄區內出售或要約購買本招股章程所提供的任何普通股的要約，而該要約或招股在任何司法管轄區均屬違法。
只有按照2003年“投資商業法”和1972年“外匯管制法”的規定以及百慕大有關管理在百慕大出售證券的條例，才能在百慕大發行或出售普通股。此外，百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必須根據1972年“外匯管制法”和有關條例的規定，對百慕大公司所有證券的發行和轉讓給予特別許可，但百慕大金融管理局給予一般許可的情況除外。BMA在其2005年6月1日的政策中規定，如果百慕大公司的任何股本證券(包括我們的普通股)在指定的證券交易所上市，則對公司的任何證券從和(或)向非居民的發行和(或)轉讓給予一般許可，只要該公司的任何股票、證券仍如此上市。根據百慕大法律，紐約證券交易所(NYSE)是一家指定的證券交易所。百慕大金融管理局給予的批准或許可並不構成百慕大金融管理局對我們的業績或信譽的擔保。本招股説明書或任何招股説明書補編無需根據“2013年公司修正法”頒佈後納入的條款，根據1981年“百慕大公司法”第三部分提交百慕大公司登記官。這些規定，關於根據百慕大法律在指定證券交易所上市的百慕大公司股份要約的招股説明書不需要在百慕大提交，只要該公司符合這類指定證券交易所的有關要求。
儘管有上述一般許可，但BMA已準許公司在指定證券交易所上市的公司普通股
，發行、授予、設立、出售和轉讓公司的任何其他股份、股票、債券、票據(期票除外)、債券股，單位信託
計劃下的單位、石油開採税的股份、期權、認股權證、優惠券、權利和存託收據，或統稱為證券，不論
證券是否在指定的證券交易所上市，都是為外匯管制目的而給予百慕大居民或非居民的人。
BMA或公司註冊處處長均不接受任何責任，以確保本招股章程或任何招股章程內所作的任何陳述或所表達的意見的財務穩健性或
正確性。
招股章程摘要
這個摘要概述了我們的公司和我們的業務。此摘要不完整，
不包含購買我們證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書(
，包括“風險因素”及本公司的合併財務報表及相關附註)中所載或以參考方式納入的所有資料。除非我們另有規定，本招股説明書中凡提及“我們”、“我們”和
“公司”，均指北歐美洲油輪有限公司。我們用“載重量”一詞來描述船隻的大小。以公噸表示，每噸相當於1，000公斤，指的是一艘船隻所能運載的貨物和物資的最大重量。
我們公司
北歐美洲油輪有限公司是根據百慕大羣島的法律於1995年6月12日成立的。我們是為獲得和包租雙殼油輪而成立的.我們是一家國際油輪公司，最初成立的目的是獲得
和租三艘雙殼suezmax油輪，建造於1997年。我們目前擁有25艘船，每艘約156，000載重量。我們預計，當時機合適時，我們的船隊將擴大。我們船隊中的船隻是同質的和可互換的，這是我們稱之為“北歐-美國體系”的商業戰略。
我們的艦隊
我們的船隊目前由25艘Suezmax原油油輪組成。我們的大多數船隻是在現貨市場使用的，另外還有五艘目前正在簽訂長期租船協議的船隻。這些船隻被認為是同質的和可互換的，因為它們的運力和能力大致相同，可以運輸相同的
型貨物。
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船
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建好
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自重Tons
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北歐自由
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2005
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159,331
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北歐月球
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2002
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160,305
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北歐阿波羅
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2003
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159,998
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北歐宇宙
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2003
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159,999
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北歐雪碧
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1999
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147,188
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北歐格蕾絲
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2002
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149,921
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北歐米斯特拉爾
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2002
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164,236
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北歐帕薩特
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2002
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164,274
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北歐織女星
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2010
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163,940
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北歐風
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2011
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158,597
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北歐極光
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1999
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147,262
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北歐天頂
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2011
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158,645
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北歐短跑
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2005
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159,089
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北歐滑雪者
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2005
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159,089
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北歐之光
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2010
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158,475
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北歐十字
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2010
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158,475
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北歐露娜
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2004
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150,037
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北歐城堡
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2004
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150,249
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北歐天狼星
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2000
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150,183
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北歐Pollux
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2003
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150,103
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北歐之星
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2016
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159,000
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北歐空間
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2017
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159,000
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北歐水瓶座
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2018
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157,000
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北歐天鵝
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2018
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157,000
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北歐泰勒斯
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2018
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157,000
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我們的船隻的技術管理是由公司在NAT的直接指示下進行的。截至本招股説明書之日，V.Ships挪威AS、哥倫比亞船舶管理有限公司、塞浦路斯和德國Hellespont船舶管理有限公司(Hellespont Ship Management GmbH&Co KG)的船舶管理公司提供技術管理服務。
危險因素
對我們證券的投資涉及高度的風險。你應該仔細考慮下面所列的風險和在“第3項”標題下討論的風險。關鍵信息-D.風險因素“在我們2018年5月15日向委員會提交的2017年12月31日終了年度20-F表格年度報告中，以及本招股説明書中以參考方式納入的其他文件
，在投資我們的證券之前。請參閲本招股説明書中題為“您可以在哪裏找到更多信息-參考資料公司”的部分。在
中，您還應該仔細考慮在任何招股説明書增訂本中“風險因素”標題下列出的風險，然後再投資於本招股説明書提供的證券。其中一個或多個風險因素的出現可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
未經您批准，我們可能發行更多普通股或其他股票證券，這將削弱您的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
在一些情況下，我們今後可在未經股東批准的情況下，發行更多普通股或其他同級別或高級級別的普通股或其他股票證券，除其他外，涉及未來的船隻收購、償還未償債務或我們的股權獎勵計劃。
我們發行更多普通股或同級別或高級級別的其他股票證券，將產生下列
效應：
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· |
我們現有股東對我們的比例所有權權益可能會減少；
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· |
可用於支付我們普通股股利的現金數額可能會減少；
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關於前瞻性聲明的警告聲明
本文討論的某些問題可能構成前瞻性陳述.1995年的“私人證券訴訟改革法”為前瞻性聲明提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括關於
計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，以及基本假設和其他陳述，而不是歷史事實的陳述。
該公司希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港條款”，並就這一安全港立法列入這一警告聲明。本報告和我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭聲明可能包括前瞻性發言，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務執行情況的看法，並不打算對今後的結果作出任何保證。當在本文件中使用“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“
”、“目標”、“項目”、“可能”等詞時，“可以”和類似的表達、術語或短語可以識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設是基於進一步的假設，包括(但不限於)我們管理層對歷史經營趨勢的審查、我們記錄中的數據以及第三方提供的其他數據。雖然我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測和我們無法控制的重大不確定因素和意外情況的影響，但我們不能向你保證我們將實現或實現這些期望、信念或預測。我們沒有義務更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。
我們認為，可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同的重要因素包括世界經濟和貨幣的實力、一般市場狀況，包括租船費率和船隻價值的波動、油輪市場需求的變化，由於石油輸出國組織或石油輸出國組織規定的石油生產水平的變化，以及世界各地的石油消費和儲存，我們的業務費用，包括燃料價格、乾塢和保險費的變化，我們船隻的市場、資金的可得性和再融資，政府規則和規章的變化或管理當局採取的行動、待決或未來訴訟的潛在賠償責任、國內和國際的一般政治條件、因事故或政治事件而造成的航運路線可能中斷、船隻故障和停租事件，賣方未能完成對我們的一艘船的銷售，以及公司向證券交易委員會或證券交易委員會提交的報告中不時描述的其他重要因素
。
分享歷史和市場
自2004年11月16日以來，我們普通股的主要交易市場是紐約證券交易所，我們的股票在該交易所上市，代號為“NAT”。你應該仔細審查我們的普通股的高和低價格，在我們的年度報告“股票歷史和市場”標題下所列的月份、季度和年份
表中，我們的200-F表是截至2017年12月31日的會計年度。
下表列出了紐約證券交易所報告的每一段時間內我們的普通股股票的市場價格高低：
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紐約證券交易所
HIGH
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紐約證券交易所
LOW
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截至本季度：
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2017年12月31日
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5.85
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$
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2.45
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March 31, 2018
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$
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2.68
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$
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1.82
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June 30, 2018
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$
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3.00
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$
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1.82
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2018年9月30日
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$
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2.99
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$
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1.95
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自2018年5月以來，按月分列的我國普通股的高市價和低市價如下：
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紐約證券交易所
HIGH
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紐約證券交易所
LOW
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當月：
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May 2018
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2.47
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$
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1.85
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2018年6月
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$
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3.00
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$
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2.12
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2018年7月
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$
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2.99
|
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|
$
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2.25
|
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2018年8月
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|
$
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2.54
|
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|
$
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2.02
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2018年9月
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|
$
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2.26
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$
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1.95
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2018年10月
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$
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2.82
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$
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2.07
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2018年11月*
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$
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3.47
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$
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2.60
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收益的使用
我們打算使用可適用的招股説明書補充中規定的出售證券的淨收益。
資本化
民事責任的強制執行
美國和百慕大之間沒有任何條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決。因此，美國的判決是否可在百慕大對我們或我們的董事和官員執行，取決於作出判決的美國法院是否承認百慕大法院對我們具有管轄權，還是根據百慕大沖突法規則確定我們的董事和官員。來自美國法院的判決債務是最終的，根據美國聯邦證券法確定的金額，除非判定債務人已提交美國法院管轄，否則在百慕大不能執行，而提交和管轄問題是百慕大(而不是美國)的問題。法律。
此外，無論管轄權問題如何，百慕大法院都不會執行一項美國聯邦證券法，該法律要麼是刑法，要麼違反百慕大的公共政策。根據公共或刑法提起的訴訟，其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利，百慕大法院不得受理違反百慕大公共政策的訴訟。根據美國司法管轄區的法律提供的某些補救辦法，包括根據美國聯邦證券法提供的某些補救辦法，如果違反百慕大公共政策，根據百慕大法律或在百慕大法院可能無法執行。此外，百慕大不得就違反美國聯邦證券法的行為向我們或我們的董事和官員提出任何申訴，因為根據百慕大法律，這些法律沒有域外管轄權，在百慕大沒有法律效力。但是，百慕大法院可對我們或我們的董事和官員施加民事責任，如果申訴中所指控的事實構成或引起根據百慕大法律提起訴訟的理由。
分配計劃
我們可以通過承銷商、代理人、私下交易、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或談判價格，向交易商出售或分發本招股説明書中的證券。
此外，我們還可以通過以下方式出售本招股説明書中的部分或全部證券：
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一種大宗交易，在這種交易中，經紀人可以本金的身份轉售該區塊的一部分，以便利交易；
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· |
由經紀人作為本金購買，並由經紀人為其帳户轉售；
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· |
(一)經紀向買受人招攬的普通經紀交易和交易；或
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· |
我們根據經修正的1934年“證券交易法”或“交易法”10b5-1訂立的交易計劃，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，規定根據此類交易計劃中所述的參數定期出售我們的證券。
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此外，我們可能進行期權或其他類型的交易，要求我們將我們的證券交付給經紀人-交易商，然後
將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：
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· |
訂立期權或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給經紀人-交易商，後者將根據
本招股説明書轉售或轉讓普通股；或
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· |
將普通股貸款或質押給經紀人-交易商，經紀人可以出售借出的股份，或在違約時出售質押股票。
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我們可與第三方進行衍生交易，或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給私下談判交易的第三方。如果適用的招股説明書補充表明，就這些衍生產品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股章程補充所涵蓋的證券，包括簡單地説，包括
出售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或向我們借來的證券來結清這些出售或結清任何相關的公開借入的股票，並可以使用我們在結算這些衍生工具時收到的證券來結清任何相關的公開借入的股票。此類交易中的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充(或生效後的修訂)中指明。另外，我們可以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者可利用本招股説明書出售短期證券。此類金融機構或其他第三方可將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。
任何經紀人-交易商或其他代表我們參與分配證券的人，可被視為承銷商，他們在轉售證券時收取的佣金或實現的利潤，可視為根據經修訂的1933年證券法收取的承保折扣和佣金，或“證券法”。截至本招股章程的
日，我們並不是任何經紀或交易商與我們就根據本招股章程提供或出售證券的任何協議、安排或諒解的一方。
在按照“證券法”的要求進行任何特定證券發行時，將分發一份補充招股説明書，列明發行的條件，包括所提供證券的總數、證券的購買價格、證券的首次發行價格、任何承銷商的名稱，經銷商或代理，任何折扣，佣金和其他項目構成我們的補償，任何折扣，佣金或優惠允許或重新允許或支付給經銷商。此外，我們、我們的執行官員、我們的董事和主要股東
可同意，除某些例外情況外，從提供證券的招股説明書補編之日起一段時期內，未經承銷商事先書面同意，我們和他們不得向
出售，以任何方式質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可兑換我們普通股的證券。然而，承銷商可自行酌情決定，可隨時在無須通知的情況下釋放受本鎖存協議所規限的任何證券。我們期望一家承銷商將根據我們根據“交易法”第10b5-1條訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書，規定根據此類交易計劃中所述參數定期出售我們的證券的
號。
承銷商或代理人可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條規則所界定的在市場上出售股票，其中包括在紐交所直接或通過紐交所進行的銷售，即我們現有的普通股交易市場，或通過交易所以外的市場
製造者進行的銷售。
我們將承擔與根據本登記表提供和出售的證券有關的費用。
如果根據本招股説明書發行的任何普通股的淨收益中有5%(5%)以上是金融行業監管局(FINRA)成員收到的，則將按照FINRA規則5121進行。
股本説明
根據我們經修訂的“協會備忘錄”，我們的授權資本包括每股面值為0.01美元的1.8億股票，其中141 969 666股已發行，並在本招股説明書之日已發行。我們所有的股份都是以註冊形式發行的。我們的普通股在紐交所上市，代號為“NAT”。
共享歷史
2015年，根據2011年股權激勵計劃向僱員發放了193 000股票。
在2015年12月，我們修訂並重申了2011年股權激勵計劃，以保留137，665股限制
股份，以便按照與原計劃相同的條款，向公司管理層的僱員和董事會成員發行，限制股份的持有者有權享有投票權，也有權獲得
股份。在貿易限制期內支付的股息。
2016年9月30日，我們以每股10.00美元的價格發行了1265萬股普通股，進行了承銷註冊後續發行。此次發行的淨收益主要用於資助三星的三棟新樓，我們在2016年10月宣佈，預計2018年下半年交付。
2017年12月15日，我們以每股2.75美元的價格發行和出售了4000萬股票。
截至2018年11月28日，我們已發行和發行普通股141，969，666股。
組織章程大綱及條例草案
以下對我們的股本的描述總結了我們的“協會備忘錄”和我們的“拜拜法”的重要條款。
根據我們經修訂的協會備忘錄，我們的授權資本包括每股面值為0.01美元的180，000，000股普通股。
公司的宗旨和權力包括訂立任何擔保、合同、賠償或保證，並保證、支持、保證或不考慮任何個人履行任何義務；以任何一種或多種貨幣借入和籌集資金，以任何方式擔保或履行任何債務或義務。
我們的附例規定，我們的董事會應召開會議，公司應根據“公司法”的要求，在董事會決定的時間和地點舉行股東大會。然而，根據百慕大法律，一家公司可在大會上通過決議，選擇免除舉行年度大會的(A)召開週年大會的年份及其後任何一年或其後的年份；(B)每年舉行一次或多年的年度大會；或(C)無限期地。我們的董事會可根據“公司法”的要求，酌情召開股東特別大會。根據“公司法”，持有我們發行的普通股的十分之一的股東可以召開特別大會。
根據本條例，週年大會或任何特別股東大會必須提前五天通知有權在該次大會上表決的每名股東，但如屬週年大會，則有權在該次大會上表決的所有股東均同意縮短該次大會的通知期，則屬例外，在任何其他會議的情況下，根據“公司法”的要求，至少95%有權在會議上投票的股東同意縮短召開會議的通知期。根據百慕大法律，意外不發出
通知將不會使會議的程序失效。我們的董事會可在發出通知的
日期之前或之後的任何時候確定有權在股東大會上接受通知和投票的人的記錄日期。
我們的董事會必須由至少三名但不超過11名董事組成，或董事會不時通過決議確定的超過董事會成員的
號。我們的董事無須因年齡而退休，我們的董事亦無須持有我們的普通股。董事任期
一年，任期至連任或其繼任人在下一次年度大會上任命為止。董事會的臨時空缺可由當時的現任董事以過半數票填補。
在週年大會上退休的任何董事，均有資格獲再度委任，並將留任至該董事退休的會議結束為止，或(如較早時)在該會議上通過不填補該空缺的決議為止，或在該會議上將重新委任該董事的決議付諸表決，並敗選。如董事席位
在其退休的週年大會上未獲填補，則該董事須當作已獲再度委任，除非股東已決定不填補該空缺，或投票決定重新委任該董事
，但如該決議被表決並輸掉，則屬例外。除即將退休的董事外，任何人不得在任何大會上獲委任為董事，除非(I)董事獲董事局推薦，或(Ii)我司祕書已接獲不少於120天或不多於120天的股東執行通知(不包括建議的人)，否則不得委任該人為董事。在前一年的股東大會上，我們的委託書發佈日期之前150天內，宣佈有意提名一人填補空缺的董事職位。
董事可隨時召集董事會會議。董事會會議處理
業務所需的法定人數可由董事會確定，除非以任何其他人數確定，否則為兩名董事。董事會任何會議上出現的問題，應以所投票的
多數決定。
我們的附例並不禁止董事成為與本公司的任何交易或安排的一方，或以其他方式與公司有利害關係，或公司以其他方式對該交易或安排感興趣。我們的拜拜法例規定，董事如在與公司的任何交易或安排中有利害關係，並已遵守“公司法”及我們的拜拜法例有關披露該等權益的規定，則在確定法定人數是否存在時，須予以考慮，並有權就他如此感興趣的任何交易或安排投票。
我們的附例允許我們增加我們的授權股本，在以個人或代理的方式代表我們的流通股方面獲得多數票的同意。
我們的普通股沒有先發制人、贖回、轉換或下沉基金的權利.持有
普通股的人有權在提交給普通股持有人表決的所有事項上每股投一票。除非法律或我們的附例規定有不同的多數票，否則由普通股持有人批准的決議需要在法定人數出席的會議上以簡單多數票通過。在任何情況下，代表最少三分之一已發行股份持有人的股東大會，有權親自出席或以委託書方式出席的股東，有權在該次大會上投票的法定人數，即為法定人數。
根據我們的規定，我們的董事會有權在我們未指定的股份上附加董事會可能確定的優先股、合格的
或其他特殊權利、特權、條件和限制。董事會可將我們未指定的股份分配給多個系列，並通過決議對任何這類
股份附加特殊的權利和限制；但前提是，董事會不得對我們未指定的股份附加任何權利或限制，以改變或廢除任何其他類別或系列股份所附的任何特殊權利，但如無任何此種變更或廢除所需的許可，董事會不得附加任何權利或限制，除非該等股份的發行所附權利或條款明確授權如此做。
除百慕大法律另有規定外，附加於我們任何類別股份的特別權利，可在不少於該類別已發行股份的75%的書面同意下，或經該等股份的持有人親自投票或委託表決的決議的批准下，予以更改或廢除。
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權分享我們的資產(如果有的話)，如果有的話，在我們的所有債務和負債付清後，必須對任何未清償的優先股給予清算優惠。
我們的“拜拜法”規定，我們的董事會可以在遵守“公司法”的規定的情況下，不時宣佈並從我們統稱為紅利的貢獻盈餘中支付股息或分紅。如果我們的董事會宣佈分紅，每一普通股都有權獲得股息，但任何優先股持有人的任何優先股利權利均以
為限。
百慕大的非百慕大人或非居民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。
百慕大法律允許百慕大公司的拜拜法載有一項規定，賠償該公司的董事和高級職員因該人員或個人可能犯下的任何疏忽、失責、失職或違反信託而引起的任何損失或所承擔的任何法律責任，除欺詐或
不誠實外。百慕大法律還授權公司一般有權賠償一家公司的董事和高級人員，但在欺詐和不誠實的情況下，如果這類人曾是或是一方或威脅要成為受威脅的一方，則不在此限，因他或她是或曾經是該公司的董事和高級人員或應該公司的請求以類似身份為另一實體服務的事實而提起訴訟或進行訴訟。
我們的附例規定，每名董事、候補董事、高級人員、個人或委員會成員(如有的話)、常駐
代表，以及當其時就公司事務行事的任何清盤人、經理或受託人，以及其繼承人、遺囑執行人或行政人員(我們統稱為彌償人)，將在百慕大法律允許的範圍內，在百慕大法律允許的範圍內，對我們資產中的所有負債、損失、損害或費用(包括但不限於合同規定的負債)予以賠償和持有。侵權行為及法規或任何適用的外國法律或規例，以及所有合理的法律及其他費用及開支，均為他所招致或蒙受的，或因公司在進行業務或履行其職責時所作出、構思或遺漏的任何作為而招致或蒙受的，但就
欺詐或不誠實而言則屬例外。此外，每名彌償人須從公司資產中獲得彌償，以抵償在就任何法律程序(不論是民事法律程序或刑事法律程序)而招致的一切法律責任，而該法律程序是以該彌償人的利益作出判決的，
或在該法律程序中他被宣告無罪。
在我們的拜拜法下，我們和我們的股東已同意放棄我們或他們在任何時候可能對任何彌償人提出的任何申索或訴訟權利，原因是彌償人所採取的任何行動，或該彌償人在履行其在公司的職責或為公司而採取的任何行動，但任何申索或權利除外。因欺詐或追回任何收益而採取的行動
，該受彌償人在法律上無權享有的個人利益或利益。
本公司董事局可酌情為任何獲彌償人、公司董事、高級人員或僱員，或公司與公司有直接或間接利害關係或與公司有聯繫的任何其他公司的董事、高級人員或僱員，酌情購買及維持保險，或公司或該其他公司的任何附屬公司，針對該等人在實際或看來是執行或執行其職責，或在行使或看來是行使其
權力或以其他方式行使其職責時所招致的任何作為或不作為而招致的法律責任，與公司、附屬企業或任何該等公司有關的權力或辦事處。
我們的組織章程可在以本人或代表的名義代表的
已發行的普通股或委託書的過半數票的批准下予以修訂，而我們的附例可由本人所代表的已發行及已發行的普通股的票數的不少於75%或以代理人的方式修訂。
股利再投資與直接購股計劃
我們有一個股利再投資和直接股票購買計劃，允許現有股東購買額外的
普通股，將他們的普通股的全部或部分分紅再投資。我們目前沒有與該計劃有關的有效登記聲明，也不能提供對公司的初始投資，也不能通過該計劃接受任何現金
投資。
優先股説明
根據我們修訂和重述的拜拜條例，我們的董事會有權在我們未指定的股份上附加董事會可能決定的優先股、特權、條件和限制，包括股息、轉換、投票、贖回、清算和構成任何系列的股份的數量等方面的優先股、合格股份或其他特殊權利、特權、條件和限制。
董事會可將我們未指定的股份分配給多個系列，並通過決議對任何此類股份附加特定權利和限制；但前提是，董事會不得在我們未指定的股份
上附加任何權利或限制，這些權利或限制將改變或廢除附加在任何其他類別或系列股份上的任何特殊權利，除非獲得附加於或由
所附權利或
的權利的明確授權，否則不得附加任何此類更改或廢除所需的許可。發行此類股票的條款。優先股的發行可能產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更而不經股東進一步採取行動的效果。發行具有表決權和轉換權的優先股，可能對普通股持有人的表決權產生不利影響。
我們通過招股説明書補充提供的任何一系列優先股的重要條款將在該招股説明書補充説明中予以説明。
轉移劑
我們普通股的註冊和轉讓代理是計算機共享服務有限責任公司。
上市
債務證券説明
我們可不時以一個或多個系列的形式，在一份或多於一份的契約下，提供和發行債務證券，每項債券的日期為與其有關的債務證券發行當日或之前的日期，並可根據適用的招股章程補充。我們可根據不同的契約發行高級債務證券及附屬債務證券，在每一種情況下，我們與契約中所指名的受託人之間分別有一份高級契約和一份附屬契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充，有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束和管轄，並將按照紐約州的法律加以解釋並受其管轄，而不執行與法律衝突有關的任何原則，這些原則將導致適用任何其他管轄範圍的法律，除非在適用的招股章程內另有規定，否則補充及契約(或在本協議生效後的修訂)。根據每一份契約可發行的債務證券的總本金，將載有任何一系列債務證券的
特定條款，或規定該等條款必須在授權決議中列明或決定，如適用的招股章程所界定的，以及(或)與該系列有關的補充或補充契約(如有的話)。我們的債務證券可兑換或可兑換為我們的任何股本或其他債務證券。
以下説明列出債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程補編所提供的債務證券的特定條款
和規定，以及下文所述一般條款和規定可能適用於所提供債務證券的程度，將在隨後適用的文件中加以説明。
我們指任何適用的招股章程補充，本招股章程所包含的對登記聲明的修正，以及我們根據“交易所法”向委員會提交的報告，作為“隨後提交的文件”。下面的聲明不完整，受適用契約的所有規定的約束，並通過參照適用的契約的所有規定而被全部限定。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文所述的
一般條款的任何修改或補充，以及美國聯邦所得税中有關這類債務證券所有權的任何可適用的物質，將在適用的招股説明書補充和契約中加以説明，並在適用的情況下，補充契約因此，為了全面説明某一特定發行債務證券的條款，應結合不時修訂或補充的適用的招股説明書閲讀下文所列債務證券的一般説明。
一般
我們期望任何一種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可能以一個或多個系列發行。
您應閲讀與特定系列債務證券
有關的適用的契約和隨後提交的文件，以瞭解所提供的債務證券的下列條款：
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· |
如果債務證券規定支付利息、利息的產生日期、利息的支付日期、開始支付利息的日期
和利息支付日期的定期記錄日期；
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· |
任何可轉換債務證券的轉換條款和條件，包括轉換價格、轉換
期和其他轉換規定；
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· |
債務證券可選擇贖回或必須強制贖回的日期(如有的話)，以及可選擇贖回或強制贖回的任何其他條款和規定；
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· |
如面額為$1，000及其積分倍數以外的面額，則該系列的債務證券可發行的面額；
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· |
除全部本金外，該系列債務證券本金中應在加速或破產證明時應支付的部分；
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· |
除美利堅合眾國貨幣外，應支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
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· |
如在我們的選擇或任何持有人的選擇中，以述明須支付該系列的債項
證券的貨幣以外的貨幣支付本金、溢價或利息、作出選擇的期限及條款及條件；
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· |
利息是否以現金或額外證券支付，由我們或持有人選擇，以及作出選舉
的條款及條件；
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· |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，則以美利堅合眾國的貨幣等值，以確定這些債務證券持有人在適用的契約下的表決權；
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· |
如果本金、溢價或利息的支付數額可參照以硬幣或
貨幣為基礎的指數、公式或其他方法來確定，則該系列債務證券應支付的貨幣除外，則確定數額的方式；
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· |
債務證券是以全球證券的形式發行，還是以註冊形式發行；
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· |
與債務證券的失敗及解除有關的附加條文(如有的話)；及
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隨後提交的文件可包括上文未列出的額外條款。除非在隨後向委員會提交的與契約、本金有關的文件中另有説明
，保費及利息將予支付，而債務證券則可在適用受託人的法團信託辦事處轉讓。除非其他安排是在其後提交的文件或附加契約中作出或列明的，否則本金、保費及利息將以支票方式在登記持有人的登記地址寄出。
除非隨後向委員會提交的文件中另有説明，債務證券將只以完全登記的形式發行，不含票券、面額為1 000美元或其整數倍數。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券有關的任何税收或其他政府費用的款項。
部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不按發行時低於市場利率的
利率支付利息或利息，美國聯邦所得税的後果和適用於任何貼現的
證券的其他特別考慮因素，將在隨後提交委員會的有關這些證券的文件中加以説明。
高級債務
我們可以在高級債務契約下發行高級債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可能是無擔保的。高級債務證券將與除次級債務以外的所有其他高級債務同等排列，然而，只要擔保這種債務的抵押品的價值，這些高級債務證券實際上將從屬於我們的所有擔保債務。我們將在招股説明書補編中披露我們的債務數額。
次級債務
我們可以在次級債務契約下發行次級債務證券。次級債務將在次級債務契約所規定的範圍內，按次級債務契約所規定的範圍，在償付權上排列為從屬債務和次級債務，相當於我們所有的高級債務。
盟約
任何一系列債務證券Mavy除了適用的
契約之外或不同於適用的
契約，這些契約將在隨後準備的與提供這類證券有關的文件中加以説明，其中除其他外，限制或限制：
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· |
我們承擔擔保或無擔保債務的能力，或兩者兼而有之的能力；
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· |
我們創造股利和其他付款限制的能力影響到我們的子公司；
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義齒的改性
我們期望，每一項契約和各自持有人的權利，只有在不少於所有系列未償債務證券本金總額的
持有人同意的情況下，才可由我們修改，這些債務證券是受修改影響的各系列債務證券的合計本金，合併為一個類別。但我們期望不會有以下任何修改：
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(1) |
更改持有人必須同意修改、補充或放棄的證券數額；
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(2) |
減少或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回條款(對任何這類
部分的任何改動不會對任何持有人在契約下的合法權利產生重大不利影響)或我們被要求提供購買證券的價格；
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(3) |
降低本金或更改任何證券的到期日，或減少或推遲支付任何正在下沉的
基金或類似債務的日期；
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|
(4) |
放棄在支付本金或利息(如有的話)方面的失責或失責事件，關於任何證券(除取消加速
以外，任何系列的證券持有人至少佔該系列未償證券本金的多數，並放棄因加速而造成的付款違約)；
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(5) |
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述以外的任何貨幣支付；
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(6) |
對持有人獲得本金和利息的權利、可免除違約的條款、影響股東的某些
修改或某些貨幣發行作出任何更改；或
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(7) |
免除任何證券的贖回金，或更改任何有關贖回證券的規定；
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在未經持有人同意的情況下對任何持有人有效。隨後提交的文件中規定的其他條款可在未經持有人的同意
的情況下修改。
違約事件
我們期望每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：
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· |
根據債券、債權證、票據或其他證據違約，證明我們或我們的附屬公司(在我們對此負有直接的
責任或負有法律責任的範圍內)借入的款項，其本金超過適用的隨後文件中規定的最低數額，不論這種債務現在存在還是以後產生，該項失責須導致該等債項在否則會到期應付的日期前成為或宣佈到期及應付，而該加速須在我們接獲通知
後30天內撤銷、廢止或治癒；和
|
一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券的違約事件
。
對於任何類別或系列的債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的
後續歸檔所述。
我們預計，在每項契約下，如果發生並繼續發生任何系列的
債務證券違約事件，適用的受託人或不少於該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列的債項
證券的本金及應累算但未付利息已到期並須予支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預期將被當時未清償債務
有價證券的總本金的多數持有人免除。
我們期望每一份契約要求我們在根據該契約發行債務證券
後，每年向適用的受託人提交一份由我們兩名高級人員簽署的書面聲明，説明在該契約條款下沒有重大違約。我們還期望每一份契約都將規定適用的
。受託人如認為任何失責行為符合持有人的利益，可拒絕向該等持有人發出通知，除關於本金、溢價或利息未付的通知外。
在不違反受託人的責任的情況下，如發生並繼續發生違約事件，我們期望每一項契約
將規定受託人沒有義務應要求行使其根據該契約享有的任何權利或權力，持有人的命令或指示，除非持有人已向受託人提出合理的彌償。在符合本彌償規定及受託人的權利的規定下，每份契約預期會規定，當時仍未償還的任何系列的債項證券的多數持有人有權指示時間，方法
及為受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力的地點，只要該權利的行使與任何法律或契約並無衝突。
失敗與解除
預計每一項契約的條款將為我們提供一種選擇，使我們可以從根據該契約發行的債務證券的
任何和所有債務中解脱，即將資金或美國政府債務以信託形式交存受託人，或兩者兼有，通過按照其
條件支付利息和本金，將提供足以支付本金、保險費和利息的任何分期付款的款項，以及關於下列事項的任何強制性償債基金付款：按照債務證券的
條款規定的付款期限上的債務證券和管轄債務證券的契約。除其他事項外，我們期望這項權利只有在以下情況下才能行使：美國國內税務局的一項裁決，大意是這種解除將不被視為或導致對持有人應納税的事件，這種解除不適用於我們登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜的、遺失的
或殘缺的債務證券的義務，維持支付機構，並持有款項作為信託支付。
某些公約的失敗
我們期望債務證券的條款給予我們不遵守
指定契約的權利，並且以後提交的文件中所述的具體違約事件將不適用，條件是我們向受託人交存資金或美國政府義務，或兩者兼有，通過支付利息和本金，提供足以支付本金、溢價和利息的任何分期付款的款項，以及根據債務證券的條款，在債務證券規定的到期日就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。我們期望，為了行使這一權利，我們還必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不應使這些系列的持有者為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。
請參閲本招股説明書所載説明中任何刪除或添加或
修改的適用的後續文件。
債務證券的形式
每種債務證券都將由向某一特定投資者簽發的確定形式的證書或代表整個證券發行的一種
或更多的全球證券來表示。正式形式的證書證券和全球證券都可以註冊形式發行，在這種情況下，我們的義務由證券的持有人承擔，或者以無記名的形式發行，而我們的義務則由證券的持有人承擔。
正式證券指你或你的代名人為該證券的擁有人，但不包括指定持有人為擁有人，而為轉讓或交換該等證券或收取利息或其他中期付款以外的付款，你或你的代名人必須親自將該等證券交付受託人、登記官，支付代理
或其他代理(視情況而定)。
全球證券將保存人或其被提名人命名為這些全局
證券所代表的債務證券的所有者，但不包括全球無記名證券，後者將持有人命名為所有者。保存人擁有一個電腦化系統，通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。
全球證券
我們可以發行一種或多種已完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中指明的
保存人或其代名人手中，並以該保存人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個已登記的全球證券將以一個面值或合計
面額發行，等於由註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面額的部分。除非並直至全部以正式註冊形式交換證券為止，已登記的全球證券，除非由已登記的全球擔保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何繼承人或這些被提名人整體轉讓，否則不得轉讓。如未在下文説明，保存人安排中關於由已登記的全球證券所代表的任何債務證券的任何具體條款，將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排：
登記的全球擔保中實益權益的所有權將限於在保存人處擁有
帳户的人或可能通過參與人持有利益的人，稱為參與人。在發行已登記的全球證券後，保管人將在其賬面登記和轉讓系統中，將參與人的帳户
記作參與人實益擁有的證券的各自本金或面額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或銷售代理人將指定帳户貸記。登記的全球擔保中的實益權益的所有權
將在保存人就參與人的利益保存的記錄和
參與人的記錄上顯示，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行，並在
參與者的記錄上對通過參與者持有的人的利益進行。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。
除下文所述外，在登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由登記的全球證券所代表的
證券，不得接受或有權接受以確定形式交付的證券，也不得視為契約下證券
的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依賴保存人為該登記的全球擔保制定的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人在該已登記的全球擔保中擁有其權益的參與人的程序(br})來行使持有人在該契約下的任何權利。我們的理解是，根據現有的行業慣例，如果我們要求
已登記的全球證券持有人採取任何行動，或如果在登記的全球證券中享有實益權益的所有人希望給予或採取持有人有權給予或根據契約採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人
將授權持有有關實益權益的參與人給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益所有人的
指示採取行動。
以保存人或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息(如有的話)，將作為已登記的全球
證券的登記所有人向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。我們、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人，對實益權益的擁有人，對因登記的全球擔保中的實益擁有權益而付款的紀錄的任何方面，或就維持、監督或覆核與該等實益擁有權
權益有關的紀錄，均無任何責任或法律責任。我們期望登記的全球證券所代表的任何證券的保管人在收到所登記的全球證券的本金、溢價、利息或以其他方式分配的標的證券或其他財產給持有人
後，將立即按保存人的記錄所示，按其在登記的全球擔保中各自的實益利益相稱的數額貸記參與人賬户。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記全球證券的實益權益所有人支付
款項時，將受常設客户指示和習慣做法的制約，就像目前以無記名形式或在“街道名稱”登記的客户
帳户所持有的證券一樣，“並將由這些與會者負責。
我們期望契約規定，如果登記的
全球證券所代表的任何這些證券的保管人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，或不再是根據“交易法”註冊的清算機構，而根據“外匯法”登記為結算機構的繼承保管人，在90天內不獲我們委任，我們須以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。此外，預計契約將允許我們在任何時間和僅憑我們自己的酌處權，決定不擁有由一個或多個已登記的全球證券所代表的任何證券。如果我們作出這一決定，我們將以確定的形式發行證券，以換取所有已登記的全球安全或代表這些證券的
證券。任何以最終形式發行以換取已登記的全球證券的證券，將以保存人給予有關受託人或其他有關代理人的名稱或名稱登記。
預計保存人的指示將以保存人收到的關於實益所有權的指示為依據。保存人持有的已登記全球擔保的權益。
如果我們發行已註冊的全球證券，我們期望存託信託公司(DTC)作為存託機構，證券
將以Cde&Co.的名義註冊，作為DTC的指定人。
認股權證的描述
我們可以發行認股權證購買任何我們的債務或股票證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與一名權證代理人達成的單獨授權協議簽發。將簽發的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書補充中列出。我們期望這些條件除其他外包括：
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(B)如適用，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高款額；
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如適用，則説明發出該等保證的證券的名稱及條款，以及每種該等
安全保證所發出的該等保證的數目；
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如適用的話，該等認股權證及有關證券可分開轉讓的日期及之後；
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如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
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該等認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的交換及行使有關的條款、程序及限制。
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採購合同説明
我們可以簽發購買合同，購買或出售我們發行的任何債務或股票證券。
每一項購買合同將賦予持有人購買或出售的權利，並使我們有義務在
規定的日期以規定的購買價格出售或購買這種證券，該價格可能是以一種公式為基礎的，所有這些都是在適用的招股説明書補充中規定的。但是，我們可以按照適用的招股説明書補充規定，通過
交付該採購合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何採購合同的義務(如果有的話)。適用的招股説明書補編還將具體規定持有者可以購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的規定(如果有的話)，或與解決購買合同有關的其他規定。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可按適用的招股説明書補充規定的範圍推遲支付，而且這些付款可能是無擔保的，或以某種方式預先供資的。採購合同可要求其持有人在適用的招股説明書補編中規定其對
的義務。或者，採購合同可要求持有人在簽發採購合同時履行其在採購合同下的義務。我們有義務在有關的結算日結清這種預先支付的購買合同，這可能構成負債。因此，預付費購買合同將在高級契約或附屬契約下籤發.
權利説明
我們可以發行購買股票的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何
其他擔保一起發行，並可由獲得權利發行權的股東轉讓，也可以不轉讓。在任何配股方面，我們可以與一個或多個
承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商將購買任何在配股完成後仍未認購的證券。
與任何權利有關的適用的招股章程補編將説明所提供權利的條款，包括在適用情況下
以下內容：
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權利的任何其他條款，包括與權利的交換和行使有關的條款、程序和限制；
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這些權利在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；及
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適用的招股説明書中對我們提供的任何權利的補充説明不一定完整，並將參照適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，將向委員會提交。有關如果我們提供權利，您可以獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“您可以找到更多信息的部分”。我們敦促您閲讀
適用的權利證書，適用的權利協議和任何適用的招股説明書的補充全文。
單位説明
根據適用的招股説明書補充規定，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補充將描述所提供單位的條款。我們預計這些條款將包括：
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單位的條款和單位的權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括在何種情況下組成單位的證券可以單獨交易；
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如果適用的話，討論美國聯邦所得税的任何實質性考慮；以及
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費用
以下是根據
登記表登記的證券發行和分發的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用都將由我們支付。
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證券交易委員會登記費
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60,600
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印刷和雕刻費用
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法律費用和開支
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FINRA費用
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紐約證券交易所補充上市費
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會計費用和費用
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雜類
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共計
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須以招股章程的方式提供，或作為一份以參考方式納入本註冊陳述書的表格6-K的報告的證物。
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法律事項
本招股説明書提供的證券的有效性將由MJM有限公司就百慕大法律的
事項和紐約的Seward&Kissel LLP公司就美國法律事項向我們轉讓。
專家們
北歐美洲油輪有限公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合併財務報表，以及截至2017年12月31日的三年期內各年度的合併財務報表，以及管理層對截至12月31日財務
報告的內部控制有效性的評估，2017年依據畢馬威會計師事務所(KPMG AS)的報告和上述事務所作為
會計和審計專家的權威，在此以參考方式註冊為獨立註冊公共會計師事務所。
關於截至2017年12月31日財務報告內部控制有效性的審計報告認為，截至12月31日，北歐美油輪有限公司及其子公司沒有對財務報告保持有效的內部控制，由於
重大弱點對實現控制標準目標的影響，並載有一個解釋性段落，説明北歐美國油輪有限公司及其子公司缺乏有效控制，以確保適當適用會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營。
北歐美國海外有限公司合併財務報表。截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日終了的三年期間的每一年，都以參考的方式將子公司合併，其依據是畢馬威會計師事務所的報告，即以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威。
在那裏您可以找到其他信息
按照“證券法”的要求，我們向委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的登記聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括更多的信息。
政府文件
我們向委員會提交年度報告和特別報告。您可以閲讀和複製任何文件，我們檔案在公共參考室由委員會維持在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。你可致電1(800)SEC-0330查詢公眾資料室的運作情況。委員會維持一個網站(http://www.sec.gov)
)，其中載有報告、委託書和信息陳述，以及與向委員會提交電子文件的登記人有關的其他信息。
本招股説明書和任何招股説明書都是我們向委員會提交的登記聲明的一部分，
不包含登記聲明中的所有信息。如下文所示，可向委員會或我們索取完整的登記説明。確定所提供的
證券條款的契約和其他文件的表格作為登記表的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明都是摘要，每一項聲明都是通過參考其所指的文件而在所有方面加以限定的。你應參考實際文件，以便更完整地説明有關事項。你可以在華盛頓特區的委員會公共資料室和
委員會的網站上查閲登記聲明的副本。
參考資料法團
委員會允許我們“參考”我們提交的資料。這意味着我們可以通過向您推薦那些歸檔的文件來向您披露
重要信息。以參考方式納入的資料被認為是本招股章程的一部分，我們稍後在這項
提議終止之前向委員會提交的資料也將被視為本招股章程的一部分，並將自動更新和取代以前提交的資料，包括本文件所載的資料。
我們參考下列文件：
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目前關於表6-K的報告，於2018年11月29日向委員會提交，其中載有管理層對財務狀況和
業務的討論和分析，以及截至2018年9月30日為止的9個月的未審計合併中期財務報表。
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2018年5月15日向委員會提交的2017年12月31日終了年度表格20-F的年度報告，其中載有已提交這些報表的最近一個財政年度的審定合併財務報表(br}。
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我們於2017年6月16日向委員會提交的表格8-A的登記聲明中對優先股購買權的描述。
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我們在表格8-A的註冊聲明中對我們的普通股的描述，於2004年11月12日提交委員會，並經修正。
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我們亦會參考所有其後向委員會提交的表格20-F的年報，以及在本招股章程日期後向委員會提交的表格6-K的某些報告(如該等報告述明該等報告是以提述方式納入本招股章程內)，直至我們提交一項事後修訂，以顯示該等報告的效力。本招股説明書所提供的
有價證券的發行已被終止。在任何情況下，您都應該依靠後面的信息，包括在本招股説明書或任何招股説明書補充中的不同信息。
你只應依賴本招股説明書及其後的文件所載或以參考方式合併的資料。
我們沒有授權任何其他人向你提供不同的資料，而任何承保人亦沒有授權你提供不同的資料。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不是，而承保人也不是，
提出在任何司法管轄區出售這些證券，如果該提議或出售是不允許的。你應假定，本招股章程和隨附的招股章程補編中的資料以及我們以前向委員會提交併以參考方式併入的資料僅在這些文件的封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。
您可以書面方式索取上述文件的免費副本，或以書面形式要求我們隨後以書面形式將本
招股章程合併的任何文件，或我們的地址如下：
北歐美油輪有限公司
注意：祕書
洛美大廈
裏德街27號
漢密爾頓HM 11
百慕大
(441) 292-7202
http://www.nat.bm
公司提供的資料
我們將向普通股持有人提供載有審定財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的一份報告，並打算提供季度報告，其中載有每個財政年度前三個季度的選定未經審計的財務數據。經審計的財務報表將按照美國普遍接受的會計原則編制，這些報告將包括有關期間的“管理當局對財務狀況和業務結果的討論和分析”一節。作為“外國私人發行者”，我們不受“證券交易法”規定的向股東提供委託書的規定和內容的限制。雖然我們打算按照紐約證券交易所的規則向任何股東提供委託書，但根據“交易所法”頒佈的委託書規則的附表14A並不期望這些委託書報表符合。此外，作為“外國私人發行者”，我們不受“外匯法”關於短期週轉利潤報告和責任的規則的約束。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
如果可以允許根據“證券法”對根據上述規定控制登記人的董事、官員或
人賠償，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反了該法所述的公共政策，因此是不可執行的。
