美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格20-F
☐ | 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2018年12月31日的財政年度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
委員會檔案編號:000-12033
電話:愛立信
(註冊人的確切姓名載於其章程)
愛立信電話公司
(註冊人姓名英文譯本)
瑞典王國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
SE-164 83瑞典斯德哥爾摩
(主要執行辦公室地址)
喬納斯·斯特林伯格,副總裁,金融控制和商業服務主管
電話:+46 10 716 53 20,電子郵件:jonas.stringberg@ericsson.com
SE-164 83瑞典斯德哥爾摩
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
註冊 的每個交易所的名稱 | |
美國存托股份(每股代表一股B股) | 納斯達克股市有限責任公司 | |
B股* | 納斯達克股市有限責任公司 |
* | 不用於交易,但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類B股的美國存托股份。 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
註明截至年度報告所涉期間結束時,發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
B股(面值5.00瑞典克朗) |
3,072,395,752 | |||
A股(面值5.00瑞典克朗) |
261,755,983 | |||
C股(面值5.00瑞典克朗) |
0 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是,否,☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是,☐不是
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T條例(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個互動數據文件。是☐No☐
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器和加速文件服務器和新興成長型公司的定義。
大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☐美國公認會計原則 |
|
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了其他項目,請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
目錄
頁面 | ||||||
第一部分介紹 |
1 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | ||||
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 | 2 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 2 | ||||
A. 選定的財務數據 |
2 | |||||
B. 資本化和負債 |
4 | |||||
C.提出和使用收益的 理由 |
4 | |||||
D. 風險因素 |
4 | |||||
第四項。 |
關於該公司的信息 | 4 | ||||
A. 公司的歷史和發展 |
4 | |||||
B. 業務概述 |
6 | |||||
C. 組織結構 |
8 | |||||
D. 財產、廠房和設備 |
10 | |||||
項目4A。 |
未解決的員工意見 | 11 | ||||
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 | 11 | ||||
A. 的經營業績 |
11 | |||||
B. 流動性和資本資源 |
17 | |||||
C. 研發、專利和許可證 |
19 | |||||
D. 趨勢信息 |
19 | |||||
E. 表外安排 |
20 | |||||
F. 合同義務列表披露 |
20 | |||||
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 20 | ||||
A. 董事和高級管理人員 |
20 | |||||
B. 薪酬 |
20 | |||||
C. 董事會慣例 |
21 | |||||
D. 員工 |
21 | |||||
E. 股份所有權 |
22 | |||||
第7項。 |
大股東及關聯方交易 | 23 | ||||
A. 的主要股東 |
23 | |||||
B. 關聯方交易 |
23 | |||||
C.專家和律師的 利益。 |
23 | |||||
第八項。 |
財務信息 | 23 | ||||
A. 合併報表和其他財務信息 。 |
23 | |||||
B. 的重大變化 |
24 |
i
第九項。 |
報價和掛牌 | 24 | ||||
A. 優惠和上市詳情 |
24 | |||||
B. 分銷計劃 |
24 | |||||
C. 市場 |
24 | |||||
D.出售 的股東 |
24 | |||||
E. 稀釋 |
24 | |||||
F.發行的 費用 |
25 | |||||
第10項。 |
附加信息 | 25 | ||||
A. 股本 |
25 | |||||
B. 組織備忘錄和章程 |
25 | |||||
C. 材料合同 |
28 | |||||
D. 外匯管制 |
28 | |||||
E. 税 |
28 | |||||
F. 分紅和支付代理 |
32 | |||||
G. 專家的聲明 |
32 | |||||
H.展出的 文檔 |
33 | |||||
I. 子公司信息 |
33 | |||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 33 | ||||
A. 債務證券 |
33 | |||||
B. 認股權證和權利 |
34 | |||||
C. 其他證券 |
34 | |||||
D. 美國存托股份 |
34 | |||||
第II部 |
35 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 35 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 35 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 35 | ||||
A. 披露控制和程序 |
35 | |||||
. |
B. 管理層年度財務內部控制報告 |
35 | ||||
. |
C.註冊會計師事務所 認證報告 |
35 | ||||
D. 對財務內部控制的更改 報告 |
35 | |||||
第16項。 |
[已保留] | 36 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 36 | ||||
項目16B。 |
道德準則 | 36 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 36 | ||||
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 | 37 |
II
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 37 | ||||
項目16F。 |
變更註冊人S認證會計師 | 37 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 38 | ||||
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 | 39 | ||||
第三部分 |
39 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 39 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 39 | ||||
項目19. |
展品 | 39 |
三、
第一部分
引言
除非另有説明,否則本文中提及的愛立信、公司、集團、我們、我們或我們的公司都是指Telefonaktiebolaget LM Ericsson及其合併子公司。
本文檔是我們截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告(2018 Form 20-F)。請參考我們2018年瑞典年度報告的英文版本,其中進行了某些調整以符合美國的要求,該報告作為附件15.1(《2018年瑞典年度報告》)附於此。只有(I)本2018年Form 20-F中包含的信息,(Ii)通過引用併入本2018年Form 20-F中的《2018年瑞典年度報告》中的信息,以及(Iii)根據Form 20-F要求提交的2018年Form 20-F的證物應被視為出於任何目的而提交給美國證券交易委員會,包括通過引用併入2018年3月27日提交的Form F-3註冊聲明(文件編號333-223954)以及我們根據1933年證券法提交的任何其他文件。該表格通過引用併入2018年的20-F表格。2018年瑞典年度報告中的任何信息如未在2018年20-F表格中引用,或作為表格20-F的證物存檔,則不應被視為通過引用而被納入 。本2018年Form 20-F中使用的某些行業、技術和金融術語在2018年瑞典《年度報告》的術語表和財務術語小節中進行了定義,在此併入作為參考。
本文中使用的市場數據和某些行業預測來自 內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。雖然我們相信我們使用的市場研究、公開信息和行業出版物是可靠的,但我們尚未獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。此外,雖然我們相信我們的內部調查是可靠的,但它們沒有得到任何獨立消息來源的核實。
本2018年表格 20-F中包含的www.ericsson.com和其他網站上包含的信息未在此引用作為參考。我們可能會不時地使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關我們公司的財務和其他材料信息經常發佈在www.ericsson.com上並可在www.ericsson.com上訪問。
前瞻性陳述
本2018年報表20-F包括前瞻性陳述, 包括反映管理層對市場增長、未來市場狀況、未來事件、財務狀況以及預期經營和財務業績的當前看法的陳述,尤其包括以下 :
| 我們的目標、戰略、規劃假設和運營或財務業績預期; |
| 行業趨勢、未來特點和我們所在市場的發展; |
| 我們未來的流動性、資本資源、資本支出、成本節約和盈利能力; |
| 對我們現有的和新的產品和服務的預期需求,以及推出新產品和服務的計劃,包括研發支出; |
| 實現未來計劃和實現未來增長潛力的能力; |
| 戰略合作活動和合資企業的預期經營業績或財務業績; |
| 被收購的實體和業務整合並增加收入的時間;以及 |
| 技術和行業趨勢,包括我們運營所處的監管和標準化環境、 競爭和我們的客户結構。 |
這些詞包括:相信、預計、預見、預計、假設、意圖、可能、項目、估計、預測、預期、假設、意向、可能、可能、或在每種情況下,它們的否定或變化、預測、任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。
1
我們提醒投資者,這些陳述會受到風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性很難預測,而且通常超出我們的控制範圍,可能會導致實際結果與前瞻性信息和陳述中表達的、暗示的或預測的結果大不相同。
可能影響我們的任何前瞻性陳述是否以及在多大程度上實現的重要因素 包括但不限於風險因素一節中描述的因素。
這些前瞻性的 陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。除適用法律或證券交易所法規要求外,我們明確表示,沒有義務在本20-F表格公佈之日後對這些前瞻性陳述以及與之相關的估計和 假設進行更新,以反映事件或環境變化、預期或預期事件的發生,無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。
項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A.選定的財務數據
以下是我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年12月31日的綜合財務報表和截至2014年12月31日的年度的精選財務數據。IFRS 在某些重要方面與美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則不同。
閲讀彙總財務數據時,應結合我們的合併財務報表及其在本《2018年20-F表》中的説明,以及第5項.經營和財務回顧及展望項下所載信息,以及2018年瑞典年度報告下列標題下所列信息,這些信息通過引用併入本報告:
| 其他信息 |
| 替代業績衡量標準 |
| 金融術語 |
2018 | 變化 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||
損益表和現金流量項目,百萬瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
淨銷售額1) |
210,838 | 3 | % | 205,378 | 220,316 | 246,920 | 227,983 | |||||||||||||||||
運營費用1) |
66,848 | 5 | % | 70,563 | 60,501 | 64,129 | 63,408 | |||||||||||||||||
營業收入(虧損) 1) |
1,242 | | 34,743 | 5,187 | 21,805 | 16,807 | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損)1) |
6,276 | | 32,433 | 1,012 | 13,673 | 11,143 |
2
重組費用 |
8,015 | 6 | % | 8,501 | 7,567 | 5,040 | 1,456 | |||||||||||||||||
經營活動現金流 |
9,342 | 3 | % | 9,601 | 14,010 | 20,597 | 18,702 | |||||||||||||||||
年終職位,百萬瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
總資產1) |
268,761 | 3 | % | 259,882 | 284,150 | 284,363 | 293,558 | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
12,849 | 0 | % | 12,857 | 16,734 | 15,901 | 13,341 | |||||||||||||||||
股東權益 1) |
86,978 | 10 | % | 96,935 | 134,582 | 146,525 | 144,306 | |||||||||||||||||
非控制性權益 |
792 | 25 | % | 636 | 675 | 841 | 1,003 | |||||||||||||||||
每股指標 |
||||||||||||||||||||||||
每股收益(虧損),基本,瑞典克朗 1) |
1.98 | | 9.94 | 0.26 | 4.17 | 3.57 | ||||||||||||||||||
每股收益(虧損),稀釋後,瑞典克朗 1) |
1.98 | | 9.94 | 0.25 | 4.13 | 3.54 | ||||||||||||||||||
每股股息,瑞典克朗 2) |
1 | 0 | % | 1 | 1 | 3.7 | 3.4 | |||||||||||||||||
每股股息,美元 3) |
0.11 | -8.5 | % | 0.12 | 0.11 | 0.39 | 0.41 | |||||||||||||||||
流通股數量(百萬股) |
||||||||||||||||||||||||
期末,基本 |
3,297 | 0 | % | 3,284 | 3,269 | 3,256 | 3,242 | |||||||||||||||||
平均、基本 |
3,291 | 0 | % | 3,277 | 3,263 | 3,249 | 3,237 | |||||||||||||||||
平均,稀釋 |
3,318 | 0 | % | 3,317 | 3,303 | 3,282 | 3,270 | |||||||||||||||||
其他信息,百萬瑞典克朗 |
||||||||||||||||||||||||
物業、廠房和設備的附加費 |
3,975 | 3 | % | 3,877 | 6,129 | 8,338 | 5,322 | |||||||||||||||||
財產、廠房和設備的折舊和減值/減值 |
3,843 | 39 | % | 6,314 | 4,569 | 4,689 | 4,316 | |||||||||||||||||
無形資產的收購/資本化 |
2,315 | 32 | % | 1,759 | 5,260 | 5,228 | 6,184 | |||||||||||||||||
無形資產的攤銷和減值/減值 |
4,475 | 79 | % | 21,578 | 4,550 | 5,538 | 5,629 | |||||||||||||||||
研發費用 1) |
38,909 | 3 | % | 37,887 | 31,631 | 34,844 | 36,308 | |||||||||||||||||
佔淨銷售額的百分比 |
18.50 | % | | 18.40 | % | 14.40 | % | 14.10 | % | 15.90 | % | |||||||||||||
庫存週轉天數 |
70 | 6 | % | 66 | 71 | 64 | 64 | |||||||||||||||||
替代績效衡量標準(APM) |
||||||||||||||||||||||||
毛利率1) |
32.30 | % | | 23.30 | % | 29.60 | % | 34.80 | % | 36.20 | % | |||||||||||||
營業利潤率1) |
0.60 | % | | 16.9 | % | 2.40 | % | 8.80 | % | 7.40 | % | |||||||||||||
EBITA利潤率 |
1.40 | % | | 8.8 | % | 3.60 | % | 10.50 | % | 9.30 | % | |||||||||||||
現金轉換1) |
601 | % | | 73 | % | 204 | % | 85 | % | 84 | % | |||||||||||||
自由現金流 |
2,968 | 42 | % | 5,109 | 254 | 7,515 | 4,593 | |||||||||||||||||
不包括併購的自由現金流 |
4,253 | 12 | % | 4,833 | 876 | 9,715 | 8,987 | |||||||||||||||||
使用資本,百萬瑞典克朗 1) |
149,615 | 4 | % | 155,625 | 185,666 | 195,150 | 189,839 | |||||||||||||||||
股本回報率1) |
7.1 | % | | 28.1 | % | 0.60 | % | 9.30 | % | 8.10 | % | |||||||||||||
已動用資本回報率 1) |
0.60 | % | | 20.6 | % | 2.70 | % | 11.60 | % | 9.80 | % | |||||||||||||
股權比例1) |
32.70 | % | | 37.50 | % | 47.60 | % | 51.80 | % | 49.50 | % | |||||||||||||
資本週轉1) |
1.4 | 17 | % | 1.2 | 1.2 | 1.3 | 1.2 | |||||||||||||||||
營運資金,百萬瑞典克朗 1) |
52,508 | 7 | % | 56,439 | 82,327 | 104,811 | 103,246 | |||||||||||||||||
現金總額,百萬瑞典克朗 |
68,996 | 2 | % | 67,702 | 57,877 | 66,270 | 72,159 |
3
淨現金,百萬瑞典克朗 |
35,871 | 4 | % | 34,657 | 31,191 | 41,150 | 48,014 | |||||||||||||||||
年終統計數據 |
||||||||||||||||||||||||
僱員人數 |
95,359 | 5 | % | 100,735 | 111,464 | 116,281 | 118,055 | |||||||||||||||||
其中在瑞典 |
12,502 | 10 | % | 13,864 | 15,303 | 17,041 | 17,580 | |||||||||||||||||
瑞典出口銷售額,百萬瑞典克朗 1) |
109,969 | 26 | % | 87,463 | 105,552 | 117,486 | 113,734 |
1) | 2017和2016年由於實施IFRS 15和客户合同收入而重報,有關詳細信息,請參閲附註A3,會計政策的變化。2014至2015年未重報。2018年受到實施國際財務報告準則第9號金融工具的影響。 |
2) | 經年度股東大會批准的2018年。 |
3) | 經年度股東大會批准的2018年。 |
B.資本化和負債
不適用。
C. 提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
2018年瑞典年度報告財務風險因素標題下列出的信息在此引用作為參考。
項目4.關於公司的信息
A.公司的歷史和發展
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 商家 |
| 愛立信簡介 |
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 2018年的商業活動 |
| 財務要點--資本支出 |
對於資本支出,我們通常使用運營中的可用現金。
| 合併財務報表附註 |
4
| 附註E2.業務合併 |
| 注:H6報告期後發生的事件 |
關於公司的一般情況
母公司的法定和商業名稱:Telefonaktiebolaget LM Ericsson(Publ)。
組織編號:556016-0680
母公司的法律形式:瑞典有限責任公司,根據《瑞典公司法》組建。
註冊國家:瑞典。
成立日期:母公司成立於1918年8月18日,是AB LM Ericsson&Co.和Stockholms Allmänna Telefon AB合併的結果。
註冊地:我們的註冊辦事處是瑞典斯德哥爾摩,SE 164 83,Telefonaktiebolaget LM Ericsson。我們的總部位於瑞典基斯塔的Torshamnsgatan 21。
電話號碼:+46107190000
網址:www.ericsson.com。我們網站上包含的信息並不包含在此作為參考。
美國代理:愛立信公司,副總裁法律事務,6300Legacy Drive6300,Plano,德克薩斯州75024。電話:+1 972 583 0000。
股票:愛立信的A類和B類股票在納斯達克斯德哥爾摩上市交易。在美國,我們的美國存托股票(美國存托股份)在紐約納斯達克交易,每股 代表一股標的B類股票。
母公司業務:母公司Telefonaktiebolaget LM Ericsson的業務主要包括公司管理、控股公司職能和內部銀行活動。我們的母公司業務還包括愛立信Credit AB在佣金基礎上進行的客户信用管理活動。
子公司和關聯公司:有關我們重要子公司的列表,請參閲項目4C。 投資。除了我們的合資公司ST-Ericsson(截至2013年8月2日),我們還參與了許多小型合資企業和合作安排。有關與合資企業、戰略聯盟和第三方協議相關的風險的更多信息,請參閲第3項。金融風險因素包括市場風險、技術風險和商業風險。
公司歷史與發展
創新以增強人員、企業和社會的能力
我們的起源可以追溯到1876年,當時亞歷山大·格雷厄姆·貝爾在美國申請了電話專利。同年,拉爾斯·馬格努斯·愛立信在斯德哥爾摩開了一家小作坊,修理電報儀器並銷售自己的電話設備。
今天,愛立信使通信服務提供商能夠充分利用連接的價值。該公司的產品組合涵蓋網絡、數字服務、託管服務和新興業務,旨在幫助我們的客户實現數字化、提高效率和尋找新的收入來源。愛立信在創新方面的投資為全球數十億人帶來了電話和移動寬帶的好處。
美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及其他有關發行人的信息:http://www.sec.gov.
5
B.業務概述
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 這個行業 |
| 愛立信簡介 |
| 這是愛立信 |
| 商業模式 |
| 戰略和財務目標 |
| 細分市場 |
| 供應鏈 |
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 財務重點:研發、專利和許可 |
| 財務亮點:季節性 |
| 業務成果細分市場 |
| 業務成果:市場領域 |
| 採購和供應 |
| 可持續性和企業責任 |
| 合併財務報表附註 |
| 注B1細分市場信息 |
| 風險因素 |
| 市場、技術和商業風險 |
| 監管、合規和公司治理風險 |
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 監管和合規 |
| 可持續性 |
| 可持續發展管理 |
| 重大主題和風險管理 |
6
根據2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》(ITRA)第219條披露信息
愛立信自19世紀末以來一直在伊朗/波斯開展業務,1973年在伊朗開設了辦事處,後來在該國建立了當地子公司。愛立信堅信促進所有人的通信,並認為通信的普及能夠使人們享有健康權、教育權和言論自由權。愛立信在伊朗的業務活動主要涉及銷售與通信基礎設施相關的產品和服務,包括支持、安裝和維護服務。愛立信從歐洲聯盟(歐盟)向伊朗的出口是根據瑞典不擴散和出口管制機構的出口許可證進行的,並遵守適用的經濟制裁和出口管制。
由於愛立信在伊朗的業務,以及在該國的長期員工,愛立信與當地客户有聯繫,並保留了包括銀行和服務提供商在內的某些當地供應商。此外,愛立信還有其他與當地活動相關的交易,例如支付税款、工資、租金、水電費和辦公用品以及當地的住宿、交通和海關相關服務。因此,愛立信與伊朗政府可能擁有或控制的公司和公共職能有聯繫。雖然愛立信試圖通過其旨在確保愛立信瞭解其客户的政策和程序來獲取有關伊朗客户和其他交易對手的實際業務名稱和所有權的信息,但要確定所有權和控制權是具有挑戰性的,尤其是在確定從事商業活動的實體是由政府擁有還是控制方面。
2018年,愛立信向在伊朗運營的以下電信公司出售了與伊朗通信基礎設施相關的產品和服務:Farbord Dadehavare伊朗公司(與2018年5月之前收到的訂單有關)、伊朗移動通信公司(MCCI)和MTN Irancell。2018年,愛立信在伊朗銷售給Farbord、MCCI和MTNIrancell的毛收入(報告為淨銷售額)約為9.9億瑞典克朗。
愛立信通常不會將淨利潤(報告為淨收益)分配給逐個國家或逐個活動除愛立信根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的合併財務報表 中所述的基礎外。然而,愛立信估計,在2018年進行了約8.2億瑞典克朗的內部成本分配後,其來自此類銷售的營業收入(税前和財務淨收入)為負。愛立信始終努力遵守適用的出口管制、制裁和其他法律、規則和法規,履行與現有客户的約定,但很明顯,美國退出聯合全面行動計劃(JCPOA)影響了在伊朗開展業務的總體可能性。愛立信已經仔細評估了重新實施的制裁(由美國退出《全面和平協議》造成)的影響,並繼續關注這一領域的發展,因為這涉及到繼續向 客户提供產品和服務的能力。自美國退出JCPOA以來,愛立信正在大幅縮減其業務和組織,但仍將繼續為兩家主要移動運營商MCCI和MTN Irancell提供對網絡運行和履行2018年5月8日之前與這些運營商簽訂的合約至關重要的支持。由於愛立信履行與美國退出《全面和平協議》之前簽訂的合同有關的合同義務,愛立信可能需要在清盤期間與其他交易對手進行互動。愛立信繼續探索,包括與歐盟和美國當局合作,是否以及如何將對維護和支持現有MCCI和MTN網絡運營的能力的破壞性影響降至最低,並通過這樣做,努力避免對伊朗人民獲得人道主義物品/基本服務(如電信)的不適當影響。
在某些情況下,愛立信不得不安排履約保證金或類似的財務擔保,以確保愛立信履行與伊朗業務有關的商業協議項下的義務。在這種情況下,愛立信通常會與伊朗以外的銀行接洽,後者又會接洽該國的當地銀行。這些當地銀行包括Tejarat銀行、Melli銀行、Parsian銀行和Saderat銀行。儘管仍有一些擔保和擔保,但這四家銀行在2018年沒有就愛立信在伊朗的業務活動簽發新的履約擔保或類似擔保。2018年第一季度,愛立信根據之前發行的履約保證金,通過愛立信在伊朗以外的一家銀行向Bank Mellat支付了款項。
7
2018年,Mellat銀行、Maskan銀行、Parsian銀行、伊朗郵政銀行和Tejarat銀行(伊朗當地銀行)為涵蓋愛立信在客户合同或招標規則下的義務而出具的現有銀行擔保及時得到延長。此外,向愛立信當地子公司支付的一些款項以及當地子公司必須向供應商支付的款項涉及可能由伊朗政府控制的銀行。愛立信還收到了伊朗客户向愛立信在伊朗以外的賬户支付的款項。
C.組織結構
下表顯示了截至2018年12月31日,我們的母公司直接和間接持有的某些股份。根據《瑞典年度帳目法案》編制並提交給瑞典公司註冊局(Bolagsverket)的完整持股清單,可應以下要求獲得:Telefonaktiebolaget LM Ericsson,外部報告,SE-164 83,瑞典斯德哥爾摩。
母公司直接擁有的股份
公司 |
註冊不是的。 | 住所 | 百分比 所有權 |
面值單位: 當地貨幣, 百萬 |
攜帶 價值,百萬瑞典克朗 |
|||||||||||||||
附屬公司 |
||||||||||||||||||||
愛立信AB |
556056-6258 | 瑞典 | 100 | 50 | 20,731 | |||||||||||||||
愛立信共享服務公司 |
556251-3266 | 瑞典 | 100 | 361 | 2,216 | |||||||||||||||
NetWise AB |
556404-4286 | 瑞典 | 100 | 2 | 306 | |||||||||||||||
數據中心I Rosersberg AB |
556895-3748 | 瑞典 | 100 | | 88 | |||||||||||||||
數據中心I MjärDevi Aktiebolag |
556366-2302 | 瑞典 | 100 | 10 | 69 | |||||||||||||||
AB Aulis |
556030-9899 | 瑞典 | 100 | 14 | 6 | |||||||||||||||
愛立信信貸AB |
556326-0552 | 瑞典 | 100 | 5 | 5 | |||||||||||||||
其他(瑞典) |
| | 1,494 | |||||||||||||||||
愛立信奧地利有限公司 |
奧地利 | 100 | 4 | 94 | ||||||||||||||||
愛立信丹麥A/S |
丹麥 | 100 | 90 | 216 | ||||||||||||||||
Oy Lm愛立信抗體 |
芬蘭 | 100 | 13 | 196 | ||||||||||||||||
愛立信法國參賽公司 |
法國 | 100 | 26 | 524 | ||||||||||||||||
愛立信德國有限公司 |
德國 | 100 | | 4,232 | ||||||||||||||||
愛立信匈牙利有限公司 |
匈牙利 | 100 | 1,301 | 120 | ||||||||||||||||
愛立信有限公司 |
愛爾蘭 | 100 | 4 | 34 | ||||||||||||||||
愛立信電信集團有限公司 |
意大利 | 100 | 44 | 3,857 | ||||||||||||||||
愛立信控股國際公司 |
荷蘭 | 100 | 222 | 3,200 | ||||||||||||||||
愛立信公司 |
挪威 | 100 | 75 | 114 | ||||||||||||||||
愛立信電視AS |
挪威 | 100 | 161 | 270 | ||||||||||||||||
愛立信公司 |
俄羅斯 | 100 | 5 | 5 | ||||||||||||||||
愛立信埃斯帕尼亞公司 |
西班牙 | 100 | 43 | 14 | ||||||||||||||||
愛立信股份公司 |
瑞士 | 100 | | | ||||||||||||||||
愛立信控股有限公司 |
英國 | 100 | 328 | 1,994 | ||||||||||||||||
其他(歐洲,不包括瑞典) |
| | 681 | |||||||||||||||||
愛立信控股II公司。 |
美國 | 100 | 2,897 | 25,907 | ||||||||||||||||
愛立信股份有限公司 |
阿根廷 | 95 | 1) | 41 | 15 | |||||||||||||||
愛立信加拿大公司 |
加拿大 | 100 | 8 | 51 | ||||||||||||||||
貝萊爾網絡 |
加拿大 | 100 | 108 | 170 | ||||||||||||||||
愛立信電信股份有限公司 |
墨西哥 | 100 | 939 | 1,050 | ||||||||||||||||
其他(美國、拉丁美洲) |
| | 88 |
8
公司 |
註冊不是的。 | 住所 | 百分比 所有權 |
面值單位: 當地貨幣, 百萬 |
攜帶 價值,百萬瑞典克朗 |
|||||||||||
Teleric Pty Ltd. |
澳大利亞 | 100 | 20 | 100 | ||||||||||||
愛立信有限公司 |
中國 | 100 | 2 | 2 | ||||||||||||
愛立信(中國)有限公司 |
中國 | 100 | 65 | 475 | ||||||||||||
愛立信印度私人有限公司 |
印度 | 67 | 3) | 364 | 82 | |||||||||||
愛立信印度全球服務PVT。有限責任公司 |
印度 | 100 | 291 | 51 | ||||||||||||
愛立信媒體解決方案有限公司 |
以色列 | 100 | 9 | 51 | ||||||||||||
愛立信LG有限公司 |
韓國 | 75 | 285 | 2,279 | ||||||||||||
愛立信(馬來西亞)有限公司巴赫德。 |
馬來西亞 | 70 | 2 | 4 | ||||||||||||
愛立信電信私人有限公司。LTD. |
新加坡 | 100 | 2 | 1 | ||||||||||||
愛立信南非公司。有限責任公司 |
南非 | 70 | | 135 | ||||||||||||
愛立信臺灣有限公司 |
臺灣 | 90 | 270 | 36 | ||||||||||||
愛立信(泰國)有限公司 |
泰國 | 49 | 2) | 90 | 17 | |||||||||||
其他國家(世界其他地區) |
| | 221 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總計 |
71,201 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
合營企業及聯營公司 |
||||||||||||||||
Concelfab公司 |
美國 | 29 | 7 | 64 | ||||||||||||
ST-愛立信公司 |
瑞士 | 50 | 137 | | ||||||||||||
搖滾之星財團 |
加拿大 | 21 | 1 | | ||||||||||||
愛立信尼古拉·特斯拉D.D. |
克羅地亞 | 49 | 65 | 330 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
394 | |||||||
|
|
1) | 通過子公司控股,總持有量達到Compania Ericsson S.A.C.I.的100%。 |
2) | 通過子公司控股,愛立信(泰國)有限公司的總持股比例為100%。 |
3) | 通過子公司控股,愛立信印度私人有限公司的總持股比例為100%。 |
附屬公司擁有的股份
公司 |
註冊不是的。 | 住所 | 百分比所有權的 | |||||||||
附屬公司 |
||||||||||||
愛立信電纜支持AB |
556044-9489 | 瑞典 | 100 | |||||||||
愛立信法國SAS |
法國 | 100 | ||||||||||
愛立信電信有限公司 1) |
德國 | 100 | ||||||||||
愛立信電信公司。 |
荷蘭 | 100 | ||||||||||
愛立信電信公司 |
土耳其 | 100 | ||||||||||
愛立信有限公司 |
英國 | 100 | ||||||||||
創意廣播服務集團有限公司。 |
英國 | 100 | ||||||||||
愛立信公司 |
美國 | 100 | ||||||||||
愛立信無線公司。 |
美國 | 100 | ||||||||||
Redback Networks Inc. |
美國 | 100 | ||||||||||
Telcordia Technologies Inc. |
美國 | 83 | ||||||||||
愛立信電信公司 |
巴西 | 100 | ||||||||||
愛立信澳大利亞私人有限公司。LTD. |
澳大利亞 | 100 | ||||||||||
愛立信(中國)通信有限公司 |
中國 | 100 | ||||||||||
南京愛立信熊貓通信有限公司。 |
中國 | 51 | ||||||||||
愛立信日本K.K. |
日本 | 100 | ||||||||||
愛立信通信解決方案有限公司。 |
新加坡 | 100 |
9
1) | 根據德國商法典(HandelsgesetzbuchHGB)第264B條適用第264b條HGB、愛立信控股有限公司和愛立信電信通信有限公司(位於德國美因河畔法蘭克福)進行的披露,免除了根據適用於德國公司的法律要求編制、審計和披露財務報表和管理報告的義務。 |
D.財產、廠房和 設備
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息以引用的方式併入本文:
| 這個行業 |
| CEO評論 |
| 可持續性和企業責任 |
| 細分市場 |
| 網絡 |
| 關注可持續發展 |
| 數字服務 |
| 關注可持續發展 |
| 託管服務 |
| 關注可持續發展 |
| 新興業務和其他 |
| 關注可持續發展 |
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 財務亮點:資本支出 |
| 可持續性和企業責任 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註C2.財產、廠房和設備 |
| 備註:C3代租賃 |
| 風險因素 |
| 監管、合規和公司治理風險 |
| 可持續性 |
10
| 可持續發展管理 |
| 重大主題和風險管理 |
主要製造和組裝設施
我們不斷調整我們的生產能力,以滿足預期的客户需求。2018年,我們的整體產能利用率約為75%。
下表彙總了我們的主要地點和年底的總樓面面積。所有 設施均已租用。我們生產設施內的大部分建築面積都用於組裝。
2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||||||
場址 | 數千人 1平方米 * |
場址 | 數千人 1平方米 * |
場址 | 數千人 1平方米* |
場址 | 數千人 1平方米 * |
|||||||||||||||||||||||||
瑞典 |
1 | 5 | 1 | 5 | 4 | 21.3 | 4 | 21.3 | ||||||||||||||||||||||||
中國 |
1 | 13.9 | 1 | 10 | 2 | 13 | 2 | 13 | ||||||||||||||||||||||||
愛沙尼亞 |
1 | 8 | 1 | 6 | 1 | 6 | 1 | 6 | ||||||||||||||||||||||||
巴西 |
1 | 4.3 | 1 | 4.5 | 1 | 4.5 | 1 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||
墨西哥 |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 0.8 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||
印度 |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 | 10.8 | 1 | 10.8 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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總計 |
4 | 31.2 | 4 | 25.5 | 10 | 56.4 | 10 | 56.4 | ||||||||||||||||||||||||
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* | 以平方米為單位的建築面積不包括任何倉庫或運輸區域。 |
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
項目5. 經營和財務回顧及展望
A.經營業績
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 這個行業 |
| 愛立信簡介 |
| 這是愛立信 |
| 商業模式 |
| 戰略和財務目標 |
| 細分市場 |
| 其他信息 |
11
| 五年總結 |
| 替代業績衡量標準 |
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 2018年的商業活動 |
| 金融亮點 |
| 業務成果細分市場 |
| 業務成果:市場領域 |
| 風險管理 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註A1:重要的會計政策 |
| 附註F1:財務風險管理:外匯風險 |
| 風險因素 |
| 市場、技術和商業風險 |
| 監管、合規和公司治理風險 |
截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度的經營業績
全年亮點
報告的銷售額下降了7%,降至205.4瑞典克朗(220.3)億瑞典克朗,所有細分市場都出現了下滑。知識產權許可收入達到83億瑞典克朗(103億美元)。
營業收入下降至347億瑞典克朗(52億美元),主要原因是資產減記以及撥備和客户項目調整。
經營活動的現金流為96億瑞典克朗(140億美元)。自由現金流達到51億瑞典克朗(3億美元)。年底的淨現金為347億瑞典克朗(312億美元)。
董事會在年度股東大會上批准了2017年的股息為每股1.00瑞典克朗(1.00)。
2017年的業務
2017年,淨銷售額下降了7%,所有細分市場的淨銷售額都出現了下降,詳情如下。網絡業務銷售額下降的主要原因是對無線接入網絡設備的需求下降。數字服務和其他服務的銷售額下降主要是由於傳統產品的銷售額下降。管理服務銷售額下降的主要原因是2016年北美續簽了一份合同,合同範圍縮小。
知識產權許可收入為83億瑞典克朗(103億美元)。
2017年制定了重點業務戰略,並實施了新的組織結構。此外,該公司還啟動了一項成本節約計劃,目標是到2018年年中將年度成本降低100億瑞典克朗。總而言之,這導致了85億瑞典克朗(76億歐元)的重大重組費用。
由於技術和產品組合的轉變,公司減少了產品平臺和軟件發佈的開發費用的資本化,以及硬件成本的延期。因此,比開發費用資本化更高的攤銷和比硬件成本延期更高的確認對營業收入產生了29億瑞典克朗(38億美元)的負面影響。
12
營業收入為347億至52億瑞典克朗。
愛立信全年的經營活動現金流為96億瑞典克朗(合140億美元)。自由現金流達到51億瑞典克朗(3億美元)。年終淨現金為347億瑞典克朗(312億美元)。
金融亮點
淨銷售額
報告銷售額減少149億瑞典克朗或7%,其中網絡減少78億瑞典克朗或減少6%,數字服務減少40億瑞典克朗或減少9%,託管服務減少23億瑞典克朗或減少8%,新興業務及其他減少8億瑞典克朗或9%。網絡銷售額的下降主要是由於對無線接入網絡(RAN)設備的需求下降,據外部來源估計,2017全年RAN設備的需求將下降8%。數字服務和新興業務及其他分部的銷售額下降,主要是由於傳統產品的銷售額下降。託管服務銷售額下降的主要原因是2016年北美續簽了一份合同,合同範圍縮小。
知識產權許可收入達到83億瑞典克朗(103億美元)。2016年的收入受到兩份已簽署的 合同的積極影響,其中包括某些一次性項目。目前知識產權許可合同組合的基準是每年約70億瑞典克朗。
按商品劃分的銷售組合為:軟件21%(22%)、硬件35%(33%)和服務44%(45%)。
毛利率
毛利率降至23.3%(29.6%),原因是撥備和客户項目調整、資產減記以及知識產權許可收入下降,為83億瑞典克朗(103億美元)。此外,包括在毛利中的重組費用增加到52億瑞典克朗(35億瑞典克朗)。
由於技術和產品組合的轉變,該公司減少了軟件版本的開發費用資本化和硬件成本的延期。因此,比開發費用資本化更高的攤銷和比硬件成本更高的確認對毛收入26億瑞典克朗(約合5億瑞典克朗)產生了負面影響。
運營費用
運營費用增至706億瑞典克朗(605億歐元),主要原因是撥備和客户項目調整以及資產減記。此外,由於攤銷的開發費用高於資本化的開發費用,運營費用增加,對運營費用造成了3億瑞典克朗(43億美元)的負面影響。運營費用包括33億瑞典克朗(41億瑞典克朗)的重組費用,其中出售蒙特利爾的全球ICT中心產生了13億瑞典克朗的重組費用。
其他營業收入和費用
其他營業收入為12億瑞典克朗(20億美元)。2017年,剝離了電源模塊業務,帶來了3億瑞典克朗的收益。其他 運營費用下降至133億瑞典克朗(約合16億歐元),受到商譽減記的負面影響。截至2017年,外匯預測對衝的資金通過外匯貸款(美元)而不是外匯衍生品進行管理。因此,重估和變現影響計入財務費用,而不計入其他營業收入和費用。2016年,貨幣對衝合同效應影響了其他運營收入和支出約9億瑞典克朗。
重組費用和成本節約
重組費用總計85億瑞典克朗(76億瑞典克朗)。這低於早先估計的9-100億瑞典克朗。重組 費用主要涉及成本節約。目標是到2018年年中實現這種節省,年運行率至少達到100億瑞典克朗。大約30%的成本節約用於管理費用,70%用於銷售成本。
2018年的重組費用總額估計為5-70億瑞典克朗。
技術和投資組合轉變的後果
由於技術和產品組合的轉變,公司正在減少產品平臺和軟件發佈的開發費用資本化以及硬件成本的延期。因此,開發費用的攤銷比資本化更高,硬件成本的確認比遞延更高,對運營收入產生了負面影響。
13
攤銷和資本化開發費用以及確認和遞延硬件成本的影響
10億瑞典克朗 |
2017 | 2016 | ||||||
銷售成本 |
2.6 | 0.5 | ||||||
研發費用 |
0.3 | 4.3 | ||||||
對營業收入的總影響 |
2.9 | 3.8 |
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)降至347億瑞典克朗(52億),主要是由於減記了瑞典克朗的資產、撥備和客户項目調整以及銷售額下降。
此外,比開發費用資本化更高的攤銷和比硬件成本延期更高的確認對營業收入產生了29億瑞典克朗(38億美元)的負面影響。
營業利潤率為16.9%(2.4%)。
財務網
金融淨額增加至12億瑞典克朗(23億瑞典克朗),主要是由於外匯升值的負面影響減少。較低的利率在一定程度上抵消了這種改善。2017年,以更優惠的條件簽署了新的借款,在貨幣匯率和利率方面的風險降低都有所改善。
來自美元對衝貸款餘額的貨幣對衝效應影響了財政淨額5億瑞典克朗。2016年12月31日(瑞典克朗兑美元匯率為9.06)至2017年12月31日(瑞典克朗兑美元匯率為8.20)期間,瑞典克朗兑美元匯率走強。
税費
税收為35億瑞典克朗(約合19億英鎊),淨收入為負。實際税率為10%,受到不可扣除費用(主要是商譽減值)、美國公司所得税税率變化導致的遞延税項資產重估以及與某些瑞典税務資產相關的免税額的負面影響。
淨收益(虧損)和每股收益
淨收益(虧損)降至324億瑞典克朗(10億),原因與營業收入減少的原因相同。稀釋後的每股收益為9.94瑞典克朗(0.25),非IFRS的每股收益為3.24瑞典克朗(2.39)。
員工
2017年12月31日職工人數為100,735人,2017年淨減員1萬餘人。
業務成果細分市場
網絡
網絡佔2017年淨銷售額的64%(64%)。該細分市場提供移動和固定通信、幾代無線電網絡和傳輸網絡所需的產品和服務。
淨銷售額
報告的銷售額為132.3瑞典克朗(140.1)億瑞典克朗,同比下降6%。下降的主要原因是運營商在移動寬帶產品和服務方面的投資減少。此外,知識產權許可業務下降至68億瑞典克朗(84億美元)。
毛利率
毛收入減少到434億瑞典克朗(462億),毛利率減少到32.8%(33.2%)。毛利率下降主要是由於本年度的撥備和客户項目調整所致。比開發費用資本化更高的攤銷和比硬件成本更高的延遲確認,總計15億瑞典克朗,也對毛利率產生了負面影響。這是技術和投資組合轉變的結果。更高的硬件利潤率對毛利率產生了積極影響。
14
營業收入
營業收入降至105億瑞典克朗(167億),原因是知識產權許可收入減少、撥備和客户項目調整、本年度資產減記以及運營費用增加導致銷售額下降。運營費用較高的部分原因是做出了增加網絡研發投資的戰略決策。比開發費用資本化更高的攤銷費用和比硬件成本延期更高的確認加起來總計達15億瑞典克朗。重組費用為48億瑞典克朗(34億歐元)。營業利潤率降至7.9%(11.9%)。
數字服務
2017年數字服務佔淨銷售額的19%(19%) 。該細分市場通過結合網絡、軟件、雲和業務流程方面的產品、技術和專業知識,為運營商提供跨越支持系統BSS和OSS、電信核心和IT雲域的數字化轉型解決方案。
淨銷售額
據報道,銷售額下降了9%,降至388億瑞典克朗(428億),這是由於傳統產品和相關服務的銷售額下降,主要是在OSS、BSS和Packet Core。知識產權和許可收入下降到15億瑞典克朗(18億美元)。
毛利率
毛收入下降到47億瑞典克朗(156億),毛利率下降到12.1%(35.0%)。毛利率下降主要是由於資產減記以及撥備和客户項目調整所致。此外,正在進行的大型改造項目的成本上升,以及包括相關服務在內的傳統產品銷售減少,都產生了負面影響。
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)降至273億歐元(71億歐元),主要原因是資產減記以及撥備和客户項目調整。此外,營業收入受到毛利率下降和銷售額下降的負面影響。
全年攤銷的開發費用高於資本化的開發費用的負面影響為13億瑞典克朗(21億美元)。這部分被成本削減所抵消,這對研發、銷售和管理費用都有影響。重組費用為25億瑞典克朗(32億歐元)。營業利潤率降至70.4%(15.3%)。
託管服務
託管服務佔2017年淨銷售額的13%(13%)。該細分市場為電信運營商提供託管服務和網絡優化。通過這些產品,客户委託愛立信運行其網絡/IT系統的運營並優化網絡性能。
淨銷售額
報告的銷售額下降了約8%,降至265億瑞典克朗(288)億瑞典克朗,這主要是由於早先在北美傳達的重新確定的託管服務網絡合同的結果。此外,在確定要退出、重新談判或轉型的42份合同中,有23份合同的完成對銷售額產生了負面影響。託管服務IT的銷售額出現了良好的增長。
毛利率
毛收入下降至16億瑞典克朗(合12億美元)。毛利率為5.9%(4.0%),受到撥備和客户項目調整以及本年度資產減記的負面影響。此外,毛利率受到銷售額下降和待退出、重新談判或轉換合同的負面發展的負面影響。
營業收入(虧損)
由於銷售額下降、毛利率下降和運營費用增加,營業收入(虧損)降至41億瑞典克朗(約合3億英鎊)。重組費用總計7億瑞典克朗(約合4億歐元)。營業利潤率為15.4%(1.7%)。
15
新興業務和其他
新興業務和其他細分市場佔2017年淨銷售額的4%(4%)。該細分市場由四項業務組成:媒體解決方案、紅蜂媒體、新興業務和圖標。
淨銷售額
報告的銷售額下降了9%,降至79億瑞典克朗(87億美元),原因是媒體解決方案的銷售額下降,傳統產品和相關服務的銷售額下降。由於重新談判和合同範圍的變化,紅蜂媒體的銷售額同比下降了8%。 新興業務和圖標業務的增長部分抵消了這一下降。
毛利率
毛收入下降到14億瑞典克朗(22億),毛利率下降到17.5%(25.5%)。毛利率下降主要是由於資產減記。
營業收入(虧損)
營業收入(虧損)下降至138億歐元(約合40億歐元),主要原因是無形資產和商譽的減記。不包括資產減記的營業收入(虧損)下降,主要是由於對新興業務的投資增加,攤銷高於資本化 開發費用為1億瑞典克朗(7億),銷售額下降。Media Solutions和Red Bee Media的成本削減部分抵消了這一下降。重組費用總計5億瑞典克朗(6億瑞典克朗)。營業利潤率為175.7%(46.2%)。
業務成果:市場領域
東南亞、大洋洲和印度
由於泰國、印度尼西亞和印度的移動寬帶投資減少,銷售額下降。數字服務的增長是由澳大利亞、新加坡和印度尼西亞的增長推動的,主要與核心網絡解決方案有關。
東北亞
由於減少了對LTE的投資,中國在內地的銷售額有所下降。在2016年為一家運營商部署新網絡後,臺灣的銷售額有所下降。韓國和日本市場企穩,愛立信在日本的市場份額有所增加。
北美
北美銷售額隨着 網絡銷售額的增加而增加,這是由為滿足增加的數據流量而進行的擴展推動的。由於重新談判了範圍縮小的大型託管服務合同,託管服務銷售額下降,部分抵消了這一增長。
歐洲和拉丁美洲
銷售額下降,主要原因是墨西哥主要項目的時間安排以及意大利的一份大合同終止。此外,歐洲移動寬帶的資本支出限制對銷售產生了負面影響,因為運營商將重點放在固定基礎設施上。這一下降部分被巴西的網絡現代化所抵消。
中東和非洲
在充滿挑戰的宏觀經濟環境中,由於對寬帶的謹慎投資,銷售額有所下降。數字服務銷售額略有下降。託管服務 由於完成合同審查的影響,銷售額下降。
其他1)
銷售額下降的原因是知識產權許可收入下降,以及Media Solutions的銷售額下降,傳統產品和相關服務的銷售額下降。知識產權 許可收入達83億瑞典克朗(103億美元)。2016年的知識產權許可收入受到兩份已簽署合同的積極影響,其中包括某些一次性項目。
16
2017年每個市場區域和細分市場的銷售額以及較2016年的百分比變化
網絡 | 數字服務 | 受管 服務 |
新興 商務和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
百萬瑞典克朗 |
2017 | 變化 | 2017 | 變化 | 2017 | 變化 | 2017 | 變化 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||
東南亞、大洋洲和印度 |
23.4 | 2 | % | 4.8 | 9 | % | 3.2 | 4 | % | 0.0 | 60 | % | 31.3 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||
東北亞 |
16.2 | 13 | % | 5.5 | 19 | % | 1.9 | 23 | % | 0.0 | 56 | % | 23.6 | 13 | % | |||||||||||||||||||||||||
北美 |
40.6 | 7 | % | 8.0 | +1 | % | 3.2 | 47 | % | 0.1 | 34 | % | 52.0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||
歐洲和拉丁美洲 |
30.2 | 12 | % | 12.1 | 17 | % | 14.1 | 4 | % | 0.3 | 155 | % | 56.8 | 9 | % | |||||||||||||||||||||||||
中東和非洲 |
14.1 | 13 | % | 6.8 | 3 | % | 4.0 | 5 | % | 0.0 | 2200 | %% | 25.0 | 9 | % | |||||||||||||||||||||||||
其他 1) |
7.7 | 19 | % | 1.6 | 26 | % | | | 7.4 | 13 | % | 16.7 | 17 | % | ||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
132.3 | 6 | % | 38.8 | 9 | % | 26.5 | 9 | % | 7.9 | 9 | % | 205.4 | 7 | % | |||||||||||||||||||||||||
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佔總數的份額 |
64 | % | 19 | % | 13 | % | 4 | % | 100 | % |
1) | 其他市場領域包括許可收入、大部分細分市場新興業務和其他。 |
B.流動資金和資本資源
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 財務亮點:現金流 |
| 財務重點--財務狀況 |
| 財務亮點:季節性 |
| 財務亮點:資本支出 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註B9其他流動負債 |
| 附註D2或有負債 |
| 附註F4-有息負債 |
| 附註F1-財務風險管理 |
| 附註H3現金流量表 |
見項目8.b.財務信息,此處有重大變化。
截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的資產負債表及其他業績指標
現金流
經營活動的現金流為96億瑞典克朗(140億美元)。下降的原因是收入下降和與重組費用相關的現金支出增加。現金流得到了運營資產減少的支持。與重組費用相關的現金支出為53億瑞典克朗(24億歐元)。
17
投資活動的現金流受到財產、廠房和設備的投資和銷售的影響,淨影響為29億瑞典克朗(56億英鎊)。此外,由於技術轉移後產品平臺開發的資本減少,產品開發減少了14億瑞典克朗(45億瑞典克朗)。現金流由電源模塊的銷售和蒙特利爾的ICT中心提供支持。
由於淨借款增加86億瑞典克朗,融資活動產生的現金流為正5.5瑞典克朗(11.7) 億。支付了34億瑞典克朗(123億美元)的股息。
由於更加註重自由現金流和營運資本的釋放,加上投資活動較少,自由現金流達到51億瑞典克朗(3億美元)。全年現金流的分配更加均勻,自由現金流的數量比2016年有了明顯的改善 。五年來,全年自由現金流首次超過股息支出。
財務狀況
現金總額增至677(579億)瑞典克朗,淨現金增至347(312)億瑞典克朗。就業後福利增加了13億瑞典克朗 ,原因是貼現率和正常服務成本下降,但被養老金資產的回報所抵消。
截至2017年12月31日,長期借款的平均期限為4.4年,而12個月前為3.8年。愛立信有一筆20億美元的未使用循環信貸安排。該設施將於2022年到期。2017年,愛立信完成了以下融資活動 以加強資產負債表並延長平均債務期限:
| 發行一隻5億歐元的四年期債券 |
| 發行一隻5億歐元的7年期債券 |
| 在到期日償還一筆5億歐元的債券。 |
| 該公司收到了與Francisco Partners的投資有關的2億美元的付款,以獲得愛立信獨立子公司iconectiv 16.7%的所有權。由於投資的結構,《國際財務報告準則》會計準則規定,2億美元的主要部分應視為借款, 非流動。 |
| 愛立信從北歐投資銀行(NIB)籌集了2.2億美元,從瑞典出口信貸公司(SEK)籌集了1.5億美元。信貸協議將分別於2023年和2025年到期。在這些新基金中,9800萬美元用NIB取代了原定於2019年到期的信貸。 |
2017年,標準普爾將愛立信的長期評級從展望負面的BBB下調至展望穩定的BB+。
穆迪將愛立信的長期評級從展望負面的Baa3下調至展望負面的Ba2。
無形資產
知識產權和其他無形資產總額達320瑞典克朗(511)億瑞典克朗,包括商譽278瑞典克朗(434)億瑞典克朗。商譽減值測試基於自2017年10月1日起生效的新部門,並因實施重點業務戰略和新的組織結構而導致商譽減記130億瑞典克朗。
研發、專利和許可
2017年,研發費用達379億瑞典克朗(316億美元)。增加的主要原因是攤銷的開發費用高於資本化的開發費用,產生了3億瑞典克朗(43億)的負面影響和資產減記。研發資源2.36萬個。專利數量繼續增加,截至2017年底,專利數量約為4.5萬件。
研發、專利和許可
2017 | 2016 | |||||||
費用(10億瑞典克朗) |
37.9 | 31.6 | ||||||
作為淨銷售額的百分比 |
18.48 | % | 14.4 | % | ||||
截至12月31日的研發部門員工 1) |
23,600 | 24,100 | ||||||
專利 1) |
45,000 | 42,000 | ||||||
知識產權收入,淨額(10億瑞典克朗) |
8.3 | 10.3 |
1) | 員工人數和專利數量都是近似值。 |
18
季節性
該公司的銷售、收入和運營現金流在不同季度有所不同,通常在今年第一季度最低,在第四季度最高。這主要是網絡運營商季節性購買模式的結果
表外安排
目前並無重大表外安排對本公司的財務狀況、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源造成或可能會對本公司的財務狀況、收入、開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。
資本支出
2017年,資本支出為39億瑞典克朗(61億),佔銷售額的1.9%。支出主要與研發、網絡運營中心以及製造和維修業務的試驗場和設備有關。
愛立信認為,公司的物業、廠房和設備以及公司佔用的設施適合其目前的需求。
年度資本支出通常在銷售額的2%左右。這符合保持和維持當前能力水平的需要。董事會負責審核公司的投資計劃和建議。
截至2017年12月31日,沒有任何實物土地、建築物、機器或設備作為未償債務的抵押品 。
資本支出2016-2017
10億瑞典克朗 |
2017 | 2016 | ||||||
資本支出 |
3.9 | 6.1 | ||||||
其中在瑞典 |
1.5 | 2.0 | ||||||
年銷售額份額 |
1.9 | % | 2.8 | % |
C.研發、專利和許可證
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 這個行業 |
| 商業模式 |
| 戰略和財務目標 |
| 細分市場 |
D.趨勢信息
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 商家 |
| 這是愛立信 |
| CEO評論 |
| 戰略和財務目標 |
見項目8.b.財務信息,此處有重大變化。
19
E.表外安排
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 財務亮點-表外安排 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註A1--重要的會計政策 |
| 附註F1:財務風險管理 |
| 附註D2或有負債 |
F.合同義務的表格披露
在《2018年瑞典年度報告》財務--合併財務報表附註--附註D4--合同義務項下列出的信息在此引用作為參考。
項目6.董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 董事會成員 |
| 執行團隊成員 |
見項目8.b.財務信息,此處有重大變化。
B.補償
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 公司治理--薪酬 |
| 合併財務報表附註 |
20
| 附註G1.離職後福利 |
| 附註G2董事會成員及集團管理層相關信息 |
| 注:G3基於股份的薪酬 |
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 董事會成員的薪酬 |
| 薪酬報告 |
見項目8.b.財務信息,此處有重大變化。
C.董事會慣例
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註G2-董事會成員信息和集團管理層對 表的意見 |
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 董事會的組成和多樣性 |
| 董事會各委員會--審計與合規委員會 |
| 董事會各委員會組成薪酬委員會 |
| 薪酬報告 |
| 薪酬委員會 |
見項目8.b.財務信息,此處有重大變化。
D.員工
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
21
| 財務亮點:員工 |
| 合併財務報表附註 |
| G4備註:員工信息 |
| 其他信息 |
| 年終統計數據五年總結 |
我們認為,我們與代表我們員工的工會的關係很好。
年終按市場面積劃分的僱員人數
2018 | 2017 | |||||||
東南亞、大洋洲和印度 |
23,959 | 24,495 | ||||||
東北亞 |
12,788 | 12,456 | ||||||
北美 |
9,727 | 10,009 | ||||||
歐洲和拉丁美洲1)2) |
44,621 | 49,231 | ||||||
中東和非洲 |
4,264 | 4,544 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
95,359 | 100,735 | ||||||
|
|
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|||||
其中1)在瑞典 |
12,502 | 13,864 | ||||||
2)其中在歐盟 |
35,268 | 39,508 |
E.股份所有權
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 共享信息 |
| 愛立信股票持股股東 |
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 股東 |
| 董事會成員 |
| 執行團隊成員 |
| 薪酬報告 |
| 2018年薪酬總額 |
| 財務--合併財務報表附註 |
22
| 附註G2董事會成員及集團管理層相關信息 |
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 股東 |
| 共享信息 |
| 愛立信股票 |
| 股東 |
B.關聯方交易
2018年瑞典年度報告的財務-合併財務報表附註-附註H4-關聯方交易 中列出的信息在此引用作為參考。
C.專家和律師的利益。
不適用。
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息。
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 金融類股 |
| 董事會報告 |
| 法律程序 |
| 母公司建議處置收益 |
| 合併財務報表 |
| 合併財務報表附註 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
| 其他信息 |
| 年終統計數據五年總結 |
23
見項目8.b.財務信息和重大變動,項目10.b. 組織備忘錄和章程分紅和項目17.財務報表。
另請參閲此處的第 8.b項
B.重大變化
愛立信宣佈高管團隊變動
2019年1月16日,愛立信宣佈,愛立信首席營銷與公關官兼營銷與企業關係主管高級副總裁已決定離開愛立信,前往公司以外尋找機會。 她將不遲於2019年6月30日離職。
愛立信完成對MediaKind多數股權的剝離
2019年2月1日,愛立信宣佈已完成對私募股權公司One Equity Partners剝離MediaKind業務。在2019年1月31日的交易後,One Equity Partners成為多數股權所有者,而愛立信擁有49%的股份。
愛立信預計,這筆交易將對2019年第一季度的運營收入產生積極影響,目前的可見性估計為4億瑞典克朗至6億瑞典克朗,並將在細分新興業務和其他中報告。
截至2019年2月1日,愛立信在MediaKind業績中49%的份額將在新興業務和其他部門的合資企業和關聯公司的收益中報告為份額。MediaKind於2018年被報道為新興業務和其他部門的一部分,作為愛立信媒體解決方案的一部分。
愛立信宣佈高管團隊變動
2019年3月12日,愛立信宣佈,拉菲亞·易卜拉欣將辭去高級副總裁兼中東和非洲市場區負責人一職,擔任首席執行官伯傑·埃克霍爾姆的顧問。
愛立信的年度股東大會
2019年3月27日,愛立信在瑞典斯德哥爾摩舉行年度股東大會。
2019年年度股東大會上的決定包括:
| 支付每股1瑞典克朗的股息 |
| 羅尼·萊頓再次當選為董事會主席 |
| 再次選舉董事會其他成員:喬恩·弗雷德裏克·巴克薩斯、簡·卡爾森、諾拉·丹澤爾、埃裏克·A·埃爾茲維克、博傑·埃克霍爾姆、庫爾特·喬夫斯、克里斯汀·S·裏恩、海倫娜·斯特傑恩霍爾姆和雅各布·瓦倫伯格 |
董事會批准費用:
| 董事會主席:4,075,000瑞典克朗(不變) |
| 其他非僱員董事會成員:每人1,020,000瑞典克朗(以前為99,000瑞典克朗) |
| 審計和合規委員會主席:40萬瑞典克朗(以前為35萬瑞典克朗) |
| 審計與合規委員會其他非僱員成員:每人250,000瑞典克朗(不變) |
| 財務、薪酬和技術與科學委員會主席:每人20萬瑞典克朗(不變) |
| 財務、薪酬以及技術和科學委員會的其他非僱員成員:每人175,000瑞典克朗 (不變) |
| 批准以合成股票的形式支付部分董事費用 |
| 普華永道再次當選為外聘審計師 |
| 批准集團管理層薪酬指引 |
| 為執行團隊成員實施2019年長期可變薪酬方案 |
項目9.報價和清單
A.優惠和上市詳情
2018年瑞典年度報告中股票信息-愛立信股票和美國存托股份價格一節中列出的信息通過引用併入本文。
B.配送計劃
不適用。
C. 市場
2018年瑞典年度報告《愛立信股票信息--愛立信股票交易》一節所載信息以引用方式併入本文。
D.出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
24
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
Telefonaktiebolaget LM愛立信在瑞典公司註冊處保存的公司註冊表中註冊,註冊號為556016。本公司的目標及宗旨載於公司章程第二條:本公司的宗旨為直接或間接發展、建造、生產、銷售及交付及以其他形式進行與貨物、產品及其他設備有關的貿易及其他商業業務,以及以電訊及無線電技術及其他技術為基礎的維修及其他服務,以傳輸、傳輸及其他 語音、數據、圖像、文字、其他各類信息及支付手段的通訊,以及進行與此相關的其他活動。
我們的公司章程沒有就以下方面作出任何規定:
| 董事有權對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行表決。 |
| 我們的董事有權投票支持對自己的補償; |
| 我們的董事有借款權; |
| 我們董事的退休規則;或 |
| 董事獲得資格所需的股份數量。 |
適用條款見《瑞典公司法》(2005:551)(《瑞典公司法》)。
除法定年齡外,董事沒有年齡限制,也不需要擁有公司的任何股份。
股本、增資與股東優先購買權
愛立信公司章程規定,公司的股本不得少於6,000,000,000瑞典克朗,也不得超過24,000,000,000瑞典克朗,公司的股份數量不得少於3,000,000,000股,不超過12,000,000,000股。截至2019年3月29日,註冊股本為16,670,758,678瑞典克朗,公司共發行了3,334,151,735股。
本公司股票分為三個系列:A類股、B類股和C類股;但目前沒有C類股流通股。根據瑞典公司法,股東必須通過在股東大會上決定增發股票,或通過股東批准董事會關於股票發行的決定,或授權董事會決定股票發行,來批准每一次增發股票。如果我們決定發行新的A類、B類或C類股票,則A類、B類和C類股東(如果他們持有愛立信股份,則A類、B類和C類股東除外)擁有相對於其先前持有的股份數量認購相同類型的新股的主要優先權利。未通過優先認購權認購的股份應按比例向全體股東認購。如果我們決定以現金髮行或債權抵銷的方式發行一個系列的新股,所有股東,無論其股份是A類、B類還是C類,都有權按照其先前持有的股份數量優先認購新股。股東可在股東大會上投票決定放棄股東優先權利。
25
若吾等決定以現金髮行或發行認股權證或可換股股,或透過債權抵銷而發行認股權證或可換股股,股東將享有優先認購權證的權利,一如發行的是根據認股權證可認購的股份,而優先認購權則分別為認購可換股的股份,猶如發行的是可轉換股的股份一樣。
上述 不構成在決定以現金髮行方式發行股份、認股權證或可換股股票或以債權抵銷方式發行時放棄股東優先權利的任何限制 。
分紅
我們的A類和B類股東享有相同的分紅權利。C類股東無權獲得任何股息, 如我們的公司章程第6條所述。目前沒有流通股C類股。
根據瑞典法律,只有股東大會可以決定股息的支付,股息不得超過董事會建議的金額(某些有限的情況除外),並且只能從合法可用於此目的的資金中支付。 根據瑞典法律,如果公司的經審計財務報表尚未經年度股東大會通過,則不得就任何財政期間支付中期股息。瑞典的市場慣例最常見的是每年支付股息。根據《瑞典公司法》,公司向股東派發股息和進行其他價值轉移,例如購買自己的股票(見下文),只有在公司的受限股權在價值轉移後保持全額覆蓋的情況下才能進行。計算應以最近一次採用的資產負債表為基礎,並計入資產負債表日 之後發生的受限股權變動。此外,只有在考慮到公司的業務活動類型、與此相關的範圍和風險以及公司對財務資源的需求、其流動資金和財務狀況的情況下,才可向股東支付股息或從公司進行其他價值轉移。對於母公司,還應考慮集團的經營活動、其範圍和與之相關的風險以及集團對財務資源的需求,其流動資金和財務狀況。
公司的股票登記在由歐洲結算瑞典公司(歐洲結算)管理的電腦化簿記股份登記系統中。有資格獲得股息的股份所附帶的權利,應由在記錄日 登記在股東名冊上的人享有。然後,紅利將按照在EuroClear註冊的人的指示發送到指定的帳户,或發送到該人的地址。在大多數情況下,相關記錄日期必須在宣佈派息或決定增資或股東享有優先權利的任何類似事項中指明,或者必須授權董事會決定相關記錄日期。
如果登記持有人是代名人,代名人將從實益所有人的賬户中獲得股息,並在發行股東享有優先權利的股份時獲得股份和權利。紅利在一次付款中匯給負責將紅利分配給受益人的被指定人。股票發行也採用了類似的程序。作為被提名者的具體授權必須從歐洲清算銀行獲得。應歐洲清算銀行的要求,被提名人必須向歐洲清算銀行提供所有股票實益持有人的信息。歐洲清算銀行必須為代表單一實益所有人持有的任何超過500股任何一家公司的股份保存登記冊 。這份清單每三個月編制一次,必須披露受益所有人的姓名,並公開供公眾查閲。
投票
在愛立信的股東大會上,每一股A類股有一票,每一股B類股有一票,每股C類股有千分之一票。
吾等須在不早於股東周年大會前六週及不遲於股東周年大會前四周公佈出席股東周年大會的通告,而有關本公司組織章程細則更改的特別股東大會亦適用相同的通知期要求。出席愛立信其他類型特別股東大會的通知必須在不早於股東大會召開前六週且不遲於股東大會召開前三週發佈。
26
董事於股東周年大會期間選出,每次任期一年 ,並不交錯競選連任。
股東可以親自或委派代表出席會議並表決。對於其股票在中央證券存託登記處登記的公司,委託書的有效期最長為自發行之日起五年。任何股東如欲出席股東大會,必須於通知內指定的日期 前通知吾等。我們被要求接受會議前至少五個工作日(通常包括星期六)收到的所有出席通知。在股東名冊上被指定為代名人(包括美國存託憑證)的人士無權在股東大會上投票,其股份登記在被提名人(包括美國存託憑證託管人)名下的實益擁有人也無權在股東大會上投票,除非實益擁有人首先安排將其本人的姓名 列入歐洲結算公司保存的股東名冊中。
根據《瑞典公司法》,選舉由多數票決定。除選舉以外的決議在會議上以簡單多數票通過,會議主席擁有決定性的投票權,除非法律或公司章程另有要求。根據《瑞典公司法》,某些決議需要特別的法定人數和多數,包括但不限於:
a) | 修改公司章程的決議需要 三分之二的多數票以及出席會議的三分之二的股份,但下列b/d所述的情況除外; |
b) | 修改公司章程的決議,如降低股東對利潤或資產的權利,限制股份的可轉讓性,或者改變股份之間的法律關係,通常需要得到出席會議的持有全部流通股十分之九的股東的一致同意; |
c) | 為限制股東可在股東大會上投票的股份數量或將財政年度的部分淨利潤分配給受限制基金或限制公司利潤或資產在清算或解散中的使用而修訂公司章程的決議,通常需要獲得代表三分之二投票權和出席會議的股份的十分之九的股東的批准; |
d) | 然而,如上文B或C項所述的決議案只會對特定股份或股份類別產生不利影響,則可採用較低的絕對多數要求 。在這種情況下,上述規定將與以下單獨的絕對多數一起適用:(A)如果只有某一類別的股份受到不利影響,持有該類別全部股份的一半和出席會議的該類別股份的十分之九的所有者批准;或(B)如果受到不利影響的股份不構成股份類別,則所有出席會議並持有所有受不利影響的流通股的十分之九的受影響流通股的一致批准; |
e) | 發行、批准或授權以現金方式發行新股、認股權證或可轉換股的決議,如偏離了現有股東的優先購買權,則需獲得大會三分之二多數票和三分之二的會議代表股份; |
f) | 減少已發行股本的決議需要在會議上獲得三分之二的多數票,以及在會議上代表三分之二的股份。如果一家公司有幾種類別的股份,上述過半數的要求也應適用於出席會議的每一種股份類別,其股份權利受到不利影響;以及 |
g) | 批准合併的決議需要在會議上投票的 三分之二多數和會議上代表的三分之二的股份(然而,在某些情況下需要更高的多數)。 |
在股東大會上,股東或一名或多名股東的代表可以投持股人股份所代表的全部投票權。
購買自己的股份
瑞典公共有限責任公司的股票在歐洲經濟區(EEA)內的受監管市場交易,或在與歐洲經濟區外受監管市場相當的市場進行交易,在某些條件下有權購買自己的股票。只有在以下情況下,我們才能購買我們自己的股票
27
(B)收購是在歐洲經濟區內受監管的市場或可與歐洲經濟區外受監管的市場相媲美的市場(在後一種情況下,須經瑞典金融監督管理局批准)或根據向所有股東或某一特定類別股份的持有人發出的要約而進行的,(C)考慮到本公司及本集團的業務活動類型、其範圍及相關風險及本公司及本集團對財務資源的需求、其流動資金及財務狀況,以及(D)吾等及吾等的附屬公司並未持有或因購買而持有的已發行股份不會超過本公司所有已發行股份的10%,本公司及本公司的 有限股本仍將獲得全面保障,而購買亦屬合理。截至2018年12月31日,本公司共持有37,057,039股B類庫存股。
投資限制
對於非居民或外國人士購買、擁有或出售我們發行的證券的權利,瑞典法律或我們的公司章程沒有施加任何限制。
但是,無論國籍如何,都有某些標記和所有權審查規則適用。
根據瑞典《金融工具交易法》,持有的股份、具有投票權的存託憑證或金融工具的任何變更,使持有人有權收購瑞典有限責任公司的已發行股票,而該有限責任公司的股票已在歐洲經濟區受監管的市場上交易,則持有人應向該公司和SFSA報告,如果變更導致持有人在該公司所有股份或投票權中的份額達到、超過或低於5、10、15、20、25、30、50、66 2/3或90%的任何一項限制。作為主要規則,此類變更應不遲於有報告義務的當事人訂立收購或轉讓股份協議或股權發生任何其他變化之日起三個交易日內報告。
此外,歐盟《市場濫用條例》要求,除其他事項外,本公司須登記所有履行管理責任的人士及與他們關係密切的人士。必須將上述人員進行的某些交易通知本公司和SFSA。此類通知應不遲於交易日期後三個工作日作出。
C.材料合同
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 財務董事會報告 |
| 材料合同 |
D.外匯管制
瑞典沒有關於資本進出口或向我們證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款的立法,只是根據任何税收條約的規定,股息須繳納預扣税。
E.徵税
將軍
以下所述的税務討論並不旨在全面分析或列出與收購、擁有或處置B類股份或美國存託憑證有關的所有潛在税務影響。下列美國和瑞典税法聲明以截至本報告之日生效的法律為基礎,美國或瑞典法律以及美國和瑞典之間的任何雙重徵税公約或條約在該日期之後發生的任何變化,這些變化可能具有追溯力。
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特定的税收規定可以適用於某些類別的納税人。如果您是B類股票或美國存託憑證持有人,您的納税待遇在一定程度上取決於您的具體情況。如果您持有B類股票或美國存託憑證,您應諮詢税務顧問,瞭解因持有B類股票或美國存託憑證而產生的與您的特定 情況相關的税務後果。
如下文所述,美國存託憑證持有人的税務後果同樣適用於B類股票的持有人。
瑞典的某些税收考慮因素
本部分描述了持有美國存託憑證或B類股票的人在瑞典納税時不被視為瑞典居民的瑞典所得税和財富淨税的重大後果。本節僅適用於您持有的佔資本和投票權比例低於10%的有價證券投資,且不適用於美國存託憑證或B類股票 屬於瑞典的常設機構或固定營業地。
資本利得税
一般來説,非瑞典居民不需要為出售美國存託憑證或B類股票而繳納瑞典資本利得税。然而,根據瑞典税法,個人出售瑞典公司股票和某些其他證券的資本收益,如果賣方是瑞典居民或在出售年或出售年前10個歷年的任何時候在瑞典永久居住,則可在瑞典按30%的税率徵税(除非有相反的條約規定)。本規定適用於美國存託憑證或B類 股票。從2008年1月1日起,這一規定已被擴大,因此也適用於外國公司的股票,前提是這些股票是在該人在瑞典納税期間獲得的。
然而,這一規定可能受到瑞典與其他國家締結的税收條約的限制。根據瑞典和美國之間的税收條約(美國税收條約),這一條款自個人成為瑞典非居民之日起十年內適用。
股息的課税
瑞典公司(如我們)向非瑞典居民支付股息時,將按30%的税率徵收瑞典股息預扣税。同樣的預扣税適用於瑞典公司支付的某些其他款項,包括因贖回股票和通過向其股東提出要約回購股票而支付的款項。可以根據税收條約免徵預扣税或適用較低的税率。根據《美國税收條約》,向符合條件的美國持有者支付證券投資股息的預扣税降至15%。
根據所有瑞典税收條約,除與瑞士的税收條約外,按適用條約税率預扣的税款應由股息支付者代扣。對於從在歐洲結算瑞典註冊的公司的股票(如我們的股票)支付的股息,根據税收條約,股息預扣税的降低税率通常由歐洲結算瑞典從源頭適用,或者,如果股票是在被提名人登記的,只要有權獲得股息的人登記為非居民,並且歐洲結算瑞典或被提名人可以獲得關於受益所有者的納税居住地的足夠信息。
如果瑞典預扣税按30%的税率扣繳,並且根據税務條約,收到股息的人有權享受降低的預扣税税率,則可在分配當年後的第五個歷年結束前向瑞典税務機關申請退款。
利息税
支付給非瑞典居民的利息無需繳納瑞典預扣税。
財富税淨額
瑞典淨財富税已於2007年1月1日起取消。
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某些美國聯邦所得税的後果
以下討論是與美國存託憑證或B類股票的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論基於美國税法(包括修訂後的1986年《國税法》(The Code)、其立法歷史、現行法規和擬議法規、 公佈的裁決和法院裁決),所有這些法律都可能會發生變化,可能具有追溯力。本討論不是對可能與美國存託憑證或B類股票的所有權和處置有關的所有税務考慮因素的全面討論,也不涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税或任何州、地方或外國税法的影響。僅當您將持有美國存託憑證和/或B類股票作為資本資產並且您使用美元作為您的功能貨幣時,本討論才適用。它不涉及受特殊規則約束的投資者的税收待遇,如設保人信託、房地產投資信託、受監管的投資公司、銀行、經紀商或證券或貨幣交易商、選擇使用按市值計價其證券持有量的記錄方法、金融機構、保險公司、因在適用的財務報表中確認與我們的美國存託憑證或B類股票相關的任何毛收入項目而需要加快確認此類收入項目的個人、免税實體、負有替代最低税額責任的投資者、持有(實際或建設性地)10%或以上投票權或我們股票價值的持有人、作為對衝、跨界、轉換或推定銷售交易的一部分而持有我們的美國存託憑證和/或B類股票的個人,以及居住或通常居住在瑞典的個人。此外,通過合夥企業間接持有美國存託憑證和/或B類股的投資者 須遵守下文未予討論的特別規則。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解美國聯邦、州、地方和外國對您的美國存託憑證或B類股票的所有權和處置的税收後果。
以下討論僅適用於以下情況:根據《美國税收條約》的規定,您是非瑞典居民的美國存託憑證和/或B類股票的實益擁有人,並且就美國聯邦所得税而言,您是(1)美國公民或居民,(2)在美國境內或根據美國或其政治分區(包括哥倫比亞特區)的法律組織的公司或任何其他實體,(3)信託的所有重大決定均受一名或多名美國人控制,且信託的主要監督受美國法院管轄,或信託的有效選擇對作為美國人徵税的信託有效,或(4)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何。
以下討論假設有關美國存託憑證的存款協議所載陳述屬實,而存款協議及任何相關協議所載的責任將會按照有關條款予以遵守。如果您持有美國存託憑證,您將被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎B類股票的持有者。
分紅
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,就美國存託憑證或B類股票支付的股息總額(扣除任何瑞典 預扣税前)一般將作為來自外國的普通收入計入您的總收入,但從我們當前或累計的收益和利潤中支付(根據 美國聯邦所得税目的確定)。超出收益和利潤的分派將在您在美國存託憑證或B類股中的調整税基範圍內被視為免税資本回報,此後將被視為資本利得。這些股息將不符合公司從其他美國公司收到的股息扣除收到的股息的資格。在 瑞典克朗支付的任何股息的金額將是根據您收到(或推定收到)之日的有效匯率支付的股息的美元價值,對於B類股票,或對於存託憑證,對於美國存託憑證,無論支付 當時是否已兑換成美元。您在收到的瑞典克朗中的納税基礎將等於該美元金額。在隨後出售或轉換瑞典克朗時確認的收益或損失(如果有的話)將是美國來源的普通收入或損失。
如果您是美國存託憑證或B類股票的非公司持有人,您從美國存託憑證或B類股票獲得的股息可按較低的適用長期資本利得税税率徵税,前提是(1)我們不是支付股息的納税年度或之前納税年度的被動外國投資公司(如下所述),(2)滿足某些持有期要求,(3)您沒有任何義務就實質上相似或相關的財產支付相關款項,並且(4)或者(A)如果是美國存託憑證 我們的美國存託憑證繼續在納斯達克股票市場(或根據1934年證券交易法修訂後的第6節註冊的國家證券交易所)上市,或者(B)我們有資格享受《美國税收條約》的好處。 您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解是否可以獲得就美國存託憑證或B類股票支付的較低税率的股息。
30
在受到某些限制的情況下,您通常有權從您的美國聯邦所得税義務(或從您的美國聯邦應納税所得額中扣除)中獲得抵免,該抵免涉及根據《美國税收條約》扣繳並已支付給瑞典的任何瑞典税。如果根據瑞典法律或《美國税收條約》,您可以退還預扣税款,則可退還的預扣税款將沒有資格從您的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(並且在計算您的美國聯邦應納税所得額時,也沒有資格 扣除)。出於外國税收抵免限制的目的,股息將是來自美國以外來源的收入,通常將被視為被動類別收入(或在某些持有人的情況下,被視為一般類別收入)。
出售或交換美國存託憑證或B類股份
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,您一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類股票的資本收益或虧損,該等資本收益或虧損等於已變現金額的美元價值與您在美國存託憑證或B類股票中的調整計税基準(以美元確定)之間的差額。如果您持有美國存託憑證或B類股票超過一年,則此類收益或虧損通常為長期資本收益或虧損,出於外國税收抵免限制的目的,此類收益或虧損通常將被視為來自美國。如果您是美國存託憑證或B類股票的非公司持有人,長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
處置美國存託憑證或B類股票以換取現金的變現金額通常為您從美國存託憑證或B類股份獲得的現金金額(如果您以非美國貨幣支付,這將等於收到的付款的美元價值,如果您是現金制納税人,則等於(A)收到付款的日期 納税人,如果您是權責發生制納税人,則等於(B)處置日期)。如果美國存託憑證或B類股票被視為在既定證券市場交易,並且您是現金制納税人(或者,如果您是權責發生制納税人,如果您這樣選擇),您將通過在銷售結算日按現貨匯率換算收到的金額來確定已實現金額的美元價值。
您收到的任何外幣的計税基準將等於收到之日的美元價值。您在隨後的外幣出售或兑換中實現的任何收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。
被動外商投資公司現狀
非美國公司是指在任何課税年度 在考慮某些子公司的收入和資產後,(A)其總收入的至少75%是被動收入,或(B)其資產的季度平均價值的至少50%可歸因於產生或被持有以產生被動收入的資產的被動外國投資公司(A)。基於我們股票的市值、我們的資產和收入的構成以及我們的運營,我們認為我們在2018年不是一家PFIC。然而,我們是否會被視為PFIC將取決於我們收入的性質和來源以及我們資產的構成和價值,這是不時確定的。如果我們被視為PFIC,我們將不會為合格的 選舉基金提供必要的信息,因為該術語在《準則》的相關條款中有定義。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們可能被歸類為PFIC的後果。
如果我們在任何課税年度就您的ADS或B類股票被歸類為PFIC,我們通常將繼續作為 PFIC(除非滿足某些條件),並且您將受到以下方面的特殊規則的約束:
| 出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類股所變現的任何收益;或 |
| 向您作出的任何其他超額分配(通常是指在單個納税年度內向您分配的任何美國存託憑證或B類股票,合計超過您在之前三個納税年度收到的關於美國存託憑證或B類股票的平均年分派的125%,如果較短,則大於您持有美國存託憑證或B類股票的時間)。 |
根據這些規則:
| 收益或任何其他超額分配將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或 B類股票; |
31
| 分配給實現收益或超額分配的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入納税; |
| 分配給前一年的金額,除本年度和我們作為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度外,將按每一年有效的最高適用邊際税率徵税;以及 |
| 將徵收利息費用。 |
如果我們在任何課税年度是PFIC,您也將被視為在該年度擁有我們的任何子公司的股份。作為上述特殊規則的替代方案,PFIC中的流通股票持有者可以選擇按市值計價有關其美國存託憑證或 B類股的待遇。除非美國存託憑證或B類股票定期在合格交易所或其他市場交易,否則不會被視為有價證券。如果 按市值計價選擇可用,您可以選擇按市值計價在一般情況下,您每年將包括一筆相當於您的美國存託憑證或B類股票在該年度增加的價值(在您的納税年度結束時計算)的金額作為普通收入,並且通常將被允許扣除該年度您的美國存託憑證或B類股票價值的任何減少,但僅限於以前包括的範圍按市值計價收入。此外,您在出售或以其他方式處置美國存託憑證或B類股票時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但僅限於以前計入的範圍。按市值計價收入。超出以前計入的任何損失按市值計價收入將被視為資本損失。 但是,a按市值計價對於您在我們任何一家子公司中的比例份額,您可能無法進行選舉。
如果您在我們是PFIC的任何一年內持有美國存託憑證或B類股票,您通常將被要求在IRS 表格8621上提交年度報表。
信息報告和備份扣繳
一般而言,資料申報規定將適用於就美國存託憑證或B類股份支付的股息,以及在美國境內出售或交換該等美國存託憑證或B類股份或與美國有某些關係的經紀商所收取的收益。如果您未能提供準確的納税人識別號(在美國國税局W表9上認證),或在您提出要求時證明您不受備份扣繳的約束,則備份預扣可能適用於向您支付與ADS或B類股票有關的股息,或 出售或以其他方式處置ADS或B類股票的收益。向您支付的任何備用預扣金額將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣,根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得。
額外的報告要求
某些作為個人的持有人可能被要求報告與美國存託憑證或B類股份的權益有關的信息,但受某些例外情況的限制(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或B類股份的例外情況)。持有者應就這些要求對其美國存託憑證或B類股的所有權和處置的影響(如果有)諮詢其税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
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H.展出的文件
根據適用於外國私人發行人的規則和法規,年度報告和其他信息將提交給或提供給美國的美國證券交易委員會。可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取這些文件的電子訪問,這些文件存儲在EDGAR數據庫中。
一、附屬信息
見項目4.c.關於公司--組織結構的信息。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
A.關於市場風險的量化信息
在2018年瑞典年度報告的財務-合併財務報表附註-注F1-財務風險管理一節中列出的信息通過引用併入本文。
B.關於市場風險的定性信息
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 財務--董事會報告 |
| 風險管理 |
| 合併財務報表附註 |
| 附註F1-財務風險管理 |
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 管理:風險管理 |
C.過渡時期
不適用。
D.安全港
不適用。
E.小型企業發行人
不適用 。
第12項.股權證券以外的證券的説明
A.債務證券
不適用。
33
B.認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D.美國存托股份
託管費用、收費及付款
2018年,每個美國存托股份收取0.02美元的年服務費,用於管理美國存托股份項目的運維成本。德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)將2018年10月10日定為支付年度維修費的創紀錄日期。2018年,每個美國存托股份收取每年0.01美元的股息費。存託機構德意志銀行將2018年4月3日定為支付股息費的創紀錄日期。
美國存托股份持有者應付的費用和收費
服務 |
費率 |
由誰付款 | ||||
1) | 股份的存放及收據的發出 | 每100股美國存托股份最高5美元,不足100美元亦作100美元計 | 收到收據的一方 | |||
2) | 在交出收據時交付存放股份 | 每100股美國存托股份最高5美元,不足100美元亦作100美元計 | 當事人交出收據 | |||
3) | 現金股利分配與現金收益處理 | 每100股美國存托股份最高3美元 | 美國存托股份的所有持有人 | |||
4) | 美國存託憑證的管理 | 每年每100股美國存托股份最高3美元 | 美國存托股份的所有持有人 |
除上述託管人費用外,根據《存款協議》的條款,美國存托股份持有人還需承擔以下費用:(I)税款和其他政府費用,(Ii)存款的股份轉讓登記費,(Iii)某些電報和傳真傳輸和遞送費用,以及(Iv)德意志銀行在將外幣兑換成美元時產生的費用。
託管銀行向發行方支付的費用
在2019年1月之前,德意志銀行已同意就德意志銀行收取的此類收入向愛立信支付每年固定金額。2018年,此類金額總計約為850萬美元。自2019年1月起,德意志銀行已同意向愛立信支付相當於其收取的淨收入(如果有)的固定百分比的金額,這是向美國存托股份持有人收取的發行和註銷費用,以及股息處理和年度服務費。
在2019年1月之前,德意志銀行已同意免除與美國存托股份計劃和報告服務管理相關的費用。2018年,這一金額約為89,753美元。自2019年1月起,德意志銀行免除了提供美國存托股份計劃行政和報告服務的費用,並同意承擔某些第三方的費用自掏腰包與美國存托股份計劃相關的費用每年高達50,000美元。這些費用包括當地託管人管理與股東會議有關的事項的費用,以及某些轉讓代理管理服務的費用,例如登記和轉讓存託憑證。
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第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
2018年瑞典年度報告《公司治理-公司治理報告-2018年財務報告的內部控制》 《2018年瑞典年度報告的披露控制和程序》一節中列出的信息在此引用作為參考。
管理層財務報告內部控制年度報告
2018年瑞典年度報告《財務-管理層關於財務報告內部控制的報告》一節列出的信息在此引用作為參考。
C.註冊會計師事務所的認證報告
2018年瑞典年度報告的財務-獨立註冊會計師事務所報告一節中列出的信息在此引用作為參考。
D.財務報告內部控制的變化
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息在此引用作為參考:
| 公司治理 |
| 《2018年企業治理報告》 |
| 2018年財務報告內部控制:財務報告內部控制 |
| 金融類股 |
| 管理層關於財務報告內部控制的報告 |
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第16項。[已保留]
項目16A。審計委員會財務專家
2018年瑞典年度報告的公司治理-公司治理報告-董事會委員會-審計委員會和審計委員會成員一節中列出的信息在此引用作為參考。
項目16B。道德準則
《2018年瑞典年度報告》下列標題下列出的信息通過引用併入本文:
| 這個行業 |
| 可持續性和企業責任 |
| 財務--董事會報告 |
| 公司治理與企業誠信 |
| 公司治理 |
| 《2018年公司治理報告》 |
| 《商業道德守則》中的監管和合規 |
| 可持續性 |
| 可持續發展管理 |
項目16C。首席會計師費用及服務
2018年瑞典年度報告財務部分--合併財務報表附註-附註H5--2018年瑞典年度報告《審計師手續費》,以供參考。
審核和合規委員會 審批前的政策和程序
審計與合規委員會審查並批准外部和內部審計員應執行的審計範圍,並分析其結果和成本。審計和合規委員會隨時向董事會通報外部和內部審計師的表現。 它還就外聘審計師的選舉和費用向提名委員會提出建議。為確保外聘審計師的獨立性,審計委員會制定了由外聘審計師執行的審計和非審計服務的預批准政策和程序。預審批 不能將權限委託給管理層。這些政策和程序包括一份禁止服務的清單,以及需要委員會預先核準的審計和非審計服務。這類服務大致分為兩大類:
| 一般預批--關於税務、交易、風險管理、業務改進、認證和會計服務的某些服務,以及所謂的一般服務(禁止的服務除外),已獲得審計和合規委員會的一般預批,但每個項目的估計費用不得超過100萬瑞典克朗。外聘審計員必須向審計和合規委員會提供與非審計事務有關的進行中項目的季度摘要,以及所有審計和非審計事務的費用和支出年度報告。 |
| 具體預先批准-所有其他非審計服務和一般預先批准超過100萬瑞典克朗的服務必須獲得具體預先批准。 外部審計師向母公司提交書面申請,供審計與合規委員會最終批准,包括以下聲明 |
36
外聘審計員認為,擬提供的服務是否符合關於其獨立性的適用規則。審計和合規委員會主席有權在委員會會議之間進行具體的預先批准,但每種情況下的估計費用不超過250萬瑞典克朗。主席向審計與合規委員會下次會議報告任何預先批准的情況。 |
獨立審計師在2018年提供的所有服務均根據上述預先批准政策和程序預先批准。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
納斯達克紐約上市公司的所有審計委員會成員都必須是獨立的,符合納斯達克紐約規則和美國證券交易委員會規則。 根據交易所法案,美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)(Iv)(C)包括根據當地法律任命為審計委員會非執行僱員代表的外國私人發行人的審計委員會成員可以具體豁免遵守這些獨立性要求。本公司依賴這一豁免,並不認為這種依賴對審計與合規委員會獨立行事或滿足適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會要求的能力 產生重大不利影響。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
沒有。
項目16F。 | 變更註冊人S認證會計師 |
提名委員會由董事會主席和擁有投票權的愛立信最大股東的代表組成,負責根據董事會審計與合規委員會的建議推薦外部審計師供股東選舉。根據適用的審計師輪換規則,愛立信必須在2021年之前更換現任審計師普華永道(Pricewaterhouse Coopers AB)的審計師 。有鑑於此,愛立信於2018年啟動了一項招標程序,由審計與合規委員會監督,任命集團2020財政年度的審計師,由股東在2020年年度股東大會(AGM)上選出。根據本次招標過程的結果,審計和合規委員會預計將向當時的提名委員會(預計將在2019年年度股東大會之後任命)提出建議,建議提名委員會推薦哪一位外部審計師參加2020年年度股東大會的選舉。
關於2017財年和2018財年:
| 普華永道沒有就愛立信或其任何子公司的財務報表或內部控制對 財務報告的有效性發布任何包含不利意見或免責聲明的報告。普華永道的相關審計報告在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。 |
| 普華永道與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到令普華永道滿意的解決,將導致普華永道參考與其審計師報告相關的分歧主題,或 表格20-F第16F(A)(1)(V)項中描述的任何應報告的事件。 |
愛立信已向普華永道提供了上述披露的副本,並要求他們向美國證券交易委員會提交一封信,説明是否同意此類披露,如果不同意,則説明其不同意的方面。普華永道2019年3月29日的信函副本作為附件16.1提交,其中他們表示同意這樣的披露。
37
項目16G。 | 公司治理 |
愛立信作為一家在紐約納斯達克上市的公司,受納斯達克紐約的上市要求和某些公司治理要求以及美國證券交易委員會的某些規則的約束。
納斯達克紐約上市公司的所有審計委員會成員必須根據納斯達克紐約和美國證券交易委員會規則獨立。美國證券交易委員會規則包括,對於非高管的外國私人發行人的員工,如果該員工是根據發行人的管轄法律或文件或其他母國法律或上市要求當選或任命為董事會或審計委員會成員的,則可具體豁免遵守這些獨立性要求。本公司依賴這一豁免,並不 認為這種依賴對審計與合規委員會獨立行事或滿足適用於審計委員會的其他美國證券交易委員會要求的能力產生重大不利影響。
根據納斯達克紐約的規則,愛立信被允許遵循本國的做法,而不是適用於在納斯達克紐約上市的美國公司的某些納斯達克公司治理要求。這些規則要求披露愛立信的公司治理實踐與紐約納斯達克規則要求的美國公司治理實踐的不同之處。
這些差異包括以下幾點:
| 根據瑞典法律,員工代表被任命為愛立信董事會成員,並在委員會(包括審計和合規委員會和薪酬委員會)任職。 |
| 愛立信董事會和委員會的員工代表可根據瑞典法律出席他們所服務的董事會和委員會的所有會議(包括審計和合規委員會和薪酬委員會的會議)。 |
| 根據瑞典的市場慣例,提名委員會並不完全由董事會成員組成。除董事會主席外,四個最大股東的代表也是愛立信本屆提名委員會的成員。 |
| 關於董事會成員獨立性的決定由提名委員會(而不是董事會)在年度股東大會(AGM)之前做出。在2018年年度股東大會之前,提名委員會確定下列董事會成員根據所有適用的獨立要求,包括紐約納斯達克規則,是獨立的:喬恩·弗雷德裏克·巴克薩斯、簡·卡爾森、諾拉·丹澤爾、埃裏克·A·埃爾茲維克、庫爾特·喬夫斯和克里斯汀·S·裏恩。在任命董事會各委員會的成員時,董事會決定委員會成員的獨立性。 |
| 董事會舉行非執行董事會議,但沒有定期安排只有獨立董事出席的會議。 |
| 根據適用的瑞典規則,愛立信無需公開披露我們董事的董事或被提名人與任何個人或實體(我們除外)之間的所有 協議和安排中的實質性條款,這些協議和安排涉及與此人的候選人資格或本公司董事服務相關的薪酬或其他付款。 |
| 外聘核數師由股東選出,並由提名委員會根據審核及合規委員會的推薦而提名。 |
| 納斯達克適用於美國公司的紐約規則要求考慮六個因素,這些因素與薪酬或薪酬委員會聘用的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關。與瑞典的做法一致,薪酬委員會處理顧問獨立性的程序沒有明確要求考慮這六個因素。 |
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| 愛立信不為股東大會徵集委託書,這符合瑞典的慣例和 規則。 |
| 根據瑞典法律,股東大會沒有最低法定人數要求,除非在某些有限的 情況下。需要特別法定人數和多數票的某些決議在《組織備忘錄》和《章程細則》中作了説明。 |
| 納斯達克紐約規則提出的一些要求包括在瑞典公司治理守則 或董事會工作程序中,而不是委員會章程中。該工作程序確定了董事會、其委員會以及總裁和首席執行官之間的各種責任歸屬。董事會每年至少一次審查、評估和修改董事會的工作程序,視需要或適當而定。 |
見項目8.b. 財務信息,此處有重大變化。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目17.財務報表
請參閲我們的合併財務報表和2018年瑞典年度報告的附註。
| 綜合收益表和綜合全面收益表 |
| 合併資產負債表 |
| 合併現金流量表 |
| 合併權益變動表 |
| 合併財務報表附註 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
項目18.財務報表
不適用。
項目19.展品
本文所附的展品索引通過引用併入本文。
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展品索引
作為2018年Form 20-F的證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,並不打算提供事實信息或其他披露,因此您不應為此依賴它們。特別是,註冊人在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
展品編號 |
描述 | |
1 | Telefonaktiebolaget LM Ericsson公司章程(修訂於2016年4月)(合併於此,參考註冊人於2017年4月26日提交的截至2016年12月31日的20-F表格年度報告附件1(文件編號:000-12033) | |
2.1 | Telefonaktiebolaget LM Ericsson(PUBL)和作為託管人的德意志銀行美洲信託公司與美國存託憑證持有人之間的第二次修訂和重新簽署的存託協議,日期為2014年1月7日(本文通過引用註冊人於2015年3月31日提交的截至2014年12月31日的20-F表格年度報告附件2(文件編號000-12033)合併) | |
2.2 | 日期為2016年10月24日的Telefonaktiebolaget LM Ericsson(PUBL)和作為託管人的德意志銀行美洲信託公司與美國存託憑證持有人之間的第二次修訂和重新簽署的存款協議修正案1,日期為2014年1月7日(通過引用註冊人於2017年4月26日提交的截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告附件2.2而併入本文) | |
6 | 見財務報表附註--合併財務報表附註--附註A1--2018年瑞典年度報告的重要會計政策 | |
7 | 有關本報告中使用的某些比率的定義,請參閲2018年瑞典年度報告題為財務術語的一節 | |
8 | 見項目4.c.組織結構 | |
11 | 道德守則(2017年3月修訂)(結合於此,參考註冊人於2018年3月23日提交的截至2017年12月31日的年度20-F表格年度報告附件11(文件編號000-12033) | |
12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 | |
13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.1** | 瑞典2018年年度報告英文版(調整版) | |
15.2 | 普華永道AB同意 | |
16.1 | 普華永道會計師事務所關於變更註冊會計師的信函 | |
101** | XBRL實例文檔和相關項目 |
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展品編號 |
描述 | |
101.INS* | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗室* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
* | 根據《交易法》第18節(《美國法典》第15編第78r節)的規定,本證書不被視為已提交,也不受該節責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入,否則此類認證不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。 |
** | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-23(A)(3)條,表15.1中包含的某些信息以引用方式併入本2018年20-F表格,如本報告其他部分所述。除指定的項目外,2017瑞典年度報告不被視為作為本2018年20-F表格的一部分提交。 |
*** | 根據S-T法規第406T(B)(2)條的規定,此類XBRL 信息將被提供,而不會被提交,或者根據修訂後的1933年《證券法》第11或12條的目的,登記聲明或招股説明書的一部分將被視為未提交。 |
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簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並且 它已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本20-F表格年度報告。
電話:愛立信 | ||
發信人: | /s/Jonas Stringberg | |
姓名:喬納斯·斯特林伯格 | ||
職務:總裁副局長,金融控制和商務服務主管 | ||
發信人: | /s/澤維爾·德杜倫 | |
姓名:澤維爾·德杜倫 | ||
職務:首席法務官高級副總裁 |
日期:2019年3月29日
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