證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表

(修訂第1號)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標報價陳述書

1934年證券交易所

WINMARK公司

(標的物公司名稱(簽發人)

WINMARK公司

(提交人姓名(簽發人)

普通股，沒有票面價值

(證券類別名稱)

974250102

(證券類別的CUSIP編號)

Anthony D.Ishaug

首席財務官兼財務主任

温馬克公司

605 169號高速公路北，400套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯55441

(763) 520-8500

(姓名、地址及電話號碼)

獲授權接收通知及

代表提交人的來文)

附副本：

喬納森·B·利維和阿普麗爾·哈姆林

巴拉德·斯帕爾

4200 IDS中心

南8街80號

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55402

(612) 371-3211

提交費的計算：

交易價值(1)		申報費數額(2)
$	23,944,500	$	2,902.07

(1)直接轉嫁的成品油沒有以每股159.63美元現金的投標報價購買任何票面價值。

(2)成品率較高的成品率較高，按規則0-11計算的報檔費為每百萬總交易價值的121.20美元。

如果費用的任何部分按照規則0-11(A)(2)的規定被抵消，請選中該方框，並標明以前支付抵消費的備案。通過登記報表號或表格或附表及其提交日期，確定先前提交的文件。

以前支付的數額：		$2,902.07		提交締約方：		温馬克公司
表格或註冊編號：		附表-i		提交日期：		(一九二九年二月二十八日)

如果檔案只涉及在投標開始前所作的初步通訊，請勾選該方框。

選中下面的適當框，以指定與報表有關的任何事務：

o	以規則14d-1為前提的第三方投標報價。		o	根據規則13e-3進行的私人交易。
x	發行人的投標要約，但須符合規則13e-4的規定。		o	根據第13D條修訂附表13D-2。

如果備案是報告投標結果的最終修正，請選中下面的方框。X

本修訂第1號(修訂第1號)修訂並重述明尼蘇達公司Winmark Corporation(The Company)於2019年2月28日向證券交易委員會提交的投標報價聲明(附表)。附表涉及購買公司普通股至多15萬股，每股不含面值，或按每股159.63元的價格，以現金向賣方淨繳存而沒有適當提取的較少數目的股份，而該等股份並無利息。

本公司的報價是按照2019年2月28日的收購要約(收購要約)和相關的發送函中所列的條款和條件作出的，該等副本是藉參照本修訂第1號而編入附表作為證物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)的副本，而該等證物連同可不時予以修訂及補充的證物，構成該項要約。

本修正案第1號旨在滿足根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)頒佈的第13E-4(C)(3)條的報告要求。要約中的所有信息，包括先前提交給附表的所有附表和證物，在此明確納入本修正案第1號，除該等資料現予修訂及增補外，在此作出特別規定的範圍內予以修訂及補充。以下對本附表所有項目的迴應，在此以參考方式將該要約內所載的資料併入本附表內，詳情如下。

第4項.交易的基本條件.

現將附表第4項修訂及增補，以在附表的末尾加入以下一段。

該出價於2019年3月28日東部夏令時間午夜12：00到期。2019年3月29日，温馬克接受以每股159.63美元的收購價格購買15萬股票，總成本為2390萬美元(不包括與收購相關的費用和支出)。根據收購要約的保管人Equiniti Trust Company的最終統計，在投標報價中，共有571，485股公司普通股進行了適當的投標和撤回，報價的按比例約為26.2%。

項目11.補充資料。

現對附表第11項作出修訂及補充，在附表末尾加入以下資料：

2019年3月29日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈該要約的最終結果，截止日期為2019年3月28日東部夏令時間午夜12點。新聞稿副本作為本附表(A)(5)(B)的附件(A)(5)(B)存檔。

項目12.展覽品。

現將附表第12項加以修訂及增補，加入以下證物：

(A)(5)(B)Winmark公司於2019年3月29日發佈的新聞稿

日期：2019年3月29日	WINMARK公司


	/S/Anthony D.Ishaug
	Anthony D.Ishaug
	首席財務官兼財務主任