美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(第一標記)
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x | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
2019年2月2日終了的財政年度
或
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¨ | 根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金檔案號0-30877
Marvell科技集團有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
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百慕大 | | 77-0481679 |
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織) | | (I.R.S.僱主) (識別號) |
佳能法庭,維多利亞街22號,漢密爾頓HM 12,百慕大
(主要行政辦公室地址)
(441) 296-6395
(登記人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
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每一班的職稱 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股面值0.002美元 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
按照“證券法”第405條的定義,通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
如果登記人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,則用複選標記表示。
通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短),而(2)在過去90天中,這種報税要求一直受到這種要求的制約。
通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有的話),每一個交互數據文件需要提交和張貼在前12個月內(或在較短的時間內,登記人必須提交和張貼這些文件),根據條例第405條(本章第232.405節)的規定提交和張貼(或在較短的時間內,註冊人被要求提交和發佈這些文件)。
請用支票標記説明是否未按照條例S-K(本章第229.405節)第405項披露違法者,且據登記人所知,將不予以披露,在本表格第III部以參考方式加入的最終委託書或資料陳述,或對此表格的任何修訂
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”規則12b-2中“大型加速備案者”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型速成速遞機x | 加速成品油 | 非加速 | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
| | (如果一個小型的小型報告公司的話,不要檢查產品的轉制性。) | | |
如果是新興成長型公司,請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高深
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所界定的)。
註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為13,935,080,448美元,根據納斯達克全球選擇市場2018年8月3日(登記人最近第二季度最後一個營業日)每股21.37美元的收盤價計算。
截至2019年3月21日,註冊人流通股6.591億股。
以參考方式合併的文件
本表格第III部第10-K部分參考註冊人2019年股東周年大會的最終委託書,該份委託書將於本表格所涵蓋的財政年度終結後120天內提交證券交易委員會。
商標
馬維爾®、Marvell標誌和在https://www.marvell.com/company/trademarks/上市的其他商標是Marvell國際有限公司的商標。和/或其附屬機構。這些商標包括我們最近從Cavium獲得的以下商標,包括OCTEON®,OCTEON FISION-M®、OCTEON XL®、OCTEON TX®、液IO®,液體安全®硝基®,ThunderX®,ThunderX 2®、Xpliant®、XPA®,QLogic®和FastLinQ®。所提及的任何其他商標或商號均屬於其各自所有者的財產。本首頁所述至表格10-K的任何網站所載的資料,並不構成本年報的任何部分,即表格10-K,除非有明確説明,否則不在此以參考方式納入。
目錄
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| | 頁 |
第一部分 |
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第1項 | 商業 | 2 |
第1A項. | 危險因素 | 8 |
第1B項 | 未解決的工作人員意見 | 26 |
第2項 | 特性 | 27 |
第3項 | 法律程序 | 27 |
第4項 | 礦山安全披露 | 27 |
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第二部分 |
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第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買 | 28 |
第6項 | 選定財務數據 | 29 |
第7項 | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 31 |
第7A項 | 市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第8項 | 財務報表和補充數據 | 47 |
第9項 | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 97 |
第9A項 | 管制和程序 | 97 |
第9B項 | 其他資料 | 98 |
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第III部 |
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第10項 | 董事、執行幹事和公司治理 | 100 |
項目11. | 行政薪酬 | 100 |
第12項 | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 100 |
項目13. | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 101 |
第14項 | 主要會計費用及服務 | 101 |
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第IV部 |
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項目15. | 證物、財務報表附表 | 102 |
| 簽名 | 107 |
| 附表II | 109 |
馬維爾科技集團有限公司
前瞻性陳述
這份關於表10-K的年度報告載有1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述,這些陳述須遵守這些條款所建立的“安全港”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明所暗示的結果大不相同。例如“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“可以”、“意志”,“Will”和類似的短語識別了這種前瞻性的陳述。
前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大相徑庭。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於:
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• | 我們對收購Cavium公司的計劃、預測和其他期望的執行能力。在預期的時間框架內充分實現預期的協同增效和成本節約; |
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• | 任何潛在的未來收購、戰略投資、剝離、合併或合資企業的影響; |
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• | 我們的能力和客户在我們所服務的市場上成功競爭的能力; |
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• | 我們對儲存市場的依賴,這是高度週期性和激烈競爭; |
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• | 我們的能力和客户開發新產品和增強產品的能力,以及在市場上採用這些產品的能力; |
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• | 由於若干因素,我們的毛利率和今後的經營結果有所下降; |
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• | 我們依靠獨立的鑄造廠和分包商來生產、組裝和測試我們的產品; |
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• | 與生產和銷售我們的大部分產品和我們的客户在美國以外的產品有關的風險; |
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• | 我們有能力根據對現有或新產品和服務的需求變化擴大我們的業務; |
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• | 我們有能力招聘和留住經驗豐富的行政管理人員以及高技能的工程、銷售和營銷人員; |
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• | 我們依靠第三方經銷商和製造商的代表來銷售我們的產品; |
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• | 我們適用美國聯邦所得税法的任何變化所產生的影響,以及我們目前享受的任何實惠税收待遇的喪失; |
可能導致實際結果大相徑庭的其他因素包括第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險。這些前瞻性的聲明只在此日期發表.除非法律要求,我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明.
第一部分
概述
Marvell科技集團有限公司及其合併子公司(“Marvell”、“Company”、“we”或“us”)是一家生產高性能應用專用標準產品的無廠半導體供應商。我們的核心力量是開發高度集成和複雜的片上系統(Soc)設備,利用我們在模擬、混合信號、數字信號處理以及嵌入式和獨立集成電路領域的知識產權技術組合。我們還開發了集成的硬件平臺和軟件,其中包括數字計算技術,設計和配置,以提供一個優化的計算解決方案。我們廣泛的產品組合包括存儲和聯網設備。我們於1995年1月在百慕大成立。
2018年7月6日,該公司完成了對Cavium(“Cavium收購”)的收購。收購Cavium的主要目的是為合併後的公司創造機會,使其成為基礎設施解決方案的領導者。根據截至2017年11月19日公司和Cavium之間的“合併協議和計劃”(“Cavium合併協議”)的條款,公司以每股40.00美元的現金收購了Cavium的所有普通股(“Cavium股份”),並以每股Cavium股票交換的2.1757股公司普通股購買了該公司的所有流通股。合併考慮的資金來自手頭現金、新債務融資和發行公司普通股。關於收購的討論見“附註5-企業合併”,關於“年度報告”第二部分第8項所列合併財務報表説明中關於債務融資的討論見“附註12-債務”。
我們的註冊地址和郵寄地址是佳能法庭,地址是百慕大漢密爾頓HM 12號維多利亞街22號,我們的電話號碼是(441)296-6395。我們在美國的子公司的地址是Marvell半導體公司,5488馬維爾巷,聖克拉拉,加利福尼亞州,95054,我們的電話號碼是(408)222-2500。我們還在許多國家開展業務,包括中國、印度、以色列、日本、新加坡、韓國、臺灣和越南。我們的財政年度結束於最近的星期六1月31日。
可得信息
我們的網址是www.hill.com。本表格10-K中提到的任何網站上的信息不構成本年度10-K表格報告的任何部分,除非有明確説明,否則不在此以參考方式納入。我們通過我們的網站免費提供我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或向其提供這份材料後,應在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會(SEC)提交。此外,美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理聲明和其他信息。
我們的市場和產品
在過去的幾年裏,我們已經從一個獨立的半導體元件供應商轉變為一個完全集成的平臺解決方案的供應商。我們一直將投資集中在基礎設施市場,如企業、數據中心和服務提供商網絡,並減少了對個人電腦等消費市場的投資。基礎設施市場有許多非常吸引人的特性,包括長期的產品生命週期、深厚的客户關係和典型的獨家設計勝利。我們的平臺解決方案包括集成硬件中的多個知識產權組件,以及集成了數字、模擬和混合信號計算和通信技術的軟件,其設計和配置是為了提供優化的解決方案。我們的解決方案已經變得越來越集成,越來越多的組件導致為給定客户的最終產品提供一個完整的解決方案。對這種高度集成的平臺解決方案的需求通常是由技術變革和對設備製造商和終端用户,包括企業、校園和服務提供商網絡以及越來越多的數據中心提供商的未來需求的預期驅動的。
設備製造商可能需要將從一端市場產品中利用的技術轉化為其他終端市場的產品,將傳統上與一端市場相關聯的組件和技術與來自另一個終端市場的組件和技術相結合。將這些不同的技術集成到一塊硅上被稱為SoC。
此外,在過去幾年裏,軟件對我們的業務越來越重要,我們相信軟件將變得更加重要,因為市場預期硬件和軟件將作為一個綜合解決方案交付。片上軟件作為芯片功能的“驅動程序”,一直是我們業務的關鍵部分。然而,隨着使用範圍和需求的增加,我們用產品提供的軟件和應用軟件變得更加複雜。
我們目前的產品主要分為兩大類:存儲和聯網。在存儲方面,我們是橫跨雲、企業、邊緣和個人計算市場的光纖通道產品和數據存儲控制器解決方案的市場領導者。我們的網絡產品包括以太網解決方案、嵌入式處理器和WiFi連接解決方案。這些產品面向雲、消費者、企業和服務提供商網絡中的多個終端市場。
2016年11月,我們宣佈計劃重組業務,重新調整研發重點,提高運營效率,提高盈利能力。2018年財政年度,我們剝離了三家業務。根據要求,我們對所有期間的業務合併報表和資產負債表進行了回顧性修改,以反映這些業務已停業。除非另有説明,以下討論涉及我們的持續業務。作為2018年7月開始的重組的一部分,我們以前的網絡和連接產品集團被合併命名為網絡。對往年的數額進行了修訂,以符合本年度的列報方式。我們過去三個財政年度按產品組別劃分的淨收入如下:
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| 年終 |
| (一九二九年二月二日) | | | | 2018年2月3日 | | | | 2017年1月28日 | | |
| (百萬,百分比除外) |
儲物 | $ | 1,377 |
| | 48 | % | | $ | 1,254 |
| | 52 | % | | $ | 1,158 |
| | 50 | % |
聯網 | 1,313 |
| | 46 | % | | 962 |
| | 40 | % | | 908 |
| | 40 | % |
其他 | 176 |
| | 6 | % | | 193 |
| | 8 | % | | 235 |
| | 10 | % |
共計 | $ | 2,866 |
| | | | $ | 2,409 |
| | | | $ | 2,301 |
| | |
儲物
存儲控制器
硬盤驅動器(HDD)控制器在HDD和主機系統之間提供高性能的輸入/輸出(I/O)接口控制。我們支持各種主機系統接口,包括串行高級技術附件(SATA)和串行附加SCSI(“SAS”),它們支持各種雲、企業、桌面和移動HDD。
我們是一家領先的HDD控制器供應商,目前為所有主要的硬盤製造商提供產品。我們的HDD控制器提供了一個技術優勢,使更高水平的數據存儲在更小的形式因素和更高的體積密度。我們先進的HDD控制器SoC採用最新的Marvell IP,使用領先的先進半導體工藝節點。
我們的固態驅動(Ssd)控制器soc瞄準了面向雲、企業、消費者和移動計算市場的基於閃存的存儲設備和系統。我們支持各種主機系統接口,包括SAS、SATA、外圍組件互連表示(“PCIe”)和非易失性內存表示(“NVMe”)。
我們是SSD控制器的領先供應商,涉及一系列客户和市場。我們先進的SSD控制器SOCS採用最新的Marvell技術,使用領先的先進工藝節點。
我們的前置放大器以最小的噪聲和失真將信號從磁頭讀寫數據傳輸到HDD盤和HDD控制器SoC。我們的前置放大器通常支持多個信號路徑或通道,並被設計成雲、企業和客户端HDD。
我們為企業、數據中心和雲計算業務開發軟件支持的硅解決方案.解決方案包括SATA端口乘法器、網橋、SATA、SAS和NVMe宂餘陣列的獨立磁盤控制器和匯聚存儲處理器。最近,我們推出了三種新產品,以便在數據中心實現創新的基於閃存的存儲架構.我們的聚合器增加了SSD密度,以最大限度地提高新出現的SSD形成因素和體系結構的吞吐量。我們的加速器和轉換器減少了對額外服務器的需求,同時優化了總體數據存儲利用率、性能和可伸縮性。
纖維通道產品
QLogic光纖通道產品系列包括用於服務器連接的適配器以及用於存儲系統連接的ASIC和適配器。這些產品加快了企業應用程序的速度,提供了高度彈性的基礎設施,使虛擬化密度與一組先進的數據中心診斷、編排和服務質量功能一起成為可能,從而優化IT人員的生產力。我們最新的高性能,高端口密度,光纖通道產品特別適合用於所有閃光燈陣列.
聯網
以太網解決方案
在為企業、中小型企業、家庭辦公室、服務提供商、數據中心建立的網絡基礎設施中,以太網連接無處不在,現在還進入汽車市場。我們的以太網解決方案針對這些市場的各種終端客户產品,從小型、成本效益高的家電到大型、高性能的模塊化解決方案。
我們提供多種具有市場優化創新功能的以太網交換機,如先進的隧道和路由、高吞吐量轉發和數據包處理,使網絡更有效地傳遞內容。我們的以太網交換機產品系列從低功耗、五端口交換機到高度集成的多位以太網SoC設備,這些設備可以相互連接,形成大規模的網絡解決方案。
我們對以太網交換機和嵌入式通信處理器進行了補充,為光纖和銅互連提供了廣泛的以太網物理層收發器,具有先進的電源管理、鏈路安全和時間同步功能。
我們還提供一系列以太網適配器和控制器,以滿足服務器和存儲系統的連接需求。
嵌入式處理器
我們提供高度集成的半導體,提供單個或多個處理器核心,以及為企業、數據中心、存儲、寬帶和消費者以及服務提供商市場提供智能第二層至第七層處理。我們的所有產品都與基於標準的操作系統和通用軟件兼容,以便於編程,並得到我們的生態系統夥伴的支持。
我們的OCTEON多核處理器系列提供集成的第4層到第7層的數據和安全處理功能,在第2層和第3層的線路速度。這些軟件兼容的處理器集成了下一代網絡I/O以及先進的安全、存儲和應用硬件加速,為第二層到第七層智能網絡的處理需求提供了可編程性。OCTEON處理器主要用於各種原始設備製造商或OEM、網絡和存儲設備,包括路由器、交換機、安全和UTM設備、內容感知交換機、應用感知網關、三重播放網關、WLAN、3G/4G/5G無線基站、存儲陣列、存儲網絡設備、服務器和智能網絡接口控制器,NFV和SDN基礎設施和服務提供商CPE。
我們的OCTEON融合-M系列無線基帶處理器是一個高度可擴展的產品系列,支持企業小區、高容量户外微微小區和微小區,直至多扇區宏小區,用於包括5G在內的多個無線協議。其關鍵特性包括高度優化的處理器核心、高效的緩存子系統、高內存帶寬的數字信號處理引擎以及大量硬件加速器。此外,多個OCTEON融合-M芯片可以級聯為更密集的部署或高階多輸入多輸出,或MIMO.
我們的硝基處理器系列提供獨立的安全處理器,為第三層到第五層的安全通信提供所需的功能,在一個單一的芯片。這種自定義的單芯片處理器提供完整的安全協議處理、加密、身份驗證和壓縮算法,以減少系統處理器的負載,提高系統的總吞吐量。液安全產品系列是一種面向雲數據中心、企業、政府機構和電子商務應用的基於硬件的高性能事務安全解決方案。它解決了私鑰管理和管理的高性能安全要求。這個家庭可以作為一個適配器與完整的軟件或作為一個獨立的設備。
我們的lisidIO服務器適配器系列是一個高性能、通用的可編程適配器平臺,它使雲服務提供商能夠卸載數據中心中的任何功能。lisidIO服務器適配器系列由一個功能豐富的軟件開發工具包支持,該工具包允許客户和合作夥伴開發具有數據包處理、交換、安全、隧道、服務質量和計量功能的高性能SDN(軟件定義網絡)應用程序。
我們的ThunderX處理器系列是一個高度集成、可伸縮的多核SoC處理器系列,為雲和數據中心服務器優化。這些處理器基於64位ARMv 8指令集體系結構,以雲計算、安全計算、雲存儲/大數據和網絡/網絡功能虛擬化工作負載為目標,集成了高度優化的全定製核心。ThunderX 2是使用FinFET進程構建的第二代工作負載優化的ARMv 8處理器,其目標是由公共/私有云和電信數據中心以及高性能計算應用程序部署的高性能卷服務器。
WiFi連接
我們提供一系列廣泛的連接解決方案,包括Wi-Fi和Wi-Fi/藍牙集成SOCS。這些產品被集成到各種各樣的終端設備中,如企業接入點、家庭網關和語音助理、多媒體設備、遊戲、打印機、汽車信息娛樂和遠程信息處理單元以及智能工業設備。並引領Wi-Fi 802.11和藍牙標準的快速發展。我們的連接性產品組合包括單流1x1以及多流2x2、4x4和8x8多輸入多輸出設備。我們提供無線電控制和處理以及射頻組件為一個完整的客户解決方案。
其他產品
我們的其他產品包括打印機、SoC產品和應用處理器。我們的打印機SoC產品為今天的許多激光和墨水打印機和多功能外圍設備提供動力.
我們的應用處理器是針對非移動應用程序,併為今天的嵌入式和物聯網解決方案提供領先的性能。
關於分部和地理區域的財務信息
我們決定在一個可報告的部門運作:集成電路的設計、開發和銷售。有關按地理區域劃分的收入,以及按地理區域劃分的財產和設備的信息,請參閲本年度報告第二部分第8項關於表10-K所載合併財務報表的附註18-SECTION和地理信息。關於與我們的國際業務有關的風險的討論,見本年度報告表10-K第1A項下的“風險因素”。
客户、銷售和市場營銷
我們的目標客户是原始設備製造商和原設計製造商,它們都是設計和製造終端市場設備的製造商。我們的銷售隊伍在戰略上與關鍵客户路線保持一致,以便為我們的客户提供完全集成的平臺。通過這種方式,我們相信我們可以更有效地向關鍵客户的最終產品提供更廣泛的內容,而不必讓多個產品組單獨與同一客户接觸。我們在北美、歐洲和亞洲的產品由製造商的代表補充和支持我們的直銷力量。此外,我們還有分銷商支持我們在美國、歐洲和亞洲的銷售和營銷活動。我們還使用第三方物流供應商,他們在離我們客户設施很近的地方維護倉庫。我們預計,很大一部分銷售將繼續來自對關鍵客户的直接銷售。
我們利用現場應用工程師為現有和潛在客户提供技術支持和援助,幫助他們設計、測試和鑑定整合我們產品的系統設計。我們的營銷團隊與我們的現場銷售和應用工程團隊一起工作,並且是圍繞我們的產品組織起來的。
歷史上,相對較少的客户在我們的淨收入中佔了很大一部分。下表列出收入佔淨收入10%或10%以上的重要客户的淨收入:
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| | | | | | | | |
| 年終 |
| (一九二九年二月二日) | | 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 |
顧客: | | | | | |
西部數字 | 12 | % | | 20 | % | | 21 | % |
東芝* | 11 | % | | 14 | % | | 14 | % |
希捷 | 10 | % | | 11 | % | | 9 | % |
經銷商: | | | | | |
温特克 | ** |
| | 10 | % | | 10 | % |
| | | | | |
*東芝2019財政年度報告的淨收入百分比不包括東芝記憶公司在2019年財政年度剝離東芝記憶公司後的淨收入。 *少於淨收入的10% |
我們的一些產品正被納入消費電子產品,包括遊戲設備和個人電腦,這些產品受季節性和需求波動的影響。季節性,包括假日購買趨勢,有時會對我們第一和第四季度的業績產生負面影響,並對我們財政年度第二和第三季度的業績產生積極影響。此外,我們的客户推出新產品的時間可能會導致我們季度收入的變化,這可能並不代表未來的趨勢。
庫存和週轉金
我們向供應商發出明確的產品訂單,通常在預期的交貨日期前16周,通常是在產品的訂單之前。這些交貨期通常根據鑄造廠目前的產能而變化。我們經常保持我們產品的大量庫存,因為半導體行業的特點是交貨時間短,交貨時間短。
積壓
我們不認為積壓是衡量未來需求的有意義或可靠的指標,原因如下:
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• | 允許客户在預定裝運日期前取消或更改訂單的行業慣例; |
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• | 我們的部分收入來自使用第三方物流供應商(或“集線器”)運送給客户的產品,在這些產品中,客户可以隨時提取產品,因此永遠不會反映在積壓中。 |
研究與開發
我們相信,我們未來的成功取決於我們是否有能力對現有產品進行改進,並開發新產品,為現有和新的市場提供成本效益高的解決方案。我們的研究和開發工作主要面向高性能模擬、混合信號、數字信號處理和嵌入式微處理器集成電路的開發,其芯片尺寸最小,功耗最低。我們投入了大量的資源來擴展我們的產品組合,基於廣泛的知識產權組合,設計能夠在各種物理傳輸媒體上實現高性能、可靠的通信。我們還專注於將目前由獨立集成電路提供的功能整合到我們的集成平臺解決方案中,以降低客户的總體系統成本。
我們已經組建了一支在混合信號電路設計、數字信號處理、嵌入式微處理器、互補金屬氧化物半導體(Cmos)技術和系統級架構方面具有經驗的核心工程師團隊。我們已經並將繼續在研究和開發方面投入大量資金。請參閲本表格10-K年度報告第7項,管理部門對財務狀況和運營結果的討論和分析,以瞭解更多信息。
製造業
集成電路製造
我們的集成電路絕大部分是用廣泛使用的CMOS工藝製造的,這提供了更大的靈活性,使獨立的鑄造廠能夠以較低的成本製造集成電路。通過外包製造,我們可以避免與擁有和經營我們自己的製造設施相關的成本。這使我們能夠集中精力設計和銷售我們的產品。我們與我們的鑄造夥伴密切合作,每月預測我們的生產能力需求。我們密切監測鑄造生產,以確保一致的整體質量,可靠性和產量水平。我們的集成電路目前在幾種先進的製造工藝中製造。由於更精細的製造工藝可以提高性能、減小硅片尺寸和降低功耗要求,我們不斷地評估向小型幾何工藝技術過渡的好處和可行性,以降低成本和提高性能。
裝配和測試
我們將生產中產品的所有產品包裝和測試要求外包給主要位於中國、韓國、新加坡和臺灣的幾個組裝和測試分包商。
環境管理
我們認為,我們的產品符合目前的“危險物質限制指令”、限制使用包括鉛在內的若干物質的歐洲立法以及“化學品SVHC物質管理、評價和授權指令”。此外,我們的每個製造分包商都符合國際標準化組織14001:2004環境管理的國際標準。我們還致力於建立一個“無衝突”的供應鏈,包括為我們的產品提供某些礦物的合乎道德的採購。
知識產權
我們未來的收入增長和整體成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、合同條款、保密協議和許可相結合來保護我們的知識產權。截至2019年2月2日,我們在技術的各個方面大約有10,000項美國和外國專利和大約1600項美國和外國專利申請待決。雖然我們相信我們的專利期限通常涵蓋我們產品的預期壽命,但我們的專利可能不會集體地或單獨地涵蓋我們產品創新的每一個特點。此外,我們的努力可能不足以保護我們的知識產權不受侵吞或侵犯。請參閲本年度報告第1A項下的“風險因素”(表格10-K),以討論與我們的知識產權有關的風險。
我們已經並將繼續花費大量資源,建立一個旨在保護我們的知識產權的專利地位。雖然我們保護知識產權的能力提高了我們的競爭能力,但我們認為,鑑於技術變革的迅速步伐,結合我們僱員的技術經驗和創新技能對我們的業務可能與對我們的專利和其他專有信息的法律保護同樣重要。
有時,我們可能希望或被要求續簽或從第三方獲得許可證,以便進一步開發和有效銷售商業上可行的產品,或與對我們提出的未決或未來的索賠或訴訟有關。我們不能確定任何必要的許可將提供或將以商業上合理的條件提供。
集成電路產業的特點是對知識產權的大力追求和保護,導致了大量的、往往是耗時的、昂貴的訴訟。我們不時收到並可能繼續收到聲稱我們侵犯、盜用或濫用其他各方的所有權的通知。
此外,我們過去和將來可能會被其他聲稱我們侵犯了他們的專利或盜用或濫用其他知識產權,或企圖使我們的一項或多項專利、商標或其他權利作廢的人起訴。雖然我們極力為這些要求辯護,但我們可能不會在未決或今後的訴訟中獲勝。關於專利訴訟事項相關風險的進一步討論,請參閲本年度報告(表10-K)第1A項下的“風險因素”和本年度報告第二部分第8項所載的本年度報告第二部分第8項所載的“附註13-承付款項和意外開支”,以進一步討論與專利訴訟事項有關的風險。
競爭
我們的產品市場競爭激烈,其特點是技術變化迅速,行業標準不斷變化,新產品推出頻繁,價格壓力大。由於對更高水平的性能和一體化以及較小的工藝幾何學的需求增加,競爭加劇。我們預計競爭將加劇,因為目前的競爭對手繼續加強其產品的深度和廣度,要麼通過內部開發,要麼通過獲取現有技術。我們認為,我們能否在迅速發展的市場上成功地競爭我們的產品取決於若干因素,包括但不限於:
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• | 我們、我們的客户和我們的競爭對手推出新產品的時機和成功; |
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• | 我們有能力以適當的技術能力獲得足夠的鑄造能力;以及 |
我們產品的主要競爭對手包括先進微設備公司、阿庫馬公司、博通有限公司、Cypress半導體公司、英菲公司、英特爾公司、MediaTek公司、Mellanox技術有限公司、微芯片技術公司、NXP半導體公司N.V.、Phison電子公司、高通通信公司。和硅運動技術公司。我們預計,未來將有更多的競爭來自新興或已建立的公司,或競爭對手、客户或其他第三方之間的聯盟,其中任何一方都可能獲得巨大的市場份額。有關與我們業務相關的競爭風險的討論,請參見本年度報表10-K項下的“風險因素”。
從歷史上看,集成電路行業的平均銷售價格,特別是我們的產品,在某一特定產品的壽命內一直在下降。我們預計,我們產品的平均銷售價格將繼續受到巨大的價格壓力。為了抵消我們產品銷售價格的預期下降,我們需要繼續引進創新的新產品,並降低我們產品的成本。為了實現這一點,我們打算繼續實施設計上的改變,以降低我們產品的製造、裝配和測試成本。有關定價風險的討論,請參閲本年度報表10-K表1A項下的“風險因素”。
員工
截至2019年2月2日,我們共有員工5275人。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前,您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本報告中所包含的所有信息。許多這些風險和不確定性是我們無法控制的,包括計算、基礎設施、半導體和相關行業以及終端市場的商業週期和季節性趨勢。如果下面描述的任何可能的不良事件實際發生,我們可能無法按目前的計劃經營我們的業務,我們的財務狀況和經營結果可能受到損害。此外,由於這些風險的發生,我們普通股的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們收購Cavium有關的風險
我們收購Cavium涉及許多風險,其中包括與我們使用大量現金和承擔大量債務、其他財務風險、整合風險以及與客户、供應商和僱員的反應相關的風險有關的風險。
我們使用了很大一部分現金,並在融資收購Cavium(“Cavium收購”)方面承擔了大量債務,這將減少我們的流動資金,並可能(I)限制我們對其他商業機會作出反應的靈活性,(Ii)增加我們對不利的經濟和工業狀況的脆弱性。
我們期望從Cavium收購中獲得的好處將在一定程度上取決於我們成功和高效地整合業務的能力。另見題為“任何潛在的未來收購、戰略投資、剝離、合併或合資企業可能使我們面臨重大風險,其中任何一種都可能損害我們的業務”的風險因素。如果我們不能成功地將Cavium的業務與公司的業務整合,那麼合併後的公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流都會受到損害。整合公司業務的挑戰除其他外包括:
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• | 在充分實現預期成本節約、協同增效、商業機會和業務合併增長前景方面的困難; |
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• | 進入新市場或在新地區製造的困難,在這些地區我們沒有或有限的直接先前經驗; |
上述任何一項都可能損害合併後的公司,從而降低我們期望從收購中獲得的利益。
我們可能無法充分實現我們期望從交易中獲得的好處,例如增加收入或利潤,或在預期的時間框架內獲得收益。此外,如果我們沒有確定或準確評估Cavium的負債規模,可能會導致意外的訴訟或監管風險、不利的會計費用、應繳税款的意外增加、預期税收利益的損失或對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流動的其他不利影響。此外,企業與僱員薪酬和福利的整合可能會增加僱員的自願減員。關鍵或熟練人員的流失可能會對產品開發或公司業務和運營的其他方面產生不利影響。
任何這些風險的發生都可能對合並後公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流動產生重大不利影響。
影響我們未來結果的因素
我們的財務狀況和經營結果可能因季度而異,這可能導致我們的普通股價格下跌。
我們的季度經營業績在過去和將來都有波動。因為我們的操作結果很難預測,所以您不應該依賴於對我們的運營結果的季度比較作為我們未來業績的指示。
我們業務成果的波動可能是由於若干因素造成的,其中包括但不限於以下所列因素和在本“風險因素”一節中確定的因素:
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• | 我們在收購Cavium方面實現預期協同作用的能力; |
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• | 我們所處理的最終市場的總體經濟和政治條件以及具體條件的變化,包括技術部門和半導體工業的持續波動; |
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• | 任何收購、剝離或重大投資的影響,包括Cavium收購; |
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• | 我們所服務的終端市場具有高度競爭的性質,特別是在半導體行業; |
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• | 我們有能力為我們的製造、裝配和測試過程保持一個具有競爭力的成本結構,並依賴第三方來生產我們的產品; |
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• | 任何當前和未來的訴訟,可能導致大量費用和轉移管理層的注意力和資源,這是成功地維持和發展我們的業務所需要的; |
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• | 取消、重新安排或推遲大量客户訂單或發貨,以及我們的客户管理庫存的能力; |
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• | 我們有能力及時和有效地開發和引進新的和增強的產品,以及我們預測和適應技術變化的能力; |
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• | 重大自然災害的影響,包括地震、洪水和海嘯,特別是在我們經營或擁有建築物的某些地區,例如加利福尼亞州的聖克拉拉,以及我們的第三方供應商經營的地方,如臺灣和環太平洋其他地區;以及 |
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• | 我們有能力吸引、留住和激勵一支高技能的員工隊伍,特別是管理、工程、銷售和營銷人員。 |
由於我們的季度經營業績和其他因素的波動,我們的普通股交易價格可能會繼續波動。因此,你可能無法轉售你的普通股或高於你支付的價格。在未來一段時間內,如果我們的收入或經營業績低於我們的預期,或低於證券分析師和投資者的預期或預期,我們的股價可能會下跌。我們的股票在納斯達克股票交易所交易,交易代碼是“MRVL”。由於股價波動,我們可能會受到證券集體訴訟的影響。任何訴訟都可能導致大量的成本和轉移管理層的注意力和資源,這是成功地維持和發展我們的業務所需要的。
我們的銷售集中在少數幾個大客户。如果我們不能在關鍵市場增加大客户的數量,或者我們失去或經歷對這些關鍵客户的銷售大幅度減少,如果這些關鍵客户的市場份額大幅度下降,或者如果這些客户遇到嚴重的財務困難,我們的收入可能會大幅度下降,我們的經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們從有限數量的客户那裏獲得了大量的收入。我們兩個最大客户的淨收入分別佔截至2019年2月2日和2018年2月3日的淨收入的23%和34%。對我們最大的客户的銷售在各個時期和每年都有很大的波動,並且很可能在未來繼續波動,主要原因是我們與每個客户的設計贏得的時間和數量,隨着我們擴展到新的市場、全球經濟狀況、自然災害或其他可能影響客户運營的問題,我們的客户羣繼續多樣化。我們的任何一個大客户的損失或我們對他們的銷售大幅度減少可能會損害我們的財務狀況和經營結果。如果我們的一個或多個大客户遇到嚴重的財務困難、破產或破產,這可能對我們的銷售和應收賬款收取能力產生重大不利影響,從而損害我們的財務狀況和經營結果。
如果我們不能在關鍵市場增加大客户的數量,那麼我們在可預見的將來的經營結果將繼續取決於對相對較少的客户的銷售,以及這些客户是否有能力銷售與我們的產品相結合的產品。將來,這些顧客可能決定不購買我們的產品,購買的產品比過去少,或者以其他方式改變他們的購買模式,特別是因為:
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• | 我們很大一部分的銷售是在訂單的基礎上進行的,這樣我們的客户就可以在相對較短的時間內取消、更改或延遲產品採購; |
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• | 客户可能停止銷售或失去市場份額,他們購買我們的產品; |
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• | 客户可以開發自己的解決方案,或者從第三方那裏獲得完全開發的解決方案; |
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• | 客户可能會受到嚴重的業務幹擾,包括但不限於金融不穩定所導致的業務中斷;或 |
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• | 客户可能會合並(例如,WesternDigital在2017年收購了SanDisk,東芝公司(Toshiba Corporation)在2018年出售了部分半導體業務的控制權),這可能導致對我們產品的需求發生變化,由合併後的實體取代我們的競爭對手的產品,以及取消訂單。 |
此外,如果監管活動,如執行美國出口管制和制裁法律,或徵收新關税,在很大程度上限制了我們向任何重要客户銷售的能力,就可能損害我們的經營成果、聲譽和財務狀況。
任何潛在的未來收購、戰略投資、剝離、合併或合資企業都可能使我們面臨重大風險,其中任何一種都可能損害我們的業務。
我們的長期戰略可能包括確定和獲取合適的候選人、投資或以可接受的條件與合適的候選人合併,或放棄某些業務路線或活動。特別是,隨着時間的推移,我們可能會收購、投資或與產品供應商合併,以補充我們的業務或終止此類活動。合併、收購和剝離包括若干風險和目前的財務、管理和業務挑戰,包括但不限於:
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• | 增加開支,包括但不限於與新僱用或解僱僱員有關的法律、行政和補償費用; |
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• | 合併或剝離所獲得或剝離的業務或資產的技術、人員、客户羣和業務做法的費用增加; |
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• | 承擔被收購公司的法律義務,包括可能承擔在盡職調查過程中未發現的重大責任; |
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• | 收購公司的控制、程序和政策無效或不足,可能對我們的經營結果產生不利影響; |
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• | 由於可能減記商譽和其他與收購有關的無形資產,可能對報告的經營業績產生不利影響; |
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• | 在剝離的情況下對客户關係的潛在損害或失去協同作用;以及 |
任何被收購的業務、技術、服務或產品相對於我們的預期都可能表現不佳,而且可能無法從可能的收購中獲得預期的好處。鑑於我們的資源有限,我們進行一項交易的決定有機會成本;因此,如果我們進行一項特定的交易,我們可能需要放棄可能有助於我們實現戰略目標的其他交易的前景。
當我們決定出售資產或業務時,我們可能很難以可接受的條件及時出售。這些情況可能會延誤我們戰略目標的實現,或使我們承擔額外費用,或者我們可能以低於我們預期的價格或條件出售業務,從而造成交易損失。
如果我們確實就收購、剝離或其他交易達成協議,我們可能因以下因素而無法完成:
由於所有這些原因,我們對收購、投資、剝離、合併或合資企業的追求可能導致我們的實際結果與預期大不相同。
我們在競爭激烈的市場中經營。如果我們不能有效地競爭,就會損害我們的經營成果。
半導體工業,特別是存儲和聯網市場,具有極大的競爭力。我們目前在設計集成電路和相關應用方面與國內和國際一些大型公司競爭,其中一些公司擁有比我們更多的財政、技術和管理資源。我們與根深蒂固的競爭對手一起向市場推出新產品的努力,使我們面臨更多的競爭壓力。例如,在基礎設施、網絡和SSD存儲市場上,我們正面臨並預計將繼續面臨重大競爭。此外,客户的期望和需求也在迅速變化。例如,客户期望我們提供交鑰匙解決方案,並致力於具有技術風險的未來路線圖。
我們的一些競爭對手可能處於更好的位置,以滿足不斷變化的客户需求和安全的設計勝利。我們經營的市場競爭加劇,可能會對我們的收入和毛利潤產生不利影響。例如,擁有更多財政資源的競爭者可能能夠提供比我們更低的價格,或者他們可能提供我們無法比擬的額外產品、服務或其他獎勵,例如捆綁多種產品和定價。此外,我們的許多競爭對手經營和維護自己的製造設施,擁有比我們更長的經營歷史、更大的知名度、更大的客户羣以及更多的銷售、營銷和分銷資源。
此外,半導體行業在過去幾年中經歷了更多的整合。例如,微芯片技術公司於2018年5月收購了Microsemi;Avago技術有限公司(現為Broadcom Limited(“Broadcom”)於2016年2月收購了Broadcom公司,LSI公司於2014年5月收購;Intel於2015年12月收購了Altera公司;NXP半導體公司收購了Freescale半導體有限公司。2015年12月。我們的競爭對手之間的整合可能導致競爭格局、能力和市場份額的變化,這可能使我們處於競爭劣勢,損害我們的經營成果。(鼓掌)
我們依賴我們的客户將我們的產品設計到他們的系統中,而設計過程的性質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與那些可能對我們的財務結果產生不利影響的費用相關的收入之前,承擔費用。
我們的主要重點之一是贏得競爭性的投標選擇過程,被稱為“設計勝利”,以開發產品用於我們的客户的產品。我們投入大量時間和資源與我們的客户系統設計師合作,以瞭解他們的未來需求,並提供我們認為將滿足這些需求的產品,這些投標選擇過程可能會很長。如果客户的系統設計人員最初選擇競爭對手的產品,那麼我們在該系統中銷售我們的產品就變得非常困難,因為改變供應商可能會給我們的客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此,我們未能贏得競爭性投標可能導致我們前面的收入,從給定客户的產品線,在該產品的生命週期。此外,設計機會可能很少或可能被推遲。我們未來的競爭能力在很大程度上將取決於我們設計產品以確保符合客户和潛在客户規格的能力。我們希望投入大量的時間和資源,並花費大量的費用來設計我們的產品以確保符合相關的規格。
在開發新產品時,我們經常會花費大量的費用,而不保證客户的系統設計人員會選擇我們的產品用於他們的應用程序。我們經常被要求預先預測哪些產品設計會在我們的客户明確表示對特定設計的需求之前產生需求。即使我們的客户系統設計人員選擇了我們的產品,一段相當長的時間後,我們才會產生與我們已經發生的重大開支相關的收入。
造成這種延遲的原因一般包括我們產品銷售和開發週期時間表的下列要素以及相關的影響:
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• | 我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估,然後才能將它們納入設計中。 |
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• | 從選擇我們的產品開始商業裝運起,需要六個月至三年時間;以及 |
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• | 我們的客户可能會經歷改變的市場條件或產品開發問題。用於產品開發、銷售和營銷的資源可能不會為我們帶來物質收入,如果我們在預期需求的情況下生產了產品,我們可能需要不時地註銷多餘和過時的庫存。我們可能會把資源花在客户可能不採用的產品開發上。如果我們今後在庫存方面承擔大量開支和投資,而我們無法收回這些費用,而且我們無法補償這些費用,我們的經營結果可能會受到不利影響。此外,如果我們以較低的價格出售我們的產品,期望降低成本,但在庫存中仍然持有較高的成本產品,我們的經營結果就會受到損害。 |
此外,即使系統設計者在他們的系統中使用我們的產品,我們也不能保證這些系統在商業上是成功的,或者我們將從我們為這些系統銷售的產品中獲得可觀的收入。因此,我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單和收入的數量和時間。
我們的收入很大一部分來自存儲行業,這個行業具有高度的週期性,經歷着迅速的技術變革,受到行業整合的影響,並且面臨着來自替代技術的日益激烈的競爭。
HDD和SSD存儲行業競爭激烈,技術變化正在迅速發生。因此,隨着個別產品的成熟和競爭對手進入市場,我們每種產品的平均售價通常都會下降。
這一行業在歷史上一直是週期性的,在需求增加和快速增長的時期,然後是供過於求和隨後出現收縮的時期。這些週期可能會影響我們,因為我們的一些最大的客户參與了這個行業。
製造商傾向於在增長期間訂購比他們可能需要的更多的部件,並在收縮期間大幅度減少對部件的訂單。該行業迅速的技術變革往往導致該行業參與者的市場份額發生變化。如果使用我們產品的HDD和SSD製造商不保留或增加他們的市場份額,我們的銷售額可能會下降。
此外,倉儲業也經歷了重大的整合。客户之間的整合將導致我們產品需求的變化,我們的產品將被合併的實體替換為競爭對手的產品,並取消訂單,每一種訂單都會損害我們的運營結果。如果我們無法利用我們的技術和客户關係,我們可能無法利用合併後的公司為我們的產品增加的機會。
此外,未來信息存儲產品和個人計算設備性質的變化可能會減少對傳統HDD的需求。例如,使用替代技術的產品,如SSD和其他存儲技術,是HDD製造商競爭的來源。雖然我們提供SSD控制器,利用我們在硬盤中的技術,但如果對傳統HDD的需求減少,我們無法確保我們的整體業務不會受到不利影響。
我們的SSD控制器依賴少數客户,因此,失去任何SSD控制器客户或大幅度減少對他們的銷售可能會損害我們的財務狀況和業務結果。SSD客户已經並可能在未來開發自己的控制器,這可能會對我們在SSD領域的市場份額構成挑戰,並對我們在存儲業務中的收入產生不利影響。
如果我們不能及時開發和引進新的、經過改進的產品,以符合市場需求和成本效益的方式獲得市場認可,我們的經營成果和競爭地位將受到損害。
我們未來的成功將取決於我們開發和引進新產品的能力,以及對我們現有產品的改進,以及時和符合成本效益的方式滿足客户的需求,並在各種因素方面具有競爭力。例如,對於我們針對5G市場的產品,我們必須成功地確定客户需求,設計、開發和生產在價格、功能和性能方面有效競爭的產品。我們在市場上銷售產品,這些市場的特點是快速的技術變革,不斷變化的行業標準,頻繁的新產品引進,以及對更高層次的集成和較小的工藝幾何學的需求不斷增加。此外,新硅器件的開發非常複雜,由於供應鏈交叉依賴等問題,我們在完成新產品的開發、生產和引進方面可能會遇到延誤。也請看,“我們可能無法保護我們的知識產權,這將對我們的競爭能力產生負面影響。”
我們適應變化和預測未來標準的能力,以及採用和接受這些標準的速度,將是維持或改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。為了符合這些新標準,我們也可能要付出大量意想不到的費用。我們的成功還將取決於我們的客户是否有能力為他們所服務的市場開發新產品和改進現有產品,併成功和及時地介紹和推廣這些產品。即使我們和我們的客户向市場推出新的和增強的產品,這些產品也可能無法獲得市場的認可。
5G基礎設施市場的不利或不確定條件可能導致我們的收入增長率或財務業績的波動。
5G基礎設施市場可能不會以我們預期的方式或時間發展。如果國內和全球經濟狀況惡化,5G基礎設施的總體支出可能會減少,這將對這些市場對我們產品的需求產生不利影響。此外,與5G相關的全球法律法規的不利發展可能會限制全球的採納,阻礙我們的戰略,並對我們在這一領域的長期期望產生負面影響。即使5G基礎設施市場按我們預期的方式或時間發展,如果我們沒有及時、有競爭力的價格和市場接受的產品來滿足我們客户計劃推出的5G無線通信系統,我們可能會錯過一個重大的機會,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。
我們的負債可能會對我們的財政狀況和籌集額外資金以資助我們的業務和限制我們對經濟或工業變化作出反應的能力產生不利影響。
2018年7月6日,由於我們收購Cavium,我們根據信用協議承擔了大量債務。“信貸協議”規定提供9.00億美元的定期貸款。定期貸款將於2021年7月6日到期。截至2019年2月2日,定期貸款未清本金餘額為7.5億美元。關於表10-K的年度報告第二部分第8項所載綜合財務報表説明中關於債務融資的討論,見“附註12-債務”。
除“信用協議”規定的定期貸款外,2008年6月22日,我們完成公開募股:(I)公司到期的4.200%高級債券(“2023年債券”)的本金總額為5000萬元(“2023年債券”);及(Ii)公司到期的4.875%高級債券(“2028年債券”)的本金總額為5000萬元,連同2023年的債券,“高級説明”)。我們有責任從2018年12月22日開始,每年6月22日和12月22日支付高級債券的利息。2023年6月22日到期,2028年6月22日到期。
我們的債務可能對我們產生重要後果,包括:
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• | 要求我們將業務現金流量的很大一部分用於支付負債,從而減少可用於週轉資本、資本支出、研究和開發努力、執行我們的業務戰略、收購和其他一般公司目的現金流量; |
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• | 限制我們對經濟和半導體行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性; |
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• | 將我們的利率風險暴露在我們的可變利率負債的範圍內; |
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• | 使今後更難以借入更多資金用於增長、收購、週轉資本、資本支出和其他用途。 |
雖然“信貸協議”載有對額外負債的限制,而發行高級債券時所依據的契約,對設定留置權及進行某些售後租回交易有限制,但這些限制須受若干限制及例外情況所規限,而符合這些限制而招致的額外負債、留置權或售後租回交易可能相當可觀。
“信貸協議”和“高級票據”載有習慣上發生的違約事件,在任何適用的寬限期之後,放款人將能夠立即申報全部或部分到期和應付的貸款。在這種情況下,我們可能沒有足夠的現金在到期時償還這些債務,或能夠以可接受的條件或根本無法再融資。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。
我們債務評級的不利變化可能會對我們籌集更多資本的能力產生負面影響。
我們接受美國主要信用評級機構的債務評級。影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或銷售以及短期和長期生產增長機會。評級機構也可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和商品定價水平。根據穆迪投資者服務公司(Moody‘sInvestors Service,Inc.)、標準普爾金融服務有限公司(Standard&Poor’s Financial Services LLC)、惠譽(Fitch‘s)和每一家評級機構業務的任何後續機構為借來的資金進行擔保的長期負債所適用的公共評級,定期貸款的適用息差將有所不同。評級下調可能會對我們未來進入債務市場的能力產生不利影響,增加當前或未來債務的成本,並可能對我們的股價產生不利影響。
信貸協議和發行高級票據的契約限制了我們的業務。
“信貸協議”和“高級票據契約”均載有多項對我們的業務施加限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力,也可能會限制我們利用潛在商機的能力。除其他外,這些限制了我們和我們的子公司創造或產生某些留置權、產生或擔保額外負債、與其他公司合併或合併、支付股息、轉移或出售資產以及支付限制付款的能力。這些限制受“信貸協議”和“高級票據契約”規定的若干限制和例外情況的限制。我們履行信用協議中規定的流動性契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。
上述限制可能限制我們計劃或應對市場條件或資本需求變化的能力。我們不知道如果我們因任何原因不能滿足這些要求,我們是否會根據我們的信貸協議或高級票據獲得豁免或修訂,或者我們是否能夠以我們可以接受的條件為我們的債務提供再融資。
我們可能無法產生現金流量來償還我們的債務。
我們可能無法產生足夠的現金流量,以應付包括高級債券在內的負債,或作出預期的資本開支。我們是否有能力支付我們的開支和履行我們的債務義務,為我們的債務再融資,併為計劃中的資本支出提供資金,這將取決於我們今後的表現,這將受到我們無法控制的一般經濟、金融競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們不能從業務中產生足夠的現金流量,或在未來無法借入足夠的資金來償還我們的債務,我們可能需要出售資產、減少資本支出、為我們現有債務(包括高級債券)的全部或部分再融資,或獲得額外的融資。我們不能向你保證,我們將能夠再融資我們的債務,出售資產或借更多的條件,我們可以接受的條件,如果有。如果我們不能按期償還我們的債務,我們將違約,我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息都到期應付,我們可能被迫破產或清算。此外,我們的負債出現重大違約,可能會根據證券交易委員會的指導方針,使用某些登記表表格,暫停我們登記證券的資格,這些表格允許以參考方式納入有關我們業務和業務的大量信息,可能會妨礙我們通過發行我們的證券籌集資金的能力,並增加我們的註冊成本。
在某些情況下,我們可能須按持有人的選擇回購高級債券。
如高級債券契約所界定的更改控制權回購事件發生時,我們須按每名持有人的選擇購買該批高級債券。然而,我們可能沒有足夠的資金在任何變更控制回購事件時以現金回購票據。我們在更改管制後未能回購高級債券,將是高級債券契約下的失責事件,並可能導致日後某些有關我們其他負債的協議出現交叉失責或加速。“高級債券”規定的還款義務可能會阻止、拖延或阻止對我公司的收購。如果要求我們在高級債券到期前支付,可能會對我們的現金和流動資金產生重大負面影響,並可能影響我們將財政資源投資於其他戰略舉措的能力。
我們的毛利率和經營結果將來可能會受到若干因素的不利影響,包括產品的平均銷售價格隨着時間的推移而下降,以及我們的產品結構的變化。
我們開發和銷售的產品主要用於大批量應用.因此,這些產品的價格歷來都在迅速下降。此外,由於最初的總體開發和生產費用,我們最近推出的產品往往具有較高的相關成本。因此,隨着時間的推移,我們可能無法保持或改善我們的毛利率。如果我們無法通過提高效率、推出更高利潤率的產品和其他方式降低成本來抵消平均銷售價格的任何下降,我們的財務結果就會受到影響。
為了吸引新客户或保留現有客户,我們可能會向某些客户提供一定的價格優惠,這可能導致我們的平均銷售價格和毛利率下降。在過去,我們已經降低了我們的產品的平均銷售價格,以預期未來的競爭價格壓力,我們或我們的競爭對手新產品的推出和其他因素。我們預計今後我們將繼續降低現有產品的價格。此外,由於我們所服務的市場的價格差異很大,我們所銷售的產品的組合和性能類型可能會影響我們產品的平均銷售價格,並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能進入存在大量競爭的新市場,這可能要求我們以低於我們在現有業務中賺取的毛利率銷售我們的產品。如果我們成功地增加了這些市場的收入,我們的整體毛利率可能會下降。產品組合和種類的波動也可能影響到我們能夠收回與某一特定產品有關的固定成本和投資的程度,從而可能損害我們的財務業績。
此外,由於我們沒有經營我們自己的製造、組裝或測試設施,我們可能無法像經營自己的設備的公司那樣迅速地降低成本,我們的成本甚至可能增加,這也會降低我們的毛利率。
我們依靠獨立的鑄造廠和分包商來製造、組裝和測試我們的集成電路產品,而這些第三方供應商中的任何一個未能按要求交付產品或以其他方式履行職責,可能會損害我們與客户的關係,減少我們的銷售,並限制我們發展業務的能力。
我們沒有我們自己的製造或裝配設施,並且有非常有限的內部測試設施.因此,我們目前依靠幾家第三方鑄造廠來生產我們的集成電路產品.我們目前還依靠幾個第三方組裝和測試分包商來組裝、包裝和測試我們的產品。這使我們面臨各種風險,包括以下風險:
區域集中度
我們所有的產品都是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的,其他的產品來源於中國、德國、韓國、新加坡和美國。此外,我們所有的第三方組裝和測試設施都位於中國大陸、馬來西亞、新加坡和臺灣。由於這些第三方鑄造廠在地理上的集中,以及我們的組裝和測試分包商,我們面臨着這樣的風險:他們的業務可能受到區域災難的影響,例如地震(尤其是在臺灣和太平洋沿岸靠近斷層線的其他地方)、海嘯或颱風,或政治、社會或經濟不穩定。在這種情況下,我們的收入、貨物銷售成本和經營結果將受到不利影響。此外,可供選擇的鑄造廠數量有限,確定和實施替代製造設施將耗費時間。因此,如果我們需要實施替代的生產設施,我們可能會經歷重大的費用和產品運輸的延誤,這可能損害我們的經營結果。
無能力或供應保證
每個鑄造廠向我們提供半導體器件的能力受到其現有能力和現有義務的限制。當需求旺盛時,鑄造能力的供應可能會受到限制或無法獲得,除有限的例外情況外,我們的供應商沒有義務在任何特定時期、任何具體數量或以任何特定價格向我們提供服務或產品,但在特定的採購訂單中可能提供的除外。我們根據客户的訂單或對客户需求的預測下訂單,鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品,並在短時間內減少交付給我們。有可能鑄造廠的客户比我們的規模更大,融資更好,或者與我們的主要鑄造廠有長期協議,可能會促使我們的鑄造廠將產能重新分配給這些客户。這種重新分配可能會損害我們確保供應我們所需要的組件的能力。特別是,當我們和我們的工業過渡到較小的幾何圖形時,我們的製造夥伴可能受到供應的限制,或可能對這些先進技術收取額外費用,這可能會損害我們的業務或業務結果。另請參閲,“我們可能在向較小的幾何工藝技術過渡或實現更高水平的設計集成方面遇到困難,這可能導致製造產量下降、產品交付延遲和費用增加。”此外,如果我們的任何第三方鑄造供應商無法從其供應商那裏獲得必要的原材料,失去材料協議規定的利益,經歷停電,缺乏足夠的能力生產我們的產品,遇到財務困難或任何其他幹擾或降低效率,我們可能會遇到供應延誤或中斷,這可能會損害我們的業務或經營結果。
雖然我們試圖為我們的產品創造多個來源,但我們的大多數產品在任何時候都不是在一個以上的鑄造廠生產的,而且我們的產品通常是設計成在一個特定的過程中只在其中一個鑄造廠生產。因此,如果我們的一家鑄造廠無法按需要向我們提供部件,我們將很難將我們的產品的生產過渡到其他鑄造廠,而且我們可能在確保這些部件的足夠供應方面出現重大延誤。這可能導致我們的收入、淨收入和現金流量大幅度下降。
為了確保在需求高時有足夠的鑄造能力,並減輕前段所述的風險,我們可能與供應商達成各種可能代價高昂並損害我們經營結果的安排,例如向鑄造廠提供不可退還的押金或貸款以換取產能承諾,或簽訂合同,使我們承諾在較長時期內購買特定數量的集成電路。我們可能無法及時或根本不可能作出任何這樣的安排,任何安排都可能代價高昂,降低了我們的財政靈活性,而且不符合對我們有利的條件。此外,如果我們能夠確保鑄造能力,我們可能有義務使用所有這些能力或招致懲罰。這些懲罰可能是昂貴的,可能會損害我們的財務結果。
不確定產量和質量
集成電路的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。我們的技術正在從平面向FINFET晶體管過渡。這一轉變可能導致更長的資格週期和較低的產量。我們的鑄造廠不時會出現製造缺陷和較低的製造成品率,這些缺陷在製造過程的早期階段很難檢測到,而且可能費時費力地進行修正。製造工藝的改變或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能導致低於預期的製造產量或無法接受的性能。此外,在提升我們的生產夥伴並使其多樣化的過程中,我們可能面臨更低的製造產量和質量下降的問題。我們的鑄造廠的低產量,或我們的產品的缺陷、集成問題或其他性能問題,可能會給我們帶來嚴重的客户關係和商業信譽問題,損害我們的財務業績,並給我們的客户帶來財務或其他方面的損害。我們的客户也可以要求與產品責任索賠有關的損害賠償,這可能是耗費時間和昂貴的辯護。此外,缺陷可能導致巨大的成本。另見“與缺陷產品有關的費用可能對我們產生重大不利影響”。
如果我們依賴外部供應商來製造、組裝和測試我們的產品,我們可能會降低直接控制產品交付時間表和質量保證的能力,這可能導致產品短缺或質量保證問題,從而可能推遲發貨或增加成本。
商品價格
我們還會受到某些商品原材料(包括黃金和銅)市場價格波動的風險,這些原材料被納入我們的最終產品,或被我們的供應商用來製造我們的最終產品。這類商品的供應可能不時受到限制,或一般市場因素和條件可能影響這類商品的定價。
我們可能在向較小的幾何工藝技術過渡或實現更高水平的設計集成方面遇到困難,這可能導致製造產量下降、產品交付延遲和費用增加。
為了保持競爭力,我們期望繼續將我們的半導體產品轉變為越來越小的線寬幾何學。這一轉變要求我們修改產品的製造工藝,並重新設計一些產品。此外,開發線寬尺寸越來越小的產品的成本要求大大提高投資和風險。我們定期評估,在產品副產品的基礎上,遷移到較小的幾何工藝技術,以減少我們的成本的好處。過去,我們在轉向較小的幾何工藝技術或新的製造工藝方面遇到了一些困難,這導致了製造產量的下降、產品交付的延誤和費用的增加。我們可能面臨類似的困難,延遲和開支,因為我們繼續我們的產品過渡到較小的幾何過程。
我們依賴與我們的鑄造分包商的關係,以成功過渡到較小的幾何工藝。我們不能確保我們使用的鑄造廠將能夠有效地管理過渡,或者我們將能夠保持我們現有的鑄造關係或發展新的鑄造關係。如果我們或任何一家代工分包商在這一過渡過程中遇到重大延誤或未能有效實施這一過渡,我們可能會遇到製造產量下降、產品交付延遲和費用增加的情況,所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的經營成果。
隨着較小的幾何過程變得越來越普遍,我們期望繼續將更多的功能,以及客户和第三方的知識產權集成到我們的產品中。然而,如果有的話,我們可能無法實現更高層次的設計集成或及時交付新的集成產品。此外,即使我們能夠實現更高水平的設計集成,這種集成可能會對我們的運營結果產生短期的不利影響,因為我們可以通過將多個芯片的功能集成到單個芯片中來減少我們的收入。
我們的賠償義務和董事及高級人員責任保險的限制可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
根據百慕大法律、我們的公司章程和拜拜法以及我們作為締約方的某些賠償協議,我們有義務就過去、目前和未來的調查和訴訟向我們的某些現任和前任董事和官員提供賠償,或以其他方式同意賠償。舉例來説,我們在核數委員會於2016年3月完成的獨立調查,以及有關股東訴訟及待決的政府調查方面,已招致重大彌償開支。就其中一些待決事項而言,我們須或已同意向某些現任及前任董事及高級人員預支律師費及有關開支,並期望在這些事項尚未處理期間,繼續墊付律師費及有關開支。
賠償義務可能不是我們董事和高級人員責任保險的“涵蓋事項”,也可能沒有足夠的保險。此外,如果董事和高級人員最終被裁定無權獲得賠償,我們可能無法收回我們以前預支給他們的任何款項。
我們不能保證將來的補償申索,包括費用、罰款或其他開支,不會超過我們保險單的限額,這些申索是由我們的保險單條款所涵蓋,或我們的保險公司將能夠支付我們的申索。此外,在涉及這些索賠的範圍內,保險公司也可能在某些或所有這些事項上尋求拒絕或限制承保範圍。此外,保險公司可能會破產,無法履行其維護、支付或補償我們投保索賠的義務。因此,我們不能肯定不會出現超出我們的保險限額或我們的保險單條款所不包括的索賠。由於這些承保範圍的限制,我們可能會招致大量未償還的費用,以履行我們的賠償義務,這可能對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大不利影響。
與缺陷產品有關的成本可能對我們產生實質性的不利影響。
不時,我們經歷了硬件和軟件的缺陷和缺陷,與我們的高度複雜的產品介紹。儘管我們的測試程序,我們不能確保不會發現錯誤的新產品或釋放後,開始商業裝運在未來。這些錯誤可能導致:
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• | 我們必須就與缺陷產品或相關財產損害或人身傷害有關的訴訟進行抗辯; |
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• | 損害我們在該行業的聲譽,可能會對我們與客户的關係產生不利影響。 |
此外,在已廣泛分發的設備中識別召回產品的過程可能很長,需要大量資源。我們可能難以確定該領域的缺陷產品的最終客户,這可能導致我們承擔重大的更換成本,我們的客户對合同的損害索賠,以及進一步的聲譽損害。任何這些問題都可能對我們的行動結果產生重大和不利的影響。
儘管我們盡了最大努力,但我們的產品可能存在安全漏洞。旨在解決此類安全漏洞的緩解技術,包括軟件和固件更新或其他預防措施,可能無法按預期操作或有效解決此類漏洞。軟件和固件更新和/或其他緩解工作可能導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方竊取數據,其中任何一種都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。例如,我們意識到2019年財政年度我們的88W8897設備存在潛在的漏洞(CVE-2019-6496),並在此後不久實施了修復。
我們依靠高技能的行政、管理、工程、銷售和營銷人員來支持我們的業務運作。如果我們不能留住和激勵我們的現有人員或吸引更多的合格人員,我們開發和成功銷售我們的產品的能力可能會受到損害。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的行政、管理、工程、銷售和營銷人員的能力。在集成電路的設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格技術人員的競爭十分激烈,無論是在我們的美國業務所在的硅谷,還是在我們經營的全球市場。我們無法吸引合格的人員,包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員,可能會延誤我們產品的開發和引進,並損害我們的銷售能力。美國移民政策的變化限制了我們吸引和留住技術人員的能力,這可能對我們的研究和發展努力產生不利影響。
我們通常不會與我們的任何主要技術人員簽訂僱傭協議,失去這些人員可能會損害我們的業務,因為他們對我們的商業和工業的瞭解將非常難以取代。我們在2017年和2018年財政年度的重組工作對員工士氣的影響,在全球範圍內減少了大約900個工作崗位,這可能會使我們在需要時更難增加勞動力,原因是對我們未來重組活動的猜測。此外,由於Cavium公司的收購,我們目前和未來的僱員可能會對他們的未來感到不確定,這可能會損害我們留住、招聘或激勵關鍵管理人員、工程人員、技術人員和其他人員的能力。
網絡安全風險可能對我們的業務產生不利影響,並擾亂我們的運作。
我們在很大程度上依賴我們的技術基礎設施,維護和依賴某些關鍵的信息系統來有效地運作我們的業務。我們經常在我們的信息系統中收集和存儲敏感數據,包括有關我們的業務以及我們的客户、供應商和商業夥伴的知識產權和其他專有信息。這些信息技術系統會受到許多潛在來源的破壞或中斷,包括但不限於自然災害、破壞性或不足的代碼、惡意軟件、電力故障、網絡攻擊、內部瀆職或其他事件。對我們的網絡攻擊可能包括病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊。此外,我們可能是試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。
我們已經為我們控制的旨在減輕風險的系統實施了程序;然而,我們不能保證這些減輕風險的措施將是有效的。考慮到其他企業和政府報告的網絡攻擊和由此導致的入侵事件頻發,我們很可能在未來一定程度上會經歷一次或多次的網絡攻擊。為了實施、維護和(或)更新我們認為保護我們的信息系統所必需的安全系統,我們可能會付出很大的代價,或者我們可能誤算了充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化,在針對目標發射之前往往得不到承認,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。
公司的業務還要求它與供應商和其他第三方共享機密信息。雖然公司採取步驟確保向第三方提供的機密信息,但這種措施可能並不總是有效的,而且可能發生數據泄露、損失或其他未經授權訪問或發佈機密信息的情況,並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
任何系統故障、事故或安全漏洞都可能對我們的業務造成重大幹擾或中斷,或盜竊、丟失或披露或損壞我們的數據或機密信息,包括我們的知識產權、信譽、業務、經營結果和(或)財務狀況。
我們可能無法保護我們的知識產權,這將對我們的競爭能力產生不利影響。
我們相信,我們的主要競爭優勢之一是我們自成立以來所開發和獲得的專利技術的收集,而保護我們的知識產權對我們的業務的成功現在和將來都是很重要的。如果我們不能保護這些知識產權,競爭對手可以根據我們開發的技術銷售產品,這會損害我們的競爭地位,降低我們的收入。
我們依靠專利、版權、商標、商業祕密法、合同條款、保密協議、許可證和其他方法來保護我們的專利技術。我們還與我們的員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密或許可協議,並控制對我們的文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管有這些協議,我們過去曾與僱員及第三者就知識產權的擁有權發生糾紛。如果任何第三方都有權擁有我們產品中使用的任何相關技術,我們可能無法確認這些相關技術的全部收入來源。
我們獲得了大量的美國和外國專利,並有大量的美國和外國專利申請。然而,專利可能不會由於任何申請而頒發,或者,如果提出申請,允許的權利要求可能不夠廣泛,無法保護我們的技術。此外,現有或未來的專利可能受到質疑、失效或規避。我們還可能被要求將我們的一些專利授予其他人,包括競爭對手,這是因為我們參與和促進了工業標準的發展。儘管我們的努力,未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或專有技術。監測未經授權使用我們的技術是困難的,我們已經採取的步驟可能無法防止未經授權使用我們的技術,特別是在法律可能不像在美國或其他發達國家那樣充分保護我們的所有權的管轄區。如果我們的專利不能充分保護我們的技術,我們的競爭對手也許能夠提供類似我們的產品,這將對我們的業務和經營結果產生不利影響。
我們實施了安全系統,目的是維護我們設施的人身安全,保護我們的機密信息,包括我們的知識產權。儘管我們作出了努力,但我們可能會受到這些安全系統和控制的破壞,這可能導致未經授權進入我們的設施和實驗室,以及(或)未經授權使用或竊取我們試圖保護的機密信息和知識產權。如果我們不能保護這些知識產權,競爭對手可以根據我們開發的技術銷售產品,這會損害我們的競爭地位,降低我們的收入。
我們的某些軟件,以及我們的客户的軟件,可能來自所謂的“開源”軟件,該軟件通常由其作者和/或其他第三方提供給公眾。開源軟件是在許可證下提供的,在我們分發開源軟件的派生作品時,這些許可會對我們施加一定的義務。這些義務可能要求我們將衍生作品的源代碼提供給公眾和(或)在特定許可類型下授權這類衍生作品,而不是我們通常用來保護我們知識產權的許可形式。雖然我們認為我們已經履行了適用於開放源碼軟件的各種許可規定的義務,但如果任何開源軟件的版權持有人能夠在法庭上成功地證明我們沒有遵守某一特定作品的許可條款,如果許可證被終止,我們可能需要向公眾發佈該工作的源代碼和/或停止該工作的分發,這可能會對我們的業務和操作結果產生不利影響。
我們受到訂單和裝運不確定的影響。如果我們不能準確預測客户的需求,我們可能持有過剩或過時的庫存,這將減少我們的毛利率。相反,我們可能沒有足夠的庫存,這將導致損失的收入機會和潛在的市場份額的損失,以及受損的客户關係。
我們通常根據購買訂單銷售產品,而不是長期採購承諾.客户一般可以在短時間內取消或推遲購買訂單,而不會招致重大處罰。由於他們無法預測需求或其他原因,我們的一些客户可能積累過剩的庫存,因此,推遲購買我們的產品。我們無法準確地預測未來我們的客户將需要什麼或多少產品。預測需求是困難的,因為我們的客户面臨着對他們自己產品不可預測的需求,並且越來越多地關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外,隨着越來越多的芯片被納入到消費產品中,我們預計對我們產品的需求會出現更大的波動,這使得我們更難以預測客户的需求。
我們根據對客户需求的預測向我們的供應商下訂單,在某些情況下,我們可能建立緩衝庫存以滿足預期的需求。我們的預測是基於多個假設,每一個假設都可能在我們的估計中引入錯誤。例如,我們準確預測客户需求的能力可能會因客户產品開發過程中固有的延遲而受到損害,這可能包括對其產品(包括我們的產品)中的部件進行廣泛的資格認證和測試。在許多情況下,他們設計他們的產品使用來自多個供應商的組件。這就產生了這樣的風險,即我們的客户可能決定在完成之前取消或更改集成電路的產品計劃,這使得預測客户需求變得更加困難。
我們的產品被整合到複雜的設備和系統中,這可能會造成供應鏈的交叉依賴。由於這種交叉依賴,與我們的產品無關的供應鏈中斷可能會在短期內對我們產品的需求產生負面影響。我們預測供應鏈調整時機的能力有限。此外,由於供應鏈的持續中斷,我們的客户的市場份額可能會受到長期的不利影響,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
如果我們高估了客户的需求,我們過剩或過時的庫存可能會大幅增加,這將降低我們的毛利率,並對我們的財務業績產生不利影響。由於這類產品的市場迅速變化,為消費電子產品設計的設備的過時和(或)過剩庫存的風險更大。相反,如果我們低估了客户的需求,或者生產能力不足,我們就會失去收入機會,失去市場份額,損害我們的客户關係。此外,今後任何重大取消或推遲產品訂單或退回先前銷售的產品,都可能對我們的利潤率產生重大和不利的影響,增加產品過時,並限制我們為業務提供資金的能力。
我們依賴第三方分銷商和製造商的代表,而這些分銷商和製造商的代表未能按預期行事可能會降低我們未來的銷售額。
我們不時與經銷商和製造商的代表建立關係,銷售我們的產品,我們無法預測這些合作伙伴將在多大程度上成功地銷售和銷售我們的產品。此外,我們的許多分銷商和製造商的代表也銷售和銷售競爭的產品,並可能終止他們與我們的關係在任何時候。我們未來的表現,在一定程度上還將取決於我們是否有能力吸引更多的經銷商或製造商代表,以便有效地推銷和支持我們的產品,特別是在我們以前沒有銷售我們的產品的市場。如果我們不能留住或吸引高質量的經銷商或製造商的代表,我們的銷售和經營結果將受到損害。
由於我們的全球業務範圍,我們面臨着更多的風險,因為我們的大部分產品,以及我們客户的產品,都是在美國境外製造和銷售的。以下所述的任何或多種額外風險的發生都將對我們的業務和業務結果產生重大和負面的影響。
我們很大一部分業務是在美國境外進行的,因此,我們受到外國商業、政治和經濟風險的影響。我們所有的產品都是在美國境外生產的。我們目前的合格集成電路鑄造廠位於臺灣的同一地區,我們的主要組裝和測試分包商位於環太平洋地區。此外,我們的許多客户位於美國以外,主要在亞洲,這進一步使我們面臨外國風險。出售給在亞洲運營的客户的銷售額在2019財年約佔我們淨收入的85%,2018年佔我們淨收入的95%,2017年佔淨收入的94%。
我們還在美國境外開展了大量行動。這些行動直接受到其所在區域的政治和經濟條件的影響,就以色列而言,可能定期影響到該地區的軍事敵對行動可能影響到我們在那裏的行動。我們預計,我們在美國以外地區的生產、裝配、測試和銷售將繼續佔我們今後業務和收入的很大一部分。
因此,我們面臨與國際行動有關的風險,包括:
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• | 政治、社會和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、抵制、限制貿易和其他商業限制; |
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• | 不穩定的全球經濟狀況,包括一些競爭對手在定價方面可能變得更加咄咄逼人的衰退,這將對我們的毛利率產生不利影響; |
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• | 遵守國內外進出口條例,包括有待修改的規定,難以獲得和遵守國內外出口、進口和其他政府批准、許可證和許可證; |
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• | 有利於本地公司的地方性法律和做法,包括“反海外腐敗法”和其他反腐敗法律、法規禁止我們從事的商業行為; |
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• | 貿易限制、提高關税、美中貿易關係惡化或跨境税收的變化,特別是考慮到特朗普政府宣佈的關税; |
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• | 對知識產權的保護不如美國或其他發達國家提供的有效保護; |
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• | 對當地銀行、貨幣管制和其他金融相關風險的風險敞口。 |
由於擁有全球業務,由我們無法控制的事件造成的供應鏈突然中斷和(或)我們客户產品製造的中斷,可能會影響我們的業務結果,損害我們及時和有效交付產品的能力。
此外,我們的業務的國際性質使我們面臨與美元對外幣波動有關的風險。在我們有大量固定成本,或我們的第三方製造商成本很高的地區,美元相對於貨幣的價值下降,將增加這些業務的成本,從而損害我們的經營結果。
我們必須遵守各種現行和未來的法律法規,這些法規可能會給我們帶來巨大的成本,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們受制於世界各地的法律和條例,這些法律和條例可能因司法管轄區不同而不同,影響到我們在以下領域的業務,包括但不限於:知識產權所有權和侵權;税收;進出口要求;反腐敗,如“外國腐敗行為法”和“英國賄賂法”;外匯管制和現金返還限制;數據隱私要求,例如“歐洲經濟區隱私條例”、“一般數據保護條例”(“GDPR”)、競爭、廣告、就業、產品條例、健康和安全要求以及消費者法律。例如,政府出口條例適用於我們的一些產品中包含的加密或其他特性。如果我們不能繼續獲得許可證或以其他方式遵守這些規定,我們可能無法在國外鑄造廠生產受影響的產品,或將這些產品運送給某些客户,或者我們可能會受到處罰或罰款。此外,我們還受到各種行業限制電子產品中某些物質存在的要求。雖然我們的管理制度是為了保持合規,但我們不能向你保證,我們一直或將來都遵守這些法律和條例。如果我們違反或不遵守其中任何一項,就會產生一系列後果,包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的費用(包括任何調查、審計和監測的費用)可能會對我們目前或未來的業務產生不利影響。
我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規則和條例或其他社會倡議的影響。例如,證交會要求披露從剛果民主共和國和鄰近國家採購某些礦物的情況。這些規則或其他法域可能採用的類似規則可能會對我們的成本、我們產品中使用的礦物的供應以及我們與客户和供應商的關係產生不利影響。
在收購Cavium方面,我們一直受制於美國外國投資委員會(CFIUS)根據“保證函”(LA)規定的監管條件,在該信中,我們同意實施某些網絡安全、人身安全和培訓措施,以保護國家安全,這可能會對我們的業務結果產生重大和不利的影響,因為遵守這些措施的費用增加。如果我們不履行我們在LA下的義務,我們經營業務的能力可能會受到不利的影響。
現行税務優惠、規則或慣例的改變可能會對我們的財務結果產生不利影響。
現行税務優惠、規則或慣例的改變,也可能對我們報告的結果產生重大影響。美國國會和20國集團(二十國集團財政部長和中央銀行行長)都可以考慮制定影響外國公司税收的立法,如果通過這些立法可能會對我們未來的税務責任產生不利影響,並對我們的經營結果產生重大影響。例如,“減税和就業法案”(“2017年税法”)於2017年12月22日簽署成為法律。2017年“税法”對美國企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定公司税率從35%降至21%,取消某些扣減,對外國子公司的累積收益徵收強制性一次性税,引入新的税收制度,並改變外國收入應受美國徵税的方式。有關2017年税法對公司的影響的更多信息,請參見本年度報告第二部分第7項中的“所得税規定”(表格10-K)。
此外,過去數年,我們已在某些外國司法管轄區訂立協議,規定如果符合某些標準,外國司法管轄區所提供的税率,會較現行法定税率為高。例如,我們從百慕大財政部長那裏得到一項保證,如果百慕大頒佈立法,對利潤、收入或資本資產、收益或增值徵税,那麼在2035年3月31日之前,徵收任何這類税都不適用於我們。此外,我們的新加坡子公司有資格獲得先鋒地位,直到2014年6月到期。然而,我們與新加坡政府重新談判,在2015財政年度,他們將發展和擴張激勵延長到2019年6月。此外,根據以色列“批准或受益企業”的鼓勵法,我們在以色列的子公司Marvell以色列(M.I.S.L.)有限公司有權並擁有某些符合條件的核定和受益税收方案,其中包括降低税率和在2027年之前豁免某些收入。此外,根據税務協議收取過去和將來的福利可能取決於我們是否有能力履行有關僱用人員或在適用司法管轄區從事特定活動的承諾。我們業務計劃的改變,包括資產剝離,可能導致協議終止或利益損失。如果我們在這些外國司法管轄區的任何税務協議被終止,我們的經營結果就會受到損害。
經濟合作與發展組織一直在開展一個基礎侵蝕和利潤分享項目,該項目於2015年發佈,預計將繼續發佈、指導方針和建議,以改變現有框架的各個方面,在此框架下,我們的一些經商國家確定了我們的税收義務。我們不能保證,由於這個項目,税法的改變和額外的調查不會對我們的國際業務產生不利的税務影響。此外,歐洲聯盟(“歐盟”)也採取了類似的措施。2017年12月,歐盟確定了某些司法管轄區(包括百慕大和開曼羣島),認為這些司法管轄區有一個税收制度,通過吸引利潤而不進行相應的經濟活動,為離岸結構建設提供便利。為了避免歐盟的“黑名單”,百慕大和開曼羣島都於2018年12月提出了新的立法,於2019年1月1日生效。這些新法律要求百慕大和開曼羣島公司開展一項或多項“相關活動”(包括:銀行、保險、資金管理、融資、租賃、總部、航運、分銷和服務中心、知識產權或控股公司),以便在百慕大保持大量的經濟存在,以符合經濟實質要求。關於百慕大和開曼羣島當局將如何解釋和執行這些新規則,目前還沒有經驗,因此,我們無法預測它們對我們的業務和淨收入的影響。此外,如果我們需要在百慕大或開曼羣島保持更多的存在,這種需要將直接增加我們在這些地點的費用,或間接增加與將我們的業務遷往其他管轄區有關的費用。
與我們的審計委員會調查有關或產生的事項,包括監管程序、訴訟事項和可能的額外開支,可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。
正如我們此前在公開文件中披露的那樣,2016年3月,我們的董事會審計委員會完成了一項調查,總體上包括對2016財政年度第一和第二季度以及2015年第四季度確認的某些收入進行審查,包括在正常情況下以及在某些Marvell僱員採取行動的情況下進行的交易,在隨後的一個季度(內部稱為“拉入”)、2016年第二季度訴訟準備金的應計額以及Marvell前主席兼首席執行官對與最終級Cache發明有關的某些專利權的所有權以及他後來將相關專利權轉讓給Marvell的聲明中所述的信念,完成並承認了這一觀點。我們也是證券交易委員會和美國律師就這些問題進行調查的對象。在這些調查中,我們正與SEC和美國律師充分合作。
我們在法律、會計和其他專業服務方面花費了大量的費用,涉及調查和相關事項以及相關的補救工作。此外,我們在針對我們、我們的董事和官員提起的訴訟和其他訴訟的訴訟和解方面,也花費了大量的法律費用。發生的費用、我們在2016財政年度和2017財政年度初延遲完成關於投資者、僱員和客户信心的定期報告的影響,以及管理層注意力的轉移,都對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生了不利影響。
即將進行的調查或今後的任何額外訴訟也可能導致重大開支、分散注意力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流動產生不利影響。
我們已被指定為幾個法律程序的當事方,並可能在今後的其他訴訟中被點名,包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟,這些訴訟可能要求我們承擔責任,要求我們賠償我們的客户,要求我們獲得或續簽許可證,要求我們停止銷售我們的產品或強迫我們重新設計我們的產品。
我們已被指定為數宗訴訟、政府調查或調查及其他法律程序(稱為“訴訟”)的當事人,而我們日後亦可能會在其他訴訟中被點名。關於我們目前正在處理的重大訴訟事項,請參閲本年度報告第二部分第8項所載本年度報告第二部分-表格10-K所載的“我們對合並財務報表的説明13-承付款和意外開支”。特別是,涉及專利和其他知識產權的訴訟在高技術產業中非常普遍,在半導體行業尤其普遍,在那裏,許多公司和其他實體為維護其專利組合積極地提出了許多侵權要求。在知識產權侵權索賠中被指控的損害賠償數額往往是非常大的。也請看,“我們可能無法保護我們的知識產權,這將對我們的競爭能力產生負面影響。”
我們的子公司和客户不時收到並可能在今後繼續收到基於標準的侵權索賠,以及對我們和我們子公司的專有技術的索賠。我們的子公司和客户可能會面臨侵犯某些專利許可,但未被續簽的指控。這些索賠可能導致訴訟和/或賠償要求,而這反過來又會使我們對損害賠償、律師費和費用承擔重大責任。任何可能的知識產權訴訟也可能迫使我們採取下列一項或多項行動:
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• | 停止銷售、要約銷售、製造、出口產品或者使用含有據稱侵犯知識產權的技術的; |
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• | 限制或限制參與這類訴訟的僱員為我們從事的工作類型; |
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• | 向可能對我們的流動性或經營結果產生不利影響的侵權行為或其他違反許可行為的一方支付大量損害賠償和/或許可費和/或特許權使用費; |
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• | 試圖獲得或延長有關知識產權的許可,這些許可可能在合理的條件下或根本無法獲得; |
在某些情況下,我們有合約及其他法律責任,補償現任及前任董事及高級人員的法律開支。此外,我們不時同意賠償某些客户聲稱侵犯第三方知識產權的索賠,包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。如果我們被要求根據我們的任何賠償義務支付一大筆款項,我們的運營結果可能會受到損害。
訴訟的最終結果可能對我們的業務和證券的交易價格產生重大的不利影響。訴訟可能費時、昂貴和擾亂正常的業務運作,訴訟的結果難以預測。無論結果如何,訴訟都可能導致大量開支,轉移我們管理層的時間和注意力,損害我們與第三方的聲譽或關係,這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量和股價產生重大和不利的影響。
我們面臨某些資產的潛在減值費用。
截至2019年2月2日,我們的綜合資產負債表上有大約55億美元的商譽和26億美元收購的無形資產。根據美國普遍接受的會計原則,每當有事件或情況的變化表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,我們必須審查我們的長期資產(商譽除外)的減值情況。我們每年在第四財季最後一個營業日對減值商譽進行評估,每當情況發生或變化時,商譽賬面金額可能無法收回。
我們已確定,我們的業務是一個單一的業務部門,有兩個主要組成部分(存儲和聯網),我們得出的結論是,可以合併成一個單一的報告單位,以測試商譽損害。報告單位的公允價值是根據市場報價確定的,並根據控制溢價和其他相關因素調整的。如果我們的公允價值下降到低於我們的賬面價值,我們可能會招致重大的商譽減值費用,這可能對我們的財務結果產生負面影響。如果今後我們的組織結構發生變化,導致一個以上的報告單位,我們將需要分配我們的商譽,並對每個報告單位的減值商譽進行評估。因此,我們將來可能會有一個或多個這樣的報告單位的商譽受損。
此外,我們亦不時在私營公司作出投資。如果我們投資的公司不能執行他們的計劃並在各自的市場上取得成功,我們可能無法從這些投資中獲益,我們可能會失去我們所投資的數額。我們定期評估我們的投資組合,以確定是否發生了減值。如果我們收購的任何企業的業務大幅下降,我們可能會招致重大的無形資產減值費用。減值費用在任何時期都可能對我們的經營結果產生重大影響。
如果我們被歸類為一家被動的外國投資公司,將對我們普通股的美國持有者產生不利的税收後果。
如果我們在美國股東持有普通股的任何應税年度,根據1986年“國税法”第1297條(“守則”)被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”,這種美國持有者一般對出售或交換普通股的任何收益和普通股上的任何“超額分配”(包括建設性分配)徵收普通所得税税率。這類美國持有者也可以就任何此類收益或超額分配收取特別利息。
在任何應税年度,如果(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)平均來説,我們將被列為美國聯邦所得税的PFIC,我們的資產中產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產的百分比至少為50%(按平均毛額計算)。我們沒有被歸類為PFIC的財政年度2019或任何以前的應税年度。事實上,日後任何應課税年度,我們會否被列為PFIC,視乎我們在有關應課税年度內的資產及收入情況而定,因此,我們無法肯定地預測。特別是,由於為資產測試的目的,我們的資產總值會根據我們普通股的市價計算,因此,我們的普通股市價及相應的市值相對於我們的被動資產而言,會持續大幅下跌,可能導致我們被歸類為PFIC。我們不能保證將來不會被歸類為PFIC,或者國税局不會質疑我們對PFIC在以往任何時期的地位的決定。
由於我們只承擔有限的保險範圍,任何因未發現的索賠而引起的責任都可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的保險單可能不足以完全抵消所承保的事故造成的損失,而且我們也沒有承保某些損失的保險。例如,我們的第三方鑄造廠、裝配和測試分包商提供的服務範圍非常有限,如果發生自然災害(如地震或海嘯)、政治或軍事動亂、廣泛的健康問題或其他對其業務的重大幹擾,保險可能無法充分保護我們免受這一風險的影響。我們相信我們現有的保險範圍符合共同的做法、經濟上的考慮和可得性方面的考慮。如果我們的保險範圍不足以保護我們免受不可預見的災難性損失,任何未發現的損失都可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們面臨着擁有不動產的風險。
我們在加州聖克拉拉和中國上海的建築物使我們面臨擁有不動產的風險,這些風險包括但不限於:
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• | 這些財產的價值因利率變化、財產所在社區的變化或其他因素而發生不利變化; |
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• | 可能需要進行結構改進,以符合分區、地震和其他法律或法規要求; |
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• | 由於遷入或翻新設施而引起或與搬遷有關的業務和業務可能受到幹擾; |
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• | 增加現金承付款,用於改善建築物或財產,或兩者兼備; |
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• | 可能與租户或其他第三方發生的與建築物或財產有關的糾紛,或兩者兼有的爭議; |
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• | 由於預定出租的空置物業長期不佔用,未能實現預期的成本節約;以及 |
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• | 超出保險範圍的經濟損失的風險,或未投保的風險,如地震、洪水和/或其他自然災害對建築物造成的損失。 |
與持有Marvell普通股有關的風險
不能保證我們將繼續宣佈現金紅利或實行任何特定數額或任何形式的股份回購,而且根據百慕大法律的法定要求可能要求我們推遲支付已申報的股息或暫停股票回購。
2012年5月,我們宣佈了第一個季度現金紅利。2016年11月17日,我們宣佈了10億美元的股票回購計劃。2018年10月16日,我們宣佈在現有股票回購計劃的餘額中增加7億美元。截至2018年10月16日,我們現有的股票回購計劃有大約3.04億美元的回購權。截至2019年2月2日,該計劃共回購了7.46億美元的股票。今後定期支付普通股現金紅利和今後回購股票,除其他外,將取決於:我們公司和股東的最佳利益;我們的業務結果、現金餘額和未來的現金需求;財務狀況;正在進行的訴訟的發展;百慕大法律規定的法定要求;市場狀況;以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付或股票回購可能不時發生變化,我們無法保證我們將繼續以任何特定數額或任何形式宣佈分紅或回購股份。減少、延遲或取消我們的股息支付或股票回購可能對我們的股價產生負面影響。
我們在百慕大註冊,因此,我們的股東可能無法執行美國證券法的民事責任規定。此外,我們的“拜拜法”包含股東對我們的高級官員和董事的要求或訴訟權利的放棄,這將嚴重限制我們的股東根據百慕大法律對我們的官員和董事提出索賠的權利。
我們是根據百慕大的法律組織起來的。因此,我們的股東可能無法影響在美國境內的訴訟服務,也不可能根據美國證券法的民事責任條款,在美國法院執行對我們不利的判決。百慕大法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出的判決,或聽取百慕大根據這些法律對我們或那些人提起的訴訟,存在重大疑問。美國和百慕大目前沒有一項條約規定在民事和商業事項上相互承認和執行判決。因此,美國任何聯邦或州法院根據民事責任作出的支付款項的最後判決,無論是否僅依據美國聯邦或州證券法,都不會自動在百慕大強制執行。
我們的“再見法”包含了股東對我們的任何高級官員和董事個人或代表我們提出的任何索賠或訴訟權利的廣泛放棄。豁免適用於高級人員或董事採取的任何行動,或官員或董事在履行其對我們或為我們執行的職責時未採取任何行動,但涉及該官員或董事欺詐或不誠實的任何事項或根據美國聯邦證券法產生的任何事項除外。這一豁免將限制我們的股東向我們的官員和董事提出索賠的權利,除非被投訴的行為涉及欺詐或不誠實,或因違反美國聯邦證券法而產生。因此,只要商業判斷行為不涉及欺詐或不誠實行為,或因違反美國聯邦證券法而產生,根據百慕大法律,這些行為就不會受到股東索賠。例如,股東將不會因違反信託而對高級官員和董事提出索賠,除非違約上升到欺詐或不誠實的程度,或者是由於違反美國聯邦證券法而產生的。
我們的“拜拜法”包含了一些條款,這些條款可能會推遲或阻止公司控制權的改變,即使公司控制權的改變會使我們的股東受益。
我們的Bye法包含了公司控制條款的修改,包括未經股東批准就可以發行優先股。這一規定可能使第三方更難以收購我們,即使這樣做會使我們的股東受益。
沒有。
下表列出截至2019年2月2日我國主要擁有和租賃設施的面積:
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| | | | | | | | |
| | | | (平方尺) |
地點 | | 主要用途 | | 擁有的設施 | | 租用的附屬設施(1) |
美國 | | 加州聖克拉拉總部:研究與設計、銷售與營銷、行政與運營 | | 993,000 |
| | 280,000 |
|
中國 | | 研究、設計、銷售和營銷 | | 115,000 |
| | 46,000 |
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新加坡 | | 業務、研究和設計 | | — |
| | 55,000 |
|
印度 | | 研究與設計 | | — |
| | 252,000 |
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以色列 | | 研究與設計 | | — |
| | 212,000 |
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| | 共計 | | 1,108,000 |
| | 845,000 |
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(1)租賃期限在2019年至2025年的若干年內到期。租賃設施的面積不包括因我們的重組行動而受到影響並已停止使用的租賃設施。受我們重組行動影響並已停止使用的租賃設施包括美國約40萬平方英尺的租賃設施、中國11 000平方英尺的租賃設施、新加坡的9 000平方英尺的租賃設施和印度的37 000平方英尺的租賃設施。
我們還在丹麥、德國、印度尼西亞、日本、新加坡、韓國、臺灣、荷蘭和越南租用較小的設施,這些設施由行政、銷售、設計和現場應用人員組成。根據我們對未來招聘的估計,我們相信我們目前在大多數地點的設施將足以滿足我們的需求,至少在下一個財政年度是如此。
本年報第二部份第二部分第8項“附註13-承付款項及意外開支”下所載的資料,現以參考資料載列於本年度報告第二部份綜合財務報表的附註內。關於與法律程序有關的某些風險的討論,請見上文第一部分,第1A項,“風險因素”。
不適用。
第二部分
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項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事項及權益證券發行者購買 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代號為“MRVL”。我們的普通股於2000年6月27日首次公開發行完成後開始交易。
截至2019年3月21日,我們普通股的記錄持有者約為467人(不包括以街頭名義持有股票的實益所有人)。
股票價格績效圖
為“交易法”第18節的目的,本績效圖不得視為“存檔”,也不得以參考方式納入“證券法”或“交易法”下的任何文件,除非此種申報中的具體提及應明確規定。
下圖將我們普通股的累計股東總回報率與標準普爾500指數和費城半導體指數自2014年2月1日至2019年2月2日的累計總回報率進行了比較。該圖表將2014年2月1日我們普通股的100美元投資與2019年2月2日在每個指數中的100美元投資進行了比較,並假設任何股息都是再投資的。所述期間的股東收益不應被視為指示未來股票價格或股東回報的指標。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2/1/2014 | | 1/31/2015 | | 1/30/2016 | | 1/28/2017 | | 2/3/2018 | | 2/2/2019 |
Marvell科技集團有限公司 | 100.00 |
| | 105.44 |
| | 61.56 |
| | 107.18 |
| | 161.50 |
| | 134.28 |
|
S&P 500 | 100.00 |
| | 114.22 |
| | 113.46 |
| | 137.14 |
| | 168.46 |
| | 168.36 |
|
PHLX半導體 | 100.00 |
| | 125.55 |
| | 120.19 |
| | 192.16 |
| | 267.60 |
| | 266.43 |
|
股利
我們的董事會宣佈2019、2018和2017財政年度每個季度向普通股持有人支付每股0.06美元的現金股息。因此,我們在2019財政年度支付了1.481億美元現金紅利,2018年財政年度支付了1.195億美元現金紅利,2017年財政年度支付了1.223億美元現金紅利。
公司普通股定期季度現金股息的支付,除其他外,將取決於公司及其股東的最佳利益、公司的經營結果、現金餘額和未來的現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的發展、百慕大法律規定的法定要求以及公司董事會可能認為相關的其他因素。公司的股息可能會不時變化,我們不能保證我們會繼續以任何特定的金額宣佈股息。
最近出售未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出截至2019年2月2日止三個月的股票回購詳情(單位:千,但每股數據除外):
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| | | | | | | | | | | | | |
期間(1) | 總人數 購買的股份 | | 平均價格 按股付費 | | 等額股總數 作為.的一部分購買的 公開宣佈的計劃 節目 | | 近似值 5月份的股票 根據類似計劃購買的 方案(2) |
2018年11月4日至12月1日 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 1,003,987 |
|
(2018年12月2日至12月29日) | 1,617 |
| | $ | 15.46 |
| | 1,617 |
| | $ | 978,978 |
|
(一九二九年十二月三十日至二月二日) | 1,529 |
| | $ | 16.35 |
| | 1,529 |
| | $ | 953,982 |
|
共計 | 3,146 |
| | $ | 15.89 |
| | 3,146 |
| | $ | 953,982 |
|
| |
(1) | 以上列出的截至2019年2月2日止的三個月的月期,是以我們的財政會計期為基礎的,我們的財政會計期是按季度4至4周至5周的財政會計期計算的。 |
| |
(2) | 2016年11月17日,我們宣佈董事會批准了10億美元的股票回購計劃。2018年10月16日,我們宣佈,我們的董事會授權在我們現有股份回購計劃的餘額之外追加7億美元。截至2018年10月16日,我們現有的股票回購計劃有大約3.04億美元的回購權。我們打算按照“交易法”第10b-18條規定的條件進行股票回購,但也可以在規則10b-18以外的公開市場或私下談判的交易中進行回購。股票回購計劃將受市場條件和其他因素影響,不要求我們回購任何金額或數量的普通股,回購計劃可隨時延長、修改、暫停或終止。 |
從2010年8月我們的董事會最初批准股票回購計劃到2019年2月2日為止,迄今為止,根據該公司的股票回購計劃,共回購了2.924億股票,現金總額為39億美元,未來可供回購股票的資金為9.54億美元。
以下選定的綜合財務數據應與本年度報告其他表格10-K所載的第二部分第7項“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第8項“財務報表和補充數據”一併閲讀。2016年11月,我們宣佈計劃重組業務,調整研發重點,提高運營效率,提高盈利能力。2018年財政年度,我們剝離了三家業務。根據要求,我們對所有期間的業務合併報表和資產負債表進行了回顧性修改,以反映這些業務已停業。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 二月二日, 2019 (1) | | 二月三日, 2018 (2) | | 一月二十八日 2017 (3) | | 1月30日, 2016 (4) | | 一月三十一日, 2015 |
| (單位:千,但每股金額和僱員人數除外) |
業務數據綜合報表: | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 2,865,791 |
| | $ | 2,409,170 |
| | $ | 2,300,992 |
| | $ | 2,602,497 |
| | $ | 3,585,226 |
|
出售貨物的成本 | $ | 1,407,399 |
| | $ | 947,230 |
| | $ | 1,017,564 |
| | $ | 1,406,121 |
| | $ | 1,766,126 |
|
研發 | $ | 914,009 |
| | $ | 714,444 |
| | $ | 805,029 |
| | $ | 954,653 |
| | $ | 1,040,838 |
|
持續經營的營業收入(損失) | $ | 43,270 |
| | $ | 429,695 |
| | $ | 130,407 |
| | $ | (745,410 | ) | | $ | 488,745 |
|
持續經營所得(虧損),扣除税款 | $ | (179,094 | ) | | $ | 433,142 |
| | $ | 74,821 |
| | $ | (738,441 | ) | | $ | 516,801 |
|
停業的收入(損失),扣除税後 | $ | — |
| | $ | 87,689 |
| | $ | (53,670 | ) | | $ | (72,959 | ) | | $ | (81,455 | ) |
淨收入(損失) | $ | (179,094 | ) | | $ | 520,831 |
| | $ | 21,151 |
| | $ | (811,400 | ) | | $ | 435,346 |
|
每股持續經營的收入(損失): | | | | | | | | | |
Basic | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.87 |
| | $ | 0.15 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | 1.01 |
|
成本 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.85 |
| | $ | 0.14 |
| | $ | (1.45 | ) | | $ | 1.00 |
|
停業業務的收入(損失): | | | | | | | | | |
Basic | $ | — |
| | $ | 0.18 |
| | $ | (0.11 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.16 | ) |
成本 | $ | — |
| | $ | 0.17 |
| | $ | (0.10 | ) | | $ | (0.14 | ) | | $ | (0.16 | ) |
每股淨收入(虧損): | | | | | | | | | |
Basic | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.05 |
| | $ | 0.04 |
| | $ | (1.59 | ) | | $ | 0.85 |
|
成本 | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.02 |
| | $ | 0.04 |
| | $ | (1.59 | ) | | $ | 0.84 |
|
加權平均股份: | | | | | | | | | |
Basic | 591,232 |
| | 498,008 |
| | 509,738 |
| | 510,945 |
| | 511,089 |
|
成本 | 591,232 |
| | 509,667 |
| | 517,513 |
| | 510,945 |
| | 520,760 |
|
綜合資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和短期投資 | $ | 582,410 |
| | $ | 1,841,272 |
| | $ | 1,668,360 |
| | $ | 2,282,749 |
| | $ | 2,529,555 |
|
營運資本 | $ | 758,462 |
| | $ | 1,942,813 |
| | $ | 1,794,018 |
| | $ | 1,751,295 |
| | $ | 2,765,908 |
|
總資產 | $ | 10,016,752 |
| | $ | 4,708,287 |
| | $ | 4,648,650 |
| | $ | 5,442,127 |
| | $ | 5,884,387 |
|
長期債務 | $ | 1,732,699 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
股東權益總額 | $ | 7,306,410 |
| | $ | 4,141,413 |
| | $ | 4,027,651 |
| | $ | 4,140,123 |
| | $ | 5,146,089 |
|
其他數據: | | | | | | | | | |
每股宣佈的現金紅利 | $ | 0.24 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.24 |
| | $ | 0.24 |
|
僱員人數 | 5,275 |
| | 3,749 |
| | 4,617 |
| | 5,437 |
| | 7,163 |
|
| |
(1) | 2019財政年度的財務數據包括採用新的收入確認標準的影響、我們2018年7月重組計劃和收購Cavium的相關費用,包括其對所得税的影響。有關詳情,請參閲本年報第II部第8項所載的“附註3-一般收入”、“附註4-重組及其他有關收費”、“附註5-商業合併”及“附註16-所得税”。 |
| |
(2) | 2018年財政年度包括與露娜訴訟和解及相關費用相關的7440萬美元費用。 |
| |
(3) | 2017年財政年度包括9,680萬美元的重組和其他相關費用,其中包括5,260萬美元,用於支付因未使用相關合同而產生的不可退還定金的減值,以及某些設備和技術許可證的減損。2017年財政年度還包括與所採取的重組行動有關的6 800萬美元税收支出。 |
| |
(4) | 2016財政年度包括公司承認的訴訟事項費用7.514億美元,包括與CMU達成的7.5億美元和解協議相關的7.36億美元費用,以及其他一些待決訴訟費用。此外,2016財政年度包括6 350萬美元的重組和其他相關費用,其中包括800萬美元用於某些設備和技術許可證的減值,以及800萬美元用於因重組移動平臺業務而減記庫存,我們董事會授權向我們的前首席執行官Sehat Sutardja博士支付1,540萬美元的現金付款,以及與CMU訴訟有關的保證金費用1,140萬美元。 |
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論,應與本年度報告表10-K所載的財務報表和相關説明一併閲讀。這種討論可能包含前瞻性陳述,基於當前的預期,涉及風險和不確定因素,包括在第一部分第1A項“風險因素”下討論的風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。
概述
2018年7月6日,我們完成了對Cavium的收購。Cavium是一家高度集成的半導體處理器供應商,為有線和無線基礎設施提供智能處理,為網絡、通信、存儲和安全應用提供雲。Cavium公司為智能和安全網絡設計、開發和銷售半導體處理器。從收購之日到2019年2月2日終了的年度,Cavium的經營業績已列入我們的合併財務報表。關於我們收購Cavium的進一步信息,見表10-K年度報告第二部分第8項所載綜合財務報表説明5-業務合併。
2019財年的淨收入為29億美元,比2018年的24億美元淨收入高出19%。增長的主要原因是我們的網絡產品銷售增長了37%,存儲產品銷售增長了10%,這主要是因為我們的Cavium業務增加了收入,但其他產品的銷售額下降了9%,抵消了這一增長。
我們的財政年度是52周或53周,截止於最接近1月31日的星期六。因此,每第五個或第六個財政年度將有53周的時間.第四季度將在53周的年份中增加一週,這使得這一季度由14周組成。2018年財政年度為53周。2019財政年度和2017年各有52周的時間。
重組。我們不斷評估我們現有的業務,以提高運營效率,降低成本,提高盈利能力。2018年7月,作為收購的Cavium業務整合的一部分,我們啟動了一項旨在實現這些目標的重組計劃。作為這一重組計劃的一部分,我們以前的聯網和連接產品組的收入合併成了一個名為“聯網”的集團。
在2019財政年度,我們記錄了7 680萬美元的重組和其他相關費用。詳情見綜合財務報表附註4-重組和其他有關費用。
2016年11月,我們宣佈了一項重組計劃,旨在調整研發重點,提高運營效率,提高盈利能力。根據這一重組計劃,我們在2018年財政年度剝離了三家企業。在2018年2月3日終了的一年中,我們收到了1.659億美元的現金收益,並從出售我們的多媒體、LTE瘦調制解調器和寬帶業務中獲得了8,840萬美元的銷售收益。在我們所附的合併財務報表中所列的所有期間,這些業務都被歸類為停業經營。詳情見“合併財務報表説明”中的“附註4-重組和其他相關費用”和“附註6-停業”。除非另有説明,我們在第二部分第7項(管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析)下的討論是指我們的持續業務。
資本回報計劃我們仍然致力於通過我們的股票回購和股利計劃來實現股東價值。2018年10月16日,我們宣佈,我們的董事會授權在我們現有的股份回購計劃的餘額中增加7億美元。根據我們董事會授權的計劃,我們可以在公開市場或通過私下協商交易回購股票。我們回購股票的程度和回購的時間將取決於市場條件和其他公司考慮因素,這是由我們的管理團隊決定的。回購計劃可隨時中止或中止。
我們在2019財政年度向股東返還了2.521億美元,包括通過回購普通股獲得1.04億美元和1.481億美元現金紅利。
現金和短期投資。截至2019年2月2日,我們的現金、現金等價物和短期投資為5.824億美元.2019財政年度,我們的運營提供了5.967億美元的現金流。
銷售和客户組成。
歷史上,相對較少的客户在我們的淨收入中佔了很大一部分。有關進一步信息,請參閲本年度報告第一項中關於“客户、銷售和營銷”的討論表。我們不斷監測分銷商的信譽,並相信這些分銷商向不同的終端客户和地區的銷售將進一步減輕我們的信用風險。
我們的大部分銷售是針對美國以外的客户,主要是在亞洲,我們的大部分產品都是在美國以外製造的。出售給在亞洲運營的客户的銷售額在2019財年約佔我們淨收入的85%,2018年佔我們淨收入的95%,2017年佔我們淨收入的94%。由於我們的客户的許多製造商和製造分包商位於亞洲,我們預計我們的大部分淨收入將繼續通過對該地區客户的銷售來實現。然而,無論是我們的產品還是我們的產品的最終客户,經常位於世界各地的國家,而不限於亞洲。因此,我們相信,我們的淨收入中有一小部分最終取決於我們的產品或我們的客户產品的銷售,包括我們的產品,以及我們在亞洲的最終客户。關於與我們全球業務有關的風險,見第一部分,第1A項,“風險因素”,包括但不限於標題下詳述的風險,“由於我們的全球業務範圍,我們面臨額外的風險,因為我們的大多數產品以及我們的客户的產品都是在美國境外製造和銷售的。如果出現以下所述的任何或多種額外風險,將對我們的業務和業務結果產生重大和負面影響。“
從歷史上看,我們的銷售很大一部分是根據訂單而不是長期協議進行的。客户一般可以在短時間內取消或推遲購買訂單,而不會招致重大處罰。此外,我們的產品開發過程很長,這可能會使我們經歷從支出到收入之間的延遲。我們預計每個季度的新訂單率可能會有很大差異。有關我們的銷售週期的風險,見第一部分,第1A項,“風險因素”,包括但不限於標題下詳述的風險,“我們受訂單和裝運不確定性的影響。如果我們不能準確預測客户的需求,我們可能持有過剩或過時的庫存,這將減少我們的毛利率。相反,我們可能沒有足夠的庫存,這將導致收入機會的喪失,市場份額的潛在損失,以及客户關係的破壞。“
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表(“公認會計原則”),要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有資產和負債披露的估計、判斷和假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括那些與收入確認,所得税,商譽和其他無形資產,和商業組合。我們對某些資產和負債的賬面價值的估計依據的是歷史經驗和其他各種假設,在其他來源不容易獲得這些賬面價值的情況下,這些假設被認為是合理的。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能影響今後各期報告的業務結果。我們相信以下重要的會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。關於我們的重要會計政策的進一步信息,見“綜合財務報表説明”中的“附註2-重大會計政策”。
收入確認。在2018年2月3日終了的財政年度內,我們通過ASC 605確認收入,當有令人信服的證據證明一項安排時,已經交付,費用是固定的或可確定的,併合理地保證收取。如果我們給予的延期付款條件大於其對客户的標準付款條件,以致無法保證可收取,則收入在裝船時被推遲,並將在付款到期時得到確認,前提是滿足所有其他收入確認標準。
產品收入一般在向客户發貨時確認,扣除估計銷售回報和回扣的應計項目。然而,我們的一些銷售是通過經銷商根據協議允許價格保護和有限的轉售權的產品未售出的經銷商。通過分銷商銷售的產品收入被推遲到分銷商將產品出售給最終客户。遞延收入減去庫存的相關費用作為遞延收入報告。我們不認為與延遲銷售成本的減值有關的任何重大風險,因為我們的歷史回報很小,我們的經銷商的庫存週轉率一般在60至90天之間。我們對直接客户的銷售主要是根據產品交付的標準定單進行的。
由於2018年2月4日通過了新的收入標準,在2019年財政年度第一季度開始時,我們修訂了我們的收入確認政策。我們現在確認在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時的收入,其數額反映了我們期望得到的考慮,以換取這些產品或服務。在新的收入確認標準下,我們採用了以下五個步驟:(1)識別與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行義務時確認收入。
我們簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合,這些產品和服務能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。迄今為止,大部分收入來自與存儲和聯網產品相關的銷售。服務收入微不足道。與產品銷售交易相關的性能義務通常在發貨時傳遞給客户時得到滿足。因此,在將資產控制權轉移給客户時,產品收入被確認。當我們履行一項業績義務時,我們承認收入,將產品控制權轉讓給客户,數額反映出我們期望得到的考慮,以換取這些商品或服務。就產品收入而言,履約義務被認為是產品的交付,因此,收入通常在交付客户時確認,扣除估計銷售回報和回扣的應計項目。這些估計是基於歷史回報、信用備忘數據分析和其他已知因素。實際回報可能與這些估計不同。在有關收入入賬的同一期間,我們將回扣收入的減少記作回扣。這些削減的數額是根據與客户商定的條件確定的。我們的部分銷售是根據允許的價格保護,價格折扣和有限的轉售權的經銷商未銷售的產品經銷商的協議。貨物裝船時,控制傳遞給經銷商,我們的分銷商的條款和付款不取決於產品的轉售。向具有價格保護和股票輪換權的分銷商銷售的產品收入在發貨給分銷商時確認,對分銷商的銷售的可變考慮方面應計,根據歷史經驗估算,包括對價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃的估計。實際可變因素可能與這些估計不同。
我們的部分淨收入來自第三方物流供應商的銷售,第三方物流供應商在靠近我們客户的設施附近維持倉庫。通過這些第三方物流供應商的銷售收入是不承認的,直到產品被客户從庫存中撤出。
我們的產品一般以保修為準,保修規定了產品裝船後的預計未來更換費用。我們的產品具有標準的一年保修期,但有某些例外,根據合同協議,保修期可以延長到一年以上。保修權責發生主要是基於歷史索賠與歷史收入相比較,並假定我們將不得不更換產品的索賠。有時,我們會意識到具體的保修情況,並記錄具體的應計項目以涵蓋這些風險。所列期間的保修費用不算重大。
所得税的會計。我們估計在我們經營的每一個司法管轄區的所得税。這個過程包括估計我們的實際税務負擔,以及評估因對某些項目的不同處理而產生的暫時差異,以供報税和財務報表之用。這些差異導致遞延税資產和負債,包括在我們的綜合資產負債表。
我們採用資產和負債辦法確認所得税。這一辦法要求確認本年度應繳或可退還的税款,以及在我們的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果的遞延税負債和資產。現行和遞延税的計量是根據頒佈的税法的規定進行的,預計未來税法或税率的變化不會產生影響。
評估是否需要為遞延税資產提供估值備抵,往往需要判斷和分析現有的所有正面和負面證據,包括近年來的累計損失和預測的未來應税收入,以確定所有或部分遞延税資產是否將無法實現。我們利用現有的證據和判決,確定遞延税資產的估值備抵額,當確定這些資產更有可能無法實現時。評估津貼主要是針對美國的研究和開發信貸提供的。還為某些獲得的經營損失和外國子公司的遞延税資產提供了估價津貼。遞延税項資產變現評税的改變,可能會對我們在評税變動期間的税收準備產生重大影響。
作為一間跨國公司,我們在多個國家經營業務,並須在多個司法管轄區徵税。對我們的業務徵税,必須遵守各種有時是相互衝突的税收法律和條例以及多國税務公約。我們的有效税率在很大程度上取決於我們在世界各地的收入或虧損的地理分佈、每個地理區域的税收規則和税收節假日、税收抵免和結轉的可得性以及我們税收規劃戰略的有效性。税收法律法規的適用受制於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化以及規章和法院裁決的演變,税法本身也會發生變化。因此,税務當局可以對我們進行税務評估或判決,這可能會對我們的税務責任和/或有效的所得税税率產生重大影響。
我們須接受我們所經營的所有司法管轄區的有關税務當局的入息税審核。只有當這些職位更有可能維持下去時,我們才會認識到所得税頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。我們在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息和罰款。我們的税務責任的計算涉及到與適用公認會計原則和複雜税法有關的固有不確定性。我們相信,我們已在財務報表中充分規定,我們估計,由於進行這種檢查,可能需要支付額外的税款。雖然我們相信我們已為所有税務職位提供足夠的撥款,但税務當局所聲稱的款額,可能比我們的應計税額更大或更少。這些税務責任,包括利息和罰款,是根據與税務當局達成的和解、審計的完成或各種時效的到期而解除的。我們可能須接受世界各地税務當局審查的重要司法管轄區包括中國、以色列、新加坡、瑞士和美國。
確認和衡量應繳或可退還的流動税款,以及遞延税款資產和負債,需要我們作出一定的估計和判斷。這些估計數字的更改或判斷力的改變,可能會對我們未來一段時期的税收安排產生重大影響。
長壽命資產和無形資產可能引起審查的情況包括但不限於以下方面:
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• | 費用的積累大大超過原先預期的購置或建造資產的數額; |
| |
• | 當期現金流量或經營損失,加上損失的歷史記錄或與資產使用有關的持續損失預測;以及 |
| |
• | 目前的預期是,該資產更有可能在其估計使用壽命結束前大量出售或處置。 |
每當事件或環境變化表明,長期資產和無形資產的賬面金額可能無法收回時,我們估計該資產從使用或最終處置中產生的未來現金流量。如果預期未來現金流量之和小於這些資產的賬面價值,則根據資產公允價值的賬面盈餘確認減值損失。在對未來經營業績的預測中,需要作出重大的管理判斷,而這種預測是在現金流量貼現估值法中使用的。這些重要的判斷可能包括未來的預期收入、支出、資本支出和其他成本,以及貼現率。
商譽我們每年在第四財季的最後一個營業日審查減值商譽,如果發生事件或情況發生變化,説明報告單位的公允價值可能低於其賬面金額,則更頻繁地進行審查。我們已確定,我們的業務作為一個單一的業務部門運作,這可以進一步分為兩個組成部分:存儲和聯網。管理層的結論是,商譽可以從這兩個部分共同工作,因為一個事實模式表明,資產、公司資源和共同研究與開發的利益顯著共享。這兩個組成部分也表現出類似的經濟特點。因此,管理層的結論是,應將這兩個組成部分合併為一個單一的報告單位,以測試商譽減損情況。作為我們2016年11月宣佈的重組的一部分,我們的前智能網絡設備和解決方案產品組被改為網絡和連接。作為2018年7月開始的重組的一部分,我們以前的網絡和連接產品集團被合併命名為網絡。
在測試商譽是否減值時,我們首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,或者我們可以決定直接進行數量減值測試。
我們認為在質量評估中可能引發商譽損害評估的重要因素包括;
| |
• | 相對於歷史或預測的未來經營成果而言,業績顯著不佳; |
| |
• | 對收購資產的使用方式或對我們整體業務的戰略的重大變化; |
| |
• | 相對於我們的淨賬面價值,我們的市值發生了重大變化。 |
如果我們對質量因素進行評估,並得出報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性,或者如果我們決定不使用定性評估,則進行數量減損檢驗。量化減值測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則存在減值。我們將在確定減值的財政季度中記錄減值損失。確定報告單位的公允價值涉及使用重要的估計和假設。
關於我們在2016年11月宣佈的重組計劃(見“注4-重組和其他相關費用”),我們的董事會批准了一項計劃,出售某些業務,這些業務在綜合經營報表中列為停業經營。因此,商譽是根據相對公允價值分配給這些企業的,因為每個商譽都是我們報告單位的一部分。我們獲得了一個獨立的估值,以確定這些業務的公允價值,以便分配商譽。雖然我們聘請了一名獨立的估價專家提供公允價值計算,但管理層提供了專家計算所需的估計數。在確定未來現金流量的估計時,需要作出重大的管理判斷,這取決於內部預測、我們業務的長期增長率、現金流的生命週期以及加權平均資本成本。管理層對估值結果以及基本財務數據和相應假設的準確性和完整性承擔全部責任。
截至2019年第四季度的最後一天,我們進行了年度減值評估,以測試商譽。進行了第一步評估。根據我們的評估,我們確定沒有商譽損害。
商業合併。我們將企業收購的公允價值分配給有形資產、負債和無形資產,包括過程中的研究和開發(“IPR&D”),根據它們的估計公允價值。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。投資政策與開發最初以公允價值資本化,作為一種無形資產,期限無限期,此後評估為減值。IPR&D項目完成後,將IPR&D重新歸類為可攤銷購買的無形資產,並在該資產的估計使用壽命內攤銷。我們對購置資產和假定負債的估值需要大量估計,特別是在無形資產方面。特別是無形資產的估值,要求我們採用收益法等估價方法。收入辦法包括使用現金流動貼現模型,其中包括現金流量貼現假設情況,並要求作出以下重大估計:未來的預期收入、支出、資本支出和其他費用以及貼現率。我們根據我們認為合理的假設來估計公允價值,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。與購置會計有關的估計數可能會隨着獲得關於所購資產和假定負債的更多信息而發生變化。與收購有關的費用和相關的重組費用與業務合併分開確認,並作為已發生的費用列支。
業務結果-持續作業
下表列出了從我們的綜合業務報表中得到的以淨收入百分比表示的資料:
|
| | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
出售貨物的成本 | 49.1 |
| | 39.3 |
| | 44.2 |
|
毛利 | 50.9 |
| | 60.7 |
| | 55.8 |
|
業務費用: | | | | | |
研發 | 31.9 |
| | 29.7 |
|
| 35.0 |
|
銷售、一般和行政 | 14.8 |
| | 9.9 |
|
| 10.9 |
|
訴訟和解 | — |
| | 3.1 |
| | — |
|
重組相關費用 | 2.7 |
| | 0.2 |
| | 4.2 |
|
業務費用共計 | 49.4 |
| | 42.9 |
| | 50.1 |
|
持續經營的業務收入 | 1.5 |
| | 17.8 |
| | 5.7 |
|
利息收入 | 0.4 |
| | 0.7 |
| | 0.6 |
|
利息費用 | (2.1 | ) | | — |
| | — |
|
其他收入淨額 | — |
| | 0.2 |
| | 0.1 |
|
所得税前繼續營業的收入(損失) | (0.2 | ) | | 18.7 |
| | 6.4 |
|
所得税準備金 | 6.0 |
| | 0.7 |
| | 3.1 |
|
持續經營所得(虧損),扣除税款 | (6.2 | )% | | 18.0 | % | | 3.3 | % |
2019年2月2日和2018年2月3日
淨收入
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
淨收入 | $ | 2,865,791 |
| | $ | 2,409,170 |
| | 19.0 | % |
在2019年財政年初,我們採用了新的收入確認標準,採用了改進的追溯方法。有關進一步資料,請參閲本年報第二部份第8項所載綜合財務報表的附註3-收入。
與2018年財政年度的淨收入相比,我們2019財年的淨收入增加了4.566億美元。這一增長主要是因為我們的網絡產品銷售額增加了37%,存儲產品的銷售額增加了10%,而我們收購Cavium的銷售得益於209財年第二季度的收購。這一增長被我們其他產品銷量的下降部分抵消,與2018年財政年度相比,其他產品的銷量下降了9%。平均售價比2018年財政年度增長23%,單位出貨量比2018年財政年度下降5%,淨收入總體增長19%。
銷售成本和毛利
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
出售貨物的成本 | $ | 1,407,399 |
| | $ | 947,230 |
| | 48.6 | % |
佔淨收入的百分比 | 49.1 | % | | 39.3 | % | | |
毛利 | $ | 1,458,392 |
| | $ | 1,461,940 |
| | (0.2 | )% |
佔淨收入的百分比 | 50.9 | % | | 60.7 | % | | |
2019年財政年度,貨物銷售成本佔淨收入的百分比較高,主要原因是庫存購置費用和所購無形資產的攤銷費用增加。由於產品組合改善,費用減少,部分抵消了增加額。因此,2019財政年度的毛利率比2018年財政年度下降了9.8個百分點。
股份補償費用
|
| | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
| (單位:千) |
持續業務: | | | |
商品銷售成本 | $ | 12,024 |
| | $ | 6,646 |
|
再轉制技術研究與發展 | 108,762 |
| | 52,127 |
|
商品、商品銷售、一般和行政 | 77,309 |
| | 26,349 |
|
股份補償-持續經營 | 198,095 |
| | 85,122 |
|
停止的業務: | | | |
商品銷售成本 | — |
| | (11 | ) |
再轉制技術研究與發展 | — |
| | 1,458 |
|
商品、商品銷售、一般和行政 | — |
| | 120 |
|
股份補償-停業經營 | — |
| | 1,567 |
|
股份報酬總額 | $ | 198,095 |
| | $ | 86,689 |
|
2019財政年度,與2018年財政相比,基於股票的持續運營補償費用增加了1.114億美元。增加的主要原因是,如“合併財務報表説明”中“説明15-僱員福利計劃”所述,在收購Cavium時假定了額外的股權獎勵。
重組和其他相關費用
|
| | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
| (單位:千) |
重組相關費用 | $ | 76,753 |
| | $ | 5,250 |
|
2019財政年度,我們記錄的重組費用和其他相關費用共計7 680萬美元,主要來自與收購Cavium有關的重組計劃相關活動,目的是提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。詳情見綜合財務報表附註4-重組和其他有關費用。
研究與開發
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
研發 | $ | 914,009 |
| | $ | 714,444 |
| | 27.9 | % |
佔淨收入的百分比 | 31.9 | % | | 29.7 | % | | |
與2018年財政年度相比,2019財政年度研究和開發費用增加了1.996億美元。增加的主要原因是我們收購Cavium所產生的額外費用,包括1.576億美元的僱員相關費用、1 100萬美元的其他人員相關費用和1 020萬美元的折舊和攤銷費用。
銷售、一般和行政
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
銷售、一般和行政 | $ | 424,360 |
| | $ | 238,166 |
| | 78.2 | % |
佔淨收入的百分比 | 14.8 | % | | 9.9 | % | | |
與2018年財政年度相比,2019財政年度的銷售、一般和行政費用增加了1.862億美元。增加的主要原因是我們收購Cavium帶來的額外費用,包括6 580萬美元的員工相關費用、5 090萬美元的合併相關費用、4 560萬美元的無形資產攤銷費用和1 510萬美元更高的設施相關費用。
訴訟和解
|
| | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
訴訟和解 | $ | — |
| | $ | 74,385 |
| | NM |
佔淨收入的百分比 | — | % | | 3.1 | % | | |
NM-沒有意義
與露娜的法律和解有關,該公司在2018年財政年度記錄了7,440萬美元的訴訟和解費用和相關費用。請參閲“綜合財務報表説明”中的“附註13-承付款項和意外開支”,以討論這種解決辦法。
利息收入
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
利息收入 | $ | 11,926 |
| | $ | 17,381 |
| | (31.4 | )% |
佔淨收入的百分比 | 0.4 | % | | 0.7 | % | | |
2019財政年度利息收入比2018年財政年度減少550萬美元。2019年財政年度減少的主要原因是,在今年上半年出售了與Cavium收購有關的投資。
利息費用
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
利息費用 | $ | (60,362 | ) | | $ | (685 | ) | | 8,712.0 | % |
佔淨收入的百分比 | (2.1 | )% | | — | % | | |
2019財政年度利息支出比2018年財政年度增加5 970萬美元。2019年財政年度增加的主要原因是,如“合併財務報表説明”中“附註12-債務”所述,Cavium的收購引起了債務。
其他收入淨額
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
其他收入淨額 | $ | 519 |
| | $ | 4,813 |
| | (89.2 | )% |
佔淨收入的百分比 | — | % | | 0.2 | % | | |
與2018年財政年度相比,2019財政年度的其他收入減少了430萬美元。2019財政年度減少的主要原因是2018年財政年度錄得約480萬美元的收益,原因是出售一項企業和私人股本投資,部分抵消了2019財政年度出售專利所得的50萬美元。
所得税準備金
|
| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | %變化 in 2019 |
| (千,百分比除外) |
所得税準備金 | $ | 174,447 |
| | $ | 18,062 |
| | 865.8 | % |
2019財政年度所得税支出比2018年財政年度有所增加,主要原因是本年度記錄的大約2.271億美元,原因是我們進行了公司重組,包括對美國和非美國資產及子公司進行重組。重組涉及在不同子公司之間轉讓業務中使用的某些資產和知識產權。知識產權的轉移導致了税收支出的確認,即美國目前和未來幾年對知識產權轉讓產生的收入所應繳納的估計税。這一數額被用於確認美國本財政年度税前損失的税收優惠抵消,該年度的所得税福利按美國法定税率21%實現,未獲確認的税收優惠淨減少1 140萬美元和其他離散項目。2018年財政年度,我們的當期支出為2 010萬美元,但未獲確認的税收優惠淨減少1 000萬美元,並被其他離散項目進一步抵消。
“減税和就業法案”(“2017年税法”)於2017年12月22日簽署成為法律。2017年“税法”對美國企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定公司税率從35%降至21%,取消某些扣減,對外國子公司的累積收益徵收強制性一次性税,引入新的税收制度,並改變外國收入應受美國徵税的方式。2017年“税法”還加強並延長了對合格財產提出加速折舊扣減要求的選項至2026年。我們已根據工作人員會計公報118(“SAB 118”)的計量期確定了2017年税法對我們應計税額的會計影響,並在截至2019年2月2日的財務報表中記錄了數額。在最後數額與我們以前記錄的臨時估計數之間有一些無關緊要的所得税調整。此外,該公司還做出了一項政策選擇,將“全球無形低税收收入”(“GILTI”)列為期間成本。
我們對所得税的規定可能受到以下因素的影響:不同適用税率的收入地域組合的變化、遞延税資產和負債的可變現性的變化、與或有税收負債有關的應計項目和此類應計項目的期間變化、所得税審計結果、法定時效到期、税務規劃戰略的實施、税收裁決、法院裁決,與税務當局達成和解並修改税法。此外,請參閲“1A項:風險因素”標題下的資料:“現行税務優惠、規則或做法的改變可能會對我們的財務結果造成不利影響。”
2018年2月3日至2017年1月28日
淨收入
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| 年終 | | |
| 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
淨收入 | $ | 2,409,170 |
| | $ | 2,300,992 |
| | 4.7 | % |
2018年財政年度我們的淨收入比2017年財政年度淨收入增加了1.082億美元。這一增長主要是因為我們存儲產品的銷售增長了8%,網絡產品的銷售增長了6%。這些增長是由SSD產品和Wi-Fi產品的銷售增長推動的。這些增長被我們其他產品下降18%而部分抵消。與2017年相比,單位出貨量增長了4%,加權平均銷售價格上漲了1%,淨收入總體增長了5%。
銷售成本和毛利
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| 年終 | | |
| 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
出售貨物的成本 | $ | 947,230 |
| | $ | 1,017,564 |
| | (6.9 | )% |
佔淨收入的百分比 | 39.3 | % | | 44.2 | % | | |
毛利 | $ | 1,461,940 |
| | $ | 1,283,428 |
| | 13.9 | % |
佔淨收入的百分比 | 60.7 | % | | 55.8 | % | | |
2018年財政年度,商品銷售成本佔淨收入的百分比較低,主要原因是產品結構有所改善,加上製造成本降低和庫存儲備減少。因此,2018年財政年度的毛利率比2017年增加了5個百分點。
股份補償費用
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| | | | | | | |
| 年終 |
| 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
| (單位:千) |
持續業務: | | | |
商品銷售成本 | $ | 6,646 |
| | $ | 8,334 |
|
再轉制研究與發展 | 52,127 |
| | 74,809 |
|
商品銷售,一般和行政 | 26,349 |
| | 18,257 |
|
股份補償-持續經營 | 85,122 |
| | 101,400 |
|
停止的業務: | | | |
商品銷售成本 | (11 | ) | | 187 |
|
再轉制技術研究與發展 | 1,458 |
| | 11,633 |
|
商品、商品銷售、一般和行政 | 120 |
| | 750 |
|
股份補償-停業經營 | 1,567 |
| | 12,570 |
|
股份報酬總額 | $ | 86,689 |
| | $ | 113,970 |
|
2018年財政年度,與2017年相比,基於股票的持續運營補償費用減少了1,630萬美元。減少的主要原因是重組行動的人員數量減少。
重組和其他相關費用
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| | | | | | | |
| 年終 |
| 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
| (單位:千) |
重組相關費用 | $ | 5,250 |
| | $ | 96,801 |
|
2018年財政年度,我們記錄的重組費用總額和其他相關費用為530萬美元,主要來自於我們在2016年11月宣佈的重組計劃的相關活動,該計劃旨在重組我們的業務,調整我們的研發重點,提高運營效率,提高盈利能力。請參閲本年度報告第二部分第8項-表格10-K-綜合財務報表説明中的“附註4-重組和其他相關費用”,以獲取進一步信息。
研究與開發
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
研發 | $ | 714,444 |
| | $ | 805,029 |
| | (11.3 | )% |
佔淨收入的百分比 | 29.7 | % | | 35.0 | % | | |
2018年財政年度的研發費用比2017年減少了9 060萬美元。減少的主要原因是人事費用減少7 000萬美元,折舊和攤銷費用減少1 360萬美元。這些削減是由2016年11月宣佈的重組行動推動的。
銷售、一般和行政
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
銷售、一般和行政 | $ | 238,166 |
| | $ | 251,191 |
| | (5.2 | )% |
佔淨收入的百分比 | 9.9 | % | | 10.9 | % | | |
2018年財政年度,銷售、一般和行政費用比2017年減少1 300萬美元。減少的主要原因是法律費用減少1 480萬美元,審計和税務費用減少1 320萬美元。減少額被與合併有關的費用1 030萬美元部分抵消。
訴訟和解
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| | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
訴訟和解 | $ | 74,385 |
| | $ | — |
| | NM |
佔淨收入的百分比 | 3.1 | % | | — | % | | |
NM-沒有意義 | | | | | |
與露娜的法律和解有關,該公司記錄了7 440萬美元的訴訟和解費和相關費用。關於這種解決辦法的討論,請參閲“注13-承付款項和意外開支”。
利息收入
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
利息收入 | $ | 17,381 |
| | $ | 13,198 |
| | 31.7 | % |
佔淨收入的百分比 | 0.7 | % | | 0.6 | % | | |
2018年財政年度利息收入比2017財政年度增加420萬美元。2018年財政年度的增加反映了較高的利率,但被較低的平均現金和投資餘額所抵消。
利息費用
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
利息費用 | $ | (685 | ) | | $ | (368 | ) | | 86.1 | % |
佔淨收入的百分比 | — | % | | — | % | | |
2018年財政年度的利息支出比2017年增加了30萬美元。2018年財政年度的增加主要是由於技術許可義務的利息費用增加。
其他收入淨額
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
其他收入淨額 | $ | 4,813 |
| | $ | 4,192 |
| | 14.8 | % |
佔淨收入的百分比 | 0.2 | % | | 0.1 | % | | |
2018年財政年度的其他收入比2017財政年度增加了60萬美元。2018年財政年度淨收益為480萬美元,原因是出售企業和私人股本投資。2017年財政年度淨收益為420萬美元,主要與投資實現收益和外幣計量有關。
所得税準備金(福利)
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| | | | | | | | | | |
| 年終 | | |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 | | %變化 in 2018 |
| (千,百分比除外) |
所得税準備金 | $ | 18,062 |
| | $ | 72,608 |
| | (75.1 | )% |
2018年財政年度與2017年財政年度相比,所得税支出減少的主要原因是前一年記錄的約6 690萬美元,原因是2017年第四季度採取了重組行動,但因本年度發生的一次房屋銷售而增加的税收支出210萬美元抵消了這一減少。前一年的數額包括對某些子公司的未分配收益徵收5 010萬美元的外國預扣税,這些子公司由於這些重組行動而不再被無限期地再投資,還有1 680萬美元的外國税收支出,也是由於這種改組而產生的。這些數額是一次性的,預計今後不會再發生。
流動性與資本資源
截至2019年2月2日,該公司的主要流動資金來源包括約5.82億美元現金、現金等價物和短期投資,其中約5.5億美元由百慕大以外的子公司持有。為未來收購或其他融資活動提供資金。
2018年6月,我們執行了債務協議,以獲得9億美元的定期貸款和10億美元的高級無擔保債券,以便為Cavium的收購提供資金。此外,我們在2018年6月執行了一項債務協議,以獲得5億美元的循環信貸貸款,截至2019年2月2日,該貸款尚未提取。詳情見“附註12-債務”。
我們認為,我們現有的現金、現金等價物以及業務產生的現金以及我們循環信貸機制的資金將足以滿足我們的週轉資本需求、資本支出、投資要求和任何已申報的紅利、至少在今後12個月內回購我們的普通股和承付款項。我們的資本需求將取決於許多因素,包括我們的銷售增長率、市場對我們產品的接受程度、獲得足夠製造能力的成本、研發項目的時間和範圍以及運營費用的增加,這些都受到不確定性的影響。關於與訴訟有關的風險的討論,見第一部分,第1A項,“風險因素”,包括標題下詳述的風險:“我們被指定為幾個法律程序的當事方,將來可能在其他訴訟中被點名,包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟,這些訴訟可能使我們承擔責任,要求我們賠償我們的客户,要求我們獲得或續簽許可證,要求我們停止銷售我們的產品,或迫使我們重新設計我們的產品。“
如果我們現有的現金、現金等價物和短期投資,加上運營產生的現金,以及我們的循環信貸貸款機制下的資金,都不足以為我們的未來活動提供資金,我們可能需要通過公共或私人債務或股票融資來籌集額外資金。我們將來可能還會收購更多的業務、購買資產或達成其他戰略安排,這也可能要求我們尋求債務或股權融資。額外的股權融資或可轉換債務融資可能會稀釋我們目前的股東。如果我們選擇籌集額外資金,我們可能無法及時或以可以接受的條件(如果有的話)獲得這些資金。此外,我們發行的股權或債務證券可能擁有比我們的普通股更高的權利、優先權或特權。
今後定期支付我們普通股的季度現金紅利和計劃回購普通股,除其他外,將取決於公司和股東的最佳利益、我們的業務結果、現金餘額和未來的現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的發展、百慕大法律規定的法定要求,我們董事會可能認為相關的市場條件和其他因素。我們的股息支付和普通股回購可能不時發生變化,我們無法保證我們將繼續以任何特定的數額宣佈股息或回購股份。
業務活動現金流量
2019財政年度,業務活動提供的現金淨額為5.967億美元,而2018年財政年度業務活動提供的現金淨額為5.711億美元,2017年財政年度用於業務活動的淨現金為3.584億美元。2019財政年度業務現金流入的主要原因是,經8.503億美元非現金項目調整後的淨虧損為1.791億美元,但週轉資本淨減少7 440萬美元,抵消了淨虧損。2019財政年度週轉資本現金外流的主要原因是應收賬款增加,主要原因是銷售未付天數增加。
2018年財政年度業務現金流入的主要原因是,經9 440萬美元非現金項目調整後的淨收入為5.208億美元,並因營運資本淨減少4 410萬美元而抵消了已停止經營的業務和業務的收益。2018年財政年度週轉資本現金外流主要是由於應計負債和其他非流動負債減少,這主要是由於應計重組費用和回扣的支付。
2017年財政年度業務現金流出的主要原因是,經3.296億美元非現金項目調整後的淨收入為2 120萬美元,但週轉金淨減少7.092億美元,抵消了淨減少額。2017年財政年度週轉資金流出的主要原因是CMU應計訴訟結算減少,2017年第一季度全額支付。對週轉金的負面影響被應計負債和其他非流動負債的增加部分抵消,主要原因是2017年應繳所得税增加加上庫存減少。
投資活動的現金流量
2019年財政年度用於投資活動的現金淨額為18億美元,主要原因是為收購Cavium而支付的淨現金26億美元和購買財產和設備的7 590萬美元,部分抵消了出售和到期的可供出售的證券和定期存款9.869億美元。
2018年財政年度,投資活動提供的淨現金3,950萬美元主要來自可供出售的證券的銷售和到期日7.332億美元和出售我們已停止業務的淨收益1.659億美元,這部分被購買可供出售的證券8.355億美元和資本支出3 860萬美元所抵消。
在2017年財政年度,投資活動提供的淨現金1.616億美元主要來自可供出售證券的銷售和到期日8.563億美元減去購買可出售證券4.899億美元,這也被定期存款淨購買額1.5億美元部分抵消,4 450萬美元用於購買財產和設備,1 030萬美元用於購買技術許可證。
來自融資活動的現金流量
2019年財政年度籌資活動提供的淨現金為8.497億美元,主要是發行債務所得的19億美元和根據我們的股票計劃發行普通股所得的淨收益4 600萬美元,減去代表僱員為淨股票結算而扣繳的税款。這筆現金流入被債務本金支付7.561億美元、季度股息支付1.481億美元和回購普通股付款1.04億美元部分抵消。
2018年財政年度用於融資活動的淨現金為5.362億美元,主要是根據我們的股票回購計劃,以5.276億美元在公開市場回購我們的普通股,並在季度現金紅利為1.1953億美元。現金流出被根據我們的股票計劃發行普通股所得的淨收益1.535億美元部分抵消,減去代表員工為淨股票結算而扣繳的税款。
在2017年財政年度,用於融資活動的淨現金為2.672億美元,主要原因是根據我們的股票回購計劃,我們在公開市場以1.816億美元的價格回購我們的普通股,以及我們的季度現金紅利為1.223億美元。現金流出被我們根據股票計劃發行普通股的淨收益5,750萬美元部分抵消,減去代表員工為淨股票結算而預扣繳的最低税額。
表外安排
作為我們正在進行的業務的一部分,我們不參與金融合作夥伴關係未整合的實體產生關係的交易,例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體,或可變利益實體,這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。截至2019年2月2日,我們沒有任何表外安排.
合同義務和承諾
根據我們與鑄造合作伙伴的製造關係,取消未完成的採購訂單是允許的,但需要償還在取消日期之前發生的所有費用。截至2019年2月2日,這些鑄造廠已支付了約1.037億美元的製造成本和與我們未完成的訂單有關的開支。
下表彙總了截至2019年2月2日的合同義務以及預計這些債務對我們未來期間的流動性和現金流動的影響(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按財政年度分列的付款義務 |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此後 | | 共計 |
合同義務: | | | | | | | | | | | | | |
還本付息 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 750,000 |
| | $ | — |
| | $ | 500,000 |
| | $ | 500,000 |
| | $ | 1,750,000 |
|
債務利息債務 | 75,856 |
| | 75,879 |
| | 59,025 |
| | 46,391 |
| | 34,127 |
| | 111,124 |
| | 402,402 |
|
經營租賃的設施,淨額 | 33,086 |
| | 29,866 |
| | 26,612 |
| | 21,272 |
| | 13,690 |
| | 40,100 |
| | 164,626 |
|
計算機輔助設計軟件 | 10,200 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,200 |
|
對鑄造廠的採購承諾 | 103,704 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 103,704 |
|
資本購買義務 | 43,034 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,034 |
|
技術許可義務(1) | 54,846 |
| | 7,829 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 62,675 |
|
其他合同承付款 | 7,689 |
| | 3,424 |
| | 2,845 |
| | 1,246 |
| | 755 |
| | 1,523 |
| | 17,482 |
|
合同現金債務共計 | $ | 328,415 |
| | $ | 116,998 |
| | $ | 838,482 |
| | $ | 68,909 |
| | $ | 548,572 |
| | $ | 652,747 |
| | $ | 2,554,123 |
|
| |
(1) | 數額為預期的未來現金付款,包括未記錄在綜合資產負債表中的預期利息付款。 |
除上述承付款和意外開支外,截至2019年2月2日,我們有1 840萬美元未確認的税收優惠作為負債。截至2019年2月2日,我們的潛在利息和罰款為1,510萬美元。在未來12個月內,由於不同司法管轄區税法的改變、新的税務審計和美元相對於外幣的變化,未獲確認的税收優惠數額有可能大幅增加或減少。除這些因素外,在未來12個月內,由於不同司法管轄區的法定時效失效,不確定的税務狀況可能會減少多達1,440萬元。來自幾個非美國司法管轄區的政府税務當局也在審查我們的納税申報表。我們相信,我們已就有關税務審核的任何合理可預見的結果,提供足夠的規定,而任何解決辦法,在現階段亦不會對我們的結果產生重大影響。
最近的會計公告
請參閲本年度報告第二部份第八項所載有關合並財務報表的“附註2-重大會計政策-最新會計公告”。
關聯方交易
沒有。
利率風險由於我們收購Cavium後的未償債務,我們面臨各種形式的市場風險,包括未償還定期貸款利率的不利變化可能造成的損失,包括執行替代libor的新基準利率可能造成的變化。詳情見“附註12-債務”。假設利率增加或下降1%,每年的利息開支會增加或減少約330萬元至760萬元。
我們維持一項投資政策,要求信用評級最低,信用風險多樣化,並通過要求有效期限一般少於5年來限制長期利率風險。我們把多餘的現金主要投資於美國政府及其機構的高流動性債務工具、貨幣市場共同基金、資產支持證券、公司債務證券和市政債券,這些證券被歸類為可供出售和定期存款。這些投資按公允市場價值記錄在我們的綜合資產負債表上,其相關的未實現損益在股東權益綜合報表中作為累積的其他綜合收益(虧損)的一個組成部分反映出來。固定利率和浮動利率收益證券的投資都有一定程度的利率風險。固定利率證券可能因利率上升而受到其公平市場價值的不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券可能產生的收入可能低於預期。2019年2月2日,我們的投資組合餘額為0美元。
外幣兑換風險。我們所有的銷售和大部分費用都是以美元計價的。由於我們在許多國家開展業務,我們的國際業務開支中有一定比例以外幣計價,匯率波動可能對這些業務成本產生積極或負面影響。美元相對於其他貨幣的升值可能會使我們的產品更加昂貴,這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。反之,美元相對於其他貨幣的貶值可能會導致我們的供應商提高價格,繼續與我們做生意。此外,我們可能在綜合資產負債表上以本地貨幣持有某些資產和負債,包括潛在的税務負債。這些税收負債將以當地貨幣結算。因此,因重新計算税收負債而產生的外匯損益記為利息和其他收入淨額。我們不相信外匯波動對我們目前的業務或經營結果有重大影響。然而,如果我們的開支越來越多地以外幣計價,貨幣匯率的波動可能會對我們今後的業務或經營結果產生更大的影響。
我們可以與金融機構簽訂外匯遠期和期權合同,以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測未來現金流量和外國子公司淨投資相關的外匯風險。然而,出於各種原因,我們可能選擇不對某些外匯風險進行對衝,包括但不限於會計考慮和對衝特定風險的高昂經濟成本。
為了在經營費用範圍內評估與我國外匯風險相關的外匯風險,我們進行了敏感性分析,以確定匯率的不利變化將對我們的財務報表產生的影響。如果美元貶值10%,我們的營運費用可能會增加約2%。
指數
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| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 48 |
截至2019年2月2日和2018年2月3日的綜合資產負債表 | 49 |
截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日終了年度業務綜合報表 | 50 |
截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日的綜合收入(虧損)綜合報表 | 51 |
截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日的股東權益合併報表 | 52 |
2019、2018年2月3日和2017年1月28日終了年度現金流動合併報表 | 53 |
合併財務報表附註 | 54 |
補充數據(未經審計) | 95 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Marvell科技集團有限公司董事會及股東。
關於財務報表的意見
我們審計了所附的Marvell科技集團有限公司的綜合資產負債表。截至2019年2月2日和2018年2月3日止,截至2019年2月2日和2018年2月3日的子公司(“公司”),截至2019年2月2日止的每三年的相關業務綜合報表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及第15項索引所列的有關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了該公司截至2019年2月2日和2018年2月3日的財務狀況,以及截至2019年2月2日的三年期間的經營結果和現金流量。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制標準(2013年)和我們2019年3月28日的報告,審計了截至2019年2月2日該公司對財務報告的內部控制,就公司對財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Deloitte&touche LLP
加州聖何塞
March 28, 2019
自2016年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
合併資產負債表
(單位:千,每股票面價值除外)
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 582,410 |
| | $ | 888,482 |
|
短期投資 | — |
| | 952,790 |
|
應收賬款淨額 | 493,122 |
| | 280,395 |
|
盤存 | 276,005 |
| | 170,039 |
|
預付費用和其他流動資產 | 43,721 |
| | 41,482 |
|
待售資產 | — |
| | 30,767 |
|
流動資產總額 | 1,395,258 |
| | 2,363,955 |
|
財產和設備,淨額 | 318,978 |
| | 202,222 |
|
善意 | 5,494,505 |
| | 1,993,310 |
|
購置無形資產,淨額 | 2,560,682 |
| | — |
|
其他非流動資產 | 247,329 |
| | 148,800 |
|
總資產 | $ | 10,016,752 |
| | $ | 4,708,287 |
|
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 185,362 |
| | $ | 145,236 |
|
應計負債 | 330,594 |
| | 86,958 |
|
應計僱員補償 | 115,925 |
| | 127,711 |
|
遞延收入 | 4,915 |
| | 61,237 |
|
流動負債總額 | 636,796 |
| | 421,142 |
|
長期債務 | 1,732,699 |
| | — |
|
應付非流動所得税 | 59,221 |
| | 56,976 |
|
遞延税款負債 | 246,252 |
| | 52,204 |
|
其他非流動負債 | 35,374 |
| | 36,552 |
|
負債總額 | 2,710,342 |
| | 566,874 |
|
承付款和意外開支(注13) |
| |
|
股東權益: | | | |
優先股,面值0.002美元;8,000股授權;未發行和發行股票 | — |
| | — |
|
普通股,票面價值0.002美元;992 000股授權股票;分別在2019和2018年財政年度發行和流通股658 514股和495 913股 | 1,317 |
| | 991 |
|
額外已付資本 | 6,188,598 |
| | 2,733,292 |
|
累計其他綜合損失 | — |
| | (2,322 | ) |
留存收益 | 1,116,495 |
| | 1,409,452 |
|
股東權益總額 | 7,306,410 |
| | 4,141,413 |
|
負債和股東權益合計 | $ | 10,016,752 |
| | $ | 4,708,287 |
|
見所附合並財務報表附註。
綜合業務報表
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
淨收入 | $ | 2,865,791 |
| | $ | 2,409,170 |
| | $ | 2,300,992 |
|
出售貨物的成本 | 1,407,399 |
| | 947,230 |
| | 1,017,564 |
|
毛利 | 1,458,392 |
| | 1,461,940 |
| | 1,283,428 |
|
業務費用: | | | | | |
研發 | 914,009 |
| | 714,444 |
| | 805,029 |
|
銷售、一般和行政 | 424,360 |
| | 238,166 |
| | 251,191 |
|
訴訟和解 | — |
| | 74,385 |
| | — |
|
重組相關費用 | 76,753 |
| | 5,250 |
| | 96,801 |
|
業務費用共計 | 1,415,122 |
| | 1,032,245 |
| | 1,153,021 |
|
持續經營的業務收入 | 43,270 |
| | 429,695 |
| | 130,407 |
|
利息收入 | 11,926 |
| | 17,381 |
| | 13,198 |
|
利息費用 | (60,362 | ) | | (685 | ) | | (368 | ) |
其他收入淨額 | 519 |
| | 4,813 |
| | 4,192 |
|
利息和其他收入(損失),淨額 | (47,917 | ) | | 21,509 |
| | 17,022 |
|
所得税前繼續營業的收入(損失) | (4,647 | ) | | 451,204 |
| | 147,429 |
|
所得税準備金 | 174,447 |
| | 18,062 |
| | 72,608 |
|
持續經營所得(虧損),扣除税款 | $ | (179,094 | ) | | $ | 433,142 |
| | $ | 74,821 |
|
停業的收入(損失),扣除税後 | — |
| | 87,689 |
| | (53,670 | ) |
淨收入(損失) | $ | (179,094 | ) | | $ | 520,831 |
| | $ | 21,151 |
|
每股淨收入(虧損)-基本: | | | | | |
持續作業 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.87 |
| | $ | 0.15 |
|
已停止的業務 | $ | — |
| | $ | 0.18 |
| | $ | (0.11 | ) |
每股淨收入(虧損)-基本收入 | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.05 |
| | $ | 0.04 |
|
每股淨收入(虧損)-稀釋: | | | | | |
持續作業 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.85 |
| | $ | 0.14 |
|
.. | $ | — |
| | $ | 0.17 |
| | $ | (0.10 | ) |
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.02 |
| | $ | 0.04 |
|
加權平均股份: | | | | | |
基本 | 591,232 |
| | 498,008 |
| | 509,738 |
|
稀釋 | 591,232 |
| | 509,667 |
| | 517,513 |
|
見所附合並財務報表附註。
綜合收入(損失)綜合報表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
淨收入(損失) | $ | (179,094 | ) | | $ | 520,831 |
| | $ | 21,151 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後: | | | | | |
有價證券未實現收益(虧損)淨變化 | 2,322 |
| | (1,521 | ) | | (145 | ) |
現金流量套期保值未實現收益(損失)的淨變化 | — |
| | (824 | ) | | 963 |
|
其他綜合收入(損失),扣除税後 | 2,322 |
| | (2,345 | ) | | 818 |
|
綜合收入(損失),扣除税後 | $ | (176,772 | ) | | $ | 518,486 |
| | $ | 21,969 |
|
見所附合並財務報表附註。
股東權益合併報表
(單位:千,但每股數額除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 已付 資本 | | 累積 其他 綜合 收入(損失) | | 留用 收益 | | 共計 |
股份 | | 金額 | |
2016年1月30日結餘 | 507,572 |
| | $ | 1,015 |
| | $ | 3,028,921 |
| | $ | (795 | ) | | $ | 1,110,982 |
| | $ | 4,140,123 |
|
與股權激勵計劃相關的普通股發行 | 11,826 |
| | 24 |
| | 74,192 |
| | — |
| | — |
| | 74,216 |
|
與受限制股票單位的淨股份結算有關的預扣繳額 | — |
| | — |
| | (16,679 | ) | | — |
| | — |
| | (16,679 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 113,402 |
| | — |
| | — |
| | 113,402 |
|
職工股票交易的税收利益 | — |
| | — |
| | (24 | ) | | — |
| | — |
| | (24 | ) |
回購普通股 | (13,303 | ) | | (27 | ) | | (183,037 | ) | | — |
| | — |
| | (183,064 | ) |
申報和支付的現金紅利(累計每股0.24美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (122,292 | ) | | (122,292 | ) |
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 21,151 |
| | 21,151 |
|
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 818 |
| | — |
| | 818 |
|
2017年1月28日結餘 | 506,095 |
| | 1,012 |
| | 3,016,775 |
| | 23 |
| | 1,009,841 |
| | 4,027,651 |
|
與股權激勵計劃相關的普通股發行 | 21,278 |
| | 42 |
| | 180,260 |
| | — |
| | — |
| | 180,302 |
|
與受限制股票單位的淨股份結算有關的預扣繳額 | — |
| | — |
| | (26,840 | ) | | — |
| | — |
| | (26,840 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 87,140 |
| | — |
| | — |
| | 87,140 |
|
回購普通股 | (31,460 | ) | | (63 | ) | | (526,012 | ) | | — |
| | — |
| | (526,075 | ) |
申報和支付的現金紅利(累計每股0.24美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (119,251 | ) | | (119,251 | ) |
股票補償會計變更的累積效應-見注2 | — |
| | — |
| | 1,969 |
| | — |
| | (1,969 | ) | | — |
|
淨收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 520,831 |
| | 520,831 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (2,345 | ) | | — |
| | (2,345 | ) |
2018年2月3日結餘 | 495,913 |
| | 991 |
| | 2,733,292 |
| | (2,322 | ) | | 1,409,452 |
| | 4,141,413 |
|
收入確認的影響-會計變更-見附註3 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 34,218 |
| | 34,218 |
|
與股權激勵計劃相關的普通股發行 | 14,164 |
| | 29 |
| | 101,140 |
| | — |
| | — |
| | 101,169 |
|
與受限制股票單位的淨股份結算有關的預扣繳額 | — |
| | — |
| | (54,934 | ) | | — |
| | — |
| | (54,934 | ) |
股份補償 | — |
| | — |
| | 184,956 |
| | — |
| | — |
| | 184,956 |
|
發行給Cavium普通股股東的普通股 | 153,376 |
| | 307 |
| | 3,272,746 |
| | — |
| | — |
| | 3,273,053 |
|
Cavium加速獎的股票考慮 | 1,102 |
| | 2 |
| | 7,802 |
| | — |
| | — |
| | 7,804 |
|
股票發行成本 | — |
| | — |
| | (2,927 | ) | | — |
| | — |
| | (2,927 | ) |
可歸因於收購前服務的重置權益獎勵 | — |
| | — |
| | 50,485 |
| | — |
| | — |
| | 50,485 |
|
回購普通股 | (6,041 | ) | | (12 | ) | | (103,962 | ) | | — |
| | — |
| | (103,974 | ) |
申報和支付的現金紅利(累計每股0.24美元) | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (148,081 | ) | | (148,081 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (179,094 | ) | | (179,094 | ) |
其他綜合收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 2,322 |
| | — |
| | 2,322 |
|
2019年2月2日結餘 | 658,514 |
| | $ | 1,317 |
| | $ | 6,188,598 |
| | $ | — |
| | $ | 1,116,495 |
| | $ | 7,306,410 |
|
見所附合並財務報表附註。
現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
業務活動現金流量: | | | | | |
淨收入(損失) | $ | (179,094 | ) | | $ | 520,831 |
| | $ | 21,151 |
|
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | | | | | |
折舊和攤銷 | 123,983 |
| | 83,487 |
| | 107,851 |
|
股份補償 | 184,064 |
| | 86,689 |
| | 113,970 |
|
獲得的無形資產的攤銷 | 183,318 |
| | 3,570 |
| | 10,641 |
|
與收購Cavium有關的存貨公允價值調整攤銷 | 223,372 |
| | — |
| | — |
|
遞延債務發行成本的攤銷和債務折扣 | 11,354 |
| | — |
| | — |
|
重組相關減值費用(收益) | (200 | ) | | (4,561 | ) | | 52,581 |
|
可供出售證券的溢價/折扣攤銷 | 624 |
| | 995 |
| | 3,319 |
|
以股份為基礎的補償帶來的超額税收利益 | — |
| | — |
| | (37 | ) |
遞延所得税 | 118,647 |
| | 19,825 |
| | 44,637 |
|
出售已終止業務的收益 | — |
| | (88,406 | ) | | — |
|
出售業務的虧損(收益) | 1,592 |
| | (5,254 | ) | | — |
|
其他費用(收入),淨額 | 3,530 |
| | (1,920 | ) | | (3,312 | ) |
資產和負債變動: | | | | | |
應收賬款 | (99,044 | ) | | 54,989 |
| | (12,084 | ) |
盤存 | 4,348 |
| | (12,160 | ) | | 29,325 |
|
預付費用和其他資產 | (11,685 | ) | | 12,494 |
| | 1,825 |
|
應付帳款 | (6,493 | ) | | (16,613 | ) | | (28,153 | ) |
應計負債和其他非流動負債 | 84,352 |
| | (62,360 | ) | | 3,763 |
|
卡內基梅隆大學應計訴訟和解 | — |
| | — |
| | (736,000 | ) |
應計僱員補償 | (46,599 | ) | | (11,936 | ) | | 18,016 |
|
遞延收入 | 675 |
| | (8,557 | ) | | 14,072 |
|
(用於)業務活動提供的現金淨額 | 596,744 |
| | 571,113 |
| | (358,435 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | | |
購買可供出售的證券 | (14,956 | ) | | (835,494 | ) | | (489,856 | ) |
出售可供出售的證券 | 623,896 |
| | 306,822 |
| | 616,697 |
|
可供出售證券的到期日 | 187,985 |
| | 426,341 |
| | 239,557 |
|
購買定期存款 | (25,000 | ) | | (300,000 | ) | | (275,000 | ) |
定期存款到期日 | 175,000 |
| | 300,000 |
| | 125,000 |
|
購買技術許可證 | (11,540 | ) | | (6,587 | ) | | (10,309 | ) |
購置財產和設備 | (75,921 | ) | | (38,551 | ) | | (44,510 | ) |
出售財產和設備的收益
| 43,525 |
| | 12,559 |
| | — |
|
購買Cavium的現金付款,扣除所購現金和現金等價物的淨額 | (2,649,465 | ) | | — |
| | — |
|
出售已停止業務的淨收益
| — |
| | 165,940 |
| | — |
|
出售業務的淨收益(付款) | (3,352 | ) | | 2,402 |
| | — |
|
其他 | (2,725 | ) | | 6,089 |
| | 16 |
|
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (1,752,553 | ) | | 39,521 |
| | 161,595 |
|
來自籌資活動的現金流量: | | | | | |
回購普通股 | (103,974 | ) | | (527,574 | ) | | (181,564 | ) |
僱員存貨計劃收益 | 100,961 |
| | 180,302 |
| | 74,219 |
|
代僱員繳付的扣繳税款淨額結算 | (54,939 | ) | | (26,840 | ) | | (16,683 | ) |
股利支付給股東 | (148,081 | ) | | (119,251 | ) | | (122,292 | ) |
支付技術許可義務 | (69,157 | ) | | (28,503 | ) | | (20,965 | ) |
以股份為基礎的補償帶來的超額税收利益 | — |
| | — |
| | 37 |
|
發債所得 | 1,892,605 |
| | — |
| | — |
|
還本付息 | (756,128 | ) | | — |
| | — |
|
支付股本和債務融資費用 | (11,550 | ) | | (14,378 | ) | | — |
|
由(用於)籌資活動的現金淨額 | 849,737 |
| | (536,244 | ) | | (267,248 | ) |
現金和現金等價物淨增(減少)額 | (306,072 | ) | | 74,390 |
| | (464,088 | ) |
年初的現金和現金等價物 | 888,482 |
| | 814,092 |
| | 1,278,180 |
|
年底的現金和現金等價物 | $ | 582,410 |
| | $ | 888,482 |
| | $ | 814,092 |
|
見所附合並財務報表附註。
目錄
Marvell科技集團有限公司
合併財務報表附註
備註1.表示法的基礎
公司
百慕達豁免公司Marvell科技集團有限公司及其附屬公司(“公司”)是一家提供高性能應用專用標準產品的無廠半導體供應商。該公司的核心力量是開發複雜的片上系統設備,利用其在模擬、混合信號、數字信號處理以及嵌入式和獨立集成電路領域的廣泛知識產權組合。該公司還開發了它定義為集成硬件的平臺,以及將數字計算技術結合起來設計和配置以提供優化計算解決方案的軟件。該公司廣泛的產品組合包括存儲和聯網設備。
提出依據
該公司的財政年度是52周或53周,截止於星期六最接近1月31日。因此,每第五個或第六個財政年度將有53周的時間.第四季度將在53周的年份中增加一週,這使得該季度由14周組成。2019財政年度和2017年財政年度各為52周,而2018年財政期為53周。
附註2-重要會計政策
停止業務
根據該公司在2016年11月宣佈的重組業務、調整研發重點、提高運營效率和提高盈利能力的計劃,該公司還計劃剝離某些業務。截至2019年2月2日,有三家企業被剝離,並被歸類為停業經營(見“説明6-停業經營”)。根據要求,該公司回顧性地重新編制了其所有期間的綜合業務報表和資產負債表,以反映這些業務作為已停止的業務。該公司沒有在現金流量表中將這些業務的現金流量分開。管理部門還必須作出某些假設並作出判斷,以確定與以往各期所列已停止的業務有關的歷史費用。除非另有説明,合併財務報表説明中的討論是指公司的持續經營。
估計數的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制綜合財務報表(“公認會計原則”),要求管理層作出影響所報告的資產、負債、收入和支出數額以及相關的或有負債披露的估計、判斷和假設。該公司不斷評估其估計數,包括與基於業績的薪酬、收入確認、銷售回報和備抵、庫存過剩和過時、投資公允價值、商譽和其他無形資產、重組、所得税、訴訟和其他意外開支有關的估計數。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能影響今後各期報告的業務結果。
鞏固原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有公司間的賬户和交易都已被取消。公司及其子公司的功能貨幣是美元。
現金及現金等價物
公司認為,從購買之日起三個月或更短的原始期限的所有高流動性投資都是現金等價物。現金和現金等價物包括銀行存款現金、定期存款、美國政府和機構債務、市政債券、公司債務證券和貨幣市場基金。
投資
該公司的債務證券被歸類為可供出售的,並按公允價值報告.公司根據特定的識別方法確定出售可供出售證券的任何已實現損益,這些損益作為利息和其他收入(損失)的一個組成部分入賬。未變現有價證券的損益不包括在收益中,並作為累積的其他綜合收益的一個組成部分報告。定期存款的期限超過90天,但少於一年,被歸類為短期投資,作為持有至到期,因為公司有意圖和能力持有到期日。
一般情況下,原始期限超過90天,剩餘期限不足一年的投資被歸類為短期投資。期限超過一年的投資也可以根據其高度流動性的性質被歸類為短期投資,並且可以出售給當前業務的資金。
該公司還對私營公司進行了股權投資.如果公司有能力對被投資方施加重大影響,但沒有控制權,則公司根據股權法核算投資。如果公司沒有能力對被投資方的經營活動施加重大影響,公司根據計量替代方法核算投資。私人公司的投資也包括在其他非流動資產中。
投資減值
公司對其可供出售的證券進行定期審查,以確定是否發生了臨時減值以外的其他情況.一般而言,對於長期處於未變現虧損狀況的個人證券,公司評估是否應確認減值費用。其評估依據的是評估時的具體事實和情況,包括一般市場情況,以及公允價值低於成本的期限和程度。如果債務擔保的公允價值低於其攤銷成本,則在下列情況下確認差額的臨時減值:
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• | 公司更有可能須在收回其攤還成本基礎前出售該證券;或 |
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• | 如果公司不期望收回全部確認的證券攤銷成本,則存在信用損失。 |
如果債務證券的市場價值低於攤銷成本,公司要麼打算出售該證券,要麼更有可能要求公司在預期收回之前出售該證券,則公司在綜合業務報表中記錄利息和其他收入(損失)的非臨時減值費用。
對私營公司的投資要定期接受減值審查。當公允價值低於投資成本基礎時,投資被視為受損。這一評估的基礎是定性和定量分析,包括但不限於被投資方的收入和收益趨勢、可用現金和流動資金,以及被投資方產品的狀況和這類產品的相關市場。
衍生金融工具
公司將其衍生工具解釋為資產或負債,並按公允價值記賬。對於對衝預期未來現金流量多變性風險並被指定為現金流量對衝的衍生工具,衍生工具的實際損益部分在股東權益綜合報表中作為累積的其他綜合收益(虧損)的一個組成部分報告,並在對衝交易影響收益的同一時期重新歸類為收益。衍生工具損益的無效部分在當期收益中得到確認。為了得到套期保值會計處理,現金流量套期保值必須非常有效地抵消預期的未來現金流量在對衝交易中的變化。未指定為對衝工具的衍生品必須通過收益調整為公允價值。
信用風險集中與重要客户
可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金等價物、短期投資和應收賬款。現金、現金等價物和短期投資餘額由高質量的金融機構維持,其組成和到期日由管理層定期監測。該公司認為,該公司的信用評估程序、相對較短的託收期和客户的高信用水平大大減輕了其貿易應收賬款中的信用風險。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並根據付款歷史和客户目前的信用狀況,在認為必要時限制信貸額度,但通常不需要任何抵押品。公司定期審查壞賬和可疑帳款備抵,考慮到歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額的年齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素。
截至2019年2月2日,該公司的應收賬款集中於三名客户,分別佔應收賬款總額的11%、10%和10%,而2018年2月3日的三名客户分別佔應收賬款總額的22%、17%和16%。此演示文稿處於客户統一級別。
歷史上,相對較少的客户在我們的淨收入中佔了很大一部分。下表列出收入佔淨收入10%或10%以上的重要客户的淨收入:
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| 年終 |
| (一九二九年二月二日) | | 2018年2月3日 | | 一月二十八日 2017 |
顧客: | | | | | |
西部數字 | 12 | % | | 20 | % | | 21 | % |
東芝 | 11 | % | | 14 | % | | 14 | % |
希捷 | 10 | % | | 11 | % | | 9 | % |
經銷商: | | | | | |
温特克 | ** |
| | 10 | % | | 10 | % |
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*收入淨額不足10% |
該公司不斷監測其分銷商的信譽,並相信這些分銷商向不同的最終客户和不同地區的銷售進一步有助於減輕公司的信用風險。
盤存
庫存按成本或可變現淨值的較低部分列報,成本按先入先出法確定。根據對未來需求和市場狀況的假設,本公司庫存的總賬面價值因庫存成本與可變現淨值之間的任何差額而減少,而庫存淨值根據對未來需求和市場狀況的假設被確定為過剩、過時或不可出售的庫存。如果未來對公司產品的實際需求低於目前的預測,公司可能需要將庫存記在當前的賬面價值以下。庫存的賬面價值一旦降低,就一直保持到與其有關的產品被出售或以其他方式處置為止。庫存運輸和裝卸費用在綜合業務報表中被列為銷售貨物成本的一個組成部分。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的估計使用壽命,機器和設備為2至7年,計算機軟件、傢俱和固定裝置為3至4年。建築物在30年的估計使用壽命內折舊,而建築物的改進則按15年的估計使用壽命折舊。租賃權改進在剩餘租賃期限或資產估計使用壽命較短的情況下折舊。
善意
商譽是在為企業收購支付的價款超過所取得的有形和無形資產淨值的公允價值時記錄的。商譽在第四季度最後一個營業日每年進行減值計量和測試,每當情況發生或變化時,商譽的賬面金額可能無法收回。公司首先對質量因素進行評估,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值,還是公司可能決定直接進行數量減值測試。
如果公司對質量因素進行評估,並得出結論認為報告單位的公允價值低於其賬面價值,或者如果公司決定不使用定性評估,則進行數量減值測試。量化減值測試要求將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。該公司已確定其業務是一個單一的業務部門,有兩個組成部分(存儲和聯網),它的結論是可以合併成一個單一的報告單位,以測試商譽損害。作為2016年11月宣佈的重組(見“注4-重組和其他相關費用”)的一部分,原智能網絡設備和解決方案(Smart NetworkDevice And Solutions)產品集團被改為網絡和連接(Connectivity)。作為2018年7月開始的重組的一部分,前網絡和連接產品集團被合併命名為聯網。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則存在減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,公司將在作出決定的財政季度記錄減值損失。
長期資產和無形資產
公司評估長期資產和無形資產的減值,當情況發生或變化時,長期資產的賬面金額可能無法收回。該公司估計未來現金流量,不計折扣,不收取利息,預計將產生的資產,從其使用或最終處置。如果預期未貼現的未來現金流量之和低於這些資產的賬面金額,公司根據賬面金額超過資產公允價值確認減值損失。關於與購置相關的無形資產減值的進一步細節,請參閲“備註11-善意和獲得的無形資產,淨額”。
與收購有關的已識別無形資產按其估計的經濟壽命按直線攤銷,但客户合同和相關關係除外,這些無形資產採用預期客户壽命的加速攤銷方法攤銷。過程中的研究和開發(“IPR&D”)不會攤銷,直到相關開發完成。
外幣交易
該公司所有非美國業務的功能貨幣都是美元。以美元以外的貨幣維持的貨幣賬户在資產負債表日使用外匯匯率重新計量。業務賬户和非貨幣資產負債表賬户按交易日的匯率計量和記錄。在目前的操作中,報告了外幣重計的影響。
收入確認
在2018年2月3日終了的財政年度中,根據ASC 605“收入確認”,公司在有令人信服的證據表明已作出安排時,確認了收入,交付已發生,費用已確定或可確定,併合理地保證收取。如果公司給予的延期付款條件大於其對客户的標準付款條件,以致無法保證可收取,則收入在裝運時被推遲,並將在付款到期時得到確認,條件是符合所有其他收入確認標準。
產品收入一般在向客户發貨時確認,扣除估計銷售回報和回扣的應計項目。然而,該公司的一些銷售是通過經銷商根據允許價格保護和有限的轉售權的經銷商未出售的產品的協議進行的。通過分銷商銷售的產品收入被推遲到分銷商將產品出售給最終客户。遞延收入減去庫存的相關費用作為遞延收入報告。該公司不認為與遞延銷售成本減值有關的風險很大,因為它的歷史回報很小,其分銷商的庫存週轉率一般在60至90天之間。本公司對直接客户的銷售主要是根據標準的定購訂單交付產品。
由於2018年2月4日通過了新的收入標準,在2019年財政年度第一季度開始時,該公司修訂了其收入確認政策。在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時,該公司現在確認了收入,其數額反映了公司期望以這些產品或服務為交換條件而得到的考慮。根據新的收入確認標準,公司採用以下五個步驟:(1)識別與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行義務時確認收入。
本公司簽訂的合同可能包括各種產品和服務的組合,這些產品和服務可以區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。迄今為止,大部分收入來自與存儲和聯網產品相關的銷售。服務收入微不足道。與產品銷售交易相關的性能義務通常在發貨時傳遞給客户時得到滿足。因此,在將資產控制權轉移給客户時,產品收入被確認。本公司在履行義務時確認收入,將產品控制權轉讓給客户,數額反映實體期望得到的考慮,以換取這些貨物或服務。就產品收入而言,履約義務被認為是產品的交付,因此,收入通常在交付客户時確認,扣除估計銷售回報和回扣的應計項目。這些估計是基於歷史回報、信用備忘數據分析和其他已知因素。實際回報可能與這些估計不同。在相關收入入賬的同一時期,公司通過記錄回扣收入的減少來記帳回扣。這些削減的數額是根據與客户商定的條件確定的。該公司的一些銷售是根據允許價格保護,價格折扣和有限的轉售權的經銷商未銷售的產品經銷商的協議。在裝運時,控制傳遞給經銷商,公司分銷商的條款和付款不取決於產品的轉售。向具有價格保護和股票輪換權的分銷商銷售的產品收入在發貨給分銷商時確認,對分銷商的銷售的可變考慮方面應計,根據歷史經驗估算,包括對價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃的估計。
公司的一部分淨收入來自第三方物流供應商的銷售,第三方物流供應商在靠近我們客户的設施附近維持倉庫。通過這些第三方物流供應商的銷售收入是不承認的,直到產品被客户從庫存中撤出。
本公司的產品一般以保修為準,保修規定了產品裝船後的預計未來更換費用。本公司的產品具有標準的一年保修期,但在某些例外情況下,根據合同協議,保修期可延長到一年以上。保修應計額主要是根據歷史收入與歷史收入相比較的歷史索賠來估算的,並假定公司將不得不更換索賠所要求的產品。公司不時會意識到具體的保修情況,並記錄具體的應計項目以彌補這些風險。所列期間的保修費用不算重大。
企業合併
公司根據其估計的公允價值,將收購的公允價值分配給有形資產、負債和無形資產,包括過程中的研究和開發(“IPR&D”)。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。投資政策與開發最初以公允價值資本化,作為一種無形資產,期限無限期,此後評估為減值。IPR&D項目完成後,將IPR&D重新歸類為可攤銷購買的無形資產,並在該資產的估計使用壽命內攤銷。與收購有關的費用和相關的重組費用與業務合併分開確認,並作為已發生的費用列支。
廣告費用
廣告費用按支出入賬。該公司2019、2018和2017年財政年度的廣告費用分別為20萬美元、20萬美元和50萬美元,包括在綜合運營報表中的銷售和營銷費用。
股份補償
以股份為基礎的薪酬在授予日期根據獎勵的公允價值計算,並被確認為在所需服務期間的費用。在歸屬期內,公司根據直線歸屬法攤銷基於時間的賠償費用。績效獎勵的基於股份的補償費用在業績條件可能得到滿足的情況下被確認。一旦一項基於業績的獎勵可能歸屬,公司確認賠償費用等於預期歸屬股份的數量乘以授予日的公允價值,該公允價值採用加速法攤銷。在基於股東總回報(“TSR”)的業績獎勵的情況下,以股票為基礎的補償費用按所需服務期限攤銷。對於股票購買計劃下的股票購買權,公司在兩年期內按比例攤銷基於股票的補償費用。
該公司估計的公平價值的時間為基礎的股票期權和股票購買獎勵在授予日期使用布萊克斯科爾斯期權定價模型。TSR獎勵的公允價值是在贈款之日使用MonteCarlo模擬模型估算的,因為該獎勵是按照獎勵條款規定的公司普通股價格編制索引的。最終預期授予的部分的價值被確認為在所需服務期間的支出。黑斯科爾斯模型和蒙特卡羅模型包含了各種高度主觀的假設,包括預期的獎勵期限、預期的未來股票價格波動、預期股利收益率和無風險利率。
在制定用於計算假設的估計時,公司根據歷史結算經驗並在考慮了歸屬時間表之後,確定了員工股票期權的預期期限。股票期權操作的假設是由兩個員工組和一個員工/非僱員團隊組成的,他們的行為模式非常不同。預期波動是在歷史股票價格波動的基礎上發展起來的。預期股息率的計算方法是將年化股息支付除以期權授予日的收盤價。
每個受限制股票單位的公允價值是根據公司普通股在授予之日的市價減去預期股息收益率估算的。
沒收行為發生時記錄在案。先前確認的費用在沒收發生時在歸屬之前被沒收的部分被倒轉。
綜合收入(損失)
綜合收益(虧損),除税後,包括淨收益和未實現損益的淨變化,可供出售的證券和現金流量對衝。其他累計的綜合收益(虧損),如所附的綜合資產負債表,包括未實現的淨損益,可供出售的證券和現金流量對衝,扣除税後。
所得税會計
公司採用資產和負債方式確認所得税。這種方法要求確認本年度應繳或可退還的税款,以及公司綜合財務報表或納税申報表中確認的未來税務後果的遞延税負債和資產。現行和遞延税的計量是根據頒佈的税法的規定進行的,預計未來税法或税率的變化不會產生影響。
公司利用現有的證據和判決,確定遞延税資產的估價備抵額,當確定這些資產更有可能無法實現時。評估津貼主要是針對美國的研究和開發信貸提供的。還為某些獲得的經營損失和外國子公司的遞延税資產提供了估價津貼。對遞延税資產變現的評估發生變化,可能會對公司在發生攤款變動期間的納税準備產生重大影響。
本公司須接受公司所經營的每個管轄區內各税務機關的入息税審核。只有當這些頭寸更有可能持續存在時,公司才能認識到所得税頭寸的影響。已確認的所得税頭寸是以可能實現的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的時期。公司在所得税費用中記錄與未確認的税收利益有關的利息和罰款。
最近的會計公告
最近通過的會計聲明
2016年1月,財務會計準則委員會發布了最新會計準則,改變了股票投資的會計核算、公允價值選項下的金融負債以及金融工具的列報和披露要求。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2016年8月,財務會計準則委員會發布了最新會計準則,以增加或澄清現金流量表中某些現金收入和現金付款的分類指導。更新中的修正案就八個具體的現金流動問題提供了指導。對指南的修正應在提出的每一時期採用追溯性過渡方法,如果對某些問題追溯適用所有修正案是不可行的,對這些問題的修正將在可行的最早日期前瞻性地適用。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2016年10月,FASB發佈了新的指導方針,簡化了實體內部轉移所得税效應的核算,並將要求公司在轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税效應。以前的指導意見要求公司推遲對資產進行實體內轉讓的所得税效應,直到資產被出售給外部當事人或以其他方式確認為止。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,要求各實體在現金流量表中列入被視為限制性現金等價物和限制性現金等價物的現金和現金等值餘額。因此,公司將不再在現金流量表中列報現金與現金等價物和限制性現金等價物之間的轉賬。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2017年1月,FASB發佈了一項會計準則更新,修改了企業的定義。這些修正案為確定一套資產和活動何時是一項業務提供了一個更有力的框架。這一更新旨在幫助企業評估交易是否應作為資產或企業的收購或處置進行核算。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2017年5月,FASB發佈了一份更新會計準則的報告,就基於股票的支付獎勵條款或條件的修改要求實體應用修改會計提供了指導。除非條款或條件的變化符合指南中概述的所有三項標準,否則應適用修改會計。這三個標準與影響公平價值、歸屬條件或基於股票的支付獎勵的分類的條款和條件的變化有關。該指南必須前瞻性地適用於在收養日期或之後修改的裁決。該公司在2019年第一季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有影響。
2017年8月,FASB發佈了一項會計準則更新,簡化了套期保值會計的應用和管理。該指南修正了列報和披露要求,並改變了公司評估有效性的方式。該指南旨在使套期保值會計與公司的風險管理戰略更加一致,簡化套期保值會計的應用,並提高套期保值計劃的範圍和結果的透明度。本指引自2020年財政年度第一季起對本公司有效。允許提前收養。該指南將適用於現金流量和淨投資對衝關係存在的日期,採用修正的回顧方法。列報和披露要求將前瞻性地適用。該公司早在2019年第三季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2018年6月,FASB發佈了一項會計準則更新,在很大程度上統一了對非僱員和僱員的共享支付的會計核算。該標準要求在採用會計年度開始時,通過對留存收益進行累積效應調整來適用該標準。本指南適用於2018年12月15日以後的財政年度,包括該財政年度內的中期。允許提前收養。該公司早在2019年第二季度採用了這一標準。本指南的通過對公司的合併財務報表沒有重大影響。
會計公告尚未生效
2016年2月,FASB發佈了一項新的租賃會計準則,要求承租人在資產負債表上記錄一項使用權資產,並在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃負債。該標準還擴大了租賃安排所需的數量和質量披露,該標準自2020年財政年度第一季度起對該公司生效。該公司正在採用新的租賃會計準則,採用的是經修訂的追溯方法,不會重述比較期。該公司預計,採用新的租賃標準後,將在公司的綜合資產負債表上確認與租賃有關的1.25億至1.65億美元的資產和負債,這些資產和負債主要與房地產有關。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了一項新標準,要求按攤銷成本計量的金融資產,通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵,按預計收取的淨額列報。該標準取消了當前GAAP中初始確認的閾值,並反映了實體目前對所有預期信貸損失的估計。預計信貸損失的計量是基於歷史經驗、當前條件以及影響金融資產可收集性的合理和可支持的預測。該標準自2021年財政年度第一季度起對公司生效。本準則的採用不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2018年8月,FASB發佈了一項會計準則更新,以調整將軟件託管安排(即服務合同)中發生的實施成本資本化的要求和開發或獲取內部使用軟件的成本。本指南從2021年財政年度第一季度開始對公司生效,並允許儘早採用。該公司正在評估這一新指南將對其合併財務報表產生的影響。
2018年8月,FASB發佈了一項會計準則更新,修改了公允價值計量的披露要求。新指南增加、修改和刪除了某些公允價值計量披露要求。該指南從2021年財政年度第一季度開始對公司生效,並允許儘早採用。該公司正在評估這一新指南將對其合併財務報表產生的影響。
2018年11月,FASB發佈了一項會計準則更新,澄清了協作安排參與者之間的交易何時在2019年財政年初公司採用的新收入確認標準的範圍內。本指南從2021年財政年度第一季度開始對公司生效,並允許儘早採用。該指南必須追溯到收入確認標準首次適用之日。此外,各實體可選擇對所有協作安排或僅對在上述收入確認標準初步適用之日尚未完成的協作安排適用本指南。該公司正在評估這一新指南將對其合併財務報表產生的影響。
附註3-收入
新税收標準的實施效果
在2019年財政年度開始時,公司在修訂的追溯基礎上採用了新的收入確認標準,並在採用之日留存收益中確認了累積效果。公司選擇追溯適用新的收入標準,以適用於所有在最初通過之日尚未完成合同的合同。根據該公司對這一新會計準則的評估,2019年財政年度第一季度對其向分銷商銷售的零部件的收入確認時間發生了變化,公司在將控制權轉讓給分銷商時開始確認收入,而不是推遲到分銷商出售零部件後再確認。此外,公司根據歷史經驗為銷售的可變考慮方面建立了權責發生制,其中包括對價格折扣、價格保護、回扣、回報和股票輪換計劃的估計,在最初採用之日,公司通過對留存收益的累積調整,刪除了向分銷商銷售的部件銷售的遞延收益,並記錄了應計項目的估計數,以供可變考慮。與採用新標準有關的留存收益對期初餘額的淨影響是增加3 420萬美元。
下表總結了採用新的收入標準對2018年2月4日開始的財政年度公司財務報表的影響,作為對期初餘額的調整。這種調整是非現金性質的。
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(單位:千) | 截至2月3日餘額, 2018 | | 調整 | | 截至2018年2月4日的期初餘額 |
綜合資產負債表: | | | | | |
資產 | | | | | |
應收賬款淨額 | $ | 280,395 |
| | $ | 1,862 |
| | $ | 282,257 |
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盤存 | 170,039 |
| | 2,016 |
| | 172,055 |
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其他非流動資產 | 148,800 |
| | 42,116 |
| | 190,916 |
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負債和股東權益: | | | | | |
應計負債 | 86,958 |
| | 70,336 |
| | 157,294 |
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遞延收入 | 61,237 |
| | (58,560 | ) | | 2,677 |
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留存收益 | $ | 1,409,452 |
| | $ | 34,218 |
| | $ | 1,443,670 |
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下表彙總了本報告期內因採用新的收入確認政策而受影響的財務報表細列項目,與以往根據ASC 605“收入確認”實施的收入確認政策相比:
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| 2019年2月2日 |
(單位:千) | 如目前所報告的 | | 調整 | | 未採用新收入標準的餘額 |
綜合資產負債表: | | | | | |
資產 | | | | | |
應收賬款淨額 | $ | 493,122 |
| | $ | — |
| | $ | 493,122 |
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盤存 | 276,005 |
| | (1,850 | ) | | 274,155 |
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其他非流動資產 | 247,329 |
| | (75,079 | ) | | 172,250 |
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負債和股東權益: | | | | | |
應計負債 | 330,594 |
| | (125,221 | ) | | 205,373 |
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遞延收入 | 4,915 |
| | 119,252 |
| | 124,167 |
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留存收益 | $ | 1,116,495 |
| | $ | (70,960 | ) | | $ | 1,045,535 |
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| 截至2019年2月2日止的年度 |
(單位:千,但每股數額除外) | 如目前所報告的 | | 調整 | | 未採用新收入標準的餘額 |
綜合業務説明: | | | | | |
淨收入 | $ | 2,865,791 |
| | $ | (52,556 | ) | | $ | 2,813,235 |
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出售貨物的成本 | 1,407,399 |
| | (15,814 | ) | | 1,391,585 |
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淨損失 | (179,094 | ) | | (36,742 | ) | | (215,836 | ) |
每股淨虧損-基本損失 | (0.30 | ) | | (0.06 | ) | | (0.36 | ) |
每股淨虧損-稀釋 | $ | (0.30 | ) | | $ | (0.06 | ) | | $ | (0.36 | ) |
採用新的收入標準對現金流量表的經營、籌資或投資活動產生或使用的現金沒有影響。
新的收入確認政策,包括重大判斷和估計
關於新收入確認政策的討論,見注2,“重大會計政策-收入確認”,包括重大判斷和估計。
收入分類
公司的大部分收入來自公司產品的銷售。
下表彙總按產品組分列的淨收入(千,百分比除外):
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 (一九二九年二月二日) | | 佔總數的百分比 | | 年終 2018年2月3日 | | 佔總數的百分比 | | 年終 2017年1月28日 | | 佔總數的百分比 |
按產品類別分列的淨收入: | | | | | | | | | | | |
儲存(1) | $ | 1,376,697 |
| | 48 | % | | $ | 1,254,365 |
| | 52 | % | | $ | 1,157,712 |
| | 50 | % |
聯網(2) | 1,313,439 |
| | 46 | % | | 961,497 |
| | 40 | % | | 908,099 |
| | 40 | % |
其他(3) | 175,655 |
| | 6 | % | | 193,308 |
| | 8 | % | | 235,181 |
| | 10 | % |
| $ | 2,865,791 |
| | | | $ | 2,409,170 |
| | | | $ | 2,300,992 |
| | |
| |
1) | 存儲產品主要由HDD、SSD控制器、光纖通道適配器和數據中心存儲解決方案組成。 |
| |
2) | 網絡產品主要由以太網交換機、以太網收發器、以太網NIC、嵌入式通信和基礎設施處理器、汽車以太網、安全適配器和處理器以及連接產品組成。此外,這一分組包括一些遺留的產品線,公司不再投資,但將創造幾年的收入。 |
| |
3) | 其他產品主要由打印機解決方案、應用程序處理器等組成。 |
下表彙總了按主要地理市場分列的淨收入(千,百分比除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 (一九二九年二月二日) | | 佔總數的百分比 | | 年終 2018年2月3日 | | 佔總數的百分比 | | 年終 January 28, 2017 | | 佔總數的百分比 |
根據裝運目的地計算的淨收入: | | | | | | | | | | | |
中國 | $ | 1,189,928 |
| | 42 | % | | $ | 1,205,202 |
| | 50 | % | | $ | 1,224,032 |
| | 53 | % |
馬來西亞 | 372,817 |
| | 13 | % | | 388,469 |
| | 16 | % | | 286,267 |
| | 12 | % |
美國 | 251,905 |
| | 9 | % | | 42,560 |
| | 2 | % | | 51,416 |
| | 2 | % |
菲律賓 | 235,921 |
| | 8 | % | | 270,101 |
| | 11 | % | | 283,345 |
| | 12 | % |
泰國 | 165,923 |
| | 6 | % | | 137,662 |
| | 6 | % | | 113,778 |
| | 5 | % |
其他 | 649,297 |
| | 22 | % | | 365,176 |
| | 15 | % | | 342,154 |
| | 16 | % |
| $ | 2,865,791 |
| | | | $ | 2,409,170 |
| | | | $ | 2,300,992 |
| | |
下表彙總了按客户類別分列的淨收入(千,百分比除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年終 (一九二九年二月二日) | | 佔總數的百分比 | | 年終 2018年2月3日 | | 佔總數的百分比 | | 年終 January 28, 2017 | | 佔總數的百分比 |
按客户類別分列的淨收入: | | | | | | | | | | | |
直接客户 | $ | 2,197,209 |
| | 77 | % | | $ | 1,888,108 |
| | 78 | % | | $ | 1,814,688 |
| | 79 | % |
分銷商 | 668,582 |
| | 23 | % | | 521,062 |
| | 22 | % | | 486,304 |
| | 21 | % |
| $ | 2,865,791 |
| | | | $ | 2,409,170 |
| | | | $ | 2,300,992 |
| | |
合同負債
合同責任包括本公司向客户轉讓貨物或服務的義務,該客户已得到公司的考慮或客户應支付的金額。截至2019年2月2日,合同負債餘額由基於組合基礎的可變考慮因素組成,根據歷史數據、當前經濟狀況和合同條款分析的期望值方法估算。可變代價估計包括估計收益、價格折扣、價格保護、回扣和股票輪換計劃。截至本報告所述期間結束時,與合同有關的一些履約義務將未得到履行或僅部分得到履行。根據指南中提供的實際權宜之計,公司不披露原預期期限為一年或一年以下的合同未履行的履約義務的價值。合同負債包括在合併資產負債表的應計負債中。
2019年財政年度開始時合同負債的期初餘額為7 960萬美元。在2019年2月2日終了的年度內,合同負債增加了7.217億美元,這與可變考慮估計數有關,但這些準備金減少6.589億美元,這主要是因為向客户發放了信用備忘錄。2019年財政年度終了的合同負債餘額為1.424億美元。2018年2月3日合同負債餘額中包含的2019年2月2日終了年度確認的收入數額並不重要。
銷售佣金
由於攤銷期一般為一年或更短,本公司選擇在發生費用佣金時採用實際權宜之計。這些費用記在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。
附註4-重組及其他有關收費
下表列出了“業務綜合報表”所列與重組有關的費用的詳細情況(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
遣散費及有關費用 | $ | 40,345 |
| | $ | 8,247 |
| | $ | 32,650 |
|
設施和相關費用 | 35,831 |
| | 1,692 |
| | 6,587 |
|
其他與撤離有關的費用 | 2,050 |
| | 2,082 |
| | 5,452 |
|
| 78,226 |
| | 12,021 |
| | 44,689 |
|
釋放準備金: | | | | | |
遣散費 | (1,273 | ) | | (1,612 | ) | | (86 | ) |
設施和相關費用 | — |
| | (258 | ) | | — |
|
其他與撤離有關的費用 | — |
| | (340 | ) | | (383 | ) |
| | | | | |
資產減值和核銷&重組(收益): | | | | | |
預付定金 | — |
| | — |
| | 45,000 |
|
技術許可證 | 6,523 |
| | 174 |
| | 629 |
|
設備和其他 | 5,503 |
| | (489 | ) | | 6,952 |
|
房屋銷售 | (12,226 | ) | | (4,246 | ) | | — |
|
| $ | 76,753 |
| | $ | 5,250 |
| | $ | 96,801 |
|
2019財政年度。該公司在2019年財政年度記錄了7 680萬美元與Cavium收購有關的重組和其他相關費用,如“説明5-業務合併”所述。收購後,公司根據公司的戰略目標、長期經營目標和其他業務重點審查了其財務狀況和經營業績,並啟動了一項重組計劃,以提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。該公司預計將在2020年財政年度結束前完成這些重組行動。
這些費用包括約3 910萬美元的遣散費和相關費用、3 580萬美元的設施和相關費用、200萬美元的其他與出口有關的費用、1 200萬美元的設備和技術許可證減值費,並由出售新加坡一棟大樓的收益1 220萬美元抵消。遣散費主要涉及與Cavium收購有關的僱員離職費用。該設施和相關費用主要涉及剩餘的租賃債務,扣除轉租收入後,撤出某些世界各地的辦公地點,以及空出設施的持續業務費用。
2018年財政年度。2018年財政年度,該公司記錄了530萬美元的重組和其他相關費用,以延續注6所述2016年11月宣佈的重組計劃-停業經營。截至2019年2月2日,該公司已經完成了原2016年11月公告中設想的重組行動。與這一重組行動有關的累計費用共計9 560萬美元。
2017年財政年度。該公司在2017年財政年度記錄了9 680萬美元的重組和其他相關費用,其中包括與遣散費、資產減值、租賃終止費和其他費用有關的費用。
該公司在2017年財政年度記錄了與2016年11月宣佈的重組計劃相關的9,030萬美元的重組和其他相關費用。這些費用包括3 260萬美元的遣散費、550萬美元與退出有關的其他主要與合同取消處罰有關的費用、190萬美元與關閉某些設施有關的費用、4 500萬美元用於完全損害因未使用相關合同而不能退還的押金,以及540萬美元用於設備和技術許可證的減值。
在2015年9月重組移動平臺業務方面,預計2017年上半年完成的剩餘活動基本上都已完成。其結果是,該公司在2017年財政年度記錄了190萬美元的費用,其中包括220萬美元,主要用於註銷所有先前被列為待售設備的剩餘移動設備,這些設備被30萬美元的淨信貸抵消。主要原因是釋放了與合同終止損失有關的準備金,這一損失在2016年財政年度得到確認。除了前段所述的重組行動外,該公司在2017年財政年度記錄了460萬美元的費用,主要用於扣除轉租收入後的剩餘租賃債務,即在撤出其以色列一個設施的某些樓層時,以及前幾年與重組行動有關的空出設施的經常性業務費用。
下表按每種與重組費用有關的主要費用列出了開始和結束重組負債餘額的對賬情況(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2016年11月和其他重組 | | 2018年7月重組 | | |
| 遣散費及有關費用 | | 設施和相關費用 | | 其他與撤離有關的費用 | | 遣散費及有關費用 | | 設施和相關費用 | | 其他與撤離有關的費用 | | 共計 |
2017年1月28日結餘 | $ | 17,000 |
| | $ | 2,474 |
| | $ | 4,625 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 24,099 |
|
主要業務重組收費-持續運作 | 8,247 |
| | 1,692 |
| | 2,082 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 12,021 |
|
.class=‘class 3’>動用儲備-持續運作 | (1,612 | ) | | (258 | ) | | (340 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (2,210 | ) |
.class=‘class 3’>業務. | 7,015 |
| | 9 |
| | 3,560 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 10,584 |
|
現金支付淨額 | (29,996 | ) | | (3,455 | ) | | (11,364 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (44,815 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | 1,992 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,992 |
|
2018年2月3日結餘 | 654 |
| | 462 |
| | 555 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,671 |
|
主要業務重組收費-持續運作 | — |
| | — |
| | — |
| | 40,345 |
| | 35,831 |
| | 2,050 |
| | 78,226 |
|
.class=‘class 3’>動用儲備-持續運作 | — |
| | — |
| | — |
| | (1,273 | ) | | — |
| | — |
| | (1,273 | ) |
現金支付淨額 | (654 | ) | | (462 | ) | | (555 | ) | | (26,614 | ) | | (8,927 | ) | | (1,001 | ) | | (38,213 | ) |
間接匯率調整 | — |
| | — |
| | — |
| | (55 | ) | | — |
| | — |
| | (55 | ) |
2019年2月2日結餘 | — |
| | — |
| | — |
| | 12,403 |
| | 26,904 |
| | 1,049 |
| | 40,356 |
|
減:非流動部分 |
|
| | — |
| | — |
| | — |
| | 13,654 |
| | — |
| | 13,654 |
|
電流部分 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 12,403 |
| | $ | 13,250 |
| | $ | 1,049 |
| | $ | 26,702 |
|
2018年財政年度,遣散費為700萬美元,其他與退出有關的費用為360萬美元,涉及停業經營,並已列入公司合併經營報表中的停業業務收入(虧損),扣除税後的損失。2019財政年度,與2018年7月重組計劃有關的所有重組和相關費用均已列入公司綜合業務報表中的持續經營收入(虧損),扣除税後收入。
2019年2月2日的設施和相關費用餘額包括與空出空間有關的租賃義務項下的剩餘款項,這些款項預計將在2028年財政年度支付,但不包括估計的分租收入。剩餘的應計遣散費和相關費用以及其他與退出相關的費用,預計將在2020年財政年度支付。
附註5-業務合併
2018年7月6日,該公司完成了對Cavium(“Cavium收購”)的收購。Cavium是一家高度集成的半導體處理器供應商,為有線和無線基礎設施提供智能處理,為網絡、通信、存儲和安全應用提供雲。收購Cavium的主要目的是為合併後的公司創造機會,使其成為基礎設施解決方案的領導者。根據截至2017年11月19日公司和Cavium之間的“合併協議和計劃”(“Cavium合併協議”)的條款,公司以每股40.00美元的現金收購了Cavium的所有普通股(“Cavium股份”),並以每股Cavium股票交換的2.1757股公司普通股購買了該公司的所有流通股。公司還按照Cavium合併協議的規定,為轉換後的部分股份支付了現金。合併考慮的資金來自手頭現金、新債務融資和發行公司普通股。關於債務融資的討論,見“注12-債務”。
下表彙總了合併考慮的總額(除股票和每股數據外,以千為單位):
|
| | | | |
對Cavium普通股股東的現金考慮 | | $ | 2,819,812 |
|
普通股(公司普通股153,376,408股) (附屬股票按每股21.34元計算) | | 3,273,053 |
|
對既定董事股票期權內在價值的現金考慮及可歸因於收購前服務的僱員加速獎勵 | | 10,642 |
|
採購前服務員工加速獎勵的股票考慮 | | 7,804 |
|
可歸因於收購前服務的重置權益獎勵的公允價值 | | 50,485 |
|
合併審議總額 | | $ | 6,161,796 |
|
根據Cavium合併協議,公司承擔了Cavium最初授予的未償僱員權益獎勵,並將這些股份轉換為公司的同等獎勵。Cavium董事持有的未決既得期權按照Cavium合併協議的規定以現金結算。部分既得獎勵的公允價值與Cavium僱員的收購前服務相關的部分代表了上述總考慮的一個組成部分。
本文中所述的合併考慮分配是初步的,並且可以隨着在測量期間獲得的額外信息而進行修改,從收購結束之日起可長達12個月。任何此類修訂或更改都可能是實質性的。
根據美國公認會計準則對企業合併的要求,公司將購買考慮的公允價值分配給所獲得的有形資產、負債和無形資產,包括過程中的研究和開發,或通常根據其估計的公允價值進行的投資政策與開發。超過這些公允價值的購買價格被記為商譽。促成承認商譽的因素是基於該公司的結論,即預期將從收購中實現戰略和協同效益。為收購Cavium而記錄的35億美元商譽預計不會因税務目的而被扣減。知識產權和開發最初以公允價值作為一項無形資產資本化,無限期使用,此後評估為減值。當一個知識產權項目完成後,該知識產權研究與開發被重新歸類為可攤銷的購買無形資產,並在該資產的估計使用壽命內攤銷。該公司對獲得的資產和承擔的負債的估值假設需要進行重大估計,特別是在無形資產方面。與購置有關的費用在發生費用的期間內列支。
採購價格分配情況如下,包括根據先前報告的2018年8月4日的數字(千)對採購價格分配進行的調整:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 以前報告 (2018年8月4日) (臨時) | | 計量週期調整 | | (一九二九年二月二日) |
現金和現金等價物 | | $ | 180,989 |
| | $ | — |
| | $ | 180,989 |
|
應收賬款 | | 112,270 |
| | — |
| | 112,270 |
|
盤存 | | 330,778 |
| | — |
| | 330,778 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 19,890 |
| | — |
| | 19,890 |
|
待售資產 | | 483 |
| | — |
| | 483 |
|
財產和設備 | | 115,428 |
| | — |
| | 115,428 |
|
獲得的無形資產 | | 2,744,000 |
| | — |
| | 2,744,000 |
|
其他非流動資產 | | 89,139 |
| | — |
| | 89,139 |
|
善意 | | 3,504,302 |
| | (3,107 | ) | | 3,501,195 |
|
應付帳款 | | (52,383 | ) | | — |
| | (52,383 | ) |
應計負債 | | (127,837 | ) | | 1,830 |
| | (126,007 | ) |
應計僱員補償 | | (34,813 | ) | | — |
| | (34,813 | ) |
遞延收入 | | (2,466 | ) | | — |
| | (2,466 | ) |
長期債務的當期部分 | | (6,123 | ) | | — |
| | (6,123 | ) |
為出售而持有的負債 | | (3,032 | ) | | — |
| | (3,032 | ) |
長期債務 | | (600,005 | ) | | — |
| | (600,005 | ) |
應付非流動所得税 | | (8,365 | ) | | (89 | ) | | (8,454 | ) |
遞延税款負債 | | (84,360 | ) | | 1,366 |
| | (82,994 | ) |
其他非流動負債 | | (16,099 | ) | | — |
| | (16,099 | ) |
合併審議總額 | | $ | 6,161,796 |
| | $ | — |
| | $ | 6,161,796 |
|
上表所列的臨時金額與2018年8月4日終了的第二季度公司表10-Q中報告的初步採購價格分配有關。關於所購無形資產的討論,見“注11-商譽和所購無形資產,淨額”。計量期間調整數主要涉及對購置或有負債的調整、對遞延税負債的調整、最後Cavium所得税報表的完成以及對不確定税收狀況的調整。公司不認為計量期調整對以前報告的任何時期的綜合業務報表、資產負債表或現金流量產生重大影響。
公司在合併業務報表中記錄在銷售、一般和行政費用中的相關費用共計5 370萬美元,公司還承擔了2 280萬美元的債務融資費用。截至2019年2月2日,與循環信貸機制有關的40萬美元被歸類為預付費用和其他流動資產,與循環信貸機制有關的130萬美元被歸類為其他非流動資產,與定期貸款和高級票據有關的1 050萬美元被歸類為綜合資產負債表中的長期債務。見注12。“債務”以獲取更多信息。此外,該公司還承擔了290萬美元的股票發行成本,這些費用在合併資產負債表中記錄在額外的已付資本中。
自收購之日起,Cavium在截至2019年2月2日的年度合併淨收入中貢獻了4.871億美元。收購後的收入(損失)在獨立的基礎上是不可能確定的,因為公司已經將Cavium整合到公司現有的業務中。
未經審計的補充專業表格信息
下文提供的未經審計的補充形式財務信息僅用於説明目的,並不一定表明如果在所述日期完成收購,本可實現的財務狀況或業務結果,也不反映可能實現的協同增效,也不反映未來的業務業績或財務狀況。形式上的調整是基於現有的信息和公司認為在這種情況下是合理的某些假設。
以下未經審計的補充形式資料列出了所列每一期間的合併業務結果,彷彿Cavium是在2018年財政年度開始時購置的。未經審計的補充形式信息包括對獲得的無形資產和財產及設備的攤銷和折舊的調整,對基於股票的補償費用的調整,對所購存貨的購買會計效果,利息費用和交易費用。2018年財政年度,可直接歸因於Cavium收購的非經常性形式調整包括:(1)基於股票的補償費用3 780萬美元;(2)購置2.23億美元庫存的採購會計效果;(3)過渡貸款相關債務發行費用610萬美元;(4)交易費用1.218億美元。下文提供的未經審計的補充形式信息僅供參考之用,並不一定表明如果Cavium實際在2018年財政年度年初收購,合併業務的合併經營業績,也不一定表明我們未來合併業務的結果。
所列期間未經審計的補充財務資料如下(千):
|
| | | | | | | | |
| | 年終 |
| | 2019年2月2日 | | 2018年2月3日 |
形式上的淨收入 | | $ | 3,208,723 |
| | $ | 3,393,188 |
|
形式上的淨損失 | | $ | (106,601 | ) | | $ | (91,355 | ) |
附註6-停業經營
2016年11月,該公司宣佈了一項重組其業務的計劃,以調整其研究和開發的重點,提高運營效率和提高盈利能力。作為這些行動的一部分,該公司開始了一個積極的項目,為幾個企業尋找買家。該公司的結論是,這些業務的剝離總體上代表了一種戰略轉變,對公司的運營和財務業績產生了重大影響。這些業務被認為與公司的核心業務不符。該公司將這些業務歸類為合併財務報表所列所有期間的停業經營。
2017年2月,該公司達成協議,出售其中一項業務-寬帶業務的資產。這筆交易於2017年4月4日結束。根據協議條款,該公司收到了價值2 300萬美元的現金收入。剝離導致出售的税前收益為820萬美元,包括在合併業務報表中已停止經營的收入。
2017年5月,該公司出售了第二項業務-LTE瘦調制解調器業務的資產.這筆交易於2017年5月18日結束。根據協議條款,該公司獲得了5290萬美元的銷售考慮。出售費用包括360萬美元,涉及買方向税務當局支付的公司扣繳税款責任。剝離導致出售的税前收益為3 400萬美元,這包括在合併業務報表中已停止經營的收入中。
2017年6月,該公司達成協議,出售第三家業務-多媒體業務-的資產。這筆交易於2017年9月8日結束。根據協議條款,該公司收到了9 370萬美元的現金收益。剝離導致銷售税前收益4,620萬美元,包括在合併業務報表中已停止經營的收入。
截至2019年2月2日和2018年2月3日,合併資產負債表中沒有與已終止業務有關的資產和負債賬面數額。截至2019年2月2日,沒有其他資產待售。截至2018年2月3日,其他待售資產包括新加坡的一棟大樓和土地。
下表列出了構成已停止業務的業務結果的主要財務項目與合併業務報表(以千為單位)中單獨列出的停辦業務的淨收入(損失)之間的對賬情況:
|
| | | | | | | |
| 年終 |
| 2018年2月3日 | | 2017年1月28日 |
淨收入 | $ | 94,137 |
| | $ | 115,437 |
|
出售貨物的成本 | 47,499 |
| | 72,764 |
|
毛利 | 46,638 |
| | 42,673 |
|
業務費用: | | | |
再轉制研究與發展 | 34,530 |
| | 88,538 |
|
商品銷售,一般和行政 | 6,925 |
| | 6,415 |
|
成本 | 41,455 |
| | 94,953 |
|
所得税前停止經營的收入(損失) | 5,183 |
| | (52,280 | ) |
出售已終止業務的收益 | 88,406 |
| | — |
|
所得税準備金 | 5,900 |
| | 1,390 |
|
停止經營的淨收入(損失) | $ | 87,689 |
| | $ | (53,670 | ) |
該公司在截至2019年2月2日的年度內沒有停業。據報告,停業業務的非現金運營金額包括2018年和2017年基於股票的薪酬支出160萬美元和1 260萬美元。折舊、攤銷和資本支出不是實質性的。出售多媒體業務9 370萬美元、出售LTE瘦調制解調器業務4 920萬美元和出售寬帶業務2 300萬美元的收益歸類於2018年財政年度的投資活動,出售此類業務的收益在現金流量表中的經營活動中列報。由於公司的轉讓定價安排,公司在其經營的大多數法域產生收入,而不論在合併基礎上可能存在的損失。此外,該公司確認2018年銷售其多媒體業務的税收支出為50萬美元,2018年財政年度出售其LTE瘦調制解調器業務的税收支出為450萬美元。因此,2018年和2017年財政年度該公司的税收支出分別為590萬美元和140萬美元,原因是業務停止。
附註7-補充財務資料(千)
合併資產負債表
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
現金和現金等價物: | | | |
現金 | $ | 491,646 |
| | $ | 620,907 |
|
現金等價物: | | | |
貨幣市場基金 | 16,829 |
| | 18,503 |
|
定期存款 | 73,935 |
| | 65,117 |
|
美國政府和機構債務 | — |
| | 51,589 |
|
外國政府和機構債務 | — |
| | — |
|
市政債券 | — |
| | 5,290 |
|
公司債務證券 | — |
| | 127,076 |
|
現金和現金等價物 | $ | 582,410 |
| | $ | 888,482 |
|
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
銷售回報 | $ | — |
| | $ | 1,516 |
|
可疑帳目 | 2,637 |
| | 984 |
|
| $ | 2,637 |
| | $ | 2,500 |
|
從2019年會計年度開始,在採用新的收入確認標準後,銷售報表的備抵額作為合同負債的一個組成部分列入所附的合併資產負債表,而在以往各期間,這筆款項被列入應收賬款淨額。可疑賬户備抵繼續列入合併資產負債表上的應收賬款淨額。
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
清單: | | | |
在製品 | $ | 162,384 |
| | $ | 103,711 |
|
成品 | 113,621 |
| | 66,328 |
|
盤存 | $ | 276,005 |
| | $ | 170,039 |
|
第三方物流供應商持有的庫存記錄為公司綜合資產負債表上的委託庫存。截至2019年2月2日和2018年2月3日,第三方物流供應商的庫存總額分別為2,360萬美元和1,870萬美元。
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
財產和設備,淨額: | | | |
機械設備 | $ | 615,329 |
| | $ | 535,416 |
|
土地、建築物和租賃地的改進 | 287,047 |
| | 247,675 |
|
計算機軟件 | 105,539 |
| | 98,253 |
|
傢俱和固定裝置 | 23,924 |
| | 21,139 |
|
| 1,031,839 |
| | 902,483 |
|
減:累計折舊 | (712,861 | ) | | (700,261 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 318,978 |
| | $ | 202,222 |
|
2019、2018和2017財政年度,該公司的折舊費用分別為6 450萬美元、4 920萬美元和8 240萬美元。
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
其他非流動資產: | | | |
技術和其他許可證 | $ | 125,278 |
| | $ | 87,536 |
|
預付船舶和借方* | 75,079 |
| | — |
|
遞延税款資產 | 12,460 |
| | 20,633 |
|
遞延債務和股權融資費用 | 1,342 |
| | 17,622 |
|
其他 | 33,170 |
| | 23,009 |
|
其他非流動資產 | $ | 247,329 |
| | $ | 148,800 |
|
*截至2019年2月2日,預付船舶和7 510萬美元的借方與船舶和借方索賠的某些預付分銷商安排有關。
截至2019年2月2日和2018年2月3日的遞延債務和股權融資成本與Cavium收購的融資有關,該收購在2019年第二季度結束。2019、2018和2017財政年度,技術和其他許可證攤銷額分別為5 700萬美元、3 430萬美元和2 550萬美元。
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
應計負債: | | | |
合同負債 | $ | 142,378 |
| | $ | — |
|
技術許可義務 | 48,018 |
| | 28,488 |
|
應計回扣(1) | — |
| | 9,292 |
|
應付應計所得税 | 47,079 |
| | 959 |
|
其他 | 93,119 |
| | 48,219 |
|
應計負債 | $ | 330,594 |
| | $ | 86,958 |
|
(1)在採用新的收入確認標準後,自2019年財政年度起,應計回扣被列為合同負債的一部分。
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
遞延收入: | | | |
遞延收入 | $ | 5,050 |
| | $ | 81,896 |
|
出售貨物的遞延成本 | (135 | ) | | (20,659 | ) |
遞延收入 | $ | 4,915 |
| | $ | 61,237 |
|
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
其他非流動負債: | | | |
長期重組負債
| $ | 13,654 |
| | $ | 59 |
|
技術許可義務 | 6,716 |
| | 34,060 |
|
長期累算僱員補償 | 1,246 |
| | 1,029 |
|
其他 | 13,758 |
| | 1,404 |
|
其他非流動負債 | $ | 35,374 |
| | $ | 36,552 |
|
累計其他綜合收入(損失):
按構成部分分列的累計其他綜合收入(損失)的變化情況見下表(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 亞細亞 增益 (損失) 適銷對路 證券(1) | | 亞細亞 增益 (損失) 現金流量 樹籬(2) | | 共計 |
2017年1月28日結餘 | $ | (801 | ) | | $ | 824 |
| | $ | 23 |
|
改敍前其他綜合收入(損失) | (1,460 | ) | | 2,341 |
| | 881 |
|
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | (61 | ) | | (3,165 | ) | | (3,226 | ) |
當期其他綜合損失淨額,扣除税後 | (1,521 | ) | | (824 | ) | | (2,345 | ) |
2018年2月3日結餘 | (2,322 | ) | | — |
| | (2,322 | ) |
改敍前的其他綜合損失 | (733 | ) | | — |
| | (733 | ) |
從累計其他綜合收入(損失)中重新分類的數額 | 3,055 |
| | — |
| | 3,055 |
|
當期其他綜合收入淨額,扣除税後 | 2,322 |
| | — |
| | 2,322 |
|
2019年2月2日結餘 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
(一)從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的與公司有價證券有關的損益,記在其他收入中,淨記在綜合經營報表中。
(2)與公司衍生金融工具有關的損益,由累積的其他綜合收益(虧損)重新分類,記作營運開支。關於綜合業務報表中受影響項目的補充信息,見“附註9-衍生金融工具”。
現金流動合併報表
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
補充現金流信息: | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 39,156 |
| | $ | 746 |
| | $ | 363 |
|
支付所得税的現金淨額 | $ | 8,143 |
| | $ | 11,401 |
| | $ | 17,032 |
|
非現金投融資活動: | | | | | |
為收購Cavium支付的非現金代價 | $ | 3,331,342 |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
根據許可義務購買軟件和知識產權 | $ | 4,221 |
| | $ | 59,803 |
| | $ | 27,081 |
|
未結算的可供出售證券交易應收款 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 7,742 |
|
應付可供出售證券的未結算交易 | $ | — |
| | $ | 4,497 |
| | $ | 15,371 |
|
年底未付財產和設備購置款 | $ | 8,837 |
| | $ | 5,595 |
| | $ | 2,547 |
|
未支付的普通股回購 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 1,499 |
|
未付股本和債務融資費用 | $ | — |
| | $ | 3,244 |
| | $ | — |
|
附註8-投資
截至2019年2月2日,該公司手邊沒有投資。截至2018年2月3日,下表彙總了該公司的投資(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年2月3日 |
| 攤銷 成本 | | 毛額 亞細亞 收益 | | 毛額 亞細亞 損失 | | 估計值 公允價值 |
短期投資: | | | | | | | |
可供出售: | | | | | | | |
美國政府和機構債務 | $ | 248,336 |
| | $ | 49 |
| | $ | (644 | ) | | $ | 247,741 |
|
外國政府和機構債務 | 7,004 |
| | — |
| | (17 | ) | | 6,987 |
|
市政債券 | 2,734 |
| | — |
| | (6 | ) | | 2,728 |
|
公司債務證券 | 504,609 |
| | 469 |
| | (1,999 | ) | | 503,079 |
|
資產支持證券 | 42,429 |
| | 3 |
| | (177 | ) | | 42,255 |
|
持有至到期: | | | | | | | |
定期存款 | 150,000 |
| | — |
| | — |
| | 150,000 |
|
短期投資總額 | 955,112 |
| | 521 |
| | (2,843 | ) | | 952,790 |
|
投資總額 | $ | 955,112 |
| | $ | 521 |
| | $ | (2,843 | ) | | $ | 952,790 |
|
截至2019年2月2日和2018年2月3日,分別以現金等價物和現金等價物包括在所附綜合資產負債表中的9 080萬美元和2.676億美元的短期高流動性投資不包括在上表中,因為未實現損益毛額是無關緊要的,因為這些投資的短期期限使賬面價值接近公允價值。
下表列出了出售可供出售證券的已實現收益總額和已實現虧損總額(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
已實現收益毛額 | $ | 371 |
| | $ | 186 |
| | $ | 2,047 |
|
已實現損失毛額 | (3,437 | ) | | (2,963 | ) | | (547 | ) |
已實現淨收益(損失)共計 | $ | (3,066 | ) | | $ | (2,777 | ) | | $ | 1,500 |
|
截至2019年2月2日,手頭上沒有可供出售的證券.2018年2月3日終了財政年度的可供出售證券的合同期限見下表(千):
|
| | | | | | | |
| 2018年2月3日 |
| 攤銷 成本 | | 估計值 公允價值 |
一年或一年以下到期 | $ | 554,247 |
| | $ | 553,866 |
|
一至五年內到期 | 400,866 |
| | 398,924 |
|
| $ | 955,113 |
| | $ | 952,790 |
|
2019年2月2日,手頭沒有證券。一直處於持續未變現虧損狀況的證券在2018年2月3日終了的財政年度如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年2月3日 |
| 不到12個月 | | 12個月或以上 | | 共計 |
| 公平 價值 | | 亞細亞 損失 | | 公平 價值 | | 亞細亞 損失 | | 公平 價值 | | 亞細亞 損失 |
美國政府和機構債務 | $ | 148,538 |
| | $ | (298 | ) | | $ | 51,332 |
| | $ | (346 | ) | | $ | 199,870 |
| | $ | (644 | ) |
外國政府和機構債務 | 3,993 |
| | (1 | ) | | 2,994 |
| | (16 | ) | | 6,987 |
| | (17 | ) |
市政債券 | 1,969 |
| | (6 | ) | | — |
| | — |
| | 1,969 |
| | (6 | ) |
公司債務證券 | 253,380 |
| | (1,514 | ) | | 46,805 |
| | (485 | ) | | 300,185 |
| | (1,999 | ) |
資產支持證券 | 37,636 |
| | (145 | ) | | 2,167 |
| | (32 | ) | | 39,803 |
| | (177 | ) |
證券總額 | $ | 445,516 |
| | $ | (1,964 | ) | | $ | 103,298 |
| | $ | (879 | ) | | $ | 548,814 |
| | $ | (2,843 | ) |
附註9-衍生金融工具
該公司通過購買外匯合約來管理其外幣匯率風險,以對衝貨幣波動的短期影響。該公司的政策是簽訂期限不超過12個月的外幣遠期合同,以減輕利率波動對某些以本幣計價的業務費用的影響。所有衍生工具均按公允價值入賬,包括預付費用和其他流動資產或應計負債。本公司以經營活動的現金流量報告衍生工具的現金流。該公司使用報價對其衍生工具進行估值。截至2019年2月2日和2018年2月3日止的一年中,沒有未到期的遠期合約。
現金流邊緣。本公司指定並證明其外幣遠期外匯合約為現金流量對衝,以支付某些經營費用。公司至少每季度評估和計算每個套期保值的有效性。有效變化記錄在累積的其他綜合收入中,並隨後在確認對衝費用時重新歸類為營業費用。無效記錄在利息和其他收入淨額中。
下表提供了與我們的衍生金融工具有關的收益(損失)信息(千):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 收益(損失)地點 在業務報表中 | | 報表中的損益數額 截至2011年12月31日終了年度的業務情況 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
指定為現金流套期保值的衍生工具: | | | | | | | |
遠期合同: | 研發 | | $ | — |
| | $ | 3,223 |
| | $ | 737 |
|
| 銷售、一般和行政 | | — |
| | 723 |
| | 101 |
|
| | | $ | — |
| | $ | 3,946 |
| | $ | 838 |
|
與公司衍生金融工具有關的損益從累積的其他綜合收入(損失)中重新分類,列於下表(千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
操作聲明中受影響的行項 | 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
業務費用和費用: | | | | | |
現金流量對衝: | | | | | |
研發 | $ | — |
| | $ | 2,564 |
| | $ | 467 |
|
銷售、一般和行政 | — |
| | 601 |
| | 66 |
|
共計 | $ | — |
| | $ | 3,165 |
| | $ | 533 |
|
從套期保值有效性評估中排除的收益(損失)部分包括在利息和其他收入淨額中。這些數額在2019、2018和2017年財政年度不算重大。2019、2018和2017財政年度,該公司沒有對衝衍生金融工具的效力。沒有現金流量套期保值因未發生的預測交易而終止。
注10-公允價值計量
公允價值是指在市場參與者之間有秩序的交易中,在出售資產或為轉移負債而支付的款項中將收到的退出價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量方法,應當根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮這些假設的基礎,會計指南建立了三級價值等級,優先考慮在計量公允價值的估值方法中所使用的投入:
等級1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察到的直接投入。
二級-直接或間接地在市場上觀察到的其他直接或間接的投入。
第三級-由很少或根本沒有市場活動支持的無法觀察到的投入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀測的投入,並儘量減少使用不可觀測的投入。
該公司的一級資產包括機構貨幣市場基金,這些基金被歸類為現金等價物和在美國政府和機構債務中的有市場價值的投資,這些投資主要使用市場報價進行估值。該公司的二級資產包括其在定期存款、公司債務證券、外國政府和機構債務、市政債券和資產支持證券方面的可銷售投資,因為用於對這些工具進行估值的市場投入包括市場收益率、報告的交易和經紀人/交易商報價,這些都得到了可觀察到的市場數據的證實。此外,遠期合同和遣散費基金被列為二級資產,因為估值投入是根據報價和類似工具的市場可觀測數據進行的。該公司對拍賣利率證券的投資被列為三級資產,因為拍賣利率證券沒有活躍的市場,因此公司無法從市場來源獲得獨立的估值。因此,採用貼現現金流模型對拍賣利率證券進行了估值。貼現現金流模型的一些投入在市場上是看不見的。
下表按級別列出了按公允價值定期計量的公司資產和負債。這些表格不包括按歷史成本或公允價值以外的任何依據計量的資產和負債(千):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年2月2日公允價值計量 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
按公允價值定期計量的項目: | | | | | | | |
資產 | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 16,829 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 16,829 |
|
定期存款 | — |
| | 73,935 |
| | — |
| | 73,935 |
|
其他非流動資產: | | | | | | | |
遣散費基金 | — |
| | 727 |
| | — |
| | 727 |
|
總資產 | $ | 16,829 |
| | $ | 74,662 |
| | $ | — |
| | $ | 91,491 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年2月3日公允價值計量 |
| 一級 | | 2級 | | 三級 | | 共計 |
按公允價值定期計量的項目: | | | | | | | |
資產 | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 18,503 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 18,503 |
|
定期存款 | — |
| | 65,117 |
| | — |
| | 65,117 |
|
美國政府和機構債務 | 51,589 |
| | — |
| | — |
| | 51,589 |
|
市政債券 | — |
| | 5,290 |
| | — |
| | 5,290 |
|
公司債務證券 | — |
| | 127,076 |
| | — |
| | 127,076 |
|
短期投資: | | | | | | | |
定期存款 | — |
| | 150,000 |
| | — |
| | 150,000 |
|
美國政府和機構債務 | 247,741 |
| | — |
| | — |
| | 247,741 |
|
外國政府和機構債務 | — |
| | 6,987 |
| | — |
| | 6,987 |
|
市政債券 | — |
| | 2,728 |
| | — |
| | 2,728 |
|
公司債務證券 | — |
| | 503,079 |
| | — |
| | 503,079 |
|
資產支持證券 | — |
| | 42,255 |
| | — |
| | 42,255 |
|
其他非流動資產: | | | | | | | |
遣散費基金 | — |
| | 896 |
| | — |
| | 896 |
|
總資產 | $ | 317,833 |
| | $ | 903,428 |
| | $ | — |
| | $ | 1,221,261 |
|
公允債務價值
該公司將定期貸款、2023票據和2028票據歸類於公允價值計量等級體系的第二級。定期貸款的賬面價值接近其公允價值,因為定期貸款以市場可觀察利率定期重置。截至2019年2月2日,2023年及2028期債券的估計公允價值總額為9.973億元,並被列為二級,因為該等債券的市價較低。
下表彙總了截至2019年2月2日和2018年2月3日終了年度3級資產公允價值的變化情況(千):
|
| | | |
| 三級 |
年內公允價值變動(税前): | |
2017年1月28日結餘 | $ | 4,615 |
|
銷售、贖回和結算 | (4,550 | ) |
已實現損失 | (65 | ) |
2018年2月3日結餘 | — |
|
銷售、贖回和結算 | — |
|
已實現損失 | — |
|
2019年2月2日結餘 | $ | — |
|
2019財政年度和2018年財政期間都沒有在各級之間進行資產轉移。
備註11-自願和購置的無形資產,淨額
善意
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。截至2019年2月2日和2018年2月3日,商譽的賬面價值分別為55億美元和20億美元。2018年2月3日至2019年2月2日商譽賬面價值的變化是由於Cavium的收購。關於收購的進一步討論,見“注5-企業合併”。
關於該公司於2016年11月宣佈的重組計劃(見“説明4-重組及其他相關費用”),其董事會批准了一項計劃,出售合併運營報表中列為停業經營的某些業務。因此,商譽是根據相對公允價值分配給這些企業的,因為每個商譽都是公司報告部門的一部分(見“説明6-停產業務”),2018年財政年度剝離時取消了商譽。
該公司已確定其業務作為一個單一的業務部門運作,其結論是可以將兩個部分合併為一個報告單位。截至2019財政年度第四季度的最後一天,公司對商譽減損的年度測試沒有導致任何減值費用。
2019和2018年財政年度,除上述交易外,沒有記錄為善意的收購或剝離活動。
購置無形資產,淨額
2018年財政年度沒有新購置的無形資產,截至2018年2月3日,所購無形資產的總值已全部攤銷。與Cavium在2018年7月6日的收購有關,該公司收購了27億美元的無形資產。截至2019年2月2日,淨賬面金額如下(千,除加權平均數剩餘攤銷期外):
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| | 2019年2月2日 |
| | 毛額 載運 數額 | | 累積 攤銷 和 註銷 | | 網 載運 數額 | | 加權平均剩餘攤銷期(年份) |
發達技術 | | $ | 1,743,000 |
| | $ | (134,167 | ) | | $ | 1,608,833 |
| | 7.10 |
客户合同及相關關係 | | 465,000 |
| | (45,939 | ) | | 419,061 |
| | 8.42 |
商品名稱 | | 23,000 |
| | (3,212 | ) | | 19,788 |
| | 3.85 |
購置的應攤銷無形資產共計 | | $ | 2,231,000 |
| | $ | (183,318 | ) | | $ | 2,047,682 |
| | 7.34 |
知識產權與發展 | | 513,000 |
| | — |
| | 513,000 |
| | N/a |
購置無形資產共計 | | $ | 2,744,000 |
| | $ | (183,318 | ) | | $ | 2,560,682 |
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無形資產在估計使用年限內按直線攤銷,但客户合同和相關關係除外,這些資產採用預期客户壽命的加速攤銷方法攤銷,這更準確地反映了預期獲得的經濟效益的實現模式。IPR&D將作為一種無限期的無形資產入賬,在基礎項目達到技術可行性和商業化生產的階段後才會攤銷,屆時IPR&D將在估計的使用壽命內攤銷。這些知識產權與開發項目的使用壽命預計為4至9年。如果知識產權被放棄,相關資產將被註銷。
截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日,收購無形資產的攤銷費用分別為1.833億美元、360萬美元和1060萬美元。下表列出截至2019年2月2日購置的應攤銷無形資產的未來攤銷費用估計數(千):
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財政年度 | | 金額 |
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2020 | | $ | 309,701 |
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2021 | | 301,580 |
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2022 | | 293,024 |
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2023 | | 285,596 |
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2024 | | 266,982 |
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此後 | | 590,799 |
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| | $ | 2,047,682 |
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附註12-債務
2018年7月6日,該公司完成了對Cavium的收購。關於這次收購(見“注5-業務合併”),該公司於2018年6月執行了債務協議,以獲得9億美元的定期貸款、5億美元的循環信貸安排和10億美元的高級無擔保票據,以支付1 670萬美元的債務發行成本。2018年6月完成高級無擔保票據的發行後,該公司終止了8.5億美元的橋樑貸款承諾。這一過渡性貸款承諾是由承銷銀行在2017年11月執行合併協議時提供的。過橋貸款從來沒有用過。
定期貸款和循環信貸機制
2018年6月13日,該公司與某些貸款人和高盛美國銀行簽訂了一項信貸協議(“信貸協議”),後者作為一般行政代理人和術語設施代理人,美國銀行(Bank of America,N.A.)作為循環貸款代理。“信貸協定”規定:(1)至多5億美元的循環信貸額度(“循環信貸機制”)和(2)9億美元的定期貸款(“定期貸款”),定期貸款的收益用於為Cavium的收購提供部分現金,償還Cavium的債務,並支付與Cavium收購有關的交易費用。循環信貸貸款的收益用於公司及其子公司的一般法人目的,其中除其他外,可包括收購融資、其他債務再融資和支付與上述事項有關的交易費用。截至2019年2月2日,循環信貸機制尚未得到利用。以下是各項債務協議條款的進一步細節。
定期貸款的期限為三年,於2021年7月6日到期,並規定浮動利率,每月重新設定利率,相當於2019年2月2日經準備金調整後的libor+137.5 bps。截至2019年2月2日,定期貸款的有效利率為4.341%。定期貸款不要求在最後期限之前支付任何定期本金,但允許公司提前支付本金,而無需支付保險費或罰款。在截至2019年2月2日的年度內,該公司償還了1.5億美元的未償本金,並註銷了160萬美元的相關未攤銷債務發行成本。循環信貸貸款有五年的期限,並且有一個明確的浮動利率,相當於經準備金調整後的libor+150.0 bps。截至2019年2月2日,循環信貸機制5億美元的全部資金尚未提取,並將在2023年6月13日之前提取。未使用的承諾費是根據未用餘額按公司高級無擔保長期負債的評級按季度支付的。這一比率最初是每年0.175%。
“信貸協議”是無擔保的,並要求公司及其子公司除某些例外情況外,遵守與習慣事項有關的契約,例如設立或允許某些留置權、進行銷售和租賃回租交易、合併、清算或解散,以及訂立限制性協議。它還禁止公司的子公司承擔額外的債務,並要求公司在任何財政季度結束時遵守不超過3比1的槓桿比率財務契約。截至2019年2月2日,該公司遵守了所有債務契約。
高級無擔保票據
2018年6月22日,公司完成公開發行:(I)公司到期的4.200%高級債券(“2023年債券”)的總本金為5000萬美元(“2023年債券”);(Ii)公司到期的4.875%高級債券(“2028年債券”)的總本金為5000萬美元。連同2023年的“高級説明”)。
2023年6月22日到期,2028年6月22日到期。2023年債券的聲明利率和實際利率分別為4.200%和4.423%。2028年債券的聲明利率和實際利率分別為4.875%和5.012%。公司可在高級債券到期前的任何時間,按高級債券所列贖回價格贖回全部或部分高級債券。此外,在發生控制權變更回購事件(涉及變更控制及涉及評級低於投資等級的高級債券的評級事件)時,公司須出價以相等於債券本金百分之一百零一的價格購回該等高級債券,另加應計及未付利息,但不包括回購日期。有關高級債券的契約亦載有若干有限契約,限制公司有能力作出某些留置權、進行某些出售及租回交易,以及與任何其他實體合併或合併,或將公司全部或實質上所有財產或資產轉讓、轉讓或租賃予另一人,而在每種情況下,該等財產或資產均須受某些資格及例外情況規限。
借款和未償債務彙總表
下表概述該公司截至2019年2月2日的未償債務(單位:千):
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| | (一九二九年二月二日) |
面值突出: | | |
定期貸款 | | $ | 750,000 |
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2023注 | | 500,000 |
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2028 | | 500,000 |
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借款總額 | | $ | 1,750,000 |
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減:未攤銷債務貼現和發行成本 | | (17,301 | ) |
淨負債額 | | $ | 1,732,699 |
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減:當前部分 | | — |
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非電流部分 | | $ | 1,732,699 |
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在截至2019年2月2日的年度內,該公司在其與利息、債務發行費用的攤銷以及與未償還的定期貸款和高級債券有關的業務合併報表中確認了5 010萬美元的利息支出。
截至2019年2月2日,按面值計算,該公司未償債務的未來合同到期總額如下(千):
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財政年度 | | 金額 |
2020 | | $ | — |
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2021 | | $ | — |
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2022 | | $ | 750,000 |
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2023 | | $ | — |
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2024 | | $ | 500,000 |
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此後 | | $ | 500,000 |
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償還債務和終止Cavium信貸機制
2018年7月6日,在完成收購Cavium的同時,該公司承擔並支付了Cavium的所有未償債務和6.066億美元的應計利息。Cavium的債務是根據2016年8月16日的一項信貸協議進行管理的,該協議在償還債務後終止。
附註13-承諾及意外開支
保證義務
本公司產品具有標準的一年保修期,但有某些例外,根據合同協議,保修期可延長至一年以上。本公司的保修費用在提交的期間內並不顯著。
租賃承付款
本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃其部分設施、設備和計算機輔助設計軟件。2019、2018和2017年財政年度扣除轉租收入後的租金支出分別約為5 930萬美元、1 680萬美元和2 370萬美元。公司還根據技術許可義務購買某些知識產權。下表列出了截至2019年2月2日的未來最低租賃付款、轉租收入估計數和技術許可義務項下的付款(千):
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財政年度 | 最小值 操作 租賃 付款 |
2020 | $ | 43,286 |
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2021 | 29,866 |
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2022 | 26,612 |
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2023 | 21,272 |
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2024 | 13,690 |
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此後 | 40,100 |
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未來最低租賃付款總額 | $ | 174,826 |
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財政年度 | 技術 許可證 義務 |
2020 | $ | 54,846 |
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2021 | 7,829 |
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未來最低租賃付款總額 | $ | 62,675 |
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減:代表利息的數額 | (955 | ) |
未來最低付款現值 | 61,720 |
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減:當前部分 | (54,005 | ) |
非電流部分 | $ | 7,715 |
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技術許可義務包括本公司與各供應商之間的技術許可協議所規定的責任。
採購承付款
根據公司與鑄造合作伙伴的製造關係,允許取消所有未完成的採購訂單,但需要支付到取消日期為止發生的所有費用和費用。截至2019年2月2日,這些鑄造廠已支付了約1.037億美元的製造成本和與該公司未完成的採購訂單有關的開支。
意外開支
公司可不時成為在其業務過程中發生的索賠、訴訟、政府查詢、檢查或調查以及其他法律程序(統稱為“法律事項”)的當事方。這種法律事項,即使沒有立功,也可能導致大量財政和管理資源的支出。該公司目前無法預測其法律事項的最終結果,因此無法確定損失的可能性或估計可能發生的損失範圍,除非它已確定損失是可能的和可估計的,而且是應計的。該公司至少每季度評估其法律事項中可能影響任何應計金額的發展情況,以及可能導致損失意外事故的任何事態發展,使之成為可能和合理估計的情況。任何法律問題的最終結果都涉及判決、估計和固有的不確定性。在法律問題上的不利結果,特別是在專利糾紛中,可能要求公司支付損害賠償,或阻止公司在某些司法管轄區銷售其某些產品。雖然公司不能肯定地預測其目前所涉及的法律事項的結果,但公司並不期望解決這些法律事項的最終費用將單獨或總計對其財務狀況產生重大不利影響,目前或未來任何法律問題的解決方式都不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響,這一點不能保證。
露娜訴訟與合併案件
2015年9月11日,丹尼爾·露娜(Daniel露娜)代表公司股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟,聲稱可能是集體訴訟。這一行動與菲利普·林巴赫和吉姆·法諾後來提出的兩項幾乎完全相同的額外申訴合併在一起。2017年12月21日,法院初步批准了一項和解協議,並於2018年1月22日向Marvell結算基金賬户支付了7250萬美元。和解金額加上相關法律費用共計7 440萬美元,包括在所附2018年2月3日終了財政年度綜合業務報表中的“訴訟和解”。
賠償、承諾和擔保
在正常經營過程中,公司作出了某些賠償、承諾和擔保,根據這些保證,公司可能需要就某些交易支付款項。這些彌償可包括一般商業義務的彌償、因該等設施或租契而引起的某些申索的設施租賃方面對各出租人的彌償,以及在百慕大法律所容許的最大限度內,向公司董事及高級人員提供的彌償。此外,公司對各種客户有合同承諾,如果出現這種缺陷,公司可能要求公司支付費用,在正常保修期之外修復其產品的流行病缺陷。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同,在某些情況下是無限期的。其中一些賠償、承諾和擔保沒有規定公司有義務支付的未來最高可能付款額的任何限制。一般來説,公司在所附的綜合資產負債表中沒有記錄對這些賠償、承付款和擔保的任何責任,因為這些數額無法合理估計,也不被認為是可能的。然而,當將來可能付款時,公司確實會對任何已知的或有負債,包括賠償條款中可能產生的損失進行累計。
知識產權補償
除上述賠償外,本公司已同意賠償某些客户對公司產品提出的索賠,因為這些索賠聲稱侵犯了第三方知識產權,包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款,公司有義務為客户辯護,並支付對客户的損害賠償以及侵權索賠下的律師費和費用。公司的賠償義務一般不會在包含賠償義務的協議終止或到期後到期。一般來説,公司的潛在賠償責任是有限制的,也有例外的。雖然從歷史上看,公司沒有根據這些賠償義務支付大量款項,但公司無法估計由於這些協議而可能需要支付的未來可能付款的數額。公司在這些賠償義務下可能需要支付的任何未來付款的最高潛在金額可能是很大的。
附註14-股東權益
優先股和普通股
根據公司章程條款,董事會可以決定公司授權但未發行的優先股的權利、偏好和條款。
截至2019年2月2日,該公司被授權發行面值0.002美元的優先股800萬股和麪值0.002美元的普通股9.92億股。截至2019年2月2日和2018年2月3日,未發行優先股。
受限制股票單位扣繳
在截至2019年2月2日和2018年2月3日的年度內,該公司分別扣留了約270萬股和170萬股普通股,即分別為5 490萬美元和2 680萬美元,以清償在限制性股票歸屬時到期的僱員預扣繳義務。
普通股現金股利
在2019財政年度,該公司宣佈並支付了每股普通股0.24美元的現金紅利,即1.481億美元的現金紅利。2018年財政年度,該公司宣佈並支付了每股普通股0.24美元的現金紅利,即1.195億美元的現金紅利。
任何未來的股息將由公司董事會批准。
該公司於2019年3月14日宣佈,其董事會宣佈,截至2019年4月3日,其董事會將於2019年4月24日向創紀錄的股東派發每股0.06美元的現金股息。
股票回購計劃
2016年11月17日,該公司宣佈其董事會批准了價值10億美元的股票回購計劃。新授權的股票回購計劃完全取代了先前32.5億美元的股票回購計劃。2018年10月16日,該公司宣佈,其董事會授權在其現有股份回購計劃的餘額之外追加7億美元。公司打算按照“交易法”第10b-18條規定的條件進行股票回購,但也可以在規則10b-18以外的公開市場或私下談判的交易中進行回購。股份回購計劃將受市場條件和其他因素影響,公司沒有義務回購其普通股的任何金額或數量,回購計劃可隨時延長、修改、暫停或中止。
2019、2018和2017財政年度,該公司分別以1.04億美元、3150萬美元的普通股和1.331億美元的現金回購了600萬股普通股和1330萬股普通股。購回的股票在回購完成後立即退休。該公司記錄所有回購,以及投資購買和銷售,根據他們的交易日期。截至2019年2月2日,根據該公司的股票回購計劃,迄今共回購了2.924億股票,現金總額為39億美元,還有9.54億美元可供今後回購股票。
在截至2019年2月2日至2019年3月21日的一年之後,該公司以每股19.85美元的平均價格購買了另外80萬股普通股,價格為1650萬美元。
根據交易日期報告的股票回購計劃下的股票回購活動摘要如下(以千為單位,但每股金額除外):
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| 股份 購回 | | 加權- 平均價格 每股 | | 金額 購回 |
截至2016年1月30日的累積結餘 | 241,602 |
| | $ | 12.70 |
| | $ | 3,067,418 |
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根據股票回購計劃回購普通股(1) | 13,303 |
| | $ | 13.76 |
| | 183,064 |
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2017年1月28日累積結餘 | 254,904 |
| | $ | 12.75 |
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| 3,250,481 |
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股票回購計劃下的普通股回購(二) | 31,460 |
| | $ | 16.72 |
| | 526,075 |
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2018年2月3日累積結餘 | 286,365 |
| | $ | 13.19 |
| | 3,776,557 |
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股票回購計劃下的普通股回購(三) | 6,041 |
| | $ | 17.21 |
| | 103,974 |
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2019年2月2日累積結餘 | 292,406 |
| | $ | 13.27 |
| | $ | 3,880,531 |
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(1)變價股包括截至2017年1月28日待結算的150萬美元股票回購。
(2)截至2018年2月3日,未進行股票回購。
(3)至2019年2月2日為止,沒有股票回購待結清。
附註15-僱員福利計劃
員工股票薪酬計劃
1995年股票期權計劃
1995年4月,該公司通過了1995年股票期權計劃(“期權計劃”)。“期權計劃”經不時修訂,截至2019年2月2日,共有3.834億股普通股可根據該計劃發行。根據期權計劃授予的期權通常期限為10年,通常必須在授予之日以相當於股票公平市場價值的價格發行。公司還可以授予股票獎勵,這些獎勵可以歸屬。此外,公司還可以授予限制性股票單位(“RSU”)獎勵。RSU獎勵以股票計價,但在授予時由公司決定,可以現金結算或在轉歸時以股票結算。根據期權計劃授予的獎勵一般超過2至5年。
截至2019年2月2日,仍有約9 010萬股票可用於根據“選擇權計劃”獲得未來贈款。
根據期權計劃授予的股權獎勵包括基於時間的RSU和基於績效標準的RSU,包括公司財務目標(“財務業績RSU”)或相對股東總回報(TSR RSU)。
本公司在其每一位執行幹事加入本公司時向其每一位執行幹事授予財務業績RSU,並在每個財政年度4月向所有執行幹事和其他副總裁提供年度更新補助金。財務執行RSU有三年的服務要求。可賺取的股份數目可達目標的0%至200%,並以某些財務運作指標的實現為基礎,這些指標將在三年歸屬期第二個會計年度結束時加以衡量。根據這些財務業績RSU授予的股份在下表中報告為基於100%預期成績的“業績基礎”。
此外,該公司還在其執行幹事加入公司時向他們頒發了TSR RSU,並作為對所有執行幹事和其他副總裁的年度更新贈款,通常是在每個財政年度的4月。可賺取的股份數目可為目標的0%至150%,其依據是與公司普通股相對股東總回報率有關的業績目標的實現情況,與費城半導體行業指數公司在獎勵中確定的業績期間相比。TSR RSU有三年的服務要求。這些TSR RSU在下表中報告為基於100%預期成績的“基於市場的”獎勵。
2017年12月,該公司的高管薪酬委員會批准了一項遞延股票計劃,從2018年開始,該公司的高管有權選擇將根據期權計劃授予的基於時間和業績的限制性股票單位的結算推遲到未來日期。在年度提交截止日期之後,推遲選舉是不可撤銷的。遞延補助金的普通股股份將在僱員指定的未來結算日最早分配,不應早於2023年,或在離職、控制權變動或死亡或殘疾時分發。截至2019年2月2日,還沒有一位高管選擇推遲。
Cavium收購
在Cavium收購之後,根據Cavium合併協議,根據Cavium 2016股權激勵計劃(“Cavium 2016 EIP”)、Cavium 2007股權激勵計劃(“Cavium 2007 EIP”)和QLogic 2005績效激勵計劃,Cavium普通股和某些限制性股票單位在Cavium 2016股權激勵計劃(Cavium 2016 EIP)、Cavium 2007股權激勵計劃(Cavium 2007 EIP)和QLogic 2005績效激勵計劃下獲得的某些未獲根據Cavium自2016年8月16日起實施的設想(“QLogic 2005計劃”)(以及與Cavium 2016 EIP和Cavium 2007 EIP共同承擔的“CAVUM計劃”),由公司承擔,並將其轉換為分別購買公司普通股和有限股份的期權。該公司於2018年7月6日提交了一份登記聲明,登記根據Cavium計劃可發行的公司15,824,555股普通股,其中包括2,535,940股可根據Cavium計劃發行但未行使的期權發行的普通股和13,288,615股可根據Cavium計劃發行的未轉讓限制股發行的ACT普通股。
Cavium 2016 EIP
Cavium 2016 EIP是Cavium於2016年6月15日通過的,是Cavium 2007 EIP的繼承和延續。Cavium 2016 EIP規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他股票獎勵,這些獎勵可授予僱員、董事和顧問。根據Cavium 2016 EIP授予的獎勵一般在4年內授予,有效期從授予之日起計為7年至10年。自生效之日起,沒有根據“2007年經濟利益協定”給予額外的獎勵。
Cavium 2007 EIP
Cavium於2007年5月完成首次公開發行(IPO)後通過了Cavium 2007 EIP。Cavium 2007 EIP規定授予激勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵以及其他形式的股權補償和績效現金獎勵,所有這些都可以授予僱員(包括高級人員)、董事、顧問或附屬公司。根據Cavium 2007 EIP Cavium授予的獎勵,按計劃管理人規定的利率發放,用於股票期權,通常在授予之日後6個月內以1/8的股票歸屬,此後在未來三年半內每月歸屬1/48%的股份,並授予限制性股票單位獎勵,通常在四年內每季度歸屬一次。獎勵期限從發放之日起計七至十年。
QLogic 2005計劃
QLogic 2005計劃於2016年8月16日完成對QLogic公司的收購後由Cavium承擔並註冊。QLogic 2005計劃規定發放限制性股票單位獎勵、激勵和不合格股票期權以及其他基於股票的獎勵。根據QLogic授予的限制性股票單位獎勵
符合服務條件的僱員的“2005年計劃”一般從補助金髮放之日起超過四年。根據QLogic 2005計劃授予員工的股票期權的期限為10年,一般從授予之日起超過4年。
Cavium收購相關股權獎
該公司在Cavium收購中根據Cavium計劃獲得的賠償金是根據估計公允價值3.571億美元在收購之日計算的。這一公允價值的一部分,即6 890萬美元,是僱員向Cavium提供的收購前服務,作為收購的一部分,包括在轉移的總考慮中。截至收購日期,這些獎勵的公允價值的其餘部分為2.882億美元,這是收購後基於股份的補償費用,將在這些僱員在剩餘的歸屬期內提供服務時予以確認。
外部董事股權補償政策
2016年9月,公司董事會批准終止最初於2007年10月通過的“2007年董事激勵計劃”(“2007年董事計劃”),並批准了一項新的外部董事股權補償政策,根據“期權計劃”向非僱員董事發放股權獎勵。在2015年6月舉行的年度股東大會上,股東們批准了對期權計劃的一項修正,以使非僱員董事能夠獲得全面的獎勵。根據新通過的外聘董事補償政策,每名外聘董事在獲委任填補董事局空缺或與股東周年大會的選舉有關時,會根據期權計劃,在批出日期獲批出若干股的公平市價合共為22萬元的股份。在任何情況下,外部董事不得被授予超過20,000股的年度RSU獎勵。RSU的獎勵在下一次股東大會召開之日或授予日期一週年的較早日期100%。
員工股票購買計劃
根據2011年10月31日修訂和重申的“2000年僱員股票購買計劃”(“ESPP”),參與者購買公司股票時使用工資扣減額,該扣減額不得超過其現金補償總額的15%。根據現行ESPP的條款,股票收購價的“回首”期為24個月。發售和購買期從每年的12月8日和6月8日開始。在24個月的發行期內登記的參與者將在該發行期內持續到發行期結束的早期或發行期的重置。如果公司普通股在任何購買日的公平市價低於上市首日的價值,就會進行重置。在24個月的發行期內,參與者將有權以每股購買普通股的價格購買普通股,即股票公平市價的85%,即(I)參與者進入兩年期的入場日,或(Ii)在發行期內每六個月購買期結束。
在ESPP下,2019財政年度總共發行了320萬股票,加權平均價格為每股15.08美元,2018年財政年度,共有700萬股以每股7.49美元的加權平均價格發行,2017年全年共發行了230萬股票,加權平均價格為每股7.33美元。截至2019年2月2日,與ESPP有關的未攤銷補償費用為5 310萬美元。
截至2019年2月2日,仍有大約2 670萬股票可供今後根據ESPP發行。
股份補償費用概述
下表彙總了以股票為基礎的補償費用(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
持續業務: | | | | | |
商品銷售成本 | $ | 12,024 |
| | $ | 6,646 |
| | $ | 8,334 |
|
再轉制研究與發展 | 108,762 |
| | 52,127 |
| | 74,809 |
|
商品銷售,一般和行政 | 77,309 |
| | 26,349 |
| | 18,257 |
|
股份補償-持續經營 | $ | 198,095 |
| | $ | 85,122 |
| | $ | 101,400 |
|
停止的業務: | | | | | |
商品銷售成本 | — |
| | (11 | ) | | 187 |
|
再轉制技術研究與發展 | — |
| | 1,458 |
| | 11,633 |
|
商品、商品銷售、一般和行政 | — |
| | 120 |
| | 750 |
|
股份補償-停業經營 | — |
| | 1,567 |
| | 12,570 |
|
股份報酬總額 | $ | 198,095 |
| | $ | 86,689 |
| | $ | 113,970 |
|
截至2019年2月2日,庫存資本為280萬美元,2018年2月3日為130萬美元,2017年1月28日為90萬美元。
當我們的某些行政管理人員在2016年4月被終止時,我們決定不再可能將某些未獲授權的股票獎勵轉歸給他們。因此,該公司在2017年財政年度將先前確認的基於股票的薪酬支出逆轉為240萬美元。
受限制股票及股票單位獎
限制性股票單位活動摘要,包括基於時間的、基於業績的或以市場為基礎的限制性股票單位,其摘要如下(單位:千,但每股數量除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時基 | | 以性能為基礎 | | 以市場為基礎 | | 共計 |
| 電話號碼 股份 | | 加權 平均 批地日期 公允價值 | | 電話號碼 股份 | | | 加權 平均 批地日期 公允價值 | | 電話號碼 股份 | | 加權 平均 批地日期 公允價值 | | 電話號碼 股份 | | 加權 平均 批地日期 公允價值 |
2016年1月30日結餘 | 8,343 |
| | $ | 13.57 |
| | 977 |
| | | $ | 14.43 |
| | 353 |
| | $ | 12.24 |
| | 9,673 |
| | $ | 13.61 |
|
獲批 | 9,139 |
| | $ | 9.83 |
| | 366 |
| * | | $ | 13.91 |
| | 612 |
| * | $ | 11.94 |
| | 10,117 |
| | $ | 10.11 |
|
既得利益 | (5,490 | ) | | $ | 13.95 |
| | (155 | ) | | | $ | 14.15 |
| | — |
| | $ | — |
| | (5,645 | ) | | $ | 13.95 |
|
取消/沒收 | (2,067 | ) | | $ | 10.69 |
| | (875 | ) | | | $ | 14.45 |
| | (406 | ) | | $ | 12.39 |
| | (3,348 | ) | | $ | 11.88 |
|
2017年1月28日結餘 | 9,925 |
| | $ | 10.52 |
| | 313 |
| | | $ | 13.91 |
| | 559 |
| | $ | 11.80 |
| | 10,797 |
| | $ | 10.69 |
|
獲批 | 8,154 |
| | $ | 15.33 |
| | 406 |
| * | | $ | 14.49 |
| | 409 |
| * | $ | 15.14 |
| | 8,969 |
| | $ | 15.28 |
|
既得利益 | (5,653 | ) | | $ | 10.86 |
| | — |
| | | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | (5,653 | ) | | $ | 10.86 |
|
取消/沒收 | (2,137 | ) | | $ | 11.95 |
| | (47 | ) | | | $ | 13.99 |
| | (47 | ) | | $ | 14.71 |
| | (2,231 | ) | | $ | 12.05 |
|
2018年2月3日結餘 | 10,289 |
| | $ | 13.84 |
| | 672 |
| | | $ | 14.25 |
| | 921 |
| | $ | 13.14 |
| | 11,882 |
| | $ | 13.81 |
|
在取得時假定 | 13,289 |
| | $ | 21.02 |
| | — |
| | | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | 13,289 |
| | $ | 21.02 |
|
獲批 | 7,453 |
| | $ | 19.95 |
| | 340 |
| * | | $ | 21.12 |
| | 351 |
| * | $ | 21.36 |
| | 8,144 |
| | $ | 20.06 |
|
既得利益 | (8,827 | ) | | $ | 16.30 |
| | — |
| | | $ | — |
| | (30 | ) | | $ | 13.08 |
| | (8,857 | ) | | $ | 16.28 |
|
取消/沒收 | (3,159 | ) | | $ | 19.64 |
| | (64 | ) | | | $ | 16.29 |
| | (64 | ) | | $ | 16.52 |
| | (3,287 | ) | | $ | 19.51 |
|
2019年2月2日結餘 | 19,045 |
| | $ | 19.15 |
| | 948 |
| | | $ | 16.58 |
| | 1,178 |
| | $ | 15.40 |
| | 21,171 |
| | $ | 18.82 |
|
| |
* | 金額表示授予日受限制的股票單位的目標數量。對於授予我們執行官員的獎勵,如果達到業績目標的最高水平,最高可達目標受限股票單位的200%。 |
截至2019年2月2日,受限制股票單位的內在價值總額預計為3.898億美元。預計將歸屬的限制股數量為2120萬股。納斯達克全球選擇市場截至2019年2月2日的收盤價為18.41美元,用於計算受限制股票單位的總內在價值。
截至2019年2月2日,與限制股相關的未攤銷補償費為3.225億美元。限制股的未攤銷補償費將按直線攤銷,預計將在2.1年的加權平均期間內確認。
股票期權獎
期權計劃及股票獎勵活動
下表列出了公司股票期權和股票獎勵計劃下的股票期權活動(千元,但每股金額除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的選擇 | | 市場期權 | | 共計 |
| 電話號碼 股份 | | 加權 平均 運動 價格 | | 電話號碼 股份 | | 加權 平均 運動 價格 | | 電話號碼 股份 | | 加權 平均 運動 價格 |
2016年1月30日結餘 | 40,874 |
| | $ | 13.59 |
| | 2,156 |
| | $ | 15.43 |
| | 43,030 |
| | $ | 13.68 |
|
獲批 | 2,104 |
| | $ | 9.99 |
| | — |
| | $ | — |
| | 2,104 |
| | $ | 9.99 |
|
行使 | (5,558 | ) | | $ | 10.35 |
| | — |
| | $ | — |
| | (5,558 | ) | | $ | 10.35 |
|
取消/沒收 | (12,324 | ) | | $ | 16.44 |
| | (2,156 | ) | | $ | 15.43 |
| | (14,480 | ) | | $ | 16.29 |
|
2017年1月28日結餘 | 25,096 |
| | $ | 12.61 |
| | — |
| | $ | — |
| | 25,096 |
| | $ | 12.61 |
|
獲批 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
行使 | (10,305 | ) | | $ | 12.38 |
| | — |
| | $ | — |
| | (10,305 | ) | | $ | 12.38 |
|
取消/沒收 | (3,019 | ) | | $ | 14.33 |
| | — |
| | $ | — |
| | (3,019 | ) | | $ | 14.33 |
|
2018年2月3日結餘 | 11,772 |
| | $ | 12.36 |
| | — |
| | $ | — |
| | 11,772 |
| | $ | 12.36 |
|
在取得時假定 | 3,026 |
| | $ | 11.85 |
| |
|
| | $ | — |
| | 3,026 |
| | $ | 11.85 |
|
獲批 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
|
行使 | (4,812 | ) | | $ | 10.93 |
| | — |
| | $ | — |
| | (4,812 | ) | | $ | 10.93 |
|
取消/沒收 | (362 | ) | | $ | 13.64 |
| | — |
| | $ | — |
| | (362 | ) | | $ | 13.64 |
|
2019年2月2日結餘 | 9,624 |
| | $ | 12.87 |
| | — |
| | $ | — |
| | 9,624 |
| | $ | 12.87 |
|
歸屬或預期於2019年2月2日歸屬 | 9,624 |
| |
| | | | | | | | |
對於已歸屬並預計將於2019年2月2日歸屬的股票期權,內在價值總額為5 370萬美元。就2019年2月2日可行使的股票期權而言,其內在價值總額為4 780萬美元。2019、2018和2017財政年度期間行使的股票期權的內在價值總額分別為4 060萬美元、5 700萬美元和1 980萬美元。截至2019年2月2日,納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)公佈的該公司收盤價18.41美元,用於計算所有貨幣期權的內在價值。
截至2019年2月2日,按演習價格範圍分列的未償期權和可行使期權資料如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未決備選方案 | | 可行使選擇權 |
範圍 鍛鍊價格 | | 數目 股份 (單位:千) | | 加權 平均 殘存 合同條款 (按年份計算) | | 加權 平均 演習價格 | | 數目 股份 (單位:千) | | 加權 平均 演習價格 |
$ | 8.23 |
| | $ | 10.47 |
| | 1,510 |
| | 4.67 | | $ | 9.48 |
| | 1,285 |
| | $ | 9.45 |
|
$ | 10.76 |
| | $ | 10.76 |
| | 2,676 |
| | 4.22 | | $ | 10.76 |
| | 2,674 |
| | $ | 10.76 |
|
$ | 10.80 |
| | $ | 14.35 |
| | 2,540 |
| | 5.62 | | $ | 13.64 |
| | 1,616 |
| | $ | 13.29 |
|
$ | 14.45 |
| | $ | 15.87 |
| | 2,348 |
| | 4.45 | | $ | 15.51 |
| | 2,336 |
| | $ | 15.51 |
|
$ | 15.91 |
| | $ | 22.27 |
| | 550 |
| | 3.25 | | $ | 17.55 |
| | 516 |
| | $ | 17.59 |
|
共計 | | | | 9,624 |
| | 4.66 | | $ | 12.87 |
| | 8,427 |
| | $ | 12.78 |
|
截至2019年2月2日,股票期權的未攤銷補償費用為100萬美元。未攤銷的期權補償費將按直線攤銷,預計將在0.31年的加權平均期間內確認。
員工股份獎勵的估值
2019、2018和2017財政年度授予的獎金的預期波動性是基於歷史股票價格波動和市場上股票交易期權所產生的隱含波動的同等加權組合。該公司認為,歷史波動和隱含波動相結合可以更好地估計未來股票價格波動。
預期股息率的計算方法是將當期年度股利除以期權授予之日的收盤價。
2019財政年度和2018年財政年度沒有批准任何選擇。
17.2017年財政年度採用以下加權平均假設,使用Black-Schole期權定價模型計算每一次基於時間的股票期權授標在授予日期的公允價值:
|
| | | |
| 年終 |
| 一月二十八日 2017 |
基於時間的股票期權: | |
加權平均公允價值 | $ | 2.92 |
|
預期波動率 | 40 | % |
預期任期(以年份為單位) | 5.2 |
|
無風險利率 | 1.3 | % |
預期股利收益率 | 2.5 | % |
使用下列加權平均假設計算在授予之日根據ESPP發行的普通股的公允價值,採用Black-Schole期權定價模型:
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
員工股票購買計劃: | | | | | |
估計公允價值 | $ | 4.91 |
| | $ | 6.03 |
| | $ | 3.83 |
|
預期波動率 | 33 | % | | 30 | % | | 39 | % |
預期任期(以年份為單位) | 1.2 |
| | 1.2 |
| | 1.2 |
|
無風險利率 | 2.6 | % | | 1.6 | % | | 0.7 | % |
預期股利收益率 | 1.4 | % | | 1.1 | % | | 1.9 | % |
採用下列加權平均假設來計算在授予之日在股東總回報業績獎勵下發行的普通股的公允價值,採用蒙特卡洛定價模型:
|
| | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
股東回報獎勵總額: | | | | | |
預期任期(以年份為單位) | 2.9 |
| | 2.9 |
| | 2.9 |
|
預期波動率 | 35 | % | | 35 | % | | 36 | % |
同行公司的平均相關係數 | 0.5 |
| | 0.5 |
| | 0.5 |
|
無風險利率 | 2.5 | % | | 1.4 | % | | 0.9 | % |
預期股利收益率 | 1.1 | % | | 1.6 | % | | 2.1 | % |
相關係數是根據用於計算曆史波動率的價格數據計算的,並用於建模每個實體相對於其對等體的移動方式。
僱員401(K)計劃
該公司贊助了一項401(K)儲蓄和投資計劃,該計劃允許合格的美國僱員參與,向401(K)計劃繳納税前繳款,金額從符合條件的收入的1%到50%不等,但必須遵守規定的年度限額。從2018年1月1日起,該公司目前相當於員工前4%的100%和接下來2%的50%,最高繳款額為4,000美元。2019財政年度,該公司對員工的繳款為860萬美元,2018年財政年度為460萬美元,2017年為450萬美元。截至2019年2月2日,401(K)計劃提供了各種投資選擇,代表不同的資產類別。員工不得通過401(K)計劃投資公司普通股。
該公司還在不同的非美國地點制定了自願捐款計劃。就這些計劃而言,2019、2018和2017財政年度,該公司分別代表員工繳納了總計1 680萬美元、1 230萬美元和1 180萬美元的捐款。
附註16-所得税
繼續經營的美國和非美國收入(損失)税前收入(損失)包括以下部分(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
美國業務 | $ | 666,508 |
| | $ | 24,377 |
| | $ | 30,601 |
|
非美國業務 | (671,155 | ) | | 426,827 |
| | 116,828 |
|
| $ | (4,647 | ) | | $ | 451,204 |
| | $ | 147,429 |
|
所得税的規定(福利)包括以下(千)項:
|
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
當期所得税準備金(福利): | | | | | |
聯邦制 | $ | 46,519 |
| | $ | 776 |
| | $ | 8,231 |
|
國家 | 5,959 |
| | 2 |
| | 180 |
|
外國 | 3,322 |
| | (2,541 | ) | | 19,560 |
|
當期所得税準備金總額(福利) | 55,800 |
| | (1,763 | ) | | 27,971 |
|
遞延所得税準備金(福利): | | | | | |
聯邦制 | 134,336 |
| | 10,136 |
| | (5,062 | ) |
國家 | (6,567 | ) | | 83 |
| | (12 | ) |
外國 | (9,122 | ) | | 9,606 |
| | 49,711 |
|
遞延所得税準備金總額(福利) | 118,647 |
| | 19,825 |
| | 44,637 |
|
所得税準備金(福利)總額 | $ | 174,447 |
| | $ | 18,062 |
| | $ | 72,608 |
|
遞延税資產包括下列資產(千):
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
遞延税款資產: | | | |
聯邦和加州的研究和其他税收抵免 | $ | 557,333 |
| | $ | 607,726 |
|
準備金和應計項目 | 18,404 |
| | 16,951 |
|
股份補償 | 4,715 |
| | 2,493 |
|
淨經營損失 | 134,598 |
| | 11,816 |
|
遞延税款資產毛額 | 715,050 |
| | 638,986 |
|
估價津貼 | (597,829 | ) | | (618,353 | ) |
遞延税款資產共計 | 117,221 |
| | 20,633 |
|
遞延税款負債總額 | (351,013 | ) | | (52,204 | ) |
遞延税款淨資產(負債) | $ | (233,792 | ) | | $ | (31,571 | ) |
根據税務管轄權計算的遞延税項資產及負債載列於綜合資產負債表內,詳情如下:
|
| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
非流動遞延税資產 | $ | 12,460 |
| | $ | 20,633 |
|
非流動遞延税負債 | (246,252 | ) | | (52,204 | ) |
遞延税款淨資產(負債) | $ | (233,792 | ) | | $ | (31,571 | ) |
截至2019年2月2日,該公司的估值津貼為5.978億美元,比2018年財政年度減少了2,050萬美元。該公司為其聯邦研究和各種州研究及其他税收抵免提供了全額估價津貼,這些抵免額超過了本年度的税收負債,並在美國、聯邦和加利福尼亞轄區結轉的營業淨虧損中佔了一部分。根據現有的可客觀核實的正面和負面證據,該公司確定,這些研究和其他税收抵免以及有限數額的經營淨虧損今後不太可能實現。該公司還就其在以色列的部分業務的遞延税資產提供了估價備抵,該公司近年來有累積虧損,沒有預測未來應納税收入足以實現其遞延税資產的利益。
截至2019年2月2日,該公司可用於抵消美國聯邦、加利福尼亞州和外國的未來應納税收入約6.345億美元、4.459億美元和8 360萬美元的營業淨虧損結轉。聯邦結轉將於2022年財政年度到期,如果這些年之前未使用,加州結轉將於2020財政年度開始到期。公司的大部分國外虧損無限期地繼續下去。該公司還擁有聯邦研究和其他税收抵免結轉約2.633億美元,有效期至2039年財政年度。截至2019年2月2日,該公司還擁有大約3.149億美元的加州研究税收抵免,可以無限期結轉。該公司還在美國其他州擁有約2,020萬美元的研究和其他税收抵免,由於時效規定,這些税收抵免將於2033年財政期屆滿。
1986年的“美國税務改革法”限制在公司“所有權變更”或單獨的收益損失年限制時使用淨經營損失和税收抵免結轉。定義的任何所有權更改都可能限制結轉的使用。截至2019年2月2日,該公司在美國的淨運營虧損和税收抵免分別約為9.909億美元和8610萬美元,但每年都受到限制。我們不期望這些限制會導致我們的税務福利永久喪失。
該公司由一家百慕大母公司和多家外國和美國子公司組成。百慕大適用的2019年、2018年和2017年財政年度法定費率為零。為協調按法定税率徵收所得税的規定(福利)與實際税率之間的關係,2019財政年度美國法定税率為21%,2018年和2017年財政年度名義税率為33.7%和35%,具體如下:
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| | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
按美國名義法定費率計算的準備金 | 21.0 | % | | 33.7 | % | | 35.0 | % |
美國和非美國税率差異 | (1,010.9 | ) | | (31.7 | ) | | (26.3 | ) |
利用一般商業信貸的好處 | — |
| | (4.8 | ) | | (28.4 | ) |
估價津貼的變動 | 1,961.4 |
| | 4.7 |
| | 24.3 |
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預扣税 | — |
| | — |
| | 34.0 |
|
FIN 48 | (91.2 | ) | | — |
| | — |
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全球重組的税收效應 | (2,017.5 | ) | | — |
| | 11.4 |
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R&D抵免-先前保留的税收優惠使用 | 634.7 |
| | — |
| | — |
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州税,扣除聯邦福利 | 348.3 |
| | — |
| | — |
|
國外收入納入美國 | (3,594.8 | ) | | — |
| | — |
|
其他 | (4.0 | ) | | 2.1 |
| | (0.7 | ) |
有效税率 | (3,753.0 | )% | | 4.0 | % | | 49.3 | % |
2019財政年度所得税支出比2018年財政年度有所增加,主要原因是本年度記錄的大約2.271億美元,原因是我們進行了公司重組,包括對美國和非美國資產及子公司進行重組。重組涉及在不同子公司之間轉讓業務中使用的某些資產和知識產權。知識產權的轉移導致了税收支出的確認,即美國目前和未來幾年對知識產權轉讓產生的收入所應繳納的估計税。此外,由於這些重組,我們有23億美元的超額財務報告基礎,超過了對百慕大以外外國子公司進行無限期再投資的税基。如果這些數額不再被視為無限期再投資,未確認的遞延税負債可能高達6.75億美元。
下表反映了未確認的税收優惠的變化情況(千):
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| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
截至本報告所述期間開始時未確認的税收福利 | $ | 23,252 |
| | $ | 23,793 |
| | $ | 29,139 |
|
與Cavium有關的職位增加 | 131,631 |
| | — |
| | — |
|
與上一年税收狀況有關的增加額 | 1,836 |
| | — |
| | 2,080 |
|
與上一年税收狀況有關的減少額 | (6,259 | ) | | — |
| |
|
|
與本年度税收狀況有關的增加額 | 11,154 |
| | 2,776 |
| | 2,363 |
|
安置點 | — |
| | — |
| | — |
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時效失效 | (3,198 | ) | | (3,341 | ) | | (6,576 | ) |
外匯收益 | (93 | ) | | 24 |
| | (3,213 | ) |
截至本報告所述期間結束時未確認的税收福利總額 | $ | 158,323 |
| | $ | 23,252 |
| | $ | 23,793 |
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截至2019年2月2日的餘額中包括1.197億美元未確認的税收優惠,如果確認,這將影響實際所得税税率。另外,上表所列未確認税收利益總額中的1.356億美元、860萬美元和750萬美元分別抵消了截至2019年2月2日、2018年2月3日和2017年1月28日綜合資產負債表中的遞延税資產。
上表所列數額不包括有關利息和罰款。截至2019年2月2日,累計利息和罰款約為1,510萬美元,2018年2月3日為1,720萬美元,2017年1月28日為2,160萬美元。公司的政策是承認這些利息和罰款作為所得税費用的一部分。2019、2018和2017年財政年度業務合併報表分別包括270萬美元、230萬美元和270萬美元與未確認的税收福利有關的利息和罰款。
該公司的主要税務管轄區是美國、加利福尼亞州和馬薩諸塞州、中國、印度、愛爾蘭、以色列和新加坡。該公司須接受其運作的所有司法管轄區內各税務當局的所得税審核。這些法域的税務責任審查都需要解釋和適用複雜的、有時不確定的税務法律和條例。截至2019年2月2日,該公司將在2008至2018年財政年度接受包括中國、印度、以色列、新加坡和美國在內的重要司法管轄區的審查。從2000年開始,Cavium公司將在美國接受税務審查。
公司將繼續審查其税收狀況,並在出現問題時提供或撤銷未確認的税收優惠。在今後12個月內,由於不同司法管轄區税法的變化、新的税務審計以及美元在今後12個月內與外幣相比的變化,未獲承認的税收優惠數額有可能大幅增加或減少。如果不考慮這些因素,在未來12個月內,由於不同司法管轄區的法定時效失效,不確定的税務狀況可能會減少多達1,440萬元。
新加坡經濟發展局(“EDB”)最初於1999年7月授予該公司新加坡子公司10年先鋒地位。2004年10月,該公司在新加坡的子公司獲得了第二項獎勵,稱為發展和擴張獎勵(DEI),2006年6月,EDB同意將先鋒地位延長15年至2014年6月。該公司與新加坡政府重新談判,在2015財政年度,他們將DEI税收抵免延長至2019年6月。為了在新加坡保留這些税收優惠,該公司必須滿足某些經營條件,除其他外,涉及在新加坡維持區域總部職能以及研究和開發活動。在2017年財政年度,與這些免税期相關的税收節省約為90萬美元,如果得到支付,2017年該公司每股收益將低於0.01美元。2019財政年度或2018年財政年度未確認有任何税收節餘。
根據以色列“核準或受益企業”鼓勵法,Marvell以色列(M.I.S.L.)有限公司的兩個分支機構GTL分支機構和蜂窩分公司(原Marvell DSPC)有權享受經批准和受益的税收方案,其中包括降低税率和某些收入的豁免,但須符合各種經營和其他條件。核準或受益企業的收入,除資本收益外,可持續至2027年財政年度。2019、2018和2017財政年度沒有這方面的好處。
“減税和就業法案”(“2017年税法”)於2017年12月22日簽署成為法律。2017年“税法”對美國企業所得税進行了重大修訂,除其他外,將法定公司税率從35%降至21%,取消某些扣減,對外國子公司的累積收益徵收強制性一次性税,引入新的税收制度,並改變外國收入應受美國徵税的方式。2017年“税法”還加強並延長了對合格財產提出加速折舊扣減要求的選項至2026年。該公司已完成了根據工作人員會計公報118(“SAB 118”)計量期間確定2017年税法對其應計税額的會計影響,並在截至2019年2月2日的財務報表中記錄了數額。最後金額與公司先前記錄的臨時估計數之間有一些無關緊要的所得税調整。此外,該公司還做出了一項政策選擇,將“全球無形低税收收入”(“GILTI”)列為期間成本。
截至2019年2月2日,該公司的主要流動資金來源包括約5.82億美元現金、現金等價物和短期投資,其中約5.5億美元由百慕大以外的子公司持有,公司尚未確認這些資產的遞延税負債,因為這些資產被視為無限期再投資。該公司計劃使用這些數額資助百慕大以外的各種活動,包括週轉資金需求、擴張的資本支出、未來收購或其他融資活動的資金。
附註17每股淨收益(虧損)
公司報告每股基本淨收益(虧損),這是根據該期間上市的普通股加權平均數計算的,以及稀釋後每股淨收益(虧損),後者是根據該期間已發行和可能稀釋的普通股加權平均數計算的。基本和稀釋後每股淨收入(損失)的計算情況見下表(單位:千,但每股數額除外):
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| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
分子: | | | | | |
持續經營所得(虧損),扣除税款 | $ | (179,094 | ) | | $ | 433,142 |
| | $ | 74,821 |
|
停業的收入(損失),扣除税後 | — |
| | 87,689 |
| | (53,670 | ) |
淨收入(損失) | $ | (179,094 | ) | | $ | 520,831 |
| | $ | 21,151 |
|
分母: | | | | | |
加權平均股份-基本 | 591,232 |
| | 498,008 |
| | 509,738 |
|
稀釋證券的影響: | | | | | |
股份獎勵 | — |
| | 11,659 |
| | 7,775 |
|
加權平均股份 | 591,232 |
| | 509,667 |
| | 517,513 |
|
每股持續經營的收入(損失): | | | | | |
Basic | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.87 |
| | $ | 0.15 |
|
成本 | $ | (0.30 | ) | | $ | 0.85 |
| | $ | 0.14 |
|
停業業務的收入(損失): | | | | | |
Basic | $ | — |
| | $ | 0.18 |
| | $ | (0.11 | ) |
成本 | $ | — |
| | $ | 0.17 |
| | $ | (0.10 | ) |
每股淨收入(虧損): | | | | | |
Basic | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.05 |
| | $ | 0.04 |
|
成本 | $ | (0.30 | ) | | $ | 1.02 |
| | $ | 0.04 |
|
潛在的稀釋證券包括基於股票的可歸因於假定行使股票期權的獎勵的稀釋普通股、限制性股票單位和使用國庫股法購買員工股票計劃股份。在國庫券法下,如果潛在普通股具有反稀釋效應,其潛在流通股將不包括在每股稀釋淨收益的計算中。
下表列出了抗稀釋潛力股(單位:千):
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| | | | | | | | |
| 年終 |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 | | 一月二十八日 2017 |
已發行加權平均股票: | | | | | |
股份獎勵 | 20,435 |
| | 412 |
| | 22,642 |
|
以股票為基礎的獎勵中的反稀釋潛在股票被排除在上述所有期間稀釋每股收益的計算之外,因為它們的行使價格超過了該期間的平均市場價格,或者基於股票的獎勵被確定為基於國庫股票法的反稀釋性。基於股票的獎勵中的反稀釋潛在股票也被排除在2019年2月2日終了年度每股稀釋收益的計算之外,原因是該期間報告的淨虧損。
注18-分段和地理信息
該公司在一個可報告的部分運作-集成電路的設計、開發和銷售。首席執行官被確定為首席經營決策者(CODM),並最終負責並積極參與公司的資源分配和業績評估。該公司只在一個可報告的部門運作,這一事實是基於以下幾點:
| |
• | 公司在開發產品時採用高度集成的方法,因為公司開發的離散技術經常集成在許多產品中。公司的所有集成電路基本上都是按照類似的製造工藝製造的。 |
| |
• | 公司的組織結構是以職能為基礎的。各職能部門主管直接向CODM報告。公司共享的資源也直接向CODM或CODM的直接報告。 |
| |
• | 整個公司的業績評估,包括對公司激勵薪酬計劃的評估,主要是基於業務業績和綜合財務業績。 |
| |
• | 資源分配和其他運營決策由CODM根據直接參與公司運營和產品開發的情況做出。 |
下表根據按地理區域分列的資產的實際位置(以千為單位)列出了長期存在的資產信息:
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| | | | | | | |
| 二月二日 2019 | | 二月三日 2018 |
財產和設備,淨額: | | | |
美國 | $ | 228,744 |
| | $ | 156,053 |
|
新加坡 | 21,929 |
| | 15,827 |
|
以色列 | 18,754 |
| | 12,686 |
|
中國 | 9,950 |
| | 10,145 |
|
印度 | 15,322 |
|
| 1,209 |
|
開曼島 | 15,740 |
|
| — |
|
其他 | 8,539 |
| | 6,302 |
|
| $ | 318,978 |
| | $ | 202,222 |
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補充數據
(未經審計)
下表列出截至2019年2月2日和2018年2月3日終了期間四個季度的未經審計的綜合業務數據報表。2018年7月6日,該公司完成了對Cavium的收購。在2019年財政年初,公司採用了新的收入確認標準。2016年11月,該公司宣佈了一項重組其業務的計劃,以調整其研究和開發的重點,提高運營效率和提高盈利能力。作為這些行動的一部分,該公司開始了一個積極的項目,為幾個企業尋找買家。該公司的結論是,這些業務的剝離代表了一種戰略轉變,對公司的運營和財務業績產生了重大影響。這些業務被認為與公司的核心業務不符。該公司將這些業務歸類為其合併財務報表中列出的所有期間的停業經營,並於2018年財政年度將這些業務剝離。該公司回顧性地改寫了其所有期間的綜合業務報表和資產負債表,以反映這些業務作為已停止的業務。
管理層認為,這一信息是在與本年度報告表10-K單獨一節所載經審計的合併財務報表相同的基礎上提交的,所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)都已列入以下數額,以便在閲讀經審計的合併財務報表和相關附註時公平地説明未經審計的季度結果。不應將任何時期的業務結果視為未來任何期間預期的結果。公司預計,由於各種原因,包括第一部分第1A項“風險因素”中討論的原因,該公司的季度經營業績將在未來期間波動。
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019財政年度 |
| 第一 季度(1) | | 第二 季度(1)(2) | | 第三 季度(1)(2) | | 第四 季度(1)(2) |
| (單位:千,但每股數額除外) |
淨收入 | $ | 604,631 |
| | $ | 665,310 |
| | $ | 851,051 |
| | $ | 744,799 |
|
毛利 | $ | 375,693 |
| | $ | 377,110 |
| | $ | 383,587 |
| | $ | 322,002 |
|
持續經營所得(虧損),扣除税款 | $ | 128,612 |
| | $ | 6,759 |
| | $ | (53,767 | ) | | $ | (260,698 | ) |
停業收入,扣除税後 | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
淨收入(損失) | $ | 128,612 |
| | $ | 6,759 |
| | $ | (53,767 | ) | | $ | (260,698 | ) |
持續經營的每股收益(損失): | | | | | | | |
Basic | $ | 0.26 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.40 | ) |
Diluted | $ | 0.25 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.40 | ) |
停止業務的每股收益: | | | | | | | |
Basic | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
Diluted | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
每股淨收入(虧損): | | | | | | | |
基本 | $ | 0.26 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.40 | ) |
稀釋 | $ | 0.25 |
| | $ | 0.01 |
| | $ | (0.08 | ) | | $ | (0.40 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年財政 |
| 第一 四分之一 | | 第二 四分之一 | | 第三 四分之一 | | 第四 季度(3) |
| (單位:千,但每股數額除外) |
淨收入 | $ | 572,709 |
| | $ | 604,750 |
| | $ | 616,302 |
| | $ | 615,409 |
|
毛利 | $ | 345,511 |
| | $ | 365,178 |
| | $ | 377,769 |
| | $ | 373,482 |
|
持續經營收入,扣除税後 | $ | 99,592 |
| | $ | 135,450 |
| | $ | 149,337 |
| | $ | 48,763 |
|
停業收入,扣除税後 | $ | 7,029 |
| | $ | 29,809 |
| | $ | 50,851 |
| | $ | — |
|
淨收益 | $ | 106,621 |
| | $ | 165,259 |
| | $ | 200,188 |
| | $ | 48,763 |
|
持續業務的每股收益: | | | | | | | |
Basic | $ | 0.20 |
| | $ | 0.27 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.10 |
|
Diluted | $ | 0.19 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.30 |
| | $ | 0.10 |
|
停止業務的每股收益: | | | | | | | |
Basic | $ | 0.01 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.11 |
| | $ | — |
|
Diluted | $ | 0.02 |
| | $ | 0.06 |
| | $ | 0.10 |
| | $ | — |
|
每股淨收入: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 |
| | $ | 0.33 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 0.10 |
|
稀釋 | $ | 0.21 |
| | $ | 0.32 |
| | $ | 0.40 |
| | $ | 0.10 |
|
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(1) | 包括採用新的收入確認標準的效果。參見“注3-收入”。 |
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(2) | 包括收購Cavium的影響,包括其對所得税的影響。請參閲“註釋5-企業合併”和“注16-所得税”。 |
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(3) | 2018年第四季度,露娜的訴訟和解和相關費用包括7440萬美元的費用。 |
沒有。
管理層對信息披露控制與程序的評價
管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2019年2月2日我們的披露控制和程序的有效性(如“外匯法”規則13a-15(E)所界定的)。披露控制和程序的目的是確保在我們根據“交易法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累並酌情傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官。允許及時作出關於所需披露的決定。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2019年2月2日起生效。
管理層的結論是,10-K表中所列的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國普遍接受的會計原則列報的財務狀況、業務結果和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況;(2)根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表的程序提供合理的保證,公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制是由首席執行官和首席財務官設計和監督的,並由公司董事會、管理層和其他人員實施。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
在我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們使用“內部控制-綜合框架”中所述的財務報告有效內部控制標準,對截至2019年2月2日我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估,“由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)(COSO標準)。根據這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2019年2月2日起生效。
截至2019年2月2日,我們對財務報告內部控制有效性的評估不包括Cavium的內部控制。截至2019年2月2日,我們將Cavium排除在對財務報告內部控制的評估之外,因為它是2018年7月6日以商業合併方式收購的。Cavium是一家全資子公司,其總資產約佔2019年2月2日終了年度相關合並財務報表金額的5%,總收入約為17%。
截至2019年2月2日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計,德勤是我們的獨立註冊公共會計師事務所。
對控制有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和主要財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。一個控制系統,無論設計和運行如何良好,只能提供合理的,而不是絕對的保證,控制系統的目標將得到實現。控制系統的設計必須反映一個事實,即存在資源限制,而控制的好處必須與其成本相比較。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的誤報,或者所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。任何控制系統的設計部分是基於對未來事件的可能性的某些假設,無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其既定目標。對今後各期控制效果的任何評價都會受到風險的影響。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,管制可能變得不充分。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條所規定)在2019年2月2日終了的會計年度期間沒有發生重大影響,或相當可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
無
獨立註冊會計師事務所報告
致Marvell科技集團有限公司董事會及股東。
關於財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了Marvell科技集團有限公司財務報告的內部控制。和子公司(“公司”),截至2019年2月2日,根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準。我們認為,截至2019年2月2日,該公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架”(2013年)中確立的標準,對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準,審計了截至2019年2月2日終了年度的公司合併財務報表以及我們於2019年3月28日提交的報告,對這些財務報表發表了無保留意見。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,管理層在其評估中排除了對Cavium財務報告的內部控制,Cavium於2018年7月6日被收購,其財務報表佔截至2019年2月2日和截至2009年2月2日的合併財務報表總額的5%和收入的17%。因此,我們的審計不包括對Cavium財務報告的內部控制。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的職責是根據我們的審計,就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點存在的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保持記錄有關的政策和程序,以合理的細節,準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況;(二)提供完全合理的保證,保證交易是按照公認的會計原則編制財務報表所必需的,而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行的;(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置,提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/Deloitte&touche LLP
加州聖何塞
March 28, 2019
第III部
規例第401及407(C)(3)項所規定的有關董事、董事提名人的資料,在本文中,我們參考了“董事會和董事會委員會”和“執行官員”這兩個標題下與我們2019年6月28日召開的股東大會有關的最終委託書(“2019年委託書”)中的信息,將高管和公司治理納入其中。這將在2019年2月2日之後的120天內提交給美國證交會。
第16(A)節受益所有權報告遵守情況
條例S-K第405項所要求的信息是通過參考我們2019年委託書中標題“第16(A)條受益所有權報告遵守情況”標題下列出的信息而納入的。
道德守則
我們為僱員、高級人員和董事通過了一項道德和商業行為準則,適用於我們的所有董事、官員(包括我們的首席執行官(首席執行官)、首席財務官(我們的首席財務官)、公司主計長(我們的首席會計官)以及任何履行類似職能的人)和僱員。該道德守則最近於2019年3月修訂。我們會在修訂或豁免的日期後四個工作日內,在我們的網站或表格8-K的報告中,公佈對僱員、高級人員及董事的道德操守及商業行為守則的修訂或豁免。我們的員工、官員和董事的道德和商業行為守則可在我們的網站www.hill.com上查閲。我們網站上的任何資料都不是我們的10-K表格年度報告的一部分,也不是以參考的方式納入的。
董事會委員會
條例S-K第407(D)(4)及(D)(5)項所規定的有關審計委員會及審計委員會財務專家的資料,現參閲本署2019年委託書的標題“董事局及委員會-董事局委員會”所載的資料。
規例第S-K條第402、407(E)(4)及407(E)(5)項所規定的資料,在此參考在我們2019年委託書的標題“董事局及委員會董事局-董事薪酬表”、“行政補償”及“執行補償委員會聯鎖及內幕參與”下所載的資料。
| |
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 |
條例S-K第403項所要求的資料,是在此參考我們2019年委託書中的標題“某些受益擁有人及管理的安全擁有權”下所列的資料而合併的。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2019年2月2日生效的所有股權補償計劃的某些信息:
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| | | | | | | | | | |
計劃類別 | | (a) 電話號碼 擬發行的證券 論優秀人才的實踐 期權、認股權證 和權利(1) | | (b) 加權 平均鍛鍊價格 最傑出的選擇, 認股權證 權利(2) | | (c) 數目 證券剩餘 可供未來使用 股權分置下的發行 補償計劃 (不包括證券) 反映在第(A)欄中 |
證券持有人批准的權益補償計劃(3)(4) | | 30,794,740 |
| | $ | 13.86 |
| | 116,791,190 |
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| |
(1) | 只包括期權和限制性股票單位(根據我們的股權補償計劃,截至2019年2月2日,沒有股票認股權證或其他權利未清)。 |
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(2) | 加權平均行使價格計算不考慮這些單位歸屬的任何限制性股票單位,而不考慮這些股票所需的任何現金考慮或其他付款。 |
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(3) | 包括我們經修訂和恢復的1995年股票期權計劃,我們修訂的2000年僱員股票購買計劃(“2000 ESPP”)。 |
| |
(4) | 根據我們2000年ESPP保留髮行的股份數目,包括每年增加的股份,數額相等於(I)8,000,000股普通股或(Ii)該日股本流通股的1.5%,或(Iii)管理局釐定的款額(但管理局批准的款額不得大於(I)或(Ii)。 |
條例S-K第404項所要求的資料,在此參考我們2019年委託書標題“關聯方交易”下所列的資料。
規例第407(A)項所規定的資料,在此參考本條例第407(A)條所載於我們2019年委託書的標題“董事局及委員會”下所載的資料。
附表14A第9(E)項所規定的資料,是參照我們2019年委託書中“關於獨立註冊會計師事務所的資料”標題所載的資料而納入的。
第IV部
| |
(a) | 下列文件作為本年度報告的一部分提交,表格10-K: |
見本年度報告第47頁的“合併財務報表索引”,表格10-K。
見本年報第109頁附表II-附屬估價及合資格賬目,表格10-K:
上文未列出的所有其他附表都被省略,因為這些附表不適用或不需要,或其中要求提供的資料載於綜合財務報表或其附註中。
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| | | | | | | | | | |
陳列品 否。 | | 描述 | | 形式 | | 文件號 | | 以參展商編號的方式合併 | | 向證交會提交 |
| | | | | | | | | |
2.1 | | 公司、Kauai收購公司和Cavium公司之間的合併協議和計劃。截至2017年11月19日 | | 8-K | | 000-30877 | | 2.1 | | 11/20/2017 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Marvell科技集團有限公司章程大綱。 | | 10-K | | 000-30877 | | 3.1 | | 03/29/2018 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 第四,修訂及重整Marvell科技集團有限公司的法例。 | | 8-K | | 000-30877 | | 3.1 | | 11/10/2016 |
| | | | | | | | | | |
3.3 | | Marvell科技集團股份增資備忘錄。日期:2006年6月29日2004年6月7日2000年4月25日1999年7月16日1998年7月22日1996年9月26日和1995年3月10日 | | 10-Q | | 000-30877 | | 3.5 | | 06/05/2018 |
| | | | | | | | | | |
3.4 | | Marvell科技集團有限公司註冊證書。 | | 10-Q | | 000-30877 | | 3.2 | | 06/05/2018 |
| | | | | | | | | | |
3.5 | | 2011年8月8日減持股份溢價備忘錄 | | 10-Q | | 000-30877 | | 3.4 | | 06/05/2018 |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | Marvell科技集團有限公司普通股證書樣本。 | | 10-K | | 000-30877 | | 4.1 | | 03/29/2018 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | 截至2018年6月22日由Marvell技術集團有限公司和Marvell技術集團有限公司之間簽訂的契約。和美國銀行全國協會,作為受託人 | | 8-K | | 000-30877 | | 4.1 | | 06/22/2018 |
| | | | | | | | | | |
4.3 | | 第一次補充義齒,日期為2018年6月22日,由Marvell技術集團有限公司和Marvell技術集團有限公司之間。和美國銀行全國協會,作為受託人
| | 8-K | | 000-30877 | | 4.2 | | 06/22/2018 |
| | | | | | | | | | |
4.4 | | 4.200%高級債券到期日期2023年的表格(包括在表4.3中) | | 8-K | | 000-30877 | | 4.3 | | 06/22/2018 |
| | | | | | | | | | |
4.5 | | 表4.87%高級債券到期日期2028年(見表4.3) | | 8-K | | 000-30877 | | 4.4 | | 06/22/2018 |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
10.1# | | 1997年董事股票期權計劃 | | S-1 | | 333-33086 | | 10.2 | | 3/23/2000 |
| | | | | | | | | | |
10.1.1# | | 1997年董事股票期權計劃下股票期權發放通知書、非法定股票期權協議、行使通知和限制性股票購買協議的形式 | | S-8 | | 333-148621 | | 10.7 | | 1/11/2008 |
| | | | | | | | | | |
10.2# | | 2000年僱員股票購買計劃(截至2011年10月31日修訂和重報) | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.1 | | 12/2/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.2.1# | | 2000員工股票購買計劃表認購協議 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.4 | | 3/29/2013 |
| | | | | | | | | |
10.3# | | 修訂及重訂1995年股票期權計劃,修訂日期至2015年4月16日 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 7/2/2015 |
| | | | | | | | | |
10.3.1# | | 經修訂及重訂的1995年股票期權計劃限制性股票協議 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.20 | | 4/13/2006 |
| | | | | | | | | |
10.3.2# | | 與經修訂及修訂的1995年股票期權計劃(2008年12月4日前批出的期權)一起使用的期權協議格式 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.21 | | 4/13/2006 |
| | | | | | | | | |
10.3.3# | | 股票期權協議表格及批出股票期權及期權協議通知書,以配合經修訂及重新修訂的1995年股票期權計劃(適用於2008年12月4日或該日後批出的期權) | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 12/17/2008 |
| | | | | | | | | |
10.3.4# | | 股票期權協議表格及批出股票期權及期權協議通知書,以配合經修訂及重新修訂的1995年股票期權計劃(適用於2010年8月2日或之後批出的期權) | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.3 | | 9/3/2010 |
| | | | | | | | | |
10.3.5# | | 股票期權協議表格及批出股票期權及期權協議通知書,以配合經修訂及重新修訂的1995年股票期權計劃(適用於在2013年9月20日或之後批出的期權) | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 9/26/2013 |
| | | | | | | | | |
10.3.6# | | “經修訂及恢復的1995年股票期權計劃”(適用於2008年12月4日之前批出的限制性股票單位協議)格式 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.34 | | 7/2/2007 |
| | | | | | | | | | |
10.3.7# | | 股份單位協議表格及獎勵協議通知書,以配合經修訂及重訂的1995年股票期權計劃(適用於2008年12月4日或該日後批出的RSU) | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 12/17/2008 |
| | | | | | | | | | |
10.3.8# | | 股份單位協議表格及獎勵協議通知書,以配合經修訂及重訂的1995年股票期權計劃(適用於2010年8月2日或該日後批出的RSU) | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.4 | | 9/3/2010 |
| | | | | | | | | | |
10.3.9# | | 股票期權批出通知書表格-以表現為基礎,適用於經修訂及重訂的1995年股票期權計劃 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 12/19/2008 |
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
10.3.10# | | 業績獎勵協議的形式、授予業績獎的通知和獎勵協議,供修訂和恢復的1995年股票期權計劃使用 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.2 | | 6/5/2014 |
| | | | | | | | | | |
10.3.11# | | 遞延股合約格式與股票單位選舉表格配合經修訂及重訂的1995年股票期權計劃 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.3.11# | | 03/29/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.4# | | Marvell科技集團有限公司行政人員績效激勵計劃 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 7/2/2015 |
| | | | | | | | | | |
10.5# | | 2007年董事股票激勵計劃,自2014年3月11日起修訂並重申 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.15 | | 3/27/2014 |
| | | | | | | | | | |
10.5.1# | | 與2007年董事股票獎勵計劃一起使用的股票期權協議表格-初始獎勵 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 10/25/2007 |
| | | | | | | | | | |
10.5.2# | | 與2007年董事股票獎勵計劃一起使用的股票股協議的形式及授予和獎勵協議的授予通知 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 7/1/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.6# | | 某些現任和前任董事、高級官員和僱員的賠償權利説明 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.37 | | 9/6/2007 |
| | | | | | | | | | |
10.7# | | 與董事及行政人員簽訂賠償協議表格 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 10/10/2008 |
| | | | | | | | | | |
10.8# | | 與Sehat Sutardja博士的賠償安排 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 3/7/2011 |
| | | | | | | | | | |
10.9# | | Marvell和Matthew J.Murphy之間的要約函及其附錄B所附的Severance協議形式 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 6/20/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.10# | | Marvell科技集團有限公司自2016年6月15日起,“控制需求計劃”和“概要計劃説明”的變化 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.2 | | 6/20/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.11# | | 馬維爾和米切爾·蓋諾之間的要約信 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.3 | | 9/8/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.12# | | Marvell和ChristopherKoopman之間的信件 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.4 | | 9/8/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.13# | | Marvell和Andrew Micallef之間的報價函 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.5 | | 9/8/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.14 | | 右舷協定 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 4/27/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.15# | | 公司與胡風琴之間的報盤函 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 8/23/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.16# | | 公司與大衞·卡隆之間的合同 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 10/3/2016 |
| | | | | | | | | | |
10.17# | | 公司與託馬斯·拉加塔之間的報盤函 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.22 | | 03/28/2017 |
| | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
1018# | | 公司與米切爾·蓋諾之間的離職協議 | | 10-K | | 000-30877 | | 10.23 | | 03/28/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.19# | | 提供公司與尼爾·金之間的信件 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.1 | | 06/05/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.20# | | 公司與Pantelis Alexopoulos博士之間諮詢協議的分離和形式 | | 10-Q | | 000-30877 | | 10.3 | | 06/05/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.21 | | 截至2017年11月19日公司和賽義德·B·阿里之間的投票協議 | | 8-K | | 000-30877 | | 10.1 | | 11/20/2017 |
| | | | | | | | | | |
10.22# | | Marvell和Raghib Hussain之間的要約信 | | 10-Q | | 003-30877 | | 10.3 | | 09/12/28 |
| | | | | | | | | | |
10.23# | | 該公司與Willem Meintjes之間的離職協議,日期:2016年12月9日 | | 8-K | | 003-30877 | | 10.1 | | 06/29/2018 |
| | | | | | | | | | |
10.24 | | 截至2018年6月13日,放款人Marvell技術集團有限公司、美國高盛銀行(General Administration Agent)和術語融資代理公司以及美國銀行(Bank of America,N.A.)之間簽訂的信貸協議 | | 8-K | | 003-30877 | | 10.1 | | 06/13/2018 |
| | | | | | | | | | |
21.1 | | 註冊官的附屬公司 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意-德勤有限公司 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
24.1 | | 委託書(載於本年報簽署頁) | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行主任的核證 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 規則13a-14(A)/15d-14(A)主要財務主任的核證 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
32.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第1350條通過的“薩班斯-奧克斯利法”第1350條規定的首席執行幹事證書 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
32.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第1350條通過的“薩班斯-奧克斯利法案”第906條關於首席財務官的認證 | | | | | | | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類法擴展模式文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類法擴展定義 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
101.lab | | XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| |
# | 董事或執行人員有資格參加的管理合同或薪酬計劃或安排。 |
| |
* | 根據條例S-K第601(B)(32)(Ii)項和證券交易委員會第33-8238號和34-47986號新聞稿,最後規則:管理層關於“外匯法”定期報告中財務報告和披露證明的內部控制的報告,附件32.1和32.2中提供的證明被視為附在本年度報告表10-K中,而就“外匯法”第18節而言,將不被視為“存檔”。這類認證將不被視為以參考方式納入根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件,除非註冊人以提及的方式具體納入其中。 |
不適用。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告,並經正式授權。
|
| | | | |
| | | | |
| | 馬維爾科技集團有限公司。 |
| | |
日期:2019年3月28日 | | 通過: | | /S/ JEAN HU |
| | | | 胡琴 首席財務官 (首席財務主任) |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人,每一個簽名出現在下面的人構成並任命Matthew J.Murphy和Jean Hu,他們中的每一個人都是其事實上的律師,每個人都有完全的替代權,以任何和所有的身份簽署對本年度報告的任何和所有修正案(表格10-K),並在此向證券交易監察委員會提交該等文件,連同該等證物及與該等證物有關的所有其他文件,在此批准和確認上述事實受權人或其替代者可憑藉本協議作出或安排作出的一切。根據1934年“證券交易法”的要求,下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。
|
| | | | |
| | | | |
姓名及簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/C/S/C/ | | 總裁兼首席執行官(特等執行幹事),主任
| | March 28, 2019 |
馬修·墨菲 | | | |
| | | | |
/S/ JEAN HU | | 總財務主任(特等財務主任) | | March 28, 2019 |
胡琴 | | | |
| | | | |
S/Mintjes | | 主計長及總會計主任(首席會計主任) | | March 28, 2019 |
梅因吉斯 | | | |
| | | | |
| | 導演 | | |
賽義德·阿里 | | | |
| | | | |
/S/DUDOR BRON | | 導演 | | March 28, 2019 |
都鐸·布朗 | | | |
| | | | |
/S/ | | 導演 | | March 28, 2019 |
布拉德巴斯 | | | |
| | | | |
/S/ | | 導演 | | March 28, 2019 |
愛德華·弗蘭克博士 | | | |
| | | | |
S/ACT/HIS HILL | | 董事會主席 | | March 28, 2019 |
理查德·S·希爾 | | | |
| | | | |
/S/OlegKhaykin | | 導演 | | March 28, 2019 |
奧列格·卡伊金 | | | |
|
| | | | |
姓名及簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/CCT | | 導演 | | March 28, 2019 |
貝瑟妮·梅耶 | | | |
| | | | |
/S/CCT/DONNA MORIS | | 導演 | | March 28, 2019 |
唐娜·莫里斯 | | | |
| | | | |
/S/機 | | 導演 | | March 28, 2019 |
邁克爾·斯特蘭 | | | |
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/S/Sb/APC/Robert E.Switz | | 導演 | | March 28, 2019 |
羅伯特·E·斯維茨 | | | |
附表II
估值及合資格賬目
(單位:千)
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| 餘額 開始 一年中 | | 加法 | | 扣減 | | 餘額 尾端 年 |
2019年2月2日終了的財政年度 | | | | | | | |
可疑賬户備抵(1) | $ | 984,214 |
| | $ | 1,637,903 |
| | $ | 14,593 |
| | $ | 2,636,710 |
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遞延税項資產估價免税額 | $ | 618,353 |
| | $ | — |
| | $ | (20,524 | ) | | $ | 597,829 |
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2018年2月3日終了的財政年度 | | | | | | | |
可疑賬户備抵和銷售退回準備金 | $ | 1,384 |
| | $ | 2,352 |
| | $ | (1,236 | ) | | $ | 2,500 |
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遞延税項資產估價免税額 | $ | 456,541 |
| | $ | 161,812 |
| | $ | — |
| | $ | 618,353 |
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截至2017年1月28日的財政年度 | | | | | | | |
可疑賬户備抵和銷售退回準備金 | $ | 2,762 |
| | $ | 4,456 |
| | $ | (5,834 | ) | | $ | 1,384 |
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遞延税項資產估價免税額 | $ | 424,914 |
| | $ | 31,627 |
| | $ | — |
| | $ | 456,541 |
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(1)從2019年會計年度開始,在採用新的收入確認標準後,銷售退回準備金作為合同負債的一個組成部分列入所附綜合資產負債表的應計負債中。2019年會計年度合同負債的增減在合併財務報表附註中的“附註3-收入”中披露。