已於2019年3月28日提交證券交易委員會

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-8

登記聲明

在……下面

1933年的證券交易

麥考密克公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

馬裏蘭州		52-0408290
(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)		(國税局僱主) 識別號)
先令道24號，1號套房 馬裏蘭州亨特谷		21031
(送達代理人的姓名及地址)		(郵政編碼)

McCormick&Company，股份有限公司，修訂和恢復2013年Omnibus激勵計劃

(計劃的全稱)

傑弗裏·D·施瓦茨

副主席、總法律顧問兼祕書

麥考密克公司

先令道24號，1號套房

馬裏蘭州亨特谷21031

(送達代理人的姓名及地址)

(410) 771-7301

(服務代理人的電話號碼，包括區號)

副本：

阿蘭染料

C.Alex Bahn

Hogan Lovells US LLP

新界北十三街555號。

華盛頓特區20004-1109

(202) 637-5600

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”規則12b-2中對大型加速型 型成長型公司、深度型加速型公司、SECH型小型報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速箱				加速過濾器		☐
非加速濾波器		☐		小型報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

註冊費的計算

證券名稱 註冊		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
普通股，沒有票面價值		2,284,341(1)		$139.78(2)		$319,305,185		$38,700

(1)	根據經修正的1933年“證券法”第416(A)條，本登記聲明還涵蓋因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而根據上述計劃可發行的任何增發普通股股份。

(2)	根據經修正的1933年“證券法”第457(C)條和規則457(H)計算登記費的估計數，並以2019年3月20日紐約證券交易所報告的登記股的高、低銷售價格平均數為依據。

第一部分

第10(A)條規定成立為法團的招股章程

如證券及交易委員會(證監會)的規則所準許，本註冊陳述忽略表格S-8第I部所指明的資料。載有第一部分規定的資料的文件將按照1933年“證券法”(“證券法”)第428(B)(1)條的要求，送交麥考密克公司的參與者，該公司將根據“1933年證券法”(“證券法”)的規定修訂和恢復“2013年總括獎勵計劃”。這些文件不是作為本登記聲明的一部分或根據規則424作為招股説明書或招股章程補充提交給委員會的。這些文件和根據本文件第二部分第3項以參考方式納入本登記聲明的文件合在一起，構成一份招股説明書，符合“證券法”第10(A)節的要求。

第二部分

登記聲明中要求提供的信息

項目3.以轉介方式將文件編入法團

委員會允許我們以引用的方式在我們向它們提交的文件中包含此登記語句信息，這意味着我們可以通過將您提交給委員會單獨提交的另一份 文件來向您披露重要信息。以參考方式包含的信息是這份登記聲明的一個重要部分，我們稍後向委員會提交的信息將自動更新和取代這一 信息。我們參考下列文件，以及我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件，經修正(“證券交易所法”)，從本登記聲明之日起至對本登記表提出一項事後修正，表明所提供的所有證券已售出，或取消所有未售出的證券 (但是，在任何情況下，我們在目前表格8-K的第2.02和7.01項下披露的任何資料，如我們可不時向委員會提供的資料，會否以提述方式納入或以其他方式包括在本登記聲明內)：

(a)

登記人關於2018年11月30日終了的 年10-K表格的年度報告(包括我們2019年股東年會最後委託書的部分)；

(b)

註冊人就截至2019年2月28日為止的 季度報告表格10-Q的季度報告；及

(c)

註冊人對普通股的描述載於我們2001年8月30日表格8-A的註冊聲明中。

項目4.證券説明

(a) 普通股

不適用(普通股是根據“交易法”第12條登記的)。

項目5.指定專家和律師的利益

不適用。

項目6.董事及高級人員的彌償

“馬裏蘭州總公司法”允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，限制其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因下列原因引起的責任除外：

•

實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤；或

•

由最終判決確定的積極和蓄意的不誠實行為，對行動的起因具有重大意義。

註冊人的註冊章程包含了一項條款，免除董事和高級人員對金錢損害的責任，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內損害賠償。登記人的章程要求登記人在馬裏蘭州法律允許的時間內，向其董事和官員提供賠償(並允許登記人賠償某些其他當事方)。

“馬裏蘭州總公司法”要求馬裏蘭州公司向成功地為某一方當事人的任何訴訟辯護的董事或高級人員提供賠償(除非其章程另有規定，但登記人的章程沒有規定)。“馬裏蘭州總公司法”還允許一家馬裏蘭州公司除其他外，賠償其現任和前任董事和高級人員，使其免受判決、處罰、罰款、和解和他們因可能或威脅要進行的任何 程序而實際支付的合理費用，一方以上述身份或其他身份服務，除非確定：

•

董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義， (1)是惡意實施的，或(2)是主動和蓄意不誠實的結果；

•

董事或人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或

•

就任何刑事訴訟而言，董事或高級人員有合理理由相信該作為或 不作為是非法的。

然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭公司不得賠償 或公司的權利在訴訟中作出的不利判決，也不得賠償以不正當收取個人利益為依據的責任判決，除非在任何一種情況下，法院命令賠償(然後僅限於費用)。此外，“馬裏蘭州總公司法”允許公司在公司收到下列款項後，向董事或高級人員預支合理費用：

•

董事或高級人員以書面確認其真誠地相信他或她已符合法團彌償所需的行為標準；及

•

一項書面承諾(可能沒有擔保，但必須是無限的一般義務)，由他或她代表 或她作出，如果最終確定該行為標準未得到滿足，則償還公司支付或償還的數額。

登記人還為了其董事和高級人員的利益而維持保險，包括以董事或高級人員的身份或由於其作為董事或高級官員的地位而對這些 人聲稱或承擔的某些責任。本保險可為根據註冊人細則和馬裏蘭州一般公司法不受賠償的責任提供保護。

此外，登記人還與其每一位董事和某些執行官員簽訂了賠償協議， 採用了董事會批准的標準賠償協議形式。賠償協議要求登記人賠償一名董事或一名執行官員，並在適用法律允許的最大限度內代表該董事或執行幹事預支費用，並規定董事或執行官員可要求和接受賠償的程序。這些協議是除董事 根據登記人的章程、章程和適用法律可享有的其他權利之外的另一項權利。

項目7.申請豁免註冊

不適用。

項目8.展品

陳列品 數		文件説明
4.1		McCormick &Company公司，公司修訂並重新制定了2013年Omnibus獎勵計劃(參考作為註冊人附表14A，檔案編號，表A提交的相同文件合併)。 001-14920，如2019年2月14日提交美國證券交易委員會(SEC)。
5.1		霍根·洛夫爾斯美國有限責任公司的意見。
23.1		安永有限公司同意，獨立註冊會計師事務所。
23.3		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在表5.1中)。
24.1		委託書。

項目9.企業

(A)簽名人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，對本登記聲明作出有效的修訂：

(I)包括“證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程內反映在本登記聲明生效日期後所產生的任何事實或事件(或其最近一次生效後的修訂)，而該等事實或事件是對本登記聲明所載資料的根本改變。儘管如此，根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式，仍可反映出所提供證券數量的任何增減(如果所提供證券的總美元價值不超過已登記證券的價值)以及偏離估計最高發行幅度的低端或高端的任何偏離，也可反映在按照規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式中，成交量和價格的變動不超過有效登記表中註冊費用表 規定的最高總髮行價的20%；

(3)列入與本登記報表中以前未披露的 分配計劃有關的任何重要資料，或在本登記報表中列入對這些資料的任何重大更改。

但前提是，如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定的資料載於登記人根據“公約”第13條或第15(D)條向委員會提交或向委員會提交的報告內，則上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。在此註冊 語句中引用的“交換法”。

(2)為確定“證券法”所規定的任何法律責任，每一項該等生效後的修訂，須當作是與本條例所提供的證券有關的新的 登記聲明，而當時該等證券的發行須當作為首份。善意獻上。

(3)藉生效後的修訂，將在 要約終止時仍未售出的任何已註冊證券從註冊中刪除。

(B)以下署名登記人現進一步承諾，為確定“證券法”所規定的任何法律責任，根據“交易法”第13(A)條或第15(D)節(並在適用的情況下，酌情)提交登記人的年度報告，每次根據“外匯法”第15(D)節提交僱員福利計劃的年度報告，並以參考方式納入本登記表，均應被視為與此處提供的證券有關的新的登記報表，屆時此類證券的提供應被視為初始證券。善意獻上。

(C)就根據“證券法”引起的責任的賠償可根據上述規定允許登記人的董事、高級人員和控制人員，或以其他方式，登記人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償是違反“證券法”所述的公共 政策的，因此是不可執行的。如該董事、高級人員或控制人就所登記的證券提出申索，要求就該等法律責任(登記人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的董事、高級人員或 控制人的開支除外)提出彌償，則登記人會，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題，即這種賠償是否違反“證券法”中所述的公共政策，並將由對這一問題的最後裁決來管理。

簽名

根據經修訂的1933年“證券法”的規定，登記人證明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，並已適當安排下列簽署人代表其簽署這份登記聲明，從而在馬裏蘭州巴爾的摩縣正式授權，2019年3月28日。

根據經修正的1933年“證券法”的要求，下列人士於2019年3月28日以下列身份簽署了本登記聲明。

簽名		標題
S/Lawrence E.Kurzius 勞倫斯·庫爾齊烏斯		主席、首席執行官和主任
/s/Michael R.Smith 邁克爾·史密斯		執行副總裁兼首席財務官
/克里斯蒂娜M.麥克馬倫 克里斯蒂娜·M·麥克馬倫		副總裁兼財務主任、會計主任

董事會多數成員：

作者聲明：[by]Michael A.Conway，Freeman A.Hrabowski，III，Patricia Little，Michael D.Mangan，Maritza G.Montiel，Margaret M.V.Preston， Jacques Tapiero和Tony Vernon。