根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-230423

註冊費的計算(1)

證券名稱 註冊		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費
附屬 經理人集團股份有限公司普通股，每股面值0.01美元。		$500,000,000		$60,600(2)

(1)	此註冊費用表的計算應視為更新註冊報表S-3(檔案號333-230423)中 註冊費列表的計算，該表格最初是由關聯管理集團公司提交的。2019年3月21日，根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條，經修正(“證券法”)。

(2)	根據“證券法”第457(O)條和第457(R)條計算。

招股章程補充

(致2019年3月21日招股章程)

附屬管理集團公司

Up to $500,000,000

普通股

本招股説明書取代並取代2016年8月16日提交的招股説明書，該説明書規定出售我們普通股的股份，總售價不超過5億美元；根據先前的招股説明書補充，我們沒有出售任何普通股股份，也不會出售任何普通股股份。我們提交這份招股説明書的補充，是因為我們最近在3月21日， 2019表格S-3上提交了一份新的貨架登記表，在表格S-3到期之前取代了我們以前提交的貨架登記表。

根據這份招股説明書，我們可不時通過美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、 J.P.摩根證券有限公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和富國證券公司，提供、發行和出售至多5億美元的普通股。LLC，我們統稱為銷售代理，根據單獨的股權分配協議(終止先前的股票分配協議 和與銷售代理的相關協議，如果有的話)。股權分配協議規定，我們可分別通過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售普通股。我們還與每一個銷售代理商的附屬公司簽訂了單獨的主確認函協議，我們稱之為遠期銷售協議，我們稱之為遠期購買者。關於每一項此種遠期銷售協議， 遠期購買者(或其附屬公司)可應我們的請求，向第三方借款，並通過或向其附屬銷售代理出售我們普通股中的若干股份，相當於作為這種 遠期銷售協議的基礎的我們普通股的股份數。我們指的是銷售代理，在代理或從遠期買方(或其附屬公司)購買時，作為遠期賣方。

正如本招股説明書補充説明中在收益使用項下所述，根據股權分配協議和(或)遠期銷售協議，我們將從出售我們的普通股股份中獲得的收益無法確定，將取決於出售股票的數量、出售股票的市場價格以及關於遠期銷售交易， 無論我們選擇實際結算、現金結算還是實際結算遠期銷售交易。遠期銷售交易的結算將發生在我們指定的日期，或在某些情況下，預購人，如每一份遠期銷售協議中規定的 。

通過銷售代理商出售的我們普通股的股票將按出售時的市價、與現行市場價格有關的價格或談判價格出售。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，列明該交易的條款 ，我們將在另一份招股説明書補充或定價補充中描述該協議。關於通過或根據股權分配協議銷售給銷售代理的問題，我們將向適用的銷售代理支付相當於通過或出售給它的所有普通股的總銷售價格的2.0%的佣金。在任何遠期銷售交易中，適用的銷售代理人，作為遠期賣方，將獲得最高為每股成交量加權平均價格的2.0%的有效每股佣金，根據該預售協議出售普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號為AMG。2019年3月25日，紐約證券交易所(New York Stock Exchange)公佈的我們普通股 股的最新發行價為99.16美元。

投資於我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-2頁開始的相關風險因素，以及根據經修正的1934年“證券交易法”(“證券交易法”)向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的報告(“證券交易法案”)中的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書補編或所附招股説明書的充分性或準確性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美銀美林		巴克萊銀行		花旗集團
J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為2019年3月27日。

目錄

招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-1
危險因素			S-2
前瞻性陳述			S-4
收益的使用			S-6
分配計劃(利益衝突)			S-7
法律事項			S-11
招股説明書
關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
附屬經理集團公司			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
保存人股份説明			5
認股權證的描述			5
認購權的描述			6
採購合同和採購單位的説明			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

我們沒有，也沒有授權銷售代理或預購人向你提供 信息，除了本招股説明書補充書、隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中所載的或以參考方式合併的信息外，我們也沒有授權任何人向你提供 信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。我們不是，也不是銷售代理人或預購人，在不允許出售或出售的任何司法管轄區內提出出售這些證券的要約。閣下不應假定本招股章程補充書、隨附招股章程或任何免費書面招股章程所載或以參考方式合併的資料 在適用文件日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、業務流動性、現金流量和前景可能從這一日期起就發生了變化。

關於這份招股説明書的補充

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增訂本，它描述了我們正在發行的普通股的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書和所附招股説明書中的文件。第二部分，隨附的招股説明書 給出了更多的一般性信息，其中有些可能不適用於本次發行。如本招股章程補充書中的資料，或以參考方式納入本招股章程補編及所附招股章程內的資料，與所附招股章程不一致的 ，則本招股章程的增訂本或以提述方式納入本招股章程及所附招股章程內的資料，將適用，並將取代所附招股章程內的該等資料。 在一般情況下，當我們提述該招股章程時，我們指的是招股説明書補充、附帶的招股説明書以及其中以參考方式合併的信息。

我們和遠期採購商和銷售代理沒有授權任何人向您提供除本招股説明書補充、附帶的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何免費招股説明書所包含的或 以外的其他信息。我們不是，預購人和銷售代理也不是，在任何不允許出售的地區，我們都沒有提出出售這些證券的提議。

除非另有説明，或除非上下文另有要求，否則所有 對附屬經理集團、SECH AMG、HECH OU、CONECH公司和我們HIVE的引用均指關聯經理集團公司，而不是我們的附屬公司(按此處定義)或其他 子公司。當我們提到你方或你方時，我們指的是在此報價的普通股持有人。

S-1

危險因素

除其他資料外，或參考本招股章程增訂本及所附招股章程而納入其他資料外，你亦應審慎考慮下列風險因素，以及我們截至2018年12月31日財政年度的10-K表格年度報告中有關風險因素的部分，以及其後提交的10-Q表格按季報告中的任何類似部分，在你決定投資我們的普通股之前。這些章節中的一些因素是前瞻性陳述.有關這些報表的討論以及投資者需要考慮的其他因素，請參閲前瞻性報表。

任何遠期銷售協議中含有 的結算條款使我們面臨某些風險。

每一位遠期購買者將有權在發生某些事件時，根據各自的遠期銷售協議自行決定要求我們實際結算任何遠期銷售交易，包括如果(A)遠期購買者(或其附屬公司)無法對衝遠期購買者對該遠期銷售協議所設想的交易的風險敞口，要麼是因為我們的普通股缺乏足夠的股份供股票放款人借入，要麼是因為任何這類股份都不能以低於規定門檻的比率獲得，(B)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，我們宣佈：(1)任何現金紅利超過預售協議規定的數額或在遠期銷售協議所列日期之前支付的 ，或(Ii)向我們普通股的現有股東分發、發行或紅利的某些非現金分配、發行或股息，(C)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，我們普通股交易的股票的價格等於或低於某一閾值，(D)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，我們宣佈合併事件 (在遠期銷售協議中定義)或(E)由於違約事件、終止事件或某些額外的中斷事件或特殊事件 (每個事件都是在遠期銷售協議中規定的)而選擇終止遠期銷售交易。每一位遠期買家行使要求我們結算任何遠期買賣交易的權利的決定，均會作出，而不論我們對資金的需要如何。如果我們需要 與我們的普通股進行任何遠期銷售交易，這種股票的交付很可能導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

此外，在與我們有關的某些破產、破產或重組事件中，任何未清償的遠期銷售協議將自動終止，而不對任何一方承擔進一步的責任(但任何一方在任何此種程序的日期之前根據任何此種遠期銷售協議違反任何代表或契約的任何責任除外)。在 任何這樣的終止後，我們將不會發行任何股票，我們也不會收到任何收益，根據這樣的遠期銷售協議。

除上述情況外，我們有權以現金或 網實際結算，以代替任何遠期銷售交易的實際結算。如果我們選擇用普通股結算，這種股票的交付很可能會導致每股收益和股本回報率的稀釋。如果我們對遠期銷售交易選擇現金或淨實物結算，適用的遠期購買者(或其附屬公司)將在一段時間內購買我們在二級市場交易中的普通股股份，交付給股票放款人，以便 解除適用的遠期購買者的套期保值。如果適用的遠期購買者(或其附屬公司)解除遠期購買者的套期保值的普通股價格低於適用的遠期銷售價格，則遠期 買方將向我們支付現金差額(如果我們現金結算)，或向我們交付市值相等於這一差額的普通股股份(如果我們實際結算的話)。如果適用的 遠期購買者(或其附屬公司)解壓遠期購買者的套期的普通股價格超過適用的遠期銷售價格，我們將向遠期購買者(或其附屬公司)支付相當於該差額的現金(如果我們以現金結算)，或者我們將 向遠期購買者(或其附屬公司)交付我們普通股中的一些股票，其市值等於這種差額(如果我們實際結算的話)。任何這類差異都可能是顯著的。此外，我們期望遠期購買者(或其附屬公司)購買我們的普通股，解除遠期購買者的套期保值，會使我們的普通股價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們欠遠期購買者的股份數目或現金數額。

S-2

股票回購交易和衍生交易相關的套期保值活動可能會影響我們普通股的 價值。

我們的董事會最近批准了股票回購計劃，最近一次是在2019年1月，當時它授權回購至多330萬股我們的普通股。根據這些方案進行的回購，包括公開市場和私下談判的交易，包括使用衍生金融 工具和加速股票回購計劃，可能會不時實施，而我們並不是根據股權分配協議要求出售。

在執行回購交易或套期保值衍生交易時，我們或我們的交易對手方或它們各自的附屬公司可以在二級市場交易中購買或出售我們的普通股，也可以就我們的普通股進行、修改或解除各種衍生交易。任何這些交易和活動 對我們普通股價格的影響將在一定程度上取決於市場條件和有上限的買入或其他衍生交易的結構，目前無法確定，但任何這些活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

S-3

前瞻性陳述

本招股章程補編、隨附招股説明書和我們以參考方式納入的其他文件中討論的某些事項，可構成經修正的1933年證券法(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”第21E節(“交易所法”)所指的前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本資源以及其他非歷史報表的預期有關的陳述，並可能以展望、指導等詞語作為開頭。.class=‘class 1’>將、.‘>.預計.’>將.‘class=’class 1‘>將.這些聲明受到某些風險和不確定因素的影響，其中包括關於我們的意圖、信念或期望的聲明，其中包括：

•

趨勢或增長機會，我們或我們的子公司業務；

•

對新的或我們現有的投資管理公司的潛在投資，或宣佈關閉已宣佈的 的投資；

•

是否有債務和股權融資為這些投資提供資金；

•

在我們的循環信貸安排下的未來借款；

•

利率和套期保值合同；

•

新會計政策的影響；

•

我們的競爭和附屬公司的競爭；

•

金融及證券市場情況的轉變；及

•

一般經濟狀況。

任何這些聲明中所述事項的未來結果或結果都是不確定的，它們僅僅反映了我們目前的預期和估計。我們告誡讀者不要過分依賴任何前瞻性的陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中有些是我們無法控制的。這些風險、 不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能造成這些差異的一些 因素包括但不限於本文件風險因素一節或我們最近關於表10-K的年度報告中所述的因素，以及其後提交的關於表10-Q的任何 季度報告，以及以下內容：

•

證券或金融市場或一般經濟狀況的變化；

•

我們管理的總資產以及我們的子公司管理的資產的相對水平的變化；

•

提供股本和債務融資；

•

資產管理行業內部的競爭，以及對投資管理公司的利益收購的競爭；

•

關閉待投資的能力；

•

我們子公司的投資業績和增長率及其有效推銷其投資戰略的能力；

•

監管格局的變化；

•

附屬公司供款對我們收入的組合；及

•

潛在信息技術對數據安全漏洞的影響。

S-4

您應該仔細檢查所有這些因素，並且應該意識到可能存在可能導致這些差異的其他因素。

我們警告您，雖然前瞻性聲明反映了我們當前的 估計和信念，但它們並不能保證未來的表現。我們不承諾更新任何前瞻性聲明，以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化。

S-5

收益的使用

這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量、出售股票的市場價格以及關於任何遠期銷售交易的結算方法，如下所述。我們無法保證能夠根據或充分利用股權分配協議或任何遠期銷售協議作為資金來源出售任何股份。

關於任何遠期銷售交易，除非在本“招股説明書”增訂本中所述的某些情況下，我們有權以現金或淨額實際結算遠期銷售交易，而不是完全實物結算。選擇現金或實際結算淨額將影響我們在結清這種遠期銷售交易時收到的任何淨收入，並可能要求我們向遠期購買者交付現金或普通股。見任何遠期銷售協議中的風險因素結算條款，其中規定我們必須承擔一定的風險和利潤分配計劃(利益衝突)。在我們根據遠期銷售協議出售任何股票並選擇完全實物結算的範圍內，我們期望獲得的淨收入等於此類股份的數量乘以每股初始遠期銷售價格 ，根據遠期銷售協議的價格調整和其他規定。根據遠期銷售協議，每筆遠期銷售交易的每股初始遠期銷售價格 將不低於根據適用的股權分配協議出售與該遠期交易有關的股份的每股體積加權平均價格的98.0%。我們還可以與遠期購買者及其附屬銷售代理簽訂一項條款 ，規定以商定的初始遠期銷售價格進行遠期銷售交易。我們不需要進行任何遠期銷售交易，如果我們這樣做了，實際收益 將取決於這種遠期銷售交易的結算。

我們打算使用我們從出售 我們的普通股中獲得的任何淨收入，或用於一般公司目的任何遠期銷售交易結算時收到的任何淨收入，其中可能包括為新的和現有附屬公司的投資提供資金。

S-6

分配計劃(利益衝突)

截至2019年3月27日，我們已與銷售代理和預購人簽訂了股票分配協議，根據 ，我們可不時發行和出售至多5億美元的普通股股份，分別通過或出售作為銷售代理或委託人的銷售代理。此外，股票分配協議 規定，除了由我們通過或向銷售代理髮行和出售我們的普通股之外，我們還可以向任何銷售代理人發出指示(或與其訂立條款協議)，條件是該銷售代理人作為 遠期賣方，出售(或購買)本公司普通股股份，由有關的遠期購買者(或其附屬公司)借與該遠期買家的遠期買賣交易有關。我們已經簽訂了單獨的總遠期銷售協議，每項協議的日期為2019年3月27日，每個遠期購買者都規定了股權分配協議所設想的此類遠期銷售交易。

根據股票分配協議，通過銷售代理人(或聯營公司、繼承者 或代理人的指派)出售我們普通股的股份，將按“證券法”第415條的規定在市場上出售，包括直接在紐約證券交易所或任何其他交易市場進行的銷售，我們普通股的現有交易市場，或以市場莊家或通過電子通訊網絡進行的銷售，按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格出售。我們也可以銷售時商定的價格作為委託人向銷售代理出售股份。銷售代理商不會從事任何穩定我們普通股的交易。根據 計劃出售股票的數量和時間將由我們自行決定。我們可以指示銷售代理不時出售股票或不出售任何股份。

銷售 代理可轉售股票，並可按固定價格或可變價格轉售。我們根據股權分配協議出售的部分或全部普通股可通過下列方式出售：普通經紀交易和經紀人徵求購買者的交易；經紀人-交易商購買，經紀人-交易商轉售其帳户；或一種大宗交易，其中經紀人-交易商將試圖出售，但可以定位或轉售該區塊的一部分，以方便 交易。

與建立股權分配方案有關的費用和費用估計為 約250 000美元，不包括根據股票分配協議支付給銷售代理的佣金。

在出售本招股説明書中所設想的普通股方面，每一銷售代理人可被視為“證券法”所指的證券承銷商，支付給銷售代理人的賠償可視為 承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括“證券法”下的 責任，向銷售代理人和預購人(以及預購人的某些聯營公司)提供賠償和捐助。銷售代理商及其附屬公司已經並在今後可能向我們和我們的子公司或 分支機構提供投資銀行、承銷、信託或其他諮詢或商業服務。

如果銷售代理人、遠期購買者或我們合理地認為我們的普通股不再是交易所法M條例第101(C)(1)條所界定的積極交易的證券，該方將立即通知另一方或另一方，並根據適用的股權分配協議出售普通股，任何條款 協議將被暫停，直到銷售代理、遠期買方和我們的判斷中該條款或其他豁免條款得到滿足為止。

根據股權分配協議發行普通股的行為將在(1)出售所有普通股 股份時終止，但須遵守股權分配協議；(2)由適用的銷售代理人或我們終止各自的股權分配協議。

S-7

銷售通過或銷售給銷售代理

在股權分配協議的期限內，在符合協議所規定的條款和條件的情況下，我們可以向銷售代理人發出關於作為我們代理出售股票的指示。在收到我們的指示後，並以適用的股權分配協議的條款和條件為限，銷售代理同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，出售我們指示中規定的普通股數量。我們或適用的銷售代理可在適當通知對方的情況下，隨時暫停我們普通股股票的發售，屆時出售期將立即終止。出售我們普通股股份的結算將在出售日期之後的第二天通過存託公司的設施進行，除非我方和適用的銷售代理人應書面同意另一個日期。根據股權分配協議，銷售代理人有義務按照我們的指示出售我們共同的股票，但須符合若干條件，銷售代理人保留其自行酌處權放棄的權利。

根據股權分配協議的條款，我們也可以銷售時商定的價格向銷售代理出售股票。如果我們以委託人的身份向銷售代理出售股份，我們將與銷售代理簽訂一項單獨的條款協議，規定這種交易的條款，我們將在另一份招股説明書補充或 定價補充中描述該協議。

除非協議另有約定，否則我們將向適用的銷售代理支付相當於通過或出售給它的普通股的所有股份(br}的總銷售價格的2.0%的佣金。

通過或向遠期賣方銷售

在股權分配協議的期限內，在符合協議和 有關的遠期銷售協議規定的條款和條件的情況下，我們可以發出指示，要求銷售代理人作為遠期銷售協議的遠期賣方，執行我們普通股借來的股票的銷售。在收到我們的指示 並遵守適用的股權分配協議和適用的遠期銷售協議的條款和條件的情況下，遠期購買者(或其附屬公司)將借入並向適用的遠期賣方股票(br}普通股交付，而這種遠期賣方將利用其商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售做法相一致，出售此類股票。我方或適用的遠期賣方可在適當通知對方的情況下，隨時立即暫停發行我公司普通股的股票。除非我方和適用的銷售代理人書面同意另一個日期，否則我們期望市場上此類股票的遠期賣方和買方在每個銷售日期之後的第二個交易日進行結算。根據股權分配協議，遠期賣方有義務按照我們的指示執行我們普通股股份的出售，但須符合若干條件，而遠期賣方保留其自行酌處權放棄這些條件的權利。適用的遠期賣方將獲得每股有效佣金，最高為每股成交量加權平均價格的2.0%，根據相關的遠期銷售協議出售普通股的 股。

遠期銷售交易的結算將發生在我們指定的 日期，或在某些情況下，根據遠期銷售協議的規定，在每一種情況下，在完成遠期銷售 交易的對衝之日起約12個月內進行結算。在每次遠期銷售交易下，每股初始遠期銷售價格將不低於根據適用的股權分配協議出售我們的普通股(與這種遠期銷售 交易有關的股份)的每股體積加權平均價格的98.0%。如果我們選擇通過將普通股的股份交付給遠期購買者(或其附屬公司)來實際結算任何遠期銷售交易，我們將從適用的遠期購買者(或其附屬公司)那裏獲得一筆現金，數額等於每股初始遠期銷售價格乘以我們選擇結算或被視為已結算的股份總數，根據價格調整 和其他條款的遠期銷售協議。遠期銷售價格將以

S-8

基於浮動利率因素(最初等於聯邦基金利率)減去利差的每日調整。如果利率因素小於任何一天的息差，則 利率因素將導致遠期銷售價格每日下降。

此外，根據每項股權分配協議的條款，我們還可與遠期購買者及其附屬銷售代理人訂立一項條款協議，規定以商定的初始遠期銷售價格進行遠期銷售交易，根據該協議，遠期購買者(或其 附屬公司)將借入我們普通股的股份，並通過或賣給作為遠期賣方的銷售代理，與根據適用的遠期銷售協議進行的遠期銷售交易有關。如果我們訂立了一個單獨的條款 協議，規定了這樣的遠期交易，我們將描述這種協議的條款，包括適用的初始遠期銷售價格，在單獨的招股説明書補充或價格補充。

每一位遠期購買者均有權自行酌情要求我們在發生某些事件時，根據 各自的遠期銷售協議實際結清任何遠期銷售交易，包括(A)如果(A)遠期購買者(或其附屬公司)無法對衝遠期購買者對該遠期銷售協議所設想的交易的風險敞口，要麼是因為我們的普通股缺乏足夠的股份供股票放款人借入，要麼是因為沒有低於規定門檻的比率，(B)在遠期銷售交易日期之後的任何一天，我們宣佈：(1)任何現金紅利超過遠期銷售協議規定的數額或在遠期銷售協議規定的日期之前支付，或(Ii)某些 非現金分配，(C)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，以等於或低於某一閾值的價格發行我們普通股交易的股份，(D)在遠期銷售交易的交易日期之後的任何一天，我們宣佈一個合併事件(在遠期銷售協議中定義)或(E)遠期購買者選擇由於違約事件、終止事件或某些額外的中斷事件或特殊事件(每個事件都在遠期銷售協議中)終止遠期銷售交易。每一個遠期購買者決定行使其要求我們結算任何遠期銷售交易的權利，不論我們對資金的需要如何。如果我們被要求用我們的普通股進行任何遠期銷售交易，這種 類股票的交付很可能會導致我們每股收益和股本收益的稀釋。

此外，在與我們有關的某些破產、破產或重組事件中，任何未完成的遠期銷售協議將自動終止，而不對任何一方承擔進一步的責任(但任何一方在任何此種程序的日期之前根據任何此種遠期銷售協議違反任何代表或契約的任何責任除外)。在任何這樣的終止後，我們將不會發行任何股票，我們也不會收到任何收益，根據這樣的遠期銷售協議。

除上述情況外，我們有權以現金或 網實際結算，以代替任何遠期銷售交易的實際結算。如果我們選擇用普通股結算，這種股票的交付很可能會導致每股收益和股本回報率的稀釋。如果我們對遠期銷售交易選擇現金或淨實物結算，適用的遠期購買者(或其附屬公司)將在一段時間內購買我們在二級市場交易中的普通股股份，交付給股票放款人，以便 解除適用的遠期購買者的套期保值。如果適用的遠期購買者(或其附屬公司)解除遠期購買者的套期保值的普通股價格低於適用的遠期銷售價格，則遠期 買方將向我們支付現金差額(如果我們現金結算)，或向我們交付市值相等於這一差額的普通股股份(如果我們實際結算的話)。如果適用的 遠期購買者(或其附屬公司)解壓遠期購買者的套期的普通股價格超過適用的遠期銷售價格，我們將向遠期購買者(或其附屬公司)支付相當於該差額的現金(如果我們以現金結算)，或者我們將 向遠期購買者(或其附屬公司)交付我們普通股中的一些股票，其市值等於這種差額(如果我們實際結算的話)。任何這類差異都可能是顯著的。此外，我們期望遠期購買者(或其附屬公司)購買我們的普通股，解除遠期購買者的套期保值，會使我們的普通股價格隨着時間的推移而上漲，從而增加我們欠遠期購買者的股份數目或現金數額。

S-9

在任何遠期銷售交易結算後發行我們的普通股之前，這種遠期銷售交易將反映在我們用國庫券法計算的每股稀釋收益中。根據這種方法，用於計算攤薄每股收益的普通股數目被視為增加了多餘的股份(如果有的話)，在實際結算遠期銷售交易時發行的股票數量超過我們可以在市場上購買的股票數量(根據 該期間的平均市場價格)，使用結算時應收收益(根據報告所述期間結束時調整後的遠期銷售價格)。

因此，對於我們根據遠期銷售協議進行的每一項遠期銷售交易，我們預計不會對我們的每股收益產生任何稀釋效應，除非我們的普通股的平均市場價格高於這種遠期銷售交易的每股調整後的遠期銷售價格。然而，如果我們決定實際或淨額 實際結算任何遠期銷售交易，任何交付我們的股票在這種實物或淨實物結算的遠期交易很可能導致稀釋我們的每股收益和股本回報。

利益衝突

遠期購買方(或其附屬公司)將根據本招股説明書補充條款，根據其各自的遠期銷售協議，獲得出售我們普通股借入股份的任何淨收益。由於銷售代理商的附屬公司可能獲得任何產品的淨收益的5%以上，根據FINRA規則5121，銷售代理將被視為有利益衝突。因此，將要求銷售代理人按照FINRA規則5121進行我們的普通股的分配。如果銷售是按照FINRA規則5121進行的，銷售代理將不被允許在沒有首先得到帳户持有人的具體書面批准的情況下，確認銷售到 以上的帳户，該帳户行使酌處權。指定合格的獨立承銷商HECH是沒有必要的，因為普通股的股票具有 相當的真正的公開市場(這類條件在FINRA規則5121中定義)。

其他關係

部分或所有銷售代理和預購人及/或其各自的附屬公司已經並在今後可能與我們或我們的子公司進行投資銀行和其他商業交易。特別是，某些銷售代理商及其附屬公司是我們的循環信貸機制和我們的定期貸款工具下的貸款人。

此外，在其正常的業務活動中，銷售代理人和預購人及其各自的附屬公司 可進行或持有廣泛的投資，並積極為其自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。與我們有貸款關係的某些銷售代理和預購人及/或其附屬公司，按照其慣常的風險管理政策，例行地對衝他們對我們的信貸風險敞口。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括可能在此提供的票據。銷售代理人和預購人及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-10

法律事項

與提供普通股有關的某些法律事項將由辛普森·塔赫和巴特利特公司為我們轉交，華盛頓特區的辛普森·塔赫和巴特利特·利普將為銷售代理人和遠期購買者提供某些法律事項，由紐約西德利·奧斯汀公司代為處理。

S-11

招股説明書

附屬管理集團公司

債務證券

普通股

優先股票

存托股票

認股權證

訂閲 權限

股票購買合同

股票購買單位

包含此招股説明書的 登記表正在提交，因為預計關聯管理公司提交的前一份登記表將到期。2016年8月18日。

AMG可不時提供、出售或便利證券的轉售。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。一名或多名未來將被識別的出售證券持有人也可以不時地提供和出售上述證券。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

AMG的普通股在紐約證券交易所上市，代號為 amg。如果我們決定將本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股票、認股權證或其他證券上市，則相關的招股説明書補充將披露 證券將在其上市的交易所或市場，或我們在何處提出上市申請(如有的話)。

本招股説明書可用於提供及出售證券，但須附有該等證券的招股章程補充。

投資於 這些證券涉及到一定的風險。在決定投資這些證券之前，你應參考我們的定期報告、與具體發行有關的招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的其他資料 中所列的風險因素。參見第1頁中的主要危險因素。

amg的主要行政辦公室地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南弗拉格勒路777號，主要行政辦公室的電話號碼是(800)345-1100。

證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書的準確性或充分性傳遞給 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月21日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			1
前瞻性陳述			1
在那裏你可以找到更多的信息			2
附屬經理集團公司			3
收益的使用			3
債務證券説明			3
普通股説明			3
優先股説明			5
保存人股份説明			5
認股權證的描述			5
認購權的描述			6
採購合同和採購單位的説明			7
分配計劃			7
證券的有效性			9
專家們			9

i

關於這份招股説明書

每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們將在本招股説明書的補充中提供具體條款和報價。招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含或包含的信息，並將描述我們提供這些證券的具體方式。

適用的招股説明書補充也可能載有關於美國聯邦所得税後果的重要資料，以及在某些情況下，根據其他國家的税法，如果你獲得招股章程所提供的證券，你可能受到的後果。您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補編，以及標題下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書中所包含或包含的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，我們對 其他人可能提供給您的任何其他信息不負任何責任。在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區內，我們不會提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書中的或由 引用的信息只有在本招股説明書前面的日期或各自提交註冊文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中對AMG、HECH{Br}we、HECH OUS、HECH公司和我們的HIVE的所有提述均指關聯經理集團。而不是我們的附屬公司(如本招股説明書後面的定義)或其他附屬公司。

危險因素

在你投資任何我們的證券之前，除了本招股章程及任何適用的招股章程內的其他資料及任何適用的招股章程補充 或免費書面招股章程外，你應仔細閲讀及考慮本招股章程內所載列於第I部第1A項的風險因素，該等風險因素載於我們最近一份10-K， 表格的年報內，而該等風險因素是借參考本招股章程而納入的，以及我們隨後關於表10-Q和任何適用的招股説明書補編的季度報告中所載的任何風險因素，同樣，我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)提交的未來文件也可能不時更新。這些文件中所描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致部分或完全損失您的投資。

前瞻性語句

在本招股説明書中所討論的某些事項，在我們以參考文件 和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中，在我們的新聞稿和經執行官員批准的口頭聲明中所討論的某些事項，可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”意義內的前瞻性陳述。這些聲明包括但不限於與我們對業務業績、財務業績、流動性和資本 資源和其他非歷史報表的期望有關的陳述，並可能以展望、指導等詞語作為開頭。相信、預期、潛力、預期、潛在、..class=‘class 3’>將，將.‘>將.’class=‘class 1’>將.‘class=’class 1‘>將.此類聲明受某些風險和不確定因素的影響， 除其他外，包括在本招股説明書中引用的文件中標題下討論的風險因素。

1

這些因素(除其他外)可能影響我們的財務業績，並導致實際結果 與歷史收入和目前預期和預測的大不相同。前瞻性聲明只在作出之日起發言，我們將不承擔公開發布 的任何義務-對任何前瞻性聲明可能作出的任何修改的結果-以反映這些聲明發表之日之後的事件或情況，或反映事件的發生，不論是否預期。在這方面，我們告誡你不要過分依賴任何這種前瞻性的聲明。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以在SEC維護的網站上免費查看這些報告和其他 信息。本網站地址為http://www.sec.gov。我們在http://www.amg.com.關於我們網站的信息，或從我們的網站上獲取的信息，並不是 本招股説明書的一部分。

SEC的規則允許我們引用提交給SEC的 信息，這意味着我們可以通過引用這些文件來披露重要信息。以引用方式包含的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中所包含和/或以引用方式合併的信息。我們參考本招股説明書，將下列文件和我們今後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何文件(每一種情況除外)納入。在首次提交載有本招股章程的登記聲明之後，以及在我們出售本招股章程所提供的所有證券的時間之前，該文件或該文件的任何部分被視為未提交：

•

2019年2月22日提交的關於表10-K的年度報告；

•

2018年3月29日提交的關於10-K/A表格的年度報告；

•

目前關於表格8-K的報告分別於2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交給證券交易委員會(但僅限於為1934年“證券交易法”第18條(經修正)的目的而提交的被視為已提交的資料；

•

2018年4月30日提交的關於附表14A的最終委託書(僅指通過參考我們關於2017年12月31日終了年度10-K表的年度報告第三部分而納入 的部分)；以及

•

我們的普通股説明載於我們於1997年10月7日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，以及為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

你可免費索取以參考方式納入本招股章程的文件，或以書面要求或致電本公司，地址如下：

JayC.Horgen總裁、首席財務官和財務主任

附屬經理集團公司

南弗拉格勒道777號

西棕櫚灘，佛羅裏達33401

(800) 345-1100

本招股章程是表格S-3的註冊聲明的一部分，其中包括我們根據經修正的1933年證券法或證券法向證券交易委員會提交的所有修正 和證物，在此稱為註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所包含的所有信息 。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲登記表和相關證物。註冊聲明可在證券交易委員會維持的公共參考設施 查閲，地址為上述地址，亦可在證券及期貨事務委員會的網站查閲，網址為www.sec.gov。本招股章程所載的陳述，或在本章程內註冊或被視為以參考方式納入的文件中關於作為登記聲明證物提交的任何文件的 規定的陳述不一定完整，在每一種情況下，均參考該文件的副本，該文件作為登記陳述書的證物或以其他方式提交給證券交易委員會 。每一項這樣的陳述都以這種提法作為全文加以限定。

2

附屬管理集團公司

我們是一家全球資產管理公司，在領先的精品投資管理公司進行股權投資，我們稱之為我們的子公司。我們的創新夥伴關係方法允許每個子公司的管理團隊在其公司擁有大量股權，並保持業務自主權。我們的戰略是通過現有子公司的增長以及對新子公司的投資和對現有子公司的額外投資來創造股東價值。此外，我們還在戰略事務、營銷、分銷、產品開發和運營方面向我們的子公司提供集中援助。截至2018年12月31日，我們管理的總資產為7，360億美元，涉及範圍廣泛、以回報為導向的500多個投資產品。

收益的使用

除與特定證券發行有關的另有規定外，出售 提供的證券的淨收益本招股章程將用於一般法人目的。

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是高級債務證券，也可以是次級債務證券，也可以是可轉換的或不可轉換的。我們將發行本招股説明書所提供的債務證券和隨附的招股説明書補充條款，由我們與適用的 招股説明書補充文件中指明的受託人簽訂契約。高級債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充説明中所述的條款和高級債務證券契約中所述的條款，以及那些參照“信託義齒法”成為高級債務證券契約的一部分的條款。次級債務證券的條款將包括適用的招股説明書補充説明中所述的條款和次級債務證券契約中所述的條款以及參照“信託義齒法”作出的次級債務證券契約的部分條款。我們已附上一份高級債務證券契約的形式和次級債務證券契約的副本，作為這份登記聲明的證物。每一項契約將受“托拉斯義齒法”的約束並受其管轄。

普通股的描述

下面是對我們共同的 股票的主要術語和規定的説明。它可能不包含對你很重要的所有信息。因此，你應該閲讀我們的章程和附則，以獲得更多有關我們普通股的信息.

一般

根據我們的章程，我們目前有權發行至多150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，B類無表決權普通股至多3，000，000股，每股面值0.01美元。根據特拉華州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。截至2018年12月31日，我們已發行普通股51，984，471股，公司國庫持有6，534，573股普通股，B類無表決權普通股未發行和流通。普通股的所有股份在發行時將得到正式授權、全額支付和不應評税。我們共同的 股票在紐約證券交易所上市，代碼是AMG.HECH

股利

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，普通股和B類無表決權普通股的持有人可從我們依法可用來支付股利的資產中獲得股息，如果董事會宣佈，每一股普通股和B類無表決權普通股的每一股(B類無表決權普通股的每一股等於其隨後可轉換為的 普通股的股份數)。如果股息

3

宣佈以普通股或B類無表決權普通股的股份支付的股份 ，這種股利將在兩類股票中按 相同的比率宣佈，普通股的股利將支付給普通股的持有人，B類無表決權普通股的股利將支付給B類無表決權普通股的股東。

表決權

普通股票持有人將擁有就提交給我們股東的所有事項進行表決的專屬權力，包括選舉董事，但特拉華州法律另有要求或對任何其他類別或系列股票另有規定者除外。持有 普通股的人每股有權投一票。我們的董事選舉沒有累積投票，這意味着，在任何類別或系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，在法定人數在場的股東會議上所投的 多數票才能在無爭議的選舉中選出一名董事。

清算/解散權

在符合任何其他類別或系列股票的優先權利的前提下，我們的普通股和B類無表決權普通股的持有人有權按比例分享在我們被清算時可供分配的剩餘資產，解散或我們的事務在我們支付或為我們所有已知債務和負債作出足夠 備抵後結束(B類無表決權普通股的每股份相等於隨後可轉換成的普通股股份的數目)。

其他權利

在符合任何其他類別或系列股票的 優先權利的前提下，所有普通股均享有同等的股利、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何估價權外，沒有優先權、估價權或交換權。此外，我們普通股的持有人沒有轉換權、償債權或贖回權，或優先認購我們的任何證券的權利，但我們的B級無表決權普通股持有人所享有的轉換權除外，詳情如下。

根據特拉華州法律，公司 一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質上所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非持有該事項過半數股份的股東的贊成票批准，除非在公司章程中規定了不同的百分比，在任何情況下，該百分比將不低於有權就該事項投票的所有股份的過半數。我們的章程規定，每當有表決權的股票持有人的任何表決被要求修改或廢除該章程的任何規定時，除了 章程或附例所要求的有表決權股票持有人的任何其他表決外，有權就該修正案或廢除投票的我國流通股多數股份持有人的贊成票，作為一個班級一起投票是必要的。但是，關於修改或廢除我們章程中關於股東在沒有舉行年度或特別會議的情況下采取行動、董事的選舉、任期或免職、董事會的空缺或董事責任的限制的任何規定，我們的流通股份中至少有80%(80%)的持有人有權就該修正案或廢除投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

B類非投票權普通股的權利

我們B級無表決權普通股的持有人一般享有與我們的普通股持有人相同的權利和特權，但B類無表決權普通股的持有人除根據我們的章程或適用法律可能規定的權利外，沒有任何表決權。B類無表決權普通股的每一股份可根據持有人的選擇轉換為一股普通股；但這種轉換不得與適用於持有人的任何政府當局的任何規章、規則或其他 要求相牴觸。

4

在B類無表決權普通股持有人有權根據本章程或適用法律投票的情況下，除法律規定外，這些持有人應作為一個單一類別與普通股持有人一起投票。

轉移劑

我們普通股的轉讓代理 和登記員是計算機共享信託公司，N.A.。

優先股説明

根據AMG的章程，AMG董事會有權在一個或多個系列中發行至多5，000，000股優先股，每股面值0.01美元，並不時設立一系列優先股，其條款按其在指定證明書中所指明的條款而定，而該等條款將作為對本招股章程所組成的註冊 陳述書所提述的文件的證物提交。對如此設立的優先股條款的説明將載於與任何此類證券的發行有關的招股説明書。

保存人股份的説明

AMG可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，AMG 將發行存托股票收據，其中每一種股票將代表某一特定系列優先股股份的一小部分。存托股票所代表的任何一系列優先股的股份，將根據AMG與AMG選定的銀行或信託公司之間作為優先股存託者之間的押金 協議存放。除非適用的招股章程另有規定，否則保存人股份的每一擁有人將有權享有基礎優先股的所有權利和優惠，包括股息、表決權、贖回權、轉換權和清算權(如有的話)，其比例與該存托股票所代表的優先股股份的適用分數成比例。

存款協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存託者 股份時確定，並將在與任何此類證券的發行有關的適用的招股説明書補充中加以説明。

認股權證的描述

AMG可以提供認股權證，根據這些認股權證，持有人有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，可以附在這些證券上，也可以與這些證券分離。認股權證將根據AMG與銀行或信託公司簽訂的一項或多項認股權證協議簽發，作為權證代理人。除招股説明書另有規定外，認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅作為AMG的代理人行事，不承擔任何認股權證所有人的任何 義務或代理或信託關係。認股權證協議的一份副本，包括授權證書的形式，將作為證物提交給 登記聲明中的參考文件，本招股章程是其中的一部分。你應該閲讀更詳細的條款的授權協議和權證證書的規定可能是重要的。

每次發行認股權證的具體條款、與認股權證有關的權證協議和代表 認股權證的權證證書將在適用的招股説明書補編中加以説明，其中包括：

•

認股權證的名稱；

5

•

認股權證的發行價格；

•

在行使認股權證時可購買的認股權證總數和證券總數；

•

債務證券、優先股、普通股或其他可在行使認股權證和程序後購買的證券的名稱、編號和條件；

•

發行價格和行使價格須支付的貨幣或貨幣單位；

•

發出認股權證的證券(如有的話)的名稱和條款，以及每種證券所發出的 證的數目；

•

如果認股權證是作為一個具有另一種擔保的單位發出的，則該認股權證 和相關證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數量；

•

行使權證的日期和該權利的終止日期；

•

對美國聯邦所得税或其他適用於逮捕令的考慮因素的討論；

•

認股權證的反稀釋規定(如有的話)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條文(如有的話)；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認購權説明

我們可以發行認購權購買債務證券，優先股，普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不能轉讓。在任何認購權的提供方面，我們可與一名或多名承銷商或其他買家訂立一項備用安排，根據該安排，承銷商或其他買家可能須購買任何在發行後仍未認購的證券。

適用的招股章程補編將説明本招股説明書正在交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下內容：

•

認購權的價格(如有的話)；

•

債務證券、優先股、普通股或其他證券 在行使認購權時的行使價格；

•

發行給每個股東的認購權的數量；

•

債務證券、優先股、普通股或其他證券的股份的數目和條件，每一認購權可購買 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

訂閲權的任何附加條款，包括與 交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期和 訂閲權到期的日期；

6

•

認購權可在多大程度上包括對 未認購證券的超額認購特權；及

•

如果適用，任何備用承保或購買安排的重要條款，由我們在 與提供訂閲權有關。

股票購買合同和股票購買單位説明

AMG可發行股票購買合同，包括規定持有者必須向AMG購買或出售的合同，AMG可在未來某一或某一日期向股東出售或購買一定數量的普通股、優先股或存托股票。普通股的每股價格、優先股或存托股的價格以及每種股份的 數，可在股票購買合同簽發時確定，也可參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨簽發，也可以作為股票購買單位(通常稱為股票購買單位)的一部分，包括股票購買合同和下列任何組合：

•

債務證券，

•

第三人的債務義務，包括美國國庫券，或

•

適用的招股説明書補充説明的其他證券，

根據 股票購買合同，可確保持有人有購買或出售普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求AMG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先提供資金的。股票購買合同 可能要求持有者以特定的方式保證其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書將説明股票購買合同和股票購買單位的條款，如適用，包括抵押品或保管安排。

分配計劃

一般

證券可以出售：

•

以管理承銷商為代表的承銷集團；

•

向或通過一個或多個沒有辛迪加的承保人；

•

通過經銷商或代理人；

•

直接參與談判銷售或競價交易的投資者；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場要約中，向或通過做市商或進入現有的交易市場或交易所或以其他方式進行；或

•

通過任何這些方法的組合或任何其他合法的手段。

我們出售的每一系列證券的招股説明書將在必要的範圍內説明有關 發行的信息，包括：

•

任何承銷商的名稱和相應的承保金額；

•

購買價格和出售所得的收益；

7

•

任何構成承銷商補償的承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格以及允許或轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•

可在任何證券交易所上市的證券交易所；及

•

與承銷商的任何實質性關係。

承銷商

如果在 出售中使用了承保人，我們將與這些承銷商簽訂關於我們將提供的證券的承保協議。除適用的招股説明書另有規定外，承銷商購買這些 證券的義務將受條件約束，如有購買，承銷商有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，從 轉售。承銷商可被視為已收到我方以包銷折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從這些證券的購買者處獲得佣金，他們可代為代理這些證券。承銷商可將這些證券出售給或通過交易商出售。這些交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金等形式的補償和(或)他們可作為代理人的購買者的佣金。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商 的任何折扣或優惠都可以不時更改。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理出售任何證券。我們將指定參與這些證券的報價或出售的任何代理人，並在適用的招股説明書補充中列出由我們支付給這些代理人的佣金。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則這些代理商將盡最大努力爭取在其任命期間購買。

直銷

我們可以直接向購買者出售任何一種證券。在這種情況下，我們將不聘請承銷商或代理人提供和出售 適用的證券。

賠償

我們可以賠償參與發行證券的承保人、交易商或代理人對某些責任，包括“證券法”規定的 責任，並同意對這些承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項作出貢獻。

無流動性保證

任何證券，除了我們的普通股，可能是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何向我們購買 證券的承銷商都可以在這些證券中建立市場。然而，承銷商沒有義務建立市場，並且可以在任何時候停止做市，而不向證券持有人發出通知。我們不能保證任何系列的證券在交易市場上都有流動性。

二級銷售

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書中補充説明出售 證券持有人的姓名，並提供“證券法”所要求的信息，

8

包括出售證券持有人的姓名、擬提供和出售的證券或證券，以及關於任何承銷商或代理人的信息，包括任何要支付的佣金。

證券的有效性

除非適用的招股説明書另有説明，與證券有效性有關的某些事項將由華盛頓特區Simpson Thach&Bartlett LLP代表AMG通過。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理層關於財務報告的內部控制的報告中)，這些財務報表和管理層通過參考2018年12月31日終了年度表格10-K的年度報告而納入本招股説明書，這些報表和評價都是根據普華永道有限公司的 報告納入的，獨立註冊會計師事務所，授予該事務所作為審計和會計專家的權力。

AQR資本管理控股公司(AQR Capital Management Holdings，LLC)及其子公司的財務報表出現在附屬經理集團公司(InstitutionManders Group，Inc.)2017年12月31日終了年度10-K/A表的年度報告中，這些報表已如此納入獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)的報告，作為審計和會計方面的專家。

9

附屬經理集團公司

Up to $500,000,000

普通股

招股章程

美銀美林		巴克萊銀行		花旗集團
J.P.摩根		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

March 27, 2019