免費招股説明書
根據第433條提交
註冊編號333-216079
March 26, 2019
NGL能源夥伴有限公司
9.625%C級固定浮動匯率累積可贖回永久優先單位
(每單位25美元)
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發行人 |
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NGL能源合作伙伴有限公司(夥伴關係項目)。 |
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交易日期 |
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March 26, 2019. |
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結算日期 |
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April 2, 2019 (T + 5). |
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證券名稱 |
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9.625%C級固定浮動匯率累計可贖回的永久優先單位(單位)。 |
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單位數 |
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1,600,000 units. |
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期權單位數 |
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240,000 units. |
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公開發行價格 |
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每套25美元；共計40 000 000美元(假設不行使購買額外單位的選擇權)。 |
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承保折扣 |
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每套0.7875美元；共計1 260 000美元(假設不行使購買額外單位的選擇權)。 |
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淨收益 |
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38，240，000美元(如果承銷商充分行使購買額外單位的選擇權，則為44，051，000美元)，在扣除承保折扣和提供費用之後。 |
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收益的使用 |
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合夥公司打算利用此次發行的收益償還其循環信貸安排下的債務，合夥公司可不時為一般合夥目的再借款，包括贖回或回購合夥公司A級優先單位的一部分。該夥伴關係已同意贖回大約9 000萬美元的A類優先單位，並根據其循環信貸機制提供的這種發行和借款的淨收益，總贖回費用為1億美元。 |
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到期日 |
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永久(除非我們在2024年4月15日或之後贖回，或與更改控制有關)。 |
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清算偏好 |
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每單位25.00美元，加上累計和未付的分配(但須按單位的任何分裂、組合或類似調整作出調整)。 |
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分發付款日期和記錄日期 |
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每季欠款日期分別為每年一月十五日、四月十五日、七月十五日及十月十五日(各為分銷付款日期)，由二零九九年七月十五日起，至分銷付款日期前的一月一日、四月一日、七月一日或十月一日營業時止，向紀錄持有人拖欠。 |
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初始分配付款 |
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$951,805.56 ($0.59 per unit). |
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分配率 |
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由2024年4月15日起至2024年4月15日(但不包括在內)的單位的初始分配率將為每個單位25.00美元清算優惠的9.625%(相當於單位每年2.40625美元)。在2024年4月15日及以後，這些單位的分配將累積在25美元的清算優惠的百分比，相當於適用的三個月libor加上738.4基點的利差。 |
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可選贖回 |
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在2024年4月15日或該日後的任何時間，我們可全部或部分贖回該等單位，贖回價為每單位$25.00，另加相等於贖回日期的所有累積及未付分配額，但不包括贖回日期。 |
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更改控制轉換權單位帽 |
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3.5791 |
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CUSIP/ISIN |
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62913M305 / US62913M3051 |
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賬務經理 |
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加拿大皇家銀行資本市場 |
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聯合牽頭經理 |
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Stifel，Nicolaus&Company，Instituated |
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聯席經理 |
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雷蒙德·詹姆斯公司 |
補充資料
資本化披露
截至2018年12月31日，在按初步招股章程補充説明中對收益的使用所述的方式對這些單位的提供和淨收益加以應用之後，合夥公司及其合併子公司的長期債務總額約為22億美元，包括當前期限，其中包括約8.508億美元的週轉資金借款，在長期債務總額中，約19億美元，扣除當前到期債務後，股本總額約為24億美元，總資本約為47億美元。
截至2018年12月31日，在對這些單位的提供給予了形式上的影響之後，應用了這些單位的淨收入，並贖回了大約9 000萬美元的A類優先股，其中淨收入為9 000萬美元，通過其循環信貸機制可獲得淨收益，總贖回費用為1億美元，如上文收益使用一節所述，合夥公司及其合併子公司將擁有約23億美元的長期債務總額，包括當前到期債務，包括約8.89億美元的營運資本借款、約20億美元的長期債務總額、減去當前到期債務、大約23億美元的股本總額和大約47億美元的總資本。
初步招股説明書補充中提供的所有信息(包括財務信息)都被視為在受本文所述變化影響的範圍內發生了變化。
本通訊僅供我方提供之人使用。這份來文不構成出售單位的要約，也不構成在不允許出售或要約出售的任何管轄區內徵求購買單位的要約。
合夥公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份登記聲明(包括一份招股説明書)和一份招股説明書，以補充與本來文有關的發行。在此使用但未定義的所有資本化術語都具有招股説明書補充中所述的含義。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充以及發行人向SEC提交的任何其他文件，以獲得更完整的有關合作夥伴關係和本次發行的信息。你可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問Edgar，免費獲得這些文件。或者，如果您需要聯繫：RBC Capital Markets，LLC電話：1-866-375-6829，摩根斯坦利&公司，合作伙伴、任何承銷商或任何參與發行的交易商將安排將招股説明書和招股説明書補充寄給您。LLC為866-718-1649，瑞銀證券為1-888-827-7275.
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