根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-219434

此初步招股説明書 補充中的信息不完整，可能會更改。已向證券 和交易委員會提交了一份與這些證券有關的登記説明，並已生效。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或出售 的任何法域徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2019年3月26日

招股章程

(致2017年8月11日招股章程)

單位，每個單位由普通股的一股 組成

和一張購買普通股股份 的授權書

普通股

我們提供單位(每個單位都是“股”)，每個股 ，包括我們普通股的一股和以每股 $(每個“證”)的行使價格購買我們普通股的認股權證。每一張證將立即生效，自簽發之日起五年內到期。

我們還在行使本招股説明書提供的認股權證時，不時發行可發行的普通股股份。

對於認股權證，我們沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為“MBRX”。在2019年3月25日，我們的普通股在納斯達克的上一次公佈的售價是每股1.30美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興的成長型公司”，在這份招股説明書和未來的文件中，我們受到上市公司報告要求的降低。

截至2019年3月26日，按29，134，030股普通股計算，非關聯公司持有的普通股市值為3，530萬美元，其中22，221，098股為非關聯公司持有， ，每股價格為1.59美元，根據我們最近公佈的股票在納斯達克的銷售價格，於2019年2月5日。在截至本招股説明書補充日期的12個日曆月期間內，我們按照一般指示I.B.6出售了總額為2，299，999美元的證券。表格S-3。

投資我們的證券涉及高度的風險。 見本招股章程增訂本第S-4頁開始的“風險因素”，以及在本招股章程增訂本及所附招股説明書中引用 的風險因素。

________________________

(1)我們亦同意向奧本海默公司發出。 認股權證最多購買我們普通股的 股，相當於我們在這次發行和出售的普通股股份數目的7.0%，並償還承銷商的某些費用。請參閲S-12頁 中開始的“承保”，以獲得有關支付給承保人的賠償的其他信息。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

___________________________________

獨家簿記經理

奧本海默公司

本招股説明書的補充日期為2019年。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書補充和附帶的招股説明書 是我們利用 一個“大陸架”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條件的具體資料，包括 價格、所提供證券的數額和分配計劃。這份貨架登記聲明最初於2017年7月24日提交給美國證交會，並於2017年8月21日被證交會宣佈為有效。本招股章程補充説明瞭與本次發行有關的具體細節，並可添加、更新或更改所附招股説明書中所載的信息。 所附招股説明書提供關於我們和我們證券的一般信息，其中一些信息，如題為 “分配計劃”的部分，可能不適用於此發行。本招股説明書及其附帶的招股説明書(br})是隻在此出售所提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。我們並不提出出售或招標購買我們的普通股，在任何地區，如要約或招標 未獲授權，或該要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的。

如果本招股説明書補充中的信息與所附的招股説明書不一致，或參考較早日期合併的信息，則應依賴此招股説明書 增訂本。本招股章程補充，連同基礎招股説明書，本招股説明書(Br}增訂本及隨附招股説明書中所包含的文件，以及我們已授權用於本招股要約的任何免費書面招股説明書，均包括與此要約有關的所有重要資料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人 向您提供不同的或附加的信息，您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。 您應該假設，本招股説明書中的信息是本招股説明書的補充，也是隨附的招股説明書，本招股説明書及其附帶的招股説明書和我們已授權 用於與本發行有關的任何免費書面招股説明書中所包含的 的文件只有在這些文件各自的日期時才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能從這些日期起就發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書(br}補編、所附招股説明書和此處及其中所包含的信息和文件、 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書(br}增訂本及隨附招股説明書中的“參考註冊”和“您可以找到更多信息的地方”。

在聯合國內以外的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許公開發行這些證券，或在該管轄範圍內擁有或分發本招股章程補編或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區內擁有本招股章程補編和所附招股説明書的人，必須向自己通報並遵守對本招股章程補編和隨附的適用於該司法管轄區的招股章程的任何限制。

本招股章程補充和附帶的招股説明書 載有本文件所述某些文件所載某些規定的摘要，這些文件只是摘要，而不是打算完成的 。要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要都是由實際文件的全文限定的 ，其中一些已歸檔或將由 引用在此存檔和合並。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。我們還注意到，我們在任何協議中所作的 陳述、保證和契約，凡作為對本招股章程補編或所附招股説明書所載任何文件的證物，均僅為 協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在某些情況下，為在這些協議的各方之間分擔風險，不應將 視為對您的陳述、保證或約定。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這種陳述、保證和契約，因為 準確地代表了我們目前的狀況。

本招股説明書及其附帶的招股説明書 包含並以參考的方式納入基於公司贊助的 研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些來源是可靠的，但與預測有關的 估計涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股章程補編中在“風險因素”下討論的那些因素，以及所附招股説明書和其中所載文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這一信息。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書中所有提及“公司”、“我們”、“MBI”和“Moleculin”之處，均指特拉華州的Moleculin生物技術公司及其全資子公司。

招股章程補編 摘要

此摘要突出了本招股説明書補編中其他地方所包含的信息、所附招股説明書以及此處及其中所包含的文件。 此摘要並不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您必須仔細閲讀本招股説明書的整個補充和附帶的招股説明書，包括S-4頁開始的題為“風險 因素”的一節，以及我們的合併財務報表和相關附註，以及以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書的其他信息 。

我們公司

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於治療高耐藥癌症。我們有三項核心技術，所有這些技術都是基於安德森博士癌症中心(MD Anderson Center)的發現。我們在美國和波蘭的四項臨牀試驗中有三種藥物。我們的臨牀分期藥物是Annamycin，被管理層認為是“下一代”蒽環類藥物，用於治療復發的急性髓系白血病(AML)，以及針對腦腫瘤、胰腺癌和AML的免疫/轉錄調節劑WP 1066。此外，第三種藥物WP 1220(一種類似於WP 1066的分子)於2019年1月在波蘭接受臨牀試驗，用於皮膚T細胞淋巴瘤的局部治療。我們還參與了額外的 藥物候選藥物的臨牀前開發，包括額外的免疫/轉錄調節劑，以及代謝/糖基化抑制劑。

我們認為，我們的下一代蒽環類化合物，Annamycin， 不像目前批准的任何蒽環類藥物，因為它的目的是避免多藥耐藥機制，幾乎沒有任何 心臟毒性，因此使用了“下一代”一詞。Annamycin有初步的臨牀數據表明，它有可能成為第一個成功的治療方法，適用於大多數復發或難治性AML患者，目前正處於I/II期兩期臨牀試驗中。

WP 1066是幾種免疫/轉錄調節劑之一，其目的是通過抑制調節性T細胞(Tregs)的異常活性來刺激腫瘤的免疫反應，同時也抑制包括p-STAT 3、c-Myc和HIF-1α在內的關鍵致癌轉錄因子(P-STAT 3、c-Myc和HIF-1α)。這些轉錄因子是廣泛尋找的靶點，也可能發揮作用的免疫檢查點抑制劑不能影響更多的耐藥腫瘤。

我們還在開發新的化合物，用於開發糖酵解抑制劑的潛在用途，如2-脱氧-D-葡萄糖，或2-DG，我們認為，與健康的細胞相比，這些抑制劑可能提供機會切斷腫瘤的燃料供應，因為它們對葡萄糖的依賴程度很高。2-DG的一個主要缺點是缺乏藥物樣性質，包括循環時間短和組織/器官分佈 特性差。我們的鉛代謝/糖基化抑制劑WP 1122是2-DG的前體藥物，它通過增加循環時間和改善組織/器官分佈來改善2-DG的類藥物 性質。新的研究還指出，2-DG具有增強檢查點抑制劑用途的 潛力。考慮到2-DG缺乏足夠的類 類藥物性質，我們認為VP 1122也可能成為增強 檢查點抑制劑的重要藥物。

我們的主要執行辦公室位於5300 紀念大道，套房950，休斯頓，得克薩斯州77007。我們的網址是www.molulin.com。我們的網站中包含的信息或可訪問的 不構成本招股説明書補充的一部分，本招股説明書 增刊中包含我們網站地址的內容僅為無效的文本引用。

最近的發展

在2019年3月19日，我們宣佈前兩名患者 已被我們的歐洲臨牀試驗WP 1220用於皮膚T細胞淋巴瘤(CTCL)的局部治療。 該試驗是針對CTCL的局部P-STAT 3抑制劑。我們預計2019年將提供關於審判的初步數據 。

在2019年3月26日，我們宣佈了積極的臨時安全和有效數據來自兩個正在進行的開放標籤，單臂階段1/2的Annamycin研究。在第一項在美國進行的研究中，4名患者完成了100 mg/m2的治療，沒有與Annamycin有關的重大不良事件，研究將繼續進行下一次更高劑量的120 mg/m2的治療。第二項試驗是在波蘭 進行的，開始時使用120毫克/平方米的安那黴素，治療了3名病人。在該試驗中接受治療的第一個病人接受了一個療程的安那黴素，他的骨髓細胞從60%減少到11%。一名病人經歷了2級粘液炎(在2天內解決為1級)，也沒有報告與安那黴素有關的其他不良事件。在波蘭治療的另外兩名病人的試驗結果要到今年第二季度才能知道。

新興成長型公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年4月頒佈的“創業法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(就業法案)中所定義的那樣，自2016年5月IPO結束以來，我們可能在5年內仍是一家新興公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以得到允許 ，並打算依賴於某些豁免，不受各種上市公司報告要求的限制，包括不要求我們的獨立註冊公共會計師事務所根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404(B)節審計我們對財務報告的內部控制，在我們的定期報告 和委託書中減少了關於執行報酬的披露義務，並免除了對行政報酬和未經批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢表決的要求。

祭品

在這次發行之後，我們的普通股預計將發行的股份數目是以截至2019年3月已發行的29，134，030股普通股為基礎的，但截至該日不包括下列股票：

危險因素

對我們證券的投資涉及風險。我們敦促你在作出投資決定之前，仔細考慮下文所述的風險，以及本招股説明書和所附招股説明書中以參考方式納入的文件，包括在“項目 IA”下確定的風險。風險因素“在我們2018年12月31日終了年度的表10-K年度報告中，這份報告被引用 納入本招股説明書補編，並可被我們隨後向證券交易委員會提交的其他報告不時修訂、補充或取代。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、業務結果 或現金流量都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致你的全部或部分投資損失 。請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性 聲明的指導説明”一節。

與此次發行相關的風險

您將立即和大量稀釋 每股普通股的賬面價值，您在發行中購買。

由於公開募股價格 單位大大高於我們已發行普通股的每股有形帳面價值淨額，因此，您將立即在該股 閣下購買的普通股的有形帳面淨值中遭受重大稀釋。在本次發行中購買單位的投資者在按照本招股説明書補充的首頁規定的公開發行價格出售單位 合計 之後，將立即引起每股 稀釋，在扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用之後。請參閲本招股説明書補編第S-7頁中的“稀釋”，以更詳細地討論如果您在此 提供中購買單位將引起的稀釋。

此外，我們可以選擇籌集額外的資本，因為 由於市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金，我們目前或未來的經營 計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東，或對我們共同的股票價格造成下行壓力。

我們的管理層將對使用本次發行的淨收益擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用這些收益，而且收益可能無法成功投資。

我們的管理層在申請本次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。由於決定 我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途大不相同。我們的管理部門未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書補編第 S-6頁上的“使用收益”，以瞭解我們提議使用此次發行的收益的情況。

我們將需要額外的資本資金，接收 資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們將需要通過提供公共或私人股本或債務，或通過與戰略夥伴或其他來源的安排，籌集更多的資金，以便繼續培養我們的 藥物候選人。我們不能保證在需要時或以我們滿意的條件獲得更多的資本，如果有的話。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋，而新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們獨立註冊的公共會計師事務所表示，我們的業務經常性虧損使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

正如審計報告所述，我們的審計員列入了一個解釋性段落，其中指出，截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2 640萬美元，沒有從業務中產生任何收入。這些情況使人對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出很大的懷疑。我們合併的 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而引起的任何調整。如果我們不能繼續作為一個可行的實體 ，我們的證券持有人可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。

我們不打算在可預見的將來支付股息。

我們從未就我們的普通股支付過現金紅利，目前 不打算在可預見的將來支付任何現金紅利。

我們在這次發行中提供的認股權證沒有公開市場。

本次發行中所提供的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上的權證 。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性就會受到限制。

在此發行中購買的認股權證持有人在行使其認股權證並獲得我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人。

在認股權證持有人在行使認股權證時取得我們普通股 的股份之前，該等持有人對我們作為認股權證的普通股股份並無任何權利。 在行使認股權證時，持有人只有權行使普通股持有人的權利，而該等權利只適用於記錄日期在行使日期之後的 事宜。

這些認股權證屬投機性質。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權(br})，例如表決權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，認股權證持有人可行使其購買普通股的權利，並在發行之日起五年前支付每股$100的行使價格，此後任何未行使的認股權證將到期，不再具有任何價值。在這次發行之後，認股權證的市場價值(如果有的話)是不確定的，也不能保證認股權證的 市場價值將等於或超過其估算的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易 。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價格，因此，認股權證持有人行使認股權證可能沒有任何利潤。

關於前瞻性聲明的警告説明

本招股説明書、隨附的招股説明書及我們向證券交易委員會提交的文件，在此以參考方式合併，其中載有“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指的前瞻性聲明(“交易法”)。前瞻性聲明涉及我們目前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的聲明。包含“威爾”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”等術語的語句，“預期” 和其他具有類似含義的短語被認為是前瞻性語句。

前瞻性語句包括但不限於關於以下方面的 語句：

前瞻性聲明基於我們的假設， 受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中反映的 或隱含的結果大不相同。可能導致實際結果不同的因素包括，除其他外，在本招股章程補編中“風險因素”項下規定的 ，以及在我們最近關於表10-K的年度報告中所討論的“管理層的討論 和財務狀況和經營結果的分析”以及我們今後向證券交易委員會提交的報告中所討論的因素，所有這些都是以參考的方式納入的。請讀者不要過分依賴本招股説明書補編、所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的文件中所載的任何前瞻性聲明，這些聲明和文件僅在各自日期反映管理層的意見和意見。我們沒有義務更新前瞻性報表以反映實際結果、假設中的變化 或影響此類前瞻性報表的其他因素的變化，但適用的 證券法所要求的範圍除外。

請仔細閲讀本招股説明書補編、隨附的 招股説明書以及在此以參考方式納入的資料，如“參考文件的合併”標題下所述，“我們在本招股章程補編和隨附招股説明書中所提及的文件，並將 作為登記聲明的證物，而本招股章程補編和所附招股説明書是其中一部分 ，但有一項瞭解，即我們今後的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們所期望的大不相同。我們用這些謹慎的聲明來限定我們所有前瞻性的陳述。

收益的使用

我們估計，在扣除我們應付的承保折扣和估計的報價費用後， 這一發行的淨收益約為$。這一估計數不包括行使本次發行中出售的認股權證的收益(如果有的話)。如果在這次發行中出售的所有認股權證都以現金形式以每股行使價格行使，我們將獲得大約100萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。有可能這些 認股權證可能到期，而且永遠不會行使。

我們期望將這次提供的淨收益用於我們計劃中的臨牀試驗、臨牀前計劃、其他研究和開發活動以及一般的企業用途。 這是我們根據我們目前的業務狀況，最好地估計我們將以何種方式使用我們從這一產品中獲得的淨收益，但是，我們沒有為具體目的保留或分配數額，我們也不能確切地説明我們將如何或何時使用任何淨收益。我們實際支出的數額和時間將取決於眾多的 因素。我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的酌處權。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利，我們的資本 股票，我們目前不打算支付任何現金紅利我們的普通股在可預見的將來。我們希望保留未來的收入，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。今後對我們的普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會斟酌決定，除其他因素外，將取決於我們的業務結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制。

稀釋

如果你投資於我們的單位，你的興趣 將立即被稀釋到公開發行價格和 在發行後立即調整的我們普通股每股有形帳面價值之間的差額的程度。

2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為310萬美元，約合每股0.11美元。有形帳面淨值是通過從有形資產總額中減去我們的總負債來確定的，而每股有形淨賬面價值是通過將我們的有形帳面淨值除以我們已發行普通股的股份數來確定的。在以每單位$ 的公開發行價出售本股的單位後，假定不行使該股所列的 認股權證，並扣除我們應付的承銷折扣和估計發行費用，截至2018年12月31日，調整後的有形帳面價值將是 大約$，或 大約每股$。這意味着，對我們現有的股東而言，有形賬面淨值立即增加，每股約為$ ，並立即向參與這一發行的新投資者稀釋每股約$ 。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上面討論的信息僅僅是説明性的，並且將根據實際的發行價、我們在這次發行中所提供的單位的實際數量以及在定價時確定的這個報價的其他條款來調整 。

上述討論和表格的依據是截至2018年12月31日我國已發行普通股的28，528，663股，其中不包括截至該日的下列股票：

上述對參與本次發行的投資者每股稀釋的説明，假定沒有行使未完成的期權或認股權證來購買我們的普通股。行使未完成的期權或認股權證，其行使或轉換價格低於發行價將增加稀釋 的投資者參與這一發行。此外，我們可以根據市場條件、資本要求和戰略考慮，選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券來籌集更多的資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

我們提供的 證券的描述

我們提供單位，每個單位包括一股 我們的普通股和一張購買我們普通股一份股份的許可證。這些股的普通股和包括 在內的認股權證只能在這次發行中一併購買，但這些股所含的證券將分別發行 ，並在發行時立即分開。我們也正在登記包括在單位中的普通股股份和在行使在此提供的單位中包括的認股權證時可不時發行的普通股 股份。

普通股

我們的普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第4頁開始的標題“普通股説明”中説明瞭 。

認股權證

以下對 授權書的某些條款和規定的總結不完整，必須遵守逮捕令的規定，並對其全部加以限定。潛在投資者 應仔細審查授權書形式的條款和規定，以全面説明認股權證的條款和條件。

持續時間及運動價格

每一張認股權證的初始行使價格為每股$。 認股權證將立即行使，並將於最初發行日期五週年時到期。在行使時發行的普通股的價格和數目，在股票分紅、股票分拆、重組或類似事件影響到我們的普通股和行使價格時，應作適當調整。認股權證將與各股的普通股分開發行。購買我們普通股中的一份股份的許可證將包括在本發行品購買的每一股中 。

無現金鍛鍊

如果在持有人行使其認股權證時，根據“證券法”登記發行認股權證所依據的普通股股份的登記聲明不具有效力 或可用於發行這類股票，然後，為代替為支付總行使價格而計劃在 向我們支付的現金付款，持有人將獲準在行使時(全部或部分)獲得按照認股權證中所列公式確定的普通股股份淨額。

可運動性

認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股股份的數目(上述無現金作業除外)。持票人(連同其附屬公司)不得行使授權書的任何部分，但如持有人在行使該授權書後會立即擁有超過4.99%的未付普通股，則屬例外，但持有人須事先至少提前61天通知我們，持有人在行使持有人認股權證後，可在行使該認股權證後，立即將已發行股票的份數增加至我們普通股股份 的9.99%，因為該百分比的所有權是按照認股權證的條款在 中確定的。在發行認股權證之前，認股權證的購買者也可以選擇在發行認股權證 之前將初始行使限制設定為我們未償普通股的9.99%。

部分股份

在行使認股權證時，將不會發行部分普通股。相反，將發行的普通股股份數將四捨五入至最接近的整數。

可轉移性

在不違反適用法律的情況下，保證書持有人在交回授權書時，可將其選擇權連同適當的轉讓文書一併移交給我們。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上列出認股權證。在行使認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們普通股的股份，否則該等認股權證持有人在行使其認股權證前，不享有持有我們普通股的 持有人的權利或特權，包括任何表決權。

基本交易

如果發生基本交易，如 認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或大部分財產或資產、我們與另一人合併或併入另一人，至少收購我們50%的未清普通股，或任何人士或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的至少50%的實益擁有人，則認股權證的持有人在行使該等認股權證時有權收取該等證券的種類及款額，如果持有者在這種基本交易之前行使認股權證，他們就會收到現金或其他財產。此外，如果我們董事會批准了一項基本的 交易，認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體贖回認股權證，數額為未行使的認股權證在完成基本交易之日的未行使部分的黑-斯科爾斯值。如果發生未經董事會批准的基本交易， 認股權證的持有人有權要求我們或繼承實體贖回在基本交易中支付的認股權證，數額為未行使的認股權證的黑色斯科爾斯價值，即在完成我們的普通股股票(或，在某些情況下，在繼承實體的證券中)或現金。

美國聯邦政府所得税對非美國持有者的影響

下面的討論描述了美國聯邦政府購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證所產生的重大所得税後果。 這一討論是以1986年“國內收入法”的現行規定為基礎的，經修正後的“國税法”稱為“守則”，現行的 和擬議中的美國財政部條例，以及自此日期起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能在任何時候發生變化，可能具有追溯效力。對於下文所討論的事項，沒有或將要求國內税務局或國税局作出任何裁決，也不能保證國税局不會對購買、擁有或處置我們的普通股或認股權證的税務後果採取相反的立場，或法庭不會維持任何相反的立場。

在這次討論中，我們假定我們的普通股 和認股權證的股份將作為資本資產持有(通常是為投資而持有的財產)。這一討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論醫療保險繳款税或最低可選最低税種的潛在應用，也沒有涉及州或地方税收、美國聯邦贈與和遺產税法律，除非下文對非美國持有者具體規定了 ，或根據其特殊情況可能與持有人有關的任何非美國税收後果。 本討論也不涉及適用於特定持有者的特別税收規則，例如：

金融機構；

證券經紀人或交易商；

免税組織；

養卹金計劃；

受監管的投資公司；

所有者持有我們的普通股或認股權證，作為跨部門、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

保險公司；

受控制的外國公司、被動的外國投資公司或積累收益以避免美國聯邦所得税的公司；

某些美國僑民。

此外，本討論不涉及合夥企業或其他通過合夥持有我們的普通股或認股權證的個人或通過合夥企業持有普通股或認股權證的人或其他通過美國聯邦所得税的實體 的税務待遇。合夥企業或其他轉讓實體中的合夥人，如持有我們的普通股或認股權證，應就所有權 的税務後果和通過合夥或其他轉讓實體處置我們的普通股或認股權證的問題，酌情諮詢他或其自己的税務顧問。

對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅用於一般信息目的，而不是税務建議。未來的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦，州，地方和非美國的收入和其他税收的考慮收購，持有和處置我們共同的 股票和認股權證。

就本討論而言，“美國持有人”是指我們的普通股或認股權證的實益擁有人，即為美國聯邦所得税的目的(A)個人公民或美國居民，(B)在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税徵税的其他實體)，(C)不論其來源如何，其收入須繳納美國聯邦所得税的財產，或(D)信託(1)受美國境內法院的 初級監督，而(“守則”第7701(A)(30) 條所指的一名或多名美國人)有權控制該信託或(2)的所有重大決定。)在適用的 美國國庫條例下有效的選舉被視為美國人。“非美國持有者”是指，就美國聯邦所得税而言，它是普通股或認股權證的實益所有者，而這些股份或認股權證不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

減税和就業法

根據2017年12月簽署成為法律的税收立法，通常稱為“2007年減税和就業法”，使用權責發生制會計進行税務的美國持有者，如果有某些 財務報表，一般不遲於這些數額在這種財務報表中作為收入計作收入時列入收入中。因此，適用這一規則可能需要比下文所述的一般税收規則更早的應計收入，儘管這一次對這一規則的確切適用尚不清楚。這項規定一般在2017年12月31日後的應税年度內生效。使用權責發生制會計方法的美國持有者應與税務顧問協商，瞭解這項立法對其具體情況的潛在適用性。

單位採購價格的分配

為了美國聯邦所得税，每一股將被視為一個“投資單位”，包括一股普通股和一張購買我們普通股股份的認股權證。每個投資單位的購買價格將在這兩個組成部分之間按持有人購買該股時相對公平的 市場價值按比例分配。這種對每個單位的購買價格的分配將確立持有者在普通股份額中的美國聯邦所得税的初始税基和每個單位所包含的憑證。對美國聯邦所得税而言，包括在每個單位中的普通股和逮捕證的分離不應成為一個應税事件。每個持有者都應該諮詢他自己或她自己的税務顧問，以分配購買單位的 價格。

適用於美國持有者的税收考慮

認股權證的行使及終止

一般來説，美國持有者在行使授權書時不會承認美國聯邦所得税的得失。美國持卡人將採取税基的股份獲得的 行使相當於授權證的行使價格，增加了美國持有人的調整税基在證 已行使(根據上述規則確定)。美國持股人在行使授權書時獲得的普通股 股份的持有期將從令狀行使之日起開始，不包括美國持有證的任何期限。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許對我們的普通股進行無現金認股權證的行使。美國聯邦所得税對進入我們普通股的無現金認股權證的處理是不清楚的，無現金行動的税收後果可能不同於前段所述的執行授權令時的後果 。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，無現金行使認股權證。

簽發證的失效或到期將被視為美國持有人出售或交換了該授權書，並確認了相當於美國持有人在“逮捕證”中的税基的資本損失。資本損失的 可扣減受限制。

對認股權證的某些調整和分配

根據“守則”第305條，對在行使認股權證時發行的普通股 股份數目的調整，或對認股權證行使價格的調整，可視為向持有認股權證的美國持有人作出的建設性分配。這種調整的效果是增加美國持有人在我們的“收益和利潤”或資產中的比例權益，這取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東)。 根據真正合理的調整公式作出的、具有防止稀釋作用的調整，一般不應被視為導致建設性分配。不論 是否實際將現金或其他財產分配給認股權證持有人，任何這種建設性分配都應納税。在某些情況下，如果我們在發行認股權證後以現金或其他財產分配我們的普通股，那麼我們可以將 作為相應的分配給逮捕證持有人。對收到的關於逮捕證的分配的徵税是不清楚的。 這種分配有可能被視為分配(或建設性分配)，儘管其他處理 是可能的。有關與分發相關的税務考慮事項的更多信息，請參見下面關於 “分發”的討論。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理任何調整 的授權和任何分配有關的權證。

分佈

如前所述，我們目前預計，我們將保留 未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來支付我們普通股的現金紅利。如果我們確實將我們的普通股分配給一個美國持有者， 這些分配通常將構成從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的用於美國税收目的紅利。超過我們目前和累積的 收益和利潤的分配將構成一種資本的回報，用於並減少，但不低於零，美國持有人調整的税基在我們的普通股。任何剩餘的盈餘將被視為出售或交換我們共同的 股票的收益，如下面題為“-處置我們的普通股或認股權證”一節所述。

我們普通股或認股權證的處置

在出售或其他應税處置我們的普通股 或認股權證時，美國持有人一般會確認資本損益，其數額等於已實現的數額與美國持有人在普通股或認股權證中調整的税基之間的差額。如果美國持股人持有普通股或認股權證的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。 資本損失的可扣減性受某些限制的限制。美國的持有者如果承認我們共同的股票或認股權證的處置造成的損失，就如何處理這類損失，應諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份報告

信息報告要求一般適用於普通股和認股權證的股利(包括建設性股利)的支付，以及我們向美國持有人支付的普通股和認股權證的出售或其他處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人，例如，如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號、 或豁免身份證明，或持票人不遵守建立豁免的適用要求，則公司. 備用扣繳款項將適用於這些付款。

備份預扣繳不是額外的税。相反，如果及時向國税局提供所需信息，則根據備份預扣繳規則扣留的任何金額 將被允許作為對美國霍爾德的美國聯邦收入 税負的退款或抵免。美國納税人應諮詢他們自己的税務顧問 關於他們免於信息報告和備份預扣繳的資格以及獲得這種豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮

認股權證的行使及終止

一般來説，非美國持有者在行使普通股認股權證時，不會承認美國聯邦所得税的損益。美國聯邦所得税待遇(Br)對無現金行使對我們普通股的認股權證是不清楚的。非美國持有者應該諮詢他的，她的，或它自己的税務顧問，關於美國聯邦所得税的後果，無現金行使認股權證。

授權書的到期將被視為非美國持有者出售或交換了該授權書，並確認了相當於非美國持有者在“逮捕證”中的税基的資本損失。然而，非美國持有者將無法利用在授權書到期時確認的對非美國持有者的美國所得税負債的損失，除非損失與非美國持有者的交易行為或美國境內的企業(和，如果所得税條約適用，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，或被視為美國的來源損失，而非美國持有者在應課税年度處置 時出席183天或以上，並符合某些其他條件。

對認股權證的某些調整和分配

如“-美國持有者-對認股權證的某些 調整”所述，對權證的調整可能導致建設性地分配給非美國持有者， 將按下文“分配”下所述的方式處理，而對認股權證 分配的税務處理則不清楚。任何由此產生的可歸因於股息的預扣税將從其他應付款或可分配給非美國持有者的款項中收取。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以適當處理任何調整 和分配的認股權證。

分佈

如前所述，我們目前預計，我們將保留 未來的收益，如果有的話，為我們的業務的增長和發展提供資金，並且不打算在可預見的將來支付我們普通股的現金紅利。如果我們確實將我們的普通股分配給非美國持有者， 這些分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，如“-美國的 持有者-分配”中所述。

我們的普通股上的任何分配(包括建設性分配)，如果被視為支付給非美國股東的股息，但與持有人在美國的貿易或業務的行為沒有有效聯繫，則通常應按30%的税率或較低的税率徵收預扣税。可由美國與非美國持有者的居住國之間適用的所得税條約指定。為了根據一項條約獲得減少的扣繳率，一般要求非美國持有者向適用的扣繳義務人提供一份執行得當的IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或其他適當的表格，證明非美國持有者在該條約下享有福利的權利。這類表格必須在支付股息之前提供，並必須定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或其他代表持有人的代理人持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後可能要求持有人的代理人直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人 提供證明。如果你有資格根據所得税條約獲得美國扣繳税款，你應該諮詢你自己的税務顧問，以確定你是否能夠通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，來獲得扣繳的任何超額款項的退款或抵免。

我們一般不被要求對支付給非美國持有者的股息(或被認為已支付的建設性股息)預扣税款，這些股息實際上與持有人在美國境內的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求的話)，可歸因於持證人在美國維持的永久 設立或固定基地)，如果執行得當的國税局表格W-8 ECI説明 股利是如此關聯的，則提供給我們(如果股票是通過金融機構或其他代理人持有的，則提供給適用的扣繳義務人)。一般説來，這種有效關聯的股息將按適用於美國人的定期累進税率，按淨收入標準徵收美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國股東獲得有效的 關聯股息的公司也可能要繳納額外的“分支利得税”，該税是在某些情況下徵收的，按30%的利率(或適用條約規定的較低比率)對非美國股東的實際收益和利潤進行調整，但須作某些調整。

另見下文題為“備份扣繳 和信息報告”和“-外國帳户”的章節，以瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的紅利 的額外扣繳規則。

我們普通股或認股權證的處置

根據下文題為“- 備份預扣繳和信息報告”和“-外國帳户”一節的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們共同的 股票或認股權證而獲得的收益而受到美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約如此規定，收益可歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地；在這種情況下，非美國持有人將按正常累進税率和適用於美國人的方式按純收入徵税，如果非美國持有人是一家公司，則按30%的税率增徵分公司利得税，或適用所得税條約 規定的較低税率，也可適用；

·非美國持有人是在處置的應税年度內在美國逗留183天或以上的非居民外國人，並滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有人將對處置所得的淨利徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約所規定的較低税率)，它可能被非美國持有者的某些美國來源資本損失抵消(如果有的話)；或

·我們的普通股構成美國不動產的利息，因為我們在處置之前的五年期間(或非美國持有者的普通股或認股權證的持有期較短)，是一家“美國不動產控股公司”，“除非我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易，而非美國股東直接或間接持有我們的未償普通股的5%，在五年的較短期間內，結束於處置之日或 非美國持有人持有我們的普通股。在持證人 的情況下，可適用特殊規則來確定5%的閾值。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問，關於持有我們的認股權證對計算這樣5%的門檻的影響。一般來説，公司是“美國不動產控股公司”，如果其“美國不動產權益”的公平市場價值(如“守則”和適用條例所界定的)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值之和加上其他資產的50%，則為“美國不動產控股公司”。用於或持有用於貿易或 業務的。雖然沒有任何保證，但我們認為，我們目前不是，也不期望成為美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”。我們不能保證我們的普通股 將定期在既定的證券市場上進行交易，以達到上述規則的目的。非美國持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮，如果我們是，或成為，一個“美國房地產控股公司”。

請參閲題為“備份扣繳和 信息報告”和“-外國帳户”一節，以獲得關於扣繳規則的其他信息，這些規則 可能適用於處置我們向外國金融機構或非金融 外國實體支付的普通股或認股權證的收益。

備份、扣繳和信息報告

我們必須每年向國税局和每一個非美國持有者報告分配總額(包括建設性分配)，説明我們向這種持有人支付的普通股或認股權證，以及就這種分配所扣繳的税款(如果有的話)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證 程序，以確定持有人不是美國人(如“守則”所定義的)，以避免在我們的普通股或認股權證的股息(或建設性股息)方面以目前適用的 適用率24%的備用扣繳。一般説來，如果持有人提供一份執行得當的國税局表格W-8 BEN(或其他適用的表格W-8)或 符合書面證據要求以證明它不是美國持有者，則 持有人將遵守這些程序，或以其他方式確立一種豁免。 支付給須扣繳美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文在“股息”標題下所述， 一般將不受美國備用預扣繳款的限制。

一般情況下，信息報告和備份保留將適用於由任何經紀商(美國或外國)的美國辦事處(或通過該辦事處 )處置我們的普通股或認股權證的收益，除非持有人證明其作為非美國持有人的地位並滿足某些其他要求， 或以其他方式建立豁免。一般來説，信息報告和備份保留不適用於向非美國持有者支付處分 收益，該交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。 但是，為了信息報告的目的，通過擁有大量美國資產的經紀人的非美國辦事處進行的處分或業務通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。對於信息的應用，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。向他們報告和備份扣繳 規則。

資料申報表的副本可提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協定的規定合併的國家税務當局。

備份預扣繳不是額外的税。根據備份扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，只要及時向國税局提出適當的索賠要求，都可以退還或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税負債。

國外帳户

“外國帳户税收遵守法”(簡稱FATCA)一般對以下方面的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣税，以及出售或其他處置(Br})的總收入，我們的普通股和認股權證，如果支付給非美國實體，除非(I)如果非美國實體是“外國金融機構”， 非美國實體承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如該非美國實體並非“外國金融機構”，則該非美國實體指明其某些美國投資者(如有的話)或(Iii)該非美國實體在金融行動特別組織下可獲豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股和認股權證上的股息 (包括建設性紅利)的支付，而根據金融行動協調委員會的規定，扣繳可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的收益總額，但根據最近提議的美國財政部條例，不需要扣留 關於支付總收入的規定。雖然這些條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可依賴於擬議的條例，直到最後條例頒佈為止。

美國與適用的外國 之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人可獲得退税或抵免。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解金融行動特別組織對他們投資於我們的普通股或認股權證的可能影響。

聯邦遺產税

凡在去世時不是美國公民或居民(為美國聯邦遺產税目的而特別定義的)的個人所擁有或視為擁有的普通股 將包括在個人的財產總額中，以供美國聯邦遺產税用途使用，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能要繳納美國聯邦 遺產税。上述規定也可適用於認股權證。非美國股東應就我們普通股和認股權證的所有權或處置所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢他、她或其自己的税務顧問。

前面關於“美國聯邦税收考慮事項” 的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或認股權證在美國聯邦、州、地方和非美國的特定税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括對適用法律的任何擬議修改的後果。

承保

我們於2019年與以下指定的承銷商簽訂了一份承銷協議。

奧本海默公司公司是唯一經營 的經理和代表承保人。承銷協議規定由每個承銷商購買一定數量的單位。承保人的義務是多方面的，這意味着每個承保人 必須購買指定數量的單位，但不負責任何其他承銷商購買 單位的承諾。在不違反承銷協議的條款和條件的情況下，每個承銷商已各自同意購買與其名稱相反的 號單位如下：

承銷商已同意購買本招股説明書所提供的所有單位 (如有的話)。根據承保協議，如果承銷商未履行其購買單位的承諾，則可根據具體情況增加不違約 承保人的承諾或終止承保協議。

在此提供的單位預計將在2019年或大約2019年通過立即可用資金支付的款項準備交付。

承銷商提供單位 ，但須符合各種條件，並可拒絕所有或部分的任何訂單。承銷商的代表通知我們，承銷商建議以本招股説明書補編封面 頁上每單位公開發行的價格直接向公眾提供這些單位。此外，該代表可以 這樣的價格向其他證券交易商提供其中一些單位，減去每單位 $ 的特許權。單位公開出售後， 代表可在不同時間改變發行價和其他銷售條件。

下表提供了關於我們在支出前支付給承保人的折扣額 的資料：

我們已同意向奧本海默公司發出。公司認股權證 最多購買我們普通股的股份，即相當於本招股發行及出售的普通股股份數目的7.0%。認股權證的行使價格，將相等於本招股章程增訂本封面 頁所顯示的每股公開發行價格的較大幅度，以及我們的普通股的收盤價。本發行結束前一天(或收盤日 ，如果在下午4：00以後關閉。(ET)。該代表的認股權證被金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)視為承銷補償。(“FINRA”)，因此不得出售、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的，根據FINRA規則第5110(G)(1)條的規定，在公開發行的 生效日期或開始銷售之後180天內，將或調用將導致任何人有效經濟處置證券的交易。我們還同意在某些條件下提供奧本海默公司。公司作為獨家經營的承銷商、獨家牽頭的初始購買者、獨家牽頭的配售代理或獨家牽頭的銷售代理(如 )，在我們的任何融資上， 20，情況可能是這樣的。

我們估計，我們的報價總費用，不包括估計的承保折扣，約為$ ，其中包括我們同意償還承銷商的費用和費用，但超過$125，000的任何該等費用及開支，須事先獲得公司的書面批准(該項批准不得無理扣留、附帶條件或延遲)。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任。

我們同意實行75天的“鎖定期”(在 中，根據我們與林肯公園資本的現有股權線出售我們的普通股)，我們的執行幹事 和董事們已經同意對我們的普通股和股票進行90天的“鎖定”。其他受益於 所擁有的證券，包括可轉換為我們普通股的股份，或可兑換或可行使的證券。除某些例外情況外，在本招股説明書補充日期後適用的鎖存期內，未經奧本海默公司事先書面同意，我們和我們的主管人員和董事不得提供、出售、質押或以其他方式處置這些證券。公司

承銷商已通知我們，他們不打算在這次發行中進行任何穩定或超額分配的活動。

以電子方式交付初步招股説明書補編：一份電子形式的初步招股章程補充書可由一名或多名參與本次發行的承銷商向潛在投資者提供。初步招股説明書的電子格式補充將與該初步招股説明書增訂本的紙質版本 相同。除電子格式的初步招股章程補充外，任何承銷商網站上的資料 及任何其他由承保人維持的網站所載的任何資料，均不屬本招股章程增訂本、所附招股章程或本招股章程增訂本及所附招股章程所載的註冊陳述的一部分。

承銷商及其附屬公司在過去曾提供過某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他業務方面的服務，並可在今後不時地向我們和我們的附屬公司提供其正常業務過程中的服務，它們可為此收取慣常的費用和佣金；此外， 還不時地向我們和我們的附屬公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他業務方面的服務。承銷商及其附屬公司可以為自己的帳户或客户的帳户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股票證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在將來這樣做。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於實施了“招股章程指令”的 歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國，一個相關成員國)，自該相關成員國實施“招股指令”的日期(相關實施日期)起生效幷包括 ，本招股章程所述的我們證券的要約，不得在該有關成員國向公眾提出，但以下情況除外：

*任何合法的、符合“招股説明書”規定的合格投資者的實體；

*少於 100，或者，如果有關成員國已執行2010年“殘疾人權利指令”的相關規定，按照“招股章程指令”的允許，有150名自然人或法人(“招股章程指令”所界定的合格投資者除外)， 在獲得我們為任何此類要約指定的有關交易商或交易商的事先同意的情況下；或

·在屬於“招股指令”第3(2)條範圍內的任何其他{Br}情況下，

但本公司證券股份的要約不得要求我們或承銷商根據招股説明書第3條發佈招股説明書。

為本條款的目的，任何有關成員國的“向公眾提供證券”一詞是指以任何形式和任何 手段就要約條款和我們的證券提供充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，由於在該成員國執行 “Prospectus指令”的任何措施可以改變該成員國的表述，“招股指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(以及對該指令的 修正，包括2010年“修訂指令”)，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關實施措施，“2010年PD修正指令”一語是指第2010/73/EU號指令。

我們和承銷商沒有授權 ，也不授權通過任何金融中介代表我們或他們提供任何我們的證券，而不是保險人為最終配售本招股説明書中所設想的我們的證券而提出的提議。因此，我們證券的購買者，除保險人外，無權代表我們或承銷商進一步提供我們的證券。

通知英國準投資者

這份招股説明書只分發給，而且只針對，聯合王國境內屬於“招股指示”第2(1)(E)條所指合格投資者的人，這些人也是(1)屬於“2005年金融服務和市場法”第19(5)條或該命令或(2)高淨值實體的投資專業人員，和可合法通知的其他人，屬於命令第49條第(2)款(A)至(D)項的範圍(每一人稱為有關人員)。

本招股説明書及其內容是保密的 ，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由收件人向聯合王國境內的任何其他人披露。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本文件或該文件的任何內容。

通知 加拿大的潛在投資者

本文件構成適用的加拿大證券法中和為適用的目的所界定的“豁免 提供文件”。加拿大沒有向任何證券委員會或類似的監管機構提交招股説明書，涉及本文件所述證券 的提供和銷售(“證券”)。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式對本文件或證券的是非曲直進行審查，而任何相反的陳述均屬犯罪。

加拿大投資者獲悉，本文件是根據國家文書33-105承保衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。本文件不受要求向投資者提供與“相關發行人”和/或“相關發行人”關係有關的某些利益披露的衝突 ，否則根據NI 33-105第2.1(1)分節將要求 。

轉售限制

在 加拿大的證券的報價和出售僅以私人配售的方式進行，不受根據加拿大適用的證券法編寫和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在本次發行中獲得的任何證券轉售必須按照適用的加拿大證券法進行，這種法律可能因有關管轄權而有所不同，並可能要求根據加拿大招股章程的要求進行 轉售，這是對招股章程要求的法定豁免， 在不受招股説明書要求豁免的交易中，或根據適用的加拿大當地證券監管當局授予的招股説明書要求的酌情豁免規定， 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大境外證券的轉售。

購買者的申述

購買 證券的每一加拿大投資者將被視為已向發行人和從其收到購買確認書的每一交易商(如適用的話)代表投資者(I)作為本金購買，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(2)是“經認可的投資者”，因為國家文書45-106招股豁免(“NI 45-106”)第1.1節(“NI 45-106”)或安大略省“證券法”(安大略省)第73.3(1)節對這一術語作了界定；和(Iii)是“允許的客户” ，因為這一術語在國家文書31-103登記要求、豁免和正在登記的 義務第1.1節中定義。

税收和投資資格

本文件所載關於税收和有關 事項的任何討論，並不意味着全面説明在決定購買證券時可能與加拿大投資者有關的所有税務考慮，特別是不涉及任何加拿大人的税務考慮。在此，對投資於證券的加拿大居民或被認為是加拿大居民的 人的税務後果，或該投資者根據加拿大有關聯邦和省立法和條例投資證券的資格，不作任何申述或保證。

損害賠償或撤銷權

某些 加拿大管轄區的證券法根據發行備忘錄向某些證券購買者提供服務，包括在發行 涉及“合格外國證券”的情況下，安大略省證券委員會規則第45-501條規定的“安大略招股章程和註冊豁免”以及多邊文書第45-107號上市代表和法定行動披露豁免，在適用的情況下，除了任何其他權利 外，在法律上，除了任何其他權利 外，還有損害賠償或撤銷的補救辦法，如要約備忘錄或構成要約備忘錄的其他要約文件及其任何 修正案載有適用的加拿大證券法所界定的“虛假陳述”。這些補救辦法，即關於這些補救辦法的 或通知，必須由買方在根據加拿大適用的證券法規定的時限內行使或交付，並須受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救辦法是對投資者法律規定的任何其他權利或補救辦法的補充或不減損。

文件語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與此處所述 證券的銷售有關的所有文件(包括更確切地説，任何購買確認書或任何通知)僅以英文 語言編寫。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses quu‘que exgéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeMobuers décrites déprosses(包括，倒加核證， toute確認d’achat ou tout avis)

澳洲準投資者注意事項

與我們的證券有關的招股説明書或其他披露文件 (如澳大利亞2001年“公司法”(Cth)或“公司法”中的定義)都沒有或將提交澳大利亞證券投資委員會(ASIC)。這份文件尚未提交給ASIC， 只針對某些類別的豁免人員。因此，如果你在澳大利亞收到這份文件，你確認和 保證你是：

*“公司法”第708(8)(A)或(B)條規定的“成熟投資者”；

*“公司法”第708(8)(C)或(D)條規定的“成熟投資者” ，你向我們提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)節和以前有關條例規定的會計師證書已作出 提議；

根據“公司法”第708(12)條與公司有聯繫的人；或

*“公司法”第708(11)(A)或(B)節所指的“專業投資者” ，如果你不能確認 或保證你是一個豁免的成熟投資者，根據“公司法”規定的聯營個人或專業投資者，根據本文件向你提出的任何提議都是無效的，不能接受；和

*你授權並同意，除非根據“公司法”第708條的規定，任何出售要約不受“公司法”第708條規定的披露文件的要求，否則在發行這些證券後的12個月內，你不得提供我們的任何證券在澳大利亞轉售。

給法國潛在投資者的通知

本招股章程及本招股説明書所述與本公司證券有關的任何其他發行材料均未提交本招股説明書的審批程序。馬奇的金融家或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並將 通知馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)。這些證券沒有被提供或出售， 也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與我們證券有關的任何其他發行材料，過去或將來都不是：

·在法國釋放、發佈、分發或安排向公眾發佈、發佈或分發；或

·用於向法國公眾認購或出售我們的證券的任何要約。

這種優惠、銷售和分發只在法國進行：

·向合格投資者(受邀投資者)和(或)有限投資者(投資者)，在每種情況下，按照第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1條的規定，為自己的帳户投資 ，“法國法典”D.744-1、D.754-1和D.764-1；

授權代表第三方參與投資組合管理的投資服務提供者 ；或

*根據“法國法典”第L.411條-2-II-1°或-2°-或-3°和“一般條例”第211-2條的規定進行的交易(règlement Général).的.馬奇的金融家(Autoritédes Marmés)， 不構成公開出價。(“公共香水”).

我們的證券只能按照“法國法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定直接或間接轉售。

給智利潛在投資者的通知

我們的證券沒有在 證券登記處登記，也不受智利證券交易委員會(智利監管局)的控制。本招股章程及其他與證券要約有關的發行材料，並不構成智利共和國股份的公開要約，也不構成認購或購買智利共和國股份的邀請，除根據“智利證券市場法”第4條(Ley De Mercado De Valores)第4條所指的私人要約確定的購買者以外(不是“針對一般公眾或某個部門或特定的公眾羣體”的要約)。

通知香港準投資者

在不構成“公司條例”(第1章)所指的公眾要約的情況下，我們的證券不得以(I)項以外的任何文件在香港提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的“專業投資者”。571(香港法例)及任何根據該等規則或(Iii)在其他 情況下訂立的規則，而該等規則並不導致該文件是“公司條例” (第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而與我們的證券有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被人取用或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港的 法例獲準)，但就我們的證券而言，該等證券是或擬只向香港以外地方的人或“證券及期貨條例”(第4章)所指的“專業投資者”處置者除外。571(香港法例)及根據該等法例訂立的任何規則。

通知以色列國的潛在投資者

在以色列國，本招股章程不應被視為根據“以色列證券法”(5728-1968)向公眾提供購買證券的提議，該法要求以色列證券管理局公佈和授權發行招股説明書，但須符合“以色列證券法”(5728-1968)第15節的某些規定，包括，除其他外，如果：(1)提出、分發或指示給不超過35名投資者，但須符合某些條件(“已處理的投資者”)；或(2)提出、分發 或直接發給5728-1968年“以色列證券法”第一增編中界定的某些合格投資者，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者在被清算的投資者的計數中不應予以考慮，除35名已處理的投資者外，還可提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據“以色列證券法”(5728-1968)發表招股説明書。我們沒有也不會分發這份招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或指示認購我方證券的提議，但符合條件的投資者和多達35名已發言的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年“以色列證券法第一增編”所載的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求合格投資者向我們和(或)代表我們行事的任何人代表、認股權證和(或)證明：(1)該投資者屬於“以色列證券法第一增編(5728-1968)”所列類別之一；(2)關於合格投資者的第5728-1968號“以色列證券法”第一增編所列哪些類別適用於該法律；(3)它將遵守第5728至1968年“以色列證券法”及其頒佈的有關向 提供股票的條例中規定的所有規定；(4)將發行的證券，除根據第5728至1968年“以色列證券法”可獲得的豁免外：(A)為其本身帳户；(B)僅為投資目的；和(C)除按照5728-1968年“以色列證券法”的規定外，不得在以色列國內轉售； 和(V)它願意提供關於其合格投資者地位的進一步證據。被處理的投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，必須載有經 地址的投資者姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

給日本潛在投資者的通知

我們在本招股説明書中所提供的證券過去和將來都沒有根據日本的金融工具和交易法進行登記。我們的證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地在日本或為 日本的任何居民(包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體)提供或出售，除(I)根據“金融工具和外匯法”的註冊要求豁免 和(Ii)符合日本法律任何其他適用的 要求。

給新加坡潛在投資者的通知

本招股章程未獲新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程和與我方證券的要約、出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得出售或出售我們的證券，也不得直接或間接地將我們的證券作為認購或購買邀請書的主題，除(I)根據新加坡第289章“證券法”第274條向機構投資者或根據第275(1)條給予有關人士，或根據第275(1A)條給予任何人士外，並按照“海上人命安全條例”第275條所指明的條件或(Iii)條所指明的條件，並按照該條例的任何其他適用條文的條件，在每一情況下，須符合該條例所載的條件。

如果我們的證券是由有關各方根據SFA第275條認購或購買的，即：

·一家公司(該公司不是(如SFA第4A節所界定的)認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為經認可的投資者；或

·信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，信託的每一受益人都是經認可的投資者，

本公司的股份、債權證及債券及該公司的債權證或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託依據根據“證券條例”第275條作出的要約而取得我們的證券後6個月內轉讓，但以下情況除外：

·機構投資者(針對 公司，根據“特別投資協定”第274條)，或“特別投資協定”第275條第(2)款所界定的有關人員，或根據此種股份的條款提出的要約向任何 人，我們的證券的債權證和單位，以及該公司的債券 或該信託的這種權利和權益，是在每次交易中以不少於200 000美元(或其 等值外幣)的代價獲得的，不論該數額是以現金支付，還是以證券 或其他資產的交換方式支付，以及向法團進一步支付，按照“國家財務條例”第275條規定的條件；

未考慮或將不考慮轉讓；或

*移交是通過法律行動 進行的。

法律事項

茲提供的證券 的有效性將由華盛頓特區的希夫哈丁有限公司轉交給我們。紐約Lowenstein Sandler LLP公司正擔任與這一交易有關的承銷商的顧問。

專家們

在本招股章程和註冊報表其他地方以參考方式合併的已審計財務報表，是根據獨立註冊會計師均富公司的報告(Br})，根據上述事務所作為會計專家和審計專家的授權，以參考方式合併的。

由 引用註冊

SEC允許我們“引用” 加入本招股説明書，以補充我們與其一起提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。引用所包含的信息被認為是 本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股章程補充中所載的 信息。我們參考 在本招股説明書中加入下列文件，以及在本招股章程補充下的發行終止之前，我們可能根據“外匯法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件；但是，只要 ，我們在每一種情況下都不包含任何被視為已提供並未按照證交會規則提交的文件或資料：

本發行終止前根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括所有此類文件 我們可在本招股章程補充和隨附招股説明書日期後向證券交易委員會提交，但不包括向其提供的任何資料，證券交易委員會也將以參考方式納入本招股説明書補充文件，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分，而不是提交給SEC。

你可獲得上述任何或全部文件的副本，這些文件可能已經或可能通過參考本招股章程補充文件，包括證物，通過書面或打電話給你，向你免費提供以下地址：注意：公司祕書，西貝爾堡2575號，333套房，休斯頓，得克薩斯州77054，電話(713)300-5160。

在那裏可以找到 更多信息

本招股説明書及附帶的招股説明書 是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列或引用的所有信息( )。每當本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件作補充 或附帶的招股説明書時，提述可能不完整，而你 應提及作為登記聲明的一部分的證物，或參考本招股章程補編或所附招股章程而納入的報告或其他文件的證物，以獲得此種合同、協議或其他文件的副本。 因為我們受“交換法”的信息和報告要求的約束，我們向SEC提交年度、季度和當前的 報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀和複製我們向證交會提交的信息，在 SEC的公共參考部分，100 F街，N.E.，華盛頓特區20549。有關公共 引用部分的操作的信息可通過調用1-800-SEC-0330獲得。證交會還在http://www.sec.gov維持一個互聯網網站， 包含有關發行人的報告、聲明和其他信息，比如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。

招股説明書

$75,000,000

Moleculin生物技術公司

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時發行至多75，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位。 我們將在隨附的招股説明書中説明擬提供和出售的證券的條款。我們可以直接將這些 證券出售給你，通過我們選擇的承銷商、經銷商或代理人，或者通過這些方法的組合。我們將在適用的招股説明書補充中説明這些證券的任何特殊發行的分配計劃。除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“MBRX”。據納斯達克報道，2017年8月9日，普通股收盤價為每股2.87美元。

截至2017年8月1日，非關聯公司持有的我們未發行普通股的市場總值約為35，633，714美元，以20，261，904股流通股為基礎，其中約13，148，972股由非關聯公司持有，根據2017年8月1日我們普通股的收盤價，每股價格為2.71美元。截至此日期，我們尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在過去12個日曆月期內提供任何 有價證券，截止日期包括此日期。

投資我們的證券 是高度投機性的，涉及高度的風險。你應該購買這些證券，只有當你能夠負擔完全 損失你的投資。在決定購買我們的證券之前，你應該仔細考慮本招股説明書第3頁中的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。

證券 和交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2017年8月21日。

目錄

關於這份招股説明書

這個 招股説明書是我們利用 一個“擱置”註冊過程向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架註冊過程中，我們可以出售這個 招股説明書中所描述的證券，以一種或多種方式出售，總額不超過75，000，000美元。

我們已在這份招股説明書中向你方提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在 這個貨架註冊程序下出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中將包含關於該提供的條款 的具體信息。該招股説明書補充可能包括額外的風險因素或適用於所提供證券 的其他特殊考慮因素。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改任何包含在本招股説明書中的 的信息。在本招股説明書所載信息與招股説明書 補編之間存在衝突的情況下，您應依賴招股説明書補編中的信息，但條件是，如果任何文檔中的語句與另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，例如，在本招股説明書 或任何招股説明書補充中引用的一份文件-該文件中有較晚日期的聲明修改或取代先前的聲明。 您應同時閲讀本招股説明書和招股説明書補編，以及在“其中 您可以找到更多信息”下面描述的附加信息。

包含此招股説明書的 登記聲明，包括對登記聲明的證物，提供了關於我們和根據本招股説明書提供的證券的額外信息 。註冊聲明，包括展品，可以在證交會的網站上閲讀，也可以在證券交易委員會在“你可以找到更多信息的地方”標題下提到的證券交易委員會辦公室閲讀。

您 只應依賴本招股説明書及所附招股説明書中所包含或提供的信息。 我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們並不是提出出售或徵求要約 購買這些證券的任何法域的要約或招標未經授權，或在其中作出 要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人作出要約或招標是非法的。您 不應假設本招股説明書或附帶的招股説明書補充中的信息在任何日期 (文檔前面的日期除外)都是準確的。

除 上下文另有要求外，對“Company”、“MBI”、“we”、“our”、“ ”和“us”的引用均指Moleculin Biotech公司。以及它的子公司。

在這裏 您可以找到更多信息

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，內容涉及在此發行中提供的證券。我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。您可以閲讀並複製我們在華盛頓特區東大街100F街的證券交易委員會公共參考室提交的註冊聲明和任何其他文件。有關公眾資料室的詳情，請致電證券交易委員會(證交會)1-800-SEC-0330查詢。我們的證券及交易委員會文件亦可在證券及交易委員會的互聯網網址www.sec.gov查閲。

這份 招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所包含的所有信息。 每當本招股説明書中引用我們的任何合同或其他文件時，該引用可能不是完整的 ，對於合同或文件的副本，你應該參考作為註冊聲明一部分的展品。

引用註冊

SEC允許我們在本招股説明書中“引用”我們與其一起提交的信息，這意味着 我們可以通過引用這些文檔向您披露重要信息。稍後向SEC提交的信息將更新 並取代此信息。

我們參考下列文件，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件納入初步登記聲明之日後，而本招股章程在這種登記聲明生效前已成為其中一部分，以及我們將來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件，在本招股章程所涵蓋的所有證券出售或以其他方式終止發行之前；但條件是，我們不包括任何關於表格8-K的當前 報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料：

在本招股説明書中，“普通股説明”和“優先股説明書”下包含了一份更新的對我國資本存量的説明。

我們 將向每一個人，包括任何受益所有人，在書面或口頭請求下，免費向請求者提供本招股説明書所包含的任何和所有信息的副本。你方 可免費索取這些文件的副本，請與我們聯繫：

Moleculin生物技術公司

地址：公司祕書

2575西貝爾福套房， 333

德克薩斯州休斯頓77054

Phone: 713-300-5160

關於MOLECULIN生物技術公司

我們公司

我們是一家臨牀前階段的製藥公司，於2015年7月作為特拉華州的一家公司成立，專注於開發抗癌藥物候選人，其中一些是基於代表M.D.Anderson癌症中心(簡稱MD Anderson)與德克薩斯大學系統的許可協議。我們的主要候選藥物是脂質體Annamycin，我們稱之為Annamycin，是一種被研究用於治療複發性或難治性急性髓系白血病(AML)的蒽環類藥物(annamycin )。我們還有另外兩個藥物開發項目 ，一個涉及小分子的集合，我們稱之為WP 1066組合，重點是與癌症進展有關的關鍵調控轉錄因子的調製 ，以及WP 1222組合，一組分子 針對一般癌症，尤其是膠質母細胞瘤(最常見的腦瘤)的代謝過程。 我們還繼續贊助在MD安德森正在進行的研究，以改善和擴大我們的藥物開發管道。

我們已經獲得了與我們的WP 1066組合和WP 1122組合藥物技術相關的專利和技術權利的專利和技術獨家許可，因為這些專利權是MD Anderson擁有的。Annamycin藥物物質不再包括在任何現有的專利保護範圍內。 我們打算提交與我們的Annamycin藥物產品 候選產品有關的配方、合成工藝和重組的專利申請，儘管我們不能保證我們將成功地獲得這種專利保護。除潛在的 專利保護外，我們還獲得了美國FDA關於安那黴素治療急性髓細胞白血病的藥品名稱，這將使 us有資格從批准美國新藥物申請(NDA)之日起7年內銷售獨佔性。如果我們提交新的藥物申請(NDA)並批准Annamycin用於治療AML，那麼我們可能會受益於Orphan 藥物的排他性，在此期間FDA通常不能批准另一種Annamycin產品用於同一用途。我們還打算在歐洲聯盟(歐盟)申請類似的地位，歐盟的市場排他性從營銷授權申請(MAA)之日起延長到10年。另外，FDA還可能對新批准的新化學品 實體(Annamycin將是其中之一)授予5年的市場排他性，但無法保證這種獨家性將得到批准。

企業信息

我們的公司總部位於德克薩斯州休斯頓333號套房2575號西貝爾福特。我們的電話號碼是(713)300-5160。 我們的公司網站是www.molulin.com。我們的網站或任何其他網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

危險因素

在作出投資 決定之前，您應該考慮項目1A下包含的“風險因素”。我們在截至2016年12月31日的 期表格10-K的年度報告中，以及在我們關於表10-Q的季度報告中對這些風險因素的更新，所有這些都是在本招股説明書中引用 納入的，並由我們未來提交給SEC的文件更新。由於這些風險，我們的普通股的市場或交易價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的“前瞻性聲明”，其中我們描述了與我們的業務相關的額外不確定性，前瞻性的聲明包括 或在本招股説明書中以參考方式納入。請注意，我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和業務。隨附的招股説明書補編可能包含對我們的投資適用的 額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書提供的特定類型的證券。

前瞻性 語句

本招股説明書中的一些信息 和我們引用的文件包含了 聯邦證券法意義上的前瞻性聲明。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性聲明，以及我們引用的包含 的文件。前瞻性語句通常使用“預期”、“相信”、“ ”計劃、“預期”、“未來”、“意願”、“可能”、“將”、“應該”、“ ”等術語來標識，“預測”、“潛在”、“繼續”和類似的詞，儘管有些前瞻性語句的表達方式不同。這份招股説明書，以及我們引用的文件，也可能包含與第三方對我們未來可能進入的市場的估計有關的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性的問題，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中的前瞻性聲明 和我們引用的文件大不相同。

您還應該仔細考慮 在“風險因素”和本招股説明書的其他部分下的陳述，以及我們引用的文件 ，這些文件涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性 聲明中所述結果不同的其他事實。我們告誡投資者不要過分依賴本招股説明書所載的前瞻性聲明，以及我們引用的文件。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性的聲明，不論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

收益的使用

我們預計將出售本招股説明書提供的證券和招股説明書補充的淨收益用於我們的臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前項目、其他研究和開發活動以及一般公司用途。這些可能包括增加營運資本、償還現有債務和收購。如果我們決定將任何發行證券的淨收益用於臨牀試驗(如果有的話)和臨牀前項目，用於其他研究和開發 活動和一般企業目的，我們將在招股説明書補充説明中説明淨收益的使用情況。

普通 型股票的描述

一般

我們目前被授權發行75，000，000股普通股，票面價值為0.001美元。截至2017年8月1日，我們已發行普通股20，261，904股。

以適用於當時已發行的任何優先股的優惠 為限，我們普通股的持有人有權在我們董事會不時決定的時間和數額內從合法可得資產中獲得 紅利。 每個股東有權就提交股東表決的所有事項對持有的普通股每股投一票。 累積表決是不允許的。

我們的普通股不受轉換或贖回的限制，我們的普通股持有者無權享有優先購買權。在我公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的剩餘資產，在償付債權或債權人的 和支付未償優先股的清算優惠(如果有的話)之後，可在當時未清償的普通股持有人和任何參與的優先股持有人之間按比例分配。 普通股的每一未清份額都全額支付，不應評估。

特拉華州法律條款和我們的“憲章”文件的反收購效果

特拉華州法律的規定和我們經修訂和恢復的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們經修訂和重新修訂的章程(“章程”)都可能使我們公司通過要約收購、委託書競爭或其他{Br}意味着更加困難，並可能使現有高級官員和董事的免職更加困難。我們期望這些規定能阻止強迫性收購做法和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，我們同不友好或未經請求的建議者談判的能力所帶來的好處超過了阻止這些建議的缺點。我們認為，就一項不友好或未經請求的建議進行談判，可能會改善其條件。

我們的章程不允許股東召開特別股東會議。我們的章程規定，股東的特別會議可以由董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁、董事會，或在他們缺席或殘疾時，由任何副總裁稱為 。我們的章程要求所有股東在年度或特別會議上由股東投票採取行動，不允許我們的股東在沒有會議的情況下以書面同意採取行動。我們的章程規定，在股東年度會議上提交股東建議的預先通知程序，包括提議的董事會成員提名。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或按董事會指示提交會議的提名。細則不授予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，或關於在股東特別會議或年度會議上進行的其他事務的提議 。然而，如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生妨礙會議進行事務的作用。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉收購人自己的名單或試圖獲得對我公司的控制權。

報價

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代號為“MBRX”。

轉移劑

我們的普通股的轉讓代理是V股轉讓，LLC位於紐約伍德米爾，Lafayette Place，11598。

優先 股票的描述

一般

我們目前被授權發行5，000，000股優先股，面值為0.001美元。截至本招股説明書之日，我們未發行優先股。

我們的董事會 有權在沒有我們的股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 也可以指定每組優先股的權利、偏好和特權，其中任何或所有的股份 可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有者的具體權利之前，不可能説明發行優先股的任何股份 對普通股持有人權利的實際影響。然而，這些影響可能包括：(A)限制普通股的股利；(B)稀釋普通股的表決權；(C)損害普通股的清算權；(D)推遲或防止 改變對我們公司的控制權，而無需我們的股東採取進一步行動。

債務 證券説明

一般

下面的説明 列出了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們在招股説明書中提供的有關這些債務證券的任何債務證券 的具體條款。

債務證券要麼是我們的高級債務證券，要麼是我們的次級債務證券。高級債務證券將以我們與契約中指定的受託人之間的契約 發行。我們稱之為“高級契約”。附屬的 債務證券將由我們和在契約中指定的受託人之間的單獨副義齒髮行。我們將此契約稱為“附屬契約”，與高級契約一起稱為“契約”。除適用法律允許外，該契約已經或將根據1939年“托拉斯義齒法”予以限定。

我們已將契約的表格 作為登記表的證物提交。為了您的方便，我們在下面的描述中包含了對契約的特定部分 的引用。本招股説明書中未另有定義的大寫術語將具有與其有關的契約中所賦予的意義 。

以下是債務證券和契約條款的 不完整的摘要，並參照契約和債務證券的 條款對其進行了完整的限定。

這兩個契約都沒有限制我們可能發行的債務證券的本金。每個契約規定，債務證券可以 一個或多個系列發行，但以我們不時授權的本金為限。每個契約還規定債務 證券可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每一系列債務證券 可重新開放，以便在今後未經該系列債務證券持有人的同意而發行該系列債券的額外債務證券。除非招股説明書中另有説明，否則無論是契約還是債務證券，在我們的業務被收購、資本重組或類似重組的情況下，都不包含向債務證券持有人提供任何債務證券保護的任何規定。

除非與特定發行有關的招股説明書中另有説明 ，否則優先債務證券將與我們的所有其他無擔保和無次級債務同等排列。次級債務證券將服從於我們的高級債務證券的預先支付。我們將描述我們在招股説明書中提供的與次級債務證券有關的次級債務證券的具體條款。

我們將在發行這些債務證券的招股説明書補編中描述與每一特定系列債務證券有關的具體的 術語。我們將在招股説明書中描述的術語將包括以下部分或全部：

我們可以發行債券 作為原始發行的貼現證券，以低於本金的大幅折扣出售。如果我們發行原始的 發行貼現證券，那麼我們將在適用的招股説明書補充中描述適用於這些債務證券 的美國聯邦所得税的重大後果。

登記和轉讓

我們目前計劃只作為註冊證券發行 每一系列債務證券。然而，我們可以發行一系列債務證券作為無記名證券， 或註冊證券和無記名證券的組合。如果我們作為無記名證券發行高級債務證券，則 除非我們選擇將其作為零息票證券發行，否則它們將附加利息券。如果我們發行無記名證券， 我們可以在適用的招股説明書補充中描述美國聯邦所得税的重大後果和其他實質性的考慮、程序和限制。

註冊的 債務證券持有人可在受託人的公司信託辦事處或在我們為此目的指定的任何其他轉讓代理人的辦事處提出債務證券，以交換同一系列的不同授權數額的其他債務證券，並在適用的招股説明書補編中加以説明。註冊證券 必須經過適當的背書或附有書面轉讓文書。代理不會對 的傳輸或交換向您收取服務費。然而，我們可能要求你支付任何適用的税或其他政府費用。如果我們發行持票人 有價證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述將這些無記名證券兑換為相同 系列的其他高級債務證券的任何程序。一般情況下，我們將不允許您將註冊證券兑換為無記名 證券。

一般情況下，除非在適用的招股説明書中另有規定，我們將發行不帶券和麪值 $1，000或整數倍的註冊證券，併發行面值為5，000美元的無記名證券。我們可以發行全球形式的註冊證券和無記名證券 。

轉換和交換

如果任何債務證券 可兑換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券，則適用的招股説明書 將列出轉換或交換的條款和條件，包括：

贖罪

除非在適用的招股説明書補編中另有説明 ，我們可以隨時或不時地全部或部分贖回任何一系列債務證券。如果任何一系列債務證券只能在某一日期或之後贖回，或僅在滿足附加條件 時才可贖回，則適用的招股説明書補充將指定日期或附加條件。除非在適用的招股説明書中另有規定，債務證券的贖回價格將等於本金 的100%加上這些債務證券的任何應計利息和未付利息。

適用的招股説明書 補充將包含具體條款，我們可以在其規定的期限前贖回一系列債務證券。除非招股説明書中另有説明，否則我們將在贖回日期之前至少30天但不超過60天向持有人發出贖回通知。通知將説明：

在任何贖回 日期或之前，我們將存款金額的受託人或支付代理人足以支付贖回價格。

除非與某一特定發行有關的招股説明書中另有説明 ，否則如果我們贖回的債務證券少於所有債務證券，受託人 將以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在贖回日期後，已贖回債務證券的持有人對債務證券沒有任何權利，但有權收取贖回價格和贖回日的任何未付利息。

違約事件

除非與某一特定發行有關的招股説明書補編中另有説明 ，關於任何一系列債務 有價證券的“違約事件”是下列任何事件之一：

我們每年必須向每個受託人提交一份高級官員證書，説明是否存在任何違約，並指定 是否存在任何違約。

加速成熟

除非與某一特定發行有關的招股説明書補編中另有説明 ，如果發生了違約事件並正在繼續對某一特定系列的債務證券(次級債務證券除外，與破產 事件有關的違約除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可宣佈該系列的未償還債務證券本金立即到期應付。

除非與某一特定發行有關的招股説明書補編中另有説明，否則在任何時間，在任何系列的債務證券宣佈加速到期後，並在受託人作出支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人，可在下列情況下，以書面通知(br}向我們及受託人發出書面通知，撤銷並撤銷該聲明及其後果：

任何撤銷將影響 任何後續的默認或損害任何相應的權利。

放棄違約

除非與某項發行有關的招股章程補充書另有説明，否則持有任何系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人及任何有關的 票持有人，放棄與本系列及其後果有關的過去在適用的契約下的任何違約，但違約除外：

如果某一系列的債務證券發生違約事件 且仍在繼續，則受託人不必應該系列債務證券 的任何持有人的請求或指示，根據適用的契約行使 的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的彌償及保證，以應付其按要求可能招致的費用、開支及 法律責任。

持有任何系列未償還債務證券本金的多數 的持有人有權指示進行 任何法律程序的時間、方法和地點，以便根據適用的契約向受託人提供任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人 的任何信託或權力。受託人可拒絕遵從與 法或可能使受託人承擔個人責任或對其他非直接 持有人造成不適當損害的契約相沖突的指示。此外，受託人還可以採取受託人認為適當的、不違反指示的任何其他行動。

義齒的改性

我們和受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為各種目的訂立補充契約，包括：

我們和受託人經不少於所有受影響的 系列未償債務證券本金不少於多數的持有人同意，可作為一個類別，執行附加契約，添加任何條款，更改或取消契約中的任何條款 ，或修改本系列債務證券持有人的權利。未經受影響的所有未償債務證券持有人 同意，補充契約不得：

合併、合併和出售資產

除非與特定發行有關的招股説明書中另有説明，否則我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

滿意與解除

對於以前未交付受託人註銷的任何系列債務證券，我們可終止義務 ，當這些債務證券：

我們可以終止對一系列債務證券的義務 ，辦法是將一筆足以支付和清償該系列債務證券的全部債務的款項存入受託人，作為信託基金專門用於該系列的債務證券。在這種情況下，適用的契約將不再具有進一步效力，我們對該系列的 義務將得到履行和履行(但我們有義務支付根據契約應支付的所有其他款項，並向受託人提供某些高級人員的 證書和律師的意見)。由我們承擔費用，受託人將執行適當的文書承認 滿意和解除。

受託人

就“托拉斯義齒法”而言，任何受託人可能被視為有衝突的利益，如果在適用的契約下發生 違約事件，並如“托拉斯義齒法”第310(B)節所述， 出現下列一種或多種情況，則可要求其辭去受託人職務：

我們可以為任何一系列債務證券指定另一個 託管人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書 補編中加以説明。

我們和我們的附屬公司 可以在正常的業務過程中與受託人及其附屬公司進行交易。

執政法

每一種契約 都是，有關的高級債務證券和次級債務證券將受紐約州內部 法管轄和解釋。

認股權證 的描述

我們可以發行認股權證 購買債務證券，優先股或普通股。我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、債務證券、優先股或普通股的股份，或以單位形式的這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明所述的那樣，提供認股權證。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，招股説明書補充將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期前與該單位的其他證券分離。我們可以根據認股權證協議簽發認股權證，由我們與銀行或信託公司簽訂，作為權證代理人，如招股説明書中所述。如果我們根據權證協議簽發認股權證，權證代理人將作為我們與權證有關的代理人，而不承擔任何權證持有人或實益所有人的任何義務或代理或信託關係。

我們將描述我們在招股説明書中提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的具體條款。這些術語可包括：

我們的未付認股權證

2017年2月公開發行認股權證

我們於2017年2月9日與某些認可投資者簽訂了一項承銷協議，根據該協議，我們同意總共出售371萬個 股，每個單位包括：(一)公司普通股一股，(二)購買公司普通股0.50股的五年A系列認股權證，(Iii)購買公司普通股一股的90天B系列認股權證，及(Iv)購買公司普通股0.50股的5年期C系列認股權證。一個單位的C系列認股權證只能在C系列認股權證持有人行使其B系列認股權證的範圍和比例內行使。A系列認股權證、B類認股權證和C類認股權證的行使價格分別為1.50美元、1.35美元和1.50美元。此外，根據我們與承銷商的協議，作為部分賠償，我們簽發了承銷商認股權證(“經紀人認股權證”) ，以每股1.35美元的行使價格購買259，700股普通股，從發行之日起，為期5年。作為這次發行的一部分，總共發行了8，235，923份認股權證。在2017年3月31日之前，行使了某些系列 B和C系列認股權證，剩下7，639，621套A、B、C系列權證和經紀人認股權證共計未付。

2017年5月15日，5，087，715個 認股權證到期，這代表了我們未行使的B系列認股權證以及相關的C系列未行使認股權證。在2017年6月份期間，共行使了1 308 245份A類認股權證和295 650份C類認股權證，從而使該公司收到了額外的240萬美元現金。2017年6月30日之後，又行使了61，050份A系列認股權證。截至2017年7月19日，已執行了1，664，945套A和C系列認股權證，留下了886，961套A、C系列和經紀人認股權證。

IPO承銷商的 認股權證

2016年5月31日，我們完成了IPO。根據我們與承銷商的協議，作為部分賠償，我們簽發了承銷商認股權證，購買自發行之日起5年內可行使的107，802股普通股，行使價格為每股7.50美元。

單位的描述

我們可以發行一個或多個系列的單位，包括我們的普通股或優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任何組合。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的 。因此，一個單位的持有人將擁有每個包括的擔保的持有人 的權利和義務。

我們可以通過我們根據單獨協議簽發的單位證書來證明單位 。我們可以根據我們和一個 或多個單位代理之間的單位協議簽發單位。如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，該單位代理人將僅作為與單位有關的我方代理人 行事，不承擔任何義務或代理關係，或與任何已登記的單位 持有人或單位受益所有人承擔任何義務或關係。如果我們選擇使用單位代理，我們將在適用的招股説明書補充説明中註明有關單位 代理的名稱、地址和其他信息。

我們將在適用的招股説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：(1) 單位和構成這些單位的證券的名稱和條件，包括是否和在何種情況下可以持有 或單獨轉讓這些證券；(2)理事單位協議中與本協定所述規定不同的任何規定；(3)關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述關於 我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每一個單位，只要該單位包括我們的普通股、優先股、認股權證和(或)債務證券的股份。

分配計劃

我們可不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，我們可以與第三方進行衍生交易或其他套期保值交易，或在私下談判的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股章程補充可以表明，第三方可以出售本招股章程和招股章程補充所涵蓋的與這些衍生產品有關的證券 ，包括在賣空交易中。 如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結清這些出售或結清任何有關的公開借入股票，並可利用從我們收到的證券結算這些衍生工具，以結清任何相關的股票公開借款。這些交易中的第三方將是一家承銷商，如果適用的話，將在招股説明書補編(或其生效後的修改)中標明 。

關於每一系列證券的招股説明書補充 將在適用範圍內包括：

我們、任何承銷商或上述其他第三方對本招股説明書中所述證券的任何要約和出售，可在一次或多次交易中不時進行，包括但不限於私下談判交易：

本招股説明書所涵蓋的證券 也可以固定價格進入這些證券的現有交易市場：

這些在市場上的發行，如果有的話，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是上述證券的第三方賣方。

此外，我們可以通過以下方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券：

任何交易商都可被視為承銷商，因為該術語在1933年的證券法中對如此提供和出售的證券作了定義。

關於通過承銷商或代理人提供的產品 ，我們可以與那些承銷商或代理人達成協議，根據這些協議，我們可以收到我們的未償證券，作為向公眾提供現金的證券的考慮。就這些 安排而言，承銷商或代理人也可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券 來結清任何相關的證券公開借款。

我們可以貸款或質押 證券給一個金融機構或其他第三方，後者反過來可以出售貸款證券，或在任何情況下違約 ，使用本招股説明書和適用的招股章程補充出售質押證券。該金融機構或第三方可將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與本招股説明書所涵蓋的其他證券同時發行有關的投資者。

我們可直接向機構 投資者或其他機構索取購買本招股説明書所涵蓋的證券的提議，並可直接向機構投資者或其他人出售此類證券，這些投資者可被視為“證券法”所指的任何此類證券轉售的承保人。

如果招股説明書中有這樣的説明，證券也可以按照其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己帳户的委託人或我們的代理人，在購買時與再銷售有關的，也可以提供和出售。

如果在適用的 招股説明書補充中註明，我們可以通過代理不時出售證券。我們一般認為，任何代理人在任命期間都將在“盡最大努力”的基礎上採取行動。

如果在任何證券的出售中使用了 ，證券可以通過管理承銷商所代表的承保辛迪加向公眾提供，也可以由承銷商直接提供。除非招股説明書另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣常的結束條件為條件，而承銷商則有義務購買所有該系列證券(如有的話)。

承銷商、交易商、代理商和再推銷公司在提供任何證券時，可根據與我們簽訂的協議，有權就某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或就承保人、交易商、代理人和再推銷公司可能需要支付的款項，作出賠償。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理可能是我們和/或我們的附屬公司的客户、從事交易或在普通業務過程中執行服務。

凡本招股章程所涵蓋的證券由我們出售作公開發行及出售(如有的話)的任何承銷商，可在該等證券中設立市場，但該等承銷商並無義務這樣做，並可在任何時間不經通知而停止任何市場買賣。

法律事項

希夫哈丁有限責任公司，華盛頓， DC，將傳遞的證券的有效性，由本招股説明書提供給我們。任何承保人、經銷商或代理人的法律事項將由適用的招股説明書補充中指定的律師負責。

專家們

Moleculin生物技術公司財務報表截至2015年12月31日，以及從2015年7月28日(成立)至2015年12月31日，本招股説明書中提及的 已由獨立註冊公共會計師事務所-GBH註冊會計師事務所審計，如其報告中所述 。這類財務報表是根據該公司的報告列入的，因為該公司具有會計和審計專家的權威。

Moleculin生物技術公司審定財務報表截至2016年12月31日和以參考方式納入本招股説明書和註冊聲明其他部分的截至2016年12月31日，已依據獨立註冊會計師Grant Thornton LLP的報告，在上述事務所作為會計和審計專家的授權下，以參考方式將其納入公司。

單位， 每個單位由一股普通股組成

和 一張認股權證購買一股普通股

招股章程補充

, 2019

獨家簿記經理

奧本海默公司