根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-228926

本初步招股章程補充涉及1933年“證券法”規定的有效登記聲明 ，但本初步招股章程補編 中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程補充和附帶的招股説明書不是向 Sell提出的提議，也不是在不允許出售或要約出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2019年3月25日

招股章程補充
(參閲2019年1月30日的招股説明書)

普通股

我們正在出售我們的普通股。我們的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代號為“zom”。 2019年3月22日，我們的普通股在紐交所美國證券交易所上的上一次公開發行價格為每股0.65美元。

我們是一家“新興成長型公司” ，因為在經修正的2012年“創業法”(“就業法”)中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些已減少的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書增訂本中的“招股説明書補充摘要 -作為新興增長公司的含義”。

截至2019年3月25日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為5，200萬美元，按已發行的101，450，869股計算，其中48，634，867股由非關聯公司持有，每股價格為1.07美元，根據上一次報告的價格，我們的普通股 的股票在紐約證券交易所美國1月25日，2019年1月25日。在截至本招股説明書增訂本日期的12個日曆月期間，我們沒有按照一般指示I.B.6出售任何證券。表格S-3。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在作出投資決定之前，你應仔細審查和考慮本招股説明書補編、所附招股説明書以及本文及其所附文件中所列的所有資料， 包括本招股説明書第S-6頁所述“風險因素”下所述的風險和不確定因素，以及通過參考納入本招股章程補編和所附招股説明書的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________

我們已給予承銷商一種期權 ，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金，並按照上述規定的相同條款和條件，在本招股説明書補充日期後30天內從我方購買至多一股普通股。如果承銷商充分行使這一選擇權，公開的 提供價格將為$，承保折扣和 佣金總額將為$，而在支出前，對我們的總收益將為$ 。

承銷商預計將於2019年3月左右通過存託公司的設施交付股票 。

獨家簿記經理

温賴特公司

本招股説明書補充日期為2019年3月。

目錄

招股章程

基地招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的 基礎招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”) 提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的 基礎招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條款、包括價格、所提供證券數量和發行計劃的具體信息。貨架登記聲明最初於2018年12月20日提交給美國證交會，並於2019年1月30日被證交會宣佈為有效。本招股説明書補充 描述有關此產品的具體細節，並可添加、更新或更改所附的 基礎招股説明書中包含的信息。所附的基本招股説明書提供了關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分配計劃”的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書僅在此提出出售普通股，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。我們並不表示願意出售或招標購買我們在 的任何司法管轄區的普通股，如果要約或招標未經授權，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的。

如果本招股説明書補充 中的信息與所附的基本招股説明書不一致，或與較早日期引用的信息不一致，則 應依賴此招股説明書增訂本。本招股章程補充，連同基本招股説明書，由 參考納入本招股説明書的文件及所附的基礎招股説明書，包括與本招股説明書有關的所有重要資料。我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息 ，您不能依賴任何未經授權的信息或表示。您應假定，本“招股章程補編”、所附的基礎招股説明書以及本招股章程補編 和所附的基礎招股説明書中引用的文件中所載的資料僅在這些文件的有關日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、所附的基本招股説明書以及參考資料和文件。請參閲本招股説明書增訂本及隨附的 基礎招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書及其所附的 基礎招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要均以 實際文件的全文作為完整的限定內容，其中一些已存檔或將存檔，並以此處參考的方式納入。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契約，如果是以參考方式納入本招股説明書 補編或所附的基本招股説明書的任何文件的證物，則完全是為了該協議各方的利益作出的，包括在某些情況下包括在 某些情況下，為在這些協議的各方之間分攤風險，不應被視為代表， 保證或您的契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

本招股説明書及其所附的 基礎招股説明書載有並以參考的方式納入基於 公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些 來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受風險和不確定因素的影響， 並可能根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書 補編和所附的基本招股説明書中在“風險因素”項下討論的內容，以及在本文引用的文件及其中所載 的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中所有對“Zomedica”、“公司”、“我們”或“我們”的提述都是對Zomedica製藥公司及其子公司的補充，除非我們另有説明或上下文另有説明。除非另有説明，所有對“CDN$”、“CAD$”或“加元”的引用均為加拿大貨幣，“$”、 美元、“美元”，“或”美元“指的是美國的貨幣 。本招股説明書、隨附的基礎招股説明書和引用 所包含的信息及其中包含對美國或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書增刊中所述的 商標、服務標記和商品名稱、隨附的基本招股説明書以及此處及其中引用的信息 ，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示器，均可不使用^® 或 ™符號，但此類引用無意以任何方式表明，根據 適用法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利或適用許可方對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司代言或贊助我們。本招股説明書中所附的其他商標、商號和服務標誌、所附的基本招股説明書和此處及其所包含的文件均為其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

本招股説明書補充摘要突出了本招股説明書補編中其他地方所包含的 信息、所附的基本招股説明書以及通過此處和其中所包含的 的文件。此摘要不包含在決定 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補編和所附的基本招股説明書，包括第S-6頁開始的題為“風險因素”的一節和我們的合併財務報表 和有關説明及其他以參考方式納入本招股章程補編和所附的 基礎招股説明書中的其他資料。

我們公司

我們是一家發展階段的獸醫診斷公司和製藥公司，致力於臨牀獸醫未滿足的需求，為同伴動物(犬、貓和馬)生產產品。我們認為，我們已經確定並正在發展具有潛力的診斷和治療學，以大大改善對影響同伴動物的各種疾病的診斷和治療。我們認為，寵物有大量未得到滿足的醫療需求，而且隨着新的診斷工具和治療方法的確定、開發和專門針對同伴 動物的銷售，動物保健行業中的寵物診斷和治療部門有可能大幅增長。

我們正與我們的戰略夥伴合作，開發一種基於聲波傳感器的大型獸醫護理點診斷平臺，用於甲狀腺和腎上腺異常等疾病的診斷和治療管理，基於拉曼光譜的護理點診斷平臺，用於檢測病原體 ，液體活檢檢測癌症和相關消耗品。獲得配對動物診斷的市場前 調控批准的調控途徑比類似的用於人類使用的診斷產品要短得多。在某些情況下，市場前監管批准可能是不必要的，這取決於診斷的預期用途。

我們還發現了一些在人類身上被證明是安全和有效的藥物，我們正在開發用於犬類和貓科動物的藥物。我們相信，這種開發方法(br})使我們能夠減少與獲得未經驗證的產品候選產品的監管批准有關的風險，並縮短將我們的產品候選人推向市場所需的開發 時間表。我們在早期開發中有四種藥物產品候選產品，並確定了其他幾種可能的產品候選產品，以供進一步調查。

此外，我們正在研究為我們的藥物產品候選人開發替代藥物輸送技術的情況。許多人類認可的治療方法被應用在同伴 動物中，它們只能以藥丸或注射劑的形式提供。然而，很難給伴生動物注射一針或 來確保該動物吞下了一顆藥丸。因此，我們認為，對獸醫和寵物主人來説，遵守治療方案是一個重大的問題。與藥物寵物相關的挑戰是獨一無二的，我們認為，開發 產品候選產品，可以很容易地被寵物接受，或者很容易被寵物主人管理，將有助於提高遵從性。

企業信息

Zomedica製藥公司(原為Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作為Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商業公司法”(艾伯塔省)(“ABCA”)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開發行(IPO)，並按照TSX風險交易所(“TSX-V”)的規定，被歸類為一家資本池公司。 於2016年4月21日，我們改名為Zomedica製藥公司，並將我們的普通股合併為1/2和 1/2的基礎上。ZoMedica製藥公司(“ZoMedica公司”)於2015年5月14日根據ABCA註冊成立。在 2016年4月21日，我們完成了一項符合條件的交易(“合格交易”)，根據TSX-V政策2.4-資本池公司，由我們公司，ZoMedica公司三方合併而成。以及我們的全資子公司. 在符合條件的交易下，ZoMedica公司.我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司。(“Zomedica Ltd.”)作為合併的考慮，ZoMedica公司的股東。成為我們普通股和ZoMedica有限公司97.6%(非稀釋)的所有者。成為我們的全資子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司(br})垂直合併到我公司。我們有一個全資子公司，Zomedica製藥公司，一家特拉華州的公司。 我們的主要執行辦公室位於鳳凰城大道100號，190號套房，安Arbor，MI 48108，我們的電話號碼是(734) 369-2555。我們的網站地址是：www.傀儡。我們沒有引用本招股説明書來補充我們網站上的信息 ，您不應該認為它是本文件的一部分。

新興成長型公司的含義

作為一家在上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合“就業法案”定義的“新興增長公司”的定義。“新興的 成長型公司”可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到2022年12月31日。然而，如果某些事件發生在2022年12月31日之前，包括如果我們成為一個“大型加速的 備案者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在此日期之前不再是一家新興的增長公司。

此外，“就業法”規定，新興的 成長型公司可推遲採用新的或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。我們將與其他不是新興成長型公司的上市公司一樣，遵守新的或修訂的 會計準則。

祭品

以下是此產品的術語 的簡要概述。本摘要不完整，全文由本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方 所載的更詳細的資料或在此處及其中以參考方式合併的文件所限定。 你應仔細閲讀本整份招股章程補編、所附的基本招股説明書以及此處所包含的文件 及其內所載的參考文件，在決定投資我們的普通股之前，包括在此引用或納入的風險因素。

本次發行後預計將發行的普通股數量是以截至2019年3月15日為止已發行的101，450，869股為基礎的，其中不包括截至該日為止的下列流通股：

除非另有説明或上下文要求 另有規定，否則本招股説明書補充中的所有信息假定承保人不行使其購買額外 股份的選擇權。

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 ，並在我們2018年12月31日終了的財政年度10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中，對我們於2019年3月14日向證券交易委員會提交的10-K/A表格進行修訂和重申，和其他文件 ，我們不時向證券交易委員會提交，這些文件是在此全文引用的，連同本招股説明書補充中的其他資料 、隨附的招股説明書以及本説明書及其中所包含的信息。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都會遭受重大損失。 在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

在您購買的普通股每股賬面價值中，您將立即體驗到相當大的 稀釋。由於發行的普通股每股公開發行價格高於每股賬面價值，因此，您在此次發行中購買的普通股的實際賬面價值可能會大幅稀釋。有關投資者在本次發行中將經歷的稀釋的進一步描述，請參見“稀釋”。這次發行的投資者在行使未償股票期權時也會受到更大的稀釋。

股東出售我們的普通股可能會對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。在這次發行之後，在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市價下跌，並可能通過出售額外的股票證券來削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

管理部門對於使用這一提供的收益將擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。我們的管理層將有廣泛的酌處權 在運用這次發行的淨收益方面，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。你可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為你的投資帶來任何回報。由於將由 決定我們使用此產品的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算使用的 大不相同。我們未能有效地運用這一提議的淨收益，可能會損害我們推行增長戰略的能力，而且我們可能無法在投資這些淨收益時產生重大的回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次提供。

我們過去沒有支付紅利，在可預見的將來也沒有支付紅利的計劃。我們打算再投資任何未來的收益，以開發和商業化我們的產品候選人，併為我們的業務提供資金。在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，您不應該期望在我們提供的普通股上得到現金紅利 。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、所附的 基礎招股説明書以及我們向證交會提交的文件，均以參考的方式納入其中，其中包含前瞻性的 聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ 將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”等前瞻性單詞來識別這些語句。“潛在”或“繼續”，這些 詞和其他類似術語的負數或複數。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明 ：

這些前瞻性的陳述受到我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務中的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前的預期 和對未來事件的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與 前瞻性聲明所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，將題為“風險因素”的標題下討論的因素包括在2018年12月31日終了的財政年度10-K表的年度報告中，該報告經我們於2019年3月14日向證交會提交的10-K/A表格修訂和重申。

雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他任何人都不為這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書日期後更新任何這些前瞻性聲明，以使我們以前的聲明符合實際結果或修改後的預期。

收益的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及估計我們支付的費用後，這一提議的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權，則約為100萬美元)。

我們期望利用 這一產品的淨收益繼續發展我們的診斷平臺和治療候選人，包括根據我們現有的許可證和合作協議以及其他一般的公司和運作的資本目的支付里程碑式的 付款。我們尚未確定專門用於任何此類目的淨收益數額。作為 的結果，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股， 在本次發行中每股公開發行價格與我們的 在本次發行生效後立即調整的每股有形淨賬面價值之間的差額範圍內，您將經歷稀釋。

每股有形帳面淨值為有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股數。2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為360萬美元，約合每股0.04美元。

在以每股公開募股價格發行和出售普通股之後，扣除我們應支付的承銷折扣、佣金和估計發行費用後，截至2018年12月31日，我們按調整後的有形賬面淨值大約為 美元，或每股約為每股。這意味着對現有股東而言，有形淨賬面價值立即增加約為每股$ ，並立即向購買我們的普通股的新投資者稀釋每股資產。下表説明瞭每股稀釋的情況：

如果承銷商行使他們的選擇權去購買更多的股份，那麼我們在這次發行生效後調整後的有形帳面淨值將是每股大約$ ，作為調整後的淨賬面價值的立即增加，對現有股東的每股實際賬面價值大約為$1美元，對購買我們的普通股 的新投資者則立即稀釋每股$。

上述討論和表格是以截至2018年12月31日為止已發行的97，598，898股普通股為基礎的，但截至該日不包括下列股票：

在期權行使的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的 期權，或者我們在未來發行更多的普通股，可能會進一步稀釋參與這一發行的投資者。此外，由於市場情況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集更多資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行這些證券可能導致進一步稀釋給我們的股東。

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要描述了根據本招股説明書補充獲得、持有和處置我們的普通股對美國持有者(如下文所定義)造成的重大的美國聯邦所得税後果。

本摘要的範圍

未處理的税務後果

此摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有可能的 美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮到可能影響美國聯邦所得税對某一特定美國持有者的後果的個別事實和情況，包括適用的所得税條約下的具體税收後果。因此，本摘要的目的不在於 是，也不應解釋為，對任何美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。此摘要不涉及任何美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和贈品、美國州和地方或非美國税收方面的考慮事項。 除非具體説明如下，本摘要不討論可能適用於任何特定美國持有者的納税報告要求。每一位潛在的美國股東都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據本招股説明書補充收購、持有和處置我們的普通股所產生的税務後果。

當局

本摘要所依據的是“守則”、根據守則頒佈的美國財政部條例(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、加拿大和美利堅合眾國1980年9月26日簽署的關於所得税和資本税的“公約”，經修正的 (“加拿大-美國税務公約”)，以及解釋“守則”和“美國國庫條例”的行政裁決和司法決定，這些都是目前有效的，而且都可能有不同的解釋或修改，可能是追溯性的。我們沒有、也不會要求國税局就這裏討論的任何事項作出裁決，而且不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本摘要所採取的立場不同的立場。

美國持有者

就本摘要而言，“美國股東”一詞是指根據本招股説明書補充條款購買的普通股的受益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：

如果個人在美國的日曆 年至少存在31天，並在以當前日曆年結束的三年期間內累計至少183天，則該個人可在任何日曆年為美國聯邦所得税的目的居住。為了計算的目的 ，本年度的所有存在日、前一年當前天數的三分之一、 和前一年中存在的天數的六分之一都被計算在內。居民因美國聯邦所得税的目的而被徵税，就像他們是美國公民一樣。

非美國持有人未獲處理

就本摘要而言，“非美國股東”是並非美國股東的普通股的受益所有者，也不是美國聯邦收入税收的合夥企業。本摘要不涉及美國聯邦所得税對非美國股東收購、持有、 和處置普通股的後果。每一位潛在投資者都應諮詢一名專業税務顧問，內容涉及美國聯邦政府的收入、美國的最低選擇、美國聯邦政府的財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收方面的收購、持有和處置我們普通股的後果。

某些美國持卡人未予處理

本摘要不涉及適用於“美國所得税法”特別規定的美國聯邦所得税持有者，包括但不限於下列美國持有者：

根據該法典受特別規定約束的美國持有者，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就美國聯邦收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方，諮詢他們自己的税務顧問 。和非美國税收的後果收購，擁有和處置我們的普通股。

下面的摘要不能代替仔細的税務規劃和建議。敦促美國普通股持有者根據他們的特殊情況，以及根據任何外國、州、地方或其他徵税管轄區的法律所產生的任何考慮，就本文所討論的問題的聯邦所得税後果徵求他們自己的税務顧問的意見。

PFIC地位及相關税收後果

PFIC的地位

我們相信，在2018年年底的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，我們相信在當前和未來的應税年度，我們將繼續成為PFIC。因此，某些潛在的不利規則可能會影響到美國聯邦收入税收對持有、持有和處置我們的普通股的美國持有者的影響。沒有從國税局獲得法律顧問或裁決關於我們作為PFIC的地位的意見，或目前計劃提出的要求。在一定程度上，確定 任何公司在應税年度中是否是PFIC，部分取決於適用複雜的美國聯邦收入 税收規則，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司在任何應納税的 年內成為PFIC，取決於該公司每年計算的資產和收入，因此，在本招股章程補編的日期無法確定地預測 。每一個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於我們公司的 PFIC的地位。

根據“守則”第1297條，外國公司一般在下列任何應課税年度內被歸類為PFIC：

為此目的，被動收入一般包括紅利、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品 和證券交易的收益等。被動資產包括現金和流動證券，即使用作營運資本。

如果我們公司在美國股東持有普通股的任何應税年度都是PFIC，根據“守則”第1295條的規定，這種美國股東對我們普通股的投資將受到不同的税收規則的限制，具體取決於該美國持有人是否選擇將我們公司視為“合格的 選舉基金”，或QEF選舉或根據 “代碼”第1296條進行市場標記選舉，或進行市場對市場的選舉。在本摘要中，不進行兩種選舉的美國持有者稱為“非選舉 美國持有人”。

默認PFIC規則

非選舉的美國持有人將受“守則”第1291條規則的約束。

分佈分為兩類， “超額分佈”和其他分佈。超額分配是指在應納税年度收到的金額，超過前三個應税年度按我們的普通股支付的平均年度分配的125% 。

出售、交換或其他處置我們的普通股所實現的任何收益也被視為超額分配。

根據這些規則：

此外，如果沒有選舉的美國股東( 是個人)在持有我們的普通股時死亡，則未選出的美國持股人的繼任者將沒有資格獲得普通股税基上的累加(br})。

如果我們的普通股 上的分配不構成對不經選舉的美國持有人的超額分配，這種不經選舉產生的美國持有者一般需要在未分配給超額分配的當期或累積收益和 利潤(按美國聯邦所得税的目的確定)的範圍內，將這類分配的數額作為股息列入毛額收入中，將不符合適用於這種分配的“限定股息收入”的減幅費率的 的資格。

雖然每年都會確定我們的PFIC地位 ，但最初確定我們是PFIC通常會在以後幾年向持有普通股的非選任的 美國股東申請，無論我們是否在以後幾年中滿足PFIC收入測試或PFIC資產測試。非選舉的美國持有者被鼓勵諮詢他們的税務顧問，關於PFIC 規則的適用於他們的具體情況。

優質教育基金選舉

對我們的普通股進行及時和有效的 QEF選舉的美國持有人，在本披露中稱為“選擇美國持有人”，不受PFIC拖欠税或第1291條的約束，和利息收費規則(或否認基礎升級在死亡)討論了上述 與這類股票。相反，當選的美國股東必須在收益中包括股東按比例分享我們的普通收益和淨資本收益(如果有的話)，如果有的話，我們的納税年度結束於或在選舉 美國的應税年度內。這樣包括在收入中的數額一般將被視為普通收入，只要選擇美國控股公司在PFIC普通收益中的可分配份額和作為長期資本收益的範圍內，選擇 U.S.Holder在PFIC淨資本收益中的可分配份額。任何將普通收益 包括在內的任何部分都沒有資格被視為“有條件的股息收入”。如果當選的美國持有者是個人，則任何這類資本收益淨額都有資格按資本利得税優惠税率徵税。這類收入包含一般 將被視為來自美國以外的外國税收抵免來源的收入。

在我們是PFIC的每一個應税年度，選舉的美國持有者都要對這些收入包含徵收美國聯邦所得税，而不管這些金額是否實際分配給了這樣的美國持有者。然而，在某些限制的情況下，當選的美國持有者可以選擇 推遲對此類金額的現行美國聯邦所得税的繳納，但需收取利息。如果選擇的美國持有人 是個人，任何這樣的利益將被視為不可扣除的“個人利益”。

任何淨經營虧損或淨資本損失(br}a PFIC不會轉移到選定的美國持有人，也不會抵消在以後幾年中通過選舉美國持有者確認的任何普通收益或淨資本收益(儘管這種損失最終會減少收益，或增加 損失，獲得美國股東對其普通股處置的認可)。

選舉的美國持有人一般(I)可以從我公司獲得 一種免税分配，只要這種分配代表我們公司的收入和利潤，而由於這種選舉， 以前被選舉的美國持有人包括在收入中，並且(Ii)將調整這種選舉 。美國股東在普通股中的税基以反映收入中包含的或允許作為免税分配 的數額，因為這樣的QEF選舉。此外，選任的美國股東一般會確認出售、交換、 或其他應税處置普通股的資本損益。

美國股東可以通過提交一份美國國税局第8621號國税表的副本，包括PFIC年度信息報表，對持有我們普通股的第一年及時提交的美國聯邦所得税報税表，就我們普通股的所有權問題及時進行QEF選舉。如果美國控股人在美國持有的普通股的持有期中第一年沒有及時和有效地進行質量EF選舉， 如果持有人符合某些 要求並根據“守則”第1291(D)條進行“清洗選舉”，則美國持有人仍有可能在隨後一年進行及時和有效的質量EF選舉，以確認收益，就好像其普通股是為其出售的一樣。在優質教育基金選舉生效當日的公平市價(根據上述守則第1291節的默認規則 徵税)。如果美國股東進行了QEF選舉，但沒有進行“清洗選舉”，則該美國持有人將不受“QEF選舉規則”的約束，並應繼續根據上述有關其普通股的 第1291節的規定徵税。如果美國股東通過另一個PFIC間接持有PFIC股票，則必須對美國股東為直接股東的PFIC和適用於這兩個PFIC的 QEF規則的子公司PFIC分別進行QEF選舉。只有當我們同意每年向這些持有者提供某些 信息時，質量EF美國持有者的選舉才會生效。目前，我們打算向美國持有者提供可能需要 才能使高質量經濟論壇選舉生效的信息，但我們不能保證我們能夠這樣做。

QEF選舉將適用於及時進行該QEF選舉的應税年度 和隨後的所有應税年份，除非該QEF選舉無效或終止 或國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國保管人進行QEF選舉，並且在隨後的應税年度 我們不再是PFIC，那麼QEF選舉將在 (我們不是PFIC)的應税年份內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在下一個應税年度成為PFIC，那麼QEF選舉將是有效的 ，在公司 符合PFIC資格的任何隨後的應税年度，當選的美國持有人將受上述QEF規則的約束。

每一位美國持有者都應該就QEF選舉對我們和任何子公司PFIC的税務後果諮詢自己的税務顧問。

市場對市場的選舉

或者，如果我們的普通股是“可上市的 股票”，一般允許美國股東進行一次從市場到市場的選舉。一般而言，如果股票在適用的美國財政部條例的“合格交易所”進行“定期交易”，將被視為 “可銷售的股票”。在任何交易這類股票的 日曆年內，有一類股票在交易所“定期交易”，但在極小數量，在每個 日曆季度內至少15天內。“有條件的交易所”包括：(1)在證券交易委員會登記的國家證券交易所，(2)根據1934年“證券和交易法”第11A節(“交易法”)第11A節建立的國家市場體系，或(3)由市場所在國的政府當局監管或監督的外匯交易所，但條件是：(A)該外匯具有交易量、上市、財務披露、 和監督要求，並符合該外匯交易所所在國的其他要求和法律， 與這種外匯規則一起，確保這些要求得到實際執行；(B)這種外匯規則有效地促進上市股票的活躍交易。

如果進行了從市場到市場的選舉，美國持有人通常會在每個應税年度中作為普通收入，包括在應税年度結束時普通股的公平市價超出普通股的部分(如果有的話)，超過該美國持有人在普通股中的調整税基。在應納税年度結束時，美國持卡人的普通股的調整税基如果有超出其公平市場價值的部分，也允許美國持有人遭受普通損失，但僅限於以前因馬克選舉而收入中包括 的淨金額。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映包括在總收入中的金額或由於市場對市場的選舉而允許扣除的數額。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益將視為普通收入，出售、交換時發生的任何損失，普通股的 或其他處置將被視為普通損失，只要這種損失不超過美國持有者以前收入中所列的淨市盈率。超過這一限制的損失受普遍適用於“守則”和“財務條例”規定的損失的規則 管轄(見“適用於普通股所有權 和處置普通股的一般規則-出售或其他應納税的普通股處置”)。作為普通 收入處理的金額不符合適用於“合格股息收入”或長期資本 收益的優惠税率。

一個美國持有者通過將一份完整的美國國税局表格8621附加到一份及時提交的美國聯邦所得税申報表上，進行了一次從市場到市場的選舉。市價對市選舉適用 適用於作出這種市場標記選舉的應税年度和隨後的每個應税年度，除非普通股 不再是可買賣的股票，或國税局同意撤銷這種選擇。如果美國持股人沒有從美國股東持有的普通股的第一個應税年度開始進行市場分紅選舉，而我們持有的普通股，而美國股東沒有及時進行QEF選舉，上述代碼第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。每一個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問，以確定是否可以進行一次市場對市場的選舉，以及進行這種選舉的程序。

雖然美國股東可能有資格就普通股進行 市場選舉，但對於美國控股公司被視為擁有的任何子公司的股票，則不得作出這樣的選擇，因為這類股票是不可上市的。因此，市場標記選舉將不會有效地避免適用上述“守則”第1291節中關於附屬PFIC股票被視為處分或子公司PFIC向其股東超額分配的默認規則。

其他PFIC規則

根據“國税法”第1291(F)節，國税局頒佈了擬議的財務條例，除某些例外情況外，該條例將導致未及時進行 QEF選舉的美國持有人確認在某些本來會被推遲徵税的普通股轉讓時的得利(而不是損失)(例如，(根據公司重組的饋贈和交換)。然而，美國聯邦所得税對美國持有者的具體影響可能因普通股轉讓的方式而有所不同。

如果我們是PFIC的話，某些附加的不利規則可能適用於對美國持有者的 ，而不管這樣的美國持有者是否會進行QEF選舉。例如，根據“守則”第 1298(B)(6)節，使用我們的普通股作為貸款擔保的美國持有人，除財政部 規定的規定外，將被視為已對此類普通股作了應納税的處置。特別規則也適用於外國的 税收抵免的數額，美國持有人可能要求從一個PFIC分配。此外，如果美國股東在 我們被視為PFIC的任何應税年度持有普通股，則將需要提交IRS表格8621(不管是否進行了QEF或Markto-Market 選舉)。有一定的極小這一要求的例外情況。

最後，如果我們不被視為PFIC，而 您已繳税，就像我們是PFIC一樣，那麼您就可以要求退還超出實際所欠税額的税款。如果你不及時提出這樣的退款要求，那麼你的退款將被拒絕，你將承擔比你實際欠下的更多的税款。

有關PFIC和QEF 和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。潛在的 投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，關於對我們的普通股適用PFIC規則，進行QEF或市場標記選舉的可行性和可行性，以及報告規則對您的特殊情況的應用。

適用於普通股所有權和處置的一般規則

以下討論説明適用於普通股所有權和處置的一般 規則，但整個規則受上文在“PFIC地位和有關税務後果”標題下所述特別規則的約束。

普通股分配

任何分發的總金額(包括 金額，如果有的話)，根據美國聯邦所得税原則確定的，由美國持有者實際或建設性地收到的關於我們的普通股的扣繳税款將作為股息向美國持有者徵税，分紅的範圍是我們的當期或累積收益和 利潤。分配給超過收益和利潤 的美國持有者將首先被視為一種資本回報，從而降低美國持有者在此類普通股中的税基(從而增加收益的數額或減少美國持有人在隨後的一次股東確認的損失額)。處置我們共同的 股份)，然後作為出售或交換這類普通股的收益(見“出售或其他應税處置的普通股”)。現金以外的任何財產分配的金額將是該財產在 分配日期上的公平市場價值。如果我們分配給普通股持有人，我們可以也可能不計算我們的收益 和利潤根據美國聯邦所得税原則。如果我們不這樣做，任何分配都可能被視為 紅利，即使該分配將被視為非應納税的資本回報或資本收益。股息額 一般將被視為美國持有者的外國股息收入。

非美國公司股東，包括個人，一般都有資格享受“合格股息收入”的美國聯邦優惠利率，只要我們 是“合格外國公司”，支付股利的股票持有期最小，滿足 和其他要求。“合格外國公司”包括在分配年度或上一個應税年度不屬於PFIC的外國公司，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約 的利益，該條約載有信息交換規定，並已由美國財政部確定為就立法的目的(如“加拿大-美國税務公約”)的目的而言是令人滿意的。

對美國股東的分配一般不符合一般允許美國公司從其他美國公司收到的紅利 的“已收股息扣減”的資格。

出售或其他應課税的普通股

在出售、交換或其他應納税處置的普通股時，美國持有人一般會確認與出售、交換時變現額之差相等的損益，或以出售或以其他方式處置的普通股的其他處置和美國持有人的税基。 如果美國持有人在交易中收到加元，則已變現的數額將為所收到的加拿大 美元的美元價值，在交易結算日為收付實現納税人確定，在交易日期為權責發生制納税人(儘管權責發生制納税人也可以選擇結算日期)。美國持有普通股的税基 一般是這種普通股持有者的美元成本。在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本損益，如果在出售或其他處置時， 普通股已持有一年以上。

優惠税率目前適用於美國持有者(即個人、財產或信託)的長期資本收益。目前，美國企業股東的長期資本收益沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。就外國税收抵免而言， 收益或損失一般為美國來源的損益。

其他考慮

對淨投資收入徵收額外醫療保險税

某些屬於個人、遺產、 或信託(免税信託除外)的美國持有人，在每個應納税年度對“淨投資收入”(或未分配的“淨投資收入”，就遺產和信託而言)徵收3.8%的税，該税適用於較小的收入或超出該人經調整的總收入(經某些調整)超過指定的 數額。淨投資收益包括普通股股利和普通股處置淨收益。

此外，將超額分配作為股息處理，將 收益視為上述PFIC規則下的超額分配，以及對市場的包含和扣減都包括在淨投資收入的計算中。美國財政部條例規定，在符合下一段所述選舉的情況下，僅為這一額外税的目的，以前徵税的收入的分配將被視為股息，並列入應繳納額外3.8%税的投資收入淨額中。此外，為了確定出售或其他應納税處置普通股的資本收益數額，而這些股份將對淨投資收入徵收附加税，將要求已進行QEF選舉的美國股東在不包括 QEF基礎調整的普通股中重新計算其基礎。另一種選擇是，美國持證人可以作出一項對PFIC中的所有利益 具有效力的選舉，而該選舉已在該年舉行，或在未來幾年獲得。在這次選舉中， a美國持有者就QEF收入包含和在實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税。

屬於個人、財產、 或信託的美國持有者，應就該税是否適用於其在普通股 的任何收入或收益諮詢自己的税務顧問。

收匯

以外幣支付給美國 持有人的任何分配金額，或在出售、交換或其他應納税的普通股處置時支付的數額，一般情況下，這種外幣的美元價值將等於 -根據在收到之日適用的匯率計算(不論 這種外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元，美國持有者將在收到之日以外幣作為其美元價值的税基。任何在收到之日後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有人，其外匯兑換收益或損失可視為普通收入或損失，一般為美國來源收入 或外國税收抵免損失。不同的規則適用於使用權責發生制會計方法的美國持有者。每個美國持有者都應該諮詢自己的美國税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對外匯的接收、持有和處置的後果。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，(無論是直接或通過預扣繳)就普通 股份支付的股息支付加拿大所得税的 美國持有人一般有權在這類持有人的選舉中獲得扣減或扣減所支付的加拿大 所得税。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對美元的基礎 ，而扣減將減少美國霍爾德的收入，而要繳納美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於美國在一年內繳納的所有可抵賴的外國税收(無論是直接或通過預扣繳)。

複雜的限制適用於外國税收 抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國霍爾德的美國聯邦(聯邦)所得税負債的比例份額，而這種美國霍爾德的“外國來源”應税收入與這類美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須按照複雜的規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司支付的股息(包括建設性紅利)應視為這一目的外國來源，美國股東在出售外國公司股票時確認的收益應視為美國為此目的來源，除非適用的所得税條約另有規定，如果選舉是根據“守則”作出的。然而，作為“股息”對待的普通股的分配額 在美國聯邦所得税中可能低於加拿大聯邦所得税的分配額，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外， 這一限制是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交有關他們對外國公司的投資或參與的信息回報。以 為例，某些持有某些超過特定閾值 的“特定外國金融資產”的美國持有者必須報告與這些資產有關的信息。“特定外國金融資產” 的定義一般不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且，除非持有於金融機構所設帳户 ，否則也包括由非美國人發行的任何股票或證券，持有用於投資的任何金融工具或合同，其發行人或對手方不是美國人，並且在外國實體中有任何權益。美國持有者 可能受到這些報告要求的約束，除非他們的普通股在某些金融機構的帳户中持有。 如果未能履行適用的報告義務，則可能適用嚴厲的處罰。

就普通股 和出售、交換或贖回在美國境內或通過某些與美國有關的 金融中介人出售、交換或贖回的普通股而支付的分配，可能需要向國税局報告信息和可能的美國備用扣繳(按 24%的比率計算)。但是，備份扣繳將不適用於提供正確的美國納税人識別碼 並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需認證的美國持有人，也不適用於在其他情況下不受 備份扣繳的公司或其他實體。對於美國信息報告 和備份預扣繳規則的應用，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的款項可記入持有人的美國聯邦所得税負債項下的 項，並可通過向國税局提出適當的退款要求並及時提供任何所需信息 ，以獲得根據備份預扣繳規則扣留的任何多餘款項的退款。

對上述報告要求的討論並不是為了全面説明可能適用於美國持有人的所有報告要求。 如果不滿足某些報告要求，可能會導致國税局可以評估税負的期限延長，而且在某些情況下，這種延長可能適用於對與任何未滿足的報告 要求無關的數額的攤款。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果他們的報告義務，如果任何，結果是他們的收購，所有權，或處置我們的普通股。

加拿大所得税的某些考慮

以下是截至本招股章程補編之日，根據一般適用於購置的“所得税法”(加拿大)及其規定的“税法”(“税法”)，概述加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，為“税法”的目的，由非加拿大居民或被視為居住在加拿大的人持有和處置普通股，為“加拿大-美國所得税公約”(“條約”)的目的而居住在美國，並在共同的股份(a“美國持有人”)中獲得實益權益。

本摘要僅適用於在任何相關時間為税法的目的：

本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國持有人。

本摘要的依據是“税法”的現行規定，即財政部(加拿大) 在此日期之前公開宣佈或代表財政部(加拿大) 提出的修正税法的所有具體建議(“税收提案”)，瞭解加拿大税務局目前的行政政策和評估做法(“CRA”)，並在此日期之前公佈。這個摘要假定 税收提案將以提議的形式頒佈，但是，不能保證税收提案將以提議的形式頒佈 ，或者根本沒有保證。除税收提案外，本摘要不考慮或預期“公民權利和政治權利法”的法律或行政政策或評估做法會發生任何變化，無論是通過立法、政府還是司法行動，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些立法或考慮因素可能與本文討論的情況有很大不同。

本摘要並不是所有適用於普通股投資的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。此外，購買、持有或處置普通股的收入和其他税收後果將因投資者的特殊情況而異。因此，本摘要僅是一般性的，不打算也不應解釋為向任何投資者提供法律或税務建議。因此，投資者應徵求他們自己的税務顧問的意見，以便根據他們的具體情況，就普通股投資的所得税後果提供諮詢意見。

普通股股利

以普通股 (或被視為已支付或記入普通股)支付或貸記給美國持有人的股息，一般須按15%的税率徵收加拿大代扣税 。

普通股處置

根據“税法”，美國持有人將不對在處置或當作處置普通股而實現的任何資本利得徵税(對我們的處置除外， ，除非我們在公開市場上以任何公眾成員通常在公開市場購買股份的方式購買股份，在這種情況下，可能會出現其他考慮)，除非普通股是“應納税的加拿大財產”(為税法的目的美國持有者)，而美國持有者無權根據該條約獲得救濟。

一般而言，普通股在某一特定時間不構成美國持有者的 “應納税的加拿大財產”，條件是該普通股在此時間在“指定證券交易所”上市，以施行“税法”(目前包括TSX-V和NYSE American)， 除非在當時結束的60個月期間的任何特定時間，以下兩種情況都是正確的：

儘管如此，在“税法”規定的某些情況下，普通股可被視為應納税的加拿大財產。其普通股可能構成加拿大財產的美國股東應諮詢他們自己的税務顧問。

承保

H.C.Wainwright&Co.，LLC作為下列每一家承銷商的代表，並作為本次發行的唯一賬面管理人。除我們與承銷商之間的承銷協議中規定的 條款和條件外，我們已同意向 承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是共同向我們購買以下與其名稱相反的普通 股數，在公開募股價格減去本招股説明書增訂本封面 頁上規定的承銷折扣後：

承銷商承諾如果購買任何股份，則承諾購買我們提供的所有普通股，但購買以下所述增發股份的選擇權所涵蓋的普通股除外。承銷協議規定，承銷商購買我們普通股的義務受承銷協議所載條件的約束。承銷 協議的副本將作為當前表格8-K報告的證物提交，並將通過參考本招股説明書所包含的 登記聲明而納入。

承銷商已通知我們，承銷商建議以本招股章程增訂本封面 頁所列的公開發行價格，以及金融行業監管局(FINRA)成員的某些交易商，直接向公眾發售我們的普通股。經銷商將以公開發行價格出售，減去不超過每股$的出售特許權 。股票公開發行後，承銷商可以改變發行價格和其他銷售條件。

本要約所包括的任何證券 不得直接或間接地要約或出售，本招股章程補編和與我們任何普通股的要約和出售有關的任何其他發行材料也不得在任何司法管轄區內分發或公佈，除非 符合該管轄區的適用規則和條例。凡收到本招股説明書的人士，請自行了解及遵守與本公司普通股發行及本招股説明書增訂本有關的任何限制。本招股説明書補充既不是出售要約，也不是徵求 任何要約購買本發行所包括的任何普通股，在任何司法管轄區都是不允許的或不合法的。

承保人已通知我們，他們不打算確認銷售到任何帳户，他們行使酌處權 。

保險人的折扣、佣金和費用

下表彙總了根據本招股説明書增發的股票的每股 承銷折扣與公開發行價格的關係。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內的報價費用總額將約為500 000美元。這些費用由我們支付。我們亦同意向代表支付25，000元的非實報實銷的開支免税額，或代表支付總額不超過60，000元的額外開支。我們還同意向承保人的律師支付額外的180 000美元，以支付在這一提議之前發生的費用。這些數額包括在上文提供的估計數 中。根據FINRA規則第5110條，這些費用中的某些款項被認為是對此提供的補償的承保。

在發行完成後，並在此之後的9個月內，如果我們決定(1)使用 經理或代理人為任何債務融資或再融資，或(2)使用承銷商或配售代理人通過公開發行或私募股本或債務證券(br})籌集資金，我們已授予H.C.Wainwright&Co.，LLC優先拒絕擔任任何此類 交易的獨家經營經理、獨家承銷商、獨家配售代理或獨家代理的權利，但有某些特定的例外情況除外。

扣除承保人 的費用和我們估計的發行費用後，我們預計這次發行的淨收益約為$。

購買額外股份的選擇權

我們已給予承銷商一項可在本招股章程增發日期後30天內行使的選擇權，以公開發行的價格購買我們的普通股(最多15%的股份)，減去本招股説明書副刊封面上所列的包銷折扣和佣金。承銷商可行使該選擇權 ，以支付與本供款有關的超額分配款項(如有的話)。購買額外普通股的期權 所限制的任何其他普通股，將按與其他普通股的出售和出售條款相同的條款出售。

禁止出售類似證券

我們和我們的執行人員、董事和某些股東已同意在未獲得H.C.Wainwright&Co.，LLC書面同意的情況下，在本招股説明書補充日期後60天內，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可兑換或可行使的普通股或證券。具體而言，我們和 這些其他人除某些有限的例外情況外，同意不直接或間接地：

本鎖存規定適用於普通股和可轉換為或可兑換 的證券或可行使的普通股。它們也適用於現在擁有的普通股或後來由執行鎖定 協議的人獲得的普通股，或者是執行鎖定協議的人後來獲得處分權的普通股。

我們還同意不進行或實施一項“可變利率交易”，從 這一提議結束之日起12個月內，除非事先得到H.C.Wainwright&Co.，LLC的書面同意(可由其自行酌處)， ，但某些有限的例外情況除外。

賠償

我們已同意賠償 承保人及其各自的官員和董事承擔某些責任，包括根據1933年“證券法”(“證券法”)產生的某些責任，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

賣空頭寸及罰款出價

承銷商可以根據“交易法”中的M條例，進行超額配售、包銷交易和懲罰投標或購買，以掛鈎、固定或維持普通股的價格。

這些財團包括交易和罰款 投標，可能有提高或維持我們的普通股的市場價格，或防止或延緩下跌 的市場價格的普通股。因此，普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。這些交易可以在紐約證券交易所美國證券交易所進行，如果開始，它們可以在任何時候 停止。

我們和承銷商對上述交易對 普通股價格可能產生的任何影響的方向或規模都沒有作出任何表示或預測。此外，我們和承保人都不表示承銷商將從事這些交易 ，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子配送

一份電子形式的招股説明書可在因特網網址上提供，或通過一個或多個承保人或其各自附屬公司維持的其他在線服務提供。在這種情況下，可能的投資者可以在網上看到 提供條款，並且可能允許潛在投資者在網上下訂單。承銷商可能同意我們 分配一定數量的股份出售給在線經紀帳户持有人。對於在線發行的任何此類分配 將由承保人在與其他分配相同的基礎上進行。

除電子格式的招股章程外，任何承銷商網站上的 資料及由承保人 維持的任何其他網站所載的任何資料，均不屬招股章程或本招股章程所包括的註冊陳述的一部分，尚未得到我們或以承銷商身份的承保人的認可和/或認可，投資者不應依賴。

法律事項

本招股説明書補充提供的普通股的有效性將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的Tingle Merrett LLP轉交給我們。Tingle Merrett LLP的合夥人和合夥人 擁有或控制或指揮總計1，300，000股普通股。紐約Covington&Burling LLP公司是承銷商的顧問。

專家們

在本招股説明書中加入 的合併財務報表，參照我們關於表10-K的年度報告，已由MNP LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式合併。這種合併的財務報表 是根據該公司作為會計專家和審計專家提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。證交會在http://www.sec.gov，有一個網站，其中包含註冊 語句、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向 SEC(包括我們)提交文件的註冊人的信息。我們的網站地址是http://www.zomedica.com.我們沒有引用本招股説明書 補充我們網站上的信息，您不應將其視為本文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用” 與其一起提交到本招股説明書補充中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代本招股説明書補充中所包含的信息。

我們引用我們以前向證券交易委員會提交的下列文件 ，除另有説明外，每一文件都有第000-38298號“交換法”文件：

我們根據第13(A)、13(C)條向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，“外匯法”第14條或第15(D)款在本招股章程補充之日後，但在終止下列普通股發行之前，也將視為從提交這些報告和文件之日起，以參考方式納入本招股章程補充書，並將取代此處的資料； 但須提供，我們向證券交易委員會“提供”的所有報告、證物和其他信息將不被視為通過引用納入本招股説明書補充中。在本招股章程補編中以引用 方式合併的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本説明所載的陳述，或在本文件或其後提交的任何其他文件中所載的任何其他也以引用方式納入的陳述，應視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的 陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程 補編或登記聲明的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，此外， 作為本招股章程補編或登記聲明中以參考方式納入的任何或所有文件( 對此類文件的證物除外)，除非這些證物是通過參考特別納入此類文件的。對這類 副本的請求應指向：

Zomedica製藥公司

鳳凰大道100號，190套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

根據本招股説明書，我們可以不時地提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和認購權。我們可以單獨或作為單位提供這些 證券，其中可能包括證券的組合。我們將在招股説明書中説明我們提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商 和交易商，直接將證券出售給你方。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充中列出它們的名稱並描述它們的賠償 。

我們的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代號為“zom”。2018年12月19日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報告的收盤價為每股1.18美元。我們尚未確定本招股説明書所提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行時要求任何 這類證券上市，則與這些證券有關的招股説明書將披露證券上市的交易所、報價制度或市場。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在經修正的2012年“創業法”或“就業法”中使用了 個詞，因此，我們選擇遵守 某些經削減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“招股説明書摘要-作為一個新興的 增長公司的含義”。

投資我們的證券涉及到一定的風險。請參閲我們最近關於表10-K的年度報告中的“風險 因素”，因為這些風險因素可能會在我們隨後向證券交易委員會提交的報告中更新，這些報告在此以參考的方式納入，並可由我們向證券交易委員會提交的其他報告不時加以修正、補充或取代。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據 這個貨架程序，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 ，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，並附上在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息( )。

我們沒有授權任何人提供除 以外的任何信息，這些信息包含或包含在本招股説明書中，或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中，或在我們所參考的任何招股説明書中。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不允許在任何國家提供這些證券。 您不應假定本招股説明書或任何招股説明書中所載或以引用方式合併的信息或任何此類免費書面招股説明書中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有規定外，此處提到的“我們”、“我們的公司”和“Zomedica公司”指的是Zomedica製藥公司，以及我們的合併子公司Zomedica製藥公司，這是一家特拉華州的公司。

除非在此另有説明，所有對“CDN$”、“ ”CAD$“或”加拿大元“的提述均為加拿大貨幣，而”$“、” “、”$“或”美元“則為美國貨幣。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書，包括引用 在此合併的文件，包含前瞻性陳述.在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如 “會”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”相信、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”、這些詞的 負數或複數以及其他類似的術語。這些前瞻性的陳述受到風險、不確定因素和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與前瞻性 語句所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，將題為“風險因素”的標題下討論的那些因素列入我們截至2017年12月31日的財政年度的年度報告 10-K中，並在2018年9月30日終了的財政季度的第10-Q表中的“風險因素”標題下加以修改。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外， we和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們 沒有義務在本招股説明書日期後更新這些前瞻性聲明，以使我們以前的聲明 與實際結果或修訂後的預期相一致。

招股章程摘要

我們公司

我們是一家發展階段的獸醫診斷和製藥公司，致力於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為同伴動物(犬、貓和馬)生產產品。我們相信，我們已經確定並正在開發診斷和治療技術，這些技術有可能大大改善對同伴動物的各種疾病的診斷和治療。我們認為，寵物的醫療需求很大程度上沒有得到滿足，而且隨着新的診斷工具和治療方法的確定、開發和專門針對同伴動物的銷售，動物保健行業的寵物診斷和治療部門可能會大幅度增長。

我們正與我們的戰略夥伴合作，開發一種基於聲波傳感器的獸醫護理點診斷平臺，用於甲狀腺 和腎上腺異常等疾病的診斷和治療，基於拉曼光譜的護理點診斷平臺，用於檢測病原體，和液體活檢檢測癌症和相關消耗品。獲得配對動物診斷的市場前監管批准(br}的調控途徑明顯短於用於人類使用的類似診斷產品。在某些 情況下，市場前監管審批可能是不必要的，這取決於診斷的預期用途。

我們還發現了一些已被證明是安全的、對人類有效的藥物，我們正在研製用於犬類和貓科動物的藥物。我們相信，這種開發方法使我們能夠減少與獲得未經驗證的產品候選人的監管批准有關的風險，並縮短將我們的產品候選人推向市場所必需的開發 時間表。我們在早期開發中有四種藥物產品候選產品，並確定了其他幾種可能的產品候選產品，以供進一步調查。

此外，我們正在研究為我們的藥品候選產品開發替代的 藥物輸送技術。許多人類認可的治療藥物在同伴動物中使用， 只能以藥丸或注射劑的形式提供。然而，很難給伴生動物注射一針，也很難確保動物吞下了一粒藥丸。因此，我們認為，遵守治療方案是獸醫和寵物主人的一個重大問題。與藥物寵物相關的挑戰是獨一無二的，我們認為，開發 可以很容易地被寵物接受或很容易被寵物主人管理的產品候選產品將有助於提高遵從性。

企業信息

Zomedica製藥公司(前身為Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作為Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商業公司法”(艾伯塔省) (“ABCA”)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開發行(IPO)，並按照TSX風險交易所(TSX Venture Exchange，簡稱TSX-V)的規定，被歸類為資本池公司(Capital Pool Company)。2016年4月21日，我們更名為Zomedica 製藥公司，並將我們的普通股按一比二半的比例合併。Zomedica製藥公司，或 Zomedica公司，於2015年5月14日根據ABCA註冊成立。在2016年4月21日，我們完成了一個符合條件的交易， 或符合條件的交易，根據TSX-V政策2.4-資本池公司，由我們公司ZoMedica公司之間的三角合併組成。以及我們的全資子公司。根據符合條件的交易，ZoMedica公司 和我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司或Zomedica有限公司。作為合併的考慮，ZoMedica公司的股東們。成為97.6%(非稀釋)我們的普通股和ZoMedica有限公司的所有者。成為我們全資擁有的子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司。垂直併入我們公司。我們有一家全資子公司，Zomedica製藥公司，一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於鳳凰城大道100號， Suite 190，AnnArbor，MI 48108，我們的電話號碼是(734)369-2555。我們的網站地址是：www.傀儡。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應該認為它是這份 文件的一部分。

新興成長型公司的含義

作為上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的“創業法”(簡稱“就業法”)中定義的“新興增長公司”的定義。“新興成長型公司”可以利用減少的報告要求 ，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些規定，直到2022年12月31日。 但是，如果某些事件發生在2022年12月31日前，包括如果我們成為一個“大加速申報者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行超過10億美元的不可兑換債務， 在此日期之前，我們將不再是一家新興的增長公司。

此外，“就業法”規定，新興的成長型公司可能推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

危險因素

您應仔細考慮本招股説明書 中的所有信息，特別是，您應評估在此引用包含的具體風險因素，並在任何適用的招股説明書補充中引用 。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，出售證券所得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途。當提供特定證券時，與發行有關的招股説明書將説明我們打算使用從 出售這些證券中獲得的淨收益。在將淨收益用於這些目的之前，我們希望將收益 投資於短期、有息工具或其他投資級證券。

普通股説明

以下是經修正的公司章程和附則中規定的我們普通股的權利摘要，這些權利作為我們向證券交易委員會提交的有關本次發行的登記表 的證物。本摘要的意思不是完整的，而是由我們上述文件的全文和適用的法律所限定的全部 。

我們的授權資本包括沒有名義或面值的普通 股份的無限數量和沒有名義或票面價值的無限數量的優先股，它們是可以串聯發行的 。

截至2018年9月30日，已發行普通股94，596，209股，作為全額支付和不應評税的股票， 已發行。截至該日，沒有發行優先股，因此，沒有發行和未發行任何優先股。此外，截至2018年9月30日，我們有未發行的期權，可購買總計3，687，004股已發行普通股，加權平均行使價格為每股1.33美元。

我們可發行的授權股票中的額外股份 可在有時和情況下發行，以便對我們普通股持有人的每股收益和股權所有權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股份的能力可以提高董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但董事會也可以利用它來使控制權的改變更加困難，從而剝奪了股東以溢價出售其股票的潛力，並鞏固了目前的管理層地位。

股利權利

在對發行的任何 系列優先股適用的任何權利、特權、限制和條件的限制下，我們普通股的持有人如果在董事會宣佈為 時有權獲得股息。

表決權

普通股的持有人有權收到股東大會的通知並出席任何會議，並有權對所持有的普通股投一票。

無優先購買權、轉換權或贖回權

我們的普通股持有人無權享有先發制人的權利 ，我們的普通股也不受轉換或贖回的限制。

清算時的權利

在本公司清盤、清盤或解散時，因發生任何其他事件而導致我們的資產分配，但以股利以外的方式在股東之間進行分紅，以清盤我們的事務，但以任何權利、特權為限，董事決定對任何一系列優先股附加的限制和條件，所有普通股的持有人均有權平等參與。

採取必要行動改變我們股票持有人的權利

在“商業公司法”(艾伯塔)(“ABCA”)， 一家公司可以通過股東的特別決議修改其章程和管理文件。一項“特別決議”” 是以不少於股東對該決議投贊成票的三分之二的多數通過的決議，或由有權對該決議進行表決的所有股東簽署的決議。可通過特別決議 修改的項目包括(但不限於)：改變我們的名稱；改變我們被授權發行的任何最大股份數目； 創造新的股份類別；減少或增加我們的規定資本；改變我們股份的指定，以增加、改變 或取消任何權利、特權、限制和條件，包括獲得應計股息的權利，不論是已發行或未發行的股份的全部或任何 ；將已發行或未發行的股份分成系列，並確定每個系列中股份的數目、權利、特權、限制和條件；授權董事將任何 類未發行股份分成系列，並確定每個系列的股份數目及其權利、特權、限制和 條件；授權董事改變任何系列未發行的 股份所附帶的權利、特權、限制和條件；或增加、更改或取消對發行、轉讓或擁有股份的限制。

股東大會

(一)在上次年會召開後15個月內召開股東年會；(二)董事可以隨時召開股東特別會議；及(3)在擬舉行的會議上擁有投票權的不少於我們已發行股份的5%的持有人，可要求董事為該申請所述明的目的召開股東大會。最近召開的股東年會於2018年8月15日舉行。

“會計準則”規定，股東大會 會議的時間和地點應在會議召開前不少於21天但不超過50天送交：(1)每一名有權在會議上投票的記錄股東；(2)每名董事；(3)我們的審計師。

除了TSX-V的規則和政策外，我們還遵守加拿大報告發行人關於股東大會的某些持續披露義務。

某些接管投標要求

加拿大適用於我們的法律規定了早期預警披露要求和向加拿大各法域證券持有人進行投標的接管投標規則，其摘要如下。

在加拿大，證券法屬於省/地區的管轄範圍，因此，投標除由加拿大證券管理人執行的政策和文書外，還受各省或各領土適用的公司和證券立法管轄。

根據阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的法律，我們是報告發行人的加拿大法域(根據省證券法的定義)，當任何人(“要約人”)獲得，除非是根據正式的收購書、實益所有權或行使控制權或指示，或可轉換為任何類別的報告發行人的任何類別的有表決權或股本證券，而該等證券連同該等發價人的該類別的證券，會構成該類別未償還證券的10%或以上，報盤人必須立即(1)發佈並提交一份宣佈收購的新聞稿；(2)在收購後的兩個工作日內向適用的證券監管機構提交一份此類收購的報告。一旦發價人提交了這種 報告，要約人必須發出進一步的新聞稿，並在每次發價人或任何與要約人共同或協同行動的人獲得對 的實益所有權或行使控制權或指示 或可兑換證券的進一步報告時提交進一步的報告，在前幾份報告所述的任何其他重要事實發生 變化的情況下，額外增加2%或更多可適用類別的未償證券。某些機構投資者可選擇另一種每月報告制度。

在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和加拿大的其他司法管轄區，收購要約一般被定義為向受要約收購的證券的管轄範圍內的任何持有人提出收購某一類別的未償投票證券或股權證券的要約，如果受要約收購的證券的限制，與要約人所持有的證券，以及任何與要約人共同或協同行動的人所持有的證券，合計構成該類別證券在要約收購日期的20%或以上。除有限豁免外，一般必須向在管轄範圍 內的受投標類別的有價證券的所有持有人進行接管投標，並必須給予該等證券持有人105天的時間接受投標。除非有豁免，要約人必須向保管人遞交一份收購書通知，説明收購價的條件，報告發行人 的董事必須在投標日期後15天內發出董事通知，提出或拒絕向證券持有人提出接受或拒絕投標的建議，以及他們提出或不提出建議的理由。加拿大的省級證券法只對特定省份居民的出價作出規定，加拿大證券 管理人採取了一項政策，如果沒有向所有加拿大證券持有人發出收購出價，他們可以對一家公司發出停止交易令。應當指出，上述規定的一項豁免是在 “外國接管投標”的情況下。在下列情況下(除其他標準外)可獲得這種豁免：(A)被髮盤發行人賬簿上所示 最後地址在加拿大的證券持有人持有低於10%的未償證券 ，但須在投標開始時投標；(B)要約人合理地認為，加拿大的證券持有人在投標開始時有權擁有的未償證券不到該類別未償證券的10%；(C)在投標開始之前的12個月內，該類別證券的交易量最大的已公佈的 市場不在加拿大；(D)地方管轄範圍內的證券持有人有權以至少與適用於同一類別的一般證券持有人的條件相同的條件參加 投標；(E)在與投標有關的材料由要約人或其代表發送給受投標約束的類別的證券持有人的同時，, 材料被歸檔併發送給證券持有人，其最後地址如發盤發行人帳簿上所示，在當地管轄範圍內為 。有關外國接管投標豁免的完整描述，讀者可參考多邊 工具62-104承購標書及發行人標書，由加拿大證券管理公司發行。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是AST Trust 公司(加拿大)。我們的轉帳代理地址是多倫多街1號，套房1200，多倫多，安大略省M5C2VC，其電話 號碼是(416)682-3844。

我們的共同轉讓代理是美國股票轉讓信託公司.

上市

我們的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代號為“zom”。

優先股説明

我們的董事會被授權在未經股東 批准的情況下，在不受ABCA和我們合併條款限制的情況下，在一個或多個系列中發行無限數量的優先股，除非適用的法律或股票交易所或報價制度的規則要求股東同意，否則我們的優先股可以上市或上市。我們的董事會有權不時確定每個系列中將包括的股份的編號 ，並確定所有未發行的 系列的股份的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。

本招股説明書描述了 我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的補充中描述 證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述的 條款適用於特定的優先股系列。優先股的條款將由董事 決議確定，隨後我們將向艾伯塔省公司登記處提交修正條款。該系列優先股將於上述登記處發行 修正案證書時生效。文章和修正證書的副本(其中將包括對這類股本 條款的完整描述)，將在我們的公司簡介下張貼在www.sedar.com上。

招股説明書將説明任何優先發行的 股份的條款，包括：

所有發行的優先股將全部支付，不應評估。 任何已發行的優先股在股息或清算權或 兩者方面都將優先於我們的普通股。

每組優先股的轉讓代理將在相關的招股説明書補編中描述 。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券 或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能簽發的任何認股權證的條款和材料的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股章程所涉及的任何認股權證的下列 條款：

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能提供的某些債務證券的一般條款和規定。債務證券，如屬高級債務證券，可根據高級債務證券發行，如屬次級債務證券，則根據附屬契約發行，在每種情況下，均以作為本登記陳述書證物 的形式發行，我們稱之為“契約”。契約將在 us和在發行任何債務證券之前指定的受託人之間簽訂，我們稱之為“受託人”。 契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的數量，並將規定債務證券 可根據創建此類系列的一個或多個證券決議或補充 契約的條款，不時以一個或多個系列發行。

我們在下文概述了契約 和債務證券的實質性規定，或説明在有關的招股説明書補充説明中將説明哪些實質性規定，以供任何債務證券的發行。這些描述僅僅是摘要，您應該參考有關債務證券的特定報價 本身的相關契約，它將完全描述所提供的債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的其他 信息。

本節中“債務證券的描述”、 對“Zomedica”、“公司”、“我們”、“註冊人” 或類似詞語的所有提述都僅指Zomedica製藥公司，而不是其子公司。

條款

當我們提出出售特定的債務證券，我們 將描述證券的具體條款在招股説明書補充。招股章程補充條款將酌情列出所提供的債務證券的下列 項：

任何系列的債務證券，可按該系列的條款所指明的面額，以註冊債務證券 或無證書債務證券的形式發行。

證券可在契約下發行，作為貼現債務 證券提供，並按其本金以相當折扣的價格出售。與這種貼現債務 證券有關的招股説明書補編將説明美國聯邦收入特別税和適用於此的其他考慮因素。“貼現債務擔保”是指在加速時應付的本金數額小於所述本金數額的擔保。

我們沒有義務同時發行一個系列 的所有債務證券，除非招股説明書另有規定，我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債券的額外債務證券。某一系列的其他債務證券 將具有與該系列未償債務證券相同的條款和條件，但原始發行日期和發行價格除外，並將與這類未償債務 證券合併形成一個單一系列。

排名

高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名。我們的擔保債務，如果有的話，實際上將高於高級債務證券，只要擔保這種債務的資產的價值是 。附屬債務證券在支付我們目前和未來所有高級債務的權利上將處於從屬地位，其程度和方式與董事會決議、高級官員證書或與這種發行有關的補充契約中所規定的範圍和方式相同。

我們只有一個股東對我們子公司的資產提出索賠。 這個股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權要低。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來債務，包括其債權人的任何債權，實際上都將優先於涉及我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的範圍內，只要擔保這種有擔保債務的資產的價值，債務證券將實際上從屬於這種有擔保債務。

債務證券將完全是Zomedica 製藥公司的義務，只要我們償還包括債務證券在內的債務的能力可能取決於我們子公司的收益，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司是否有能力將這些 收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們。

某些公約

任何可能適用於特定系列債務證券 的契約將在與其有關的招股説明書補編中加以説明。

繼承債務人

該契約規定，除非證券 決議或建立一系列債務證券的補充契約另有規定，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給我們不是倖存者的任何交易中的任何人，除非：

在這種情況下，後繼人將取代我們，此後，我們在有關契約、債務證券和任何優惠券下的所有義務都將終止。

債務證券交換

註冊債務證券可在公司為該目的而維持的代理機構交還註冊債務證券時，按獲授權面額及到期日的相同系列及到期日，以相等總額的 本金交換，並須符合該代理人的所有其他規定。

違約與補救

除非證券決議或確定 的補充契約另有規定(在這種情況下，招股章程補充説明將這樣規定)，在下列情況下，一系列債務證券將發生具有 的“違約事件”：

“破產法”一詞是指管轄契約所規定的作為 的適用法律，即：(I)在美國，“美國法典”第11章或任何類似的聯邦法或州法律，以救濟債務人；或(2)在加拿大，破產和破產法(加拿大)。“保管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認”是指在通知 或時間流逝之後是默認事件的任何事件。以上第(3)項規定的違約不是違約事件，除非受託人 或系列本金至少25%的持有人通知我們違約，而且我們在收到通知後指定的 內不糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務保證前，可要求其滿意的彌償。在受某些限制的規限下，該系列債務證券本金 的多數持有人可指示受託人就該系列行使任何信託或權力。如受託人裁定扣留通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可向該系列的證券持有人扣留任何 持續失責的通知。我們必須每年向受託人提供一份簡短的證明書，説明我們遵守契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他一系列債務證券的違約 不構成違約事件。

修正案和豁免

可以修改該系列的契約和債務證券或任何優惠券，並可免除下列任何違約：

除非證券決議或附加契約另有規定(在這種情況下，適用的招股章程補充説明將這樣規定)，債務證券和保證書可在受影響的所有系列債務證券本金多數的持有人同意下作為一個類別加以修訂。 除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股章程將説明此種情況)，除某一系列的違約外，經該系列債務證券本金多數的持有人 同意，可以放棄該系列的違約。然而，未經每一受影響證券持有人的同意， 不得修改或放棄：

未經任何證券持有人同意，可將契約或 債務證券修改為：

轉換權

建立一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可規定，該系列的債務證券可根據持有人的選擇轉換為或代表我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約除其他事項外，可確定(1)該系列債務證券 $1，000合計本金可兑換的普通股或其他股本或債務工具的股份或數額，並可根據有關契約的條款 和證券決議加以調整；(2)關於在行使轉換權時調整換算率和限制 的規定。契約規定，我們將不需要對轉換 匯率作出調整，除非調整將要求在換算率中至少有1%的累計變化。但是，我們將繼續進行小於換算率1%的任何調整，並在以後任何調整換算率 時考慮到這些調整。

法律上的失敗與公約上的失敗

一個系列的債務證券可根據其 條款而失敗，除非確定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則如下所述。我們可隨時終止我們的所有義務(某些義務除外，包括關於失敗信託的 義務和登記轉讓或交換債務擔保的義務，以取代已銷燬的 ，遺失或被竊債務證券及息票，以及就該等債務證券維持付款機構)就該系列的債務證券及任何有關的息票及有關的契約，我們稱之為法律上的失敗。 我們可以在任何時候終止我們對可能適用於某一特定系列的任何限制性盟約的義務，我們稱之為盟約失敗。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們預先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選項，一個系列可能不會被加速，因為一個事件的默認 。如果我們行使我們的盟約失敗選項，一個系列不能通過引用任何可能適用於一個系列的盟約 來加速。

要行使一系列失敗的選擇權，我們必須(1)不可撤銷地與受託人(或另一受託人)進行信託存款或美國政府債務(定義如下)，出具國家認可的獨立會計師事務所的證明書，表示他們認為本金和利息的支付是在美國政府存款債務到期時支付的，不進行再投資，再加上沒有投資的任何存款 將提供現金，其時間和數額足以在該系列的所有債務 證券到期或贖回時支付本金和利息(視屬何情況而定)；(2)遵守某些其他條件。特別是， 我們必須獲得税務顧問的意見，即失敗不會導致承認持有者為聯邦所得税的目的而獲得的任何收益或損失。

“美國政府債務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其付款由美國無條件保證，在任何一種情況下，都具有美國承諾支付的全部信念和信用，而且 不能在發行人的選擇下收回，或代表這種義務的所有權權益的證書。

關於受託人

除招股説明書另有説明外，受託人 也將在適用情況下擔任債務 證券的資金保管機構、轉帳代理人、付款代理人和轉換代理人。如果我們提前三個月通知受託人 ，如果在三個月內沒有發生違約，我們可以在給定的契約下取消受託人的職務，不論是否有因由。契約受託人也可以提供額外的 無關的服務給我們，作為資金的保管，登記員，受託人和類似的服務。

執政法

契約和債務證券將受紐約法管轄，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股， 優先股或債務證券。這些認購權可以是獨立提供的，也可以與任何其他擔保 一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓，也可以是不可轉讓的。對於任何認購權的提供，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買任何未認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括下列部分或全部：

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他一類或多類證券組成的單位。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的 。因此，一個單位的持有人將擁有 持有人的權利和義務，每一個都包括擔保。這些單位可根據我方與單位代理人之間簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中關於所提供單位的補充説明中的詳細 。招股説明書將説明：

證券形式

每項債務證券，並在適用範圍內，以認股權證、認購 權利和單位為代表，要麼由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書，要麼由代表整個證券發行的一個或多個 全球證券代表。正式形式的證書證券和全球證券 將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代名人 必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券 指定保存人或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。保存人 維持一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

註冊全球證券。我們可以發行已登記的 債務證券，並在適用範圍內發行認股權證、認購權和單位，其形式為一種或多種已登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個註冊的全球證券將以 的形式發行-一個或多個總面額等於註冊全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分。除非並直至全部交換成正式登記的 格式的證券為止，已登記的全球擔保除由登記的全球 擔保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何繼任者或這些被提名人作為整體轉讓外，不得轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存安排 關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充 中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益 的所有權將限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過 參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬簿登記和 轉帳制度中，將參與人帳户貸記參與人有權擁有的證券的各自本金或數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定 賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將在登記的全球擔保中顯示，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的關於參與人利益的記錄 和參與人的記錄對通過參與者持有的人的利益進行。一些州的法律[br}]可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球證券的登記所有人 ，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人 ，用於適用的契約或認股權證協議的所有目的。 (除下文所述者外)，在已登記的全球證券中享有實益權益的所有人將無權以其名義登記由已登記的全球證券所代表的證券 ，也不會收到或有權接受確定形式的證券的實物交付 ，也不會根據適用的契約 或授權協議被視為證券的所有人或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人，必須依賴保存人為該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其利益的參與人 的程序，根據適用的契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。 我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果在已登記的全球證券中的實益權益 的所有者希望給予或採取持有人有權給予或根據適用的 契約或認股權證協議採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有 有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與人將授權通過 擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券 的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人 或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證向持有人支付的任何款項，將以已登記的全球 證券的登記所有人的身份向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。Zomedica、受託人、權證代理人或Zomedica的任何其他代理人、受託人的代理人或 的代理人均不對記錄中與實益所有權權益在已登記的全球擔保中支付的任何方面或維護有關的任何方面負有任何責任或責任，監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄。

我們期望任何由登記的全球證券代表 的證券的保管人在收到任何本金、溢價、利息或以其他方式分配標的 證券或其他財產給該已登記全球證券的持有人後，將立即按照保存人 的記錄所示，以與其在登記的全球安全方面各自的實益利益相稱的數額貸記參與人帳户 。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券 的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的 證券一樣，這些參與者的責任是 。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候不願意或不能繼續作為保存人，或不再是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保管人在90天內沒有由我們任命，我們將以確定的形式發行證券，以換取保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行的證券，以換取 已登記的全球證券，將以保存人給予有關受託人或授權人 代理人或我們或其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示 為依據。

分配計劃

我們可以下列方式或在招股説明書增訂本中規定的任何方式出售所提供的證券：

招股説明書將規定提供這種證券的條件，包括：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人 來徵求此類報價。我們將在招股説明書中列出根據“證券法”可將 視為承保人的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，則應以堅定的承諾為基礎行事。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務 。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將在向其出售時與其簽訂承保協議或其他協議，我們將在招股説明書中列出與這類要約有關的承保人 或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如有交易商被用作出售招股説明書所涉及的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售這種 證券。

再推銷公司、代理人、承銷商和經銷商可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向我們提供賠償，並可作為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

為便利提供證券，任何承銷商 可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，這些證券或任何其他證券的價格可用於確定這些證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的 ，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買證券或任何其他證券。任何這些活動都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。任何這樣的承保人都不需要從事這些活動，並且可以在任何 時間結束任何這些活動。

在此發行的任何證券的首次發行 中使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，將不確認對其行使酌處權的帳户的銷售。

某些美國和加拿大聯邦所得税的考慮

有關加拿大和美國聯邦收入對投資於本招股説明書所提供證券的人的税收後果的信息將在一份適用的招股説明書中列出。在收購我們的證券之前，請您諮詢您自己的税務顧問。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何普通股或優先股的有效性將由加拿大卡爾加里Tingle Merrett LLP公司代為轉讓。Tingle Merrett LLP的合夥人和合夥人擁有或控制或指揮1，300，000股普通股。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則在此提供的其他證券 的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP公司代為轉讓。洛温斯坦桑德勒有限公司擁有43，613股普通股。

專家們

本招股説明書中引用我們的10-K表格年度報告而納入的合併財務報表，已由MNP LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所， ，如其報告所述，在此以參考方式合併。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，在此參考 。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。在上午10：00至下午3：00的辦公時間內，您可以在華盛頓特區N.E. 100F街的證交會公共資料室閲讀或索取這些報告的副本。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的運作及其副本收費的信息 。證交會在http://www.sec.gov，有一個網站 ，其中包含註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的註冊人的信息(br}。我們的網站地址是http://www.zomedica.com. We並沒有參考本招股説明書的信息在我們的網站上，您不應該認為它是 的一部分，本文件。

SEC允許我們“以引用的方式”將我們提交的信息 合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。引用 所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的 信息。

除另有説明外，我們參考下列文件，包括我們以前向證券交易委員會提交的 文件，其中每個文件都有第000-38298號“交換法”文件：

我們根據 第13(A)、13(C)節向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，“交易法”第14或15(D)條在本招股章程日期後，但在根據本條例發行的證券 終止之前，也將視為從提交這些報告和文件之日起，以參考方式納入本招股説明書，並將取代此處的資料；但須提供，我們“提供”給證券交易委員會的所有報告、證物 和其他資料將不被視為以引用方式納入本招股章程。本招股章程或任何招股章程補充中所載的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代了本章程所載的一項陳述，其中或隨後提交的任何其他文件 ，其中也以引用方式合併，或其中修改或取代這種陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供一份我們向證券交易委員會提交的任何或全部報告、委託書和其他文件的副本，以及在本招股章程或登記聲明中以參考方式合併的任何或所有文件 (對這些文件的證物除外)，除非這些證物 通過引用具體併入這些文件)。索取這類副本的請求應指向：

Zomedica製藥公司

鳳凰大道100號，190套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

普通股

獨家簿記經理

温賴特公司

March , 2019