Cousins財產公司提交

根據1933年“證券法”第425條

並被視為根據規則14a-12提交

根據1934年“證券交易法”

主題公司：TimeREIT，Inc.

委員會檔案編號：001-37512

日期：2019年3月25日

在2019年3月25日，以下的新聞文章是關於即將進行的收購梯級REIT公司。作者聲明：Cousins Properties Inc.

亞特蘭大航空公司Cousins Properties將與Sun腰帶競爭對手合併

J.Scott Trubey著，“亞特蘭大雜誌-憲法”

亞特蘭大最著名的開發商和最大的寫字樓業主之一泰斯地產週一宣佈，將與達拉斯的一家競爭對手合併，達成一項全股票交易，按股票價值計算，將創建一家價值近60億美元的房地產公司。

合併後的公司將保留Cousin的名稱，並將總部設在亞特蘭大。與第二層REIT的合併將為Cousins提供大約2100萬平方英尺的高端或甲級辦公空間，包括亞特蘭大、奧斯汀、夏洛特、達拉斯和鳳凰城的標誌性建築。

Cousins總裁兼首席執行官科林·康諾利(ColinConnolly)將領導合併後的公司，他在接受採訪時表示，這筆交易鞏固了Cousins在奧斯汀的職位，並使該公司在達拉斯兩個最受歡迎的辦公次級市場站穩了腳跟。它也增加了Cousins的新開發管道，儘管Connolly指出，目前的開發週期正在成熟，新的辦公開發將基於市場需求。

很明顯，我們正處於經濟週期的成熟階段，康諾利説。儘管如此，當我們觀察我們的太陽帶辦公市場時，它們仍然表現得很好。需求依然強勁，我認為，尤其是太陽帶繼續表現優異，因為在我們看到公司從東北向東南轉移的地方，這種遷移仍在繼續。

亞特蘭大的表兄弟姐妹包括總站辦公大樓和巴克黑德的3344桃樹，以及市中心的步行街。堂兄弟姐妹也發展了NCR總部，最近開始在市中心建造新的諾福克南方總部。

這筆交易的價值約為24億美元。堂兄弟股東將控制合併後公司約72%的股份。

一旦交易完成，預計將在第三季度，約31%的Cousins投資組合將在亞特蘭大，奧斯汀將排名第二，24%，夏洛特將第三，以19%。該公司在休斯敦和新澤西的股份可能會被出售。

蒂爾最近宣佈計劃與亞特蘭大的攝政夥伴和巴特森-庫克開發公司合作，在俯瞰佐治亞州的巴克黑德建造一個新的44層辦公樓和共管公寓。400.

堂兄弟姐妹是1958年由湯姆·庫辛斯創立的，是亞特蘭大著名的房地產公司之一。它開始於住宅開發，但Cousins擴展到商業、工業、零售和公寓。

該公司現在主要專注於快速增長的太陽帶地鐵的辦公室開發。

該公司已經開發或成為許多著名亞特蘭大地標建築的合作伙伴，包括cnn中心、191號桃樹、美國銀行廣場、科布和北角購物中心的Wildwood辦公公園。

----

關於前瞻性信息的警告聲明

除了歷史資料外，這份函件還載有1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於目前對Cousins和Tier經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及Cousins管理層和層管理公司的信念和假設，涉及可能對Cousins、Tier或合併公司的財務或運營業績產生重大影響的不確定性。“預期”、“直接”、“無意”、“計劃”、“再”、“尋找”、“估計”、“意志”、“應”、“可能”、“但並非所有前瞻性聲明都包含這樣的識別詞。這些前瞻性陳述包括但不限於盈利預測、未來運營計劃或預期收入報表、涉及Cousins和Tier的交易收益的報表(包括未來的財務和運營業績)、合併公司的計劃、目標、預期和意圖。所有涉及我們預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括關於為股東創造價值、擬議交易對合並公司的股東、僱員、租户和其他成員的利益、租金和佔用增長、開發活動以及已開發財產的銷售量或貢獻量的變化的陳述。整合我們的公司、節省成本、完成擬議交易的預期時間表、我們經營的地理區域的一般情況以及現有或新的房地產基金的資本可得性都是前瞻性的陳述。這些陳述不能保證今後的業績，而且涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。雖然我們相信任何前瞻性陳述中所反映的期望都是基於合理的假設，但我們不能保證我們的期望會實現，因此，實際的結果和結果可能與這些前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。例如，這些前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：(1)國家、國際、區域和地方經濟氣候的風險；(2)金融市場、利率和外匯匯率的變化；(3)對我們財產的競爭加劇或意外。, (4)與收購有關的風險；(5)未能滿足監管要求的潛在賠償責任，包括維持房地產投資信託地位；(6)可獲得的資金和資本；(7)對已開發房地產的需求變化；(8)與實現預期收入協同增效或節省成本有關的風險，(9)與完成交易的能力和完成交易的時間有關的風險；(X)交易結束後成功整合我們的業務和僱員的能力；(十一)證券股息率的重大變化或普通股或其他證券支付股息的能力；(Xii)潛在的税負變動

(十三)合資夥伴或主要租户財務狀況的不利變化，(十四)與購置、開發、擴大、租賃和管理財產有關的風險，(十五)宣佈擬議交易或完善擬議交易對包括與租户、僱員和客户在內的關係的潛在影響；已經或可能對Cousins或Tie提起的任何法律訴訟的不利結果；(Xvi)與未投保的損失、譴責或環境問題有關的重大費用；(Xvii)保留關鍵人員的能力；(Xviii)費用、費用的數額；與擬議交易有關的費用和費用以及與擬議交易有關的實際融資條件，以及(XIX)Cousins和Tier不時在向證券交易委員會提交的報告中討論的額外風險和因素，包括在各自最近提交的表格10-K和10-Q的風險因素項下討論的風險因素。除了適用的法律或法規所要求的範圍外，每個Cousins和Tier都不承擔任何更新本通信中任何前瞻性聲明或以其他方式更新上述任何參考因素的義務。

重要的附加信息及其在哪裏找到

與擬議的合併有關，表親將在表格S-4上向證券交易委員會(SEC)提交一份註冊聲明，以登記與合併有關的Cousins普通股的股份。登記聲明將包括一份聯合委託書/招股説明書，將發送給Cousins和Tier的股東，請他們批准各自的交易。建議：促請投資者及證券持有人閲讀表格S-4所載的註冊聲明及有關的聯合委託書/招股章程，以及這些文件的任何修改或補充，以及與擬議合併有關的任何其他相關文件，因為這些文件將包含有關表親、層級和擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可通過證券交易委員會維持的網站(www.sec.gov)或Cousins網站(www.cuins.com)獲得這些文件的副本，或從證券交易委員會網站的Tier獲得這些文件的副本，Cousins公司向證券交易委員會提交的文件，可免費查閲Cousins公司的網站，網址是：投資者關係項目下的Cousins網站，或者通過電話或郵件向Cousins公司發出請求，地址是1800年亞特蘭大桃樹大道NE 3344號，地址是亞特蘭大，30326，而按層向證交會提交的文件將免費獲得，可以在投資者關係(InvestorRelations)標題下訪問該公司的網站www.tierreit.com，或者通過電話或郵件將請求發送至德克薩斯州達拉斯謝裏街(Sherry Lane)，700套房5950號。

招標參與者

表親和層，以及他們各自的董事、執行官員和其他管理人員和僱員，可被視為參與根據“證券交易委員會規則”就擬議的交易向層級和Cousins的股東徵求委託書的參與者。該公司2018年股東年會2018年4月9日的委託書中提供了有關該公司董事和執行官員的信息，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。有關Cousins公司董事和執行官員的信息，可查閲Cousins公司2019年3月14日股東年度會議委託書中的Cousins公司代理聲明，以及Cousins公司目前關於表格8-K的某些報告。關於委託書招標參與者的其他信息以及對其直接和間接利益的描述，無論是持有證券還是其他形式，都將載於聯合委託書/招股説明書和其他相關材料，一旦獲得，將提交給證券交易委員會。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上面所示的源從Tier或Cousins獲得這些文檔的免費副本。

無要約或招標

本文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成在根據任何此類法域的證券法登記或限定之前，在任何法域出售此種要約、招標或出售將是非法的證券。除非招股章程符合1933年美國證券法第10條的要求，否則不得發行證券。